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ESCRITURA PÚBLICA No. MIL

SETECIENTO NOVENTA Y OCHO (1.798)

DE FECHA:ABRIL 20 de

2.012-------------------------------------------

CLASE DE ACTA: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA.

DENOMINADA:COMERCIALIZADORA ROTWAL
LTDA.------------------------
QUE HACEN:STEFANY BARBOSA RODRIGUEZ, RUBEN DARIO
LOPEZ BARRAZA, OSNAIDER RAFAEL MARTINEZ
BOHORQUEZ,ANGIE MELISSA CARABALLO RODRIGUEZ,
LEONARDO MANUEL FREYTE OSPINO Y KATIA RODRIGUEZ
ALVARADO.
CAPITAL SOCIAL: $300.000.000.00.-------------------

---------------------------------------------------
En la ciudad de Barranquilla. Capital de departamento
del Atlántico. República de Colombia a los nueve (9
Días) del mes de abril del año Dos mil doce (2.012) ante
mi ANA DOLORES MEZA CABALERO. NotariaSegunda del círculo
de Barraquilla. Comparecieron: STEFANY BARBOSA
RODRIGUEZ, RUBEN DARIO LOPEZ BARRAZA, OSNAIDER RAFAEL
MARTINEZ BOHORQUEZ,ANGIE MELISSA CARABALLO RODRIGUEZ,
LEONARDO MANUEL FREITE OSPINO Y KATIA RODRIGUEZ
ALVARADO. Mayores de edad. Vecinos de esta ciudad.
Identificado con los documento de identidad N°
1.140.841.350 expedida en Barraquilla, segundo
identificado con el Nº1.048.280.923 expedida en Malambo,
el tercer identificado con El N° 1.045.701.017 expedida
en Barranquilla, la cuarta identificada con el N°
1.045.950.329expedida en Barranquilla, el quinto
identificado con el N° 1.045.950.521 expedida en
Barranquilla Y la sexta identificada con el N°
22.655.627 expedida en Barranquilla, de nacionalidad
Colombiana respectivamente y quienes actúan en sus
propios nombres y quienes dijeron que por medio de esta
escritura pública constituyen una sociedad de
responsabilidad limitada. Que se rige en conformidad con
los siguientes estatutos.-----------------------

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ARTÍCULO 1º: RAZÓN SOCIAL.- La sociedad se denominara
COMERCIALIZADODA ROTWAL LTDA.---------------------
ARTICULO 2º:DOMICILIO.-El domicilio social de esta
compañía es en la ciudad de Barranquilla. Departamento
del Atlántico. En la República deColombia.
Siendo entendido que podrá establecer sucursales o
agencias en otras ciudades del país y/o del exterior.
De conformidad con lo que establece el literal k.)
Delartículo (12) de estos estatutos.---------------

ARTICULO 3º: OBJETO SOCIAL.- comercialización y

distribución de ropa para damas y caballeros. En
desarrollo de su objeto social la sociedad podrá tomar
la representación o agenciamiento de otras entidades con
sociedades nacionales. Con personas naturales o
jurídicas. Que tengan un objeto similar. También podrá
adquirir, conservar, gravar, toda clase de bienes e
inmuebles y alquilar espacios publicitarios e
intermediación de medios masivos. En su ejercicio de su
objeto social la sociedad podrá: a) Celebrar toda clase
de contratos y actos de comercio, realizar actividades
mercantiles, adquirir bienes de cualquier naturaleza,
muebles e inmuebles, corporales e incorporales,
maquinarias y equipos y enajenación de cualquier título
los bienes de que sean propietarias: b) dar y recibir en
garantía de obligaciones bienes e inmuebles y tomar y
dar en arrendamiento u opción bienes de cualquier
naturaleza: c) Actuar como agente o representante de
empresas nacionales o extranjeras que se ocupen de los
mismos negocios o actividades: d) Adquirir y constituir
sociedades de cualquier naturaleza, incorporarse en
compañías ya sea constituidas o fusionarse con ellas,
siempre que tengan objetivos iguales, similares o
complementarios: e) Celebra toda clase de contrato y
operaciones con títulos valores tales como adquirirlos,
o tocarlos, negociarlos, avalarlos, protestarlos,
cobrarlos, etc. f) Celebrar toda clase de operaciones
que sean necesarias o convenientes para el logro o
desarrollo del objeto social.

ARTÍCULO 4º: DURACIÓN.-El termino de duración de la

sociedad es de quince (15) años que empieza a contarse a
partir del día de hoy, pudiendo ser prorrogado por
voluntad de los socios, en cuyo caso tal decisión deberá

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 ser consignada por escritura pública a
fin que surta todos los efectos
legales.

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ARTÍCULO 5º: RESPONSABILIDAD DE LOS

SOCIOS.- la responsabilidad de los
socios queda limitada al valor de
sus aportes.

ARTÍCULO 6º:CAPITAL SOCIAL.-El capital social de la

compañía es el de TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS
($300.000.000.00) MONEDA LEGAL COLOMBIANA, que los
socios han cubierto en dinero en efectivo que la
sociedad ha recibido a satisfacción que se describe así:

NOMBRE DE LOS SOCIO CUOTA APORTES

STEFANY BARBOSA RODRIGUEZ 500 $100.000

RUBEN DARIO LOPEZ BARRAZA 500 $100.000

OSNAIDER RAFAEL MARTINEZ B. 500 $100.000

ANGIE MELISSA CARABALLO R. 500 $100.000

LEONARDO MANUEL FREITE O. 500 $100.000

KATIA RODRIGUEZ ALVARADO. 500 $100.000

TOTALES------------------- 3.000 $300.000.000

ARTÍCULO 7º: PARTES SOCIAL - CESIÓN.- Para efecto de la

representación y votación de la junta de socios, el
capital queda dividida en TRES MIL (3.000) cuotas o
aportes de interés social, por un valor nominal de CIEN
MIL PESOS ($100.000) cadauna. Las partes que constituye
el interés social, no son negociables en el mercado,
pero podrán cederse mediante escritura pública de
conformidad con los artículos 362 a 366 de código de
comercio-----------

ARTICULO 8º:REALIDAD DE LOS APORTES.- Todos los socios

decidirán que sus aportes respectivos han sido pagado
realmente en su totalidad---------------

ARTÍCULO 9º: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.- La sociedad tendrá

los siguientes órganos: a)La junta de socios,b) el
representante legal c)el gerente o en su defecto podrá
ser reemplazado por el subgerente, en sus faltas

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absolutas o temporales con las mismas
facultades.-----------------------------------------

ARTICULO 10º: DE LA JUNTA DE SOCIOS.- la junta de socios

estará integrada por todos los socios de la compañía y
será por consiguiente, el órgano supremo de la sociedad.
Cada parte en él se haya divido el

Capital social para los efectos de la representación y

votación, dará derecho a un voto de las deliberaciones y
decisiones de la junta de socios.

ARTÍCULO 11º: REUNIONES.- la junta de socios podrá

reunirse extraordinariamente cada vez que laConvoque el
administrador o uno de los socios. Para este efecto, la
convocatoria deberá ser escrito: sus reuniones
ordinarias se verificaran el día diez (10) del mes de
junio de cada año. En consecuencia,el administrador
avisara en las comunicación de convocatoria, la hora el
día y el lugar de la reunión, mediante la comunicación
recomendada por lo menos diez (10) días de
anticipación: cuando la reunión tenga por objeto la
respectiva aprobación de los balances de ejercicios, la
convocatoria se hará, siquieracon la antelación de
quinces (15)días hábiles, la junta de los socios podrá
acordar reuniones periódicamente para enterarse
oportunamente del desarrollo de la empresa y adoptar, si
fuera necesario las medidas y decisiones
aceptadas.-------------------------------

ARTICULO 12º: FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS.- son

funciones de la junta de socios: a)designar o promover
libremente al administrador así como los demás
funcionarios o empleados que haya de desempeñar cargos
cuya creación también se le compete y fijar sus
remuneraciones: b)Crear nuevos cargos, fijarles sus
funciones y remuneración, en cuanto no haya resuelto
delegar en la administración tales funciones:
c)examinar, fenecer o improbar los balances que sean
presentados por el administrador: d.) decretar la
distribución de utilidades y cancelación de las perdidas
sociales : e)ordenar la constitución de fondos
especiales de reservas: f)considerar los informes del
administradory de los empleados de la compañía:
g)decretar la enajenación total de los bienes de la
sociedad: h) decidir sobre las aprobaciones de contrato
implique la incorporación de la sociedad en otras
funciones con cualquier otra sociedad objeto análogo:
i) decidir sobre la aprobación de cualquier cesión de
derechos sociales que un socio proyecte hacer a favor de

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 un tercero: j) autorizar la
celebración de contratos en la
sociedad entre como socios o
accionistas: k) decretar el cambio
del objeto social, la prórroga

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Deltérmino de la compañía o su
disolución extraordinaria: la creación de sucursales,
agencia o factoría en otras ciudades del país y/o del
extranjero. Previa observancia de las disposiciones que
rigen para tales casos: l) decretar el cambio de
domicilio social.2) decidir sobre la admisión deNuevos
socios. m) designar apoderados generales o especiales
señalar las atribuciones para el desempeño del mandato.
n) en general, aquellas que el confieren a en otra parte
de estos estatutos y las que les corresponde como
autoridad suprema de la sociedad
---------------------------------------

ARTÍCULO 13º:MAYORÍA EN LA DECISIONES DE LOS SOCIOS.- Se

requiere votos unánimes de las partes de intereses en
que se considera dividido el capital social, para el
ejercicio de todas las atribuciones que competen a la
junta de socios-------------------

ARTICULO 14º: ADMINISTRACION.- La sociedad tendrá un

administrador y el representante legallo remplazara en
sus faltas temporales o absolutas que serán designados
por la junta de socios para o periodo de dos años
pudiendo ser reelegido indefinidamente. Cuando se
produzca el cambio deladministrador o representante
legal, o de ambos, tal decisión a de ser comunicada en
forma inmediata a la Cámara de Comercio para que esta
entidad se tomen los datos que sean del
caso------------------------

ARTICULO 15º: POSICIÓN DEL ADMINISTRADOR.- La junta de

socios delega en el administrador las siguientes
funciones administrativas y uso de la razón social,
dentro de los límites y con los requisitos que señalen
estos estatutos , a saber: enajenar, transferir,
comprometer, arbitrar, interponer toda clase de
recursos, comparecer en los procesos en que se discutan
el dominio y propiedad de los bien sociales, mutar de
forma de dichos bienes gravarlos comprendas o hipoteca o
limitar su dominio en cualquier forma: recibir dinero en

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mutuos, celebrar el contrato de cambio en todas sus
manifestaciones, firmar letras, pagares, cheques,
libranzas, y cualquier otro instrumento negociable ,
tenerlos

Cobrarlos, pagarlo, descargarlo: constituir apoderados

especiales y en fin representar a la sociedad en todos
los casos. Es entendido que los cheques que gire la
compañía serán firmados por el
administrador-------------------------------------------
--

ARTICULO 16º: FALTAS DEL ADMINISTRADOR.- En los casos de

faltas absolutas o temporales del administrador, este
será reemplazadopor el representante legal, quien
tendrán las mismas facultades del primero
----------------------

ARTICULO 17º: UTILIDADES Y PERDIDAS.- Las utilidades y

las perdidas serán distribuida proporcionalmente a los
aportes previos descuentos para la reserva legal y de
los impuestos sobre la renta-------------------

ARTÍCULO 18º: INVENTARIO Y BALANCES.- Mensualmente se

hará un balances de prueba de la sociedad y se
verificara un inventario y balances general y estos
serán la base para la liquidación de las utilidades y
perdidas------------------------------------------

ARTÍCULO 19º: PROHIBICIONES.- Se prohíbe los socos, en

particular: comprender como fiadores en garantía de
obligaciones de terceros, como representantes de la
sociedad.----------------------------------------

ARTICULO 20º:DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-La sociedad se

disolverá antes del término fijado en estos estatutos
cuando se hayan presentado perdidas que disminuyan el
capital social al 50%, por decisión unánime de la junta
de socios, cuando el número de socios supere los 25 y
por las demás causales que indique la ley. La muerte de
alguno de los socios no implica la disolución de la
sociedad: en este caso, los herederos de los socios
difuntos se harán representar por uno solo de ellos,
ante la compañía y junta de socios. La liquidación de la
sociedad se efectuara por un liquidador designado por la
junta de socios, con aprobación de la mayoría absoluta
de los socios que representen las partes de intereses
sociales en que se considera dividido el capital.
Disuelta la sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones

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 en desarrollo de su objeto social,
pero conserva su capacidad jurídica
para llevar a efecto todos los actos
tendientes a la liquidación en los
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Términos de los artículos 238 y

concordantes del código del
comercio.--------------------------------

ARTÍCULO 21º: FUNCIONES DEL LIQUIDADOR.-El liquidador

ejercerá sus funciones ciñéndose a las indicadas en el
artículo 238 del código de comercio. El mandato del
liquidador es revocable por la junta de
socios.-------------------

ARTICULO 22º: LIBRO DE SOCIOS.-La sociedad tendrá un

libro de inscripción de socios debidamente registrado en
la cámara de comercio en la cual se anotaran el nombre,
domicilio, nacionalidad, documento de identificación y
numero de partes poseídas, al igual que los gravamen que
los afecten y las transacciones
efectuadas.---------------------

ARTÍCULO 23º: RESERVA LEGAL.- La sociedad constituirá

una reserva legal la cual debe ascender por lo menos al
50% del capital social que se formara con el 10% de las
utilidades liquidadas de cada ejercicio. Cuando la
reserva legal llegare al 50% atrás señalado, no será
necesario seguir aportando el 10% pero si se
disminuyere, se procederá a su
reajuste.----------------------------

ARTICULO 24º: INSPECCIÓN A LOS LIBROS Y CUENTAS DE

LA SOCIEDAD.- la inspección de los libros de y cuentas
de la sociedad, de sus cajas, cartera, documentos,
balances, comprobantes, etc., es permitida solamente a
aquellas personas que la ley determine con facultad para
hacerla y a sus socios: igualmente le es permitido a los
empleados de la sociedad cuyos deberes lo requieran.

ARTÍCULO 25º: REFORMA DE LOS ESTATUTOS.- las reformas de

los estatutos, tales como el aumento del capital social,
la prórroga de la vigencia de la sociedad y cualquier
otra modificación acordada por la Junta de socios en
virtud de las atribuciones legales, será consignada en
escritura pública, que otorgan en nombre de la sociedad
el gerente o quien haga sus veces insertando en ella el

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acta o actas respectivas.
---------------------------------------

ARTICULO 26º: CLAUSULA COMPROMISORIA-. Serán sometidos a

decisión arbitral de conformidad con los que disponen
los artículos 2011 a 2025 del código de comercio, las
diferencias que ocurran a los socios entre sí por razón
de su carácter de tales durante el contrato, al tiempo
de disolverse la sociedad o en el periodo de su
liquidación.

PARÁGRAFO: Se entiende por parte de persona o grupo de

personas aquellas que sostengan la misma pretensión.
----------------------------------------

ARTICULO 27º: NOMBRAMIENTOS.- Desígnese como

administrador a: ANGELICA PATRICIA RICARDO JARABA
Identificada con cedula de ciudadanía No 1.143.446.138
Barranquilla y como representante legal a: OSNAIDER
RAFAEL MARTINEZ BOHORQUEZ documento de identificación
como aparece a pie de este, respectivamente, quienes
ejercerán los cargos mientras no se registren nuevos
nombramientos en la cámara de comercio. ------------

ARTICULO 28º: En todo lo no previsto en este contrato,

la sociedad actuara de conformidad con las disposiciones
que rigen para las sociedades de responsabilidades
limitadas y anónimas.----------------

Leído y aprobado que fue el presente instrumento, se

firma por los que en él hemos intervenido, previa la
advertencia del registro correspondiente en la cámara de
comercio,- DERECHOS NOTARIALES $1.573.381,00: Base de
liquidación: $80.000.000.00: Pagó 16% de IVA
$251.741,00: Derecho 1681 de 1996. Se redactó en las
hojas de papel sellado Nros. WK=1920370-71-72-73.

__________________________
Firma
STEFANY BARBOSA RODRIGUEZ
C.C Nº. 1.140.841.350
Teléfono: 3205067436- 3012253012

__________________________

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Firma
RUBEN DARIO LOPEZ BARRAZA
C.C Nº. 1.048.280.923
Teléfono:3007158988– 3766672

__________________________
Firma
OSNAIDER RAFAEL MARTINEZ BOHORQUEZ
C.C Nº. 1.045.701.017
Teléfono:3013743803 - 3510224

_________________________
Firma
ANGIE MELISSA CARABALLO RODRIGUEZ
C.C Nº. 1.045.950.329
Teléfono:3006575689 – 3344094

__________________________
Firma
LEONARDO MANUEL FREYTEOSPINO
C.C Nº. 1.045.950.521
Teléfono: 3016004066

_________________________
Firma
KATIA RODRIGUEZ ALVARADO
C.C Nº.22.655.627
Teléfono: 3015437636 - 3793394

___________________________
ANA DOLORES MEZA CABALLERO
C.C. 57.300.075
NOTARIA SEGUNDA DEL CÍRCULO DE BARRANQUILLA

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