Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. Resolución N° 90-2005-EF/94.10 (2005).

(054973)

REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y

GRUPOS ECONÓMICOS
Resolucion CONASEV N° 90-2005-EF/94.10
Publicado el 28/12/2005

Lima, 23 de diciembre del 2005

VISTOS:
El proyecto de Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, presentado
mediante Memorando N° 002?2005?EF/Comisión, elevado a la Gerencia General;
CONSIDERANDO:
Que, el artículo 8, incisos i), o) e y) de la Ley del Mercado de Valores, establecen que los términos grupo
económico, propiedad indirecta y vinculación, respectivamente, deben entenderse como los que resulten de la
aplicación de la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros, puesto que esta última
definía dichos términos;
Que, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de
Banca y Seguros, Ley Nº 26702, derogó la Ley General de Instituciones Bancarias, Financieras y de Seguros,
Decreto Legislativo Nº 770, a que se refiere el considerando anterior, y dispuso, en su Vigésimo Segunda
Disposición Final y Complementaria, que CONASEV estableciera los criterios de vinculación, de propiedad
directa e indirecta, y sobre grupos económicos, en las materias regidas por la Ley del Mercado de Valores;
Que, la definición de los referidos conceptos es necesaria para la adecuada aplicación de las normas del
mercado de valores; y,
Estando a lo dispuesto por los artículos 2 inciso a) y 11 inciso b) de la Ley Orgánica de la Comisión Nacional
Supervisora de Empresas y Valores; por la Vigésimo Segunda Disposición Final y Complementaria de la Ley
Nº 26702, así como a lo acordado por el Directorio de esta institución reunido en sesión del 19 de diciembre
del 2005;
SE RESUELVE:
Artículo 1°.- Aprobar el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, el mismo que
forma parte de la presente resolución y consta de trece (13) Artículos, una (01) Disposición transitoria, dos
(02) Disposiciones Finales y un (01) Anexo.
Artículo 2º.- Derogar la Resolución CONASEV N° 722-97-EF/94.10 y las disposiciones que se opongan al
reglamento aprobado en el artículo 1 de la presente resolución.
Artículo 3°.- Disponer la publicación de la Exposición de Motivos del reglamento aprobado en el artículo 1 de
la presente resolución.
Artículo 4º.- La presente resolución entrará en vigencia a partir del 01 de enero del año 2006.
Regístrese, comuníquese y publíquese.

Lilian Rocca Carbajal

Presidente del Directorio
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

REGLAMENTO SOBRE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPOS ECONÓMICOS

Artículo 1 ° .- ALCANCES DEL REGLAMENTO

El presente reglamento establece los conceptos de Propiedad Indirecta, Vinculación y grupo económico para
el efecto de su aplicación a las personas y en las materias que se encuentren sujetas a la supervisión de
CONASEV.

Artículo 2 ° SDGUNDA.- TERMINOS (MODIFICADO POR RC 005-2006-EF/94.10)

Los términos que se indican tienen el siguiente alcance en el presente reglamento:

a) bolsa: Bolsa de Valores.

b) CONASEV: La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

c) gerentes: El gerente general, los demás gerentes y las personas que desempeñen funciones equivalentes a
las de un gerente, cualquiera que sea la denominación dada al cargo.

d) Ley: Ley del Mercado de Valores.

e) parientes: los comprendidos hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y el cónyuge;

f) participación representativa: La tenencia de acciones con derecho a voto que representa un porcentaje
igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social de una persona jurídica.

g) reglamento: El presente Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

h) Registro: El Registro Público del Mercado de Valores.

i) valores: Los valores mobiliarios;

Artículo 3 ° .-DEFINICIÓN DE PROPIEDAD INDIRECTA.

Es propiedad indirecta de una persona la que para este solo efecto se considera que tiene a través de otra
persona natural o jurídica, en los siguientes casos:

I. De una persona jurídica:

a) La propiedad que directamente corresponde a otra persona jurídica en la que tiene una participación
representativa.

b) La propiedad que directamente corresponde a una persona jurídica en la que la persona jurídica de que
trata el inciso anterior tiene una participación representativa.

El criterio contenido en el inciso b) precedente se aplica sucesivamente en tanto exista en ellas una
participación representativa.

II. De una persona natural:

a) La propiedad que directamente corresponde a sus parientes, salvo prueba en contrario.

b) La propiedad que directa o indirectamente corresponde a la persona jurídica en la que ella y sus parientes
tienen en conjunto, salvo prueba en contrario, una participación representativa.

Artículo 4 ° .- FORMA DE CÓMPUTO DE PROPIEDAD INDIRECTA.

La propiedad indirecta de una persona natural o jurídica a través de personas jurídicas se computa en función
a la participación en el capital social en cada una de ellas, según lo siguiente:

a) En proporción a la participación representativa cuando ésta es de cincuenta por ciento (50%) o menos.

b) La totalidad de la propiedad, cuando la participación representativa es mayor al cincuenta por ciento

(50%).

Artículo 5 ° .- DEFINICIÓN DE VINCULACIÓN Y PRESUNCIONES (MODIFICADO POR RC 005-

2006-EF/94.10)

Vinculación se define como la relación entre dos personas, naturales o jurídicas, que conlleva a un
comportamiento sistemáticamente concertado. Salvo prueba en contrario, se presume la existencia de
vinculación, en los siguientes casos:

I. Entre personas jurídicas:

a) Cuando forman parte del mismo grupo económico, tal como se define en el artículo 7.

b) Cuando una misma garantía respalda las obligaciones de ambas, o cuando más del 50% de las de una de
ellas son garantizadas por la otra, y esta otra no es empresa del sistema financiero.

c) Cuando más del 50% de las obligaciones de una persona jurídica son acreencias de la otra, y esta otra no
es empresa del sistema financiero.

d) Cuando una persona jurídica tiene, directa o indirectamente, una participación en el capital social de otra
que le permite tener presencia en su directorio.

e) Cuando un tercio o más de los miembros del directorio o de los gerentes de una de ellas son directores,
gerentes o trabajadores de la otra.

Lo dispuesto en los incisos b) y c) incluye a las empresas del Sistema Financiero para efectos de determinar
la vinculación a que se refiere el segundo párrafo del Artículo 87 de la Ley.

II. Entre personas naturales:

a) Que son parientes.

b) Cuando una de ellas es director o gerente de una persona jurídica en la cual la otra tiene, directa o
indirectamente, una participación en el capital social que le permite tener presencia en su directorio.

c) Cuando ambas pertenecen al conjunto de personas que ejercen el control de un grupo económico, tal como
se define en el artículo 7.

III. Entre personas naturales y jurídicas:

a) Cuando la persona natural tiene una participación, directa o indirecta, en el capital social de la persona
jurídica que le permite tener presencia en su directorio.

b) Cuando la persona natural es director o gerente de la persona jurídica, o ha ejercido alguno de tales
cargos en alguna oportunidad durante el último año.

c) Cuando la persona natural es director o gerente de alguna de las personas jurídicas del grupo económico al
que pertenece la persona jurídica, tal como se define en el presente reglamento.

d) Cuando la persona natural pertenece al conjunto de personas que ejercen el control del grupo económico
al que pertenece la persona jurídica, tal como se define en el presente reglamento.

Artículo 6 ° .- DEFINICIÓN DE CONTROL.

Para efectos del presente reglamento, se considera control la capacidad de dirigir la administración de la
persona jurídica.

Salvo prueba en contrario, se presume la existencia de control en los siguientes casos:

a) Cuando a través de la propiedad directa o indirecta de acciones, contratos de usufructo, prenda,

fideicomiso o similares, acuerdos con otros accionistas o cualquier otro acto jurídico, se pueden ejercer más
de la mitad de los derechos de voto en la junta general de accionistas de dicha persona jurídica, salvo que en
la misma persona jurídica un tercero se encuentre en la situación prevista en el inciso b) siguiente.

b) Cuando sin contar con más de la mitad de los derechos de voto en la junta general de accionistas de dicha
persona jurídica, pueden designar o remover a la mayoría de los miembros del directorio.

Artículo 7 ° .- DEFINICIÓN DE GRUPO ECONÓMICO.

Grupo Económico es el conjunto de personas jurídicas, cualquiera sea su actividad u objeto social, que están
sujetas al control de una misma persona natural o de un mismo conjunto de personas naturales.

Por excepción, se considera que el control lo ejerce una persona jurídica cuando, por la dispersión accionaria
y de los derechos de voto de dicha persona jurídica, ninguna persona natural o conjunto de personas
naturales ostente más del 30% de los derechos de voto ni la capacidad para designar a más del 50% de los
miembros del directorio.
Artículo 8 ° .- PRESUNCIONES DE CONTROL.

Se presume, salvo prueba en contrario, que las personas que ejercen los cargos de apoderados,
representantes legales, directores o gerentes de una persona jurídica ejercen el control sobre ella.

Asimismo se presume, salvo prueba en contrario, que las personas jurídicas vinculadas se encuentran sujetas
a un control común.

Artículo 9 ° .- INVESTIGACIONES POR CONASEV.

Sin perjuicio de las presunciones establecidas en los artículos anteriores, CONASEV puede determinar otros
casos en los que existe vinculación o control, conforme a las definiciones contenidas en los artículos 3, 5 y 6,
respectivamente, salvo que el interesado demuestre lo contrario.

CONASEV, de oficio o a solicitud de parte, puede iniciar investigaciones para determinar la existencia de
propiedad indirecta, vinculación o grupo económico. Para tal efecto CONASEV puede requerir la información
que estime necesaria a las personas jurídicas inscritas o con valores inscritos en el Registro.

En caso que de la investigación antes referida se concluya que existen indicios suficientes para presumir la
existencia de propiedad indirecta, vinculación o grupo económico, CONASEV puede declarar tal presunción
mediante resolución debidamente fundamentada, correspondiendo al interesado demostrar lo contrario.

Artículo 10 ° .- INFORMACIÓN A PRESENTAR SOBRE GRUPO ECONÓMICO (MODIFICADO

POR RC 016-2007-EF/94.10)

Las personas jurídicas inscritas en el Registro y las que mantienen valores inscritos en el Registro están
obligadas a presentar a CONASEV y, cuando corresponda, a la entidad responsable de la conducción del
mecanismo centralizado de negociación en el que los valores se encuentren listados, en calidad de hecho de
importancia:

a) Una breve descripción del grupo económico al que pertenecen y su posición dentro del grupo, así como
una lista de las empresas más importantes del grupo incluyendo su razón o denominación social, datos de
constitución, proporción de la propiedad que el grupo económico posee en ellas y, de ser diferente,
proporción de los derechos de voto que el grupo económico posee en ellas. Esta información deberá ser
presentada de acuerdo con el Anexo I del presente reglamento.

El listado a que se refiere el párrafo precedente incluye a las personas jurídicas que no estén inscritas en el
Registro y a las que se encuentren constituidas en el extranjero.

Si la persona jurídica no pertenece a algún grupo económico, deberá presentar una declaración en este
sentido.

b) La relación de sus accionistas con más del 5% de participación en el capital social, indicando el porcentaje
de tenencia por clase de acción; así como la relación de directores y gerentes, indicando sus cargos.

c) En la medida de su conocimiento, el listado de personas que ejercen el control sobre el grupo económico

Si dos o más emisores o personas jurídicas inscritas en el RPMV, obligadas a presentar la información de que
trata el presente artículo, pertenecen a un mismo grupo económico, la información común y la referida a las
empresas no inscritas en el RPMV de que trata el presente artículo, será presentada por la persona jurídica
obligada que, para tal efecto, designe y comunique cada emisor o persona jurídica inscrita.

Todos los emisores o personas jurídicas inscritas del mismo grupo económico asumen responsabilidad
individual por el contenido y cumplimiento de los plazos de presentación de la información respecto de sí
misma; y de forma solidaria por el contenido y cumplimiento de los plazos de presentación de la información
que trata el párrafo anterior.

La obligación de informar como hecho de importancia alcanza únicamente a los emisores de valores inscritos
en el RPMV. Las demás personas jurídicas que no tuvieran valores inscritos en el Registro pero que, de
conformidad con este Reglamento, estén obligadas a remitir información a CONASEV, deberán hacerlo dentro
de los tres (3) días útiles siguientes de producidos los hechos que deben ser informados.
Artículo 11 ° .- INFORMACIÓN SOBRE GRUPO ECONÓMICO.

Las personas jurídicas que inscriban en el Registro o que inscriban sus valores en el Registro deberán
presentar como requisito para el otorgamiento de la autorización de funcionamiento o la inscripción, según
corresponda, la información a que se refiere el artículo anterior, salvo que dicha información hubiere sido
presentada con anterioridad por otra persona jurídica que forma parte del mismo grupo económico.

Artículo 12 ° .- MODIFICACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE GRUPO ECONÓMICO.

Toda variación en la información presentada, a que se refieren los artículos precedentes, debe ser
comunicada a CONASEV dentro de los cinco (5) días útiles siguientes de ocurrida, salvo que por su relevancia
dicha variación califique como hecho de importancia, en cuyo caso, deberá ser informada de acuerdo con lo
establecido en la normativa de la materia.

Artículo 13 ° .- PARTICIPACIÓN ACCIONARIA.

Las personas jurídicas que tienen acciones representativas del capital social inscritas en bolsa deben
presentar a CONASEV una relación de los accionistas que al cierre de cada mes tienen una participación en el
capital social con derecho a voto de más del 0.5% con indicación de la participación que corresponda a cada
uno de ellos. La información debe ser presentada dentro de los primeros quince (15) días calendarios
siguientes a través de medios magnéticos en la forma y según las especificaciones técnicas aprobadas
mediante Resolución de Gerencia General.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

PRIMERA.- PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ADECUACIÓN AL PRESENTE

REGLAMENTO.

Las personas jurídicas inscritas en el Registro y las que mantienen valores inscritos en el Registro deben
presentar la información a que se refiere el Artículo 10 dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a
la entrada en vigencia del presente reglamento.

Las personas jurídicas inscritas en el Registro y las que mantienen valores inscritos en el Registro disponen
de un plaza de noventa (90) días calendario contados a partir de la entrada en vigencia del presente
reglamento, para adecuarse a las normas reglamentarias del mercado de valores según resulten de la
aplicación de los términos propiedad indirecta, vinculación y grupo económico, tal como están definidos en el
presente reglamento.

DISPOSICIÓN FINAL

PRIMERA.- SUBTÍTULOS

Los subtítulos consignados en cada uno de los artículos del presente Reglamento son referenciales.

SEGUNDA.- TERMINOS

Los términos accionista, junta general de accionistas, directorio, capital social u otros relativos a las
sociedades anónimas utilizados en el presente reglamento, comprenden también a aquéllos correspondientes
o similares que se utilicen en las otras formas societarias bajo las cuales pueden constituirse las personas
jurídicas.

ANEXO(S):

ANEXO I

EXPOSICION DE MOTIVOS
 Anexo I.

a. Número de países en los que opera el Grupo Económico.

b. Principales líneas de negocio del Grupo Económico.
c. Diagrama que muestre la conformación del Grupo Económico y la posición de
la empresa dentro del grupo.
d. Información sobre grupo económico que se presenta a cualquier autoridad
nacional distinta de CONASEV así como, en su caso, la que se presente a
cualquier autoridad del mercado de valores de algún país miembro del Comité
Técnico de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV).
e. Listado de las empresas más importantes del Grupo Económico, incluyendo
la siguiente información:
i. Razón o denominación social.
ii. Lugar de constitución y domicilio.
iii. CIIU.
iv. Indicación de si se encuentra o no inscrita en el Registro.
v. Indicación de si tiene o no valores listados en uno o varios mercados
organizados en alguna parte del mundo, indicando dicho mercado o
mercados.
vi. Valor total de activos y valor patrimonial.
vii. Proporción de la propiedad que el Grupo Económico ostenta en la
empresa y, de ser diferente, proporción de los derechos de voto que el
Grupo Económico ostenta en la empresa