Principios y regulación del mercado

de valores
Objetivos y aplicación

Omar Gutiérrez O.
I: Fundamentos de la regulación

Rol del Estado

 Mercados financieros
• Agentes económicos: personas, empresas, Estados
• Ingresos / egresos (inversiones, gastos)
• Superávit / déficit
• Transferencia eficiente de recursos (fijación de precios y reducción de
costos de transacción)
• Objetivo: Intercambio de poder adquisitivo presente por poder adquisitivo
futuro
• Trasciende el ámbito territorial
• Permiten redistribución del riesgo propio

• Impacto en la economía: canalización de recursos. monetarios a la

economía / permite la inversión y el consumo / Correlacionado con la
situación económica del país.

Omar Gutiérrez O.
Activos Financieros
Riqueza para poseedores y pasivo para generadores

Características:
Liquidez Riesgo Rentabilidad

Funciones
Transferencia de fondos Transferencia de riesgo (total o parcial)

Conversión de flujos de corto plazo en recursos de largo plazo.

 Mercado Financiero = Conjunto de mercados en los que los agentes
deficitarios obtienen (eficientemente) recursos de los agentes
superavitarios.

Sistema Financiero Indirecto

Recursos Recursos
Agente ENTIDAD Agente
• Sist. Bancario
Superavitario FINANCIERA Deficitario
Título Título
Bancos, Financieras,
• Sist. Microfinanzas
CMAC, empresas de • Sist. de Seguros
seguros

 El intermediario asume el riesgo crediticio del prestatario

 El ahorrista asume el riesgo crediticio del intermediario

Ahorro: consumo pospuesto

 Mercado Financiero = Conjunto de mercados en los que los agentes
deficitarios obtienen (eficientemente) recursos de los agentes
superavitarios.

Sistema Financiero Directo

• M. monetario
Recursos Recursos
Agente MERCADO Agente • M. de renta fija
Superavitario Deficitario • M. de renta variab.
Título Título
ENTIDADES • M. de divisas
MEDIADORAS:
SAB, SIV, SAF.
• M. de derivados

 El inversionista asume el riesgo crediticio del emisor

 El intermediario no asume riesgo crediticio

Inversión: intercambio de un valor presente

cierto por un valor futuro posiblemente incierto
 Mapa del mercado de valores en el Perú

Regulador y supervisor:
Superintendencia del Mercado de Valores

Proveedores de información:
• Clasificadoras de riesgo
• Proveedores de precios

Proveedores de
infraestructura

Valores
Inversionistas Demandantes de
(Superavitarios) Fondos (Deficitarios)
Inversión $

Vehículos de inversión:
• Fondos mutuos
Inversionistas Inversionistas no • Fondos de inversión
Institucionales institucionales • Fideicomisos de titulización

Proveedores de servicios:
• SAB
• SAFM
• SIV
• SAFI
• Sociedades Titulizadoras

Omar Gutiérrez O.
 Riesgos del mercado de valores
Riesgo Rentabilidad
Situación potencial que podría generar daño
(pérdida económica) en el caso de que se (Valor final – valor inicial) valor
materialice inicial

Riesgos cuantificables

Riesgo de • Los precios de los valores pueden subir o bajar, en poca o gran medida.
mercado • Inversión & desinversión: stop loss / take profit

• Incumplimiento de las condiciones acordadas en el contrato:

Riesgo de • Riesgo de contraparte: incumplimiento de obligaciones financieras
crédito • Riesgo de emisor: La calidad crediticia del emisor puede disminuir y afectar
su capacidad de pago

Riesgo de
• Dificultad en vender o liquidar una inversión Liquidez / profundidad
liquidez
 Riesgos del mercado de valores
Riesgo Rentabilidad
Situación potencial que podría generar daño
(pérdida económica) en el caso de que se (Valor final – valor inicial) valor
materialice inicial

Riesgos no cuantificables

• Dificultades de tipo legal que pueden afectar el cumplimiento de las

Riesgo legal condiciones iniciales en las que hemos pactado nuestra inversión (dificultad
para ejercer derechos, error en interpretación jurídica, omisiones en evaluaciones

Riesgo • Errores o fallas humanas, de procesos, tecnológicos, de infraestructura

operativo

Riesgo • Pérdidas en una entidad por desprestigio, mala imagen o publicidad negativa,
reputacional sea verdadera o no.

Riesgo • Cumplimiento de los objetivos estratégicos de las empresas

estratégico
 MERCADO DE VALORES

Mercado Mercado
Primario Secundario

VALOR VALOR
EMISORES INVERSIONISTAS INVERSIONISTAS
DINERO DINERO

•Oferta privada •Oferta privada

•Oferta pública •Oferta pública

Fondos de Fondos Mutuos

Inversión
 Mercado de Valores – Importancia
de los Mercados

• En el mercado primario, las empresas consiguen

recursos para llevar a cabo sus actividades pero esto no
sería posible si no existiera un mercado secundario.
– Efecto de caja: El emisor obtiene recursos financieros.
– Se ofrece al inversionista determinada rentabilidad.
• En el mercado secundario, los inversionistas liquidan su
posición y obtienen nuevamente sus recursos (calce de
plazos)
– Efecto de caja : El emisor del valor NO obtiene recursos
sino el inversionista
• Ambos mercados son complementarios.
Mercado de Valores – Características Generales

• El mayor riesgo se recompensa con la mayor rentabilidad y el

menor costo se paga con una mayor obligación de
transparencia.

• Emisores se encuentran en ventaja frente a los inversionistas:

– Estratégica (cumplen al final)
– Informativa (saben más del negocio que los inversionistas)

• Existe asimetría de información

Mercado de Valores – Características Generales
• Actuación del Estado
╳ ¿Verificar que las empresas que solicitan dinero al público puedan
pagarlo? – ¿Decidir por el inversionista?
╳ ¿El Estado pagaría si hay incumplimiento?
╳ ¿Criterios para verificación? ¿nivel de riesgo adecuado a la rentabilidad?
╳ ¿Existe un riesgo moral?

 Obligar a las personas que desean participar en el mercado de

valores a presentar toda la información necesaria para tomar una
adecuada decisión y que ésta debe ser veraz, suficiente y
oportuna.

 Cada participante del mercado debe protegerse a sí mismo. El

supuesto es que cada persona es la más adecuada para proteger
sus propios intereses
 Tipos de inversionistas:
personas naturales
• Existen fases de objetivos de inversión
– En función del ciclo de vida
– Fase de acumulación.
• Edad temprana o media edad laboral
– Trata de satisfacer necesidades inmediatas y objetivos de largo plazo.
– Fase de consolidación
• Hacia la mitad de la vida laboral
– Se comienza a buscar inversiones menos riesgosas
– Fase de gasto.
• Comienza con la jubilación
– No hay ingresos importantes, prioriza la protección de capital.
 Tipos de inversionistas:
inversionistas institucionales
• Personas que, por su naturaleza, características o
conocimientos, comprenden, gestionan y evalúan
adecuadamente los riesgos

– Empresas con autorización de funcionamiento de SBS o SMV;

similares del extranjero y QIBs (Qualified Institutional Buyers)
– EPS, ONP, ESSALUD
– PJ cuyo objeto sea inversión en valores (portafolio S/. 1 MM)
– Fondos y patrimonios administrados (decisión de inversión) por esas PJ
(portafolio S/. 0.4 MM)
– Personas naturales (patrimonio de S/. 2 MM y portafolio de S/. 1 MM)
 Tipos de inversionistas:
• Se pueden clasificar según sus objetivos individuales.
• Inversores
– Ser propietario de una parte de la empresa.
– Obtener rentabilidad en un determinado periodo de
tiempo.
• Especuladores
– Alta rentabilidad, mayor riesgo, corto periodo de tiempo.
– Apalancamiento
• Traders
– Aprovechan pequeñas variaciones en los precios
– Compras y ventas en el día.
 Mercado de Valores
Características Generales
• Mayor riesgo para superavitarios: rentabilidad
• Menor costo para deficitarios: transparencia

EMISOR INVERSIONISTA
Inversión no rentable Riesgo
 En síntesis...
El rol del Estado:
• no es asegurar la rentabilidad de las inversiones
• sino procurar que los inversionistas tomen
decisiones de inversión sobre la base de
información veraz, suficiente y oportuna respecto
de las ventajas y los riesgos del negocio.
 Rol del regulador en el Mercado de Valores

Velar por el desarrollo de ÁMBITOS

DE ACCIÓN
mercados eficientes
REGULADOR

 Número adecuado de ofertantes y

demandantes.
 Información suficiente, completa y oportuna.
Regulación
 Costos de transacción que no distorsionen la
determinación de los precios.
Supervisión y
Protección a los control
inversionistas
Promoción:
educación y
Estabilidad Sistémica difusión
Objetivos de la regulación del mercado de valores

Necesidad de garantizar la eficiente asignación

del ahorro a la inversión.

Protección de los agentes que interactúan en el

mercado de valores
Generación de confianza => Mas inversión.

Controlar las imperfecciones del mercado

(Paradigma del Mercado Perfecto y Eficiente) =>
Asimetría en la Información.

Contribuir a la correcta formación de los precios

de los valores mobiliarios que se cotizan en el
mercado.
 Fundamentos de la reglamentación

Realidad local: Características y necesidades propias de

nuestro mercado de valores y del empresariado local.

Estándares Internacionales: Principios de regulación

reconocidos internacionalmente.
 Principios para la Regulación de los Mercados de Valores de la
IOSCO (Organización Internacional de Comisiones de Valores).
 Principios de la OECD para el Gobierno de las Sociedades
(Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico).
 Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
 Normas Internacionales de Auditoría (NIA).
II: Oferta pública de valores
 Las ofertas públicas
• Invitación
– Invitación a ofrecer, simple oferta, promesa unilateral u otra que tenga por objeto
efectuar o recibir propuestas
• Adecuadamente difundida
– Dirigida a sus destinatarios, de manera individual o conjunta, simultánea o sucesiva, a
través de cualquier medio, como diarios, revistas, radio, televisión, correo, reuniones,
sistemas informáticos u otro que permita la tecnología
• Dirigida al público en general o
• Dirigida a un segmento de este
– Necesidad de tutela: información relevante para entender implicancias + o – de las
transacciones que se les proponga.
– Número tal que involucre el interés público: presunción >100 personas
• Con el objeto de realizar acto jurídico
• Relativo a la colocación o transferencia de valores
mobiliarios (debe tener la naturaleza de un acto de inversión)
 Las ofertas públicas
• Tipos de ofertas públicas
– Oferta pública primaria
– Oferta pública de venta (secundaria)
– Oferta pública de intercambio
– Oferta pública de adquisición
– Oferta pública de compra
– Oferta internacional
• Requiere registro en el RPMV de la SMV
 Oferta privada
• Aquella que no es pública.
• No obstante, siempre que no haya medios masivos de
comunicación, se considerará privada la oferta:

– Dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales.

– Aquella cuyo valor nominal o valor de colocación unitario
más bajo, sea igual o superior a S/. 250,000 (actualizados
por IPM)
(puertos seguros)
Criterio adicional:
– Ofertas a trabajadores de la propia sociedad (fidelización,
alineamiento de intereses principal - agente )
 Ofertas públicas y privadas
• Las principales diferencias entre
colocaciones públicas y privadas radica en:
– El público inversionista al que se dirigen
– Difusión de información
– Registro y supervisión por la SMV
– Aspectos tributarios
– Costos de transacción menores por plazo de
estructuración, trámite administrativo y
clasificación
 Oferta de valores
• La emisión de valores puede ser local o internacional
– Bolsa de Valores de Lima (BVL)
– NYSE
– NASDAQ
– LSE (Londres)
– Latibex (Madrid)
– Toronto
• La selección de la plaza donde listar/colocar dependerá
del tamaño de la empresa, nivel de liquidez, tipo de
acción (empresa), tipo de inversores que se busca, etc.
– Ejm. Copeinca (Oslo)
• Si bien cada lugar tiene sus reglas y costos, se tiende a la
estandarización
Explorando el Mercado de
VALORES …
INSTRUMENTOS FINANCIEROS

TITULOS VALORES:

VALORES Letras de
Cambio
MOBILIARIOS:

Pagarés
Derivados
Título de Crédito
Hipotecario
Negociable
Otros efectos
comerciales
 Títulos-valores
Valores mobiliarios
• Emisión masiva y no individual
– misma operación financiera o de índole similar
– emisión simultánea o sucesiva
– homogéneos o no
– distribución entre el público o un segmento de éste
– emisión de más 10 valores en 1 año

•
 Títulos-valores
Valores mobiliarios
• Libremente negociables (LMV: limitaciones del
estatuto o contrato de emisión carece de efectos
jurídicos) (fungibilidad para MCN, gravámenes)
• Confieren derechos crediticios, dominiales o
patrimoniales, o de participación en el capital,
patrimonio o utilidades.
• Pueden representar también derechos o índices
referidos a otros valores mobiliarios
• Dudas y razones
• Valor mobiliario y “Valor negociable”
 Títulos-valores
Valores mobiliarios
• Son títulos causales. Sus derechos están
vinculados al contrato que los originó.
Diferencias prácticas (no existe solidaridad
cambiaria, protesto, no literalidad)
• Negociación privada o pública
• Emisiones y series (fungibles entre si)
• Título ejecutivo
• Bien registrable (transferencia de propiedad,
pago de derechos, gravámenes)
 Títulos-valores
Valores mobiliarios

• No hay definiciones, solo criterios, vinculados

con la oferta pública de estos valores.
• Esta vinculación explica la opción adoptada por
la Ley de Valores norteamericana del año 1933
(vigente hasta la actualidad), en la que se define
el término “security” en una forma que la doctrina
ha llamado “el sueño de un abogado”
 Títulos-valores
Valores mobiliarios

The term "security" means any note, stock, treasury stock, bond,
debenture, evidence of indebtedness, certificate of interest or
participation in any profit-sharing agreement, collateral-trust
certificate, preorganization certificate or subscription, transferable
share, investment contract, voting-trust certificate, certificate of
deposit for a security, fractional undivided interest in oil, gas, or other
mineral rights, any put, call, straddle, option, or privilege on any
security, certificate of deposit, or group or index of securities
(including any interest therein or based on the value thereof), or any
put, call, straddle, option, or privilege entered into on a national
securities exchange relating to foreign currency, or, in general, any
interest or instrument commonly known as a "security", or any
certificate of interest or participation in, temporary or interim
certificate for, receipt for, guarantee of, or warrant or right to
subscribe to or purchase, any of the foregoing.
 Valores Mobiliarios
Instrumentos

Omar Gutiérrez O.
 Mercado de Valores
Títulos-Valores

Títulos-Valores

Efectos comerciales Valores mobiliarios

Formas de representación de valores

•Física
•Por anotación en cuenta
 Representación de valores por
anotaciones en cuenta

• Tiene lugar por su inscripción en el registro

contable de una ICLV.
• Puede comprender a todos o parte de los valores
integrantes de una emisión o serie y puede ser
reversible.
• Transferencia de propiedad: titulo y modo.
– Inscripción en el registro contable a favor del
adquirente en el día de la liquidación.
Quiénes pueden solicitar el cambio en la
representación del valor
• El emisor, previo acuerdo societario con los
requisitos establecidos en el estatuto, contrato de
emisión o equivalente. Su decisión comprende a
toda la emisión, clase o serie.
• El titular que desee negociar sus valores en bolsa.
Comprende a sus propios valores.
• En el caso del titular, la reversión está sujeta a los
estatutos, contrato de emisión o análogos.
 Desmaterialización
SAB
Enviar los Certificados al Emisor
Entrega Físico

Cliente 1 3
Vendedor
1) El Cliente entrega el 2 Detalles del Depósito
certificado físico a la SAB
2) La SAB ingresa 3
electrónicamente detalles al
sistema 4
3) La SAB envía los
documentos
Confirma validez e Emisor
al emisor o a CAVALI
4) El emisor confirma la (CAVALI) informa situación
validez del valor y la
5 Ingreso de valores al
situación del mismo
Registro contable de
5) Los valores son registrados
CAVALI
en CAVALI
 Valores mobiliarios.
Valores representativos de
derechos de participación
 Acciones
• Representa parte alicuota de capital social. Todas
tienen el mismo valor nominal.
• Nominativa
• Derecho a un voto (salvo voto acumulativo)
• Dentro de una clase tienen los mismos derechos y
obligaciones
• Pueden existir otros valores representativos de
cuentas o fondos patrimoniales distintos al capital.
Acciones de inversión.
 Acciones
• Suscripción y pago.
• Dividendos pasivos.
• Pueden tener rendimiento máximo, mínimo o
fijo, acumulable o no. Condición : utilidades
distribuibles
• Clases de acciones. Acciones sin voto
• Acciones en cartera
 Certificado de suscripción preferente
• Deriva del aumento de capital o emisión de
obligaciones convertibles
• Derecho de ejercicio de la preferencia en la
suscripción
• Busca que se mantenga la proporcionalidad

• Precio de colocación del valor (prima, pérdida)

• Plazo de emisión: 15 días hábiles siguientes a la fecha
de acuerdo o de fijación de prima.
 Certificado de Suscripción Preferente
• Negociación 15 – 60 días hábiles
• Se ejerce en por lo menos dos ruedas
• 1 rueda
• Cálculo para ruedas posteriores: perjudica
valorización real
• Determinación de precio
¿valor de la acción – valor de suscripción=valor del CSP?
Factor de Dilución
CÁLCULO DEL PRECIO TEÓRICO DE UN
CSP
• Pm = precio actual de mercado de 1 acc.
• Ps = precio de suscripción de 1 acc. (V.N. +/-
prima)
• Qo = cantidad original de acciones
• Qs = cantidad de acciones a ser suscritas
• Pcsp = precio teórico de un CSP
CÁLCULO DEL PRECIO TEÓRICO DE UN
CSP
Pm - Ps
Pcsp = -----------------
1 + (Qs / Qo)

Ej: 2.63 - 2.12 / 1 + (8’000 / 12’345) = S/. 0.31

 ADRs
• Emitidos por primera vez en 1927
• Activos financiero emitidos por bancos
estadounidenses.
– Representan una determinada cantidad de
acciones de empresas extranjeras.
• Estas acciones están en custodia de un banco del país
de origen de la empresa
 American Depositary Receipts - ADRs
• En su emisión participan dos bancos.
• Un banco de inversión.
– Compra las acciones extranjeras y las ofrece en Estados
Unidos.
• Un banco depositario.
– Emite y cancela los ADRs y ejerciendo todos los servicios
como emisor de dichos certificados.
• El ratio de acciones originales por ADR, es fijado por el banco
emisor.
 Valores mobiliarios.
Valores representativos de
derechos de deuda
 Emisión de obligaciones
• Reconocen o crean deuda a favor de titulares
• Contrato de emisión (monto, tasa, plazo, cupones,
garantías, reglas del sindicato)
• Sindicato de obligacionistas
– Gastos, quórum y mayorías
• Representante de obligacionistas
– Funciones: representar al sindicato, asistir a JGA, solicitar
informes, convocar a JGA en incumplimiento de pago,
cautelar garantías
 Emisión de obligaciones
• Monto total de obligaciones no debe
superar el patrimonio neto del emisor,
salvo:
– Garantía específica
• Derechos reales de garantía
• Fianza solidaria de entidades financieras nacionales
o extranjeras. Carta fianza, depósito, certificado
bancario.
• Fideicomiso en garantía (titulizaciones)
• Prenda global y flotante
– Recursos destinados a bienes cuya adquisición
o construcción ha sido previamente contratada
 Bonos - Oferta Pública
• Plazo mayor a un año
• Emisor: cualquier persona jurídica de derecho
privado
• RO: bancos o SAB no vinculadas
 Generalidades
• El nominal se representa con el 100%
• Las tasas de cupón y de rendimiento se
expresan en términos anuales.
• Las tasas usadas son siempre nominales a no
ser que se especifique claramente que son
efectivas.
 Papeles comerciales
• Emisión a plazo menor a un año
• Pueden no tener sindicato de obligacionistas
• Pueden no tener Representante de
Obligacionistas
• Usualmente emisiones revolventes sin
garantías
 Certificados de depósito
• Emitidos por empresas del sistema financiero
• Se aplican reglas de bonos o papeles
comerciales en función del plazo de los CD
• Son depósitos (FDS)
 Mercado de Dinero
• Conformado por los instrumentos de deuda
que tienen vencimientos inferiores a un año.
• Algunos de estos instrumentos solo están
disponibles para cierta clase de instituciones
financieras, pero muchos son accesibles para
todo tipo de inversores
 Emisiones al descuento

• Precio
• Nominal o Valor Facial
• Descuento
• Rendimiento implícito
 Emisión con cupón
• Precio
• Nominal o Valor Facial
• Cupón
• Rend. Explícito Cupón

Precio
Nominal

0 6m 12m
Tiempo
Mercado de Bonos
Bonos no garantizados (debenture)

• Instrumento de largo plazo sin garantía

específica.
• Inversionista focaliza su análisis en la
solvencia de la empresa  fuente de repago
de las acreencias.
• Protecciones posibles: el emisor no puede
ofrecer ningún otro activo de la empresa que
se encuentre realengo en garantía (Negative
pledge clause).
 Clasificación según su estructura
• Bonos Bullet
– Amortizan el nominal al vencimiento
– Pagan cupones periódicos
– Todos los cupones son iguales
– Ventaja: Fácil valoración

Fuente: Gráfico obtenido

con el Software Bond
Expert de
www.rhoworks.com
Clasificación según su estructura
• Bonos con amortizaciones
– Amortizan periódicamente el nominal
– Pagan cupones en función al nominal que falte por amortizar
– Alto riesgo de reinversión

Fuente: Gráfico obtenido

con el Software Bond
Expert de
www.rhoworks.com
 Clasificación según su estructura
• Bonos cupón cero
– No pagan cupones
– Al vencimiento devuelven el íntegro del nominal
– No tienen riesgo de reinversión => rentabilidad exacta
– No tienen retenciones (de cupón)

Fuente: Gráfico obtenido

con el Software Bond
Expert de
www.rhoworks.com
Clasificación según su estructura

• Bonos de rédito (Accrual bonds):

– Similares a los bonos de cupón cero
– Acumulan intereses que son pagados al vencimiento
– Hay una tasa cupón fija, pero los
intereses de los cupones se
acumulan a una tasa compuesta
hasta el vencimiento
– Se vende al valor nominal (o cerca
de él)

Fuente: Gráfico obtenido

con el Software Bond
Expert de
www.rhoworks.com
 Bonos con derivados
• Bonos redimibles
– El emisor puede recomprar el bono, antes de su
vencimiento.
• Esta opción protege al emisor de caídas de tipos de interés
– El contrato (indenture) debe especificar el cronograma (call
schedule) las fechas y los precios correspondientes para
cada fecha en las cuales el bono puede ser redimido (called)
– Un bono redimible incorpora un producto derivado, que es
una Call.
– Los bonistas se enfrentan al riesgo de recompra call risk,
cuando el bono es recomprado cuando al inversor no le
interesa.
 Bonos con derivados
• Bonos Convertibles.
– Dan al tenedor la opción de entregar el bono y
recibir a cambio de él un número especificado de
acciones comunes, “convirtiendo” de esta forma
el bono en acciones.
– Aspectos Importantes
• Ratio de conversión
• Precio implícito de conversión.
 Bonos con derivados
• Bonos con opción a venta
– Son aquellos bonos que tienen la opción de ser
devueltos al emisor a cambio del valor nominal o
un determinado precio en unas fechas futuras.
– Estos bonos también tienen un producto derivado
dentro, en este caso una Put.
– El precio del put es generalmente a la par si los
bonos fueron originalmente emitidos cerca de la
par.
 Bonos con derivados
• Bonos no reembolsables (Nonrefundable Bonds)
– Son aquellos bonos redimibles que establecen en el
contrato de emisión prohibiciones o límites al emisor sobre
el retiro de bonos del emisor cuando el objetivo de la
recompra es emitir nuevos bonos a tasas más bajas.
• El emisor no puede ejecutar la recompra para efectuar otra
emisión que genera ganancias por la coyuntura del mercado;
– Un bono puede ser redimible (callable) pero no
reembolsable.
Clasificación por el tipo de cupones
• Bonos Indexados a la Inflación
– Tratan del proteger al inversor de la inflación.
– Normalmente estos bonos tienen una tasa de interés fija,
pero el nominal está indexado a la inflación a través del
Índice de Precios al Consumo o algún otro índice de los
utilizados para medir el poder adquisitivo.
– Si el índice aumenta a lo largo de la vida del instrumento,
el principal aumenta y por tanto los cupones también
serán más altos.
Clasificación por el tipo de cupones
• Bonos con Tasa Flotante:
– Los cupones son calculados en función a una tasa de referencia más
una prima o spread.
– De esta forma el bono tiene cupones variables o “flotantes” porque
depende de esa tasa de referencia de corto plazo que usualmente era
el LIBOR (London Interbank Offer Rate), o también la tasa de
rentabilidad de las letras del tesoro (T-bill).
– Actualmente se estima reemplazarla por la SOFR (Secured Overnight
Funding Rate)

0 1 2 3
 Bonos hipotecarios
• Respaldados por créditos con garantía
hipotecaria, existentes o futuros.
• Destino de recursos: financiamiento de la
adquisición, construcción y/o mejoramiento
de inmuebles
• Hipoteca de primer rango.
• Garantía exclusiva. No garantía sábana.
 Bonos hipotecarios
• Emisión por importe inferior a los créditos que
la respaldan. (proyección de morosidad y
prepago, gastos de colocación y otros)
• Los bonos hipotecarios y los activos que los
respaldan se excluyen de la masa
Bonos de arrendamiento financiero
• Emitidos por empresas bancarias, financieras
y de arrendamiento financiero
• Objeto: financiar operaciones de
arrendamiento financiero (leasing)
• Plazo mínimo tres años
• Garantizados principalmente por un conjunto
de activos de la empresa emisora destinados a
operaciones de leasing
 Bonos Subordinados
• La deuda subordinada es aquélla cuyo pago de
principal e intereses queda supeditado al
cumplimiento de las demás obligaciones de la
empresa. Puede ser representada mediante
instrumentos representativos de deuda.
• Características
– No pueden estar garantizados
– No pueden ser prepagados ni rescatados
– Destinados a absorber pérdidas de la empresa luego
de agotado el patrimonio contable
– Valorado al precio de colocación
 Bonos Subordinados
• Computa como parte del patrimonio efectivo.
• Bonos redimibles
• Plazo vencimiento original mayor a 5 años
• El importe de los bonos que venzan en menos
de 5 años se computan de forma decreciente
• Sólo se computan hasta un equivalente al 50%
del patrimonio contable del emisor
 Financiamiento empresarial
mediante oferta pública primaria

Emisión primaria de valores

Omar Gutiérrez O.
I: El acceso al financiamiento
 Importancia del acceso al
financiamiento
• En muchas ocasiones el acceso al financiamiento
determina la viabilidad de un proyecto.
• El acceso al financiamiento en mejores
condiciones (plazos, tasas, paquete de garantías,
etc.) puede hacer a una compañía más
competitiva que otra.
• Es importante recordar que la deuda es
habitualmente más barata que el “equity”, por ello
la estructura óptima de capital de una corporación
normalmente incluye un componente importante de
apalancamiento.
 Fuentes de financiamiento (I)
• Capital Propio:
– Equity
– Quasi-equity
– Préstamo de accionistas
• Proveedores:
– Maquinaria y equipo
– Insumos
• Clientes:
– Adelantos
– Avances
• “No-bancario”:
– “Friends and family”
– “Pool” de inversionistas
– Banca informal
 Fuentes de financiamiento (II)
• Deuda banca comercial:
– Corporativa
– Leasing
• Deuda banca multilateral/bilateral:
– Préstamos A/B corporativos
– “Project finance”
• Mercado de capitales:
– Papeles Comerciales
– Bonos
– “Equity”
• Capital de terceros:
– Socios estratégicos
– Socios financieros
II: Oferta pública de valores
 Instrumentos para levantar capital (I)
Representativos de Deuda
• Corto Plazo
PASIVO – Instrumentos de Corto Plazo (o “Papeles
Comerciales”)
CORRIENTE – Certificados de Depósito Negociables
(Entidades Financieras)

• Largo Plazo
– Bonos
PASIVO  Corporativos
ACTIVO NO CORRIENTE  Titulizados
 Subordinados

Representativos de Capital

PATRIMONIO  Oferta de Acciones (IPO)

 Oferta de Adquisición o Venta de Acciones
 Oferta de Intercambio de Acciones

107
 Instrumentos para levantar capital (II)
Necesidad Origen de necesidad Producto
Financiar nuevos proyectos Planes de inversión que Bonos Corporativos
de una empresa en marcha, requieren de un plazo largo Bonos de Proyecto
sea con recurso total o de maduración
recurso parcial
Sustituir deudas de corto El plazo de maduración de Bonos Corporativos
plazo por otras de mediano o los activos es mayor que el
largo plazo de las deudas
Evitar riesgos de mercado Asegurar costo financiero Bonos Corporativos a Tasa
Fija
Bonos Estructurados
Obtener liquidez a partir de -Contar con activos de larga Emisión de Bonos de
activos de larga maduración maduración de los cuales no Titulización
hay deseo de desprenderse Emisión de participaciones
-Se desea traer al presente el sobre Patrimonios
valor de la generación futura Fideicometidos
de los activos
 Fases del Proceso
2) Inscripción y/o
1) Estructuración registro 3) Colocación

Emisor Emisor
Estructurador Estructurador
Asesores legales SMV Colocador SUBASTA
Clasif. de Riesgo
Inversionistas
Rep. de
Obligacionistas Bolsa

109
III: Estructuración
 Estructuración (I)
• En el proceso de estructuración de una emisión
participan diversos actores:
– Emisor
– Banco de Inversión
– Asesores Legales
– Clasificadoras de Riesgo
– Representantes de Obligacionistas
• El emisor debe estar en contacto con el mercado ya
que la estructura que proponga debe responder a lo
que los inversores quieren
• El proceso de estructuración implica un proceso de
prueba y ajuste
• Se favorece estructuras conocidas/simples
 Estructuración (II)
• Para la colocación exitosa de una emisión se requiere
conseguir una calificación adecuada a través de una
estructuración correcta/eficiente
• El uso de “mejoradores” y/o garantías puede ser
clave para conseguir la calificación mínima
• Impactan en la calificación:
– Capacidad de repago de la deuda (flujo de caja) – Bonos
– Volatilidad/predictibilidad de flujos/resultados - Acciones
– Características del instrumento
• “Track-record” del emisor en el mercado de capitales
y “sello de calidad” que otorga el uso de buenos
asesores también tienen impacto favorable
 Estructuración (III)
• Aspectos de la estructura:
– Tipo de instrumento
– Tamaño de la emisión
– Moneda
– Plazo (duration)
– Perfil de amortización
– Tasa de interés
– Garantías
– “Covenants”
– Clasificación de riesgo
 Estructuración
Emisor + Estructurador Asesores legales

– Análisis de Mercado – Due Diligence

– Análisis Financiero • Contingencias
– Análisis de Riesgos y Mitigantes • Revisión societaria
– Definición de estructuras – Actas de JGA
(montos, plazos, amortizaciones,
tasas) – Contratos de emisión y de
– Establecimiento de Resguardos
colocación
Financieros – Elaboración de prospectos

Clasificadora de Riesgo Rep. de Obligacionistas

– Análisis Financiero – Revisión de Términos y

– Revisión de Coberturas Condiciones
– Determinación del rating – Derechos y Obligaciones
– Elaboración de Informe – Aprobación de
Estructura

114
 Estructuración de Instrumentos
Tipos de Estructuras Estructura Final
Moneda Local Por ejemplo:
Moneda Moneda Ext.
Tasa Fija
Tasa Tasa Variable Bono Corporativo:
- Dólares
Análisis Financiero Bullet
- Tasa Libor
+ Amortización Lineal
Análisis Riesgos - Lineal
Ascendente
+ - Operación de Forward
Swaps
Análisis Mercado - Fideicomiso
Derivados Forwards
Opciones

Fideicomiso
Garantías / Hipoteca /
Mejoradores Prenda
Cesiones
115
 Cláusulas Tipo “Covenants” a Contrato de
Emisión (I)
• Conducir los negocios y operaciones con la debida
diligencia y eficiencia
• Destinar los fondos de la emisión de acuerdo al Contrato de
Emisión
• Mantener un sistema contable siguiendo los Principios de
Contabilidad y las NIC’s
• Contratar auditores y presentar EEFF auditados.
• Mantener seguros sobre los activos
• Permitir supervisión por parte del Enhancer
• Limitar transacciones con empresas vinculadas (Arm’s
length basis)
 Cláusulas Tipo “Covenants” a Contrato de
Emisión (II)
• Reportar periódicamente información
• Mantener autorizaciones administrativas:
– Municipales
– Licencias (en caso sean necesarias)
• Limitar la declaración o pago de dividendos dentro de un
periodo inicial
• Limitar los gastos o compromisos de gastos para activos
fijos u otros activos no corrientes (dentro de
determinados límites)
• Limitar la asunción de deudas adicionales (dentro de
determinados límites)
 Cláusulas Tipo “Covenants” a Contrato de
Emisión (III)
• Comprometerse a realizar operaciones del Emisor sólo en
condiciones de mercado
• Mantener la naturaleza de sus negocios u operaciones
actuales
• Regular la realización de reorganizaciones societarias
• Limitar las modificaciones materiales al Estatuto del Emisor
• Restringir la venta, transferencia, arrendamiento o
enajenación de la totalidad o alguna parte de los activos del
Emisor (inmuebles, marcas y equipos)
IV: Inscripción y/o registro
 Prospecto informativo

• La ley establece que el emisor debe

entregar a todo potencial inversionista un
documento denominado “prospecto
informativo”.
• El prospecto informativo obliga al emisor y
al intermediario que realizó la
estructuración.
 Due diligence defense
• Es una estrategia internacional. No ha sido
aplicada en el Perú.
• Si el prospecto contiene alguna inexactitud,
tanto el emisor como el estructurador tienen
que indemnizar.
• La única defensa posible para el estructurador
es demostrar que hizo todos los esfuerzos
posibles para detectar la omisión o inexactitud
del prospecto (due diligence)
 Prospecto informativo

• Toda la información entregada por el

emisor y la obtenida en el due diligence se
utiliza para elaborar el prospecto
informativo.
• Cuando el prospecto informativo está listo,
se inicia el trámite de inscripción de la
oferta y el road show.
 Trámite de inscripción

• Tiene por objeto poner a disposición de

todo potencial inversionista la información
mínima relevante para tomar una adecuada
decisión de inversión: Registro Público del
Mercado de Valores.
• No implica “aprobación” estatal de la oferta
ni recomendación de compra ni perspectiva
sobre su rentabilidad.
 Trámite de inscripción

• La SMV examina los documentos relativos a

la oferta (prospecto, contratos, actas, etc.) y
los observa sólo si contienen información
insuficiente, inexacta o contradictoria.
• Inscripción del valor en el Registro Público
del Mercado de Valores (RPMV)
• Registro del prospecto informativo
REGIMEN GENERAL

Inscripción: Ofertas Públicas Primarias

 Comunicación representante legal solicitando la Prospecto Informativo
inscripción de los valores.

 Acuerdos de emisión.
Características de los valores, así como los
derechos y obligaciones que otorga a su titular.
 Proyecto de prospecto informativo.  Cláusulas relevantes del contrato de emisión de
del Estatuto.
 EEFF auditados del emisor y respectivo dictamen,  Factores que significan un riesgo para las
correspondiente a los dos últimos años. expectativas de los inversionistas.
 Clasificación del valor, cuando corresponda.  Personas responsables de la elaboración del
prospecto informativo.
 EEFF auditados del emisor y respectivo
 Plazo Máximo: 30 días. dictamen, correspondiente a los dos últimos
 Plazo Especial: 7 días (valores de la años
misma clase 12 últimos meses y siempre  Detalle de garantías cuando corresponda.
que no hayan sido sancionados)
Trámite General  Plazo Entidad Calificada:15 días para ICP
 Procedimiento colocación de valores.
(inscrito un o más valores por más de 2
años).
 Colocación dentro de los 3 años.

 Tramite único con posterior

presentación información
complementaria. Vigencia 6 años.
Tramite  Inscripción de emisiones en el marco
Anticipado de un programa: automática en el
caso de valores típicos de entidades
calificadas y 05 días en el caso de
otros valores.

127
PROMOVER EL INGRESO DE EMISORES NO CORPORATIVOS

Mercado Alternativo de Valores

Régimen especial de oferta pública de valores mobiliarios para empresas domiciliadas en el país con ingresos
menores a los S/. 200 millones y que no cuenten con valores previamente inscritos en el RPMV.

No se requiere Reducción de
revelación de contribuciones y tarifas
Formatos estructurados
cumplimiento de PBGC en 50% (SMV, BVL y
(3 años) CAVALI)

Información financiera
En caso de instrumentos
semestral no auditada,
de deuda se exige solo
auditada anual (NIIF) * y
una clasificación de
Memoria del último
riesgos
ejercicio

Régimen sancionador
No se exige información
especial (reducción de
financiera consolidada 7 empresas: programas de
multas)
emisión de ICP por un total de
US$ 27 millones

(*) Si al momento de la inscripción, la Empresa no cuenta con estados financieros preparados de acuerdo a NIIF
podrá presentar la información que se disponga y realizar el compromiso de adecuarla a NIIF.
128
A. Ofertas Públicas

I. Portada VI. Descripción

e Indice de valores

II. Resumen
Ejecutivo- PROSPECTO VII. Descripción
Financiero INFORMATIVO del negocio

III. Factores VIII. Información

de Riesgo Financiera

IV. Aplicación de V. Descripción IX. Anexos

recursos de la Oferta
 Regla 144 A
Regla 144-A

Esta regla permite las transacciones con títulos sin que necesariamente estén
registrados y crea un mercado especial semiprivado en el que sólo pueden acceder
aquellos compradores/vendedores calificados como QIB (Qualified Institucional
Buyers)

La SEC adoptó esta regla por dos razones: Para procurar un mercado claro aunque no
exista registro de los títulos y para incentivar a los inversores no norteamericanos a
aumentar el capital en su país.
Las transacciones llevadas a cabo en este mercado secundario especial no podrán
realizarse en ningún otro tipo de mercado primario. Sólo los QIB tendrán acceso a este
mercado, las ofertas o demandas hechas en él no se considerarán públicas y, en ningún
caso, los vendedores de títulos actuarán como aseguradores de la operación.

[…]

Para un emisor extranjero la Regla 144-a permite vender sus títulos en un mercado
secundario de forma inmediata, lo que le supone captar capital de una forma más
rápida; por ello los tipos de interés de las ofertas del mercado primario deben ser
competitivos con respecto a las del euromercado. […]
V: Colocación
 Underwriting

• Al intermediario que realiza todas las

funciones que llamamos “estructuración”
se le conoce internacionalmente como
underwriter.
• Normalmente también realiza la colocación
y puede prestar un característico servicio
adicional que se suele denominar
“aseguramiento”.
 Underwriting
• Básicamente existen tres tipos de
aseguramiento:
– en firme (el underwriter suscribe la emisión y
después la vende),
– en garantía (el underwriter suscribe lo que queda)
– de mejores esfuerzos (el underwriter no suscribe
nada).
• No siempre es así en la práctica. Puede haber
combinaciones.
 Underwriting
• Cuando se trata de asegurar ofertas muy
grandes, los intermediarios buscan disminuir
sus riesgos conformando sindicatos. Es decir,
grupos de intermediarios que participarán, en
conjunto, en una sola operación de
aseguramiento.
 Proceso de Colocación
• La colocación se realiza a través de un proceso de book-
building (libro de demanda)
• Se reciben órdenes que incluyen indicaciones de precio y
cantidad
• Tipos de propuestas
– Competitiva : Se especifica el rendimiento o el precio
– No competitiva : Se acepta el rendimiento o precio
determinado en la subasta.
• Variables a subastar
- Precio de colocación
- Tasa de rendimiento (interés cupón)
 Proceso de Colocación
• Tipos de Subasta

- Subasta Holandesa
- Subasta Discriminatoria

• Asignación selectiva sobre la base de un libro de órdenes

 Colocación por subasta holandesa
• Se asignan los bonos/acciones en función al precio
ofertado (de arriba hacia abajo)
• El precio de corte es aquel donde la demanda por
bonos/acciones iguala a la oferta de bonos/acciones
• En caso la demanda de bonos/acciones exceda la
oferta en el precio de corte, en el mercado
doméstico se utiliza el “prorrateo” para asignar
bonos/acciones entre los demandantes
VII: Clasificación de riesgo
 ¿Qué es una Clasificación de Riesgo?
Es una opinión independiente y fundamentada, sobre la
capacidad de pago de un instrumento, en los términos y
plazos pactados

No es una recomendación de inversión

No es una auditoria
No es una consultoría financiera

Las clasificadoras de riesgo están supervisadas por la SMV

 ¿Cómo se refleja la clasificación?
→ Las Escalas y las definiciones dependen del tipo de instrumento
→ Para Bonos: AAA
AA +
AA
AA -
A+ Grado
A
A- de Inversión
BBB +
BBB
BBB -

BB +
BB Grado
BB –
… Especulativo
C
Incumplimiento D
Categorías de riesgo
Instrumentos de Instrumentos de Acciones
Corto Plazo Largo Plazo
CP-1 (pe) (*) AAA (pe) (*) 1 (pe)
AA (pe) - Riesgo
CP-2 (pe) (*) A (pe) (*) 2 (pe)

CP-3 (pe) (*) BBB (pe) (*) 3 (pe)

CP-4 (pe) BB (pe) (*) 4 (pe)

CP-5 (pe) B (pe) 5 (pe)

CCC (pe)
CC (pe)
C (pe)
D (pe)
E (pe) E (pe) E (pe) + Riesgo

S (pe) S (pe) S (pe)

* Pueden llevar signo (-) o (+) según riesgo

Fuente: Apoyo & Asociados
 Instrumentos para mejorar una
clasificación de riesgo
 Hay una gran variedad de garantías y mejoradores para incrementar
una clasificación de riesgo:
Instrumentos Internos Instrumentos Externos

Garantías Específicas: Aquellos que provienen de

Hipotecas terceros:
Prendas de activos Fianzas solidarias
Fideicomisos, etc. Avales
Mejoradores:
Pólizas de caución
Fideicomisos flujos
Garantías parciales
Escrow accounts
Cuentas de reserva,
etc.

Mención aparte merecen las garantías provenientes de entidades

multilaterales. Estas garantías pueden usarse de manera combinada en
emisiones de tipo estructurado o en el extremo de tipo titulización; en
este último caso, el emisor es un vehículo independiente creado
específicamente para respaldar la deuda emitida. 167
III: Transparencia : Núcleo de la
regulación

Registro Público del Mercado de

Valores
 Transparencia
“Todos los participantes se encuentran en igualdad de
condiciones al momento de tomar sus decisiones de
inversión con un razonable nivel de certidumbre y
asumiendo riesgos relativamente controlados”

• Objetivos de un sistema sólido de divulgación

de información:
– Asignación eficiente del capital minimizando riesgo
de selección adversa
– Protección al inversionista
– La confianza de emisores fomenta la eficiencia del
mercado
 Transparencia
• Eficiencia de mercado: relación directa existente entre
la información disponible y el precio de un valor en el
mercado público
• 3 niveles
– Eficiencia débil: Precios reflejan información de cotizaciones
históricas. Información esporádica e insuficiente
– Eficiencia moderada: Precios se ajustan inmediatamente a la
información pública
– Eficiencia fuerte: Precios reflejan no solo información pública
sino también el análisis pormenorizado de la empresa y su
marcha económica. Al primar intervención de inversionistas
altamente especializados, varios pueden predecir la
evolución del valor a partir de la información disponible.
 Registro Público del Mercado de
Valores
• Se inscriben los valores, los programas de emisión de
valores, los fondos mutuos, fondos de inversión y los
participantes del mercado de valores señalados por
ley.
• Finalidad: brindar la información necesaria para la
toma de decisiones de inversión
• Las personas jurídicas inscritas en el Registro y el
emisor de valores inscritos son responsables por la
veracidad de la información que deben presentar al
RPMV
 Secciones del RPMV
• a) De valores mobiliarios y programas de emisión;
• b) De agentes de intermediación en el mercado de valores;
• c) De fondos mutuos;
• d) De fondos de inversión;
• e) De sociedades de propósito especial;
• f) De sociedades administradoras de fondos de inversión;
• g) De sociedades administradoras de fondos mutuos;
• h) De sociedades titulizadoras;
• i) De empresas clasificadoras de riesgo;
• j) De sociedades anónimas abiertas;
• k) De instituciones de compensación y liquidación de valores;
• l) De las bolsas y otras entidades responsables de la
conducción de mecanismos centralizados de negociación
OBLIGACIONES DE REMISIÓN DE
INFORMACIÓN
 INFORMACIÓN PERIÓDICA

FINANCIAMIENTO
DE TERCEROS
Pasivo Cte.
Activo Cte.

INVERSIONES Pasivo no Cte.

FINANCIAMIENTO
Activo no Cte. Patrimonio

PROPIO
Capital Accionistas.
Reservas
Empresa
Resultados Ac.

EE.FF. Intermedios Individuales 201X

Fecha de Plazo límite de

Memorias anuales Trimestre
cierre remisión

1er. 31/03/201X 30/04/201X

EEFF Auditados anuales 2do. 30/06/201X 30/07/201X
3er. 30/09/201X 30/10/201X
4to. 31/12/201X 14/02/201Y
 Los estados financieros:

Estado de resultados: Informa sobre la En un periodo

rentabilidad de la operación de la empresa en un
periodo. Establece la utilidad contable.

Estado de cambios en el patrimonio neto:

Muestra los cambios en la inversión de los dueños de
la empresa

Estado de flujo de efectivo: presenta la actividad

en términos de dinero

Estado de situación financiera: presenta la

relación de recursos (activos) y la fuente de
financiación de esos recursos (pasivo y patrimonio) a
A una fecha una fecha.
180
Normas para la preparación de la información
financiera

LGS IASB
Art. 225 —La preparación de estados NIC — Normas Internacionales
financieros se realiza siguiendo los de Contabilidad
Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados
SIC — Standar Interpretation
Committee
Los PCGA son los aprobados por las
NIC oficializadas por el Concejo
Normativo de Contabilidad (CNC)
NIIF — Normas Internacionales
Resolución 013 del CNC
de Información Financiera

2011: aplicación plena de NIFF. (NIFF IFRIC — International Financial

No. 1: aplicación irreversible) Reporting Interpretation
Committee
 Los estados financieros:

Son parte integrante de los

EEFF y pretenden explicar
Notas a los estados con mayor detalle
financieros: situaciones especiales que
afectan determinadas
partidas dentro de los EEFF.

1
 Memorias anuales
• Descripción de operaciones y desarrollo
• Procesos legales:
• Administración
• Información relativa al mercado de los valores inscritos en
el Registro Público del Mercado de Valores
• Reporte de Sostenibilidad Corporativa (huella energética,
hídrica, de carbono, adhesión a estándares de
sostenibilidad, promoción de derecho de trabajadores,
relación con comunidades, proveedores, clientes)
• Información sobre el cumplimiento de los Principios de
Buen Gobierno para las Sociedades
 Pilar I: Derechos de los
accionistas

Pilar II: Junta General de

Accionistas

Pilar III: El Directorio y la

Alta Gerencia

Pilar IV: Riesgo y

31 Principios
Cumplimiento
Estructura

Pilar V: Transparencia de la
Estructura del Código

información
Anexo A:
Principios

del Estado

Anexo B:
complementarios para
Empresas de Propiedad

para Sociedades Familiares

Principios complementarios
 Principios de Buen Gobierno Corporativo

• Paridad de trato, Participación de los accionistas, No dilución en la

Derechos de los participación en el capital social, Información y comunicación a los
accionistas accionistas, Participación en dividendos de la Sociedad, Cambio o
toma de control, Arbitraje para solución de controversias

• Función y competencia, reglamento, mecanismos de convocatoria,

Junta General de propuesta de puntos de agenda, procedimientos y delegación de
Accionistas voto, seguimiento de acuerdos

• Conformación , funciones, deberes y derechos, reglamento del

Directorio y Alta directorio, directores independientes, operatividad, comités
Gerencia especiales, ética y conflictos de interés, operaciones con vinculados,
funciones de la alta gerencia,
• Entorno del sistema de gestión de riesgos
• Auditoria interna
Riesgo y cumplimiento • Auditores internos

• Política de información
Transparencia de la • Salvedades en Estados Financieros y Memoria Anual
información • Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los
accionistas; Informe de GC
 INFORMACIÓN EVENTUAL

Hechos de importancia
Cualquier acto, decisión, acuerdo, hecho, negociación en curso o
información referida (i) al Emisor, (ii) a sus valores, o (iii) a sus negocios
que tengan la capacidad de influir significativamente en:
• La decisión de un inversionista sensato para comprar, vender o
conservar un valor; o,
• La liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos.

Asimismo, comprende información del grupo económico que:

• El emisor conozca o razonablemente debe conocerla, y
• Que tenga capacidad de influir significativamente sobre el Emisor o
sus valores.
 INFORMACIÓN EVENTUAL

Objetivo de la nueva regulación

1. Actualización de Principios de IOSCO y Normas sobre Conductas de Emisores
2. Reforzar la transparencia de la información pública
3. Establecer un régimen predictible para la calificación de un acto, hecho o información
como hecho de importancia a cargo de los Emisores
4. La información relevante de los Emisores debe ser informada necesariamente primero a
la SMV por el canal establecido
5. Reforzar los deberes de diligencia de los Emisores
6. Profesionalización del Representante Bursátil
7. Normas internas de conducta
8. Armonizar reglas con las existentes en el MILA
 INFORMACIÓN EVENTUAL

Principales cambios
• Definición del término “hecho de importancia”
• Criterios para determinar la capacidad de influir significativamente de
información
Para evaluar la capacidad de influencia significativa de la información se debe considerar la
trascendencia del acto, acuerdo, hecho, negociación en curso, decisión o conjunto de
circunstancias en la actividad, patrimonio, resultados, situación financiera o posición
empresarial o comercial en general del emisor; o en sus valores o en la oferta de éstos; así
como en el precio o la negociación de sus valores.
• Listado de supuestos de hechos de importancia
• Obligación de Informar cumplimiento de contenido y medios
• Plazo de información: inmediata y dentro del día hábil
• Rectificación de H de I y aclaraciones de otras informaciones
• Información de las sociedades administradoras de fondos y titulizadoras
• Supervisión por la SMV y seguimiento de la BVL
 INFORMACIÓN EVENTUAL

HECHOS DE IMPORTANCIA
Los actos, hechos, decisiones, acuerdos y negociaciones en
curso que puedan afectar a un emisor, sus valores o sus
negocios, así como los de las Empresas que conforman su
grupo económico que tengan efecto similar

Procesos judiciales
Política de dividendos
Cambios en la administración
Cambios en la propiedad (>5%)
Transacciones de titulares de mas del 10%
Transacciones de directores y gerentes
Variaciones en el grupo económico
 INFORMACIÓN EVENTUAL

Listado de hechos de importancia

• Convocatoria a junta de accionistas, obligacionistas o acreedores
• Información de acuerdos: modificación de estatutos, reorganización
societaria, reestructuración, disolución, liquidación y quiebra. Agrupación o
desdoblamiento de acciones, amortización, variación de su valor nominal
• Modificación de cuentas de acciones de inversión
• Cambios en los administradores, política de remuneraciones del directorio
• Transferencia de acciones (10%), control, pactos societarios, transacciones
con el grupo económico, administradores o accionistas
• Situación financiera y beneficios
• Planes de inversiones y estructura de financiamiento
• Ofertas del valor, emisiones, recompra, valorización, RO, clasificación de
riesgo
• Due dilligence en el emisor, huelgas, sanciones, procesos judiciales, arbitrales
y administrativos
 Excepción:
Información reservada
• Divulgación prematura causa perjuicio al
emisor
• Análisis Costo - beneficio (inversionistas vs
emisor)
• Requisitos. Cese de reserva
• Responsabilidad (Directores – SMV)
 Caso :Hecho de Importancia o Hecho
Reservado
• Las empresas A y B pertenecen al mismo grupo económico.
• Por encargo de la empresa A, la empresa B ha iniciado
negociaciones con terceros para la compra de un activo
importante. La negociación va a ser en interés exclusivo de la
empresa A. De esta manera, si hay éxito en la negociación, el
activo lo va a comprar B pero se lo va a trasladar de forma
inmediata a la empresa A.
• Pregunta: esta negociación calificaría como un hecho
reservado de la empresa A, de la empresa B, de ambas o de
ninguna?
 Información privilegiada
Definición:
Cualquier información no divulgada al mercado referida a (i) un
emisor, (ii) a sus negocios o (iii) a uno o varios valores por ellos
emitidos o garantizados; y
Cuyo conocimiento público, por su naturaleza, sea capaz de
influir en la liquidez, el precio o la cotización de los valores
emitidos.
Comprende también:
– La información reservada
– Compras o ventas a realizar por un inversionista institucional en el
mercado de valores
– La referida a las ofertas públicas de adquisición
 Presunción de Acceso a IP
Se presume que poseen información privilegiada
• Los directores y gerentes del emisor y de los inversionistas
institucionales, así como los miembros del Comité de Inversiones de
estos últimos, en su caso;
• Los directores y gerentes de las sociedades vinculadas al emisor y a
los inversionistas institucionales;
• Los accionistas que individualmente o conjuntamente con sus
cónyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad,
posean el diez por ciento (10%) o más del capital del emisor o de los
inversionistas institucionales; y,
• El cónyuge y los parientes hasta el primer grado de consanguinidad de
las personas mencionadas en los incisos precedentes.
 Presunción de Acceso a IP (I)
También se presume que tienen IP, en la medida que hubieran tenido la
posibilidad de acceder al hecho objeto de la información:
• Los socios, administradores, y personal encargado de la auditoria de las
sociedades auditoras contratadas por el emisor;
• Los accionistas, socios, directores, administradores y miembros del: i)
Comité de clasificación de las clasificadoras, ii) Empresas proveedoras de
precios, iii) Valorizadoras para OPA, OPC y ofertas de canje o redención de
acciones de inversión
• Los administradores, asesores, operadores y demás representantes de las
SAB
• Los miembros del consejo directivo, gerentes y demás funcionarios de las
bolsas y MCN y de las ICLV
• Los supervisores de emisores o inversionistas institucionales
 Presunción de Acceso a IP (II)
También se presume que tienen IP, en la medida que hubieran tenido la
posibilidad de acceder al hecho objeto de la información:
• Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de
los directores, gerentes, administradores o liquidadores del emisor e
inversionistas institucionales;
• Las personas que presten servicios de asesoría temporal o permanente al
emisor vinculadas a la toma de decisiones de gestión;
• Los funcionarios de las instituciones financieras que estén a cargo de los
créditos a favor del emisor;
• Los funcionarios del emisor y de los inversionistas institucionales, así como
de sus sociedades vinculadas;
• Los parientes de toda las personas señaladas precedentemente.
 Prohibiciones y deberes
Las personas que posean IP, están prohibidas de
• Revelar o confiar la información a otras personas hasta que
ésta se divulgue al mercado;
• Recomendar la realización de las operaciones con valores
respecto de los cuales se tiene IP
• Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en
beneficio propio o de terceros, de la IP

Deber de velar que sus subordinados acaten estas

prohibiciones.

Deber de devolución al emisor o fondo (en su caso) de

los beneficios que hayan obtenido
Devolución de ganancias de corto plazo
Toda ganancia realizada por:
– directores y gerentes del emisor,
– directores, gerentes, miembros del comité de inversiones y
personas involucradas en el proceso de inversión de las SAFM
SAFI y AFP
proveniente de la compra y venta o de la venta y compra,
dentro de un período de tres meses, de valores emitidos por
el emisor o transados por el fondo, debe ser entregada
íntegramente al emisor o al patrimonio, según corresponda.

Esta obligación es independiente del uso Norma residual que

indebido de información privilegiada desincentiva uso de IP
 Reserva de identidad
• Es prohibido suministrar cualquier
información sobre
– los compradores o vendedores de los valores
transados en bolsa o en otros MCN
– compradores y vendedores de valores negociados
fuera de MCN y postores en ofertas públicas
primarias o secundarias, adjudicados o no.
Grupo económico y propiedad indirecta
 Riesgo Único
• Conglomerados.
• Tipos
– Subordinación, colaboración
– Accionarial, contractual, personal
– Horizontal, vertical conglomerados
• Problemática y ventajas
– Aprovechamiento de economías de ámbito
– Falta de transparencia de la información (EEFF)
– Riesgo de potenciales conflictos de interés
– Intereses de consumidores, competidores, accionistas
minoritarios, trabajadores, acreedores, Fisco
• Remedios: publicidad, balances consolidados y otros
 REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA,
VINCULACIÓN Y GRUPO ECONÓMICO

PROPIEDAD INDIRECTA DE UNA

PERSONA JURÍDICA
PJ 1
Participación Representativa ( PR%) > = 10%

PJ 2
PR%
PJ 3
K%
PJ 4
PROPIEDAD INDIRECTA DE UNA
PERSONA NATURAL

Parientes
K%
Parientes:
PN Hasta el 2º de
consanguinidad
y 1º de afinidad,
PN y el cónyuge

Participación representativa (PR%) > = 10%

PR% K%
PJ 1 PJ 2 PJ 3
CÓMPUTO DE LA PROPIEDAD
INDIRECTA

La propiedad indirecta de una persona natural o jurídica

a través de personas jurídicas se computa en función a la
participación en el capital social en cada una de ellas,
de acuerdo a lo siguiente:

 Cuando la participación representativa es de cincuenta por

ciento (50%) o menos, en proporción a dicha participación.
 Cuando la participación representativa es mayor al
cincuenta por ciento (50%), la totalidad de la propiedad.
VINCULACION

Relación entre dos personas,

naturales o jurídicas, que conlleva
un comportamiento
sistemáticamente concertado.
¿QUE TIPO DE RELACIONES PUEDEN
LLEVAR A UN COMPORTAMIENTO
CONCERTADO?

1. Relaciones de parentesco
2. Relaciones a nivel Empresarial
3. Relaciones de propiedad
PRESUNCIONES DE LA
EXISTENCIA DE VINCULACION

ENTRE PERSONAS JURÍDICAS :

a) Integran el mismo grupo económico.
b) La misma garantía respalda las obligaciones de ambas, o
cuando más del 50% de las de una de ellas son garantizadas
por la otra, y esta otra no es empresa del Sistema Financiero.
c) Cuando más del 50% de las obligaciones de una persona jurídica
son acreencias de la otra, y esta otra no es empresa del
Sistema Financiero.
d) Cuando una persona jurídica tiene, directa o indirectamente,
una participación en el capital social de otra que le permite
tener presencia en su directorio.

e) 1/3 de directores o gerentes de una son directores, gerentes o

trabajadores de la otra.
PRESUNCIONES DE LA
EXISTENCIA DE VINCULACION

ENTRE PERSONAS NATURALES :

a) Parientes.
b) Cuando una de ellas es director o Gerente de una
persona jurídica en la cual la otra tiene, directa o
indirectamente, una participación en el capital social
que le permite tener presencia en su directorio.
c) Cuando ambas pertenecen al conjunto de personas que
ejercen el control de un grupo económico.
GRUPO ECONOMICO
Es el conjunto de personas jurídicas,
cualquiera que sea su actividad u objeto
social, donde el control ejercido por una
misma persona natural o un mismo conjunto
de personas naturales

Excepcionalmente el control lo puede ejercer

otra PJ si nadie supera el 30% de D° de voto ni
puede designar a más del 50% de los
directores
PRESUNCIONES DE LA
EXISTENCIA DE CONTROL

Cuando se ejerce más de la mitad de

los derechos de voto

Cuando se puede designar o remover

a la mayoría de los miembros del
directorio
PRESUNCIONES DE LA
EXISTENCIA DE CONTROL (2)

Los apoderados y representantes

controlan la PJ

Las PJ vinculadas están sujetas a

control común
INFORMACION SOBRE GRUPOS
ECONOMICOS

La obligación se genera en la medida en que una

de las empresas que pertenece al grupo esté
inscrita o tenga valores inscritos en el RPMV.
OBJETIVOS DE NUEVO REGLAMENTO

 Armonizar los conceptos y las normas relativas a los

grupos económicos (GE) de la SMV y la SBS.

 Identificar y cubrir los desfases regulatorios sobre

normas afines a nivel de Alianza del Pacífico (AP) y con
los estándares internacionales (IOSCO, BIS, JOINT
FORUM).
 Análisis de riesgos a nivel de GE y CF, que incluye la
identificación del riesgo sistémico
 Mejorar monitoreo de las exposiciones a transacciones
entre partes relacionadas
PRINCIPALES CAMBIOS
EN EL REGLAMENTO
PARTICIPACIÓN REPRESENTATIVA

La titularidad de acciones o participaciones con derecho a voto que

representa un porcentaje igual o mayor al cuatro por ciento (4%) de las
acciones o participaciones con derecho a voto de una persona jurídica, o
aquellas que otorguen derechos similares en el caso de entes jurídicos.

 SMV: Propiedad indirecta se computa a partir del 10% (participación

representativa) de las tenencias de acciones con derecho a voto.

 SBS: Propiedad indirecta se computa a partir del 4% (Ley N° 26702).

 Distintos porcentajes daban origen a distintas mallas. Mientras

mayor sea el porcentaje para el computo de la propiedad indirecta,
menor será el número de personas “vinculadas”.
Se incorporan nuevos conceptos:

a) Asesores: persona que preste servicios de asesoría al Directorio de una

persona jurídica o al órgano equivalente de un ente jurídico y tiene
injerencia en sus decisiones.
b) Directores Independientes: Aquellos seleccionados por su trayectoria
profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y
desvinculación con la sociedad, sus accionistas, directores o principales
funcionarios, bajo los criterios adicionales que pueda establecer la SMV.
c) Entes jurídicos: i) fondos de inversión, patrimonios fideicometidos y otros
patrimonios autónomos gestionados por terceros, que carecen de
personería jurídica o, ii) contratos en los que dos o más personas, que se
asocian temporalmente, tienen un derecho o interés común para realizar
una actividad determinada, sin constituir una persona jurídica. No califican
como entes jurídicos los fondos mutuos y los fondos de pensiones
PRESUNCIONES DE VINCULACIÓN
Un total de 21 supuestos

Por parentesco

Por gestión Por propiedad

La SMV podrá requerir, en el ejercicio de sus funciones de supervisión, a los

emisores, las personas jurídicas inscritas en él, y las EAFC, la presentación de
un reporte de sus vinculados con el detalle que le especifique.
CONTROL
Influencia preponderante y continua en la toma de decisiones de los
órganos de gobierno de una persona jurídica u órganos que cumplan la
misma finalidad en el caso de un ente jurídico.
a) Existe control cuando se tiene la titularidad de derechos que
permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más
del cincuenta por ciento (50%) de las acciones o participaciones
representativas del capital social, y en el caso de entes jurídicos a
través de aquellas modalidades de aportes que otorguen derechos
similares.
b) Se presume salvo prueba en contrario, que las personas que
controlan un grupo económico, controlan también a una entidad
cuando la mayoría de los miembros de directorio u órgano
equivalente de esta última están vinculados a aquellos.
c) Se presume, salvo prueba en contrario, para el caso de personas
jurídicas constituidas en el extranjero y que tengan acciones al
portador que quienes ejercen los cargos de apoderados,
representantes legales, directores o gerentes de dicha persona
jurídica ejercen el control sobre ella.
d) Se presume salvo prueba en contrario que una persona, ente
jurídico o grupo de personas ejerce control sobre una entidad aún
cuando no se ejerza más de la mitad del poder de voto cuando
puede:
a. Adoptar, directa o indirectamente, acuerdos de las juntas de
accionistas o asamblea de participes u órganos equivalentes de
una entidad.
b. Dirigir, directa o indirectamente, la administración o las principales
políticas de una entidad, a través de cualquier acto jurídico, o;
c. Nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del directorio o
del órgano equivalente, de una entidad.
GRUPO ECONOMICO
GE es el conjunto de entidades, nacionales o extranjeras, conformadas
por al menos dos entidades, cuando alguna de ellas ejerce el control
sobre la o las demás o cuando el control sobre las entidades
corresponde a una o varias personas naturales que actúan como
unidad de decisión. Las personas naturales no forman parte de los
grupos económicos.

 SMV: GE es el conjunto de personas jurídicas sujetas al control de una

misma persona natural o de un mismo conjunto de personas naturales.

 SBS: GE es el conjunto de personas jurídicas, nacionales o extranjeras,

conformado al menos por dos, en la que una de ellas ejerce control
sobre la o las demás, o cuando el control de las personas jurídicas
corresponde a una o varias personas naturales que actúan como una
unidad de decisión.
CONGLOMERADO FINANCIERO
CF está integrado por personas jurídicas que se dedican
exclusivamente o en forma predominante a desarrollar actividades
financieras en al menos dos (02) sectores entre banca, seguros,
pensiones y valores, bajo el control común de una o más personas o
entes jurídicos, quienes también forman parte del conglomerado
financiero. Incluye además a los entes jurídicos, así como a las
personas jurídicas que realicen actividades complementarias a las
actividades financieras y que estén bajo el referido control común.

 JF: “Cualquier grupo de empresas bajo un control común que se dedican

exclusivamente o en forma predominante a desarrollar actividades
financieras en al menos dos sectores entre banca, seguros y valores”.

 SBS: “ CF es el grupo económico integrado por personas jurídicas

comprendidas en los artículos 16 y 17 de la Ley y/o por entidades
supervisadas por la SMV y la entidad controladora (holding).”
REQUERIMIENTOS DE INFORMACION

 Para la elaboración de los reportes de GE, se debe identificar, de

manera completa, a cada una de las personas naturales que en última
instancia ejerzan el control. Asimismo, se debe incluir a todas las
entidades pertenecientes al GE.

 Los CF deben mantener a disposición de la SMV:

– Tratándose de CF bajo la competencia de la SBS, la misma
información que la requerida por ésta.
– Tratándose de CF no supervisados por la SBS, un subconjunto de la
información requerida por la SBS.