Código de Comercio de Bélgica

1.
Cdigo de Comercio de Belgica
texto Indice Principio

LIBRO I. - Disposiciones preliminares
CAPTULO I. - Sociedad y personalidad jurdica.
Artculo 1 . Una empresa se compone de un contrato por el cual dos o ms personas

ponen algo en comn, para ejercer una o ms actividades especficas con el fin de
proporcionar el beneficio econmico directo o indirecto asociado.
En los casos previstos en este Cdigo, puede estar constituido por un acto jurdico
que emana de la voluntad de una persona afecta a la propiedad para el ejercicio de
una o varias actividades determinadas.
En los casos previstos en este Cdigo, el acto empresa puede disponer que la
sociedad no se ha formado con el fin de proporcionar el beneficio econmico directo
o indirecto asociado.
Art. 2 . 1. La sociedad ordinaria, empresa temporal y interna de la empresa no

tiene personalidad jurdica.
2. Este cdigo reconoce como una empresa con personalidad jurdica
- la asociacin, abreviado SNC;
- La sociedad limitada, abreviado CBS;
- La sociedad de responsabilidad limitada, abreviado SPRL;
- La sociedad cooperativa, que podr limitarse, abreviado SCRL, o una
responsabilidad ilimitada, abreviado SCRI;
- La sociedad de responsabilidad limitada, abreviado SA;
- La sociedad por acciones, SCA abreviado;
- La agrupacin de inters econmico, abreviado EIG.
[- Sociedad Europea, abreviado SE.] <AR 2004-09-01 / 30, art. 1, 019; Eficaz: 08-10-
2004>
[- sociedad cooperativa europea, abreviada:. SCE] 2006-11-28 <AR / 35, art. 1,
033; Eficaz: 30-11-2006>
3. Se reconoce que la sociedad civil dotada de personalidad jurdica, la sociedad
agrcola, abreviado S. Agr.
4. Las empresas mencionadas en el 2 y 3 adquirir personalidad jurdica desde
el da en que se efectu el depsito mencionado en el artculo 68. [Sin embargo, la SE
adquirir personalidad jurdica el da de su registro de personas moral, directorio
del Banco encrucijada para las empresas, de conformidad con el artculo 67, 2]
<AR 2004-09-01 / 30, art. 1, 019; Eficaz: 08-10-2004>
En ausencia del depsito previsto en el apartado 1, una empresa propiedad
comercial que no es una empresa de formacin o de una empresa temporal, o un
interno de la empresa, est sujeta a normas relativas a la empresa el derecho comn
y, si [nombre] social, el artculo 204. <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
004; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 3 . 1. Las empresas se rigen por los acuerdos de las partes, por el derecho
civil y, si tienen un carcter comercial, por las leyes especiales al comercio.
2. naturaleza civil o comercial de una empresa est determinada por su
propsito.
3. Esto es cierto incluso si las disposiciones legales establecen que la empresa no se
estableci con el fin de proporcionar el beneficio econmico directo o indirecto
asociado.
4. Las sociedades civiles de forma comercial son empresas cuyo objeto es civil y
que, sin perder su carcter civil, han adoptado la forma de una empresa comercial
para beneficiarse de la personalidad jurdica. Ellos no tienen la calidad de
comerciante.
TTULO II. - Definiciones.
CAPTULO I. - Listado empresas [ 1 y entidades de inters pblico] 1 .

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( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 92, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 4 . <L 2002-08-02 / 64, art. 143, 009; Efectiva: 06/01/2003> Las empresas
listadas son las empresas cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado
regulado en el sentido del artculo 2, 3 de la Ley de 2 de agosto de 2002 sobre la
supervisin del sector servicios financieros y financieros.
Art. 4/1 . [ 1 Por "entidad de inters pblico" significa:

1. Las empresas que figuran a que se refiere el artculo 4;
2. Las entidades de crdito: las entidades de crdito mencionadas en el libro II de
la Ley de 25 de abril de 2014, el estado y la supervisin de las entidades de crdito;
3. seguros o de reaseguros empresas: empresas de seguros y de reaseguros a que se
refiere en el libro II de la Ley de 13 de marzo de 2016 el estado y la supervisin de
las empresas de seguros y reaseguros;
4 las instituciones de liquidacin y otras entidades asimiladas a las instituciones
de solucin: la liquidacin de los rganos mencionados en el artculo 36/1, 14 , de la
Ley de 22 de febrero de 1998, relativa al Estatuto Orgnico del Banco Nacional de
Blgica y organizaciones cuya actividad consiste en garantizar, en todo o en parte, la
gestin operativa de los servicios prestados por dichos organismos liquidacin.] 1
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( 1 ) <Introducido por la L 07.12.2016 / 02 , art. 93, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 4/2 . [ 1 Por "Reglamento (UE) n 537/2014" significa: Reglamento (UE) n

537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, los
requisitos especficos para la auditora legal de las entidades de inters pblico, y se
deroga la decisin 2005/909 / CE.] 1
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( 1 ) <Introducido por L 07.12.2016 / 02 , art. 94, 071; Eficaz: 31-12-2016>
CAPTULO II. - Empresas de control, matrices y filiales.
Seccin I. - Control.
Art. 5 . 1. Por "control" de una empresa, significa el poder de hecho o de derecho

para ejercer una influencia decisiva sobre el nombramiento de la mayora de los
directores o gerentes de los mismos o la orientacin de su gestin.
2. El control es correcto y presume irrefutablemente:
1 cuando el resultado de la propiedad de la mayora de los derechos de voto
correspondientes a todas las acciones o derechos de asociacin de la empresa de que
se trate;
2. cuando una pareja tiene el derecho de nombrar o revocar a la mayora de los
directores o gerentes;
3, cuando una pareja tiene el poder de control de acuerdo con los estatutos de la
empresa en cuestin o acuerdos con ella;
4 cuando las convenciones de efecto concluyeron con otros socios de la empresa en
cuestin, un socio posee la mayora de los derechos de voto correspondientes a todas
las acciones o derechos asociados de los mismos ;
5 en caso de control conjunto.
3. La verificacin se realiza cuando los resultados de otros elementos distintos de
los mencionados en el 2.
Una asociada es, salvo prueba en contrario, ejercer el control de facto sobre la
empresa si en la penltima y en la ltima reunin general de la empresa, que ocup
los derechos de voto que representen la mayora de los votos correspondientes a las
acciones representadas en dichas reuniones.
Art. 6 . A los efectos de este Cdigo se entiende por:

1. "matriz", la empresa que posee un poder de control sobre otra empresa;
2. "subsidiaria", la empresa para la que existe un poder controlador.
Art. 7 . 1. Para determinar el poder de control:

1 fuente de reo indirectamente a travs de una subsidiaria se aade a la potencia
que posee directamente;
2. el poder en manos de una persona que acte como intermediario a otra persona
se supone que es de titularidad exclusiva de este ltimo.
En la determinacin de la potencia de control, no se da la suspensin de los
derechos de voto o limitaciones en el ejercicio de sus derechos de voto en virtud de
este Cdigo o de la ley o efecto similar estatutaria.
A los efectos del artculo 5 2, 1 y 4, los derechos de voto correspondientes a todas
las acciones, unidades y asociados derechos de una filial son netos de los derechos de
voto correspondiente a las acciones, participaciones y derechos asociados en poder
de los que la propia subsidiaria o por sus filiales. La misma regla se aplica en el caso
previsto en el artculo 5 3, prrafo 2, en relacin con los valores representados en
las dos ltimas asambleas generales.
2. "persona que acta como intermediario" significa cualquier persona que acte
en virtud de un contrato de agencia, comisin, portar, candidato, la confianza o el
acuerdo de efecto equivalente, en nombre de otra persona.
Art. 8 . Se entiende por control "control exclusivo" por una empresa solo o con uno
o ms de sus subsidiarias.
Art. 9 . Por "control conjunto" significa que el control ejercido conjuntamente por
un nmero limitado de socios, cuando acordaron que las decisiones sobre la gestin
de la direccin slo se podan tomar de su acuerdo mutuo.
Por "filial comn" significar la sociedad respecto de los cuales existe dicho
control.
Seccin II. - Consorcio.
Art. 10 . 1. Hay "consorcio", donde una corporacin y una o ms empresas de

derecho belga o extranjera que no son dependientes el uno del otro, o filiales de la
misma empresa, se encuentren bajo direccin nica.
2. Estas empresas se presume irrefutablemente para ser colocado bajo una misma
direccin:
1 cuando la gestin nica de estas empresas es el resultado de acuerdos entre estas
empresas o clusulas estatutarias o
2 cuando sus rganos de gobierno son en su mayora las mismas personas.
3. Las empresas se presume, salvo prueba en contrario, se colocan bajo una
misma direccin cuando sus acciones o derechos de asociacin son mayoritariamente
propiedad de la misma gente. Se aplicarn las disposiciones del artculo 7.
Este prrafo no es aplicable a las acciones, las acciones y los derechos de asociacin
en poder de las autoridades pblicas.
Seccin III. - Relacionados y asociadas.
Art. 11 . A los efectos de este Cdigo se entiende por:

1 "empresas vinculadas a una empresa":
a) las empresas bajo su control;
b) empresas que los controlan;
c) las empresas con las cuales forma el consorcio;
d) otras empresas que, con el conocimiento de su rgano de administracin, estn
controladas por las sociedades mencionadas en a), b) yc);
2. "Las personas vinculadas a una persona", naturales y las personas jurdicas
cuando hay entre ellos y la persona que la filiacin como se define en 1.
Art. 12 . Se entiende por "empresa asociada" significa cualquier empresa, que no

sea una filial o una empresa conjunta, en la que otra compaa es propietaria y la
direccin en la que ejerce una influencia significativa.
La influencia significativa se presume salvo prueba en contrario, si los derechos de
voto correspondientes a dicha participacin son una quinta parte o ms de los
derechos de voto de los accionistas o socios de la empresa. Se aplicarn las
disposiciones del artculo 7.
Seccin IV. - Asistencia y participacin enlace.
Art. 13 . Se consideran que constituyen un sociales los derechos de participacin en

otras sociedades donde esa detencin sea, mediante el establecimiento de un vnculo
sostenible y especfica con estas empresas, permitiendo a la compaa para influir en
el orientacin de la gestin de estas empresas.
Se presume que es una participacin demuestra lo contrario:
1 titular de derechos que representan una dcima parte de la capital, el fondo social
o clase de acciones de la empresa;
2 titulares de derechos que representan una participacin inferior al 10%:
a) cuando la adicin de los derechos sociales, celebrada en la misma empresa por la
empresa y sus filiales, que representan una dcima parte de la capital, el fondo social
o una clase de acciones de la empresa de que se trate;
b) cuando los actos de disposicin de dichas acciones o el ejercicio de los derechos
estn sujetos a las estipulaciones contractuales o compromisos unilaterales que
suscriba la empresa.
Art. 14 . Por "empresas con las que exista un vnculo de participacin" se

entender por empresas que no sean filiales:
1 en la que la Sociedad posee directa o cuyas subsidiarias tienen acciones;
2 que, para el conocimiento del rgano de direccin de la empresa, mantenga
directa o cuyas filiales tengan una participacin en la empresa;
3 que, al conocimiento del rgano de direccin de la empresa, son filiales de las
empresas mencionadas en el 2 .
CAPTULO III. - Tamao de las empresas y grupos.
Seccin I. - Las pequeas empresas.
Art. 15 . [ 1 1. Las pequeas empresas son empresas con personalidad jurdica

que, en la fecha de cierre del ltimo ao fiscal, no excedan de ms de uno de los
siguientes lmites:
- nmero de empleados, el promedio anual: 50;
- Volumen de ventas anual, excluyendo impuesto sobre el valor aadido: 9 000 000
EUR;
- Total del balance: 4,5 millones de euros.
2. Superacin o que no exceda ms de uno de los criterios del apartado 1 slo
afecta si esta circunstancia se produce durante dos aos consecutivos. En este caso,
las consecuencias de este exceso se aplicar a partir del ao siguiente al ao en que,
por segunda vez, ms de uno de los criterios se han superado o que ya no se excedan.
3. La aplicacin de los criterios establecidos en el apartado 1 a las empresas que
inician sus actividades del sujeto de las estimaciones de buena fe al comienzo del
ao. Se desprende de esta estimacin de que se rebasen ms de un criterio en el
primer ao, que debe ser considerada desde este primer ao.
4. Cuando el ao fue excepcionalmente un corto o ms largo de doce meses, este
perodo no puede exceder de veinticuatro meses menos un horario de da, el importe
de las ventas sin incluir el impuesto sobre el valor agregado, mencionada en el
apartado 1, multiplicado por una fraccin cuyo denominador es doce y el numerador
el nmero de meses del ao en curso, cualquier mes que se contar como un mes
completo.
5. Los trabajadores empleados promedio que se refiere el apartado 1 es el
nmero medio de empleados expresado en equivalentes a tiempo completo inscritos
en la base de datos de Dimona acuerdo con el Real Decreto de 5 de noviembre de
2002 que establece una declaracin inmediata de empleo de conformidad con el
artculo 38 de la ley de 26 de julio de 1996 modernizacin de la seguridad social y
garantizar la viabilidad de los regmenes obligatorios de pensiones al final de cada
mes del ao, o si las cadas de empleo no del mbito de este real decreto, el nmero
medio de trabajadores empleados a tiempo completo inscrito en el registro general
de personal o documento equivalente, al final de cada mes del ao en curso.
El nmero de trabajadores expresada en equivalentes a tiempo completo es igual al
volumen de trabajo expresado en equivalentes a tiempo completo empleados,
calculados para los trabajadores empleados a tiempo parcial sobre la base del
nmero convencional de horas para ser trabajado a lo largo del perodo normal el
trabajo de un trabajador (trabajador de referencia) comparable a tiempo completo.
Cuando ms de la mitad de los productos de la actividad normal de una empresa
son los productos no cubiertos por la definicin del tema "volumen de negocios",
apropiado para los fines del apartado 1, para escuchar por "volumen de negocios",
con exclusin de los ingresos totales y los ingresos financieros no recurrentes.
El total del balance mencionado en el apartado 1 ser el valor total en libros de los
activos, como se muestra en el modelo de balance que est determinada por el Real
Decreto de aplicacin del artculo 92, 1. La facturacin se hace referencia en los
prrafos 1, 4 y 5 es la cantidad tal como se define en el Real Decreto.
6. En el caso de una empresa relacionada con uno o ms de otros, en el sentido
del artculo 11, los criterios para la facturacin y el balance general se refiere el
apartado 1 se determinan sobre una base consolidada. El criterio en cuanto a los
trabajadores empleados, se aade el nmero de trabajadores, calculada de acuerdo
con lo dispuesto en el prrafo 5, que ocupa media anual de cada compaa
relacionada.
Si, al calcular los umbrales mencionados en el prrafo 1, los clculos definidos por
el Real Decreto en aplicacin del artculo 117, 1, y cualquier eliminacin que los
resultados no se hacen, estos umbrales de balance y de la Las ventas netas se
incrementan en un veinte por ciento.
7. El prrafo 6 no se aplica a otras empresas que las empresas matrices en el
sentido del artculo 6, 1 menos que se forman estas sociedades con el nico propsito
de evitar la presentacin de la informacin.
A los efectos de este prrafo y en el prrafo 6, las empresas que forman un
consorcio que se refiere el artculo 10, se considerarn un padre.
8. El Rey podr modificar las cifras previstas en el apartado 1 y los mtodos de
clculo. Estos decretos reales se toman despus de la deliberacin en el Consejo de
Ministros y el asesoramiento del Consejo Econmico Central. Tambin se pidi la
opinin del Consejo Nacional de Trabajo para la modificacin del prrafo 5,
apartados 1 y 2.] 1
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( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , el arte . 3, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 15/1 . [ 1 1. Las micro-empresas son pequeas empresas con personalidad

jurdica a la fecha del balance no es una filial o una sociedad matriz y que no
excedan ms de uno de los siguientes lmites:
- nmero de empleados, la media anual: 10;
- Volumen de ventas anual, excluyendo impuesto sobre el valor aadido: 700 000;
- Total del balance: 350 000 EUR.
2. Superacin o que no exceda ms de uno de los criterios del apartado 1 slo
afecta si esta circunstancia se produce durante dos aos consecutivos. En este caso,
las consecuencias de este exceso se aplicar a partir del ao siguiente al ao en que,
por segunda vez, ms de uno de los criterios se han superado o que ya no se excedan.
3. La aplicacin de los criterios establecidos en el apartado 1 a las empresas que
inician sus actividades del sujeto de las estimaciones de buena fe al comienzo del
ao. Segn se desprende de este estimado que ms de uno de los criterios se ver
superada en el primer ao, que debe ser considerada desde este primer ao.
4. Cuando el ao fue excepcionalmente un corto o ms largo de doce meses, este
perodo no puede exceder de veinticuatro meses menos un horario de da, el importe
de las ventas sin incluir el impuesto sobre el valor agregado, mencionada en el
apartado 1, multiplicado por una fraccin cuyo denominador es doce y el numerador
el nmero de meses del ao en curso, cualquier mes que se contar como un mes
completo.
medio de trabajadores empleados expresado en equivalentes a tiempo completo
inscritos en el registro general de personal o documento equivalente, al final de cada
mes del ao en curso.
El nmero de trabajadores expresada en equivalentes a tiempo completo es igual al
volumen de trabajo expresado en equivalentes a tiempo completo empleados,
calculados para los trabajadores empleados a tiempo parcial sobre la base del
nmero convencional de horas para ser trabajado a lo largo del perodo normal el
trabajo de un trabajador (trabajador de referencia) comparable a tiempo completo.
Decreto de aplicacin del artculo 92, 1. La facturacin se hace referencia en los
prrafos 1, 4 y 5 es la cantidad tal como se define en el Real Decreto.
Ministros y el asesoramiento del Consejo Econmico Central. Tambin se pidi la
opinin del Consejo Nacional de Trabajo para la modificacin del prrafo 5,
apartados 1 y 2.] 1
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( 1 ) <Introducido por L 18.12.2015 / 31 Art. 4, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Seccin II. [ 1 -. Pequeos grupos] 1

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( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 5, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 16 . [ 1 1. Una empresa y sus filiales o empresas que en conjunto forman un

consorcio, son considerados como un grupo de pequeo tamao con sus filiales
cuando estas empresas sobre una base consolidada, que no excedan de ms de uno de
los siguientes lmites:
- Personal ocupado, promedio anual: 250;
- Volumen de ventas anual, excluyendo impuesto sobre el valor aadido: 34
millones de euros;
- Total del balance: 17 millones de euros.
2. Las cifras mencionadas en el apartado 1 debern ser verificados en la fecha de
cierre de los estados financieros de la sociedad matriz, en base a las ltimas cuentas
anuales de las sociedades para incluir en la consolidacin.
Exceda o no exceder ms de uno de los criterios del prrafo 1 tiene impacto si esta
circunstancia se produce durante dos aos consecutivos. En este caso, las
consecuencias de este exceso se aplicar a partir del ao siguiente al ao en que, por
segunda vez, ms de uno de los criterios se han superado o que ya no se excedan.
medio de trabajadores empleados expresado en equivalentes a tiempo completo,
incluido en el registro de personal general o documento equivalente al final de cada
mes del ao en curso.
El nmero de empleados equivalentes a tiempo completo es igual al volumen de
trabajo expresado en equivalentes a tiempo completo empleados, calculados para los
trabajadores empleados a tiempo parcial sobre la base del nmero de horas
contractuales que debe proporcionarse en relacin a las horas normales de trabajo
un trabajador a tiempo completo comparable (trabajador de referencia).
Decreto en aplicacin del artculo 117, 1.
Si, al calcular los umbrales mencionados en el prrafo 1, los clculos definidos por
real decreto en virtud del artculo 117 1, y con la eliminacin de que los resultados
no se hacen, estos umbrales para el balance total y el volumen de negocios Las ventas
netas se incrementan en un veinte por ciento.
Ministros y el asesoramiento del Consejo Econmico Central.] 1
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( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 6, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Captulo IV. [ 1 -. Auditora] 1

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Arte. 16/1 . [ 1 Por "auditora legal": auditora de las cuentas anuales o

consolidadas, en la medida en que este control es:
1. requerida por la ley de la Unin Europea;
2 requeridas por la legislacin belga con respecto a las pequeas empresas;
3. llevaron a cabo de forma voluntaria, a peticin de las empresas ms pequeas,
donde la misin se acompaa de la publicacin del informe mencionado en el
artculo 144 o 148 de este Cdigo.] 1
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( 1 ) <Insertada L 07/12/2016 / 02 , art. 96, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 16/2 . [ 1 Por "red" se refiere a la estructura ms amplia:

1 que tiene por objeto la cooperacin a la que un auditor o auditora legal
registrado y
2, que est claramente dirigido a compartir resultados y gastos ni comparte una
propiedad comn, control o gestin conjunta, polticas y procedimientos de control
de calidad comunes requisitos, una estrategia empresarial comn, el uso de la misma
marca o una parte sustancial recursos profesionales.] 1
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( 1 ) <inserta por L 07.12.2016 / 02 , art. 97, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 16/3 . [ 1 Por "firma de auditora registrada": una empresa de auditora

autorizada en otro Estado miembro de la Unin Europea o en un Estado que sea parte en el Acuerdo sobre
el Espacio Econmico Europeo encuentro las condiciones mencionadas en el artculo 10 2 de la Ley del 7 de diciembre de 2016
la organizacin de la profesin y la supervisin pblica de los auditores, y se menciona por separado en el registro pblico de
los auditores.] 1
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TTULO III. - Disposicin penal general.
Art. 17 . El primer libro del Cdigo Penal, incluido el captulo VII y el artculo 85 se
aplicar a los delitos previstos en este Cdigo.
LIBRO II. - Disposiciones comunes a todas las sociedades.
TTULO I. - Disposiciones generales.
Art. 18. Las disposiciones de este libro se aplican a todas las empresas, siempre que,
salvo que estn exentos en los libros que siguen y, con respecto a las empresas
comerciales, siempre que no sean contrarios a las leyes y usos comerciales.
Art. 19 . Cada empresa debe tener un objeto lcito, y que se haya incurrido por el
inters comn de las partes.
Cada socio debe traer o dinero u otros bienes, o de la industria.
Art. 20 . La empresa inicia en el momento del contrato, si esto significa otra poca.
Art. 21 . Si no hay acuerdo sobre la duracin de la sociedad, que se supone

contratada para las parejas de hecho, en virtud de la enmienda trado en la seccin
43; o, si se trata de un caso cuya duracin es limitada, por todo el tiempo que debe
durar el caso.
TTULO II. - Compromisos asociados entre s.
Art. 22 . Cada pareja es un deudor a la sociedad todo lo que ha prometido hacer.

Cuando esta contribucin consiste en un cuerpo, y que la empresa es eliminada, la
pareja es la seguridad de la empresa, de la misma manera que el vendedor est al
comprador.
Art. 23 . El asociado que haba de llevar dinero en efectivo en la empresa, y que no

ha hecho convierte, automticamente y sin la demanda, el pago de los intereses sobre
dicha suma a partir del da en que deba ser pagado.
Es lo mismo con respecto a las cantidades que ha tomado en el fondo social, desde el
da que sac de su beneficio privado.
Todo ello sin perjuicio de otros daos y perjuicios, si los hubiere.
Art. 24 . Los socios que estn sujetos a traer su industria para la sociedad, se deben
considerar todas las ganancias que han hecho el tipo de industria que es el objeto de
esta empresa.
Art. 25 . Cuando una pareja es, por su cuenta especial, acreedor de cualquier
cantidad a pagar a una persona que es tambin un deber de la sociedad tambin se
suma debida, atribuyendo la que recibe del deudor debe a la deuda de la empresa y
por su cuenta en la proporcin de ambas demandas, sin embargo, haba dirigido su
recepcin por el crdito completo de su deuda en particular; pero expres en su
comunicado que la asignacin se realiza en su totalidad en la deuda de la empresa, se
har cumplir esta disposicin.
Art. 26 . Cuando una pareja se ha pagado su parte total de la deuda comn, y

puesto que el deudor sea insolvente, el socio est obligado a volver a la tierra comn
que ha recibido, sin embargo, haba dado un recibo especial " por su parte ".
Art. 27 . Cada socio es responsable de la compaa, el dao que le ha causado su

culpa, incapaz de compensar estos daos con los beneficios que su industria le habra
adquiridos en otros casos.
Art. 28 . Si las cosas cuyo disfrute slo ha estado en la sociedad estn decididos y
algunos organismos, que se consumen artculo por encargo, son los riesgos del
propietario asociado.
Si estas cosas se consumen, si se deterioran mantenimiento, si fueran a ser vendidos,
o si lo han sido en la sociedad en una estimacin con el apoyo de un inventario, que
estn en el riesgo de la empresa.
Si la cosa se ha estimado, el socio no podr recuperar el importe de su estimacin.
Art. 29 . Una asociada es una accin en contra de la empresa, no slo debido a las
cantidades que ha pagado por l, pero con respecto a sus obligaciones de buena fe
para el negocio de la compaa, y los riesgos inseparables de su gestin.
Art. 30 . Cuando el hecho no determina la participacin de cada socio en las

ganancias o prdidas de cada uno es en proporcin a su aplicacin en los fondos de la
compaa.
Con respecto a la que hizo slo su industria, su participacin en las ganancias o
prdidas se ajusta como si su aplicacin habra sido igual a la de la pareja que trajo
lo menos.
Art. 31 . Si los socios han acordado confiar a uno de ellos oa un tercero para la
liquidacin de acciones, esta regulacin no puede ser atacado si es manifiestamente
contraria a la equidad.
No puede solicitarse a este tema, se tard ms de tres meses desde la parte que
reclama ser agraviado aprendido de la poblacin o, si este asentamiento recibi de l
un comienzo corriente.
Art. 32 . El acuerdo dara a un socio totalidad de la ganancia es cero.

Es lo mismo con la condicin de que liberara a toda contribucin a las prdidas, el
dinero o los bienes puestos en los fondos de la compaa por uno o ms socios.
Art. 33 . El socio responsable de la administracin de una clusula especial en el

contrato de sociedad, pueden, no obstante la oposicin de los otros socios, todos los
actos que dependen de su administracin, con tal que sea sin fraude.
Este poder puede ser revocado sin causa justa como la sociedad duras; pero si se le
ha dado por acto posterior al Acuerdo de Asociacin, que es revocable como un
simple mandato.
Art. 34 . Cuando varios asociados son responsables de la administracin, sin que se

determinan sus funciones, o antes de que se ha expresado que se podra hacer sin el
otro, pueden cada uno por separado todos los actos de esta administracin.
Art. 35 . Si se estipul que un director no puede hacer nada sin el otro, no se puede,
sin un nuevo acuerdo, actuar en ausencia de la otra, aun cuando sera en el la actual
incapacidad para competir por los actos administrativos.
Art. 36 . En ausencia de disposiciones especiales sobre la forma de administracin,

seguimos las siguientes reglas:
1. Se supone que los socios que hayan aportado el poder de administrar una a la
otra. Lo que cada uno hace es vlido incluso para la parte de sus miembros, sin
haber tomado su consentimiento; excepto el derecho de stos, o cualquiera de ellos,
para oponerse a la transaccin antes de la celebracin.
2. Cada pareja puede usar las cosas que pertenecen a la empresa, siempre que los
utilice a su destino determinado por el uso, y no usarla contra los intereses de la
sociedad, o por lo para evitar que sus asociados de usar de acuerdo a su ley.
3. Cada accionista tiene derecho a obligar a sus asociados que ver con ello los gastos
que sean necesarios para la preservacin de las cosas en la sociedad.
4. Uno de los socios pueden hacer innovaciones en los edificios dependientes de la
empresa, incluso si apoyara la ventajosa para la empresa, si el consentimiento de
otros socios.
Art. 37 . Una pareja que no es no puede alienar o administrador contratar los

mismos valores cosas que dependen de la empresa.
Art. 38 . Cada socio podr, sin el consentimiento de sus asociados, asociar una
tercera persona en relacin con el papel que desempe en la sociedad; no puede, sin
tal consentimiento, para asociarlo con la empresa, incluso cuando tendra la
administracin.
TTULO III. - Diferentes formas con el tiempo la sociedad.
Art. 39 . La compaa termina:

1 por la expiracin del tiempo para el que fue contratado;
2 por la extincin de la cosa, o el consumo de negociacin;
3 por la muerte natural de uno de los socios;
4 por la prohibicin o la insolvencia de uno de ellos;
5 por la voluntad expresa uno o ms de no estar en la sociedad.
Art. 40 . La extensin de una compaa limitada en el tiempo slo puede probarse

mediante una escritura que las mismas formas que el acuerdo de asociacin.
Art. 41 . Cuando una pareja se ha comprometido a compartir la propiedad de una

cosa, se produjo la prdida antes de que el desarrollo se lleva a cabo, opera la
disolucin de la sociedad con respecto a todos los socios.
La compaa tambin se disuelve en todos los casos por la prdida de la cosa,
cuando se combin el nico goce, y la propiedad se mantuvo en manos de la pareja.
Pero la sociedad no est roto por la prdida de la cosa cuya propiedad ya se ha
hecho a la empresa.
Art. 42 . Si se ha estipulado que en caso de muerte de uno de los socios, la compaa

continuara con su heredero, o slo entre los socios sobrevivientes, se seguirn las
disposiciones convencionales: el segundo caso, el heredero del difunto tiene la ley que
las acciones de la empresa, teniendo en cuenta la situacin de la empresa en la
muerte, y participa en los derechos posteriores por lo que son una consecuencia
necesaria de lo que ocurri antes de la muerte del socio quien lo consigue.
Art. 43 . La disolucin de la sociedad por la voluntad de una de las partes slo se

aplica a las empresas cuya duracin es ilimitada, y opera a travs de una renuncia
notificada a todos los accionistas, siempre que la renuncia es de buena fe, y no se
hace en un inoportuno.
Art. 44 . La renuncia no es de buena fe cuando la pareja renuncia a apropiarse de

los asociados de beneficio se haban ofrecido a retirar en comn.
Se hace fuera de temporada, cuando las cosas no son todo, y es importante para la
sociedad que se aplace su disolucin.
Art. 45 . La disolucin de las compaas de futuros puede ser solicitada por uno de
los socios antes del plazo convenido, que por lo que hay razones vlidas, como
cuando otro socio ser por defecto o enfermedad que por lo general descalifica a los
asuntos de la compaa, o casos similares, la legitimidad y la gravedad se dejan al
arbitrio de los jueces.
LIBRO III. - La sociedad ordinaria, empresa temporal y interna de la empresa.
TTULO I. - Definiciones.
Art. 46 . La sociedad comn es una entidad con fines civiles o comerciales que no
tiene personalidad jurdica.
Art. 47 . El consorcio es una empresa constituida en sociedad que apunta a tratar,

sin nombre, una o varias operaciones comerciales especficas.
Art. 48 . El interno de la compaa es una empresa sin estatus legal a travs del cual
una o ms personas interesadas en empresas que otra o varias otras personas
gestionan por s mismas.
TTULO II. - Prueba.
Art. 49 . El Acuerdo de Asociacin se hace referencia en este libro puede, a su

objeto, comprobado de acuerdo con las reglas de la prueba de derecho civil o
derecho comercial.
TTULO III. - Responsabilidad de los socios.
Art. 50 . La estipulacin de que la obligacin se contrae en nombre de la empresa,

se une slo la parte contratante y no a los otros, a menos que se le han dado poder, o
que lo ha vuelto a favor de la sociedad.
Art. 51 . Un socio de una empresa de derecho comn no puede obligar a los dems
si ellos no tienen poder conferido.
Art. 52 . Socios de una sociedad de derecho comn estn obligados a terceros, ya

sea por parte de hombres, cuando el objeto de la empresa es de naturaleza civil, o
conjuntamente, en su propsito que es comercial. No puede no aplicarse la
responsabilidad mediante una estipulacin expresa en el acuerdo con el tercero.
Art. 53 . Los socios de una empresa temporal son solidariamente responsables

frente a terceros con los que tratan. Sern asignados directa e individualmente.
Art. 54 . All, entre la tercera y la compaa interna asociada que se llev a cabo en
trminos de inters simple, sin la accin directa.
TTULO IV. - Liquidacin.
Art. 55 . Las normas relativas a la divisin de herencias, la forma de esta divisin, y

las obligaciones resultantes entre los herederos, se aplican a las liquidaciones entre
las empresas asociadas que se hace referencia en este libro.
LIBRO IV. - Disposiciones comunes a las personas jurdicas de este cdigo.
Disposicin general.
Art. 55a . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 2 de vigencia: 08-10-2004> Las
disposiciones de este libro se aplica a todas las empresas, siempre que, salvo algunas
excepciones en los libros que siguen.
TTULO I. - Disposiciones de Derecho Internacional Privado.

Art. 56 . [Derogado] <L 2004-07-16 / 31, art. 139, 10, 017; Eficaz: 01-10-2004>
Arte. 57 . Los gerentes, directores, auditores y liquidadores domiciliados en el

exterior, se espera que, durante la duracin de sus funciones, constituir domicilio en
el domicilio social, donde todas las citaciones y notificaciones se pueden administrar
para ellos en relacin con los negocios y de la empresa la responsabilidad de su
gestin y su control.
Art. 58 . Las sociedades constituidas en un pas extranjero y que tienen ellos all
[negocio principal] puede hacer sus operaciones en Blgica y procedimientos legales,
y el establecimiento de una rama. <L 2004-07-16 / 31, art. 137, 017; Eficaz: 01-10-
2004>
Sin embargo las acciones de empresas extranjeras que tienen una sucursal en
Blgica o que estn o han estado en Blgica oferta pblica en el sentido del artculo
88 son inadmisibles si n no han presentado su constitucin, de acuerdo con los
artculos 81, 82 o 88.
Art. 59 . Las personas responsables de la gestin de la sucursal belga de una

empresa extranjera estn sujetos a la misma responsabilidad frente a terceros slo si
lograban una empresa belga.
TTULO II. - Los compromisos contrados en nombre de una nueva empresa.
Art. 60 . A falta de acuerdo en contrario, los que en nombre de una empresa de

formacin, y con anterioridad a la adquisicin por ste de personalidad jurdica, se
han comprometido, en cualquier condicin, son solidariamente responsables, a
menos que la empresa present el extracto que se refiere el artculo 68, dentro de los
dos aos del nacimiento de compromiso y si estos compromisos son tomadas por un
plazo de dos meses a partir del mencionado depsito. En este ltimo caso, la empresa
se considerar que se ha incurrido por la empresa desde el principio.
TTULO III. - rganos.
CAPTULO I. - Representacin de empresas.
Art. 61 . [ 1.] Las empresas actan a travs de sus cuerpos, cuyas competencias se
determinan en el presente Cdigo, el objeto social y las disposiciones legales. Los
miembros de estos rganos no tienen responsabilidad personal por compromisos de
la empresa. <L 2002-08-02 / 41, art. 2, 007; Efectiva: 09/01/2002>
[ 2. Cuando una entidad legal al cargo de director, gerente o miembro del comit
ejecutivo, la junta ejecutiva o de vigilancia, que debe designar entre sus asociados ,
gerentes, directores, miembros del Consejo de administracin o empleados de un
representante permanente en la ejecucin de esta misin en nombre y en nombre de
la corporacin. Este representante est sujeta a las mismas condiciones y las mismas
responsabilidades civiles y penales como si estuviera presente por su nombre y por
su propia cuenta, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurdica
que representa. Esto no podr revocar su representante, sin que se nombra al mismo
tiempo a un sucesor.] <AR 2004-09-01 / 30, art. 3, 019; Eficaz: 08-10-2004>
[El nombramiento y cese del representante permanente estn sujetos a las mismas
normas de divulgacin como si estuviera en el nombre de la misin y la cuenta
propia.
El representante permanente de la persona jurdica que es un director o gerente y
socio en una sociedad colectiva, una sociedad limitada, sociedad cooperativa de
responsabilidad ilimitada o una sociedad de capital, sin embargo, no incurrir en
ninguna responsabilidad personal por las compromisos de la empresa en la que la
corporacin es un director o gerente y socio.] <L 2002-08-02 / 41, art. 2,
007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 62 . Los individuos que representan a una empresa deben, en todos los actos
que impliquen la responsabilidad de la empresa, inmediatamente antes o despus de
su firma indicando la calidad en que actan.
CAPTULO II. - reglas de deliberacin y sanciones.
Art. 63 . En ausencia de disposiciones legales, las reglas ordinarias de las asambleas

deliberantes se aplican a los colegios y montados bajo este cdigo a menos que se
disponga otra cosa.
Art. 64 . Es nula, la decisin de la junta general:

1 cuando la decisin adolece de un defecto de forma, si el demandante demuestra
que la irregularidad podra tener una influencia en la decisin;
2 en caso de violacin de las normas de funcionamiento o en caso de deliberacin
sobre un tema en la agenda exterior cuando existe intencin fraudulenta;
3. Cuando la decisin adolece de ningn abuso de poder o de desviacin de poder;
4 derechos cuando voto haya sido suspendido en virtud de una disposicin legal no
incluido en el cdigo, se han ejercido y que sin estos derechos de voto ejercido
ilegalmente, qurum de presencia o de la mayora necesaria para adoptar decisiones
asamblea general no se han cumplido;
5 por cualquier otra causa prevista en el presente Cdigo.
TTULO IV. - Los nombres de empresas.
Art. 65 . Cada empresa es designado por un nombre que debe ser diferente de
cualquier otra empresa.
Si es idntico, o si la semejanza puede ser engaosa, cualquier persona interesada
podr hacer el cambio y reclamar daos y perjuicios, si los hubiere.
Los fundadores, o en caso de modificacin posterior del nombre, los miembros del
rgano de direccin son solidariamente responsables daos interesados mencionados
en el apartado 2.
PARTE V. - Constitucin y formales de publicidad.

CAPTULO PRIMERO. - Forma de constitucin.
Art. 66 . Las asociaciones, las sociedades limitadas, sociedades cooperativas con

responsabilidad ilimitada, los medios econmicos y empresas agrcolas, so pena de
nulidad, formadas por los documentos pblicos o bajo firma privada, de
conformidad, en este ltimo caso, el artculo 1325 del Cdigo civil. A slo dos
originales para las sociedades cooperativas con responsabilidad ilimitada.
empresas privadas de responsabilidad limitada, sociedades cooperativas de
responsabilidad limitada, sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades de
capital son, so pena de nulidad, que consta de los documentos pblicos. [Es lo mismo
para SE [y SCE].] <AR 2004-09-01 / 30, art. 4, 019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-
11-28 / 35 , art. 2, 033; Eficaz: 30-11-2006>
Cualquier modificacin convencional a la Constitucin, so pena de nulidad, se har
en la forma requerida por este acto.
CAPTULO II. - Los trmites de publicidad.
Seccin I. - Las empresas belgas.
Subseccin I. - Publicidad Formalidades con motivo de la constitucin.
Art. 67 . 1. Los envos de documentos pblicos, documentos y extractos [formato

electrnico o no, incluyendo] los siguientes elementos privados del doble o el original
requieren presentacin o publicacin se registran en el registro del Tribunal de
Comercio de la jurisdiccin la cual tiene su sede la empresa. <L 12.27.2004 / 30,
art. 249, 021; Eficaz: 15-09-2005>
[En cuanto a la presentacin, estos documentos deben estar escritos en la lengua o
en una de las lenguas oficiales de la jurisdiccin en la que se estableci la empresa.
Estos documentos tambin pueden ser traducidos y depositados en una o ms
lenguas oficiales de la Unin Europea.] <L 12.27.2004 / 30, art. 249, 021; Eficaz: 01-
01-2007>
Los depsitos posteriores estar en la misma oficina.
2. [Las partes eliminadas se almacenan en la carpeta que se celebr en esta corte
para cada empresa y las empresas en cuestin son registrados en el registro de
personas jurdicas, directorio del Banco encrucijada para las empresas.] <L 2003-01-
16/34, art. 64, 011; Eficaz: 01-07-2003>
3. Se da un recibo de depsito de documentos.
El Rey determinar los trminos [de registro corporativo y otros datos pertinentes
en el Banco encrucijada de la Empresa y] constitucin y de consulta del registro. <L
12.27.2004 / 30, art. 249, 021; Eficaz: 15-09-2005>
Arte. 68 . Un extracto de la escritura se present en la incorporacin dentro de los

quince das siguientes a la fecha del acto final.
[A excepcin de la relativa a la asociacin y la sociedad limitada, los siguientes
documentos se archivan [...]
] <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001> <L 12.27.2004 / 30, art. 250,
021; Eficaz: 15-09-2005>
1 una copia autntica de la escritura o de un duplicado de la escritura bajo firma
privada;
2. un autntico mandatos o mandatos originales acuerdo privado envo, anexo al
Acta [acuerdo privado] al que se refieren. <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
004; Efectiva: 02/06/2001> <L 2005-12-14 / 35, art. 20, 026; Eficaz: 07-01-2006>
[Si la presentacin en papel en el registro, la presentacin en virtud del prrafo 2 es
la presentacin simultnea del extracto de la escritura. En caso de presentacin
electrnica, se proporciona la presentacin de los cuales se refiere el apartado 2, 1 ,
es el mismo tiempo que la presentacin de la extracto de la escritura.
El apartado 3 se aplicar mutatis mutandis a cualquier certificado, informe y otros
documentos que acompaen a los actos para presentar o para ser presentados junto
con esos actos.] <L 12.27.2004 / 30, art. 250, 021; Eficaz: 15-09-2005>
Arte. 69 .L'extrait la incorporacin de las empresas, con la excepcin de los medios

econmicos, incluye:
1. la forma de la empresa y su razn social; en el caso de una sociedad cooperativa,
si se limita o responsabilidad ilimitada; conforme a lo dispuesto en el Libro X, estas
palabras deben ser seguidas por las palabras "fines sociales";
2. La descripcin exacta del domicilio social;
3. La duracin de la empresa cuando no es ilimitada;
4. La descripcin exacta de la identidad de solidaridad socios, fundadores y socios
que an no hayan pagado sus contribuciones; en este ltimo caso, el extracto
contiene para cada miembro de la cantidad de valores para liberar;
5 en su caso, el importe del capital social; la cantidad de la por prima; la cantidad
de capital autorizado; para las sociedades limitadas, la cantidad de valores
desembolsado o para liberar las sociedades limitadas y de cooperacin, el importe de
la parte fija del capital;
6. cmo el capital social o, en su defecto, se forma el fondo social y, en su caso, las
conclusiones del informe del auditor de cuentas de la contribucin en especie;
7 al inicio y al final de cada ejercicio;
8. Disposiciones para la constitucin de las reservas, la asignacin de ganancias y
excedentes resultantes de la liquidacin de la empresa;
9 de la designacin de las personas autorizadas a administrar y obligar a la
empresa, el mbito de sus competencias y la forma de ejercerlos, ya sea por s solos o
en conjunto o en la universidad [y en el caso de la SE [o SCE], la designacin de los
miembros del consejo de vigilancia, la extensin de sus poderes y cmo ejercerlos;]
<AR 2004-09-01 / 30, art. 5, 019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-11-28 / 35 , art. 3,
033; Eficaz: 30-11-2006>
10 [en su caso,] la designacin de miembros de la Comisin; <L 2002-08-02 / 41,
art. 3, 007; Efectiva: 09/01/2002>
11 descripcin exacta del objeto social;
12 el lugar, fecha y hora de la reunin anual general de accionistas y de las
condiciones de admisin y el ejercicio del derecho de voto.
[13 datos personales esenciales, los datos proporcionados por este Cdigo y las
disposiciones pertinentes de un proxy o documento autntico;
14 certificado por el notario del depsito del capital pagado de conformidad con
las disposiciones de este Cdigo, lo que indica el nombre de la institucin con la que
se efectu el depsito.] <L 2005-12-14 / 35 art. 21026; Eficaz: 07-01-2006>
[Puntos 11 a 14 , no son aplicables a las asociaciones y sociedades limitadas.
Puntos 8 , 10 y 12 a 14 , no son aplicables a las sociedades agrcolas.
Los artculos 13 y 14 no son aplicables a las sociedades cooperativas con
responsabilidad ilimitada.] <L 2005-12-14 / 35 , art. 21, 026; Eficaz: 07-01-2006>
[ 1 . El punto 14 no se aplica a arranque de responsabilidad limitada, que se
refiere el artculo 211 bis] 1
----------
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , art. 2, 049; Eficaz: 01-06-2010>
Arte. 70 .L'extrait el contrato constitutivo de una agrupacin de inters econmico

contiene:
1. el nombre de la agrupacin de inters econmico; conforme a lo dispuesto en el
Libro X, esto ir seguida de las palabras "fines sociales";
2. La descripcin del objeto de la agrupacin de inters econmico;
3. el nombre completo, domicilio, o, si se trata de una empresa, el nombre, la forma,
el objeto social y domicilio social y, en su caso, el nmero [ 1 corporativa] 1 de cada
miembro de la agrupacin de inters econmico;
4. el perodo para el que se realiza la agrupacin de inters econmico cuando no es
indefinida;
5. descripcin precisa de la sede de la agrupacin de inters econmico;
6 las condiciones de nombramiento y cese del responsable;
7 de la naturaleza y el valor de todas las cotizaciones, as como el nombre, la razn
social o denominacin social de los miembros de los contribuyentes;
8. el lugar y fecha de la reunin de los miembros;
9 en su caso, la clusula de exencin de un nuevo miembro del pago de las deudas
antes de la admisin;
10 en su caso, la clusula que da calidad a uno o ms gerentes para representar el
grupo de inters econmico por s solo, de manera conjunta o colectiva.
----------
( 1 ) <L 2009-12-30 / 14 , art. 43, 045; Eficaz: 25-01-2010>
Arte. 71 . La empresa acta extracto se firma por los documentos pblicos, los
notarios, y para obras privadas, para todos los miembros integrales o por uno de
ellos para esos fines por otros de un mandato especial.
Art. 72 . [ 1Al depositar el extracto de la escritura, una tasa, cuya cuanta se

determina por el Rey, se imputa a la persona de que se trate. Esta tasa es an debido,
en ltima instancia, incluso si no haba ningn registro de constitucin o cualquier
publicacin.] 1
----------
Arte. 73 publicacin .La se lleva a cabo en el Diario Oficial belga dentro de los
quince das siguientes a la presentacin, bajo pena de daos y perjuicios contra los
funcionarios a los que el fracaso o el retraso se debe.
Rey designar a los funcionarios [ 1 o sistemas electrnicos] 1 que recibirn los
documentos o extractos de los actos y determinar la forma y las condiciones del
depsito y publicacin.
----------
( 1 ) <L 01.14.2013 / 16 , art. 38, 058; Efectiva: 01/09/2013>
subseccin II. - Otros trmites de publicidad.
Art. 74 . Estn registrados y publicados de conformidad con los artculos

anteriores:
1 acta cambio trayendo con el que este cdigo requiere la publicacin;
2. Los extractos de los instrumentos relativos al nombramiento y cese de sus
funciones:
a) las personas autorizadas para administrar y obligar a la empresa;
b) los miembros de la Comisin;
c) los liquidadores; si el liquidador es una persona jurdica, el extracto contendr la
designacin o cambiar la designacin de la persona fsica que representa el ejercicio
de la liquidacin de los poderes;
d) Los administradores provisionales.
[E) Los miembros del consejo de vigilancia.] <AR 2004-09-01 / 30, art. 6,
019; Eficaz: 08-10-2004>
extracto precisa el alcance de la autoridad de tales personas y la forma de
ejercerlos, ya sea por s solos o en conjunto o en la universidad;
3. El extracto de la decisin judicial fuerza de cosa juzgada o disposicin aplicable
pronunciar la disolucin de la empresa, as como el extracto de la sentencia
ejecutoria decisin judicial mediante la reforma de la citada disposicin.
Este extracto contendr:
a) la razn social y el domicilio social;
b) la fecha de la decisin y el tribunal que haya pronunciado;
c) en su caso, los nombres y direcciones de los liquidadores; si el liquidador es una
persona jurdica, el extracto contendr la designacin o cambiar la designacin de la
persona fsica que representa el ejercicio de la liquidacin de los poderes;
4. Una declaracin firmada por los rganos competentes de la empresa, indicando:
a) la disolucin de la sociedad;
b) cualquier suceso que pueda terminar de pleno derecho a las funciones de las
personas mencionadas en el artculo 2 de la prensa;
5. Los actos o extractos cuya publicacin prescriba el presente Cdigo.
Art. 75 . Son depositados de acuerdo con los artculos anteriores:

1 que se modifican los actos de la Constitucin, que no estn sujetos a la publicacin
de extractos;
2 despus de cada cambio de los estatutos, el texto ntegro de los estatutos de una
actualizacin editorial, acompaados de un documento que indique la fecha de
publicacin de la modificacin de las constituciones y leyes nacionales;
3 actos cuyo nico depsito es requerido por este cdigo.
Una declaracin publicada en los Anexos del Moniteur Belge de acuerdo con los
artculos anteriores, se muestra el objeto de las conductas para el depsito requerido
por el prrafo 1.
La subseccin III. - Fuerza ejecutiva.
Art. 76 documentos .Los e indicaciones que la publicidad se prescriben son eficaces

frente a terceros a partir de la fecha de publicacin de extractos o por referencia a la
belga Boletn Oficial, a menos que la sociedad demuestre que los terceros han tenido
conocimiento previo. [ 1 se supone que los terceros que hayan ledo las cuentas
anuales afectados si, y desde el momento en que las cuentas anuales se publican en el
sitio web del Banco Nacional de Blgica.] 1
terceros, sin embargo pueden basarse en ningn documento cuya publicidad no se
realiz.
Para las operaciones realizadas antes del decimosexto da siguiente al de la
publicacin, estos actos no son oponibles a terceros que prueben que era imposible
tener conocimiento de.
En caso de discrepancia entre el texto presentado y la publicada en el Boletn
Oficial belga, no es oponible a terceros. sin embargo stos pueden invocarlo, a menos
que la sociedad demuestre que hayan tenido conocimiento del texto recogido.
[En caso de discrepancia entre los documentos mencionados en el artculo 67, 1,
prrafo 2, y el artculo 67, 1, apartado 3, la ltima traduccin publicada
voluntariamente no es oponible a terceros. sin embargo stos pueden invocar las
traducciones publicadas voluntariamente, a menos que la sociedad demuestre que
han tenido conocimiento de la versin que se refiere el artculo 67, 1, prrafo 2.] <L
27/12/2004 / 30, art. 251, 021; Eficaz: 01-01-2007>
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 7, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 77 . El cumplimiento de las formalidades de publicidad relativas a las

personas que, como rgano de la empresa, tienen la facultad de contratar, hace que
cualquier irregularidad en su nombramiento no pueda oponerse a terceros a menos
que la sociedad demuestre que los terceros tenido conocimiento.
Subseccin IV. - Ciertos indicios de estar en obras.
Art. 78 . Todas las escrituras, facturas, avisos, publicaciones, cartas, formularios de

pedidos [, pginas web y otros documentos en forma electrnica o no,] emanado <L
12.27.2004 / 30, art. 252, 021; Efectivos: 01-01-2007>
- responsabilidad limitada de las empresas privadas;
- Las sociedades cooperativas;
- Las sociedades annimas;
- las sociedades de capital;
- Los grupos de inters econmico;
[- Empresas europeas] <AR 2004-09-01 / 30, art. 7, 019; Eficaz: 08-10-2004>
[- Cooperativa Europea Sociedades] <AR 2006-11-28 / 35 , art. 4, 033; Eficaz: 30-
11-2006>
debe contener la siguiente informacin:
1. El nombre de la empresa;
2 forman, en su totalidad o abreviado, y, en su caso, las palabras "de la sociedad
civil en su presentacin comercial" legible reproducidos y colocados inmediatamente
antes o despus del nombre de la empresa; en el caso de una sociedad cooperativa, si
se limita o responsabilidad ilimitada; conforme a lo dispuesto en el Libro X, las
palabras o siglas deben ir seguidas de las palabras "fines sociales";
3. indicacin precisa de la sede de la empresa;
4. [el [...] nmero de la empresa. <L 12.27.2004 / 30, art. 252, 021; Eficaz: 01-01-
2005 y 01-01-2007; ver tambin L 12.27.2004 / 30, art. 258>
[Para las empresas, creadas antes del 1 de julio de 2003, prrafo 1 entrar en vigor
el 1 de enero de 2005;]] <L 2003-01-16 / 34, art. 65, 011; Eficaz: 01-07-2003> <L
2003-12-22 / 42, art. 391, 015; Efectiva: 10/01/2004>
5 [. El trmino "registro de personas jurdicas" o la abreviatura "RPM", seguido
de la indicacin de la oficina del tribunal de la jurisdiccin donde tiene su sede la
empresa] <L 12.27.2004 / 30, art. 252, 021; Eficaz: 01-01-2005 y 01-01-2007; ver
tambin L 12.27.2004 / 30, art. 258>
[6 en su caso, una declaracin de que la empresa est en liquidacin.] <L
12.27.2004 / 30, art. 252, 021; Eficaz: 01-01-2007>
Arte. 79 . Si una empresa, [una empresa europea,] [una sociedad cooperativa

europea] una sociedad de responsabilidad limitada o en comandita por acciones
empresa mencionada [en los sitios web o] en los documentos mencionados en el
artculo 78 de su capital social, que debe ser pagado por el capital, como lo
demuestra el ltimo balance. Si se determina que el capital liberado ya no est
intacto, debe hacerse mencin de los activos netos que figuran en el ltimo
balance. <AR 2004-09-01 / 30, art. 8, 019; Eficaz: 08-10-2004> <L 12.27.2004 / 30,
art. 253, 021; Eficaz: 01-01-2007> <AR 2006-11-28 / 35 , art. 5, 033; Eficaz: 30-11-
2006>
En caso mencionado una cantidad mayor que la cantidad permitida y donde la
empresa se mantiene en su defecto, el tercero tendr derecho a reclamar a la persona
que le habl a la compaa en este acto [o este sitio web] el dinero suficiente para que
sea en la misma situacin que si la cantidad correcta haba sido declarado. <L
12.27.2004 / 30, art. 253, 021; Eficaz: 01-01-2007>
Arte. 80 . Cualquier persona que intervenga para una corporacin se describe en la

seccin 78 en un acto [o en este sitio web] o requisitos mencionados no se cumplen en
l puede, segn las circunstancias, ser declarado personalmente responsable de los
compromisos que adquieran compaa. <L 12.27.2004 / 30, art. 254, 021; Eficaz: 01-
01-2007>
Seccin II. - Las empresas extranjeras con una sucursal en Blgica.

Subseccin I. - Publicidad Trmites en ocasin de la apertura de la sucursal.
Art. 81 . Se requiere que cualquier empresa extranjera bajo la ley de otro estado
miembro de la Unin Europea y con sede en Blgica rama de presentar, antes de la
apertura de la sucursal, los documentos y la informacin que se enumeran a
continuacin:
1. la Constitucin y los estatutos, si fueran objeto de un documento separado o el
texto completo de estos documentos en una actualizacin escribiendo si estuvieran
sujetas a cambios;
2. el nombre y la forma jurdica de la empresa;
3. El registro en el que el expediente mencionado en el artculo 3 de la Directiva
68/151 / CEE del Consejo, de 9 de marzo 1968 est abierto a la sociedad y el nmero
de registro de esta ltima en el registro;
4. un documento del registro mencionado en el 3 acredite la existencia de la
empresa;
5. Direccin y los detalles de las actividades de la rama y su nombre si no coincide
con la de la sociedad;
6. nombramiento y la identidad de las personas que tienen el poder para obligar a
la sociedad frente a terceros y ante los tribunales:
a) como rgano legalmente previsto para la sociedad o como miembros de de
rganos;
b) como representantes de la sociedad para la actividad de la sucursal, con
indicacin de las atribuciones de los mismos representantes;
7 las cuentas anuales y consolidadas de la Compaa en relacin con el ltimo ao
fiscal, en la forma en que se prepararon estas declaraciones, controladas y
publicadas de acuerdo con la legislacin del Estado miembro que regule a la
empresa.
Art. 82 . Cualquier sociedad regulada por la ley de otro Estado que un estado
miembro de la Unin Europea y con sede en Blgica rama est obligado a presentar,
antes de la apertura de su sucursal, los siguientes documentos e informacin:
1. el direccin de la sucursal;
2 de las actividades de la rama;
3. El derecho del estado que gobierna la empresa;
4. Si esta ley dispone, el registro en el que se ha registrado la empresa y el nmero
de registro de este ltimo en dicho registro;
5. un documento del registro mencionado en el 4 confirmar la existencia de la
empresa;
6 los estatutos de la asociacin si son objeto de un documento separado y
cualquier modificacin de dichos documentos;
7. forma, el asiento y el propsito de la empresa y, al menos anualmente, el importe
del capital suscrito, si dichas indicaciones no figuran en los documentos mencionados
a 6;
8. el nombre de la empresa y el nombre de la rama si no coincide con la de la
sociedad;
9 del nombramiento y la identidad de las personas que tienen autoridad para
obligar a la sociedad frente a terceros y ante los tribunales:
a) como rgano legalmente previsto para la sociedad o como miembros de dicho
rgano;
b) como representantes permanentes de la sociedad a la rama de actividad;
10 del mbito de competencia de las personas mencionadas en el prrafo 9 y si
ellos pueden hacerlo por s o deben hacerlo conjuntamente;
11 las cuentas anuales y consolidadas de la Compaa en relacin con el ltimo
ao fiscal, en la forma en la que se prepararon estas declaraciones, cheques y
publicado bajo la ley del Estado que rige la empresa.
Subseccin II. - Otros trmites de publicidad.
Art. 83 . Cualquier empresa extranjera que se ha establecido una sucursal en

Blgica, es necesario hacer los siguientes documentos y grupos de informacin:
1 dentro de los treinta das de la decisin o evento:
a) cambios en los documentos y la informacin a que se refiere, respectivamente, en
el artculo 81 , 1, 2, 3, 5 y 6, o en el artculo 82, 1 , 2 , 3 , 4 , 6 , 7 , 8 , 9 y 10 ;
b) la disolucin de la compaa, el nombramiento, la identidad y los poderes de los
liquidadores y el cierre de la liquidacin;
c) un procedimiento de quiebra, composicin u otros procedimientos similares que
est sujeta la sociedad;
d) el cierre de la sucursal;
2. anualmente, en el mes siguiente a la junta general y no ms tarde de siete meses
despus de la fecha de cierre del ejercicio las cuentas anuales y de las cuentas
consolidadas, de conformidad con el artculo 81, 7, y artculo 82, 11 .
Subseccin III. - Condiciones de Publicidad.
Art. 84 .
1. Los datos y documentos mencionados en los artculos 81, 82 y 83 se publican
mediante el depsito en el Registro del Tribunal de Comercio, de conformidad con el
artculo 75, con la excepcin de las cuentas anuales y consolidadas que se presentan
en el Banco Nacional de Blgica.
En los casos de mltiples ramas abiertas en Blgica por la misma empresa
extranjera, la publicidad se hace referencia en los artculos 81, 82 y 83, con la
excepcin de las cuentas anuales y consolidadas que se pueden hacer en el registro
del Tribunal de Comercio en cuya jurisdiccin rama se establece a discrecin de la
empresa. En este caso, la obligacin de divulgacin por dems sucursales se referir
a la indicacin [ 1 el registro de personas jurdicas] 1 de esta rama.
2. [Las partes eliminadas se almacenan en la carpeta que se celebr en esta corte
para cada una de estas empresas y las empresas en cuestin se encuentren
registrados en el registro de personas jurdicas, el directorio del Banco encrucijada
para las empresas.] <L 2003- 01-16 / 34, art. 66, 011; Eficaz: 01-07-2003>
3. Se da un recibo de depsito de documentos.
El Rey determinar las modalidades de constitucin y de la consulta del
expediente.
4. Las presentaciones son oponibles a terceros de acuerdo con el artculo 76.
----------
( 1 ) <L 2009-12-30 / 14 , art. 44, 045; Eficaz: 25-01-2010>
Arte. 85 . Los documentos mencionados en los artculos 81, 82 y 83 deber, para su

depsito al ser redactado o traducido a la lengua o en una de las lenguas oficiales de
la jurisdiccin en la que est establecida la sucursal.
Subseccin IV. - Ciertas indicaciones para estar en los actos ramas.
Art. 86 . Todas las escrituras, facturas, avisos, publicaciones, cartas, formularios de

pedidos y otros documentos de sucursales en Blgica de las empresas extranjeras
deben contener la siguiente informacin:
1. El nombre de la empresa;
2 forma;
3. indicacin precisa del domicilio social;
4. El registro en el que aparece la empresa, seguido por el nmero de inscripcin en
dicho registro;
5. [nmero de identificacin concedida en virtud de la ley de ... el establecimiento de
un Banco encrucijada para las empresas, la modernizacin registro de comercio y la
creacin de mquinas de compaas aprobadas y que contiene diversas
disposiciones;] <L 2003-01-16 / 34, art. 67, 011; Eficaz: 01-07-2003>
6 en su caso, el hecho de que la empresa est en liquidacin.
Si las piezas enumeradas en el primer prrafo mencionan el capital social, esta se
debe pagar el capital segn lo establecido por el ltimo balance. Si se determina que
el capital liberado ya no est intacto, debe hacerse mencin de los activos netos que
figuran en el ltimo balance.
Art. 87 . Se requieren las personas responsables de la gestin de la sucursal belga

para llevar a cabo las formalidades de publicidad previstas en los artculos
anteriores.
Seccin III. - Las empresas extranjeras que hacen oferta pblica en Blgica sin
tener una rama.
Art. 88 .Las empresas extranjeras que quieren hacer oferta pblica en Blgica en el
sentido del artculo 438 sin tener una rama, estn obligados a presentar su pre
Constitucin y los estatutos en el registro del Tribunal de Bruselas Comercial . Las
presentaciones se pusieron en una carpeta guardado en el Registro para cada
empresa. [Estas empresas estn registrados en el registro de personas jurdicas, el
directorio del Banco encrucijada para las empresas.] <L 2003-01-16 / 34, art. 68,
011; Eficaz: 01-07-2003>
El Rey podr adoptar disposiciones que establecen excepciones en el prrafo
anterior con respecto a las empresas extranjeras cuyos instrumentos financieros sean
admitidos en un mercado regulado de Blgica, como se define en [ 1 Artculo 2 5 de la
Ley de 2 de agosto de 2002 sobre la supervisin del sector y los servicios
financieros] 1 .
El Rey determinar las modalidades de constitucin y la consulta de los registros
mencionados en el apartado 1.
----------
( 1 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 117, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Arte. 89 . Una declaracin publicada en el Monitor belga indica que el objeto de la

conducta para el depsito requerido por esta seccin.
CAPTULO III. - Disposiciones penales.
Art. 90 . Administradores y gestores que no hayan depositado el texto completo de

los estatutos de la sociedad en una actualizacin de redaccin, de conformidad con el
artculo 75, en el plazo de tres meses desde la fecha de tales actos, ser castigado con
una multa de cincuenta francos a diez mil francos.
Esta seccin no se aplica a grupos de inters econmico.
Art. 91 . Ser castigado con una multa de cincuenta francos a diez mil francos:
1. Las personas dedicadas a la gestin de una sucursal en Blgica que violen tiene
una de las obligaciones mencionadas en [los artculos 81, 82, 83, 1 y 84 87]; <L 2003-
04-08 / 33, art. 171, 014; Eficaz: 17-04-2003; detalles de la entrada en vigor en el
arte. 181 L 2003-04-08 / 33>
2 aquellos que no dispongan de los elementos exigidos por el artculo 69 en los
actos o extractos de actas que los proxies o suscripciones;
3 los fundadores de un grupo de inters econmico no es las indicaciones previstas
en el artculo 70, 1 a 5 , 7 y 8 , se han hecho en el acuerdo constitutivo de la
agrupacin de inters econmico.
[4 aquellos que no hacer el depsito previsto en el artculo 68 dentro del plazo
establecido en este artculo.] <L 27.12.2004 / 30, art. 254, 021; Eficaz: 15-09-2005>
se castigar con prisin de un mes a un ao y multa de cincuenta francos a diez mil
francos, o una de estas penas, gerentes, administradores o liquidadores que
contravienen fines fraudulentos a una de las obligaciones mencionadas en [los
artculos 81, 82, 83, 1 y 84 a 87]. <L 2003-04-08 / 33, art. 171, 014; Eficaz: 17-04-
2003; detalles de la entrada en vigor en el arte. 181 L 2003-04-08 / 33>
PARTE VI. - Las cuentas anuales y consolidadas.
CAPTULO I - Cuentas anuales, informe de gestin y trmites de publicacin.
Seccin I - Cuentas anuales.
Art. 92 1 .. Cada ao, los gerentes o directores de preparar un inventario

[siguiendo los criterios de evaluacin establecidos por el Rey] y establecen las
cuentas anuales, que forma y contenido se determinan por el Rey. Estos estados
financieros comprenden el balance, la cuenta de resultados y las notas y forman un
todo. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 06/02/2001>
Las cuentas anuales deber ser sometida a la aprobacin de la junta general dentro
de los seis meses siguientes al final del ao.
Si las cuentas anuales no se han presentado a la junta general dentro de ese tiempo,
el dao sufrido por terceros es, a menos que se demuestre lo contrario, el presunto
resultado de esta omisin.
2. La obligacin mencionada en el 1 tambin es aplicable a las empresas
extranjeras con respecto a sus sucursales establecidas en Blgica, salvo que estas
ramas no tienen productos propios relacionados con la venta de bienes o la
prestacin de servicios terceras personas o bienes entregados o servicios prestados a
la empresa extranjera a la que pertenecen, y cuyos gastos de funcionamiento son
asumidos en su totalidad por esta ltima.
3. Las normas establecidas por el Rey bajo el 1 no se aplicar:
1 sociedades cuyo objeto es el de seguros o de reaseguros, con sujecin, en cuanto
a esta ltima, el poder del Rey disponer de otro modo;
2 empresas regidas por [ 1 [ 3 de la ley de 25 de abril de 2014, el estado y la
supervisin de las entidades de crdito y sociedades de valores] 3 ] 1 , el Banco
Nacional de Blgica, en el Instituto de redescuento y garanta y las consignaciones
Caja de Depsitos y;
3 empresas que se rigen por las paradas reales n 64, de 10 de noviembre 1967 que
regula el estatuto de sociedades de cartera;
4. [ 2 empresas de inversin que se hace referencia en [ 4 del artculo 3 de la Ley de
25 de octubre de 2016 el acceso a la actividad de prestacin de servicios de inversin
y el estado y el control de las sociedades de gestin cartera y asesoramiento de
inversin, con exclusin de las instituciones mencionadas en el artculo 4 de esta
Ley] 4 ;] 2
5. empresas agrcolas;
[ 2 6. las instituciones de liquidacin que se refiere el artculo 23 1 de la Ley de 2
de agosto de 2002 sobre la supervisin del sector financiero y de servicios
financieros, que no son entidades de crdito establecidas en Blgica y otras entidades
asimiladas a las instituciones de solucin especificados por el rey en virtud del
artculo 23 7 de la ley.] 2
----------
( 1 ) <L 2014-04 -25/09 , art. 160, 062; Efectiva: 07/05/2014>
( 2 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 8, 068; Efectiva: 09/01/2016>
( 3 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
( 4 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 118, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Arte. 93 .El las empresas ms pequeas tienen la opcin de preparar sus estados
financieros en una forma condensada determinado por el Rey.
Las asociaciones y sociedades limitadas cuyos ingresos el ao pasado, con exclusin
del impuesto sobre el valor aadido, no exceda de una cantidad fijada por el Rey,
tienen la opcin de no preparar las cuentas anuales de acuerdo con las reglas
establecidas por el rey en virtud del artculo 92 1.
El apartado 1 y el apartado 2 no se aplicarn:
1 [ 1 empresas mencionadas en el artculo 92, 3, 1, 2, 4 y 6;] 1
2 a las sociedades cuyos es objeto de la hipoteca.
[El apartado 1 no se aplicar a las sociedades cotizadas.] <L 2006-01-13 / 31, art. 3,
029; Eficaz: 30-01-2006>
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 9, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 93/1 . [ 1 Las micro-empresas como la contemplada en el artculo 15/1 tener la

opcin de preparar sus cuentas anuales de acuerdo con un microschma establecido
por el Rey.
Las asociaciones y sociedades limitadas cuyos ingresos el ao pasado, con exclusin
del impuesto sobre el valor aadido, no exceda de una cantidad fijada por el Rey,
tienen la opcin de no preparar las cuentas anuales de acuerdo con las reglas
establecidas por el rey en virtud del artculo 92 1.
El apartado 1 y el apartado 2 no se aplicarn:
1 sociedades mencionadas en el artculo 92, 3, 1, 2, 4 y 6;
2 empresas cuya finalidad es la hipoteca.] 1
----------
( 1 ) <inserta por L 12.18.2015 / 31 , art. 10, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Seccin II. - Informe de gestin.
Art. 94 . [ 1 A menos que sea compaas que se refiere el artculo 92, 3, 1 , 2 , 4

y 6 , esta seccin no es aplicable] 1
1 [pequeas empresas no cotizadas] <L 2006-01-13 / 31, art. 4, 029; Eficaz: 30-01-
2006>
2 a las asociaciones, las sociedades limitadas y sociedades cooperativas con
responsabilidad ilimitada todos los socios con responsabilidad ilimitada son
individuos;
3. los grupos de inters econmico;
4. Las empresas agrcolas.
[Las pequeas empresas no cotizadas] deben, sin embargo, tomar la prueba
indicada en el artculo 96 [ 1 1] 1 da 6, en las notas a los estados financieros. <L
2006-01-13 / 31, art. 4, 029; Eficaz: 30-01-2006>
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 11, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 95 . Los directores o administradores elaborarn un informe en el que se

presente un informe sobre su gestin.
Art. 96 . [ 1 . 1] 1 El informe anual mencionado en el artculo 95 comprende:

1 [por lo menos una imagen fiel de la actividad de promocin, los resultados y la
situacin de la empresa y que las una descripcin de los principales riesgos e
incertidumbres a que se enfrenta. La exposicin consistir en un anlisis equilibrado
y exhaustivo de las tendencias de negocios, resultados y la posicin de la empresa en
relacin con el volumen y la complejidad de la empresa.
En la medida necesaria para la comprensin de los negocios evolucin, los
resultados o la situacin de la empresa, el anlisis incluye indicadores clave de
rendimiento tanto financieros como, en su caso, con trminos no financieros del
actividad especfica de la empresa, incluyendo informacin relacionada con las
cuestiones ambientales y de personal.
Al proporcionar este anlisis, el informe de gestin debern, en su caso, a los
importes detallados en las cuentas anuales y aclaracin de las mismas.] <L 2006-01-
13 / 31, art. 5, 029; Eficaz: 30-01-2006>
2 datos sobre los eventos relevantes posteriores al cierre del ao;
3. orientacin sobre las circunstancias que pueden tener una influencia significativa
en el desarrollo de la empresa, siempre que no sean propensos a daar seriamente a
la empresa;
4. orientacin sobre las actividades de investigacin y desarrollo;
5. Las indicaciones relativas a la existencia de las sucursales de la empresa;
6. En caso de que el balance muestra una prdida diferida o la cuenta de resultados
muestra dos aos sucesivos una prdida para el ao, una justificacin de la
aplicacin de las normas de contabilidad de continuidad;
7. toda la informacin que debe incluirse en este cdigo.
[8 con respecto al uso de instrumentos financieros por la empresa y, si fuera
pertinente para la evaluacin de los activos, pasivos, situacin financiera y de los
resultados:
- los objetivos y polticas la empresa en la gestin de riesgos financieros, incluida la
poltica aplicada para cubrir cada tipo significativo de transaccin prevista para la
que se hace uso de la contabilidad de cobertura, y
- la exposicin de la empresa al riesgo de precio, riesgo de crdito, riesgo de liquidez
y riesgo de flujo de caja [;] <L 2004-07-09 / 30, art. 81, 016; Eficaz: 25-07-2004>
<L 2008-12-17 / 36 , art. 7, 043; Eficaz: 08-01-2009>
<L [9 si es necesario, la justificacin de la independencia y la contabilidad de la
jurisdiccin y la auditora de al menos un miembro del comit de auditora.] 2008 -12
a 17/36 , art. 7, 043; Eficaz: 08-01-2009; vase tambin el artculo. 24>
[ 1 2. Para las empresas cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un
mercado que se refiere el artculo 4, el informe de gestin incluye un informe de
gobierno corporativo, que constituye una seccin especfica y contiene por lo menos
la siguiente informacin:
1. el nombre del cdigo de gobierno corporativo que se aplica la empresa y la
indicacin del lugar de que el cdigo est disponible pblicamente y, en su caso, la
informacin pertinente sobre la prctica de gobierno corporativo aplicado ms all
del cdigo seleccionado y los requisitos legales con una indicacin de que la
informacin est disponible;
2 a condicin de que una empresa no se aplica plenamente el cdigo de gobierno
corporativo mencionada en el punto 1, una indicacin de las partes del cdigo de
gobierno corporativo no aplica y las razones basadas en la excepcin;
3. una descripcin de las principales caractersticas de control interno y gestin de
riesgos de la empresa como parte de la solucin de la informacin financiera;
4. Los datos mencionados en el artculo 14, prrafo 4, de la Ley de 2 de mayo de
2007, sobre la divulgacin de las participaciones importantes de emisores cuyas
acciones estn admitidas a negociacin en un mercado regulado y que contienen
diversas disposiciones y el artculo 34, 3 , 5 , 7 y 8 , del Real decreto de 14 de
noviembre de 2007, relativa a los deberes de los emisores de instrumentos financieros
admitidos a negociacin en un mercado regulado;
5 La composicin y el modo de funcionamiento de los rganos de administracin
y sus comits;
[ 2 6. una visin general de los esfuerzos a por lo menos un tercio de los miembros
de la junta son de sexo diferente de otros miembros.] 2
El 1, 2 y 5 del primer prrafo s ' no aplicar a las sociedades que hayan emitido
valores distintos de acciones admitidas a negociacin en un mercado regulado, a
menos que dichas empresas hayan emitido valores que se negocien en un sistema
multilateral de negociacin que se refiere el artculo 2, 4 de la ley de 2 de agosto de
2002 sobre la supervisin del sector y los servicios financieros.
3 del primer prrafo tambin se aplica a las sociedades cuyos valores distintos de
acciones admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4.
El Rey podr, por orden del Consejo de Ministros, designar un cdigo de
gobierno corporativo que ser obligatoria, conforme a lo dispuesto en el prrafo 1, 1
.
3. Para las empresas cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado
que se refiere el artculo 4, la compaa de informes de conformidad con el prrafo 2
del gobierno tambin incluye el informe sobre la remuneracin, que constituye una
seccin especfica.
El informe sobre la remuneracin se hace referencia en el prrafo anterior
contiene, al menos, la siguiente informacin:
1. una descripcin del procedimiento adoptado para el ejercicio cubierto por el
informe, a (i) desarrollar una poltica de remuneracin de los consejeros , miembros
del comit de gestin, otros oficiales y delegados a la gestin diaria de la empresa, as
como (ii) determinar la retribucin individual de los consejeros, miembros del
comit de direccin, ejecutivos y otros delegados la gestin diaria de la empresa;
2 una declaracin sobre la poltica de retribuciones de los consejeros de los
miembros del comit de gestin, otros oficiales y delegados a la gestin diaria de la
empresa adoptada durante el ejercicio objeto del informe anual, que contiene el
menos la siguiente informacin:
a) los principios bsicos de la remuneracin, que indica la relacin entre la
compensacin y beneficios;
b) la importancia relativa de los diferentes componentes de la remuneracin;
c) las caractersticas de los beneficios de primer nivel en acciones, opciones u otros
derechos para adquirir acciones;
d) informacin sobre la poltica de retribuciones de los siguientes dos ejercicios.
En el caso de un cambio significativo en la poltica de remuneracin con respecto al
ejercicio que abarca el informe, se debe sobre todo destac;
3 sobre una base individual, el importe de la remuneracin y otros beneficios
concedidos directa o indirectamente a los consejeros no ejecutivos de la empresa o
una empresa que forma parte de la consolidacin de esta empresa;
4 si algunos miembros del comit de gestin, otros funcionarios o algunos
delegados a la gestin diaria tambin son parte de la junta, la informacin sobre la
remuneracin que reciben en dicha calidad;
5 si los directores ejecutivos, miembros del comit de gestin, otros directivos o
delegados a la gestin diaria se tienen en cuenta para recibir remuneraciones
relacionadas con los resultados de la empresa o una empresa que forma parte el
alcance de la consolidacin de la empresa, los beneficios de la unidad de informacin
o los beneficios individuales, los criterios para evaluar los beneficios frente a los
objetivos, detalles del perodo de evaluacin y la descripcin los mtodos utilizados
para comprobar si estaba satisfecho con los criterios de rendimiento. Esta
informacin se debe dar para que no proporcionan ninguna informacin
confidencial sobre la estrategia [ 3 sociedad] 3 ;
6. la remuneracin y otros beneficios concedidos directa o indirectamente con el
principal representante de los directores ejecutivos, el presidente del comit de
gestin, el principal representante de otros lderes o el principal representante de los
delegados a la gestin diaria de la empresa o una empresa parte de la consolidacin
de esta empresa. Esta informacin se desglosa de la siguiente manera:
a) La retribucin bsica;
b) la retribucin variable: la retribucin adicional vinculada a los criterios de
ejecucin, especificando las condiciones de pago de esta remuneracin variable;
c) pensiones: las cantidades pagadas durante el ejercicio cubierto por el informe
anual o los costos por los servicios prestados durante el ejercicio objeto del informe
anual, dependiendo del tipo de plan pensiones, con una explicacin de los planes de
pensiones aplicables;
d) otros componentes de la remuneracin, como el coste o el valor de los seguros y
otros beneficios complementarios, con una explicacin de las caractersticas de los
componentes principales.
En caso de un cambio significativo de la remuneracin en relacin con el ejercicio
cubierto por el informe anual, debe ser particularmente destacado;
7. En general, la cantidad de la remuneracin y otros beneficios concedidos directa
o indirectamente a los dems consejeros ejecutivos, miembros del comit de gestin,
otros ejecutivos y los delegados a la gestin diaria de la empresa o una empresa que
forma parte del permetro de consolidacin de la empresa . Esta informacin se
desglosa de la siguiente manera:
a) La retribucin bsica;
b) la retribucin variable: la retribucin adicional vinculada a los criterios de
ejecucin, especificando las condiciones de pago de esta remuneracin variable;
c) pensiones: las cantidades pagadas durante el ejercicio cubierto por el informe
anual o los costos por los servicios prestados durante el ejercicio objeto del informe
anual, dependiendo del tipo de plan pensiones, con una explicacin de los planes de
pensiones aplicables;
d) otros componentes de la remuneracin, como el coste o el valor de los seguros y
otros beneficios en especie con la explicacin de las caractersticas de los
componentes principales.
En caso de un cambio significativo de la remuneracin en relacin con el ejercicio
cubierto por el informe anual, debe ser particularmente destacado;
8. individual de los consejeros ejecutivos, miembros del comit de direccin,
ejecutivos y otros delegados en la gestin diaria, el nmero y las caractersticas
principales de acciones, opciones sobre acciones o derechos de adquisicin de
acciones concedida, se ejercen o expirado durante el ejercicio objeto del informe
anual;
9 individual de los consejeros ejecutivos, miembros del comit de direccin,
ejecutivos y otros delegados en la gestin diaria, las disposiciones relativas a la
indemnizacin por despido;
10 en caso de salida de los ejecutivos, miembros del comit de gestin, otros
funcionarios o delegados a la gestin diaria, la justificacin y la decisin de la Junta
sobre la propuesta del Comit de Compensacin, sobre la cuestin si el interesado se
tiene en cuenta para la indemnizacin por despido y la base de clculo de la
compensacin;
11 a los directores ejecutivos, miembros del comit de direccin, ejecutivos y
otros delegados en la gestin diaria, el grado en que un derecho de cobro de la
retribucin variable se concede sobre la base de la informacin financiera es
incorrecta, se pretende que se benefician de la sociedad.
A los efectos de este prrafo y en los artculos 525, 526quater, 554, 898 y 900, se
entiende por "otros" lderes de los miembros de las comisiones, donde la alta
direccin discutir la compaa organizada fuera del rgimen el artculo 524 bis del
Cdigo de las empresas.] 1
----------
( 1 ) <L 2010-04-06 / 21 , art. 3, 048; Eficaz: 03-05-2010>
( 2 ) <L 2011-07-28 / 14 , art. 3, 053; Eficaz: Indeterminado; ver L 2011-07-28 / 14 ,
art. 7, 2, 4>
( 3 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 12, 068; Efectiva: 09/01/2016>
Seccin II / 1. [ 1 -. El informe sobre los pagos a los gobiernos] 1

----------
( 1 ) <Introducido por L 12.18.2015 / 31 , art. 13, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 96/1 . [ 1 A los efectos de esta seccin, se entiende por:

1. empresa activa en la industria extractiva: una empresa o todas las actividades
relacionadas con la exploracin, exploracin, descubrimiento, explotacin y
extraccin de depsitos minerales de petrleo, gas natural u otros materiales
relacionados con las actividades econmicas que figuran en la seccin B, Divisiones
05 a 08, del anexo I del Reglamento (CE) n 1893 / 2006 del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 20 de diciembre de 2006, por la nomenclatura estadstica de
actividades econmicas NACE Rev. 2;
2. empresa activa en la explotacin maderera de bosques primarios:. Una empresa
dedicada a los bosques primarios de las actividades contempladas en la seccin A,
divisin 02, grupo 02.2, el mismo horario] 1
-------- -
Arte. 96/2 . [ 1 1. empresas que figuran a que se refiere el artculo 4, empresas que
se refiere el artculo 92, 3, 1, 2, 4 y 6, as como las empresas que superan ms de
uno de los criterios mencionado en el artculo 16, 1, siempre que los criterios se
calculan sobre una base individual, a menos que sea una empresa matriz y son
activos en el extractivas o de explotacin de los bosques primarios sentido del
artculo 96/1, estn obligados a elaborar un informe anual sobre los pagos a los
gobiernos cuya forma y contenido se define por el rey.
A menos que sea empresas tal como se contempla en el artculo 92, 3, 1 , 2 , 4 y
6 , esta seccin no se aplica:
1 Asociaciones , las sociedades limitadas y las sociedades cooperativas con
individuos;
2 a grupos de inters econmico;
3 empresas agrcolas;
4 sociedades sometidas a la legislacin de un Estado miembro de la Unin
Europea, que son filiales o empresas matrices cuando se cumplan las siguientes
condiciones:
a) la empresa matriz regulada por la legislacin de un Estado miembro de la Unin
Europea ;
b) los pagos realizados a los gobiernos por las empresas incluidas en el informe
consolidado de la empresa matriz de conformidad con el artculo 119/1;
5 a empresas que establecen un informe sobre los pagos a los gobiernos y lo hacen
pblico, de conformidad con los requisitos aplicables a los terceros pases que, en
virtud del artculo 47 de la Directiva 2013/34 / UE transpuso consideran equivalentes
a las contenidas en esta seccin. Estas empresas estn obligados a hacer pblica.
2. El informe se present por los administradores o directivos en el Banco
Nacional de Blgica, junto con las cuentas anuales.] 1
----------
( 1 ) <Introducido por L 18/12/2015 / 31 , art. 13, 068; Efectiva: 09/01/2016>
Seccin III. - Los trmites de publicidad.
Subseccin I. - Las empresas belgas.
Art. 97 . [ 1 A menos que sea empresas como la contemplada en el artculo 92, 3, 1

, 2 , 4 y 6 , esta subseccin no se aplica a:] 1
1 pequeas empresas que han adoptado la forma de una sociedad, una sociedad
limitada o una sociedad cooperativa de responsabilidad ilimitada;
2. las asociaciones, las sociedades limitadas y sociedades cooperativas con
individuos.
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 14, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 98 . Las cuentas anuales se presentan por los administradores o directivos del
Banco Nacional de Blgica.
Este depsito se lleva a cabo dentro de los treinta das de la aprobacin [y no
despus de siete meses despus de la fecha de cierre del ejercicio]. <L 2003-04-08 / 33,
art. 172, 014; Eficaz: 17-04-2003; detalles de la entrada en vigor en el arte. 181 L
2003-04-08 / 33>
Si las cuentas no se han presentado de conformidad con el prrafo 2, los daos
sufridos por terceros es, a menos que se demuestre lo contrario, el presunto
resultado de esta omisin.
Art. 99 . [ 1 Las pequeas empresas no cotizadas o micro-empresas tienen la opcin

de publicar sus cuentas anuales establecidos de conformidad con el artculo 93,
apartado 1, o de conformidad con el artculo 93/1, prrafo 1, respectivamente, de
acuerdo con un modelo abstracto o microschma en este formato abreviado o lo
microschma.] 1
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 15, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 100 . [ 1 1] 1 [ 1 Dentro de los treinta das siguientes a la aprobacin de las

cuentas anuales y ms de siete meses despus de la fecha de cierre del ejercicio son
presentadas por los administradores o directivos en el Banco Nacional Blgica:] 1
1 un documento que contenga los siguientes datos: nombre y apellidos, profesin y
domicilio de los administradores o gerentes, segn sea el caso, y los miembros de la
Comisin en el cargo. Si las cuentas anuales han sido auditadas y / o ajustado por un
contador externo o auditor, tambin debe mencionarse el nombre completo, la
ocupacin y residencia del contador externo o auditor y su nmero de miembros en
su instituto. Un director o administrador deber, en su caso, que ninguna auditora o
de ajuste se ha confiado a un contador externo o de un auditor.
2. una tabla que muestra la aplicacin del resultado, si la asignacin no es el
resultado de las cuentas anuales;
3. un documento que menciona, en su caso, la fecha de depsito de la copia
autntica de la escritura o el doble de la escritura bajo firma privada, o de la fecha
de depsito del texto ntegro de los estatutos en un ambiente de sala de redaccin al
da;
4. los auditores, de conformidad con el artculo 144;
5. una demostracin documento, a menos que dicha informacin ya est sujeto a
disposicin separada en los estados financieros:
a) el importe en la fecha de los mismos, deudas o parte de la deuda garantizada por
el gobierno belga;
b) la cantidad, en esa fecha, las deudas por pagar, tienen o han no se ha logrado que
las condiciones de pago, a las autoridades fiscales y de la Oficina Nacional de
Seguridad Social;
c) la cantidad respecto del ao fiscal, los subsidios de dinero o los intereses pagados
o asignados por las autoridades o instituciones pblicas;
6 un documento que contiene las indicaciones de la MD en virtud del artculo 96.
Cualquier persona que se dirija la sede de la empresa, podr consultar el informe de
gestin y liberarse, incluso por correo, copia completa. Esta obligacin no se aplica
[a las pequeas empresas no cotizadas] [ 1 menos que se trate empresas tal como se
contempla en el artculo 92, 3, 1 , 2 , 4 y 6 ] 1 ; <L 2006-01-13 / 31, art. 7,
029; Eficaz: 30-01-2006>
[ 1 6. / 1 una lista de empresas en las que la compaa posee tal como se define en el
artculo 13. Para cada empresa se mencionan los siguientes datos:
1. el nombre , la sede como en el caso de una empresa belga, con el nmero de
empresa que le fue asignado por el Banco encrucijada de las empresas;
2. El nmero de derechos sociales mantenidos directamente por la Sociedad y el
porcentaje que en cada caso representa, y el porcentaje de los derechos sociales en
poder de filiales de la empresa;
3. la cantidad de capital y los ingresos netos del ao pasado las cuentas anuales
estn disponibles.
El nmero y el porcentaje de los internos son los derechos sociales, en su caso,
mencionado por diferentes categoras de derechos sociales emitidos. La misma
informacin se da en relacin con los derechos de conversin y de suscripcin de los
detenidos, directa o indirectamente.
Las cantidades de patrimonio y los resultados en el ltimo ao para el que las
cuentas anuales estn disponibles pueden omitirse, si la empresa no est obligada a
publicar esos datos; Obstante, esta excepcin no es aplicable a las filiales.
Las cantidades de patrimonio y los resultados de las empresas extranjeras en
moneda extranjera. Esta moneda es mencionado.
La mencionada lista se completa, si es necesario, por una visin general de las
empresas en las que la compaa asume responsabilidad ilimitada como socio o
socios que respondan ilimitadamente.
Para cada una de las sociedades en las que la empresa asume la responsabilidad
ilimitada, se proporciona la siguiente informacin: nombre, asiento, forma jurdica y
es una empresa belga, con su nmero de negocios fue asignado por el Banco de
Crossroads para las empresas.
Las cuentas anuales de cada empresa en la que la compaa asume responsabilidad
ilimitada se aaden a esta encuesta y publicados simultneamente. A condicin de
que esto se menciona en este resumen, esta disposicin no se aplica cuando las
cuentas anuales de la propia empresa se publican en una forma que se corresponde
con el artculo 98, o cuando en realidad publicado en otro Estado miembro de la CE,
de conformidad con el artculo 3 de la Directiva 68/151 / CEE. Esta disposicin es
aplicable a la sociedad comn, empresa temporal y la empresa, ya sea interna.] 1
[ 1 6. / 2 auditora social prescrito por la ley de 22 de diciembre de 1995, sobre
medidas para aplicar el plan de plurianuales de empleo;] 1
7. cualquier otro documento que se present junto con las cuentas anuales
conforme a este cdigo.
[ 1 2. Los datos ya facilitados por separado en los estados financieros no deben ser
mencionados en un documento que se present en la seccin 100.] 1
[ 1 3. Si los documentos mencionados en este artculo n no se han presentado
conforme a lo dispuesto en la primera frase del 1, los daos sufridos por terceros
es, a menos que se demuestre lo contrario, el presunto resultado de esta omisin.] 1
----------
( 1 ) < L 18/12/2015 / 31 , art. 16, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 101 . <L 12.27.2004 / 30, art. 256, 021; Eficaz: 01-01-2007> Los documentos
mencionados en los artculos 98 y 100 debe, para su depsito para ser escritos en la
lengua o en una de las lenguas oficiales de la jurisdiccin en la que est establecida la
compaa.
Estos documentos tambin pueden ser traducidos y depositados en una o ms
lenguas oficiales de la Unin Europea. En caso de discrepancia entre los documentos
presentados de conformidad con el prrafo 1 y la traduccin publicada
voluntariamente en virtud de este prrafo, la ltima traduccin no es oponible a
terceros. Estos todava pueden hacer uso de esta traduccin publicada
voluntariamente, a menos que la sociedad demuestre que hayan tenido conocimiento
de los documentos presentados en virtud del apartado 1.
El Rey determinar las condiciones y la forma de presentacin que se hace
referencia en los artculos 98 y 100, y los mtodos de pago y la cantidad de
publicidad.
Determina los tipos de empresas que pueden realizar este depsito que no sea por
medios electrnicos.
[Salvo en caso de fuerza mayor, las personas jurdicas que publican sus y, en su
caso, sus cuentas anuales consolidadas mediante la presentacin ante el Banco
Nacional de Blgica ms de un mes despus de la fecha lmite de siete meses de final
del ejercicio, se hace referencia en el artculo 98, prrafo 2, del artculo 107, 1,
prrafo 2, del artculo 120, apartado 2, o el artculo 193, prrafo 2, contribuyen a
gastos efectuados por las autoridades federales de supervisin para seguir y
controlar las empresas en dificultades.
Esta contribucin asciende a:
- 400 euros, cuando las cuentas anuales o, en su caso, consolidadas son archivados
durante el noveno mes siguiente al final del ejercicio;
- 600 euros, cuando esos documentos se registren a partir del dcimo mes hasta el
duodcimo mes siguiente al final del ejercicio;
- 1.200 euros cuando los mismos se registren a partir del dcimo tercer mes
siguiente al cierre del ejercicio contable.
[ 1 Las cantidades mencionadas en el prrafo anterior se reducen a respectivamente
120, 180 y 360 euros para las pequeas empresas o micro-empresas que hacen uso de
la opcin contemplada en el artculo 99 para publicar sus cuentas anuales en el
formato abreviado o microschma.] 1
Esta contribucin es impuesta por el Banco Nacional de Blgica, junto con los
gastos de publicidad de las cuentas anuales o consolidadas que se trate, en nombre
del gobierno federal, en las condiciones que determine el rey.] <L 2005-12-27 / 30,
art. 17, 027; Eficaz: 30-12-2005; vase tambin el artculo. 20>
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 17, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 102 depsito .La se acepta slo si se cumplen las disposiciones adoptadas en
aplicacin del artculo 101. A menos que de otro modo enviado a la empresa por el
Banco Nacional de Blgica dentro de los ocho das hbiles siguientes a la fecha de
recepcin, el depsito se considerar aceptada en la fecha de presentacin.
[ 1 ...] 1
Si la aritmtica y los controles lgicos por el Banco Nacional de Blgica revelaron
errores en las cuentas anuales presentadas, lo comunicar a la empresa y, en su caso,
su Comisario.
Cuando se desprenda de esta informacin que, en opinin del Banco Nacional de
Blgica, las cuentas anuales depositadas contienen errores sustanciales, la empresa
lleva a cabo una correccin de errores presentada el plazo de dos meses desde el
envo de la lista de errores.
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 18, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 103 .El Banco Nacional de Blgica [ 1 es responsable] 1 entregue copia, segn
lo determinado por el Rey, a los que lo solicitan, los documentos mencionados en los
artculos 98 y 100 [cualquiera de estos documentos, o documentos] en relacin con
las personas y empresas a aos especficos nombrados. <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
004; Efectiva: 02/06/2001>
El Rey determinar la cantidad de derechos a pagar al Banco Nacional de Blgica
para la obtencin de las copias mencionadas en el apartado 1.
Slo las copias emitidas por el Banco Nacional de Blgica vale como prueba
documentos presentados. Los registradores de los tribunales de comercio reciben sin
costo alguno y sin demora, el Banco Nacional de Blgica, una copia de la todos los
documentos mencionados en los artculos 98 y 100, segn lo determinado por el Rey.
----------
( 1 ) <L 19.10.2015 / 01 , art. 53, 066; Efectiva: 11/01/2015>
Arte. 104 . Cuando, adems de la publicacin prevista en los artculos 98 y 100, la

Compaa lleva a cabo a travs de otros canales a una difusin completa de las
cuentas anuales y el informe de gestin, en forma y contenido deben ser idnticos a
los documentos fueron objeto del informe de los comisarios. Ellos deben estar
acompaados por el texto de este informe. Si los comisarios de la certificacin de las
cuentas anuales, sin reservas, el texto de su informe puede ser sustituido por el
certificado.
Art. 105. Sin perjuicio de la publicacin prevista en los artculos 98 y 100, las
empresas pueden distribuir sus cuentas anuales en forma abreviada, siempre que
este ltimo no altera el punto de vista de los activos, la situacin financiera y los
resultados de compaa. En este caso, se menciona que se trata de una versin
abreviada y se hace referencia a la publicacin en virtud de la ley. Si an no se han
presentado las cuentas anuales, se menciona. Ni el informe ni el certificado de
comisarios pueden acompaar estos estados financieros abreviados. [Sin embargo,
debe quedar claro si la no cualificada, un certificado reconocido o se emiti dictamen
negativo, o si los miembros de la Comisin se vieron incapaces de emitir un
certificado. Es, adems, en su caso, dijo que si se hace referencia a cualquier asunto
en el que los comisarios han atrado una atencin especial, ya sea o no una reserva
fue incluido en el certificado.] <L 2006-01-13 / 31, art. 8, 029; Eficaz: 30-01-2006>
Arte. 106 . El Instituto Nacional de Estadstica podr, sin cargo alguno para el
Banco Nacional de Blgica, a peticin de este ltimo, las cuentas anuales y dems
documentacin contable cuya divulgacin al Instituto Nacional de Estadstica se
impondra la aplicacin de 4 de julio 1962 autoriza al Gobierno para llevar a cabo
las investigaciones estadsticas y otros sobre la situacin demogrfica, econmica y
social del pas.
El Banco Nacional de Blgica est autorizado a establecer y publicar, en la forma
determinada por el Rey, mundial y datos estadsticos annimos por la totalidad o
parte de los elementos contenidos en los documentos transmitidos a la misma de
conformidad con el apartado 1 y los artculos 98 y 100.
La subseccin II. - Las empresas extranjeras.
Art. 107 1 .. Cualquier empresa [extranjera] con una sucursal en Blgica, y [todas
las empresas extranjeras cuyos valores se cita en Blgica en el sentido del artculo 4]
estn obligados a presentar sus estados financieros y, en su caso, su cuentas
consolidadas correspondientes a la ltima aprobada con el Banco nacional de
Blgica, en la forma en la que estos documentos fueron establecidas, controladas y
publicadas de acuerdo con la legislacin del Estado al que pertenecen. <L 2001-01-23
/ 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
Este depsito se realiza anualmente en el mes siguiente a su aprobacin y no
despus de siete meses despus de la fecha de cierre del ejercicio.
Los valores de empresas que no cumplan con estas obligaciones no se pueden
mantener durante la negociacin en la bolsa de valores o mercado regulado.
El Rey podr adoptar disposiciones que se establecen excepciones en los prrafos
anteriores con respecto a las empresas extranjeras cuyos instrumentos financieros
sean admitidos en un mercado regulado de Blgica, como se define en [ 1 del artculo
2, 5 de la Ley de 2 de agosto de 2002, relativa la supervisin del sector financiero y
de servicios financieros] 1 .
2. Los artculos 100 a 104 se aplican a los documentos mencionados en el 1.
3. La obligacin prevista en el 1 no es aplicable a las cuentas anuales de la
sucursal establecida de conformidad con el artculo 92 2
----------
( 1 ) <L 2016-10 -25/04 , art. 119, 070; Eficaz: 28-11-2016>
CAPTULO II. - Los estados financieros consolidados, el informe de gestin y los

requisitos de publicacin.
Primera seccin. - Campo de aplicacin.
Art. 108 .Sin perjuicio disponga lo contrario en otras leyes, no se aplica este
captulo:
1 sociedades sujetas a [ 1 [ 3 de la ley de 25 de abril de 2014, el estado y la
supervisin de las entidades de crdito y las casas de bolsa] 3 ] 1 , el Banco nacional
de Blgica, en el Instituto de redescuento y la garanta y la Caja de depsitos y en
consignacin;
2. [ 2 ...] 2
3 [ 2 empresas de inversin que se hace referencia en [ 4 del artculo 3 de la Ley de
25 de octubre de 2016 el acceso a la prestacin de servicios de inversin y de negocios
estatus y control de las sociedades de gestin de cartera y de asesoramiento de
inversin, con exclusin de las instituciones mencionadas en el artculo 4 de la
Ley] 4 ;] 2
4 agrupaciones de insercin econmica;
5. empresas agrcolas;
[ 2 6. las instituciones de liquidacin que se refiere el artculo 23 1 de la Ley de 2
de agosto de 2002 sobre la supervisin del sector financiero y de servicios
financieros, que no son entidades de crdito establecidas en Blgica, y otras
entidades asimiladas a las instituciones de solucin especificados por el rey en virtud
del artculo 23 7 de la ley.] 2
----------
( 1 ) <L 25/04/2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 07/05/2014>
( 2 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 19, 068; Efectiva: 09/01/2016>
( 3 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
( 4 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 120, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Seccin II. - General: la exigencia de consolidacin.
Art. 109 . A los efectos de este captulo, se entiende por:

- "matriz", la empresa que establezca las cuentas consolidadas;
- "Las empresas incluidas en la consolidacin," la sociedad matriz y sus
subsidiarias y empresas filiales [...] consolidadas o consolidadas por integracin
proporcional; no se consideran como las sociedades incluidas en la consolidacin, las
empresas y las empresas filiales [...] con la participacin de la equidad y los
resultados se incluye en las cuentas consolidadas por el mtodo de la
participacin; <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 06/02/2001>
- [empresa filial ", si est bajo el control de una empresa belga,
filial de 1 empresa de la legislacin belga o extranjera;
2. la Agrupacin Europea de Inters Econmico con sede en Blgica o en el
extranjero, y
3 organizacin en virtud de la legislacin belga o extranjera, pblica o no, el
beneficio o no, que, debido a su misin legal o no, tiene una actividad comercial,
financiera o industrial;] <L 2001-01-23 / 30, artculo 2, 004 ;. efectiva: 02/06/2001>
- "consolidada", el conjunto constituido por las sociedades incluidas en la
consolidacin.
Art. 110 . cada matriz est obligada a elaborar cuentas consolidadas y un informe
de gestin sobre las cuentas consolidadas, aislada o conjuntamente, controla [...] una
o ms filiales [...]. <L 2001-01- 23/30, s 2, 004 ;. efectiva: 06/02/2001>
[ 1 un padre que slo tiene filiales en relacin con la evaluacin de los activos
consolidados, pasivos, situacin financiera o los resultados de consolidado, no
individualmente y colectivamente presentan un inters insignificante est exento del
requisito establecido en el primer prrafo.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-03-22 / 05 , art. 3, 056; Eficaz: 22-04-2012>
Arte. 111 . En caso de consorcio, las cuentas consolidadas se establecern, que
abarca el consorcio las empresas y sus empresas filiales [] formando. <L 2001-01-23 /
30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
Cada una de las empresas que forman el consorcio se considera una sociedad
matriz.
La preparacin de los estados financieros consolidados y el informe de gestin
sobre las cuentas consolidadas y su publicacin conjunta corresponde a las empresas
que forman el consorcio.
Art. 112 .A compaa est exenta de la obligacin de establecer cuentas

consolidadas y un informe de gestin sobre las cuentas consolidadas cuando parte de
un [ 1 reducido tamao del grupo] 1.
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 20, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 113 1 .. Una sociedad es, las condiciones en el 2, exentos de elaborar

cuentas consolidadas y un informe de gestin sobre las cuentas consolidadas si es a
su vez filial de una empresa matriz establece, hace que el control y publica las
cuentas consolidadas y un informe de gestin sobre las cuentas consolidadas.
2. El uso de la exencin prevista en el 1 es decidido por la junta general de la
empresa de que se trate durante dos aos como mximo; esta decisin podr ser
renovada.
La exencin slo se puede decidir si se cumplen las siguientes condiciones:
1. La exencin fue aprobada en junta general por un nmero de votos, hasta nueve
dcimas partes del nmero de votos correspondientes a todas las acciones o, si el
empresa en cuestin no se constituy como sociedad limitada [de la sociedad
europea] o sociedad por acciones, con un nmero de votos hasta ocho dcimas partes
del nmero de votos correspondientes a todos los derechos de asociados; <AR 2004-
09-01 / 30, art. 9, 019; Eficaz: 08-10-2004>
2 de la empresa de que se trate y sin perjuicio del artculo 116, todas las filiales
estn incluidos en los estados financieros consolidados preparados por la empresa
matriz que se refiere el 1;
3. a) si la sociedad matriz se refiere el 1, sujeto a las leyes de un estado miembro
de la Unin Europea, se preparan sus estados financieros y el informe de gestin
sobre los estados financieros consolidados, auditados y publicados de conformidad
con las disposiciones adoptadas por dicho estado miembro de conformidad con
[ 2 2.013 Directiva / 34 / UE] 2 ;
b) si la sociedad matriz se refiere el apartado 1 no se encuentra dentro del derecho
de un estado miembro de la Unin Europea, sus estados financieros y su informe de
gestin sobre los estados financieros consolidados estn preparados de acuerdo con
[ 2 Directiva 2013/34 / UE] 2 por encima o lo que es equivalente a las cuentas y los
informes de conformidad con la presente Directiva [ 2o de acuerdo con las normas
internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE)
n 1606/2002 o de manera equivalente de acuerdo con el Reglamento (CE )
1569/2007] 2 ; estas cuentas consolidadas son auditados por una persona autorizada
en virtud de la ley de los cuales que los informes de la empresa matriz para la
certificacin de las cuentas;
4. a) una copia de los estados financieros consolidados de la sociedad matriz se
refiere el 1, el informe de auditora de las cuentas y un documento que contiene la
informacin requerida por el artculo 119, dentro de los dos meses de su ltimo
disposicin de los asociados y en los ltimos siete meses despus del final del ao al
que estn relacionados, presentada por los administradores de la atencin o
directivos de la corporacin exenta, el Banco nacional de Blgica. Los artculos 101,
102, prrafos 1 a 3, y 103 son aplicables. A los efectos del artculo 102, apartado 3, el
archivo de destino es el archivo de la corporacin exenta;
b) Cualquier persona que se dirija la sede de la compaa exenta puede examinar el
informe de gestin sobre las cuentas consolidadas de la empresa matriz que se refiere
el 1 y liberarse, incluso por correo, copia completa;
c) las cuentas consolidadas, el informe de gestin sobre las cuentas consolidadas y el
informe de auditora de las cuentas consolidadas de la empresa matriz que se refiere
el 1 se considerar, a efectos de actualizacin disponible pblicamente en Blgica
con arreglo a los apartados anteriores, ser redactado o traducido a la lengua o
lenguas en las que se requiera la sociedad exenta de publicar sus cuentas anuales;
d) los estados financieros consolidados de la empresa matriz que se refiere el 1 y
los informes de gestin y control de estas cuentas, sin embargo, no deben ser objeto
de la publicacin prevista por a) yb) si ya tienen el tema en la lengua mencionada en
el punto c), una publicidad llevada a cabo por aplicacin de los artculos 120 y 121 o
una).
3. Lista de las cuentas anuales de la sociedad exenta:
1 menciona que ella hizo uso de la opcin abierta por el 1, no para preparar y
publicar en las cuentas consolidadas y un informe de gestin sobre las cuentas
consolidadas ;
La figura 2 muestra el nombre y la direccin y, si se trata de una empresa belga, el
nmero [ 1 empresa] uno que prepara y publica estados financieros consolidados
mencionados en el 2, 2 , de esta artculo;
3 muestra si se hace de acuerdo al artculo 2, d), la fecha de presentacin de los
documentos;
4. justifica especialmente que las condiciones establecidas en el presente artculo.
4. En caso de consolidacin de un consorcio, la excepcin mencionada en el 1
tambin es aplicable, siempre que, a los efectos de 2 y 3, los estados financieros
consolidados del consorcio sustituyen a los estados financieros consolidados de la
compaa madre.
----------
( 1 ) <L 2009-12-30 / 14 , art. 45, 045; Eficaz: 25-01-2010>
( 2 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 21, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 114 excepciones .Los previstas en los artculos 112 y 113 no se aplican si las
acciones emitidas por empresas estn consolidando, en su totalidad o en parte,
[ 1 admitidos a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4] 1 .
----------
( 1 ) <L 2010-12-20 / 17 , art. 3, 052; Eficaz: 01-01-2012. el arte de transicin. 38>
Arte. 115 . Las secciones 112 y 113 no vayan en perjuicio de las disposiciones legales
y las normas para la formulacin de cuentas consolidadas o de un informe de gestin
sobre las cuentas consolidadas cuando se requieren los documentos:
1 para informacin de los trabajadores o sus representantes ;
2. A peticin de una autoridad administrativa o judicial para su propia
informacin.
Seccin III. - Entidad que informa y los estados financieros consolidados.
Art. 116 . El rey gobierna segn el cual se determina el permetro de consolidacin.
Art. 117 . 1. El Rey determinar la forma y el contenido de los estados financieros

consolidados.
2. En el caso de la consolidacin de un consorcio, los estados financieros se
establecern de acuerdo a la ley y en la moneda del pas de una empresa extranjera,
un miembro del consorcio, si la mayor parte de las actividades del consorcio se llevan
a cabo por esta empresa o en la moneda del pas donde tiene su sede.
Las posiciones en la equidad que deben incluirse en las cuentas consolidadas son los
importes totales atribuibles a cada una de las empresas que forman el consorcio.
Art. 118 . Los estados financieros consolidados se preparan por el rgano de gestin
de la empresa.
Seccin IV. - Informe de la administracin sobre las cuentas consolidadas.
Art. 119 informe .A sobre las cuentas consolidadas se une a los estados financieros
por parte de los directores o gerentes.
Este informe incluye:
1 [por lo menos una imagen fiel de la evolucin de los negocios, y la posicin de
todas las empresas incluidas en la consolidacin, y una descripcin de los principales
riesgos e incertidumbres que se enfrentan. La exposicin consistir en un anlisis
equilibrado y exhaustivo de las tendencias del negocio, los resultados y la situacin
de todas las empresas incluidas en la consolidacin, en relacin con el volumen y la
complejidad de la empresa.
En la medida necesaria para la comprensin de los desarrollos de negocios,
resultados o empresariales condiciones, el anlisis incluye indicadores clave de
rendimiento tanto financieros como, cuando proceda, no financieros relacionados
con la actividad empresas especficas, incluida la informacin relacionada con las
cuestiones ambientales y de personal.
Al proporcionar este anlisis, el informe de gestin debern, en su caso, las
referencias a las partidas de los estados financieros consolidados y aclaracin de las
mismas;] <L 2006-01-13 / 31, art. 9, 029; Eficaz: 30-01-2006>
2 datos sobre los eventos relevantes posteriores al cierre del ao;
3, siempre que stos no son susceptibles de ser gravemente perjudicial para una
empresa incluida en la gua de consolidacin de las circunstancias que pueden tener
una influencia significativa en el desarrollo del grupo consolidado;
4. orientacin sobre las actividades de investigacin y desarrollo. [...]. <L 2006-01-
13 / 31, art. 9, 029; Eficaz: 30-01-2006>
[5 con respecto al uso de instrumentos financieros por la empresa y, si fuera
pertinente para la evaluacin de los activos, pasivos, situacin financiera y prdidas
o beneficios:
- los objetivos y polticas de la empresa en trminos de gestin del riesgo financiero,
incluida la poltica aplicada para cubrir cada tipo significativo de transaccin
prevista para la que se hace uso de la contabilidad de cobertura, y
- la exposicin de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crdito, riesgo de liquidez
y riesgo de flujo de caja [;] <L 2004-07-09 / 30, art. 82, 016; Eficaz: 25-07-2004>
<L 2008-12-17 / 36 , art. 8, 043; Eficaz: 08-01-2009>
[6 en su caso, en relacin con la justificacin contable de la independencia y
competencia y la auditora de al menos un miembro del comit de auditora [ 1 ]; 1 ]
<L 2008-12-17 / 36 , art. 8, 043; Eficaz: 08-01-2009; vase tambin el artculo. 24>
[ 1 7. una descripcin de las principales caractersticas de los sistemas de control
interno y gestin de riesgos relacionados con la empresa en relacin con el proceso
de elaboracin de estados financieros consolidados tan pronto como sociedad
cotizada en un mercado que se refiere el artculo 4 incluida en el permetro de
consolidacin.] 1
[el informe de gestin sobre las cuentas consolidadas se puede combinar con el
informe de gestin preparado de conformidad con la seccin 96 para formar un
nico informe, a condicin de que las representaciones prescritos a ser tan separar
de la matriz y del grupo consolidado. Puede ser relevante en el desarrollo de este
informe nico, para centrarse en asuntos de importancia para todas las empresas
incluidas en la consolidacin.] [ 1 Revelaciones bajo 7 deber, en su caso, en la
seccin del informe que contiene la declaracin sobre gobierno corporativo
establecido en el artculo 96, 2] 1 <L 2006-01-13 / 31, art. 9, 029; Eficaz: 30-01-
2006>
----------
( 1 ) <L 2010-04-06 / 21 , art. 4, 048; Eficaz: 03-05-2010>
Seccin IV / 1. [ 1 -. Informe sobre los pagos a los gobiernos consolidado] 1

----------
Arte. 119/1 . [ 1 Los directores o gerentes de una empresa que se requiere para
preparar las cuentas consolidadas de conformidad con los artculos 109 a 115 y que
es activo en el extractivas o de explotacin de los bosques primarios en el sentido del
artculo 96/1, estn obligados a elaborar un informe anual consolidado sobre los
pagos realizados a los gobiernos, con la forma y el contenido determinado por el
rey. Esta obligacin tambin se aplica a las empresas que preparar cuentas
consolidadas en virtud del Real Decreto de 23 de septiembre de 1992, sobre las
cuentas consolidadas de las entidades de crdito, empresas de inversin y las
sociedades de gestin de los organismos inversin colectiva, o al artculo 18 del Real
decreto de 26 de septiembre de 2005 sobre el estado de la liquidacin de las
organizaciones y otras entidades asimiladas a las instituciones de liquidacin.] 1
----------
Arte. 119/2 . [ 1 El informe mencionado en el artculo 119/1 es depositado por los

administradores o directivos en el Banco Nacional de Blgica en conjunto con los
estados financieros consolidados.] 1
----------
( 1 ) <Insertada L 18/12/2015 / 31 , art. 22, 068; Efectiva: 09/01/2016>
Seccin V. - trmites de publicidad.
Art. 120 . Los estados financieros consolidados y el informe sobre las cuentas
consolidadas estn disponibles para los accionistas de la sociedad matriz, en las
mismas condiciones y en el mismo tiempo que las cuentas anuales. Estos documentos
se dan a conocer a la junta general y aparecen en el mismo tiempo que las cuentas
anuales.
Se puede renunciar en el apartado 1 si los estados financieros no son detenidos en la
misma fecha que los estados financieros para reflejar la fecha de cierre de las
cuentas de las empresas ms grandes y ms importante incluida en el
consolidacin. En este caso, las cuentas consolidadas y los informes consolidados
deben estar a disposicin de los accionistas y publicado en los ltimos siete meses
despus de la fecha de cierre.
Art. 121 .Los [ 1 artculos 100, 1, 1] 1 , y 101 a 106, y las decisiones tomadas en la
ejecucin, se aplicarn a las cuentas consolidadas y los informes sobre los estados
financieros.
A los efectos del artculo 102, apartado 3, el archivo de destino es el de la sociedad
matriz.
Las cuentas consolidadas, adems de la publicacin prevista en el apartado 1, en la
moneda en que estn establecidos, que se publicarn en la moneda de un pas
miembro de la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico, usando
el precio de conversin en la fecha del balance de situacin consolidado. Este curso se
indica en el anexo.
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 23, 068; Efectiva: 09/01/2016>
CAPTULO III. - Reales Decretos de aplicacin del presente ttulo y excepciones.
Art. 122 . El Rey puede adaptar y completar las reglas sobre la forma y contenido
de los estados financieros adoptadas de conformidad con el artculo 92, por rama de
actividad econmica o sectores.
El Rey podr, con respecto a las empresas que no superen un determinado tamao
se define, adaptar y completar las normas adoptadas en virtud del artculo 92, o
reguladoras de la exencin de la totalidad o parte de las presentes bases. Estas
adaptaciones y excepciones pueden variar sujetos a las rdenes antes mencionados y
de acuerdo con la forma jurdica de la empresa.
Art. 122/1 . [ 1 1. El Rey puede adaptar y completar las reglas que establece la
forma y el contenido del informe sobre los pagos a los gobiernos adoptadas de
conformidad con el artculo 96/2 y las normas relativas a la forma y el contenido de
la memoria consolidada los pagos a los gobiernos adoptaron en virtud del artculo
119/1 por rama de actividad econmica o sectores.
2. El Rey podr, en lo que respecta a las empresas que no superen un tamao que
l determina, adaptar y completar las reglas sobre la forma y el contenido del
informe sobre los pagos a los gobiernos adoptada en virtud del artculo 96/2 y las
normas que regulan la forma y el contenido del informe consolidado sobre los pagos
a los gobiernos adoptados en aplicacin del artculo 119/1, o eximir a dichas
sociedades de cualquiera o todas estas reglas. Estas modificaciones, adiciones y
excepciones pueden variar sujetos a las rdenes antes mencionados y de acuerdo con
la forma jurdica de las empresas.] 1
----------
Arte. 123 . 1. El Rey puede adaptar y completar las normas para el

establecimiento y la publicacin de los estados financieros y el establecimiento y la
publicidad de un informe de gestin, y las normas que regulan la forma y contenido
de los estados financieros se ha adoptado en virtud del artculo 117, de acuerdo con
las ramas de actividad econmica o sectores.
Los artculos 109 a 121, y las decisiones adoptadas en la ejecucin, son aplicables a
las compaas de seguros en virtud de la ley y las empresas de reaseguros belgas de
Derecho belga, en la medida en que el Rey no es una excepcin.
2. El Rey podr, con respecto a las empresas que no superen un determinado
tamao que l determina, adaptar y normas completas para el establecimiento y la
publicacin de los estados financieros y el establecimiento y la publicidad de un
informe de gestin, y las normas relativas a la forma y contenido de los estados
financieros que adopte de conformidad con el artculo 117 o reguladoras de la
exencin de la totalidad o parte de las presentes bases. Estas adaptaciones y
excepciones pueden variar sujetos a las rdenes mencionadas y, en la forma de la
sociedad.
Art. 123/1 . [ 1 1. El Rey puede adaptar y completar las reglas que defina para el
establecimiento y la publicacin del informe sobre los pagos a los gobiernos
adoptadas de conformidad con el artculo 96/2 y las normas que regulan la forma y
el contenido del informe consolidado sobre los pagos a los gobiernos adoptados en
aplicacin del artculo 119/1 por rama de actividad econmica o sectores.
2. El Rey podr, con respecto a las empresas que no superen un tamao que l
determina, adaptar y completar las normas para el establecimiento y la publicidad
del informe sobre los pagos a los gobiernos adoptadas en el marco del artculo 96/2 y
las reglas para el establecimiento y la publicidad del informe consolidado sobre los
pagos a los gobiernos adoptadas de conformidad con el artculo 119/1, o eximir a
dichas sociedades de cualquiera o todas estas reglas. Estas modificaciones, adiciones
y excepciones pueden variar sujetos a las rdenes antes mencionados y de acuerdo
con la forma jurdica de las empresas.] 1
----------
Arte. 124 . Los reales decretos bajo este ttulo ser objeto de notificacin al Consejo
Econmico Central y discutido en el Consejo de Ministros.
Art. 125 1 .. El Ministro responsable de asuntos econmicos de su competencia [ 1 o delegado] 1 puede

permitir, en casos especiales y con el dictamen motivado de la Junta de Normas de
Contabilidad, excepciones a los Reales Decretos aplicacin del presente ttulo.
Este poder es ejercido por el Ministro responsable de las clases medias en sus
funciones [ 1 o delegado] 1 , en relacin con las pequeas empresas.
Los [ 2 Comisin] 2 Normas de Contabilidad es informado de la decisin del
ministro [ 1 o delegado] 1 .
[ 2 La empresa a la que se concedi la exencin, consulte esta excepcin a las
normas de evaluacin en las notas a las cuentas anuales.]2
2. 1 no es aplicable a las empresas que tengan por objeto el seguro y que estn
autorizadas por el Rey bajo la legislacin sobre el control de las compaas de
seguros.
----------
(1) <L2012-03-22 / 05, art. 4, 056; Eficaz: 22-04-2012>
(2) <L18.12.2015 / 31, art. 26, 068; Efectiva: 09/01/2016>
CAPTULO IV. - Disposiciones penales.
Art. 126. 1. Ser sancionado con una multa de cincuenta a diez mil francos:
1. Los directores o gerentes que violan el artculo 92, 1, prrafo 2;
2 directores, gerentes, directores o funcionarios de la empresa que a sabiendas
violan las disposiciones de los pedidos realizados de conformidad con los artculos 92,
1, prrafo 1, 122 y 123;
3 directores, gerentes, administradores o directivos de empresas que a sabiendas
violan [en los artculos 108 a 119 y 121] y sus decretos de aplicacin. <L 2003-04-08 /
33, art. 173, 014; Eficaz:17-04-2003; detalles de la entrada en vigor en el arte. 181 L
2003-04-08 / 33>
En los casos mencionados en el apartado 1, 2 y 3 ser reprimido con prisin de un
mes a un ao y multa de cincuenta a diez mil francos o una de estas penas, si
actuaran con intencin fraudulenta.
Los gerentes, directores o agentes corporativos sern castigados, pero las penas
previstas en el apartado 1 que ha violado el artculo 92, 1, prrafo 1, si la empresa
se declar en quiebra.
2. Las empresas sern responsables civilmente de las penas impuestas finas
debajo 1 contra sus directores, gerentes, directores, agentes.
Art. 127. Ser castigado con [pena de prisin de cinco a diez aos] y una multa de
veintisis francos a dos mil francos <L 2003-01-23 / 42, art. 125, 013; Eficaz:13-03-
2003>
1 a aquellos que han cometido una falta, con intencin fraudulenta o la intencin
de perjudicar, en las cuentas anuales de las sociedades, prescritas por la ley o por los
artculos:
- ya sea por firmas falsas;
- Por la falsificacin o alteracin de las entradas o las firmas;
- Al hacer acuerdos, disposiciones, obligaciones o descargas o por ocurrencia tarda
insercin en los estados financieros;
- Ya sea por adicin o alteracin de clusulas, declaraciones o hechos que estos
actos estn destinados a recibir y ver;
2 los que han utilizado estos falsos.
A los efectos del apartado 1, se dan las cuentas anuales ya que estn sujetas a la
inspeccin correspondiente.
Art. 128. <L 2003-04-08 / 33, art. 174, 014; Eficaz:17-04-2003; detalles de la entrada
en vigor en el arte. 181 L 2003-04-08 / 33> Los gerentes y directores y los
responsables de la gestin de una institucin en Blgica que viole cualquiera de las
obligaciones establecidas en los artculos 81, 82, 83, 1, 95 y 96, ser sancionado con
una multa de cincuenta euros a diez mil euros.
Si la violacin de las disposiciones aplicables con fines fraudulentos, tambin
pueden ser castigados con prisin de un mes a un ao o con ambas penas.
Art. 129. Incurrir en las penas previstas en el artculo 458 del Cdigo Penal, toda
persona que desempee funciones en el Banco Nacional de Blgica por haber
comunicado a una persona fuera del mismo o publicados o informacin individual,
transmitida al Banco Nacional de Blgica en virtud del artculo 106, apartado 1, sin
el permiso previo del declarante o identificados, o global, las estadsticas annimas
que fueron establecidas por el Banco nacional de Blgica en virtud del artculo 106 y
que se engloban en el elementos que fueron trasladadas al Banco nacional de Blgica
con arreglo al artculo 106, prrafo 1, pero que an no han sido publicados ya sea
por el Instituto nacional de estadstica o el Banco nacional Blgica.
CAPTULO V.- [...] <L 2005-12-27 / 30, art. 18, 027; Eficaz:30-12-2005; vase
tambin el artculo. 20>
Arte. 129bis. [Derogado] <L 2005-12-27 / 30, art. 18, 027; Eficaz:30-12-2005; vase
PARTE VII. [ 1 -. Auditora legal de las cuentas anuales y consolidadas] 1

----------
(1) <L12.07.2016 / 02, art. 99, 071; Eficaz: 31-12-2016>
CAPTULO I.[ 1 - Disposiciones generales sobre la auditora legal.] 1
----------
(1) <L12.07.2016 / 02, art. 100, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Seccin I.- Cita.
Art. 130. [ 1 1. Comisionados son nombrados por la Asamblea General entre los
auditores, inscrita en el registro pblico de los auditores de cuentas o sociedades de
auditora registrada para la auditora legal de las cuentas anuales y, en su caso,
cuentas consolidadas.
2. Sin perjuicio de la funcin de los abogados corporativos como se define en los
artculos 156 y 157, la junta general decide sobre la base de una propuesta del
rgano de direccin.
3. Cuando se requiera la Compaa para establecer un comit de auditora bajo
la ley, la propuesta del rgano de direccin para la designacin del Comisionado que
se presentar a la junta general se emite por recomendacin del comit auditora.
La recomendacin del comit de auditora est motivado.
Si la propuesta del rgano de direccin se diferencia de la preferencia mencionada
en la recomendacin del comit de auditora, el rgano de gestin se describen las
razones por las que no es necesario seguir la recomendacin del Comit de
Auditora.
4. Cualquier decisin de nombramiento o reeleccin de los comisionados tomado
sin respetar los prrafos anteriores es cero. La nulidad se declarar por el Presidente
del Tribunal de Comercio de la actuacin sede de la compaa en las cmaras.
5. Cualquier clusula contractual que limita la eleccin de la Asamblea General a
determinadas categoras o listados de empresas o auditores opinin o firma de
auditora registrada con respecto a la designacin de sus miembros individuales o un
auditor especial encargada del control de las cuentas consolidadas de la compaa
est prohibido. Cualquier clusula existente es nula y sin valor.] 1
----------
(1) <L12.07.2016 / 02, art. 101, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 131.para comisionados por defecto, o cuando todos los miembros de la

Comisin son incapaces de ejercer sus funciones, se dispone de inmediato para su
nombramiento o sustitucin. De lo contrario, el presidente del Tribunal de
Comercio, actuando en las cmaras, a peticin de cualquier parte interesada, el
nombramiento del auditor y se acost [ 1 Tasas] 1 , y que actuar como Comisionado
hasta se ha proporcionado con regularidad para el nombramiento o sustitucin. [Tal
sustitucin cita o tal, sin embargo, tiene efecto hasta que la primera junta general
tras el nombramiento del auditor por el Presidente.] <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
004; Efectiva:06/02/2001>
----------
(1) <L12.07.2016 / 02, art. 102, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 132. [ 1 Cuando una revisin de gabinete o una firma de auditora registrada
es nombrado como comisionado, al menos un auditor de empresas individuales es
nombrado como representante permanente de la firma de la revisin o sociedad de
auditora grabado con una autoridad de firmas.
El nombramiento y la terminacin de la oficina de representacin permanente de
la firma de revisin o auditora registrada fue nombrado sujetos a las mismas
normas de informacin como si el representante permanente que ejercen la oficina
en su nombre y por cuenta propia.] 1
----------
(1) <L12.07.2016 / 02, art. 103, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Seccin I / 1. [ 1 - Duracin del mandato y el nmero de trminos] 1

----------
(1) <Introducido por L29.06.2016 / 01, art. 90, 069; Eficaz: 16-07-2016>
Arte. 132/1. [ 1 1. Comisionados son nombrados por un perodo de tres aos

renovables.
2. El Comisionado de una auditora legal de una entidad de inters pblico tal
como se definen en el Reglamento UE n 537/2014 de 16 de abril de 2014, los
requisitos especficos para la auditora legal de las entidades de inters pblico no
puede servir ms de tres trminos consecutivos de la misma entidad, o cubrir un
mximo de nueve aos.
3. No obstante el prrafo 2, la entidad de inters pblico en el sentido del
Reglamento n 537/2014 puede decidir renovar el mandato del Comisionado:
a) realizar slo la auditora legal, siempre y cuando la entidad de inters pblico
puede estar basada en un procedimiento de licitacin pblica a que se refiere el
artculo 17, 4 a), del Reglamento n 537/2014;
b) llevar a cabo la auditora legal en combinacin con uno o ms miembros, que
forman un colegio de comisarios independientes el uno del otro a cargo del control
conjunto.
Las renovaciones se refiere el apartado 1 pueden cubrir un total mximo de:
a) dieciocho aos o un mximo de tres mandatos adicionales cuando se decidi
renovar el mandato del comisario en su lugar;
b) veinticuatro aos, hasta cinco mandatos adicionales cuando se decidi nombrar
a varios miembros de la Comisin de control conjunto.
4. Despus de la expiracin de los plazos mximos contemplados en los apartados
2 y 3 [ 2 , y sin perjuicio del apartado 5] 2 , el Comisario y, en su caso, cualquier
miembro de la red en la Unin Europea, que forma parte no puede la realizacin de
la auditora legal de la entidad de inters pblico tal como se definen en el
Reglamento n 537/2014 en los prximos cuatro aos.] 1
[ 2 5. Despus de la expiracin de los plazos mximos previstos en los apartados 2
y 3, la entidad de inters pblico a que se refiere el artculo 4/1 excepcionalmente
puede pedir al Colegio de supervisin de los auditores de las empresas que se refiere
el artculo 32 de la ley de 7 de diciembre, 2016 a la organizacin de profesin y la
supervisin pblica de los auditores para autorizar una prrroga en virtud del cual
la entidad de inters pblico otra vez puede designar el mismo comisionado para el
control legal de la misin, de acuerdo con las condiciones especificadas en el
apartado 3. del perodo este nuevo mandato no exceda de dos aos.] 2
----------
(1) <insertada por L06.29.2016 / 01, art. 91, 069; Eficaz: 16-07-2016>
(2) <L12.07.2016 / 02, art. 104, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Seccin I / 2. [ 1 -. Obligaciones] 1
----------
Subseccin 1.[ 1 . - Principios de la independencia] 1

----------
(1) <Introducido por L07.12.2016 / 02, el arte . 106, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 133. [ 1 1. No podr ser designado como Comisionado que estn en

condiciones que puedan poner en riesgo la independencia del ejercicio de su
comisario, de acuerdo con las reglas de la profesin de auditor. Los Comisarios
deben tener cuidado de no ser colocado despus de su nombramiento, en tales
condiciones. Se requiere su independencia, como mnimo, tanto durante el perodo
cubierto por los estados financieros y para controlar el perodo durante el cual la
auditora legal se lleva a cabo.
2. En particular, los comisarios no pueden ponerse de acuerdo, o en la empresa
objeto de la auditora legal o de una empresa o persona relacionada con l en el
sentido del artculo 11, cualquier otra funcin, mandato o misin en el ejercicio
durante su vigencia o despus de ella y que sera probable que ponga en peligro la
independencia del ejercicio de sus funciones de Comisario.
3. Hasta el final de un perodo de dos aos a partir de la fecha de terminacin de
sus funciones de comisarios, que no puede aceptar un director, gerente o cualquier
otra funcin con la Compaa que est sujeto su control legal o de una empresa o
una persona relacionada en el sentido del artculo 11.
auditor que estaba directamente implicado en el control legal de la misin, como
un socio, asociado o empleado del Comisionado, no puede aceptar los mandatos o
funciones mencionadas en el apartado 1 slo despus de un perodo de al menos un
ao ha transcurrido desde que fueron directamente involucrados en el control legal
de la misin.
4. El apartado 2 tambin es aplicable a las personas con quien el Comisionado
celebrado un contrato de trabajo o con la que est bajo el ngulo profesional, en las
relaciones de colaboracin y los miembros de la red que se refiere el artculo 16/2
cual el Comisario competente y las empresas o personas vinculadas con el
Comisionado en virtud del artculo 11.
5. en los dos aos anteriores a la designacin del comisionado o el auditor o los
miembros de la red que se refiere el el artculo 16/2 de la que se inscribe en el auditor
puede realizar beneficios que pueda comprometer su independencia como
Comisionado.
Salvo en casos excepcionales debidamente justificados, el auditor puede ser
nombrado Comisario si l o un miembro de la red prevista en el artculo 16/2 que
pertenece, en los dos aos anteriores a la designacin del Comisionado:
1. una asistido o participado regularmente en la contabilidad o la preparacin de
las cuentas anuales o consolidadas de la empresa objetivo, una empresa belga que
controla o cualquiera de sus filiales significativas en Blgica y en el extranjero;
2 es incluida en el reclutamiento de personas pertenecientes a un rgano o parte del
personal directivo de la empresa objetivo, una empresa belga que controla o una de
sus filiales significativas belgas o extranjeras.] 1
--- -------
(1) <L12.07.2016 / 02, art. 107, 071; 31-12-2016>: A partir del
Subseccin 2.[ 1 - servicios distintos de la auditora.] 1

----------
(1) <Introducido por L07.12.2016 / 02, el arte . 108, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 133/1. [ 1 1. Un comisario y cualquier miembro de la red se refiere el artculo

16/2 de los cuales unos informes, el Comisario no pueden proporcionar, directa o
indirectamente, a la empresa sujeta a control legal, su matriz o sociedades que
controla dentro de la Unin Europea prohibi los servicios distintos de la auditora:
1 durante el perodo comprendido entre el inicio del perodo de verificacin y la
publicacin del informe de auditora; y
2 durante el ao inmediatamente anterior al perodo mencionado en el 1 con
respecto a los servicios enumerados en el prrafo 2, 3 .
2. A los efectos del apartado 1, debe entenderse por servicios distintos de la
auditora prohibidos:
1. Los servicios que asumen estar asociados con la administracin o la toma de
decisiones de la empresa sujeta a control legal;
2. Contabilidad y preparacin de los registros contables y estados financieros;
3. el diseo e implementacin de procedimientos de control interno y gestin de
riesgos en relacin con la preparacin y / o el control de la informacin financiera y
el diseo e implementacin de sistemas tcnicos relativos a la informacin
financiera;
4. la evaluacin, incluidas las evaluaciones llevadas a cabo en relacin con los
servicios actuariales o ayuda en caso de servicios de litigio;
5. Servicios relacionados con la funcin de auditora interna de la empresa sujeta a
control legal;
6. Servicios relacionados con:
a) la negociacin en nombre de la empresa sujeta a control legal;
b) el ejercicio de una funcin de promocin en el contexto de la resolucin de
litigios;
c) la representacin de la empresa sujeta a control legal en la solucin de litigios,
fiscal o de otro;
7. Los servicios de recursos humanos en relacin con:
a) los agentes capaces de ejercer una influencia significativa sobre la preparacin
de los registros contables o estados financieros objeto de la auditora legal, ya que
estos servicios incluyen :
i) la investigacin o la seleccin de candidatos para estos puestos, o
ii) la verificacin de las referencias de los candidatos a estas funciones;
b) la estructuracin del modelo de organizacin; y
c) el control de costes.
3. De conformidad con el artculo 5 1, prrafo segundo, del Reglamento (UE) n
537/2014, es conveniente que, en el caso de la auditora legal de entidad de inters
pblico a que se refiere el artculo 4 / 1, para los efectos del apartado 1, entiende por
servicios distintos de la auditora prohibidas, adems de los servicios mencionados en
el apartado 2:
1 las autoridades fiscales en relacin con:
a) la preparacin de declaraciones de impuestos;
b) el impuesto sobre los salarios;
c) los aranceles;
d) Identificacin de las subvenciones pblicas e incentivos fiscales, a menos que la
asistencia del auditor o auditora legal para la prestacin de tales servicios es
requerido por la ley;
e) la asistencia de la empresa sujeta a control legal durante los exmenes impuestos
por las autoridades fiscales;
f) el clculo de los impuestos directos e indirectos, as como los impuestos
diferidos;
g) el suministro de asesoramiento fiscal;
2 servicios legales relacionados con la prestacin de asesoramiento general;
3. Los servicios de nmina;
4. promocin, el comercio o suscripcin de acciones de la empresa sujeta a control
legal;
5. Servicios relacionados con la financiacin, la estructura, as como la asignacin
de capital y la estrategia de inversin de la empresa sujeta a control legal, excepto
para la prestacin de servicios de seguros relacionados con los estados financieros,
tales como la emisin de cartas de garanta en relacin con el folleto emitido por la
empresa sujeta a control legal.
4. De conformidad con el artculo 5 3 del Reglamento (UE) n 537/2014, los
servicios distintos de la auditora a que se refiere el apartado 2, 4 y en el prrafo 3, 1
, a) yd) g), sin embargo, estn permitidos siempre que se cumplan los siguientes
requisitos acumulativos:
a) los servicios no tienen efecto directo o tener algn efecto significativo, por
separado o en conjunto, las cuentas anuales auditadas;
b) una evaluacin del efecto sobre las cuentas anuales auditadas est documentado
y explicado en su totalidad en el informe complementario al comit de auditora que
se refiere el artculo 11 del Reglamento (UE) n 537/2014;
c) el Comisionado deber respetar los principios generales de la independencia.
5. De conformidad con el artculo 5 4 del Reglamento (UE) n 537/2014, el
Comisionado en una entidad de inters pblico contemplado en el artculo 4/1 y
cuando el Comisionado es parte de la red se refiere el artculo 16/2, todos los
miembros de esta red puede proporcionar servicios distintos de la auditora que no
estn prohibidas en la entidad de inters pblico, a su sociedad matriz o sociedades
que controla la condicin de que el comit de auditora da su aprobacin.
El comit de auditora emite directrices, segn proceda, con respecto a los servicios
mencionados en el prrafo 4.
6. Cuando un miembro de la red prevista en el artculo 16/2 de la cual los
informes Comisionado se ocupa de una servicios distintos a los de auditora, se hace
referencia en los prrafos 2 y 3, una empresa que tiene personalidad jurdica en un
tercer pas que est controlado por la empresa sujeta a la auditora legal, el
Comisionado evala si su independencia se vera comprometida por dicha prestacin
de servicios el miembro de la red.
Si se compromete la independencia, el Comisionado, en su caso, las medidas de
salvaguardia para mitigar los riesgos causados por dicha prestacin de servicios en
un tercer pas. El Comisionado no puede seguir llevando a cabo el control legal de la
entidad de inters pblico slo si puede justificar que la prestacin de servicios no
influye en su criterio profesional ni el informe de auditora.
A los efectos de este prrafo:
a) Participar en el proceso de toma de la empresa sujeta a control legal y
proporcionar los servicios mencionados en el prrafo 2, 1 a 3 todava se considera
un ataque que esta independencia puede ser mitigado por las garantas;
b) se considera que la prestacin de servicios distintos de los mencionados en el
apartado 2, 1 a 3 socava la independencia y por lo tanto requiere de medidas para
mitigar los riesgos causados por dicha prestacin de servicios]. 1
- --------
Subseccin III. [ 1 -. Relacin entre las tasas relativas a la auditora y otros cargos] 1
----------
Arte. 133/2. [ 1 1. Sin perjuicio de las prohibiciones establecidas en el artculo

133/1, el Comisionado no puede proporcionar servicios distintos de las tareas
asignadas por la ley o por los reglamentos del Comisionado de la Unin Europea, en
la medida en que la cantidad total de los derechos pertinentes estos servicios
excederan el setenta por ciento del importe total de las tasas mencionadas en el
artculo 134, 2.
Esta disposicin se aplica a las entidades de inters pblico que se contemplan en el
artculo 4/1.
2. A peticin del Comisionado, la supervisin de la Junta de Auditores que se
refiere el artculo 32 de la Ley de 00 de diciembre de 2016 la organizacin de la
profesin y la supervisin pblica de los auditores, puede, excepcionalmente permitir
que el Comisionado se proporcionar a respetar la prohibicin establecida en el
apartado 1 y por un perodo de dos aos financieros.
En este caso, no hay mencin de la exencin y la motivacin de los siguientes:
a) los estados financieros consolidados o, en su defecto las cuentas consolidadas,
memoria de las cuentas anuales de la empresa que hace uso de la exencin en virtud
del artculo 113 de este Cdigo, a menos que la empresa es una filial de una empresa
belga que hace uso de la exencin antes,
b) Memoria de las cuentas anuales de la sociedad que no es uno de los padres a la
vista artculo 110 o est exenta de elaborar estados financieros consolidados bajo la
seccin 112 y que el Comisionado ha obtenido la exencin de la prohibicin
establecida en esta subseccin a menos que la empresa es una filial de una empresa
belga.
No mencionar esta informacin por la empresa en la memoria de las cuentas, el
propio Comisario menciona esta informacin en el informe de auditora.
3. Para las empresas que no se consideran entidades de inters pblico que se
hace referencia en el artculo 4/1, pero que son parte de un grupo que se requiere
para preparar y publicar las cuentas consolidadas, y sin perjuicio medidas de
prohibicin en virtud del artculo 133/1, el Comisionado no pueden prestar servicios
distintos de las tareas asignadas por la ley o por los reglamentos del Comisionado de
la Unin Europea, en la medida en que la cantidad total de los derechos pertinentes
estos servicios podran superar el importe total de los honorarios que se refiere el
artculo 134, prrafo 2.
4. se puede renunciar prohibicin adicional en el 3, en cada uno de los
siguientes casos:
1 en la deliberacin favorable de la comisin auditora, proporcionado por la ley
o los estatutos de la empresa o del comit de auditora de otra empresa que lo
controla, si esta empresa es una empresa belga o una empresa constituida con
arreglo a la legislacin de un otro Estado miembro de la Unin Europea o la
Organizacin para la cooperacin y el desarrollo. Si la Sociedad est obligada a
establecer un comit de auditora en virtud de la ley, la mencionada decisin es
hecha por el comit de auditora se refiere el artculo 526bis. Si las tareas del comit
de auditora se llevan a cabo por el Consejo en su conjunto, la aprobacin del
director independiente, o, si hay ms nombrado, la mayora de ellos Sin embargo, se
requiere;
2. Si, a peticin del Comisionado, la supervisin de la Junta de Auditores que se
refiere el artculo 32 de la Ley de 7 de diciembre, 2016 la organizacin de la
profesin y la supervisin pblica de los auditores autorizados, excepcionalmente, el
Comisionado podr levantar la prohibicin establecida en el apartado 3 y por un
perodo mximo de dos aos financieros;
3. Si, dentro de la empresa, que se estableci un grupo de comisarios
independientes uno del otro. Este caso slo se aplica si no se requiere la empresa
para establecer un comit de auditora bajo la ley.
En los casos mencionados en el prrafo anterior, se hace mencin de la exencin y
la motivacin de los siguientes:
a) los estados financieros consolidados o, en su defecto las cuentas consolidadas,
memoria de las cuentas anuales de la empresa que hizo uso de la exencin prevista
en el artculo 113 de este Cdigo, a menos que la empresa es una filial de una
empresa belga que hace uso de la exencin antes;
b) Memoria de las cuentas anuales de la sociedad que no es uno de los padres bajo
la seccin 110 o est exenta de elaborar estados financieros consolidados bajo la
seccin 112 y que el Comisionado ha logrado No obstante prohibicin establecida en
este prrafo, a menos que la empresa es una filial de una empresa belga.
No mencionar esta informacin por la empresa en la memoria de las cuentas, el
propio Comisario menciona esta informacin en el informe de auditora.
5. A los efectos de los apartados 3 y 4, no se tienen en cuenta los beneficios de la comprobacin de los
datos econmicos y financieros relativos a una tercera empresa que la empresa o una de sus filiales proponen adquirir o ha
adquirido.
La apreciacin de los honorarios para el informe de auditora y otros cargos, como

se indica en los prrafos anteriores, es llevar a cabo para el grupo formado por la
empresa sujeta a control legal, su empresa matriz y sus filiales, siempre que el
honorarios por la auditora legal de las subsidiarias extranjeras o empresas matrices
son las derivadas de legal y / o contractual aplicable a este tipo de empresas matrices
o subsidiarias.
El reconocimiento del informe de las tasas mencionadas anteriormente debe
entenderse como la realizacin en la comparacin global para el perodo de tres
ejercicios fiscales el mandato del Comisionado:
En primer lugar, la tasa total de tres ejercicios, relativas a servicios distintos de las
tareas asignadas por la ley o por la ley del comisionado de la Unin Europea, por lo
general otorgado durante los tres ltimos ejercicios, la compaa sometidos a el
control legal, su empresa matriz y sus filiales, el Comisario y
el otro, el total de honorarios por los tres ejercicios comprendidos en el artculo
134, 2, generalmente otorgadas durante los tres ltimos ejercicios, la compaa
present auditora legal, su empresa matriz y sus filiales, al Comisionado.] 1
----------
Seccin II. [ 1 -. Tasas] 1

----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 112, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 134 . [ 1 1. A los efectos de esta seccin, el trmino:

1. "persona relacionada con el Comisionado" significa cualquier persona bajo la
red se refiere el artculo 16/2 de que el Comisario es parte y cualquier empresa o
persona correspondiente mencionada Comisionado en el artculo 11;
2. "mandato asimilados": un trmino que se sirve en una empresa extranjera
similar al comisionado en una empresa belga.
2. Se establecen los honorarios obligatorios al comienzo de su mandato por la
Asamblea General. Estas tarifas consisten en una suma fija garantizar el
cumplimiento de las normas de auditora. Ellos slo pueden cambiarse desde el
consentimiento de las partes. Se mencionan en las notas a los estados financieros.
Los honorarios deben ser suficientes para que el Comisionado para llevar a cabo
su misin de manera independiente y en cumplimiento de las normas y
recomendaciones profesionales autorizados de conformidad con el artculo 31 de la
Ley del 7 de diciembre de 2016 la organizacin de la profesin y la supervisin
pblica los auditores.
3. Los importes de las tasas correspondientes a los servicios excepcionales o
asignaciones especiales llevadas a cabo dentro de la empresa curada controlar las
cuentas anuales contempladas en el artculo 142, por el Comisionado, por un lado, y
por una persona relacionada con Comisionado por el contrario, se mencionan en las
notas a los estados financieros, las siguientes categoras:
1 otras certificaciones;
2. misiones de asesoramiento fiscal; y
3. Otras misiones fuera de la misin de auditora.
4. Los honorarios del Comisionado se refiere el apartado 2, por un lado, y las
tasas relativas a los mandatos comisionado o mandatos similares ejercidas por una
persona relacionada con el Comisionado por el contrario, en una sociedad sujetos
belga a la auditora legal de sus estados financieros consolidados que se refiere el
artculo 146, y dentro de las filiales de esta ltima, se mencionan:
1 en los estados financieros consolidados, o en su defecto las cuentas consolidadas,
memoria de las cuentas anuales la compaa que hace uso de la exencin prevista en
el artculo 113 de este Cdigo, a menos que la empresa es una filial de una empresa
belga que hace uso de la exencin antes;
2, as como notas de las cuentas anuales de la empresa, que est exento de la
presentacin de los estados financieros consolidados conforme a la seccin 112, a
menos que la empresa es una filial de una empresa belga.
5. Las cantidades de los logros destacados cargos relacionados o las tareas
especficas realizadas dentro de una empresa belga sujetas a la auditora legal de las
cuentas anuales consolidadas se refiere el artculo 146, y las filiales de esta ltima,
por el Comisionado de por una parte, y una persona relacionada con el
Comisionado, por otra parte, se mencionan en las siguientes categoras:
1 otras certificaciones;
consultora 2 tributaria; y
otros 3 misiones fuera de la misin rvisorale
1) en los estados financieros consolidados, o, en su defecto, las cuentas consolidadas
Memoria de las cuentas anuales de la empresa que hace uso de la exencin prevista
en el artculo 113, a menos esta empresa es una filial de una empresa belga que hace
uso de la exencin antes;
2), as como notas de las cuentas anuales de la empresa est exenta de elaborar
estados financieros consolidados conforme a la seccin 112, a menos que la empresa
es una filial de una empresa belga.
6. Los honorarios del Comisionado a que se refiere el apartado 2 no puedan ser
determinadas o influenciadas por la prestacin de servicios adicionales a la empresa
que controla los estados financieros mencionados en el artculo 142 o una empresa
belga sujetas al de auditora legal de sus estados financieros consolidados que se
refiere el artculo 146. Adems de estas tarifas, los comisarios no pueden recibir
ningn beneficio de la empresa, bajo cualquier forma. La empresa no puede
otorgarles prstamos o anticipos ni dar u otorgar garantas para su beneficio.
Cuando las misiones se llevan a cabo por el Comisionado o por un miembro de la
red en virtud del artculo 16/2 competente para el Comisionado en una sociedad en
la que el Comisario es responsable del control legal o de una empresa que controla o
controles dentro de la Unin Europea, no es posible permitir que estas empresas se
benefician por el Comisionado o un miembro de la red a la que pertenece misiones
contra los honorarios contingentes, cualesquiera que sean las salvaguardias
establecidas.
7. Cuando los honorarios totales recibidos de una entidad de inters pblico a
que se refiere el artculo 4/1 en cada uno de los ltimos tres aos consecutivos
representar ms del cinco por ciento de los honorarios totales recibidos por el
Comisionado de la realizacin de inspecciones cuentas legales durante cada uno de
estos aos, el Comisionado, de conformidad con el artculo 4 3 del Reglamento
(UE) n 537/2014, informa al comit de auditora y anlisis con l los riesgos su
independencia y las salvaguardas aplicadas para mitigar esos riesgos.] 1
----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 113, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Seccin III. - Dimisin y despido.
Art. 135 . [ 1 1. De conformidad con el artculo 132/1, los miembros de la Comisin

son nombrados por un perodo de tres aos renovables.
Bajo pena de daos y perjuicios, que no pueden ser eliminados, mientras que en el
cargo por causa justificada por la junta general. En particular, una diferencia de
opinin sobre tratamientos contables o procedimientos de auditora no bastar para
constituir causa justa de despido.
En el caso de la auditora legal de entidad de inters pblico a que se refiere el
artculo 4/1, una apelacin para revocar el Comisionado podr, si hay razones
vlidas para ello, el recurso ante el Tribunal de Comercio de :
1. accionista que representen al menos el cinco por ciento de los derechos de voto o
de capital;
2. Colegio de supervisin de los auditores que se refiere el artculo 32 de la Ley del
7 de diciembre de 2016 la organizacin de la profesin y la supervisin pblica de los
auditores.
Comisionados no podrn, salvo razones personales graves, a renunciar, mientras
que en la oficina que en una reunin general y hacindole tomar un informe escrito
sobre las razones de su renuncia.
2. La compaa controlada y el Comisionado informar al Colegio de supervisin
de los auditores que se refiere el artculo 32 de la Ley de 7 de diciembre, 2016 la
organizacin de la profesin y la supervisin pblica de los auditores, o despido o
renuncia del Comisionado en la oficina y explicar las razones apropiadamente, la
interrupcin plazo o no se ha pactado de comn acuerdo.] 1
----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 115, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 136 . Si la junta general est llamada a deliberar sobre el despido de un

Comisionado, la inclusin de este punto en el orden del da debe ser notificado
inmediatamente a la persona de que se trate. El Comisionado podr declarar por
escrito a la compaa de cualquier comentario. Estas observaciones se anuncian en el
orden del da y se ponen a disposicin de los accionistas, de conformidad con los
artculos 269, 381 y 535. Una copia de estas observaciones se transmite tambin sin
demora a los que han completado los trmites requeridos para ser admitidos en la
reunin.
La Sociedad podr, mediante solicitud dirigida al Presidente del Tribunal de
Comercio y previamente notificado al Comisionado [...] solicitud de autorizacin no
revelar los comentarios asociados que son irrelevantes o que puedan daar
injustamente de crdito de la Compaa . El presidente del Tribunal de Comercio
escuch la empresa y el Comisionado [...] en privado y en pblico estatua. Su
decisin no est abierto a la oposicin o apelacin. <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
004; Efectiva: 06/02/2001>
Seccin IV. - Competencia.
Art. 137 . 1. Comisionados pueden, en cualquier momento para leer sin mviles,
libros, correspondencia, actas y en general todos los documentos y todos los registros
de la compaa. Pueden requerir al rgano de administracin de agentes y
responsables de la empresa todas las explicaciones o informacin y llevar a cabo los
controles que consideren necesarios.
Pueden requerir al rgano de administracin para ser puesto en posesin, en la
sede de la empresa, la informacin sobre las empresas relacionadas u otras empresas
con las que tiene una participacin en la medida en que la informacin que
consideren necesarias para vigilar la situacin financiera de la empresa.
Pueden solicitar al rgano de gestin que la aplicacin de terceros que confirma la
cantidad de sus crditos, pasivos y otras relaciones con la sociedad controlada.
2. Los poderes mencionados en el 1 pueden ser ejercidas por los miembros de la
Comisin conjunta o individualmente.
Si se nombraron varios comisarios, forman un colegio. Pueden distribuirlos carga el
control de la empresa.
Se conceden cada semestre al menos por el rgano de gestin de un estado contable
de acuerdo con el diagrama de balance y de la cuenta de resultados.
Art. 138 . Los comisionados que ven durante sus controles serios y concordantes
hechos que puedan poner en peligro la continuidad de la empresa, informar al
rgano de direccin por escrito y en detalle.
En este caso, el rgano de gestin deber decidir sobre las medidas que deberan
adoptarse para garantizar la continuidad del negocio durante un perodo razonable.
Los comisionados pueden renunciar a la informacin de conformidad con el
prrafo primero, cuando ven que el rgano de direccin ya ha deliberado sobre las
medidas que se deben tomar.
Si el plazo de un mes a partir de la fecha de comunicacin de la informacin en el
primer apartado, los comisarios no fueron informados de la decisin del rgano de
direccin sobre las medidas adoptadas o previstas para garantizar la continuidad de
la empresa durante un perodo de tiempo razonable, [o, si lo consideran estas
medidas no son susceptibles de garantizar la continuidad del negocio por un tiempo
razonable] que se puedan comunicar sus conclusiones al Presidente del tribunal de
Comercio. En este caso, el artculo 458 del Cdigo Penal no es aplicable. <L 2005-12-
27 / 31, art. 4, 028; Eficaz: 09-01-2006>
Si no se nombra comisario, cuando los hechos graves y que corroboran puedan
poner en peligro la continuidad de la empresa, el rgano de direccin tambin
deliberar sobre se deben tomar medidas para garantizar la continuidad de la
empresa en un tiempo razonable.
Art. 139 . Los miembros de la Comisin podrn, en el ejercicio de su funcin y por

su cuenta, sean asistidos por personas u otras personas que conocen.
Seccin V. - Responsabilidad.
Art. 140 . Los comisarios son responsables ante la sociedad por los actos cometidos
por ellos en el desempeo de sus funciones.
Ambos solidariamente responsables frente a la sociedad que frente a terceros por
cualquier dao resultante de violacines de las disposiciones de este Cdigo o de los
estatutos. No quedan libres de responsabilidad con respecto a los delitos a los que no
participan, si prueban que han completado los procedimientos normales de su
funcin y han informado de dicha violacin a la entidad gestora y, en su caso, si no se
cura adecuadamente, la junta general, el siguiente despus de que han aprendido.
Art. 140/1 . [ 1 Los comisionados son responsables, en virtud del derecho comn,
llevar a cabo las tareas que estn reservados para ellos por la ley o en virtud del
mismo. Excepto en caso de infraccin cometida con la intencin de defraudar o
intencin de causar dao, esta responsabilidad se limita a la cantidad de tres
millones de euros en relacin con el cumplimiento de estas misiones con otra persona
que una entidad de inters pblico contemplado en el artculo 4/1, aument a doce
millones de euros en relacin con el cumplimiento de estas misiones a una entidad de
inters pblico a que se refiere el artculo 4/1. El Rey podr modificar estas
cantidades por orden del Consejo de Ministros.
Se prohbe a los comisarios para evadir esta responsabilidad, aunque sea
parcialmente, por un contrato especial.
Se requiere que los auditores para cubrir su responsabilidad por un contrato de
seguro adecuado que cumpla con los criterios definidos en el artculo 24 de la Ley del
7 de diciembre de 2016 la organizacin de la profesin y al pblico supervisin de los
auditores " empresas.] 1
----------
( 1 ) <inserta por L 07.12.2016 / 02 , art. 117, 071; Eficaz: 31-12-2016>
CAPTULO II. [ 1 -. Auditora legal de las cuentas anuales] 1

----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 118, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 141 . [ 1 A menos que sea una de las empresas mencionadas en el artculo 92,
3, 1 , 2 6 o una empresa de inversin con el estado de la firma de corretaje en
[ 2 del artculo 6 1, 1 , de la ley de 25 de octubre de 2016 el acceso a la actividad de
prestacin de servicios de inversin y el estado y el control de las empresas de gestin
de inversiones y asesoramiento de inversiones] 2, este captulo no es aplicable] 1
1 a asociaciones, las sociedades limitadas y sociedades cooperativas con
individuos ;
[2 pequeas empresas en el sentido del artculo 15, no cotizada, siempre que, a los
efectos de este captulo, cada empresa ser considerada individualmente, a menos
que las empresas que forman parte de un grupo que est obligado a establecer y
publicar los estados financieros consolidados;] <L 2006-01-13 / 31, art. 10,
029; Eficaz: 30-01-2006>
3 a grupos de intereses econmicos cuyos miembros no es en s mismo objeto de
control por un auditor;
4. Las empresas agrcolas.
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 27, 068; Efectiva: 01/09/2016>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 121, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Arte. 142 . De control en la posicin financiera corporativa, las cuentas anuales y la

regularidad en trminos de esta Ley y los artculos, las transacciones registradas en
las cuentas anuales se debe dar a uno o ms auditores.
Art. 143 comisarios .Los escriben sobre las cuentas anuales y el informe detallado
por escrito. Con este fin, rgano de direccin de la empresa les da las partes [ 1 mes o
en las empresas cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado que se
refiere el artculo 4 de cuarenta y cinco das antes de la fecha programado para la
asamblea general] 1 .
[ 2 Si el rgano de administracin ha fallado a entregar estos documentos en el plazo
reglamentario mencionado en el apartado 1, los miembros de la Comisin emitir un
informe sobre deficiencias en la Junta General de Accionistas y se envan a la
entidad gestora siempre que no sean capaces de cumplir con los plazos previstos en
este Cdigo para la prestacin del informe de su comisionado.] 2
----------
( 1 ) <L 2010- 12-20 / 17 , art. 4, 052; Eficaz: 01-01-2012. el arte de transicin. 38>
( 2 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 119, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 144 . [ 1 1. El informe de auditora se refiere el artculo 143, prrafo 1,

incluye al menos lo siguiente:
1. una introduccin en la que se identificarn al menos las cuentas anuales que son
objeto de la auditora legal y la empresa sujeta a control legal, las partes interesadas
en el procedimiento de nombramiento de los miembros de la Comisin en virtud del
artculo 130, de la fecha de designacin de sus miembros, el trmino de su mandato,
el nmero de aos consecutivos en los que el gabinete de revisin o la sociedad de
auditora registrada o, en su defecto, el auditor realice la auditora legal de las
cuentas anuales de la empresa desde su primera cita, la estructura de informacin
financiera que se ha aplicado en la preparacin de las cuentas anuales y el perodo
cubierto por las cuentas anual;
2. una descripcin del grado de control que contenga al menos las normas a las que
el cheque se llev a cabo y que se llev el rgano de direccin y los oficiales de la
empresa las explicaciones y la informacin necesaria para su control;
3. una indicacin de si los registros contables estn en conformidad con las leyes y
reglamentos aplicables;
4. un dictamen en el que los miembros de la Comisin indicar si, en su opinin, los
estados financieros ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera
y los resultados de la empresa, teniendo en cuenta el marco de informacin
financiera aplicable y, en su caso, en cuanto a cumplimiento de los requisitos legales
aplicables. Puede tomar la forma de un dictamen sin reservas, una opinin con
salvedades, desfavorable o, si los comisarios son incapaces de formar una opinin,
una abstencin de opinin;
5 una referencia a cualquier cuestin en absoluto en el que los miembros de la
Comisin atraen especialmente la atencin, ya sea o no una reserva se incluy en el
dictamen;
6. una opinin sobre si el informe de gestin concuerda con los estados financieros
para el mismo ao y se estableci de conformidad con los artculos 95 y 96;
7 una declaracin sobre la existencia de incertidumbres importantes, relativas a
eventos o condiciones que puedan proyectar una duda importante sobre la capacidad
de la empresa para continuar sus operaciones;
8. una indicacin de si la distribucin de los resultados propuestos a la junta
general cumple con la Constitucin y este Cdigo;
9 indicando que no han sido conscientes de las transacciones realizadas o
decisiones tomadas en violacin de los estatutos o de este Cdigo. Sin embargo, esta
afirmacin puede ser omitida cuando es probable que cause la carga excesiva de la
empresa, en parte porque la Administracin ha tomado medidas adecuadas para
corregir la situacin ilegal creada de la revelacin de la infraccin;
10 una indicacin de si los documentos a ser presentados de conformidad con el
artculo 100, 1, 5 , 6 / 1 6/2 y 2 incorporan, tanto en forma como en el plano
del contenido, la informacin requerida por este Cdigo;
11 una declaracin confirmando por un lado, que no han hecho misiones
incompatibles con la auditora legal y se mantuvo compaa independiente vis--vis
el transcurso de su mandato y, en segundo lugar, las misiones complementarias
consistentes con la auditora legal se refiere el artculo 134 tiene, en su caso,
ventilado adecuadamente y se hizo hincapi en las notas a las cuentas. De lo
contrario, los propios miembros de la Comisin se refieren Comisionado de
Informacin detallada en su informe (s);
12 una referencia al lugar de establecimiento del (la) Comisionado (s).
El informe est firmado y fechado por los comisarios.
2. Cuando la auditora legal se confa a varios comisarios, que estn de acuerdo
todos los resultados de la auditora legal y presentar un informe sobre la auditora
legal y un dictamen conjunto. En caso de desacuerdo, cada comisionado presentar
sus conclusiones en un prrafo separado del informe y describe la razn de la
discrepancia.
Adems, cuando la auditora legal se confa a varios miembros de la Comisin, el
informe sobre la auditora legal es firmado por todos los miembros de la Comisin.
3. Cuando la auditora legal se confa a un examen o la sociedad de auditora
firma registr el informe sobre la auditora legal lleva como mnimo la firma del
representante permanente que lleva a cabo la auditora legal en el explicar el
gabinete o la sociedad de auditora revisada registrado.
4. El alcance de la auditora legal no incluye la garanta de la viabilidad futura de
la empresa o en cuanto a la eficiencia o la eficacia con la que la Administracin ha
realizado o realizar los asuntos de la compaa.] 1
----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 120, 071; Eficaz: 31-12-2016>
CAPTULO III. [ 1 -. Auditora legal de las cuentas consolidadas] 1

----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 121, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Seccin I. - Rgimen General.
Art. 145 .Sauf disposicin en contrario de otras leyes, el presente captulo no se

aplicarn con respecto a:
1 entidades de crdito de [ 1 [ 2 la ley de 25 de abril 2014 relativa a las instalaciones
de estado y control empresas de crdito y de corretaje] 2 ] 1 , el Banco nacional de
Blgica, el Instituto de redescuento y de garanta y las consignaciones Caja de
Depsitos y;
2 empresas reguladas por el Real Decreto N 64 del 10 de noviembre 1967 que
regula el estatuto de sociedades de cartera;
3 empresas de inversin mencionadas en [ 3 de la Ley de 25 de octubre de 2016 el
acceso a la actividad de prestacin de servicios de inversin y el estado y el control de
las empresas de gestin de inversiones y asesoramiento sobre inversiones ] 3 ;
4 de los grupos de inters econmico;
5. Las sociedades agrcolas.
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
( 3 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 122, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Arte. 146 .Las cuentas consolidadas debern ser auditados por el auditor o la
sociedad matriz o una o ms auditores externos [ 1 o una firma de auditora
registrada] 1 designada para este fin. [ 1 Si los estados financieros no son controlados
por el comisionado o comisionados,] 1 La cita es de la competencia de la junta
general.
En caso de consorcio, las cuentas consolidadas son controlados por los comisarios o
de al menos una de las empresas que forman el consorcio, o por uno o ms auditores
[ 1 o una firma de auditora registrada] 1 designado acuerdo a tal efecto; si los
estados financieros estn preparados conforme a la ley y en la moneda del pas de
una empresa extranjera, un miembro del consorcio, que pueden ser controlados por
el controlador para las cuentas de la empresa extranjera.
Los artculos 133 [ 1 a] 1 136 son aplicables al editor [ 1 o la firma de auditora
registrada] 1 responsables del control de las cuentas consolidadas sin ser invertidos
comisionado de la empresa matriz.
----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 122, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 147 . La empresa matriz debe ejercer el poder de control de que dispone para
obtener o subsidiarias incluidas en la consolidacin de entender que permiten al
auditor responsable de la auditora de las cuentas consolidadas tener sobre los
controles necesarios y que le proporcione a la aplicacin de la informacin y
confirmaciones que son necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud de las
disposiciones adoptadas por el rey en el establecimiento, el seguimiento y la
presentacin de las cuentas.
Art. 147/1 . [ 1 1. El comisario, el auditor o sociedad de auditora registrada

responsables de auditar los estados financieros consolidados:
1 asume la plena responsabilidad del informe de auditora que se refiere el artculo
148 y, en su caso, a la el artculo 10 del Reglamento (UE) n 537/2014 y, en su caso, el
informe adicional para el comit de auditora se refiere el artculo 11 del
Reglamento;
2 evala el trabajo realizado por todos los controladores de terceros pases o todos
los auditores de un estado miembro de la Unin Europea o de un Estado que sea
parte en el Acuerdo sobre el Espacio Econmico Europeo, ya sean personas fsicas o
jurdicas, a los efectos de la supervisin de grupo y registrar la naturaleza,
oportunidad y alcance de los trabajos de estos controladores, incluyendo, en su caso,
la revisin llevada a cabo por debajo auditor realice la auditora legal de las cuentas
consolidadas, las partes pertinentes de la documentacin de la auditora de estos
controladores;
3. llevar a cabo una revisin del trabajo de auditora realizado por los
controladores o tercer pas o cualquier revisores fiscales de un estado miembro de la
Unin Europea o de un Estado que sea parte en el Acuerdo sobre rea econmica
europea, ya sean personas fsicas o jurdicas, a los efectos de la supervisin y el grupo
de revisin de documentos.
Datos registrados por el Comisionado, el auditor o sociedad auditora registra a
cargo del control de las cuentas consolidadas deber permitir que el Colegio
auditores vigilancia que se contemplan en el artculo 32 de la Ley del 7 de diciembre
de 2016 la organizacin de la profesin y la supervisin pblica de los auditores para
examinar el trabajo del auditor responsable de la auditora de las cuentas
consolidadas.
A efectos del punto 3 del apartado 1 de esta seccin, el comisario, el auditor o
sociedad de auditora registrada encargada del control de las cuentas consolidadas
solicitan que (x) controlador (s) o del tercer pas (x) los auditores procedentes de otro
Estado miembro de la Unin o de un Estado que es parte en el Acuerdo Europeo
sobre el Espacio econmico Europeo, ya sean personas fsicas o jurdicas que se trate
efecte la transmisin de los documentos pertinentes al auditar las cuentas
consolidadas para que pueda aprovechar el trabajo que han hecho.
2. Si el Comisionado, el auditor o sociedad de auditora registrada encargada del
control de las cuentas consolidadas no es capaz de cumplir con el inciso 1, apartado
1, punto 3, se tomarn las medidas adecuadas y informar al Colegio de supervisin
de los auditores mencionados en el artculo 32 de la ley de 00 de diciembre de 2016 la
organizacin de la profesin y la supervisin pblica de los auditores.
Estas medidas incluyen, en su caso, para llevar a cabo tareas adicionales de
auditora, ya sea directamente o bajo contrato en la filial de que se trate.] 1
----------
( 1 ) <Insertada L 07/12/2016 / 02 , art. 123, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 148 . [ 1 1. Comisarios, auditores y sociedades de auditora registrados,

designado para la auditora legal de las cuentas consolidadas, preparar un informe
escrito y detallado que incluye al menos la siguiente:
1. una introduccin que contiene al menos el identificar las cuentas consolidadas
que son objeto de la auditora legal y el grupo sometido a control legal, las partes
interesadas en el procedimiento de nombramiento, la fecha de su nombramiento, el
trmino de su mandato, el nmero de aos consecutivos en los que la gabinete para
la revisin o auditora empresa registrada o, en su defecto, el auditor realice la
auditora legal de las cuentas consolidadas de la empresa desde su primera cita, la
estructura de informacin financiera que se ha aplicado en la preparacin de los
estados financieros consolidada y el perodo cubierto por los estados financieros;
2. una descripcin del grado de control que contenga al menos las normas a las que
el cheque se llev a cabo y si los comisarios o auditores designados han obtenido
explicaciones y la informacin necesaria para su control;
3. un dictamen en el que los comisarios o auditores designados indicar si, en su
opinin, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan
razonablemente los activos, situacin financiera y resultados de la entidad
consolidada, dado el repositorio contable aplicable y, en su caso, sobre el
cumplimiento de los requisitos legales aplicables; El dictamen podr adoptar la
forma de un dictamen sin reservas, una opinin con salvedades, desfavorable o, si los
comisarios o auditores designados son incapaces de formar una opinin, una
abstencin de opinin;
4. una referencia a cualquier cuestin de ningn tipo en el que los comisarios o
auditores designados especficamente llaman la atencin, ya sea o no una reserva se
incluy en el dictamen;
5. una opinin sobre si el informe de gestin sobre las cuentas consolidadas es
consistente con las cuentas consolidadas del mismo ao y se estableci de acuerdo
con la ley;
6. una declaracin sobre la existencia de incertidumbres importantes, relativas a
eventos o condiciones que puedan proyectar una duda importante sobre la capacidad
del grupo para continuar sus operaciones;
7 una declaracin confirmando por un lado, que no han hecho misiones
incompatibles con la auditora legal y se mantuvo independiente vis--vis el grupo
durante su mandato y, en segundo lugar, las misiones complementarias consistentes
con la auditora legal se refiere el artculo 134 tiene, en su caso, ventilado
adecuadamente y se hizo hincapi en las notas a las cuentas. De lo contrario,
mencionan a s mismos la informacin detallada en su informe sobre la auditora
legal de las cuentas consolidadas;
8 una referencia al lugar de establecimiento del Comisionado, el auditor o
sociedad de auditora registrados.
El informe est firmado y fechado por comisarios designados empresas o
auditores.
2. Cuando la auditora legal de las cuentas anuales consolidadas se confa a varios
auditores, que estn de acuerdo todos los resultados de la auditora legal de las
cuentas consolidadas y presentar un informe y un dictamen conjunto. En caso de
desacuerdo, cada auditor present su dictamen en un prrafo separado del informe y
describe la razn de la discrepancia.
Adems, cuando la auditora legal de las cuentas anuales consolidadas se confa a
varios auditores, el informe sobre la auditora legal de las cuentas anuales
consolidadas es firmado por todos los auditores.
3. Cuando la auditora legal de las cuentas anuales consolidadas se confa a un
examen o la sociedad de auditora firma registrada el informe sobre la auditora
legal de las cuentas consolidadas cubrir al menos la firma de la realizacin de la
auditora legal de las cuentas consolidadas la firma de auditora o revisin de la
cuenta registrada oficina.
4. En el caso de que las cuentas anuales de la empresa matriz estn asociadas a
las cuentas consolidadas, el auditor o auditores de negocio requerido por esta seccin
nombrados podrn ser combinado con el informe de auditora sobre las cuentas
anuales de la empresa matriz como exige el artculo 144.] 1
----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 124, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Seccin II. - Reales decretos relativos a la auditora de las cuentas consolidadas.
Art. 149 . 1. El Rey puede adaptar y completar las reglas de control de las cuentas
consolidadas y el establecimiento de un informe de seguimiento por rama de
actividad econmica o sectores.
El apartado 1 no se aplicar a las empresas que tengan por objeto el seguro y que
estn autorizadas por el Rey bajo la legislacin sobre el control de las compaas de
seguros.
2. El Rey podr, con respecto a las empresas que no superen un determinado
tamao que l determina, adaptar y completar las reglas de control de las cuentas
consolidadas y el establecimiento de un informe de seguimiento, o prever la exencin
de todo o parte de estas bases. Estas adaptaciones y excepciones pueden variar
sujetos a las rdenes antes mencionados y de acuerdo con la forma jurdica de la
empresa.
Art. 150 . El Ministro responsable de asuntos econmicos de sus atribuciones podr

permitir, en casos especiales y con el dictamen motivado de la Comisin de las
normas contables, excepciones a los artculos 146 a 148 y las normas adoptadas en
aplicacin del artculo 149.
La Junta de contabilidad estndares es informado de la decisin del Ministro.
El apartado 1 no se aplicar a las empresas que tengan por objeto el seguro y que
estn autorizadas por el Rey en aplicacin de la legislacin sobre el control de las
compaas de seguros.
CAPTULO IV. - Seguimiento en las sociedades donde existe un comit de

empresa.
Seccin I - Naturaleza de control.
Art. 151 .En todas las sociedades donde un comit de empresa se debe establecer la
aplicacin de 20 de septiembre de 1948 para la organizacin de la economa, a
excepcin de las instituciones educativas subvencionadas, uno o ms auditores son
nombrados en orden:
1. que informe al comit de empresa sobre los estados financieros y el informe de
gestin, de conformidad con los artculos 143 y 144;
2. certificar la exactitud e integridad de la informacin econmica y financiera que
el rgano de direccin transmite al comit de empresa, siempre que dicha
informacin se basa la contabilidad, los estados financieros de la empresa u otra
documentacin verificable;
3. analizar y explicar especficamente para miembros de la junta corporativos
designados por los trabajadores, la informacin econmica y financiera que se ha
transmitido al comit de empresa en cuanto a su importancia en la estructura
financiera y los cambios en la situacin financiera de la empresa;
4 Si se siente que no puede emitir la certificacin mencionada en el 2 , o si detecta
deficiencias en la informacin econmica y financiera presentada al comit de
empresa, para entender el rgano de direccin, y, en caso no est procesado en el
mes siguiente a su iniciativa de intervencin para informar al comit de empresa.
[ 1 auditores corporativos realizan las mismas tareas en lo que respecta a la relacin
social se refiere el artculo 100, 1, 6 / 2] 1
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 29, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 152 . La Autoridad de Gestin remitir al auditor una copia de la informacin

econmica y financiera comunicada por escrito al comit de empresa.
Art. 153 . El orden del da y las actas de las reuniones del comit de empresa donde
se presenta o se discuti la informacin econmica y financiera, se comunican al
auditor junto con los miembros del club.
Art. 154 . El auditor puede asistir a las reuniones del comit de empresa.
Sin embargo, se requiere asistir cuando sea invitado por el rgano de direccin o los
miembros designados por los empleados que actan para este fin por una mayora de
los votos emitidos por ellos.
Seccin II. - Las empresas que se designe un Comisionado.
Art. 155 . Cuando un comisario debe ser nombrado en una sociedad bajo este ttulo,
la misin se hace referencia en los artculos 151 a 154 se ejerce por el Comisionado.
Art. 156 comisarios .Los de la empresa mencionada en el artculo 155 ser
designado, a la presentacin del comit de empresa de deliberar sobre la iniciativa y
propuesta del rgano de gestin y por mayora de los votos de sus miembros y
mayora de los votos emitidos por los miembros designados por los trabajadores.
[Cuando se requiera la Compaa para establecer un comit de auditora bajo la
ley, [ 1 recomendacin] 1 del rgano de direccin se da en la propuesta del Comit de
Auditora. Este ltimo es a su vez transmite al comit de empresa para obtener
informacin.] <L 2008-12-17 / 36 , art. 12, 1, 043; Eficaz: 08-01-2009; vase tambin
el artculo. 24>
[El mismo procedimiento se aplica para la renovacin del mandato de los miembros
de la Comisin.]. <L 2008-12-17 / 36 , art. 12, 2, 043; Eficaz: 08-01-2009; vase
[ 1 Cuando se requiera la Compaa para establecer un comit de auditora
conforme a la ley y que la propuesta del rgano de direccin se emite por
recomendacin del Comit de Auditora, tras el procedimiento de seleccin que se
refiere el el artculo 16 del Reglamento (UE) n 537/2014, la unidad de gestin
transmite informacin al comit de empresa la recomendacin del Comit de
auditora y los documentos esenciales relacionados con la puesta en marcha del
procedimiento de seleccin, incluidos los criterios de seleccin.
Si la propuesta del rgano de direccin se diferencia de la preferencia mencionada
en la recomendacin del comit de auditora, el rgano de gestin se describen las
razones por las que no es necesario seguir la recomendacin del Comit de Auditora
y transmite al comit de empresa la informacin que proporcionar a la asamblea
general.] 1
----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 125, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 157 .Si las mayoras que se refiere el artculo 156, prrafo 1, no se puede
obtener en el comit de empresa sobre esta propuesta y por lo general no poder
nombrar uno o ms miembros de la Comisin presentada de conformidad con el
artculo 156, apartado 1, el presidente del tribunal de comercio con jurisdiccin en la
que la compaa tiene su sede central, que acta a peticin de cualquier persona
interesada y actuando en cmaras, designa a un auditor y se acost [ 1 honorarios ] 1 ,
y que actuar como Comisario y los derechos mencionados en los artculos 151 a 154
hasta que se proporciona reemplazarse peridicamente.
[ 1 En las empresas requeridas para establecer un comit de auditora, el Presidente
del Tribunal de Comercio nombrar un comisionado en relacin con el artculo
132/1, pero no est obligado por la recomendacin hecha por el Comit mencionado
en el el artculo 130 3] 1
el nombramiento por el presidente del tribunal de comercio se hace en aviso en caso
de que el comit de empresa en la que no sera llamado a deliberar sobre el
nombramiento del Comisionado, de conformidad con el artculo 156, apartado 1.
[ 1 Cuando el Comisionado es designado por el presidente del procedimiento
previsto en el tribunal de comercio descrito en el primer prrafo, la empresa
informar al Colegio de supervisin de los auditores que se refiere el artculo 32 de la
ley de 7 de diciembre, 2016 la organizacin de la profesin y la supervisin pblica
de los auditores.] 1
----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , el arte . 126, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 158 cantidad .La [ 1 Cargo] 1 de Comisionados se comunicar a ttulo

informativo al comit de empresa. [ 1 Estas comisiones remuneran] 1 como Comisario
y las tareas que realiza en virtud de los artculos 151 a 154. A peticin de los
miembros del consejo corporativo designados por los empleados, actuando a tal
efecto por mayora votos emitidos por ellos, el auditor presenta al Consejo una
estimacin del volumen de los servicios necesarios para el ejercicio de estas funciones
y misiones.
----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 127, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 159 . El Comisionado no puede, mientras que en la oficina, ser despedido por
una propuesta o recomendacin del comit de empresa por una mayora de los votos
emitidos por sus miembros y por mayora de los votos emitidos por los miembros
designados por los trabajadores.
Por dimisin, el Comisario debe notificar por escrito al comit de empresa de las
razones de su renuncia.
Art. 160 . Cualquier decisin de nombramiento, mandato adoptado o revocacin de

renovacin sin respetar los artculos 156 a 159 es cero. La nulidad se declarar por el
Presidente del Tribunal de Comercio de la actuacin sede de la compaa en las
cmaras.
Seccin III. - Compaas donde ningn Comisario ha sido nombrado.
Art. 161 . En las sociedades donde no se haya designado Comisionado, la junta

general nombrar un auditor encargado de la misin se refieren los artculos 151 a
154.
Art. 162 . A menos que de otra manera por este Cdigo, artculos 130 a 140 son
aplicables a los auditores designados en las sociedades donde no hay comisionado.
La presentacin, reeleccin y sustitucin se llevan a cabo de conformidad con los
artculos 156 a 160.
Art. 163 . La misin del Presidente del Tribunal de Comercio se refiri [en los
artculos 157 y 160] se ejerce en relacin con las sociedades civiles que han tomado
las formas sealadas en el Libro V, el Presidente del Tribunal de Trabajo del que
dependa la empresa tiene su sede central, que acta en las cmaras. <L 2002-08-02 /
45, art. 194, 008; Eficaz: 29-08-2002>
Seccin IV. - Reales decretos relacionados con el control en las sociedades donde
existe un comit de empresa.
Art. 164 . 1. El Rey podr adoptar normas para la aplicacin de los artculos 151
a 163. Se puede hacer estos artculos o algunas de las reglas de estos artculos son
aplicables slo en la medida en que el comit de empresa no ha decidido lo
contrario.
2. Antes de adoptar medidas reguladoras previstas en el 1, el Rey considera, o el
Consejo Nacional del Trabajo o de la comisin mixta correspondiente o, en su
ausencia, las organizaciones representativas, los jefes de empresarios, trabajadores y
ejecutivos.
Cuando estas medidas plantean, sin tener en cuenta el aspecto social, las cuestiones
de inters econmico, el Rey tambin se considera, o el Consejo Central de la
economa o de la comisin consultiva especial relevancia.
Los consultadas en virtud del presente artculo, presentar su dictamen dentro de
los dos meses siguientes a su solicitud de que se hace, de lo contrario, pueden ser
ignorados.
CAPTULO V. - el poder individual de investigacin y control de los socios.
Art. 165 . Si, en virtud del artculo 141, sin comisionado debe ser designado, la
Autoridad de Gestin debe, igualmente, presenta al organismo competente de la
solicitud o ms socios para el nombramiento de un Comisario responsable de las
funciones contempladas en el artculo 142.
Art. 166 . Si no se designa un Comisionado, cada socio tiene, no obstante cualquier

disposicin contraria de los estatutos, de manera individual las facultades de
investigacin y monitoreo de los comisarios. Puede representarse [o asistida] por un
contador. <L 2002-08-02 / 41, art. 6, 007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 167 . La retribucin del auditor se refiere el artculo 166, corresponde a la

empresa que fue nombrado con su acuerdo o si dicha remuneracin se le puso por
orden judicial. En estos casos, las observaciones del auditor se comunican a la
empresa.
CAPTULO VI. - Cuentas Chartered.
Art. 168 . Si hay indicios de daos graves o riesgo de dao grave a los intereses de la
sociedad, el Tribunal de mercado puede, a peticin de uno o ms accionistas que
posean al menos el 1% de los votos correspondientes a la todos los valores existentes,
o poseer acciones que representen una fraccin del capital en 1,25 millones de euros
[] por lo menos, a uno o ms expertos con un mandato para auditar los libros y las
cuentas de la compaa y las operaciones realizadas por su rganos. <AR 07.20.2000
/ 58, art. 5, 003; Eficaz: 01-01-2002>
Arte. 169 . La solicitud contemplada en el artculo 168 ha sido presentado por la

citacin. El tribunal oir a las partes en las cmaras y estatua en pblico.
La sentencia aclara los temas o categoras de temas que llevan la investigacin. Se
establece el envo antes de dar un adecuado por los solicitantes en costas.
Estos costos pueden ser incluidos en los de la autoridad que llevara los hechos
comprobados. El tribunal determina si el informe debe ser un anuncio. Se puede
requerir la publicacin en particular, a expensas de la empresa, en los trminos que
se determinen.
CAPTULO VII. - Disposiciones penales.
Art. 170 . Ser reprimido con prisin de un mes a un ao y multa de cincuenta a

diez mil francos, o una de estas penas:
[1 personas que, durante un perodo de dos aos a partir en la fecha de la
terminacin de sus funciones estatutarias aceptar un director, gerente o cualquier
otra funcin de la empresa que estaba bajo su control, o de una persona relacionada
con l en el sentido de artculo 11;] <L 2002-08-02 / 41, art. 6,
007; Efectiva: 09/01/2002>
2 [1] ex directores o gerentes que violan el artculo 134; <L 2002-08-02 / 41, art. 6,
007; Efectiva: 01/09/2002>
3 [antigua 2] aquellos que ponen obstculos a los controles que estn obligados a
presentar en el presente ttulo o se niegan a proporcionar la informacin que estn
obligados a proporcionar en virtud mismo ttulo o que a sabiendas proporcione
informacin inexacta o incompleta. <L 2002-08-02 / 41, art. 6,
007; Efectiva: 01/09/2002>
El apartado 1 no se aplicar a los grupos de inters econmico.
Art. 171 1 .. Administradores, gerentes, directores o ejecutivos de compaas que a

sabiendas violan [lo dispuesto en el Captulo II de este Ttulo en el control
[ 1 legal] 1 de los estados financieros o en el captulo III de este ttulo en el control
[ 1 legales] 1 cuentas consolidada] son castigados con una multa de cincuenta a diez
mil francos. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
Ellos son castigados con prisin de un mes a un ao y multa de cincuenta a diez mil
francos o una de estas penas, si actuaban con intencin fraudulenta.
2. Los que, como Comisario, los auditores [ 1 , firma de auditora registrada] 1 o
experto independiente, o dan fe de aprobar las cuentas, estados financieros, balances
y estados de resultados corporativos, cuando las disposiciones mencionadas en el 1
no se cumplen, o sabiendo que no haban sido, ya sea por no haber cumplido el
debido cuidado para asegurarse de que se respetan, ser castigado con una multa de
cincuenta a diez mil francos.
Ellos sern castigados con prisin de un mes a un ao y multa de cincuenta a diez
mil francos o una de estas penas, si actuaran con intencin fraudulenta.
3. Las empresas sern responsables civilmente de las penas impuestas finas
debajo 1 contra sus directores, gerentes, funcionarios o agentes.
----------
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 130, 071; Eficaz: 31-12-2016>
TTULO VIII. - Procedimiento y efectos de la nulidad de las sociedades y decisiones

de la Asamblea General.
CAPTULO I. - Procedimiento y efectos de la nulidad de las sociedades y
modificaciones convencionales a las acciones de las empresas.
Art. 172 . La nulidad de una empresa debe ser concedida por una decisin judicial.
Esta nulidad produce efectos a partir de la fecha de la resolucin que se pronuncia.
Sin embargo, no es oponible a terceros hasta la publicacin que disponen los
artculos 67, 73 y 173.
Art. 173 . El extracto de la decisin judicial fuerza de cosa juzgada o disposicin

aplicable que se declara la nulidad de la sociedad, as como el extracto de la
sentencia ejecutoria decisin judicial mediante la reforma de la citada disposicin se
registre y se publique de conformidad con los artculos 67 y 73.
Este extracto contiene:
1. el nombre y domicilio social;
2. la fecha de la decisin y la sentencia que declare;
3 si, el nombre y direccin de los liquidadores completa aplicable; si el liquidador
es una persona jurdica, el extracto contendr la designacin o cambiar la
designacin de la persona fsica que representa el ejercicio de los poderes de
liquidacin.
Art. 174 . Nula por falta de forma de una empresa no puede ser invocada por la
sociedad o por una tercera persona asociada, incluso con carcter excepcional, a
menos que se haya determinado por resolucin judicial publicada de conformidad
con artculo 173.
Art. 175 . La nulidad de una sociedad por decisin judicial de conformidad con el
artculo 172 implica la liquidacin de la empresa como en el caso de una disolucin.
La nulidad no afecta en s a la validez de las obligaciones de la empresa o las de l,
sin perjuicio de los efectos de la liquidacin.
Los tribunales pueden nombrar liquidadores. Ellos pueden determinar cmo
cancelado liquidacin de la sociedad entre los socios, a menos que la nulidad se
declara sobre la base de los artculos 66, 227, 1 o 2 , o 403, 1 o 2 , o 454, 1 o 2 .
Art. 176 . Cuando una regularizacin de la situacin de la empresa es posible, el

tribunal puede conceder tiempo para que eso se haga.
Art. 177 . Los artculos 172 y 174 son aplicables a la revocacin de un defecto
formal de modificaciones convencionales a las acciones de las empresas.
CAPTULO II. - Procedimiento y efectos de la nulidad de las decisiones de la junta

general.
Art. 178 . El Tribunal de Comercio pronunciado a peticin de cualquier interesado

nulidad de una decisin de la junta general.
no tiene derecho a invocar la nulidad que votaron por la decisin, salvo que medie
consentimiento estaba viciado o que expresa o tcitamente renunci a invocarlo, a
menos que la invalidez Los resultados de una norma de orden pblico.
Art. 179 . 1. Un recurso de anulacin se dirige contra la compaa. Si serias

razones justifican, el solicitante de nulidad puede solicitar medidas provisionales la
suspensin temporal de la ejecucin de la decisin impugnada. La orden de
suspensin y la sentencia que declara la nulidad tienen efecto respecto de todos.
2. El extracto de la decisin judicial fuerza de cosa juzgada o disposicin
aplicable, suspender o cancelar una decisin de la Junta General, as como el
extracto de la decisin judicial reformar el fallo ejecutable por la disposicin antes
mencionada estn registrados y publicados de conformidad con los artculos 67 y 73.
a) la razn social y domicilio social;
b) la fecha de la decisin y el tribunal que haya pronunciado.
3. El extracto de la resolucin cosa juzgada judicial o disposicin aplicable que se
declara la nulidad de una modificacin de los estatutos, as como el extracto de la
sentencia ejecutoria decisin judicial mediante la reforma del citado artculo, se
depositan y publicada de conformidad con los artculos 67 y 73.
a) la razn social y domicilio social;
b) la fecha de la decisin y el tribunal que haya pronunciado.
Art. 180 . Cuando es probable que afecte los derechos adquiridos de buena fe por
un tercero en relacin con la empresa sobre la base de la decisin de la reunin de la
revocacin, el tribunal puede declarar la nulidad vaco en el respeto de stos
derechos, sujeto a derecho de la demandante a los daos que hubiere.
TTULO IX. - Disolucin y liquidacin.
CAPTULO I. - El proponer liquidacin.
Art. 181 . 1. La propuesta de disolucin de una sociedad cooperativa de

responsabilidad limitada, una sociedad annima, sociedad de responsabilidad
limitada [de una sociedad europea] [de la sociedad cooperativa europea] o una
empresa sujeta a un informe explicativo elaborado por el rgano de direccin y
publicada en el orden del da de la junta general convocada para aprobar. <AR
2004-09-01 / 30, art. 11, 019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-11-28 / 35 , art. 6,
033; Eficaz: 30-11-2006>
Un informe se adjunta una declaracin de los activos y pasivos de la empresa, se
detuvo en una fecha no ms de tres meses. A menos derogacin motivado, este estado
se establece de acuerdo con las normas de evaluacin establecidas en aplicacin del
artculo 92 en los casos en que la Compaa no contine con sus actividades o cuando
la perspectiva de la continuidad del negocio puede ser mantenido.
El Comisionado o, en su defecto, un auditor o un contador externo designado por la
Autoridad de Gestin inform acerca de este estado y lee, se refleja por completo,
correctamente y con precisin la situacin de la empresa.
2. Una copia de los informes y el estado de los activos y pasivos, los que se refiere
el 1, est dirigida a los accionistas de conformidad con los artculos 269, 381 y 535,
segn sea el caso, si se trata de una responsabilidad de una empresa privada, una
sociedad cooperativa, una sociedad annima o una sociedad de capital.
3. La decisin de la junta general adoptado en ausencia de los informes
proporcionados por esta seccin es nula.
4. Antes de elaborar el acta de la decisin de disolver la empresa, el notario debe
comprobar y certificar la existencia y la legalidad externa de los actos y formalidades
necesarios en virtud del 1, la compaa de quien l est actuando.
El acto reproducir las conclusiones del informe de conformidad con el 1 por el
comisionado o el auditor o auditor externo.
CAPTULO II. - La disolucin judicial de las empresas que ya no estn activos.
Art. 182 . 1. a peticin de cualquier parte interesada o el fiscal, el tribunal podr

ordenar la disolucin de una sociedad todava no cumpli la obligacin de presentar
cuentas anuales de conformidad con los artculos 98 y 100 durante tres aos
consecutivos, a menos que regularizacin de la situacin es posible e intervenir antes
de una decisin sobre el fondo.
2. Los procedimientos de disolucin que se refiere el 1 slo podrn hacerse a la
expiracin de un perodo de siete meses a partir de la fecha de cierre del tercer
ejercicio.
Esta accin se dirige contra la compaa.
La disolucin entra en vigor a partir de la fecha de la resolucin que se pronuncia.
Sin embargo, es oponible a terceros hasta la publicacin de la decisin de lo
prescrito por el artculo 74 y las condiciones que establece el artculo 67, a menos que
la sociedad demuestre que los terceros han tenido conocimiento previo.
3. El tribunal podr ordenar el cierre inmediato de la liquidacin o determinar la
forma de liquidacin y designar uno o ms liquidadores. Cuando haya terminado la
liquidacin, el liquidador deber informar al tribunal y, si es necesario, hacer que
una situacin de los valores sociales y el empleo.
El tribunal pronuncia el cierre de la liquidacin.
4. El Rey determinar el procedimiento de registrar activos que pertenecen a la
Sociedad y el destino de estos bienes en caso de aparicin de nuevos pasivos.
CAPTULO III. - Liquidacin.
Art. 183 1 .. Las empresas estn, despus de la disolucin, se considerar que

existen para la liquidacin.
Todos los documentos emitidos por una sociedad disuelta indican que est en
liquidacin.
2. Se prohbe cualquier cambio en el nombre de una empresa en liquidacin.
3. A los procedimientos de traslado de domicilio social de una empresa en
liquidacin slo puede ser aplicado despus de la aprobacin del tribunal [ 1 ...] 1 en
cuya jurisdiccin la sede de la empresa.
La aprobacin se solicita mediante solicitud a la diligencia del liquidador.
El tribunal decide dejar todo. La corona se escucha. El tribunal concede la
autorizacin si considera que el traslado de la sede es til para llevar a cabo la
liquidacin.
Un acto que [ 1 traslado de la sede de una compaa] 1 en liquidacin no puede ser
vlidamente depositado en virtud del [artculo 74] que si [ una copia de la decisin de
aprobacin de la corte unida a la misma] 1 . <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
004; Efectiva: 06/02/2001>
----------
( 1 ) <L 2012-03-19 / 19 , art. 2, 057; Eficaz: 17-05-2012>
Arte. 184 . [ 1 1. En ausencia de disposiciones legales en contrario, la junta general

determina el mtodo de liquidacin y nombrar a los liquidadores. En colaboracin
y en las sociedades limitadas, las decisiones se toman vlidamente por la aprobacin
de la mitad de los accionistas titulares de las tres cuartas partes de la empresa; en su
defecto de la mayora, se decide por el presidente del tribunal.
2. El nombramiento de los liquidadores debe ser presentada ante el Presidente
para su confirmacin. El tribunal competente es el del distrito donde la empresa
tiene su sede en el da de la decisin de disolucin. Si la sede de la empresa se
traslad en los seis meses anteriores a la decisin de disolucin, la jurisdiccin es el
distrito donde la empresa tena su sede antes de ser trasladado.
El juez otorga la confirmacin del nombramiento despus de comprobar si los
liquidadores ofrecen todas las garantas de probidad en el ejercicio de su mandato.
El juez tambin decide sobre las acciones que el liquidador posiblemente haya
efectuado entre su nombramiento por la asamblea general y la confirmacin de la
cita. Se puede cancelar si constituyen una clara violacin de los derechos de
terceros.
En ningn caso se designar como liquidadores, las personas que hayan sido
condenadas por incumplimiento de los artculos 489 a 490bis del Cdigo Penal o por
robo, falsificacin, soborno, fraude o abuso de confianza, y cualquier custodio, tutor,
director o contador que ha prestado y se estableci su cuenta en buen momento. Esta
exclusin no puede intervenir siempre que ocurre dentro de un perodo de diez aos
a partir de la fecha de la decisin final de la condena o la falta de rendicin de
cuentas y balance de la cuenta a tiempo.
no puede ser nombrado como administrador judicial, salvo que su aprobacin por
el presidente del tribunal competente, las personas que han sido declaradas en
quiebra sin haber obtenido la rehabilitacin y los que incurre una pena de prisin,
incluso suspendida, por una los delitos mencionados en el artculo 1 del Real decreto
n 22, de 24 de octubre de 1934 prohibicin legal de cierta condenado y fallidos de
llevar a cabo ciertas funciones, profesiones o actividades, por una violacin de la ley
de 17 julio de 1975 sobre las cuentas de la compaa o sus decretos de aplicacin, o
por una violacin de la legislacin tributaria.
Decisin de designacin del liquidador puede mencionar uno o ms candidatos de
reemplazo liquidadores, posiblemente por orden de preferencia, en caso de que el
nombramiento del liquidador no se ha confirmado ni certificado por el presidente
del tribunal. Si el presidente del tribunal competente se niega a aprobacin o
confirmacin, significa que uno de estos candidatos alternativos como liquidador. Si
ningn candidato rene las condiciones descritas en este artculo, el presidente de la
misma corte nombra un administrador judicial.
El presidente del tribunal es tomado por solicitud unilateral de la empresa, de
conformidad con los artculos 1025 y siguientes del Cdigo Judicial. La aplicacin
unilateral est firmado por el administrador judicial, un abogado, un notario o un
director o gerente de la empresa. El presidente del tribunal, a ms tardar dentro de
los cinco das hbiles siguientes a la presentacin de la peticin.
Este perodo se suspende durante el tiempo de descuento otorgado por el solicitante
o por el tiempo necesario despus de una nueva audiencia. A falta de una decisin en
ese plazo, el nombramiento del primer sndico designado se considera confirmado o
aprobado.
Presidente Tribunal tambin podr remitir la solicitud del fiscal o de otros terceros
interesados en virtud de la 1034bis y siguientes del Cdigo Judicial.
Los liquidadores son una universidad.
3. Si el liquidador es una persona jurdica, la persona fsica que representa el
liquidador para el ejercicio de las competencias de la liquidacin debe ser designado
en la cita. El nombramiento de este individuo, y cualquier cambio a esta designacin,
deben decidirse de acuerdo con el 1.
Un acto que se nombra un administrador judicial, como un acto de designacin o
cambio de la designacin de la persona que, en caso de que el liquidador es una
persona jurdica, para el ao representa la autoridad de liquidacin, no se puede ser
vlidamente presentada de conformidad con el artculo 74, si una copia de la
decisin del juez que preside unido a la misma, salvo si se ha tomado ninguna
decisin en virtud del apartado 2, prrafo 7. En este caso, la empresa debe
demostrar que ha solicitado. Por estas acciones, el perodo de 15 das mencionado en
el artculo 68 no empezar a correr hasta que la decisin del presidente o de la
expiracin de los cinco das hbiles a que se refiere el 2, prrafo 7.
4. en caso de no cumplimiento con el artculo 184, el artculo 189bis o en el
artculo 190, 1, el presidente del tribunal competente podr, a solicitud del fiscal o
de cualquier tercero interesado sustitucin proporcionando el liquidador despus de
la audiencia.
5. Sin perjuicio del artculo 181, slo son posibles una disolucin y liquidacin en
un solo acto con las siguientes condiciones:
1 no se haya designado liquidador;
2. [ 2 todas las deudas con terceros fueran devueltos o se registraron las cantidades
necesarias para el pago;] 2
3 todos los accionistas o los accionistas presentes o representados en la junta
general y deciden unanimidad.
[ 2 Si un informe se debe hacer por un Comisionado, un auditor o un auditor
externo, de conformidad con el artculo 181, 1, prrafo tercero, este informe
menciona el reembolso o el depsito en sus conclusiones.] 2
los activos restantes son asumidas por los mismos asociados.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-03-19 / 19 , art. 3, 057; Eficaz: 17-05-2012>
( 2 ) <L 25.04.2014 / 23 , art. 108, 063; Eficaz: 24-05-2014>
Arte. 185 . A falta de designacin de liquidadores, la gestin de socios en las
sociedades colectivas o sociedades limitadas, [los miembros de la Junta o los
miembros de la junta directiva de una sociedad europea] [o una Sociedad
Cooperativa Europea] y administradores o directores de empresas pblicas,
sociedades de responsabilidad limitada, cooperativas y empresas de grupos de
inters econmico, debern, con respecto a terceros, considerado como
liquidadores. <AR 2004-09-01 / 30, art. 12, 019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-11-28
/ 35 , art. 7, 033; Eficaz: 30-11-2006>
Es lo mismo en el caso de la terminacin inmediata de la liquidacin de
conformidad con el artculo 182.
Art. 186 . A menos que se disponga otra cosa en los artculos o en el nombramiento,
los liquidadores podrn aportar y defender todas las acciones, recibir todos los
pagos, otorgar comunicados con o sin descarga, se dan cuenta todos los valores de la
Sociedad aval de los instrumentos negociables , cancelar o poner en peligro todas las
reclamaciones. Ellos pueden enajenar bienes inmuebles en subasta pblica, si
consideran que la venta sea necesario para pagar la deuda social.
Art. 187 . Pueden, pero slo con la autorizacin de la junta general, hecha de
conformidad con el artculo 184, continuar hasta su terminacin, la industria o el
comercio, pedir prestado para pagar las deudas de la empresa, crear efectos de
comercio, hipotecar la propiedad, se comprometen ellos, enajenar bienes inmuebles,
incluso en el mostrador, y hacer que la contribucin del patrimonio en otras
empresas.
Art. 188 . Los liquidadores pueden requerir el pago de las cantidades que se han
comprometido y que parecen estar asociados necesarios para el pago de las deudas y
los gastos de liquidacin.
Art. 189 . <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Eficaz: 06-02-2001> Los liquidadores
debern convocar la asamblea general de los miembros en la aplicacin asociada que
representa una quinta parte del capital social y deben convocar una junta general de
tenedores de bonos de la aplicacin de bonos representa el quinto la cantidad de los
bonos en circulacin.
Art. 189bis . <Publicado por L 2006-06-02 / 38, art. 3; Efectivos: 06-07-2006>

liquidadores transmiten [ 1 en el sptimo y decimotercero mes de la liquidacin] 1 ,
un informe detallado de la liquidacin [ 1 , establecido a finales del sexto y
duodcimo mes el primer ao de la liquidacin] 1 en el registro del tribunal de
Comercio en el distrito de los cuales es la sede de la empresa.
Este informe detallado, que incluye en particular los detalles de los ingresos, gastos,
distribuciones, as como lo que queda por pagar se abonar a [ 1 archivo de la
compaa] 1 se refiere el artculo 195bis.
A partir del segundo ao de la liquidacin, en el estado detallado se transmite a la
oficina y atencin a [ 1 archivo de la compaa] 1 que todos los aos.
[ 1 Este artculo no se aplica si la liquidacin se realiza de acuerdo con el artculo
184, 5.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-03-19 / 19 Art. 4, 057; Eficaz: 17-05-2012>
Arte. 190 1 .. Los liquidadores, sin perjuicio de los derechos de los acreedores
garantizados, pagar todas las deudas, proporcionalmente y sin distincin entre las
cuentas por pagar y deuda sin pagar, neto de descuento a ellos.
Pueden, sin embargo, bajo su garanta personal, pagar las deudas primeros, si el
activo supera significativamente pasivos o futuros por cobrar tienen seguridad y
salvo el derecho de los acreedores a utilizar los tribunales adecuada.
([ 1 Antes del cierre de la liquidacin, los liquidadores, un abogado, un notario o un
director o gerente de la empresa deber presentar, mediante la aplicacin unilateral
de acuerdo con el 1025 y siguientes del Cdigo Judicial, el plan de asignacin de
activos entre las diferentes categoras de acreedores para la aprobacin de la corte
de distrito en el que la oficina central de la compaa momento de la presentacin de
la solicitud unilateral. la aplicacin anterior puede estar firmados por el liquidador,
por un abogado, por una notario o un director o gerente de la empresa.] 1
, el tribunal podr exigir al liquidador toda la informacin pertinente para verificar
la validez del plan de distribucin.) <L 2006-06-02 / 38, art. 4, 030; Eficaz: 06-07-
2006>
2. Despus de que el pago o depsito de dinero necesaria para pagar las deudas de
una empresa, los liquidadores distribuirn las cantidades o valores asociados que
pueden formar distribuciones iguales; van a entregar su propiedad que debera
haber sido conservado para ser compartido.
Ellos pueden, con la autorizacin concedida en el artculo 187, rescatar las acciones
de la empresa o el mercado de valores, ya sea mediante suscripcin o presentacin, a
la que se permitira a todos los miembros a participar.
[ 1 3. El presente artculo no se aplicar si la liquidacin se realiza de acuerdo con
el artculo 184, 5.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-03-19 / 19 , art. 5, 057; Eficaz: 17-05-2012>
Arte. 191 . En las empresas pblicas, las empresas europeas [] y sociedades de

responsabilidad limitada, un miembro de la universidad de los liquidadores que,
directa o indirectamente, un inters financiero en conflicto en una decisin o
transaccin sometido a la Junta llev a cabo para cumplir con los artculos 259 y 523
de aplicacin por analoga. <AR 2004-09-01 / 30, art. 13, 019; Eficaz: 08-10-2004>
Si uno liquidador es nombrado y que esto est en conflicto de intereses, que se
refiere a los miembros y la decisin podr tomarse o la operacin no se puede
realizar en nombre de la compaa por un agente ad hoc.
Si el liquidador es el nico miembro de una sociedad de responsabilidad limitada, el
artculo 261 se aplicar mutatis mutandis.
Art. 192 . Los liquidadores sern responsables tanto a terceros y relacionados con el
ejercicio de sus funciones y la negligencia en su gestin.
Art. 193 . Cada ao, los liquidadores presentan en [...] la asamblea general de las
cuentas anuales de la empresa, especificando las causas que impidieron la
liquidacin de terminar. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
Si hay una sociedad de responsabilidad limitada [de una empresa europea,] [una
sociedad cooperativa europea] de una sociedad cooperativa, una sociedad limitada
de valores o una sociedad de responsabilidad limitada [privado], que debe preparar
las cuentas anuales de conformidad con el artculo 92, presentar a la asamblea
general y, dentro de los treinta das de la fecha de la reunin [y ltimos siete meses
despus de la fecha del balance], depsito en el Banco nacional de Blgica, junto con
otros documentos en esta seccin; Los artculos 101 y 102 son aplicables a este
depsito. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001> <L 2003-04-08 / 33,
art. 177, 014; Eficaz: 17-04-2003; detalles de la entrada en vigor en el arte. 181 L
2003-04-08 / 33> <AR 2004-09-01 / 30, art. 14, 019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-
11-28 / 35 , art. 8, 033; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 194 . Despus de enrollar y al menos un mes antes de la asamblea general o la

junta de accionistas, los liquidadores presentar un informe sobre el uso de los valores
sociales en la sede de la empresa y presentar las cuentas y los documentos de
apoyo. Estos informes son supervisados por el Comisionado. Sin un comisionado por
ejemplo, los socios tienen un derecho individual de investigacin, para lo cual podrn
estar asistidos por un contador o auditor.
La reunin tiene la intencin de apropiarse el informe del jefe y decidir sobre la
aprobacin de la gestin de los liquidadores.
Art. 195 . 1. El cierre de la liquidacin se publica de conformidad con los artculos

67 y 73.
Esta publicacin tambin contendr:
1. Indicacin del lugar designado por la asamblea general, donde los libros y
documentos se archivarn y conservarn durante cinco aos al menos;
2. Indicacin de las medidas adoptadas para el corte de las sumas y los fondos
debidos a los acreedores o socios y cuya entrega no se poda hacer con ellos.
2. En el caso de la terminacin legal de la liquidacin de la empresa, el extracto de
la decisin judicial que ha devenido firme o disposicin aplicable declarar el cierre
judicial de la liquidacin de la empresa, as como la el extracto de la decisin judicial
reforma de la sentencia definitiva de la citada disposicin, se publicar de
conformidad con los artculos 67 y 73.
1. el nombre y domicilio social;
3. En su caso, los nombres y direcciones de los liquidadores; si el liquidador es una
persona jurdica, el extracto contendr la designacin o cambiar la designacin de la
persona fsica que representa el ejercicio de la liquidacin de los poderes;
4. indicacin del lugar en los libros y registros se archivan y se conservarn durante
cinco aos por lo menos, y la indicacin de la corte de las sumas y los fondos debidos
a los acreedores o socios y cuya entrega n ' podran hacerse.
Art. 195bis . <Publicado por L 2006-06-02 / 38, art. 5; Eficaz: 06-07-2006> [ 1 Cada
liquidacin, los siguientes documentos se registren en el registro en el registro a que
se refiere el artculo 67, 2] 1 :
1 [ 1 ...] 1 ;
2. Una copia de los informes mencionados en el artculo 181, 1;
3. Una copia de los estados de liquidacin se refiere el artculo 189bis;
4. Los extractos de divulgacin en virtud de los artculos 74, 2, 195;
[ 1 4. bis. el activo aprobado el plan de distribucin que se refiere el artculo 190,
1;] 1
5. el caso, la lista de aprobaciones y confirmaciones.
Cualquier persona interesada puede hacer que el conocimiento libre del archivo y
obtener copias previo pago de las tasas judiciales.
[ 1 Seccin 75 no se aplica a ese depsito.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-03-19 / 19 , art. 6, 057; Eficaz: 17-05-2012>
CAPTULO IV. - Disposicin penal.
1. Los directores o gerentes que no hayan presentado el informe especial con el
informe del comisario, el auditor o auditores externos, de acuerdo con el artculo
181;
2 [los liquidadores que violen cualquiera de las obligaciones de los artculos 81, 82,
83, 1, 84-87, 95 y 96;] <L 2003-04-08 / 33, art. 178, 014; Eficaz: 17-04-2003; detalles
de la entrada en vigor del artculo 181 de la L 2003-04-08 / 33>
3 liquidador que falla para convocar la junta general de conformidad con el
artculo 189 dentro de tres semanas de la solicitud que su fue hecho;
4. [los liquidadores, quienes no hayan presentado a la Asamblea General los estados
financieros o los resultados de la liquidacin, de conformidad con los artculos 193 y
194;] <L 2003-04-08 / 33, art. 178, 014; Eficaz: 17-04-2003; detalles de la entrada en
vigor del artculo 181 de la L 2003-04-08 / 33>
[5 liquidadores que no superen el registro del Tribunal de Comercio en el distrito
de los cuales es la sede de la compaa el informe detallado de estado de la
liquidacin, de conformidad con el artculo 189bis.] <L 2006-06-02 / 38, art. 6,
030; Eficaz: 06-07-2006>
Si la violacin de las disposiciones mencionadas en el apartado 1, 2, se lleva a cabo
en un fin fraudulento, tambin pueden ser castigados con prisin de un mes a un ao
o ambas penas.
[Prrafo suprimido] <L 2003-04-08 / 33, art. 178, 014; Eficaz: 17-04-2003; detalles
de la entrada en vigor en el artculo 181 de la L 2003-04-08 / 33>
Captulo V - [...] <L 2005-12-27 / 30, art. 19, 027; Eficaz: 30-12-2005; vase tambin
el artculo. 20>
Arte. 196bis . [Derogado] <L 2005-12-27 / 30, art. 19, 027; Eficaz: 30-12-2005; vase
PARTE X. - Las acciones y requisitos.
Art. 197 . Las acciones contra las empresas tienen prohibido, al mismo tiempo que
las acciones contra las personas.
Art. 198 . 1. Ser de cinco aos:

- ninguna accin en contra de los socios, a partir de la publicacin de su retiro de la
empresa, si no de la publicacin de un acto de disolucin o terminacin del plazo
contractual;
- Todas las acciones de terceros a cambio de dividendos indebidamente distribuidos
de la distribucin;
- Todas las acciones contra los liquidadores, como tales o, alternativamente, en
contra de los liquidadores examinados en relacin con el artculo 185 de la
publicacin exige el artculo 195;
- Todas las acciones en contra de los gerentes, directores, [los miembros del Consejo
de Administracin, los miembros del consejo de vigilancia] comisionados, de los
liquidadores por los actos de sus funciones a partir de ellos o si estaban ocultas en
forma fraudulenta desde el descubrimiento de los mismos; <AR 2004-09-01 / 30,
art. 15, 019; Eficaz: 08-10-2004>
- todas las acciones de nulidad [de una sociedad annima [de una empresa
europea,] [una sociedad cooperativa europea] una sociedad de responsabilidad
limitada, una responsabilidad limitada sociedad cooperativa o una sociedad de
capital] basado en un tecnicismo, a partir de la publicacin, cuando el contrato se
haya ejecutado al menos durante cinco aos, sin perjuicio de los daos que se deben
. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 06/02/2001> <AR 2004-09-01 / 30, art. 15,
019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-11-28 / 35 , art. 9, 033; Eficaz: 30-11-2006>
2. Las acciones de nulidad de una fusin o escisin en virtud del artculo 689, ya
no puede ser iniciado con posterioridad a la expiracin de seis meses la fecha en que
la fusin o escisin es oponible a la persona que se alega la nulidad o si la situacin se
ha rectificado.
Las acciones de nulidad de una operacin que se refiere el artculo 688, no se podr
iniciar despus de la expiracin de seis meses desde la fecha de la transaccin es
oponible al que invoque la nulidad.
Las acciones de nulidad de la Asamblea General de la decisin en virtud del
artculo 178 no puede ser iniciado despus de la expiracin de seis meses desde la
fecha en que las decisiones estn en contra de la persona que invoque la nulidad, ni le
ha conocido.
Art. 199 . Los acreedores pueden, en todas las sociedades, para decretar por ley los
pagos estipulados en los estatutos y que sean necesarias para la preservacin de sus
derechos; la empresa puede despedir a la accin mediante el pago de su deuda a su
valor, una vez deducido el descuento.
Los gerentes o directores estn obligados personalmente para hacer cumplir las
sentencias en este sentido.
Los acreedores pueden ejercer, de conformidad con el artculo 1.166 del Cdigo
Civil, en contra de los accionistas, los derechos de pago de la compaa para hacer y
cuales son pagaderos bajo los estatutos de las decisiones sociales o juicios.
Art. 200 . Los artculos 5, 6, 7 y 8 del decreto de 20 de julio 1831 en la prensa son
aplicables a los cargos presentados contra los gerentes, directores, [los miembros del
Consejo de Administracin, los miembros de la Comisin de Control] y comisarios
de sociedades de responsabilidad limitada , empresas cooperativas, sociedades
annimas, sociedades europeas [] [,] las sociedades cooperativas y las sociedades de
capital. <AR 2004-09-01 / 30, art. 16, 019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-11-28 / 35 ,
art. 10, 033; Eficaz: 30-11-2006>
LIBRO V - La sociedad general y de la sociedad limitada.
TTULO. - Definiciones.
Art. 201 . El contrato de asociacin es el de los socios responsables y de apoyo y

objeto social el ejercicio de la actividad civil o comercial [...]. <L 2001-01-23 / 30,
art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 202 . La sociedad limitada es un contrato de uno o ms socios responsables y

solidarios, que son llamados socios generales y uno o ms asociados solo donante, que
se llama patrocinadores.
TTULO II. - Responsabilidades.
Art. 203 . Ninguna de las sentencias en concepto de pasivos de la compaa, con la

conviccin personal de los socios generales o sociedad de responsabilidad limitada,
no se puede hacer antes de que haya condena en contra de la empresa.
Art. 204. Los socios generales son parte integral de todos los pasivos de la empresa,
incluso un asociado ha firmado, a condicin de que se encuentra en la [nombre]
social. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 205 . Cuando varios miembros con responsabilidad ilimitada, la compaa

est en asociacin con ellos y limitados con respecto a los donantes individuales.
Art. 206 . El socio limitado no es responsable de las deudas y las prdidas de la

empresa en la medida de los fondos que prometi hacer.
Puede ser forzada por terceros para informar intereses y dividendos recibidos si no
se toman de los beneficios reales de la empresa y, en este caso, si hay fraude, mala fe
o negligencia grave por parte del gestor, el Patrocinador podr continuar en el pago
por lo que ha tenido que volver.
Art. 207 .
1. El socio limitado no puede, incluso bajo poder de representacin, a cualquier
acto de gestin.
Los comentarios y consejos, y los actos de control de las autorizaciones dadas a los
administradores por actos que vienen de sus poderes no cometer el socio limitado.
2. El socio limitado es solidariamente responsables frente a terceros de todos los
pasivos de la empresa a la que l particip en contravencin de la prohibicin del
1.
Se lleva a cabo en forma conjunta con respecto a terceros, incluso los compromisos
a los que no hubiera participado si se ha logrado por lo general los asuntos de la
compaa o si su nombre es parte del nombre.
[ 1 3. Los gestores de una sociedad y una sociedad limitada, todos los socios con
responsabilidad ilimitada son sociedades annimas, sociedades limitadas por
acciones o sociedades de responsabilidad limitada, son solidariamente responsables
ante la sociedad por todos los daos resultantes de violacines de las disposiciones
del libro IV, ttulo VI.] 1
----------
( 1 ) <L 2010-04-06 / 21 , art. 5, 048; Eficaz: 03-05-2010>
Arte. 208 . En el caso de la muerte del director y en el caso de incapacidad legal o

incapacidad, se estipul que la compaa continuara, el presidente del Tribunal de
Comercio podr, si los artculos se han disponga otra cosa nombrar, a peticin de
cualquier parte interesada, un patrocinador u otra direccin, se tomen medidas
urgentes y administracin sencilla durante el perodo que se determinar por el
orden, sin este perodo no podr exceder de un mes.
El administrador provisional slo es responsable de la ejecucin de su mandato.
Cualquier interesado podr oponerse a la orden; la oposicin se notific que la
persona designada como la que requiere la designacin. Se considera en cmaras.
TTULO III. - La transferencia de acciones.
Art. 209 . Sin perjuicio del artculo 38, la transmisin de acciones o intereses del
contrato autoriza slo puede ser hecho de acuerdo con las formas de derecho
civil; que puede tener ningn efecto en cuanto al compromiso de la empresa antes de
su publicacin.
LIBRO VI. - La sociedad de responsabilidad limitada.
TTULO I. - Naturaleza y calificacin.
Art. 210 . La sociedad de responsabilidad limitada es una corporacin o asociado

exclusivamente con sus aportaciones y sus derechos puede ser transferida bajo
ciertas condiciones.
Ella no puede hacer ofertas pblicas.
Art. 211 . La sociedad de responsabilidad limitada puede estar formado por una
sola persona.
Art. 211a . [ 1 Sociedad de Responsabilidad Limitada de arranque slo puede estar

formada por una o ms personas, siempre que ninguno de ellos no posee acciones en
otra empresa de responsabilidad limitada que es el 5% o ms del total los derechos
de voto de la otra sociedad de responsabilidad limitada [ 2 ...] 2 .
Todas las disposiciones de este Cdigo que se aplican a las sociedades limitadas se
aplicarn, a menos que est especficamente exenta.
Hasta que ha aumentado su capital social, al menos, hasta la cantidad prevista en
el artculo 214, 1, se debe aadir a cualquier mencin de su forma jurdica en
virtud de la seccin 78 la palabra "estrangulamiento". Por lo tanto completado el
formulario de la empresa debe ser mencionado en los extractos publicados de
conformidad con los artculos 68 y 69. La abreviatura de la forma jurdica que se
denomina "S-PLLC."] 1
-------- -
( 1 ) <Introducido por L 2010-01-12 / 01 , art. 3, 049; Eficaz: 01-06-2010>
( 2 ) <L 01.15.2014 / 10 , art. 11, 061; Eficaz: 13-02-2014>
Arte. 212 . La persona fsica accionista nico de una sociedad de responsabilidad

limitada se considera fianzas de cualquier otra empresa privada de responsabilidad
limitada que sera entonces solo o que se convertira en el nico accionista, a menos
que las acciones le son transferidos Causa.
Esta persona ya no se considerar fianzas de las empresas mencionadas en el
apartado 1, a la entrada de un nuevo socio en la empresa o en la publicacin de su
disolucin.
Art. 212bis . [ 1 1. Mientras que el fundador de una compaa que se refiere el

artculo 211 bis se considera fianzas de cualquier otra empresa privada de
responsabilidad limitada que ahogar posteriormente como fundador.
Esta persona no ser considerada como bonos de garanta de las empresas
mencionadas en el apartado 1 cuando la empresa pierde o renuncia a su "arranque"
o en la publicacin de su disolucin.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, el fundador de una
empresa mencionada en el artculo 211 bis que mantiene valores en otra empresa de
responsabilidad limitada que es el 5% o ms del total de derechos de voto de la otra
sociedad de responsabilidad limitada es responsable solidariamente a las partes
interesadas.] 1
----------
Arte. 213 . [ 1. Cuando una sociedad de responsabilidad limitada se convierte en

un solo hombre, el capital pagado, dentro de un perodo de un ao, alcanzando
12.400 euros como mnimo, a menos que dentro de ese periodo, una nueva pareja se
une a la empresa o celle- se disuelve.
De lo contrario, el nico accionista se considera garante de todas las obligaciones
derivadas de la empresa desde que la compaa se convirti en un hombre, y hasta la
entrada de un nuevo socio en la empresa, la publicacin de la disolucin del mismo o
la liberacin real de la capital por 12.400 euros.] <L 2004-06-14 / 38 , art. 2,
018; Efectiva: 02/08/2004>
[ 2] No obstante cualquier disposicin en contrario, la entidad-fundador legal es
solidariamente responsable de todos los compromisos, siempre y cuando la empresa
no tiene como nico accionista que la corporacin ha hecho solamente
compaa. <L 2004-06-14 / 38 , art. 2, 018; Efectiva: 02/08/2004>
Cuando en la sociedad de responsabilidad limitada se convirti en propietario
nico, el nico accionista es una sociedad annima y que, dentro de un ao, una
nueva pareja no se entr en la compaa o que ste no se disuelve, el nico accionista
se considera garanta de todas las obligaciones derivadas de la empresa despus de la
reunin de todas las unidades en sus manos hasta la entrada de un nuevo socio en el
empresa o la publicacin de su disolucin.
[ 1 3. Esta seccin no se aplica a las sociedades constituidas de conformidad con el
artculo 211 bis. Esta exencin termina cuando pierden la condicin de "arranque"
[ 2 ...] 2 .] 1
----------
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , art. 5, 049; Eficaz: 01-06-2010>
( 2 ) <L 01.15.2014 / 10 , art. 12, 061; Eficaz: 13-02-2014>
TTULO II. - Constitucin.
CAPTULO I. - Importe del capital.
Art. 214 . [ 1 1] 1 El capital social ser de [18 550 euros] por lo

menos. <AR 07.13.2001 / 46 , art. 1, 006; Eficaz: 01-01-2002>
[ 1 2. En el caso contemplado en el artculo 211 bis, el capital social es de entre 1
euro y la cantidad fijada en el artculo 214, 1.
[ 2 ...] 2 . Una vez que el capital se aumentar en la cuanta de lo estipulado
anteriormente, la empresa pierde la condicin de "arranque" y el artculo 223, se
aplicarn los apartados 1 y 2.
Despus de transcurrido un plazo de tres aos despus de la constitucin, los socios
son solidariamente responsables interesados en la posible diferencia entre el capital
mnimo requerido por el prrafo primero y el importe del capital suscrito.
Mientras que la compaa tiene la condicin de "arranque", no se puede proceder
a una reduccin de capital.] 1
----------
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , el arte . 6, 049; Eficaz: 01-06-2010>
( 2 ) <L 01.15.2014 / 10 , art. 13, 061; Eficaz: 13-02-2014>
Arte. 215 .Pralablement la incorporacin, los fundadores llamar al notario un plan

financiero en el que justifican el importe del capital social de la empresa a la
forma. Este documento no se publica simultneamente con el acto, pero se mantiene
por el notario.
[ 1 En el caso previsto en el artculo 211 bis, el fundador est obligado a redactar el
plan financiero, los criterios esenciales son fijados por el Rey, a ser asistido por una
institucin u organizacin autorizada a tal efecto por el Rey , un experto contable, un
contable externo o un auditor designado por el fundador.] 1
----------
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , art. 7, 049; Eficaz: 01-06-2010>
CAPTULO II. - Capital suscripcin.
Seccin I. - Toda la suscripcin.
Art. 216 . [El capital social de la empresa debe ser plenamente y no obstante
cualquier clusula suscribe incondicionalmente.] <L 2002-08-02 / 41, art. 7,
007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 217 . La sociedad puede suscribir sus propias acciones o certificados relativos
a dichas acciones emitidas con motivo de la emisin de dichas acciones, ya sea
directamente oa travs de una empresa filial o por una persona que actuase en
nombre propio pero por nombre de la compaa o empresa subsidiaria.
La persona que tiene acciones o ttulos que se refiere el apartado 1 en su propio
nombre pero por cuenta de la empresa o de la filial suscritos se considera que ha
suscrito por su propia cuenta.
Todos los derechos inherentes a las acciones y certificados mencionados en el
apartado 1 suscritos por la empresa o de su filial se suspenden hasta que estas
acciones o ttulos que no estaban alienados.
Seccin II. - Contribucin en especie.
Art. 218 . Los activos distintos del efectivo se pueden pagar de las acciones del
capital social que se componen de activos susceptibles de evaluacin econmica, con
exclusin de activos consisten en compromisos para la realizacin de trabajos o
servicios. Estas contribuciones se denominan contribuciones en especie.
Art. 219 . [ 1]. En el caso de la contribucin en especie, un auditor es designado de

antemano por la incorporacin de la empresa por los fundadores. <AR 2008-10-08 /
32 , art. 2, 041; Eficaz: 01-01-2009>
Los informes de auditora, incluyendo la descripcin de cada una aportacin en
especie y en los modos de evaluacin adoptados. El informe indica si los valores que
estos modos de cables de evaluacin corresponden al menos en nmero y valor
nominal o sin valor nominal, el valor contable de las acciones a emitir en
consideracin.
El informe muestra lo que la indemnizacin efectivamente otorgado a cambio de
contribuciones.
Los fundadores elabore un informe especial en el que se exponen la relevancia de la
empresa para las contribuciones en especie y, en su caso, las razones por las que se
desvan de las conclusiones del auditor. Este informe se present al mismo tiempo
que el auditor en la Secretara del Tribunal de Comercio de conformidad con el
artculo 75.
[ 2. El apartado 1 no se aplicar cuando una contribucin en especie consiste en:
1 valores o instrumentos del mercado monetario mencionados en el artculo 2, 31
y 32 , de la ley de 2 de agosto de 2002 sobre la supervisin del sector y los servicios
financieros, valoradas al precio medio ponderado al que estaban negociados en uno o
ms mercados regulados mencionados en el artculo 2, 3, 5 y 6 de la ley del 2 de
agosto de 2002 sobre la supervisin del sector y los servicios financieros durante los
tres meses anteriores a la fecha de vigencia de la finalizacin de la contribucin en
especie;
2 de activos distintos de los valores e instrumentos del mercado monetario
mencionados en 1 , que ya han sido evaluados por un auditor y siempre que cumpla
las siguientes condiciones:
a) la feria valor est determinado por una fecha que no sea ms de seis meses la
fecha efectiva de la aportacin;
b) la evaluacin se llev a cabo de conformidad con los principios y las normas de
valoracin generalmente aceptados para el tipo de activo que se aportan;
mencionados en 1 cuyo valor razonable se deriva para cada activo, las cuentas
anuales del ejercicio anterior, siempre que la las cuentas anuales han sido auditadas
por el Comisionado o la persona encargada del control de las cuentas anuales y
siempre que la relacin entre el individuo entiende un rotundo.
El apartado 1, sin embargo, se aplica a la revalorizacin realizada por iniciativa y
bajo la responsabilidad de los fundadores:
1, previstos en el apartado 2, prrafo 1, 1 , si el precio se ha visto afectado por
circunstancias excepcionales que pueden cambiar sustancialmente el valor de los
activos en la fecha efectiva de su aportacin, especialmente en los casos en que el
mercado de dichos valores o el mercado de dinero no es lquido;
2 en los casos previstos en el apartado 2, seccin 1, 2 y 3, si las nuevas
circunstancias pueden cambiar significativamente el valor razonable del activo en la
fecha efectiva de su aportacin.
3. En los casos mencionados en el apartado 2 cuando la ingesta se produce sin la
aplicacin del apartado 1, una declaracin que se presenta de conformidad con el
artculo 75 en el siguiente perodo de un mes a la fecha efectiva de la aportacin de
elemento activo. Esta declaracin contiene los siguientes elementos:
1. Una descripcin de la contribucin en especie de que se trate;
2. el nombre del contribuyente;
3. El valor de esta contribucin, el origen de esta evaluacin y, en su caso, el mtodo
de evaluacin;
4. El valor nominal de las acciones o, sin valor nominal, el nmero de unidades
emitidas para cada contribucin en especie;
5. Una declaracin de si los valores obtenidos corresponden como mnimo al
nmero y valor nominal o sin valor nominal, el valor contable de las acciones a
emitir en dicha consideracin;
6. una declaracin de que no se han producido nuevas circunstancias que puedan
afectar a la evaluacin original.] <AR 2008-10-08 / 32 , art. 2, 041; Eficaz: 01-01-
2009>
Seccin III. - Cuasi-ingesta.
Art. 220 . Cualquier propiedad perteneciente a un fundador, un gerente o un socio,

la compaa se propone adquirir el plazo de dos aos de su formacin, si es
necesario, de conformidad con el artculo 60 de contrapeso valor al menos igual a la
dcima parte del capital suscrito, el objeto de un informe ya sea por el Comisionado
o de la empresa que no tiene ninguna, por un auditor designado por el rgano de
administracin .
El apartado 1 se aplicar a la venta por una persona que acte en su propio nombre
pero por cuenta de una persona mencionada en el apartado 1.
Art. 221 . El artculo 220 no se aplica a las adquisiciones realizadas en el marco de

las operaciones corrientes realizadas en las condiciones y garantas de que
normalmente requeridos por la empresa para el funcionamiento de la misma especie,
o para adquisiciones hechas en bolsa o adquisiciones resultantes de una venta
ordenada por la justicia.
Art. 222 . [ 1]. El informe mencionado en el artculo 220 menciona el nombre del
propietario de la empresa se propone adquirir, descripcin de la propiedad, la
compensacin abonada efectivamente en consideracin de la adquisicin y los modos
de evaluacin adoptado. Indica si los valores que impulsan estos mtodos de
valoracin corresponden al menos a la compensacin pagada a cambio de la
adquisicin. <AR 2008-10-08 / 32 , art. 3, 041; Eficaz: 01-01-2009>
Este informe se adjunta a un informe especial en el que el rgano de gestin se
describen, por un lado, el inters en la empresa para la adquisicin propuesta y, en
segundo lugar, Por eso, finalmente, se aparta de las conclusiones del informe de
acompaamiento. El informe del auditor y el informe especial del rgano de
direccin estn depositados en la secretara del Tribunal de Comercio de
conformidad con el [artculo 75]. <L 2002-08-02 / 41, art. 9,
007; Efectiva: 01/09/2002>
La adquisicin est sujeta a la autorizacin previa de la junta general. Los informes
mencionados en el apartado 2 se anuncian en el orden del da.
Una copia de estos informes es transmitida de conformidad con el artculo 269.
La falta de informacin sobre este artculo es nulo y sin efecto la decisin de la
junta general.
[ 2. El artculo 220 no se aplica cuando un cuasi-contribucin consiste en:
1. valores o instrumentos del mercado monetario que se refiere el artculo 2, 31 y
32 , la Ley de 2 de agosto de 2002 sobre la supervisin del sector y los servicios
financieros, valorada al precio medio ponderado al que se negocien en uno o ms
mercados regulados mencionados en el artculo 2, 3, 5 y 6, de la Ley de 2 de agosto de
2002 sobre la supervisin del sector y los servicios financieros durante los tres meses
anteriores a la fecha efectiva de la terminacin de la cuasi-contribucin;
a) la feria valor es determinado en una fecha no preceda en ms de seis meses antes
de la cuasi-contribucin eficaz;
valoracin generalmente aceptados para el tipo de elemento activo que constituye el
cuasi-contribucin;
El artculo 220 se aplica, sin embargo, a la revalorizacin realizada por iniciativa y
bajo la responsabilidad del rgano de direccin:
1, previstos en el apartado 2, prrafo 1, 1 , si el precio se vio afectada por
circunstancias excepcionales que hayan podido modificar considerablemente el valor
de los activos en la fecha efectiva de su cuasi-contribucin, especialmente en los casos
en que el mercado de dichos valores o el mercado de dinero no sea lquida;
circunstancias pueden cambiar significativamente el valor razonable de los activos
en la fecha efectiva de su cuasi-contribucin.
Sin una nueva evaluacin que se hace referencia en el apartado 2, prrafo 2, 2 ,
uno o ms accionistas que tengan un porcentaje total de al menos el 5% del capital
suscrito de la empresa en la fecha de la decisin cuasi aporte puede solicitar una
evaluacin por parte de un auditor de conformidad con el prrafo 1.
Esta solicitud puede realizarse hasta la fecha efectiva de la cuasi-contribucin, a
condicin de que, en la fecha de la solicitud, o los miembros sigan teniendo un
porcentaje total de al menos el 5% del capital suscrito, como c 'fue el caso el da que
se tom la decisin cuasi-contribucin.
Los costos de esta nueva evaluacin son asumidos por la sociedad.
3. En los casos mencionados en el apartado 2 cuando el cuasi-contribucin se
produce sin la aplicacin del artculo 220, la declaracin se presentar de
conformidad con el artculo 75, el plazo de un mes desde la fecha efectiva de la
aportacin cuasi del elemento activo. Esta declaracin contiene los siguientes
elementos:
1. una descripcin de la cuasi-contribucin de que se trate;
2. el nombre del propietario de la empresa se propone adquirir;
3. El valor de la cuasi-contribucin, el origen de esta evaluacin y, en su caso, el
mtodo de evaluacin;
4. Certificado que acredite la retribucin efectivamente asignado en consideracin
de la adquisicin;
5. Una declaracin de que no se han producido nuevas circunstancias que puedan
2009>
CAPTULO III. - El pago de capital.
Art. 223 .des la formacin de la empresa, la capital debe ser pagado hasta [6 EUR
200] por lo menos. <AR 07.20.2000 / 58 , art. 5, 003; Eficaz: 01-01-2002>
Tambin:
1. cada accin suscrita en efectivo debe ser pagado al menos una quinta parte;
2 acciones o partes de acciones correspondientes a las contribuciones en especie
debern estar totalmente desembolsadas.
[En el caso contemplado en el artculo 211, la cantidad especificada en el apartado 1
se fija en 12.400 euros.] <L 2004-06-14 / 38 , art. 3, 018; Efectiva: 02/08/2004>
[ 1 . En el caso contemplado en el artculo 211 bis, la cantidad especificada en el
apartado 1 queda fijado en 1] 1
----------
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , art. 8, 049; Eficaz: 01-06-2010>
Arte. 224 .Si contribuciones en efectivo para liberar a la aprobacin de la ley, los
fondos, antes de la formacin de la empresa, presentada por ingreso o transferencia
a una cuenta especial abierta a nombre de la empresa en la formacin en la Poste
[Postchque] o una entidad de crdito establecida en Blgica, con excepcin de una
caja de ahorros municipal, que se rige por [ 2 [ 3 de la ley de 25 de abril de 2014, el
estado y la supervisin de las entidades de crdito y las bolsas de
valores] 3 ] 2 . [[ 1 Excepto en el caso previsto en el artculo 211 bis, un certificado que
demuestre este depsito es] una propuesta de notario. Notario] <L 2005-12-14 / 35 ,
art. 22, 026; Eficaz: 07-01-2006>
La cuenta especial debe ser para el uso exclusivo de la empresa que va a
formarse. Se puede disponer solamente por personas autorizadas para obligar a la
empresa y despus de que el notario haba informado a la organizacin de la firma
de la escritura.
Si la empresa no se hace dentro de los tres meses siguientes a la apertura de la
cuenta especial, los fondos son devueltos a su solicitud a los que les present.
----------
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , art. 9, 049; Eficaz: 01-06-2010>
( 2 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 07/05/2014>
( 3 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
CAPTULO IV. - Trmites de constitucin.
Art. 225 . No obstante cualquier disposicin en contrario, los que aparecen en la

exposicin son considerados fundadores.
Art. 226 . El acto compaa menciona, adems de la informacin contenida en el

extracto de la publicacin prevista en el artculo 69:
1 las condiciones contempladas en los artculos 214, 216 y 223;
2. el nmero [y el valor nominal o contable] de unidades y, si es necesario, las
condiciones especiales que limitan su venta; <L 2002-08-02 / 41, art. 10,
007; Efectiva: 01/09/2002>
3 especificacin de cada contribucin en especie, el nombre del colaborador, el
nombre del auditor y las conclusiones de su informe, el nmero [y el nominal o valor
contador] acciones emitidas a cambio de cada aportacin y, en su caso, las dems
condiciones a las que se realiza la contribucin; <L 2002-08-02 / 41, art. 10,
007; Efectiva: 01/09/2002>
4 de la causa y la consistencia de las ventajas particulares atribuidas a cada uno
de los fundadores, o cualquier persona directa o indirectamente implicados en la
formacin de la empresa;
5. El monto, aproximadamente, al menos, de los costos, gastos y honorarios o cargos
de cualquier forma corresponde a la empresa o que se hizo responsable, en razn de
su constitucin;
6 de la organizacin custodia de las contribuciones que deben pagarse en efectivo,
de conformidad con el artculo 224;
7 mutaciones pecuniarias que contribuyeron a los edificios de la empresa estaban
sujetos durante los cinco aos anteriores, as como las condiciones en las que se
hicieron;
8. gravmenes o embargos que gravan los activos aportados;
9 las condiciones que rigen la aplicacin de los derechos de carcter optativo.
La representacin deber reproducir las indicaciones previstas en el artculo 69, 1
, 2 , 3 , 4 , 5 , 9 y 11 .
CAPTULO V. - La nulidad.
Art. 227 . La invalidez de

una sociedad de responsabilidad limitada slo podr imponerse en los siguientes
casos: 1 C si el hecho no se prepara en la forma requerida;
2 Si la ley no contiene informacin sobre el nombre de la empresa, el objeto social,
aportaciones o el importe del capital suscrito;
3. Si el objeto social es ilcito o contrario al orden pblico;
4. Si no hay fundador vlidamente comprometido.
Art. 228 . Si los trminos de la escritura que se establece el reparto de los beneficios
o las prdidas son contrarias al artculo 32, estos se considerar escrita.
CAPTULO VI. - Responsabilidades.
Art. 229 fundadores son responsables solidariamente .La en cuestin, a pesar de

cualquier disposicin en contrario:
1 de toda la parte del capital que no est suscrito vlidamente de conformidad con
el artculo 216, as como cualquier diferencia entre el capital mnimo exigido por el
artculo 214 y la cantidad de suscripciones; se considerarn automticamente
abonados;
[2 de la liberacin real de la capital y las acciones de conformidad con el artculo
223, y la parte del capital que se consideran abonados menores de 1;] <L 2001-01-23
/ 30 , art. 2, 004; Efectiva: 06/02/2001>
3 de la liberacin de las acciones suscritas [directamente oa travs de certificados]
en violacin de la seccin 217; <L 2001-01-23 / 30 , art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
4 de indemnizacin por el dao que es un resultado inmediato ya sea de la nulidad
de una sociedad ordenada por la aplicacin del artculo 227, o la falta o falsedad de
las declaraciones prescritas por el artculo 226 es obvia la sobrevaloracin de las
contribuciones en especie, as como daos en virtud del artculo 65;
5 de los compromisos de la Compaa en una cantidad fijada por el juez, en caso
de quiebra, una decisin dentro de los tres aos siguientes a la constitucin si
[ 1 capital social o en el caso contemplado en el artculo 211 bis, equidad y medios
subordinados, estaban en la constitucin] 1 , claramente insuficiente para apoyar el
ejercicio normal de la actividad prevista para un perodo de al menos dos aos.
El plan financiero establecido por el artculo 215 se transmite a este efecto a la corte
por el abogado, a peticin del juez de control o fiscal.
----------
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , art. 10, 049; Eficaz: 01-06-2010>
Arte. 230 . Los administradores son solidariamente responsables interesados, a

pesar de cualquier disposicin en contrario, la compensacin por el dao que es una
consecuencia directa e inmediata de la aparente sobrevaloracin de los activos
adquiridos en las condiciones establecidas en el artculo 220.
Art. 231 . Los que han hecho el compromiso de terceros se consideran obligados
personalmente si el nombre de los componentes no se le dio en el acto o el trmino
producto no es reconocida como vlida. Los fundadores son conjunta y
solidariamente responsables de estos compromisos.
TTULO III. - Los ttulos y transferencia.
Captulo I - Disposiciones generales.
Art. 232 . No puede haber en sociedades limitadas acciones y bonos privados.

Estos valores estn registrados. Ellos llevan un nmero de serie.
No se puede emitir acciones representativas "de [bonos convertibles o warrants u]
capital. <L 2002-08-02 / 41, art. 11, 007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 233 . Se lleva a cabo en el domicilio social un registro de las acciones y un

registro de las obligaciones. Los titulares de acciones o bonos pueden consultar el
registro de sus ttulos. Cualquier interesado podr consultar el registro de unidades.
El registro de acciones contiene:
1. La designacin precisa de cada accionista y el nmero de acciones de propiedad;
2. Indicacin de los pagos efectuados;
3. Transferencias de unidades con la fecha, fechada y firmada por el cedente y el
cesionario en caso de transmisin inter vivos, por el director y el beneficiario en caso
de que por causa de la transmisin.
El registro contiene obligaciones:
1. La designacin precisa de cada bono y el nmero de bonos propiedad;
2. La transferencia de los bonos con la fecha.
Art. 234 . La administracin podr decidir dividir un disco en dos partes, una de las
cuales se mantendrn en la sede de la empresa y el otro frente a la sede en Blgica o
en el extranjero.
Una copia de cada uno de los volmenes se mantendr en el lugar donde deposit la
otra parte; Con este fin se har fotocopias de uso.
Esta copia se actualiza peridicamente y, si esto no es posible, que se completar
tan pronto como lo permitan las circunstancias.
Los titulares de acciones nominativas en cuestin tienen derecho a ser inscrito en
uno de los dos volmenes de registrar su eleccin. Ellos sern conscientes de ambos
lados de la caja registradora y su copia.
La Autoridad de Gestin es saber dnde se deposita el segundo volumen de la caja
registradora, mediante una publicacin en el Monitor belga. Este lugar puede ser
modificado por decisin del rgano de administracin.
La decisin de dividir el rgano de direccin de un registro de los valores
registrados en dos partes slo puede cambiarse por una decisin de la Junta General
en la forma requerida para la modificacin de los estatutos.
El Rey se regula el proceso de registro en ambos volmenes.
Art. 235 . La propiedad de las acciones nominativas se establece mediante una

entrada en el registro Con respecto prescrito por el artculo 233.
Los certificados de estas entradas se entregarn a los titulares de los valores.
Los certificados para los bonos hipotecarios registrados lleven una indicacin de la
escritura de hipoteca Constitutiva e incluyen la fecha de registro, el rango de la
hipoteca y la disposicin del artculo 246, prrafo 5, sobre la renovacin de registro.
Art. 236 . Si hay varios propietarios de un ttulo, la compaa tiene el derecho de

suspender el ejercicio de los derechos relacionados hasta que una persona ha sido
designado como propietario en relacin con el ttulo.
Art. 237 . Cuando la nica pareja ha fallecido, a menos que se disponga lo contrario
por ley, los derechos vinculados a acciones que son ejercidas por los herederos y
legatarios adecuadamente presentados o enviados en posesin, en proporcin a sus
derechos en la sucesin a la parte de dichas acciones o hasta la emisin de los legados
en ellos.
No obstante el prrafo 1, y salvo disposicin contraria de los estatutos, que hereda
el usufructo de acciones de un nico accionista ejerce los derechos inherentes a los
mismos.
CAPTULO II. - Algunas partes.
Seccin I - Disposiciones generales.
Art. 238 . El capital se divide en partes iguales, con o sin derecho a voto, con o sin
valor nominal. Las acciones son indivisibles.
Art. 239 . Sin perjuicio de lo dispuesto por las acciones sin derecho a voto, cada
accin confiere un derecho de igualdad en la distribucin de los beneficios y
productos de liquidacin.
Seccin II. - Las acciones sin derecho a voto.
Art. 240 . 1. En caso de emisin de acciones sin derecho a voto, que:

1 pueden no representar ms de un tercio del capital social;
2 otorgar en caso de beneficios distribuibles en el sentido del artculo 320, el
derecho a un dividendo preferente y, a menos que los artculos dispongan otra cosa,
recuperable, cuyo importe se fija en el momento de la emisin, y una justo en el
reparto de las ganancias excedentes que no pueden ser inferiores a los atribuidos a
las acciones con derecho a voto;
3 debe conferir un derecho preferente al reembolso de la aportacin de capital
incrementado, en su caso, de la prima y, en cualquier distribucin de los productos
de la liquidacin.
2. No obstante cualquier disposicin contraria de los estatutos, los tenedores de
acciones sin derecho a voto, sin embargo, tienen derecho a voto en los siguientes
casos:
1 cuando las condiciones establecidas en el 1 no se cumpla o deje de estar. Sin
embargo, cuando el 1, 1, no se respeta, la recuperacin del ejercicio de los derechos
de voto opone a la aplicacin de la 2 y 3 del mismo prrafo;
2 que prev el artculo 288;
3 cuando la junta general decidir sobre la reduccin del capital social, la
modificacin del objeto social, la transformacin de la empresa o en la disolucin,
fusin o escisin de la sociedad;
4 aquellos que, por cualquier motivo, los dividendos privilegiados y recuperables
no se han pagado en su totalidad durante tres ejercicios consecutivos, y hasta el
momento en que esos dividendos se han recuperado totalmente.
Art. 241 . En el caso de la emisin de acciones sin derecho a voto, convertibles en

acciones con derecho a voto ya emitidos, los accionistas, que tiene los requisitos para
la modificacin de los Estatutos, determina el nmero mximo de acciones a ser
convertidos y conjuntos condiciones de conversin.
Sin embargo, los artculos pueden autorizar al rgano de direccin para determinar
el nmero mximo de acciones que se convierte y se fijan las condiciones de
conversin.
La oferta de conversin se hace simultneamente a todos los accionistas en
proporcin a su participacin en el capital social. Indica el perodo durante el cual la
conversin puede ser ejercido. Este perodo se determina por el rgano de
administracin y debe ser por lo menos un mes.
Los socios deben ser informados por correo certificado.
CAPTULO III. - Certificados.
Art. 242 . 1. Certificados relativos a acciones pueden ser emitidas conjuntamente

o no con la empresa, una corporacin que conserva o adquiere la propiedad de las
acciones que se refieren los certificados y se compromete a reservar cualquier
producto o ingreso de tales unidades en titular del certificado. Estos certificados
deben estar registrados.
El emisor de los certificados ejercer todos los derechos inherentes a las acciones a
que se refieren, entre ellos el derecho al voto.
El emisor de los certificados se conoce como tal a la sociedad emisora de las piezas
certificadas.
Este ltimo mencionndolo en el registro de acciones.
El emisor del certificado realiza el pago inmediato, a menos que se especifique lo
contrario, neto de sus costes potenciales, el titular de los certificados de los
dividendos y la liquidacin procede posiblemente distribuida por la empresa y
cualquier cantidad de la reduccin o amortizacin capital.
A menos que se especifique lo contrario, el emisor del certificado puede asignar
acciones que se refieren los certificados.
Los certificados son, a menos que se especifique lo contrario, las unidades
intercambiables al que se refieren. [Las clusulas que prohben el uso compartido
pueden estar limitadas en el tiempo]. <L 2003-01-28 / 36, art. 2,
012; Efectiva: 03/03/2003>
No obstante cualquier disposicin en contrario, el intercambio se puede obtener en
cualquier momento por cada titular del certificado en caso de incumplimiento de las
obligaciones del emisor en relacin con, o cuando sus intereses sean gravemente
ignorados.
2. En caso de quiebra del emisor del certificado o cualquier otra situacin de los
certificados son redimidos de la ley sin perjuicio de los titulares de certificados de
provisin y contrarias ejercer colectivamente su pretensin de universalidad
unidades certificados emitidos por la misma empresa, propiedad de la entidad
emisora de certificados.
Si en el caso mencionado en el prrafo anterior, esta universalidad es insuficiente
para proporcionar la plena restitucin de las acciones, que se distribuir entre los
titulares de certificados en proporcin a sus derechos.
CAPTULO IV. - Obligaciones.
Art. 243 . sociedad de responsabilidad limitada pueden pedir prestado a travs de la

emisin de bonos registrados.
El valor nominal de los bonos no puede ser inferior a [25 euros], a menos que est
denominada en moneda extranjera. <L 2002-08-02 / 41, art. 12,
007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 244 . La condicin resolutoria siempre est implcito en el contrato de

prstamo hecho en forma de emisin de bonos, en caso de que una de las dos partes
se reunirn su punto de compromiso.
En este caso, la falta de resolucin de pleno derecho. La parte a la que no se ha
ejecutado la empresa tiene la opcin ya sea para obligar a la otra a la ejecucin del
contrato siempre que sea posible, o preguntar resolucin con daos.
La resolucin debe ser hecha a la corte, y se le podrn conceder al acusado un
perodo dependiendo de las circunstancias.
Art. 245 . sociedad de responsabilidad limitada pueden emitir bonos canjeables por
sorteo a un ritmo superior al precio de emisin a condicin de que las obligaciones
relacionadas con el 3% de inters al menos, que todos son reembolsables en la misma
cantidad, y el importe de la anualidad incluyendo amortizaciones e intereses es la
misma durante todo el plazo del prstamo.
La cantidad de estas obligaciones puede ser en ningn caso superior al capital social
desembolsado.
Art. 246 . La empresa puede constituir una hipoteca en garanta de un prstamo

hecho o realizado en bonos.
La inscripcin se hace en forma ordinaria en favor de los tenedores de bonos o
bonos futuro, bajo las siguientes dos restricciones:
1. el nombre del acreedor se sustituye por el representante de las obligaciones
garantizadas;
2. Lo dispuesto en el domicilio no son aplicables.
El registro se publicar en el Boletn Oficial de Blgica.
La hipoteca tiene prioridad sobre la fecha de registro, con independencia del
momento de la emisin de bonos.
La inscripcin debe renovarse a instancias y bajo la responsabilidad del rgano de
direccin, antes de la expiracin del vigsimo noveno ao. en su defecto la
renovacin por la Compaa, cualquier tenedor de bonos tiene el derecho de renovar
el registro.
Art. 247 . El registro est rayado o reduce vnculo de consentimiento en la junta

general de conformidad con el [artculo 292]. <L 2002-08-02 / 41, art. 13,
007; Efectiva: 01/09/2002>
La solicitud de cancelacin o reduccin, principal accin continua contra los
bonistas representados por un representante designado de conformidad con el
[artculo 292], prrafo 2, 3 . La mala conducta por la asamblea de obligacionistas,
debidamente convocado para designar a dicho representante, el presidente del
tribunal civil en el distrito donde se encuentra la sede deber, a peticin de la
empresa, un representante de los tenedores de bonos. <L 2002-08-02 / 41, art. 13,
007; Eficaz: 01-09-2002>
La sociedad deudora Se adhiere a la devolucin total o parcial y que el titular no
estaba presente en el ao siguiente a la fecha establecida para el pago, est
autorizado para pagar el dinero debido. La grabacin se llevar a cabo en la oficina
de la Caja de Depsitos y Consignaciones del distrito donde se encuentra la sede.
Art. 248 . A peticin del interesado ms diligente, se design un abogado para

representar a los tenedores de bonos en los procedimientos dirigidos a la purga o la
expropiacin de los bienes gravados. La designacin se hace por el presidente del
tribunal civil en el distrito donde se encuentra el domicilio social, la compaa
escuch.
El agente deber registrar, dentro de los ocho das de la receta, la agencia se refiere
el artculo 247, las cantidades pagadas a l siguiendo los procedimientos en el primer
prrafo de este artculo.
Las cantidades pagadas a la Caja de Consignaciones, en nombre de los tenedores de
bonos pueden ser retirados a las rdenes de pago preferencia o al portador emitidos
por el agente y cubiertos por el presidente del tribunal. La ejecucin de las rdenes
de pago registradas se llevar a cabo tras la recepcin de los beneficiarios; rdenes
de pago al portador sern pagados despus de haber sido absueltos por el agente.
Sin orden de pago ser emitido por el abogado en representacin de la
obligacin. El representante mencion la obligacin de la cantidad por la que dio la
orden de pago.
CAPTULO V. - De las transferencias de valores.
Seccin I. - La transferencia en general.
Art. 249 . [ 1 1] 1 A menos que disposiciones ms restrictivas de los estatutos, las

acciones de un accionista no puede, so pena de nulidad, ser transferido por acto
entre vivos o por causa transmite slo con la aprobacin de la mitad de la menos
asociado, con tres cuartas partes de la capital, neto de los derechos cuya
transferencia se propone.
Sin embargo, a menos que se especifique lo contrario, no se requiere esta
autorizacin cuando las acciones se venden o transfieren:
1 a un compaero;
2 el cnyuge del cedente o el testador;
3 a ascendientes o descendientes en lnea recta;
4 a otras personas autorizadas en los estatutos.
Las reglas en caso de transmisin inter vivos se aplican en caso de transmisin por
o en nombre de una corporacin.
[ 1 2. En el caso contemplado en el artculo 211 bis, las acciones de un socio no
puede ser transferido a una corporacin, slo la operacin de nulidad.
Las personas jurdicas slo se podr autorizar mediante una ampliacin de capital
con lo que el capital social, al menos, hasta la cantidad prevista en el artculo 214,
1.
Si las acciones se transfieren a un individuo, despus de una muerte o inter vivos,
lo dispuesto en el prrafo anterior y en el artculo 212bis aplican al cesionario.] 1
----------
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , art. 11, 049; Eficaz: 01-06-2010>
Arte. 250 . Las ventas o transferencias tienen un efecto vis--vis de la empresa y

terceros a partir de la fecha de inscripcin en el registro de acciones de conformidad
con el artculo 235.
Seccin II. - La transferencia de acciones inter vivos.
Art. 251 . A menos que las disposiciones especiales de los estatutos, la denegacin de
la homologacin de un traspaso entre vivos puede llevar al uso de cualquier persona
ante el tribunal competente en los procedimientos sumarios, oponentes debidamente
asignados.
El tribunal competente es el del domicilio social.
Si la negativa se considera arbitraria, oponentes asociados tienen tres meses a
contar desde el fin de encontrar compradores a precios y condiciones fijados en los
estatutos. En ausencia de la clusula estatutaria, el precio y las condiciones sern,
salvo acuerdo de las partes interesadas reconocidos por el tribunal competente, a
peticin de cualquiera de las partes, la otra parte que est siendo convocado con
regularidad; en ningn caso se le dar tiempo de ms de cinco aos a partir de la
opcin de elevacin: las acciones adquiridas sern restringidos hasta el pago total.
Si el rescate no se hace dentro del plazo de tres meses previsto anteriormente, el
vendedor podr exigir la disolucin de la sociedad; sino que debe ejercer este
derecho dentro de los cuarenta das siguientes a la expiracin de tres meses.
Seccin III. - La transmisin de acciones a partir de la muerte.
Art. 252 . Los herederos y legatarios, acciones que no pueden llegar a ser asociada
porque no han sido aprobados como tales tienen derecho al valor de las acciones
transferidas.
Ellos pueden canjear por correo certificado dirigido al rgano de direccin de la
empresa y cuya copia registrada ser transmitida de inmediato por los diferentes
organismo de gestin asociada.
a falta de acuerdo entre las partes o disposiciones legales, precios y condiciones de
reembolso se determinarn de acuerdo con el artculo 251, sin tener en cuenta las
estimaciones; Las unidades compradas sern transferibles a la totalidad del pago.
Si el rescate no se realiza dentro de los tres meses, los herederos o legatarios tienen
derecho a exigir la disolucin de la sociedad.
Seccin IV. - Transferencia de los bonos.
Art. 253 . La venta de bonos no es vinculante para las partes de la empresa y

terceros desde el momento de la declaracin de transferencia, fechada y firmada por
el cedente y el cesionario o por sus abogados, inscrito en el registro de las
obligaciones; Tambin puede intervenir en las normas relativas a la asignacin de
crdito establecido por el artculo 1690 del Cdigo Civil.
Art. 254 . Est abierto a la sociedad a aceptar y entrar en el registro de una

transferencia que se encuentra en correspondencia u otros documentos que
establecen el acuerdo entre el cedente y el cesionario.
TTULO IV. - rganos.
CAPTULO I. - rganos de direccin y de representacin.
Seccin I. - Estado de los gestores.
Art. 255 .Las sociedades de responsabilidad limitada son gestionados por una o ms
personas [...], remunerada o no, con o sin. <L 2002-08-02 / 41 , art. 14,
007; Efectiva: 01/09/2002>
[ 1 . En el caso contemplado en el artculo 211 bis, esta gestin slo puede lograrse
por uno o ms individuos] 1
----------
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , art. 12, 049; Eficaz: 01-06-2010>
Arte. 256 . Los gerentes son designados por los asociados por un lmite de tiempo o
sin plazo fijo.
A menos que se acuerde lo contrario en los artculos, o acuerdo unnime de los
socios, gerentes, socios o no, designados por los socios en el acto de forma indefinida
la empresa se considere para ser nombrado a la duracin de la Compaa; sus
poderes son revocados en su totalidad o en parte, por motivos serios.
Seccin II. - Competencias y funcionamiento.
Art. 257 . Cada administrador puede realizar todos los actos necesarios o tiles
para la realizacin del objeto social de la empresa, a excepcin de que el cdigo
proporcionado en la junta general.
Los estatutos podrn establecer limitaciones a los poderes de los gerentes. Estas
restricciones no son oponibles a terceros, incluso si son publicados.
Cada gerente representa a la empresa frente a terceros y ante los tribunales, ya sea
como demandante o demandado. No obstante, los estatutos podrn prever que la
empresa est representada por uno o ms gerentes especialmente designados o ms
administradores que acten conjuntamente. Esta clusula no es oponible a terceros
si se refiere al poder general de representacin y si ha sido publicada de
conformidad con el artculo 74 2.
Art. 258 . La empresa est obligada por los actos realizados por los gerentes, incluso
si dichos actos excedan del objeto social, a menos que pueda probar que el tercero
saba que la accin excede el objeto social o que l podra el ignorar, dadas las
circunstancias, sin la publicacin de los estatutos no constituye una prueba vlida.
Art. 259 . 1. Un miembro de una universidad de gestin que directa o

indirectamente tiene un inters financiero en conflicto en una decisin o transaccin
presentada a la Facultad de Administracin, informar a los otros administradores
antes de la deliberacin Management College. Su declaracin y las razones que
justifican el conflicto de intereses que existe en la cabeza del dirigente
correspondiente que se incluirn en el acta de la universidad de gestin que tomar la
decisin. Adems, y si se considera que la empresa ha nombrado a uno o ms
miembros de la Comisin para informarles.
Para su publicacin en el informe anual previsto en el artculo 95 o, en su defecto
un informe de este tipo en un artculo que ser presentado junto con las cuentas
anuales, la universidad de gestin descrito en el acta la naturaleza de la decisin o
transaccin que se refiere el apartado 1 y una justificacin de la decisin que se tom
y las consecuencias financieras para la empresa. El informe de gestin contiene el
informe mencionado anteriormente.
El informe de auditora se refiere el artculo 143 debe contener una descripcin
separada de las consecuencias financieras que se deriven de las decisiones de la
empresa de la Facultad de Gestin, que implica un conflicto de intereses en el sentido
del apartado 1.
2. La empresa podr solicitar la nulidad de las decisiones u operaciones llevadas a
cabo en violacin de las normas con arreglo a la presente seccin, si la otra parte en
este tipo de decisiones o transacciones fue o debera haber sabido de la violacin.
3. 1 no es aplicable cuando las decisiones u operaciones bajo las decisiones se
refieren a la gestin de la universidad o transacciones entre compaas de los cuales
uno posee, directa o indirectamente, al menos el 95% de los votos correspondientes a
todos valores emitidos por la otra, o entre empresas de las cuales al menos el 95% de
los votos correspondientes a las acciones emitidas por cada uno de ellos se llevan a
cabo por otra empresa.
Del mismo modo, 1 no es aplicable cuando las decisiones de la preocupacin de la
gestin de la universidad transacciones habituales en las condiciones y con las
garantas normales de mercado para operaciones similares.
Art. 260 . Si no hay una universidad de gestin y un gerente se coloca en el conflicto

de intereses que se refiere el artculo 259, 1, se refiere a los miembros y la decisin
podr tomarse o la operacin se llevar a cabo en nombre de la compaa por un
agente ad hoc.
Art. 261 . Cuando el administrador es el nico accionista y que se coloca en el

conflicto de intereses que se refiere el artculo 259, 1, que va a tomar una decisin o
completar la transaccin, pero tendr que tomar especialmente en cuenta la -ci en un
documento que habrn de presentarse junto con las cuentas anuales.
Ser llevado vis--vis la empresa que los tornillos de la tercera--vis para reparar el
dao resultante de una ventaja que sera indebidamente obtenido en perjuicio de la
sociedad.
Los contratos entre l y la sociedad, salvo en lo que se refiere a las operaciones
corrientes realizadas en condiciones normales, registrados en el documento
mencionado en el apartado 1.
Seccin III. - Responsabilidades.
Art. 262 . Los gerentes son responsables de conformidad con el derecho comn, el
mandato que han recibido y de la negligencia en su gestin.
Art. 263 . Los directores son responsables solidariamente a la empresa o de

terceros, de los daos resultantes de violacines de las disposiciones de este Cdigo o
condicin social.
Ellos sern relevados de esta responsabilidad, en cuanto a los delitos que no han
tomado parte, cuando el fallo no es atribuible a ellos y ellos han informado de estos
crmenes a la junta general el siguiente despus de que tengan conscientes.
Art. 264 . Sin perjuicio del artculo 263, los gerentes son personal y solidariamente
responsables de los daos sufridos por la empresa o de terceros como consecuencia
de las decisiones u operaciones realizadas de conformidad con el artculo 259, si la
decisin o transaccin que obtenido o adquirido en uno de ellos una ventaja
financiera injusta en perjuicio de la sociedad.
Art. 265 . [ 1]. En caso de quiebra de la empresa y los activos son insuficientes y si
se demuestra que la falta grave y se caracteriza en su cabeza contribuyeron a la
quiebra, cualquier director o ex director y cualquier otra persona que realmente
tena el poder para administrar la empresa, pueden ser declarados personalmente
obligados, conjunta o separadamente, la totalidad o parte de las deudas de la
empresa hasta el deterioro de activos. <L 2006-07-20 / 38, art. 56, 031; Eficaz: 01-09-
2006>
Prrafo 1, sin embargo, no es aplicable cuando la empresa insolvente ha logrado en
los tres aos anteriores a la quiebra, y su facturacin media de menos de [620.000
euros] excluyendo el impuesto sobre el valor aadido, y cuando el total del balance al
final del ao pasado no super [370 000]. <AR 07.20.2000 / 58, art. 5, 003; Eficaz: 01-
01-2002>
[La accin es admisible como de curadores como acreedores perjudicados. El
perjudicado que ejercite una accin informa curador. En este ltimo caso, el importe
concedido por el juez se limita al perjuicio sufrido por los que actan exclusivamente
acreedores y merecen, independientemente de si las actuaciones en el inters de masa
curadores.
Se considera falta grave y se caracteriza cualquier [ 1 evasin fiscal seria,
organizada o no, en el sentido del artculo 5 3] 1 de la Ley de 11 de enero de 1993
sobre la prevencin de la utilizacin del sistema financiero para el lavado de dinero.]
<L 2002-09-04 / 38, art. 34, 010; Efectiva: 10/01/2002>
[ 2. No obstante 1, la Oficina Nacional de Seguridad Social y el Fiduciario
podrn celebrar directivos, ex directivos y todas las dems personas que realmente
tena el poder para administrar el compaa como de manera conjunta y
solidariamente responsables de la totalidad o una parte de los impuestos sobre la
nmina, recargos, intereses de demora y la tarifa plana que se refiere el [artculo 54
ter] del Real decreto de 28 de noviembre 1969 hizo de conformidad con el la ley de 27
de junio 1969 que modifica el decreto ley de 28 de diciembre de 1944 sobre la
seguridad social de los trabajadores, debido al tiempo de la declaracin de quiebra,
si se demuestra que un grave error que cometieron fue la base quiebra, o si durante
los cinco aos anteriores a la declaracin de quiebra, directivos, ex gerentes y lderes
se encontraron en la situacin descrita en el artculo 38, 3octies, 8 de la la ley de 29
de junio de 1981, por los principios generales de la seguridad social para los
empleados. <L 2006-12-27 / 32 , art. 86, 034; Eficaz: 01-01-2007>
La Oficina Nacional de Seguridad Social o curador interponer el presente recurso
sobre la responsabilidad solidaria de los directores mencionados en el apartado 1
antes de que el tribunal de comercio de escuchar la quiebra de la empresa.
El 1, prrafo 2, la aplicacin no vis--vis de la Agencia y el curador antes
mencionado con respecto a la deuda antes mencionada.
Se considera falta grave, cualquier forma de [ 1 evasin fiscal seria, organizada o
no, en el sentido del artculo 5 3] 1 de la Ley de 11 de enero de 1993 sobre la
prevencin de la utilizacin del sistema financiero el blanqueo de dinero y la
financiacin del terrorismo, as como el hecho de que la empresa est dirigida por un
gerente o supervisor que ha estado involucrado en al menos dos quiebras,
liquidaciones u operaciones similares con las deudas contradas con una agencia de
la recogida de las contribuciones a la seguridad social. El Rey podr, previa consulta
al Comit de Gestin de la Oficina Nacional de Seguridad Social, determinar los
hechos, datos o circunstancias que, a los fines de este apartado, tambin pueden ser
considerados como falta grave.] <L 2006 -07 a 20/38, art. 56, 031; Eficaz: 01-09-
2006>
----------
( 1 ) <L 15.07.2013 / 02 , art. 9, 059; Eficaz: 29-07-2013>
CAPTULO II. - Junta general de accionistas.
Seccin I. - Disposiciones comunes.
Subseccin I. - Potencias.
Art. 266 . La junta general de accionistas tiene las ms amplias facultades para
realizar o ratificar actos relativos a la empresa.
Art. 267 . Cuando la empresa tiene un solo accionista, que ejerce las competencias
atribuidas a la junta general. l no puede delegar.
Subseccin II. - Convocatoria de la Junta General.
Art. 268 . [ 1] Los miembros de la Administracin y de la Junta, en su caso, podr

convocar una reunin general. Deben convocar la aplicacin asociada que representa
una quinta parte del capital social. <L 2002-08-02 / 41, art. 15,
007; Efectivos: 01/09/2002>
La convocatoria de una junta general contienen el programa especificando los
temas.
[Ellos se comunican quince das antes de la reunin de los accionistas, tenedores de
los certificados emitidos en colaboracin con la empresa, los titulares de
obligaciones, comisarios y gestores. Esta ser convocado por correo certificado a
menos que los destinatarios tienen de forma individual, de forma expresa y por
escrito acept recibir la notificacin por otros medios de comunicacin.] <L
12.27.2004 / 30, art. 509, 021; Eficaz: 10-01-2005>
[ 2. Los socios pueden unanimidad, tomar todas las decisiones por escrito que caen
fuera de la autoridad de la Asamblea General, con la excepcin de aquellos que se
debe pasar por una escritura. Las personas mencionadas en el artculo 271 pueden
estar al tanto de este tipo de decisiones.] <L 2002-08-02 / 41, art. 15,
007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 269 . Simultneamente a la convocatoria de la junta general, se dirige a los

socios, comisarios y gestores de una copia de los documentos que deben presentarse
en virtud de este cdigo.
Una copia de estos documentos se remitir asimismo sin demora y de forma
gratuita a otras personas citadas que lo soliciten.
Subseccin III. - Participacin en la junta general.
Art. 270 . Los estatutos determinarn los trmites para la admisin a la junta
general.
Art. 270a . [ 1 1. Los estatutos podrn prever para los asociados a participar de
forma remota en la junta general por medios electrnicos de comunicacin puestos a
disposicin por la empresa. Los socios que participan en esta forma en la Junta
General sern considerados como presentes en el lugar donde se encuentra la
Asamblea General de las condiciones de la presencia y de la mayora.
A los efectos del apartado 1, la empresa debe ser capaz de controlar, a travs de
medios electrnicos de comunicacin utilizados, la calidad y la identidad de la
pareja. La forma de la condicin de socio y la identidad de la persona que desee
asistir a la reunin estn controlados y garantas estn definidos por los estatutos o
por debajo de ellos.
Sin perjuicio de los apartados 2 y 6, el uso de medios electrnicos de comunicacin
puede estar sujeto a las condiciones establecidas por los estatutos o por debajo de
ellos exclusivamente para garantizar la seguridad de las comunicaciones
electrnicas.
A los efectos del apartado 1, sin perjuicio de las restricciones impuestas por o bajo
la ley, los medios electrnicos deben permitir al menos que la asociada, directamente,
de forma simultnea y continua, para aprender acerca de discusiones en la reunin
y, en todos los puntos en que se abri la sesin decide ejercer el derecho al voto. Los
estatutos podrn prever que este medio electrnico de comunicacin tambin debe
permitir el socio para participar en el procedimiento y de ejercer su derecho a hacer
preguntas.
La convocatoria de la junta general contiene una descripcin clara y precisa de los
procedimientos legales o establecidos en el Estatuto relativas a la participacin a
distancia. En su caso, estos procedimientos se hacen accesibles a todos en el sitio web
de la empresa.
La manera en que se compruebe que un socio participa en la Junta General a
travs de medios electrnicos de comunicacin y por lo tanto puede ser considerado
como presente, se definen por los estatutos o por debajo de ellos.
El acta de la Junta General debern indicar los posibles problemas tcnicos e
incidentes que impidieron o perturbaron la participacin electrnica en la junta
general y / o votar.
Este apartado no se aplicar a los oficiales de la Junta General, la Autoridad de
Gestin y los miembros de la Comisin.
2. Los estatutos podrn ampliar la posibilidad conferida sobre la base de los 1 a
tenedores de bonos o certificados emitidos con la colaboracin de la empresa,
teniendo en cuenta los derechos que les han sido asignados.
3. El artculo 270 se aplicar cuando la empresa permite la participacin a
distancia en la junta general.
4. El Rey puede especificar la naturaleza y las condiciones de aplicacin de las
comunicaciones electrnicas mencionadas en el 1.
5. Sin perjuicio del artculo 280, los artculos pueden autorizar a cualquier voto a
distancia asociada antes de la junta general por va electrnica, en la forma que
determinen.
Cuando la compaa autoriza al voto a distancia electrnico, deber ser capaz de
controlar la calidad y la identidad de la pareja. La forma de la condicin de socio y
la identidad de la persona que desee votar por correo son controlados y garantas
estn definidos por los estatutos o por debajo de ellos.] 1
--------- -
( 1 ) <Introducido por L 2010-12-20 / 17 , art. 5, 052; Eficaz: 01-01-2012. el arte de
transicin. 38>
Arte. 271 . Los tenedores de los certificados emitidos en colaboracin con la

empresa y los tenedores de bonos podrn asistir a las juntas generales, pero slo en
calidad de asesores.
Art. 272 . Comisionados asisten a las reuniones generales cuando se le llama para
deliberar sobre la base de un informe elaborado por ellos.
Subseccin IV. - La celebracin de la junta general.
Art. 273 . Se lleva a cabo en cada junta general una lista de asistencia.
Art. 274 gerentes .Los responder a las preguntas formuladas por los accionistas [ 1 ,
en asamblea o por escrito] 1 sobre su informe o los puntos de la agenda [ 1 , en la
medida de la comunicacin de datos o hechos no es probable que perjudique los
intereses comerciales de la empresa o compromisos de privacidad realizados por la
sociedad o sus directivos] 1 .
Comisionados responden a las preguntas formuladas por sus asociados [ 1 , en
asamblea o por escrito] 1 en su informe. Ellos tienen el derecho a hablar en la
Asamblea General en relacin con el ejercicio de sus funciones [ 1 , en la medida en la
comunicacin de datos o hechos no es probable que perjudique los intereses
comerciales de la compaa o privacidad compromisos adquiridos por la empresa,
sus administradores o comisarios.] 1 .
[ 1 Los gestores y comisarios puede dar una respuesta integral a las preguntas que
tengan el mismo objeto.
Los socios podrn, previa comunicacin de la convocatoria, formular preguntas
por escrito que se hace referencia en los prrafos 1 y 2, que sern contestadas, en su
caso, por los administradores o comisarios durante la reunin, siempre que estos
socios tienen cumple con los trmites de admisin en la reunin. Estas preguntas
pueden dirigirse a la compaa por va electrnica a la direccin especificada en el
anuncio de la reunin. Los estatutos fijarn el plazo en el que estas preguntas
escritas debern llegar a la empresa.] 1
----------
Arte. 275 . Cada accin da derecho a un voto.

El ejercicio de los derechos de voto correspondientes a las acciones sobre las que no
han sido objeto de pago deber ser suspendido, siempre y cuando no se han hecho
estos pagos, llamados regularmente y por pagar,.
Art. 276 . Excepto en los casos los derechos de voto que les reconoce, que no est
incluyendo acciones preferentes sin derecho a voto para determinar las condiciones
de presencia y la mayora para ser observados en las juntas generales.
No est considerando las acciones que son suspendidos para la determinacin del
qurum y la mayora que han de observarse en la junta general.
Art. 277 . Los artculos pueden limitar el nmero de votos que cada accionista haya
en las asambleas, siempre que esta limitacin se impone a cualquier socio
cualesquiera que sean las acciones para las que tendrn derecho a voto.
Art. 278 . Las actas de las juntas generales son firmados por los oficiales y por los
accionistas que lo soliciten; envos expedidos a terceros estn firmadas por uno o ms
gerentes, de conformidad con lo especificado en los artculos.
Art. 279 . Las decisiones del socio nico, que actan en lugar de la junta general, se
registran en un registro en el domicilio social.
Subseccin V. - Modalidades de ejercicio del derecho de voto.
Art. 280 . Los socios pueden, a menos que los artculos dispongan otra cosa, emitir
su voto por correo o ser representado por un agente.
Art. 281 . 1. El ejercicio del derecho de voto est sujeta a los acuerdos entre
accionistas.
Estos acuerdos deben ser limitadas en el tiempo y estar justificadas de inters social
en cualquier momento.
Sin embargo, son nulos:
1 acuerdos que sean contrarios a las disposiciones de este Cdigo o el inters
social;
2. los acuerdos por los que una pareja se compromete a votar segn las
instrucciones de la empresa, por una filial o por uno de los rganos de dichas
empresas;
3. los acuerdos por los que un miembro est comprometido con las mismas
empresas u organismos similares para aprobar las propuestas de los rganos de la
empresa.
2. Los votos emitidos en una junta general en los acuerdos mencionados en el 1,
prrafo 3, son cero. Estos votos implicara la nulidad de las decisiones a menos que
hayan tenido ningn impacto sobre la validez de los votos. La accin de nulidad se
prescribe seis meses despus de la votacin.
Seccin II. - Reunin General Anual.
Art. 282 . Hay que lleva a cabo cada ao al menos una reunin general en el
municipio, la fecha y la hora indicada por los estatutos.
Art. 283 .Quinze das antes de la junta general, los asociados, los tenedores de los
certificados emitidos con la cooperacin de la empresa y los tenedores de bonos
podrn examinar en el domicilio social:
1. las cuentas anuales;
2 , si las cuentas consolidadas aplicables;
3 de la lista de los fondos pblicos, acciones o acciones, bonos y otros valores de
empresas de la cartera;
4. La lista de socios que no hayan pagado sus cuotas, lo que indica el nmero de sus
acciones y las de su casa;
5 del informe de gestin y el informe de auditora.
[ 1 Las cuentas anuales, los informes mencionados en el prrafo 1, 5 y la
informacin que se presenta de conformidad con el artculo 100, se transmiten a los
socios, gerentes y auditores, de conformidad con el artculo 269, prrafo 1 .] 1
----------
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 30, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 284 . La junta general escucha el informe de gestin y el informe de auditora

y se analizan los estados financieros.
Despus de la aprobacin de las cuentas anuales, la junta general decidir por
votacin especial en el desempeo de los directores y comisarios. Esta descarga slo
es vlida si las cuentas anuales no contienen ni omisin, ni indicacin falsa ocultar la
situacin real de la empresa y en cuanto a los actos realizados fuera de los estatutos o
en violacin de este Cdigo, a menos que estn especficamente indica en el anuncio.
Art. 285 . La Autoridad de Gestin tiene el derecho de ampliar, de forma

inmediata, la decisin sobre la aprobacin de las cuentas anuales de tres
semanas. Esta extensin no cancela las otras decisiones adoptadas, a menos que la
Asamblea General decida otra cosa. La segunda reunin tiene derecho a finalizar los
estados financieros.
Seccin III. - Asamblea General Extraordinaria.
Subseccin I. - Modificacin de los artculos en general.
Art. 286 . La Junta General, a menos que se disponga otra cosa, el derecho a
realizar cambios en los estatutos.
La junta general podr deliberar y decidir sobre la modificacin de los estatutos, si
el objeto de los cambios propuestos ha sido especialmente indicado en la notificacin,
y si los asistentes a la reunin representan al menos la mitad del capital.
Si no se cumple esta ltima condicin, se requerir una nueva fecha y la segunda
reunin deber deliberar vlidamente con independencia de la parte del capital
representado por los accionistas.
No se aceptan cambios, slo si cumple las tres cuartas partes de los votos.
Subseccin II. - La modificacin del objeto social.
Art. 287 . Si la modificacin de los artculos se ocupa del objeto social, una
justificacin detallada de la enmienda propuesta debe ser expuesto por el rgano de
direccin en un informe anunciado en la agenda. Un informe se adjunta una
declaracin de los activos y pasivos de la empresa, se detuvo en una fecha no ms de
tres meses. Los comisarios son informe separado sobre este estado. Una copia de
estos informes es transmitida de conformidad con el artculo 269.
La ausencia de informes que se anular la decisin de la junta general.
La Asamblea General puede deliberar vlidamente y decidir sobre la modificacin
del objeto social, si los asistentes a la reunin representan la mitad del capital social.
Si no se cumple esta condicin, se requerir una nueva fecha. Para la segunda
reunin deliberar y decidir, slo que cualquier parte de la capital est representado.
No se aceptan cambios, slo si cumple al menos cuatro quintos de los votos.
Subseccin III. - La modificacin de los derechos vinculados a los valores.
Art. 288 . Si hay varias clases de unidades, la Asamblea General podr, sin
perjuicio de las disposiciones contrarias a los artculos o modificar los derechos para
decidir la sustitucin de unidades de una clase con los de otro.
El objeto y la justificacin detallada de las modificaciones propuestas son fijados
por el rgano de direccin en un informe anunciado en la agenda. Una copia de este
informe se transmite de conformidad con el artculo 269.
La ausencia del informe es nula y sin efecto la decisin de la junta general.
[No obstante cualquier disposicin en contrario, las limitaciones derivadas del
artculo 277 no se aplicarn en los casos mencionados en este artculo] y la Asamblea
General deben cumplir en cada categora el qurum o la mayora necesaria para la
modificacin de los estatutos . <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 06/02/2001>
CAPTULO III. - A partir de la Accin Social y la participacin minoritaria.
Primera seccin. - A partir de la accin social.
Art. 289 . La Junta General decide apropiarse de ejercer la accin social contra los
administradores o comisarios. Se podr designar a uno o ms funcionarios de la
ejecucin de esta decisin.
Seccin II. - A partir de la participacin minoritaria.
Art. 290 . 1. Un recurso podr ser interpuesto en contra de los gerentes en nombre
de la empresa por los accionistas minoritarios.
Esta accin minoritaria es llevado por uno o ms asociados con el da de la junta
general que se decidi por el desempeo de los gerentes, valores a los cuales est
unido al menos el 10% de los votos correspondientes a todos los ttulos existentes en
ese da.
Para la votacin asociado, el recurso podr ser interpuesto por los que no votaron
por la aprobacin de la gestin y los que votaron este relleno hasta ahora en este
caso, que no es vlida.
Adems, a los partcipes sin derecho a voto, el recurso podr ser interpuesto slo en
los casos en que ejercieron su derecho al voto, de conformidad con el artculo 240,
2, y las acciones de gestin en relacin con decisiones adoptadas en virtud del mismo
artculo.
2. El hecho de que, durante el procedimiento, una o ms parejas dejan de
representar el grupo minoritario de las asociadas, ya sea que tienen ms ttulos, o se
dan por vencidos en la accin es ningn efecto en la bsqueda de ese departamento o
el ejercicio de los recursos.
3. Si los representantes legales de la empresa ejercicio de la accin social y que la
accin minoritaria tambin es llevado por uno o ms titulares de valores, los casos se
adjuntan para la conectividad.
4. Cualquier transaccin celebrado antes de la intentement accin puede ser
cancelada a solicitud de Titulares de traer [conforme a lo dispuesto en el 1] si no se
ha hecho para su beneficio mutuo. <L 2002-08-02 / 45, art. 196, 008; Eficaz: 29-08-
2002>
Despus intentement de la accin, la empresa no puede hacer frente a los acusados
sin el consentimiento unnime de los restantes solicitantes de la accin.
Art. 291 . Si se niega la minora, los solicitantes pueden ser condenados

personalmente a pagar los costos y, en su caso, los daos y perjuicios a los acusados.
Si se concede la solicitud, las cantidades que los solicitantes han avanzado y no se
incluyen en los costos cobrados a los acusados, son reembolsados por la compaa.
CAPTULO IV. - Asamblea General de Obligacionistas.
Seccin I. - Potencias.
Art. 292 . Cuando el capital se conoce por completo, la junta general de tenedores
de bonos tienen el derecho:
1 para extender uno o ms de los vencimientos de inters a un acuerdo para
reducir la tasa de inters o para modificar las condiciones de pago ;
2 que se ampla el plazo de amortizacin, suspender y realizar cambios en las
condiciones en las que es debido;
3 a aceptar la sustitucin de acciones a los ttulos de crdito; a menos que los socios
no han dado previamente su consentimiento, las decisiones no tendrn ningn efecto
en este sentido que si se acepta, el plazo de tres meses, por deliberar en la forma
requerida para la modificacin de los estatutos .
Adems, la junta general de tenedores de bonos tienen el derecho:
1 para aceptar disposiciones diseados bien para otorgar ttulos especiales a favor
de los tenedores de bonos para modificar o eliminar los intereses de seguridad
previamente otorgadas;
2. decidir actos provisionales para el bien comn;
3 nombrar a un agente o agentes responsables de la aplicacin de las decisiones
adoptadas en virtud del presente artculo, as como para representar a los tenedores
de bonos en todos los procedimientos relativos a la reduccin o cancelacin de
registros de hipotecas.
Seccin II. - Convocatoria de la Junta General.
Art. 293 . La Direccin y el Consejo pueden convocar a los tenedores de bonos junta
general.
Deben convocar la reunin sobre la aplicacin de bonos que representa una quinta
parte de la cantidad de acciones en circulacin.
Art. 294 . [Las invitaciones a la reunin general debern contener el orden del da y
se comunic ocho das antes de la reunin de los tenedores de bonos. Esta ser
convocado por correo certificado a menos que los destinatarios tienen de forma
individual, de forma expresa y por escrito acept recibir la notificacin por otros
medios de comunicacin.] <L 12.27.2004 / 30, art. 510, 021; Eficaz: 10-01-2005>
Seccin III. - Participacin en la junta general.
general.
Art. 295bis . [ 1 Los estatutos podrn extender el esquema de participacin a

distancia que se refiere el artculo 270 bis, las mismas condiciones, a la junta general
de tenedores de bonos.] 1
----------
transicin. 38>
Seccin IV. - La celebracin de la junta general.
Art. 297 . La reunin no puede vlidamente deliberar y decidir si sus miembros

representan al menos la mitad de la cantidad de acciones en circulacin.
Si no se cumple esta condicin, se requiere una nueva convocatoria y la segunda
reunin deber deliberar vlidamente con independencia de la cantidad de acciones
en circulacin representadas.
Ninguna propuesta ser aceptada slo si es votado por todos los miembros que
representan, por s mismos o por sus constituyentes, al menos tres cuartas partes de
la cantidad de bonos para el que ha participado en la votacin.
En los casos en que una decisin no ha cumplido con una mayora que represente al
menos un tercio de la cantidad de los bonos en circulacin, que puede ser
implementado despus de haber sido aprobado por el Tribunal de Apelacin en cuya
jurisdiccin es la sede de la empresa.
La aprobacin se solicita por va de demanda, [a la diligencia de los
administradores] o cualquier vnculo interesados. <L 2002-08-02 / 45, art. 197,
008; Eficaz: 29-08-2002>
Los tenedores de bonos que hayan votado en contra de las resoluciones o no
asistieron a la reunin, podr intervenir en el procedimiento.
La estatua de un patio dejar todo, odo el Ministerio pblico.
Si la solicitud de aprobacin no se hace dentro de ocho das despus de la votacin
de la resolucin, la misma ser considerada nula.
Sin embargo, las condiciones de la presencia y la mayora especificado
anteriormente no se requiere en los casos previstos por el artculo 292, prrafo 2, 2 y
3. Las decisiones en los casos anteriores pueden ser tomadas por mayora simple de
las obligaciones representadas.
Las decisiones se publican dentro de una quincena, los anexos del Diario Oficial
belga.
Art. 298 . Cuando hay varias categoras de bonos y la deliberacin de la Asamblea

General es probable que modifiquen sus respectivos derechos, las deliberaciones
deben, para ser vlido, cumplir con cada categora el qurum y la mayora requerida
por el artculo 297. Los
tenedores de bonos de cada categora podr ser convocado en asamblea especial.
tenedores de bonos que lo soliciten; envos expedidos a terceros estn firmadas por
uno o ms gerentes, de acuerdo con lo especificado en los artculos.
Seccin V - El ejercicio del derecho al voto.
Art. 300 . Todos los tenedores de bonos pueden votar s o representados.
Art. 301 . 1. El ejercicio del derecho de voto est sujeta a los acuerdos entre los
tenedores de bonos.
social;
2. los acuerdos por los que un enlace se compromete a votar segn las instrucciones
de la empresa, por una filial o por uno de los rganos de dichas empresas;
3. Los convenios por los que un enlace se ha comprometido a las mismas empresas
u organismos similares a aprobar las propuestas de los rganos de la empresa.
apartado 2, son cero. Estos votos implicara la nulidad de las decisiones a menos que
hayan tenido ningn impacto sobre la validez de los votos. La accin de nulidad se
prescribe seis meses despus de la votacin.
TTULO V. - De capital.
CAPTULO I. - Aumento de capital.

Art. 302 . El aumento de capital se decide por la junta general los requisitos para la
modificacin de los estatutos, si es necesario, aplicando el artculo 288.
Art. 303 . Si el aumento de capital anunciado suscripcin incompleta, el capital se

aumentar en la cuanta de las suscripciones recogidas si las condiciones de emisin
han previsto esa oportunidad.
Art. 304 . La sociedad puede [suscribir sus propias acciones o certificados relativos
a estas acciones, emitidas al mismo tiempo que] ya sea directamente oa travs de una
empresa filial o por una persona que acte en su propio nombre pero por cuenta de
la empresa o de la filial. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 06/02/2001>
La persona que compr [acciones o ttulos que se refiere el apartado 1] en su propio
nombre pero por cuenta de la compaa o empresa filial se considerar que ha
suscrito el cuenta propia. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
[Todos los derechos inherentes a las acciones o certificados mencionados en el
apartado 1, realizadas por la empresa o de su filial, se suspenden hasta que estas
acciones o ttulos que no estaban alienados. ] <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
004; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 305 . Cada accin suscrita en efectivo debe ser pagado al menos una quinta
parte.
Las acciones o partes de acciones correspondientes a las contribuciones en especie
debern estar totalmente desembolsadas.
Art. 306 . Si se planea una prima de emisin de las nuevas acciones, el importe de la
prima debe ser pagado en su totalidad al momento de la solicitud.
Art. 307 . La nica decisin aumento de capital se evidencia por una escritura, que
es el objeto de una inscripcin en el registro de conformidad con el artculo 75.
Si la finalizacin de la ampliacin de capital se registra al mismo tiempo, acto
tambin menciona el cumplimiento de los requisitos legales relativos a la suscripcin
y la liberacin del capital.
Art. 308 . La realizacin del aumento, aunque no es concomitante con la decisin de

aumentar el capital, se establece mediante una escritura, elaborado a peticin del
rgano de direccin o uno o ms gestores de delegado en a tal efecto, previa
presentacin de los justificantes de la transaccin. El acto est sujeto a un depsito
en virtud del artculo 75.
Esta ley tambin menciona el cumplimiento de los requisitos legales relativos a la
suscripcin y la liberacin del capital.
Seccin II. - Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias.

En primer inciso. - Preferiblemente derecha.
Art. 309 . Las acciones a ser suscritas en efectivo deben ser ofrecidas
preferentemente a los accionistas en proporcin a la parte del capital representado
por sus acciones.
Partcipes sin derecho a voto tienen el derecho preferencial cuando la emisin de
nuevas acciones con o sin derecho a voto a menos que el aumento de capital se lleva a
cabo mediante la emisin de dos tramos acciones proporcional, con cada derecho al
voto y otra sin derecho a voto, el primero de los cuales se proporciona
preferiblemente mediante el voto partcipes y la segunda a los partcipes sin voto.
Art. 310 . El derecho preferencial podr ejercerse durante un perodo no inferior a

quince das desde la apertura de la suscripcin. Este plazo se establece por la junta
general.
La apertura de la cuestin y su perodo de ejercicio se anunci mediante un anuncio
dado a conocer a los accionistas por correo certificado.
Las acciones que no fueron suscritas en virtud del artculo 309 no pueden realizarse
de personas indicadas en el artculo 249, prrafo 2, a menos que la aprobacin de al
menos la mitad de los socios titulares de, al menos, las tres cuartas partes capital.
Subseccin II. - Liberacin de las contribuciones en efectivo.
Art. 311 .Si contribuciones en efectivo para liberar en la adjudicacin del acto de
aumento de capital, los fondos son depositados previamente por pago o transferencia
a una cuenta especial abierta a nombre de la empresa de La Poste [ Postchque] o
una entidad de crdito establecida en Blgica, con excepcin de una caja de ahorros
municipal, que se rige por [ 1 [ 2 la ley de 25 de abril de 2014, el estado y la
supervisin de las entidades de crdito y sociedades de valores ] 2 ] 1 . [Un certificado
que demuestre este depsito se devuelve al notario.] <L 2005-12-14 / 35, art. 22,
026; Eficaz: 07-01-2006>
La cuenta especial debe ser para el uso exclusivo de la empresa. Se puede disponer
solamente por personas autorizadas para obligar a la empresa y despus de que el
notario haba informado a la organizacin de la firma de la escritura.
Si el aumento no se ha completado dentro de los tres meses de la apertura de la
cuenta especial, los fondos sern devueltos a peticin, a los que les present.
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Seccin III. - Aumento de capital mediante aportaciones en especie.
Art. 312 . Las aportaciones en especie no se pueden pagar de las acciones del capital
social que se componen de activos susceptibles de evaluacin econmica, con
exclusin de los activos constituidos al comprometerse a realizar trabajos o servicios
servicios.
Art. 313 . [ 1]. Si el aumento de capital incluye las contribuciones en especie, un
informe emitido previamente por el Comisionado, o si no hay uno, por un auditor
designado por el autoridad de gestin. <AR 2008-10-08 / 32 , art. 4, 041; Eficaz: 01-
01-2009>
El informe incluir la descripcin de cada una aportacin en especie y los mtodos
de valoracin utilizados. Indica si las estimaciones que impulsan estos mtodos de
valoracin corresponden al menos al nmero [y en la igualdad o en la igualdad], y,
en su caso, a la prima de emisin de las acciones a emitir en consideracin. El
informe muestra lo que la indemnizacin efectivamente otorgado a cambio de
contribuciones. <L 2002-08-02 / 41, art. 16, 007; Efectiva: 01/09/2002>
describen, en primer lugar, la relevancia de la compaa de sus puntos fuertes de la
propuesta de ampliacin de capital y por el contrario, por qu finalmente se aparta
de las conclusiones del informe de acompaamiento.
El informe del auditor y el informe especial del rgano de direccin estn
depositados en la secretara del Tribunal de Comercio de conformidad con el
artculo 75. Estos informes se anuncian en el orden del da de la junta general
llamada a deliberar sobre la aumento de capital. Una copia de los informes
transmitidos en virtud del artculo 269.
[La ausencia de los informes previstos en este artculo es nulo y sin efecto la
decisin de la Asamblea General.] <L 2002-08-02 / 41, art. 16,
007; Efectiva: 01/09/2002>
1 valores o instrumentos del mercado monetario mencionados en el artculo 2 31
mercados regulados mencionados en el artculo 2, 3 , 5 y 6 de la ley de 2 de
agosto de 2002 sobre la supervisin del sector financiero y de servicios financieros
durante los tres meses anteriores a la fecha efectiva de la terminacin de la
contribucin en especie;
de los activos en la fecha efectiva de su aportacin, especialmente en los casos en que
el mercado de dichos valores o el mercado de dinero no sea lquida;
suscrito de la empresa en la fecha de la decisin de aumentar el capital puede
solicitar una evaluacin realizada por un auditor de conformidad con el prrafo 1.
Esta solicitud puede hacerse hasta la fecha efectiva de la aportacin, a condicin de
que, en la fecha de la solicitud, o los miembros sigan teniendo un porcentaje total de
al menos el 5% del capital suscrito, como c 'hizo en el da de la decisin de aumentar
el capital fue tomada.
aplicacin del apartado 1, una declaracin se presentar de conformidad con el
artculo 75, el plazo de un mes desde la fecha efectiva de la aportacin de la elemento
activo. Esta declaracin contiene los siguientes elementos:
de evaluacin;
nmero y valor nominal o sin valor nominal, el valor contable y, en su caso, a la
prima de las acciones a emitir en consideracin para este contribucin;
2009>
Seccin IV. - Responsabilidades.
Art. 314 . Los administradores son solidariamente responsables interesados, a pesar

de cualquier disposicin en contrario:
1. cualquier parte [de la ampliacin de capital] no seran suscritos vlidamente
[...]; se considerarn automticamente abonados; <L 2002-08-02 / 45, art. 199,
008; Eficaz: 29-08-2002>
2 de la liberacin real de al menos una quinta parte de las acciones suscritas en
efectivo y completo de acciones o partes de acciones que representen contribuciones
en especie pagados, y la parte capital que se consideran abonados menores de 1;
en violacin del artculo 304; <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
4 de indemnizacin por el dao que es un resultado inmediato de cualquiera falta o
falsedad de los datos previstos en los artculos 226 y 313, es evidente la
sobrevaloracin de las contribuciones en especie.
Art. 315 . Los que han hecho el compromiso de terceros se consideran obligados
personalmente si el nombre de los componentes no se le dio en el acto o el trmino
producto no es reconocida como vlida. Los administradores son solidariamente
responsables de estos compromisos.
CAPTULO II. - Reduccin de capital.
Art. 316 . Cualquier reduccin del capital social slo puede ser decidido por la
junta general las condiciones requeridas para la modificacin de los artculos sujetos
a la igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones
idnticas. Si los hay, se hace de conformidad con el artculo 288.
Las invitaciones a la junta general deber indicar cmo se realizar la reduccin
propuesta y el propsito de la reduccin.
Art. 317 . Si la reduccin de capital se efecta mediante el reembolso a los

accionistas o exencin total o parcial del pago del saldo de las contribuciones, los
acreedores cuyos crditos hayan surgido antes de la publicacin tiene un plazo de
dos meses desde la publicacin en los anexos del belga Gaceta Oficial de la decisin
de reducir el capital, no obstante cualquier disposicin en contrario, el derecho a
exigir garanta por los crditos an no vencidos en el momento de esta
publicacin. La empresa puede hacer que la aplicacin mediante el pago de la deuda
a su valor una vez deducido el descuento.
A falta de acuerdo o si el acreedor no se paga, la protesta es presentada por
cualquiera de las partes al presidente del tribunal de comercio con jurisdiccin en la
que la compaa tiene su sede. El procedimiento introducido y educado decisin y se
ejecuta en procedimiento de medidas provisionales.
Todos los derechos sonar bsicamente, el Presidente determina la garanta a
prestar por la empresa y el perodo dentro del cual se va a incorporar, a menos que
decida que no hay seguridad se puede proporcionar ya sea con respecto a las
garantas y privilegios el acreedor o a la solvencia de la empresa.
Ningn reembolso o un pago a los socios habr de hacerse y no renuncia al pago del
saldo de las contribuciones se concedern siempre que los acreedores que tienen sus
derechos dentro del perodo de dos meses mencionado anteriormente, no lo har la
satisfaccin obtenida, a menos que una decisin judicial firme rechaz sus demandas
para obtener una garanta.
Art. 318 . El artculo 317 no se aplica a la reduccin de capital para compensar

prdidas o para constituir una reserva para cubrir una prdida esperada.
La reserva creada para cubrir una prdida esperada no superar el 10% del capital
suscrito despus de la reduccin de capital. Esta reserva puede, salvo el caso de la
distribucin subsiguiente reduccin de capital a los accionistas; que slo puede
utilizarse para compensar prdidas sufridas o para aumentar el capital social
mediante la incorporacin de reservas.
En los casos mencionados en el presente artculo, el capital puede ser reducida por
debajo de la cantidad especificada en el artculo 214. Sin embargo, la reduccin por
debajo de esta cantidad no entra en vigor hasta que el tiempo que un aumento del
cojinete la cantidad de capital a un nivel al menos igual a la cantidad fijada en el
artculo 214.
CAPTULO III. - Mantenimiento del capital social.
Seccin I. - De la distribucin de beneficios.
Subseccin I. - El establecimiento de un fondo de reserva.
Art. 319 . La Asamblea General se realiza anualmente en las ganancias netas, una
tasa de al menos un veinte, asignado a la formacin de un fondo de reserva; esta
deduccin deja de ser obligatoria cuando el fondo de reserva llega a una dcima
parte del capital social.
Art. 319bis . [ 1 En el caso previsto en el artculo 211 bis del artculo 319 no se
aplica, pero la Asamblea General que se realiza anualmente en las ganancias netas,
una tasa de al menos una cuarta parte, asignado a la formacin de un fondo de
reserva. Esta obligacin existe de muestreo hasta que el fondo de reserva alcance el
importe de la diferencia entre el capital mnimo exigido por el artculo 214, 1, y del
capital suscrito.
La junta general podr decidir, de conformidad con las normas de la modificacin
de los estatutos, que el fondo de reserva se incorpor al capital.] 1
----------
( 1 ) <insertada por L 2010-01- 12/01 , art. 13, 049; Eficaz: 01-06-2010>
subseccin II. - beneficios distribuibles.
Art. 320 . 1. No se podr efectuar distribucin alguna cuando, fecha cierre del
ltimo ejercicio, el patrimonio neto como resultado de las cuentas anuales estn o
puedan llegar, a raz de dicha distribucin, inferior al importe del capital pagado o si
esta cantidad es mayor, la llamada de capital, adems de todas las reservas que la ley
o los estatutos no se distribuyen.
Por activos netos, significa el total de activos, tal como aparecen en el balance
general, neto de provisiones y pasivos.
Para la distribucin de dividendos y bonos, los activos no pueden incluir:
1. la cantidad pendiente de amortizar de los gastos de constitucin;
2. excepto en casos excepcionales que debern mencionado y justificado en la
memoria de las cuentas anuales, el importe pendiente de amortizar los costes de
investigacin y desarrollo.
2. Cualquier contrario distribucin hecha en el 1 deben ser devueltos por los
beneficiarios de esta distribucin si la empresa demuestra que conocan la
irregularidad de las distribuciones hechas a su favor o no podan ignorarlo teniendo
en cuenta las circunstancias.
Seccin II. - Adquisicin de acciones o certificados propios.

Subseccin I. - Los trminos de la adquisicin.
Art. 321 . No obstante cualquier disposicin contraria de los estatutos, la Sociedad

podr adquirir sus propias acciones o certificados en por compra o intercambio,
directamente oa travs de personas que acten en su propio nombre pero por cuenta
de la empresa, o para suscribirse dichos certificados despus de la emisin de las
acciones correspondientes, como resultado de una decisin de la junta general de
accionistas.
A menos que las disposiciones ms restrictivas de los estatutos, el acuerdo de la
junta general se adquiere cuando haya obtenido la aprobacin de al menos la mitad
de los accionistas titulares de, al menos, tres cuartas partes del capital, neto de los
derechos de conferir propuesto. No se le da la prescripcin de los derechos de voto de
La junta general establece el nmero mximo de dichas acciones o certificados
adquiridos, la duracin para la que se concede la autorizacin y no superior a [cinco
aos], y los valores mnimos y mximos en contra. <AR 2008-10-08 / 32 , art. 5,
041; Eficaz: 01-01-2009>
Arte. 322 . La adquisicin puede tener lugar slo si:

1 [el valor nominal o el par] las acciones o participaciones adquiridas a la que los
certificados guarden relacin adquiridos, incluyendo los que la compaa podra
adquiridos con anterioridad y sera cartera, as como las adquiridas por una persona
que acte en su propio nombre pero por cuenta de la empresa no puede ser superior
a [20%] del capital suscrito; <L 2002-08-02 / 41, art. 17, 007; Efectiva: 09/01/2002>
<AR 2008-10-08 / 32 , art. 6, 041; Eficaz: 01-01-2009>
2 [la adquisicin de acciones o certificados, adems de la cantidad de acciones
previamente adquiridas por la empresa y que tendra en la cartera las acciones
adquiridas por una persona en su nombre propio pero por cuenta de la sociedad de
responsabilidad limitada] slo puede tener lugar en la medida en que los importes
asignados a esta adquisicin es probable que se distribuirn de acuerdo con el
artculo 320; <AR 2008-10-08 / 32 , art. 6, 041; Eficaz: 01-01-2009>
3 de la operacin slo puede tomar totalmente desembolsado de las acciones o
certificados relativos a acciones liberadas;
4. la oferta para adquirir acciones o certificados se har en las mismas condiciones
a todos los asociados o, en su caso, a todos los titulares de certificados a menos que la
adquisicin se ha decidido por unanimidad por la asamblea general en la que todos
los socios estaban presentes o representados y condiciones aprobado por unanimidad
por la asamblea.
Art. 323 . Las acciones y los certificados adquiridos en violacin de los artculos 321
y 322 son nulas. Cuando un certificado quedar automticamente anulado y sin
efecto, por lo que de esta manera se convierte en la propiedad de la sociedad se
vuelve simultneamente nulas.
La Autoridad de Gestin hizo mencin especfica de la nulidad en el registro de
acciones.
El apartado 1 se aplicar en proporcin al nmero de unidades y certificados de la
misma clase que posee la empresa.
Art. 324 . no se aplican los artculos 321, 322 y 326, prrafo 1,:
1 a las acciones adquiridas para su destruccin inmediata, conforme a una
decisin de la junta general de reduccin de capital con arreglo al artculo 316 ;
2 a acciones o ttulos adquiridos como resultado de una transferencia universal de
los bienes;
3 acciones liberadas o certificados vinculados a acciones liberadas adquiridos en
una venta, de acuerdo con los artculos 1494 y siguientes del Cdigo Judicial con el
fin de cobrar una deuda de la compaa en el propietario de estas acciones.
Las acciones o ttulos adquiridos en los casos mencionados en el 2 y 3 anteriores se
eliminarn dentro de los doce meses de la compra, hasta el nmero de acciones o
certificados necesarios para [el valor nominal o par] participaciones o acciones que
se refieren los certificados adquiridos, incluyendo, en su caso, las acciones y los
certificados adquiridos por una persona que acte en su nombre pero por cuenta de
la empresa, no exceda del [20%] del capital suscrito al final de este perodo de doce
meses. <L 2002-08-02 / 41, art. 18, 007; Efectiva: 09/01/2002> <AR 2008-10-08 / 32 ,
art. 7, 041; Eficaz: 01-01-2009>
Unidades y certificados que deben ser eliminados en cumplimiento del prrafo 2 y
que no han sido dentro del plazo establecido, son nulos de pleno derecho. El artculo
323 se aplica por analoga.
Subseccin II. - Eliminacin de las acciones y certificados emitidos.
Art. 325 . 1. Siempre y cuando las acciones se registran en el balance general, una
reserva, que no en la cantidad igual al valor en el que las acciones adquiridas se
registran en el inventario se har.
En caso de cancelacin de las acciones, se elimina esta reserva indisponible. Si, por
el incumplimiento del apartado 1, la reserva indisponible no se haba hecho, las
reservas disponibles deberan reducirse en consecuencia, ya falta de tales reservas, el
capital se reducirn por la junta general convocado a ms antes de que finalice el
ao en curso.
2. Los derechos inherentes a las acciones adquiridas se suspender hasta que se
hayan enajenado o se han convertido en nulo.
Mientras las acciones permanecen adquirieron los activos de la empresa, los
dividendos se distribuyen entre acciones, el ejercicio de los derechos no se suspende.
3. El derecho a dividendos asociadas a los certificados adquiridos se suspende. Es
lo mismo para los derechos de voto de las acciones que se refieren los certificados
adquiridos, siempre que sus ttulos se emitieron con la cooperacin de la empresa.
Mientras los certificados adquiridos permanecen en los activos de la empresa, los
dividendos se distribuyen entre acciones, el ejercicio de los derechos no se suspende.
Art. 326 . Las acciones y los certificados expedidos de conformidad con los artculos
321 y 322 para ser eliminados por la compaa dentro de los dos aos de adquisicin
en virtud de una decisin de una junta general de conformidad con los requisitos de
qurum y mayora establecido en el artculo 321, prrafo 2, y de acuerdo con las
normas adoptadas por la propia Casa.
Las acciones y los certificados que deben ser eliminados en cumplimiento del
prrafo primero y que no han sido dentro del plazo sealado, son nulos de pleno
derecho. El artculo 323 se aplica por analoga.
Art. 327 . Cuando una empresa se convierte en el dueo de sus propias acciones y
certificados de forma gratuita, estas unidades son nulas. El artculo 323 se aplica por
analoga.
Subseccin III. - Menciones en los documentos de la empresa.
Art. 328 . informe de gestin de la empresa que ha adquirido sus propias acciones o
certificados, por s mismo oa travs de una persona que acte en su propio nombre
pero por cuenta de la empresa se completa al menos de la siguiente informacin:
1. la razn de adquisiciones;
2. el nmero y el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor contable de las
participaciones adquiridas o cedidas de las acciones y que se refieran los certificados
adquiridas o vendidas durante el ao, y la proporcin de capital suscrito que
representar;
3 el equivalente de acciones o certificados adquiridas o cedidas;
4. El nmero y el valor nominal [o, sin valor nominal, al valor contable] de todas las
acciones adquiridas y que en acciones de cartera, y que se refieren los certificados
adquiridos y mantenidos en la cartera, as como proporcin del capital suscrito
representado. <L 2002-08-02 / 41, art. 19, 007; Efectiva: 09/01/2002>
Cuando la empresa no est obligada a elaborar un informe de gestin, la
informacin mencionada en el apartado 1 se mencionar en las notas a las cuentas
anuales.
Subseccin IV. - Financiacin de la adquisicin de acciones o ttulos propios por un

tercero.
Art. 329 . <AR 2008-10-08 / 32 , art. 8, 041; Eficaz: 01-01-2009> 1. Los adelantos
en efectivo, prstamos o intereses de seguridad concedidos por una sociedad de
responsabilidad limitada para la adquisicin de sus acciones por parte de terceros o
para la adquisicin o suscripcin por un tercer partido certificados relativos a sus
acciones deben cumplir las siguientes condiciones:
1. las operaciones se llevan a cabo bajo la responsabilidad del organismo de
direccin en condiciones razonables de mercado, especialmente en relacin con los
intereses recibidos por la empresa y la seguridad proporcionada a l. La situacin
financiera de cada entidad de contrapartida debe tenerse debidamente en cuenta;
2. La transaccin est sujeta a una decisin previa de la junta general de
pronunciarse sobre el qurum y la mayora prevista en el artculo 286;
3. Autoridad Administrativa prepara un informe que indica los motivos de la
operacin, su importancia para la sociedad, las condiciones bajo las cuales ocurre,
sus riesgos para la liquidez y solvencia la compaa y el precio al que el tercero va a
adquirir las acciones. Este informe se publica de conformidad con el artculo 74;
Si un director de la empresa matriz o de la propia sociedad dominante es el
beneficiario de la operacin, el informe del rgano de direccin tambin debe
justificar la decisin especialmente teniendo en cuenta la calidad del receptor y las
consecuencias financieras de este decisin para la sociedad;
4 fondos asignados a esta operacin debe ser probable que se distribuirn de
conformidad con el artculo 320. La Sociedad registra en el pasivo una reserva
indisponible por un importe igual a la ayuda financiera total;
5 cuando un tercero se benefician de la ayuda financiera de la empresa adquiere
unidades alienados por la sociedad de acuerdo a la seccin 326, o suscribirse a
acciones emitidas como parte de un aumento del capital suscrito, la adquisicin o
suscripcin se hace a un precio justo.
2. Con la excepcin del prrafo 1, 4, apartado 1 no se aplicar a los anticipos,
prstamos y valores otorgados:
1 a los miembros del personal de la empresa o una corporacin relacionada esta
ltima para la adquisicin de acciones de estas empresas o certificados relativos a las
acciones de los mismos;
2 a las empresas con al menos la mitad de los derechos de voto estn en manos de
los miembros del personal de la empresa para la adquisicin por parte de las
empresas de los certificados de empresa o unidad correspondiente a las unidades de
este ltimo, el cual est unido al menos la mitad de los derechos de voto.
Subseccin V. - Tomar una prenda de acciones o certificados propios.
Art. 330 . La aceptacin por parte de una sociedad de sus acciones o certificados
relativos a las mismas, bien por s misma o por medio de una persona que acte en
su propio nombre pero por cuenta de la empresa, se trata como una adquisicin a los
efectos artculos 321, 322, 1 y 2, 324, prrafo 1, 2, y el artculo 328.
No obstante cualquier disposicin en contrario, la empresa o la persona que acta
en su propio nombre pero por cuenta de la empresa puede ejercer los derechos de
voto inherentes a las acciones que fueron donados en prenda.
Subseccin VI. - Adquisicin de acciones sin derecho a voto.
Art. 331 . Los estatutos podrn dar a la empresa el derecho a exigir el reembolso de
la totalidad de sus propias acciones sin derecho a voto. Una estipulacin particular,
se introduce para este propsito en los estatutos antes de la emisin de dichas
acciones.
La redencin cuota slo se podr hacer si el dividendo preferente debido a valores
de aos anteriores y el ao en curso ha sido pagado en su totalidad.
La redencin es decidido por la junta general que acta en las condiciones
requeridas para la modificacin de los estatutos, de la igualdad de trato de los socios
que se encuentren en condiciones idnticas. Si los hay, se hace de conformidad con el
artculo 288. El artculo 317 se aplicarn.
Las acciones sin derecho a voto se cancelan y la capital se reduce por la derecha.
El precio de las acciones sin derecho a voto se determinar en la fecha de la
redencin, por acuerdo entre la empresa y una reunin especial de accionistas
vendedores obtenida de conformidad con los artculos 293 y 294 y deliberar y actuar
de acuerdo con los requisitos de qurum y mayora en el artculo 288. Si no hay
acuerdo sobre el precio ya pesar de todos los artculos dispongan otra cosa, el precio
se fija por un convenio de transferencia comn por las partes de conformidad con el
artculo 31 o, a falta de acuerdo en experto por el Presidente de la sentencia del
tribunal comercial en cmaras.
Seccin III. - Prdidas sociales.
Art. 332 .Sauf disposiciones ms estrictas de los estatutos, si como resultado de la

prdida, los activos netos se reducen a una cantidad inferior a la mitad del capital
social, la junta general debe realizarse dentro de un plazo no superior a dos meses
fecha en que la prdida fue descubierto o debera haber estado bajo las obligaciones
legales o reglamentarias, para deliberar y decidir, en su caso, en la forma prescrita
para la modificacin de los estatutos de la posible disolucin de la empresa y
posiblemente otras medidas anunciadas en el orden del da.
La Autoridad de Gestin justifica sus propuestas en un informe especial a
disposicin de la sede de la empresa asociada quince das antes de la junta general. Si
el rgano de direccin propone la continuacin de las actividades expuso en su
informe las medidas que adoptar para hacer frente a la situacin financiera de la
empresa. Este informe se anunci en el orden del da. Una copia de este informe se
transmite de conformidad con el artculo 269.
Se observan las mismas reglas si, como resultado de la prdida, los activos netos se
reducen a menos de la cuarta parte del capital, pero en este caso, la disolucin
voluntad colocar si es aprobado por una cuarta parte de los votos emitidos en la
junta.
Cuando la junta general no ha sido convocado de conformidad con esta seccin, los
daos sufridos por terceros es, a menos que se demuestre lo contrario, el presunto
resultado de esta falta de convocatoria.
La ausencia de un informe conforme a este artculo es nulo y sin efecto la decisin
de la junta general.
[ 1 Esta seccin no se aplica a las sociedades constituidas de conformidad con el
artculo 211 bis. Esta exencin termina cuando pierden la condicin de "arranque" y
no despus de la expiracin de cinco aos previsto en el artculo 214, 2, prrafo
2.] 1
--------- -
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , art. 14, 049; Eficaz: 01-06-2010>
Arte. 333 .Cuando los activos netos se reducen a una cantidad inferior a [6 200
euros], cualquier interesado podr solicitar al tribunal para disolver la empresa. El
tribunal podr, en su caso, conceder a la empresa un plazo para regularizar su
situacin. <AR 07.20.2000 / 58 , art. 5, 003; Eficaz: 01-01-2002>
[ 1 Esta seccin no se aplica a las sociedades constituidas de conformidad con el
artculo 211 bis. Esta exencin termina cuando pierden la condicin de "arranque"
[ 2 ...] 2 .] 1
----------
( 1 ) <L 2010-01-12 / 01 , art. 15, 049; Eficaz: 01-06-2010>
( 2 ) <L 01.15.2014 / 10 , art. 14, 061; Eficaz: 13-02-2014>
TTULO VI. - El procedimiento para la resolucin de los conflictos internos.
CAPTULO I. - De la exclusin.
Art. 334 . Uno o ms accionistas que tengan juntos [es decir] de acciones que
representan el 30% de los votos correspondientes a las acciones existentes [] o
acciones cuyo valor nominal o el valor nominal representa el 30% del capital de la
empresa podr aplicarse en la justicia, por una buena causa, un asociado le da al
solicitante sus acciones [...]. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
La accin legal puede ser instituido por la empresa o por una subsidiaria de la
compaa.
Art. 335 . El recurso se interpone ante el Presidente del Tribunal de Comercio del
distrito judicial en el que la compaa tiene su sede, que acta en las cmaras.
La empresa debe ser convocado. De lo contrario, el juez pone el asunto en una fecha
prxima. La empresa, a su vez informar a los otros socios.
Art. 336 . El acusado no puede, despus de la citacin se ha prestado servicio,

enajenar sus acciones o gravar los derechos reales, excepto con el acuerdo del juez o
las partes en la causa. La decisin del juez es susceptible de recurso.
El juez podr ordenar la suspensin de los derechos relacionados con acciones a ser
transferidas a excepcin de los derechos econmicos. Esta decisin es susceptible de
recurso.
Art. 337 . Al presentar sus conclusiones preliminares, el acusado adjunta una copia
de los estatutos y copia o extracto de los acuerdos que restrinjan la transmisibilidad
de las acciones. El juez asegura el respeto de los derechos derivados del pasado
cuando se ordena el apretn. El juez, sin embargo, puede sustituir a cualquier parte
designada por los estatutos o acuerdos para fijar el precio de ejercicio de un derecho
de tanteo, reducir el tiempo de ejercicio de derechos preferentes con un descuento y
evitar la aplicacin de las clusulas aplicable a la correspondiente homologacin.
Siempre que los beneficiarios han sido llamados a la causa, el juez puede
pronunciarse sobre la legalidad de cualquier acuerdo restrictivo de la
transmisibilidad de las acciones en la cabeza del acusado o, en su caso, ordenar la
transferencia de esos convenios para los compradores de las acciones.
Art. 338 . El juez conden a la demandada a transferir, en el plazo fijado a partir

de la fecha de notificacin de la sentencia, sus unidades a los solicitantes y los
solicitantes para aceptar las acciones contra el pago del precio lmite.
La decisin se lleva a cabo durante el resto del ttulo para el cumplimiento de los
trmites relacionados con la venta cuando se registran los valores.
La recuperacin se lleva a cabo, si es necesario, despus de que el ejercicio de
cualquier derecho de preferencia en virtud de la sentencia, en proporcin al nmero
de acciones en manos de cada uno, salvo acuerdo en contrario.
Los solicitantes son responsables solidariamente del pago. La decisin del juez es
inmediatamente ejecutiva, sin perjuicio de la oposicin o apelacin. Si se ejecuta la
decisin y se interponga un recurso, el artculo 336 se aplica a los compradores de las
unidades.
Art. 339 . Uno o ms accionistas que posean todas las acciones representativas del
30% de los votos correspondientes a todas las acciones o participaciones cuyo valor
nominal o el valor nominal representa el 30% del capital de la compaa existentes,
pueda emprender acciones judiciales para razones adecuadas, la persona que ejerce
el derecho al voto en cualquier otro concepto que como propietario transfiere su
titular de los derechos de voto u otros titulares de la accin.
Una pena de inadmisibilidad de la solicitud, o de otros titulares de la cuota debe ser
citado, a menos que tambin son demandantes.
Los artculos 334, prrafo 2, 335, 336 y 337 se aplican a procedimiento previsto en
este artculo.
La decisin del juez sirve como ttulo para la realizacin de todos los trmites
relacionados con la transferencia del derecho de voto.
CAPTULO II. - Retirada.
Art. 340 . Cualquier miembro podr, por una buena causa, presentar un recurso
jurisdiccional relacionados con el origen de estos recintos feriales, contener todas sus
unidades.
Secciones 335, 336, apartado 2 y 337, sern de aplicacin el apartado 2. El artculo
337, prrafo 1, se aplicar mutatis mutandis al solicitante.
Art. 341 . El juez conden al acusado a aceptar, en el plazo fijado a partir de la

fecha de notificacin de la sentencia, las acciones contra el pago del precio acordado
y el solicitante que presente sus documentos a los acusados.
trmites relacionados con la venta.
La recuperacin se lleva a cabo, si es necesario, despus de que el ejercicio de los
derechos de suscripcin preferente objeto de la sentencia. Los acusados son
responsables solidarios, a pagar el precio.
La decisin del juez es inmediatamente ejecutiva, sin perjuicio de la oposicin o
apelacin. Si se ejecuta la decisin y se interponga un recurso, el artculo 337, se
aplica a los compradores de las unidades.
CAPTULO III. - A partir de la publicacin.

aplicable imponga la exclusin o la retirada de las secciones 334 y 340 sea presentada
y publicada de conformidad con el artculo 74.
TTULO VII. - Duracin y disolucin.
Art. 343 . A menos que se disponga lo contrario por ley, se establecen una
responsabilidad limitada empresa privada por un perodo ilimitado.
Si se fija una hora, la junta general podr decidir, en la forma prescrita para la
modificacin de los estatutos, la extensin por un perodo limitado o ilimitado.
La disolucin de la sociedad, con una duracin limitada o ilimitada puede ser
solicitada en el juzgado por una buena causa. Aparte de este caso, la disolucin de la
sociedad slo puede ser resultado de una decisin de la Junta General en la forma
requerida para la modificacin de los estatutos. [Secciones 39, 5 y 43] no son
aplicables. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 344 . En caso de fallecimiento del socio nico y en su defecto cualquier

sucesor, el patrimonio ser pagado al Estado y la sociedad se disolver
automticamente.
En este caso, el presidente del Tribunal de Comercio nombrar un liquidador a
peticin de cualquier interesado. se aplicarn los artculos 1025 a 1034 del Cdigo
Judicial.
TTULO VIII. - Disposiciones penales.
1 [los gestores y comisarios] que descuidaban a convocar la junta general de
accionistas o tenedores de bonos dentro de tres semanas de su solicitud de que se ha
llevado a cabo ; <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 06/02/2001>
2 gerentes que no han presentado la adquisicin de propiedades a la autorizacin de
la Junta, de acuerdo con el artculo 222;
3 aquellos que no dispongan de los elementos necesarios [por los artculos 226, 307
y 308]; <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
4 a los gerentes que no han introducido el informe especial con el informe del
comisionado o del auditor o, en su caso, el auditor externo, en virtud de los artculos
219, 222 y 313.
Art. 346 . Ser castigado con una multa de cincuenta francos a diez mil, los que,
directamente o por persona intermedia, se abri una suscripcin pblica de acciones
o la venta de bonos de una sociedad de responsabilidad limitada.
Art. 347 . Ser castigado con una multa de cincuenta francos a diez mil francos y
tambin puede ser castigado con prisin de un mes a un ao:
1. los gerentes que, en ausencia de inventarios y cuentas anuales, a pesar inventario
o cuentas anuales o por medio de inventarios o estados financieros fraudulentos han
cometido infracciones de la seccin 320;
2 Comisionado o el gerente violaron [en los artculos 321 a 327] o el artculo 330; <L
2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 06/02/2001>
3 Comisionado o el administrador han hecho, para cualquier propsito, a expensas
de la empresa, los pagos de las participaciones o hechos reconocidos de los pagos no
son hechos realmente del forma y plazos establecidos;
4. aquellos que han violado el artculo 217, el artculo 304 o en el artculo 329.
Art. 348 . Ser considerado culpable de fraude y castigado con las penas previstas
en el Cdigo, los que deben oa suscripciones o pagos o compras de acciones, bonos u
otros valores Penal:
1 simulacin de suscripciones o pagos a una empresa;
2 por las suscripciones de publicaciones o pagos que no conocen existir;
3 por la publicacin de los nombres de las personas designadas como ser o estar
asociado con la empresa en cualquier capacidad, entonces saben estas designaciones
contrarias a la verdad;
4 por la publicacin de todos los dems hechos que conocen que es falsa.
1. aquellos que, a sabiendas, presentando como propietarios de los valores que no
pertenecen a ellos, han participado en la votacin en una asamblea general;
2 los que han entregado el ttulo para hacer que el uso previsto anteriormente;
3 aquellos que a sabiendas han participado en la votacin en una asamblea
general, mientras que los derechos de voto que figure el ejercicio se suspenden bajo
este cdigo.
LIBRO VII. - La sociedad cooperativa.
TTULO I. - Disposiciones comunes a todas las cooperativas.
CAPTULO I. - Naturaleza y calificacin.
Art. 350 . La sociedad cooperativa es uno que consta de socios cuyo nmero y
contribuciones son variables.
Art. 351 . No obstante el artculo 1, la sociedad cooperativa estar compuesto por al

menos tres personas.
Art. 352 . Los estatutos deben especificar si la responsabilidad de los miembros de

la sociedad cooperativa es limitado o ilimitado.
Cuando la sociedad cooperativa ha optado por la responsabilidad ilimitada, los
socios personal y solidariamente responsables por las deudas y nombre que lleva la
sociedad cooperativa de responsabilidad ilimitada; cuando ella opt por la
responsabilidad limitada, los socios no son responsables de las deudas en la medida
de sus contribuciones y lleva el nombre de la empresa cooperativa de
responsabilidad limitada.
Art. 353 . Los estatutos no distinguen entre los socios del punto de vista de su
responsabilidad.
CAPTULO II. - Constitucin.

Art. 354 . La empresa no puede, con respecto a la parte fija del capital, comprar sus
propias acciones, ya sea directamente oa travs de una empresa filial o por una
persona que acte en su propio nombre pero por cuenta de la empresa o compaa
subsidiaria.
La persona que firm en su propio nombre pero por cuenta de la empresa o de la
filial se considerar que se ha suscrito por su propia cuenta.
Todos los derechos relativos a las acciones suscritas por la empresa o de su filial se
suspenden hasta que estas acciones no han sido alienados.
Seccin II. - Notificacin de la escritura.
Art. 355 . La Constitucin menciona, adems de la informacin contenida en el

extracto para su publicacin:
1. designacin de los insumos;
2. las condiciones de admisin, renuncia y exclusin de miembros y pago de las
condiciones de abstinencia;
3 las reglas que determinan el nmero y la forma de designacin de los miembros
de los rganos de administracin, representacin con respecto al control de terceros
de la empresa y la distribucin de competencias entre estos rganos y su mandato;
4 los derechos de los socios;
5. El mtodo de la convocatoria de la junta general, la mayora exigida para las que
sea vlido, la forma de votacin;
6. la distribucin de las ganancias y prdidas.
, 2 , 4 , 5 y 11 , y el 1 de este artculo.
CAPTULO III. - Los ttulos y transferencia.
Seccin I - Disposiciones generales.
Art. 356 . Las acciones de una cooperativa estn registrados. Ellos tienen un
nmero de serie.
Aparte de estas unidades que representan los insumos, no se puede crear cualquier
otro tipo de valores que representan derechos de propiedad o que tienen derecho a
una parte de las ganancias.
La emisin de bonos y los derechos unida a la misma estn regulados por los
estatutos.
Art. 357 . 1. Se lleva a cabo en el domicilio social de la cooperativa de registro de

acciones que cada accionista puede consultar.
2. El registro de acciones deber contener:
1 el nombre completo y domicilio de cada socio;
2. el nmero de acciones a cada accionista y las nuevas acciones Las suscripciones y
reembolsos de acciones, con fechas;
3. Transferencias de unidades y sus fechas;
4. la fecha de admisin, renuncia o exclusin de cada socio;
5. El importe de los pagos efectuados;
6 las sumas retiradas en caso de renuncia, retiro parcial de las acciones y la
retirada de los pagos.
3. La Autoridad de Gestin es responsable de registros. La inscripcin se
realizar sobre la base de los documentos de apoyo que estn fechados y firmados. Se
hacen en funcin de la fecha.
En cuanto a las entradas en el registro de acciones nominativas, de una sociedad
cooperativa de responsabilidad ilimitada, la firma mencionada en el prrafo 1 se
compromete a su autor a condicin de que va precedido de las palabras escrito a
mano "Bueno para la solidaridad y el compromiso ilimitado."
Art. 358 . La administracin podr decidir dividir el registro de acciones en dos

partes, una de las cuales se mantiene en la oficina de la empresa y el otro frente a la
sede en Blgica o en el extranjero.
Los titulares de acciones tienen derecho a ellas han registrado en los dos volmenes
de registrar su eleccin. Ellos sern conscientes de ambos lados de la caja
registradora y su copia.
La Autoridad de Gestin es saber dnde se deposita el segundo volumen de la caja
registradora, mediante una publicacin en el Monitor belga. Este lugar puede ser
modificado por decisin del rgano de administracin.
La decisin de dividir con el rgano de direccin del registro de acciones
nominativas en dos partes slo puede ser modificado por una decisin de la Junta
General en la forma requerida para la modificacin de los estatutos.
Art. 359 . La propiedad de las unidades se determinar por una entrada en el

registro de acciones.
Certificados de estas inscripciones sern entregados a los partcipes.
Art. 360 . Si hay varios propietarios de una parte, la compaa tiene el derecho de
suspender el ejercicio de los derechos relacionados hasta que una persona ha sido
designado como propietario en relacin con la pieza.
Art. 361 . Los acreedores personales del socio pueden agarrar los intereses y
dividendos pagados a l y la cuota que se asignar a la disolucin de la sociedad.
Seccin II. - Traslado de Unidades.
Art. 362 . Las acciones son libremente transferibles a los socios, segn corresponda
de acuerdo con los estatutos.
Art. 363 . Las acciones de una sociedad cooperativa de responsabilidad solidaria e
ilimitada de representacin de las contribuciones en especie, sin embargo, podrn
comercializarse hasta diez das despus de la presentacin de las segundas cuentas
anuales de su creacin. La mencin de su naturaleza, la fecha de su creacin y su
temporal de lock-up se har en los certificados y el registro de acciones.
Art. 364 . Las acciones de una sociedad cooperativa no se pueden transferir a un

tercero como personas y segn lo dispuesto en el artculo 366.
Art. 365 . La venta y la transferencia de acciones no estn en contra de la sociedad y

los terceros desde el momento en que se introduzca la declaracin de transferencia
en el registro de acciones.
CAPTULO IV. - Los cambios en la composicin de la sociedad y el fondo social.
Seccin I. - Los cambios en la composicin de la sociedad.
Art. 366 . Los terceros no pueden ser aceptados en la sociedad si:

1. Se designan nominalmente en los artculos;
2. Pertenecen a las categoras que determinan los estatutos y cumplan las
condiciones requeridas por la ley o de los artculos que se van asociados; en este caso,
se requiere la aprobacin de la junta general, a menos que los estatutos se confan
esta responsabilidad a otro cuerpo.
Art. 367 . A menos que se disponga otra cosa, los asociados tienen derecho a
renunciar o retirar una parte de sus acciones. Este derecho puede ser ejercido dentro
de los seis primeros meses del ejercicio.
Art. 368 . La admisin de los asociados y, salvo en el caso previsto en el artculo 369,
prrafo 2, renuncia tendr efecto a partir de su inscripcin en el registro de acciones
de conformidad con el artculo 357.
Art. 369 . La renuncia se ha registrado en el registro de acciones al lado del nombre

de la Dimitiendo asociado con el rgano de direccin.
Si el rgano de direccin se niega a reconocer la renuncia, se recibi en la
Secretara de los magistrados de la sede. El empleado deber hacer un informe y dar
a conocer a la empresa por carta certificada enviada dentro de las veinticuatro
horas. En su caso, la renuncia surte efecto a partir del da siguiente al envo de la
carta.
Art. 370 . 1. Un socio puede ser excluido por causa o por cualquier otra razn
especificada en los artculos.
La exclusin es decidido por la junta general salvo que los estatutos atribuyen este
poder a otro rgano.
El socio cuya exclusin se solicita debe ser invitado a presentar comentarios por
escrito ante el rgano competente para decidir, en el mes de enviar una carta
certificada que contiene la propuesta de exclusin motivada.
Si se solicita por escrito sus observaciones, el socio debe ser escuchado.
Cualquier decisin de exclusin se justifica.
2. La decisin de impedir que se encuentra en una declaracin redactada y
firmada por el rgano de direccin. El acta se seala los hechos en que se basa la
exclusin. Se hace mencin de la exclusin en el registro de acciones. Una copia de la
decisin se enva por correo certificado dentro de los quince das al socio excluido.
3. Los artculos no pueden impedir la aplicacin de este artculo.
Art. 371 . Cualquier asociado que renunci, excluida o elimina una parte de sus
acciones, sigue siendo personalmente responsable en la medida en que se ha
comprometido durante cinco aos a partir de estos hechos, salvo en los casos de
prescripcin ms corto que establece la ley, todos los compromisos contrados antes
del final del ao en el que su exclusin, renuncia o retiro parcial de sus acciones a
ttulo.
Art. 372 . Una copia de los datos que les conciernan, en el registro de acciones se
expide a los accionistas que lo soliciten, en la forma determinada por los
Estatutos. Estas copias pueden ser utilizados como evidencia en contra de la
informacin contenida en el registro de acciones.
Art. 373 . La Administracin de una sociedad cooperativa, cuyos miembros son

responsables ilimitadamente debern presentar cada seis meses en la Secretara del
Tribunal de Comercio, que muestra una lista en orden alfabtico el nombre,
profesin y hacer frente a todos los asociados, de fecha y certificada por los
firmantes.
Cualquier persona puede tomar conocimiento libre listas de asociados y obtener
copias previo pago de las tasas judiciales.
La Autoridad de Gestin ser responsable de las manifestaciones falsas en las
citadas listas.
Seccin II. - Reembolso de participaciones.
Art. 374 . Cualquier miembro renunciante, excluido o eliminado una parte de sus
acciones, tiene derecho a recibir el valor de sus acciones como resultado del balance
del ejercicio en el que se produjeron los hechos.
Art. 375 . En caso de muerte, quiebra, insolvencia o la prohibicin de un socio, los

herederos, acreedores o representantes cubren el valor de sus acciones segn lo
determinado por el artculo 374.
Art. 376. Renunciando o miembros excluidos o, en caso de muerte, quiebra,

insolvencia o la prohibicin de un socio, los herederos, acreedores o representantes
no pueden hacer que la disolucin de la sociedad.
Seccin III. - Los cambios en la liberacin de capital.
Art. 377 . A menos disposicin legal, si es necesario, de conformidad con las

disposiciones de los artculos 397 y 398 de la cantidad mnima de capital para
liberar, cada accionista tiene el derecho de retirar las cantidades que en libertad, si
la Asamblea General u otro rgano autorizado por los estatutos, permitida all. Este
retiro no le exime de su obligacin de suministro.
CAPTULO V. - rganos y control.
Seccin I - Gestin.
Art. 378 . Cuando los asuntos de la Asociacin, la Sociedad Cooperativa es

administrado por un administrador, socio o no, designado por la junta general.
Art. 379 . Dentro de los ocho das siguientes a su designacin o cese de funciones de
administracin, un extracto de la escritura de su poder o de su cese y que lleva sus
firmas deber presentarse en el Registro del Tribunal de Comercio.
Cualquier persona puede tomar conocimiento libre de estos actos y obtener copias
previo pago de las tasas judiciales.
Art. 380 . Los directores son responsables, en virtud del derecho comn, el mandato
que recibi y la mala conducta de su administracin.
Seccin II. - Junta general de accionistas.
Art. 381 . Quince das antes de la junta general, el rgano administrativo dirigido a
los asociados que lo soliciten, sin demora y copias de documentos contenidos para los
cuales el presente Cdigo prev esta posibilidad.
Art. 382 . A menos disposicin legal, todos los miembros pueden votar en la junta
general y cada accin da derecho a un voto.
Sin perjuicio de las disposiciones especficas de este libro, a menos que de otro
modo disposiciones legales, las resoluciones se toman con las mayoras y siguiendo
las normas aplicables a las sociedades.
[Los socios pueden unanimidad, tomar todas las decisiones por escrito que caen
fuera de la autoridad de la Asamblea General, con la excepcin de aquellos que se
debe pasar por una escritura.] <L 2002-08-02 / 41, art. 20,
007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 382bis . [ 1 1. Los estatutos podrn prever para los asociados a participar de
forma remota en la junta general por medios electrnicos de comunicacin puestos a
disposicin por la empresa. Los socios que participan en esta forma en la Asamblea
General tiene, para las condiciones de la asistencia y la mayora, considerados como
presentes en el lugar donde se encuentra la Asamblea General.
medios electrnicos de comunicacin utilizados, la calidad y la identidad de la
pareja. La forma de la condicin de socio y la identidad de la persona que desee
asistir a la reunin estn controlados y garantas estn definidos por los estatutos o
por debajo de ellos.
electrnicas.
la ley, los medios electrnicos deben permitir al menos que la asociada, directamente,
de forma simultnea y continua, para aprender acerca de discusiones en la reunin
y, en todos los puntos en que se abri la sesin decide ejercer el derecho al voto. Los
estatutos podrn prever que este medio electrnico de comunicacin tambin debe
permitir el socio para participar en el procedimiento y de ejercer su derecho a hacer
preguntas.
La convocatoria de la junta general contiene una descripcin clara y precisa de los
procedimientos legales o establecido en virtud de leyes relacionadas con la
participacin a distancia. En su caso, estos procedimientos se hacen accesibles a
todos en el sitio web de la empresa.
La manera en que se compruebe que un socio participa en la Junta General por
medios de comunicacin electrnica y por lo tanto puede ser considerado como
presente, se definen por los estatutos o por debajo de ellos.
Este apartado no se aplicar a los oficiales de la junta general, los directores y
comisarios.
los tenedores de bonos, dados los derechos que les han sido asignados.
comunicaciones electrnicas que se refiere el 1] 1
----------
transicin. 38>
Arte. 383 . A menos disposicin legal, la convocatoria de la junta general, se lleva a

cabo por lo menos quince das antes de la reunin, por carta, firmada por los
directores.
Art. 384 . A menos disposicin legal, la junta general decide la asignacin de

ganancias y prdidas.
Seccin III. - Control.
Art. 385 . No obstante la seccin 166, los estatutos podrn prever que las funciones
de investigacin y control de los socios individuales son delegadas a uno o ms socios
responsables de ese control. Estos asociados responsables de la inspeccin son
nombrados por la junta general de accionistas. Ellos no pueden desempear ninguna
otra funcin o aceptar ninguna deberes en la sociedad. Ellos pueden ser
representados por un contador externo. La retribucin del auditor externo recae en
la empresa para la que ha sido designado con el acuerdo o si la indemnizacin se le
puso por orden judicial. En estos casos, las observaciones del auditor externo se
comunican a la empresa.
CAPTULO VI. - Duracin y disolucin.
Art. 386 . A menos que se disponga lo contrario por ley, se aplicarn las siguientes
reglas:
1. La sociedad cooperativa se constituye por tiempo indefinido;
2. Si se fija una hora, la junta general podr decidir, en la forma prescrita para la
modificacin de los estatutos, la extensin por un perodo limitado o ilimitado;
3. disolucin de la sociedad cooperativa de duracin limitada o ilimitada puede ser
requerida para la modificacin de los estatutos. Los artculos 39, 5, y [43] no son
aplicables a la disolucin de la cooperativa. <L 2002-08-02 / 41, art. 21,
007; Efectiva: 01/09/2002>
CAPTULO VII. - Disposiciones penales.
Art. 387 . Ser castigado con una multa de cincuenta francos a diez mil francos y
1. el Comisionado o administrador que lo han hecho, por cualquier medio, a
expensas de la empresa, los pagos de las participaciones o hechos reconocidos de los
pagos no se hacen realmente en la forma y en los perodos prescritos;
2 aquellos que han violado el artculo 354.
Art. 388 . Ser considerado culpable de fraude y castigado con las penas previstas
en el Cdigo, los que deben oa suscripciones o pagos o compras de acciones, bonos u
otros valores Penal:
1 simulacin de suscripciones o pagos a una empresa;
1. aquellos que, a sabiendas, presentando como propietarios de los valores que no
pertenecen a ellos, han participado en la votacin en una asamblea general;
2 los que han entregado el ttulo para hacer que el uso previsto anteriormente;
3 aquellos que a sabiendas han participado en la votacin en una asamblea
general, mientras que los derechos de voto que figure el ejercicio se suspenden bajo
la ley.
TTULO II. - Las disposiciones de la sociedad cooperativa de responsabilidad

limitada.
CAPTULO I. - Constitucin.
Seccin I. - parte fija y parte variable del capital.
Art. 390 . Los estatutos determinarn el importe de la parte fija del capital.
Esta cantidad no puede ser inferior a [[18 550 EUR]]. <AR 07.20.2000 / 58, art. 5,
003; Eficaz: 01-01-2002> <AR 07.13.2001 / 46, art. 1, 006; Eficaz: 01-01-2002>
Arte. 391 . Antes de la incorporacin, los fundadores llaman al notario un plan

financiero en el que se justifica el importe de la parte fija del capital. Este documento
no se publica simultneamente con el acto, pero sigui por el notario.
Art. 392 . Se requiere que la parte del capital que exceda del importe de la parte fija
puede variar, sin ninguna modificacin de los estatutos, debido a la retirada de las
acciones o de las suscripciones adicionales por parte de los asociados, o la admisin,
renuncia o la exclusin asociada.
Seccin II. - Capital suscripcin.
Subseccin I. - Disposicin general.
007; Efectiva: 01/09/2002>
subseccin II. - Contribucin en especie.
Art. 394 . Las contribuciones no en especie, no pueden ser pagados de acciones en el

capital social que se componen de activos susceptibles de evaluacin econmica, con
exclusin de activos consisten en compromisos relativos a la ejecucin de obras o la
prestacin de servicios. Estas contribuciones se denominan contribuciones en
especie.

32 , art. 9, 041; Eficaz: 01-01-2009>
especie y los mtodos de valoracin utilizados. El informe indica si las estimaciones
que impulsan estos mtodos de valoracin corresponden al menos con el nmero y el
valor nominal de las acciones que se emitan en consideracin.
contribuciones.
desvan de las conclusiones del auditor. Este informe especial se presente al mismo
tiempo que el auditor en la Secretara del Tribunal de Comercio de conformidad con
el artculo 75.
financieros, valoradas al precio medio ponderado al que se se negociaron en uno o
tres meses anteriores a la fecha de vigencia la finalizacin de la contribucin en
especie;
funcionamiento de estos valores o el mercado de dinero no es lquido;
de evaluacin;
2009>
Subseccin III. - Cuasi-ingesta.
Art. 396 . 1. Cualquier propiedad perteneciente a un fundador, un director o socio

que la empresa se propone adquirir el plazo de dos aos de su formacin, si es
necesario, de conformidad con el artculo 60, por valor equivalente al menos igual a
la dcima parte de la parte fija del capital, es el objeto de un informe ya sea por el
Comisionado o de la empresa que no tiene ninguna, por un auditor designado por el
autoridad de gestin.
pero por cuenta de uno de los fundadores, director o socio.
2. 1 se aplica a las adquisiciones dentro de las operaciones corrientes realizadas
en las condiciones y garantas de que normalmente requeridos por la empresa para
las transacciones de la misma especie, o para adquisiciones hechas en bolsa o
adquisiciones resultante una venta ordenada por la justicia.
3. El informe mencionado en el 1 se menciona el nombre del propietario de la
empresa se propone adquirir, descripcin de la propiedad, la compensacin abonada
efectivamente en consideracin de la adquisicin y los mtodos de valoracin
adoptados. Indica si las estimaciones que impulsan estos mtodos de valoracin
corresponden al menos a la indemnizacin concedida a cambio de la adquisicin.
describen, por un lado, el inters en la empresa para la adquisicin propuesta y, en
segundo lugar, por qu el tiempo que s 'apartado de las conclusiones del informe de
acompaamiento. El informe del Comisionado o el auditor y el informe especial del
rgano de direccin estn depositados en la secretara del Tribunal de Comercio de
mencionados en el apartado 2 se anuncian en el orden del da.
Una copia de los informes transmitidos a los socios de conformidad con el artculo
381.
junta general.
[ 4. El apartado 1 no se aplicar cuando un cuasi-contribucin consiste en:
1. Los valores o instrumentos del mercado monetario mencionados en el artculo 2,
31 y 32 , la la ley de 2 de agosto de 2002 sobre la supervisin del sector y los
servicios financieros, valorada al precio medio ponderado al que se negocien en uno
o ms mercados regulados que se refiere el artculo 2, 3 , 5 y 6 , la Ley de 2 de
agosto de 2002 sobre la supervisin del sector financiero y de servicios financieros
durante los tres meses anteriores a la fecha efectiva de la terminacin de la cuasi-
contribucin;
cuasi-contribucin;
condicin de que, en la fecha de la solicitud, o los miembros sigan teniendo un
porcentaje total de al menos el 5% del capital suscrito, como c 'hizo en el da de la
decisin de aumentar el capital fue tomada.
5. En los casos mencionados en el apartado 4 en el que el cuasi-contribucin se
produce sin la aplicacin del apartado 1 de este artculo, se hace una declaracin de
conformidad con el artculo 75 el plazo de un mes desde la fecha efectiva de la cuasi-
contribucin del activo. Esta declaracin contiene los siguientes elementos:
mtodo de evaluacin;
de la adquisicin;
2009>
Seccin II. - El pago de capital.

Art. 397 . La parte fija del capital social debe estar ntegramente pagado a la
incorporacin de hasta [6 EUR 200]. <AR 07.20.2000 / 58, art. 5, 003; Eficaz: 01-01-
2002>
Arte. 398 . Cada accin representa una inyeccin de dinero en efectivo y cada
accin o parte de una aportacin en especie debe ser pagado en una cuarta parte.
Art. 399 .Si contribuciones en efectivo para liberar a la aprobacin de la ley, los
caja de ahorros municipal, que se rige por [ 1 [ 2 la ley de 25 de abril de 2014, el
estado y la supervisin de las entidades de crdito y las bolsas de valores] 2 ] 1 . [Un
certificado que demuestre este depsito se devuelve al notario.] <L 2005-12-14 / 35,
art. 22, 026; Eficaz: 07-01-2006>
formarse. Puede estar disponible nicamente por personas autorizadas para obligar
a la empresa y despus de que el notario haba informado a la organizacin de la
firma de la escritura.
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Arte. 400 . Las acciones o partes de acciones correspondientes a las contribuciones

en especie deben pagarse totalmente dentro de los cinco aos desde la fecha de
constitucin de la empresa.
Seccin IV. - Trmites de constitucin.
Art. 401 . No obstante cualquier disposicin en contrario, los que aparecen en la

exposicin son considerados fundadores.
Art. 402 . La Constitucin menciona, adems de la informacin prevista en los

artculos 69 y 355:
1 cumplimiento de los requisitos legales relativos a la suscripcin y la liberacin del
capital;
2. especificacin de cada contribucin en especie, el nombre del colaborador, el
nombre del auditor y las conclusiones de su informe, el nmero y el valor nominal de
las acciones emitidas para cada contribucin y, en su caso, las dems condiciones a
las que se hace la contribucin.
La representacin deber reproducirse adems de las indicaciones previstas en el
artculo 355, prrafo 2, de la documentacin indicada en el apartado 1, 2 .
Seccin V. - La nulidad.
Art. 403 . La nulidad de una sociedad cooperativa de responsabilidad limitada slo

podr imponerse en los siguientes casos:
1 C si el hecho no se prepara en la forma requerida;
2 Si el acto no contiene ninguna indicacin acerca de la forma de la empresa, su
nombre, su domicilio, su objeto social, las contribuciones, el importe de la parte fija
del capital y de la identidad de asociados;
4 si el nmero de socios vlidamente cometidos [...] es inferior a tres. <L 2001-01-
23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 404 . Si los trminos de la escritura que se establece el reparto de los

beneficios o las prdidas son contrarias al artculo 32, estos se considerar escrita.
Seccin VI. - Responsabilidades.
Art. 405 . No obstante cualquier disposicin legal en contrario, los fundadores son
solidariamente responsables a las personas interesadas:
1 [de todo el capital social fijo] que no suscritos vlidamente para y la eventual
diferencia entre la cantidad que se refiere el artculo 390, y cuanta de las
suscripciones; se considerarn automticamente abonados; <L 2002-08-02 / 45,
art. 200, 008; Eficaz: 29-08-2002>
2 de la liberacin real de un cuarto de las acciones y el capital social de acuerdo con
las disposiciones de los artculos 397 y 398, y la parte del capital que se considera que
los abonados bajo 1;
3 de indemnizacin por el dao que es el resultado directo e inmediato de
cualquiera de la nulidad de una sociedad ordenada por la aplicacin del artculo 403,
o la ausencia, en el memorndum, la informacin requerida por el artculo 352,
prrafo 1, o la sobrevaloracin evidente de las contribuciones en especie;
4. la liberacin de las acciones suscritas incumpliendo el artculo 354;
5 de los compromisos de la Compaa en una cantidad fijada por el juez, en el
caso de la decisin de quiebra dentro de los tres aos siguientes a la constitucin, si la
parte fija del capital estaba en la constitucin, claramente insuficiente para
garantizar el ejercicio normal la actividad proyectada por un perodo de dos aos
por lo menos; en este caso el plan financiero establecido por el artculo 391 se
transmite a la Corte por el notario, a peticin del juez de control o fiscal.
Art. 406 . No obstante cualquier disposicin en contrario, los directores son

responsables solidariamente de que se trate a una indemnizacin por el dao que es
una consecuencia directa e inmediata de la aparente sobrevaloracin de los activos
CAPTULO II. - rganos.
Seccin I. - La representacin.
Art. 407 . La empresa est obligada por los actos del rgano de direccin, incluso si
dichos actos excedan del objeto social, a menos que pueda probar que el tercero
saba que la accin excede el objeto social o que podra ignorarlo, dadas las
circunstancias, sin la publicacin de los estatutos no constituye una prueba vlida.
Seccin II. - Responsabilidades.
Art. 408 . Los directores son responsables, en virtud del derecho comn, el mandato
que han recibido y de la negligencia en su gestin.
Los directores son responsables solidariamente a la empresa o de terceros, de los
daos resultantes de violacines de las disposiciones de este Cdigo o condicin
social.
Ellos sern relevados de esta responsabilidad, en cuanto a los delitos que no han
tomado parte, cuando el fallo no es atribuible a ellos y ellos han informado de estos
crmenes a la junta general el siguiente despus de que tengan conscientes.
Art. 409. [ 1]. En caso de quiebra de la empresa y los activos son insuficientes y si
quiebra, cualquier director o ex director y cualquier otra persona que realmente
tena el poder para administrar la empresa, puede ser declarado personalmente
obligado, conjunta o separadamente, la totalidad o parte de las deudas de la empresa
hasta el deterioro de activos.
El apartado 1, sin embargo, no es aplicable cuando la empresa insolvente ha
logrado en los tres aos anteriores a la quiebra, y su facturacin media de menos de
[620 000 EUR] impuestos, excluyendo el valor agregado, y cuando el total del
balance al final del ao pasado no super [370 000 euros]. <AR 07.13.2001 / 46,
art. 1, 006; Eficaz: 01-01-2002>
[recurso es admisible a partir curadores como acreedores perjudicados. El
curadores.
sobre la prevencin de la utilizacin del sistema financiero para el lavado de dinero.]
<L 2002-09-04 / 38, art. 35, 010; Efectiva: 01/10/2002>
[ 2. No obstante 1, la Oficina Nacional de Seguridad Social y el Fiduciario podr
proceder a directores, ex directores y personas contempladas en el 1, como de
manera conjunta y solidariamente responsables de la la totalidad o una parte de los
impuestos sobre la nmina, recargos, intereses de demora y la tarifa plana que se
refiere el [artculo 54 ter] del Real decreto de 28 de noviembre 1969 dictado en
virtud de la ley de 27 de junio 1969 se modifica el decreto -ley de 28 de diciembre de
1944 sobre la seguridad social de los trabajadores, debido al tiempo de la declaracin
de quiebra, si se demuestra que un grave error que cometieron fue la base de la
quiebra, o si, durante el perodo de cinco aos anterior al anuncio de la quiebra, los
directores, ex directores y personas se encontraron en la situacin descrita en el
artculo 38, 3octies, 8, de la ley de 29 de junio de 1981, por abajo principios
generales de la seguridad social para los empleados. <L 2006-12-27 / 32 , art. 87,
034; Eficaz: 01-01-2007>
en la responsabilidad solidaria de los directores mencionados en el apartado 1 antes
de que el tribunal de comercio de escuchar la quiebra de la empresa.
El 1, prrafo 2, la aplicacin no vis--vis de la Agencia y el curador antes
mencionado con respecto a la deuda antes mencionada.
Se considera falta grave, cualquier forma de [ 1 evasin fiscal seria, organizada o
no, en el sentido del artculo 5 3] 1 de la Ley de 11 de enero de 1993 sobre la
prevencin de la utilizacin del sistema financiero el blanqueo de dinero y la
financiacin del terrorismo, as como el hecho de que la empresa est dirigida por un
gerente o supervisor que ha estado involucrado en al menos dos quiebras,
liquidaciones u operaciones similares con las deudas contradas con una agencia de
la recogida de las contribuciones a la seguridad social. El Rey podr, previa consulta
al Comit de Gestin de la Oficina Nacional de Seguridad Social, determinar los
hechos, datos o circunstancias que, a los fines de este apartado, tambin pueden ser
considerados como falta grave.] <L 2006 -07 a 20/38, art. 57, 031; Eficaz: 01-09-
2006>
----------
( 1 ) <L 15.07.2013 / 02 , art. 10, 059; Eficaz: 29-07-2013>
Seccin II. - Junta general de accionistas.
Subseccin I. - informacin asociada.
Art. 410 .Quinze das antes de la junta general, los accionistas podrn examinar en
el domicilio social los documentos siguientes:
1. los estados financieros;
3. La lista de los fondos pblicos, acciones, bonos y otros valores de empresas de la
cartera;
4. El informe de gestin y el informe de auditora.
[ 1 Las cuentas anuales, los informes mencionados en el prrafo 1, 4 y la
informacin que se presenta de conformidad con el artculo 100, se transmiten a los
socios de conformidad con el artculo 381.] 1
------- ---
( 1 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 31, 068; Efectiva: 01/09/2016>
subseccin II. - La celebracin de la junta general.
Art. 411 . La junta general escucha el informe de gestin y el informe de auditora y

se analizan los estados financieros.
Despus de que las cuentas anuales, la junta general decidir por votacin especial
en el desempeo de los directores y auditores. Esta descarga slo es vlida si las
cuentas anuales no contienen ni omisin, ni indicacin falsa ocultar la situacin real
de la empresa y en cuanto a los actos realizados fuera de los estatutos o en violacin
de este Cdigo, a menos que estn especficamente indica en el anuncio.
Art. 412 administradores .Los responder a las preguntas formuladas por los
accionistas [ 1 , en asamblea o por escrito] 1 sobre su informe o los puntos de la
agenda, [ 1 , en la medida de la comunicacin de datos o hechos no es probable que
perjudique los intereses comerciales de la empresa o compromisos de privacidad
realizados por la sociedad o sus directivos] 1 .
Comisionados asisten a las reuniones generales cuando se le llama para deliberar
sobre la base de un informe elaborado por ellos. En este caso, responden a las
preguntas formuladas por los accionistas [ 1 , en el montaje o en la escritura] 1 en su
informe. Ellos tienen derecho a hablar en la reunin en relacin con el desempeo de
su funcin [ 1 , en la medida en la comunicacin de datos o hechos no es probable que
hechas por la empresa, sus administradores o comisarios] 1 . Ellos tienen derecho a
hablar en la reunin en relacin con el ejercicio de sus funciones.
[ 1 Directores y miembros de la Comisin pueden dar una respuesta conjunta a las
preguntas con el mismo propsito.
Los socios podrn, previa comunicacin de la convocatoria, formular preguntas
por escrito que se hace referencia en los prrafos 1 y 2, que sern contestadas, en su
caso, por los directores o miembros de la Comisin durante la reunin, siempre que
estos socios tienen cumple con los trmites de admisin en la reunin. Estas
preguntas pueden dirigirse a la compaa por va electrnica a la direccin
especificada en el anuncio de la reunin. Los estatutos fijarn el plazo en el que estas
preguntas escritas debern llegar a la empresa.] 1
----------
Subseccin III. - La modificacin del objeto social.
justificacin detallada de la enmienda propuesta debe ser expuesto por el rgano de
direccin en un informe anunciado en la agenda. este informe se adjunta una
declaracin de los activos y pasivos de la empresa, se detuvo en una fecha no ms de
tres meses. Los comisarios son informe separado sobre este estado.
Una copia de estos informes se enva a los socios de conformidad con el artculo 381.
del objeto social, si los asistentes a la reunin representan la mitad del capital social.
reunin deber deliberar vlidamente, al igual que cualquier parte de la capital est
representado.
Subseccin IV. - Extensin de la junta general.

Art. 414 . La Autoridad de Gestin tiene el derecho de ampliar, de forma
inmediata, la decisin sobre la aprobacin de las cuentas anuales de tres
semanas. Esta extensin no cancela las otras decisiones adoptadas, a menos que la
Asamblea General decida otra cosa. La segunda reunin tiene derecho a finalizar los
estados financieros.
Seccin IV. - A partir de la Accin Social y la participacin minoritaria.
Subseccin I. - De la accin social.
Subseccin II. - A partir de la participacin minoritaria.
Art. 416 . 1. Una accin puede ser planteada directores en nombre de la empresa
por los accionistas minoritarios.
Esta accin minoritaria es llevado por uno o ms asociados con el da de la junta
general que se decidi por el desempeo de los directores, valores a los cuales est
unido al menos el 10% de los votos correspondientes a todos los ttulos existentes
hasta la fecha o la posesin de los mismos valores diarios que representan una
fraccin de la capital igual a [1,25 millones de euros] por lo menos. <AR 07.13.2001 /
46, art. 1, 006; Eficaz: 01-01-2002>
El recurso podr ser interpuesto por los que no votaron por la aprobacin de la
gestin y los que votaron este relleno hasta ahora en este caso, que no es vlida.
2. El hecho de que, durante el procedimiento, una o ms parejas dejan de
representar el grupo minoritario de las asociadas, ya sea que tienen ms ttulos, o se
dan por vencidos en la accin es ningn efecto sobre la continuacin de ese
departamento o en el ejercicio de los recursos.
3. Si los representantes legales de la empresa ejercicio de la accin social y que la
accin minoritaria tambin es llevado por uno o ms titulares de valores, los casos se
adjuntan para la conectividad.
4. Cualquier transaccin celebrado antes de la intentement accin puede ser
cancelada a solicitud de los titulares de valores de las condiciones previstas en el 1,
si no se ha hecho para el beneficio comn de los tenedores de los valores.
Intentement despus de la accin, la empresa no puede hacer frente a los acusados

CAPTULO III. - De capital.

Seccin I - Ampliacin de capital.
Art. 418 . Al aumentar el capital de una sociedad cooperativa de responsabilidad

limitada, con cada unidad que representa una inyeccin de dinero en efectivo y cada
accin que representa la totalidad o parte de una aportacin en especie debe ser
pagado en una cuarta parte.
Art. 419 . Las acciones o partes de acciones correspondientes a las contribuciones

en especie deben ser pagadas dentro de los 5 aos a partir de la decisin de aumentar
el capital.
Art. 420 . En su caso, la escritura de modificacin de los artculos tom nota de las
condiciones para la suscripcin y pago de las acciones.
Este acto est sujeto a un depsito en el registro de conformidad con el artculo 75.
Art. 421 . 1. La nica decisin de incrementar la parte fija del capital debe ser
establecida por una escritura, que es el objeto de una inscripcin en el registro de
Si la finalizacin de la ampliacin de capital se registra en Mientras tanto, el acto
2. La realizacin del aumento, aunque no es concomitante con la decisin de
aumentar la porcin fija del capital, se establece mediante una escritura, elaborado a
peticin de la Direccin o o ms directores delegan a tal efecto, previa presentacin
de los justificantes de la transaccin. El acto est sujeto a un depsito en virtud del
artculo 75.
Esta ley tambin menciona el cumplimiento de los requisitos legales relativos a la
suscripcin y la liberacin del capital.
Art. 422 .Si contribuciones en efectivo para liberar en la adjudicacin de la que se

hace constar un aumento de la parte fija del capital, los fondos son depositados
mediante ingreso o transferencia a una cuenta especial abierta a nombre de la
empresa de la Poste [Postchque] o una entidad de crdito establecida en Blgica,
con excepcin de una caja de ahorros municipal, que se rige por [ 1 [ 2 la ley de 25 de
abril de 2014, el estado y la supervisin de las entidades de crdito y Las casas de
bolsa] 2 ] 1 . [Un certificado que demuestre este depsito se devuelve al notario.] <L
2005-12-14 / 35, art. 22, 026; Eficaz: 07-01-2006>
[Cuando la contribucin no se hace en relacin con el aumento de la parte fija del
capital, los fondos son depositados por pago o por transferencia a una cuenta a
nombre de la empresa de La Poste [Postchque] o una entidad de crdito establecida
en Blgica, con excepcin de una caja de ahorros municipal, que se rige por [ 1 [ 2 la
ley de 25 de abril de 2014, el estado y la supervisin de las entidades de crdito y
sociedades de valores] 2 ] 1 en el momento de la admisin o suscripcin de las
acciones. Un certificado que demuestre este depsito est sujeta a la primera junta
general siguiente.] <L 2002-08-02 / 41, art. 24, 007; Efectiva: 01/09/2002>
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Arte. 423 . 1. Cuando un aumento de capital consiste en aportaciones en especie,

se prepara un informe de antemano tanto por el Comisionado o de la empresa que
no tiene ninguna, por un auditor designado por el rgano de direccin.
Este informe se centra en la descripcin de cada contribucin en especie y los
mtodos de valoracin utilizado. Indica si las estimaciones que impulsan estos
mtodos de valoracin corresponden al menos en nmero y valor nominal y, en su
caso, a la prima de las acciones a emitir en consideracin. El informe muestra lo que
la indemnizacin efectivamente otorgado a cambio de contribuciones.
este informe se adjunta un informe especial, en el que el rgano de gestin se
describen, en primer lugar, la relevancia de las contribuciones a la sociedad y, en
segundo lugar, por qu el tiempo que s ' apartado de las conclusiones del informe
de acompaamiento.
El informe del auditor y el informe especial del rgano de direccin estn
depositados en la secretara del Tribunal de Comercio de conformidad con el
artculo 75. Estos informes se anuncian en el orden del da de la junta general
decidir sobre la aumento de capital. Una copia de los informes transmitidos a los
socios de conformidad con el artculo 381.
2. Cuando la contribucin en especie no se hace en relacin con el aumento de la
parte fija del capital, los informes se someten a la primera junta general decida sobre
el valor atribuido a la contribucin y la remuneracin, la mayora necesaria para el
aumento de la parte fija del capital social, con exclusin de los votos
correspondientes a las acciones emitidas a cambio de esta contribucin.
3. La ausencia de los informes previstos en este artculo es nulo y sin efecto la
decisin de la junta general.
y 32 , la la ley de 2 de agosto de 2002 sobre la supervisin del sector y los servicios
mercados regulados que se refiere el artculo 2, 3 , 5 y 6 , la Ley de 2 de agosto de
2002 sobre la supervisin del sector financiero y de servicios financieros durante los
tres meses anteriores a la fecha efectiva de la terminacin de la contribucin en
especie;
de los activos en la fecha efectiva de su aportacin, especialmente en los casos en que
el mercado de dichos valores o el mercado de dinero no sea lquida;
que, en la fecha de la solicitud, o los miembros sigan teniendo un porcentaje total de
al menos el 5% del capital suscrito, como c 'hizo en el da de la decisin de aumentar
el capital fue tomada.
5. En los casos mencionados en el apartado 4, en el que la operacin quede sin la
aplicacin del apartado 1, una declaracin se presentar de conformidad con el
artculo 75, el plazo de un mes desde la fecha efectiva de la aportacin de la elemento
activo. Esta declaracin contiene los siguientes elementos:
de evaluacin;
prima de las acciones a emitir en consideracin para este contribucin;
2009>
Arte. 424 . No obstante cualquier disposicin en contrario, los que dirigen la

empresa son solidariamente responsables a los solicitantes en caso de aumento de
capital:
1 de [el aumento de] toda la parte fija del capital que no est suscrito vlidamente
[... l se considera que los suscriptores de la ley; <L 2002-08-02 / 45, art. 201,
008; Eficaz: 29-08-2002>
2 de la liberacin real de una cuarta parte de las acciones, la liberacin real dentro
de los cinco aos de acciones correspondientes en su totalidad o en parte de las
contribuciones en especie, y el participacin del capital que se considera que los
suscriptores menores de 1;
3 de indemnizacin por el dao que es el resultado directo e inmediato o la ausencia
de los datos exigidos por el artculo 69, 1 , o la sobrevaloracin evidente de las
contribuciones en especie.
Seccin II. - Reduccin de la parte fija del capital.
Art. 425 . Cualquier reduccin en la parte fija del capital social slo puede ser
decidido por la junta general las condiciones requeridas para la modificacin de los
artculos sujetos a la igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en
condiciones idnticas.
Las invitaciones a la junta general, debern indicar cmo se realizar la reduccin
Art. 426 . 1. Si la reduccin de la parte fija del capital se efecta mediante el

reembolso a los accionistas o exencin total o parcial del pago del saldo de las
contribuciones, los acreedores cuyos crditos hayan surgido antes de la publicacin
tienen, dentro de los dos meses siguientes a la publicacin en la Gaceta belga Estado
de la decisin de reducir el capital, no obstante cualquier disposicin en contrario, el
derecho a exigir garanta por los crditos an no vencidos en el momento de esta
publicacin. La empresa puede hacer que la aplicacin mediante el pago de la deuda
al valor neto de descuento.
a falta de acuerdo o si el acreedor no se paga, la protesta es presentada por
que la compaa tiene su sede. El procedimiento se introduce, y se entera de carreras
en procedimiento de medidas provisionales.
No hay devolucin o el pago a los accionistas pueden llevarse a cabo y no renuncia
al pago del saldo de las contribuciones no se realizarn siempre y cuando los
acreedores que tienen sus derechos dentro del perodo de dos meses mencionado
anteriormente, se han obtenido satisfaccin, a menos que una decisin judicial firme
rechaz sus demandas para obtener una garanta.
2. 1 no se aplica a la reduccin de capital con el fin de cumplir con una prdida
o de constituir una reserva para cubrir una prdida esperada.
suscrito despus de la reduccin. Esta reserva puede, salvo el caso de la distribucin
subsiguiente reduccin de capital a los accionistas; que slo puede utilizarse para
compensar prdidas sufridas o para aumentar el capital social mediante la
incorporacin de reservas.
En los casos mencionados en el presente apartado, la parte fija del capital puede ser
reducida por debajo de la cantidad especificada en el artculo 390. Sin embargo, esta
reduccin no tiene efecto hasta el momento como un aumento en el valor en libros de
la parte fija del capital a un nivel al menos igual a la cantidad fijada en el artculo
390.
seccin III. - Mantenimiento de capital.
Subseccin I. - La amortizacin del valor de las acciones.
Art. 427 . El "derecho a la restitucin de ellos slo existe en la medida en que el

reembolso no significa que los activos netos, segn lo determinado por el artculo
429, estn por debajo de la parte fija del capital.
Subseccin II. - La distribucin de resultados.
parte de la parte fija del capital.
Art. 429 . 1. No se podr efectuar distribucin alguna cuando, fecha cierre del
ltimo ejercicio, el patrimonio neto como resultado de las cuentas anuales son, o se
convierten, a raz de dicha distribucin, inferior al importe de la parte fija del
capital o prima de emisin cuando se est por debajo de las ampliaciones de capital
fijo de todas las reservas que la ley o los estatutos no se distribuyen.
2. Cualquier contrario distribucin hecha en el 1 deben ser devueltos por los
beneficiarios de esta distribucin si la empresa demuestra que conocan la
irregularidad de las distribuciones hechas a su favor o no podan ignorarlo teniendo
en cuenta las circunstancias.
Subseccin III. - Financiacin de la compra de acciones propias por parte de

terceros.
Art. 430 . <AR 2008-10-08 / 32 , art. 12, 041; Eficaz: 01-01-2009> 1. Los adelantos
en efectivo, prstamos o intereses de seguridad otorgadas por una sociedad
cooperativa de responsabilidad limitada para la adquisicin de sus acciones por un
tercero debe cumplir las siguientes condiciones:
1. las operaciones son responsabilidad del rgano de administracin y en
condiciones de mercado justas, especialmente con respecto a los intereses recibidos
por la empresa y la seguridad proporcionada a l. La situacin financiera de cada
entidad de contrapartida debe tenerse debidamente en cuenta;
2. La transaccin est sujeta a la decisin previa de un la AGM con el qurum y la
mayora prevista en el artculo 558;
3. Autoridad Administrativa prepara un informe que indica los motivos de la
5 Cuando un tercero que se beneficie de las acciones suscritas financiacin de la
compaa emitidas como parte de un aumento del capital suscrito, suscripcin
deber hacerse a un precio justo.
2. Con la excepcin del prrafo 1, 4, no se aplicar el apartado 1:
1 a las operaciones corrientes realizadas en condiciones y garantas que
normalmente se requieren para las operaciones de la misma especie, por
[ 2 entidades de crdito de la ley de 25 de abril de 2014, el estado y la supervisin de
las entidades de crdito y empresas comunin] 2 ;
2. Los anticipos, prstamos y valores otorgados a los empleados de la empresa o una
empresa vinculada a este ltimo para la adquisicin de acciones de estas compaas o
empresas con al menos la mitad de los derechos de voto es propiedad de los
miembros del personal de la empresa para adquirir estas empresas, las acciones de
la empresa, que se adjunta al menos la mitad de los derechos de voto.
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 123, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Subseccin IV. - Prdidas sociales.
Art. 431 . A menos que disposiciones ms estrictas de los estatutos, si como

resultado de la prdida, los activos netos se reducen a una cantidad inferior a la
mitad de la parte fija del capital, la junta general debe realizarse dentro de un plazo
no superior a dos meses a partir del momento en que la prdida fue descubierto o
debera haber estado bajo las obligaciones legales o reglamentarias, para deliberar y
decidir, en su caso, en la forma prescrita para la modificacin de los estatutos de la
disolucin potencial de la compaa y, posiblemente, otras medidas anunciadas en el
orden del da.
La Autoridad de Gestin justifica sus propuestas en un informe especial a
disposicin de la sede de la empresa asociada quince das antes de la junta general. Si
el rgano de direccin propone la continuacin de las actividades expuso en su
empresa. Este informe se anunci en el orden del da. Una copia de este informe se
pone a disposicin de los socios de conformidad con el artculo 381. Una copia
tambin se enva inmediatamente a personas que hayan cumplido los requisitos
prescritos por los estatutos para ser admitidos a la reunin.
reducen a menos de la cuarta parte de la parte fija de la capital, pero en este caso, la
disolucin se llevar a cabo si es aprobado por el cuarto de los votos emitida en la
reunin.
La ausencia de un informe conforme a este artculo es nulo y sin efecto la decisin
Art. 432 . Si los activos netos se reducen a una cantidad inferior a [6 EUR 200],
cualquier interesado podr solicitar al tribunal para disolver la empresa. El tribunal
podr, en su caso, conceder a la empresa un plazo para regularizar su
situacin. <AR 07.20.2000 / 58, art. 5, 003; Eficaz: 01-01-2002>
CAPTULO IV. - Disposiciones penales.
1. Los consejeros que no han presentado la adquisicin de propiedades a la
autorizacin de la Junta General en virtud del artculo 396;
2 directores que no hayan presentado el informe especial con el informe del
comisario, el auditor o, en su caso, al auditor externo, conforme a lo dispuesto en los
artculos 395, 396 y 423;
3 directores que no dispongan de los elementos necesarios [por los artculos 402,
420 y 421]. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 434 . Ser castigado con una multa de cincuenta francos a diez mil francos y
tambin puede ser castigado con prisin de un mes a un ao administradores que
distribuyeron dividendos y honorarios de directores en violacin del artculo 429.
TTULO III . - Cambio de la responsabilidad de los socios de una sociedad

cooperativa.
Art. 435 . No obstante cualquier disposicin en contrario, la modificacin de los

artculos que tiene como objetivo transformar una sociedad cooperativa de
responsabilidad limitada en una sociedad cooperativa de responsabilidad ilimitada
requiere el acuerdo unnime de los socios.
Tales cambios deben hacerse constar en forma autntica. No obstante el Artculo
66, prrafo 3, no se requiere la forma autntica de las modificaciones estatutarias
posteriores de la sociedad cooperativa de responsabilidad ilimitada.
Art. 436 . 1. No obstante cualquier disposicin en contrario, la modificacin de los

artculos que tiene como objetivo transformar una sociedad cooperativa de
responsabilidad ilimitada en una sociedad cooperativa de responsabilidad limitada
es decidido por la junta general, en las condiciones requeridas para la modificacin
de los estatutos.
No obstante el Artculo 66, prrafo 3, tal cambio debe ser evidenciado por un acto
autntico de ser vlida. forma autntica debe tambin, so pena de nulidad, se dar a
cualquier modificacin posterior de los estatutos.
2. El cambio se decidi despus de que el establecimiento de un estado de los
activos y pasivos de la empresa, se detiene en una fecha no ms de tres meses, lo que
indica qu cantidad de activos netos. Un auditor o un contador externo designado
por los socios reportados en este estado en particular, y [sido si se exageran los
activos netos]. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
3. El documento de la grabacin de la constitucin de una sociedad cooperativa de
responsabilidad limitada especifica el importe de la parte fija del capital,
determinado de acuerdo con el artculo 390.
4. La responsabilidad limitada slo se aplica a los compromisos posteriores de la
compaa cuando el cambio es efectivo frente a terceros, de conformidad con el
artculo 76.
5. los directores son responsables solidariamente interesados:
1 de cualquier diferencia entre los activos neto como resultado de la condicin y la
cantidad de capital fijo que se refiere el 3;
2 de compensacin por el dao que es una consecuencia directa e inmediata de la
aparente sobrevaloracin de los activos netos que aparecen en el estado antes
mencionado;
3 de indemnizacin por el dao que es una consecuencia inmediata y directa de la
invalidez resultante de una violacin del 1, prrafo 2.
Libro VIII. - La empresa.
Art. 437 . La sociedad annima es aquella en la que los accionistas coinciden en que
una configuracin especfica.
Art. 438 . Una empresa pblica es considerada como ser o haber sido ofrecer al
pblico cuando hizo una oferta pblica en Blgica o en el extranjero por una oferta
pblica de acciones, una oferta pblica de venta, una oferta intercambio pblico [o la
admisin a cotizacin en el sentido del artculo 4] bonos o si o no que representa
valores de capital que confieran derecho a voto o no, y los valores que dan derecho a
la suscripcin o la adquisicin de dichos valores o la conversin de los ttulos. <L
2001-01-23 / 30, art. 2, 004; Efectiva: 06/02/2001>
[Una empresa pblica realice o haya realizado una oferta pblica en el sentido del
apartado 1 deber indicar que la calidad en sus estatutos y, si es necesario, para
adaptar los -C para ponerlas en conformidad con las disposiciones aplicables a
dichas empresas. El acto de modificar los artculos contiene evidencia de que la
compaa adquiri esta cualidad. El acto est sujeto a un depsito y publicacin, de
La calidad se ha mencionado en el apartado 1 se mantiene hasta que el resultado de
la OPA se refiere el artculo 513 o hasta que la Junta ha observado en un documento
pblico se desprende de los documentos presentados en apoyo de que los valores
emitidos por la empresa ya no son frecuentes en la poblacin y, por tanto, la
compaa ha perdido la calidad se refiere el apartado 1. El acto est sujeto a un
depsito y publicacin como se especifica en el apartado 2. Los estatutos deben
adaptarse en consecuencia.] <L 2007-04-01 / 45 , art. 59, 035; Eficaz: 11-10-2008>
[Los prrafos 4 y 5 derogada]. <L 2007-04-01 / 45 , art. 59, 035; Eficaz: 11-10-
2008>
CAPTULO I. - Importe del capital.
Art. 439 . El capital social no podr ser inferior a [[61 500 EUR]]. <AR 07.20.2000 /
58, art. 5, 003; Eficaz: 01-01-2002> <AR 07.13.2001 / 46, art. 1, 006; Eficaz: 01-01-
2002>
Arte. 440 . Antes de la incorporacin, los fundadores llaman al notario un plan

financiero en el que justifican el importe del capital social de la empresa a la
forma. Este documento no se publica simultneamente con el acto, pero se mantiene
por el notario.
CAPTULO II. - Capital suscripcin.
007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 442 . 1. La sociedad puede suscribir sus propias acciones o certificados

relativos a dichas acciones emitidas con motivo de la emisin de dichas acciones, ya
sea directamente oa travs de una empresa filial o por una persona que actuase en
nombre propio pero por nombre de la compaa o empresa subsidiaria.
La persona que tiene acciones o ttulos que se refiere el apartado 1 en su propio
nombre pero por cuenta de la empresa o de la filial suscritos se considera que ha
suscrito por su propia cuenta.
Todos los derechos relativos a las acciones o ttulos que se refiere el apartado 1
suscritos por la empresa o de su filial se suspenden hasta que estas acciones o ttulos
que no estaban alienados.
2. 1 no se aplica a la suscripcin de acciones o certificados mencionados en el 1
de una empresa por una empresa filial que es, como un agente profesional de
valores, una firma de corretaje o una entidad de crdito.
Seccin II. - Contribucin en especie.
Art. 443 . Los activos distintos del efectivo pueden ser pagados por las acciones que
consisten en activos susceptibles de evaluacin econmica, con exclusin de los
activos constituidos al comprometerse a realizar un trabajo o beneficios
servicios. Estas contribuciones se denominan contribuciones en especie.

32 , art. 13, 041; Eficaz: 01-01-2009>
especie y los mtodos de valoracin utilizados. El informe indica si los valores que
estos modos de cables de evaluacin corresponden al menos en nmero y valor
nominal o sin valor nominal, el valor contable de las acciones emitidas a cambio.
contribuciones.
desvan de las conclusiones del auditor. Este informe se present al mismo tiempo
que el auditor en la Secretara del Tribunal de Comercio de conformidad con el
artculo 75.
financieros, valoradas al precio medio ponderado al que estaban negociados en uno o
tres meses anteriores a la fecha de vigencia de la finalizacin de la contribucin en
especie;
de evaluacin;
2009>
Seccin III. - Cuasi-ingesta.
Art. 445 . Cualquier propiedad que pertenece a una persona que ha firmado o en
nombre de, firm la escritura de constitucin o, en el caso de la incorporacin por
suscripcin pblica, el proyecto de constitucin, un director o accionista, que la
empresa se propone adquirir el plazo de dos aos de su formacin, si es necesario, de
conformidad con el artculo 60, para un valor contra al menos igual a la dcima
parte del capital suscrito, el objeto de un informe que establezca el Comisionado o de
la empresa que no tiene ninguna, por un auditor designado por el Consejo de
Administracin.
pero por cuenta de una persona mencionada en el apartado 1.
Art. 446 . Seccin 445 no se aplica a las adquisiciones realizadas en el marco de las
operaciones corrientes realizadas en las condiciones y garantas de que normalmente
requeridos por la empresa para el funcionamiento de la misma especie, o para
adquisiciones hechas en bolsa o adquisiciones resultantes de una venta ordenada por
la justicia.
Art. 447 . [ 1]. El informe mencionado en el artculo 445 menciona el nombre del
propietario de la empresa se propone adquirir, descripcin de la propiedad, la
compensacin abonada efectivamente en consideracin de la adquisicin y los modos
de evaluacin adoptado. Indica si los valores que impulsan estos mtodos de
valoracin corresponden al menos a la compensacin pagada a cambio de la
adquisicin. <AR 2008-10-08 / 32 , art. 14, 041; Eficaz: 01-01-2009>
Este informe se adjunta a un informe especial en el que el Consejo de
Administracin establece, por un lado, el inters en la empresa para la adquisicin
propuesta y, en segundo lugar, Por eso, finalmente, se aparta de las conclusiones del
informe de acompaamiento. El informe del auditor y el informe especial de la Junta
son archivados en la oficina del Tribunal de Comercio de conformidad con el
artculo 75.
mencionados en el apartado 2 se anuncian en el orden del da. Una copia puede ser
obtenida de conformidad con el artculo 535.
La decisin de la junta general adoptado en ausencia de los informes requeridos
por esta seccin es nula.
[ 2. Seccin 445 no se aplica cuando un cuasi-contribucin consiste en:
1. valores o instrumentos del mercado monetario que se refiere el artculo 2, 31 y
32 , la Ley de 2 de agosto de 2002 sobre la supervisin del sector y los servicios
mercados regulados mencionados en el artculo 2, 3, 5 y 6, de la Ley de 2 de agosto de
2002 sobre la supervisin del sector y los servicios financieros durante los tres meses
anteriores a la fecha efectiva de la terminacin de la cuasi-contribucin;
cuasi-contribucin;
Seccin 445 se aplica, sin embargo, a la revalorizacin realizada por iniciativa y
bajo la responsabilidad de la junta:
suscrito de la empresa en la fecha de la decisin cuasi aporte puede solicitar una
evaluacin por parte de un auditor de conformidad con el prrafo 1.
condicin de que, en la fecha de la solicitud, el accionista sigan teniendo un
porcentaje total de al menos el 5% del capital suscrito, como c 'fue el caso el da que
se tom la decisin cuasi-contribucin.
3. En los casos mencionados en el apartado 2 cuando el cuasi-contribucin se
produce sin la aplicacin del apartado 1 de este artculo, se hace una declaracin de
conformidad con el artculo 75 el plazo de un mes desde la fecha efectiva de la cuasi-
contribucin del activo. Esta declaracin contiene los siguientes elementos:
mtodo de evaluacin;
de la adquisicin;
2009>
CAPTULO III. - El pago de capital.
Art. 448 . Tras la incorporacin, el capital debe ser pagado en su totalidad hasta el
mnimo fijado en el artculo 439.
Adems:
1 por accin correspondiente a una contribucin en efectivo y cada accin que
corresponde, en su totalidad o en parte, a una aportacin en especie se debe pagar
una cuarta parte;
2. las acciones correspondientes en su totalidad o en parte de las contribuciones en
especie deben pagarse totalmente dentro de los cinco aos desde la fecha de
constitucin de la empresa.
Art. 449 .Si contribuciones en efectivo para liberar a la aprobacin de la ley, los
caja de ahorros municipal, regido por el [ 1 de la ley de 25 de abril de 2014, el estado
y la supervisin de las entidades de crdito] 1 . [Un certificado que demuestre este
depsito se devuelve al notario.] <L 2005-12-14 / 35, art. 22, 026; Eficaz: 07-01-
2006>
formarse. Se puede disponer solamente por personas autorizadas para obligar a la
empresa y despus de que el notario haba informado a la organizacin de la firma
de la escritura.
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 07/05/2014>
CAPTULO IV. - Trmites de constitucin.
Seccin I. procesos arriba -.
Art. 450 . La empresa puede consistir en uno o ms documentos pblicos en los que
todos los accionistas que aparecen en persona, o por los titulares de mandatos
autnticos o privados.
Los que aparecen en estos actos sern considerados fundadores de la empresa. Sin
embargo, si los actos designan como fundador de uno o ms accionistas que tengan
juntos al menos un tercio del capital social, y el otro que aparece, que simplemente
suscribirse actos contra dinero en efectivo sin recibir, directa o indirectamente, se
requerir ningn beneficio especfico para la sencilla suscriptores.
Art. 451 . La compaa tambin puede hacerse a travs de compras.

El certificado de la empresa se prepara previamente en forma autntica y
publicado como borrador. Los que aparecen en esta ley, se considerarn como
fundadores de la compaa
suscripciones deben ser hechas por duplicado y se indican:
1 la fecha de la escritura de la sociedad publicado en forma de proyecto y de su
publicacin;
2 los nombres, profesiones y domicilios de los fundadores;
3. capital social y nmero de acciones;
4 pago por cada accin de al menos una cuarta parte del importe de la suscripcin
o compromiso de hacer este pago a ms tardar, cuando la constitucin definitiva de
la empresa.
Suscripciones contienen convocatoria de abonados a una reunin que tendr lugar
dentro de los tres meses de la incorporacin definitiva de la empresa.
Art. 452 . En el da sealado, los fundadores presentes en la reunin, que se

realizar ante notario, la justificacin de la existencia de las condiciones exigidas en
los artculos 439, 443 y 448, prrafos 1 y 2, 1, con las partes en el apoyo.
Si la mayora de los abonados que no sean los fundadores, no se opone a la
formacin de la empresa, los fundadores declaran que finalmente se constituy.
Los autnticos acta de la sesin, que contendr la lista de suscriptores y el estado de
los pagos realizados, sin duda constituyen la sociedad.
Seccin II. - Notificacin de la escritura.
Art. 453 . El acto compaa menciona, adems de la informacin contenida en el

extracto de la publicacin prevista en el artculo 69:
1 cumplimiento de los requisitos legales relativos a la suscripcin y la liberacin
del capital;
2 reglas, en la medida en que no son el resultado de la ley, que determinan el
nmero y la forma de designacin de los miembros de los rganos encargados de la
administracin o, en su caso, de la gestin diaria, en representacin frente a terceros
y el control de la empresa y la distribucin de competencias entre estos rganos;
3. el nmero y el valor nominal o nmero si emiten sin valor nominal de las
acciones y, en su caso, las condiciones especiales que limitan su asignacin, y si hay
varias clases de acciones, el mismo indicaciones para cada clase y los derechos
inherentes a tales acciones;
4. el nmero de acciones de participacin, los derechos vinculados a estas acciones
y, en su caso, las condiciones especiales que limitan su venta y, si hay varias
categoras de acciones, la misma informacin para cada categora;
5. [la forma de valores previstas en el artculo 460 y las disposiciones relativas a su
conversin en la medida en que son diferentes de las que la ley;] <L 2005-12-14 / 31,
art. 15, 024; Eficaz: 23-12-2005>
6 especificacin de cada contribucin en especie, el nombre del colaborador, el
nombre del auditor y las conclusiones de su informe, el nmero y el valor nominal o,
en su defecto valor nominal, el nmero de acciones emitidas para cada aportacin y,
en su caso, las dems condiciones a las que se realiza la contribucin;
7. causa y la consistencia de las ventajas especiales atribuidos a cada uno de los
fundadores o cualquier persona directa o indirectamente implicados en la formacin
de la empresa;
8. monto, aproximadamente, al menos, de los costos, gastos y honorarios o cargos
de cualquier forma corresponde a la empresa o que se hizo responsable, en razn de
su constitucin;
9 de la institucin depositaria de las contribuciones que deben pagarse en efectivo,
de acuerdo con el artculo 449;
10 mutaciones pecuniarias que contribuyeron a los edificios de la empresa estaban
sujetos durante los cinco aos anteriores, as como las condiciones en las que se
hicieron;
11 gravmenes o embargos que gravan los activos aportados;
12 las condiciones que rigen la aplicacin de los derechos de carcter optativo.
, 2 , 3 , 5 , 11 y 2 de este artculo.
CAPTULO V. - La nulidad.
Art. 454 . La nulidad de una sociedad slo puede imponerse en los siguientes casos:
1 si la constitucin no se produjo en la forma requerida;
2 Si la ley no contiene informacin sobre el nombre del objeto social de las
aportaciones o el importe del capital suscrito;
4 si el nmero de accionistas vlidamente comprometidos, que parecan actuar en
persona o por tenedores de opciones es inferior a dos.
Art. 455 . Si los trminos de la escritura que se establece el reparto de los beneficios
o las prdidas son contrarias al artculo 32, estos se considerar escrita.
CAPTULO VI. - Responsabilidades.
Art. 456 . Los fundadores son solidariamente responsables interesados, a pesar de

1. el conjunto de la capital no sera vlidamente suscrito en virtud del artculo 441,
as como cualquier diferencia entre el capital mnimo exigido por el artculo 439 y la
cantidad de suscripciones; se considerarn automticamente abonados;
2 de la liberacin real del capital mnimo previsto en el artculo 439, de la liberacin
real hasta una cuarta parte de las acciones [de] pago completo dentro de los cinco
aos de las acciones correspondientes en su totalidad o en parte de las contribuciones
en especie en virtud del artculo 448 [as como la liberacin real de la parte de capital
que tengan la consideracin de abonados menores de 1]; <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
004; Efectiva: 02/06/2001>
indemnizacin por daos 3, que es una consecuencia inmediata y directa es la
nulidad de la sociedad impuesta por la aplicacin del artculo 454, o la falta o
falsedad de refranes previstos en los artculos 451 y 453 en el acto o el acto de
proyecto de sociedad y las suscripciones, o para manifestar sobrevaloracin de las
contribuciones en especie;
4 de los compromisos de la Compaa en una cantidad fijada por el juez, en caso
de quiebra, una decisin dentro de los tres aos siguientes a la constitucin, si el
capital social era en la constitucin, claramente insuficiente para apoyar el ejercicio
normal de actividad prevista para un periodo de al menos dos aos. El plan
financiero que exige el artculo 440 en este caso es remitido a la Corte por el notario,
a peticin del juez de control o fiscal.
Art. 457 . Las personas que firmaron o en nombre de, firmaron la escritura de
constitucin o, en el caso de la incorporacin por suscripcin pblica, el proyecto de
Constitucin, son solidariamente por la liberacin de las acciones suscritas
[directamente oa travs de certificados] en violacin del artculo 442. <L 2001-01-23 /
30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 458 . Los directores son responsables solidariamente inters, a pesar de

cualquier disposicin en contrario, la compensacin por el dao que es una
consecuencia directa e inmediata de la aparente sobrevaloracin de los activos
Art. 459 . Los que han hecho un compromiso con los dems, o por poder, ya sea por
la caja de transporte, se consideran obligados personalmente, si no existe un
mandato vlido o si el compromiso no se ratifica el plazo de dos meses a partir de la
estipulacin; este perodo se reduce a quince das si no se indican los nombres de las
personas a las que se hizo la estipulacin. Los fundadores son conjunta y
solidariamente responsables de estos compromisos.
Captulo I - Disposiciones generales.
Art. 460 . Es posible que en sociedades de capital de acciones, participaciones en

beneficios, obligaciones y derechos de suscripcin.
[Estas acciones son nominativas o desmaterializadas.] <L 2005-12-14 / 31, art. 16,
024; Efectiva: 01/01/2014>
[. Los bonos emitidos exclusivamente en el exterior o que estn sujetos a la ley
extranjera, sin embargo, puede tomar la forma de portador individual o colectiva]
<L 2005-12-14 / 31, art. 16, 024; Efectiva: 01/01/2014>
Arte. 461 . Si hay varios propietarios de un ttulo, la compaa tiene el derecho de
suspender el ejercicio de los derechos relacionados hasta que una persona es
designada como, para l, el dueo del ttulo.
CAPTULO II. - Representacin de los valores.
Seccin I. - los valores registrados.
Art. 462 . <L 2005-12-14 / 31, art. 17, 024; Eficaz: 23-12-2005> acciones al portador
desmaterializados o propietarios pueden, en cualquier momento, solicitar la
conversin, a su costa, en valores registrados.
Art. 463 . Se lleva a cabo en el domicilio social un registro para cada clase de
valores registrados se refiere el artculo 460. Los titulares de valores pueden
consultar el registro de sus ttulos.
[La junta general de accionistas podr decidir que el registro se mantiene en forma
electrnica. El Rey podr determinar las condiciones en las que debe cumplir el
registro electrnico.] <L 2005-12-14 / 31, art. 18, 024; Eficaz: 23-12-2005>
El registro de acciones contiene:
1. La designacin precisa de cada uno de los accionistas y la indicacin del nmero
de acciones;
3. [transferencias o transmisiones con la fecha y la conversin de acciones
nominativas en acciones desmaterializadas, si los estatutos lo permiten;] <L 2005-12-
14 / 31, art. 18, 024; Efectiva: 01/01/2014>
4 mencin especfica de la nulidad de las garantas previstas en el artculo 625.
El registro de acciones nominativas y beneficiarios de todas las acciones
nominativas, directa o indirectamente, dndoles derecho contiene:
1 indicar la naturaleza de los mismos;
2. la fecha de su creacin;
3. las condiciones prescritas para su asignacin;
4. [transferencias o transmisiones con la fecha y la conversin de acciones
nominativas en acciones desmaterializadas beneficiarios, si los estatutos lo
permitan.] <L 2005-12-14 / 31, art. 18, 024; Efectiva: 01/01/2014>
El registro de bonos registrados contiene:
1. La designacin precisa de cada bono y la indicacin del nmero de bonos
propiedad;
2. Los traslados o transferencias de obligaciones con la fecha y la conversin de
bonos registrados en bonos al portador o desmaterializada, si los estatutos lo
permitan.
Art. 464 . El Consejo de Administracin podr decidir dividir un registro de los

valores registrados en dos partes, una de las cuales se mantendrn en la sede de la
empresa y el otro frente a la sede en Blgica o en el extranjero.
Los titulares de acciones nominativas en cuestin tienen el derecho de hacer que
caben en una de dos volmenes de registrar su eleccin.
tenedores de ttulos pueden ver las dos partes del registro en sus ttulos y su copia.
La junta saba dnde se deposita el segundo volumen de la caja registradora,
mediante una publicacin en el Monitor belga. Este lugar puede ser modificado por
decisin del Consejo de Administracin.
La decisin de la Junta relativa dividida en dos partes registro slo puede
cambiarse por una decisin de la Junta General en la forma requerida para la
modificacin de los estatutos.
El Rey se regula el proceso de registro en ambos volmenes.
Art. 465 . La propiedad de las acciones nominativas se establece mediante la

inscripcin en los registros previstos en el artculo 463.
Los certificados de estas entradas se entregarn a los titulares de los valores.
Certificados de participaciones en beneficios personales contienen la informacin
requerida por el artculo 463, prrafo 3
certificados relativos a los bonos hipotecarios inscritos lleven una indicacin de la
escritura de hipoteca e incluyen la fecha de registro, el rango de la hipoteca y la
disposicin del ltimo prrafo del artculo 493, sobre la renovacin de la inscripcin.
Seccin II. - Portador.
Art. 466 . Las acciones al portador son firmados por al menos dos directores; Estas
firmas pueden ser reemplazados por garras.
[Prrafo 2 derogada] <L 2005-12-14 / 31, art. 19, 024; Efectiva: 01/01/2014>
El portador obligacin indica:
1 la fecha de constitucin de la empresa y su publicacin;
2. el nmero y la naturaleza de cada categora [de obligaciones] [...]; <L 2001-01-23
/ 30, art. 2, 004; Efectiva: 02/06/2001>
3 duracin de la compaa;
4 El nmero de orden, el valor nominal del bono, el inters, la hora y el lugar de
pago de los mismos y las condiciones de reembolso;
5. El importe de la emisin a la que pertenece y garantas especiales que se le
atribuye;
6. el remanente de la deuda cada una de las emisiones de bonos anteriores con la
enumeracin de las garantas vinculadas a estas obligaciones.
[Prrafo 4 derogada] <L 2005-12-14 / 31, art. 19, 024; Efectivos: 01/01/2014>
bonos al portador Hipoteca lleven una indicacin de la escritura de hipoteca
Constitutiva e incluyen la fecha de registro, el rango de la hipoteca y la disposicin
del ltimo prrafo del el artculo 493, sobre la renovacin de la inscripcin.
[El apartado 2 no es aplicable a los valores de obligaciones colectivas en forma de
certificados globales depositados en un organismo de compensacin a la espera de la
impresin de las acciones al portador que representan. El nmero de las acciones al
portador representadas por los certificados deben ser fijos o determinables.] <L
2005-12-14 / 31, art. 19, 025; Efectiva: 01/01/2014>
Arte. 467 . El Rey determinar las disposiciones en forma de valores.
Seccin III. - Valores desmaterializados.
Art. 468 . [La parte desmaterializada est representado por un asiento en la cuenta
a nombre de su propietario o poseedor, en una entidad de liquidacin o titular de
una cuenta reconocida.] <L 2005-12-14 / 31 Art. 20, 024; Eficaz: 23-12-2005>
registrada como la cuenta se pasa de la cuenta de transferencia de cuenta.
[El Rey designa la clase de las instituciones de liquidacin de valores encargadas de
velar por la conservacin de los valores desmaterializados y liquidacin de las
transacciones en dichos valores. Se aprueba el contenido de las cuentas en Blgica o
de manera general por categora de institucin, en funcin de su actividad.] <L 2005-
12-14 / 31 , art. 20, 024; Eficaz: 23-12-2005>
El nmero de acciones desmaterializadas en circulacin en cualquier momento se
ha registrado, por tipo de papel, en el registro de acciones nominativas en nombre de
la entidad de compensacin [o, en su caso, el contenido certificada cuenta en caso de
aplicacin del artculo 475ter del Cdigo]. <L 2007-04-25 / 38 , art. 91,
037; Eficaz: 18-05-2007>
[Registro de la cuenta de valores confiere un derecho de propiedad conjunta de
naturaleza intangible, en la universalidad de los valores de la misma clase
registrados en el nombre de la entidad de compensacin [o, en su su caso, el titular
de la cuenta autorizada en caso de aplicacin del artculo 475ter del Cdigo,] en el
registro de valores registrados se hace referencia en el prrafo 4.] <L 2004-12-15 /
39, art. 26, 022; Eficaz: 01-02-2005> <L 2007-04-25 / 38 , art. 91, 037; Eficaz: 18-05-
2007>
[El [ 1 Banco Nacional de Blgica] 1 es responsable de vigilar el cumplimiento por [el
contenido de las cuentas registradas en Blgica], las normas establecidas por o en
virtud de esta Seccin. Para ejercer este control, para la imposicin de sanciones
administrativas y tomar otras medidas contra los titulares de cuentas aprobados, el
[ 1 Banco Nacional de Blgica] 1 <L 2007-04-25 / 38 , art. 91, 037; Efectivos: 18-05-
2007>
1 usos, en cuanto a las instituciones de crdito, las competencias que han sido
atribuidas por l [ 2 [ 3 de la ley de 25 de abril de 2014, el estado y la supervisin de
las entidades de crdito y las casas de bolsa] 3 ] 2 ;
2. Los usos, en el caso de las empresas de inversin, las habilidades que han sido
asignados por l [ 4 la ley de 25 de abril de 2014, el estado y la supervisin de las
entidades de crdito y sociedades de valores] 4 ;
3 utilizadas respectivamente organizaciones de compensacin y liquidacin,
habilidades [ 1 asignado por la ley] 1 .
Las disposiciones pertinentes que castigan violacin penal de las disposiciones
anteriores se aplicarn.] <L 2005-12-14 / 31 , art. 20, 024; Eficaz: 23-12-2005>
----------
( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 197, 051; Eficaz: 01-04-2011>
( 2 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 07/05/2014>
( 3 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
( 4 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 124, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Arte. 469 . [Contenidos Cuentas Chartered mantienen los valores desmaterializados

mantenidos por cuenta de terceros y por cuenta propia en las cuentas en la
institucin de liquidacin, con uno o ms establecimientos que trabajan para ellos
directamente o indirectamente, como intermediarios con respecto a la organizacin
de compensacin, o con ambos a la institucin asentamiento y una o ms de las
instituciones antes mencionadas. Si los titulares de cuentas aplicables, autorizados
poseer valores mantenidos por cuenta de terceros y por su propia cuenta en las
cuentas con el titular autorizado en virtud del artculo 475ter, con uno o
desmaterializados varias instituciones que trabajan para ellos, directa o
indirectamente, como intermediarios en relacin con el titular de la cuenta
reconocido en el artculo 475ter, o de ambos el titular autorizado en virtud del
artculo 475ter y una o ms por encima de establecimientos.] <L 2007-12-21 / 38 ,
art. 9, 1, 039; Eficaz: 10-01-2008>
[Prrafo 2 derogada] <L 2007-12-21 / 38 , art. 9, 2, 039; Eficaz: 10-01-2008>
[Prrafo 3 derogada] <L 2007-12-21 / 38 , art. 9, 2, 039; Eficaz: 10-01-2008>
Arte. 470 . Para la constitucin de la prenda civil o comercial de valores

desmaterializados se refiere el artculo 469, el establecimiento de la posesin logrado
vlidamente a travs de la inclusin de estos valores en una cuenta especial en una
cuenta de custodia en nombre de una persona que se acuerden. Los valores de
prenda dada se identifican por la naturaleza sin nmero de especificacin. La
garanta es vlida frente a terceros sin ms trmites.
[Prrafo 2 derogada] <L 2004-12-15 / 39, art. 27, 022; Eficaz: 01-02-2005>
[El pledgor Se presume que el titular de valores desmaterializados comprometido
datos. La validez de la promesa no se ve afectada por la falta de identificacin de la
prenda de valores descuentos pledgor desmaterializada, sin perjuicio de la
responsabilidad del deudor prendario respecto del beneficiario efectivo de los
valores desmaterializados descuentos se comprometieron. Si el deudor prendario
advirti el acreedor, por adelantado y por escrito, que no es el propietario de los
valores desmaterializados que sirven como garantas, la validez de la garanta est
sujeta a la autorizacin del titular de dichos valores a prometer ellos.] <L 2004-12-15
/ 39, art. 27, 022; Eficaz: 01-02-2005>
Arte. 471 .El propietarios de los valores desmaterializados que se refiere el artculo
469 no estn autorizados a reclamar su [copropiedad con arreglo al artculo 468,
prrafo 5] en relacin con la cuenta reconocidos del cual esos valores los valores se
registraron en o, en caso de mantener estos valores directamente con el organismo de
compensacin respecto a los mismos. Excepcionalmente, es su <L 2004-12-15 / 39,
art. 28, 022; Eficaz: 01-02-2005>
- para ejercer un derecho de crdito de acuerdo con las disposiciones del presente
artculo y en el artculo 9 bis, apartados 2-4, del Real Decreto N 62 del 10 de
noviembre 1967, fomentando la circulacin valores;
- Para ejercer sus derechos asociativos directamente del emisor;
- En caso de quiebra o cualquier otra condicin de la competencia por parte del
emisor, ejercer directamente sus derechos de apelacin en contra de ella.
En la quiebra del titular de la cuenta o cualquier otra condicin de la competencia
para reclamar el nmero de valores desmaterializados se refiere el artculo 469 que
el titular autorizado de la cuenta es responsable son los ejercida de manera conjunta
en la universalidad de los valores valores desmaterializados de la misma clase,
registradas en el nombre de la cuenta autorizado de otros titulares de cuentas
autorizado o con la cmara de compensacin.
Si, en el caso mencionado en el apartado 2, esta universalidad es insuficiente para
proporcionar la plena restitucin de los ttulos con vencimiento en una cuenta, que se
distribuir entre los propietarios en proporcin a sus derechos.
[ 1 Cuando los propietarios autorizado el titular autorizado de conformidad con la

legislacin aplicable, para que sus acciones desmaterializadas y siempre que tal
disposicin se ha producido dentro de esta autorizacin, que sern entregados a
ellos, la quiebra del titular de la cuenta reconocida o cualquier otra situacin de los
valores que permanecen despus de que todos los valores de la misma clase que
pertenece a otros propietarios han sido devueltos a ellos.] 1
Si el titular autorizado de la cuenta es el propio dueo de un nmero de valores

desmaterializados de la misma clase, se le atribuye a l, cuando la aplicacin del
apartado 3, el nmero de acciones que queda despus de que el nmero total de
valores de la misma clase en poder de l por terceros ha sido restauraciones.
Cuando un intermediario ha hecho para la cuenta de los dems valores
desmaterializados que se refiere el artculo 469 en su nombre o el nombre de otra
persona, el propietario en cuyo nombre se tom esta entrada pueden ejercer su
accin para reclamar al titular autorizado de la cuenta o de la entidad de
compensacin en la equidad en el nombre del intermediario o el tercero. Esta
afirmacin se ejerce de acuerdo con las reglas definidas en los apartados 1 a 4.
La restitucin de los valores desmaterializados se refiere el artculo 469 se realiza
por transferencia a una cuenta de valores con otra autorizado de la cuenta designada
por el persona que ejerza el derecho de reclamacin.
----------
( 1 ) <L 2010-06-02 / 10 , art. 34, 050; Eficaz: Indeterminado>
Arte. 472 . El embargo no se permite en las cuentas de valores desmaterializados

abiertas a nombre de un titular de la cuenta reconocido con el organismo de
compensacin [o, en su caso, al titular de la cuenta autorizada en caso de en virtud
del artculo 475ter del Cdigo]. <L 2007-04-25 / 38 , art. 93, 037; Eficaz: 18-05-
2007>
Sin perjuicio de la aplicacin del artculo 471, en caso de quiebra del titular de los
valores o cualquier otro caso de competencia, los acreedores del propietario de un
valor pueden hacer valer sus derechos el saldo disponible de los valores en una
cuenta a nombre y por cuenta de su deudor, despus de la deduccin o adicin de
valores que, en virtud de los pasivos contingentes, compromisos de esa cantidad es
incierto o compromisos a plazo son entrado, si es necesario, en una parte separada
de la cuenta de valores, la fecha de la quiebra o concurso, y cuya inclusin en el saldo
disponible se aplaza hasta el cumplimiento de la condicin, la determinacin de la
cantidad o el trmino expira.
Art. 473 . Los dividendos, intereses y capital debido a la entidad de compensacin

de valores desmaterializados [o, en su caso, el titular autorizado en caso de
aplicacin del artculo 475ter de este Cdigo] es liberadora para el emisor. <L 2007-
04-25 / 38 , art. 94, 037; Eficaz: 18-05-2007>
El organismo de compensacin [o, en su caso, el titular autorizado de la cuenta en
caso de aplicacin del artculo 475ter del Cdigo,] - presta estos dividendos, intereses
y capital a los contenidos cuentas fletados en cantidades de valores desmaterializados
en su nombre en la madurez. Estos pagos son liberadoras para la institucin
liquidadora [o, en su caso, al titular autorizado de la cuenta en caso de aplicacin del
artculo 475ter del Cdigo]. <L 2007-04-25 / 38 , art. 94, 037; Eficaz: 18-05-2007>
Arte. 474 . Todos los derechos asociativos del titular de valores desmaterializados y,
en caso de quiebra del emisor o cualquier otra situacin de su lder, las vas de
recurso contra ella se realiza a travs de la presentacin de un certificado establecido
por el titular de la cuenta reconocida o la entidad de compensacin acredite el
nmero de valores desmaterializados registradas a nombre del propietario o su
intermediario en la fecha requerida para el ejercicio de estos derechos.
Art. 475 . Para prever la aplicacin de los artculos 469 a 474, el Rey podr
establecer los trminos de la contabilidad por los titulares de cuentas autorizadas, las
cuentas del modo de funcionamiento, la naturaleza de los certificados que se
emitirn a los titulares de cuentas y las condiciones de pago de los titulares y los
dividendos autorizado de la cuenta de compensacin organizacin, el inters y el
capital adeudado.
Art. 475bis . <Insertada por L 2005-12-14 / 31, art. 21; Efectivos: 23-12-2005>
Artculos 2279 y 2280 del Cdigo Civil son aplicables a los valores desmaterializados
se hace referencia en esta seccin.
Art. 475ter . <Insertada por L 2005-12-14 / 31, art. 22; Eficaz: 23-12-2005> [A
excepcin de los valores que estn admitidos a negociacin en un mercado regulado,
las disposiciones de esta Seccin se aplicarn tambin a los valores de entrada con un
titular autorizado que no lo son mantenida por el contenido de las cuentas en una
entidad de liquidacin o con una institucin que acta como intermediario con
respecto a ese organismo.] <L 2007-04-25 / 38 , art. 95, 037; Eficaz: 18-05-2007>
El titular de la cuenta a su nombre en el registro de valores registrados los valores
en circulacin desmaterializados en cualquier momento mediante la emisin de
valores.
Toda la emisin en circulacin de un emisor de valores desmaterializados pueden
ser registrados en el registro del nombre de una titular de la cuenta.
El registro de cuenta de valores confiere en este caso de copropiedad de naturaleza
intangible, en la universalidad de los valores de la misma cuestin registrada a
nombre del titular de la cuenta en el registro de valores registrados.
CAPTULO III. - Diferentes clases de valores.
Seccin I. - acciones.
Subseccin I. - Las acciones en general.
Art. 476 . el capital de las empresas est dividido en acciones libremente

transferibles, con o sin derecho a voto, con o sin valor nominal.
Art. 477 . Las acciones se registran hasta su pago total.
Art. 478 1 .. [Prrafos 1-3 derogada] <L 2005-12-14 / 31, art. 23, 024; Eficaz: 01-
01-2014>
[acciones de desarrollo en forma de certificados globales depositados en un
organismo de compensacin a la espera de la impresin de las acciones al portador
que representan no debe llevar el nmero de orden y el nmero de las acciones al
portador representadas por estos certificados, no tienen que seguir.] <L 2005-12-14 /
31, art. 23, 024; Efectivos: 23-12-2005>
2. Las medidas [...] se pueden dividir en los recortes, combinados en nmero
suficiente, confieren los mismos derechos que la sola accin, sujeto a lo que se dice en
artculo 560. <L 2005-12-14 / 31, art. 23, 024; Efectiva: 01/01/2014>
[ 1 3. Todos los grupos comerciales o divisin de acciones se producen en las
condiciones y en la forma establecida por los estatutos, sin perjuicio del artculo 462.
En ausencia de disposiciones legales que rige este tipo de operaciones, que pueden
ser autorizados por la junta general las condiciones mencionadas en el artculo
558.] 1
----------
Arte. 479 . La situacin de la capital ser presentada al menos una vez al ao, al
mismo tiempo que las cuentas anuales, de acuerdo con los artculos 98 y 100.
En l se incluirn:
1. el nmero de acciones suscritas;
3. La lista de los accionistas que no hayan pagado totalmente sus acciones,
especificando las cantidades que deben.
La publicacin por parte de la presentacin de esta lista tiene el mismo valor que
una publicacin hecha de conformidad con el artculo 75.
Subseccin II. - Un no-derecho a voto.
Art. 480 . En caso de problema de no derecho a voto, como:

1 no puede representar ms de un tercio del capital social;
2 otorgar en caso de beneficios distribuibles en el sentido del artculo 617, el
derecho a un dividendo preferente y, a menos que los artculos dispongan otra cosa,
recuperable, cuyo importe se fija en el momento de la emisin, y una justo en el
reparto de las ganancias excedentes que no pueden ser inferiores a los atribuidos a
las acciones con derecho a voto;
3 debe conferir un derecho preferente al reembolso de la aportacin de capital
incrementado, en su caso, de la prima y, en cualquier distribucin de los productos
de la liquidacin que no puede ser menor que la reservada a los titulares de acciones
votacin.
Art. 481 . No obstante cualquier disposicin contraria de los estatutos, los tenedores
de no derecho a voto, sin embargo, tienen derecho a voto en los siguientes casos:
1 cuando las condiciones establecidas en el artculo 480 no se cumpla o deje de ser
. Sin embargo, en su artculo 480, 1, no se respeta, la recuperacin del ejercicio de los
derechos de voto opone a la aplicacin de la 2 y 3 del mismo artculo;
2 que proporciona [una seccin 560]; <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
004; Efectiva: 06/02/2001>
3 cuando la junta general deliberar supresin o limitacin del derecho de
preferencia, sobre la autorizacin al Consejo de Administracin para aumentar el
capital mediante la eliminacin o limitar el derecho de preferencia, en la reduccin
del capital social, la modificacin del objeto social, la transformacin de la empresa o
en la disolucin, fusin o escisin de la sociedad;
4 aquellos que, por cualquier motivo, los dividendos privilegiados y recuperables
no han sido totalmente pagado por tres ejercicios sucesivos, y hasta cuando tales
dividendos se han recuperado totalmente.
Art. 482 . En el caso de la creacin de la no-derecho a voto, convertibles en acciones

con derecho a voto ya emitidas, los accionistas, que tiene los requisitos para la
modificacin de los Estatutos, determina el nmero mximo de acciones a ser
convertidos y fija las condiciones de conversin.
Los estatutos podrn, sin embargo, autorizar al Consejo para determinar el
nmero mximo de acciones que se convierte y se fijan las condiciones de
conversin.
La oferta de conversin se hace simultneamente a todos los accionistas en
proporcin a su participacin en el capital social. Indica el perodo durante el cual la
conversin puede ser ejercido. Este perodo se determina por la Junta y debe ser por
lo menos un mes. La oferta de conversin es objeto de una publicacin en la Gaceta
Oficial de Blgica y en un diario de circulacin nacional y en un diario regional de la
sede de la empresa.
Cuando se registran todas las acciones, los accionistas pueden ser informados por
correo certificado.
Seccin II. - Las acciones de beneficiarios.
Art. 483 . Unidades beneficiarios no representan el capital social. Los estatutos

determinarn los derechos inherentes a los mismos.
Art. 484 . Para la empresa que era o una oferta pblica, participaciones en
beneficios, si estn suscritas en efectivo debern estar totalmente desembolsadas
momento de la suscripcin. Seccin 449 es aplicable a esta suscripcin.
Seccin III. - Obligaciones.
Art. 485 . Las sociedades limitadas pueden pedir dinero prestado mediante la
emisin de bonos, potencialmente convertibles en acciones.
Art. 486 . La empresa podr establecer, ya sea por iniciativa propia en el momento
de la emisin o posteriormente, por la conversin de los bonos al portador existentes
en la solicitud y por cuenta del transportista, una o ms obligaciones colectivas
tenedor de bonos representante portador, cuyo nmero sigue.
Todos los dems grupos comerciales o bonos estn sujetos a los trminos y
condiciones establecidos por los estatutos, sin perjuicio del artculo 462.
portador de bonos y obligaciones colectivos representativos de ttulos al portador,
realizar una serie de orden.
[obligaciones colectivas en forma de certificados globales depositados en una
entidad de liquidar para imprimir bonos al portador que representan no deben
llevar el nmero de serie y el nmero de ttulos al portador representados por estos
certificados no tienen que seguir.] <L 2005-12-14 / 31, art. 24, 024; Eficaz: 23-12-
2005>
Subseccin I. - condicin resolutoria.
Art. 487 . La condicin resolutoria siempre est implcito en el contrato de

prstamo hecho en forma de emisin de bonos, en caso de que una de las dos partes
se reunirn su punto de compromiso.
En este caso, la falta de resolucin de pleno derecho. La parte a la que no se ha
ejecutado la empresa tiene la opcin ya sea para obligar a la otra a la ejecucin del
contrato siempre que sea posible, o preguntar resolucin con daos.
La resolucin debe ser hecha a la corte, y se le podrn conceder al acusado un
perodo dependiendo de las circunstancias.
Subseccin II. - Obligaciones premium.
Art. 488 . las sociedades annimas pueden emitir bonos canjeables dibujando ruta
lotes a un ritmo mayor que el precio de emisin a condicin de que las obligaciones
se refieren inters para al menos el 3%; todos son canjeables por la misma cantidad,
y el importe de la anualidad incluyendo el pago y el inters es la misma durante todo
el plazo del prstamo.
La cantidad de estas obligaciones puede ser en ningn caso superior al capital social
desembolsado.
Estas obligaciones no pueden ser en forma desmaterializada.
Subseccin III. - Los bonos convertibles.
Art. 489 . Los bonos convertibles debern estar totalmente desembolsadas. El

perodo durante el cual pueden ser convertidos no puede exceder de diez aos a
partir de la fecha de emisin.
Las condiciones de emisin determinar las fechas en que tendr lugar la conversin
de obligaciones en acciones en caso de ejercicio de la opcin y el tiempo dentro del
cual se requerir que el vnculo para tomar su decisin.
Art. 490 . de la emisin de bonos convertibles y hasta el final del perodo de

conversin, la empresa no puede, salvo en el caso previsto en el artculo 491 y los que
seran especialmente previsto en las condiciones de emisin , la realizacin de
cualquier operacin cuyo efecto sera reducir los beneficios otorgados a los tenedores
de bonos por las condiciones de emisin o por la ley.
Art. 491 . En caso de aumento de capital por aportaciones dinerarias, los tenedores
de bonos convertibles, podra, no obstante cualquier disposicin en contrario en los
estatutos o las condiciones de emisin, obtener la conversin de sus ttulos y
posiblemente participar en la nueva edicin de la calidad accionistas en la medida en
que este derecho pertenece a los antiguos socios.
Art. 492 . En caso de reembolso anticipado, as como parte del prstamo, decidida
por la empresa, los titulares de obligaciones convertibles podrn ejercitar su derecho
de conversin de al menos un mes antes de la fecha de la devolucin.
Subseccin IV. - Los bonos hipotecarios.
Art. 493 . La empresa puede constituir una hipoteca en garanta de un prstamo

hecho o realizado en bonos.
La inscripcin se hace en forma ordinaria en favor de los tenedores de bonos o
bonos futuro, bajo las siguientes dos restricciones:
1. el nombre del acreedor se sustituye por el representante de las obligaciones
garantizadas;
2. Lo dispuesto en el domicilio no son aplicables.
El registro se publicar en el Boletn Oficial de Blgica.
La hipoteca tiene prioridad sobre la fecha de registro, con independencia del
momento de la emisin de bonos.
La inscripcin debe renovarse a instancias y bajo la responsabilidad de los
directores antes de la expiracin del vigsimo noveno ao. en su defecto la
renovacin por la Compaa, cualquier tenedor de bonos tiene el derecho de renovar
el registro.
Art. 494 . El registro est rayado o reduce vnculo de consentimiento en la junta

general, de conformidad con el artculo 568.
La solicitud de cancelacin o reduccin, la accin principal se qued en contra de
los tenedores de bonos representados por un representante designado en virtud El
artculo 568, prrafo 2, 3 . La mala conducta por la asamblea de obligacionistas,
debidamente convocado para designar a dicho representante, el presidente del
tribunal civil en el distrito donde se encuentra la sede deber, a peticin de la
empresa, un representante de los tenedores de bonos.
La sociedad deudora de bonos para la devolucin total o parcial y que el titular no
ha presentado dentro del ao siguiente a la fecha establecida para el pago, est
autorizado para pagar el dinero adeudado. La grabacin se llevar a cabo en la
oficina de la Caja de Depsitos y Consignaciones del distrito donde se encuentra la
sede.
Art. 495 . a peticin del interesado ms diligente, se design un abogado para

representar a los tenedores de bonos en los procedimientos dirigidos a la purga o la
expropiacin de los bienes gravados. La designacin se hace por el presidente del
tribunal civil en el distrito donde se encuentra el domicilio social, la compaa
escuch.
El agente deber registrar, dentro de los ocho das de la receta, la agencia se refiere
el artculo 494, las cantidades pagadas a l siguiendo los procedimientos en el primer
prrafo de este artculo.
Las cantidades pagadas a la Caja de Consignaciones, en nombre de los tenedores de
bonos pueden ser retirados a las rdenes de pago preferencia o al portador emitidos
por el agente y cubiertos por el presidente del tribunal. La ejecucin de las rdenes
de pago registradas se llevar a cabo tras la recepcin de los beneficiarios; el
portador de rdenes de pago ser ejecutado despus de haber sido absueltos por el
agente.
Sin orden de pago ser emitido por el abogado en representacin de la
obligacin. El representante mencion la obligacin de la cantidad por la que dio la
orden de pago.
Seccin IV. - Los derechos de suscripcin.
Art. 496 . sociedades annimas podrn emitir certificados de acciones, aislados o

unidos a un nuevo ttulo.
Art. 497 . La empresa podr establecer, ya sea por iniciativa propia en el momento
de la emisin o despus, por medio de los derechos de suscripcin de conversin
portador existente en la solicitud y por cuenta del transportista, uno o ms derechos
de suscripcin colectiva representante titular derechos de suscripcin en portador
cuyos nmeros de seguimiento.
Todos los dems grupos de derechos canje o suscripcin colocan las condiciones y
en la forma prescrita por los estatutos, sin perjuicio del artculo 462.
suscripcin portador de derechos y representativo colectiva del derecho de
suscripcin de derechos de suscripcin al portador llevar un nmero de serie.
Art. 498 . Una empresa subsidiaria podr emitir bonos con un derecho de
suscripcin en relacin con las acciones a ser emitidas por la sociedad matriz. En este
caso, la emisin de bonos debe ser autorizado por la filial y la emisin de derechos de
suscripcin est sujeta a la autorizacin de la empresa matriz.
Art. 499 . El perodo durante el cual pueden ejercerse los derechos de suscripcin,
no podr exceder de diez aos a partir de la fecha de emisin.
Las condiciones de emisin determinar las fechas en que tendr lugar la suscripcin
de acciones en caso de ejercicio de la opcin y el tiempo dentro del cual se pedir a
los titulares de derechos de suscripcin para tomar su decisin.
Art. 500 . Los derechos de suscripcin emitidos como parte de un programa

dedicado principalmente a una o varias personas especficas distintas de los
miembros del personal de la empresa o una o ms de sus subsidiarias no puede ser
superior a cinco aos la fecha de su creacin. Por otra parte, las clusulas en las
condiciones de emisin diseados para obligar al titular de los derechos de
suscripcin para ejercer estos son cero.
Las acciones, que, a raz de dicha emisin, se suscribieron durante el transcurso de
una oferta pblica de adquisicin debe ser en forma nominativa y no se pueden
vender durante doce meses.
Art. 501 . de la emisin de derechos de suscripcin hasta el final del perodo del
ejercicio de derechos de suscripcin, la Compaa no puede, salvo en el caso previsto
en el apartado 2 y los que sera especialmente proporcionada en trminos del
problema, realice cualquier operacin cuyo efecto sera reducir los beneficios
otorgados a los titulares de derechos de suscripcin por las condiciones de emisin o
por la ley.
En caso de aumento de capital por aportaciones dinerarias, los titulares de derechos
de suscripcin podrn, no obstante cualquier disposicin de los estatutos o las
condiciones de emisin, ejercer sus derechos de suscripcin y posiblemente
participar en el nuevo programa como una accionistas en la medida en que este
derecho pertenece a los antiguos socios.
Art. 502 . En caso de reembolso anticipado, as como parte del prstamo, decidida
por la empresa, los tenedores de bonos con derechos de suscripcin no desmontables
de bonos podrn ejercer sus derechos de suscripcin durante al menos un mes antes
de la fecha de la devolucin.
Seccin V. - Certificados.
Art. 503 . 1. Certificados relacionados con acciones, certificados de participacin,

bonos convertibles o derechos de suscripcin podrn emitirse conjuntamente o no
con la empresa, una corporacin que conserva o adquiere la propiedad de los valores
a que se refieren los certificados y se compromete para reservar cualquier producto
o ingreso de tales valores titular del certificado. [Estos certificados pueden ser
acciones o de forma desmaterializada registrados.]. [...]. <L 2005-12-14 / 31, art. 25,
024; Efectiva: 01/01/2014> <W 2005-12-14 / 31, art. 25, 024; Efectiva: 01/01/2014>
El emisor del certificado ejercer todos los derechos vinculados a los valores a que
se refieren, entre ellos el derecho al voto.
El emisor del certificado relativo a los valores registrados se conoce como tal a la
sociedad emisora de los valores certificados. Este ltimo mencionndolo en el
registro. El emisor de certificados relativos a [desmaterializada] se requiere para dar
como emisor a la sociedad emisora de los valores certificados antes de cualquier
ejercicio del derecho al voto. <L 2005-12-14 / 31, art. 25, 024; Efectiva: 01/01/2014>
El emisor del certificado relativo a las acciones o pone de ganancias pagadas
inmediatamente, a menos que se especifique lo contrario, neto de sus costes
potenciales, el titular del certificado de dividendos, cualquier producto derechos de
suscripcin y los ingresos por liquidacin posiblemente distribuidos por la empresa y
cualquier cantidad de la reduccin o la depreciacin del capital.
A menos que se especifique lo contrario, el emisor del certificado puede transferir
los valores a los que se refiere el certificado. Sin venta de valores que se refieren los
certificados sin embargo se permite si el emisor ha hecho una oferta pblica.
Los certificados son, a menos que se especifique lo contrario, las acciones
negociables, participaciones en beneficios, bonos o derechos de suscripcin a la que
se refieren. [Las clusulas que prohben el uso compartido pueden estar limitadas en
el tiempo]. No obstante cualquier disposicin en contrario, el intercambio se puede
obtener en cualquier momento por cada titular del certificado en caso de
incumplimiento de las obligaciones del emisor en relacin con, o cuando sus intereses
sean gravemente ignorados. <L 2003-01-28 / 36, art. 3, 012; Efectiva: 03/03/2003>
2. En caso de quiebra del emisor del certificado o cualquier otra situacin de los
certificados son redimidos de la ley sin perjuicio de los titulares de certificados de
provisin y contrarias ejercer colectivamente su reclamo en la universalidad de los
valores certificados de la misma clase emitidos por la misma empresa, propiedad de
la entidad emisora de certificados.
Si en el caso mencionado en el prrafo anterior, esta universalidad es insuficiente
para proporcionar plena restitucin de los valores, que se distribuir entre los
titulares de certificados en proporcin a sus derechos.
CAPTULO IV. - Valores transferencias.
Seccin I. - La transferencia en general.
Art. 504 . [La venta de valores registrados se efecta mediante una declaracin de
transferencia de inscripcin en el registro relativa a estos valores, fechada y firmada
por el cedente y el cesionario o por sus representantes.
Si el registro se mantiene en forma electrnica, la declaracin de transferencia
puede ser en forma electrnica y ser recubierto con una firma electrnica avanzada
basada en motivos de un certificado reconocido que acredite la identidad del cedente
y del cesionario y diseado para el uso de un seguro de creacin de firma electrnica,
de conformidad con la legislacin aplicable.
Est abierto a la sociedad para aceptar y entrar en el registro de una transmisin
que se encuentra en correspondencia u otros documentos que establecen el acuerdo
entre el cedente y el cesionario.] <L 2005-12-14 / 31, art. 26, 024; Eficaz: 23-12-
2005>
[Prrafo 2 derogada] <L 2005-12-14 / 31, art. 26, 024; Efectiva: 01/01/2014>
Arte. 505 . Los actos relacionados con la venta de acciones de participacin o

cualquier valor que le dan forma directa o indirecta la ley menciona su naturaleza,
fecha de creacin y los reglamentos para su eliminacin.
Seccin II. - Las restricciones legales sobre la posibilidad de negociar.
Art. 506 . la transferencia de acciones no pagadas por completo estn oponible

frente a terceros, de conformidad con el artculo 76, una vez publicada por la
presentacin de la lista de los accionistas que no hayan pagado totalmente sus
acciones mencionadas en el artculo 479, prrafo 2, 3 .
Art. 507 . La cesin de acciones no-pago puede liberar a sus suscriptores a aportar
hasta la cantidad no pagada, las deudas anteriores a la publicacin.
El ex propietario de un remedio solidaria contra l a quien le cedi su ttulo y en
contra de los cesionarios subsiguientes.
Art. 508 . Los certificados de participacin, as como todos los valores se confieran
directa o indirectamente ley no son negociables hasta diez das despus de la
presentacin de las segundas cuentas anuales despus de su creacin. hasta
el expiracin de este plazo su transferencia slo se podr hacer actos pblicos o
privados de escritura, que se presentan en la empresa en el mes de la venta, bajo
pena de nulidad. [...]. [...] <L 2005-12-14 / 31, art. 27, 024; Efectiva: 01/01/2014>
La declaracin de nulidad puede ser solicitada por el comprador.
Art. 509 . Para las empresas que estn o estaban ofreciendo pblicamente las
acciones suscritas en efectivo ganancia son negociar inmediatamente.
Seccin III. - Las restricciones convencionales sobre la posibilidad de negociar.
Art. 510. [Los artculos, de los documentos de emisin de bonos convertibles o

derechos de suscripcin y cualquier otro acuerdo pueden limitar la posibilidad de
transferencia entre vivos o Causa transmisibilidad de acciones nominativas o
acciones desmaterializadas, derechos de suscripcin o cualesquiera otros valores que
den derecho a adquirir acciones, incluidos los bonos convertibles, bonos con
derechos de suscripcin o bonos canjeables en acciones.] <L 2005-12-14 / 31, art. 28,
024; Eficaz: 01-01-2014>
clusulas de inalienabilidad deben ser limitadas en el tiempo y estar justificadas por
el inters social en cualquier momento.
Sin embargo, cuando la limitacin se debe a una clusula de autorizacin o de una
clusula de un derecho de tanteo, la aplicacin de estas clusulas puede dar lugar a
que la no transferibilidad se prolonga ms de seis meses desde la peticin
acreditacin o invitacin a ejercer el derecho de tanteo.
Cuando las clusulas mencionadas en el apartado 3 prevn un perodo de ms de
seis meses, se reduce automticamente a seis meses.
Art. 511 .des recepcin por parte de la empresa de la comunicacin hecha por
[ 1 Autoridad de los Servicios Financieros y Mercados] 1 que ha recibido una
notificacin de la OPA sobre y, en caso de negativa aprobacin o aplicacin de las
clusulas de suscripcin preferente, los titulares de valores deben ser ofrecidos,
dentro de los cinco das siguientes al cierre de la oferta, la adquisicin de sus
acciones a un precio al menos igual al precio de alimentacin o contra-oferta, por
una o ms personas que reciben la autorizacin o para los que no se invoca el
derecho de tanteo.
----------
( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
Arte. 512 .Por A pesar de los artculos 510 y 511, equipamiento o clusulas en los
estatutos o en una escritura de emisin de bonos convertibles o derechos de
suscripcin se pueden oponer al autor de la oferta pblica por el consejo de
administracin de la empresa objetivo proporciona la negativa de acreditacin se
justifica por la aplicacin coherente y no discriminatoria de las reglas de aprobacin
adoptadas por dicha Junta de Administracin y comunicada a [ 1 Autoridad de
servicios y los mercados financieros] 1 antes de la fecha de recepcin de la
comunicacin mencionada en el artculo 511.
----------
( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
Seccin IV. - La venta forzosa de las acciones.
Art. 513 1 .. [Una persona o entidad, o ms personas fsicas o jurdicas que acten
en concierto y que llevan a cabo conjuntamente con la empresa, el 95% de los ttulos
que confieran derechos de voto de una empresa que hizo o caja de ahorros que
cotizan en bolsa puede adquirir, tras una oferta pblica de adquisicin, todas las
acciones con derecho a voto o que dan acceso a los derechos de voto.] <L 2007-04-01 /
45 , art. 60, 035; Eficaz: 01-09-2007>
Despus del procedimiento, no presentan las acciones, que el dueo o no se expresa,
se considerarn transferidos automticamente a esa persona con el precio de
consignacin. [...]. <L 2005-12-14 / 31, art. 29, 024; Efectiva: 01/01/2014>
Tras la oferta de compra, la empresa ya no puede considerarse que haya sido o
oferta pblica, a menos que los bonos emitidos por la empresa siguen siendo
generalizada en el pblico.
[Para las personas que acten en concierto se entender por:
a) las personas fsicas o jurdicas que acten en concierto en el sentido del artculo
3, 1, 5 , a) de la Ley de ..., sobre la oferta pblica adquisicin;
b) las personas fsicas o jurdicas que hayan firmado un acuerdo para el ejercicio
concertado de los derechos de voto, para llevar a cabo una poltica comn duradera
vis--vis la empresa en cuestin;
c) Las personas fsicas o jurdicas que hayan firmado un acuerdo relativo a la
posesin, adquisicin o transmisin de ttulos que confieran derecho a voto.]
<L 2007-04-01 / 45 , art. 60, 035; Eficaz: 01-09-2007>
2. Cualquier persona fsica o jurdica que, por s sola o en conjunto, tiene noventa
y cinco por ciento de los ttulos que confieran derechos de voto de una empresa que
no hace o sin hacer oferta pblica, podr hacer una oferta pblica de adquisicin en
todos los ttulos que confieran derecho a voto de dicha sociedad.
Al final del procedimiento, con exclusin de los valores cuyo propietario ha
expresamente conocer y por escrito que ste se neg a descartar los valores no
presentados se consideran transferidos automticamente a esa persona con la remesa
Precio. [Los valores desmaterializados cuyo propietario dijo que se neg a descartar
automticamente se convierten en valores registrados y se registran en el registro de
valores registrados por parte del emisor.] <L 2005-12-14 / 31, el arte . 29,
024; Eficaz: 23-12-2005>
[Prrafo 3 derogada]. <L 2005-12-14 / 31, art. 29, 024; Efectiva: 01/01/2014>
La oferta se hace referencia en el prrafo 1 de este prrafo est sujeto ni al Ttulo II
del Real Decreto N 185 del 9 de julio 1935 el control de los bancos y el sistema de
emisiones ttulos y valores, ni en el Captulo II de la ley de 2 de marzo de 1989
relativa a la divulgacin de las participaciones significativas en sociedades cotizadas
y la regulacin de las adquisiciones pblicas o en el artculo 4 de la ley de 4 de
diciembre 1990, relativa a las transacciones financieras y los mercados financieros.
[ 1 2/1. [ 2 ...] 2 ] 1
3. El Rey puede regular la oferta de adquisicin [se refiere el 2], y, en particular,
determinar el procedimiento y las condiciones de precio de la oferta pblica de
adquisicin. Con este fin, se propone asegurar la informacin y la igualdad de trato
de los titulares de valores. <L 2007-04-01 / 45 , art. 60, 035; Eficaz: 01-09-2007>
4. El extracto de la decisin judicial fuerza de cosa juzgada o sentencia
provisionalmente ejecutable en las condiciones de una venta forzada, se archiva y
publicada de conformidad con el artculo 75 .
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( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 3, 055; Eficaz: 28-01-2012>
( 2 ) <L 25.04.2014 / 59 , art. 44, 064; Efectiva: 06/06/2014>
Seccin V. - La divulgacin de las participaciones importantes.
Art. 514 personas .Los que adquieran o cedan de si o no que representa valores de
capital que confieran derecho a voto, en las sociedades annimas cuyas [acciones o
ttulos que representen dichas acciones son en su totalidad o en parte [ 1 negociados
en un mercado regulado artculo 4] 1 ], debe declarar dicha adquisicin o cesin en
los casos y en la forma prescrita por la [ley de 2 de mayo de 2007 sobre la
divulgacin de las participaciones importantes]. <L 2007-05-02 / 31 , art. 37, 1 y 2,
038; Eficaz: 01-09-2008>
[. El apartado 1 se aplicar mutatis mutandis a las personas a las que la Ley de 2 de
mayo de 2007, sobre la divulgacin de las participaciones importantes impone un
requisito de notificacin en otros casos] <L 2007 -05 a 02/31 , art. 37, 3,
038; Eficaz: 01-09-2008>
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Arte. 515 . Las secciones [6 a 17 de la Ley de 2 de mayo de 2007 sobre la divulgacin
de las participaciones importantes] podrn aplicarse en su totalidad o en parte, a sus
estatutos, a las corporaciones, que [las acciones o ttulos que representen dichas
acciones son sin clasificar] en el sentido del artculo 4; en este caso, los artculos
pueden establecer otras relaciones de valor y otras fechas como los prestados por
dichos artculos; Sin embargo, estas cuotas no puede ser inferior al 3%. <L 2007-05-
02 / 31 , art. 38, 1 y 2, 038; Eficaz: 01-09-2008>
Artculos 516, 534 y 545 se aplican.
Art. 515bis . [ 1 Toda persona natural o jurdica que la adquisicin de deuda o

capital de otra, que da derecho a voto en las sociedades de capital distintos de los
mencionados en los artculos 514 y 515 que han emitido acciones al portador o
acciones deben declarar este desmaterializada compaa, a ms tardar el quinto da
hbil siguiente al da de la adquisicin, el nmero de acciones que posee, una vez que
los derechos de voto correspondiente a estos valores ascienda a 25% o ms de los
derechos de voto totales existentes en una vez terminada la operacin que d lugar a
la declaracin.
Ella tiene que hacer la misma afirmacin en el mismo perodo, en caso de
transferencia de acciones, cuando, como consecuencia de esta venta, los derechos de
voto por debajo del umbral del 25% antes mencionado.] 1
------- ---
Arte. 516 .
1. Si las declaraciones requeridas en [ 1 artculos 514, 515, prrafo 1, y 515bis,
primer prrafo] 1 No se han realizado en la forma y en el tiempo, el presidente del
tribunal de comercio con jurisdiccin en el la empresa tiene su sede, que acta en las
cmaras, puede:
1 regla para un perodo de un ao, la suspensin del ejercicio de la totalidad o parte
de los derechos vinculados a los valores en cuestin;
2 suspendido por el tiempo que fija la celebracin de una junta general ya
convocada.
[3 Orden bajo su control la venta de los valores en cuestin a un tercero que no
tiene relacin con el accionista actual dentro de un plazo fijo y es renovable.] <L
2002-08-02 / 41, art. 29, 007; Efectiva: 09/01/2002>
2. El procedimiento se inicia mediante citacin expedida por la empresa o uno o
ms accionistas con derecho a voto. Cuando la aplicacin es suspender la celebracin
de una reunin que se llama ya, el procedimiento tambin puede ser iniciada por la
persona cuyos valores sean objeto de una solicitud o de la decisin de suspender el
ejercicio de o la totalidad de los derechos pertinentes.
Cuando la solicitud se refiere a la suspensin mencionada en el apartado 1, 1 , de
la totalidad o parte de los derechos vinculados a los valores en cuestin, debe, si la
declaracin fue notificada, para ser introducido, para ser aceptado, quince das
como mximo despus de la notificacin.
3. El altavoz se pronunci sobre la solicitud sin perjuicio de cualquier actuacin
sobre los mismos hechos en cualquier otro tribunal.
El Presidente podr, a peticin de un interesado y despus de escuchar a los que se
hizo y la empresa mencionada en los artculos 514 y 515 dar el levantamiento de las
medidas dictadas por l.
4. Cuando los derechos de voto suspendidos por el Presidente del Tribunal de
Comercio fueron ejercidos y que sin estos derechos de voto ejercido ilegalmente,
qurum de presencia o de la mayora requerida para las decisiones de la junta
general no eran En conjunto, estas decisiones son nulas.
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( 1 ) <L 2010-01-18 / 05 , art. 57, 046; Eficaz: 05-02-2010>
TTULO IV. - rganos.
CAPTULO I. - Administracin y gestin diaria.
Seccin I - Consejo de Administracin.
Subseccin I. - Estatuto de los directores.
Art. 517 . Las sociedades limitadas son gestionados por personas fsicas o jurdicas,
con o sin remuneracin.
Art. 518 . 1. Los administradores deben ser en nmero de tres por lo menos.
Sin embargo, cuando la empresa est formada por dos fundadores o en una junta
general de accionistas de la compaa, se encontr que tiene no ms de dos
accionistas, la composicin de la junta puede estar limitada a dos miembros a la
asamblea general anual a partir de la constatacin por cualquier medio legal de la
existencia de ms de dos accionistas.
La disposicin legal la concesin de un voto de calidad al Presidente de la Junta
cesa automticamente de tener efecto hasta que la Junta est de nuevo compuesto de
al menos tres miembros.
2. Los consejeros son nombrados por la junta general de accionistas; Pueden, sin
embargo, por primera vez, sern designados por el memorando de la empresa.
3. El trmino de su cargo no podr exceder de seis aos, todava estn despedidos
por la junta general.
Art. 518bis . [ 1 1. En las sociedades cuyos valores estn admitidos a negociacin

en un mercado regulado se refiere el artculo 4, al menos un tercio de los miembros
de la junta son de sexo diferente de otros miembros. A los efectos de esta disposicin,
el nmero mnimo de miembros de stos diferente sexo se redondea al nmero entero
ms prximo.
2. Si el nmero de diferentes directores de sexo no alcanzan el mnimo conjunto
en el 1, la prxima reunin general es un consejo de administracin de
conformidad con lo previsto en el citado apartado. En caso de incumplimiento de
esta disposicin, toda ventaja, financiera o de otro tipo, de todos los directores,
relacionados con la ejecucin de su mandato se suspende. Estos beneficios sern
reintegrados cuando la composicin del Consejo es coherente con el 1.
3. Para las empresas cuyos valores estn admitidos por primera vez en un
mercado regulado se refiere el artculo 4, el requisito en el 1 debe ser respetada
desde el primer da del sexto ejercicio comienza despus del ingreso .
4. Si no se alcanza el nmero mnimo de consejeros de sexo diferente de los otros
directores, establecido en el 1, el siguiente es nombrado administrador de ese sexo,
de lo contrario, su nombramiento es nulo. Esto se aplica incluso si tiene una cita el
efecto de disminuir el nmero de diferentes sexos administradores bajo ese nmero
mnimo.] 1
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( 1 ) <Introducido por L 2011-07 -28 / 14 , art. 4, 053; Eficaz: Indeterminado; ver
L 2011-07-28 / 14 , art. 7, 2, 4.>
Arte. 519 . En caso de vacante de un director y salvo disposicin en contrario en los

estatutos, los directores restantes tienen el derecho a ocupar la vacante
temporalmente. En este caso, la Asamblea General, en la primera reunin en el
proceso de la eleccin final.
Si se produce una vacante antes de la expiracin del mandato, el administrador
designado para completar el mandato que sustituye.
Art. 520 . A menos que se disponga otra cosa en la escritura de directores de la

compaa son reelegidos.
Art. 520bis . [ 1 En las sociedades cuyas acciones estn admitidas a negociacin en

un mercado que se refiere el artculo 4, los criterios que hacen variable de la
concesin de una indemnizacin a un director ejecutivo estn sujetos a una mencin
de la toma expresamente en las condiciones contractuales o de otro tipo que rige la
relacin jurdica pertinente.
El pago de esta compensacin variable puede realizarse slo si se han cumplido los
criterios para el perodo especificado.
Si la ignorancia de los prrafos anteriores, estos remuneracin variable no se
considera en el clculo de la indemnizacin por despido.] 1
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( 1 ) <Introducido por L 2010-04- 06/21 , art. 13, 048; Eficaz: 03-05-2010; ver
tambin L 2010-04-06 / 21 , art. 20>
Arte. 520ter . [ 1 Salvo disposiciones legales o de otra manera expresa aprobacin

por la junta general de accionistas, una parte se puede adquirir de forma
permanente y opciones sobre acciones u otros derechos para adquirir acciones podr
ser ejercida por un director en una empresa acciones estn admitidas a negociacin
en un mercado que se refiere el artculo 4, que al menos tres aos desde su
adjudicacin.
A menos que de otro modo las disposiciones legales o aprobacin expresa por la
junta general de accionistas, al menos una cuarta parte de la retribucin variable de
un director ejecutivo en una empresa cuyas acciones estn admitidas a negociacin
en un mercado que se refiere el artculo 4 deber ser basado en criterios de
rendimiento predeterminados y medibles objetivamente en un perodo de dos aos, y
otra cuarta parte, al menos, se basar en criterios de rendimiento predeterminados y
medibles objetivamente durante un perodo de al menos tres aos.
La obligacin establecida en el prrafo anterior no se aplicar si la retribucin
variable no supera una cuarta parte de la retribucin anual.
Para efectos del prrafo precedente, mediante la retribucin anual significa todos
los artculos cuya publicacin se requiere en virtud del artculo 96 3, 6 y 7.] 1
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( 1 ) <Introducido por L 2010-04-06 / 21 , art. 14, 048; Eficaz: 03-05-2010; ver
tambin L 2010-04-06 / 21 , art. 20>
subseccin II. - Competencias y funcionamiento.
Art. 521 . Los directores forman un colegio.

En casos excepcionales debidamente justificados por la urgencia e inters social, las
decisiones de la Junta pueden ser tomadas, si los estatutos lo permiten, por
consentimiento unnime de los directores expresa por escrito.
Sin embargo, no se puede utilizar este procedimiento para las cuentas anuales, el
uso del capital autorizado o cualquier otro caso en que los estatutos oyen
exceptuados.
Art. 522 . 1. La junta tiene la autoridad para llevar a cabo todos los actos
necesarios o tiles para la realizacin del objeto social de la empresa, a excepcin de
aquellas que la ley reserva a la Junta General.
Los estatutos podrn establecer limitaciones a los poderes de la junta. Estas
restricciones, as como el reparto de las tareas que habran convenido
administradores, no son vinculantes para terceros, incluso si son publicados.
[El Consejo de Administracin podr crear dentro y bajo su responsabilidad uno o
ms comits de asesoramiento. Define su composicin y misin.] <L 2002-08-02 / 41,
art. 30, 007; Efectiva: 01/09/2002>
2. El Consejo de Administracin representa a la empresa frente a terceros y ante
los tribunales, ya sea como demandante o demandado. No obstante, los estatutos
podrn autorizar a uno o ms directores para representar a la empresa, ya sea solo o
en conjunto. Esta clusula es oponible a terceros. Los estatutos podrn imponer
restricciones a este poder, pero estas restricciones, as como el reparto de tareas que
los administradores hubieran estado de acuerdo, no son vinculantes para terceros,
incluso si son publicados.
Art. 523 . 1. Si un director directa o indirectamente, un inters financiero en

conflicto en una decisin u operacin que involucra la Junta, deber informar a los
otros directores antes de la deliberacin de la junta. Su declaracin y las razones que
justifican el conflicto de intereses que existe en la cabeza del director de que se trate,
se deben incluir en el acta de la Junta, quien tomar la decisin. Adems, y si se
considera que la empresa ha nombrado a uno o ms miembros de la Comisin para
informarles.
Para su publicacin en el informe anual, contemplado en el artculo 95, o no
informar, en una habitacin que debe ser presentada junto con las cuentas anuales,
la junta se describe en la demanda procedimientos, la naturaleza de la decisin o
transaccin que se refiere el apartado 1 y una justificacin de la decisin que se tom
y las consecuencias financieras para la empresa. El informe de gestin contiene el
informe mencionado anteriormente.
empresa de la Junta de Directores, que incluyen un inters opuesto al sentido del
apartado 1.
Para las empresas con hecho o hacer una oferta pblica, el director se refiere el
apartado 1 podr asistir a las deliberaciones de la Junta sobre las operaciones o esas
decisiones o de voto.
2. La empresa podr solicitar la nulidad de las decisiones u operaciones realizadas
en violacin de las normas previstas en el presente artculo [y] el artculo 524ter, si la
otra parte en este tipo de decisiones o transacciones fue o debera haber sido
consciente de esta violacin. <L 2002-08-02 / 41, art. 31, 007; Efectiva: 09/01/2002>
3. [El 1 y en el artculo 524ter no son aplicables] cuando las decisiones u
operaciones en el marco del Consejo de Administracin respecto a las decisiones o
transacciones entre compaas cuyas un posea directa o indirectamente al menos el
95% de los votos correspondientes a las acciones emitidas por la otra, o entre
empresas de las cuales al menos el 95% de los votos correspondientes a las acciones
emitidas por cada uno de ellos est en manos de una otra empresa. <L 2002-08-02 /
41, art. 31, 007; Efectiva: 09/01/2002>
[Del mismo modo, 1, y el artculo 524ter son] no es aplicable cuando las decisiones
del Consejo relativas a las operaciones habituales realizadas en condiciones normales
y con las garantas mercado para operaciones similares. <L 2002-08-02 / 41, art. 31,
007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 524 . <L 2002-08-02 / 41, art. 32, 007; Efectiva: 09/01/2002> 1. Cualquier
decisin o transaccin realizada en ejecucin de una decisin [ 1 por una compaa
cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo
4] 1 , se somete en primer lugar al procedimiento establecido en 2 y 3 cuando se
trata de:
1 relacin de la empresa con una empresa relacionada con ella, con la excepcin de
sus filiales;
2. Las relaciones entre una filial de la empresa y una empresa vinculada a ella, que
no sea una filial de la filial.
Es equivalente a un [ 1 empresa cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un
mercado que se refiere el artculo 4] 1 , la empresa cuya [ 1 acciones estn
admitidas] 1 en un mercado situado fuera de la Unin Europea y reconocidos por el
rey como equivalentes a los efectos de este artculo.
Esta seccin no se aplica:
1 decisiones y operaciones habituales como las condiciones y con garantas
normales de mercado para operaciones similares;
2. Las decisiones y las operaciones dentro de un representante por ciento de los
activos netos de la compaa, tal como resulta de los estados financieros
consolidados.
2. Todas las decisiones y operaciones mencionadas en el 1 debe primero ser
sometida a la apreciacin de un comit formado por tres directores
independientes. El Comit est asistido por uno o varios expertos independientes
designados por el comit. El experto es pagado por la empresa
El comit se describe la naturaleza de la decisin o transaccin, aprecia la ganancia
o prdida para la empresa y para sus accionistas. Esta cifra las implicaciones de
costo y ver si la decisin o transaccin es o no es probable que causen daos a la
empresa claramente abusiva a la luz de la poltica de la empresa. Si el comit decide
que la decisin o transaccin no es manifiestamente abusiva, pero sin embargo
perjudicial para la sociedad, el Comit designa lo que beneficia a las preocupaciones
de decisin o transaccin en cuenta para compensar las desventajas mencionadas.
El comit hace un dictamen motivado por escrito a la Junta, mencionando cada
elemento de evaluacin se ha mencionado anteriormente.
3. El Consejo, tras examinar el dictamen del Comit mencionado en el 2, las
decisiones deliberadas y las operaciones planeadas. En su caso, se aplicar el artculo
523.
El Consejo de Administracin establece en su informe que el procedimiento
descrito anteriormente se ha cumplido y, en su caso, los motivos por los que se
derog la opinin del comit.
El Comisionado realiza una determinacin en cuanto a la exactitud de los datos en
la opinin del comit y en el acta de la junta. Esta evaluacin se adjunta al acta de la
junta.
La decisin del comit, el extracto del acta de la junta y el comisario, se incluyen en
el informe de gestin.
4. En cuanto a las empresas en las que se instal un comit de empresa en la
aplicacin de 20 de septiembre de 1948 para la organizacin de la economa, la
nominacin de candidatos como consejeros independientes se paga al conocimiento
de la direccin de la empresa antes de la cita por la junta general. Se requiere un
procedimiento similar en caso de renovacin del mandato.
[Los directores independientes en el sentido del 2, apartado 1, cumplen los
criterios del artculo 526.] <L 2008-12-17 / 36 , art. 13, 1, 043; Eficaz: 08-01-
2009; vase tambin el artculo. 24>
[Los prrafos 3 y 4 derogada.] <L 2008-12-17 / 36 , art. 13, 2, 043; Eficaz: 08-01-
5. Las decisiones y las operaciones referentes a las relaciones de una filial no
cotizada de un [Belga 1 empresa belga cuyas acciones estn admitidas a negociacin
en un mercado que se refiere el artculo 4] 1 con empresas relacionadas no se puede
tomar o completada despus de la autorizacin de la empresa matriz. Esta
autorizacin est sujeta al procedimiento previsto en los 2 y 3. 6 y 7 y en el
artculo 529, apartado 2, se aplicar a la empresa matriz.
6. La empresa podr solicitar la nulidad de las decisiones o las operaciones
realizadas en violacin de las normas con arreglo a la presente seccin, si la otra
parte en este tipo de decisiones o transacciones fue o debera haber sabido de la
violacin.
7. [ 1 La compaa cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado
que se refiere el Artculo 4] 1 e dice en sus restricciones sustanciales informe anual o
cargas que la empresa matriz se impuso durante el ao en cuestin, o la que pidi el
mantenimiento.
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Seccin Irebis. - El Comit de Direccin. <Introducido por L 2002-08-02 / 41,

art. 33; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 524 bis . <Publicado por L 2002-08-02 / 41, art. 33; Efectivos: 01-09-2002> Los
artculos pueden autorizar al consejo para delegar sus poderes de gestin en una
comisin ejecutiva, pero son capaces de relacionarse con la poltica general de la
empresa o de todos los actos reservada a la junta en virtud de otras disposiciones de
la ley. Si se establece un comit de direccin, el Consejo es responsable de la
supervisin de la misma.
El comit directivo se compone de varias personas, sean o no consejeros. Las
condiciones de nombramiento de la junta directiva, su despido, su remuneracin, la
duracin de su misin y el modo de funcionamiento del comit de direccin son
determinados por los estatutos o, en su defecto clusula estatutaria, el Consejo de la
administracin.
Los estatutos podrn establecer uno o ms miembros del comit de direccin, el
poder de representacin de la empresa, ya sea solo o en conjunto.
El establecimiento de un comit directivo y la clusula estatutaria se refiere el
apartado 3, y oponibles frente a terceros conforme a lo dispuesto por el artculo 76.
La publicacin contiene una referencia explcita a este artculo.
Los estatutos o una decisin de la Junta puede imponer restricciones sobre la
administracin de energa pueden ser delegadas en virtud del apartado 1. Estas
restricciones, as como el reparto de las tareas que los miembros del comit de
gestin han acordado no son vinculantes para terceros, incluso si son publicados.
[ 1 En las sociedades cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado
que se refiere el artculo 4 de los artculos 520bis y 520ter se aplicarn mutatis
mutandis a los miembros del Comit Ejecutivo.] 1
-------- -
( 1 ) <L 2010-04-06 / 21 , art. 15, 048; Eficaz: 03-05-2010>
Arte. 524ter . <Introducido por L 2002-08-02 / 41, art. 33; Efectiva: 09/01/2002>
1. Si un miembro del comit de direccin, directa o indirectamente, tenga un inters
financiero que entre en conflicto con una decisin o transaccin dentro de la
Comisin, deber informar a los dems miembros antes de la deliberacin del
comit. Su declaracin y las razones para el conflicto de intereses antes mencionado
se deben incluir en el acta del comit de direccin para tomar la decisin. Si la
empresa ha nombrado a uno o ms miembros de la Comisin, los miembros del
comit de gestin correspondiente deber informar a los comisarios.
Para su publicacin en el informe mencionado en el artculo 95, o no informar en
un artculo que ser presentado junto con las cuentas anuales, el comit de direccin
se describe en el acta de la naturaleza de la decisin o transaccin que se refiere el
apartado 1 y justifica la decisin que se tom. Del mismo modo, las consecuencias
financieras de esta decisin para la empresa deben indicarse en el acta.
Una copia del acta se enviar a la Junta en su prxima reunin. El informe contiene
todo el informe anterior.
separada de las consecuencias patrimoniales de la sociedad de las decisiones del
Comit Ejecutivo, que incluyen un conflicto de intereses en el sentido del apartado
1.
Para las empresas que tienen o han tenido un llamado pblico ahorro, el miembro
del Comit de gestin contemplado en el apartado 1, no pueden participar en las
deliberaciones del Comit Ejecutivo con respecto a estas operaciones o decisiones, ni
a voto.
2. No obstante 1, los estatutos podrn prever que el miembro del Comit
Ejecutivo inform al Consejo de Administracin. Slo se aprueba la decisin o
transaccin, siguiendo, en su caso, el procedimiento descrito en el artculo 523, 1.
3. En cualquier caso, el artculo 523, 2 y 3 se aplicarn.
Seccin II. - La gestin diaria.
Art. 525 .La gestin diaria de la empresa, y la representacin de la empresa con

respecto a esta gestin se puede delegar a una o ms personas, accionistas o no,
actuando solo o conjuntamente.
Su nombramiento, revocacin y poderes sern reguladas por los estatutos. Sin
embargo, las restricciones de sus facultades de representacin a efectos de la gestin
diaria son vinculantes para terceros, incluso si son publicados.
La clusula en virtud del cual la gestin diaria se delega a una o ms personas que
actan solos o en conjunto es oponible a terceros conforme a lo dispuesto por el
artculo 76.
[ 1 En las sociedades cuyas acciones estn admitidas a negociacin en contratos de
conformidad con el artculo 4 de los artculos 520bis y 520ter se aplicar mutatis
mutandis a la persona a la que la gestin diaria se ha confiado a solas o
conjuntamente, y otros agentes que se refiere el artculo 96, 3, ltimo prrafo.] 1
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( 1 ) <L 2010-04-06 / 21 , art. 16, 048; Eficaz: 03-05-2010>
Seccin III. - Superior del objeto social.
Art. 526 . La empresa est obligada por las acciones de la Junta, los directores
derecho a representar en virtud del artculo 522, 2 [por los miembros del Comit
Ejecutivo], o por la gestin delegada todos los das, incluso si dichos actos excedan
del objeto social, a menos que pueda probar que el tercero saba que el acto exceda
este fin o no poda ignorar que, dadas las circunstancias, sin que la mera publicacin
estatutos no constituye una prueba vlida. <L 2002-08-02 / 41, art. 34,
007; Efectiva: 01/09/2002>
Seccin III bis. - Comit de Auditora. <Insertada por L 2008-12-17 / 36 ,

art. 14; Eficaz: 08-01-2009>
Arte. 526bis . <Introducido por L 2008-12-17 / 36 , art. 15; Eficaz: 08-01-2009>
1. Las empresas listadas en el sentido del artculo 4, constituyen un comit de
auditora dentro de su tablero.
2. El Comit de Auditora est compuesto por miembros no ejecutivos del
consejo. Al menos un miembro del Comit de Auditora es un consejero
independiente en el sentido del artculo 526 [ 1 ...] 1
[ 1 El Presidente del Comit de Auditora es designado por el comit.
Los miembros del Comit de Auditora tienen competencia colectiva en el mbito
de actividad de la empresa controlada. Al menos un miembro del comit de auditora
es competente en materia de contabilidad y auditora]. 1
3. En las sociedades satisfacer, de forma consolidada, al menos dos de los
siguientes tres criterios:
a) El nmero medio de empleados menos de 250 personas en todo el ao en
cuestin,
b) el balance total inferior o igual a 43 millones de euros,
c) la cifra de ventas netas anuales ms baja no exceda de 50 millones de euros,
la creacin de una comit de auditora dentro de la junta no es obligatorio, pero las
funciones asignadas al comit de auditora debe entonces ser realizada por el
Consejo en su conjunto, a condicin de que estas empresas tienen al menos un
director independiente y, si el Presidente de la Junta es un miembro ejecutivo, [ 1 no
realiza las funciones de Presidente hasta que la Junta ejerce las funciones del comit
de auditora] 1 .
Se presume miembro ejecutivo del consejo de administracin, entre otros, un
director que es miembro del comit de direccin se refieren los artculos 524bis y
524ter y un director que se ha delegado la gestin diaria en el sentido del artculo
525.
[ 1 4. Sin perjuicio de las responsabilidades de la junta, el comit de auditora
tiene por lo menos las siguientes funciones:
1) la comunicacin a la Junta informacin sobre los resultados de la auditora legal
de las cuentas anuales y, en su caso, los estados financieros consolidados y
explicaciones sobre cmo la auditora legal de las cuentas anuales y, en su caso, las
cuentas consolidadas contribuyeron a la integridad de la informacin financiera y el
papel que el comit de auditora jugado en este proceso;
2) el seguimiento del desarrollo de la informacin financiera y la presentacin de
recomendaciones o propuestas para asegurar su integridad;
3) el seguimiento de la eficacia de los sistemas de control interno y gestin de
riesgos de la empresa y, si hay una auditora interna, control de sta y su eficacia;
4) supervisar la auditora legal de las cuentas anuales y consolidadas, incluyendo
temas de monitoreo y recomendaciones formuladas por el Comisionado y, si es
necesario por el auditor realice la auditora legal de las cuentas consolidadas;
5) revisar y supervisar la independencia del Comisionado y si alguna de que el
auditor realice la auditora legal de las cuentas consolidadas, especialmente en
cuanto a la validez de la prestacin de servicios adicionales a la empresa. En
particular, se analiza el Comisionado con los riesgos para la independencia de stos y
las salvaguardas aplicadas para mitigar esos riesgos, cuando total de honorarios por
una entidad de inters pblico contemplado en el artculo 4/1 superacin de los
criterios establecidos en el artculo 4, 3 del Reglamento (UE) n 537/2014;
6) recomendacin a la Junta Directiva de la designacin del Comisionado de la
Sociedad y en su caso del auditor realice la auditora legal de las cuentas
consolidadas de conformidad con el artculo 16 2 del Reglamento (UE) n 537 /
2014.
Si la renovacin del mandato est cubierta por el artculo 132/1, 3 o 4, la
recomendacin de la Junta se desarrollar siguiendo un procedimiento de seleccin
descrito en el artculo 16, 3, Reglamento (UE) n 537/2014.
El Comit de Auditora informe peridicamente al Consejo sobre el ejercicio de sus
funciones, al menos durante el establecimiento por parte de este ltimo de las
cuentas anuales, las cuentas consolidadas y, en su caso, los estados financieros
resumidos de publicacin.
5. Sin perjuicio de las disposiciones legales para la presentacin de informes o
avisos del Comisionado de los rganos de la sociedad, a peticin del Comisionado y,
en su caso, el auditor realice la auditora legal de las cuentas consolidadas o la
propuesta de la comisin de auditora o el consejo de administracin, el Comisario y,
en su caso, el auditor responsable de auditar los estados financieros consolidados
discutir con el comit de auditora o del consejo de administracin de temas clave
surgieron en el ejercicio de su auditora legal de las cuentas, que se incluyen en el
informe complementario al comit de auditora. En particular, las importantes
deficiencias identificadas en el control financiero interno adecuado de la empresa o,
en el caso de las cuentas consolidadas, en el de la sociedad matriz y / o en su sistema
de contabilidad.
6. El Comisionado y, en su caso, el auditor realice la auditora legal de las cuentas
consolidadas o firma de auditora registrada:
1) confirmen anualmente por escrito al comit de auditora, en su caso, la
comisionado o el auditor realice la auditora legal de las cuentas consolidadas y sus
asociados y miembros de los rganos de gobierno y directivos que realizan auditoras
legales son independientes en relacin con la sociedad;
2) informen anualmente al comit de auditora de los servicios adicionales
prestados a la Sociedad;
3) discutir con el comit de auditora las amenazas a su independencia y las
salvaguardas aplicadas para mitigar esos riesgos tal como se documenta por ellos. En
particular, informan y analizan con el comit de auditora las amenazas a su
independencia y las medidas de proteccin aplicadas para mitigar esos riesgos,
cuando total de honorarios por una entidad de inters pblico contemplado en el
artculo 4/1 que perciben exceda los criterios establecidos en el artculo 4, 3 del
Reglamento (UE) n 537/2014;
4) establecer un informe complementario que se refiere el artculo 11 del
Reglamento (UE) n 537/2014;
5) confirmar que el informe de auditora es coherente con el contenido del informe
adicional para el comit de auditora que se refiere el artculo 11 del Reglamento
(UE) n 537/2014.
En las sociedades que cumplan con los criterios descritos en el prrafo 3, que no
constituyen un comit de auditora, las funciones del Comisionado y, en su caso, el
auditor realice la auditora legal de las cuentas consolidadas en virtud del prrafo 6
se mantienen pero slo es aplicable en relacin con la Junta.
El Comisionado y, en su caso, el auditor realice la auditora legal de las cuentas
consolidadas destinados anualmente al comit de auditora, por un lado, si se form
un comit de este tipo, y el Consejo de Administracin por otra parte, el informe
adicional que se refiere el artculo 11 del Reglamento (UE) n 537/2014. Este informe
complementaria se presente despus de la fecha de presentacin del informe de
auditora se hace referencia en los artculos 144 y 148 y el artculo 10 del Reglamento
(UE) n 537/2014.
A peticin razonada de los Servicios y Mercados Financieros, el Comit de
Auditora o, en su caso, la Junta, transmitir el informe complementario que se
refiere el artculo 11 del Reglamento (UE) n 537/2014 .
7. Quedan exentos de la obligacin de disponer de un comit de auditora se hace
referencia en los prrafos 1 a 5:
1) Empresas que son la inversin colectiva en valores mobiliarios (OICVM), tal
como se definen en la Ley de 3 de agosto 2012 relativa a instituciones de inversin
colectiva que cumplan los requisitos de la Directiva 2009/65 / CE y la inversin en
fondos de inversin alternativos (OPCA) deuda o segn lo definido por la ley de 19
de abril de 2014, los cuerpos de los fondos de inversin alternativos y sus gerentes;
2) las empresas cuya nica actividad consiste en la emisin de valores respaldados
por activos en el sentido del artculo 2, 5 del Reglamento (CE) n 809/2004 de la
Comisin Europea; en este caso, la compaa da a conocer las razones por las que
considera que no es adecuado contar con un comit de auditora o el consejo de
administracin sern designados para desempear las funciones del comit de
auditora.
misiones del Comisario y, en su caso, al auditor responsable de auditar los estados
financieros consolidados que se incluyen en el prrafo 6, seguirn siendo aplicables,
pero estn en contra de la junta.] 1
------- ---
( 1 ) <L 12.07.2016 / 02 , art. 131, 071; Eficaz: 31-12-2016>
Arte. 526b . <Introducido por la L 2008-12-17 / 36 , art. 16; Eficaz: 08-01-2009> El

director independiente en el sentido del artculo 526bis, 2, al menos debe cumplir
con los siguientes criterios:
1 por un perodo de cinco aos anteriores a su nombramiento, al no haber
ejercido un mandato miembro de la ejecutiva del rgano de direccin, o una funcin
de miembro del comit de gestin o delegar la gestin diaria, o de la empresa o de
una empresa o persona afiliada a ella en el sentido del artculo 11;
2 que no han formado parte del Consejo de Administracin como director no
ejecutivo durante ms de tres mandatos consecutivos, aunque este plazo no podr
exceder de doce aos;
3 durante un periodo de tres aos anteriores a su nombramiento, que no forma
parte del personal de gestin en el sentido del artculo 19, 2 , de la Ley de 20 de
septiembre de 1948 para la organizacin de la economa, la sociedad o una empresa o
persona relacionada con l en el sentido del artculo 11;
4 no puede recibir, o han recibido, compensacin o cualquier otro beneficio
econmico significativo para la empresa o una empresa o persona relacionada con l
en el sentido del artculo 11, a excepcin de los porcentajes y tasas, posiblemente,
percibida como miembro no ejecutivo del rgano de direccin o un miembro del
rgano de control;
5. a) que no ocupe ningn derechos de los accionistas que representan una dcima
parte o ms del capital, el fondo social o clase de acciones de la empresa;
b) mantiene los derechos que representan menos del 10%:
- por la adicin de los derechos sociales con las celebradas en la misma empresa por
empresas cuyos consejeros independientes tiene el control, estos derechos no puede
llegar a una dcima parte del capital, el fondo social o clase de acciones de la
empresa;
o
- los actos de enajenacin de las mismas o el ejercicio de estos derechos no estarn
sujetos a las estipulaciones contractuales o compromisos unilaterales a los que el
miembro independiente del rgano de direccin ha suscrito;
c) no representa de ninguna manera un accionista en las condiciones de este punto;
6 no tener, o haber tenido en el ltimo ejercicio, una relacin de negocios
importante con la sociedad o una empresa o persona relacionada con l en el sentido
del artculo 11, ya sea directamente o como una socio, accionista, miembro del
rgano de direccin o un miembro del personal de gestin en el sentido del artculo
19, 2 , de la ley de 20 de septiembre de 1948 para la organizacin de la economa,
una empresa o persona que tenga una relacin de este tipo;
7 no han sido en los ltimos tres aos, socio o empleado de la [Comisionado] 1 ,
actual o anterior, la sociedad o una empresa o persona relacionada con l en el
sentido del artculo 11 ;
8 no puede ser un miembro de la ejecutiva del rgano de administracin de otra
empresa en la que un director ejecutivo de la empresa se sienta como miembro no
ejecutivo del rgano de direccin o un miembro del rgano de control, o mantener
otros enlaces importantes con ejecutivos de compaas de administracin a travs de
la participacin en otras empresas u organismos;
9 a tener, ya sea dentro de la empresa o dentro de una empresa o una persona
relacionada con l en el sentido del artculo 11, cnyuge o pareja legal o los padres ni
aliados hasta segundo grado el ejercicio de un mandato como miembro del rgano de
direccin, miembro del Comit Ejecutivo, delegar la gestin diaria o miembro del
personal de gestin en el sentido del artculo 19, 2 de la ley de 20 de septiembre de
1948 para la organizacin de la economa, o dentro de uno de los otros casos
previstos en los artculos 1 a 8 .
La mencin decisin de nombramiento de los motivos por los que se concede la
condicin de independencia.
El Rey, as como los estatutos podrn establecer criterios adicionales o severa.
( 1 ) <L 2009-02-09 / 32 , art. 3, 044; Eficaz: 08-01-2009>
Seccin IIIter. [ 1 -. Retribuciones] 1

----------
Arte. 526quater . [ 1 1. Las empresas cuyas acciones estn admitidas a negociacin
en un mercado que se refiere el artculo 4 constituyen un comit de remuneraciones
dentro de su tablero.
2. El Comit de Compensacin se compone de los miembros no ejecutivos del
consejo. En particular, se presume miembro ejecutivo de la Junta un director que es
miembro del comit de direccin se refieren los artculos 524bis y 524ter y un
director que se ha delegado la gestin diaria en el sentido del artculo 525.
El comit de remuneracin es compuesto por una mayora de consejeros
independientes en el sentido del artculo 526 y tiene la experiencia en la poltica de
remuneracin.
3. Sin perjuicio del apartado 2, el Presidente de la Junta o de otro director no
ejecutivo debera presidir el comit.
4. En las sociedades satisfacer de forma consolidada, al menos dos de los
siguientes tres criterios:
a) El nmero medio de empleados de menos de 250 personas en todo el ao en
cuestin,
b) total inferior o igual equilibrio a 43 millones de euros,
c) la cifra de ventas netas anuales inferiores que no excedan de 50 millones de
euros,
- el establecimiento de un comit de remuneraciones en la junta no es obligatorio,
pero las funciones asignadas a Comit de compensacin debe entonces ser realizada
por el Consejo en su conjunto, a condicin de que estas empresas tienen al menos un
director independiente y, si el Presidente de la Junta es un miembro ejecutivo, que
no silla de ese cuerpo cuando se trata de la calidad del comit de compensacin.
5. Sin perjuicio de las responsabilidades de la Junta, el Comit de Compensacin
es, al menos, las siguientes tareas:
a) el comit de compensacin hace recomendaciones a la Junta sobre la poltica de
retribuciones de los miembros, el comit de gestin, otros agentes contemplados en el
artculo 96, 3, ltimo prrafo, y los delegados a la gestin diaria y, si es necesario,
sobre las propuestas resultantes que deben ser presentados por el Consejo de
administracin de los accionistas;
b) el comit de remuneraciones hace recomendaciones a la junta sobre la
retribucin individual de los consejeros, miembros del comit de gestin, otros
agentes contemplados en el artculo 96, 3, ltimo prrafo, y la gestin de los
delegados todos los das, incluyendo la remuneracin variable y bonos de desempeo
a largo plazo, ya sea o no relacionado con acciones concedidas en forma de opciones
sobre acciones u otros instrumentos financieros, y los pagos por despido, y si es
necesario , las propuestas resultantes que deben ser presentados por el Consejo de
Administracin a los accionistas;
c) el comit de remuneraciones se prepara el informe sobre la remuneracin que se
inserta por la junta en la declaracin mencionada en el artculo 96, 2;
d) el comit de remuneraciones dice que el informe sobre las remuneraciones en la
junta general anual de accionistas.
6. El comit de remuneraciones se rene al menos dos veces al ao y siempre que
lo considere necesario para el cumplimiento de sus funciones.
El Comit de Compensacin informa peridicamente a la Junta sobre el ejercicio
de sus funciones.
La junta se comunica el informe de remuneracin contemplada en el prrafo 5 c),
del comit de empresa o, en su defecto, a los representantes de los trabajadores en el
comit de prevencin y proteccin al trabajo o, en su defecto, a la delegacin de la
Unin .
7. El principal representante de los directores ejecutivos, el presidente del comit
de gestin, el principal representante de los otros agentes contemplados en el artculo
96, 3, ltimo prrafo, o el principal representante de los delegados a la gestin
diaria participa en calidad de asesor las reuniones de la comisin de retribuciones
cuando se trate de la remuneracin de otros directores ejecutivos, los dems
miembros del comit de gestin, otros agentes contemplados en el artculo 96, 3,
ltimo prrafo, o los delegados a la gestin diaria .
8. estarn exentos de la obligacin de disponer de un comit de remuneraciones
se hace referencia en los apartados 1 a 7:
a) las empresas que son de inversin colectiva con un nmero variable de acciones
pblicas como se define en el artculo 10 de la ley de 20 de julio de 2004 sobre
determinadas formas de gestin colectiva de carteras de inversin;
b) las empresas cuya nica actividad consiste en la emisin de valores respaldados
por activos en el sentido del artculo 2, prrafo 5 del Reglamento (CE) no 809/2004
de la Comisin Europea; en este caso, la compaa da a conocer las razones por las
que considera que no es apropiado tener un comit de compensacin o el consejo de
administracin es responsable de ejercer las funciones del Comit de
Compensacin.] 1
----- -----
Seccin IV. - Responsabilidades.
Art. 527 . Los directores [de los miembros del Comit Ejecutivo] y los delegados a la
gestin diaria son responsables, en virtud del derecho comn, el mandato que han
recibido y de la negligencia en su gestin. <L 2002-08-02 / 41, art. 35,
007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 528 . Los directores son responsables solidariamente a la empresa o de

terceros, de los daos resultantes de violacines de las disposiciones de este Cdigo o
condicin social.
[El apartado 1 tambin se aplicar a los miembros del Comit Ejecutivo.] <L 2002-
08-02 / 41, art. 36, 007; Efectiva: 09/01/2002>
[Con respecto a los delitos a los que no han participado, administradores y
miembros del comit de direccin estn dados de alta de la responsabilidad
mencionada en los apartados 1 y 2 cuando el fallo no es atribuible a ellos y ellos han
informado de tales delitos como corresponde, en la primera reunin general o en la
primera reunin de la junta de la poca en que eran conscientes.] <L 2002-08- 02/41,
art. 36, 007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 529 . Sin perjuicio del artculo 528, los directores son responsables
solidariamente por los daos sufridos por la empresa o de terceros como
consecuencia de las decisiones adoptadas o las operaciones completadas +++, de
conformidad con el artculo 523, si la decisin o operacin ellas ofrecido o
proporcionado en uno de ellos una ventaja financiera injusta en perjuicio de la
sociedad.
[Los directores son responsables solidariamente por los daos sufridos por la
empresa o de terceros como consecuencia de las decisiones o acciones aprobados por
la junta, incluso en el cumplimiento de las disposiciones del artculo 524, siempre que
tales decisiones u operaciones han hecho dao a la sociedad financiera de ello, el
beneficio de una empresa del grupo.
Los apartados 1 y 2 se aplicarn a los miembros del Comit Ejecutivo en relacin
con las decisiones y operaciones que se realizan, incluso cuando la estaban en
conformidad con los artculos 524 y 524ter, 1.] <L 2002-08- 02/41, art. 37,
007; Efectiva: 01/09/2002>
Arte. 530 . [ 1]. En caso de quiebra de la empresa y los activos son insuficientes y si
quiebra, cualquier director o ex director, y cualquier otra persona que realmente
tena el poder para administrar la empresa, puede ser declarado personalmente
obligado, conjunta o separadamente, la totalidad o parte de las deudas de la empresa
hasta el deterioro de activos. <L 2006-07-20 / 38, art. 58, 031; Eficaz: 01-09-2006>
[recurso es admisible a partir curadores como acreedores perjudicados. El
curadores.
organizada o no, en el sentido del artculo 5 3] 1 , de la Ley de 11 de enero de 1993
sobre la prevencin del uso del sistema financiero para el blanqueo de dinero.] <L
2002-09-04 / 38, art. 36, 010; Efectiva: 10/01/2002>
[ 2. No obstante 1, la Oficina Nacional de Seguridad Social y el Fiduciario podr
proceder a directores, ex directores y directores de facto que se refiere el 1, como
de manera conjunta y solidariamente responsables de la totalidad o parte de las
contribuciones sociales , recargos, intereses de demora de pago y la tarifa plana que
se refiere el [artculo 54 ter] del Real decreto de 28 de noviembre 1969 hacen
conforme a la ley de 27 de junio 1969 que modifica el decreto ley de 28 de diciembre
de 1944 sobre la la seguridad social de los trabajadores, debido al tiempo de la
declaracin de quiebra, si se demuestra que un grave error que cometieron fue la
base de la quiebra, o si durante el perodo de cinco aos antes del pronunciamiento
de la quiebra, directores, ex directores y directores de facto se encontraron en la
situacin descrita en el artculo 38, 3octies, 8 de la ley de 29 de junio de 1981,
relativa a los principios generales de la seguridad social de los empleados. <L 2006-
12-27 / 32 , art. 88, 034; Eficaz: 01-01-2007>
sobre la responsabilidad solidaria de los directores con arreglo al apartado 1 ante el
tribunal de comercio de escuchar la quiebra de la empresa.
[Prrafo derogada] <L 2006-12-27 / 32 , art. 88, 034; Eficaz: 01-01-2007>
se considera como falta grave, cualquier forma de [ 1 evasin fiscal seria,
organizada o no, en el sentido del artculo 5 3] 1 , de la Ley de 11 de enero de 1993,
relativa la prevencin de la utilizacin del sistema financiero para el blanqueo de
dinero y la financiacin del terrorismo, as como el hecho de que la empresa est
dirigida por un gerente o supervisor que ha estado involucrado en al menos dos
quiebras, liquidaciones u operaciones similares causando deudas a un cuerpo
colector de las cotizaciones sociales. El Rey podr, previa consulta al Comit de
Gestin de la Oficina Nacional de Seguridad Social, determinar los hechos, datos o
circunstancias que, a los fines de este apartado, tambin pueden ser considerados
como falta grave.] <L 2006 -07 a 20/38, art. 58, 031; Eficaz: 01-09-2006>
----------
( 1 ) <L 15.07.2013 / 02 , art. 11, 059; Eficaz: 29-07-2013>
Subseccin I. - Potencias.
Art. 531 . La junta general de accionistas tiene las ms amplias facultades para
realizar o ratificar actos relativos a la empresa.
Subseccin II. - Convocatoria de la Junta General.
Art. 532 . El Consejo de Administracin y los miembros de la Comisin, en su caso,

podr convocar una reunin general. Deben convocar a peticin de los accionistas
que representan una quinta parte del capital social.
Art. 533 . <L 12.27.2004 / 30, art. 511, 021; Eficaz: 10-01-2005> [ 1 . 1] 1 La
convocatoria de una junta general contienen el orden del da y son hechos por
anuncios de:
a) al menos quince das antes de la reunin, en el Moniteur belga.
[ 1 Prrafo 2 derogada] 1 ;
b) a excepcin de las reuniones generales anuales que se celebran en la ciudad en el
lugar, fecha y hora indicadas en los estatutos y en cuya agenda se limita a la
consideracin de las cuentas anuales, el informe de gestin y, en su caso, el informe
de auditora y la votacin sobre la aprobacin de la gestin de administracin y, en
su caso, comisarios, [ 1 ...] 1 por lo menos quince das antes de la reunin, en un
peridico de circulacin nacional.
[ 1 Prrafo 2 derogada] 1 ;
Tales notificaciones sern enviadas quince das antes de la reunin, los accionistas,
obligacionistas y titulares de derechos de suscripcin en el nombre, los certificados
emitidos registrados con la cooperacin de la empresa, los directores y
comisarios; Esta comunicacin se realiza por correo ordinario a menos que los
destinatarios tienen de forma individual, de forma expresa y por escrito acept
recibir la notificacin por otros medios de comunicacin, sin tener que demostrar el
cumplimiento de esta formalidad.
Cuando todas las acciones, obligaciones, bonos o certificados emitidos con la
colaboracin de la empresa est registrada, es posible limitarse a la comunicacin de
notificaciones; Esta comunicacin se realiza por correo certificado a menos que los
destinatarios tienen de forma individual, de forma expresa y por escrito acept
recibir la notificacin por otros medios de comunicacin.
El orden del da deber contener los temas a tratar y para las empresas que estn o
estaban ofreciendo pblicamente, la decisin propuesta. [Adems, para las empresas
listadas, la propuesta de la Comisin de Auditora sobre el nombramiento de un
comisionado o el auditor responsable de la auditora de las cuentas consolidadas se
menciona en el orden del da. Es lo mismo cuando se renueva la cita.] <L 2008-12-17
/ 36 , art. 17, 043; Eficaz: 08-01-2009; vase tambin el artculo. 24>
[ 1 2. No obstante 1, los avisos de las juntas generales de las sociedades cuyas
acciones estn admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4, se
hacen de los anuncios publicados por lo menos treinta das antes de la cumplir con:
a) en el Boletn Oficial;
b) a excepcin de las juntas generales ordinarias que se celebran en la ciudad en el
lugar, fecha y hora indicadas en los estatutos y en cuya agenda se limita a la
consideracin de las cuentas anuales, el informe de gestin y el informe
Comisionados, la votacin sobre el desempeo de los directores y los auditores, as
como la votacin de los puntos mencionados en el artculo 554, apartados 3 y 4, en un
peridico de circulacin nacional;
c) en los medios de comunicacin como puede razonablemente suponer que la
difusin efectiva de la informacin al pblico en todo el Espacio Econmico Europeo
y que son accesibles de forma rpida y sin discriminacin.
Si la llamada es necesaria debido a la falta de los requisitos de asistencia para la
primera reunin llamada y hasta ahora se ha cumplido en el presente apartado
durante la primera llamada, la fecha de la segunda reunin se ha indicado en la
primera convocatoria y el orden del da no tiene ninguna historia nueva, el perodo
mencionado en el apartado 1 se incrementar a diecisiete das antes de la reunin.
Los avisos sern comunicadas en el plazo de notificacin mencionada en el
apartado 1 o 2, accionistas, obligacionistas y titulares de derechos de suscripcin en
el nombre, los certificados emitidos registrados con la cooperacin de la sociedad,
directores y comisarios; Esta comunicacin se realiza por correo ordinario a menos
que los destinatarios tienen de forma individual, de forma expresa y por escrito
acept recibir la notificacin por otros medios de comunicacin, sin tener que
demostrar el cumplimiento de esta formalidad.
Cuando todas las acciones, obligaciones, bonos o certificados emitidos con la
colaboracin de las acciones de la compaa, la compaa puede limitarse a la carta
de convocatoria de la comunicacin por correo certificado a menos que los
destinatarios tienen de forma individual y expresamente por escritura, de acuerdo en
recibir la notificacin por otros medios de comunicacin.
La empresa no puede cobrar a los accionistas costes especficos debido a la
aplicacin de este prrafo.] 1
----------
Arte. 533bis . [ 1 1. La convocatoria de Junta General de sociedades cuyas

acciones estn admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4
contienen, al menos, la siguiente informacin:
1. la indicacin de la fecha, hora y en lugar de la junta general;
2. Programa que contiene la indicacin de los temas, as como propuestas de
decisin y sin perjuicio del artculo 533, 1, prrafo 4;
3. Una descripcin clara y precisa de los trmites requeridos por los accionistas
para ser admitido en la Junta General y ejercer sus derechos de voto, en particular,
el perodo dentro del cual el accionista deber indicar su intencin de asistir a la
reunin, as como la informacin relativa a:
a) los derechos de los accionistas mencionados en los artculos 540 y 533ter y el
perodo en el que se pueden ejercer esos derechos y con la direccin de correo a la
cual los accionistas podrn dirigir sus solicitudes. En la citacin figura la fecha ms
reciente es una agenda completado, en su caso, publicada de conformidad con el
artculo 533ter, 3, 1er prrafo. La convocatoria podr limitarse a indicar estos
plazos y direccin de correo electrnico, proporcione una referencia a informacin
ms detallada acerca de estos derechos est disponible en el sitio web de la
compaa;
b) el procedimiento para el voto por delegacin, incluyendo una forma que puede
ser utilizado para el voto por delegacin, la forma en que la compaa est dispuesta
a aceptar notificaciones, por va electrnica, a designar un representante y el plazo
en el que el derecho al voto por poder debe ejercerse; y
c) cuando proceda, los procedimientos y los plazos establecidos por el bien de un
estatuto, para participar de forma remota en la junta general de conformidad con el
artculo 538bis, y voto a distancia antes de la reunin de conformidad con el artculo
550;
4. indicacin de la fecha de registro tal como se define en el artculo 536, 2, y una
indicacin de que slo las personas que sean accionistas en esa fecha tendrn derecho
a participar y votar en la Junta general;
5 indicacin de la direccin en la que es posible obtener, de conformidad con el
artculo 535, apartado 3, el texto completo de los documentos y de las propuestas
mencionadas en el 2, c), d) ye) as como las medidas que deben tomarse para este
fin;
6. indicacin de la direccin exacta del sitio web donde la informacin mencionada
en el 2 estar disponible.
2. En el da de publicacin del anuncio de la junta general y de forma
ininterrumpida hasta el da de la junta general, las sociedades cuyas acciones estn
admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4, ponen disposicin
de los accionistas en la pgina web, que se requieren para desarrollar al menos la
siguiente informacin:
a) la convocatoria se refiere el 1 y, en su caso, el orden del da publicado de
conformidad con el artculo 533ter, 3;
b) el nmero total de acciones y derechos de voto de la fecha de la convocatoria,
incluyendo los totales separados para cada clase de acciones donde el capital de la
empresa se divide en dos clases de acciones o ms;
c) los documentos que se presentarn a la junta general;
d) para cada historia incluida en el orden del da de la junta general, una
propuesta de decisin o cuando la historia no requiere la adopcin de una decisin,
un comentario de la Junta . Adems, las propuestas de las decisiones tomadas por los
accionistas en virtud del artculo 533ter se agrega a la pgina web tan pronto como
sea posible despus de la recepcin por la Sociedad;
e) las formas que se pueden utilizar para la delegacin de voto y, en su caso, el voto
por correspondencia, salvo que estos formularios se envan directamente a cada
accionista.
Cuando los formularios mencionados en la letra e) no pueden estar disponibles en
el sitio web por razones tcnicas, la compaa dice en su pgina web cmo obtener
estos formularios en papel. En este caso, se requiere la empresa para enviar sin
demora y sin impresos gratuitos a todos los accionistas que lo soliciten a la direccin
postal o de correo electrnico que ha dado.
La informacin mencionada en el presente apartado se podr consultar en la
pgina web de la empresa por un perodo de cinco aos a partir de la fecha de la
junta general a que se refieren.] 1
----------
transicin. 38>
Arte. 533ter . [ 1 1. Uno o varios accionistas que se ligan al menos el 3% del capital
social de una sociedad cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado
que se refiere el artculo 4 podrn solicitar la inclusin de temas a tratar en el orden
del da de cualquier reunin general y la presentacin de propuestas para las
decisiones sobre asuntos a tratar registrada o de estar registrado en el
programa. Este artculo no es aplicable en caso de asamblea general convocada de
conformidad con el artculo 533, 2, prrafo 2.
Los accionistas establecer, en la fecha de su aplicacin, la posesin de la fraccin
de capital requerido por el apartado 1 o de un certificado de inscripcin de las
acciones correspondientes en el registro de acciones de la empresa, [ 2 ...] 2 , ya sea
mediante un certificado expedido por el titular de la cuenta reconocida o la entidad
de compensacin, certificar el formulario de inscripcin, a su nombre, el nmero de
acciones desmaterializadas correspondiente.
El examen de los temas y propuestas de acuerdo presentadas a la agenda de
conformidad con este artculo, est sujeto a registro, de conformidad con el artculo
536, 2, del porcentaje de capital que se refiere el '1er prrafo.
2. Las solicitudes mencionadas en el 1 se har por escrito y acompaadas, en su
caso, el texto de los temas y propuestas de decisiones relativas al mismo, o el texto de
las resoluciones propuestas para llevar a la orden del da . Indican la direccin o
direccin de correo electrnico a la que la empresa enva el acuse de recibo de estas
peticiones.
Deben llegar a la empresa a ms tardar el vigsimo segundo da antes de la fecha
de la junta general. Tales solicitudes pueden dirigirse a la compaa por va
electrnica a la direccin indicada en el anuncio publicado en aplicacin del artculo
533bis, 1. La empresa reconoce las solicitudes mencionadas en el 1, dentro de las
cuarenta y ocho horas siguientes a la recepcin.
3. Sin perjuicio del artculo 533bis, 2, apartado 1, d), la Compaa informa de
conformidad con el artculo 533, 2, una agenda completa de temas y propuestas
adicionales para las decisiones all relativa presuntamente golpeado, y / o propuestas
de decisin que por s solo se habran hecho ms tarde de los quince das anteriores a
la fecha de la junta general.
Al mismo tiempo, la compaa pone a disposicin de sus accionistas en su sitio web,
formularios que pueden ser utilizados para la delegacin de voto y, en su caso, el
voto por correspondencia, complementados de temas adicionales y propuestas de
decisin al respecto que habra sido trado a la orden del da y / o propuestas de
decisin que es lo nico que han hecho. Este prrafo no se aplica si estas formas se
envan directamente a los accionistas. El artculo 533bis, 2, e), se aplicar el
apartado 2.
4. El voto por delegacin notificado a la empresa antes de la publicacin, de
conformidad con esta disposicin, una agenda realizadas permanecen vlidos para
los temas que se discutirn en la agenda del da que cubren.
No obstante el prrafo 1, de los temas que se discuten en la agenda del da, que son
objeto de nueva decisin presentada de conformidad con esta disposicin, el agente
puede, en el montaje, desviarse de cualquier las instrucciones dadas por su director
si la ejecucin de estas instrucciones puede comprometer los intereses de su
representado. Se debe informar a su cliente.
La representacin deber indicar si el agente est autorizado a votar sobre el
asunto objeto de nuevos participantes en el orden del da o si se debe abstenerse.] 1
----------
( 1 ) <Insertada L 2010-12-20 / 17 , art. 14, 052; Eficaz: 01-01-2012. el arte de
transicin. 38>
( 2 ) <L 2010-12-20 / 17 , art. 34, 052; Efectiva: 01/01/2014>
Arte. 534 .Cuando dentro de los veinte das siguientes a la fecha para la cual se
convoc una reunin general, una empresa recibe un aviso o tiene conocimiento de
que una declaracin debera haber sido o debe ser hecha en [ 1 artculos 514, 515,
apartado 1, o 515bis, apartado 1,] 1 del consejo de administracin podr aplazar la
reunin [ 2 cinco semanas] 2 . La junta general se convoca aplazado de la forma
habitual. El programa puede ser completada o modificada.
----------
( 1 ) <L 2010-01-18 / 05 , art. 58, 046; Eficaz: 05-02-2010>
Arte. 535 .Una copia de los documentos que se han puesto a disposicin de los
accionistas registrados, directores y miembros de la Comisin en virtud de este
cdigo de ellas est dirigida a lo largo de la convocatoria [ 1 y en los mismos
trminos] 1 .
[ 1 Excepto en las sociedades cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un
mercado que se refiere el artculo 4] 1 una copia de estos documentos tambin se
enva inmediatamente a las personas que, a ms tardar siete das antes de la Junta
General, han cumplido los trmites exigidos por los estatutos para ser admitidos a la
reunin. Las personas que han completado estos trmites despus de este tiempo
recibirn una copia de estos documentos a la Asamblea General.
Cualquier accionista, tenedor de bonos, titular de un derecho de suscripcin o
titular de un certificado expedido con la cooperacin de la empresa tiene el derecho
de obtener de forma gratuita en la produccin de su ttulo [ 1 o el certificado
mencionado en el artculo 474] 1 [ 1 dentro de los quince das antes de la reunin, o en
sociedades cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado que se
refiere el artculo 4, sobre la publicacin de la convocatoria de la junta general] 1 ,
una copia de estos documentos en la sede de la empresa. <L 2002-08-02 / 41, art. 39,
007; Efectiva: 01/09/2002>
----------
Subseccin III. - Participacin en la junta general.
Art. 536 . [ 1 1] 1 Los estatutos determinarn los trmites para la admisin a la

junta general.
El derecho a participar en la junta general de una empresa que haya formulado o
hacer oferta pblica estar sujeta ya sea para el registro del accionista en el registro
de acciones de la empresa, [...] o la presentacin de un certificado, emitido por el
titular autorizado de la cuenta o de la entidad de compensacin que indica la falta de
disponibilidad hasta la fecha de la junta general, acciones desmaterializadas, en los
lugares indicados en el anuncio de convocatoria, dentro del perodo cubierto por los
estatutos sin que pueda haber ms de seis das y no menos de tres das hbiles antes
de la fecha establecida para la reunin de la asamblea general. Cuando los asuntos
de la Asociacin, que expirar en el tercer da antes de la fecha establecida para la
reunin de la Asamblea General. <L 2005-12-14 / 31, art. 30,
024; Efectiva: 01/01/2014>
[[ 1 Prrafo 3 derogada]. 1
Los accionistas podrn, por unanimidad, tomar todas las decisiones por escrito que
caen fuera de la autoridad de la Asamblea General, con la excepcin de aquellos
debe ser aprobada por una escritura. Los tenedores de bonos, los titulares de
derechos de suscripcin o certificados mencionados en el artculo 537, podrn
examinar esas decisiones.] <L 2002-08-02 / 41, art. 40, 007; Efectiva: 01/09/2002>
[ 1 1 2. No obstante, el apartado 2, el derecho a participar en una junta general
de una sociedad cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado que se
refiere el artculo 4, y para ejercer derechos de voto est sujeta a la inscripcin de las
acciones en el nombre del accionista a los catorce das antes de la junta general, las
veinticuatro horas (CET) o su registro en el registro de acciones de la empresa, o
mediante su registro en las cuentas del titular de una cuenta reconocida o un
organismo de compensacin, [ 2 ...] 2 , sin tener en cuenta el nmero de acciones
mantenidas por el accionista en la fecha de la junta general.
La fecha y la hora especificadas en el apartado 1 es la fecha de registro.
El accionista informa la compaa, o la persona designada para este propsito,
voluntad de participar en la junta general no ms tarde del sexto da anterior a la
fecha de la reunin.
Se expide un certificado a los accionistas [ 2 ...] 2 por el contenido del autorizado o
por la institucin cuentas de liquidacin certificado del nmero de acciones
desmaterializadas registradas a nombre del accionista en sus cuentas en la fecha de
registro para las que el accionista dijo que quera participar en la junta general.
En un registro designado por la junta, se indica, para cada accionista que haya
manifestado su voluntad de participar en la junta general, su nombre o razn social
y domicilio o sede social, el nmero de acciones que ocup la fecha de registro para el
que dijo que quera participar en la junta general, y la descripcin de los
documentos que acrediten la posesin de acciones por la presente fecha de
registro.] 1
------- ---
( 2 ) <L 2010-12-20 / 17 , art. 35, 052; Efectiva: 01/01/2014>
Arte. 537 . Los tenedores de bonos, los titulares de derechos de suscripcin o de los
certificados emitidos con la cooperacin de la empresa pueden asistir a las juntas
generales, pero slo en calidad de asesores.
Art. 538 . Comisionados asisten a las reuniones generales cuando se le llama para
deliberar sobre la base de un informe elaborado por ellos.
Art. 538bis . [ 1 1. Los estatutos podrn prever la posibilidad de que los accionistas
puedan participar de forma remota en la junta general por medios electrnicos de
comunicacin puestos a disposicin por la empresa. Los accionistas que participen
de esta manera a la junta general sern considerados como presentes en el lugar
donde se encuentra la Asamblea General de las condiciones de la presencia y de la
mayora.
medios electrnicos de comunicacin utilizados, la calidad y la identidad del
accionista.
La manera en que un titular y la identidad de la persona que desee asistir a la
reunin estn controlados y garantas estn definidos por los estatutos o por debajo
de ellos.
electrnicas.
la ley, los medios electrnicos deben permitir al menos que el accionista
directamente, de forma simultnea y continua, para aprender acerca de discusiones
en la reunin y, en todos los puntos en que se abri la sesin decide ejercer el
derecho al voto. Los estatutos podrn prever que este medio electrnico de
comunicacin tambin debe permitir el accionista a participar en el procedimiento y
de ejercer su derecho a hacer preguntas.
Sin perjuicio del artculo 533bis, 1, 3, c), la convocatoria de la junta general,
contiene una descripcin clara y precisa de los procedimientos legales o determinada
en virtud de los estatutos relativos a la participacin a distancia en la reunin
general. En su caso, estos procedimientos se hacen accesibles a todos en el sitio web
de la empresa.
La manera en que se compruebe que un accionista participa en la Junta General a
travs de medios electrnicos de comunicacin y por lo tanto puede ser considerado
como presente, se definen por los estatutos o por debajo de ellos.
Este apartado no se aplicar a los oficiales de la junta general, los directores y
comisarios.
los partcipes beneficiarios, teniendo en cuenta los derechos que les han sido
asignados.
los tenedores de bonos, derechos de suscripcin o tenedores de los certificados
emitidos con la colaboracin de la empresa, teniendo en cuenta los derechos que les
han sido asignados.
4. El artculo 536 es aplicable cuando la empresa permite la participacin a
distancia en la junta general.
comunicaciones electrnicas que se refiere el 1] 1
----------
transicin. 38>
Subseccin IV. - La celebracin de la junta general.
Art. 540 administradores .Los responder a las preguntas formuladas por los
accionistas [ 1 , en asamblea o por escrito] 1 sobre su informe o los elementos de
la programa [ 1 , en la medida en la comunicacin de datos o hechos no es probable que
realizados por la sociedad o sus directivos] 1 .
Comisionados responden a las preguntas formuladas por los accionistas [ 1 , en
asamblea o por escrito] 1 en su informe. Ellos tienen el derecho a hablar en la
Asamblea General en relacin con el ejercicio de sus funciones [ 1 , en la medida en la
comunicacin de datos o hechos no es probable que perjudique los intereses
comerciales de la compaa o privacidad compromisos adquiridos por la empresa,
sus administradores o comisarios] 1 .
[ 1 Directores y miembros de la Comisin pueden dar una respuesta conjunta a las
preguntas con el mismo propsito.
Los accionistas podrn, previa publicacin del anuncio, hacer preguntas escritas
previstas en los apartados 1 y 2, que sern contestadas, en su caso, por los directores
o miembros de la Comisin durante la reunin, siempre que dichos accionistas
tengan cumple con los trmites de admisin en la reunin que se refiere el artculo
536. Estas preguntas pueden dirigirse a la compaa por va electrnica a la
direccin indicada en la convocatoria de la junta general. Los estatutos fijarn el
plazo en el que estas preguntas escritas debern llegar a la empresa, excepto en las
refiere el artculo 4, donde las preguntas escritas debern llegar a la empresa a ms
tardar el sexto da anterior a la fecha de la reunin.] 1
----------
Arte. 541 . Cuando las acciones son de igual valor, cada uno tiene derecho a un
voto.
Cuando son de valor desigual o no se menciona su valor, cada una de las cuales da
ex un nmero de votos proporcional a la parte del capital que representa, contando
para un voto por accin que representa la la cantidad ms baja; no se le da la voz de
fracciones, salvo lo dispuesto en el artculo 560.
El ejercicio de los derechos de voto de las acciones sobre las que no se han
realizado, se suspender el tiempo que estos pagos pagos regularmente llamados y
por pagar, no se han realizado.
Art. 542 . Los estatutos determinarn si y en qu medida, el derecho de voto se

otorga a los titulares de certificados de lucro.
[Estas canciones] podrn en ningn caso ser elegible para ms de un voto por
accin, siendo otorgados a travs de un nmero de votos superior a la mitad que
asigna a todas las acciones, ni se contarn en votar a favor de un mayor nmero de
votos en dos tercios de los votos de las acciones. <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
004; Efectiva: 06/02/2001>
Si los votos, sujeto a la limitacin se emiten en diferentes direcciones, las
reducciones han tenido lugar en proporcin; no se le da la voz de fracciones.
Art. 543 . Para determinar el qurum y la mayora de observarse en las juntas

generales, no se toma en cuenta:
1 acciones preferentes sin derecho a voto, excepto cuando un derecho que les
concedi voto;
2. Las acciones que se encuentran suspendidas.
Art. 544 . Los artculos pueden limitar el nmero de votos que cada accionista en
las asambleas, siempre que esta limitacin es vinculante para todos los accionistas,
independientemente de los valores para los que no tendrn derecho a voto.
Art. 545 .Nul puede participar en la votacin en la junta general de una empresa
para un nmero de votos superior a la atribuible a las acciones de las que declara la
posesin, de acuerdo con [ 1 Artculos 514, 515, prrafo 1, o 515bis el apartado
1] 1 por lo menos veinte das antes de la fecha de la junta general. [Artculo 9 3 de
la Ley de 2 de mayo de 2007 sobre la divulgacin de las participaciones importantes]
se aplicar al presente apartado. <L 2007-05-02 / 31 , art. 39, 1, 038; Eficaz: 01-09-
2008>
El apartado 1 no se aplicar a:
1 valores a los que se une un poder de voto inferior al 5% del total de derechos de
voto existentes en la fecha de la junta general;
2 ttulos con derechos de voto adjunto es entre dos umbrales sucesivos de cinco
puntos mencionados en el [artculo 6 1 de la Ley de 2 de mayo de 2007 sobre la
divulgacin de las participaciones importantes] <L 2007-05-02 / 31 , art. 39, 2,
038; Eficaz: 01-09-2008>
3 a acciones suscritas por el ejercicio de un derecho de preferencia a los efectos
adquiridos por herencia o como resultado de la fusin, escisin o liquidacin, ni los
efectos adquiridos con arreglo a una oferta contratacin pblica llevada a cabo de
conformidad con las disposiciones del o de conformidad con el Captulo II de la ley
de 2 de marzo de 1989 relativa a la divulgacin de las participaciones significativas
en sociedades cotizadas y que regulan las ofertas pblicas de adquisicin [; y]
<L 2007-05-02 / 31 , art. 39, 3, 038; Eficaz: 01-09-2008>
[4 de valores notificados por un representante de conformidad con el artculo 7,
prrafo 1, 5 de la Ley de 2 de mayo de 2007, sobre la divulgacin de las
participaciones importantes, siempre y cuando o de los componentes en cuestin se
han hecho una notificacin, no ms tarde de veinte das antes de la fecha de la junta
general, en los ttulos que confieran derechos de voto en cuestin o no estn
obligados a realizar ellos mismos notificacin en los ttulos que confieran derechos de
voto en cuestin.] <L 2007-05-02 / 31 , art. 39, 4, 038; Eficaz: 01-09-2008>
Cuando los derechos de voto estn suspendidos en virtud del apartado 1 se han
ejercido y que sin estos derechos de voto ejercido ilegalmente, qurum de presencia o
de la mayora requerida para las decisiones de la Asamblea general no estaban
juntos, estas decisiones son nulas.
----------
( 1 ) <L 2010-01-18 / 05 , art. 59, 046; Eficaz: 05-02-2010>
Arte. 546 .Los actas de las juntas generales son firmados por los funcionarios y por
los accionistas que lo soliciten; envos expedidos a terceros estn firmadas por uno o
ms directores, de conformidad con lo especificado en los artculos.
[ 1 Las actas de las juntas generales de las sociedades cuyas acciones estn admitidas
a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4 incluye, para cada decisin,
el nmero de acciones para las cuales votos han sido emitidos vlidamente, la
proporcin del capital social representado por dichos votos, el nmero total de votos
vlidos, el nmero de votos emitidos a favor y en contra de cada decisin y, en su
caso, el nmero de abstenciones. Esta informacin se hace pblica por las empresas
en su pgina web dentro de los quince das siguientes a la junta general.] 1
----------
Subseccin V. - Modalidades de ejercicio del derecho de voto.
Art. 547 Todos los accionistas con derecho a voto podr votar s o representados.
[ 1 por poder, significa el poder dado por un accionista a una persona fsica o
jurdica para ejercer en nombre del accionista o todos sus derechos en la Junta
General.
Sin perjuicio del artculo 549, prrafo 1, 1 , como se podr conceder autorizacin
para una o ms reuniones o para reuniones especficas celebradas durante un
perodo determinado.
El poder otorgado a un encuentro vlido por las sucesivas reuniones convocadas
con el mismo orden del da.
El representante disfrutar de los mismos derechos que el accionista al que
representa y, en particular, el derecho a hablar, hacer preguntas durante la junta
general y para ejercer el derecho al voto.] 1
---- ------
Arte. 547 bis . [ 1 1. Un accionista de una sociedad cuyas acciones estn admitidas
a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4 puede ser limitada, por una
asamblea general, slo una persona como apoderado.
No obstante el prrafo 1,
a) el accionista podr designar una forma de poder separado para las acciones que
posean, as como la cuenta de valores que posee acciones de una empresa en ms de
una cuenta -Titles;
b) la persona cualificada como accionista, sino que acta en una capacidad
profesional en nombre de otras personas fsicas o jurdicas, puede delegar su
representacin a cada uno de stos otra persona fsica o jurdica o un tercero
designado por ellos.
En las empresas mencionadas en el apartado 1 se consideran disposiciones legales
no escritas que limitan la posibilidad de los individuos a ser designados como
representante.
El nmero de accionistas de una empresa mencionada en el apartado 1 que una
persona que acta como agente puede representar no est limitado. Si un
representante tenga representaciones de varios accionistas, podr emitir votos para
un determinado accionista diferente de votos emitidos a favor de otro accionista.
2. La designacin de un representante de un accionista de una empresa se refiere
el 1, que est involucrado en la escritura o en forma electrnica y debe ser firmada
por el accionista, en caso dado en forma de una firma electrnica avanzada en el
sentido del artculo 4 4 de la Ley de 9 de julio de 2001 que establece normas sobre
el marco legal para la firma electrnica y servicios de certificacin, o por un proceso
de firma electrnica que cumpla los requisitos del artculo 1322 el Cdigo civil.
La notificacin de la representacin de la empresa debe ser por escrito. Esta
notificacin tambin se puede proporcionar por va electrnica a la direccin
indicada en el anuncio publicado en aplicacin del artculo 533bis, 1.
La representacin deber llegar a la empresa a ms tardar el sexto da anterior a
la fecha de la reunin.
Para el clculo de las reglas de qurum y mayora, slo sustitutos presentadas por
los accionistas que cumplan con los trmites de admisin en la reunin que se refiere
el artculo 536, 2, se tendrn en cuenta.
3. Sin perjuicio del artculo 549, prrafo 2, representante de votacin de acuerdo
con las instrucciones de voto que fueron dadas por el accionista de una sociedad que
se refiere el 1, que nombr. Se debe mantener un registro de las instrucciones de
voto por un perodo de al menos un ao y confirmar, a peticin del accionista, las
instrucciones de voto han sido ejecutados.
4. En caso de posibles conflictos de intereses entre el accionista de una sociedad
que se refiere el 1 y el mandatario designado:
1. El agente debe revelar los hechos especficos que son pertinentes para el
accionista para evaluar el riesgo de que el representante promueva cualquier inters
que no sea el inters del accionista;
2. el proxy est autorizado a ejercer derechos de voto en nombre del accionista slo
si tiene instrucciones de voto precisas para cada tema de la agenda;
A los efectos de este prrafo, hay un conflicto de intereses, en particular, cuando el
representante:
1 es la propia empresa o una entidad controlada por un accionista que controla la
empresa, o bien otra entidad controlada por dicho accionista;
2 es un miembro de la junta directiva, los rganos de direccin de la empresa o de
un accionista de control o entidad controlada se hace referencia en 1;
3 es un empleado o un auditor de la empresa o el accionista de control o entidad
controlada se hace referencia en 1;
4 tiene una relacin de parentesco con una persona natural contemplados en la 1
a 3 , o con el cnyuge o pareja legal de dicha persona o un familiar de una
persona.
5. 2, prrafos 1 y 2, se aplicarn a la revocacin de la representacin.] 1
----------
( 1 ) <Introducido por L 2010-12-20 / 17 Art. 22, 052; Eficaz: 01-01-2012. el arte de
transicin. 38>
Arte. 548 . Para la empresa que era o una oferta pblica, cualquier aplicacin de
representacin deber contener, al menos, para ser vlida, la siguiente informacin:
1. el orden del da con una indicacin de los temas y propuestas decisiones;
2. la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto en cada uno de
los temas del orden del da;
3. indicacin de la direccin en la que el representante ejercer su derecho al voto
en ausencia de instrucciones del accionista.
Art. 549 .La solicitud pblica de representacin est sujeto a las siguientes
condiciones:
1. el proxy es solicitado por una reunin, pero es vlida para las reuniones sucesivas
con el mismo orden del da;
2. el proxy es revocada;
3. la aplicacin proxy debe contener al menos la siguiente informacin:
a) el orden del da con una indicacin de los temas y propuestas de decisiones;
b) si los documentos corporativos estn disponibles a los accionistas que lo
soliciten;
c) una indicacin de la direccin en la que el representante ejercer su derecho al
voto;
d) una descripcin detallada y justificacin del objetivo de la solicitacin del proxy.
El agente puede desviarse de las instrucciones de su director, o debido a
circunstancias desconocidas en el momento en que se dan las instrucciones, o cuando
su rendimiento podra poner en peligro los intereses del principal. El agente debe
informar a su cliente.
Cuando la demanda de potencia est en una empresa que era o una oferta pblica,
una copia de esta solicitud se comunica al [ 1 la Autoridad de Servicios Financieros y
Mercados] 1 tres das antes de hacer solicitud pblica.
Cuando [ 1 Autoridad de los Servicios Financieros y Mercados] se considera la
solicitud informa insuficientemente los accionistas o puede inducir a error, se
informar al solicitante de la representacin.
Si no se tiene en cuenta las observaciones formuladas, [ 1 los Servicios Financieros y
Mercados] 1 puede hacer pblico su dictamen.
No se hace mencin de la intervencin del [ 1 de la Autoridad de Servicios
Financieros y Mercados] 1 puede hacerse en la solicitud pblica de representacin,
de conformidad con el artculo 30 del Real Decreto N 185 del 9 de julio 1935 el
control los bancos y el sistema de valores y temas de valores.
El Rey determina el carcter de solicitud pblica de representacin.
----------
( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
Arte. 550 . [ 1 1. Los artculos pueden autorizar a cualquier accionista de voto a

distancia antes de la junta general, por correo o por va electrnica, utilizando un
formulario proporcionado por la empresa.
Cuando la compaa permite el voto a distancia por va electrnica, debe ser capaz
de controlar la calidad y la identidad del accionista. La manera en que un titular y la
identidad de la persona que desee votar por correo son controlados y garantas estn
definidos por los estatutos o por debajo de ellos.
2. Sin perjuicio de otra informacin requerida por el bien de un estatuto, la
forma de votacin a distancia deber contener al menos la siguiente informacin:
1. El nombre o denominacin social del accionista y su domicilio o su sede;
2. el nmero de votos que el accionista desea expresar a la Junta General;
3. forma de acciones;
4. Orden del da de la reunin, incluyendo la propuesta de decisin;
5. El plazo para formulario de voto por correo debe llegar a la empresa;
6. firma del accionista, en su caso, en forma de una firma electrnica avanzada en
el sentido del artculo 4 4 de la Ley de 9 de julio de 2001 que establece normas
sobre el marco jurdico para la firma servicios de certificacin electrnica y, o por
un proceso de firma electrnica que cumpla los requisitos del artculo 1322 del
Cdigo civil.
Las formas en las que no se mencionan, ya sea el significado de un voto o su
abstencin, son nulas. Si modificado, de congregacin, una propuesta de decisin en
la que se expres un voto, el voto emitido es nula.
3. El formulario de voto por correo debe llegar a la empresa dentro del plazo
establecido por el o los estatutos o, para las sociedades cuyas acciones estn
admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4, a ms tardar
sexto da anterior a la fecha de la junta general. El voto electrnico puede ser
expresado hasta el da antes de la reunin.
formas de votacin a distancia se ha enviado a la empresa para una reunin vlida
para las sucesivas reuniones convocadas con el mismo orden del da.
Para el clculo de las reglas de qurum y mayora, slo la distancia de los votos
emitidos por los accionistas que cumplan con los trmites de admisin en la reunin
que se refiere el artculo 536, 1, apartado 2, o en empresas cuyos acciones estn
admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4, el artculo 536,
2, se tendrn en cuenta.
En entidades distintas de aquellas cuyas acciones estn admitidas a negociacin en
un mercado que se refiere el artculo 4 ser voto a distancia no vlido emitido por un
accionista que vende sus acciones en la fecha de la junta general.
Los accionistas que emitan su voto, ya sea por correo o en formato electrnico, no
pueden elegir otro mtodo de la participacin en la reunin con el nmero de votos
emitidos.
4. En las sociedades cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado
que se refiere el artculo 4, en caso de aplicacin del artculo 533ter, 3, prrafo 1,
las formas de voto a distancia, o la correspondencia en formato electrnico, que lleg
a la compaa antes de la publicacin de una agenda completado siguen siendo
vlidas para los temas que se discutirn en la agenda del da que cubren.
No obstante el prrafo 1, el voto se ejerce sobre una historia incluida en el orden
del da, que es el objeto de una nueva propuesta de decisin en virtud del artculo
533ter es cero]. 1
- --------
Arte. 551 . 1. El ejercicio del derecho de voto est sujeta a acuerdos de

accionistas.
social;
2. los acuerdos por los que un accionista se compromete a votar segn las
instrucciones de la empresa, por una filial o por uno de los rganos de dichas
empresas;
3. Los convenios mediante los cuales un accionista tiene el compromiso de las
mismas empresas u organismos similares a aprobar las propuestas de los rganos de
la empresa.
2. Los acuerdos de accionistas que son contrarios a los artculos 510 y 511 son
cero.
prrafo 3, y artculo 2 son cero. Estos votos implicara la nulidad de las decisiones a
menos que hayan tenido ningn impacto sobre la validez de los votos. La accin de
nulidad se prescribe seis meses despus de la votacin.
Subseccin VI. - [ 1 Igualdad de trato.] 1
----------
transicin. 38>
Arte. 551bis . [ 1 En la aplicacin de este captulo, la empresa deber garantizar la

igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en la misma situacin.] 1
----------
transicin. 38>
Seccin II. - Reunin General Anual.
Art. 552 . Hay que lleva a cabo cada ao al menos una reunin general en el
municipio, la fecha y la hora indicada por los estatutos.
Art. 553 .Quinze das antes de la asamblea general [ 1 , o en sociedades cuyas

acciones estn admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4,
sobre la publicacin de la convocatoria de la reunin] 1 , los accionistas,
obligacionistas y titulares de derechos de suscripcin y certificados emitidos con la
cooperacin de la sociedad podrn examinar, en el domicilio social los documentos
siguientes:
1. los estados financieros;
3. La lista de los accionistas que no hayan pagado sus cuotas, especificando el
nmero de acciones y el de su casa;
4. La lista de los fondos pblicos, acciones, bonos y otros valores de la compaa en
la cartera;
5. El informe de gestin y el informe de auditora.
[ 2 Las cuentas anuales, el informe de gestin, el informe de auditora y la
informacin que se presenta de conformidad con el artculo 100, se ponen a
disposicin de conformidad con el artculo 535.] 2
--------- -
( 2 ) <L 18.12.2015 / 31 , art. 32, 068; Efectiva: 01/09/2016>
Arte. 554 general .L'assemble escucha el informe de gestin y el informe de

auditora y se analizan los estados financieros.
Despus de la aprobacin de las cuentas anuales, la junta general decidir por
votacin especial en el desempeo de los directores y auditores. Esta descarga slo es
vlida si las cuentas anuales no contienen ni omisin, ni indicacin falsa ocultar la
situacin real de la empresa y en cuanto a los actos realizados fuera de los estatutos o
en violacin de este Cdigo, a menos que estn especficamente indica en el anuncio.
[ 1 La Junta General de la sociedad cuyas acciones estn admitidas a negociacin en
un mercado que se refiere el artculo 4 tambin adoptar una decisin sobre el voto
por el informe sobre la remuneracin separada.
Si un acuerdo con un director ejecutivo, miembro del comit de gestin, otro oficial
que se refiere el artculo 96, 3, ltimo prrafo, o delegar la gestin diaria de una
empresa cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado que se refiere
el artculo 4 establece una indemnizacin que supera los 12 meses de pago, o el
dictamen motivado de la Comisin de retribuciones, ms de 18 meses de
compensacin, esta clusula de exencin relativos a la reparacin salida debe
obtener la aprobacin previa de la primera ordinaria siguiente junta
general. Cualquier disposicin en contrario es nula y sin valor.
La aplicacin de este modo hizo en la asamblea general para acordar una mayor
indemnizacin conforme a lo estipulado en el prrafo anterior deber ser
comunicada, treinta das antes de la fecha de publicacin de la convocatoria de la
primera asamblea general ordinaria siguiente , el comit de empresa o, en su defecto,
los representantes de los trabajadores en el comit para la prevencin y proteccin
en el trabajo o, en su defecto, a la delegacin de la Unin. A peticin, en su caso, de
una parte en el comit de empresa, la delegacin sindical o representantes de los
trabajadores a la comisin para la prevencin y proteccin en el trabajo, se da aviso
a la junta general . La solicitud de revisin deber hacerse por lo menos veinte das
antes de la fecha prevista para la publicacin de la convocatoria. Esta informacin se
realizar y se publicar en la pgina web de la compaa a ms tardar el da de la
publicacin de convocatoria.
Los datos personales transmitidos, en su caso, al comit de empresa, a la delegacin
sindical o representantes de los trabajadores en el comit para la prevencin y
proteccin en el trabajo no pueden ser revelados por ellos excepto para los fines de la
notificacin a la junta general se hace referencia en el prrafo anterior. "
Si un acuerdo con [ 2 director no ejecutivo] 2 , una compaa cuyas acciones estn
admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4 prev una
remuneracin variable, la clusula debe obtener la aprobacin previa la primera
junta general ordinaria siguiente. Cualquier pacto en contrario es nula y sin valor.
mutatis mutandis, las disposiciones de los prrafos 5 y 6 son aplicables al prrafo
anterior.] 1
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( 1 ) <L 2010-04-06 / 21 , artculo 9, 048; efectiva :. 03-05-2010>
( 2 ) <L 2011-11-07 / 09 , artculo 2, 054; :. efectiva 03- 12-2011>
Art. 555 Consejo de Administracin .El tiene el derecho de ampliar, de forma

inmediata, la decisin sobre la aprobacin de las cuentas anuales de tres semanas.
[ 1 en las empresas cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado
mencionada en el artculo 4, dicho perodo se ampliar a cinco semanas.] 1 esta
extensin no cancela las otras decisiones adoptadas, a menos que la asamblea general
decida otra cosa. La segunda reunin tiene derecho a finalizar los estados
financieros.
----------
Seccin III. - Reunin General Especial.

Art. 556 . Slo la Asamblea General puede conferir derechos a terceros que afectan
a los activos de la empresa o que dan lugar a una deuda o un compromiso de su
oficina, cuando el ejercicio de estos derechos depende de la puesta en marcha de una
oferta pblica de adquisicin en las acciones de la empresa o de un cambio de control
del mismo.
Para ser vlida, la decisin est sujeta a un depsito antes de trasplantar la
recepcin por parte de la empresa de la comunicacin mencionada en el artculo 557,
de conformidad con el artculo 75.
Art. 557 .des recepcin por la sociedad de la comunicacin hecha por [ 1 Autoridad
de los Servicios Financieros y Mercados] 1 que ha recibido una notificacin de una
oferta pblica de adquisicin a la del cierre abastecimiento, slo la asamblea general
puede tomar decisiones o realizar operaciones que puedan alterar significativamente
la composicin de los activos o pasivos de la empresa, o asumir los compromisos sin
consideracin genuina. Estas decisiones u operaciones no pueden ser tomadas o
ejecutados bajo condicin del xito o el fracaso de la OPA.
Sin embargo, la Junta tiene el derecho de realizar operaciones suficientemente
dedicadas a trmino antes de recibir la comunicacin [ 1 la Autoridad de Servicios
Financieros y Mercados] 1 , as como adquirir [acciones, participaciones en
beneficios y certificados correspondientes] de acuerdo con el artculo 620, 1,
apartado 3. <L 2002-08-02 / 41, art. 41, 007; Efectiva: 01/09/2002>
Las decisiones afectadas por el presente artculo se ponen inmediatamente en
conocimiento de la oferta y [ 1 Autoridad de los Servicios Financieros y
Mercados] 1 por el Consejo de Administracin. Tambin se hacen pblicos.
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( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
Seccin IV. - Asamblea General Extraordinaria.
En primer inciso. - Modificacin de los artculos en general.
Art. 558 . La Junta General, a menos que se disponga otra cosa, el derecho a
realizar cambios en los estatutos.
La junta general podr deliberar y decidir sobre la modificacin de los estatutos, si
el objeto de los cambios propuestos ha sido especialmente indicado en la notificacin,
y si los asistentes a la reunin representan al menos la mitad del capital.
Si no se cumple esta ltima condicin, se requerir una nueva fecha y la segunda
reunin deber deliberar vlidamente con independencia de la parte del capital
representado por los accionistas presentes.
No se aceptan cambios, slo si cumple las tres cuartas partes de los votos.
Subseccin II. - La modificacin del objeto social.
justificacin detallada de la enmienda propuesta debe ser expuesto por el Consejo en
un informe anunciado en la agenda. Un informe se adjunta una declaracin de los
activos y pasivos de la empresa, se detuvo en una fecha no ms de tres meses. Los
comisarios son informe separado sobre este estado.
Una copia de estos informes puede ser obtenido de conformidad con el artculo 535.
del objeto social, si los asistentes a la reunin son, en primer lugar, la mitad del
capital social y, en segundo lugar, si los hay la mitad del total de acciones de
beneficio.
reunin deber deliberar vlidamente, al igual que cualquier parte de la capital est
representado.
No obstante cualquier disposicin contraria de los estatutos, las participaciones en
beneficios tendrn derecho a un voto por accin. Slo sern otorgados a lo largo de
un nmero de votos superior a la mitad de lo destinado a todas las acciones o sean
tenidos en la votacin para un mayor nmero de votos en dos tercios de los votos
emitidos por el acciones. Si los votos estn sujetos a la limitacin emitida en
diferentes direcciones, la reduccin se llevar a cabo en proporcin; no se le da la
voz de fracciones.
Subseccin III. - La modificacin de los derechos vinculados a los valores.
Art. 560 . Si hay varias clases de acciones, o ms categoras de unidades fueron

emitidos, la junta general, no obstante cualquier disposicin contraria de los
estatutos, modificar los derechos o decidir la sustitucin de las acciones o el beneficio
de una categora por los de otro.
El objeto y la justificacin detallada de los cambios propuestos se incurren por la
junta en un informe anunciado en la agenda. Una copia de este informe se puede
obtener de conformidad con el artculo 535.
[No obstante cualquier disposicin estatutaria en sentido contrario, cada accin da
a los beneficiarios, en el supuesto bajo esta seccin, el derecho de voto en su dominio,
las limitaciones resultantes de la seccin 544 no se aplican y la junta general debe :
1 se encuentran en cada categora con la presencia o la mayora necesaria para la
modificacin de los estatutos;
2 admitir cualquier portador cortes para tomar parte en las deliberaciones, en su
dominio, los votos se cuentan sobre la base de un voto en el corte inferior.] <L 2001-
01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 06/02/2001>
CAPTULO III. - A partir de la Accin Social y la participacin minoritaria.
Seccin I. - De la accin social.
Seccin II. - A partir de la participacin minoritaria.
Art. 562 . Una accin puede ser planteada directores en nombre de la empresa por
los accionistas minoritarios.
Esta accin minoritaria es llevado por uno o ms accionistas que tengan en el da de
la junta general que se decidi por el desempeo de los directores, valores a los
cuales est unido al menos 1% de los votos correspondientes a todos los valores
existentes fecha o la posesin de los mismos valores diarios que representan una
fraccin de la capital igual a 1,25 millones de euros [] por lo menos. <AR 07.20.2000 /
58, art. 5, 003; Eficaz: 01-01-2002>
Para los accionistas con derecho a voto, el recurso podr ser interpuesto por los que
no votaron por la aprobacin de la gestin y los que votaron este relleno hasta ahora
en este caso, que no ser vlida.
Adems, para los tenedores de no derecho a voto, el recurso podr ser interpuesto
slo en los casos en que ejercieron su derecho al voto, de conformidad con el artculo
481 y las decisiones de gestin relacionadas con las decisiones la ejecucin del mismo
artculo.
Art. 563 . El hecho de que, durante el procedimiento, una o ms accionistas dejar

de representar al grupo de los accionistas minoritarios, o si van a tener ms ttulos, o
renunciar a participar en la accin, no tiene efecto en la continuacin de ese
departamento o el ejercicio de los recursos.
Art. 564 . Si los representantes legales de la empresa ejercicio de la accin social y

que la accin minoritaria tambin es trado por uno o ms titulares de valores, los
casos se adjuntan para la conectividad.
Art. 565 . Cualquier transaccin realizada antes de la intentement de la accin

puede ser cancelada a solicitud de los titulares de valores de las condiciones previstas
en el [artculo 562] si no se ha hecho para el beneficio comn de todos los titulares de
valores. <L 2002-08-02 / 41, art. 43, 007; Efectiva: 01/09/2002>
Despus intentement de la accin, la empresa no puede hacer frente a los acusados
Art. 566 . Los solicitantes deben designar por unanimidad un agente especial,
accionista o no, para llevar a cabo el juicio, cuyo nombre debe figurar en la
introduccin explotar instancia ya quien es elegido domicilio.
Los solicitantes podrn, por unanimidad desestimar el fabricante. La revocacin
tambin puede ser procesado por cualquier motivo legtimo, Titular, antes de que el
presidente del tribunal de comercio como procedimiento abreviado.
En caso de muerte, renuncia, incapacidad, insolvencia, quiebra o revocacin de la
toma de decisiones, a falta de acuerdo entre todos los solicitantes en la persona de su
sucesor, que es nombrado por el Presidente de tribunal de comercio, a peticin del
solicitante ms diligente.
CAPTULO IV. - Desde la junta general de tenedores de bonos.
Seccin I. - Potencias.
Art. 568 . Cuando el capital se conoce por completo, la junta general de tenedores
de bonos tienen el derecho:
1 para extender uno o ms de los vencimientos de inters a un acuerdo para
reducir la tasa de inters o para modificar las condiciones de pago ;
2 que se ampla el plazo de amortizacin, suspender y realizar cambios en las
condiciones en las que es debido;
3 a aceptar la sustitucin de las acciones de las obligaciones de deuda. A menos que
los accionistas han dado previamente su consentimiento para la sustitucin de las
poblaciones a los bonos, las decisiones de la asamblea de bonos no tendrn ningn
efecto en este sentido que si se aceptan, dentro de la tres meses por parte de los
accionistas adoptada en la forma requerida para la modificacin de los artculos.
Adems, la junta general de tenedores de bonos tienen el derecho:
1 para aceptar disposiciones diseados bien para otorgar ttulos especiales a favor
de los tenedores de bonos para modificar o eliminar los intereses de seguridad
previamente otorgadas;
2. decidir actos provisionales para el bien comn;
3 nombrar a un agente o agentes responsables de la aplicacin de las decisiones
adoptadas en virtud del presente artculo, as como para representar a los tenedores
de bonos en todos los procedimientos relativos a la reduccin o cancelacin de
registros de hipotecas.
Seccin II. - Notificacin de la Reunin.
Art. 569 . El Consejo de Administracin y los auditores pueden convocar a los

tenedores de bonos junta general.
Deben convocar la reunin sobre la aplicacin de bonos que representa una quinta
parte de la cantidad de acciones en circulacin.
Art. 570 . <L 12.27.2004 / 30, art. 512, 021; Eficaz: 10-01-2005> Las invitaciones a la
reunin general debern contener el orden del da y se hacen mediante anuncios al
menos quince das antes de la reunin en el Diario Oficial belga y en un diario de
circulacin nacional . Tales notificaciones sern enviadas quince das antes de la
reunin de los tenedores de bonos en nombre; Esta comunicacin se realiza por
correo certificado a menos que los destinatarios tienen de forma individual, de forma
expresa y por escrito, de acuerdo en recibir la notificacin por otros medios de
comunicacin. Cuando se registran todas las obligaciones, es posible estar limitado a
la comunicacin de notificaciones; Esta comunicacin se realiza por correo
certificado a menos que los destinatarios tienen de forma individual, de forma
expresa y por escrito de acuerdo a recibir la notificacin a travs de otros medios de
comunicacin. El programa contiene la indicacin de los temas y propuestas para las
decisiones que se presentarn a la asamblea.
Seccin III. - Participacin en la reunin.
general.
El derecho a participar en la junta general de una empresa que haya formulado o
hacer oferta pblica estar sujeta ya sea a la lista de la unin en el registro de bonos
registrados de la empresa, [...] o la presentacin de un certificado, emitido por el
titular autorizado de la cuenta o de la entidad de compensacin que indica la falta de
disponibilidad hasta la fecha de la junta general, los bonos desmaterializados, los
lugares indicados en el anuncio dentro del perodo cubierto por los estatutos sin que
pueda haber ms de seis das y no menos de tres das hbiles antes de la fecha
establecida para la reunin de la asamblea general. Cuando los asuntos de la
Asociacin, que expirar en el tercer da antes de la fecha establecida para la
reunin de la Asamblea General. <L 2005-12-14 / 31, art. 31,
024; Efectiva: 01/01/2014>
Arte. 571bis . [ 1 Los estatutos pueden extenderse plan de participacin a distancia

se refiere el artculo 538bis, las mismas condiciones, a la junta general de tenedores
de bonos.] 1
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transicin. 38>
Seccin IV. - La celebracin de la reunin.
Art. 572 . Se lleva a cabo en cada reunin una lista de asistencia.
Art. 573 . La empresa debe poner a disposicin de los tenedores de bonos en el

comienzo de la reunin, una lista de los bonos en circulacin.
Art. 574 . La reunin no puede vlidamente deliberar y decidir si sus miembros

representan al menos la mitad de la cantidad de acciones en circulacin.
Si no se cumple esta condicin, se requiere una nueva convocatoria y la segunda
reunin deliberar y decidir, independientemente de la cantidad de acciones en
circulacin representadas.
Ninguna propuesta ser aceptada slo si es votado por todos los miembros que
representan, por s mismos o por sus constituyentes, al menos tres cuartas partes de
la cantidad de bonos para el que ha participado en la votacin.
En los casos en que una decisin no ha cumplido con una mayora que represente al
menos un tercio de la cantidad de los bonos en circulacin, que puede ser
implementado despus de haber sido aprobado por el Tribunal de Apelacin en cuya
jurisdiccin es la sede de la empresa.
La aprobacin se solicite por peticin, a instancias de los directores o cualquier
persona de bonos.
Los tenedores de bonos que hayan votado en contra de las resoluciones o no
asistieron a la reunin, pueden intervenir en el proceso.
La estatua de un patio dejar todo, odo el Ministerio pblico.
Si la solicitud de aprobacin no se hace dentro de ocho das despus de la votacin
de la resolucin, la misma ser considerada nula.
Sin embargo, las condiciones de la presencia y la mayora especificado
anteriormente no se requiere en los casos previstos por el artculo 568, prrafo 2, 2 y
3.
Las decisiones en los casos anteriores pueden ser tomadas por mayora simple de
las acciones representadas.
Las decisiones se publican dentro de una quincena, los anexos del Diario Oficial
belga.
Art. 575 . Cuando hay varias categoras de bonos y la deliberacin de la Asamblea

General es probable que modifiquen sus respectivos derechos, las deliberaciones
deben, para ser vlido, cumplir con cada categora el qurum y la mayora requerida
por el artculo 574. Los
tenedores de bonos de cada categora podr ser convocado en asamblea especial.
tenedores de bonos que lo soliciten; envos expedidos a terceros estn firmadas por
uno o ms directores, de conformidad con lo especificado en los artculos.
Seccin V - El ejercicio del derecho al voto.
Art. 577 . Todos los tenedores de bonos pueden votar s o representados.
Art. 578 . Para las empresas que estn o estaban oferta pblica, cualquier
aplicacin poder deber contener, al menos, ser, la siguiente informacin vlida:
1. el orden del da con una indicacin de los temas y propuestas decisiones;
2. la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto en cada uno de
los temas del orden del da;
3. indicacin de la direccin en la que el representante ejercer su derecho al voto
en ausencia del vnculo de instrucciones.
Art. 579 .La solicitud pblica de representacin est sujeto a las siguientes
condiciones:
1. el proxy es solicitado por una reunin, pero es vlida para las reuniones sucesivas
con el mismo orden del da;
2. el proxy es revocada;
3. la aplicacin proxy debe contener al menos la siguiente informacin:
a) el orden del da con una indicacin de los temas y propuestas de decisiones;
b) si los documentos corporativos estn a disposicin del tenedor de bonos que lo
soliciten;
c) una indicacin de la direccin en la que el representante ejercer su derecho al
voto;
d) una descripcin detallada y justificacin del objetivo de la solicitacin del proxy.
El agente puede desviarse de las instrucciones de su director, o debido a
circunstancias desconocidas en el momento en que se dan las instrucciones, o cuando
su rendimiento podra poner en peligro los intereses del principal. El agente debe
informar a su cliente.
Cuando la demanda de potencia est en una empresa que era o una oferta pblica,
una copia de esta solicitud se comunica al [ 1 la Autoridad de Servicios Financieros y
Mercados] 1 tres das antes de hacer solicitud pblica.
Cuando [ 1 Autoridad de los Servicios Financieros y Mercados] se considera la
solicitud suficientemente ilumina enlace o puede inducir a error, se informar al
solicitante de la representacin.
Si no se tiene en cuenta las observaciones formuladas, [ 1 los Servicios Financieros y
Mercados] 1 puede hacer pblico su dictamen.
Financieros y Mercados] 1 puede hacerse en la solicitud pblica de representacin,
de conformidad con el artculo 30 del Real Decreto N 185 del 9 de julio 1935 el
control los bancos y el sistema de valores y temas de valores.
El Rey determina el carcter de solicitud pblica de representacin.
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( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
Arte. 580 . 1. El ejercicio del derecho de voto est sujeta a los acuerdos entre los
tenedores de bonos.
social;
2. los acuerdos por los que un enlace se compromete a votar segn las instrucciones
de la empresa, por una filial o por uno de los rganos de dichas empresas;
3. Los convenios por los que un enlace se ha comprometido a las mismas empresas
u organismos similares a aprobar las propuestas de los rganos de la empresa.
2. El vnculo entre los acuerdos que sean contrarios a los artculos 510 y 511 son
cero.
apartado 2, y artculo 2 son cero. Estos votos implicara la nulidad de las decisiones a
menos que hayan tenido ningn impacto sobre la validez de los votos. La accin de
nulidad se prescribe seis meses despus de la votacin.
TTULO V. - De capital.
CAPTULO I. - Aumento de capital.

Art. 581 . El aumento de capital se decide por la junta general los requisitos para la
modificacin de los Estatutos, si es necesario, mediante la aplicacin del artculo 560.
Un aumento de capital tambin puede ser decidida por el Consejo en el capital
autorizado.
Es lo mismo para la emisin de bonos convertibles o derechos de suscripcin.
Art. 582 . Cuando la emisin de acciones sin valor nominal por debajo del nominal
de las acciones existentes de la misma categora es el orden del da de una junta
general, el aviso debe indicarlo expresamente.
La transaccin est sujeta a un informe detallado de la Junta incluidas en el precio
de emisin y las consecuencias financieras de la transaccin para los accionistas. Un
informe ha sido preparado por un comisionado o en su defecto, por un auditor
designado por el Consejo de Administracin, o por un contador externo designado
de la misma manera por la que declara que la informacin financiera y contable
contenida en el informe bordo son verdaderas y suficientes para informar a la junta
general llamada a votar esta propuesta.
Estos informes se presentan ante el secretario del Tribunal de Comercio de
conformidad con el artculo 75. Se anuncian en el orden del da. Una copia puede ser
La ausencia del informe previsto en el apartado 2 invalidar la decisin de la junta
general.
Art. 583 tema .Si de bonos convertibles o derechos de suscripcin, el objeto y la

justificacin detallada de la operacin se incurre por la junta en un informe
especial. Cuando la junta general es deliberar, este informe se anunci en el orden
del da. Una copia puede ser obtenida de conformidad con el artculo 535.
Para las empresas que estn o estaban ofreciendo al pblico una copia de este
informe se comunica a [ 1 de los Servicios Financieros y Mercados] 1 Quince das
antes de la convocatoria de la asamblea general o, en su caso, Junta, llamado a
deliberar sobre la emisin de obligaciones convertibles y emisiones de derechos de
suscripcin. Un informe se adjunta un archivo preparado de acuerdo con los
requisitos [ 1 los Servicios Financieros y Mercados] 1 .
El Rey determinar la retribucin a percibir por [ 1 los Servicios Financieros y
Mercados] 1 para la revisin de archivos previstas en el apartado 3.
Cuando [ 1 la Autoridad de Servicios Financieros y Mercados] 1 creen que este
informe insuficientemente iluminada accionistas o puede inducir a error, se informa
inmediatamente a la empresa y los directores individuales. Si no se tiene en cuenta
las observaciones formuladas, [ 1 Autoridad de los Servicios Financieros y
Mercados] 1 pueden, por decisin motivada y se notificar a la empresa por correo
certificado suspender la convocatoria, deliberacin o la emisin proyectada durante
tres meses. Este plazo comienza a correr a partir de la fecha de notificacin por
carta certificada de la decisin [ 1 Autoridad de los Servicios Financieros y
Mercados] 1 . La Comisin podr hacer pblica dicha decisin.
Financieros y Mercados] 1 puede hacerse en cualquier forma en la publicidad o en
los documentos relativos a las operaciones mencionadas anteriormente.
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( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
Arte. 584 . Si el aumento de capital anunciado suscripcin incompleta, el capital se

aumentar en la cuanta de las suscripciones recogidas si las condiciones de emisin
han previsto esa oportunidad.
Art. 585 . 1. La sociedad puede suscribir sus propias acciones [o certificados

vinculados a dichas acciones y se publica al momento de la emisin de estas
acciones], ya sea directamente oa travs de una empresa filial o por una persona que
actuase en nombre propio pero por nombre de la compaa o empresa
subsidiaria. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 06/02/2001>
La persona que compr [acciones o ttulos que se refiere el apartado 1] en su propio
nombre pero por cuenta de la compaa o empresa filial se considerar que ha
suscrito el cuenta propia. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
[Todos los derechos relativos a las acciones o ttulos que se refiere el apartado 1
suscritos por la empresa o de su filial se suspenden hasta que esas acciones o ttulos
que no estaban locos]. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 06/02/2001>
2. 1 no se aplica a la suscripcin de acciones o certificados [se refiere el 1] de
una empresa por una empresa filial que es, en su capacidad operador profesional de
los ttulos, una firma de corretaje o una entidad de crdito. <L 2001-01-23 / 30,
art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 586 . Cada accin corresponde a una inyeccin de dinero en efectivo y cada
accin que corresponde en su totalidad o en parte, a una aportacin en especie debe
ser pagado en una cuarta parte.
Sin perjuicio del apartado 1, las acciones correspondientes en su totalidad o en
parte de las contribuciones en especie deben pagarse totalmente dentro de los cinco
aos a partir de la decisin de aumentar el capital.
Art. 587 . Cuando se planifica una prima de emisin de las nuevas acciones, el
importe de la prima debe ser pagado en su totalidad al momento de suscribirse.
Art. 588 . La nica decisin de aumentar el capital tomada por la asamblea general
o el consejo de administracin debe ser evidenciado por un acto autntico, que es el
objeto de una presentacin de injerto de conformidad con el artculo 75.
Si la realizacin de el aumento de capital se registra al mismo tiempo, la ley
Art. 589 . La realizacin del aumento, aunque no es concomitante con la decisin de

aumentar el capital, se establece mediante una escritura, elaborado a peticin de la
Junta o de uno o ms directores delegadas a tal efecto, previa presentacin de los
justificantes de la transaccin. Este acto tambin menciona el cumplimiento de los
requisitos legales relativos a la suscripcin y la liberacin del capital. Es el objeto de
un depsito de conformidad con el artculo 75.
Art. 590 . Cuando el aumento de capital por suscripcin pblica, la escritura que
acredite la finalizacin de la ampliacin de capital muestra el nmero de nuevas
acciones representativas del aumento de capital y contiene una declaracin de
suscripciones certificadas por el Comisionado .
Las suscripciones deben ser hechas por duplicado y se indican:
1. El capital social y nmero de acciones;
2. El pago por cada accin de al menos una cuarta parte del importe de la
suscripcin o compromiso de hacer este pago a ms tardar, cuando el aumento de
capital final.
Art. 591 . Cuando el capital se incrementa debido a la conversin de bonos

convertibles o suscripcin de acciones en caso de ejercicio de suscripcin, canje o
suscripcin, el correspondiente aumento de capital social y el nmero de nuevas
acciones representacin creada de este ltimo se estableci mediante escritura
pblica. Este documento se elabor a peticin de la Junta sobre la presentacin de
una declaracin de las conversiones necesarias o derechos de suscripcin ejercidas, o
certificados por el auditor (s) o, en su defecto, por un auditor. Este hallazgo lleva a
cambiar los estatutos relativos del capital social y nmero de acciones de las
cuales; se da un accionista el vnculo que ha solicitado regularmente la conversin de
su ttulo o el titular de los derechos de suscripcin que ejerce su derecho.
Seccin II. - Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias.
Subseccin I. - preferentemente derecha.
Art. 592 . Las acciones a ser suscritas en efectivo, bonos convertibles y los derechos
de suscripcin que se ofrecern de manera preferente a los accionistas en proporcin
al capital representado por sus acciones.
Los tenedores de no derecho a voto tienen el derecho preferencial cuando la emisin
de nuevas acciones con o sin derecho a voto a menos que el aumento de capital se
lleva a cabo mediante la emisin de dos tramos de partes proporcionales, cada voto y
otros sin derecho a voto, el primero de los cuales se ofrece de manera preferente a los
accionistas con derecho a voto y la segunda a los tenedores de no derecho a voto. La
misma regla se aplica en el caso de emisin de obligaciones convertibles o derechos
de suscripcin.
Art. 593 . El derecho preferencial podr ejercerse durante un perodo no inferior a

quince das desde la apertura de la suscripcin. Este plazo se fija por la Asamblea
General o cuando el aumento se decide en el marco del capital autorizado por el
consejo de administracin.
La apertura de la cuestin y su perodo de ejercicio se anunci mediante un anuncio
publicado al menos ocho das antes de la apertura, a la belga Boletn Oficial, en un
diario de circulacin nacional y en un peridico regional asiento de la sociedad. La
publicacin de este aviso puede omitirse si se registran todas las acciones de la
empresa. En este caso, el contenido de la notificacin deber ser puesto en
conocimiento de los accionistas por correo certificado.
La publicacin del anuncio o de su contenido a los accionistas registrados no lo
hacen, por s mismos, una oferta pblica.
El derecho preferencial es negociable para la duracin de la suscripcin, no puede
ser llevado a este rgimen de comercializacin ms restricciones que las aplicables en
virtud del cual se adjunta la derecha.
Art. 594 . Para las empresas que no hayan o no hacen ofertas pblicas, a falta de
disposiciones legales, los terceros tendrn despus del periodo de suscripcin
preferente a participar en la ampliacin de capital, a menos que el Consejo de
Administracin que decida que los derechos de preferencia se ejercern en
proporcin a la parte del capital representado por sus acciones por los accionistas
existentes que ya haba ejercido su derecho. Las condiciones de la suscripcin bajo
esta seccin se definen por la Junta.
Subseccin II. - Las excepciones al derecho de preferencia.
Art. 595 . Los estatutos no pueden eliminar o limitar los derechos preferentes.
Art. 596 . La reunin general convocada para deliberar y decidir sobre el aumento
de capital, la emisin de bonos convertibles o la emisin de derechos de suscripcin
podrn, en el inters social, con los requisitos de qurum y mayora para la
modificacin de los estatutos, limitar o cancelar los derechos preferenciales. Esta
propuesta debe estar especialmente revel en el anuncio.
El consejo de administracin justifica su propuesta en un informe detallado,
incluyendo en el precio de emisin y las consecuencias financieras de la transaccin
para los accionistas. Un informe ha sido preparado por el Comisionado y, en su
defecto, por un auditor designado por el Consejo de Administracin, o por un
contador externo designado de la misma manera en la que certifique que la
informacin financiera y contable contenida en el informe de la junta que es
verdadero y suficiente para informar a la reunin convocada para votar sobre la
propuesta. Estos informes se presentan ante el secretario del Tribunal de Comercio
de conformidad con el artculo 75. Se anuncian en el orden del da. Una copia puede
ser obtenida de conformidad con el artculo 535.
junta general.
La decisin de la junta general para limitar o eliminar el derecho preferente est
sujeto a un depsito en el Registro del Tribunal de Comercio, de conformidad con el
artculo 75.
Art. 597 . No hay exclusin del derecho de preferencia cuando, en la decisin sobre
la ampliacin de capital, las acciones no sean suscritas por bancos u otras
instituciones financieras que se ofrecer a los accionistas de conformidad con los
artculos 592 y 593.
Art. 598 .Cuando el derecho preferencial se limita o elimina en favor de las

personas de uno o ms especficas que no son empleados de la empresa o una de sus
filiales, la identidad de los beneficiarios de la limitacin o la supresin del derecho
preferencial se indica en el informe elaborado por el Consejo de Administracin y en
la convocatoria.
[Adems, el precio de emisin de las [ 1 empresas cuyas acciones estn admitidas a
negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4] 1 , no puede ser menor que el
precio medio de los treinta das anteriores a la fecha de comienzo del programa.] <L
2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 06/02/2001>
Para las empresas que no sean los mencionados en el apartado 2, el precio de
emisin debe ser al menos igual al valor intrnseco de capacidad fija, sin la
aprobacin unnime de los accionistas, sobre la base de un informe elaborado por el
Comisionado o sea, para las empresas que no tienen ningn comisionado, por un
auditor nombrado por el consejo de administracin o un contador externo designado
de la misma manera.
Los informes preparados por la junta indican el impacto sobre la situacin de la ex
accionista de la emisin propuesta, en particular con respecto a su participacin en
los resultados y la equidad. Un comisionado o, en su defecto, un auditor designado
por la junta o un contador externo designado en la misma forma que da un informe
detallado sobre la base de clculo del precio de emisin y su justificacin.
----------
Arte. 599 . En el caso de limitacin o anulacin del derecho de preferencia, se dar

la reunin general podrn establecer que la prioridad a los antiguos accionistas en la
asignacin de nuevos valores. En este caso, el periodo de suscripcin debe tener una
duracin de diez das.
Subseccin II. - Liberacin de las contribuciones en efectivo.
Art. 600 contribuciones en efectivo para liberar .Si en la adjudicacin del acto de
aumento de capital, los fondos son depositados previamente por pago o transferencia
a una cuenta especial abierta a nombre de la empresa de La Poste [ Postchque] o
una entidad de crdito establecida en Blgica, con excepcin de una caja de ahorros
municipal, que se rige por [ 1 [ 2 la ley de 25 de abril de 2014, el estado y la
supervisin de las entidades de crdito y sociedades de valores ] 2 ] 1 . [Un certificado
que demuestre este depsito se devuelve al notario.] <L 2005-12-14 / 35, art. 22,
026; Eficaz: 07-01-2006>
La cuenta especial debe ser para el uso exclusivo de la empresa. Se puede disponer
solamente por personas autorizadas para obligar a la empresa y despus de que el
notario haba informado a la organizacin de la firma de la escritura.
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Seccin III. - Aumento de capital mediante aportaciones en especie.
Art. 601 . Las contribuciones en especie pueden ser pagados por acciones que
consisten en activos susceptibles de evaluacin econmica, con exclusin de los
activos constituidos al comprometerse a realizar trabajos o servicios.
Art. 602 . [ 1]. Si el aumento de capital incluye las contribuciones en especie, un

informe previamente establecido, ya sea por el Comisionado o, para las empresas
que no lo hacen, por un auditor designado por el Consejo de
Administracin. <AR 2008-10-08 / 32 , art. 15, 041; Eficaz: 01-01-2009>
El informe incluir la descripcin de cada una aportacin en especie y los mtodos
de valoracin utilizados. Indica si las estimaciones que impulsan estos mtodos de
valoracin corresponden al menos en nmero y valor nominal o sin valor nominal, el
valor contable y, en su caso, a la prima de emisin de acciones a emitir
contraparte. El informe muestra lo que la indemnizacin efectivamente otorgado a
cambio de contribuciones.
Este informe se adjunta a un informe especial en el que la Junta presenta, en
primer lugar, la relevancia de la compaa de sus puntos fuertes de la ampliacin de
capital propuesta y en segundo lugar, por qu finalmente, se aparta de las
conclusiones del informe de acompaamiento.
El informe del auditor y el informe especial de la Junta son archivados en la oficina
del Tribunal de Comercio de conformidad con el artculo 75.
Cuando el aumento de capital se decide por la Junta, de acuerdo con el artculo 581,
informes se refiere el apartado 3 se anuncian en el orden del da. Una copia puede
ser obtenida de conformidad con el artculo 535.
junta general.
y 32 , la la ley de 2 de agosto de 2002 sobre la supervisin del sector y los servicios
mercados regulados que se refiere el artculo 2, 3 , 5 y 6 , la Ley de 2 de agosto de
2002 sobre la supervisin del sector financiero y de servicios financieros durante los
tres meses anteriores a la fecha efectiva de la terminacin de la contribucin en
especie;
bajo la responsabilidad de la junta:
1, previstos en el apartado 2, prrafo 1, 1 , si el precio se vio afectada por las
circunstancias excepcionales que pudieran modificar sensiblemente el valor del
activo en la fecha efectiva de su aportacin, especialmente en los casos en que el
que, en la fecha de la solicitud, el accionista sigan teniendo un porcentaje total de al
menos el 5% del capital suscrito, como c 'hizo en el da de la decisin de aumentar el
capital fue tomada.
de evaluacin;
4. el valor nominal de las acciones o falta de valor nominal, el nmero de acciones
prima de emisin de acciones a emitir en consideracin para este contribucin;
2009>
Seccin IV. - El capital autorizado.
Subseccin I. - Principios.
Art. 603 . Los artculos pueden autorizar a la junta para aumentar en una o varias
veces el capital suscrito hasta un lmite determinado, que, para las empresas que
realice o haya realizado una oferta pblica no podr superar la cantidad de tales
capital social.
En las mismas condiciones, los artculos pueden autorizar a la junta para emitir
bonos convertibles o derechos de suscripcin.
Secciones 592-602 son aplicables a este artculo.
[Si el aumento de capital mediante aportacin en especie se hace de conformidad
con el procedimiento previsto en el artculo 602, 2, un anuncio que contiene la
fecha en que se tom la decisin de aumentar el capital y que contiene los elementos
mencionados en el artculo 602, 3, se deposita de conformidad con el artculo 75
antes de la finalizacin de la contribucin en especie. En este caso, la declaracin
prevista en el artculo 602, 3, slo se debe certificar que no hay nuevas
circunstancias especiales se han producido desde la publicacin del mencionado
anuncio.] <AR 2008-10-08 / 32 , el arte . 16, 041; Eficaz: 01-01-2009>
Arte. 604 . La autorizacin mencionada en el artculo 603 tiene una validez de cinco
aos a partir de la publicacin de la constitucin o modificacin de los estatutos. Sin
embargo, puede renovarse una o ms veces por un perodo no superior a cinco aos
por la junta general que los requisitos para la modificacin de los Estatutos, si es
necesario, mediante la aplicacin del artculo 560.
Cuando los fundadores o asamblea general decidi conceder la autorizacin
mencionada en el apartado 1 o renovar las circunstancias especficas en las que el
capital autorizado se pueden utilizar y los objetivos se muestran en un informe
especial. En su caso, este informe se anunci en el orden del da. Una copia puede ser
La ausencia del informe previsto en el apartado 2 invalidar la decisin de la junta
general.
Subseccin II. - Limitaciones.
Art. 605 . La autorizacin mencionada en el artculo 603 no se puede utilizar para

las operaciones siguientes, salvo indicacin en contra:
1. las ampliaciones de capital o emisin de bonos convertibles o derechos de
suscripcin con motivo el que los derechos preferenciales de los accionistas de
limitacin o supresin;
2 ampliaciones de capital o emisin de bonos convertibles en relacin con los
cuales los derechos preferentes de los accionistas est limitada o eliminada en favor
de una persona o personas que no sean miembros del personal de la empresa o de su
filiales;
3. las ampliaciones de capital realizadas por capitalizacin de reservas.
Art. 606 . La autorizacin mencionada en el artculo 603 no se puede utilizar para

lo siguiente:
1 ampliaciones de capital para lograr principalmente mediante contribuciones en
especie reservados exclusivamente a un socio de la sociedad de cartera de acciones de
esta empresa que se adjuntan ms del 10% de los derechos de voto.
Valores de que sea titular se aaden los valores mantenidos:
a) un tercero que acte en nombre propio, pero por cuenta del accionista
pretendida;
b) por una persona fsica o jurdica vinculada al accionista que se refiere;
c) un tercero que acte en nombre propio, pero por cuenta de una persona fsica o
jurdica vinculada al accionista que se refiere;
d) las personas que acten en concierto.
[Para significar las personas que acten en concierto
a) las personas fsicas o jurdicas que acten en concierto en el sentido del artculo
3, 1, 5 , a) de la Ley de 1 de abril de 2007 sobre ofertas pblicas de adquisicin
adquisicin;
b) las personas fsicas o jurdicas que hayan firmado un acuerdo para el ejercicio
concertado de los derechos de voto, para llevar a cabo una poltica comn duradera
vis--vis la empresa en cuestin;
c) Las personas fsicas o jurdicas que hayan firmado un acuerdo relativo a la
posesin, adquisicin o transmisin de ttulos que confieran derecho a voto.]
<L 2007-05-02 / 31 , art. 40, 038; Eficaz: 01-09-2008>
2 emitir acciones sin valor nominal por debajo del nominal de las acciones
existentes de la misma clase;
3. la emisin de derechos de suscripcin reservado principalmente para una o
varias personas determinadas que no sean miembros del personal de la empresa o
uno o ms de sus subsidiarias.
Art. 607 recepcin .des por la sociedad de la comunicacin hecha por [ 1 Autoridad
de los Servicios Financieros y Mercados] 1 que ha recibido una notificacin de una
oferta pblica de adquisicin a la del cierre de la oferta, el consejo de administracin
no puede:
1 Realizar un aumento de capital mediante aportaciones en especie o en efectivo
contribuciones de limitacin o eliminacin de los derechos preferentes de los
accionistas;
2. establecer si representando valores de capital que confiera derechos de voto y los
valores que den derecho a suscribir tales acciones o la adquisicin de dichos valores,
si dichos valores o derechos que no se ofrecen de forma prioritaria o no accionistas
en proporcin al capital representado por sus acciones.
Sin embargo, esta prohibicin no se aplica a:
1. los compromisos vlidamente realizadas antes de la recepcin de la comunicacin
mencionada en el presente artculo;
2 ampliaciones de capital para el que la junta expresa y previamente ha
autorizado por la junta general, decisin que modifique los artculos llevan a cabo
tres aos antes de la recepcin de dicha comunicacin, siempre que:
a) las acciones emitidas en virtud del aumento de capital estn totalmente
desembolsadas en su emisin;
b) el precio de emisin de las acciones emitidas en virtud del aumento de capital
ser menor que el precio de oferta;
c) el nmero de acciones emitidas en virtud del aumento de capital no exceda de
una dcima parte de las acciones representativas del capital emitido previamente a la
ampliacin de capital.
Las decisiones previstas en este artculo de inmediato y en forma detallada se
pongan en conocimiento de la oferta y [ 1 la Autoridad de Servicios Financieros y
Mercados] 1 . Tambin se hacen pblicos.
----------
( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
Subseccin III. - Menciones en el informe de gestin.
Art. 608 . Cuando un aumento de capital, emisin de obligaciones convertibles o

una cuestin de derechos de los bonos son decididos por el Consejo de
Administracin durante el ejercicio, el informe de gestin incluye una declaracin
acerca de ellos. Tambin incluye, si es necesario, un comentario adecuado sobre las
condiciones y las consecuencias reales de los aumentos de capital o emisiones de
obligaciones convertibles o derechos de suscripcin en relacin con el cual la junta
ha limitado o suprimido derecho de suscripcin preferente de los accionistas.
Este artculo no es aplicable a pequeas empresas.
Seccin V. - Aumento de capital para el personal.
Art. 609 . 1. Las empresas pueden, cuando distribuyeron al menos dos dividendos
durante los ltimos tres aos, llevar a cabo aumentos de capital mediante la emisin
de acciones con derecho a voto, destinados en su totalidad o en parte, a todos
miembros del personal o para todos los empleados de sus filiales.
El principio de usar la operacin especificada en el primer prrafo est sujeto a
consulta en el comit central de empresa de la compaa. Las condiciones sociales
son objeto de un dictamen del mismo comit de empresa.
La cantidad mxima de este tipo de aumento de capital durante un ao fiscal y los
cuatro aos anteriores no puede exceder el 20% del capital social, incluyendo el
aumento propuesto.
Las acciones suscritas en virtud de esta operacin por parte del personal en las
condiciones mencionadas en el 2 deben ser nominativas. Ellos no son transferibles
por un perodo de cinco aos a partir de la suscripcin.
2. En cumplimiento de los requisitos para incrementos de capital, los accionistas o
el Consejo de Administracin fija como si las condiciones de operacin especficas:
1. antigedad que se requiere en el momento de la la apertura de la suscripcin del
personal en beneficio del programa, que no puede ser inferior a seis meses ni
superior a tres aos;
2. El plazo dado a los miembros del personal para el ejercicio de sus derechos, que
no podr ser inferior a treinta das ni ms de tres meses despus de la apertura de la
suscripcin;
3. El plazo podr ser otorgado a los suscriptores por sus acciones, que no podr
superar los tres aos a partir de la expiracin del plazo para el personal de ejercer
sus derechos;
4 del precio de emisin de acciones no ser inferior a 80% del precio justificada
por el informe del Consejo de Administracin y el informe de auditora, el auditor o
auditor externo, proporcionado por artculo 596.
3. Un miembro del personal mencionado en los 1 y 2 se puede obtener la
transferencia de sus acciones en caso de despido, el establecimiento de la pensin del
demandante, del beneficiario de la muerte, discapacidad o cnyuge.
Diez das antes de la apertura de la suscripcin, todo el personal que puedan
suscribirse deben ser informados de las condiciones propuestas. Pueden obtener
documentos de comunicacin social mencionadas [artculos 98 y 100]. <L 2002-08-02
/ 45, art. 203, 008; Eficaz: 29-08-2002>
Seccin VI. - Responsabilidades.
Art. 610 . Los directores son responsables solidariamente inters, a pesar de

1. cualquier parte [de la ampliacin de capital] no seran suscritos vlidamente
[...]; se considerarn automticamente abonados; <L 2002-08-02 / 45, art. 204,
008; Eficaz: 29-08-2002>
2 de la liberacin real hasta una cuarta parte de las acciones, la liberacin real
dentro de los cinco aos de acciones correspondientes en su totalidad o en parte de
las contribuciones en especie, y la liberacin real de la parte del capital que se
considera que los suscriptores menores de 1;
en violacin de la seccin 585; <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
4 de indemnizacin por daos, lo cual es una consecuencia inmediata y directa es la
falta o falsedad de las declaraciones previstas en el artculo 590 en el acto y las
suscripciones, es evidente la sobrevaloracin de las contribuciones en especie.
Art. 611 . Los que han hecho un compromiso con los dems, o por poder, ya sea por
la caja de transporte, se consideran obligados personalmente, si no existe un
mandato vlido o si el compromiso no se ratifica el plazo de dos meses a partir de la
estipulacin; este perodo se reduce a quince das si no se indican los nombres de las
personas, para que estuviera previsto.
CAPTULO II. - Reduccin de capital.
Art. 612 . Cualquier reduccin del capital social slo puede ser decidido por la
junta general las condiciones requeridas para la modificacin de los artculos sujetos
a la igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en condiciones
idnticas. Si los hay, se hace de conformidad con el artculo 560.
Las invitaciones a la junta general deber indicar cmo se realizar la reduccin
Art. 613 .Si la reduccin de capital se efecta mediante el reembolso a los

accionistas o mediante la exencin total o parcial del pago del saldo de las
contribuciones, los acreedores cuyos crditos hayan surgido antes de la publicacin
tiene un plazo de dos meses desde la publicacin de la el belga Gaceta Oficial de la
decisin de reducir el capital, no obstante cualquier disposicin en contrario, el
derecho a exigir garanta por los crditos no vencidos en el momento de esta
publicacin [ 1 y cobro sujetos a una queja presentada en el tribunal o por arbitraje
antes de la reunin general que deba decidir sobre la reduccin de capital] 1 . La
empresa puede hacer que la aplicacin mediante el pago de la deuda al valor neto de
descuento.
que la compaa tiene su sede. El procedimiento introducido y educado decisin y se
ejecuta en procedimiento de medidas provisionales.
No se harn reembolso o pago a los accionistas y ninguna renuncia al pago del saldo
de las contribuciones no se realizarn siempre y cuando los acreedores, que
reclamaban sus derechos en el plazo de dos meses mencionado en el prrafo 1,
tendr no satisfechos a menos que una decisin judicial firme rechaz sus demandas
para obtener una garanta.
----------
( 1 ) <L 22.11.2013 / 17 , art. 2, 060; Eficaz: 26-12-2013>
Arte. 614 . El artculo 613 no se aplica a la reduccin de capital con el fin de

cumplir con una prdida o de constituir una reserva para cubrir la prdida
previsible o para constituir una reserva indisponible, de conformidad con el [artculo
622 2, prrafo 2, 5 ]. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 06/02/2001>
suscrito despus de la reduccin. Esta reserva no puede, salvo en caso de reduccin
de capital posterior, se distribuir a los accionistas; que slo puede utilizarse para
compensar prdidas sufridas o para aumentar el capital social mediante la
incorporacin de reservas.
En los casos mencionados en el presente artculo, el capital puede ser reducida por
debajo de la cantidad especificada en el artculo 439. Sin embargo, la reduccin por
debajo de esta cantidad no entra en vigor hasta que el tiempo que un aumento en el
valor en libros capital a un nivel al menos igual a la cantidad fijada en el artculo
439.
CAPTULO III. - La amortizacin de capital.
Art. 615 . Los estatutos podrn prever una parte de las ganancias que determinan
sern destinados a la amortizacin del capital por medio de la redencin a la par de
las acciones designadas por sorteo, sin el capital expresado se reduce.
La depreciacin slo se puede lograr utilizando los fondos distribuibles de
Las acciones son reemplazadas por acciones liberadas. Los accionistas cuyas
acciones se amorticen conservarn sus derechos en la sociedad, sin incluir el derecho
a la devolucin de la contribucin, as como la exclusin del derecho a participar en
un primer dividendo percibido sobre las acciones no amortizadas en la cantidad est
determinado por los estatutos.
CAPTULO IV. - Mantenimiento de capital.
Seccin I. - De la distribucin de beneficios.
Subseccin I. - El establecimiento de un fondo de reserva.
parte del capital social.
Subseccin II. - beneficios distribuibles.
Art. 617 . No se podr efectuar distribucin alguna cuando, fecha cierre del ltimo
ejercicio, el patrimonio neto como resultado de las cuentas anuales estn o puedan
llegar, a raz de dicha distribucin, inferior al importe del capital pagado o si esta
cantidad es mayor, la llamada de capital, adems de todas las reservas que la ley o
los estatutos no se distribuyen.
Subseccin III. - Dividendo a cuenta.
Art. 618 . Los estatutos podrn ofrecer a la autoridad placa para distribuir un
dividendo a cuenta con cargo a los dividendos a distribuir en los resultados del
ejercicio.
Esta distribucin slo puede llevarse a cabo haciendo uso de la ganancia para el ao
en curso, en su caso, reducida por la prdida o aumento llevada adelante por los
resultados acumulados, con exclusin de cualquier gravamen sobre las reservas
existentes y teniendo en cuenta las reservas estar bajo una disposicin legal o
estatutaria.
Tambin puede llevarse a cabo si, sobre la base de una declaracin, verificada por
el Comisionado y el resumen de los activos y pasivos, la Junta observa que la renta
calculado de conformidad con el prrafo 2 es suficiente para distribucin de un
depsito.
El Comisionado del informe de auditora anexo a su informe anual.
La decisin del Consejo de Administracin para distribuir un pago inicial no se
puede tomar ms de dos meses despus de la fecha en que fue detenido situacin
activa y pasiva.
La distribucin puede ser decidido dentro de los seis meses despus del cierre del
ao anterior o antes de la aprobacin de las cuentas anuales relativas al ejercicio.
Cuando se distribuy primera entrega, con la decisin de distribuir uno nuevo slo
puede ser tomado por lo menos tres meses despus de la decisin de distribuir el
primero.
Cuando los pagos superan el importe del dividendo posteriormente decidido por la
junta general, que son, en esa medida, considerado como un pago inicial a cuenta del
prximo dividendo.
Subseccin IV. - Pena.
Art. 619 . Toda distribucin que contravenga a las secciones 617 y 618 debe ser
devuelto por los beneficiarios de esta distribucin si la empresa demuestra que
conocan la irregularidad de las distribuciones hechas a su favor o no podan
ignorarlo teniendo en cuenta las circunstancias.
Seccin II. - Adquisicin de acciones propias.
Subseccin I. - Adquisicin de acciones propias por parte de una sociedad annima

en s.
Art. 620 1 .. La adquisicin por una sociedad de sus propias acciones,

participaciones en beneficios o certificados correspondientes, por compra o
intercambio, directamente oa travs de una persona que acte en su propio nombre
pero por cuenta de la empresa y la suscripcin de dichos certificados despus de la
emisin de acciones o de lucro, sujeta a las siguientes condiciones:
1. la adquisicin est sujeta a una decisin previa de la junta general de
pronunciarse sobre el qurum y la mayora prevista en el el artculo 559;
2 Valor nominal o, en su defecto, el valor nominal de las acciones o participaciones
en beneficios obtenidos o de lucro o unidades a las que se refieren los certificados,
incluida la empresa adquirida previamente y que tendra en la cartera, los adquiri
por una compaa subsidiaria controlada directa en el sentido del artculo 5 2, 1, 2
y 4, as como las adquiridas por una persona que acte en su propio nombre pero
por cuenta de la filial o de la empresa no podr ser superior a [20%] del capital
suscrito; para determinar el control directo del poder, no se realiza de conformidad
con el artculo 7; <AR 2008-10-08 / 32 , art. 17, 041; Efectivos: 01-01-2009>
3 fondos asignados a esta adquisicin [, aument la cantidad de las acciones
previamente adquiridas por la empresa y que tendran en la cartera y las acciones
adquiridas por una persona en nombre propio, pero cuenta de la sociedad annima]
debe ser probable que se distribuirn de acuerdo con el artculo 617; <AR 2008-10-
08 / 32 , art. 17, 041; Eficaz: 01-01-2009>
4 la operacin slo puede tomar totalmente pagadas acciones o certificados
relativos a ellos;
5. [la oferta de compra debe realizarse en las mismas condiciones a todos los
accionistas y, en su caso, a todos los beneficiarios o partcipes titulares de
certificados, a excepcin de las adquisiciones que se acordaron por unanimidad por
una reunin general en la que todos los accionistas presentes o representados; [Del
mismo modo, las empresas cotizadas y las sociedades cuyos valores estn admitidos a
negociacin en un SMN que se refiere el artculo 2, 4 de la Ley de 2 de agosto de
2002 sobre la supervisin del sector y los servicios financieros , en la medida en que
las obras de MTF sobre la base de una negociacin diario mnimo y un libro central
de rdenes, pueden comprar sus propias acciones o de sus certificados, sin una oferta
pblica se debe hacer a los accionistas o los titulares de certificados, siempre que
garantizan la igualdad de trato de los accionistas o tenedores de los certificados que
se encuentren en las mismas condiciones, sin perjuicio de la equivalencia del precio
ofrecido.]] <L 2006-07-20 / 39, el arte . 8, 1, 032; Eficaz: 07-08-2006> <AR 2008-10-
08 / 32 , art. 17, 042; Eficaz: 01-07-2009>
La decisin de la junta general se hace referencia en el prrafo 1, 1 , no es
necesario cuando la empresa adquiere sus propias acciones, certificados de lucro o
para distribuir al personal .
Los estatutos podrn prever que no se requiere la decisin de la junta general si la
adquisicin es necesaria para evitar la compaa de un perjuicio grave e inminente.
Esta opcin slo es vlida para un perodo de tres aos a partir de la publicacin de
la constitucin o modificacin de los estatutos; en que puede extenderse por perodos
idnticos por la Asamblea General que actan con el qurum y la mayora prevista
en el artculo 559. La junta general tras la adquisicin debe ser informado por el
Consejo de Administracin de las razones y objetivos las adquisiciones, el nmero y
el valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor contable de las acciones
adquiridas, de la proporcin del capital suscrito que representan, y de su valor.
La asamblea general o los estatutos determinen, en particular, el nmero mximo
de acciones, participaciones en beneficios o certificados adquirida, la duracin para
la que se concede la autorizacin y que no podr ser superior a [cinco aos], y en
contra de los valores mnimo y mximo. <AR 2008-10-08 / 32 , art. 17,
041; Eficaz: 01-01-2009>
Las decisiones de la junta general adoptado sobre la base del apartado 1, 1 , y en el
apartado 3, se publicarn de conformidad con el artculo 74.
2. [ las sociedades cotizadas [y las sociedades cuyos valores estn admitidos a
negociacin en un SMN que se refiere el artculo 2, 4 de la ley de 2 de agosto de
2002 sobre la supervisin del sector financiero y de servicios financieros en la medida
SMN que opera basado en un diario de negociacin mnimo y un libro central de
rdenes,] declarar [ 2 Autoridad de los servicios financieros y los mercados] 2 , las
acciones que tengan previsto llevar a cabo bajo 1.] <L 2006-07-20 / 39, art. 8, 2,
032; Eficaz: 07-08-2006> <AR 2008-10-08 / 32 , art. 17, 042; Eficaz: 01-07-2009>
[[ 2 La Autoridad de los Servicios Financieros y Mercados] 2 permite comprobar el
cumplimiento de las operaciones de recompra con la decisin de la Junta General o,
en su caso, el Consejo de Administracin; que hace su opinin pblica, si considera
que estas operaciones no cumplen.] <L 2002-08-02 / 64, art. 143,
009; Efectiva: 01/06/2003>
El Rey determinar las modalidades del procedimiento establecido en este prrafo
[as como las obligaciones de las empresas mencionadas en el presente apartado
relativa a la informacin pblica sobre los reembolsos.]. <AR 2008-10-08 / 32 ,
art. 17, 041; Eficaz: 01-01-2009>
[ 1 Rey define las reglas por las cuales el [ 2 FSMA] 2 tiene el control del
cumplimiento en trminos de informacin al pblico adoptadas de conformidad con
el prrafo 3, que incluye condiciones bajo las cuales, en caso de fracaso de las
sociedades mencionadas en el presente apartado, la [ 2 FSMA] 2 puede:
a) llevar a cabo a expensas de la empresa objetivo, la publicacin de cierta
informacin;
b) establecer por s misma pblica que la empresa objetivo no cumple con sus
obligaciones.] 1
[ 3. El Rey determinar las modalidades para garantizar la igualdad de trato a
travs de la equivalencia del precio ofrecido que se refiere el 1 prrafo 1, 5 .]
<AR 2008-10-08 / 32 , art. 17, 041; Eficaz: 01-01-2009>
----------
( 2 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
Arte. 621 . El artculo 620 no es aplicable:

1 a las acciones adquiridas para su destruccin inmediata, conforme a una decisin
de la junta general de reducir el capital social de conformidad con el artculo 612;
2 a acciones, participaciones en beneficios o certificados adquiridos como resultado
de una transferencia universal de los bienes;
3 acciones liberadas, participaciones en beneficios o certificados relativos a acciones
totalmente pagadas y ganancias comprar en una venta de acuerdo con los 1494 y
siguientes del cdigo penal para recuperar la reclamacin de una empresa contra el
propietario de la acciones o ganancias;
4 a acciones, participaciones en beneficios o certificados de las compaas
adquiridas se refieren los artculos 631, a excepcin de las empresas controladas
directa en el sentido del artculo 5 2, 1 , 2 y 4 , y 632 para reducir la nmero de
acciones de la empresa de su propiedad.
Art. 622 . 1. Los derechos de voto correspondientes a las acciones o

participaciones en beneficios en poder de la Sociedad, o que la segunda tenga
certificados emitidos con la colaboracin, se suspenden.
Si la junta decide suspender el derecho de los destinatarios de dividendos de
acciones en poder de la empresa, se adjuntan los cupones de dividendo. En este caso,
el beneficio distribuible se reduce por el nmero de acciones y las cantidades que
deberan haber sido atribuidos se mantienen hasta la venta de las acciones o de
lucro, cupones adjunta. La compaa tambin puede mantener la misma cantidad de
ganancias distribuibles y distribuir entre los beneficiarios de las acciones o el
ejercicio de los derechos no se suspende. En este ltimo caso, los cupones acumulados
son destruidos.
2. Las acciones, certificados de lucro o adquirido de conformidad con el artculo
620, 1, no puede ser alienado por la empresa en virtud de una decisin de la junta
general fallo en el qurum y la mayora en virtud del artculo 559; Consejo establece
las condiciones bajo las cuales se pueden hacer estas disposiciones.
Sin embargo, no se requiere la autorizacin previa de la junta general con respecto
a:
1 comparte [o certificados enumerados en el sentido del artculo 4, siempre que
puedan ser enajenados por la junta Administracin de conformidad con una
disposicin legal expresa]; <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
2 alienacin en una bolsa de valores o despus de una oferta de venta realizada en
las mismas condiciones a todos los accionistas, partcipes o beneficiarios los titulares
de certificados, acciones , participaciones en beneficios o certificados que el Consejo
de Administracin, debidamente autorizados por las normas estatutarias adoptadas
de conformidad con el artculo 620, 1, prrafo 4, decidi evitar alienar a la
compaa un perjuicio grave e inminente; en este caso, el Consejo de Administracin
establece la junta general tras la cesin, la informacin prevista en el artculo 620,
1, prrafo 4;
3. acciones, acciones de beneficio o certificados adquiridos para su distribucin
entre el personal, que han de ser eliminados dentro de los doce meses siguientes a su
adquisicin;
4. acciones, participaciones en beneficios o certificados adquiridos en virtud del
artculo 621, 2 y 3, los cuales deben ser eliminados dentro de los doce meses de la
compra, hasta el nmero de acciones o certificados necesaria para el valor nominal o
sin valor nominal, el valor contable de las acciones adquiridas o acciones a las que se
refiere el certificado, incluidas las acciones o certificados adquiridos por una
empresa filial controlada directa en el sentido del artculo 5 2, 1, 2 y 4 y, si procede,
acciones o ttulos adquiridos por una persona que acte en su propio nombre pero
por cuenta de la filial o de la empresa no supere [20 %] del capital suscrito al final de
este perodo de doce meses; la Junta informar de estas disposiciones en la junta
general siguiente; <AR 2008-10-08 / 32 , art. 18, 041; Eficaz: 01-01-2009>
5 a acciones, participaciones en beneficios o certificados adquiridos en virtud del
artculo 621, 4, los cuales deben ser eliminados dentro de los tres aos de su
adquisicin; Tambin se pueden cancelar en el mismo plazo, se han adquirido tras
una decisin de la junta general de reduccin de capital, en su caso, para constituir
una reserva, que no de conformidad con el [artculo 614]; en caso de cancelacin, la
junta destruy ttulos y lista de archivos en el registro del Tribunal de Comercio; el
Consejo informar sobre esas disposiciones o cancelaciones a la junta general que
sigue. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 623 . Mientras las acciones o participaciones en beneficios se registran en el

balance general, una reserva, que no hacerse, la cantidad es igual al valor en el que
se registran las acciones adquiridas o acciones de participacin en el inventario.
En caso de invalidez de acciones o ganancias reserva indisponible se refiere el
apartado 1, se suprime. Si no se establece esta reserva, las reservas disponibles
deberan reducirse en consecuencia, ya falta de tales reservas, el capital se reducirn
en la junta general convocada, a ms tardar antes de que finalice el ao en curso.
Art. 624 . informe de gestin de la empresa que ha adquirido sus propias acciones,
certificados de lucro o certificados, por s mismo oa travs de una persona que acte
en su propio nombre pero por cuenta de la empresa o una empresa filial controlada
directamente debajo de la artculo 5 2, 1, 2 y 4, ya sea por s mismo oa travs de
una persona que acte en su propio nombre pero por cuenta de la filial, ha
completado al menos la siguiente informacin:
1. la razn adquisiciones;
2. el nmero y el valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor contable de las
acciones adquiridas o vendidas durante el ao y las acciones que se refieren los
certificados adquiridas o cedidas, y la proporcin de capital suscrito que
representar;
3 contra el valor de las acciones, participaciones en beneficios o certificados
adquiridas o cedidas;
4. el nmero y el valor nominal o sin valor nominal, el valor contable de todas las
acciones adquiridas y mantenidas en la cartera y las acciones que se refieren los
certificados adquiridas o cedidas, y la proporcin de capital suscrito que "al que
representan.
Cuando no se requiere la empresa para preparar un informe de gestin, la
informacin mencionada en el apartado 1 se mencionar en las notas a las cuentas
anuales.
Art. 625 . 1. Las acciones, participaciones en beneficios o certificados adquiridos

en violacin del artculo 620, 1, as como aquellos que no han sido eliminados en el
tiempo prescrito por el artculo 622, 2, prrafo 2, 3 a 5 son nulos de pleno
derecho.
Cuando un certificado quedar automticamente anulado y sin efecto, la accin o la
participacin en los beneficios que de ese modo se convierte en propiedad de forma
simultnea se convierte en nula y sin valor.
El Consejo de Administracin destruido Dummies ttulos y lista de archivos en el
registro del Tribunal de Comercio.
El primer prrafo es aplicable en proporcin al nmero de acciones o
participaciones en beneficios y certificados de la misma categora que la empresa
lleva a cabo.
2. 1 es aplicable tambin cuando la empresa se convierte en el propietario de
forma gratuita de sus propias acciones, certificados de lucro o certificados.
Art. 626 . Los estatutos podrn dar a la empresa el derecho a exigir el reembolso o
la totalidad de su propia sin derecho de voto, o determinadas categoras de ellos,
cada categora se determina por la fecha de emisin. La redencin de una clase de
no-derecho a voto debe cubrir todas las acciones de esa clase.
El reembolso de las acciones sin derecho a voto puede no ser necesaria por la
empresa si una estipulacin particular se insert para este propsito en los estatutos
antes de la emisin de estas acciones. Por otra parte, la redencin puede ocurrir si el
dividendo preferente debido a los valores de aos anteriores y el ao en curso ha sido
pagado en su totalidad.
Para la empresa que era o una oferta pblica, se hace referencia en el texto de la
cuestin que se trata de un problema de falta de derecho a voto con derecho de
rescate.
La redencin es decidido por la junta general que acta en las condiciones
requeridas para la modificacin de los estatutos, de la igualdad de trato de todos los
accionistas que se encuentren en condiciones idnticas. Si los hay, se hace de
conformidad con el artculo 560. El artculo 613 se aplicarn. La no derecho a voto
fueron cancelados y la capital se reduce por la derecha.
El precio de no derecho a voto se determina en la fecha de reembolso, por acuerdo
entre la empresa y una reunin especial de accionistas vendedores obtenida de
conformidad con los artculos 569 y 570, y de conformidad con los requisitos de
qurum y mayora en artculo 560. en caso de desacuerdo sobre el precio y sin
perjuicio de cualquier disposicin de los estatutos, el precio es fijado por un experto
designado por acuerdo entre las partes de conformidad con el artculo 31 o, a falta
de acuerdo en el experto, un experto designado por el Presidente de la sentencia del
tribunal comercial en cmaras.
Subseccin II. - Compra de valores de una empresa pblica a travs de una filial
controlada directa.
Art. 627 . Las filiales de una empresa pblica controlada directamente en el sentido
del artculo 5 2, 1, 2 y 4, y una persona que acta en su propio nombre pero por
cuenta de la filial, no puede tener, junto con la empresa matriz, acciones, partes
beneficiarios del mismo, o certificados relativos a estas acciones o de lucro, en las
condiciones prescritas en los artculos 620 a 623, con excepcin de la seccin 620, 1,
5 , artculo 621, 1, artculo 622, 1, apartado 2 y el artculo 623, apartado 1.
apartado 1 no se aplicar cuando las acciones o participaciones en beneficios de la
sociedad matriz estn en manos de una subsidiaria que es, como un agente
profesional de valores, una firma de corretaje o una entidad de crdito.
Art. 628 . Las acciones, certificados de lucro o poseda en violacin del artculo 627
sern extranjeros en un perodo de un ao desde su adquisicin o dentro del tiempo
y las condiciones prescritas en el artculo 622, 2, 3 y 4 . A falta de acuerdo, las
disposiciones son en proporcin a la fraccin del capital representado por las
acciones en poder de cada una de las empresas. A falta de su cesin en el tiempo, son
nulos de pleno derecho, de conformidad con el artculo 625. Los ttulos cero se
otorgan a la empresa matriz para su destruccin; se restaura el valor-cons.
Subseccin III. - Financiacin de una empresa con la adquisicin de sus acciones

por un tercero.
Art. 629 1 .. [Adelantos en efectivo, prstamos o valores emitidos por una empresa
para la adquisicin de sus acciones o de sus participaciones en beneficios o los
certificados de suscripcin o adquisicin por un tercero en relacin con las acciones o
participaciones en beneficios deben cumplir con las siguientes condiciones:
1. las operaciones se llevan a cabo bajo la responsabilidad del consejo de
administracin en condiciones de mercado justas, especialmente con respecto a los
intereses recibidos por la empresa y la seguridad proporcionada a l. La situacin
financiera de cada entidad de contrapartida debe tenerse debidamente en cuenta;
2. La transaccin est sujeta a una decisin previa de la junta general de
pronunciarse sobre el qurum y mayora prevista en el artculo 558;
3. El Consejo de Administracin prepara un informe indicando los motivos de la
Si un director de la empresa matriz o de la propia sociedad dominante es el
beneficiario de la transaccin, el Informe del Consejo de Administracin tambin
debe proporcionar una justificacin especial teniendo en cuenta la decisin de la
calidad del receptor y las consecuencias financieras de esta decisin para la
sociedad;
5 cuando un tercero se benefician de la ayuda financiera de la empresa adquiere
acciones alienados por la sociedad de acuerdo con el artculo 622, 2, o suscriba
acciones emitidas como parte de un aumento del capital suscrito, que la adquisicin
o suscripcin deber hacerse a un precio justo.] <AR 2008-10-08 / 32 , art. 19,
041; Eficaz: 01-01-2009>
2. [Con la excepcin del prrafo 1, 4, no se aplicar el apartado 1:] <AR 2008-10-
08 / 32 , art. 19, 041; Eficaz: 01-01-2009>
1 a operaciones corrientes realizadas en las condiciones y garantas que
normalmente se requieren para las operaciones de la misma especie, por
[ 2 entidades de crdito de la ley de 25 de abril de 2014, el estado y las supervisin de
las entidades de crdito y sociedades de valores] 2 ;
2. Los anticipos, prstamos y valores otorgados a [los miembros del personal de la
empresa o una empresa vinculada a ella para la adquisicin de acciones de estas
empresas, o certificados relativos a las acciones de esta ltima; ] <AR 2008-10-08 /
32 , art. 19, 041; Eficaz: 01-01-2009>
3 anticipos, prstamos y valores otorgados a las empresas [con al menos la mitad de
los derechos de voto estn en manos de los miembros del personal de la empresa
para adquirir estas empresas] , acciones o certificados relativos a las acciones de
dicha sociedad, que se adjunta al menos la mitad de los derechos de voto. <AR 2008-
10-08 / 32 , art. 19, 041; Eficaz: 01-01-2009>
[prrafo 2 derogada] <AR 2008-10-08 / 32 , art. 19, 041; Eficaz: 01-01-2009>
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 125, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Subseccin IV. - Tomar una prenda de valores propios.
Art. 630 1 .. La aceptacin por parte de una empresa de sus propias acciones o
participaciones en beneficios o certificados relativos a dichas acciones o beneficios,
ya sea por s mismo oa travs de una filial controlada directa en el sentido del
artculo 5 2, 1, 2 y 4, o por una persona que acte en su propio nombre pero por
cuenta de la filial o la empresa se trata como una adquisicin para la
aplicacin de los artculos 620, 1, y 621, 2, y el artculo 624. No obstante cualquier
disposicin en contrario, la Sociedad o la persona que acta en su propio nombre
pero por cuenta de la empresa pueden ejercer los derechos de voto valores que les
fueron prometidos.
2. 1, prrafo 1 no se aplicar a las operaciones corrientes realizadas en las
condiciones y garantas que normalmente se requieren para las operaciones de la
misma especie, los [ 2 entidades de crdito de la ley de 25 de abril de 2014 el estado y
la supervisin de las entidades de crdito y sociedades de valores] 2 .
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 125, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Seccin III. - Participaciones cruzadas.
Art. 631 . 1. Las filiales no pueden poseer todas las acciones o participaciones en
beneficios de la sociedad matriz de haber tomado la forma de una sociedad annima,
o certificados relativos a las acciones o participaciones en beneficios que representan
ms del 10% de los votos correspondientes a todas las acciones emitido por la
empresa matriz. Los derechos de voto de todas las acciones y participaciones en
beneficios que las empresas tienen filiales en la matriz se suspenden. El mismo
principio se aplica a los derechos de voto correspondientes a las acciones o beneficios
que se refieren los certificados emitidos con la cooperacin de la empresa y en poder
de filiales.
Cuando la empresa matriz se refiere el apartado 1, es el dueo de las acciones o
participaciones en beneficios o certificados relativos a dichas acciones o
participaciones en beneficios, que representan ms del 10% de los votos
correspondientes a todos los valores uno, que se tiene en cuenta para el clculo del
umbral del 10% se refiere el apartado 1, los derechos de voto correspondientes a las
acciones emitidas por la sociedad matriz y en la posesin de la empresa o sus filiales,
o cuyos certificados estn en posesin de la empresa o sus filiales. Tambin est
considerando las acciones en poder de la empresa matriz en los puntos 620 a 623.
2. La compaa es una filial de otra sociedad deber notificar este ltimo el
nmero y la naturaleza de los valores con derecho a voto emitido por esa compaa y
certificados relativos a estos valores con derecho a voto, que son en su poder, as
como cualquier cambio en su cartera de valores.
Estas notificaciones se realicen en un perodo de dos das es el da de la toma era
conocido de la sociedad de nueva controlado por las acciones que posea antes de esa
fecha, el da de la ciruga para la adquisicin o alienaciones posteriores.
Cada empresa debe incluir en las notas a las cuentas anuales de la capital del
estado, la estructura de los accionistas en la fecha de cierre de sus cuentas, como se
desprende de las comunicaciones recibidas.
3. Las acciones o participaciones en beneficios y certificados de propiedad en
violacin del 1 se puede desechar el plazo de un ao a partir de esta
ignorancia. Salvo acuerdo en contrario entre las partes, esta alienacin debe estar en
proporcin al nmero de acciones en poder de cada una de las sociedades
mencionadas en el 1.
4. 1 a 3 son aplicables a la adquisicin por parte de una persona que acte en
su propio nombre pero por cuenta de la filial.
Art. 632 . 1. Dos compaas independientes de los cuales al menos es una
compaa pblica con sede en Blgica no puede estar en una situacin tal que cada
uno es dueo de acciones, participaciones en beneficios o certificados pertinentes, lo
que representa ms 10% de los votos correspondientes a las acciones emitidas por la
otra.
2. Cuando una sociedad limitada se convierte en el propietario de las acciones,
participaciones en beneficios de una empresa o certificados relativos a dichas
acciones o participaciones en beneficios, que representan ms del 10% de los votos
correspondientes a todos los valores uno, o cuando una empresa se convierte en
propietaria de acciones, participaciones en beneficios de una sociedad annima con
sede en Blgica o certificados relativos a estas acciones o participaciones en
beneficios, que llevan ms de un 10% de los votos correspondientes a todos los
valores emitidos por sta, debe notificar inmediatamente a la empresa que adquiri
la mencionada participacin, por correo certificado, indicando el nmero de
acciones, participaciones en beneficios o certificados que se propietario y el nmero
de votos correspondientes a estas acciones y acciones de participacin o acciones y
participaciones en beneficios a los que se refieren los certificados.
Cuando la proporcin de derechos de voto inherentes a las acciones, participaciones
en beneficios o certificados que hayan sido objeto de la notificacin mencionada en el
prrafo 1 sigue siendo superior a 10%, se debe hacer una nueva notificacin.
Las notificaciones mencionadas en los apartados 1 y 2 no son necesarios cuando ya
se han realizado de conformidad con la [Ley de 2 de mayo de 2007 sobre la
divulgacin de las participaciones importantes]. <L 2007-05-02 / 31 , art. 41,
038; Eficaz: 01-09-2008>
A los efectos de este artculo, ser tratada como una sociedad de valores es titular
directo de las acciones, el beneficio o certificados que son propiedad de una filial de
esa empresa o un tercero que acte en su propio nombre pero por cuenta de la
empresa o una filial de la misma.
A los efectos de este artculo no se le da las limitaciones al derecho de voto previstas
en los artculos 542, prrafo 2, 622 1 y 631, 1, prrafo 1, y en virtud de los
artculos que se artculo 544.
Toda empresa debe incluir en las notas a sus cuentas anuales sobre el estado de su
capital, la estructura de los accionistas en la fecha de cierre de las cuentas, como el
resultado de las declaraciones recibido.
3. La empresa que recibi la notificacin mencionada en el prrafo 1 del 2, no
podrn adquirir acciones, participaciones en beneficios o certificados relativos a
estas acciones, la empresa que lleva a cabo esta notificacin slo si ese "como
consecuencia de la adquisicin propuesta, los derechos de voto inherentes a todos los
beneficiarios y acciones de esta ltima que es titular o licencias relacionadas con
estas acciones o ganancias, no excedan del 10% de los votos correspondientes a todas
las acciones emitidas por la misma.
El primer prrafo dejar de aplicarse a partir de la fecha en que la empresa recibi
la notificacin mencionada en el prrafo 2 2.
4. Las acciones, participaciones en beneficios o certificados adquiridos en
violacin del 3 a eliminarse de un perodo de un ao desde que la ignorancia, salvo
acuerdo en contrario entre las partes a cumplir lo contrario en el 1, antes de la
expiracin de un ao.
Los derechos de voto correspondientes a las acciones o participaciones en beneficios
de la empresa para su venta se suspendi a partir de su adquisicin. El mismo
principio se aplica a los derechos de voto correspondientes a las acciones o beneficios
que se refieren los certificados emitidos con la cooperacin de la empresa.
5. Los derechos de voto correspondientes a las participaciones y acciones o
beneficiarios y acciones a las que se relacionan los certificados emitidos por una
empresa con sede en Blgica, que no han sido declaradas de acuerdo con el 2
participantes, se suspenden en el medida que excedan el 10% de los votos
correspondientes a todas las acciones emitidas por dicha empresa.
Seccin IV. - Las prdidas de capital social.
Art. 633 . Si como resultado de la prdida, los activos netos se reducen a una
cantidad inferior a la mitad del capital social, la junta general, a menos que
disposiciones ms estrictas en los estatutos, se realizar en un plazo no superior a dos
meses fecha en que la prdida fue descubierto o debera haber estado bajo las
obligaciones legales o reglamentarias, para deliberar, en su caso, en la forma
prescrita para la modificacin de los estatutos de la posible disolucin de la sociedad
y posiblemente otras medidas anunciadas en el orden del da.
La junta justific sus propuestas en un informe especial a disposicin de los
accionistas en la sede de la empresa quince das antes de la junta general. Si el
Consejo de Administracin propone la continuacin de las actividades expuso en su
empresa. Este informe se anunci en el orden del da. Una copia puede ser obtenida
de conformidad con el artculo 535. Tambin hay una copia enviado sin demora a los
que se han cumplido los trmites exigidos por los estatutos para ser admitido en la
reunin.
La ausencia de un informe de conformidad con el prrafo 2 se anular la decisin
reducen a menos de la cuarta parte del capital, pero en este caso, la disolucin se
llevar a cabo si es aprobado por una cuarta parte de los votos emitidos en la
reuniones.
Art. 634 . Si los activos netos se reducen a una cantidad inferior a [61 500 euros],
TTULO VI. - El procedimiento para la resolucin de los conflictos internos.
CAPTULO I. - mbito de aplicacin.

Art. 635 . Este ttulo se aplica a las empresas que no han estado o de ahorro no se
negocian pblicamente.
CAPTULO II. - De la exclusin.
Art. 636 . Uno o varios accionistas que poseen en conjunto o valores que
representan el 30% de los votos correspondientes a todas las acciones existentes o el
20% si la sociedad no se public que representan participaciones de capital o
acciones cuyo valor nominal o contable 30 % de participacin en la empresa, puede
solicitar al tribunal, por una buena causa, un accionista transfiere las acciones del
solicitante y todos los valores que tiene y que se puede convertir o le dan derecho a la
suscripcin o intercambio en acciones de la compaa.
La accin legal puede ser instituido por la empresa o por una subsidiaria de la
compaa.
Art. 637 . El recurso se interpone ante el Presidente del Tribunal de Comercio del
distrito judicial en el que la compaa tiene su sede, que acta en las cmaras.
La empresa debe ser convocado. De lo contrario, el juez pone el asunto en una fecha
prxima. La empresa, a su vez comunica a los tenedores de acciones nominativas.
Art. 638 . El acusado no puede, despus recibi el emplazamiento de l, sus acciones

enajenar o gravar los derechos reales, excepto con el acuerdo del juez o las partes en
la causa. La decisin del juez es susceptible de recurso.
El juez podr ordenar la suspensin de los derechos inherentes a las acciones a ser
transferidas a excepcin del derecho a dividendo. Esta decisin es susceptible de
recurso.
Art. 639 . Al presentar sus conclusiones preliminares, el acusado adjunta una copia
de los estatutos y copia o extracto de los acuerdos que restrinjan la transmisibilidad
de las acciones. El juez asegura el respeto de los derechos resultantes de estas
rdenes cuando el apretn. El juez, sin embargo, puede sustituir a cualquier parte
designada por los estatutos o acuerdos para fijar el precio de ejercicio de un derecho
de tanteo, reducir el tiempo de ejercicio de derechos preferentes con un descuento y
evitar la aplicacin de las clusulas acreditacin aplicables a los accionistas.
Siempre que los beneficiarios han sido llamados a la causa, el juez puede
pronunciarse sobre la legalidad de cualquier acuerdo restrictivo de la
transmisibilidad de las acciones en la cabeza del acusado o, en su caso, ordenar la
transferencia de esos convenios para los compradores de las acciones.
Art. 640 . El juez conden a la demandada a transferir, en el plazo fijado a partir

de la fecha de notificacin de la sentencia, las acciones a los solicitantes y los
solicitantes para aceptar las acciones contra el pago del precio lmite.
La recuperacin se lleva a cabo, si es necesario, despus de que el ejercicio de
cualquier derecho de preferencia en virtud de la sentencia, en proporcin al nmero
de acciones en manos de cada uno, salvo acuerdo en contrario.
Los solicitantes son responsables solidariamente del pago. La decisin del juez es
inmediatamente ejecutiva, sin perjuicio de la oposicin o apelacin. Si se ejecuta la
decisin y se interponga un recurso, el artculo 638 se aplica a los compradores de las
acciones.
Art. 641 . Uno o ms accionistas que tengan todas las acciones representativas del
30% de los votos correspondientes a todas las acciones existentes o el 20% si la
sociedad no se public que representan participaciones de capital o acciones cuyo
valor nominal o contable 30 % de participacin en la empresa, puede solicitar al
tribunal que, por una buena causa, la persona que ejerce el derecho al voto en
cualquier otro concepto que como propietario transfiere su titular de los derechos de
voto u otros titulares de la accin.
bajo pena de inadmisibilidad de la demanda, o de los otros titulares de la accin
deben ser citados, a menos que tambin son demandantes.
Aplicar el artculo 636, prrafo 2, y los artculos 637, 638 y 639.
La decisin del juez sirve como ttulo para la realizacin de todos los trmites
relacionados con la transferencia del derecho de voto.
CAPTULO III. - En la retirada.
Art. 642 . Cualquier accionista podr, por causas justificadas, solicitar al tribunal
que los accionistas en el origen de estos recintos feriales, contienen todas sus acciones
y los bonos convertibles o derechos de suscripcin pendientes.
Los artculos 637, 638, apartado 2 y 639, sern de aplicacin el apartado 2. El
artculo 639, prrafo 1, se aplicar mutatis mutandis al solicitante.
Art. 643 . El juez conden al acusado a aceptar, en el plazo fijado a partir de la

fecha de notificacin de la sentencia, las acciones contra el pago del precio acordado
y el solicitante que presente sus documentos a los acusados.
La recuperacin se lleva a cabo, si es necesario, despus de que el ejercicio de los
derechos de suscripcin preferente objeto de la sentencia. Los acusados son
responsables solidarios, a pagar el precio.
La decisin del juez es inmediatamente ejecutiva, sin perjuicio de la oposicin o
apelacin. Si se ejecuta la decisin y se interponga un recurso, la seccin 639 se
aplica a los compradores de las acciones.
CAPTULO IV. - A partir de la publicacin.

aplicable imponga la exclusin o la retirada de los artculos 636 y 642, se archiva y
publica de conformidad con el artculo 74.
TTULO VII. - Duracin y disolucin.
Art. 645 . A menos que se disponga lo contrario por ley, las sociedades de capital
estn formados por un perodo ilimitado. Si se fija una hora, la junta general podr
decidir, en la forma prescrita para la modificacin de los estatutos, la extensin por
un perodo limitado o ilimitado.
La disolucin de la sociedad, con una duracin limitada o ilimitada puede ser
requerida para la modificacin de los estatutos. Los artculos 39, 5, y 43 no son
aplicables a la disolucin de la sociedad.
Art. 646 . 1. La reunin de todas las acciones en las manos de una persona no
implicar la disolucin de la ley o de la disolucin judicial de la empresa.
Si dentro de un ao, un nuevo accionista no se introduce en la empresa, si no se
transforma regularmente en una sociedad de responsabilidad limitada o disuelto, el
nico accionista se considera la constitucin de garantas de todos obligaciones de la
empresa que surgen despus de la reunin de todas las acciones en sus manos hasta
la entrada de un nuevo accionista en la empresa o la publicacin de su
transformacin en una sociedad de responsabilidad limitada o su disolucin.
2. La indicacin de la reunin de todas las acciones en manos de una persona y la
identidad de esta persona debe ser pagado en el expediente mencionado en el artculo
67 2.
El nico accionista ejerce el poderes de la junta general. l no puede delegar.
Las decisiones de la nica actuacin de los accionistas en el lugar de la Asamblea
General se registran en un registro en el domicilio social.
Los contratos entre el socio nico y la sociedad, salvo en lo que se refiere a las
operaciones corrientes realizadas en condiciones normales, grabado en un
documento presentado junto con las cuentas anuales.
TTULO VIII. - Disposiciones penales.
Art. 647 .Seront castigado con una multa de cincuenta a diez mil francos:
1 directores y comisarios que no han podido convocar la junta general [de los
accionistas o tenedores de bonos] plazo de tres semanas de la solicitud de que se han
producido hecho [...]; <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Eficaz: 06-02-2001>
2 administradores que no hayan presentado a las adquisiciones de la Asamblea
General de las mercancas conforme a lo dispuesto en el artculo 447;
3 aquellos que no dispongan de los elementos requeridos por las secciones [451,
453, 588, 589 y 590] en el acto o el proyecto de escritura de poderes o
suscripciones; <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Eficaz: 06-02-2001>
4 directores que no hayan presentado el Informe Especial que acompaa el
informe del comisionado o del auditor o, en su caso contador, externo, [as como la
en las secciones 444, 447, 582 y 602]. <L 2001-01-23 / 30 , art. 2,
005; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 648 . Ser castigado con una multa de cincuenta francos a diez mil francos y
1. Administracin que, en ausencia de inventarios y cuentas anuales, a pesar
inventario o cuentas anuales o por medio de inventarios o estados financieros
fraudulentos han cometido infracciones de la seccin 617;
2 administradores que hayan constituido la seccin 618;
3 directores o comisarios que contravienen las secciones 620 a la 623, 625 y 630;
[4 las contenidas en el artculo 438, apartados 1 a 3;] <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
005; Efectiva: 02/06/2001> <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
[5 ] todos aquellos que, como directores o comisarios han hecho, para cualquier
propsito, a expensas de la empresa, los pagos en acciones o aceptado como hechos
de pagos que no son no concretas en la forma y en los perodos prescritos; <L 2001-
01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
[6] los que han infringido la seccin 442 [o seccin 585]; <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
005; Efectiva: 02/06/2001> <L 2002-08-02 / 41, art. 44, 007; Efectiva: 09/01/2002>
[7 ] los que han infringido la seccin 629. <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
005; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 649 . Ser considerado culpable de fraude y castigado con las penas previstas
en el Cdigo Penal, los que deben oa suscripciones o pagos o compras de acciones,
bonos u otros valores de empresas:
1 Simulacin suscripciones o pagos a una empresa;
Art. 650 . Los administradores que de manera ilegal reciben informacin incorrecta
en el estado de los bonos en circulacin se refiere el artculo 573, ser reprimido con
prisin de un mes a un ao y multa de 50 a 10.000 francos, o una de estas sanciones.
1 [...]; <L 2005-12-14 / 31, art. 32, 024; Eficaz: 23-12-2005>
2 [...]; <L 2005-12-14 / 31, art. 32, 024; Eficaz: 23-12-2005>
3 aquellos que a sabiendas han participado en la votacin en una junta general de
accionistas, como los derechos de voto que dicen ejercicio se suspenden bajo este
cdigo.
Art. 652 .Seront castigado con prisin de un mes a un ao y multa de cincuenta

francos a diez mil francos, o una de estas penas:
1 los administradores de las sociedades que son o fueron llaman pblicamente los
ahorros que crean los convertibles o derechos de suscripcin y sin obligaciones de
transmisin [ 1 los servicios financieros y los mercados de la Autoridad] 1 del informe
previsto en el artculo 583, prrafo 3, o que no respeten la suspensin bajo El
artculo 583, prrafo 5;
2 aquellos que a sabiendas transmitir a [ 1 la Autoridad de Servicios Financieros y
Mercados] 1 informacin inexacta o incompleta en el expediente previsto en el
artculo 583, prrafo 3;
3 los que contraviene el artculo 583, prrafo 6.
----------
( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
Arte. 653 . [Derogado] <L 2002-08-02 / 64, art. 143, 009; Efectiva: 06/01/2003>
LIBRO IX. - La sociedad de capital.
Art. 654 . La sociedad de capital es un contrato de uno o ms socios responsables y

solidarios, que son llamados socios generales, con uno o ms socios limitados [que
son accionistas cualificados y determinado nicamente que el establecimiento] . <L
2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 655 . Ninguna de las sentencias en concepto de pasivos de la compaa, con

conviccin patrocinado empresas asociadas personales limitada por acciones no
puede ser emitida antes de que haya condena en contra de la empresa.
Art. 656 . El socio limitado que lleva la firma social, que no sea por poder o cuyo
nombre aparece en el nombre es, vis--vis terceros, responsables solidarios de los
compromisos de la empresa.
Art. 657 . Las disposiciones relativas a las sociedades annimas son aplicables a las
sociedades de capital, a menos que el cambio que se presenta en este libro, o medidas
que resulten del libro XII.
Art. 658 . El socio director se indica necesariamente en el memorndum. Es

responsable como fundador de la compaa.
La direccin de la empresa pertenece a los asociados nombrados por los estatutos.
Art. 659 . A menos que los estatutos, la junta general no y ratificar actos relativos a
la Sociedad frente a terceros, o que altera los estatutos, segn lo acordado con los
gerentes.
Representa los vis-a-vis los patrocinadores gerentes.
Art. 660 . A menos que se indique lo contrario, la Compaa se termina por la

muerte del gerente.
[En caso de muerte, incapacidad legal o incapacidad del Director, el presidente del
tribunal de comercio, si no se dispone otra cosa en los estatutos, nombrar, a peticin
de cualquier parte interesada] administrador , asociado o no, va a tomar medidas
urgentes y administracin sencilla, hasta la reunin de la asamblea general. <L 2002-
08-02 / 41, art. 46, 007; Efectiva: 01/09/2002>
El administrador, dentro de las dos semanas siguientes a su nombramiento,
convocar la Junta General en la forma que determinen los estatutos.
Slo es responsable de la ejecucin de su mandato.
LIBRO X. - La empresa de propsito social.
CAPTULO I. - Naturaleza y calificacin.
Art. 661 . Las empresas con personalidad legal que figura en el artculo 2, 2 [con
la excepcin de las sociedades europeas] [y las sociedades cooperativas europeas] son
llamados finalidad social de las empresas cuando no estn condenados a el
enriquecimiento de sus asociados y de su estado cuando: <AR 2004-09-01 / 30,
art. 17, 019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-11-28 / 35 , art. 11, 033; Eficaz: 30-11-
2006>
1 estipula que los afiliados buscarn un beneficio patrimonial limitado o nulo
beneficio del patrimonio;
2. definir con precisin el objeto social que se dedican a las actividades a que se
refiere a sus objetos y no asignar propsito principal de la empresa para obtener un
beneficio econmico asociado indirecta;
3. definir la poltica de distribucin de beneficios en lnea con los objetivos internos
y externos de la empresa, de acuerdo con la jerarqua establecida en los artculos de
incorporacin, y la poltica de almacenamiento;
4. estipula que nadie podr participar en la votacin en la junta general por un
nmero de votos superior al de una dcima parte de los votos correspondientes a la
parte representada; este porcentaje se incrementa en el siglo XX cuando uno o ms
socios de la calidad del personal contratado por la empresa;
5. Estado, donde la compaa ofrece asocia un beneficio econmico directo limita
los beneficios distribuidos a ellos no podr ser superior al tipo de inters fijado por la
aplicacin Rey de 20 de julio 1955 se establece un Consejo nacional para la
cooperacin, aplicado a la cantidad de unidades o acciones que efectivamente
pagados;
6. establecen que cada ao los directores o gerentes hacen informe especial sobre
cmo la compaa ha tratado de lograr el objetivo que se ha fijado en el punto 2; este
informe en particular establecer que el gasto en inversin, costos de operacin y la
compensacin estn diseados para favorecer la realizacin de la finalidad social de
la empresa;
7. proporcionar las modalidades para cada miembro del personal para adquirir el
plazo de un ao despus de su compromiso por la empresa, la condicin de
socio; esta disposicin no se aplica a los empleados que no gozan de plena capacidad
civil;
8. Facilitar las modalidades de miembro del personal que deje de estar en los lazos
de un contrato de trabajo con la compaa de la prdida de un ao a ms tardar
despus de la finalizacin de la relacin contractual, la condicin de socio;
9 estipulan slo despus de la descarga de todos los pasivos y el reembolso de su
entorno a los socios, bonos de liquidacin recibir una asignacin que es lo ms cerca
posible a la finalidad social de la empresa.
El Informe Especial se refiere al 6 ser includa en el informe de gestin que se
establezcan de conformidad con los artculos 95 y 96.
Art. 662 . Las empresas que se refiere el Artculo 661 que adoptan tales estatutos
debe aadir a cualquier mencin de la forma jurdica de las palabras "propsito
social".
Una vez completados la forma de la empresa debe ser mencionada en los extractos
publicados de conformidad con los artculos 68 y 69. Art. 663 . Si una empresa ha
dejado de cumplir con las disposiciones contempladas en el artculo 661, las reservas
existentes no pueden, de ninguna forma, ser una distribucin. El acto de modificar
los artculos deben determinar su asignacin es lo ms cerca posible a la finalidad
social que tena la empresa; se debe llevar a cabo esta tarea sin demora.
en su defecto, el tribunal condena de manera conjunta, a peticin de un socio, un
tercero interesado o el fiscal, los directores o gerentes de pago de las distribuciones o
para reparar todas las consecuencias del incumplimiento los requisitos anteriores
sobre el reparto de dichas reservas.
Las personas mencionadas en el apartado 2 tambin pueden actuar en contra de los
beneficiarios si demuestran que conocan la irregularidad de las distribuciones
hechas a su favor o no podan ignorarlo teniendo en cuenta las circunstancias.
Art. 664 . Sin perjuicio de lo dispuesto en este libro, las entidades con propsitos
sociales se rigen por las disposiciones aplicables a la forma elegida de la sociedad.
CAPTULO II. - Normas especficas para el capital de una sociedad con un

propsito social.
Art. 665 . 1. Cuando una empresa social toma la forma de una sociedad
cooperativa de responsabilidad limitada la cantidad de la porcin fija del capital es
al menos [[6 EUR 150]]. <AR 07.20.2000 / 58, art. 5, 003; Eficaz: 01-01-2002> <AR
07.13.2001 / 46, art. 1, 006; Eficaz: 01-01-2002>
Esta cantidad deber ser suscrita en su totalidad. Debe ser liberado hasta [[2 500
EUR]] para la formacin de la empresa y pagado en su totalidad despus de dos
aos. <AR 07.20.2000 / 58, art. 5, 003; Eficaz: 01-01-2002> <AR 07.13.2001 / 46,
art. 1, 006; Eficaz: 01-01-2002>
2. Los fundadores son solidariamente responsables a los interesados cualquier
cantidad fija de capital que no sera suscrito vlidamente para y la eventual
diferencia entre, por un lado, las cantidades a que se refiere los apartados 1 y 3 y, en
segundo lugar, la cantidad de suscripciones; se considerarn automticamente
abonados.
Art. 666 . Si los activos netos de la empresa en virtud del artculo 665 queda
reducido a una cantidad inferior a [2 500 euros], cualquier interesado podr solicitar
al tribunal para disolver la empresa. El tribunal podr, en su caso, conceder a la
empresa un plazo para regularizar su situacin. <AR 07.20.2000 / 58, art. 5,
003; Eficaz: 01-01-2002>
Arte. 667 . A peticin de cualquiera de un socio o un tercero, ya sea el fiscal, el

tribunal puede disolver:
1 de una sociedad que es como una sociedad de propsito social, mientras que sus
estatutos no proporcionan o no proporcionar la totalidad o parte de las disposiciones
contempladas en el artculo 661;
2. una empresa social, que en su prctica contraviene las disposiciones legales
adoptadas por ste de acuerdo con el artculo 661.
CAPTULO III. - La transformacin de una asociacin sin fines de lucro con una
compaa de propsito social.
Art. 668 . 1. Cuando una asociacin sin nimo de lucro se ha convertido en la

empresa social de acuerdo con 26septies artculos 26 bis de la ley de 27 de junio de
1921, el valor neto de los activos mencionados en el artculo 26sexies, 1 de esta Ley
ser identificados en las cuentas anuales de la sociedad.
2. Esta cantidad puede no ser, en cualquier forma, los asociados de reembolso o
distribucin.
Despus de la liquidacin de todos los acreedores sociales en el caso de resolucin, el
liquidador o, en su caso, el comisario da esta cantidad una asignacin que se acerque
lo ms posible al objetivo asignado a la sociedad de acuerdo con el artculo 661, 2 .
Esta cantidad est sujeta a las reglas previstas en el artculo 663, si, debido a un
cambio legal, la empresa ya no es una sociedad de propsito social.
Art. 669 . A peticin de cualquiera de un socio o un tercero, ya sea el fiscal, el

tribunal condena firmemente cualquiera de los directivos responsables o el
liquidador o los administradores o al pago de las sumas que habran sido
reembolsados o distribuidos en contradiccin con el artculo 668, 2, apartado 1.
Dichas cantidades deben ser pagados a una cuenta de reserva disponible, se asigna
por el tribunal de conformidad con el artculo 668, 2, prrafo 2.
las personas mencionadas el primer prrafo tambin puede actuar en contra de los
beneficiarios si demuestran que saban de las restituciones a la irregularidad o
distribuciones hechas a su favor o no podan ignorarlo teniendo en cuenta las
circunstancias.
Libro XI. - Reestructuracin Empresarial.
TTULO I. - Disposiciones preliminares y definiciones.
CAPTULO I. - Disposicin introductoria.
Art. 670 libro .Este se aplica a todas las empresas con personalidad jurdica de este
Cdigo, con la excepcin de las empresas agrcolas y los medios econmicos.
[ 1 Sin embargo, el artculo 770 se aplicarn mutatis mutandis a cualquier persona
jurdica, de acuerdo con este Cdigo, que opta expresamente para su aplicacin en la
forma prevista por el presente artculo.] 1
-------- -
( 1 ) <L 2009-12-30 / 14 , art. 46, 045; Eficaz: 25-01-2010>
CAPTULO II. - Definiciones.
Seccin I. - Fusiones.
Art. 671 . La fusin es una operacin por la cual una o ms compaas a otra
empresa, a raz de una disolucin sin liquidacin, la totalidad de sus activos y pasivos
a cambio de la atribucin a sus socios de acciones o acciones de la sociedad
absorbente y, en su caso, una compensacin en dinero que no exceda de una dcima
parte del valor nominal de las acciones o participaciones, o falta de valor nominal, a
su valor contable.
Art. 672 . La fusin por constitucin de una nueva empresa es la operacin por la
cual varias empresas transfieren a una nueva sociedad constituida por ellas, despus
de su disolucin sin liquidacin, la totalidad de sus activos y pasivos en la asignacin
sus asociados de acciones o de acciones de la nueva compaa y, en su caso, una
compensacin en dinero que no exceda de una dcima parte del valor nominal de las
acciones o, en ausencia de valor nominal, a su valor contador.
Seccin II. - divisiones.
Art. 673 . Escisin por absorcin es una operacin por la cual una sociedad
transfiere a ms compaas, despus de su disolucin sin liquidacin, la totalidad de
su propiedad y pasivos para la atribucin a los socios de la empresa o acciones
disuelto acciones de las empresas que reciben contribuciones resultantes de la
divisin y, en su caso, una compensacin en dinero que no exceda de una dcima
parte del valor nominal de las acciones o, en ausencia de valor nominal, a su valor
contable.
Art. 674 . La escisin por constitucin de nuevas empresas es una operacin por la
cual una sociedad transfiere a ms sociedad que representa, despus de su disolucin
sin liquidacin, la totalidad de sus activos y pasivos en la atribucin a los socios de
las acciones de la compaa disueltos o acciones de las nuevas empresas y, en su caso,
una compensacin en dinero que no exceda de una dcima parte del valor nominal
de las acciones o, en ausencia de valor nominal, a su valor contable .
Art. 675 . La divisin conjunta es una operacin por la cual, despus de su

disolucin sin liquidacin, una sociedad aporta una o ms empresas existentes y una
o ms empresas que constituyen la totalidad de sus activos y pasivos en la atribucin
a los socios de las acciones de la compaa disueltos o participaciones de las empresas
beneficiarias.
Seccin III. - Operaciones Asimilado.
Art. 676 . A menos que se disponga lo contrario por la ley, se asimilan a la fusin:
1. la operacin por la cual una o ms empresas, a raz de una disolucin sin
liquidacin, la totalidad de sus activos y pasivos a otra empresa que ya ejerce en
todas sus acciones y dems ttulos que confieran derecho a voto en la junta general;
2. la operacin por la cual una o ms empresas, a raz de una disolucin sin
liquidacin, la totalidad de sus activos y pasivos a otra empresa, cuando todas sus
acciones y otros valores que confieran derecho de voto en la junta general, ya sea que
pertenezca a otra empresa oa intermediarios esa compaa, o de tales intermediarios
ya esta empresa.
Art. 677 . Se asimilan a la fusin o escisin, las operaciones especificadas en los

artculos 671-675, sin que todas las sociedades transferidas dejen de existir.
Seccin IV. - El consumo de universalidad o rama de actividad.
Art. 678 . La contribucin de la universalidad es una operacin por la cual una

empresa, sin disolver la totalidad de sus activos y pasivos a una o ms empresas
existentes o nuevos, a una remuneracin que consiste exclusivamente en acciones o
participaciones de la o beneficiarios de las empresas contribuciones.
Art. 679 . La aportacin de rama de actividad es la operacin por la cual una

empresa, sin disolucin, a otra empresa una rama de sus actividades y pasivos y
activos relacionados, una tasa compuesta exclusivamente en acciones o
participaciones de la sociedad beneficiaria de la aportacin.
Art. 680 . Es una lnea de negocio que un punto de ajuste para el tcnico y en
trminos de la organizacin, tiene una actividad autnoma, y es capaz de funcionar
por s solo.
TTULO II. - La regulacin de las fusiones, escisiones y operaciones similares.
CAPTULO I. - Disposiciones comunes.
Seccin I. - fusin o escisin de sociedades en liquidacin o quiebra.
Art. 681 . Tambin pueden ocurrir la fusin o escisin cuando una o ms de las
empresas cuyos activos sern transferidos estn en proceso de liquidacin o quiebra,
siempre que an no han comenzado a distribuir sus activos entre sus accionistas.
En este caso, todas las misiones, bajo este ttulo, la responsabilidad de la empresa en
Autoridad de Gestin de liquidacin o quiebra se cumplen por los liquidadores o
curadores.
Seccin II. - Efectos de la fusin o escisin.
Art. 682 . El plomo fusin o escisin automtica y simultneamente los siguientes

efectos:
1 por excepcin al artculo 183, 1, las empresas fusionadas dejan de existir; Sin
embargo, [a los efectos de los artculos 178, 688 y 689], sociedades disueltas se
entender que existe durante el perodo de seis meses previsto en el artculo 198, 2
[...] y si es una accin de nulidad instituido, para la duracin del procedimiento hasta
que se pronunci sobre esta accin de nulidad por una decisin fuerza de cosa
juzgada; <L 2002-08-02 / 41, art. 47, 007; Efectiva: 01/09/2002> <L 2002-08-02 / 41,
art. 47, 007; Eficaz: 01-09-2002>
2 miembros de las sociedades disueltas se convierten en accionistas de las
sociedades beneficiarias, segn corresponda, de acuerdo con la asignacin en el plan
de divisin;
3. todos los activos y pasivos de cada sociedad disuelta se transfiere a las empresas
beneficiarias de la forma apropiada de acuerdo con la asignacin de acuerdo con la
propuesta de escisin y de conformidad con los artculos 729 y 744.
El 2 del prrafo 1 no es aplicable a las operaciones asimiladas a la fusin por
absorcin.
Seccin III. - Fuerza ejecutiva de la fusin o escisin.
Art. 683 . La fusin o escisin no es vinculante para terceros de conformidad con el

artculo 76.
Los actos contemplados en el artculo 1 de la Ley de 16 de diciembre 1851 la
revisin del sistema hipotecario y los incluidos en los captulos II y III del ttulo 1 del
libro II del cdigo de Comercio y el artculo 272 del libro II del cdigo son oponibles
a terceros conforme a lo dispuesto por las leyes especiales que regulan este tipo de
operaciones. Con este objeto ser objeto de la transcripcin o registro Formalidades
de las actas de las juntas generales de todas las empresas aprobaron la fusin o
escisin.
La transferencia de los derechos de propiedad intelectual e industrial es vinculante
para terceros conforme a lo dispuesto por las leyes especiales que regulan este tipo
de operaciones.
Seccin IV. - Seguridad de los datos adjuntos.
Art. 684 1 .. A ms tardar dentro de los dos meses de su publicacin en el Diario

Oficial belga de los hechos que evidencian la fusin o escisin, los acreedores de cada
una de las empresas que participan en la fusin o escisin cuyas demandas son
anteriores a la publicacin y hacer an no ha expirado [ 2 o cuyo crdito es objeto de
una reclamacin en contra de la divisin de empresa o fusionar la compaa
introducida en el tribunal o por arbitraje antes de la reunin general que deba
decidir sobre la divisin o la fusin] 2 , podr exigir una garanta, a pesar de
cualquier pacto en contrario.
La empresa receptora a la que el reclamo ha sido transferido y, en su caso, la
corporacin disuelta puede cada excluir la aplicacin mediante el pago de la deuda al
valor neto de descuento.
empresa deudor tiene su sede. El procedimiento se introduce y se educ en las
cmaras; que es el mismo para la ejecucin de la decisin.
decida que no se proporcionar la seguridad, dado o garantas y privilegios disfruta
del acreedor o de la solvencia de la empresa beneficiaria.
Si la seguridad no se proporciona en el tiempo, la deuda sea exigible de inmediato y,
en el caso de una divisin, las empresas beneficiarias ser solidariamente a dicha
obligacin.
2. 1 no es aplicable a las fusiones de entidades financieras sujetas al control de
[ 1 los Servicios Financieros y Mercados] 1 .
----------
( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
( 2 ) <L 22.11.2013 / 17 , art. 3, 060; Eficaz: 26-12-2013>
Seccin V. - Responsabilidad.
Art. 685 . 1. Si la sociedad disuelta es una sociedad general, una sociedad limitada,
una sociedad annima o una sociedad cooperativa de responsabilidad ilimitada,
socios generales, socios generales o cooperadores se llevan a cabo de forma conjunta
y de forma indefinida hacia la tercera, los compromisos de la sociedad disuelta
anterior a la eficacia frente a terceros de la escritura de fusin o escisin de
2. Si la empresa receptora es una sociedad, una sociedad de responsabilidad
limitada, una sociedad annima o una sociedad cooperativa con responsabilidad
ilimitada, socios generales, socios generales o cooperadores ilimitada conjuntos y
frente a la responsabilidad de terceros de la sociedad disuelta antes de la la fusin o
escisin, y que en este ltimo caso se transmite a la sociedad receptora de acuerdo
con la propuesta de escisin y de los artculos 729, 2, y 744, 2.
Sin embargo, pueden estar exentos de esta responsabilidad expresar clusula
incluida en el proyecto y el acto de fusin o escisin, frente a terceros, de
Art. 686 .Si dividida, las empresas receptoras permanecen en forma conjunta y
solidariamente responsables de ciertas deudas y pagar el da de la publicacin en el
Boletn Oficial belga actos que indica la decisin de participar en una escisin, que
son [ 1 transferido] 1 una otra empresa resultante de la divisin [ 1 , as como los
pasivos sujetos a una demanda contra la sociedad escindida, present en el tribunal o
por arbitraje antes de la reunin general que deba decidir sobre la divisin] 1 . Esta
responsabilidad se limita a los activos netos asignados a cada empresa.
----------
( 1 ) <L 22.11.2013 / 17 , art. 4, 060; Eficaz: 26-12-2013>
Arte. 687 . Los socios de la sociedad disuelta puede ejercer contra los
administradores o directivos de esta empresa de una accin por daos y perjuicios a
obtener la reparacin del dao que hayan sufrido como consecuencia de la
negligencia en la preparacin y ejecucin de la fusin o la divisin.
Cada socio de la sociedad disuelta puede ejercer asimismo una accin de
responsabilidad contra el comisionado, el auditor y el auditor externo que prepar el
informe en las secciones 695, 708, 731 y 746 de los daos sufrido como consecuencia
de una falta cometida por l en el desempeo de su misin.
Este artculo no es aplicable a las operaciones similares a la fusin.
Seccin VI. - La nulidad de la fusin o escisin.
Art. 688 . El Tribunal de Comercio pronunciado a peticin de cualquier interesado

la nulidad de la fusin o escisin cuando el pago en efectivo es superior a una dcima
parte del valor nominal de las acciones o, en ausencia de valor nominal, a su valor
contable.
Cuando es probable que afecte los derechos adquiridos de buena fe por un tercero
con respecto a la empresa receptora de la revocacin, el tribunal puede declarar la
nulidad vaco en el respeto de esos derechos, sin perjuicio del derecho de la
demandante a daos y perjuicios que hubiere.
Art. 689 . El Tribunal de Comercio podr, a peticin de cualquier parte interesada,

la nulidad de la fusin o escisin si las decisiones de las asambleas generales que se
aprueba la fusin o escisin no haba sido registrado oficialmente o si esas decisiones
se tomaron en ausencia de informes del rgano de administracin, comisarios,
auditores o contables externos proporcionados en este libro.
Cuando es posible remediar la irregularidad susceptible de invalidar la fusin o
escisin, el tribunal competente conceder a las empresas un plazo para regularizar
la situacin.
Art. 690 . La decisin judicial que declara la nulidad de una fusin o escisin por
constitucin tambin declara la nulidad de las nuevas empresas.

aplicable declarando la nulidad de una fusin o escisin, as como el extracto de la
sentencia ejecutoria decisin judicial mediante la reforma del citado artculo, se
deposita y se publicada de conformidad con el artculo 74.
1. el nombre de cada una de las empresas que participan en la fusin o escisin;
3 si, el nombre y direccin de los liquidadores completa aplicable; si el liquidador
es una persona jurdica, el extracto contendr la designacin o cambiar la
designacin de la persona fsica que representa el ejercicio de los poderes de
liquidacin.
Art. 692 . La nulidad no afecta en s a la validez de las obligaciones debidas a la

carga o para las empresas receptoras de cuando la fusin o escisin se lleva a cabo de
conformidad con el artculo 701, apartado 2, o el el artculo 738, prrafo 2, y la
publicacin de la decisin de anular la fusin o escisin.
Las empresas que participan en la fusin o escisin solidariamente responsable de
las obligaciones que se deriven a cargo de las empresas beneficiarias.
CAPTULO II. - Procedimiento en caso de fusin de empresas.
Seccin I. - procedimiento de fusin por absorcin.
Art. 693 rganos de gestin corporativa .Los que se fusionen establecern mediante
escritura o por instrumento privado de una fusin.
La fusin deber especificar al menos:
1. la forma, la denominacin, objeto y domicilio social de las sociedades que se
fusionan;
2. el tipo de canje de las acciones y, en su caso, el importe de la compensacin;
3. Cuotas de la transferencia puede o acciones de la sociedad absorbente;
4. la fecha en que dichas acciones o unidades dan derecho a participar en los
beneficios y las condiciones bajo las que la derecha;
5 la fecha en que se consideran operaciones de la compaa para absorber a
efectos contables como en nombre de la sociedad absorbente;
6. los derechos conferidos por la sociedad absorbente a las empresas asociadas a
adquirir, con derechos especiales y titulares de valores distintos de acciones, o las
medidas propuestas respecto a ellos;
7. las cuotas asignadas comisarios, auditores o expertos contables externos
responsables de la elaboracin del informe previsto en el artculo 695;
8. todas las ventajas particulares concedidos a los miembros de los rganos de
direccin de las empresas que se fusionen.
[ 1 Seis semanas antes de la junta general que deba pronunciarse sobre la fusin, la
fusin deber ser presentada por cada una de las sociedades que se fusionan en el
registro del Tribunal de Comercio del lugar de establecimiento de sus respectivas
sedes y publicadas ya sea extrada de conformidad con el artculo 74 o por referencia
de conformidad con el artculo 75, que contiene un hipervnculo a propio sitio web.] 1
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( 1 ) <L 2012- 01-08 / 07 , art. 4, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 694 .En cada empresa, el rgano de administracin deber preparar un

informe escrito y detallado que describa la situacin financiera de las sociedades que
se fusionan y se explica y justifica el punto de vista, la oportunidad, las condiciones,
trminos legales y econmicos y las consecuencias de la fusin, los mtodos utilizados
para la determinacin de la relacin de canje de acciones o participaciones, la
importancia relativa dada a estos mtodos, los valores que cada mtodo, las
dificultades encontradas, as como el informe cambio propuesto.
[ 1 El informe mencionado en el prrafo no se requiere 1 si todos los accionistas y
tenedores de ttulos que confieran derecho a voto de cada una de las sociedades que
se fusionan han decidido as.] 1
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( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 5, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 695 . [ 2 1] 2 En todas las sociedades, un informe escrito sobre el proyecto de

fusin debe ser establecida por el Comisionado o, cuando no hay comisionado por un
auditor o una auditor externo designado por los directores o gerentes.
El comisario, el auditor o auditor designado determinar especialmente si en su
opinin, la relacin de canje es justa y razonable.
Esta declaracin deber, al menos:
1 indicar los mtodos utilizados para la determinacin del tipo de canje
propuesto;
2. indicar si estos mtodos son apropiados en este caso, indican los valores que cada
mtodo y dar una opinin en cuanto a la importancia relativa dada a estos mtodos
para determinar el valor retenido.
El informe tambin indica las dificultades especiales de valoracin si los hay.
El Comisionado, el auditor legal o auditor designado podr examinar cualquier
documento sin mover para cumplir su misin. Ellos pueden obtener de las sociedades
que se fusionan todas las explicaciones o informacin y llevar a cabo los controles
que consideren necesarios.
[ 2 prrafo 6 derogada] 2
[ 1 [ 2 no se aplica este prrafo] 2 si todos [ 2 asociados] 2 y los tenedores de ttulos
que confieran derecho a voto de cada una de las sociedades que se fusionan han
decidido.] 1
[ 2 2. Si un informe se ha preparado de conformidad con el 1, secciones 313, 423
o 602 no se aplican a una sociedad absorbente en forma de sociedad cooperativa de
responsabilidad limitada la sociedad de responsabilidad limitada de la sociedad
cooperativa europea Europea o sociedad de responsabilidad limitada.] 2
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( 1 ) <L 2009-12-30 / 14 , art. 54, 045; Eficaz: 25-01-2010>
( 2 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 6, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 696 rganos de direccin .El de cada una de las empresas que participan en la
fusin estn obligados a informar a la Asamblea General de la sociedad y los rganos
rectores de todas las otras empresas que participan en la fusin de cualquier cambio
significativo en los activos y pasivos ocurrido entre la fecha de constitucin de la
fusin propuesta y la fecha de la ltima junta general que decidir sobre la fusin.
Las entidades corporativas que han recibido esta informacin estn obligados a
comunicar a la junta general de la empresa
[ 1 La informacin mencionada en el apartado 1 no es necesario si todos los
accionistas y tenedores de ttulos que confieran derecho a voto de cada una de las
sociedades que se fusionan han decidido as.] 1
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( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 7, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 697 1 .. En todas las sociedades, la fusin propuesta y los informes

requeridos bajo las secciones 694 y 695 y la oportunidad reservada a los asociados
para la obtencin de dichos gastos sin documentos se anuncian en el orden del da de
la junta general que deba pronunciarse sobre la la fusin.
Una copia ser enviada a los titulares de las unidades registradas o al menos un mes
antes de la reunin de la asamblea general.
Se transmite tambin sin demora a las personas que hayan cumplido los trmites
necesarios para ser admitido en la reunin.
Sin embargo, cuando las empresas son empresas cooperativa de responsabilidad
limitada, el proyecto y los informes mencionados en el apartado 1 no se transmitirn
a los socios de conformidad con los apartados 2 y 3.
En este caso, cada socio tiene derecho a saber dichos documentos en el domicilio
social de conformidad con el 2 y para obtener una copia de conformidad con el 3,
por lo menos un mes antes de la reunin de la asamblea general.
2.
Cada pareja tambin tiene derecho, al menos un mes antes de la fecha de la reunin
de la junta general que deba pronunciarse sobre la fusin propuesta, a examinar en
el domicilio social los documentos siguientes: 1. la propuesta de fusin;
2 [ 1 si hubiere lugar] 1 los informes mencionados en los artculos 694 y 695;
3. las cuentas anuales de los tres ltimos ejercicios de cada una de las sociedades
que se fusionan;
4 para sociedades de responsabilidad limitada, sociedades por acciones,
sociedades de responsabilidad limitada, las empresas europeas [] [, las sociedades
cooperativas europeas] y las sociedades cooperativas de responsabilidad limitada y
las sociedades cooperativas de responsabilidad limitada, los informes
[administradores, miembros de la junta directiva, los miembros del consejo de
vigilancia] gestores y los informes de los ltimos tres aos comisarios; <AR 2004-09-
01 / 30, art. 19, 019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-11-28 / 35 , art. 13,
033; Efectivos: 30-11-2006>
5 [ 1 si hubiere lugar] 1 cuando la fusin es despus de seis meses por lo menos
hasta el final del ao al que se refieren las ltimas cuentas anuales, un estado
contable detenido en los tres meses anteriores a la fecha de la propuesta de fusin y
elaborado de conformidad con los apartados 2 a 4.
Este estado contable se prepara usando los mismos mtodos y el mismo diseo que
las ltimas cuentas anuales.
Sin embargo, no es necesario llevar a cabo un nuevo inventario.
Los cambios en evaluaciones que figuren en el ltimo balance, pueden ser limitados
a los que resultan de los movimientos de escritura. Sin embargo, debe celebrarse
cuenta la depreciacin y disposiciones provisionales, as como los cambios
importantes en los valores que no aparecen en los libros.
[ 1 No se requiere ningn estado contable si la sociedad publica un informe
financiero semestral contemplado en el artculo 13 del Real Decreto de 14 de
admitidos a negociacin en un mercado regulado y pone, en virtud de este prrafo, a
los accionistas.
No se requiere ningn estado contable si todos los accionistas y tenedores de ttulos
que confieran derecho a voto en la junta general de cada una de las sociedades que se
fusionan han decidido as.] 1
3. Cualquier socio puede obtener de forma gratuita cargar a peticin una copia
completa o, si se desea, parcial, de los documentos mencionados en el 2, con la
excepcin de aquellos que hayan sido recibida con arreglo al 1.
[ 1 Si una pareja ha acordado de forma individual, de forma expresa y por escrito
que el empresario presenta los documentos mencionados en los 1 y 2
electrnicamente, estas copias pueden ser enviadas por correo electrnico.] 1
[ 1 4. Si una empresa pone de forma gratuita en su sitio web el documento
mencionado en el 2 por un perodo continuo de un mes a principio antes de la fecha
de la junta general que deba pronunciarse sobre la fusin y que no termine antes del
final de este asamblea no debe poner a disposicin los documentos mencionados en el
2 de su sede central.
3 no se aplica si el sitio ofrece la posibilidad a los asociados, a lo largo del perodo
indicado en el 2, de descargar e imprimir los documentos mencionados en el 2.
En tal caso, la empresa es la documentos disponibles en el domicilio social para que
puedan ser consultados por los miembros.
La informacin que debe permanecer en el sitio hasta que un mes despus de la
decisin de la junta general que deba pronunciarse sobre la fusin.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-01- 08/07 , art. 8, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 698 . 1. Una de responsabilidad limitada [, una sociedad cooperativa, una

sociedad limitada o una sociedad general] puede absorber otra empresa a menos que
los miembros de esa sociedad son elegibles para adquirir un socio de la la
adquisicin de la empresa. <L 2008-06-08 / 31 , art. 75, 040; Eficaz: 26-06-2008>
2. En las sociedades cooperativas, cada miembro tiene el derecho, no obstante
cualquier disposicin contraria de los estatutos, de renunciar en cualquier momento
durante el ejercicio y sin tener que adaptarse a cualquier otra proporcionado, sobre
la convocatoria de la junta general que deba pronunciarse sobre la fusin de la
compaa con una compaa de adquisicin de otra forma.
La renuncia deber notificarse a la compaa por correo certificado depositado al
menos cinco das antes de la fecha de la reunin. Tendr un efecto si se aprueba la
fusin.
Las invitaciones a la reunin contendrn el texto de los prrafos 1 y 2 del presente
apartado.
Art. 699 1 .. Sin perjuicio de las disposiciones especficas establecidas en el

presente artculo y con sujecin a los requisitos legales ms estrictos, la junta general
podr decidir la fusin de la compaa con respecto a los siguientes presencia y
mayoritarios reglas:
1 Los que asisten la reunin debe representar al menos la mitad del capital. Si no
se cumple esta condicin, se necesitar una nueva fecha y la nueva asamblea
deliberar y decidir vlidamente, independientemente de la parte del capital
representado;
2. a) una propuesta de fusin slo se acepta si se ajusta a las tres cuartas partes de
los votos;
b) en las sociedades limitadas y sociedades cooperativas, votando asociados es
proporcional a su participacin en la empresa de, y el qurum se calcula en relacin
a los activos de la compaa.
2. El artculo 582 no es aplicable.
3. Si hay varias clases de acciones, ttulos o acciones, ya sea o no en representacin
de capital equivalente, y la fusin conduce a una modificacin de sus derechos, el
artculo 560, prrafo 4, se aplica.
4. Se requiere el acuerdo de todos los socios:
1 en la adquisicin de empresas o absorber los cuales son asociaciones;
2 en las sociedades a ser absorbidas cuando la sociedad adquirente es:
a) una sociedad general;
b) una sociedad limitada;
c) una sociedad cooperativa de responsabilidad ilimitada.
En los casos mencionados en el apartado 1, el acuerdo unnime de no representar
los accionistas de la capital, en su caso, sea necesario.
5. En las asociaciones y las sociedades de capital limitados, tambin se requiere la
aprobacin de todos los socios generales.
[ 1 6. Cuando una empresa pblica tenga como mnimo el 90%, pero no todas las
acciones y dems ttulos que confieran derecho a voto en la junta general de la
sociedad absorbida, la aprobacin de la fusin por la junta general de la sociedad
absorbente, siempre que los prrafos anteriores, no se requiere en la medida en que
se cumplan las siguientes condiciones:
1. la publicidad de la fusin que se refiere el artculo 693 se lleva a cabo, para la
sociedad absorbente, por lo seis semanas antes de la fecha de la reunin de la junta
general de las sociedades adquiridas o llamados a votar sobre el proyecto de fusin;
2 sin perjuicio del artculo 697, cada uno de los accionistas de la sociedad
absorbente tiene derecho, al menos un mes antes de la fecha de 1 , a los documentos
mencionados en el artculo 697, 2, en el domicilio social de la sociedad.
En este caso, uno o ms de los accionistas la adquisicin de acciones de la
celebracin de la empresa que representan el 5% del capital suscrito tienen derecho
a obtener la comparecencia de la junta general de la sociedad absorbente ser
llamado a votar sobre el proyecto de fusin. La no derecho a voto no se tienen en
cuenta en este clculo.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 9, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 700 . Cada empresa participante en la fusin, el acta de la junta general

decide que la fusin sea vlida, establecida por escritura.
El acto reproduce los resultados del informe se hace referencia en el artculo 695.
El notario deber comprobar y certificar la existencia y legalidad, tanto interna
como externamente, los actos y trmites necesarios de la empresa con la que acta.
Art. 701 . Inmediatamente despus de la decisin de fusin, cualquier modificacin

de los estatutos de la sociedad absorbente, incluidas las clusulas que alteran su
propsito ser adoptada en las condiciones de presencia y la mayora exigidos por el
presente Cdigo. De lo contrario, la decisin de fusin no tiene ningn efecto.
La fusin surtir efecto cuando las decisiones dentro de todas las compaas
interesadas concurrente.
Art. 702 . Sujeto a los trminos especificados en los apartados 2 y 3, hechos que
evidencian las decisiones de fusin adopten en la empresa adquirente y la empresa
adquirida se han presentado y publicado por el extracto de conformidad con el
artculo 74 y, si es necesario, los actos la modificacin de los estatutos de la sociedad
absorbente y publicados de conformidad con el artculo 74.
se publican simultneamente dentro de los quince das de la presentacin de la
escritura de la decisin de fusin por la junta general que se reuni el pasado lugar.
La sociedad absorbente podr proceder por s misma a las formalidades de
publicidad relativas a las empresas adquiridas.
Art. 703 . 1. A menos que se decida otra cosa por las empresas interesadas, las
acciones emitidas por la sociedad absorbente a cambio de los activos absorbidos se
distribuyen entre los socios de las sociedades adquiridas, a instancias y bajo la
responsabilidad de los cadveres eran cargados la gestin de estas empresas en el
momento de la fusin.
En su caso, estos cuerpos velar por la actualidad de las acciones nominativas o
registros de acciones.
Los costos de estas operaciones son apoyadas por la sociedad absorbente.
2. No hay acciones o compartir en la sociedad absorbente no puede ser asignado a
cambio de acciones o participaciones de la sociedad absorbida ostentadas:
1 por la sociedad absorbente misma o por una persona que acte en su propio
nombre, pero en nombre de la empresa;
2 por la sociedad absorbida misma o por una persona que acte en su propio
nombre pero por cuenta de la empresa.
Art. 704 . las cuentas anuales de la sociedad absorbida para el perodo comprendido
entre la fecha de cierre del ltimo ejercicio para el que se aprobaron las cuentas y la
fecha prevista en el artculo 693, 2, 5, son establecidos por los rganos de gestin
esta empresa en virtud de las disposiciones de este cdigo que le sea aplicable.
Estn sujetos a la aprobacin de la junta general de la sociedad absorbente
siguiendo las normas aplicables a este ltimo de sus cuentas anuales.
Sujeto a la seccin 687, la junta general de la sociedad absorbente decidir sobre la
aprobacin de la gestin de los rganos de gestin y control de la entidad adquirida.
Seccin II. - Procedimiento de fusin por constitucin de una nueva empresa.
Art. 705 1 .. Sin perjuicio de lo 2 y 3, la constitucin de la nueva sociedad est

sometida a todas las condiciones exigidas por este Cdigo para el tipo de empresa
que se ha elegido.
2. Independientemente de la nueva compaa, la constitucin de la misma, so pena
de nulidad, estar registrados en forma autntica. Este acto deber mencionar las
conclusiones del informe del auditor, el auditor o contador externo, que se refiere el
artculo 695.
3. [ 1 Si un informe se ha preparado de conformidad con el artculo 708, los
artculos 444] 1 y 449, el artculo 450, prrafo 2, segunda frase, y los artculos 451,
452 y 453, 6 y 9 , no se aplican a una sociedad annima [o la sociedad europea ] ni,
no obstante el artculo 657, la compaa limitada por acciones. [ 1 ...] 1 <AR 2004-09-
01 / 30 , art. 20, 019; Eficaz: 08-10-2004>
[ 1 Si un informe se ha preparado de conformidad con el artculo 708, los artculos
395, 399 y 402, 2, no son aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada
cooperativa y cooperativa europea que se derivan de la concentracin.] 1
[ 1 Si un informe se ha preparado de conformidad con el artculo 708, las] 1 los
artculos 219 y 224 no se aplican a sociedad de responsabilidad limitada es de la la
fusin. Seccin 226, 3 y 6, no se aplica bien a la empresa.
----------
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 10, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 706 rganos de gestin corporativa .Los que se fusionen establecern

mediante escritura o por instrumento privado de una fusin.
1. el tipo, el nombre, el propsito y la sede de las empresas que han de ser disuelto y
la nueva empresa;
3. los trminos de la entrega de las acciones de la nueva compaa;
5 de la fecha en que se llama a las operaciones corporativas que disolverse
considerado a efectos contables como en nombre de la nueva empresa;
6. los derechos conferidos por la nueva compaa a las empresas asociadas llamados
a disolverse, con derechos especiales y titulares de valores distintos de acciones, o las
7. los comisarios cuotas asignadas, los auditores de empresas o contables externos
8. todas las ventajas particulares concedidos a los miembros de los rganos de
direccin de las empresas llamadas a disolverse.
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( 1 ) <L 2012- 01-08 / 07 , art. 11, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 707 .En cada empresa, el rgano de administracin deber preparar un

informe escrito y detallado que expone a los activos de las empresas conocidas que se
disuelva y que explica y justifica el punto de vista jurdico y econmico, la
oportunidad, las condiciones, modalidades y consecuencias de la fusin, los mtodos
utilizados para la determinacin de la relacin de canje de acciones o
participaciones, la importancia relativa dada a estos mtodos, los valores que cada
mtodo, las dificultades encontradas, y canje propuesto.
[ 1 El informe mencionado en el prrafo no se requiere 1 si todos los accionistas y
tenedores de ttulos que confieran derecho a voto de cada una de las sociedades que
----- -----
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 12, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 708 .Sin perjuicio del artculo 705, 3, un informe escrito sobre la fusin
propuesta se ha establecido en cada empresa, o por el Comisionado o, cuando no hay
comisionado por un auditor empresas o por un auditor externo designado por los
directores o gerentes.
propuesto;
El comisario, el auditor o auditor designado podr examinar cualquier documento
sin mover para cumplir su misin. Ellos pueden obtener de las sociedades que se
fusionan todas las explicaciones o informacin y llevar a cabo los controles que
consideren necesarios.
[ 1 [ 2 Este artculo no se aplica] 2 si todos [ 2 asociada] 2 y los tenedores de ttulos
que confieran derecho a voto de cada una de las sociedades que se fusionan han
decidido as.] 1
--- -------
( 1 ) <L 2009-12-30 / 14 , art. 55, 045; Eficaz: 25-01-2010>
( 2 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 13, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 709 rganos de direccin .El de cada una de las empresas que participan en la
fusin estn obligados a informar a la Asamblea General de la sociedad y los rganos
rectores de todas las otras empresas que participan en la fusin de cualquier cambio
significativo en los activos y pasivos ocurrido entre la fecha de constitucin de la
fusin propuesta y la fecha de la ltima junta general que decidir sobre la fusin.
comunicar a la junta general de su empresa.
[ 1 La informacin mencionada en el prrafo no se requiere 1 si todos los accionistas
y tenedores de ttulos que confieran derecho a voto de cada una de las sociedades que
---- ------
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 14, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 710 1 .. En todas las sociedades, la fusin propuesta y los informes

requeridos en los puntos 707 y 708, y la oportunidad reservada a los asociados para
obtener los documentos de forma gratuita se anuncian en el orden del da de la junta
general convocada para decidir la fusin propuesta.
exigidos por los estatutos para ser admitido en la reunin.
2. Una pareja tambin tiene el derecho, al menos un mes antes de la fecha de la
reunin de la junta general que deba pronunciarse sobre la fusin propuesta, a
examinar en el domicilio social los documentos siguientes:
1 proyecto de fusin;
que se fusionan;
sociedades de responsabilidad limitada, las empresas europeas [] [, las sociedades
cooperativas europeas] y las sociedades cooperativas de responsabilidad limitada, los
informes de los administradores, miembros de [ consejo de administracin, los
miembros de los gestores y los informes de los ltimos tres aos Comisionados del
consejo de Supervisin]; <AR 2004-09-01 / 30 , art. 21, 019; Eficaz: 08-10-2004>
<AR 2006-11-28 / 35 , art. 15, 033; Efectivos: 30-11-2006>
los accionistas.
3. Cualquier socio puede obtener de forma gratuita cargar a peticin una copia
[ 1 Si un socio tiene forma individual, de forma expresa y por escrito de acuerdo en
la empresa para proporcionar la informacin especificada en 1 y 2
----------
( 1 ) <L 2012-01- 08/07 , art. 15, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 711 . 1. Una de responsabilidad limitada [, una sociedad cooperativa, una

sociedad limitada o una sociedad general] puede absorber otra empresa a menos que
los miembros de esa sociedad son elegibles para adquirir un socio de la nueva
compaa. <L 2008-06-08 / 31 , art. 76, 040; Eficaz: 26-06-2008>
durante el ejercicio y sin tener que adaptarse a cualquier otra proporcionado, sobre
la convocatoria de la junta general que deba pronunciarse sobre la fusin de la
compaa en una nueva compaa de otra forma.
fusin.
apartado.
Art. 712 . 1. Sin perjuicio de las disposiciones especficas establecidas en el

representado;
los votos;
4. El acuerdo de todos los socios se requiere:
1 en nuevas empresas o sociedades que son asociaciones de absorcin;
2 en las sociedades a ser absorbidas cuando la nueva sociedad es:
Art. 713 . Cada empresa participante en la fusin, el acta de la junta general decide
que la fusin sea vlida, establecida por escritura.
Art. 714 . Inmediatamente despus de la decisin de fusin, el proyecto de

Constitucin y los estatutos de la nueva sociedad debe ser aprobado por la junta
general de cada una de las sociedades que se fusionan, el mismo qurum y mayora
como se requiere para la toma la fusin. De lo contrario, la decisin de fusin no
tiene ningn efecto.
Art. 715 . La fusin se logra cuando se forma la nueva empresa.
Art. 716 . 1. Sujeto a los trminos especificados en el 2, hechos que evidencian la

decisin de fusin adoptado por la Junta General se han presentado y publicado por
el extracto de conformidad con el artculo 74 y los artculos 67 a 69 y 71 a 73 son
aplicables a la constitucin de la nueva compaa.
2. Los actos contemplados en el 1 se publican simultneamente dentro de los
quince das de la presentacin de la escritura de la decisin de fusin por la Junta
General, que se reuni por ltima vez.
La nueva compaa puede por s misma a las formalidades de publicidad relativas a
las sociedades que se fusionan.
Art. 717 . 1. A menos que se decida otra cosa por las empresas interesadas,
acciones o participaciones emitidas por la nueva compaa a cambio de los activos
absorbidos se distribuyen entre los socios de las sociedades adquiridas, a instancias y
bajo la responsabilidad de los cadveres eran cargados la gestin de estas empresas
en el momento de la fusin.
En su caso, estos cuerpos velar por la actualidad de las acciones nominativas o
Los costos de estas operaciones son apoyadas por la sociedad absorbente.
2. Ninguna accin o recurso compartido de la nueva empresa puede atribuirse a
cambio de acciones o participaciones de las sociedades absorbidas en poder de estos
mismos o absorbidos a travs de un intermediario empresas.
Art. 718 . Las cuentas anuales de las sociedades absorbidas para el perodo
comprendido entre la fecha de cierre del ltimo ejercicio para el que se aprobaron
las cuentas y la fecha prevista en el artculo 706, 2, 5, son establecidos por los
rganos de direccin de este sociedad de acuerdo con las disposiciones de este cdigo
que le sea aplicable.
Estn sujetos a la aprobacin de la junta general de la nueva compaa siguiendo
las normas aplicables a este ltimo de sus cuentas anuales.
Sujeto a la seccin 687, la asamblea general de la nueva sociedad en el desempeo
de los rganos de gestin y supervisin de las sociedades adquiridas.
Seccin III. - Procedimiento para las operaciones trat la fusin.
Art. 719 rganos de gestin corporativa .Los que se fusionen establecern mediante
escritura o por instrumento privado de una fusin.
1. la forma, la denominacin, objeto y domicilio social de las sociedades que se
fusionan;
2. la fecha en que se consideran las operaciones de la sociedad absorbida a efectos
contables como en nombre de la sociedad absorbente;
3. Los derechos conferidos por la sociedad absorbente a las empresas asociadas que
se adquiera, con derechos especiales y titulares de valores distintos de acciones, o las
4 todas las ventajas particulares concedidos a los miembros de los rganos de
direccin de las empresas que se fusionen.
----------
( 1 ) <L 2012- 01-08 / 07 , art. 16, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 720 1 .. En todas las sociedades, la fusin propuesta y la oportunidad

reservada a los asociados para la obtencin de este documento de forma gratuita se
anuncian en el orden del da de la junta general que deba pronunciarse sobre la
fusin propuesta.
Sin embargo, cuando las empresas son cooperativas de responsabilidad limitada, el
proyecto no debera ser enviada a los accionistas de conformidad con los apartados 2
y 3.
En este caso, cada socio tiene el derecho de tomar conocimiento del documento en el
domicilio, de conformidad con el 2 y para obtener una copia de conformidad con el
3, por lo menos un mes antes de la reunin de la asamblea general.
junta general que deba votar sobre el proyecto de fusin de tomar en el domicilio
social los documentos siguientes:
1. el proyecto fusin;
que se fusionan;
3 para las sociedades de responsabilidad limitada, sociedades annimas, de
responsabilidad limitada [, las sociedades europeas] [, las sociedades europeas de
cooperacin] y las sociedades cooperativas de responsabilidad limitada, los informes
de los administradores, miembros de [ consejo de administracin, los miembros de
los gestores y los informes de los ltimos tres aos Comisionados del consejo de
Supervisin]; <AR 2004-09-01 / 30 , art. 22, 019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-11-
28 / 35 , art. 16, 033; Efectivos: 30-11-2006>
los accionistas.
3. Cualquier socio puede obtener de forma gratuita y previa solicitud una copia
excepcin de uno que fue recibida con arreglo al 1.
----------
( 1 ) <L 2012-01- 08/07 , art. 17, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 721 . 1. Una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad

cooperativa pueden absorber otra empresa a menos que los miembros de esa
sociedad son elegibles para adquirir un socio de la sociedad absorbente.
durante el ejercicio y sin tener que satisfacer cualquier otro requisito, al llamar a la
reunin general que deba decidir la fusin de la compaa con una compaa de
adquisicin de otra forma.
fusin.
Las invitaciones a la reunin contendrn el texto de los apartados 1 y 2.

representado;
los votos;
b) en las sociedades limitadas y sociedades cooperativas, el voto de los accionistas
proporcionales a su participacin en la empresa de, y el qurum se calcula en
relacin a los activos de la compaa.
1 en las empresas absorbentes o absorbidos que son las asociaciones;
2 en las sociedades absorbidas cuando la sociedad adquirente es:
[ 1 6. No se requiere aprobacin de la junta general de la empresa, se ha
mencionado en los prrafos anteriores, si se cumplen las siguientes condiciones:
1. La publicidad de la fusin que se refiere el artculo 719 es realizado para cada
una de las sociedades participantes en la operacin a ms tardar seis semanas antes
de la fecha efectiva de absorcin;
2 sin perjuicio del artculo 720, cada uno de los accionistas de la sociedad
absorbente tiene derecho, al menos un mes antes de la fecha efectiva de la absorcin,
a los documentos mencionados en el artculo 720, 2, en el domicilio social de la
empresa;
3. uno o ms accionistas de la sociedad absorbente, que posean acciones que
representen el 5% del capital suscrito tienen derecho a convocar una junta general
de la sociedad absorbente ser llamados a votar sobre el proyecto de fusin. La no
derecho a voto no se tienen en cuenta en este clculo.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 18, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 723 . Cada empresa participante en la fusin, el acta de la junta general

decide que la fusin sea vlida, establecida por escritura.
Art. 724 . Inmediatamente despus de la decisin de fusin, cualquier modificacin

de los estatutos de la sociedad absorbente, incluidas las clusulas que alteran su
propsito ser adoptada en las condiciones de presencia y la mayora exigidos por el
presente Cdigo. De lo contrario, la decisin de fusin no tiene ningn efecto.
La fusin surtir efecto cuando las decisiones dentro de todas las compaas
Art. 725 . Sujeto a los trminos especificados en los apartados 2 y 3, hechos que
evidencian las decisiones de fusin adopten en la empresa adquirente y la empresa
adquirida se han presentado y publicado por el extracto de conformidad con el
artculo 74 y, si es necesario, los actos modificativos los estatutos de la sociedad
absorbente se presentan y publican de conformidad con el artculo 74.
escritura de la decisin de fusin por la junta general que se reuni el pasado .
La sociedad absorbente podr proceder por s misma a las formalidades de
publicidad relativas a las empresas adquiridas.
Art. 726 . 1. [...] <L 2002-08-02 / 41, art. 48, 007; Efectiva: 01/09/2002>
2. No hay acciones o participacin en la sociedad absorbente no se puede asignar
a cambio de acciones o participaciones de la sociedad absorbida ostentadas:
1 por la propia sociedad absorbente o una persona que acte en su propio nombre
pero por cuenta de la empresa;
2 por la sociedad absorbida misma o por una persona que acte en su propio
Art. 727 . las cuentas anuales de la sociedad absorbida para el perodo comprendido
entre la fecha de cierre del ltimo ejercicio para el que se aprobaron las cuentas y la
fecha prevista en el artculo 719, 2, 2 , son establecidos por los rganos de gestin
esta empresa en virtud de las disposiciones de este cdigo que le sea aplicable.
Estn sujetos a la aprobacin de la junta general de la sociedad absorbente
siguiendo las normas aplicables a este ltimo de sus cuentas anuales.
Sujeto a la seccin 687, la junta general de la sociedad absorbente decidir sobre la
aprobacin de la gestin de los rganos de gestin y control de la entidad adquirida.
CAPTULO III. - Procedimiento cuando las empresas se separaron.
Seccin I. - dividido por el procedimiento de absorcin.
Art. 728 cuerpos divididos .Los la gestin de las empresas que participan en el
establecimiento de una propuesta de escisin por escritura o por escritura privada.
Las proyecto de escisin, al menos:
1. el tipo, el nombre, el asunto y el cuartel general de la divisin de las empresas
involucradas;
3 la entrega de acciones o unidades modalidades de las sociedades beneficiarias;
5 la fecha en que las operaciones de la empresa se dividen considerados a efectos
contables como en nombre de una u otra de las empresas receptoras;
6. los derechos conferidos por las empresas beneficiarias a los accionistas de la
empresa de dividir con derechos especiales y titulares de valores distintos de
acciones, o las medidas propuestas respecto a ellos;
7. los comisarios cuotas asignadas, los auditores de empresas o contables externos
8. ventajas especiales concedidas a los miembros de la escisin de las empresas que
participan en los rganos de direccin;
9 la descripcin exacta y asignacin de los temas y pasivos activos patrimoniales a
transferir a cada una de las sociedades beneficiarias;
10 a la empresa de distribucin asociada a la divisin de las acciones de las
sociedades beneficiarias, as como el criterio en el que se basa dicha asignacin.
[ 1 Seis semanas antes de la reunin general que deba decidir sobre la divisin, la
propuesta de escisin debe ser presentada por cada una de las empresas que
participan divisin del registro del Tribunal de Comercio del lugar de
establecimiento de sus respectivas sedes y publicado ya sea extrada de conformidad
con el artculo 74 o por referencia de conformidad con el artculo 75, que contiene un
hipervnculo a propio sitio web.] 1
----------
( 1 ) <L 2012 -01 a 08/07 , art. 19, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 729 . Cuando un elemento de los activos no se acredita en la propuesta de

escisin y que la interpretacin del proyecto no se pronuncia sobre la distribucin de
este elemento, uno o el equivalente se distribuye entre todas las empresas receptoras
en proporcin a los activos netos asignados a cada uno de ellos en la propuesta de
escisin.
Cuando un patrimonio pasivos artculo no est asignado en la propuesta de escisin
y que la interpretacin del proyecto no se pronuncia sobre la distribucin de este
elemento, cada una de las sociedades beneficiarias ser solidariamente responsable.
Art. 730 .En cada empresa, el rgano de administracin deber preparar un

informe escrito y detallado que describa la situacin financiera de las empresas
implicadas en la divisin y explica y justifica el punto de vista jurdico y econmico,
ya sean las condiciones, trminos y las consecuencias de la divisin, los mtodos
mtodo, las dificultades encontradas, as como el informe cambio propuesto.
[ 1 punto derogada] 1
----------
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 20, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 731 . [ 2 1] 2 En todas las sociedades, un informe escrito sobre la propuesta

de escisin se establece ya sea por el Comisionado o, cuando no hay comisionado por
un auditor o experto -comptable externo designado por los directores o gerentes.
propuesto;
2. indicar si estos mtodos son apropiados en este caso, debe indicar los valores que
cada uno de estos mtodos potenciales, dado un aviso sobre la importancia relativa
dada a estos mtodos para determinar el valor retenido.
que participan en la escisin las explicaciones o informacin y llevar a cabo los
[ 1 [ 2 no se aplica este prrafo] 2 si todos [ 2 asociados] 2 y portadores de ttulos que
confieran derecho a voto de cada una de las empresas involucradas en la divisin
decidieron en y.] 1
[ 2 2. Si un informe se ha preparado de conformidad con el 1, secciones 313, 423
o 602 no se aplican a una sociedad absorbente en forma de sociedad cooperativa de
responsabilidad limitada la sociedad de responsabilidad limitada de la sociedad
cooperativa europea Europea o sociedad de responsabilidad limitada.] 2
----------
( 1 ) <L 2009-12-30 / 14 , art. 56, 045; Eficaz: 25-01-2010>
( 2 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 21, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 732 . Los rganos de direccin de cada una de las empresas que participan en
la escisin debern informar a la junta general de su empresa y los rganos de
direccin de cualquier otra sociedad interesada por la divisin de cualquier cambio
significativo en el activo y pasivo interpuso entre la fecha de constitucin de la
propuesta de escisin y la fecha de la ltima junta general que decida sobre la
divisin.
comunicar a la junta general de su compaa
Art. 733 1 .. En cada empresa, la propuesta de escisin y los informes requeridos

bajo las secciones 730 y 731 y la oportunidad reservada a los asociados para obtener
los documentos de forma gratuita se anuncian el fin del da de la junta general que
deba decidir sobre la propuesta de escisin.
Una copia ser enviada a los titulares de acciones nominativas al menos un mes
reunin de la junta general que deba pronunciarse sobre la propuesta de escisin, a
examinar en el domicilio social los documentos siguientes:
1 proyecto dividir;
3. las cuentas anuales de los tres ltimos aos, cada una de las empresas que
participan en la escisin;
4 para las sociedades de responsabilidad limitada, sociedades annimas, de
responsabilidad limitada [,] [las sociedades europeas, las sociedades europeas de
cooperacin] y las sociedades cooperativas de responsabilidad limitada, los informes
de los administradores, miembros de [ consejo de administracin, los miembros de
los gestores y los informes de los ltimos tres aos Comisionados del consejo de
28 / 35 , art. 19, 033; Efectivos: 30-11-2006>
5 [ 1 si hubiere lugar] 1 cuando la propuesta es la escisin despus de seis meses
por lo menos hasta el final del ao al que se refieren las ltimas cuentas anuales, un
estado contable detenido en los tres meses anteriores a la fecha de la propuesta de
escisin y elaborado de conformidad con los apartados 2 a 4.
admitidos a negociacin en un mercado regulado y pone de acuerdo con este prrafo
a disposicin de los accionistas.] 1
3. Cualquier socio puede obtener de forma gratuita previa solicitud, una copia
completa o, si se desea, parcial, de los documentos mencionados en el 2 a excepto
los que hayan sido recibida con arreglo al 1.
de la junta general que deba pronunciarse sobre el proyecto de escisin y que no
termine antes del final de este asamblea no debe poner a disposicin los documentos
mencionados en el 2 de su sede central.
decisin de la junta general que deba decidir sobre la divisin.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-01- 08/07 , art. 22, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 734 empresas .Los participan en la escisin no aplicar los artculos 730
[ 1 ...] 1 y 733, este ltimo en lo que respecta a los informes, si todos los socios y todos
los tenedores de los valores que da derecho de voto en la junta general renuncia a su
aplicacin.
Esta renuncia se establece mediante una votacin especial en la junta general que
deba pronunciarse sobre la participacin en la divisin.
El orden del da de esta Junta General menciona la intencin de la empresa para
hacer uso de esta disposicin y se reproducen los prrafos 1 y 2 del presente
artculo.
----------
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 23, 055; Eficaz: 28-01-2012>

cooperativa pueden participar en una escisin como una empresa destinatario si los
miembros de la empresa de dividir elegibles para adquirir un socio de esa empresa
beneficiaria.
reunin general que deba decidir la divisin de la sociedad en beneficio de las
empresas receptoras de los cuales al menos tiene una forma diferente.
menos cinco das antes de la fecha de la reunin. Tendr un efecto si la divisin se
aprueba
Las invitaciones a la reunin contendr el texto de los prrafos 1 y 2 del presente
apartado.

puede decidir dividir la empresa en el cumplimiento de los siguientes presencia y
representado;
2. a) una propuesta de escisin hace es aceptado si cumple con tres cuartas partes
de los votos;
[ 1a. El artculo 582 no es aplicable.] <L 2002-08-02 / 41, art. 49,
007; Efectiva: 09/01/2002>
de capital equivalente, y si la escisin provoca un cambio en sus funciones, el artculo
560, aplicacin del apartado 4.
1 en las sociedades que son corporaciones o para dividir los beneficiarios de la
asociacin;
2 en la empresa para dividir cuando al menos una de las empresas receptoras es:
c) una sociedad cooperativa.
El primer prrafo, 2 , c), y en el apartado 2 no se aplican si la sociedad receptora
es una sociedad cooperativa de responsabilidad limitada.
5. Cuando la propuesta de escisin establece que la distribucin de la compaa
del asociado con la divisin de las acciones de las empresas receptoras no estar en
proporcin a sus derechos en el capital de la empresa de dividir, la decisin de la
empresa de dividir desde participan en la escisin es tomada por la junta general por
unanimidad.
[ 1 6. La junta general de la sociedad escindida no dar su autorizacin si las
empresas beneficiarias poseen conjuntamente la totalidad de sus acciones o
participaciones de la sociedad escindida y todos los dems ttulos que confieran
derecho a voto en las junta general de la sociedad escindida y se cumplen las
siguientes condiciones:
1. la fianza prevista en el artculo 728 aplicable a cada una de las empresas que
participan en la divisin de al menos seis semanas antes de la escisin surta efecto;
2 cada uno empresas asociadas participan en la escisin tienen derecho, al menos
un mes antes de la escisin surta efecto, para examinar los documentos mencionados
en el artculo 733, 2, en el domicilio social de la empresa. Por lo dems, el artculo
731, 1, ltimo prrafo, y el artculo 733, 2, 3 y 4, se aplicar;
3. La informacin mencionada en el artculo 732 cubre todas las modificaciones de
los activos y pasivos a la fecha de la propuesta de escisin fue elaborado.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 24, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 737 . En cada empresa involucrada en la divisin, el acta de la asamblea

general encuentra la participacin en la escisin es ser vlida, establecida por
escritura.
Art. 738 . Inmediatamente despus de la decisin de participar en la divisin,

cualquier modificacin de los estatutos de una sociedad beneficiario, incluidas las
clusulas que alteran su propsito ser adoptada en las condiciones de presencia y la
mayora exigidos por el presente Cdigo. De lo contrario, la decisin de participar en
la divisin no tiene ningn efecto.
La escisin surtir efecto cuando las decisiones dentro de todas las compaas
Art. 739 . Sujeto a los trminos especificados en los apartados 2 y 3, escrituras que
certifican las decisiones de participacin en una operacin de divisin se toma dentro
de la sociedad escindida y las sociedades beneficiarias estn registrados y publicados
por el extracto de conformidad con el artculo 74 y, en caso proceda, los actos que se
modifica los estatutos de una sociedad beneficiaria se han presentado y publicado de
escritura de elevacin a la decisin de participar en la decisin dividida por la
asamblea general, que se reuni el pasado.
Una empresa receptora puede por s misma a las formalidades de publicidad
relativas a la sociedad escindida.
Art. 740 . 1. A menos que se decida otra cosa por las empresas interesadas,
acciones o participaciones emitidas por una sociedad beneficiaria a cambio de
activos de la sociedad dividida que le corresponde se distribuyen entre los accionistas
de la sociedad escindida diligencia y la responsabilidad del organismo que se encarg
de la gestin de dicha empresa en el momento de la escisin.
En su caso, este rgano asegura la actualizacin de las acciones nominativas o
Los costos de estas operaciones son asumidos por las empresas receptoras, cada uno
a su vez.
2. Ninguna accin o de una empresa beneficiaria no se puede asignar a cambio de
acciones o unidades de asociacin de divisin llev a cabo:
1 o por la sociedad beneficiaria misma o por medio de una persona que acte en su
propio nombre, pero en nombre de la empresa;
2. o por la sociedad escindida misma o por una persona que acte en su propio
Art. 741 . Los estados financieros de la empresa segregada para el perodo

comprendido entre la fecha de cierre del ltimo ejercicio para el que se aprobaron
las cuentas y la fecha prevista en el artculo 728, 2, 5, son establecidos por los
rganos de gestin esta empresa en virtud de las disposiciones de este cdigo que le
sea aplicable.
Estn sujetos a la junta general de cada una de las empresas beneficiadas por las
normas aplicables a estas empresas para sus cuentas anuales.
Sujeto a la seccin 687, la asamblea general de las empresas receptoras decidir
sobre la aprobacin de los rganos de gestin y control de la sociedad dividida.
Seccin II. - Procedimiento de Separacin por la formacin de nuevas empresas.
Art. 742 1 .. Sin perjuicio de lo 2 y 3, la constitucin de cada una de las nuevas

empresas est sujeto a todas las condiciones exigidas por este Cdigo para el tipo de
empresa que se ha elegido.
2. Independientemente de la nueva compaa, la constitucin de la misma, so pena
de nulidad, estar registrados en forma autntica. Este acto deber mencionar las
conclusiones del informe del auditor, el auditor o contador externo, contemplado en
el artculo 731.
3. [ 1 Si un informe se ha preparado de conformidad con el artculo 746, la los
artculos 444] 1 y 449, el artculo 450, prrafo 2, segunda frase, y los artculos 451,
452 y 453, 9, no se aplican a una sociedad annima [o la sociedad europea] ni, No
obstante el artculo 657, la sociedad de capital [ 1 que son de la
divisin] 1 . [ 1 ...] 1 <AR 2004-09-01 / 30 , art. 26, 019; Eficaz: 08-10-2004>
[ 1 Si un informe se ha preparado de conformidad con el artculo 746, los artculos
395 y 399 no se aplican a la empresa cooperativa de responsabilidad limitada y la
sociedad cooperativa europea que son de la divisin.] 1
[ 1 Si un informe se ha preparado de conformidad con el artculo 746, apartados
219] 1 y 224 no se aplican a responsabilidad limitada despus de la divisin. Seccin
226, 6, no se aplica bien a la empresa.
----------
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 25, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 743 cuerpos divididos .Los la gestin de las empresas que participan en el
establecimiento de una propuesta de escisin por escritura o por escritura privada.
Las proyecto de escisin, al menos:
1. la forma, la denominacin, objeto y domicilio social de la empresa de dividir y
nuevas empresas;
3 la entrega de acciones o unidades trminos de nuevas empresas;
5 la fecha en que las operaciones de la empresa se dividen considerados a efectos
contables como en nombre de cualquiera de las nuevas empresas;
6. los derechos conferidos por las nuevas empresas de fractura asociada de la
Compaa con derechos especiales y titulares de valores distintos de acciones, o las
7. emolumentos comisarios atribuidas, auditores de empresas o contables externos
8. ventajas especiales concedidas a los miembros de la escisin de las empresas que
participan en los rganos de direccin;
9 la descripcin exacta y asignacin de los temas y pasivos activos patrimoniales a
transferir a cada una de las nuevas empresas;
10 a la empresa de distribucin asociada a la divisin de las acciones de las nuevas
empresas y el criterio en que se basa dicha asignacin.
[ 1 Seis semanas antes de la reunin general que deba decidir sobre la divisin, la
propuesta de escisin debe ser presentada por cada una de las empresas que
participan divisin del registro del Tribunal de Comercio del lugar de
establecimiento de sus respectivas sedes y publicado ya sea extrada de conformidad
con el artculo 74 o por referencia de conformidad con el artculo 75, que contiene un
hipervnculo a propio sitio web.] 1
----------
( 1 ) <L 2012 -01 a 08/07 , art. 26, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 744 . Cuando un elemento de los activos no se acredita en la propuesta de

escisin y que la interpretacin del proyecto no se pronuncia sobre la distribucin de
este elemento, uno o el equivalente se distribuye entre todas las nuevas empresas en
proporcin a los activos netos asignados a cada uno de ellos en la propuesta de
escisin.
Cuando un patrimonio pasivos artculo no est asignado en la propuesta de escisin
y que la interpretacin del proyecto no se pronuncia sobre la distribucin de este
elemento, cada una de las nuevas empresas es solidariamente responsables.
Art. 745 .En cada empresa, el rgano de administracin deber preparar un

informe escrito y detallado que describa la situacin financiera de las empresas
implicadas en la divisin y explica y justifica el punto de vista jurdico y econmico,
ya sean las condiciones, trminos y las consecuencias de la divisin, los mtodos
mtodo, las dificultades encontradas, as como el informe cambio propuesto.
[ 1 Esta seccin no se aplica cuando las acciones o participaciones de cada una de las
sociedades queden atribuidas a los accionistas de la sociedad escindida
proporcionalmente a sus derechos en el capital de esta sociedad.] 1
------ ----
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 27, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 746 .En cada empresa, un informe escrito sobre la propuesta de escisin se
establece ya sea por el Comisionado o, cuando no hay comisionado por un auditor o
un contador externo designado por los directores o gerentes.
propuesto;
2. indicar si estos mtodos son apropiados en este caso, debe indicar los valores que
cada uno de estos mtodos potenciales, dado un aviso sobre la importancia relativa
dada a estos mtodos para determinar el valor retenido.
que participan en la escisin las explicaciones o informacin y llevar a cabo los
[ 1 [ 2 Este artculo no se aplica] 2 si todos [ 2 asociados] 2 y portadores de ttulos que
confieran derecho a voto de cada una de las empresas que participan en la divisin
as lo decide .] 1
[ 2 este artculo no se aplicarn cuando las acciones o participaciones de cada una de
las sociedades queden atribuidas a los accionistas de la sociedad escindida
--- -------
( 1 ) <L 2009-12-30 / 14 , art. 57, 045; Eficaz: 25-01-2010>
( 2 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 28, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 747 Se requieren los rganos de direccin .El de cada una de las empresas que
participan en la escisin de informar a la Asamblea General de su sociedad y los
rganos rectores de todas las otras compaas involucradas en la divisin de
cualquier cambio significativo en los activos y pasivos ocurrido entre la fecha de
constitucin de la propuesta de escisin y la fecha de la ltima junta general que
decida sobre la divisin.
comunicar a la junta general de su empresa.
[ 1 Esta seccin no se aplica cuando las acciones o participaciones de cada una de las
------ ----
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 29, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 748 1 .. En cada empresa, la propuesta de escisin y los informes requeridos
en los puntos 745 y 746, y la oportunidad reservada a los asociados para obtener los
documentos de forma gratuita se anuncian en el orden del da de la junta general
convocada para decidir la propuesta de escisin.
[Sin embargo, cuando las empresas son empresas cooperativa de responsabilidad
a los socios de conformidad con los apartados 2 y 3.] <L 2001-01-23 / 30 art. 2,
005; Efectiva: 02/06/2001>
junta general que deba pronunciarse sobre la propuesta de escisin de tomar en el
domicilio social los siguientes documentos:
1. el proyecto de escisin;
3. las cuentas anuales de los tres ltimos aos, cada una de las empresas que
participan en la escisin;
sociedades de responsabilidad limitada, las empresas europeas [] [, la sociedad
cooperativa europea] y las sociedades cooperativas de responsabilidad limitada, los
informes de los directores [, miembros de consejo de administracin, los miembros
de los gestores y los informes de los ltimos tres aos Comisionados del consejo de
28 / 35 , art. 23, 033; Efectivos: 30-11-2006>
5 [ 1 si hubiere lugar] 1 cuando la propuesta es la escisin despus de seis meses
por lo menos hasta el final del ao al que se refieren las ltimas cuentas anuales, un
estado contable detenido en los tres meses anteriores a la fecha de la propuesta de
escisin y elaborado de conformidad con los apartados 2 a 4.
admitidos a negociacin en un mercado regulado y pone de acuerdo con este prrafo
a disposicin de los accionistas.
2 y 5 no se aplicarn cuando las acciones o participaciones de cada una de las
3. Cualquier miembro podr obtenerse de forma gratuita y previa solicitud una
copia completa o, si se desea, parcial, de los documentos mencionados en el 2, con
la excepcin de aquellos que hayan sido recibida con arreglo al 1.
de la junta general que deba pronunciarse sobre el proyecto de escisin y que no
termine antes del final de este asamblea no debe poner a disposicin los documentos
mencionados en el 2 de su sede central.
decisin de la junta general que deba decidir sobre la divisin.] 1
----------
( 1 ) <L 2012-01- 08/07 , art. 30, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 749 .El dividi las empresas implicadas no cabe aplicar los artculos 745
[ 1 ...] 1 y 748, este ltimo en lo que respecta a los informes, si todos los socios y todos
los tenedores de los valores que da derecho de voto en la junta general renuncia a su
aplicacin.
Esta renuncia se establece mediante una votacin especial en la junta general que
deba pronunciarse sobre la participacin en la divisin.
El orden del da de esta Junta General menciona la intencin de la empresa para
hacer uso de esta disposicin y se reproducen los prrafos 1 y 2.
----------
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 31, 055; Eficaz: 28-01-2012>

cooperativa pueden participar en una escisin como una nueva compaa a menos
que los miembros de la empresa de dividir elegibles para adquirir un socio de la
nueva compaa.
2. En la sociedad cooperativas, cada miembro tiene el derecho, no obstante
reunin general que deba decidir la divisin de la sociedad a favor de nuevas
empresas con al menos otra forma.
menos cinco das antes de la fecha de la reunin. Tendr un efecto si la divisin es
aprobada.
apartado.

puede decidir dividir la empresa en el cumplimiento de los siguientes presencia y
representado;
2. a) una propuesta de escisin slo se acepta si se ajusta a las tres cuartas partes de
los votos;
de capital equivalente, y si la escisin provoca un cambio en sus funciones, el artculo
560, prrafo 4, se aplica.
1 en las asociaciones;
2 en la empresa para dividir cuando al menos una de las nuevas empresas es:
c) una sociedad cooperativa.
El primer prrafo, 2 , c), y en el apartado 2 no se aplican si la nueva empresa es
una sociedad cooperativa de responsabilidad limitada.
5. Cuando la propuesta de escisin establece que la distribucin a los accionistas
de la divisin de la compaa de las acciones de las nuevas empresas no estar en
proporcin a sus derechos en el capital de la empresa de dividir, la decisin de la
empresa de dividir desde participan en la escisin es tomada por la junta general por
unanimidad.
Art. 752 . En cada empresa involucrada en la divisin, el acta de la asamblea

general encuentra la participacin en la escisin es ser vlida, establecida por
escritura.
Art. 753 . Inmediatamente despus de la decisin dividida, el proyecto de estatutos

y escritura de cada una de las nuevas empresas sern aprobados por la junta general
de la sociedad escindida con el mismo qurum y la mayora requerida para que la
decisin dividida.
de lo contrario la decisin escisin no tuvo ningn efecto.
Art. 754 . La divisin se realiza cuando se incorporan todas las nuevas empresas.
Art. 755 . 1. Sujeto a los trminos especificados en el 2, el instrumento de la

grabacin de la decisin dividida por la junta general de la sociedad escindida es
presentada y publicada por el extracto de conformidad con el artculo 74 y los
artculos 67 a 69 y 71 a 73 son aplicable a la constitucin de cada nueva compaa.
2. El acto y extractos de actos mencionados en el 1 se publican simultneamente
dentro de los quince das de la presentacin de la escritura que acredite la decisin
dividida de la junta general de la sociedad escindida.
Cualquier nueva empresa puede por s misma a las formalidades de publicidad
relativas a la sociedad escindida.
Art. 756 . 1. a menos que se decida otra cosa por las empresas interesadas,
acciones o participaciones emitidas por una empresa nueva en el retorno de los
activos de la compaa de divisin que le corresponde se distribuyen entre los
accionistas de la sociedad escindida diligencia y la responsabilidad del organismo
que se encarg de la gestin de dicha empresa en el momento de la escisin.
En su caso, este rgano asegura la actualizacin de las acciones nominativas o
Los costos de estas operaciones son apoyadas por nuevas empresas, cada una a su
vez.
2. Ninguna accin o de una empresa beneficiaria no se puede asignar a cambio de
acciones o participaciones sociales de divisin de la sociedad escindida misma o por
un intermediario.
Art. 757 . las cuentas anuales de la empresa para el tiempo intermedio entre la
fecha de cierre del ltimo ejercicio para el que se aprobaron las cuentas y la fecha
prevista en el artculo 743, 2, 5, son establecidos por los rganos de gestin esta
empresa en virtud de las disposiciones de este cdigo que le sea aplicable.
Estn sujetos a la junta general de cada uno de la nueva empresa por las normas
aplicables a estas empresas para sus cuentas anuales.
Sujeto a la seccin 687, la asamblea general de las nuevas empresas decidir sobre
la aprobacin de los rganos de gestin y control de la sociedad dividida.
Seccin III. - Procedimiento de divisin mixta.
Art. 758 . La divisin conjunta se efecta de conformidad con las secciones Ire, en
cuanto a los beneficiarios y II empresas, en cuanto a las nuevas empresas.
TTULO III. - El consumo de universalidad o rama de actividad.
Art. 759 . La contribucin de la universalidad o la rama de actividad realizada por

una empresa sujeta a las normas establecidas en el presente ttulo.
Las empresas interesadas podrn decidir no presentar la contribucin de la
industria al rgimen establecido por los artculos 760-762 y 764-767, y se menciona
en el acto de contribucin. En este caso, la contribucin no tiene el efecto
mencionado en el artculo 763.
CAPTULO I. - Procedimiento.
Art. 760 . 1. Los organismos responsables de la gestin de la sociedad

transmitente y la sociedad beneficiaria de establecer un proyecto de contribucin de
la universalidad o la contribucin a la industria mediante escritura o por escritura
privada.
Cuando la contribucin se hace con motivo de la constitucin de la sociedad
receptora, el proyecto est determinada por los organismos responsables de la
gestin de la sociedad transmitente.
Se establece como muchos proyectos diferentes, ya que hay empresas beneficiarias.
2. La contribucin propuesta indicar al menos:
la forma 1, el nombre, el propsito y la sede de las empresas que participan en la
contribucin;
2. la fecha en que las acciones o participaciones otorgadas por la empresa que
recibe dan derecho a participar en los beneficios y las condiciones bajo las que la
derecha;
3. la fecha en que se consideran las operaciones de la sociedad transmitente a
efectos contables como en nombre de una u otra de las sociedades beneficiarias;
4 todas las ventajas particulares concedidos a los miembros de los rganos de
direccin de las empresas implicadas en la transferencia.
Cuando se alcanza la ingesta de universalidad en beneficio de varias empresas o en
caso de consumo de la industria, el proyecto de capital se describe y detalla la
distribucin de la herencia de la transferencia de elementos.
3. Seis semanas antes de la finalizacin de la aportacin y, si es necesario, la
celebracin de la junta general de la sociedad transmitente que es decidir sobre el
principio de la universalidad de la contribucin, el proyecto de contribucin debe ser
presentada en el registro del tribunal de comercio por cada empresa participante en
la contribucin.
Art. 761 . 1. La contribucin de la universalidad debe ser decidido por la junta

general de accionistas de la sociedad transmitente.
2. El rgano responsable de la gestin de la sociedad transmitente establece un
informe escrito a esbozar la situacin financiera de las empresas en cuestin y que
explica y justifica el punto de vista jurdico y econmico, la oportunidad, las
condiciones, modalidades y consecuencias de la contribucin.
Una copia del proyecto y este informe se dirige a los accionistas o unidades
registradas por lo menos un mes antes de la reunin de la asamblea general. Se
transmite tambin sin demora a las personas que hayan cumplido los trmites
Sin embargo, el prrafo 2 no se aplicar cuando las empresas que contribuyen son
empresas cooperativas, el proyecto se pondr a disposicin de los socios en la sede.
3. La decisin de hacer la contribucin se hace referencia a las condiciones de la
asistencia y la mayora previstas en el artculo 558, con sujecin a las disposiciones
legales ms estrictas.
En las sociedades limitadas y sociedades cooperativas, votando asociados es
Se requiere el acuerdo de todos los socios de la asociacin y tambin se requiere el
acuerdo de todos los socios colectivos de las asociaciones y las sociedades de capital
limitados.
Art. 762 . La escritura de elevacin a la contribucin de una universalidad o

aportacin de rama de actividad es presentada y publicada en extractos de
CAPTULO II. - Efectos.
Art. 763 . La contribucin de la universalidad implica automticamente la

transferencia a la empresa beneficiaria de todos los activos y pasivos de la empresa
que hizo la contribucin.
Proporcionar una industria implica automticamente la transferencia a la empresa
que recibe los activos y pasivos relacionados con el mismo.
Art. 764 . Cuando un elemento de los activos no asignado a proyectos contribuido y

que la interpretacin del proyecto no se pronuncia sobre la distribucin de este
elemento, ste o su contra-valor se distribuye entre todos las empresas en proporcin
a los activos netos asignados a cada uno de ellos en el proyecto de capital.
Cuando un patrimonio pasivos artculo no est asignado en la contribucin
propuesta y que la interpretacin del proyecto no se pronuncia sobre la distribucin
de este elemento, cada empresa en el caso de la rama de admisin actividad o, en el
caso de la prestacin de los universales, cada una de las empresas receptoras es
solidariamente responsable.
CAPTULO III. - Fuerza ejecutiva.
Art. 765 . La contribucin es oponible a terceros en las condiciones establecidas en

el artculo 76.
CAPTULO IV. - Seguridad de los datos adjuntos.
Art. 766 .En el plazo mximo de dos meses desde la publicacin en el Boletn Oficial
belga de los hechos tomando nota de la contribucin, los acreedores de cada empresa
involucrada en la operacin, cuya pretensin es antes de su publicacin y no es sin
embargo, debido [ 1 o cuyo crdito es objeto de una demanda contra la sociedad
transmitente, introducido en el tribunal o por arbitraje antes de la junta general que
deba pronunciarse sobre la contribucin] 1 de seguridad, puede requerir no obstante
cualquier pacto en contrario.
La empresa receptora a la que se asigna la obligacin en virtud de la contribucin
propuesta, y en su caso, la sociedad transmitente puede cada excluir la aplicacin
mediante el pago de la deuda al valor neto de descuento.
empresa deudor tiene su sede. El procedimiento se introduce y se educ en las
cmaras; que es el mismo para la ejecucin de la decisin. Todos los derechos sonar
bsicamente, el Presidente determina la garanta a prestar por la empresa y el
perodo dentro del cual se va a incorporar, a menos que decida que no se
proporcionar la seguridad, dado o garantas y privilegios disfruta del acreedor o de
la solvencia de la empresa receptora interesada.
Si la seguridad no se proporciona el tiempo, la deuda se convierte inmediatamente
debido y las empresas son solidariamente responsables de esta obligacin.
----------
( 1 ) <L 22.11.2013 / 17 , art. 5, 060; Eficaz: 26-12-2013>
V. CAPTULO - Responsabilidad.
Art. 767 1 .. La sociedad transmitente sigue siendo solidariamente responsables de

ciertas deudas y pagar el da de la contribucin que se transfiere a una empresa [ 1 ,
as como los pasivos sujetos a una reclamacin contra la sociedad transmitente,
introducido en la corte o por medio de arbitraje ante la junta general que deba
pronunciarse sobre la contribucin] 1 .
Esta responsabilidad se limita a los activos netos posedos por la sociedad
transmitente fuera de la herencia dada.
2. Si la sociedad transmitente es una sociedad, una sociedad limitada, una
sociedad annima o una sociedad cooperativa con responsabilidad ilimitada, socios
generales, socios generales o cooperadores son responsables solidarios y por tiempo
indefinido frente a la responsabilidad de terceros de la sociedad transmitente con
anterioridad a la eficacia frente a terceros de la Ley de la contribucin de
----------
( 1 ) < L 22/11/2013 / 17 , art. 6, 060; Eficaz: 26-12-2013>
CAPTULO VI. - Contribucin de una persona fsica.
Art. 768 . En caso de ingestin de la industria a una empresa por una persona, las
partes pueden someter la operacin al rgimen establecido por los artculos 760, 762,
764, 2, 765 a 767. La contribucin propuesta es firmadas por el propio
contribuyente. Para responsabilidad en virtud del artculo 767 2, el contribuyente
se considera conjunta y solidariamente responsables pareja. La disposicin tiene el
efecto mencionado en el artculo 763.
CAPTULO VII. - Pena.
Art. 769 . Cualquier tercero interesado podr hacer uso de la exencin con respecto
a los efectos de la contribucin hecha en violacin de los artculos 760-762 y 764 a
766. [...]. <L 2002-08-02 / 41, art. 50, 007; Efectiva: 09/01/2002>
TTULO IV. - Las cesiones de universalidad y de la industria.
Art. 770 .Si libre o caros para transferir una universalidad o un encuentro de la
industria de las definiciones que figuran en las secciones 678-680, las partes pueden
someter la operacin al rgimen establecido por los artculos 760-762 y 764 767, o el
rgimen organizada por el artculo 768.
este compromiso se menciona expresamente en la transferencia propuesta de
conformidad con el artculo 760 y se deposita en la escritura de transferencia, de
conformidad con el artculo 762. este proyecto y este acto se preparan de forma
autntica.
La venta en este caso los efectos contemplados en el artculo 763 [ 1 y terceros podr
reclamar la inaplicabilidad organizada por el artculo 769] 1 .
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( 1 ) <L 2009-12-30 / 14 , art. 47, 045; Eficaz: 25-01-2010>
TITULO V - Disposiciones de Excepcin.
Art. 771 procedimiento .La virtud de los artculos 395, 399, 422, 423 y 670-758 no es
aplicable a las fusiones, escisiones y aportaciones de las industrias entre corporacin
en una entidad de crdito federacin, como [ 1 definido en el artculo 239 [ 2 la ley de
25 de abril de 2014, el estado y la supervisin de las entidades de crdito y sociedades
de valores] 2 ] 1 siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
1. debe s ' acto de sociedades cooperativas;
2. Los artculos deben establecer que, en caso de retiro o liquidacin de la empresa,
slo se asocia derecho a cantidad nominal de su contribucin y que en caso de
disolucin de la sociedad, las reservas se transfieren a agencia central o para otra
empresa de la federacin;
3. fusin, escisin o aportacin de rama de actividad deben ser llevadas a cabo por
el valor contable.
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( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 161, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Arte. 772 . En el caso mencionado en el artculo 771, fusin, escisin o aportacin de

rama de actividad se lleva a cabo despus de las juntas generales de las sociedades
afectadas, votando con la mayora necesaria para la modificacin de los estatutos,
aprobados la propuesta de fusin, escisin o aportacin de rama de actividad
propuesta por el rgano de direccin.
La fusin, escisin o aportacin de rama de actividad implica automtica y
simultneamente los efectos previstos en el artculo 682.
Vbis TTULO. - Las normas especficas relativas a las fusiones transfronterizas y

operaciones similares. <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-
2008>
CAPTULO I. - Disposiciones comunes. <Insertada por L 2008-06-08 / 31 ,

art. 77; Eficaz: 26-06-2008>
1 Divisin. - Disposicin introductoria. <Insertada por L 2008-06-08 / 31 ,

art. 77; Eficaz: 26-06-2008>
Arte. 772/1 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> se

aplicarn las disposiciones de fusin de este libro, sujeto a las siguientes excepciones.
Quedan excluidos de la aplicacin de este ttulo:
- sociedades de inversin de capital variable en virtud de los artculos 10 y 14 de la
Ley de 20 de julio de 2004 sobre determinadas formas de gestin colectiva de
carteras de inversin;
- Las empresas que estn en proceso de liquidacin.
Seccin 2. - Remuneracin de la contribucin. <Insertada por L 2008-06-08 / 31 ,

art. 77; Eficaz: 26-06-2008>
Arte. 772/2 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> La

fusin transfronteriza se lleva a cabo vlidamente a pesar de la concesin de un pago
en efectivo ms de un dcimo del valor nominal de las acciones concedida a la
empresa resultante de la cruz o, en su defecto valor nominal, de su valor contable,
siempre que la legislacin que se aplica a al menos uno empresas extranjeras
permitidas.
Seccin 3 - Efectos jurdicos de la fusin transfronteriza. <Insertada por L 2008-06-

08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008>
Arte. 772/3 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Efectivos: resultados de

fusiones 26-06-2008> transfronterizos partir de la fecha mencionada en el artculo
772/14 los efectos legales se refiere el artculo 682, con excepcin del prrafo 1, 1,
ltima frase del artculo.
Seccin 4. - Fuerza ejecutiva de la fusin transfronteriza. <Insertada por L 2008-

06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008>
Arte. 772/4 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> Sin
perjuicio de la aplicacin del artculo 683, los derechos y obligaciones de las
sociedades que se fusionan derivados de contratos de trabajo o relaciones laborales
existentes en la fecha prevista en el artculo 772 / 14, se transmiten, debido a la fecha
de vigencia de esta fusin transfronteriza, la sociedad resultante de la fusin
transfronteriza en la fecha de entrada en vigor de la fusin transfronteriza.
Los trmites que resulten de este artculo son realizadas por la sociedad resultante
de la cruz.
Seccin 5. - La nulidad de la fusin transfronteriza. <Insertada por L 2008-06-08 /

31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008>
Arte. 772/5 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> La
nulidad de una fusin transfronteriza haya surtido efecto, de conformidad con el
artculo 772/14 puede ser impuesta.
CAPTULO II. - Procedimiento en la fusin transfronteriza de las

empresas. <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008>
Arte. 772/6 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> Los
rganos de gestin empresarial que se combinarn estableci mediante escritura o
documento privado una fusin frontera comn.
La fusin transfronteriza deber especificar al menos:
a) la forma jurdica, el nombre, el propsito y domicilio social de las sociedades que
se fusionen y los previstos para la sociedad resultante de la cruz;
b) la relacin de canje de acciones representativas del capital social o de acciones y,
en su caso, el importe del pago en efectivo;
c) la forma en la presentacin de acciones o participaciones del capital social de la
sociedad resultante de la cruz representativos;
d) los posibles efectos de la fusin sobre el empleo;
e) la fecha en que este tipo de acciones que representan el capital social o dan
derecho a participar en los beneficios y cualquier condicin especial que afecte a este
derecho;
f) la fecha en que las operaciones corporativas estn fusionando considerados a
efectos contables como en nombre de la sociedad resultante de la cruz;
g) los derechos conferidos por la sociedad resultante de la fusin transfronteriza los
socios que tuviesen derechos especiales oa los tenedores de valores distintos de
acciones representativas del capital social o de acciones, o las medidas propuestas
respecto a ellos;
h) todas las ventajas particulares atribuidas a los peritos que estudien el proyecto
de cruz y miembros de la administracin, direccin, vigilancia o control de las
sociedades que se fusionan;
i) los estatutos de la sociedad resultante de la cruz;
j) en su caso, informacin sobre los procedimientos mediante los cuales se
determinan de conformidad con las disposiciones adoptadas por el Rey en aplicacin
del artculo 16 de la Directiva 2005/56 / CE, las disposiciones relativas a la
implicacin de los trabajadores en el definicin de sus derechos a la participacin en
la sociedad resultante de la cruz;
k) informacin sobre la evaluacin de los activos y pasivos transferidos a la
sociedad resultante de la cruz;
l) Fechas de cuentas corporativas utilizado la fusin para definir las condiciones de
la fusin transfronteriza.
Para la fusin transfronteriza en la transaccin equiparado con la fusin, los puntos
b), c) ye) no son aplicables.
Art. 772/7 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> La

fusin transfronteriza debe ser presentada en la Secretara del Tribunal de
Comercio, donde tienen su sede las empresas [ 1 respectiva] 1 , para cada empresa
involucrada en la fusin, al menos seis semanas antes de la reunin general
convocada para aprobar la fusin transfronteriza, y se publicarn [ 1sea extrada de
conformidad con el artculo 74 o por referencia de conformidad con el artculo 75,
que contiene un hipervnculo a propio sitio web] 1 .
La publicacin contiene, al menos, lo siguiente:
a) la forma jurdica, el nombre y domicilio social de cada una de las sociedades que
se fusionan;
b) el registro de personas jurdicas y el nmero de negocios o, para las empresas
extranjeras, el registro en el que los documentos mencionados en el artculo 3,
apartado 2, de la Directiva 68/151 / CEE del Consejo, fueron las gotas para cada las
sociedades que se fusionan y el nmero de inscripcin en dicho registro;
c) una indicacin, para cada una de las sociedades que se fusionan, las condiciones
de ejercicio de los derechos de los acreedores y, en su caso, los accionistas
minoritarios de las sociedades que se fusionan y la direccin a la que se puede
obtener, sin costo alguno, la informacin exhaustiva sobre estas modalidades.
----------
( 1 ) <L 2012-01-08 / 07 , art. 32, 055; Eficaz: 28-01-2012>
Arte. 772/8 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> En

todas las sociedades, la Autoridad de Gestin establecer un informe detallado por
escrito a los socios de la exposicin de los activos de las sociedades que se fusionan y
que explica y justifica el punto de vista oportunidad legal y econmica, condiciones y
trminos de la fusin transfronteriza, las consecuencias de la fusin transfronteriza
de socios, los acreedores y los empleados, los mtodos utilizados para determinar la
relacin de canje de acciones o participaciones la importancia relativa dada a estos
mtodos, los valores que cada mtodo, las dificultades encontradas, y la relacin de
canje propuesto.
Los socios y los representantes de los trabajadores o, cuando no haya
representantes, a los propios empleados, tendr el derecho, a ms tardar un mes
antes de la fecha de la junta general que decidir sobre el proyecto fusin, en el
domicilio social de la sociedad el informe previsto en el apartado 1.
Si los trabajadores representados en las organizaciones del comit de empresa
elaborar un dictamen en el contexto de la informacin prevista en el artculo 11 del
Convenio Colectivo de Trabajo n 9 de 9 de marzo 1972 y se las arregla para rgano
de direccin oportuna, esta notificacin se adjunta el informe mencionado en el
apartado 1.
Art. 772/9 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> 1. Un

informe escrito sobre la fusin transfronteriza propuesta se ha establecido en cada
empresa, o por el Comisionado o, cuando no hay comisionado por un auditor o un
contador externo designado por los directores o gerentes.
El comisario, el auditor o auditor externo designado determinar especialmente si
en su opinin, la relacin de canje es justa y razonable.
propuesto;
El comisario, el auditor o auditor externo designado podrn obtener sociedades que
se fusionan que se suministran con toda la informacin que consideren necesaria.
Cuando el informe sea una sociedad absorbente en forma de sociedad de
responsabilidad limitada, sociedad cooperativa de responsabilidad limitada, una
empresa europea o sociedad de responsabilidad limitada, los artculos 313, 423 o 602
no se aplican.
2. En lugar del Comisionado, el auditor legal o la actuacin contador designado
en representacin de cada una de las sociedades que se fusionen, uno o ms auditores
y contadores, auditores externos designados, a peticin conjunta de estas sociedades
designados o autorizados para este fin por el presidente del tribunal de comercio, de
conformidad con el artculo 588, 17 del Cdigo judicial, puedan examinar el
proyecto de fusin transfronteriza y redactar un informe escrito nico al todos los
asociados.
3. No se requerirn el examen de los proyecto comn de cruz por el comisionado,
el auditor o contador designado o el informe mencionado en el 1 no sern
necesarias si todos los miembros de cada una de las sociedades que se fusionan
frontera as lo han convenido.
4. Para la operacin equiparada con fusin transfronteriza, el informe
mencionado en el 1 no es necesario.
Art. 772/10 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> 1. En

todas las sociedades, la fusin transfronteriza propuesto y los informes mencionados
en los artculos 772/8 y 772/9 y la posibilidad reservada a los accionistas y miembros
de obtener estos documentos de forma gratuita se anuncian en la agenda de la
reunin general hizo un llamado a votar sobre la fusin transfronteriza propuesto.
reunin de la junta general que deba pronunciarse sobre la fusin transfronteriza
propuesto, a examinar en el domicilio social los documentos siguientes:
1 la fusin transfronteriza;
2. Los informes contemplados en los artculos 772/8 y 772/9;
que se fusionan;
4 para sociedades de responsabilidad limitada, sociedades de capital, sociedad de
responsabilidad limitada, sociedades europeas y las sociedades cooperativas de
responsabilidad limitada, los informes de la Administracin, los miembros del
Consejo de Administracin, los miembros del Consejo de Supervisin gestores y los
informes de los ltimos tres aos comisarios;
5 , cuando la fusin transfronteriza propuesto es despus de seis meses por lo
menos hasta el final del ao en que las ltimas cuentas anuales se refieran, un estado
contable elaborar dentro de los tres meses anteriores a la fecha de la fusin
transfronteriza y escrito de conformidad con los apartados 2 a 4.
3. Cualquier socio podr obtener de forma gratuita previa solicitud, una copia
Art. 772/11 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> 1. Sin
perjuicio de las disposiciones especficas establecidas en el presente artculo y con
sujecin a los requisitos legales ms estrictos, la junta general podr decidir la fusin
transfronteriza de la sociedad respecto de las siguientes presencia y mayoritarios
reglas:
1 los que asistir a la reunin debe representar al menos la mitad del capital. Si no
representado;
2. a) una propuesta de fusin transfronteriza slo se acepta si se ajusta a las tres
cuartas partes de los votos;
No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, no se requiere la aprobacin de la
junta general de la empresa de recuperacin de la operacin equiparada con la
fusin.
2. Si hay varias clases de acciones, ttulos o acciones, ya sea o no representativas
del capital expresado en los artculos, y si los resultados de fusin transfronteriza en
un cambio de sus derechos, el artculo 560, prrafo 4, S ' se aplica.
1 en la adquisicin de empresas o absorber los cuales son asociaciones;
2 en las sociedades a ser absorbidas cuando la sociedad adquirente es:
5. La junta general de cada una de las sociedades que se fusionan pueden hacer
aplicacin de la fusin transfronteriza a la ratificacin expresa de las modalidades
acordadas para la participacin de los trabajadores en la sociedad resultante de la
cruz.
6. Inmediatamente despus de la decisin de la fusin transfronteriza, cualquier
modificacin de los estatutos de la sociedad absorbente, incluidas las clusulas que
alteran su propsito ser adoptada en las condiciones de presencia y la mayora
exigidos por el presente Cdigo. Hasta esta modificacin de la escritura no ha
tomado la decisin de fusin transfronteriza no tiene ningn efecto.
7. En cada empresa involucrada en la fusin, el acta de la junta general decide
que la fusin se establece mediante escritura.
El acto reproduce los resultados del informe mencionado en el artculo 772/9.
Art. 772/12 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> El

notario deber comprobar y certificar la existencia y legalidad, tanto interna como
externamente, los actos y trmites necesarios de la empresa con la que acta. Con
este fin, se emitir inmediatamente un certificado que acredite el cumplimiento
adecuado de los actos y trmites antes de la fusin transfronteriza prevista en esta
seccin.
Art. 772/13 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: 26-06-2008> Los
controles de notara que las empresas se fusionen hayan aprobado el proyecto comn
de cruz en los mismos trminos y, en su caso, que las disposiciones para la
participacin de los empleados han sido determinados de acuerdo con adoptada en
virtud del artculo 16 de la Directiva 2005/56 / CE.
A tal fin, cada sociedad que se fusione presentar al notario que se refiere el
apartado 1, el certificado previsto en el artculo 772/12, dentro de los seis meses
siguientes a su emisin y la fusin frontera comn aprobada por la junta general que
se refiere el artculo 772/11.
Art. 772/14 . <Insertada por L 2008-06-08 / 31 , art. 77; Eficaz: fusin 26-06-2008>
transfronteriza entra en vigor en la fecha en la que el notario se encuentra la
realizacin de la fusin, a peticin de las sociedades que se fusionan en la
presentacin de los certificados y otros documentos de apoyo de la
transaccin. Durante la fusin transfronteriza mediante la incorporacin de una
nueva compaa, la nueva empresa tambin debe ser incorporado.
Este acto es presentada y publicada por el extracto de conformidad con el artculo
74 y, si es necesario, los actos que se modifica los estatutos de la sociedad absorbente
y publicados de conformidad con el artculo 74.
El Rey procedimientos de notificacin para tomar efecto a partir de la cruz del
registro de extranjero en el que la empresa extranjera para presentar sus acciones.
TTULO VI. - Disposiciones penales.
Art. 773 . Se castigan con una multa de cincuenta francos a diez mil francos:
1 miembros del rgano de direccin que no estaban en el proyecto de fusin o
dividir los datos exigidos por el artculo 693, por El artculo 706, por el artculo 728 y
[por el artculo 743, el artculo 772/6 y 772/7 artculo]; <L 2008-06-08 / 31 , art. 78,
a), 040; Eficaz: 26-06-2008>
2 miembros del rgano de direccin que no se present el informe especial con el
informe del comisionado o del auditor, o, en el caso del experto -comptable externa,
conforme a lo dispuesto en los artculos 695 y 697, los artculos 708 y 710, los
artculos 731 y 733 [a los artculos 746 y 748 y los artculos 772/8 y 772/9]. <L 2008-
06-08 / 31 , art. 78, b) 040; Eficaz: 26-06-2008>
LIBRO XII. - La transformacin de las sociedades.
TTULO I. - Disposiciones preliminares.
Art. 774 . Este libro se aplica a todas las personas jurdicas reguladas por el
presente Cdigo, con la excepcin de las empresas agrcolas y grupos de inters
econmico [y sin perjuicio de las disposiciones especficas aplicables a la SE [o
SCE]. <AR 2004-09-01 / 30, art. 30, 019; Eficaz: 08-10-2004> <AR 2006-11-28 / 35 ,
art. 24, 033; Eficaz: 30-11-2006>
Las disposiciones de este libro son tambin aplicables a la transformacin de las
personas jurdicas distintas de las empresas en cualquiera de las formas de empresas
comerciales que figuran en el artculo 2, 2 del Cdigo, en la medida en que las leyes
especiales tales entidades en cuenta y respetar las disposiciones especiales de las leyes
especiales.
Art. 775 . La adopcin de una forma jurdica diferente de una empresa constituida
en una de las formas enumeradas en el artculo 2, 2, ningn cambio en la
personalidad jurdica de la empresa permanece en la nueva forma.
TTULO II. - Formalidades anterior a la decisin de la transformacin de una

sociedad.
Art. 776 . Antes del procesamiento, es un estado de los activos y pasivos de la

empresa, se detuvo en una fecha no ms de tres meses.
Cuando en entidades distintas de las asociaciones y las sociedades cooperativas con
responsabilidad ilimitada, los activos netos es menor que el capital se incluye en el
estado antes mencionado, el estado finalmente mencionar el importe de la
diferencia.
En las asociaciones y las sociedades cooperativas con responsabilidad ilimitada, este
estado indica lo que el capital social de la empresa despus de su
transformacin. Este capital no podr superar el patrimonio neto como resultado de
la situacin antes mencionada.
Art. 777 . El Comisionado o, cuando no hay comisario, un auditor o un contador

externo designado por la entidad gestora o, en las asociaciones y sociedades
cooperativas, por la asamblea en general, inform sobre el estado e indica sobre todo
si hubo la ms mnima exageracin de los activos netos.
Si, en el caso contemplado en el artculo 776, prrafo 2 del activo neto es inferior al
capital incluidos en el estado de los activos y pasivos de la empresa, el informe
mencionado en conclusin, el importe de la diferencia.
Art. 778 . La propuesta de conversin es objeto de un informe especfico elaborado

por el rgano de administracin y anunciado en la agenda de la reunin se pidi a
votar. Un informe se adjunta la exposicin de los activos y pasivos de la empresa
Arte. 779 . Una copia del informe del rgano de gestin y el informe del
comisionado, el auditor legal o contable, as como las enmiendas propuestas a los
estatutos se adjuntan a la convocatoria de nombre de los accionistas.
Tambin se transmiten sin demora a los que se han cumplido los trmites exigidos
por los estatutos para ser admitido en la reunin.
Cada miembro tiene el derecho de obtener de forma gratuita en la produccin de su
ttulo, quince das antes de la reunin, una copia de estos documentos.
Art. 780 . La decisin de la junta general de transformar la sociedad es nula cuando

fue tomada en ausencia de los informes requeridos por este captulo.
TTULO III. - Decisin de la transformacin.

podr acordar la transformacin de la sociedad de acuerdo con las siguientes reglas
de presencia y de mayora:
1 Los que asisten la reunin debe representar, por una parte, la mitad del capital
social y, en segundo lugar, si la hay, la mitad del nmero total de acciones de
participacin;
2. a) una propuesta de conversin slo se acepta si cumple al menos cuatro quintos
de los votos;
b) no obstante cualquier disposicin contraria de los estatutos, las participaciones
en beneficios tendrn derecho a un voto por accin. Slo sern otorgados a lo largo
de un nmero de votos superior a la mitad de lo destinado a todas las acciones o sean
tenidos en la votacin para un mayor nmero de votos en dos tercios de los votos
emitidos por el acciones. Si los votos estn sujetas a la limitacin emitida en
diferentes direcciones, la reduccin funcionar proporcionalmente; no se le da la voz
de fracciones;
c) en las sociedades limitadas y sociedades cooperativas, votando asociados es
2. Si hay varias clases de acciones o participaciones y si los resultados de la
transformacin en un cambio de sus derechos, las disposiciones del artculo 560, con
la excepcin del apartado 2 y de 1 de el apartado 4, se aplicar. La Asamblea
General, sin embargo, no convierte vlidamente deliberar y decidir si trae en cada
categora con la asistencia y la mayora prevista en el 1.
3. En caso de una sociedad annima en la transformacin de una sociedad
annima o una sociedad cooperativa, que debe considerarse como una nueva reunin
si el qurum se refiere el 1, 1 , es no alcanzado.
Para el nuevo montaje de deliberar y decidir, slo que cualquier parte de la capital
est representado.
4. La transformacin de una sociedad limitada o una sociedad por acciones,
tambin se requiere el acuerdo de todos los socios generales.
Para la conversin de la compaa por acciones, se requiere el acuerdo de todos los
socios designados como socios.
5. El acuerdo de todos los socios que se requiere:
1 a la asociacin decisin de la empresa o de la conversin de sociedad limitada;
2 a la decisin de transformar la sociedad cooperativa de responsabilidad ilimitada
en una sociedad limitada, una sociedad limitada por acciones, sociedad de
responsabilidad limitada o una sociedad de responsabilidad limitada;
3 La decisin de convertir una sociedad colectiva o una sociedad cooperativa de
responsabilidad ilimitada;
4 Si la empresa no existe por lo menos durante dos aos;
5 si los estatutos establecen que puede adoptar una forma diferente. Una clusula
de los estatutos slo puede ser modificado en las mismas condiciones.
reunin general que deba decidir la transformacin de la sociedad.
menos cinco das antes de la fecha de la reunin. No tendr ningn efecto a menos
que se adopte la propuesta de conversin.
Las invitaciones a la reunin contendrn el texto de este prrafo, apartados 1 y 2.
Art. 782 . Inmediatamente despus de la decisin de cambiar los estatutos de la

sociedad en su nueva forma, incluidas las clusulas que alteren su propsito, fueron
detenidos el mismo qurum y la mayora como se requiere para el procesamiento.
De lo contrario, la decisin de cambiar no tiene ningn efecto.
Art. 783 . Cualquier transformacin es, so pena de nulidad, evidenciado por una
escritura.
Este acto reproduce la conclusin del informe por el Comisionado, el auditor o
contador [externa]. <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
El acto de transformacin y los artculos se publican simultneamente de acuerdo
con el artculo 74. El acto de transformacin se publica en su totalidad; los estatutos
se extraen de conformidad con los artculos 69, 71 y 72. Los
mandatos autnticos o privados son, como el informe del jefe, el auditor o contador
externo, presentada en el envo original o en conjunto el acto al que se refieren.
La conversin es oponible a terceros en las condiciones establecidas en el artculo
76.
Art. 784 . Los artculos 213, prrafo 1, 219, 224, 225, 226, 3 y 6 a 9 , 229, 231,
314 y 315 no son aplicables en caso de transformacin en una sociedad de
responsabilidad limitada.
Los artculos 395, 399, 401, 405, 424 y 665, 2 no son aplicables a la conversin de
la empresa cooperativa de responsabilidad limitada.
Secciones 444, 449, 453, 6 y 9 a 12 , 450, prrafo 2, 451, 452, 456, 459, 610 y 611
no son aplicables en caso de transformacin en una sociedad annima.
Secciones 444, 449, 453, 6 y 9 a 12 , 451, 452 y 658, ya que regula la
responsabilidad de los fundadores, no son aplicables en caso de transformacin en
una sociedad limitada por acciones.
TTULO IV. - Responsabilidades durante el procesamiento.
Art. 785 . Socios de una sociedad y los miembros del rgano de direccin de la
empresa para ser transformadas son solidariamente responsables interesados, a
pesar de cualquier disposicin en contrario:
1 de cualquier diferencia entre los activos netos de la compaa despus de la
transformacin y el capital mnimo exigido en el presente cdigo;
2 de la sobrevaloracin de los activos netos que aparecen en las condiciones
esperadas en el artculo 776;
3 de indemnizacin por el dao que es una consecuencia inmediata y directa es la
nulidad de la operacin de tratamiento debido a incumplimiento de las normas
establecidas en el artculo 227, 2 a 4 , 403, del 2 al 4 454 , 2 y 4 , aplicado por
analoga, o en el artculo 783, apartado 1, o la falta o falsedad de los datos previstos
en los artculos 226, a excepcin de los das 3 y puntos 6 a 9 , 453, con la excepcin
de 6 y 9 puntos 12 , y 783, prrafo 2 del
art. 786 . En caso de transformacin de una sociedad colectiva, una sociedad

limitada o una sociedad de capital, los socios generales y socios generales son
solidariamente y de forma indefinida frente a terceros, los compromisos de la
empresa anterior a la oponibilidad del acto de transformacin de conformidad con el
artculo 76.
en el caso de la conversin de la compaa, sociedad, sociedad limitada o en
equidad, los socios generales o socios socios generales tienen ilimitada hacia
compromisos en tercer lugar, de la empresa anterior a la transformacin.
En caso de transformacin en una sociedad cooperativa de responsabilidad
limitada, una sociedad annima, una sociedad limitada por acciones o de
responsabilidad limitada, la parte fija del capital en virtud del artculo 390, prrafo
1, es la cantidad de capital de la empresa antes de su transformacin.
En caso de transformacin de la sociedad cooperativa de responsabilidad ilimitada
en una sociedad en la que la responsabilidad de todos o algunos de los socios se
limita, colaboradores estn obligados a terceros dentro de los lmites de los
compromisos de la empresa con anterioridad a la oponibilidad frente a terceros el
acto de transformacin de conformidad con el artculo 76.
TTULO V - diseo limpio a la asociacin.
Art. 787 . Cuando los artculos de la sociedad establecen que en caso de muerte de
un socio, la compaa continuar con sus sucesores o algunos de ellos, que tienen la
calidad de los patrocinadores, los artculos 776-785 y 786 los prrafos 3 y 4 no se
aplican a la transformacin que resulta de esta disposicin legal.
La transformacin se encuentra, ya sea por accin o por un documento privado,
que se publica en extracto en la forma prevista en los artculos 69 y 74.
TTULO VI. - Disposiciones penales.
Art. 788 . Se castigan con una multa de cincuenta francos a diez mil francos:
1 miembros del rgano de direccin que no han escrito una declaracin de los
activos y pasivos de la empresa y que no hayan designado un comisionado un auditor
o un contador externo, segn lo previsto en el artculo 777;
2 miembros del rgano de direccin que no han tomado las conclusiones del
informe del comisionado, el auditor o auditor externo, en la escritura de
transformacin de lo dispuesto en el artculo 783 , prrafo 2;
3 miembros del rgano de direccin que no han introducido el informe especial con
el informe del comisario, el auditor o auditor externo, conforme a lo dispuesto en los
artculos 778 y 779.
LIBRO XIII. - La sociedad agrcola.
Art. 789 . La sociedad agrcola es una sociedad que tiene como objetivo operar un
negocio agrcola u hortcola.
Art. 790 . Consiste o bien nicamente de los socios directivos o de uno o ms socios
generales y uno o ms socios limitados.
Slo los individuos pueden ser parte de la sociedad agrcola.
Los socios de gestin proporcionan trabajo fsico; los socios limitados realizan una
aportacin de capital.
Art. 791 . El compromiso con el socio no puede ser contrado por personas que
hayan de realizarse de una sociedad agrcola, negocio agrcola u hortcola que
derivan al menos el 50% de sus ingresos del trabajo y a los que se dedican al menos
el 50% su actividad.
Este compromiso se evidencia por el hecho de que la identidad del solicitante como
socio, se menciona en el artculo 69, 4 y 9 .
Art. 792 . La sociedad agrcola lleva un nombre que debe incluir, al lado de la
palabra "sociedad agrcola" en el nombre completo o abreviado de al menos uno de
los socios gestores.
El nombre de los socios comanditarios puede estar incluido en el nombre.
Art. 793 . Los socios directores asumen responsabilidad ilimitada para todos los
compromisos de la empresa.
Los socios limitados slo son responsables hasta su contribucin.
TTULO II. - Constitucin y la formacin de capital.
Art. 794 . El establecimiento de una sociedad agrcola requiere:

1 que el nmero de accionistas y el propsito de la empresa cumplan los requisitos
legales;
2. que la contribucin se hace en su totalidad y sin condiciones;
3. Que los socios se han comprometido un aporte total de [[6 EUR 150]] al menos
pagado en su totalidad a la constitucin; <AR 07.20.2000 / 58, art. 5, 003; Eficaz: 01-
01-2002> <AR 07.13.2001 / 46, art. 1, 006; Eficaz: 01-01-2002>
4. Que, para el resto, cada accin que representa una inyeccin de dinero en
efectivo para ser puesto en libertad hasta una quinta parte o ms;
5. Que cualquier aporte de capital en especie, tras la aportacin en especie, se
encuentra totalmente integrado.
Art. 795 . Los aportes de capital pueden hacerse en efectivo o en especie.
Art. 796 . Las contribuciones en especie slo pueden estar constituidas por activos
susceptibles de evaluacin econmica.
Los compromisos para la ejecucin de obras o la prestacin de servicios no pueden
ser incluidos. Los derechos y obligaciones del asegurado derivada de contrato de
arrendamiento granja no pueden ser incluidos.
Art. 797 . La evaluacin de las contribuciones en especie debe ser hecho con
sinceridad y buena fe. Est contenida en un informe, que ser hablar de la
metodologa de evaluacin aplicada.
Art. 798 contribucin en efectivo .Si, los fondos son para ser lanzado antes de la
formacin de la empresa, presentada por ingreso o transferencia a una cuenta
especial abierta a nombre de la empresa que se form desde el Mensaje [Postcheque]
o una entidad de crdito establecida en Blgica, con excepcin de una caja de
ahorros municipal, que se rige por [ 1 [ 2 la ley de 25 de abril de 2014, el estado y la
supervisin de las entidades de crdito y sociedades de valores] 2 ] 1 . La cuenta
especial debe ser para el uso exclusivo de la empresa que se forme. Se puede
disponer solamente por personas autorizadas para obligar a la sociedad, en la
presentacin de una copia del memorando firmado por todos los socios.
Si la empresa no se ha realizado dentro de los tres meses siguientes a la apertura de
la cuenta especial, los fondos sern devueltos a los candidatos que lo soliciten.
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Arte. 799 . El acto compaa menciona, adems de la informacin contenida en el

extracto:
1. el cumplimiento de los requisitos legales relativos a la constitucin;
2. las condiciones de afiliacin y renuncia de los socios gestores y las condiciones de
la transferencia de acciones.
El acto est firmado por todos los socios fundadores, que aparecen en persona o por
poder. El informe sobre la evaluacin de las contribuciones en especie y un
certificado que acredite su depsito de las contribuciones en efectivo autorizacin de
anejos.
Art. 800 . No obstante cualquier disposicin en contrario, los fundadores y, en caso
de aumento de capital, los socios generales son solidariamente responsables respecto
de todos los interesados:
1. la parte ms completa de la contribucin que no haya sido vlidamente obligada
as como cualquier diferencia entre la contribucin mnima requerida y la cantidad
pagada: que se supone automticamente que ha cometido;
2 del pago efectivo de la parte no pagada, de conformidad con el artculo 794, 3 y 4,
y la parte de la contribucin que deben hacerlo justo debajo de 1;
3 de indemnizacin por el dao que es una consecuencia directa e inmediata de
cualquiera de la invalidez de la empresa, o la falta o falsedad de los datos previstos
en los artculos 69 y 799;
4 de los daos resultantes de la sobrevaloracin de manifiesto una aportacin en
especie.
CAPTULO I. - Acciones.
Art. 801 . El capital de la sociedad agrcola se divide en partes iguales. Las acciones
son nominativas.
Art. 802 . Si una parte pertenece a varios propietarios o est cargado de usufructo,
la compaa tiene el derecho de suspender el ejercicio de los derechos relacionados
hasta que una persona es designada como titular en relacin con la pieza.
Si la accin se ha comprometido por el propietario, que sigue ejerciendo su derecho
al voto.
Art. 803 . Se lleva a cabo en el domicilio social un registro de asociados, que

contiene:
1. la identidad de cada socio y el nmero de acciones que posean;
3. Cada transmisin de las acciones con su fecha; este ser fechada y firmada por el
cedente y el cesionario;
4. transmisiones sobre la muerte y los poderes despus de compartir con su
fecha; estas indicaciones debern estar fechados y firmados por los socios gerentes y
dependientes.
Las transferencias y premios no estn en contra de la empresa en la fecha de su
inscripcin en el registro. Sin embargo, la empresa puede invocar antes de esa fecha.
Cualquier socio o cualquier tercero interesado pueden tener acceso a este registro.
CAPTULO II. - La transferencia de acciones.
Art. 804 . Las unidades no pueden transmitirse por causa de muerte o la

transferencia entre vivos slo con la aprobacin de todos los socios colectivos, por un
lado, y la mayora de los socios limitados, por otra parte, y de acuerdo con lo
dispuesto en el artculo 824.
Salvo disposiciones ms restrictivas de los artculos, no es necesaria esta
autorizacin cuando las acciones son transferidos o vendidos:
1 a un compaero;
2 del cnyuge cedente;
3. Los ascendientes directos;
4 a los descendientes directos y sus aliados, incluidos los nios adoptados y los
hijastros.
Art. 805 . Si, en virtud del artculo 804, la transferencia de acciones se rechaza, o,
en caso de muerte, un socio es denegada, los socios que se oponen a la transferencia o
transmisin deben reanudar estos acciones.
Si varios socios se tienen en cuenta para el reembolso de las acciones, y sujeto al
ejercicio del derecho de tanteo en virtud del artculo 806, estas unidades son, a
menos que se especifique lo contrario estatutos, distribuidos a causa de los
compradores de capital social .
Falta de acuerdo amistoso, el rescate de acciones se realiza en el precio y las
condiciones de pago determinado en los estatutos. no haber disposiciones legales, el
precio es fijado por el juez en relacin con el patrimonio y el rendimiento de la
Compaa. El juez no puede conceder ms tiempo a un ao para el pago. El
adquirente de las acciones puede dar a ellos, siempre y cuando los tiempos de precios
unitarios no ha sido pagado en su totalidad.
Art. 806 . No obstante cualquier disposicin en contrario y sin perjuicio del artculo
804, cualquier inter vivos de transferencia est sujeta al derecho de suscripcin
preferente de los socios gestores. Se exige un socio que est ofreciendo a la venta de
acciones a notificar por carta los socios gestores de su intencin y condiciones de
venta.
El derecho preferente debe ejercerse dentro de los dos meses siguientes a la
notificacin a que se refiere el apartado 1. Los mtodos de precio y pago se
determinar de conformidad con el artculo 805.
Si varios socios gestores se presentan para el rescate de acciones, esas -ci son, a
menos que se especifique lo contrario en los estatutos concedidos a empresas
asociadas en proporcin a su participacin en el capital.
Si el derecho de suscripcin preferente no se ha ejercido la totalidad o parte de
estas acciones, la transferencia propuesta se puede presentar en relacin vlidamente
las acciones para las que no se haga uso de este derecho, previa autorizacin de la
mayora de los socios limitados y las condiciones establecidas en el artculo 805.
Art. 807 . El cesionario de acciones deudor es la cantidad pendiente de pago.

El cedente sigue siendo responsable de la empresa, en forma conjunta con el
cesionario, para responder a las peticiones de fondos decididas antes de la
transferencia, as como los dividendos pasivos posteriores cuando se necesitan para
pagar las deudas generadas con anterioridad a la publicacin de la asignacin .
El remedio solidaria cedente contra l a quien le vendi su parte y en contra de los
cesionarios subsiguientes, a menos que las partes acuerden otra cosa.
TTULO IV. - Los rganos y control.
CAPTULO I. - Gestin y representacin.
Art. 808 . El compromiso de un socio para proporcionar trabajo fsico le da la

condicin de socio.
Art. 809 . Los nuevos miembros pueden ser admitidos como directores asociados
con la aprobacin de todos los socios y las condiciones estipuladas en los estatutos, de
conformidad con el artculo 791. Los estatutos podrn prever que los descendientes
directos y sus aliados pueden ganar de calidad adecuada gestin de pareja sin la
aprobacin previa de todos los socios. Ellos pueden hacer que la obtencin de esta
calidad a ciertas condiciones.
Art. 810 . La duracin de la funcin de manipulacin asociada es igual a la

duracin de la empresa.
Art. 811 . Cada socio administrador se le paga por su trabajo a un mnimo basado
en el salario mnimo de un trabajador cualificado en el mismo sector. Los estatutos
determinarn la forma de establecer el nmero de horas para ser considerado.
Los socios administradores tienen derecho a esta compensacin,
independientemente de la naturaleza e importancia de los ingresos de explotacin.
Art. 812 . Los socios podrn terminar su estado mediante una notificacin de dos
aos para declarar por escrito a todos los accionistas. La Compaa puede renunciar
a esta fecha lmite para una decisin, por un lado, por unanimidad otros socios
gestores y, en segundo lugar, la mayora de los socios limitados, de acuerdo con lo
dispuesto en el Artculo 824.
art. 813 . Un socio de gestin podr ser removido de su cargo por motivos
graves. Esta decisin debe ser tomada por los otros socios, las condiciones
establecidas en el artculo 826.
Art. 814 . Cada socio administrador tiene plena autoridad para dirigir la
empresa. Se puede llevar a cabo todos los actos necesarios o tiles para la empresa, a
excepcin de aquellas que la ley reserva a la Junta General.
Art. 815 . Los estatutos podrn establecer que los socios generales forman un
colegio.
Art. 816 . Los estatutos podrn establecer que ciertas decisiones slo pueden
adoptarse con el consentimiento de la asamblea general de los socios limitados.
Art. 817 . La distribucin de las tareas de administracin entre los socios y las
restricciones en las capacidades de gestin de los estatutos, de conformidad con el
artculo 816 no son oponibles a terceros, incluso si han sido publicados.
Art. 818 . Cada socio director representa a la empresa frente a terceros y ante los
tribunales, ya sea como demandante o demandado.
No obstante, los estatutos podrn prever que la empresa est representada [por uno
o ms gerentes designados especialmente o ms gerentes en forma conjunta]. Esta
clusula no es oponible a terceros si se refiere al poder general de representacin y si
ha sido presentada y publicada de conformidad con el artculo 74. <L 2001-01-23 /
30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 819 . Los socios gerentes son responsables ante la sociedad por los actos
cometidos en el ejercicio de su misin, incluso si se han dividido las tareas entre
ellos. Su provisin es de la agencia.
Son solidariamente responsables ante terceros, de cualesquiera daos y perjuicios
por incumplimiento de las disposiciones de este Cdigo o de los estatutos.
Ellos sern relevados de esta responsabilidad en cuanto a los hechos a los que no
participan, si prueban que no es imputable ellos y denunci los hechos en la prxima
junta general tras que han aprendido.
Art. 820 . La Asamblea General es convocado por los socios gestores, ya sea por
iniciativa propia oa peticin de cualquier accionista, de conformidad con los
estatutos.
Art. 821 . El orden del da se incluye con la invitacin.

Los socios limitados pueden [...] estar representados por apoderados. <L 2001-01-23
/ 30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
Arte. 822 . La reunin est presidida por el miembro ms antiguo de los socios
directores presentes.
Se toma sus decisiones segn lo definido por los estatutos.
Art. 823 . Los socios gestores transmiten a cada socio limitado, por lo menos quince
das antes de la reunin, un informe escrito sobre los resultados de las operaciones,
que contendr informacin suficiente para permitir que los socios limitados para
conocer la situacin financiera de su negocio y los resultados operativo.
Sin perjuicio del derecho de consulta en virtud del artculo 828, cada socio limitado
puede pedir a los socios gestores informacin adicional sobre este informe.
Art. 824 . Se requiere una decisin de la asamblea general de los socios limitados a:
1. el cumplimiento de su gestin para dar socios administradores,
2. asignacin de los ingresos de explotacin,
los gerentes de compensacin 3 socios,
4 propuestas presentadas para su aprobacin, de conformidad con el artculo 816.
la decisin se toma por mayora de votos.
Cada accin da derecho a un voto. Los socios administradores tienen el derecho de
asistir a la reunin, incluso si no tienen acciones.
Art. 825 . Las decisiones mencionadas en el artculo 824, prrafo 1, 1 a 3 se

toman cada ao, a ms tardar seis meses despus del cierre del ejercicio.
Art. 826 . Se requiere una decisin de la junta general de socios gerentes y socios
limitados:
1 enmienda a los artculos,
2 disolucin voluntaria de la empresa.
Las decisiones se toman por una parte, el voto unnime de los socios gestores y, en
segundo lugar, a la mayora de tres cuartos de los socios limitados.
Cada accionista tiene derecho a un voto.
CAPTULO III. - Control.
Art. 827 . Ttulos VI y VII del Libro IV no se aplican a las empresas agrcolas.
Art. 828 . Los socios limitados tienen el derecho a saber, dos veces al ao, sin tener
que viajar, libros y documentos de la empresa
, pueden hacer preguntas acerca de la gestin, que debe ser respondida por escrito
por escrito.
Art. 829 . A menos que se especifique lo contrario los artculos, ese derecho se
ejerce en el medio y al final de cada ejercicio. Los socios limitados pueden tener la
asistencia de un experto. Puede ser cuestionada por los socios gestores. En este caso,
el experto es nombrado por el presidente del tribunal, a peticin de los socios
limitados.
TTULO V. - La distribucin de resultados.
Art. 830 . El desglose de los ingresos de explotacin es el siguiente:

1 con la aprobacin de los socios generales, la junta general puede decidir reservar
la totalidad o parte del resultado positivo despus de la deduccin de la
remuneracin prevista en el artculo 811;
2 Si el resultado positivo no estaba completo, segn 1, que sern asignados a las
diversas acciones de una parte que no puede exceder el inters legal del capital
emitido;
3 cualquier saldo se atribuye a los directores generales como compensacin por su
trabajo y de las diferentes unidades, como proporcin decidido por los estatutos.
Art. 831 . El socio limitado puede ser obligado por terceros para informar intereses
y dividendos recibidos, si no se toman de los beneficios reales de la sociedad y, en este
caso, si fraude, mala fe o negligencia grave por parte de los socios gestores, el
Patrocinador se pueden procesar en un pago por lo que tuvo que volver.
TTULO VI. - La disolucin.
Art. 832 . A menos que los estatutos, la compaa ha continuado, en caso de muerte
de un socio, con sus herederos.
Los menores no emancipados herederos no pueden obtener la calidad de los socios
limitados.
Art. 833 . Los artculos 39, 5, 43 y 44 no se aplican a la sociedad agrcola celebra

por tiempo indefinido.
La disolucin de la sociedad agrcola se puede solicitar en la corte por una buena
causa. Se pronunci a peticin de cualquiera de las partes con inters legtimo, a
peticin de la acusacin, o incluso por el juez cuando su finalidad o actividad no es
consistente con las disposiciones del artculo 789, la Corona sido citados todos
modos.
Aparte de este caso, la disolucin de una sociedad agrcola requiere una decisin de
conformidad con las normas establecidas en el artculo 826.
Art. 834 . 1. A menos que disposiciones ms estrictas de los estatutos, si como

resultado de la prdida, los activos netos se reducen a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, la junta general de socios gerentes y socios limitados deber
ser convocado dentro de un n ' superior a dos meses desde el momento en que la
prdida fue descubierto o debera haber estado bajo las obligaciones legales o
reglamentarias, para deliberar y decidir, en su caso, en la forma prescrita para la
modificacin de los estatutos, la posible disolucin de la sociedad y, posiblemente,
otras medidas anunciadas en el orden del da.
Los socios gestores justifican sus propuestas en un informe especial a disposicin de
la sede de la empresa asociada quince das antes de la junta general. Si los socios
generales ofrecen la continuidad del negocio, que se exponen en su informe de las
medidas que se adopten para hacer frente a la situacin financiera de la
empresa. Este informe se anunci en el orden del da. Una copia ser enviada a los
accionistas junto con el requerimiento.
2. Se observan las mismas reglas si, como resultado de la prdida, los activos netos
se reducen a menos de la cuarta parte del capital, pero en este caso, la disolucin se
llevar a cabo si es aprobado por una cuarta parte de los votos emitidos en la
reunin de los socios directivos y socios limitados.
3. Cuando la junta general no ha sido convocado de conformidad con esta seccin,
los daos sufridos por terceros est, a menos que se demuestre lo contrario, el
presunto resultado de esta falta de convocatoria.
Art. 835 . Si los activos netos se reducen a una cantidad inferior a [6 EUR 200],
Arte. 836 . Cuando en el curso de su existencia, la compaa se compone slo de un

nico socio, contina existiendo como persona jurdica hasta la disolucin no se ha
decidido.
TTULO VII. - Disposiciones diversas.
Art. 837 . En el momento de la creacin de una sociedad agrcola, el Rey puede

conceder que la intervencin del estado financiero, siguiendo las reglas que l
determine.
Tambin puede proporcionar cualquier otra forma de asistencia financiera.
La compaa est aprobado para tal fin por el Ministro de Agricultura.
Art. 838 . A los efectos de la ley de contrato de arrendamiento agrcola, que opera
como socio de una sociedad agrcola se considera la gestin de la explotacin
personal. Esto se aplica tanto al arrendatario que el arrendador cuyos derechos y
obligaciones pendientes completo.
En caso de ingesta de propiedad o derecho de uso y / o disfrute de la propiedad
arrendada por el arrendador en una sociedad agrcola, la licencia puede ser dada
por la Compaa a menos que el arrendador fuente de ingresos, cnyuge,
descendientes o adoptados, o los de su cnyuge, tienen la condicin de socio en la
empresa.
LIBRO XIV. - El grupo de inters econmico.
Art. 839 . La agrupacin de inters econmico, en lo sucesivo denominado "el

grupo" es una empresa, formada por contrato por un perodo determinado o
indeterminado, entre personas fsicas o jurdicas, se utilizan exclusivamente para
facilitar o desarrollar la actividad econmica sus miembros y para mejorar o
incrementar los resultados de esta actividad a la que se adjunta la actividad de la
agrupacin de inters econmico y sobre la que ha de tener un carcter auxiliar.
Art. 840 . La agrupacin no puede:

1 sujeto a su propio objeto, interferir directa o indirectamente en el ejercicio de la
actividad de sus miembros;
2 o participar directa o indirectamente, en cualquier condicin acciones o acciones
de asociadas, independientemente de la forma en una empresa comercial o de forma
comercial;
3 o buscar beneficios por su propia cuenta;
4 o ser un miembro de otro grupo o un grupo de inters econmico europeo;
5 o pedir dinero prestado a travs de la emisin de bonos.
Art. 841 . Se prohbe el recurso al pblico a participar en un grupo.
Art. 842 . La constitucin de un contrato de grupo puede prever la obligacin para

los miembros o de algunos de ellos para hacer contribuciones en efectivo o
contribuciones en bienes o servicios, a raz de la misma moneda.
Art. 843 . [ 1.] Los miembros del grupo contribuyen anualmente a la solucin del
exceso de gastos sobre los ingresos en la proporcin prevista en el contrato de grupo
o, en su defecto, a partes iguales. <L 2001-01-23 / 30, art. 2,
005; Efectiva: 02/06/2001>
Sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos 848 y 852, los miembros del grupo son
solidariamente responsables de todas las obligaciones de la agrupacin.
Ningn juicio con conviccin personal de los miembros debido a los compromisos
del grupo no se puede hacer antes de que haya condena en contra de ella.
[ 2. Sin perjuicio del artculo 2, 2, los grupos creados en virtud de este Cdigo se
consideran carente de personalidad jurdica para su sujecin al impuesto sobre la
renta.
Estos grupos son como tales no sujetos a esos impuestos. Las ganancias o utilidades
distribuidas o no distribuidos, y los miembros son considerados como cotizaciones
sobre las utilidades o ganancias de tales miembros y sometidos a imposicin en su
cabeza bajo el rgimen aplicable a los mismos.
Estas utilidades o ganancias pagadas o se supone que son miembros en la fecha de
cierre del ejercicio al que se refieren, la parte correspondiente a las ganancias o
utilidades retenidas como se determina de acuerdo con el contrato o, en su defecto,
por la mano viril.] <L 2001-01-23 / 30, art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
Art. 844 . En caso de una aportacin en especie, un auditor es designado de

antemano para la constitucin de la agrupacin por los fundadores. El auditor
reporta, incluyendo la descripcin de cada contribucin en especie y los mtodos de
valoracin utilizado.
Tambin se requiere la intervencin del auditor de las contribuciones futuras en
especie.
El informe del auditor se archiva en el registro del Tribunal de Comercio de
El Rey podr, mediante Real Decreto aprobado en Consejo de Ministros,
establecer las categoras de grupos exentos de la formalidad en esta seccin.
Art. 845 . El contrato constituyente de un grupo menciona, adems de la

informacin contenida en el extracto para su publicacin, los arreglos para el grupo
de gestin y control.
Art. 846 . Los fundadores son solidariamente responsables interesados, a pesar de

1. la reparacin del dao, que es una consecuencia inmediata y directa de la nulidad
de la agrupacin, o la falta o falsedad de los datos previstos en los artculos 70 y 845;
2 de los compromisos adquiridos por incompetentes.
TTULO III. - Los retiros y exclusiones.

Art. 847 . La admisin de un nuevo miembro slo puede tener lugar si el contrato
as lo dispone y fija las condiciones.
Art. 848 . Cualquier nuevo miembro responsable de las deudas de dicho grupo de
conformidad con el artculo 843. No obstante, puede ser exento de pagar las deudas
anteriores a su admisin por un plazo expreso del contrato constituyente o el acto de
admisin.
Para ser oponible a terceros y de grupo, dicha disposicin se publica de
Art. 849 . El retiro de un miembro slo puede tener lugar si el contrato as lo

dispone y fija las condiciones.
Art. 850 . El contrato determina las causas y la exclusin de los miembros de las
modalidades.
Para los contratos de silencio, un miembro no se puede excluir que la decisin de un
tribunal, a peticin de la Asamblea General y si el miembro incumpla de manera
grave en sus obligaciones o debido a graves problemas en el funcionamiento del
grupo. El miembro cuya exclusin se propone no puede participar en la votacin de
este artculo.
Art. 851 . En caso de exclusin de un miembro, el grupo, a menos que se disponga

otra cosa en el contrato se mantiene entre los dems miembros restantes a las
condiciones exigidas por el contrato o, en su defecto, establecidas por la Asamblea de
acuerdo con las reglas de modificacin de contratos .
Art. 852 . El que pierde la adhesin y, en caso de fallecimiento, los herederos,

siempre que sean ellos mismos no admitidos como miembros no estn obligados por
las obligaciones que el grupo incurre partir de la fecha de publicacin de estas
hechos.
Art. 853 . Si uno de los miembros del grupo deja de ser una parte sin perder su
calidad de miembro implica la disolucin del grupo, es una evaluacin de la herencia
grupo para determinar sus derechos y obligaciones. Neto de sus obligaciones con el
grupo, el miembro contribuyente tiene derecho al menos al reembolso de su
aportacin, ya sea en especie o equivalente.
A menos que de lo contrario el contrato, la valoracin del patrimonio es realizada
por un auditor de cuentas en la fecha del evento que dio como resultado la prdida
de afiliados. El auditor es elegido por acuerdo entre las partes o, a falta de acuerdo,
designados por el presidente del tribunal de comercio con jurisdiccin en la sede del
grupo, a peticin de cualquiera de las partes. La decisin del Presidente es
susceptible de recurso.
TTULO IV. - Gestin y representacin.
CAPTULO I. - Los gerentes.

Art. 854 . El grupo es gestionado por uno o ms miembros individuales o no del
grupo.
Art. 855 . No obstante cualquier disposicin del contrato, cualquiera de ellos podr
tomar la revocacin legal de un gerente para una buena causa.
Art. 856 . El o los administradores son nombrados en el contrato de agrupacin o

por decisin de todos los miembros de la agrupacin.
Si hay varios gestores, forman un colegio.
Art. 857 . El o los administradores de la universidad tiene la autoridad para llevar a

cabo todos los actos necesarios o tiles para la realizacin del objeto social del grupo,
con la excepcin de los asignados por ley a la asamblea general de miembros de la
agrupacin.
Las restricciones en el contrato de los poderes del director no son oponibles a
terceros, incluso si son publicados.
Art. 858 . Cada uno de los gestores es el grupo a terceros y ante los tribunales, ya
sea como demandante o demandado.
Sin embargo, el contrato podr autorizar a uno o ms directores para representar
al grupo en forma conjunta o colectiva. Estas clusulas no son oponibles a terceros si
se relacionan con el poder general de representacin y si se publican de conformidad
con el artculo 74.
Art. 859 . El grupo est obligado por los actos realizados por los gerentes, incluso si
dichos actos excedan el objeto, a menos que pruebe que el tercero saba que el acto
exceda este fin o no poda ignorarlo, cuenta dadas las circunstancias, sin la
publicacin de los estatutos no constituye una prueba vlida.
Art. 860 . Los administradores responden solidariamente a la agrupacin de los

errores cometidos por ellos en el ejercicio de sus funciones, incluso si se distribuyen
las tareas que se les asignan. Su responsabilidad se valora como de la agencia.
Son solidariamente responsables frente a terceros por cualquier dao resultante de
violacines de las disposiciones de este Cdigo o en el contrato.
Ellos sern relevados de su responsabilidad con respecto a los delitos a los que no
participan, cuando el fallo no es atribuible a ellos y ellos han informado de dichos
delitos a la prxima reunin de accionistas despus de que han estado en
conocimiento.
CAPTULO II. - La asamblea general de socios.
Art. 861 . Todos los miembros del grupo se constituyan en Asamblea. Se rene al
menos una vez al ao en el lugar y fecha que se especifique en el contrato. Las
convocatorias contienen el orden del da y estn dirigidas a los miembros por correo
una carta certificada al menos quince das antes de la reunin.
El montaje debe convocado a peticin de un gerente o un miembro del grupo.
Art. 862 . Salvo lo dispuesto en el contrato, la reunin tiene las ms amplias

facultades para tomar cualquier decisin o tomar cualquier accin necesaria o til
para la consecucin del objeto de la agrupacin.
Es en todo caso, slo facultado para tomar cualquier decisin con respecto a la
modificacin del contrato constitutivo, la admisin o exclusin de miembros, la
disolucin del grupo o de extensin y de aprobar las cuentas anuales presentadas por
l o gestores de conformidad con el artculo 866.
Art. 863 . En todos los casos en que este Cdigo no establece que las decisiones
deben tomarse por unanimidad y sin perjuicio del artculo 850, el acuerdo de
consorcio puede determinar las decisiones de qurum y mayora en la que algunos o
d ellos sern tomadas. En el silencio del contrato, sern tomadas por unanimidad las
decisiones.
Art. 864 . Los miembros del grupo pueden decidir por unanimidad:
1. cambie la finalidad del grupo;
2. cambiar el nmero de votos asignados a cada miembro;
3. modificar los trminos de la toma de decisiones;
4. extender la duracin de la agrupacin ms all del perodo establecido en el
acuerdo de consorcio;
5. alterar la contribucin de cada miembro o algunos de ellos a la financiacin del
grupo;
6. alterar cualquier otra obligacin de un miembro a menos que el contrato de
consorcio disponga otra cosa;
7 a cambiar cualquiera de la agrupacin contrato no cubierto en este prrafo, a
menos que el contrato disponga otra cosa.
Art. 865 . Cada miembro tiene un voto. El acuerdo de consorcio podr, sin
embargo, dar ms voz a algunos de los miembros en funcin del tamao de sus
potenciales contribuciones, siempre que ninguno de ellos tiene la mayora absoluta
de votos.
Art. 866 . De acuerdo con el artculo 92, 1, las cuentas anuales estn sujetas a la
aprobacin de la asamblea. Con este fin, los documentos arriba mencionados se
proporcionan a los miembros por lo menos quince das antes de la fecha de la
reunin.
Los miembros no gestores tendrn derecho a ver la sede del grupo de quince das
antes de la fecha de la reunin, los libros y documentos y para obtener una copia.
TTULO V. - Disolucin.
Art. 867 . El grupo se disuelve:

1 por la realizacin o la extincin de su objeto;
2 para el final del perodo para el cual se forma la agrupacin;
3 por la decisin de sus miembros de conformidad con el artculo 864;
4 por decisin judicial pronunciada a peticin de un miembro, cuando entre los
miembros o grupos de miembros como un malentendido impide el funcionamiento
del grupo de rganos, o cualquier otro [simplemente] causa; <L 2001-01-23 / 30,
art. 2, 005; Efectiva: 02/06/2001>
5 por la incapacidad, muerte, disolucin, quiebra o renuncia de un miembro del
grupo, a menos que el contrato disponga otra cosa en cuyo caso el grupo se mantiene
entre otros miembros con las condiciones determinadas por el contrato o, en su
defecto, por los miembros deliberan y actan de acuerdo con las normas relativas a
cambios en el contrato;
6 cuando se tiene un solo miembro.
Art. 868 . La disolucin de un grupo puede ser pronunciado, ya sea a peticin de

cualquiera de las partes con inters legtimo, la Corona siempre, a peticin de la
acusacin, si el objeto o la actividad del grupo no es cumple con los artculos 840, 1
a 3 , 869 y 870.
TTULO VI. - Prohibiciones y requisitos.
Art. 869 .En el caso de un grupo formado por empresas pblicas y privadas de
crdito, este grupo podr dispensar con los requisitos del [solamente 1 [ 2 la ley de 25
de abril de 2014, el estado y la supervisin de las entidades de crdito y las empresas
monedero] 2 ] 1 .
----------
( 1 ) <L 25.04.2014 / 09 , art. 160, 062; Efectiva: 05/07/2014>
( 2 ) <L 25.10.2016 / 04 , art. 116, 070; Eficaz: 28-11-2016>
Arte. 870 . Sin perjuicio de las disposiciones especficas que les sean aplicables, las
entidades pblicas de crdito nacionales no pueden ser miembros de un grupo que,
con el acuerdo de los ministros nacionales de supervisin.
Art. 871 . Las empresas con un comit de empresa, los miembros de un grupo estn
obligados a proporcionar a su informacin corporativa de mesa sobre el grupo que
tales miembros se definen en los artculos 5, 8, 11 y 14 del Real decreto de 27 de
noviembre de 1973, sobre la liquidacin de la informacin econmica y financiera
para proporcionar asesoramiento empresarial.
TTULO VII. - Disposiciones penales.
Art. 872 . Ser reprimido con prisin de un mes a dos aos y multa de trescientos
diez mil francos o una de estas penas, los fundadores de un grupo establecido en
contravencin de los artculos 839 y 840 , 1 a 3 , y 870, as como los miembros y los
gestores que, durante la existencia del grupo, contravengan estas disposiciones.
1. Los administradores han descuidado a convocar, dentro de tres semanas de la
solicitud que se ha hecho a ellos, la reunin prevista en el artculo 861;
2 los que contravenga las disposiciones de los artculos [840, 5 ] y 841. <L 2002-
08-02 / 45, art. 205, 008; Eficaz: 29-08-2002>
LIBRO XV. - La compaa europea. <Contenido insertado por AR 2004-09-01 / 30,

art. 31, 020; Eficaz: 08-10-2004. El libro anterior se volvi a numerar XV libro
XVI>
TTULO I. - Disposiciones generales. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-

2004>
CAPTULO I. - Definiciones. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 874 . <AR 2004-09-01 / 30, art. 31, 020; Eficaz: 08-10-2004> Para los
propsitos de este libro, el trmino
"Reglamento (CE) n 2157/2001": "Reglamento (CE) n 2157/2001 de 8 de
octubre de 2001 sobre el estado de la sociedad europea ".
Art. 875 . <AR 2004-09-01 / 30, art. 31, 020; Eficaz: 08-10-2004> El capital debe ser
de al menos 120.000 euros. Debe ser puesto en libertad, al menos, hasta la cantidad
especificada en el artculo 439.
CAPTULO II. - Ver. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 876 . <AR 2004-09-01 / 30, art. 31, 020; Eficaz: 08-10-2004> Cuando se
demuestre, de conformidad con el artculo 64 4 del Reglamento (CE) n 2157/2001,
que slo la oficina central se encuentra en Blgica, en la Corona informar
inmediatamente al Estado miembro en el que el domicilio social de la SE.
CAPTULO III. - La participacin de los empleados. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 877 . <AR 2004-09-01 / 30, art. 31, 020; Eficaz: 08-10-2004> En el caso
previsto en el artculo 12, 4, apartado 1, del Reglamento (CE) n 2157/2001, el
Consejo de Administracin o Junta Ejecutiva tiene el derecho de realizar cambios en
los estatutos sin nuevo acuerdo de la junta general de accionistas.
TTULO II. - Constitucin. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
CAPTULO I. - La constitucin por fusin. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Seccin I .. - Disposiciones preliminares. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-

10-2004>
Arte. 878 . <AR 2004-09-01 / 30, art. 31, 020; Eficaz: 08-10-2004> Una empresa no
puede participar en la formacin de una SE por fusin si el Ministro de Economa
objetos, de conformidad con el artculo 19 del Reglamento (CE) n 2157/2001,
mediante notificacin a la empresa de que se trate en el mes de publicacin de los
datos mencionados en el artculo 21 del Reglamento. El anuncio se publica de
El certificado mencionado en el artculo 882 no puede ser emitida despus de la
retirada de la oposicin, la cancelacin del mismo o ser de otra manera la cosa
juzgada de decisiones.
El Rey determinar, por orden del Consejo de Ministros, el procedimiento
acelerado para los recursos contra la oposicin se hace referencia en este artculo
la seccin II. - Procedimiento. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 879 . <AR 2004-09-01 / 30, art. 31, 020; Eficaz: 08-10-2004> El proyecto de
fusin se establece por la Junta o por el Consejo Ejecutivo.
Art. 880 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> La

fusin propuesta ha sido registrada en este Cdigo y la informacin prevista en el
artculo 21 del Reglamento (CE) n 2157/2001 se publica de conformidad con el
artculo 74.
Art . 881 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> La

autoridad previsto en el artculo 22 del Reglamento (CE) n 2157/2001 es el
presidente del Tribunal de Comercio de conformidad con el artculo 588, 14 del
Cdigo Judicial .
Seccin III. - Control de la legalidad. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-
2004>
Arte. 882 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> La

revisin de la legalidad de la fusin y la emisin del certificado previsto en el artculo
25 del Reglamento (CE) n 2157/2001 se llevan a cabo por el notario de conformidad
con El artculo 700 o en el artculo 713.
Art. 883 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> El

control de la legalidad de la fusin en virtud del artculo 26 del Reglamento (CE) n
2157/2001 es hecha por el notario.
Seccin IV. - El registro y la publicidad. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-
10-2004>
Arte. 884 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

Despus de la finalizacin de los trmites de publicacin exigida en cada Estado
miembro y en relacin con la decisin de fusin en todas las empresas de que se
trate, el notario se encuentra la realizacin de la fusin, a peticin de las empresas la
fusin previa presentacin de los certificados y otros documentos de apoyo de la
transaccin.
Este acto es presentada y publicada de conformidad con el artculo 74.
CAPTULO II. - Constitucin mediante la celebracin. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 885 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> SE

El proyecto de Constitucin se establece en los mismos trminos por la Junta o por el
consejo de administracin de las sociedades que promuevan la operacin.

proyecto de constitucin de la SE es presentada y publicada de conformidad con el
artculo 74.
Art. 887 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> o de

los expertos independientes que se refiere el artculo 32, 4 del Reglamento (CE) n
2157/2001 son o bien el Comisionado o, cuando hay ningn Comisario, un auditor o
un contador externo designado por el consejo de administracin o la junta ejecutiva.
Art. 888 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Cada
empresa belga que promueve la operacin de eliminacin de conformidad con el
artculo 75 que muestra un certificado, por su parte, la consecucin de los requisitos
para la constitucin de la SE.

acto de constitucin de la SE-holding toma nota de que en el plazo contemplado en el
artculo 33, 1, del Reglamento (CE) n 2157/2001 accionistas o titulares acciones de
las sociedades que promueven la operacin aportan el porcentaje mnimo de
acciones o participaciones en cada empresa de acuerdo con el proyecto de
constitucin y que se cumplan todas las dems condiciones.
Este hecho se menciona en el extracto que se refiere el artculo 69.
CAPTULO III. - La transformacin de una sociedad de responsabilidad limitada

en SE. <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

transformacin propuesta de una empresa en una SE es establecido por la Junta.

proyecto de transformacin se presenta de conformidad con el artculo 75.

los expertos independientes que se refiere el artculo 37 6 del Reglamento (CE) n
un contador externo designado por la junta.
junta general aprueba la propuesta de transformacin y los estatutos de la SE de
CAPTULO IV. - Participacin en la SE por una empresa con domicilio social

fuera de la Comunidad Europea. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 894 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Una
empresa no tiene su domicilio social en la Comunidad podrn participar en la
constitucin de una SE si est incorporada bajo las leyes de un Estado miembro,
tiene sus oficinas centrales registrada en dicho Estado miembro y tiene un vnculo
real y continuo con un Estado miembro de la economa.
TTULO III. - Los trmites de publicidad. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 895 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> El

registro de la SE se lleva a cabo de conformidad con el artculo 67, 2. Slo puede
ocurrir siempre que se cumplan con el artculo 12 del Reglamento (CE) n 2157/2001.
TTULO IV. - rganos. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
CAPTULO I. - Administracin. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-

2004>
Seccin I .. - Disposiciones comunes a los sistemas monista y dual. <AR 2004-09-01 /

30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 896 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Sin
perjuicio del artculo 61, 2, los miembros de los rganos de direccin, mayo de
administracin o de control, si los artculos, por lo que proporcionan las personas
jurdicas.
Art. 897 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> El SE

est obligado por los actos de los rganos competentes para que la represente,
incluso si dichos actos excedan del objeto social, a menos que pruebe que el tercero
saba que el acto supera este propsito o no poda ignorar, dadas las circunstancias,
sin la publicacin de los estatutos no constituye una prueba vlida.
Seccin II. - Sistema de niveles. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 898 . <Insertada por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> El

Consejo de Administracin es el consejo de administracin.
Puede delegar la gestin diaria de conformidad con el artculo 525. No se puede
hacer uso de la delegacin de la facultad prevista en el artculo 524 bis.
mutandis a los miembros del Consejo de Administracin, la persona a la que la
gestin diaria ha sido confiadas a solas o conjuntamente, y otros agentes
contemplados en el artculo 96, 3, ltimo prrafo.] 1
----------
( 1 ) <L 2010-04-06 / 21 , art. 17, 048; Eficaz: 03-05-2010>
perjuicio del artculo 43, 2, prrafo 2, del Reglamento (CE) n 2157/2001, el
nmero mnimo de consejeros se ajusta de acuerdo con el artculo 518 , 1.
Art. 899bis . <Insertada por L 2008-12-17 / 36 , art. 18; Eficaz: 08-01-2009> Las
disposiciones legales relativas a la comisin de auditora de empresas pblicas
listadas son aplicables a la lista SE hace referencia en esta seccin.
Art. 899ter . [ 1 Las disposiciones legales relativas a las sociedades annimas Comit
de compensacin son aplicables a SE se hace referencia en esta seccin, cuyas
acciones estn admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4.] 1
------- ---
Seccin III. - Sistema de niveles. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
subseccin I .. - Disposiciones generales. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-

10-2004>
Arte. 900 . <Insertada por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> 1. El

rgano de gobierno es el Consejo de Administracin. Se compone de uno o ms
miembros.
Puede delegar la gestin diaria de conformidad con el artculo 525. No se puede
hacer uso de la delegacin de la facultad prevista en el artculo 524 bis.
mutandis a la persona a la que la gestin diaria se ha confiado a solas o
conjuntamente, y otros agentes contemplados en el artculo 96, 3, ltimo prrafo.] 1
2. el rgano de control es el Consejo de supervisin. Se compone de al menos tres
miembros.
----------
( 1 ) <L 2010-04-06 / 21 , art. 18, 048; Eficaz: 03-05-2010>
perjuicio de las limitaciones impuestas por el Reglamento (CE) n 2157/2001, por
este Cdigo o por los artculos, las facultades del Consejo y sus miembros son los
mismos como la junta de directores y administradores.
Art. 902 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

Cualquier informe cuya creacin se impone a la Junta por este Cdigo ser
establecido por la Junta de Gobierno. A menos que una excepcin legal o disposicin
ms restrictiva en los artculos, se comunica al comps de la Comisin de Control y
sujetos a las mismas normas de informacin y publicidad que los aplicables a los
informes de la Junta.
Art. 903 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> tiene
el control de la autoridad bordo para realizar todos los actos necesarios o tiles para
la realizacin del objeto social, salvo aquellas que la ley reserva a la Asamblea
general o el consejo de vigilancia.
Los estatutos establecern la lista de categoras de operaciones que requieran la
autorizacin del Consejo de Administracin por el Consejo de Supervisin. El
consejo de supervisin tambin puede someterse a permitir ciertas categoras de
operaciones.
La ausencia de la aprobacin de la junta de supervisin no es oponible a terceros.
Art. 904 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Si en

el momento de su nombramiento, un miembro de la Junta de Gobierno es un
miembro del consejo de administracin, su mandato en el ltimo Consejo termina
automticamente al asumir el cargo . Del mismo modo, si en el momento de su
nombramiento, un miembro del Consejo de Vigilancia es un miembro del consejo de
administracin, su mandato en el ltimo Consejo termina automticamente al
asumir el cargo.
Subseccin II. - Consejo Ejecutivo. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-
2004>
I. Situacin de los miembros del consejo de administracin. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 905 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Los
miembros del Consejo de Administracin son nombrados y cesados por el consejo de
vigilancia.
Las condiciones de su nombramiento y cese estn determinadas por los estatutos o,
en su defecto clusula estatutaria, por el consejo de vigilancia. Pueden, sin embargo,
por primera vez, sern designados en la constitucin.
Art. 906 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> De

conformidad con el artculo 39 3 del Reglamento (CE) n 2157/2001 del Consejo de
Vigilancia puede, en caso de vacante, designar a uno de sus miembros para ejercer el
como miembro de la Junta de Gobierno, por un perodo de un ao.
Art. 906 bis . [ 1 En las sociedades cuyas acciones estn admitidas a negociacin en
un mercado que se refiere el artculo 4 de los artculos 520bis y 520ter aplicable a los
miembros de la Junta.] 1
----------
II. Competencia y funcionamiento. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-

2004>
Arte. 907 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Si

son varios miembros de la Junta de Gobierno formar una universidad.
En casos excepcionales, debidamente justificados por la urgencia e inters social, las
decisiones de la Junta de Gobierno se pueden tomar, si los estatutos lo permiten, por
consentimiento unnime del consejo de administracin, expresado por escrito.
exceptuados.
Art. 908 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Los
estatutos pueden imponer restricciones a la junta de gobierno de la administracin
de energa. Estas restricciones, as como el reparto de las tareas que los miembros
del consejo de administracin han puesto de acuerdo, no son vinculantes para
Art. 909 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Salvo
lo dispuesto en el artculo 912 y sin perjuicio de la representacin otorgada en virtud
del artculo 525, el Consejo de Administracin representa a la empresa frente a
terceros y la corte ya sea como demandante o demandado.
Los artculos pueden autorizar a uno o ms miembros del Consejo de
Administracin para representar a la empresa, ya sea solo o en conjunto. Esta
disposicin legal es oponible a terceros. Los estatutos podrn imponer restricciones a
las facultades de representacin. Estas restricciones no son oponibles a terceros,
Subseccin III. - Supervisin Junta
I. Situacin de los miembros del consejo de vigilancia. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

Miembro del Consejo de Vigilancia siguen despedidos por la junta general.
Pueden ser reelegidos a menos que los artculos dispongan otra cosa.
Art. 911 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> En

caso de vacante de un puesto en el consejo de vigilancia, salvo que los estatutos
dispongan otra cosa, los restantes miembros del Consejo de Administracin tiene el
derecho a ocupar la vacante temporalmente. En este caso, la Asamblea General, en
la primera reunin en el proceso de la eleccin final.
Si se produce una vacante antes de la expiracin del mandato, el miembro
designado del Consejo de Vigilancia completar el trmino de la que sustituye.
II. Competencia y funcionamiento. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-
2004>

formar Consejo de Supervisin El Colegio. Se elige un presidente.
La Administracin de la Junta de Vigilancia por el Consejo Ejecutivo.
l puede ejercer la gestin del poder, ni representar a la empresa frente a
terceros. Sin embargo, representa a la compaa en el litigio entre ella y los
miembros del consejo de administracin o de uno de ellos.

Consejo de Administracin ser convocado por su presidente. Se debe cumplir en
caso de que sea requerido por un miembro del Consejo de Administracin o por un
miembro de la junta de gobierno.
El Consejo de Administracin deliberar al menos una vez al trimestre.
Los miembros del Comit Ejecutivo podrn asistir a las reuniones del consejo de
vigilancia, si es invitado por ste. Tienen un voto consultivo.
Art. 913bis . <Insertada por L 2008-12-17 / 36 , art. 19; Eficaz: 08-01-2009> Listado
SE se hace referencia en esta seccin es un comit de auditora en el consejo de
vigilancia. Al menos un miembro del Comit de Auditora es un miembro
independiente en el sentido del artculo 913ter, y es competente en materia de
contabilidad y auditora.
El Comit de Auditora informa peridicamente al Consejo de Administracin en el
ejercicio de sus funciones, al menos durante la creacin de la Junta de Gobierno las
cuentas anuales, las cuentas consolidadas y, en su caso, los estados financieros
resumidos de publicacin.
Las disposiciones legales relativas a la comisin de auditora de empresas pblicas
que figuran en el sentido del artculo 4, de lo contrario son de aplicacin mutatis
mutandis, con la excepcin del artculo 526bis, 1, 2, 3, prrafo 2, y artculo 4,
ltimo prrafo.
Art. 913ter . <Insertada por L 2008-12-17 / 36 , art. 20; Eficaz: 08-01-2009> El

miembro independiente del Consejo de Administracin debern cumplir al menos
los siguientes criterios:
1 por un perodo de cinco aos anteriores a su nombramiento, no han tenido un
puesto de miembro del rgano de administracin o la comisin ejecutiva o una
funcin de miembro del comit de direccin o delegar la gestin diaria, o de la
empresa o de una empresa o persona relacionada con l en el sentido del artculo 11;
2 No haber sido miembro de la Comisin de Control durante ms de tres
mandatos consecutivos, aunque este plazo no podr exceder de doce aos;
3 durante un periodo de tres aos anteriores a su nombramiento, que no forma
parte del personal de gestin en el sentido del artculo 19, 2 , de la Ley de 20 de
septiembre de 1948 para la organizacin de la economa, la sociedad o una empresa o
persona relacionada con l en el sentido del artculo 11;
4 no puede recibir, o han recibido, compensacin o cualquier otro beneficio
econmico significativo para la empresa o una empresa o persona relacionada con l
en el sentido del artculo 11, a excepcin de los porcentajes y tasas, posiblemente,
percibida como miembro del consejo de administracin o, en el caso de un sistema de
un solo nivel en la sociedad miembro, no ejecutivo del rgano de direccin;
5. a) que no ocupe ningn derechos de los accionistas que representan una dcima
parte o ms del capital, el fondo social o clase de acciones de la empresa;
b) mantiene los derechos que representan menos del 10%:
- por la adicin de los derechos sociales con las celebradas en la misma empresa por
empresas cuyos consejeros independientes tiene el control, estos derechos no puede
llegar a una dcima parte del capital, el fondo social o clase de acciones de la
empresa;
o
- los actos de enajenacin de las mismas o el ejercicio de estos derechos no estarn
sujetos a las estipulaciones contractuales o compromisos unilaterales a los que el
miembro independiente del Consejo de Administracin estuvo de acuerdo;
c) no representa de ninguna manera un accionista en las condiciones de este punto;
6 no tener, o haber tenido en el ltimo ejercicio, una relacin de negocios
importante con la sociedad o una empresa o persona relacionada con l en el sentido
del artculo 11, ya sea directamente o como una socio, accionista, miembro del
rgano de direccin, un miembro del consejo de administracin o miembro del
personal de gestin en el sentido del artculo 19, 2 de la ley de 20 de septiembre
1948 organizador la economa, la sociedad o persona que tenga una relacin de este
tipo;
7 no han sido en los ltimos tres aos, socio o empleado del auditor externo, actual
o anterior, la sociedad o una empresa o persona relacionada con l en el sentido del
artculo 11;
8 no puede ser un miembro de la ejecutiva del rgano de administracin de otra
empresa en la que un miembro de la junta directiva de la empresa como sede de
miembro no ejecutivo del rgano de direccin o miembro del consejo de
administracin, y no tener otros vnculos importantes con miembros de la ejecutiva
de la junta directiva de la empresa debido a las posiciones mantenidas en otras
empresas u organismos;
9 a tener, ya sea dentro de la empresa o dentro de una empresa o una persona
relacionada con l en el sentido del artculo 11, cnyuge o pareja legal o los padres ni
aliados hasta segundo grado el ejercicio de un mandato como miembro del rgano de
direccin, un miembro de la Junta de Gobierno, de delegar la gestin diaria o
miembro del personal de gestin en el sentido del artculo 19, 2 de la ley de 20 de
septiembre de 1948 para la organizacin de la economa, o dentro de uno de los otros
casos previstos en los artculos 1 a 8 .
La mencin decisin de nombramiento de los motivos por los que se concede la
condicin de independencia.
El Rey, as como los estatutos podrn establecer criterios adicionales o severa.
Art. 913quater . [ 1 La SE se hace referencia en esta seccin, cuyas acciones estn

admitidas a negociacin en un mercado que se refiere el artculo 4, constituye un
comit de remuneraciones en el consejo de vigilancia. Una mayora del Comit de
Compensacin es independiente en el sentido del artculo 913ter, y es competente en
materia de poltica de remuneracin. El presidente del Consejo de Administracin
preside el comit.
El Comit de Compensacin informa peridicamente al Consejo de
Administracin en el ejercicio de sus funciones.
El consejo de supervisin comunica el informe de remuneracin al comit de
empresa o, en su defecto, los representantes de los trabajadores en el comit para la
prevencin y proteccin en el trabajo o, en su defecto, a la delegacin de la Unin.
Las disposiciones legales relativas al comit de compensacin de las empresas
pblicas cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado que se refiere
el artculo 4 son para el resto, mutatis mutandis, se aplican, con la excepcin del
artculo 526quater, 1, 2, 3 y 6, apartados 2 y 3] 1
----------
Subseccin IV. - Normas comunes a los miembros del Consejo de Administracin y

de Vigilancia. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
I. Retribuciones. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 914 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Las
funciones miembro de la Junta y miembro del Consejo de Supervisin se les paga o
no.
La retribucin fija o variable de los miembros del consejo de administracin se
determinan por el Consejo de Administracin, dentro de los lmites previstos por los
estatutos. Pueden ser cambiados slo con su consentimiento.
Los emolumentos del Consejo de Supervisin se determinan por la Junta General,
dentro de los lmites previstos por los estatutos. Se componen de una suma fija o
como honorarios.
II. Los conflictos de intereses. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

1. Si un miembro del Consejo de Administracin, directa o indirectamente, un
inters financiero en conflicto en una decisin o transaccin dentro de la junta
ejecutiva, debe informar a los dems miembros del Consejo. El Consejo de
Administracin se abstendr de toda deliberacin al respecto. La declaracin del
miembro del Consejo de Administracin, as como las razones para el conflicto de
intereses que existe en su cabeza, se debe incluir en el acta de la Junta. El Consejo de
Administracin, sin demora copia de este informe al consejo de supervisin. Este
ltimo tomar una decisin en su prxima reunin. Adems, el miembro del Consejo
de Administracin de que se trate deber, cuando la compaa nombr un
comisionado o comisionados, informndoles.
Para su publicacin en el informe anual, contemplado en el artculo 95 o, en su
defecto reportar en un artculo que ser presentado junto con las cuentas anuales, la
Junta de Gobierno se describe en el acta la naturaleza de la decisin o transaccin
que se refiere el apartado 1.
El informe de gestin contiene todos los minutos.
realizadas en violacin de las reglas en esta seccin y la seccin 917, si la otra parte
en este tipo de decisiones o transacciones fue o debera haber sabido de la violacin.
3. 1 y El artculo 917 no es aplicable cuando las decisiones u operaciones dentro
de la Junta de Gobierno en relacin con las decisiones o transacciones entre
compaas de los cuales uno posee, directa o indirectamente, al menos el 95% de los
votos correspondientes a las acciones emitidas por otra o entre empresas de las
cuales al menos el 95% de los votos correspondientes a las acciones emitidas por
cada uno de ellos estn en manos de otra compaa.
Del mismo modo, 1, y el artculo 917, no son aplicables cuando las decisiones de la
junta de gobierno en relacin con las transacciones habituales en las condiciones y
con garantas normales para este tipo de operaciones.
Art. 916 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo:08-10-2004> 1. Si

un miembro del Consejo de Vigilancia, directa o indirectamente, un inters
financiero en conflicto en una decisin o transaccin dentro de la junta de
supervisin, en su caso bajo el artculo anterior, se debe informar a los dems
miembros la comisin de control antes de la deliberacin de la misma. La
declaracin del miembro de que se trate, y las razones para el conflicto de intereses
que existe en su cabeza, se debe incluir en el acta de la junta de supervisin que
tomar la decisin. Adems, el miembro en cuestin deber, donde la empresa ha
nombrado a uno o ms miembros de la Comisin para informarles.
Para su publicacin en el informe mencionado en el artculo 938, la comisin de
control se describe en el acta de la naturaleza de la decisin o de la transaccin
mencionada en el apartado 1 y una justificacin de la decisin fue tomada, y las
consecuencias financieras para la empresa. El informe de la comisin de control
contiene la totalidad del informe mencionado anteriormente.
empresa de la junta de supervisin, que implica un conflicto de intereses en el
sentido del apartado 1.
Para la SE, que era o una oferta pblica, el miembro del Consejo de
Administracin que se refiere el apartado 1 podr asistir a las deliberaciones de la
Junta de Supervisin en relacin con las operaciones o tipo de decisiones o de voto.
realizadas en violacin de las reglas en esta seccin y la seccin 917, si la otra parte
en este tipo de decisiones o transacciones fue o debera haber sabido de la violacin.
3. 1 y el artculo 917 no son aplicables cuando las decisiones u operaciones
dentro de la junta de supervisin sobre las decisiones o transacciones entre
compaas de los cuales uno posee, directa o indirectamente, al menos el 95% de los
votos correspondientes para todos los valores emitidos por la otra, o entre empresas
de las cuales al menos el 95% de los votos correspondientes a las acciones emitidas
por cada uno de ellos estn en manos de otra compaa.
Del mismo modo, 1, y el artculo 917, no son aplicables cuando las decisiones del
Consejo de Administracin en relacin con las transacciones habituales en las
condiciones y con garantas normales para este tipo de operaciones.

1. Cualquier decisin o transaccin realizada en cumplimiento de una decisin
adoptada por una SE en la lista, se somete en primer lugar al procedimiento
establecido en 2 y 3 cuando se trata de:
1. Las relaciones con dicha corporacin relacionada SE una -ci, con la excepcin de
sus filiales;
2. Las relaciones entre una subsidiaria de dicha SE y una empresa vinculada a ella,
que no sea una filial de la empresa.
Se considera que un SE de la lista, la SE cuyos valores estn admitidos en un
mercado situado fuera de la Unin Europea y reconocida como equivalente al Rey a
los efectos de este artculo.
Esta seccin no se aplica:
1 decisiones y operaciones habituales como las condiciones y con garantas
normales de mercado para operaciones similares;
2. Las decisiones y las operaciones dentro de un representante por ciento de los
activos netos de la compaa, tal como resulta de los estados financieros
consolidados.
2. Todas las decisiones y operaciones mencionadas en el 1 debe primero ser
presentado a la apreciacin de un comit compuesto dentro del consejo de
administracin de tres miembros independientes. El Comit est asistido por uno o
varios expertos independientes designados por el comit. El experto es pagado por la
SE.
El comit describi la naturaleza de la decisin o transaccin, valora la ganancia o
prdida de la SE y de sus accionistas. Esta cifra las consecuencias financieras y ver si
la decisin o transaccin es o no es probable que cause el dao claramente abusiva
SE a la luz de la poltica seguida por la SE. Si el comit decide que la decisin o
transaccin no es manifiestamente abusiva, pero sin embargo, en detrimento de la
SE, el Comit designa lo que beneficia a las preocupaciones de decisin o transaccin
en cuenta para compensar las desventajas mencionadas.
El comit hace un dictamen motivado por escrito a la Junta y, en su caso, el consejo
de vigilancia, mencionando cada elemento de evaluacin se ha mencionado
anteriormente.
3. El Consejo o de vigilancia, en su caso, tras examinar el dictamen del Comit
mencionado en el 2, las decisiones deliberadas y las operaciones planeadas. En su
caso, se aplicarn las secciones 915 y 916.
El consejo de administracin o del consejo de vigilancia, segn sea el caso, dijo en
su informe si el procedimiento descrito anteriormente se ha cumplido y, en su caso,
los motivos por los cuales Fue cortado en la opinin el comit.
El Comisionado realiza una determinacin en cuanto a la exactitud de los datos en
el dictamen de la comisin y en los minutos que se hace referencia en el prrafo
anterior. Esta evaluacin se adjunta a las actas del cuerpo que tom la decisin.
Cuando la decisin depende de la Junta, la decisin del comit, el extracto del acta
de la junta de gobierno y el comisario, se incluyen en el informe de gestin. Cuando
la decisin es de la junta de supervisin, la decisin del comit, el extracto del acta de
la junta de supervisin y el comisario, se incluyen en el informe de la Comisin de
Control se refiere el artculo 938
4. en trminos de las empresas en las que se instal un comit de empresa en la
aplicacin de 20 de septiembre de 1948 para la organizacin de la economa, la
nominacin de candidatos como miembros independientes del Consejo de
Supervisin se paga al conocimiento de la direccin de la empresa antes de la cita
por la junta general. Se requiere un procedimiento similar en caso de renovacin del
mandato.
[Los miembros independientes en el sentido del 2, apartado 1, debern cumplir
los criterios del artculo 913ter.] <L 2008-12-17 / 36 , art. 21, 043; Eficaz: 08-01-
5. Las decisiones y las operaciones referentes a las relaciones de una filial belga no
listado de un cotizada belga SE con empresas relacionadas con el mismo, no se
pueden tomar o completados despus de la autorizacin de la empresa matriz. Esta
autorizacin est sujeta al procedimiento previsto en los 2 y 3. 6 y 7 y en el
artculo 920, 2, se aplicar a la empresa matriz.
6. La SE podr solicitar la nulidad de las decisiones u operaciones llevadas a cabo
en violacin de las normas con arreglo a la presente seccin, si la otra parte en este
tipo de decisiones o transacciones fue o debera haber sabido de la violacin.
7. Cuando el SE de la lista es una subsidiaria, se afirma en sus restricciones
sustanciales informe anual o cargas que la empresa matriz se impuso durante el ao
en cuestin, o la que pidi el mantenimiento.
III. Responsabilidades. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 918 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Los
miembros de la Junta y los miembros del consejo de vigilancia son responsables de
conformidad con el derecho comn, el mandato que han recibido y de negligencia en
el ejercicio de sus funciones.
miembros del Consejo de Administracin son responsables solidariamente a la
empresa o de terceros, de los daos y perjuicios por incumplimiento del Reglamento
(CE) n 2157 / 2001 del cdigo o condicin social.
El apartado 1 tambin se aplicar a los miembros del consejo de vigilancia.
Con respecto a los delitos a los que no han tomado parte, los miembros de la junta
directiva y los miembros del Consejo de Supervisin se descargan desde la
responsabilidad mencionada en los apartados 1 y 2 cuando el fallo no es atribuible a
ellos y s que han denunciado estos delitos, en su caso, sobre los miembros del consejo
de administracin, en la primera reunin del Consejo de Administracin y, en lo que
respecta a los miembros del Consejo de Administracin, en la primera junta general
, dependiendo de cuando eran conscientes.

1. Sin perjuicio del artculo 919, los miembros del Consejo de Administracin son
solidariamente responsables por el dao sufrido por las SE o terceros como
consecuencia de las decisiones u operaciones llevadas a cabo de conformidad con los
artculos 915 y 916, si la decisin o la transaccin dio un miembro del consejo de
administracin o de un miembro del consejo de administracin ventaja financiera
indebida en detrimento de la SE.
2. En la lista SE, los miembros de la junta directiva son solidariamente
responsables del perjuicio sufrido por la empresa o de terceros como consecuencia
de las decisiones o acciones aprobados por la Junta de Gobierno, incluso en el
cumplimiento el artculo 917, siempre que tales decisiones u operaciones han
causado un dao a la financiera indebida sE para el beneficio de una empresa del
grupo.
El apartado 1 tambin se aplicar a los miembros del consejo de vigilancia cuando
la decisin o transaccin han sido aprobados por el Consejo.
Art. 921 . <Insertada por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> En caso
de quiebra de la empresa y los activos son insuficientes y si se demuestra que la falta
grave y se caracteriza en su cabeza contribuyeron a la quiebra, cualquier miembro
Junta de Gobierno o miembro del consejo de administracin o de un ex miembro del
Consejo de Administracin o de un ex miembro del Consejo de Administracin y
cualquier persona que realmente tena el poder para administrar la empresa, pueden
ser declarados personalmente obligados, con o sin la solidaridad de la totalidad o
parte de las deudas de la compaa hasta la insuficiencia de activos.
El recurso es admisible desde ambos conservadores como los acreedores
perjudicados. El perjudicado que ejercite una accin informa curador. En este
ltimo caso, el importe concedido por el juez se limita al perjuicio sufrido por los que
actan exclusivamente acreedores y merecen, independientemente de si las
actuaciones en el inters de masa curadores.
sobre la prevencin de la utilizacin del sistema financiero para el lavado de dinero.
----------
( 1 ) <L 15.07.2013 / 02 , art. 12, 059; Eficaz: 29-07-2013>
CAPTULO II. - Junta general de accionistas. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Seccin I .. - Disposiciones comunes. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-

2004>
subseccin I .. - Convocatoria de la Junta General. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

consejo de administracin, consejo de administracin, la junta de supervisin y los
comisarios, en su caso, podr convocar una reunin general.
Deben convocar a peticin de los accionistas que representen al menos el 10% del
capital social, un porcentaje inferior puede ser proporcionada por los estatutos.
Una solicitud debe indicar los temas que se incluirn en el orden del da. Se lleva a
cabo en la forma establecida en el artculo 533.
Si, a raz de una solicitud formulada en el segundo prrafo, la junta general no se
llev a cabo en tiempo y en cualquier caso en un plazo mximo de dos meses el
presidente del tribunal de Comercio del domicilio social, gobernando en cmaras
puede ordenar la convocatoria en un plazo determinado o autorizar la llamada o
para los accionistas que lo hayan solicitado para ser un agente de ceux- arriba.

conformidad con el artculo 56 del Reglamento (CE) n 2157/2001, uno o ms
accionistas que en conjunto como mnimo el 10% del capital social, podrn solicitar
la inclusin de una o ms puntos en el orden del da de una junta general.
A menos que los artculos proporcionan otros plazos y procedimientos, en cuarenta
y ocho horas, o la recepcin de la notificacin por carta certificada o la primera
publicacin del anuncio por el anuncio, dijo que los accionistas pueden atender,
segn corresponda , el Consejo de Administracin o la Junta Ejecutiva, o los nuevos
artculos que se proponen aadir a la agenda. La propuesta que contiene el orden del
da se comunica completado, al menos ocho das antes de la reunin con la
publicacin de los mismos medios de prensa que la primera convocatoria, y en el
Boletn Oficial y, en su caso, por carta certificada.
Subseccin II. - Celebracin de la Junta General y los procedimientos para ejercer

el derecho al voto. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 924 . <Insertada por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Los
directores, miembros de la junta directiva y los miembros del Consejo de
Administracin, se encuentran, cada uno segn su competencia, las preguntas
formuladas por los accionistas [ 1 , en reuniones o por escrito,] 1 sobre el desempeo
de sus funciones y los temas de la agenda, [ 1 , en la medida en la comunicacin de
datos o hechos no es probable que dae los intereses comerciales de los compromisos
de la empresa o de proteccin de la intimidad por la sociedad o sus directivos] 1 y sin
perjuicio de la aplicacin del artculo 49 del Reglamento (CE) n 2157/2001.
[ 1 Administracin, los miembros del Consejo de Administracin y los miembros del
consejo de vigilancia pueden proporcionar una respuesta conjunta a las preguntas
del mismo objeto.
Los accionistas podrn, previa publicacin del anuncio, formular preguntas por
escrito a que se refiere el apartado 1, que sern contestadas, en su caso, por los
directores, miembros de la junta de directores o miembros del consejo de vigilancia
en durante la reunin siempre que dichos accionistas han cumplido con los trmites
para la admisin a la reunin. Estas preguntas pueden dirigirse a la compaa por
va electrnica a la direccin indicada en la convocatoria de la junta general. Los
estatutos fijarn el plazo en el que estas preguntas escritas debern llegar a la
empresa, excepto en las sociedades cuyas acciones estn admitidas a negociacin en
un mercado que se refiere el artculo 4, que las preguntas escritas deben ser
recibidas a ms tardar seis das antes la fecha de la reunin.] 1
----------
Seccin II. - Reunin General Anual. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-
2004>

junta general se lleva a cabo anualmente dentro de los seis meses siguientes al final
del ao. Sin embargo, la primera junta general puede tener lugar en los dieciocho
meses siguientes a la constitucin.
Art. 926 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> En el

sistema dual, la junta general decide sobre la aprobacin de los miembros del control
de la gestin y el Consejo Asesor de conformidad con el artculo 554.
Art. 927 . <Insertada por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> El

Consejo de Administracin o Junta Ejecutiva tiene derecho, sin dilacin, a extender
a tres semanas la decisin sobre la aprobacin de las cuentas anuales. [ 1 En las
refiere el artculo 4, dicho perodo se ampliar a cinco semanas.] 1 Esta extensin no
cancela las otras decisiones adoptadas, a menos que la Junta General decida otra
cosa. La segunda reunin tiene derecho a finalizar los estados financieros.
----------
Seccin III. - Reunin General Especial. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-
10-2004>
Arte. 928 . <Insertada por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Tras la
recepcin de una sociedad de la comunicacin hecha por [ 1 Autoridad de los
Servicios Financieros y Mercados] 1 que ha recibido un aviso de oferta pblica para
la adquisicin y hasta el cierre de la oferta, slo la asamblea general puede tomar
decisiones o realizar operaciones que puedan alterar significativamente la
composicin de los activos o pasivos de la entidad, o asumir los compromisos sin
consideracin genuina. Estas decisiones u operaciones no pueden ser tomadas o
ejecutados bajo condicin del xito o el fracaso de la OPA.
El consejo de administracin o la junta ejecutiva, sin embargo, tiene la capacidad
de llevar a cabo las operaciones que realizan suficientemente antes de recibir la
comunicacin [ 1 la Autoridad de Servicios Financieros y Mercados] 1 , as como para
adquirir acciones, participaciones en beneficios y certificados de conformidad con el
artculo 620, 1, prrafo 3.
las decisiones que se mencionan en este artculo son llevados inmediatamente a la
atencin de la oferta y [ 1 Autoridad de servicios y los mercados financieros] 1 por el
consejo de administracin o la junta ejecutiva, segn sea el caso. Tambin se hacen
pblicos.
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( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Eficaz: 01-04-2011>
Seccin IV. - Asamblea General Extraordinaria. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

decisin de modificar los artculos todava puede ser tomada por mayora simple de
votos si se representa al menos la mitad del capital y si los artculos que lo
dispusieran.
CAPTULO III. - Accin Social y la participacin minoritaria. <AR 2004-09-01 /

30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

Accin social y la reivindicacin minoritario que sea, contra los directores, los
miembros del Consejo de Administracin y los miembros del consejo de vigilancia,
de conformidad con los artculos 561, 562 a 567 y 926.
TTULO V - Traslado del domicilio social. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

proyecto de transferencia es establecida por la Junta o por el Consejo Ejecutivo.
Este proyecto se presenta de conformidad con el artculo 75.

consejo de administracin o la junta ejecutiva preparar un informe explicando y
justificando los aspectos jurdicos y econmicos del traslado y se expongan las
consecuencias de dicho traslado para los accionistas, acreedores y trabajadores .
Art. 933 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> A

ms tardar dentro de los dos meses de la publicacin de la propuesta de
transferencia a la belga Boletn Oficial, los acreedores y los titulares de otros
derechos hacia la sociedad cuyas reclamaciones anteriores a la publicacin y an no
ha expirado, puede requerir activos en garanta, a pesar de cualquier pacto en
contrario.
La empresa puede hacer que la aplicacin mediante el pago de la deuda al valor
neto de descuento.
que la empresa tiene su domicilio social. El procedimiento se introduce y se educ en
las cmaras; que es el mismo para la ejecucin de la decisin.
del acreedor o de la solvencia de la empresa.
Si la seguridad no se proporciona dentro del tiempo fijado, la deuda sea exigible
inmediatamente.
El procedimiento iniciado por un acreedor no se opone a la continuacin de la
operacin de transferencia.
Las disposiciones de este artculo no impedirn la aplicacin de los acuerdos que
autoricen al acreedor a exigir la devolucin inmediata de su prstamo en caso de
traslado de la sede.

conformidad con el artculo 8, 8 del Reglamento (CE) n 2157/2001 un notario que
reside en Blgica cuestin un certificado en el que el cumplimiento de actos y
trmites previos a la transferencia.

traslado de la oficina de la SE con domicilio social en Blgica en otro Estado
miembro no entra en vigor cuando el Ministro de Economa objetos, de acuerdo con
artculo 8 14 del Reglamento (CE) n 2157/2001, mediante notificacin a la
empresa de que se trate en los dos meses siguientes a la publicacin del proyecto de
traslado a la Gaceta Oficial de Blgica. El anuncio se publica de conformidad con el
artculo 75.
El certificado previsto en el artculo 934 no se puede emitir despus de la retirada
de la oposicin, la cancelacin del mismo o ser de otra manera la cosa juzgada de
decisiones.
acelerado de recurso contra la oposicin en esta seccin.

Radiacin en Blgica en el registro anterior despus de la transferencia al exterior de
la sede social se publica de conformidad con el artculo 75.

Transferencia de Blgica del domicilio social de la SE deber acreditarse mediante
escritura. Este acto slo se puede recibir en la presentacin del certificado expedido
por la autoridad competente en el pas de origen de la SE.
Este acto ya la modificacin de los artculos que se publican los resultados de
conformidad con el artculo 74; que surtir efecto nicamente a partir de la fecha de
registro de la empresa.
TTULO VI. - Cuentas anuales y consolidadas, y controlarlos - Disposiciones

especficas sobre el sistema dual. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

Consejo de Administracin presenta a la Junta General en virtud del artculo 92 un
informe con sus observaciones sobre las cuentas del ejercicio y, si es necesario, en el
informe de Consejo de Administracin.
El informe se present en conjunto con los estados financieros de acuerdo con el
artculo 100, 7 .
Art. 939 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> En

los casos previstos por el artculo 137, 1, los comisarios de la autoridad requisicin
extiende al consejo de supervisin.
auditores establece especficamente si han obtenido las explicaciones y la
informacin del Consejo de Vigilancia que han solicitado.
TTULO VII. - Disolucin, liquidacin, insolvencia y suspensin de pagos. <AR

2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004>
Arte. 941 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> A

peticin de cualquier persona interesada o el fiscal, el juzgado de comercio disolver
la SE tenga su domicilio social en Blgica si su sede no se encuentra.
Antes de la disolucin, el tribunal podr conceder la SE un tiempo para regularizar
su situacin de conformidad con el artculo 64, 1, del Reglamento (CE) n
2157/2001.
Segn el 3 del artculo 64 antes citado, esta decisin no est sujeta a la ejecucin
provisional.

Publicidad en el artculo 65 del Reglamento (CE) n 2157/2001 se lleva a cabo de
PARTE VIII. - Transformacin de la SE en el SA. <AR 2004-09-01 / 30,

art. 31 Efectivo: 08-10-2004>

proyecto de transformacin se establece por la Junta o por el Consejo
Ejecutivo. Este proyecto se presenta de conformidad con el artculo 75.

los expertos independientes que se refiere el artculo 66, 5 del Reglamento (CE) n

Junta General decide tramitar de conformidad con el artculo 699.
TTULO IX. - Disposiciones penales. <AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-
2004>
Arte. 946 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> Las
disposiciones penales de este Cdigo en relacin con las corporaciones se aplicar a
la SE.
Art. 947 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> En el

sistema dual, las disposiciones penales aplicables a los miembros del consejo se aplica
a los miembros del Consejo de Administracin.
Art. 948 . <Introducido por AR 2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> ser
responsable de la multa prevista en el s. 126 miembros del consejo de vigilancia, que
no han establecido o que se presentan el informe proporcionado arte. 938.
Libro XVI.- SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA. <Insertado en lugar de la

antigua libro XVI, XVII se convirti en libro, por AR 2006-11-28 / 35 ,
art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
TTULO I. - Disposiciones generales. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-
2006>
CAPTULO I. - Definiciones. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 949 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25, 033; Eficaz: 30-11-2006> Para los
propsitos de este libro, el trmino "Reglamento (CE) n 1435/2003": "Reglamento
(CE) n 1435/2003 de 2 de julio de 2003 en el Estatuto de la SCE sociedad
cooperativa europea ".
CAPTULO II. - Contribucin y el asiento. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-
11-2006>
Arte. 950 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25, 033; Eficaz: 30-11-2006> En cuanto a la
aportacin en especie y cuasi-contribucin, los artculos 443-447 se aplican a la SCE.
Art. 951 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25, 033; Eficaz: 30-11-2006> Cuando se
demuestre, de conformidad con el artculo 73, 5 del Reglamento (CE) n 1435/2003,
que slo la oficina central se encuentra en Blgica, en la Corona informar
inmediatamente al Estado miembro en que est situado el domicilio social de la
SCE.
CAPTULO III. - Miembros de los inversores. <AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 952 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25, 033; Eficaz: 30-11-2006> De conformidad
con el artculo 14: 1 del Reglamento (CE) n 1435/2003, los estatutos podrn
establecer que las personas que no han intenciones de usar o producir los bienes y
servicios de SCE pueden ser admitidos como miembros a los inversores [usuarios
que no son miembros].
CAPTULO IV. - La participacin de los empleados. <AR 2006-11-28 / 35 ,
art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 953 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25, 033; Eficaz: 30-11-2006> En el caso
previsto en el artculo 11, 4 del Reglamento (CE) n 1435/2003, el Consejo de
Administracin o Junta Ejecutiva tiene el derecho de hacer cambios los estatutos sin
nuevo acuerdo de la junta general de accionistas.
TTULO II. - Constitucin. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
CAPTULO I. - La constitucin por fusin. <AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Seccin I .. - Disposiciones preliminares. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-
11-2006>
Arte. 954 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25, 033; Eficaz: 30-11-2006> Una sociedad
cooperativa podr participar en el establecimiento de una SCE mediante fusin si el
Ministro responsable de Asuntos Econmicos, en sus atribuciones, objetos, de
conformidad con el artculo 21 Reglamento (CE) n 1435/2003, mediante
notificacin a la empresa de que se trate en el mes de publicacin de los datos
mencionados en el artculo 24 del Reglamento. El anuncio se publica de conformidad
con el artculo 75.
El certificado mencionado en el artculo 957 no puede ser emitida despus de la
retirada de la oposicin, la cancelacin del mismo o ser de otra manera la cosa
juzgada de decisiones.
Seccin II. - Procedimiento. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 955 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> El
proyecto de fusin se establece por la Junta o por el Consejo Ejecutivo.
Art. 956 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> La
fusin propuesta ha sido registrada en este Cdigo y la informacin prevista en el
artculo 24 del Reglamento (CE) n 1435/2003 se publica de conformidad con el
artculo 74.
Seccin III. - Control de la legalidad. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-
2006>
Arte. 957 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> La
revisin de la legalidad de la fusin y la emisin del certificado previsto en el artculo
29 del Reglamento (CE) n 1435/2003 se llevan a cabo por el notario de conformidad
con el artculo 700 o en el artculo 713, segn el caso.
Art. 958 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> El
control de la legalidad de la fusin en virtud del artculo 30 del Reglamento (CE) n
1435/2003 es hecha por el notario.
Seccin IV. - El registro y la publicidad. <AR 2006-11-28 / 35 , art. 25; Eficaz: 30-
11-2006>
Arte. 959 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Despus de la finalizacin de los trmites de publicacin exigida en cada Estado
miembro y en relacin con la decisin de fusin en todas las empresas de que se
trate, el notario se encuentra la realizacin de la fusin, a peticin de las sociedades
que se fusionan en la presentacin de los certificados y otros documentos de apoyo de
la transaccin.
Este acto es presentada y publicada de conformidad con el artculo 74.
CAPTULO III. - La transformacin de una cooperativa en una SCE. <AR 2006-

11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 960 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> La transformacin
propuesta de una cooperativa en una SCE es establecida por el consejo de
administracin o el administrador nico
de arte. 961 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> El proyecto de
transformacin se presenta de conformidad con el artculo 75.
Art. 962 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Activar o expertos
independientes (s) mencionados en el artculo 35, 5 del Reglamento (CE) n
un contador externo nombrado por el consejo de administracin o el administrador
nico.
CAPTULO IV. - Participacin en una SCE por una empresa con domicilio social
fuera de la Comunidad Europea. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 963 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Una empresa no tiene
su domicilio social en la Comunidad podrn participar en la constitucin de una
SCE, si est incorporada bajo las leyes de un Estado miembro, tiene su domicilio
social en dicho Estado miembro y tiene un vnculo real y continuo con la economa
de un Estado miembro.
TTULO III. - Los trmites de publicidad. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-
11-2006>
Arte. 964 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> El registro de una
SCE se lleva a cabo de conformidad con el artculo 67, 2. Slo puede ocurrir
siempre que se cumplan con el artculo 11 del Reglamento (CE) n 1435 / 2003.
TTULO IV. - rganos. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
CAPTULO I. - Administracin. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
1 Divisin. - Disposiciones comunes a los sistemas monista y dual. <AR 2006-11-28

/ 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 965 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Sin
perjuicio del artculo 61, 2, los miembros de los rganos de direccin, mayo de
administracin o de control, si los artculos, por lo que proporcionan las personas
jurdicas.
Art. 966 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> SCE
est obligado por los actos de los rganos competentes para que la represente,
incluso si dichos actos excedan del objeto social, a menos que pruebe que el tercero
saba que el acto fue ultra vires o no poda ignorar que, dadas las circunstancias, sin
la publicacin de los estatutos no constituye una prueba vlida.
Seccin II. - Sistema de niveles. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Consejo de Administracin es el consejo de administracin.
Art. 968 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Sin
perjuicio del artculo 42 2 del Reglamento (CE) n 1435/2003, el nmero mnimo
de consejeros se establece en 3.
Seccin III. - Sistema de niveles. <Introducido por AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
1 subseccin. - Disposiciones generales. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-
2006>
rgano de administracin es el Consejo de Administracin. Se compone de uno o
ms miembro (s).
El rgano de control es el Consejo de Supervisin. Se compone de al menos tres
miembros.
Art. 970 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Sin
perjuicio de las limitaciones impuestas por el Reglamento (CE) n 1435/2003, de este
Cdigo o de los artculos, las facultades del Consejo de Administracin y sus
miembros son los mismos que los bordo y administradores.
Art. 971 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Cualquier informe cuya creacin se impone a la Junta por este Cdigo ser
establecido por la Junta de Gobierno. A menos que una excepcin legal o disposicin
ms restrictiva en los artculos, se comunica al comps de la Comisin de Control y
sujetos a las mismas normas de informacin y publicidad que los aplicables a los
informes de la Junta.
Administracin La Junta tiene la autoridad para llevar a cabo todos los actos
necesarios o tiles para la realizacin del objeto social, con excepcin de las
reservadas por la ley a la asamblea general o el consejo de vigilancia.
Los estatutos establecern la lista de categoras de operaciones que requieran la
autorizacin del Consejo de Administracin por el Consejo de Supervisin. El
consejo de supervisin tambin puede someterse a permitir ciertas categoras de
operaciones.
La ausencia de la aprobacin de la junta de supervisin no es oponible a terceros.
Art. 973 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Si en el
momento de su nombramiento, un miembro del Consejo de Administracin es
miembro del consejo de administracin, su mandato en el ltimo Consejo termina
automticamente al asumir el cargo. Del mismo modo, si en el momento de su
nombramiento, un miembro del Consejo de Vigilancia es un miembro del consejo de
administracin, su mandato en el ltimo Consejo termina automticamente al
asumir el cargo.
Subseccin II. - Consejo Ejecutivo. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-
2006>
I. Situacin de los miembros del consejo de administracin. <AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 974 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Los
miembros del Consejo de Administracin son nombrados y destituidos por la junta
general.
Las condiciones de su nombramiento y cese estn determinadas por los
estatutos. Pueden, sin embargo, por primera vez, sern designados en la
constitucin.
Art. 975 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> De
conformidad con el artculo 37 3 del Reglamento (CE) n 1435/2003 del Consejo de
Vigilancia puede, en caso de vacante, designar a uno de sus miembros para ejercer
las funciones de miembro del Consejo de Administracin, por un periodo de un ao.
II. Competencia y funcionamiento. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-
2006>
Arte. 976 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Si son
varios miembros de la Junta de Gobierno forman un colegio.
En circunstancias excepcionales, justificados por la urgencia e inters social, las
decisiones de la Junta de Gobierno se pueden tomar, si los estatutos lo permiten, por
consentimiento unnime del consejo de administracin, expresado por escrito.
exceptuados.
Art. 977 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Los
estatutos podrn imponer restricciones a la junta de gobierno de la administracin
de energa. Estas restricciones, as como el reparto de las tareas que los miembros
del consejo de administracin han puesto de acuerdo, no son vinculantes para
Consejo de Administracin representa a la empresa frente a terceros y ante los
tribunales, ya sea como demandante o el demandado, sujetos a la aplicacin del
artculo 39 (1) (CE) 1435/2003.
Los artculos pueden autorizar a uno o ms miembros del Consejo de
Administracin para representar a la empresa, ya sea solo o en conjunto. Esta
disposicin legal es oponible a terceros. Los estatutos podrn imponer restricciones a
las facultades de representacin. Estas restricciones no son oponibles a terceros,
Subseccin III. - Consejo de Supervisin. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-
11-2006>
I. Situacin de los miembros del consejo de vigilancia. <AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Miembro del Consejo de Vigilancia siguen despedidos por la junta general.
Pueden ser reelegidos a menos que los artculos dispongan otra cosa.
Art. 980 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> En
caso de vacante de un puesto en el consejo de vigilancia, salvo que los estatutos
dispongan otra cosa, los restantes miembros del Consejo de Administracin tienen
derecho a ocupar la vacante temporalmente. En este caso, la Asamblea General, en
la primera reunin en el proceso de la eleccin final.
Si se produce una vacante antes de la expiracin del mandato, el miembro
designado del Consejo de Vigilancia completar el trmino de la que sustituye.
II. Competencia y funcionamiento. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-
2006>
formar Consejo de Supervisin El Colegio. Se elige un presidente.
La Administracin de la Junta de Vigilancia por el Consejo Ejecutivo.
Consejo de Administracin ser convocado por su presidente. Esto debe llevar el
oficio, bien a peticin de al menos un tercio de sus miembros, oa solicitud de la
Junta.
El Consejo de Administracin deliberar al menos una vez al trimestre.
Los miembros del Comit Ejecutivo podrn asistir a las reuniones del consejo de
vigilancia, si es invitado por ste. Tienen un voto consultivo.
Subseccin IV. - Normas comunes a los miembros del Consejo de Administracin y

de Vigilancia. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
I. Retribuciones. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 983 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Las
funciones miembro de la Junta y miembro del Consejo de Supervisin se pagan o
no.
II. Responsabilidades. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 984 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Los
miembros de la Junta y los miembros del consejo de vigilancia son responsables de
conformidad con el derecho comn, el mandato que han recibido y de negligencia en
el ejercicio de sus funciones.
Art. 985 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Los
miembros del Consejo de Administracin son responsables solidariamente a la
empresa o de terceros, de los daos derivados del incumplimiento de las
disposiciones del Reglamento (CE) n 1435/2003 , este cdigo o condicin social.
El apartado 1 tambin se aplicar a los miembros del consejo de vigilancia.
Con respecto a los delitos a los que no han tomado parte, los miembros de la junta
directiva y los miembros del Consejo de Supervisin se descargan desde la
responsabilidad mencionada en los apartados 1 y 2 cuando el fallo no es atribuible a
ellos y s que han denunciado estos delitos, en su caso, sobre los miembros del consejo
de administracin, en la primera reunin del Consejo de Administracin y, en lo que
respecta a los miembros del Consejo de Administracin, en la primera junta general
, de la poca en que eran conscientes.
Art. 986 . <Insertada por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> En caso
de quiebra de la empresa y los activos son insuficientes y si se demuestra que la falta
grave y se caracteriza en su cabeza contribuyeron a la quiebra, cualquier miembro
de la junta ejecutivo o miembro del consejo de administracin o de un ex miembro
del Consejo de Administracin o de un ex miembro del Consejo de Administracin y
cualquier persona que realmente tena el poder para administrar la empresa, podrn
ser declaradas obligado personalmente, con o sin la solidaridad, la totalidad o parte
de las deudas de la empresa hasta el deterioro de activos.
El recurso es admisible desde ambos conservadores como los acreedores
perjudicados. El perjudicado que ejercite una accin informa curador. En este
ltimo caso, el importe concedido por el juez se limita al perjuicio sufrido por los que
actan exclusivamente acreedores y merecen, independientemente de si las
actuaciones en el inters de masa curadores.
sobre la prevencin de la utilizacin del sistema financiero para el lavado de dinero.
----------
( 1 ) <L 15.07.2013 / 02 , art. 13, 059; Eficaz: 29-07-2013>
CAPTULO II. - Junta general de accionistas. <AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Seccin I .. - Disposiciones comunes. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-
2006>
subseccin I .. - Convocatoria de la Junta General. <AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Consejo de Administracin, el Consejo de Administracin, la Comisin de Control,
o, en su caso, el Comisionado podr convocar una junta general.
Subseccin II. - Celebracin de la Junta General y los procedimientos para ejercer

el derecho al voto. <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-
2006>
Arte. 988 . <Insertada por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Los
directores, miembros de la junta directiva y los miembros del consejo de vigilancia,
reunin, cada uno segn su competencia, las preguntas formuladas por los
accionistas [ 1 , de congregacin o escrito] 1 sobre el desempeo de sus funciones y los
temas de la agenda [ 1 , en la medida en la comunicacin de datos o hechos no es
probable que perjudique los intereses comerciales la empresa o de privacidad
compromisos adquiridos por la sociedad o sus directivos] 1 y sin perjuicio de la
aplicacin del artculo 49 del Reglamento (CE) n 1435/2003.
[ 1 Administracin, los miembros del Consejo de Administracin y los miembros del
consejo de vigilancia pueden proporcionar una respuesta conjunta a las preguntas
del mismo objeto.
Los accionistas podrn, previa publicacin del anuncio, formular preguntas por
escrito a que se refiere el apartado 1, que sern contestadas, en su caso, por los
directores, miembros de la junta de directores o miembros del consejo de vigilancia
en durante la reunin siempre que dichos accionistas han cumplido con los trmites
para la admisin a la reunin. Estas preguntas pueden dirigirse a la compaa por
va electrnica a la direccin especificada en el anuncio de la reunin. Los estatutos
fijarn el plazo en el que estas preguntas escritas debern llegar a la empresa.] 1
----------
Seccin II. - Reunin General Anual. <Introducido por AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 989 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> La
junta general se realiza anualmente dentro de los seis meses siguientes al final del
ao. Sin embargo, la primera junta general puede tener lugar en los dieciocho meses
siguientes a la constitucin.
Art. 990 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> En el
sistema dual, la junta general decide sobre la aprobacin de los miembros del
Consejo de Administracin y Consejo de Administracin conforme a la seccin 411.
La seccin III. - Derecho a voto. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 991 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> De
conformidad con el artculo 59, 2 de (CE) n 1435/2003, los artculos podrn
establecer que un miembro tiene un nmero de votos determinado por su
participacin las actividades de la cooperativa, con exclusin de su participacin
como una contribucin al capital. Esta atribucin no deber exceder la cantidad de 5
por cada miembro o el 30% del total de los votos, el valor ms bajo que se
conservan.
Los estatutos de la SCE que participan en actividades en las finanzas o seguros
podrn disponer que el nmero de votos se determina por la participacin del
miembro en las actividades de cooperacin, incluidas en la forma de participacin en
el capital de la SCE. Esta atribucin no deber exceder la cantidad de 5 por cada
miembro o el 20% del total de los votos, el valor ms bajo que se conservan.
Los estatutos de la SCE cuyos miembros son en su mayora cooperativas podrn
establecer que el nmero de votos se determina por la participacin de los miembros
en las actividades de la cooperativa, incluyendo en forma de participacin en el
capital de la SCE y / o nmero de miembros de cada entidad constitutiva
miembros inversores determinados en el artculo 952 no puede tener ms del 25%
del total de derechos de voto.
Seccin IV. - Asamblea de la rama o seccin. <AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 992 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> De
conformidad con el artculo 63: 1 del Reglamento (CE) n 1435/2003, los estatutos
podrn prever reuniones de rama o seccin.
CAPTULO III. - Accin Social y la participacin minoritaria. <AR 2006-11-28 /
35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Accin social y la reivindicacin minora procede contra los directores, los miembros
del Consejo de Administracin y los miembros del consejo de vigilancia, de
conformidad con los artculos 415, 416 y 417.
TTULO V . - Traslado del domicilio social. <AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
proyecto de transferencia es establecida por la Junta o por el Consejo Ejecutivo.
Este proyecto se presenta de conformidad con el artculo 75.
Art. 995 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> El consejo de
administracin o la junta ejecutiva preparar el informe mencionado en el artculo 7,
3 del Reglamento 1435/2003.
Art. 996 . <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> A ms tardar dentro de
los dos meses de la publicacin del proyecto de traslado a la Gaceta del Estado belga,
acreedores y otros titulares de derechos a la empresa cuyas reclamaciones anteriores
a la publicacin y n an no ha expirado, puede requerir activos en garanta, a pesar
de cualquier pacto en contrario.
La empresa puede hacer que la aplicacin mediante el pago de la deuda al valor
neto de descuento.
A falta de acuerdo o si el acreedor hace no se paga, la protesta es presentada por
que la empresa tiene su domicilio social. El procedimiento se introduce y se educ en
las cmaras; que es el mismo para la ejecucin de la decisin.
del acreedor o de la solvencia de la empresa
Si la seguridad no se proporciona en el tiempo, la deuda sea exigible
inmediatamente.
Las disposiciones de este artculo no impedirn la aplicacin de los acuerdos que
autoricen al acreedor a exigir la devolucin inmediata de su prstamo en caso de
traslado de la sede.
Art. 997 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; En vigor :30-11-2006> De
conformidad con el artculo 7, 8, del Reglamento (CE) n 1435/2003 del notario que
reside en Blgica cuestin un certificado en el que realice los actos y trmites antes
de la transferencia.
traslado de la oficina de la SCE tenga su domicilio social en Blgica en otro Estado
miembro no entra en vigor cuando el Ministro responsable de Asuntos Econmicos
de sus atribuciones, los objetos, de acuerdo en el artculo 7, 14 del Reglamento
(CE) n 1435/2003, mediante notificacin a la empresa de que se trate en los dos
meses despus de la publicacin de la propuesta de transferencia a la Gaceta del
Estado belga. El anuncio se publica de conformidad con el artculo 75.
El certificado previsto en el artculo 997 no puede ser emitida despus de la retirada
de la oposicin, la cancelacin del mismo o ser de otra manera la cosa juzgada de
decisiones.
Radiacin en Blgica en el registro anterior despus de la transferencia al exterior de
la sede social se publica de conformidad con el artculo 75.
Transferencia de Blgica del domicilio social de la SCE deber constar por
escritura. Este acto slo se puede recibir en la presentacin del certificado expedido
por la autoridad competente en el pas de origen de la SCE.
Este acto ya la modificacin de los artculos que se publican los resultados de
conformidad con el artculo 74; que surtir efecto nicamente a partir de la fecha de
registro de la empresa.
TTULO VI. - Anual y las cuentas consolidadas, y controlarlos. Disposiciones

especiales para el sistema dual. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Consejo de Administracin presenta a la Junta General en virtud del artculo 92 un
informe con sus observaciones sobre las cuentas del ejercicio y, si es necesario, en el
informe de gestin consejo de administracin.
El informe se present en conjunto con los estados financieros de acuerdo con el
artculo 100, 7 .
Art. 1002 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> En
los casos previstos por el artculo 137, 1, los comisarios de la autoridad requisicin
extiende al consejo de supervisin.
Art. 1003 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Las
Cuentas indica especficamente si han obtenido las explicaciones y la informacin del
Consejo de Vigilancia que han solicitado.
TTULO VIII. - Disolucin, liquidacin, insolvencia y suspensin de

pagos. <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
Arte. 1004 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> A
peticin de cualquier persona interesada o el fiscal, el tribunal de comercio a la
disolucin del SCE tenga su domicilio social en Blgica si su sede no se encuentra.
Antes de la disolucin, el tribunal podr conceder la SCE un periodo para
regularizar su situacin de conformidad con el artculo 73: 1 del Reglamento (CE) n
1435/2003.
De acuerdo con el artculo 73, 4 del Reglamento (CE) n 1435, esta decisin no
est sujeta a la ejecucin provisional.
Art. 1005 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: Publicidad 30-11-
2006> en el artculo 74 del Reglamento (CE) n 1435/2003 se lleva a cabo de
En cuanto al principio de la asignacin de los activos netos para un propsito
desinteresado que se refiere el artculo 75 del Reglamento (CE) n 1435/2003, se
podrn hacer excepciones a la misma a travs de otra regulacin prevista en los
estatutos de la SCE.
TTULO IX. - Transformacin de la SCE SC. <AR 2006-11-28 / 35,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
proyecto de transformacin se establece por la Junta o por el Consejo
Ejecutivo. Este proyecto se presenta de conformidad con el artculo 75.
Art. 1007 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Efectivos: 30-11-2006> o
de los expertos independientes que se refiere el artculo 76, 5 del Reglamento (CE)
n 1435/2003 son o bien el Comisionado o, donde no hay Comisionado, un auditor o
Art. 1008 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> La
Junta General decide tramitar de conformidad con el artculo 781.
TTULO X - Disposiciones penales. <AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-
2006>
Arte. 1009 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> Las
disposiciones penales de este Cdigo relativas a la sociedad cooperativa se aplican a
la SCE.
Art. 1010 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> En el
sistema dual, las disposiciones penales aplicables a los miembros de la junta se
aplican a los miembros del Consejo de Administracin.
Art. 1011 . <Introducido por AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006> ser
responsable de la multa prevista en el artculo 126, 1, los miembros del consejo de
vigilancia, que no han establecido o hayan presentado un informe de conformidad
con el artculo 1001.
Las empresas sern civilmente responsable de las bellas frases impuestas en el
apartado 1 contra los miembros del consejo de vigilancia.
LIBRO XVII. - Varios y transitoria. <Previo XV libro; renumerado por AR XVI

2004-09-01 / 30, art. 31 Efectivo: 08-10-2004> <Antes libro XVI; nmero XVII por
AR 2006-11-28 / 35, art. 25; Eficaz: 30-11-2006>
TTULO I. - Disposiciones diversas.
Art. 1012 . <874. Asignado con anterioridad por AR 949 2004-09-01 / 30,
art. 31 Efectivo: 08-10-2004. Asignado por AR 1012 2006-11-28 / 35,
art. 25; Eficaz: 30-11-2006> 1. Los artculos 92, 94-96, 98, 100 a 102, 104 y 105, 143
y 144, 553-555, 616-619 y 624 de este Cdigo deber, no obstante cualquier
disposicin de las leyes aplicables a las personas jurdicas de derecho pblico
constituida como una empresa comercial.
2. Si, dentro de una persona jurdica de derecho pblico, se establece una junta de
auditores formado por miembros designados en su calidad de auditor y los
miembros que no han sido designados como tales, las disposiciones del presente
cdigo relativo a los miembros de la Comisin, fijar, no obstante cualquier
disposicin en contrario en los estatutos, las comisiones designadas en su calidad de
auditor; establecen un informe separado.
Estas disposiciones no se aplican a otros miembros de la Comisin a menos que los
estatutos establezcan expresamente.
Art. 1013 . <875. Previamente asignado 950 AR 2004-09-01 / 30,

art. 25; Eficaz: 30-11-2006> El Rey podr adaptar los artculos 514-516, 534, 545 y
556 a las obligaciones derivadas de Blgica, las Directivas del Consejo de las
Comunidades Europeas, en la medida en que es importa que la Constitucin no
reserva al legislador.
art. 25; Eficaz: 30-11-2006> 1. El Rey est facultada para sustituir las referencias a
Ttulo IX del Libro I del Cdigo de Comercio o cualquier otra ley o reglamento
incluido en el cdigo, que figura en las disposiciones de las leyes o decretos reales,
por referencias al presente cdigo de empresas, con la tabla de correspondencias que
figura en el anexo.
2. Hasta la adaptacin por el rey, las referencias al Ttulo IX del Libro I del
Cdigo de Comercio u otras leyes o reglamentos incluidos en este cdigo, que figura
en las disposiciones de las leyes o decretos reales deber, con la tabla anexa
correlacin, se entendern como referencias a las compaas de cdigo.
TTULO II. - Disposiciones transitorias.
art. 25; Eficaz: 30-11-2006> artculo 556 no es aplicable a los derechos conferidos a
terceros antes del 5 de agosto de 1991. Sin embargo, la existencia de tales derechos
debe ser comunicada a la primera junta general ordinaria.
art. 25; Eficaz: 30-11-2006> 1. El artculo 632 2 es aplicable a las acciones de
fecha 5 de agosto de 1991 por una sociedad annima con domicilio social en Blgica o
el capital de una sociedad annima de capital por un Company 5 de agosto de de
1991, fecha derechos de voto unido a la misma representan ms del 10% del total de
los votos correspondientes a las acciones emitidas en esa fecha.
2. Cuando las participaciones cruzadas en el sentido del artculo 632 5 Existen
agosto de 1991, las empresas en cuestin estn de acuerdo que las disposiciones
necesarias para uno de ellos, al menos, reducir su participacin en el otro 10% a lo
sumo.
A falta de acuerdo, las empresas tienen que cada uno aporta su participacin a ms
del 10% en el plazo de un ao a partir del 5 de agosto de 1991.
En ausencia de alienacin regular dentro del tiempo especificado anteriormente, los
derechos humanos votar las acciones o beneficios que deben ser eliminados estn
suspendidos.
3. Cuando los intereses previstos en los artculos 627 y 631, 1 y 4, disponible 5
agosto de 1991, las empresas en cuestin estn de acuerdo y dentro de un ao las
medidas necesarias para dar cumplimiento a estas disposiciones . A falta de acuerdo
sobre estas medidas entre las empresas en cuestin, esta alienacin debe ser
proporcional al nmero de derechos de voto de las acciones en poder de cada una de
las empresas.
Una disposicin regular de forma predeterminada dentro del tiempo especificado
anteriormente, los derechos de voto correspondientes a las acciones o de lucro que
deben ser eliminados estn suspendidos.
La empresa, al 5 de agosto de 1991, es una filial de otra empresa, indique que el
plazo de seis meses desde la fecha efectiva por encima del nmero y la naturaleza de
la ley de valores voto emitido por l y en su poder, y cualquier cambio que interviene
en la cartera de valores.
4. No obstante 2 y 3, los porcentajes de explotaciones contempladas en los
artculos 631, 1, apartado 1 y 632, y calculado de conformidad con la Ley de 2 de
marzo de 1989 relativa a la divulgacin de las participaciones significativas en
sociedades cotizadas a cambio y la regulacin de las ofertas de adquisicin, entre una
sociedad que haya sido o est ofreciendo pblicamente y otra compaa no estn
sujetos a las reducciones establecidas en los artculos 631 y 632, siempre que stos
intereses han sido comunicados a [ 1 Autoridad de los servicios financieros y los
mercados] 1 antes del 1 de enero de 1996.
Cuando las participaciones a efectos del artculo 627 existen 17 de junio de 1995, las
empresas en cuestin estn de acuerdo, por 1 enero de 1997, las medidas necesarias
para cumplir con esta disposicin, ya que prohbe a las empresas a que se refiere
contener, junto con el emisor de los valores de esa compaa que representa ms del
10% de su capital suscrito.
A falta de acuerdo, las disposiciones son en proporcin a la fraccin del capital
correspondiente a las acciones de cada empresa.
A los efectos de los artculos 627 y 631, 1, prrafo 1, los derechos de voto
correspondientes a las acciones o beneficios adquiridos antes del 4 de diciembre de,
1992 tenga ejercitable hasta el 1 de enero de 1998, a condicin de que, para todos la
empresa en cuestin, que no representan ms del 10% de los derechos de voto de
todos los valores emitidos, incluidos los valores mantenidos por el emisor en virtud
del artculo 620. ".
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( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art 331, 051; efectiva :. 01-04-2011>
Art. 1017 <inserta como arte 879 L .. 2002-08-02 / 45, el artculo 206 ;. efectiva: 29-
08-2002, nmero 954 de AR 2004-09-01 / 30, art 31. efectiva: 08-10-2004, nmero
1017 de AR 2006-11-28 / 35, art 25 ;. efectiva: 30-11-2006> [ 1 los servicios y
mercados financieros Autoridad] 1 entr en el Banco Nacional de Blgica en la lista
mencionada en el artculo 438, prrafo 4, con una referencia llamar la atencin
pblica sobre el hecho de que las disposiciones relativas a las sociedades annimas se
aplican al Banco nica forma adicional. Los estatutos del Banco se modifican, con
arreglo al procedimiento previsto en el artculo 36, prrafo 1, de la Ley de 22 de
febrero de 1998, relativa al Estatuto Orgnico del Banco Nacional de Blgica, para
indicar la calidad de la empresa pblica que sea o haya sido oferta pblica.
----------
( 1 ) <AR 2011-03-03 / 01 , art. 331, 051; Efectivos: 01-04-2011>

Código de Comercio de Bélgica

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1.

Cdigo de Comercio de Belgica

texto Indice Principio

CAPTULO I. - Sociedad y personalidad jurdica.

Artculo 1 . Una empresa se compone de un contrato por el cual dos o ms personas

Art. 2 . 1. La sociedad ordinaria, empresa temporal y interna de la empresa no

TTULO II. - Definiciones.

CAPTULO I. - Listado empresas [ 1 y entidades de inters pblico] 1 .

Art. 4/1 . [ 1 Por "entidad de inters pblico" significa:

Arte. 4/2 . [ 1 Por "Reglamento (UE) n 537/2014" significa: Reglamento (UE) n

Art. 5 . 1. Por "control" de una empresa, significa el poder de hecho o de derecho

Art. 6 . A los efectos de este Cdigo se entiende por:

Art. 7 . 1. Para determinar el poder de control:

Seccin II. - Consorcio.

Art. 10 . 1. Hay "consorcio", donde una corporacin y una o ms empresas de

Seccin III. - Relacionados y asociadas.

Art. 11 . A los efectos de este Cdigo se entiende por:

Art. 12 . Se entiende por "empresa asociada" significa cualquier empresa, que no

Seccin IV. - Asistencia y participacin enlace.

Art. 13 . Se consideran que constituyen un sociales los derechos de participacin en

Art. 14 . Por "empresas con las que exista un vnculo de participacin" se

CAPTULO III. - Tamao de las empresas y grupos.

Seccin I. - Las pequeas empresas.

Art. 15 . [ 1 1. Las pequeas empresas son empresas con personalidad jurdica

Arte. 15/1 . [ 1 1. Las micro-empresas son pequeas empresas con personalidad

Seccin II. [ 1 -. Pequeos grupos] 1

Arte. 16 . [ 1 1. Una empresa y sus filiales o empresas que en conjunto forman un

Captulo IV. [ 1 -. Auditora] 1

Arte. 16/1 . [ 1 Por "auditora legal": auditora de las cuentas anuales o

Arte. 16/2 . [ 1 Por "red" se refiere a la estructura ms amplia:

Arte. 16/3 . [ 1 Por "firma de auditora registrada": una empresa de auditora

TTULO III. - Disposicin penal general.

LIBRO II. - Disposiciones comunes a todas las sociedades.

TTULO I. - Disposiciones generales.

Art. 21 . Si no hay acuerdo sobre la duracin de la sociedad, que se supone

TTULO II. - Compromisos asociados entre s.

Art. 22 . Cada pareja es un deudor a la sociedad todo lo que ha prometido hacer.

Art. 23 . El asociado que haba de llevar dinero en efectivo en la empresa, y que no

Art. 26 . Cuando una pareja se ha pagado su parte total de la deuda comn, y

Art. 27 . Cada socio es responsable de la compaa, el dao que le ha causado su

Art. 30 . Cuando el hecho no determina la participacin de cada socio en las

Art. 32 . El acuerdo dara a un socio totalidad de la ganancia es cero.

Art. 33 . El socio responsable de la administracin de una clusula especial en el

Art. 34 . Cuando varios asociados son responsables de la administracin, sin que se

Art. 36 . En ausencia de disposiciones especiales sobre la forma de administracin,

Art. 37 . Una pareja que no es no puede alienar o administrador contratar los

TTULO III. - Diferentes formas con el tiempo la sociedad.

Art. 39 . La compaa termina:

Art. 40 . La extensin de una compaa limitada en el tiempo slo puede probarse

Art. 41 . Cuando una pareja se ha comprometido a compartir la propiedad de una

Art. 42 . Si se ha estipulado que en caso de muerte de uno de los socios, la compaa

Art. 43 . La disolucin de la sociedad por la voluntad de una de las partes slo se

Art. 44 . La renuncia no es de buena fe cuando la pareja renuncia a apropiarse de

LIBRO III. - La sociedad ordinaria, empresa temporal y interna de la empresa.

Art. 47 . El consorcio es una empresa constituida en sociedad que apunta a tratar,

TTULO II. - Prueba.

Art. 49 . El Acuerdo de Asociacin se hace referencia en este libro puede, a su

TTULO III. - Responsabilidad de los socios.

Art. 50 . La estipulacin de que la obligacin se contrae en nombre de la empresa,

Art. 52 . Socios de una sociedad de derecho comn estn obligados a terceros, ya

Art. 53 . Los socios de una empresa temporal son solidariamente responsables

TTULO IV. - Liquidacin.