MIGUEL FORERO S.A.S.

JUNTA DE SOCIOS

REUNION EXTAORDINARIA

Acta de Constitución.
En Cartagena, a los 01 días del mes de Diciembre de Dos mil Once (2011), ; MIGUEL
ANGEL FORERO ESPINOSA identificado con la cédula de ciudadanía No.73.103.320,
expedida en Cartagena, domiciliado en Cartagena de Indias, D. T y C. y residente en el
Barrio Centro Playa de la Artillería Cra. 2 No. 36.104 de la misma ciudad, con el fin de
constituir mediante el presente Documento Privado la Sociedad por acciones simplificada
denominada MIGUEL FORERO S.A.S.

ESTATUTOS

CAPÍTULO PRIMERO

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD Y OBJETO SOCIAL

PRIMERO. - NOMBRE Y NACIONALIDAD: La Sociedad Comercial se denomina MIGUEL

FORERO S.A.S y es de nacionalidad colombiana.

SEGUNDO. NATURALEZA: La Sociedad es de naturaleza mercantil, del tipo de las

sociedades por acciones simplificadas.

TERCERO. - NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DIRECCIÓN: La sociedad es colombiana y

tiene su domicilio principal en el Centro Playa de la Artillería No. 36 – 86 de la ciudad de
Cartagena de Indias, Departamento de Bolívar, en la República de Colombia. Pero por
decisión de la Asamblea de Accionistas y previo cumplimiento de los requisitos legales,
podrá establecer sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del
exterior.

CUARTO. - OBJETO SOCIAL: La sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio,
pero especialmente tendrá como objeto social y podrá efectuar todas y cada una de las
operaciones mercantiles y actos de comercio que a continuación se enumeran, sin excluir
otras:

1. Administración y Arrendamiento de bienes Inmuebles

2. Realizar importaciones y exportaciones de bienes y productos tangibles e intangibles
destinados a facilitar el desarrollo de las actividades mercantiles señaladas en este
objeto;
3. La sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos o contratos, sea que
impliquen disposición de bienes, administración de estos, actos de conservación de
todos ellos conducentes a poder desarrollar el objeto social en los estatutos;
4. Invertir y propiciar la constitución de sociedades mercantiles o realizar inversiones o
hacer aportes de capital o constituirse en socia o accionista de o en otras sociedades
 mercantiles, constituidas o por constituirse, o en personas jurídicas, consorcios,
uniones temporales y demás entes de colaboración empresarial que se ocupen de
desarrollar empresas u objetos mercantiles en las áreas de interés de la sociedad, o
similares, equivalentes o conexas a las mencionadas en los numerales anteriores de
este objeto;
5. Invertir en empresas o sociedades que tengan dentro de su objeto social el realizar
operaciones y negocios mencionados anteriormente. Igualmente, podrá hacer la
inversión de sus fondos o disponibilidades en bienes que produzcan rendimiento
periódico o renta más o menos fija; en consecuencia, podrá adquirir a cualquier título
acciones, bonos, papeles de inversión, cédulas de capitalización y cualquier otro título
bursátil o no;
6. Prestar asesorías, gestiones, y constituirse en agente o representante de otras
personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras en las áreas iguales, similares
o equivalentes a las relacionadas con el objeto de esta sociedad;
7. Participar en licitaciones privadas o públicas como proponente en concursos e
invitaciones a contratar, conjunta o separadamente con otras personas naturales o
jurídicas;
8. Emprender las actividades financieras que abran o conserven sus fuentes de crédito,
como las de celebrar contratos de mutuo con entidades de crédito nacionales o
extranjeras, o con particulares o públicas, con o sin intereses, suscribir acciones y
adquirir cuotas sociales o partes de interés social y en general realizar toda clase de
actos o contratos u operaciones comerciales o civiles que sean necesarios para
cumplir su objeto social y que estén directa o indirectamente relacionados con este, y
todos aquellos que tengan tal finalidad.

Para el cabal desarrollo del objeto principal, la sociedad podrá:

9. Comprar, vender, arrendar, permutar, gravar e hipotecar cualquier tipo de muebles e
inmuebles;
10. Celebrar toda clase de operaciones lícitas con títulos valores, divisas, acciones,
cédulas, bonos, cuotas, apertura de cuentas, solicitud de préstamos, contratos de
mutuo, fiduciarios, y similares o equivalentes;
11. Servir de agente, representante, franquiciado o concesionario de cualesquiera
personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras, de naturaleza comercial o
civil;
12. Podrá participar en licitaciones, concursos o convocatorias públicas, privadas o
mixtas, y hacerse socia o asociada de otras personas naturales o jurídicas, públicas,
privadas o mixtas, nacionales, extranjeras o multinacionales para participar en dichos
procesos;
13. Ser representada judicial y extrajudicialmente, transigir, desistir, participar y aceptar
decisiones arbitrales;
14. En general, celebrar todo género de actos, operaciones, negocios jurídicos y contratos
que tengan relación directa con las actividades que su objeto social requiera o cuya
finalidad sea ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legales o comerciales, o
convencionales derivadas de la existencia de la sociedad como tal, tales como
encargos fiduciarios, contratos con entidades financieras, y la representación ante
entes judiciales o administrativos, y demás actos complementarios para el normal
desarrollo del objeto principal.
15. La sociedad no podrá garantizar con su firma obligaciones distintas a las suyas.
QUINTO. - DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración indefinida a partir de la fecha del
registro de la presente acta ante la Cámara de Comercio de Cartagena, pero podrá
disolverse en cualquier tiempo mediante reforma estatutaria especial.

CAPÍTULO SEGUNDO

REGLAS SOBRE EL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

SEXTO. - CAPITAL:

6.1 Capital Autorizado: El capital social autorizado de la Sociedad es la suma de

CUARENTA MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($40.000.000)
divididos en Cuarenta mil (40.000) acciones nominativas de un valor de un mil pesos
($1.000) cada una.

6.2. Capital Suscrito: A la fecha de este documento los accionistas constituyentes han
suscrito Veinte mil (20.000) acciones por un valor nominal total de VEINTE MILLONES DE
PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($20.000.000).

6.3. Capital Pagado: El mencionado capital suscrito de la Sociedad se encuentra pagado

en su integridad en dinero efectivo, así:

SUSCRIPTOR NRO. ACCIONES TOTAL APORTES

SUSCRITAS Y PAGADAS
MIGUEL ANGEL FORERO 20000 $20.000.000,00
ESPINOSA

TOTAL 20.000 $20.000.000

CAPITAL AUTORIZADO $40.000.000

CAPITAL SUSCRITO $20.000.000
CAPITAL PAGADO $20.000.000
ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS 20.000
ACCIONES EN RESERVA PARA POSTERIOR COLOCACIÓN 20.000
TOTAL DE ACCIONES 40.000

SÉPTIMO. - AUMENTO DE CAPITAL: El capital social podrá ser aumentado mediante

creación de nuevas acciones, por resolución de la Asamblea General de Accionistas,
aprobada con el voto favorable de no menos de la mitad más una de las acciones
representadas en la respectiva reunión.

OCTAVO. - CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS O UTILIDADES: La Asamblea General de

Accionistas puede convertir en capital, mediante la emisión de nuevas acciones, las cuales
pueden ser innominadas y se emitirán y serán colocadas de acuerdo con el reglamento de
suscripción que elabore y apruebe la Asamblea General de Accionistas y conforme a la ley
mercantil, cualquier reserva especial y toda clase de utilidades no distribuidas, siempre y
cuando que esa conversión se apruebe con el voto favorable la mitad más una de las
acciones representadas en la respectiva reunión.

NOVENO. - COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las acciones no suscritas

en el acto de constitución y las que emita posteriormente la Sociedad, serán colocadas de
acuerdo con el reglamento de suscripción que elabore y apruebe la Asamblea General de
Accionistas, salvo que dicha Asamblea adjudique las acciones emitidas o las liberadas entre
sus accionistas o entre terceros, directamente, si así se aprueba con votos que representen
la mitad mas una de las acciones presentes o representadas en la reunión, o salvo que se
levante temporalmente el Derecho de Preferencia; todo lo anterior, con el voto favorable la
mitad más una de las acciones representadas en la respectiva reunión.

DÉCIMO. - DERECHO DE PREFERENCIA:

10.1. En la emisión de nuevas acciones: Salvo en los casos en los que la Asamblea
General de Accionistas decida suspender temporalmente el Derecho de Preferencia, y
proceda a adjudicar las acciones emitidas o las liberadas entre sus accionistas o entre
terceros, directamente, o permita que los accionistas negocien las acciones con libertad
durante el periodo de suspensión temporal mencionada, para lo cual se requieren votos que
representen la mitad mas una de las acciones presentes o representadas en la reunión, los
accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente, en toda nueva emisión de
acciones, una cantidad proporcional a la que posean en la fecha en que se apruebe por el
órgano máximo o en el reglamento, si existiera Junta Directiva y fuere delegada para el
efecto. En caso de que algún accionista no suscriba las acciones a que tiene derecho, éstas
serán ofrecidas en segunda oportunidad a los accionistas que hubieren suscrito su parte, en
proporción a las que posean en la Sociedad al tiempo de esta segunda oferta. La Asamblea
General de Accionistas, con el voto favorable de no menos la mitad mas una de las acciones
presentes o representadas en la reunión, podrá decidir que un determinado número de
acciones se coloque sin sujeción al derecho de preferencia. El derecho de suscripción
preferencial podrá ser negociado, respetándose el derecho de preferencia en favor de los
accionistas, conforme a disposiciones que emita la Asamblea General de Accionistas en el
mismo reglamento de colocación de acciones.

10.2. Para la cesión de acciones en circulación: El accionista interesado en ceder todo o

parte de estas, deberá enviar una comunicación escrita al Representante Legal, indicando el
número de acciones que desea enajenar, el precio, plazo y demás condiciones de la
negociación. Luego de recibir la oferta, el Representante Legal las ofrecerá a los demás
socios inmediatamente, para que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes, estos se
pronuncien sobre si adquieren o no las acciones ofrecidas. El silencio se entenderá como
rechazo. Si alguno o algunos socios adquieren parte de las acciones ofrecidas y quedaren
otras sin adquirir, el representante legal ofrecerá la participación a los socios que adquirieron
en la primera oferta a prorrata de su nueva participación y en los mismos términos de la
oferta inicial. Si quedaren acciones sin negociar o nadie exprese interés en adquirirlas, dentro
de los cinco (5) días comunes siguientes al vencimiento del término respectivo, el
Representante Legal informará esta circunstancia y se procederá así: el socio interesado en
vender podrá ofrecerlas a cualquier interesado. De no funcionar este sistema, por ausencia
de interesado en adquirir, se aplicará lo dispuesto para el caso en el Código de Comercio.

PARÁGRAFO: Si existiere discrepancia en cuanto a precio y forma de pago, los interesados

deberán fijarlo de común acuerdo, pero si no se logra la transacción, los mismos serán
señalados por peritos nombrados a razón de uno por parte del vendedor, otro por parte del
comprador y uno más designado por los peritos escogidos por las partes. El dictamen será
obligatorio para las partes.

UNDÉCIMO. - FORMALIDADES PARA LA NEGOCIACIÓN: La enajenación de las acciones

podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; más para que produzca efectos respecto
de la Sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de
acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de
endoso hecho sobre el título respectivo.

DÉCIMO SEGUNDO. - TÍTULOS DE ACCIONES: Las acciones son ordinarias, de capital e

innominadas, y estarán representadas por certificados o títulos que se expedirán en serie
numerada y continua, empezando por la unidad, con todas las menciones que ordene la ley
y llevarán las firmas del Gerente y del Secretario de la Sociedad. A cada accionista se le
expedirá un sólo título colectivo, para las acciones que posea, a menos que prefiera títulos
unitarios o parcialmente colectivos. No se podrán expedir certificados definitivos respecto de
acciones que no hayan sido íntegramente pagadas.

DÉCIMO TERCERO. - LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad llevará un libro

debidamente registrado para inscribir las acciones. En él se anotarán también los títulos
expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; La enajenación y traspaso
de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y
demás gravámenes y limitaciones de dominio.

DECIMO CUARTO. - INDIVISIBILIDAD: Las acciones serán indivisibles. Cuando por causa
legal o convencional haya de pertenecer una acción a varias personas, la Sociedad hará la
inscripción a favor de todos los beneficiarios, pero éstos deberán designar un representante
común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista.

DECIMO QUINTO. - EXPEDICIÓN DE DUPLICADOS: En los casos de sustracción de un

título, la Sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito
en el libro de registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en
todo caso, presentando copia auténtica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el
accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la
Asamblea General de Accionistas. En caso de deterioro, la expedición del duplicado
requerirá la entrega, por parte del accionista, del título original para que la Sociedad lo anule.
La reposición del título se hará siempre a costa del interesado y el nuevo título llevará la
constancia de ser duplicado y hará referencia al número del que sustituye.

DECIMO SEXTO. - LITIGIOS SOBRE ACCIONES: Cuando haya litigio sobre la propiedad
de las acciones o sobre el derecho de percibir sus productos, la Sociedad retendrá en
depósito disponible, sin intereses, los dividendos correspondientes a tales acciones,
mientras se decide el litigio y se resuelve a quién o quiénes corresponden esos productos.
Entiéndase que hay litigio, para los efectos de este artículo, cuando la Sociedad haya
recibido la notificación judicial.

DECIMO SÉPTIMO. - PRENDA DE LAS ACCIONES: La prenda de las acciones se

perfeccionará mediante su registro en el libro de acciones. La prenda no conferirá al
acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulación
expresa que así lo determine. El escrito o documento en el que conste dicho pacto será
suficiente para ejercer ante la Sociedad los derechos conferidos al acreedor.

DECIMO OCTAVO. - IMPUESTOS DE TRANSFERENCIA: Son de cargo de los accionistas

los impuestos que acarreen la cesión o el traspaso de las acciones, si los hubiere.

DECIMO NOVENO. - TRANSMISIÓN DE ACCIONES POR SUCESIÓN O SENTENCIA

JUDICIAL: La transmisión de acciones a título de herencia o legado se acreditará con la
correspondiente sentencia de adjudicación debidamente registrada. En el caso de que una
sentencia judicial cause la mutación en el dominio de acciones de la Sociedad deberá
presentarse a ésta copia auténtica de la sentencia, con la constancia de su ejecutoria. En
uno y otro caso, se hará la correspondiente cancelación del registro, la inscripción a favor del
nuevo dueño y la expedición de los nuevos títulos correspondientes.

VIGÉSIMO. - AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD: La Sociedad no asume responsabilidad

alguna por vicios que puedan afectar la validez del contrato entre el tradente y el adquiriente;
y para aceptar o rechazar el traspaso no tendrá más que atender el cumplimiento de los
requisitos exigidos por la ley.

VIGÉSIMO PRIMERO. - MORA DE LOS ACCIONISTAS: Si la Sociedad tuviere obligaciones

vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas
acudirá, a elección de la Asamblea General de Accionistas, al cobro judicial o a vender de
cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista las acciones que hubiere
suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que
correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de
indemnización de perjuicios que se presumirán causados. Las acciones que la Sociedad
retire al accionista moroso las colocará de inmediato. Cuando un accionista se encuentra en
mora de pagar el valor de las acciones suscritas no podrá ejercer los derechos inherentes a
tales acciones.

VIGÉSIMO SEGUNDO. - READQUISICIÓN DE ACCIONES: La Sociedad no podrá adquirir

sus propias acciones, sino por decisión de la Asamblea General adoptada con el voto
favorable de no menos de la mitad más una de las acciones suscritas. Para realizar esa
operación la Sociedad empleará fondos tomados de las utilidades líquidas y será necesario
que las acciones que se han de adquirir se hallen totalmente liberadas. Mientras estas
acciones pertenezcan a la Sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las
mismas.

VIGÉSIMO TERCERO. - DESTINO DE LAS ACCIONES READQUIRIDAS: Las acciones

readquiridas en la forma indicada anteriormente podrán ser objeto de las siguientes
medidas: a) Enajenarlas y distribuir su precio como utilidad o llevarlo a la reserva para
compra de acciones si así lo ha dispuesto la asamblea general de accionistas. b)
Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendos. C) Cancelarlas y aumentar en
forma proporcional el valor de las demás acciones mediante reforma del contrato social. D)
Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y e) Destinarlas a
fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.
 CAPÍTULO TERCERO

DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

VIGÉSIMO CUARTO. - ÓRGANOS: La dirección y administración de la sociedad será

ejercida por los siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas. b) Gerente.

VIGÉSIMO QUINTO. - ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de

Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o sus
representantes, reunidos, con el quórum y en las condiciones que estos estatutos y la ley
señalan.

VIGÉSIMO SEXTO. - REUNIONES PRESENCIALES: La Asamblea General de Accionistas

se reunirá ordinariamente una vez, dentro de los tres primeros meses de cada año, previa
convocatoria hecha por el Gerente. Si transcurrieren los tres primeros meses del año, sin
que la Asamblea hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio el primer día hábil
del mes de abril del año correspondiente, a las diez de la mañana, en la oficina del domicilio
principal donde funcione la administración de la sociedad. La Asamblea General de
Accionistas se reunirá extraordinariamente en el día, hora y lugar que sean determinados
por la Asamblea General de Accionistas o la Gerencia, y cuando exista Revisor Fiscal, por
éste en ejercicio de sus facultades o por orden de la entidad oficial encargada de la
vigilancia la convocaren. También deberá ser convocada la Asamblea General de Accionistas
a reunión extraordinaria cuando así lo solicitare un número plural de accionistas que
representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del total de las acciones suscritas.

VIGÉSIMO SÉPTIMO. - CONVOCATORIA. Salvo estipulación estatutaria en contrario, la

asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación
escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En el
aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.
Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación,
fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los
cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión.

PARÁGRAFO: La primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas

podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda
convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. La
segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) días hábiles
siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde ese
mismo momento.

VIGÉSIMO OCTAVO. - DELIBERACIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de

Accionistas podrá válidamente reunirse en cualquier tiempo y sitio, sin previa convocatoria,
cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas. Sin embargo, podrá
reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal,
siempre y cuando que se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en los
artículos 20 y 22 de la Ley 1258 de 2008.

VIGÉSIMO NOVENO. - RENUNCIA A LA CONVOCATORIA: Los accionistas podrán

renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea,
mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante
o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su
derecho de inspección respecto de los asuntos a que se refiere el inciso 2° del artículo 20 de
esta ley, por medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que
asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos
que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunión se
lleve a cabo.

TRIGÉSIMO. - REUNIONES POR COMUNICACIÓN SIMULTÁNEA Y POR

CONSENTIMIENTO ESCRITO: Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o
sucesiva y por consentimiento escrito. En caso de no establecerse mecanismos estatutarios
para la realización de reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por
consentimiento escrito, se seguirán las reglas previstas en los artículos 19 a 21 de la Ley 222
de 1995. En ningún caso se requerirá delegado de la Superintendencia de Sociedades para
este efecto.

TRIGÉSIMO PRIMERO. - QUÓRUM DELIBERATORIO: Habrá quórum para las reuniones

de la Asamblea General de Accionistas, cuando se reúna un número plural de accionistas
que represente por lo menos la mitad más una de las acciones que compongan el capital
suscrito de la sociedad.

TRIGÉSIMO SEGUNDO. - QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS:

Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones que compongan el capital
suscrito de la sociedad.
Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural
de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes,
salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas las
decisiones.

TRIGÉSIMO TERCERO. - FRACCIONAMIENTO DEL VOTO: Cuando se trate de la elección

de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto.

TRIGÉSIMO CUARTO. - REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca a

una asamblea y ésta no puede llevarse a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva
reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas cualquiera
que sea la cantidad de acciones representadas, con las solas restricciones que establezca la
ley.
La primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir
igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en
caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum.
En todo caso, la segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los diez (10)
días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles
contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

TRIGÉSIMO QUINTO. - DIGNATARIOS: La Asamblea General de Accionistas será presidida

por el Gerente de la sociedad o por la persona que sea designada para tal efecto por la
misma Asamblea.
TRIGÉSIMO SEXTO. - REPRESENTACIÓN: Los accionistas pueden hacerse representar
en la Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se
indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso,
y la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere. Los poderes
otorgados en el exterior sólo requerirán las formalidades indicadas en este artículo.

TRIGÉSIMO SÉPTIMO. - ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se hará

constar en actas que serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y su Secretario o, en
su defecto, por el Revisor Fiscal si lo hubiere. Las actas se encabezarán con su número y
expresarán cuando menos: el lugar, fecha y hora de la reunión; el número de acciones
suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación
del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las
decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las
constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones
efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.

TRIGÉSIMO OCTAVO. - VOTOS: Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones
posea en la sociedad, sin restricción alguna.

TRIGÉSIMO NOVENO. - FUNCIONES DE LA ASAMBLEA: Son funciones de la Asamblea

General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos y decidir sobre su
fusión con otras sociedades. b) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de fin
de ejercicio y el informe de gestión que deben rendir los administradores. c) Disponer de las
utilidades sociales y fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que debe
pagarse. d) Elegir los miembros de la Junta Directiva y el Revisor Fiscal y su suplente, si los
hubiere dentro de la sociedad, y removerlos libremente y fijarles su remuneración. e)
Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva, si la hubiere, la Gerencia y el
Revisor Fiscal, si lo hubiere. f) Constituir las reservas que deban hacerse, además de las
legales. g) Decidir sobre la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a
voto así como resolver que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin
sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos
del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión. h) Las demás que le señalen
la ley y los estatutos.

CUADRAGÉSIMO. - ACUERDOS DE ACCIONISTAS: Los acuerdos de accionistas sobre la

compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para
transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las
acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatados por la compañía
cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administración de la
sociedad, siempre que su término no fuere superior a diez (10) años, prorrogables por
voluntad unánime de sus suscriptores por períodos que no superen los diez (10) años.
Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de depositarlo, la
persona que habrá de representarlos para recibir información o para suministrarla cuando
esta fuere solicitada. La compañía podrá requerir por escrito al representante aclaraciones
sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deberá
suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al recibo
de la solicitud.
Parágrafo 1°. El Presidente de la asamblea o del órgano colegiado de deliberación de la
compañía, según el caso, no computará el voto proferido en contravención a un acuerdo de
accionistas debidamente depositado.

Parágrafo 2°. En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrán promover
ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el trámite del proceso verbal sumario, la
ejecución específica de las obligaciones pactadas en los acuerdos.

CUADRAGÉSIMO PRIMERO. JUNTA DIRECTIVA. La sociedad no cuenta con junta

directiva, pero por reforma de estatutos, podrá implementarse éste órgano de dirección. En
consecuencia, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le
corresponderán al representante legal designado por la asamblea, denominado Gerente.

Parágrafo: En caso de pactarse en el futuro la creación de una junta directiva, esta podrá
integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse
suplencias. Los directores podrán ser designados mediante cociente electoral, votación
mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos. Si en el futuro se produce
una reforma que contemple las normas sobre su funcionamiento, estas se determinarán
libremente en los estatutos. Pero a falta de previsión estatutaria, este órgano se regirá por lo
previsto en las normas legales pertinentes.

CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. - GERENTE Y SUPLENTES: La sociedad tendrá un Gerente,

que será reemplazado en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, por un Subgerente
quien será el Representante Legal Suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas
para períodos de un (1) año, prorrogables tácita o expresamente de manera indefinida. El
suplente gozará de las mismas atribuciones del Gerente cuando haga sus veces.

CUADRAGÉSIMO TERCERO. - REPRESENTACIÓN LEGAL: El Gerente es el

representante legal de la sociedad, y podrá ser una persona natural o jurídica. Salvo
estipulación en contrario en estos estatutos, se entenderá que el representante legal podrá
celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

CUADRAGÉSIMO CUARTO. - RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES: Las reglas

relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, serán
aplicables tanto al representante legal de la sociedad como a los demás órganos de
administración, si los hubiere.

PARÁGRAFO: Las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de ésta
sociedad, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de
la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los
administradores.

CUADRAGÉSIMO QUINTO. - FUNCIONES DEL GERENTE: Las atribuciones del gerente

son, entre otras, las siguientes: a) Ejecutar o hacer ejecutar las resoluciones de la Asamblea
General b) Ejecutar todas las operaciones en que la sociedad haya de ocuparse,
sujetándose a los estatutos y demás normas sociales. c) Representar a la sociedad judicial o
extrajudicialmente y autorizar con su firma los actos y contratos en que ella intervenga. d)
Constituir mandatarios que representen a la sociedad en determinados negocios judiciales y
extrajudiciales. e) Celebrar sin limitación alguna, los actos y contratos que tiendan a cumplir
los fines sociales. f) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, si
la hubiere, a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o cuando lo solicite un
número plural de accionistas que represente por lo menos el veinticinco por ciento del capital
suscrito. g) Cuidar de la exacta recaudación de los fondos sociales. h) Presentar a la
Asamblea General de Accionistas en sus sesiones ordinarias, un informe detallado de su
gestión, los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados al fin del
respectivo ejercicio; y un proyecto de distribución de las utilidades repartibles. i) Presentar
balances e informes sobre la marcha de los negocios con la periodicidad que le indique la
Asamblea General de Accionistas. j) Informar a la Asamblea General de Accionistas de las
operaciones de la sociedad y presentar los informes que ésta solicite. k) Conciliar las
diferencias de la sociedad con terceros. l) Registrar las reformas aprobadas por la asamblea
y cumplir con los demás requisitos de Ley. m) Todas las demás funciones que señalen la ley,
los estatutos o le delegue la Asamblea General, o que no sean atribuidas a ésta.

CUADRAGÉSIMO SEXTO. - DEL REVISORÍA FISCAL: La sociedad no tendrá Revisor

Fiscal, pero por decisión de la Asamblea General de Accionistas podrá nombrar uno que
podrá ser una firma de contadores o una persona natural, si la Asamblea de Accionistas
decide nombrar como Revisor Fiscal a una firma de contadores, ésta deberá designar un
contador público y un suplente que desempeñe la Revisoría. o podrá nombrar como Revisor
Fiscal a una persona natural, El Revisor Fiscal será elegido por la Asamblea General de
Accionistas, para periodos de un año y podrá ser removido por la Asamblea en cualquier
tiempo o reelegido indefinidamente.
De cualquier forma la sociedad podrá tener un revisor fiscal principal y un suplente, los
cuales serán elegidos por la asamblea general de accionistas.

CUAGRAGESIMO SEPTIMO. - FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL: En caso de

nombramiento de Revisor Fiscal las siguientes serán sus funciones:
1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebran o cumplen por cuenta de la
sociedad, se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las demás decisiones de
la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta
Directiva o al Gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en le
funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
3. Colocar con las entidades gubernamentales, que ejerzan la inspección y vigilancia de
la sociedad y rendirles los informasen a que haya lugar o le sean solicitados.
4. Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente
la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las
instrucciones necesarias para tales fines.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que
ella tenga en custodia o cualquier titulo.
6. Impartir instrucción, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.
7. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias, cuando
lo juzgue conveniente, e igualmente, convocar a reuniones extraordinarias a la Junta
Directiva.
 8. Cumplir las demás atribuciones que le señale las leyes y los estatutos, y las que
siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de
Accionistas.

CUADRAGESIMO OCTAVO. - PROHIBICIONES AL REVISOR FISCAL: El revisor fiscal no

podrá ser asociado de la compañía, conyugue o pariente dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o consocio de los administradores o
funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad, ni desempeñar
cualquier otro cargo o empleo en la sociedad.

CAPÍTULO CUARTO

DE LAS REFORMAS ESTATUTARIAS

CUADRAGÉSIMO NOVENO. - REFORMAS ESTATUTARIAS: Las reformas estatutarias se

aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva
reunión. La determinación respectiva deberá constar en documento privado inscrito en el
Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante
escritura pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad.

QUINCUAGÉSIMO. - NORMAS APLICABLES A LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y

ESCISIÓN: Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en la Ley 1258 de 2008,
las normas que regulan la transformación, fusión y escisión de sociedades le serán
aplicables a la sociedad por acciones simplificadas, así como las disposiciones propias del
derecho de retiro contenidas en la Ley 222 de 1995.

PARÁGRAFO: Los accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas podrán recibir

dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o títulos de participación en cualquier sociedad
o cualquier otro activo, como única contraprestación en los procesos de fusión o escisión que
adelanten las sociedades por acciones simplificadas.

QUINCUAGÉSIMO PRIMERO. - TRANSFORMACIÓN: La sociedad podrá transformarse en

una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Libro Segundo del Código de
Comercio, siempre que la determinación respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante
decisión unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.

PARÁGRAFO: El requisito de unanimidad de las acciones suscritas también se requerirá en

aquellos casos en los que, por virtud de un proceso de fusión o de escisión o mediante
cualquier otro negocio jurídico, se proponga el tránsito de una sociedad por acciones
simplificada a otro tipo societario o viceversa.

QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO. - ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS: Se entenderá

que existe enajenación global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y
pasivos que representen el cincuenta (50%) o más del patrimonio líquido de la compañía en
la fecha de enajenación.
La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable
de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones
presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de
los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial.

PARÁGRAFO: La enajenación global de activos estará sujeta a la inscripción en el Registro

Mercantil.

QUINCUAGÉSIMO TERCERO. - FUSIÓN ABREVIADA: En aquellos casos en que una

sociedad detente más del noventa (90%) de las acciones de ésta sociedad por acciones
simplificada, aquella podrá absorber a esta, mediante determinación adoptada por los
representantes legales o por las juntas directivas de las sociedades participantes en el
proceso de fusión.
El acuerdo de fusión podrá realizarse por documento privado inscrito en el Registro
Mercantil, salvo que dentro de los activos transferidos se encuentren bienes cuya
enajenación requiera escritura pública. La fusión podrá dar lugar al derecho de retiro a favor
de los accionistas ausentes y disidentes en los términos de la Ley 222 de 1995, así como a la
acción de oposición judicial prevista en el artículo 175 del Código de Comercio.
El texto del acuerdo de fusión abreviada tendrá que ser publicado en un diario de amplia
circulación según lo establece la Ley 222 de 1995, dentro de ese mismo término habrá lugar
a la oposición por parte de terceros interesados quienes podrán exigir garantías necesarias
y/o suficientes.

QUINCUAGÉSIMO CUARTO. - UNANIMIDAD PARA LA MODIFICACIÓN DE

DISPOSICIONES ESTATUTARIAS: Las cláusulas consagradas en los estatutos conforme a
lo previsto en los artículos 13, 14, 39 y 40 de la Ley 1258 de 2008 sólo podrán ser incluidas o
modificadas mediante la determinación de los titulares del ciento por ciento (100 %) de las
acciones suscritas.

CAPÍTULO QUINTO

DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

QUINCUAGÉSIMO QUINTO. - ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL: La

sociedad tendrá ejercicios anuales, que se cerrarán el 31 de diciembre de cada año. En esta
oportunidad la sociedad cortará sus cuentas y preparará y difundirá estados financieros de
propósito general, debidamente certificados.

QUINCUAGÉSIMO SEXTO. - FORMA DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL: Los estados financieros estarán acompañados
de sus notas, con las cuales conforman un todo indivisible. Los estados financieros y sus
notas se prepararán y presentarán conforme a los principios de contabilidad generalmente
aceptados. A los estados financieros se acompañará, para conocimiento de la Asamblea
General de Accionistas, un informe de gestión de los administradores que deberá contener
una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y
administrativa de la sociedad. Igualmente incluirá indicaciones sobre: los acontecimientos
importantes acaecidos después del ejercicio; la evolución previsible de la sociedad; las
operaciones celebradas con los accionistas y los administradores. Además, se acompañará
un proyecto de distribución de las utilidades repartibles.
En todo caso las utilidades se justificarán en estados financieros elaborados de acuerdo con
los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador
público independiente.
 CAPÍTULO SEXTO

DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y
LIQUIDACIÓN DE SU PATRIMONIO

QUINCUAGÉSIMO SEPTIMO. - DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá:

1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista
único.
6. Por orden de autoridad competente, y
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento del capital suscrito.
En el caso previsto en el ordinal 1° anterior, la disolución se producirá de pleno derecho a
partir de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades
especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del
documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad
competente.

QUINCUAGÉSIMO OCTAVO. - ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN: Podrá

evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere
lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los
seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin
embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el
ordinal 7° del artículo anterior.

QUINCUAGÉSIMO NOVENO. - LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad, se procederá a su

liquidación por la persona o personas que designe o elija la Asamblea General de
Accionistas. Al liquidador se le designará un suplente que llenará sus faltas temporales o
absolutas. Mientras no se designe liquidador actuará como tal quien figure inscrito como
representante legal de la sociedad.

SEXTUAGÉSIMO. - PROCEDIMIENTO DE LA LIQUIDACIÓN: La liquidación del patrimonio

se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de
responsabilidad limitada. Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que
designe la asamblea de accionistas.

SEXTUAGÉSIMO PRIMERO. - CAPACIDAD JURÍDICA: Disuelta la sociedad, conservará

su personería jurídica, pero su capacidad quedará limitada a la realización de aquellos actos
o contratos tendientes a su liquidación.
 CAPÍTULO SÉPTIMO

COMPROMISORIA

SEXTUAGÉSIMO SEGUNDO. - CLAUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias que

ocurran entre la sociedad y sus socios cuando haya más de uno, o entre estos si hay más de
uno, con motivo del contrato social o en relación con este o con su liquidación, serán
resueltas por un Tribunal de Arbitramento constituido por tres (3) árbitros designados a razón
de uno por cada parte, y el tercero será escogido por los dos árbitros designados por las
partes. Operará en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición
SOLUCIONES PACÍFICAS de Cartagena, y el fallo será en derecho.
Cuando por cualquier causa no se pueda desarrollar la solución o el trámite ante dicho
Centro, se acudirá en su defecto al Centro correspondiente de la Cámara de Comercio de
Cartagena, conforme con el reglamento de ésta.

CAPÍTULO OCTAVO

DISPOSICIONES GENERALES

SEXTUAGÉSIMO TERCERO. - DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA:

Cuando se utilice la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y
los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios,
responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios
causados.
La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantará ante la Superintendencia
de Sociedades, mediante el procedimiento verbal sumario.
La acción indemnizatoria a que haya lugar por los posibles perjuicios que se deriven de los
actos defraudatorios será de competencia, a prevención, de la Superintendencia de
Sociedades o de los jueces civiles del circuito especializados, y a falta de estos, por los
civiles del circuito del domicilio del demandante, mediante el trámite del proceso verbal
sumario.

SEXTUAGÉSIMO CUARTO. - ABUSO DEL DERECHO: Los accionistas deberán ejercer el

derecho de voto en el interés de la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con el
propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para una
tercera ventaja injustificada, así como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la
compañía o para los otros accionistas. Quien abuse de sus derechos de accionista en las
determinaciones adoptadas en la asamblea, responderá por los daños que ocasione, sin
perjuicio que la Superintendencia de Sociedades pueda declarar la nulidad absoluta de la
determinación adoptada, por la ilicitud del objeto.
La acción de nulidad absoluta y la de indemnización de perjuicios de la determinación
respectiva podrán ejercerse tanto en los casos de abuso de mayoría, como en los de minoría
y de paridad. El trámite correspondiente se adelantará ante la Superintendencia de
Sociedades mediante el proceso verbal sumario.

SEXTUAGÉSIMO QUINTA. - REMISIÓN: En lo no previsto en la Ley 1258 de 2008, la

sociedad se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas
legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten
contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el
Código de Comercio.

Parágrafo: Conforme con lo previsto en la Ley 1258 de 2008, los instrumentos de protección
previstos en la Ley 986 de 2005, se aplicarán igualmente a favor del titular de una sociedad
por acciones simplificada compuesta por una sola persona.

CAPÍTULO NOVENO

NOMBRAMIENTOS

ARTICULO TRANSITORIO: Se ratifican los siguientes nombramientos:

REPRESENTANTE LEGALES:

GERENTE-REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL: MIGUEL ANGEL FORERO

ESPINOSA, mayor de edad, ciudadano colombiano, domiciliado en Cartagena de Indias.

APROBACIÓN DEL ACTA.

Después de leído y aprobado por unanimidad el contenido de la presente acta, incluyendo lo
relativo a la transformación y al nuevo contrato de Sociedad y los respectivos estatutos que
contiene, el acta fue leída y aprobada por unanimidad.

Siendo las 11:40 de la mañana, en la ciudad de Cartagena de Indias, a Primero (01) de

Diciembre de dos mil Once (2011).

_________________________
MIGUEL ANGEL FORERO ESPINOSA
C.C No. 73.103.320 DE CARTAGENA
Cartagena de Indias, D. T. y C., Diciembre 01 de 2011

Señores:
MIGUEL FORERO S.A.S
Ciudad.

Por la presente manifiesto mi aceptación al cargo de Gerente - Representante

Legal Principal de la sociedad, aprobado en Acta de Constitución el 01 de

Diciembre del presente.

Atentamente,

MIGUEL ANGEL FORERO ESPINOSA

C.C No. 73.103.320 DE CARTAGENA