CUADRO COMPARATIVO

Nulidades DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CARACTERISTICAS
La nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los estatutos sólo podrá
resultar de una disposición expresa de esta ley o de las que rijan la nulidad de los
contratos.
La nulidad de la sociedad no podrá resultar de la nulidad de las cláusulas
prohibidas toda vez que se considerarán no escritas.

La acción en nulidad se extinguirá cuando la causa de la nulidad haya dejado de

existir el día en que el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia, excepto
si la nulidad estuviese fundada en la violación de una disposición de orden
público.
El tribunal apoderado de una acción en nulidad podrá, aún de oficio, fijar un plazo
que permita cubrir las nulidades.
El tribunal no podrá pronunciar la nulidad antes de que transcurran dos (2) meses
desde la fecha de la demanda introductiva de instancia.
Si para cubrir una nulidad deba ser convocada una asamblea o efectuada una
consulta a los socios, y se pruebe la convocatoria regular de la asamblea o el
envío a los socios de los textos de los proyectos de decisión, acompañados de los
documentos que se les deberán comunicar, el tribunal dispondrá por sentencia el
plazo necesario para que los socios puedan tomar una decisión.
En caso de nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a su
constitución, si dicha nulidad estuviese fundada sobre un vicio del consentimiento
o la incapacidad de un socio, y la regularización pudiere intervenir, es posible a
toda persona interesada poner en mora a quien corresponda a fin de que efectúe
la regularización o demande la nulidad en un plazo de seis (6) meses, a pena de
caducidad. Esta puesta en mora deberá ser denunciada a la sociedad.

Cuando la nulidad de los actos y deliberaciones posteriores a la constitución de la

sociedad estuviese fundada sobre la violación de reglas de publicidad, toda
persona interesada en la regularización podrá, mediante notificación por acto de
alguacil, poner a la sociedad en mora de proceder para esos fines, en un plazo de
treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación.
Falta de regularización en este plazo, todo interesado podrá demandar en
referimiento, con citación a los administradores o gerentes, el nombramiento de
un mandatario quien se le encargue del cumplimiento de la formalidad omitida.

Las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones

posteriores a su constitución prescribirán a los dos (2) años contados desde el día
en que se incurrió en la nulidad, sin perjuicio de la caducidad prevista en el
artículo 374.
CUADRO COMPARATIVO

DE LA FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES

CARACTERISTICAS

La acción en nulidad de una fusión o de una escisión de sociedades prescribirá a

los seis (6) meses contados desde la fecha de la última inscripción en el Registro
Mercantil que sea necesaria para la operación.

Cuando la decisión judicial que pronuncie la nulidad de una fusión o de una

escisión venga a ser definitiva, esta decisión será inscrita en el Registro Mercantil
y será publicada además mediante aviso en más de un periódico de circulación
nacional. La Superintendencia de Valores podrá disponer, a través de normas,
requisitos adicionales de publicidad para las sociedades anónimas que hayan
incursionado al mercado de valores.
En el caso de fusión, las sociedades que hayan participado en la operación serán
solidariamente responsables de la ejecución de las obligaciones mencionadas en
el párrafo precedente que estén a cargo de la sociedad absorbente. Igualmente,
se aplicará lo anterior,
En el caso de escisión, respecto de la sociedad escindida para las obligaciones
de las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido. Cada una de
las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido, responderá de las
obligaciones a su cargo nacidas entre la fecha del comienzo de los efectos de la
escisión y aquélla de la publicación de la sentencia que pronuncie la nulidad.
Una o varias sociedades podrán, por vía de fusión, transmitir su patrimonio a una
sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan.
Una sociedad podrá también, por vía de escisión, transmitir su patrimonio a una o
varias sociedades existentes o una o a varias sociedades nuevas.
Una o varias sociedades podrán, por vía de fusión, transmitir su patrimonio a una
sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan.
Una sociedad podrá también, por vía de escisión, transmitir su patrimonio a
varias sociedades existentes o a varias sociedades nuevas.
La fusión implicará: a) la disolución sin liquidación de las sociedades que
Desaparecen y la transmisión universal de sus patrimonios a las sociedades
beneficiarias, en el estado en que se encuentren a la fecha de la realización
definitiva de la operación; y, b) simultáneamente, para los socios de las
sociedades que desaparecen, la adquisición de la calidad de socios de las
sociedades beneficiarias en las condiciones determinadas por el contrato de
fusión.
Por su parte, la escisión implicará: a) la extinción de una sociedad con división de
patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a
una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente; o,
b) la segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin
extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de
nueva creación o ya existentes. En ambos casos, las partes sociales de las
CUADRO COMPARATIVO

sociedades beneficiarias de la escisión deberán ser atribuidas en contraprestación

a los socios o accionistas de la sociedad que se escinde en la proporción a sus
respectivas participaciones.
Tanto en la fusión como en la escisión no se procederá al cambio de partes
sociales o de acciones de la sociedad beneficiaria contra partes sociales o
acciones de las sociedades que desaparezcan, cuando estas últimas partes
sociales o acciones fuesen detentadas:
a) Por la sociedad beneficiaria o por una persona que actúe en su propio
Nombre pero por cuenta de esta sociedad; y, b) Por la sociedad que desaparece o
por una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de esta
sociedad.
La fusión o la escisión producirán efectos:
a) En caso de creación de una o varias sociedades nuevas, en la fecha de
inscripción en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o de la última de ellas; y,
b) En los otros casos, en la fecha de la última asamblea general que apruebe la
operación, salvo si el contrato previera que la operación surtiría efectos en otra
fecha. Ésta no deberá ser ni posterior a la fecha de clausura del ejercicio en curso
de la o de las sociedades beneficiarias, ni anterior a la fecha de clausura del
último ejercicio terminado de la o de las sociedades que transmitan su patrimonio.

Las sociedades anónimas que hayan incursionado en el mercado de valores

deberán depositar el proyecto de fusión o escisión en la Superintendencia de
Valores, anexando la publicación antes referida y una declaración jurada prestada
por los representantes de las sociedades participantes en la fusión o la escisión
en la que se consignen todos los actos efectuados para la operación y su
conformidad con la presente ley.
La Superintendencia de Valores podrá dictar normas sobre las estipulaciones que
deban contener el indicado proyecto y sobre las informaciones que deban
insertarse en el señalado extracto, pudiendo hacer las observaciones y reparos
que estime convenientes.
La Superintendencia de Valores tendrá un plazo de quince (15) días para Decidir,
mediante resolución administrativa, la aprobación o no del proyecto sometido por
las sociedades suscribientes. proyecto de fusión o escisión de las sociedades
anónimas que hayan incursionando en el mercado de valores, la
Superintendencia de Valores publicará, al día siguiente de su pronunciamiento, en
un periódico de amplia circulación nacional y en la página Web que mantenga, un
extracto de la resolución aprobatoria.
Cuando la fusión sea realizada por la creación de una sociedad nueva, ésta
podrá ser constituida sin otros aportes que los de las sociedades que se fusionen.

El proyecto o acuerdo de fusión será sometido a las asambleas de obligacionistas

de las sociedades absorbidas, a menos que los reembolsos de los títulos, por
simple solicitud de su parte, sean ofrecidos a dichos obligacionistas. La oferta de
reembolso será publicada mediante dos (2) avisos en un periódico de circulación
nacional, con diez (10) días de intervalo por lo menos entre uno y otro.
Cuando la escisión sea realizada por aportes a nuevas sociedades anónimas,
cada una de las sociedades nuevas podrá ser constituida sin otro aporte que
aquel de la sociedad escindida.
CUADRO COMPARATIVO

El proyecto de escisión deberá ser sometido a la asamblea de obligacionistas de

la sociedad escindida, conforme a las disposiciones del Artículo 351, Literal c),
excepto si el reembolso de los títulos por simple solicitud le sea ofrecido a los
obligacionistas. La oferta de reembolso será objeto de las medidas de publicidad
previstas en el Artículo 394.