Sociedad Anónima

La sociedad anónima es otro de los tipos de asociación más comunes entre

las empresas colombianas. Ambas son formas jurídicas que se relacionan
con una imagen de solidez y que además protegen a sus socios y
accionistas más que otras formas de asociación, a la hora de enfrentarse a
un imprevisto.

Definición y Características

Las sociedades anónimas son un tipo de asociación compuesta por un

mínimo de 5 accionistas y que dispone de un fondo social que se dividirá en
acciones a repartir entre aquellos socios que hayan aportado capital a la
empresa. Las sociedades anónimas y las sociedades limitadas comparten
una serie de características comunes, que se pueden resumir en:

 Tienen personería jurídica.
 Deben designar un representante legal.
 Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responderá sólo
con su capital social.
 Deben tener una razón social única. En el caso de la sociedad
anónima, debe llevar seguido a su nombre las siglas "S.A."

Además de estos aspectos, las sociedades anónimas tienen otras

características propias que se detallan a continuación.

Socios y Accionistas en la Sociedad Anónima

Para su constitución, una sociedad anónima necesita de un mínimo de cinco

accionistas y no hay un límite máximo de socios o accionistas.

En este apartado es importante resaltar que hay una diferencia entre socio y
accionista. El accionista es aquel socio que ha hecho un aporte de
capital y posee acciones de la empresa, lo que le otorga el derecho de
votar en los procesos de toma de decisiones.

Por su parte, un socio es una figura que no ha hecho aporte de capital,

por lo que aún siendo socio, no tiene los mismos privilegios que un
accionista.

Diferentes Tipos de Capital de la Sociedad Anónima

El capital que conforma la sociedad anónima se dividirá en acciones, todas
de igual valor y está constituido por tres tipos distintos de aportes:

 El capital autorizado es el valor estimado que se calcula que tendrá la

sociedad según el plan de empresa presentado por los accionistas.
 El capital suscrito es un valor que en ningún caso podrá ser inferior a
la mitad del capital autorizado. Es una suma de dinero que los
accionistas deben cancelar obligatoriamente en un tiempo inferior a
un año, luego de constituirse la empresa.
 El capital pagado es la cantidad correspondiente al dinero del capital
suscrito que ya está pagado en el momento de crear la empresa.
Dicho valor tiene que ser superior al de la tercera parte del valor de
cada acción de capital suscrito.

Por lo tanto, el requisito indispensable en relación con el capital social para

la conformación de una sociedad anónima, es que sus socios se
comprometan a pagar en el transcurso de un año la mitad del valor que
estiman que tendrá la empresa en su totalidad y que, de ese 50%, cancelen
al menos una tercera parte en el momento de su constitución.

Toma de Decisiones Dentro de la Sociedad Anónima

Para llegar a un acuerdo y tomar decisiones dentro de una sociedad

anónima se tienen en cuenta los votos de los accionistas. Cada acción da
derecho a un voto y las decisiones serán aprobadas con la mitad más uno
de los votos.

Asimismo, para someter a votación una propuesta se debe reunir el quórum

mínimo estipulado por la sociedad, que en la mayoría de los casos es de un
mínimo de la mitad más una de las acciones suscritas.

Causas de Disolución de una Sociedad Anónima

Cuando una sociedad anónima genera pérdidas que disminuyan el

patrimonio neto de la empresa por debajo del 50% del capital suscrito, o
cuando la casi totalidad de las acciones está en manos de un solo
accionista (95% o más), la sociedad deberá disolverse.

La sociedad anónima presenta una serie de características que permiten

que pueda expandirse mucho más que una sociedad limitada, por lo que
empresas con más de 25 socios o con mayor prospección de crecimiento,
así como empresas cuyos socios no puedan aportar desde el primer
 momento el capital social íntegro de la empresa, pueden optar por este tipo
de forma jurídica para constituirse y comenzar una actividad económica.

Derechos de los accionistas

Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos que señala el
artículo 379 del código de comercio:
 El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de
accionistas y votar en ella.
 El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales
establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto
en la ley o en los estatutos.
 El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el
derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de
ambos.
 El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de
los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general
en que se examinen los balances de fin de ejercicio.
 El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo
de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

La participación o deliberación en la asamblea se tendrá en cuenta el

número de acciones poseídas, pues entre mayor participación mayor
capacidad de decisión.

Acciones en la sociedad anónima.

El capital social de la sociedad anónima está constituido por acciones de
igual valor, que son o pueden ser negociables o transferibles en el mercado
de valores o de forma directa.
Las acciones pueden ser al portador o nominativas, esto quiere decir, en
ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva acción.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una
acción llegare a pertenecer a más de una persona, ésta no se puede dividir,
y, por consiguiente, los diferentes titulares de la acción, deberán elegir un
representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la
posesión de la acción.

Acciones de goce
Las acciones de goce están señaladas en el articulo 380 del código de
comercio, que las contempla en los siguientes casos:
«Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las
aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos
industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación
de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán
depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida
en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables.»
Las acciones de goce otorgan los siguientes derechos a sus poseedores:

1. Asistir con voz a las reuniones de la asamblea.

2. Participar en las utilidades que se decreten.

3. Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y

valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en
la forma y condiciones estipuladas.

Como se puede observar, las acciones de goce no gozan del derecho al

voto.

Acciones privilegiadas y ordinarias.

El artículo 381 del código de comercio prevé la posibilidad de emitir
acciones privilegiadas, que gozarán de los mismos derechos que los
accionistas ordinarios, pero además a los siguientes derechos privilegiados:
1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación
hasta concurrencia de su valor nominal.

2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término,

una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá
extenderse a un período mayor de cinco años.
 3. Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

Las acciones privilegiadas se pueden emitir al constituir la sociedad, o luego

de su constitución, pero se requiere la aprobación de la asamblea general
de accionistas, con una mayoría que represente por lo menos el 75% de las
acciones suscritas.

Acciones privilegiadas y ordinarias – Diferencias.

Quien tiene una acción ordinaria goza de los siguientes derechos de
conformidad con lo establecido en el artículo 379 del código de comercio:
 Participación en las discusiones de la asamblea general de
accionistas con derecho a voto.
 Recibir parte de los beneficios establecidos en los balances de fin de
ejercicio de manera proporcional de acuerdo con lo dispuesto en los
estatutos.
 Poder negociar de manera libre las accionistas a menos que se haya
establecido el derecho de preferencia a favor de los demás socios.
 Vigilar los libros y documentos sociales con 15 días de anticipación a
las reuniones de la asamblea general en las que se inspeccionen los
balances de fin de ejercicio
 Recibir parte de los activos sociales al tiempo de la liquidación una
vez se haya pagado el pasivo externo y de manera proporcional.

Estos son los derechos que le asisten a un socio que tiene acciones
ordinarias que son las que se emiten habitualmente y transfieren los
derechos ya mencionados, pero quien tiene acciones privilegiadas además
de los derechos mencionados, también tiene unos derechos adicionales, es
decir, quien tiene acciones privilegiadas goza de mayor poder por así
decirlo; las prerrogativas adicionales que tiene un socio con una acción
privilegiada, son las siguientes:
 Derecho preferencial para el reembolso en caso de liquidación hasta
el monto de su valor nominal.
 A que se le destinen las utilidades a una cuota determinada, la cual
puede ser acumulable o no.
 Cualquier otra otro derecho de carácter económico especialmente.

Existe una prohibición que establece el código de comercio la cual consiste

en que nunca los derechos que otorguen las acciones privilegiadas podrán
ser, el voto múltiple o privación permanente de los derechos a los
propietarios de acciones comunes.

Dirección y administración
La sociedad anónima cuenta con los siguientes órganos de administración
considerados por el código de comercio colombiano.

Asamblea general de accionistas

La asamblea de socios es el máximo órgano administrativo de la sociedad y
está constituida por los accionistas reunidos en Quórum en las condiciones
previstas en los respectivos estatutos quienes designarán la junta directiva.

Funciones de la asamblea general de accionistas.

La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes de
acuerdo al artículo 420 del código sustantivo del trabajo.
 Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales
 Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se
pagará
 Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos o el revisor fiscal
 Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le
corresponda;
 Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea
colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el
voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones
presentes en la reunión.
 Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.
 Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no
correspondan a otro órgano.


Reuniones de la asamblea general de accionistas.

La asamblea general de accionistas se puede reunir cuantas veces quiera, y
estas reuniones se clasifican entre ordinarias y extraordinarias.
Respecto a las reuniones ordinarias señala el artículo 422 del código de
comercio:
«Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una
vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de estos,
dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para
examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la
compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver
sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el primer
día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio
principal donde funcione la administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los
accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la
reunión.»
En cuanto a las reuniones extraordinarias, se convocan cuando haya
circunstancias imprevistas o urgentes que ameriten dicha convocación.
En virtud de lo señalado por el artículo 423 del código de comercio podrán
convocar a reuniones extraordinarias a la asamblea general de accionistas
las siguientes personas:
 La junta directiva de la sociedad.
 El representante legal.
 El revisor fiscal.
 La superintendencia de sociedades.

Cuando se trate de convocatoria a reunión extraordinaria efectuada por la

superintendencia de sociedades, este podrá ordenarla cuando la sociedad
no se hubiere reunido en las ocasiones establecidas ya sea en la ley o en
los estatutos, cuando se haya incurrido en irregularidades graves en la
administración de la sociedad y estas deban ser conocidas y corregidas por
dicha asamblea y por ultimo cuando un número plural de accionistas
determinado en los estatutos así lo solicite a la superintendencia.
Cuando se celebren reuniones extraordinarias independientemente de quien
las convoque solo se podrá decidir sobre los temas incluidos en el orden del
día, sin embargo, por decisión de los accionistas la asamblea se podrá
ocupar de temas diferentes, pero siempre y cuando se haya acabado el
tema del día.
En las reuniones extraordinarias los accionistas podrán además de cumplir
con el orden de día, dedicarse a otros temas una vez agotado el este, y
remover a los administradores y a cualquier funcionario cuya designación
sea de su competencia. Esta regla se encuentra contenida en el artículo 425
del código de comercio el cual señala:
«La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no
incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por
ciento de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una
vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los
administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.»
Este artículo establece una mayoría para que la asamblea general de
accionistas una vez terminado el orden del día pueda ocuparse de otros
temas, hay que establecer que para la mayoría requerida hay que tener en
cuenta lo establecido por la ley 222 de 1995 artículo 68.

Quórum y mayorías decisorias.

El quorum para deliberar y las mayorías requeridas para tomar decisiones,
están fijadas en el artículo 427 del código de comercio:
«La asamblea deliberará con un número plural de personas que represente,
por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que en
los estatutos se exija un quórum diferente. Las decisiones se tomarán por
mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos
requieran para determinados actos una mayoría especial.»
La mayoría absoluta es 50% + 1, pero la los estatutos pueden considerar
mayorías diferentes y superiores esas.

Junta directiva en las sociedades anónimas.

Las sociedades anónimas están obligadas a conformar una junta directiva
con mínimo 3 miembros, cada uno con su respectivo suplente.
El constituir la junta directiva se deben tener en cuenta las limitaciones que
impone el artículo 435 del código de comercio:
«No podrá haber en las juntas directivas una mayoría cualquiera formada
con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del
tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil,
excepto en las sociedades reconocidas como de familia. Si se eligiere una
junta contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará ejerciendo
sus funciones la junta anterior, que convocará inmediatamente a la
asamblea para nueva elección.»
Los miembros de la junta directiva son elegidos por la asamblea general de
socios.
Respecto a las atribuciones de la junta directiva señala el artículo 438 del
código de comercio:
«Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta
directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o
celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y
para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad
cumpla sus fines.»
El artículo 437 del código de comercio señala que la junta podrá ser
convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o
por dos de sus miembros que actúen como principales.

Representante legal de la sociedad anónima.

El representante legal será designado por la junta directiva o por la
asamblea de socios si así lo establecen los estatutos, y debe contar con un
suplente.
El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser
reelegido indefinidamente. La designación del representante legal debe ser
inscrita en el registro mercantil.
Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, será el
responsable ante tercero para todos los efectos legales propios de su cargo
y funciones.

Pago de dividendos en la sociedad anónima.

Cada accionista tiene derecho a la proporción de las utilidades según su
participación en la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la
asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros
fidedignos. Antes de la distribución de dividendos, se debe primero apropiar
lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la
provisión para el pago de impuestos.
Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas
acciones, pero en este último caso, se requiere la aprobación de por lo
menos el 80% de la representación las acciones. En caso de no existir tal
aprobación, el pago en acciones sólo se puede hacer a quien así
voluntariamente lo acepte.
La distribución de utilidades debe ser aprobada por el 78% o más de las
acciones. Si no se consigue esta mayoría, se debe distribuir por lo menos el
50% de las utilidades, previa aplicación de las utilidades para enjugar
pérdidas si las hubiere.