07 Plantilla Clase 03 PDF

Departamento de Ciencias Económicas
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DOCUMENTO DE CLASE
Clase N°: 3
1. Objetivo/s de la clase: introducir al alumno en la comprensión de la existencia

de entes capaces de adquirir derechos o contraer obligaciones, especialmente en
lo relativo a la idea de persona jurídica en contraposición a las personas
humanas, esclareciendo los fundamentos y naturaleza de las estructuras jurídicas
y de asociación lícita de personas con objetivos comunes que dan paso a la
creación de entidades distintas de los miembros que las componen, sean de
carácter público o privado, y analizando su desenvolvimiento, representación y
responsabilidad. Conocer el régimen que regula a las cooperativas, fundaciones,
sociedades, asociaciones y mutuales. Brindar al alumno un panorama claro
respecto de la vigencia, aplicación y utilización de los nuevos derechos
reconocidos a las personas en su carácter de consumidores.
2. Mapa conceptual de la clase:
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3. Desarrollo:
LA PERSONALIDAD JURÍDICA
Introducción. Históricamente el concepto de persona era reservado solo para los
individuos. No es sino a partir de la época del Imperio romano que comienza a
esbozarse la noción de persona jurídica como se concibe en la actualidad, cuando a las
ciudades sometidas y privadas de independencia política se les permitía actuar en el
campo del derecho privado, quedando obligadas como entes a comparecer ante los
jueces según las reglas del proceso civil. “De esta manera se atribuyó por primera vez
capacidad jurídica a entes que no eran personas físicas”. 1
A partir de entonces la situación se extendió a otras agrupaciones de individuos,
observándose un paulatino desarrollo de estas corporaciones que desembocó en el
reconocimiento de una verdadera independencia jurídica respecto de sus miembros, de
modo tal que los derechos y obligaciones de los entes no afectaban a sus integrantes.
Sin embargo es con el capitalismo moderno que la cuestión de la personalidad
jurídica cobró inusitada relevancia pues se adquirió cabal noción de que estas entidades,
especialmente las sociedades anónimas, podían convertirse en eficaces instrumentos
para el desarrollo del comercio y la industria. El gran efecto práctico de esta forma de
agrupamiento que distinguía la entidad de sus miembros componentes, era en primer
lugar permitir reunir grandes masas de capitales que los hombres individualmente no
tenían. Además posibilitaba proyectar emprendimientos riesgosos pues sus integrantes
actuaban con la tranquilidad de saber que el fracaso de la empresa no implicaba la ruina
de su propio patrimonio sino solo la pérdida del aporte societario.
La influencia que las personas jurídicas han tenido en el desarrollo del
maquinismo, el comercio, la industria y la tecnología moderna ha sido y es incalculable.
La acumulación de capitales permitió la formación de poderosas personas jurídicas cuya
influencia resultó decisiva en la producción de bienes y servicios, permitiéndoles el
manejo del mercado de modo de fijar a su arbitrio los precios de las mercancías, incluso
de los artículos de primera necesidad.
Muchas veces el manejo arbitrario de las personas jurídicas atendiendo solo a sus
propios intereses, resulta contrario a los intereses públicos, y en numerosos países
(sobre todo en los países subdesarrollados o en vías de desarrollo) las entidades
1
Borda, Guillermo A.; Tratado de Derecho Civil. Parte General. T. I, Abeledo Perrot, Bs. As., 1991, p. 556.
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financieras e industriales llegan a tener una incidencia por lo común condicionante y

hasta asfixiante en la política y en el gobierno, con el agravante de que en el caso de
empresas con capitales internacionales esa influencia se destina a servir intereses
extranjeros. Ciertas sociedades anónimas llegan a ser más poderosas que los gobiernos
del país en el que actúan y su facturación anual es en algunos casos superior al PBI o a
la deuda externa de esos países. Asimismo, la fortaleza natural de estas entidades
condujo inevitablemente a las más extremas e injustas formas de capitalismo. La
riqueza se concentró en manos de unos pocos mientras proliferaban las masas
proletarias.
Estos fenómenos económicos y sociales, y la necesidad de regular la asociación de
esfuerzos de un grupo de personas para el logro de objetivos comunes, despertaron el
interés de los estudiosos del derecho por el problema de las personas jurídicas,
discutiéndose su naturaleza, la necesidad de su control por parte del Estado, su
responsabilidad civil e incluso en algunos casos la penal, ya que con frecuencia se abusa
de la personalidad jurídica para disimular u ocultar patrimonios, eludir el cumplimiento
de la ley, burlar los derechos de terceros, etc. 2
PERSONAS JURÍDICAS.
Concepto. El art. 141 dispone: “Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”.
De esta definición legal surgen sus elementos característicos: a) La persona
jurídica es un ente, un ser, algo que tiene existencia no humana; b) Tiene la aptitud de
adquirir derechos y contraer obligaciones conferida por el ordenamiento jurídico; c) Tal
aptitud está orientada el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
De este modo, la capacidad otorgada por el ordenamiento a las personas jurídicas
está constreñida al “cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”, atendiendo a
que, como surge de los Fundamentos del Proyecto, la personalidad jurídica es conferida
por el legislador “como un recurso técnico según variables circunstancias de
conveniencia o necesidad que inspiran la política legislativa”, ello con el fin de
“reconocer la actuación de grupos humanos dentro de la sociedad”, por lo cual la
2
Borda, Guillermo A.; op. cit., p. 558.
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definición legal de persona jurídica “parte de esta realidad y se reconoce personalidad

sólo en función del objeto y el fin de cada institución”. 3
Tal limitación delinea lo que se conoce como principio de especialidad en cuanto
a la capacidad de las personas jurídicas, pues son creadas “con uno o más fines que sus
fundadores se proponen alcanzar y su capacidad está limitada por el fin de la
institución”.4 La regla de especialidad determina que la capacidad de la persona jurídica
solo puede ejercerse en orden a los fines de su constitución, es decir, de acuerdo a
aquellos objetivos que, en su momento, el Estado valoró y en función de los cuales
“reconoció al ente como sujeto de derecho. Al margen de esos fines, la persona jurídica
está privada de toda capacidad porque, en verdad, carece de personalidad”. 5
Naturaleza Jurídica. Hay diversas teorías que procuran explicar la naturaleza jurídica
de las personas jurídicas o de existencia ideal. 6
1.- Teoría de la ficción. Esbozada por Sinibaldo Dei Fieschi y sistematizada por
Savigny, parte de la base de que el único sujeto natural de derechos y obligaciones es el
hombre; solo él puede serlo pues solo el ser humano tiene voluntad e intereses, y su
personalidad no es otorgada por la ley sino que esta le reconoce esa condición que es
preexistente en él. En cambio, cuando el derecho otorga capacidad jurídica a un ente
que en rigor no tiene pensamiento ni voluntad, lo hace recurriendo a una ficción que
consiste en admitir que ese ente piensa y quiere, aunque en verdad sea incapaz de
hacerlo. Por conveniencia o por interés social o económico, el derecho considera a estos
entes como si fueran personas. La ley puede, entonces, crear artificialmente una
personalidad jurídica y otorgársela a seres ficticios, como las personas jurídicas. Esta
doctrina dominó sin contradicciones hasta la segunda mitad del siglo XIX.
2.- Teorías Negatorias. Los pandectistas alemanes Brinz y Bekker sostienen que la única
persona real es el hombre, y las personas jurídicas no son otra cosa que patrimonios
afectados al cumplimiento de ciertos fines.
3
Crovi, Daniel; “Arts. 141 a 224” en Código Civil y Comercial de la Nación comentado. Ricardo Luis
Lorenzetti (Director). Tomo I, Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, 2015, p. 576.
4
Rivera, Julio César (dir.); Código Civil Comentado. Títulos preliminares. Personas; Rubinzal-Culzoni,
Santa Fe, 2004, p. 140.
5
Boretto, Mauricio. “Comentario a los arts. 141 a 224” en Código Civil y Comercial de la Nación
comentado, Marisa Herrero, Gustavo Caramelo, Sebastián Picasso (Directores); Ed. Infojus, T. I, Bs. As.,
2015, p. 283.
6
En este punto seguimos a Borda, Guillermo A.; op. cit., pp. 562-566.
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Ihering sostiene que los verdaderos sujetos de los derechos de una persona de
existencia ideal son sus miembros ya que aquella es un mero ente aparente mientras que
estos son en definitiva los reales destinatarios de los beneficios que el patrimonio puede
rendir.
Planiol por su lado entiende que las personas jurídicas son una forma de propiedad
colectiva de varias personas, similar al condominio, pero en forma de masas distintas.
Kelsen por su parte niega la dualidad derecho objetivo-derecho subjetivo. Funda
su postura en la negación de los derechos subjetivos y del concepto de persona como
sujeto de derecho. No hay otra realidad jurídica que el derecho objetivo. Los derechos
subjetivos no existen, salvo en cuanto son expresión del derecho objetivo.
3.- Teorías de la Realidad (Teoría organicista). Expuesta por Gierke, combate la teoría
de la ficción, afirmando que las personas jurídicas no son entes artificiales creados por
el Estado, sino realidades vivas. Los entes colectivos son organismos sociales dotados
tanto como el hombre para ser sujetos de derecho. La idea de considerar a los entes
colectivos como organismos reales y vivientes, con actos de volición semejantes al ser
humano, importa una ficción más grave que la propia teoría de la ficción.
4.- Teorías de la Realidad (Teoría de la Institución). Una institución “es una idea de
obra o empresa que se realiza y dura jurídicamente en un medio social; para la
realización de esta idea se organiza un poder que le procura los órganos necesarios; por
otra parte, entre los miembros del grupo interesados en la realización de la idea, se
producen manifestaciones de comunión dirigidas por órganos de poder y reglamentadas
por procedimientos”. 7
Mosset Iturraspe señala como elementos de toda institución, los siguientes: a) una
idea fuerza, de obra o de empresa, que encierra los fines de la institución y limita la
capacidad de derecho de la persona jurídica (principio de especialidad); b) la
participación de un número suficiente de individuos, que es lo que acuerda a la idea su
fuerza vital; c) una forma en el tiempo y en el espacio, una organización y un
dispositivo u órgano de poder. 8
Para Borda, una Institución se caracteriza por estos elementos: a) Idea
organizadora, un fin, un propósito que une a todos los asociados; b) La autoridad, es
decir, un poder organizado; c) Un vínculo espiritual de todos los miembros que nace de
7
Hariou; Teoría de la institución y de la fundación, pág. 37. Cita en Peñalba Pinto, Gonzalo; Las causas de
la persona jurídica; Rev. Jur. El Derecho; nº 11689, 1-2-07, p. 2.
8
Mosset Iturraspe, Jorge; Responsabilidad por daños; Rubinzal-Culzoni, 1998, t. III; pp. 412 y sigts.
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la común voluntad de realizar el fin de la institución. El hombre precisa unirse a otros

hombres para realizar sus fines. Desde que nace pertenece a un grupo: la familia, la
Nación. Posteriormente ingresa voluntariamente en muchas asociaciones, y así para
ejercer su profesión se une a otros individuos que desempeñan iguales actividades; para
resguardarse de enfermedades se incorpora a una obra social; si desea hacer deportes se
asocia a un club. La “asociación” responde a necesidades vitales del hombre. La vida de
estas entidades, está por encima de la de cada uno de sus miembros considerados
aisladamente. Puede decirse que la Institución es un organismo que tiene fines de vida y
medios superiores en poder y en duración a los individuos que lo componen. Se trata
entonces de un conjunto de individuos que se unen y organizan en torno a la
consecución de un fin, de una idea común que los mueve. La institución es así una
entidad intermedia entre el Estado y el hombre individualmente considerado.9
Sistema del Código: La posición general de la doctrina entiende que el adoptó la teoría
de la ficción, del mismo modo que lo había hecho Vélez Sarsfield en el Código anterior.
Comienzo de la existencia de las personas jurídicas. Como principio general la
personalidad jurídica nace con el acuerdo de voluntades que le da origen, a menos que
la ley exija para ello un acto formal de reconocimiento de su existencia como tal por
parte del Estado.
Acto constitutivo. Toda persona jurídica requiere para comenzar a existir un acto
fundacional o constitutivo, o un contrato social, que resultan creadores de su vida
jurídica. El art. 142 dispone: “La existencia de la persona jurídica privada comienza
desde su constitución...”.
En dicho acto fundacional inicial se establecerán los Estatutos como requisito
indispensable de las personas jurídicas tales como asociaciones, fundaciones y
sociedades anónimas (las sociedades civiles o comerciales -excepto las anónimas-
pueden reemplazar el estatuto por un contrato social).
Estatutos. Los Estatutos constituyen el conjunto de reglas fundamentales que organizan
y estructuran la vida de las personas jurídicas. En ellos se establece el objeto de la
entidad, su nombre, su domicilio, la conformación y destino de su patrimonio, así como
también los órganos de gobierno, sus características, funcionamiento, forma de adoptar
las decisiones, los derechos y obligaciones de los miembros que componen la entidad,
los requisitos de su ingreso, el régimen disciplinario, etc.
9
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Un Estatuto es, por tanto, el instrumento que contiene las reglas básicas sobre las
cuales se estructurará la organización y funcionamiento de las personas jurídicas,
conformando su ley fundamental a cuyas disposiciones deben ajustarse todas las
actividades de la entidad. Es el conjunto de reglas de carácter interno que rige la vida de
las personas jurídicas.
Autorización para funcionar. La regla general sentada por el nuevo Código es la de que
las personas jurídicas requieren autorización legal para funcionar solo en los casos en
que la ley así lo establezca. Dispone el citado art. 142 que la persona jurídica “No
necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los
casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar
antes de obtenerla”. Tal autorización, en todo caso, no implica un acto de creación de la
persona jurídica sino un reconocimiento formal a su existencia. 10
Requieren autorización del Estado para funcionar: las asociaciones, fundaciones,
las cooperativas, mutuales, entidades financieras, etc.
No requieren de dicha autorización estatal: las sociedades en general, los
consorcios de propietarios, etc.
Clasificación. Las personas jurídicas son públicas o privadas (art. 145).
La nota más precisa de distinción entre las personas de derecho público y las
privadas, reside en el origen de la entidad. Las primeras son creadas por una ley
especial, en cambio las segundas nacen de la voluntad de sus miembros. A su vez, una
entidad privada puede adquirir carácter de pública, siendo en tal caso necesario que la
entidad sufra una transformación de su régimen jurídico.
Las personas jurídicas de carácter público persiguen como finalidad la
satisfacción de un interés de ese mismo tipo.
Tienen carácter público (art. 146):
a) el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los
municipios, las entidades autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la
República a las que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter (Ej. Banco de la
Nación Argentina, universidades nacionales, etc.);
b) los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público
reconozca personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero
cuyo carácter público resulte de su derecho aplicable;
10
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c) La Iglesia Católica. Sólo la Iglesia Católica es considerada de existencia necesaria y

de derecho público, por ser el culto sostenido por la C.N. y profesado por la mayoría de
los habitantes. Las iglesias pertenecientes a otras religiones son privadas para nuestro
derecho. De acuerdo a la Constitución Nacional, el Gobierno Federal sostiene el culto
católico apostólico romano (CN, art. 2). Sólo a la Iglesia Católica cabe la calificación de
persona jurídica de carácter público, aunque de carácter no estatal.
Las personas jurídicas públicas se rigen en cuanto a su reconocimiento, comienzo,
capacidad, funcionamiento, organización y fin de su existencia, por las leyes y
ordenamientos de su constitución (art. 147).
Tienen carácter privado (art. 148):
a) las sociedades;
b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales;
g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal;
i) toda otra contemplada en disposiciones del Código o en otras leyes y cuyo carácter de
tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.
La participación del Estado en personas jurídicas privadas no modifica el carácter
de éstas. Sin embargo, la ley o el estatuto pueden prever derechos y obligaciones
diferenciados, considerando el interés público comprometido en dicha participación.
En cuanto a las leyes que les son aplicables, las personas jurídicas privadas que se
constituyen en la República, se rigen: a) por las normas imperativas de la ley especial o,
en su defecto, del Código; b) por las normas del acto constitutivo con sus
modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia;
c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las del Título II
del Libro I del Código (art. 150).
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades 19.550 (en adelante LGS; B.O. 25-4-72, t.o.
Dec. 841/84).
Atributos de las personas jurídicas.
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Las personas jurídicas poseen similares atributos que las personas humanas
(nombre, capacidad, domicilio y patrimonio), con excepción del estado civil que es
privativo de estas.
Nombre de las personas jurídicas. Al igual que las personas humanas, las personas
jurídicas tienen el derecho y el deber de llevar un nombre para su debida identificación,
que en este caso es su denominación social.
La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el
aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación
debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva,
tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de
referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o
las buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica.
La inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas
requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos
pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales
(art. 151).
La Resolución General I.G.J. N° 7/2005 (B.O.25/08/05) regula lo atinente al
nombre de las sociedades comerciales y contratos asociativos en sus arts. 58 a 64, y en
lo que respecta a asociaciones y fundaciones en sus arts. 354 a 360.
Domicilio y sede social de las personas jurídicas. Las personas jurídicas tienen un
domicilio, de similar trascendencia al de las personas humanas. Al respecto el art. 152
sienta como principio general que “El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus
estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee
muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos
establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de
domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del
estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración”.
Esta directiva sobre el alcance del domicilio reviste suma importancia en materia
de notificaciones, pues se tendrán por válidas y vinculantes para la persona jurídica
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta (art. 153). Ello resulta
concordante con lo previsto en el art. 11 inc. 2) de la ley 19.550 de sociedades
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comerciales, en cuanto dispone que “el instrumento de constitución de la sociedad debe

contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad…2) La razón
social o la denominación, y el domicilio de la sociedad... Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta”.
La Resolución General I.G.J. N° 7/2005 regula lo atinente al domicilio y sede
social de las sociedades comerciales y contratos asociativos en su art. 65, y en lo que
respecta a asociaciones y fundaciones en su art. 387.
Patrimonio. Duración. Objeto. La persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona
jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes
registrables.
La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o
el estatuto dispongan lo contrario (art. 155).
El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado (art. 156), lo cual
surge de sus propios Estatutos.
Capacidad de las personas jurídicas. Principio de especialidad. A partir del derecho
constitucional de asociarse con fines útiles, las personas jurídicas tienen aptitud para
adquirir todos los derechos y obligaciones acordes con su finalidad, y en general pueden
adquirir aquellos de los que pueden ser titulares las personas humanas, con excepción
claro está de los derechos personalísimos o los que derivan de las relaciones de familia.
También se les ha reconocido la capacidad de ser titulares de numerosos derechos de
contenido extrapatrimonial, y en este sentido tienen derecho a estar en juicio, como
demandantes o demandadas, en sede civil, comercial o penal; tienen la posibilidad de
asociarse formando grupos de empresas, federaciones o cámaras, o de tener
participación accionaria en otras entidades; poseen el derecho de enseñar; pueden crear
una fundación, y desde luego tienen todo el plexo de derechos intrasocietarios respecto
de los asociados e integrantes de los órganos permanentes del ente (régimen
disciplinario, aceptación o expulsión de socios, aplicación e interpretación del estatuto,
designación y remoción de autoridades, etc.). Asimismo, las personas jurídicas tienen
amplia capacidad desde el punto de vista patrimonial y en consecuencia pueden ser
titulares de derechos reales, personales e incluso intelectuales. Por ello puede decirse
que en materia patrimonial las personas jurídicas gozan en general de los mismos
derechos que los particulares, y por tanto tienen una capacidad de derecho análoga a la
de las personas humanas.
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En contraposición, no se puede hablar de capacidad de ejercicio con referencia a

las personas jurídicas, ya que este es un concepto que solo es aplicable a la persona
humana. Cuando el hombre por circunstancias especiales no puede ejercer por sí mismo
sus derechos, la ley prevé la actuación de un representante; pero lo que sucede con las
personas jurídicas es totalmente distinto; no es una cuestión de incapacidad ya que los
administradores son los órganos normales de ejercicio de los derechos de la persona
jurídica, y esa forma de actuación satisface plenamente para esta el goce de sus
derechos.
Por ello la actuación de las personas jurídicas está regida por el principio de
especialidad según el cual solo pueden realizar aquellos actos vinculados a los fines de
su institución, es decir, cumpliendo los fines para los cuales fueron creadas y que están
determinados en sus estatutos, de donde el límite de la capacidad de las personas
jurídicas está dado entonces por su objeto, a diferencia de las personas físicas que tienen
todos los campos de la actividad jurídica a su alcance. En este aspecto, el art. 141
dispone que “Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento
jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”. De esta manera un
establecimiento vitivinícola no puede al mismo tiempo asegurar automotores; ni una
universidad podrá ofrecer préstamos hipotecarios. Este principio, sin embargo, debe ser
interpretado en forma amplia y no debe tener una aplicación rígida., porque de ser así
las entidades no lucrativas como las asociaciones y fundaciones perderían ese carácter
por desarrollar alguna actividad económica no estrictamente vinculada a sus fines pero
lícitas para hacer llegar fondos a la institución. Por ejemplo, los clubes de fútbol cuyo
principal objeto determinado en el Estatuto es la práctica de deportes y en especial el
fútbol, son asociaciones sin finalidad de lucro y no pierden este carácter por desarrollar
actividades lucrativas como pueden ser la venta de los derechos federativos de sus
jugadores profesionales; lo que no pueden hacer es repartir las ganancias de estas
actividades lucrativas entre sus socios, sino invertir esos fondos en el desarrollo de los
objetivos de la Institución.
La persona jurídica y sus miembros. Personalidad diferenciada. Dice el art. 143:
“La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Los
miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los
supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial”
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(por ejemplo, socios de una sociedad colectiva; art. 125 de la LGS, 19.550). La persona
jurídica tiene una personalidad diferenciada de la de sus miembros, lo cual significa
que, en principio, los actos que realice la obligarán económicamente hasta los límites de
su propio patrimonio, que es distinto al de cada uno de los miembros que la componen,
en la medida del cumplimiento de sus fines.
La norma enuncia un principio esencial de la personalidad jurídica que, una vez
otorgada, hace que adquiera una identidad jurídica totalmente independiente de los
miembros que la integran. De ello se deriva simultáneamente una independencia
patrimonial: los derechos y obligaciones de la persona de existencia ideal son imputados
a esta y no a sus integrantes. Este fenómeno se conoce como de independencia o
separación de personería.
En consecuencia, el reconocimiento de la persona jurídica produce las siguientes
consecuencias jurídicas: a) la entidad es una persona distinta de los miembros que la
componen; b) posee patrimonio propio, distinto e independiente del de los socios, de
modo que los bienes pertenecientes a ella no pertenecen a los individuos que la integran,
y viceversa; c) los deudores o acreedores de la sociedad lo son de ella y no de los
socios; d) el socio que celebra un contrato con la sociedad es considerado como un
tercero.
Teoría de la penetración. Inoponibilidad de la persona jurídica. Dado que la sociedad es
una persona distinta de los socios que la componen, y que su patrimonio es
independiente del patrimonio de los socios, los acreedores de la sociedad solo podrán,
en principio, accionar contra esta para hacer efectivo el cobro de sus créditos.
Sin embargo pueden existir casos en los que se utilice a la sociedad como una
pantalla o como un velo, para violar la ley, frustrar derechos de terceros o perseguir
fines extrasocietarios o ajenos a la sociedad. En estas situaciones el juez podrá romper o
“descorrer el velo societario” de esa persona jurídica, dejando a un lado la valla de su
personalidad, y “penetrar” en la realidad, atribuyendo a los socios la responsabilidad por
los actos antijurídicos, lo que implica que estos responderán ante los acreedores con su
propio patrimonio.
De este modo se abrió paso la llamada “teoría de la desestimación de la
personalidad jurídica”, tomada del derecho anglosajón con el “disregard of legal
entity”, sistematizada por el jurista alemán Rolf Serick, quien entiende que sólo podrá
prescindirse de la personalidad jurídica cuando haya abuso de ella, y ello ocurrirá
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cuando se intente burlar una ley, quebrantar obligaciones contractuales o perjudicar

fraudulentamente a terceros. 11
Esta teoría conocida en nuestro país como “teoría de la penetración societaria” ha
sido aplicada por la Corte Suprema en los casos “Parque Davis” y “Swift-Deltec”. En
este último caso dijo la Corte que: “La apariencia de formas jurídicas que asumen
distintas fracciones del mismo grupo de sociedades estructuralmente unificadas con el
predominio de una de ellas, no debe producir el efecto de que una parte sólo
formalmente diferenciada sea la única afectada por la decisión judicial de declaración de
quiebra...El régimen de la personalidad jurídica no puede utilizarse en contra de los
intereses superiores de la sociedad ni de los derechos de terceros... Las formas jurídicas
que la ley argentina prevé para actividades lícitas y conformes a su derecho objetivo, no
pueden legitimar políticas económicas y financieras contrarias a las necesidades de
nuestra sociedad” 12, agregando luego que “Los tribunales pueden descorrer el velo
societario en el interés de los mismos que lo han creado, haciendo aplicación positiva de
la teoría de la penetración y, asimismo, admitir la invocación de la teoría del conjunto
económico o sus equivalentes, ya que de lo que se trata es de la necesaria prevalencia de
la razón del derecho sobre el ritualismo jurídico formal, sustitutivo de la sustancia que
define a la justicia, aprehendiendo la verdad jurídica objetiva, sea ésta favorable al fisco
o al contribuyente”. 13
Por ello, la prescindencia de la personalidad jurídica es excepcional y sólo cuando
se ha buscado o logrado fines contrarios a la ley se configura un abuso que permite
equiparar a la sociedad con el socio y atravesar el velo de la personalidad jurídica para
captar la realidad oculta detrás de ella con la finalidad de corregir el fraude. 14
Estas directivas están receptadas en el art. 54 de la LGS 19.550 que establece: “La
actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios,
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes
que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los juicios
causados”.
11
Serick, Rolf; Apariencia y realidad en las sociedades mercantiles, ed. Ariel, Barcelona, 1958, trad. J.
Puig Brutau, p. 242. Cita en Dobson, Juan M; El abuso de la personalidad jurídica (en el derecho privado),
2da. ed., Depalma, Bs. As., 1991, p. 178.
12
CSJN, setiembre 4-1973; “Cía. Swift de La Plata s/ quiebra”. ED 51-223.
13
CSJN, febrero 26-1985; “Kellog Co. S.A.C.I. y F. s/ impuesto a los réditos”. Fallos, 307:118.
14
CNCom., Sala D, julio 13-2000; “Districóndor S.A. c/ Editorial Coyuntura S.A.”. LL 2000-F-524.
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La aplicación de la doctrina es, sin embargo, sumamente restringida en nuestro

Derecho. En palabras de la Corte Suprema, “la personalidad diferenciada de la sociedad
y sus administradores constituye el eje sobre el que se asienta la normativa sobre
sociedades anónimas y que ésta conforma un régimen especial que se explica porque
aquéllas constituyen una herramienta que el orden jurídico provee al comercio como
uno de los principales motores de la economía”.15
En materia laboral se ha abierto paso una doctrina más flexible que apunta más a
la inoponibilidad de la personalidad jurídica, que a la desestimación o penetración de la
personalidad societaria. Los frecuentes casos de relaciones laborales no registradas o de
pago en negro de la remuneración, causan notorio perjuicio a una trilogía singular de
bienes jurídicos, a saber: a) al trabajador que se ve privado de protección frente a las
contingencias del propio contrato de trabajo (por ejemplo en caso de despido) y de la
seguridad social; b) al sector pasivo, que es víctima de la evasión; y c) a la comunidad
comercial, toda vez que al disminuir el empleador incumplidor sus costos laborales,
pone al autor de la maniobra en mejor condición para competir en el mercado, que la
reservada a otros empleadores respetuosos de la ley. Por ello, en el derecho del trabajo,
la responsabilidad directa que le cabe a la persona jurídica como empleadora se extiende
a los socios y administradores que hicieron posible, con su actuación individual, la
práctica de no registrar el vínculo laboral y abonar los salarios al margen de los recibos
de sueldo. Por su parte la LGS (art. 59) fija pautas a las que deben ajustar su conducta
administradores y representantes; éstas reflejan principios generales del derecho que
imponen no sólo actuar de buena fe, sino ejercer los negocios sociales con el mismo
cuidado y la misma diligencia que en los propios. La omisión de tal diligencia hace
responsable al administrador por los daños y perjuicios generados y ello lo obliga a
responder por los daños y perjuicios causados por la omisión de cuidados elementales,
configurando responsabilidad por culpa grave y, obviamente el dolo. Los fraudes a la
ley laboral (art. 59 y 274 de la LGS) hacen responsables a los integrantes de la persona
jurídica ante el tercero (en el caso, el trabajador) quien como consecuencia del
incumplimiento sufrió un daño. La responsabilidad se generó ante la no inscripción de
la relación en los respectivos registros, pagos en negro, etc. La responsabilidad directa
que le cabe a la sociedad como empleadora se extiende al administrador que motivó la
comisión del ilícito ya que incurrir en las prácticas de contratación clandestina
15
CSJN, 31/10/02, C. 972. XXXVI. “Carballo, Atilano c/ Kanmar S.A. (en liquidación) y otros”.
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contraviene los deberes de conducta que configuran el paradigma que impone el actuar
con buena fe, como un buen hombre de negocios y como un buen empleador (arts. 62 y
63, L.C.T.). La jurisprudencia en el fuero nacional del trabajo es abundante en este
aspecto.16
En cambio, la aplicación de la teoría de la desestimación o penetración de la
personalidad societaria exige el cumplimiento de requisitos mucho más severos, ya que
la aplicabilidad del art. 54 de la LGS, en orden a la desestimación y/o inoponibilidad de
la persona jurídica, requiere por cierto que, además del daño a los terceros (en este caso
al trabajador, vgr., por la contratación clandestina), se sume el uso desviado de la
personalidad societaria, es decir, de una conducta que implique un agravio a la justicia,
con la demostración de que la sociedad ha sido interpuesta como “pantalla” para burlar
la ley y desbaratar los derechos de terceros, o sea, que se ha desviado la causa fin del
negocio societario. La propia CSJN ha reiterado este criterio en la causa “Tazzoli”,
haciendo suyo el dictamen del Procurador Felipe D. Obarrio en un caso donde la
Cámara Laboral rechazó extender la condena contra el director de una sociedad
comercial a raíz del pago en negro o de maniobras para desconocer la antigüedad del
trabajador, con fundamento en que “la personalidad jurídica no debe ser desestimada
sino cuando se dan circunstancias de gravedad institucional que permitan presumir
fundadamente que la calidad de sujeto de derecho fue obtenida al efecto de generar el
abuso de ella o violar la ley, debiendo ser aplicado restrictivamente y solo en caso de
existir pruebas concluyentes de que la actuación de la sociedad encubre fines
16
Entre muchos otros: CNAT, Sala III, 19-10-04, Sentencia Nº 86212, Causa nº 33.576/2002 “Fattorini,
Silvana c/ Novasystem S.A. y Otros s/ Despido”; CNCom., sala B, junio 17-2003; “Alarcón, Miguel A. c/
Distribuidora Juárez SRL y otros s/ despido”, TySS, ’04-49; CNAT, Sala III: sent. 73.685 del 11-4-97,
“Delgadillo Linares, Adela c/ Shatell S.A. y otros s/ Despido” (TySS, ‘99-667); “Vidal, Miguel S. c/ Mario
Hugo Azulay y Asoc. SA y otro s/ Despido” (sent. 23-9-97; TySS, ‘99-670); “Duquelsky, Silvia c/ Fuar S.A.
y otro s/ Despido” (sent. 75.790, 19-2-98, TySS, ‘99-675); “Luzardo, Natalia V. c/ Instituto Oftalmológico
SRL y otros s/ Despido” (sent. 17-12-98, TySS, ‘99-676); “Cingiale, María C. y otro c/ Polledo
Agropecuaria S.A. y otros s/ Despido” (sent. 2-3-99; TySS, ‘99-678); “Benalal, Moisés L. c/ Limsmeril
S.R.L. y otro” (sent. 85047, 18-7-03); “Bevaqua Carlos O. c/ Frigorífico Avícola Basavilbaso S.A. y Otros s/
Despido” (12-10-05, Sentencia Nº 87.180); Sala X, “Walter, Nelson E. c/ Masri David y otro s/ Despido”
(TySS, ’01-777); Sala VII, sent. 35.671, 18-09-01, “Nusdeo, Silvina c/ Excelsitas y otro s/ Despido”;
“Magatelli, Ariel R. c/ Edintar Constructora S.A. y otro s/ Despido” (3-11-06, sent. 39708); Sala VI, 02-02-
01, “Maison María c/ Show del Pollo S.R.L. y otros” (LL, 2001–E- 730); 29-11-04, sent. 57659, “Miranda,
Roxana Beatriz c/ Couzy S.R.L. y Otros s/ Despido”; Sala V, 8-8-2011, “Tomás Darío A. c/ Miguel A.
Gallego y Asoc. S.A. y otros s/ despido” (MJ-JU-M-68293-AR).
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extrasocietarios, lo que -al decir de la alzada- no se da en el sub examine, pues no se ha

demostrado que las figuras societarias fueran creadas con el fin de violar la ley”. 17
El nuevo Código recepta aquella tendencia surgida en el ámbito del derecho
laboral, y en consonancia con ello el art. 144 dispone que en caso de que la actuación de
la persona jurídica “esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica,
constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
derechos de cualquier persona”, tal actuación se podrá también imputar “a quienes a
título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron
posible”, los que responderán solidaria e ilimitadamente, con su propio patrimonio, por
los perjuicios causados, configurándose así lo que se conoce como “inoponibilidad de la
personalidad jurídica”.
Funcionamiento de la persona jurídica.
Creada la persona jurídica mediante el acto fundacional o constitutivo, o contrato
social, que le da vida jurídica (art. 142), se establecerán allí mismo sus Estatutos que
constituyen el conjunto de reglas fundamentales que organizan y estructuran la vida de
las personas jurídicas. En ellos se establece el objeto de la entidad, su nombre, su
domicilio, la conformación y destino de su patrimonio, así como también los órganos de
gobierno, sus características, funcionamiento, forma de adoptar las decisiones, los
derechos y obligaciones de los miembros que componen la entidad, los requisitos de su
ingreso, el régimen disciplinario, las causales de disolución, etc. El estatuto es, por
tanto, la ley fundamental de la persona jurídica a cuyas disposiciones deben ajustarse
todas las actividades de la entidad. Es, en suma, el conjunto de reglas internas que rige
la vida de las personas jurídicas.
El estatuto de las personas jurídicas puede ser modificado en la forma que el
mismo o la ley establezcan. Tal modificación produce efectos desde su otorgamiento. El
estatuto debe asimismo contener normas sobre el gobierno, la administración y
representación y, si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica.
En ausencia de previsiones especiales, el art. 158 sienta algunas reglas de
funcionamiento supletorias.
Por otro lado, la ley establece deberes y estándares de conducta para los
administradores de la persona jurídica, a quienes se impone el deber de obrar con lealtad
17
CSJN, 4/7/2003. T. 458. XXXVIII. “Tazzoli, Jorge Alberto c/ Fibracentro S.A. y otros S.A. s/ despido”.
Fallos, 326:2156; “Palomeque, Aldo René c/ Benemeth S.A. y otro”, 03/04/2003, Fallos: 326:1062.
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y diligencia, siéndoles vedado perseguir o favorecer intereses contrarios a los de la

persona jurídica. Si en determinada operación existieran intereses opuestos a los del
ente, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de administración o en su
caso al órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha
operación. Les corresponde también implementar sistemas y medios preventivos que
reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica
(art. 159).
Los administradores a su vez responden en forma ilimitada y solidaria frente a la
persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el
ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.
Representación de las personas jurídicas.
Para desenvolverse en la vida jurídica las personas jurídicas precisan
inexorablemente de personas humanas. Estas, en nombre de aquellas, realizan todo tipo
de actividad vinculada al cumplimiento del objeto de la entidad. La vinculación
existente entre unos y otros ha dado lugar a la formulación de dos teorías que procuran
explicar el fenómeno de la representación de las personas jurídicas.
La teoría de la ficción sostiene que al tratarse la persona jurídica de un ente
ficticio que no tiene vida propia, no puede actuar por si misma sino que solo puede
hacerlo por medio de los representantes que le asigna la ley. Por tanto, entre la persona
jurídica y sus administradores existe una relación de representación donde estos son los
representantes de aquella.
Las teorías de la realidad, en cambio, parten del supuesto de que las personas
jurídicas no son ficticias sino reales, y por ello los administradores deben ser
considerados como los “órganos naturales” de ellas. Desde este ángulo la persona
jurídica y sus administradores no están vinculados por una relación externa como el
mandato, sino que los administradores forman parte de la entidad, integrándola
orgánicamente. Entre ellos no existe vínculo contractual sino una relación institucional
derivada de la propia organización interna de la persona jurídica, de modo que sus
administradores están dentro de la entidad y no fuera de ella. Esta doctrina es conocida
como la teoría del órgano. El Código de 1871, hoy derogado, adoptó la teoría de la
ficción adhiriendo, por ende, a la teoría de la representación (arts. 35 a 37). No obstante
la LGS receptó la teoría del órgano (arts. 157 y ccts.). De ahí que la sociedad deba
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responder por todos los actos que celebren el administrador o el representante mientras
“no sean notoriamente extraños al objeto social” (art. 58, Ley 19.550).
Responsabilidad de las personas jurídicas.
Se entiende por responsabilidad la posibilidad de sancionar a un sujeto por la
realización de un acto antijurídico que le es imputable y que produce determinada
consecuencia perjudicial para otro sujeto. Es necesario distinguir entre la
responsabilidad civil (emanada tanto del incumplimiento de un contrato como de la
ejecución de actos ilícitos que pueden ser o no delitos civiles), y la responsabilidad
penal de las personas jurídicas.
Responsabilidad civil de las personas jurídicas.
Conforme al art. 1763 “La persona jurídica responde por los daños que causen
quienes las dirigen o administran en ejercicio o con ocasión de sus funciones”. De este
modo las personas jurídicas quedan equiparadas a las personas humanas en lo que
respecta a los hechos ilícitos.
a) Las personas jurídicas son responsables de los actos de sus representantes
legales mientras estos actúen dentro de los límites del mandato, y ese mandato que
contiene las facultades del representante, así como sus límites, puede surgir
directamente del propio Estatuto de la entidad, o bien indirectamente de las decisiones
emanadas de asambleas o actas de directorio que hubieran otorgado el mandato o el
poder.
Las personas jurídicas responden así por la falta de cumplimiento de los contratos
que sus representantes celebraron en nombre y representación de ellas. Responden
contractualmente por los actos jurídicos de sus representantes de acuerdo con el alcance
de los poderes que tengan para obligarlas y hasta ese límite, superado el cual la persona
jurídica no tiene responsabilidad alguna, salvo el caso de enriquecimiento sin cau sa. En
lo que exceda estos poderes, el representante queda obligado respecto de los terceros en
forma personal, salvo que el tercero supiera de la insuficiencia de esos poderes. Así, si
alguien actúa como representante de otro sin serlo, o en exceso de las facultades
conferidas por el representado, es responsable del daño que la otra parte sufra por haber
confiado, sin culpa suya, en la validez del acto; pero si hace saber al tercero la falta o
deficiencia de su poder, está exento de dicha responsabilidad (art. 376). Los terceros
pueden exigir que el representante suscriba y les entregue copia firmada por él del
instrumento del que resulta su representación (art. 374). El mandato es el poder que la
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persona jurídica da a sus representantes para que ejecuten un acto o una serie de actos
jurídicos (por ejemplo, se da un poder específicamente para comprar un inmueble en
Mar del Plata; si el representante actúa dentro de los límites del mandato, la persona
jurídica será responsable por el incumplimiento; por el contrario, si se excede de los
límites y compra terrenos en otro lugar, la persona jurídica no será responsable).
Desde ya que si la persona jurídica ratifica el acto celebrado por el representante
aun fuera de los límites de su mandato, será plenamente responsable por sus
consecuencias. En efecto, quien contrata a nombre de un tercero sólo lo obliga si ejerce
su representación; a falta de representación suficiente, el contrato es ineficaz. Sin
embargo, la ratificación expresa o tácita del tercero suple la falta de representación, y la
ejecución del contrato implica ratificación tácita (art. 1025). Lo mismo ocurre si se
tratara de una gestión de negocios, es decir, cuando una persona asume oficiosamente la
gestión de un negocio ajeno por un motivo razonable, sin intención de hacer una
liberalidad y sin estar autorizada ni obligada para ello, el gestor queda personalmente
obligado frente a terceros y sólo se libera si el dueño del negocio ratifica su gestión, o
asume sus obligaciones; y siempre que ello no afecte a terceros de buena fe (art. 1784).
b) La persona jurídica responde también por los hechos ilícitos que cometan sus
representantes, administradores en ejercicio o con ocasión de sus funciones
(responsabilidad directa) e incluso sus dependientes o subordinados (responsabilidad
indirecta). Ello sin perjuicio de la responsabilidad personal que le cabe al representante,
administrador o dependiente. La expresión “en ejercicio de sus funciones” significa que
el hecho ilícito se produce durante el cumplimiento de esas funciones o dentro del
campo de las funciones específicas de la actividad involucrada; mientras que “en
ocasión de sus funciones” debe entenderse que se refiere a aquellos eventos dañosos que
se vinculan indirectamente a la actividad, pero que sin ella no se hubieran producido, es
decir, la función no determina el acto ilícito pero genera la oportunidad que favorece la
producción del daño. En palabras de Borda el daño debe juzgarse hecho “en ocasión de
las funciones” cuando entre el daño y las funciones hay una razonable relación. Si el
conductor del camión de una empresa, mientras ejercita sus funciones, causa daños a un
automóvil, la empresa debe responder por tales daños. Si, en cambio, el daño se produce
mientras el conductor del camión utiliza el vehículo para cuestiones personales, fuera de
su horario de trabajo, la persona jurídica no será responsable y en tal caso responderán
el conductor y el titular de dominio del camión, que puede ser o no la misma empresa, y
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la compañía de seguros. Ahora bien, si el siniestro se produce cuando el conductor, aun

fuera del horario de trabajo, lleva al camión a un taller para su reparación o
mantenimiento, responderá la persona jurídica porque el hecho se ha producido “en
ocasión” de las funciones del conductor.
Responsabilidad penal de las personas jurídicas.
Este es un tema permanentemente discutido, tanto por la doctrina como por la
jurisprudencia, al punto tal que los autores defensores del derecho penal liberal
sostienen que no es posible responsabilizar penalmente a las personas jurídicas.
El viejo axioma latino “societas delinquere non potest” (la sociedad no puede
delinquir), plantea que para el derecho penal lo relevante es el sujeto que delinque, en la
medida que el delito es una manifestación humana que sólo puede ser atribuido a esta
clase de personas, rigiendo el principio de identidad entre el delincuente y el condenado.
En la doctrina nacional se ha expuesto que “La responsabilidad de las personas
jurídicas puede ser, a lo sumo, de naturaleza civil, pero nunca de carácter penal, porque
la pena, si no obra sobre los individuos, no puede sentirse de toda la comunidad de los
mismos, y si obrara sobre ellos confundiría injustamente a los inocentes. Por eso, la
individualidad humana es precisa para que exista el sujeto de un delito; y las universitas
nunca pueden ser consideradas como seres criminales, como personas punibles ante la
ley”.18 Por su parte Soler sostiene que “Es contraria a este principio de subjetividad toda
tendencia a extender formas de responsabilidad penal a grupos sociales en conjunto
(expediciones punitivas) o a afirmar la posibilidad de imponer penas sobre personas no
individuales. La incapacidad penal de las personas colectivas establecida por el art. 43,
no solamente constituye la sanción de un principio sustancialmente justo, sino también
sustancialmente adecuado a la realidad de las relaciones penales: societas delinquere
non potest. Toda vez que la sociedad es una persona distinta de los socios y su
personalidad jurídica consiste en un mero centro imputativo, carente de todo sustrato
psíquico, resulta indudable que por su naturaleza no es un ente idóneo ni para desplegar
acciones que contengan los elementos indispensables para dar base a un delito, ni para
sentir la coacción de la amenaza penal ni para sufrir ella misma una pena personal, que
no afecte a ningún tercero inocente”. 19 Zaffaroni también adhiere a este pensamiento
señalando que la conducta humana es el presupuesto sistemático para la construcción
18
Cordeiro Alvarez, Ernesto; Tratado de los Privilegios, Cia. Argentina de Editores, Bs. As., 1941, pp.
36/37.
19
Cordeiro Alvarez, op. cit., pp. 39/40.
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del concepto de delito, en función del postulado nullum crimen sine conducta, de
jerarquía constitucional. 20
Así también lo expuso el propio Zaffaroni en el fallo “Fly Machine S.R.L.” donde
expresó que “más allá de lo que pueda establecerse en ciertas leyes de naturaleza penal,
el requerimiento de conducta humana como presupuesto sistemático para la
construcción del concepto de delito responde a una mínima exigencia de racionalidad
republicana dentro del método dogmático jurídico-penal y su definición se halla
condicionada por los contenidos que surgen de ciertos postulados de jerarquía
constitucional, entre los cuales se destaca el nullum crimen sine conducta”, quien
ponderó asimismo el principio de materialidad de la acción (nulla injuria sine actione)
según el cual “ningún daño, por grave que sea, puede estimarse penalmente relevante
sino como efecto de una conducta”. En síntesis, “la operatividad de la máxima
constitucional nulla injuria sine actione impone la delimitación del concepto jurídico-
penal de conducta, sobre la base de un hacer u omitir que reconocería como único sujeto
activo al ser humano, respecto del cual puede reaccionar el Estado con las penas
legalmente previstas, excluyendo por ende a las personas jurídicas de acuerdo con el
principio societas delinquere non potest (o universitas delinquere nequit); el cual salva
además los irrenunciables principios de culpabilidad y personalidad de la pena”,
agregando luego que “más allá de lo expresado en torno al concepto de acción, existen
otras limitaciones que no hacen viable la responsabilidad penal de las personas
jurídicas. En efecto, una de ellas está configurada por la imposibilidad de realizar a su
respecto el principio de culpabilidad dado que no resulta factible la alternativa de exigir
al ente ideal un comportamiento diferente al injusto -precisamente por su incapacidad de
acción y de autodeterminación-, negando así la base misma del juicio de reproche”. En
este sentido cabe afirmar que reconocer la capacidad penal de una sociedad implica “la
derogación de los principios que rigen la acción, la imputabilidad, la culpabilidad y la
pena”.21
En la doctrina civil, Borda admite la responsabilidad penal de las personas
jurídicas y pone en discusión la postura según la cual esas entidades no podrían cometer
delitos. Entiende que para muchos negocios son los “testaferros ideales”, por la
posibilidad de disimular cuál de sus miembros ha decidido la comisión del delito penal
20
Zaffaroni, Eugenio Raúl; Tratado de Derecho Penal, t. III, Ed. Ediar, 1999, p. 55.
21
CSJN, 30/05/2006, F. 572. XL. “Fly Machine S.R.L. s/ recurso extraordinario”. Disidencia del Dr. Raúl E.
Zaffaroni.
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que ha ejecutado un empleado o tercero. Dice el autor: “Castigar al empleado que ha

sido instrumento del delito y que ha cumplido instrucciones, es dejar intacto el
problema; reprimir a los accionistas de los cuales han partido aquéllas es generalmente
imposible porque siendo acciones al portador, su tenedor es siempre indeterminado; no
queda sino castigar a la entidad y con esta solución se llega al verdadero meollo del
problema”. De ahí que, según su opinión, la responsabilidad penal de las personas
jurídicas sea “posible, justo y, a veces, indispensable”. 22
Así es que podemos afirmar -conforme los autores clásicos del derecho penal- que
solo las personas humanas pueden ser sujetos activos de los delitos. Esta afirmación se
basa no solo en los principios que rigen la acción antes señalados, por cierto
inaplicables a las personas jurídicas, sino además en los múltiples inconvenientes que se
generan a la hora de abordar la responsabilidad penal de estas, en especial en lo
referente a la aplicación de un sistema pensado para las personas físicas, y ante la
inexistencia de uno similar diseñado para las personas jurídicas. Esta ausencia de
normativa específica procesal fue señalada por Zaffaroni en el caso jurisprudencial
citado, sosteniendo que “tampoco cabe soslayar la circunstancia de que nuestra
legislación carece de una regulación procesal específica que determine el modo en que
debería llevarse a cabo el enjuiciamiento criminal de las personas de existencia ideal, y
que permita también individualizar a los sujetos susceptibles de asumir una concreta
representación en tal sentido. En consecuencia, la práctica judicial materializada al
respecto no halla fundamento en texto positivo alguno, afectando de esta forma las
garantías de legalidad, de defensa en juicio y del debido proceso”.
Sin embargo, como señala Piombo, la realidad criminológica empresarial obliga a
hacer un nuevo examen de la dogmática penal tradicional, y evaluar las posibilidades
que ofrecería crear un sistema ad hoc pensado específicamente para las personas
jurídicas, a cuyo fin “se podría ensayar un derecho penal de doble imputación o de dos
vías”: a) la acción institucional, que “se ejerce, en forma conjunta, con la acción
individual contra la persona jurídica, por no haber efectuado el debido control sobre sus
empleados”; y b) la acción individual, que “es la que castiga a las personas físicas o
representantes que actúen en nombre o por cuenta de la persona jurídica”. Es que la
sanción a las corporaciones “resulta necesaria para combatir con eficacia determinados
tipos de criminalidad, así como para acabar con la utilización de empresas pantalla que
22
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faciliten la realización de hechos delictivos”. Por eso, será conveniente construir “un
nuevo régimen teórico que indique cuáles son los requisitos y condiciones necesarias
para imponer sanciones de carácter retributivo y preventivo a las personas jurídicas”. 23
No obstante, aun cuando el principio general en nuestro derecho positivo es que
las personas jurídicas carecen de responsabilidad penal, pues los hechos ilícitos solo
pueden ser cometidos por las personas humanas, deben sin embargo responder por las
consecuencias de ellos respecto de los daños y perjuicios civiles producidos por el
accionar de quienes dirijan, representen o administren la persona jurídica. El hecho
ilícito genera dos tipos de acciones: la penal, en la cual si el hecho es delito se determina
una sanción para el autor del mismo, y la civil que tiene por objeto el resarcimiento de
los daños materiales y morales causados y que se rige por el derecho civil.
Las penas propias del derecho penal, como son las penas privativas de la libertad,
no son de aplicación para las personas jurídicas. Solamente en ciertos casos
determinados se les puede aplicar sanciones penales, como ser infracciones a las leyes
cambiarias, de abastecimiento, impositivas, aduaneras, etc., lo que puede acarrear
sanciones consistentes en multas, clausuras, suspensión o supresión de personería
jurídica, decomiso de mercadería, etc. Hay casos en que la persona jurídica es utilizada
como medio para la comisión de delitos, y en estos casos podemos decir que, en última
instancia, toman la decisión y se sirven de la entidad para cometer el ilícito sus
administradores, representantes legales, y controladores.
Algunos delitos previstos en el Código Penal (CP) y en otras normas especiales
que involucran a los administradores de las personas jurídicas, o también a estas, son los
siguientes:
- Concurrencia desleal: el art. 159 CP castiga con multa a la persona “que, por
maquinaciones fraudulentas, sospechas malévolas o cualquier medio de propaganda
desleal, tratare de desviar, en su provecho, la clientela de un establecimiento comercial
o industrial”.
- Administración fraudulenta: quizás la figura más emblemática de la responsabilidad
penal de administradores de sociedades es la prevista en el art. 173, inc. 7 CP, que
castiga con prisión a quien “tuviera a su cargo el manejo, la administración o el cuidado
de bienes o intereses pecuniarios ajenos, y con el fin de procurar para sí o para un
23
Piombo, Daniela I. M.; “La responsabilidad penal de las personas jurídicas”. Trabajo de Seminario en la
UNLP en Derecho Procesal I-Cátedra II, Titular: Emir Alfredo Caputo Tártara, p. 16. Disponible en el sitio:
http://www.jursoc.unlp.edu.ar/documentos/publicaciones/seminario_daniela_piombo.pdf.
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tercero un lucro indebido o para causar daño, violando sus deberes perjudicare los
intereses confiados u obligare abusivamente al titular de éstos”.
- Estelionato: previsto en el art. 173 inc. 9 del CP por el cual se castiga con prisión a
aquel que “...vendiere o gravare como bienes libres, los que fueren litigiosos o
estuvieren embargados o gravados; y el que vendiere, gravare o arrendare como propios,
bienes ajenos”.
- Quiebra fraudulenta: el art. 178 CP pena con prisión a “todo director, síndico,
administrador, miembro de la comisión fiscalizadora o gerente de la sociedad o
establecimiento fallido o del banco o entidad financiera en liquidación sin quiebra, o
contador o tenedor de libros de los mismos, que hubiere cooperado a la ejecución” de
alguno de los actos que dan lugar a la quiebra dolosa o culposa de un comerciante
individual. En general, “los tipos de quiebra son delitos cuyo objeto de ataque es el
patrimonio propio. No obstante, en los delitos de quiebra societaria no es así, ya que los
actos de fraude tienden a perjudicar el patrimonio de otra persona, en este caso jurídica,
diferente de los sujetos activos descriptos en el art. 178, CP”. 24
- Agiotaje (art. 300, inc. 1 CP). La norma castiga con prisión a quien “hiciere alzar o
bajar el precio de las mercaderías por medio de noticias falsas, negociaciones fingidas o
por reunión o coalición entre los principales tenedores de una mercancía o género, con
el fin de no venderla o de no venderla sino a un precio determinado”.
- Balances falsos (art. 300, inc. 2 CP). Se trata de un delito doloso que pena con prisión
al “fundador, director, administrador, liquidador o síndico de una sociedad anónima o
cooperativa o de otra persona colectiva, que a sabiendas publicare, certificare o
autorizare un inventario, un balance, una cuenta de ganancias y pérdidas o los
correspondientes informes, actas o memorias, falsos o incompletos o informare a la
asamblea o reunión de socios, con falsedad, sobre hechos importantes para apreciar la
situación económica de la empresa, cualquiera que hubiere sido el propósito perseguido
al verificarlo”.
- Actos antiestatutarios (art. 301 CP). “Será reprimido con prisión de seis meses a dos
años, el director, gerente, administrador o liquidador de una sociedad anónima, o
cooperativa o de otra persona colectiva que a sabiendas prestare su concurso o
consentimiento a actos contrarios a la ley o a los estatutos, de los cuales pueda derivar
24
Atapuerca, María Belén. “La responsabilidad de los administradores de sociedades”. elDial.com -
DC1EEE. Publicado el 30/04/2015.
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algún perjuicio. Si el acto importare emisión de acciones o de cuotas de capital, el

máximo de la pena se elevará a tres años de prisión, siempre que el hecho no importare
un delito más gravemente penado”.
- Infracciones a la Ley N° 19.359 (Régimen Penal Cambiario) art. 2 inc. f): las personas
jurídicas pueden ser sancionadas con multa, suspensión o cancelación de la autorización
para operar o intermediar en cambios, e inhabilitación para actuar como importador,
exportador, corredor de cambio o en instituciones autorizadas para operar en cambios,
cuando el hecho hubiese sido ejecutado por los directores, representantes legales,
mandatarios, gerentes, síndicos o miembros del consejo de vigilancia de una persona
jurídica, con los medios o recursos facilitados por la misma u obtenidos de ella con tal
fin, de manera que el hecho resulte cumplido en nombre, con la ayuda o en beneficio de
la misma.
- Infracciones a la Ley N° 20.680 (Ley Nacional de Abastecimiento). El art. 8 de la
norma dispone: “Cuando las infracciones que se sancionan en esta ley hubieren sido
cometidas en beneficio de una persona jurídica, asociación o sociedad, se le dará
carácter de parte, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los autores. En los
casos de condena a una persona jurídica, asociación o sociedad se podrá imponer como
sanción complementaria la pérdida de la personería y la caducidad de las prerrogativas
que se le hubiesen acordado. Los directores, administradores, gerentes y miembros de
tales entidades que hubieren participado en la comisión de los hechos sancionados
obrando con dolo o culpa grave, serán pasibles de la sanción prevista en el artículo 5°
inc. a), disminuyéndose a la cuarta parte los límites mínimos y máximos a imponer”. La
sanción prevista en el art. 5° inc. a), consiste en multa de $500 a $10.000.000. Este
último límite podrá aumentarse hasta alcanzar el triple de la ganancia obtenida en
infracción.
- Infracciones a la Ley N° 22.415 (Código Aduanero), arts. 887 y 888. Las personas
jurídicas son responsables en forma solidaria con sus dependientes por las penas
pecuniarias que correspondieren a éstos por los delitos aduaneros que cometieren en
ejercicio o con ocasión de sus funciones. Cuando una persona jurídica fuere condenada
por algún delito aduanero y no satisficiera el importe de las penas pecuniarias que se le
hubieren impuesto, sus directores, administradores y socios ilimitadamente responsables
responderán patrimonialmente y en forma solidaria con aquélla por el pago del importe
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de dichas penas, salvo que probaren que a la fecha de la comisión del hecho no
desempeñaban dichas funciones o no revestían tal condición.
Cabe consignar que la Corte Suprema de Justicia de la Nación desde la causa “De
la Rosa Vallejos” 25, sentó desde 1983 una línea de interpretación según la cual las
sanciones aduaneras que aplica la autoridad administrativa son accesorias de la pena
privativa de la libertad que aplican los jueces; en consecuencia, dependen de ésta,
mientras que la facultad de la Aduana de aplicar sanciones no responde a una
jurisdicción propia, sino a su facultad administrativa de imponer ciertas consecuencias
accesorias de la condena penal.
- Infracción a la Ley 23.737 (Ley de Estupefacientes), art. 27: “En todos los casos en
que el autor de un delito previsto en esta Ley lo cometa como agente de una persona
jurídica y la característica requerida para el autor no la presente éste sino la persona
jurídica, será reprimido como si el autor presentare esa característica”.
- Infracción a la Ley N° 24.769 (Ley Penal Tributaria):
a) Art. 9: Delito de apropiación indebida de recursos de la seguridad social. Esta norma
castiga con prisión al empleador o al agente de retención “que no depositare total o
parcialmente el importe de los aportes retenidos a sus dependientes, siempre que el
monto no ingresado superase la suma de $20.000 por cada mes”.
b) Art. 10: Insolvencia fiscal fraudulenta. El delito, penado con prisión, consiste en
provocar o agravar la insolvencia propia o ajena, “frustrando en todo o en parte el
cumplimiento de obligaciones tributarias o de aportes y contribuciones de la seguridad
social nacional, provincial o de la CABA, o derivadas de la aplicación de sanciones
pecuniarias”.
c) Art. 14: Responsabilidad de los administradores de personas jurídicas. “Cuando
alguno de los hechos previstos en esta ley hubiere sido ejecutado en nombre, con la
ayuda o en beneficio de una persona de existencia ideal, una mera asociación de hecho o
un ente que a pesar de no tener calidad de sujeto de derecho las normas le atribuyan
condición de obligado, la pena de prisión se aplicará a los directores, gerentes, síndicos,
miembros del consejo de vigilancia, administradores, mandatarios, representantes o
autorizados que hubiesen intervenido en el hecho punible inclusive cuando el acto que
hubiera servido de fundamento a la representación sea ineficaz”.
25
CSJN, 10/03/1983, “De la Rosa Vallejos, Ramón s/ art. 197 de la ley de Aduanas”. Fallos, 305:249.
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- Infracciones a la Ley N° 25.156 (Ley de Defensa de la competencia): La norma

considera actos anticompetitivos a aquellos que limiten, restrinjan, falseen o
distorsionen la competencia o el acceso al mercado, o que constituyan abuso de una
posición dominante en un mercado, de modo que pueda resultar perjuicio para el interés
económico general. En ese orden, el art. 48 dispone que “Cuando las infracciones
previstas en esta ley fueren cometidas por una persona de existencia ideal, la multa
también se aplicará solidariamente a los directores, gerentes, administradores, síndicos o
miembros del Consejo de Vigilancia, mandatarios o representantes legales de dicha
persona de existencia ideal que por su acción o por la omisión de sus deberes de control,
supervisión o vigilancia hubiesen contribuido, alentado o permitido la comisión de la
infracción. En tal caso, se podrá imponer sanción complementaria de inhabilitación para
ejercer el comercio de 1 a 10 años a la persona de existencia ideal y a las personas
enumeradas en el párrafo anterior”.
- Infracciones a la Ley 25.246 (Ley de Encubrimiento y Lavado de Activos de origen
delictivo). El art. 24 de la ley castiga con multas a la persona que actuando como órgano
o ejecutor de una persona jurídica o la persona humana, incumpla alguna de las
obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por la ley. La
misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el
sujeto infractor.
Fin de la existencia de las personas jurídicas privadas.
La regla general es que la duración de la persona jurídica es ilimitada en el
tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario (art. 155).
Las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse en los casos
previstos por el Código o por la ley especial. En todos los casos es necesaria la
conformidad unánime de los miembros de la persona o personas jurídicas, excepto
disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.
El Código en sus arts. 163 y siguientes explicita las causales de extinción de las
personas jurídicas mediante la figura de la “disolución”.
Disolución y liquidación. Son causales de disolución de la persona jurídica (art. 163):
a) la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida
por el estatuto o disposición especial;
b) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su
existencia;
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c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad

sobreviviente de cumplirlo;
d) el vencimiento del plazo. Como vimos, el plazo de duración de una persona jurídica
es ilimitado excepto que el estatuto o la ley dispongan lo contrario (art. 155). Si el plazo
fuera limitado puede ser prorrogado, para lo cual se requiere: 1. decisión de sus
miembros, adoptada de acuerdo con la previsión legal o estatutaria; 2. presentación ante
la autoridad de contralor que corresponda, antes del vencimiento del plazo (art. 165).
e) la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por
avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley
especial prevé un régimen distinto;
f) la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas
jurídicas cuyo patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que
se divide y destina todo su patrimonio;
g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de
ellos y ésta no es restablecida dentro de los tres meses;
h) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando
ésta sea requerida. La revocación de la autorización estatal debe fundarse en la comisión
de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y el reglamento. La
revocación debe disponerse por resolución fundada y conforme a un procedimiento
reglado que garantice el derecho de defensa de la persona jurídica. La resolución es
apelable, pudiendo el juez disponer la suspensión provisional de sus efectos (art. 164).
i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de
ley especial.
Reconducción. La persona jurídica puede ser reconducida mientras no haya concluido
su liquidación, por decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayoría
requerida por la ley o el estatuto, siempre que la causa de su disolución pueda quedar
removida por decisión de los miembros o en virtud de la ley (art. 166).
Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u
ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no
puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes. La
liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes
del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago
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de los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se

entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.
En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y
aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el
poder de decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al
efecto (art. 167).
Extraterritorialidad de las personas jurídicas.
El Código reconoce como tales a las personas jurídicas constituidas en el
extranjero que reúnan las condiciones esenciales que fija nuestro derecho como por
ejemplo tener patrimonio propio, ser capaces de adquirir bienes y que no subsistan del
Estado. El art. 146 inc. b) dice que son personas jurídicas públicas “los Estados
extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca
personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo
carácter público resulte de su derecho aplicable”.
Con relación a las personas jurídicas extranjeras de carácter privado cabe hacer la
siguiente distinción: 1) Si intentan desarrollar una actividad permanente en nuestro país,
deberán tener autorización previa del Estado. 2) Si realizan actos aislados no requieren
autorización estatal.
La LGS 19.550 establece a partir de su art. 118 el régimen de actuación de las
sociedades extranjeras en la Argentina, y dispone como principio general que “La
sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las
leyes del lugar de constitución”, agregando, que “se halla habilitada para realizar en el
país actos aislados y estar en juicio”, a cuyo fin no requiere de inscripción previa en el
Registro Público de Comercio.
En cambio, tratándose de la realización de actos habituales como el
establecimiento de sucursales, representaciones u oficinas en nuestro país, la citada
norma establece una serie de requisitos específicos, a saber: “1) Acreditar la existencia
de la sociedad con arreglo a las leyes de su país; 2) Fijar un domicilio en la República,
cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades
que se constituyan en la República; 3) Justificar la decisión de crear dicha
representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará”.
Si la sociedad constituida en el extranjero tuviera un tipo societario desconocido
para nuestro ordenamiento (por ejemplo Inc. o & Co.), el citado art. 118 LGS será
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igualmente de aplicación, y en tal caso “corresponde al Juez de la inscripción

determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del
máximo rigor previsto en la presente ley”. Tal criterio es el que corresponde a las
sociedades anónimas.
A su vez, el art. 123 de la LGS dispone que para constituir sociedad en la
República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro: 1) que se han
constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos; y 2) inscribir su contrato
social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el registro Público de Comercio. En tanto el art. 124 de la
LGS regula el régimen aplicable a las sociedades extranjeras en fraude a la ley
argentina, disponiendo que “La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede
en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento”.
Por su parte la Inspección General de Justicia ha dictado importantes directivas
con relación a los recaudos que deben cumplirse para inscribir una sociedad extranjera,
tanto para la realización de actos habituales como para la inscripción de una sociedad
con el fin de constituir o participar en una sociedad argentina, estableciendo requisitos
adicionales a los previstos en la LGS, disposiciones que se encuentran compiladas en la
Resolución General Nº 7/2005 (B.O. 25-08-05), que entró en vigencia el 21-02-06.
Tales requisitos están incluidos en el Título III, Capítulo I de dicha Resolución General,
arts. 188 y siguientes. Asimismo, la I.G.J. no inscribirá a los fines contemplados en ese
Capítulo a sociedades “off shore” provenientes de jurisdicciones de ese carácter (art.
193). Dichas sociedades, para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su
objeto y/o para constituir o tomar participación en otras sociedades, deben con carácter
previo adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo al efecto con las
disposiciones del Capítulo IV de esta Resolución General.
Asimismo, la I.G.J. apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los
requisitos del artículo 188, inc. 3, subincisos b) y c) por parte de sociedades que, no
siendo “off shore” ni proviniendo de jurisdicciones de ese carácter, estén constituidas,
registradas o incorporadas en jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación y/o
categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el “lavado de dinero” y el
crimen transnacional (art. 192).
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Además, se prevé la aplicación de las multas establecidas en el art. 302 inc. 3) de

la LGS a los directores de las sociedades locales que permitan en las asambleas de
accionistas la participación de sociedades extranjeras que no cumplan el requisito de
inscripción previsto en el art. 123 de la misma ley (arts. 223 y 226, Res. IGJ Nº 7/05).
Por otra parte y con relación a las sociedades constituidas en el extranjero, la
Resolución General Nº 11/06 establece que la I.G.J. verificará el mantenimiento en
términos positivos del patrimonio neto y, si lo hubiere, el del capital asignado inscripto
en el Registro Público de Comercio, que corresponda a la actuación de dichas
sociedades a través de su sucursal o mediante otra cualquiera de las modalidades que
prevé el tercer párrafo del artículo 118 de la Ley Nº 19.550, en base a los estados
contables que deben ser presentados.
Si de los estados contables resultare la existencia de una cifra de patrimonio neto
negativa o en su caso inferior a la del capital asignado, la sociedad deberá recomponer
el patrimonio neto o el capital asignado, según corresponda, mediante certificación
contable extraída de libros rubricados; caso contrario, deberá solicitar la cancelación de
la inscripción de la sucursal en el Registro Público de Comercio, previo procedimiento
liquidatorio. En caso de incumplimiento, se requerirá la cancelación de la inscripción en
el Registro Público de Comercio del capital asignado a la sucursal, o la liquidación y
cancelación de la misma, según proceda conforme al incumplimiento que se haya
producido. La falta de presentación de los últimos estados contables, no será
impedimento para llevar a cabo estas medidas.
Personas jurídicas privadas. Enumeración.
A) Sociedades. Según el art. 1 de la LGS, ley cuya denominación fue sustituida por el
punto 2.1 del Anexo II de la Ley 26.994, “Habrá sociedad si una o más personas en
forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando
de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá
constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por
una sociedad unipersonal”.
La palabra asociación se reserva generalmente para aquellas entidades que no
tienen fines de lucro (asociaciones deportivas, profesionales, gremiales, etc.). En
cambio a las entidades con fines lucrativos se las llama sociedades.
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Las entidades no lucrativas no pierden ese carácter por la circunstancia de que

desenvuelvan alguna actividad económica para hacer llegar fondos a la institución (un
club puede vender jugadores, explotar un restaurante, cobrar entradas, etc.); lo esencial
es que no se distribuyan dividendos o ganancias entre sus asociados y que el lucro no
sea la actividad principal de la entidad. 26
Las sociedades civiles que regulaba el Código anterior tenían una vigencia cada
vez más escasa en la práctica y podían constituirse con el sólo requisito de extenderse el
contrato social (acto constitutivo) en la escritura pública (administración de consorcios,
clubes de campo, etc.). Aquellas no requerían inscripción en registro alguno y no
estaban sometidas a contratos. Tenían personería por la sola adecuación a los requisitos
establecidos en el código hoy derogado. 27 Hoy estas sociedades civiles han quedado
fundidas en el Código Civil y Comercial de la Nación unificado y las leyes que lo
complementan, habiendo perdido vigencia la clasificación que las distinguía en
sociedades civiles y comerciales, por lo que actualmente el concepto de sociedad queda
incluido en lo que dispone el art. 1 de la LGS 19.550.
La personería jurídica les es otorgada a las sociedades por su inscripción en el
Registro Público de Comercio, previo control de los requisitos de constitución y
contrato social (Estatuto) por la autoridad de aplicación en la materia. La Inspección
General de Justicia controla a las sociedades por acciones y autoriza el funcionamiento
de asociaciones civiles y fundaciones (arts. 7, 9 y 10, inc. a) de la ley n° 22.315),
respecto de las entidades que se constituyen con domicilio en la ciudad de Buenos
Aires. La Resolución General I.G.J. N° 7/2005 en su art. 35 dispone que allí se registra
la constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de sucursal,
reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, prórroga, reactivación,
liquidación y cancelación de la sociedad.
Según el art. 2 LSC “Las sociedades son sujetos de derecho, con el alcance fijado
en la ley”, y en consecuencia se reconoce plena capacidad a las sociedades constituidas
regularmente, no así a las sociedades que no se constituyan con sujeción a los tipos del
Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades
26
27
Art. 1648 del Código anterior: “Habrá sociedad cuando dos ó más personas se hubiese mutuamente
obligado, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que
dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado”.
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exigidas por esta ley, las que se regirán por lo dispuesto por la Sección IV del Cap. I de
la LGS (art. 21 LGS) y cuya capacidad es limitada y precaria.
Las sociedades tienen sin dudas personalidad jurídica. Explica Suárez Anzorena
que la personalidad “es un recurso técnico instrumental que permite a la pluralidad de
socios actuar como unidad en el mundo jurídico y a través de la actividad de la persona
societaria y el mecanismo interno de participar en utilidades y pérdidas, obrar a los
efectos del fin común que los motiva y los lleva a la anulación del vínculo social”. Por
su lado Arecha y García Cuerva, sostienen que la personalidad jurídica “es el recurso
técnico legal que posibilita considerar al ente como una unidad, distinta de cada uno de
los socios que la componen, y que cuenta con un sistema adecuado a fin de desarrollar
su actividad o finalidad”. 28
Las consecuencias de la personalidad son las siguientes: 1) Reconocimiento de su
aptitud de adquirir derechos y contraer obligaciones y ser un centro de imputación de
normas diferenciadas de los socios que la integran y de otros sujetos de derecho. 2) La
sociedad tiene una voluntad distinta a la de cada uno de sus miembros. Se forma
conforme a los sistemas de reunión y deliberación de los socios (consultas, reunión de
socios, asambleas) y se manifiesta por una persona que obliga a la sociedad, que es el
órgano de representación (art. 11 inc. 6, LGS). 3) Requieren una organización, órganos
que la han de gobernar, administrar y controlar su actuación (órganos de administración
interna, representación externa o frente a terceros, deliberación y fiscalización). 4)
Reconocimiento de un patrimonio propio de ese sujeto, diferente al patrimonio de cada
uno de los socios. Los socios sólo tienen derecho a percibir su parte de las utilidades, si
las hubiera, en el momento de la liquidación y partición o periódicamente al fin de cada
ejercicio. Sin perjuicio de la responsabilidad que a cada miembro de la sociedad le
compete según el tipo adoptado. 5) Derecho a un nombre que las identifique. 6)
Derecho a un domicilio. 7) Capacidad que está determinada por el objeto social (art.11
inc.3, LGS). Conforme al artículo 58 LGS, los administradores sólo la obligan por los
actos que no sean extraños a su objeto; sólo tienen capacidad para la realización de su
objeto y están limitados por la finalidad perseguida por la sociedad. 8) Posibilidad de
actuar en juicio como actora y demandada. 9) Tienen responsabilidad civil y penal
propia.
28
Arecha, Martín y García Cuerva, Héctor M.; “Sociedades comerciales”, 2da. edición actualizada y
aumentada, Ediciones Depalma, Buenos Aires, 1983, p. 16.
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El legislador de la ley 19.550 adhirió plenamente a la teoría ascarelliana mediante

la cual se concebía a la sociedad, al decir de Halperín, no sólo como una regulación del
derecho constitucional de asociarse con fines útiles y una forma de ejercer libremente
actividad económica, sino como una realidad jurídica; esto es, ni una ficción de la ley -
reñida con la titularidad de un patrimonio y demás atributos propios de la sociedad- ni
una realidad física en pugna con una ciencia de valores”. 29
El art. 2 LGS reconoce esa personalidad, y la autonomía patrimonial otorgada a
estos entes presupone esa misma personalidad. Expone Vítolo que “el solo hecho de la
consagración del carácter de sujeto de derecho a las sociedades comerciales previsto por
el art. 2 de la ley 19550 y su correlación con el resto de la estructuración normativa
específica en la materia, señala, o permite ver, que uno de los imperativos del sistema de
sociedades comerciales es el mantenimiento de la empresa que, en realidad,
jurídicamente y en forma estricta debe traducirse por el mantenimiento del sujeto de
derecho mercantil creado por la voluntad de los socios originales”. Es admitido por la
doctrina actual que “la función de las personas jurídicas es ser utilizadas como una
técnica que permite realizar y estructurar actividades económicas: la organización para
el cumplimiento de una determinada actividad se presenta como un dato fundamental en
la atribución o reconocimiento por el orden jurídico de un centro diferencial o, como lo
dijera Girón Tena: la subjetivación colectiva no se apoya en las personas físicas
miembros sino en la organización jurídica”. De la vinculación conceptual que guardan
los arts. 1, 2 y 3 de LGS pueden señalarse en las sociedades comerciales los siguientes
atributos fundamentales: a) Es un sujeto de derecho, aún la asociación que adopte la
forma de sociedad bajo alguno de los tipos previstos. b) Supone pluralidad de
individuos que concurren a su existencia. c) Debe estar organizada. d) Debe adoptar uno
de los tipos previstos por la ley. e) Los socios se obligan a realizar aportes que integran
el patrimonio social. f) Este patrimonio debe destinarse a la producción e intercambio de
bienes y servicios. g) Los socios participan, así, de los beneficios y soportan las
pérdidas.30
Asimismo, finaliza la vida de las sociedades por las distintas causales de
disolución societaria previstas en el art. 94 de la LGS. La disolución “es el acto que
detiene la existencia normal del comerciante colectivo; el momento en que pierde la
29
Vitolo, Daniel Roque; “La personalidad jurídica en materia societaria” LL 1990-D- 830, pp. 832/833.
30
Verón, Alberto Víctor; “Sociedades comerciales. Ley 19.550” Comentada, anotada y concordada.
Editorial Astrea, Buenos Aires, 1982, pp. 28 a 58.
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aptitud que le confirieron los socios al crearla”; o en otros términos “es el acto jurídico,
que previa la verificación de alguna de las causales previstas en la ley o en los estatutos,
abre el proceso liquidatorio conducente a la extinción de la sociedad como contrato y
como persona jurídica”. 31 Por su lado, el art. 89 de la LSC establece que: “Los socios
pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución
no previstas en la ley”. De ello se infiere que la enumeración del art. 94 LSC no es
taxativa o excluyente, pudiendo los socios establecer en el contrato constitutivo causales
de disolución ajenas a la enumeración legal siempre y cuando no se opongan a la ley, el
orden público y las buenas costumbres.
La disolución transforma la actividad de producción de la sociedad en estricta
actividad de liquidación, debiendo protegerse los derechos de los socios y los terceros.
Adoptando la tesis de la identidad, Verón enuncia las siguientes consecuencias de
la disolución societaria: a) la sociedad disuelta mantiene su personalidad jurídica hasta
su completa extinción, así como sus atributos esenciales y la vigencia de su estatuto o
contrato social en lo compatible con el estado de liquidación; b) la sociedad disuelta
puede no entrar en liquidación (vgr. en el caso de fusión); c) se modifica el objeto
social, ya que sólo puede realizar aquellas actividades que tiendan a la realización del
activo y cancelación del pasivo (lo que viene a restringir la capacidad del ente); d) se
altera el funcionamiento y atribuciones de los órganos sociales, principalmente el de
administración; e) no modifica de ningún modo la posición y los derechos de los
acreedores sociales, respecto de la sociedad”. 32
Las normas de la ley en materia de disolución presentan los siguientes caracteres:
1) son de orden público, aunque no impide que los socios puedan incluir otras causales
de disolución; 2) comprende a todos los tipos sociales.
Las causas legales de disolución previstas en el art. 94 de la LSC, son:
1) Por decisión de los socios. Los socios pueden voluntariamente adelantar la
disolución de la sociedad expresando su consentimiento de ponerle fin, en virtud del
principio general de la autonomía de la voluntad (arts. 958 y 962 del Código). La
decisión debe ser adoptada en reunión especial o en asamblea extraordinaria y con el
quórum y mayorías necesarias. Las sociedades de personas o interés requieren
unanimidad, salvo que el estatuto previera otra cosa (art. 163 CCyCN); las sociedades
31
Villegas, Carlos G.; “Derecho de las sociedades comerciales”, Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1994, p.
224.
32
Villegas, Carlos G.; op. cit., p. 227.
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de responsabilidad limitada las mayorías indicadas en el art. 160 LGS, y las sociedades
por acciones las mayorías indicadas en el art. 244 LGS (asamblea extraordinaria). Esta
decisión puede ser impugnada por los socios o accionistas.
2) Por expiración del término por el cual se constituyó. A diferencia del régimen
genérico que regula a las personas jurídicas (art. 155 CCyCN), la sociedad debe
constituirse por un tiempo determinado (art. 11, inc. 5, LGS), debiendo incluso hacer
constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración (art.
62 LGS). Cumplido ese plazo “la sociedad se extingue ipso iure, es decir sin necesidad
de declaración o decisión de los socios en tal sentido, ni tampoco de las autoridades
judiciales o administrativas, las cuales se limitarán a tomar nota del hecho de la
expiración del plazo. Ello sin perjuicio del instituto de la reconducción o reactivación
introducido en nuestro régimen societario por la ley 22.903”. 33
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia. Se trata de una
condición resolutoria que debe estar expresada en el contrato constitutivo. La condición
no debe ser imposible ni contraria a las buenas costumbres o prohibida por las leyes, ni
depender exclusivamente de la voluntad del obligado, de acuerdo al art. 344 del Código.
4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por imposibilidad sobreviniente
de lograrlo. La doctrina señala que “para que se opere esta hipótesis es preciso que el
logro del objeto -o la imposibilidad de conseguirlo- sean absolutos, totales y definitivos
y posteriores a la formación de la sociedad”.34 La imposibilidad de lograr el objeto
social puede derivar de una causa natural o legal.
5) Por la pérdida del capital social. El capital es requisito esencial de la sociedad ya
que es el medio que tiene la misma para cumplir con su objeto. La ley no establece el
porcentaje de pérdida de capital que produce la disolución. Garo y Zaldívar sostienen
que para que opere la causal de disolución tiene que existir pérdida total del capital. Esta
posición concuerda con el art. 96 LGS que establece: “En el caso de pérdida del capital
social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del
mismo o su aumento”.
6) Por declaración de quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare
avenimiento o se dispone la conversión. Cuando la declaración judicial de quiebra se
encuentra firme, se produce la disolución de la sociedad fallida. En caso de disponerse
33
Mascheroni, Fernando H.-Muguillo, Roberto A.; Manual de sociedades civiles y comerciales; Buenos
Aires, Ed. Eudeba, 1994, p. 143.
34
Villegas, Carlos Gilberto; op. cit., p. 230.
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la conversión a concurso, queda sin efecto el estado de quiebra y como lógica

consecuencia queda también sin efecto el estado de disolución de la sociedad. “La
quiebra tiende a la realización del activo de la sociedad fallida para, con su producido,
cancelar el pasivo. La disolución no sólo tiende a la realización del activo para cancelar
el pasivo -operaciones que hizo suyas la quiebra- sino que tiende a la distribución del
eventual remanente entre los socios y a la cancelación de la sociedad del registro -
operaciones que son totalmente ajenas a la quiebra-. En otras palabras mientras la
quiebra se agota con la extinción (hasta donde lo permita el activo) del pasivo, la
disolución se agota con la extinción de la sociedad”. 35
7) Por su fusión en los términos del art. 82. Hay fusión cuando dos o más sociedades se
disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora
a otra u otras que, sin liquidarse son disueltas.
8) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo al artículo 244,
cuarto párrafo. Esta causal de disolución es aplicable a las sociedades mencionadas en
el art. 299:1 LGS cuando hagan oferta pública de sus acciones o debentures. Las
sociedades anónimas pueden solicitar ante la Comisión Nacional de Valores la
autorización para hacer oferta pública de los títulos valores que emitan. Obtenida esa
autorización “deben solicitar a una Bolsa que tenga adherido un Mercado de Valores,
autorización para “cotizar” en ese mercado dichos títulos”. De modo que se requiere una
doble autorización: 1) para hacer oferta pública; y 2) para cotizar en un mercado de
valores los títulos. De allí que la norma que comentamos se refiere a esas dos
cancelaciones, es decir “el retiro de la autorización para hacer oferta pública y el retiro
de la autorización para cotizar títulos”. 36
La cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones, producirán la
disolución de la sociedad si la asamblea extraordinaria (art. 244, inc.4, LGS) no
resuelve la continuación dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que quedó
firme la decisión de la Comisión Nacional de Valores o de la Bolsa respectiva.
9) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales
la impusieran en razón del objeto. La revocación de la autorización estatal debe
35
Tonón, Antonio; “La disolución de la sociedad por causa de la declaración de su quiebra”; LL 1987-D-
964.
36
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fundarse en la comisión de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y

el reglamento (art. 164 CCyCN).
En supuestos especiales referidos a la actividad bancaria, aseguradora, de
radiodifusión, televisiva, etc., que comprometen con prioridad el interés público, un
órgano estatal es el encargado de conferir la autorización para funcionar. Cuando los
entes reguladores, retiran esa autorización, las sociedades se ven impedidas de cumplir
su objeto social, y quedan encuadradas en la causal mencionada en el art. 94:4 LGS
(imposibilidad de cumplimiento del objeto).
Debe tratarse de una resolución firme del organismo competente (el Banco
Central de la República Argentina en el caso de entidades financieras; la
Superintendencia de Seguros de la Nación en los supuestos de sociedades que operen en
seguros, etc.) no susceptibles de recursos administrativos ni judiciales.
Otras causales de disolución son:
10) Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita. Conforme al art. 19 LSC cuando la
sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y
liquidación a pedido de parte o de oficio.
11) Violación a las participaciones recíprocas. El art. 32 LSC establece que: “Es nula
la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará
responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores
y síndicos. Dentro del término de tres meses deberá procederse a la reducción del
capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de
pleno derecho”.
12) Quiebra, muerte o incapacidad del socio comanditado. El art. 140 LSC establece
que la sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres meses,
en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios
comanditados.
13) A pedido de la asamblea de debenturistas. El art. 347 LSC autoriza al fiduciario a
convocar la asamblea de debenturistas, y estos pueden resolver la disolución y
liquidación de la sociedad”. 37
14) Disolución judicial. Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia
tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar la causa generadora (art. 97 LSC).
37
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Con estas breves consideraciones se entiende cubierto el concepto de sociedad

comercial, el que será profundizado al abordar la asignatura respectiva.
B) Asociaciones civiles. Las asociaciones son entidades creadas generalmente con un
fin altruista o de bien común, de carácter abierto al ingreso y egreso de asociados, que
se sostienen con las cuotas que aportan periódicamente sus integrantes. El art. 168
dispone en cuanto a su objeto que “La asociación civil debe tener un objeto que no sea
contrario al interés general o al bien común. El interés general se interpreta dentro del
respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas,
artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores
constitucionales. No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin
el lucro para sus miembros o terceros”.
Deben inscribirse a nivel nacional ante la Inspección General de Justicia u órgano
equivalente (en la provincia de Buenos Aires la Dirección Provincial de Personas
Jurídicas), que es quien las dota de personería jurídica mediante la autorización
respectiva, y quien ejerce las facultades de contralor y fiscalización de la entidad: “Las
asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se encuentran sujetas a
contralor permanente de la autoridad competente, nacional o local, según corresponda”
(art. 174).
Una vez otorgada la autorización estatal para funcionar, el acto constitutivo de la
asociación civil debe ser otorgado por instrumento público y ser inscripto en el registro
correspondiente. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación.
El acto constitutivo de la asociación, que marca la creación de la misma, debe
contener necesariamente: a) la identificación de los constituyentes; b) el nombre de la
asociación con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto; c) el objeto; d)
el domicilio social; e) el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad; f) las
causales de disolución; g) las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la
asociación civil y el valor que se les asigna. Los aportes se consideran transferidos en
propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce; h) el régimen de
administración y representación; i) la fecha de cierre del ejercicio económico anual; j)
en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una;
k) el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de
asociados y recursos contra las decisiones; l) los órganos sociales de gobierno,
administración y representación. Deben preverse la comisión directiva, las asambleas y
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el órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos de

integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y
funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y
documentación; m) el procedimiento de liquidación; n) el destino de los bienes después
de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común, pública o privada,
que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República (art. 170).
Ahora bien, puede darse el caso de que se deniegue el pedido de autorización para
funcionar de la persona jurídica. Esta hipótesis es abordada por la Resolución General
I.G.J. N° 7/2005 cuyo art. 365 prevé diversas causales de denegación, agrupándolas en
las siguientes: 1. La existencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables
núcleos antagónicos que imposibiliten el cumplimiento de las finalidades de la entidad.
2. La existencia en los órganos de administración y de fiscalización, de miembros
titulares o suplentes, afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o
reglamentarias para revestir dichas calidades, o que se hallen sometidos a procesos
judiciales que por su índole y estado impidan física o moralmente la permanencia de los
afectados en los cargos en que fueron designados o arrojen objetivamente dudas
fundadas sobre su idoneidad para desempeñarlos. 3. Que el objeto social enunciado no
satisfaga el bien común o que la entidad persiga directa o indirectamente finalidades
lucrativas o tienda a reportar ventajas económicas para el fundado, los asociados o los
integrantes de los órganos de administración y/o fiscalización. 4. Que la entidad se
proponga subsistir exclusivamente de recursos económicos constituidos por aranceles
que ingresen a ella por prestaciones de servicios que efectúe o por subsidios o
donaciones del Estado.
Respecto de ciertas situaciones especiales de participación civil organizadas,
dispone la misma norma en su art. 367: I.- Asociaciones vecinales. Las asociaciones
vecinales, si bien no tienen reconocimiento de la autoridad provincial como personas
jurídicas, su existencia es reconocida por ordenanzas municipales, siendo esa autoridad
quien fiscaliza su funcionamiento. Con los recaudos del artículo 46 del Código Civil,
son sujetos de derecho y legitimadas para la afiliación a entidades de segundo y tercer
grado. II.- Agrupaciones políticas de los clubes. Las agrupaciones políticas de los clubes
constituyen una asociación de personas con actividades regladas estatutariamente y que
influyen directamente con su actividad en la vida de la institución a la que pertenecen.
Son sujetos de derecho, conforme el artículo 46 del Código Civil.
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A falta de legislación específica, las asociaciones se estructuran sobre la base de la

costumbre y la jurisprudencia, receptadas en sus estatutos, y a propósito de estos
instrumentos, el Anexo XIV de la citada Resolución General contiene el estatuto tipo
para las asociaciones. Allí se prevén los distintos órganos de gobierno de las
asociaciones que por lo regular son los siguientes: la Asamblea, que es el órgano
deliberativo y la autoridad suprema del ente; la Comisión Directiva, que es el órgano
ejecutivo, y la Sindicatura o Comisión Revisora de Cuentas, que es el órgano de control
interno de la entidad.
Funcionamiento de las asociaciones. El funcionamiento interno de las asociaciones
queda regulado en sus Estatutos, los que deben observar las siguientes reglas.
Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados, cuyos derechos a
participar en la comisión directiva no pueden ser restringidos abusivamente. El estatuto
debe prever los siguientes cargos y, sin perjuicio de la actuación colegiada en el órgano,
definir las funciones de cada uno de ellos: presidente, secretario y tesorero. Los demás
miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales. Se denomina “directivos”
a todos los miembros titulares de la comisión directiva. En el acto constitutivo se debe
designar a los integrantes de la primera comisión directiva. Los directivos cesan en sus
cargos por muerte, declaración de incapacidad o capacidad restringida, inhabilitación,
vencimiento del lapso para el cual fueron designados, renuncia, remoción y cualquier
otra causal establecida en el estatuto. El estatuto no puede restringir la remoción ni la
renuncia; la cláusula en contrario es de ningún valor. No obstante, la renuncia no puede
afectar el funcionamiento de la comisión directiva o la ejecución de actos previamente
resueltos por ésta, supuestos en los cuales debe ser rechazada y el renunciante
permanecer en el cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie. Si no concurren
tales circunstancias, la renuncia comunicada por escrito al presidente de la comisión
directiva o a quien estatutariamente lo reemplace o a cualquiera de los directivos, se
tiene por aceptada si no es expresamente rechazada dentro de los diez días contados
desde su recepción. El estatuto puede imponer condiciones para que los asociados
participen en los actos de gobierno, tales como antigüedad o pago de cuotas sociales. La
cláusula que importe restricción total del ejercicio de los derechos del asociado es de
ningún valor. La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su
gestión, por renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria. No se extingue:
a) si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas; b) si en la
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asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en

cantidad no menor al diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron pueden
ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las sociedades en la ley
especial.
El órgano de fiscalización puede estar integrado por asociados, pero el estatuto
puede prever que su integración recaiga en personas no asociadas. En el acto
constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer órgano de fiscalización. La
fiscalización privada de la asociación está a cargo de uno o más revisores de cuentas. La
comisión revisora de cuentas es obligatoria en las asociaciones con más de 100
asociados. Los integrantes del órgano de fiscalización no pueden ser al mismo tiempo
integrantes de la comisión directiva, ni certificantes de los estados contables de la
asociación. Estas incompatibilidades se extienden a los cónyuges, convivientes,
parientes, aun por afinidad, en línea recta en todos los grados, y colaterales dentro del
cuarto grado. En las asociaciones civiles que establezcan la necesidad de una profesión
u oficio específico para adquirir la calidad de socio, los integrantes del órgano de
fiscalización no necesariamente deben contar con título habilitante. En tales supuestos la
comisión fiscalizadora debe contratar profesionales independientes para su
asesoramiento.
En cuanto a la actuación de los socios en el órgano deliberativo de la asociación,
es necesario el pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato
anterior para participar en las asambleas. En ningún caso puede impedirse la
participación del asociado que purgue la mora con antelación al inicio de la asamblea.
Respecto de los socios, el derecho de renunciar a la condición de asociado no
puede ser limitado. El renunciante debe en todos los casos las cuotas y contribuciones
devengadas hasta la fecha de la notificación de su renuncia. Asimismo, los asociados
sólo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto. El procedimiento
debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la decisión de exclusión es
adoptada por la comisión directiva, el asociado tiene derecho a la revisión de tal
decisión por la asamblea, que debe convocarse en el menor plazo legal o
estatutariamente posible. El incumplimiento de estos requisitos compromete la
responsabilidad de la comisión directiva. En cuanto a su responsabilidad, los asociados
no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la asociación civil. Su
responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o
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posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados. La calidad de

asociado es intransmisible.
Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolución de
las personas jurídicas privadas (art. 163) y también por la reducción de su cantidad de
asociados a un número inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión
directiva y órgano de fiscalización, si dentro de los seis meses no se restablece ese
mínimo. Decidida la disolución, se deberá designar un “liquidador” por la asamblea
extraordinaria y de acuerdo a lo establecido en el estatuto, excepto en casos especiales
en que procede la designación judicial o por la autoridad de contralor, pudiendo
designarse más de uno. La disolución y el nombramiento del liquidador deben
inscribirse y publicarse. El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones
del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización. Cualquiera
sea la causal de disolución, el patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye
entre los asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en el estatuto y, a
falta de previsión, el remanente debe destinarse a otra asociación civil domiciliada en la
República de objeto igual o similar a la liquidada.
En todo aquello que no esté previsto, se aplican supletoriamente a las asociaciones
civiles las disposiciones sobre sociedades, en lo pertinente.
C) Simples asociaciones. Las simples asociaciones se encuentran reguladas en los arts.
187 a 192 del Código que, a diferencia del régimen anterior, les reconoce el carácter de
personas jurídicas privadas. 38
El comienzo de su existencia como persona jurídica empieza a partir de la fecha
de su acto constitutivo (art. 189), por lo que no requiere autorización estatal para
funcionar. El acto constitutivo de la simple asociación debe ser otorgado por
instrumento público o por instrumento privado con firma certificada por escribano
público. Al nombre debe agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento “simple
asociación” o “asociación simple”.
38
Contrariamente, el art. 46 del anterior Código expresaba: “Las asociaciones que no tienen existencia
legal como personas jurídicas, serán consideradas como simples asociaciones civiles o religiosas, según
el fin de su instituto. Son sujetos de derecho, siempre que la constitución y designación de autoridades
se acredite por escritura pública o instrumentos privados de autenticidad certificada por escribano
público. De lo contrario, todos los miembros fundadores de la asociación y sus administradores asumen
responsabilidad solidaria por los actos de ésta. Supletoriamente regirán a las asociaciones a que este
artículo se refiere las normas de la sociedad civil”. Bajo la modalidad de simples asociaciones
encontrábamos en el régimen legal anterior diversas formas asociativas tales como los “cementerios
privados”, los “clubes de campo”, los “tiempos compartidos vacacionales”, etc.
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Las simples asociaciones se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno,

administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento por lo dispuesto para
las asociaciones civiles. No obstante, las simples asociaciones con menos de 20
asociados pueden prescindir del órgano de fiscalización, aunque subsiste la obligación
de certificación de sus estados contables. Si se prescinde del órgano de fiscalización,
todo miembro, aun excluido de la gestión, tiene derecho a informarse sobre el estado de
los asuntos y de consultar sus libros y registros. La cláusula en contrario se tiene por no
escrita.
En caso de insuficiencia de los bienes de la asociación simple (insolvencia), el
administrador y todo miembro que administra de hecho los asuntos de la asociación es
solidariamente responsable de las obligaciones de la simple asociación que resultan de
decisiones que han suscripto durante su administración. Sin embargo, los bienes
personales de cada una de esas personas no pueden ser afectados al pago de las deudas
de la asociación, sino después de haber satisfecho a sus acreedores individuales. Ahora
bien, en cuanto a la responsabilidad de los miembros, el fundador o asociado que no
intervino en la administración de la simple asociación no está obligado por las deudas
de ella, sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas impagas.
La Resolución General I.G.J. Nº 7/2005 dispone en su art. 371 que las simples
asociaciones podrán inscribirse en el Registro Voluntario de Simples Asociaciones
(RVSA) que dicho organismo llevará al efecto, a cuyo fin se adjuntarán los documentos
que lo acrediten, con expresa indicación de la capacidad de los otorgantes, el objeto a
cumplir y el domicilio (texto según art. 2 de la Res. Gral. I.G.J. Nº 4/2008, B.O.
7/11/2008).
D) Fundaciones. Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con una
finalidad de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o
más personas, destinado a hacer posibles sus fines. Para existir como tales requieren
necesariamente constituirse mediante instrumento público y solicitar y obtener
autorización del Estado para funcionar. Mientras no obtengan tal autorización, los
fundadores y administradores de la fundación serán solidaria e ilimitadamente
responsables frente a terceros por las actividades de la entidad, si bien sus bienes
personales pueden ser afectados al pago de esas deudas sólo después de haber sido
satisfechos sus acreedores individuales (art. 200).
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Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución por acto de

última voluntad (art. 193). En tal caso incumbe al Ministerio Público asegurar la
efectividad de su propósito, en forma coadyuvante con los herederos y el albacea
testamentario, si lo hubiera. Si los herederos no se ponen de acuerdo entre sí o con el
albacea en la redacción del estatuto y del acta constitutiva, las diferencias son resueltas
por el juez de la sucesión, previa vista al Ministerio Público y a la autoridad de contralor
(art. 220).
Las fundaciones pueden ser constituidas por personas humanas o jurídicas y por lo
regular se crean para beneficio de la comunidad en general con alguna actividad
altruista destinada a mejorar algún aspecto de la sociedad. Es requisito indispensable
para obtener la autorización estatal contar con un patrimonio inicial que posibilite
razonablemente el cumplimiento de los fines propuestos estatutariamente. No obstante
ello, la autoridad de contralor puede resolver favorablemente los pedidos de
autorización si de los antecedentes de los fundadores comprometidos por la entidad a
crearse, y de las características del programa a desarrollar, resulta la aptitud potencial
para el cumplimiento de los objetivos previstos en los estatutos.
El instrumento de constitución incluirá el Acta Constitutiva y el Estatuto de la
entidad que contendrá el objeto, las actividades y las cláusulas básicas de
funcionamiento de la entidad. El Acta Constitutiva debe ser presentada ante la autoridad
de contralor para su aprobación, y contener: a) datos personales completos del o los
fundadores; b) nombre y domicilio de la fundación; c) designación del objeto, que debe
ser preciso y determinado; d) patrimonio inicial, integración y recursos futuros, lo que
debe ser expresado en moneda nacional; e) plazo de duración; f) organización del
consejo de administración, duración de los cargos, régimen de reuniones y
procedimiento para la designación de sus miembros; g) cláusulas atinentes al
funcionamiento de la entidad; h) procedimiento y régimen para la reforma del estatuto;
i) fecha del cierre del ejercicio anual; j) cláusulas de disolución y procedimiento
atinentes a la liquidación y destino de los bienes; k) plan trienal de acción. En el mismo
instrumento se deben designar los integrantes del primer consejo de administración
(art.195).
Los fundadores podrán reservarse –por disposición expresa del estatuto- la
facultad de ocupar cargos en el consejo de administración, como también la designación
de los consejeros, a efectos de ejercer el control permanente del gobierno para asegurar
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los fines estatutarios (art. 202). Además del patrimonio de constitución, y junto con la
solicitud de otorgamiento de la personería jurídica, deben acompañarse los planes de
acción que proyecte ejecutar la entidad en el primer trienio, con indicación precisa de la
naturaleza, características y desarrollo de las actividades necesarias para su
cumplimiento, como también las bases presupuestarias para su realización. Cumplido el
plazo, se debe proponer lo inherente al trienio subsiguiente, con idénticas exigencias
(art. 199).
Es importante destacar que el art. 350 de la Resolución General N° 7/2005 de la
I.G.J., establece que con carácter previo a resolver sobre la autorización para funcionar,
se realizarán visitas de inspección dirigidas a determinar con precisión las condiciones
en que las entidades se propongan funcionar para el cumplimiento de sus objetivos, con
excepción de aquellas entidades cuyos fundadores tengan antecedentes de cumplimiento
de modo que a juicio de la IGJ hagan innecesaria la visita previa de sus inspectores
como condición de aprobación de su constitución (art. 2°). En cuanto al Estatuto, el
Anexo XV de la citada Resolución General contiene el estatuto tipo (modelo) para las
fundaciones.
El único órgano de gobierno obligatorio en las fundaciones es el Consejo de
Administración (art. 201), integrado por un mínimo de tres personas humanas
(consejeros) que pueden ser permanentes o temporarios (art. 204), el que tiene todas las
facultades necesarias para el cumplimiento del objeto de la fundación, dentro de las
condiciones que establezca el estatuto, mientras que el estatuto tipo define sus
respectivos cargos: presidente, secretario y tesorero. Los primeros consejeros son
elegidos por el fundador en el acta constitutiva. El estatuto puede prever la delegación
de facultades de administración y gobierno en favor de un Comité Ejecutivo integrado
por miembros del consejo de administración o por terceros, el cual debe ejercer sus
funciones entre los períodos de reunión del consejo, y con rendición de cuentas a él.
Puede también delegar facultades ejecutivas en una o más personas humanas, sean o no
miembros del consejo de administración. De acuerdo con la entidad de las labores
encomendadas, el estatuto puede prever alguna forma de retribución pecuniaria a favor
de los miembros del comité ejecutivo (art. 205). Pero por lo demás, los miembros del
consejo de administración no pueden recibir retribuciones por el ejercicio de su cargo,
excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carácter honorario (art. 206). Los
miembros del consejo de administración pueden ser removidos con el voto de por lo
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menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever la
caducidad automática de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las
reuniones del consejo (art. 209).
Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de
sus fines. La acumulación de fondos debe llevarse a cabo únicamente con objetos
precisos, tales como la formación de un capital suficiente para el cumplimiento de
programas futuros de mayor envergadura, siempre relacionados al objeto
estatutariamente previsto. En estos casos debe informarse a la autoridad de contralor, en
forma clara y concreta, sobre esos objetivos buscados y la factibilidad material de su
cumplimiento. De igual manera, las fundaciones deben informar de inmediato a la
autoridad de contralor la realización de gastos que importen una disminución apreciable
de su patrimonio (art. 213).
Salvo disposición contraria del estatuto, las reformas del mismo requerirán por lo
menos el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del consejo de
administración y de los dos tercios en los supuestos de modificación del objeto, fusión
con entidades similares y disolución. La modificación del objeto sólo procede cuando el
establecido por el fundador hubiera llegado a ser de cumplimiento imposible (art. 216).
En caso de disolución, el remanente de los bienes debe destinarse a una entidad de
carácter público o a una persona jurídica de carácter privado cuyo objeto sea de utilidad
pública o de bien común, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la
República. Esta disposición no se aplica a las fundaciones extranjeras. Las decisiones
que se adopten en lo relativo al traspaso del remanente de los bienes requieren la previa
aprobación de la autoridad de contralor (art. 217).
Diferencias y semejanzas entre asociaciones y fundaciones:
-Las asociaciones nacen por el acuerdo de una pluralidad de miembros; por el
contrario las fundaciones nacen de la voluntad de una persona.
-En las asociaciones sus miembros son los que gobiernan la entidad, y en las
fundaciones el gobierno de la entidad está regulado por la voluntad del fundador y los
administradores no pueden apartarse de ella.
-El patrimonio de las asociaciones tiene un fin propio a cumplir, los miembros son
interesados, en cambio en las fundaciones realizan un fin ajeno al del fundador y los
destinatarios son extraños a la entidad.
-Las fundaciones no tienen miembros sino destinatarios.
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-Ambas gozan de importantes beneficios en materia impositiva (Leyes 16.656;

20.628 de impuesto a las ganancias; 23.349 de impuesto al valor agregado; impuesto de
sellos, ingresos brutos, etc.).
-En las fundaciones el beneficio está directamente dirigido a la comunidad; en las
asociaciones el beneficio se dirige en primer término a los asociados.
E) Cooperativas. La Alianza Cooperativa Internacional, en su Declaración sobre
Identidad y Principios Cooperativos, adoptados en Manchester en 1995, define: “Una
Cooperativa es una asociación autónoma de personas que se han unido voluntariamente
para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales
comunes por medio de una empresa de propiedad conjunta y democráticamente
controladas”. 39
Estas dos características de propiedad y control democrático son las que las
diferencia de otros tipos de organizaciones como las empresas controladas por el capital
o por el gobierno. Cada Cooperativa es una empresa, en el sentido de que es una entidad
organizada que funciona en el mercado, por lo tanto debe esforzarse para servir a sus
miembros eficiente y eficazmente.
Según el Ministerio de Educación de la Nación “Una cooperativa es un medio de
ayuda mutua para beneficio de todos. Es una asociación voluntaria de personas y no de
capitales; con plena personería jurídica; de duración indefinida; de responsabilidad
limitada; donde las personas se unen para trabajar con el fin de buscar beneficios para
todos. El principal objetivo es el servicio y no el lucro o la ganancia fácil. Las
cooperativas se rigen por estatutos y por la ley de asociaciones cooperativas. La
consigna es el espíritu de hermandad e igualdad entre sus miembros, donde todos tienen
los mismos deberes y derechos. Sólo puede llamarse cooperativista a aquel que
permanentemente piensa, razona y actúa de acuerdo con la filosofía y los principios
cooperativos”. 40
Régimen legal. En nuestro país las cooperativas están reguladas por la Ley 20.337 (B.O.
15/5/73), que las reconoce como sujetos de derecho con el alcance que la propia ley
establece, y gozan del carácter de persona jurídica conforme art. 148 inc. g) del Código.
Conforme a su normativa especial, las cooperativas son entidades fundadas en el
esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios, y según su art. 2°
39
http://www.inaes.gob.ar/es/articulo.asp?id=39
40
http://www.me.gov.ar/efeme/cooperacion/principios.html
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reúnen los siguientes caracteres: 1º. Tienen capital variable y duración ilimitada. 2º. No
ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital. 3º. Conceden un solo voto
a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja ni
privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte
alguna del capital. 4º. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto
autoriza aplicar excedentes a alguna retribución al capital. 5º. Cuentan con un número
mínimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la
autoridad de aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado superior. 6º.
Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de
conformidad con las disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el
artículo 42 de la ley para las cooperativas o secciones de crédito. 7º. No tienen como fin
principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad,
región o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas. 8º. Fomentan
la educación cooperativa. 9º. Prevén la integración cooperativa. 10. Prestan servicios a
sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este último caso establezca
la autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el último párrafo del artículo
42 de la ley. 11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas
sociales suscriptas. 12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino
desinteresado del sobrante patrimonial en casos de liquidación.
La denominación social debe incluir los términos “cooperativa” y “limitada” o sus
abreviaturas. Las cooperativas pueden asociarse con personas de otro carácter jurídico a
condición de que sea conveniente para su objeto social y que no desvirtúen su propósito
de servicio, pero no pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones
civiles siendo nula toda decisión en contrario.
Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado, labrándose
acta que debe ser suscripta por todos los fundadores. El estatuto debe contener, como
mínimo: 1º La denominación y el domicilio; 2º La designación precisa del objeto social;
3º El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera, expresado en
moneda argentina; 4º La organización de la administración y la fiscalización y el
régimen de las asambleas; 5º Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las
pérdidas; 6º Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados; 7º Las
cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados; 8º Las
cláusulas atinentes a la disolución y liquidación.
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Las cooperativas se consideran regularmente constituidas con la autorización

estatal para funcionar y la inscripción en el registro de la autoridad de aplicación, no
requiriéndose publicación alguna. Tal autorización tendrá lugar dentro de los sesenta
días de recibida la documentación respectiva, si no hubiera observaciones o una vez que
estas hayan sido satisfechas, procediendo a inscribirla en el registro correspondiente.
Los fundadores y consejeros son ilimitada y solidariamente responsables por los actos
practicados y los bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare regularmente
constituida.
Pueden ser asociados de una cooperativa las personas humanas mayores de
dieciocho años, los menores de edad por medio de sus representantes legales y los
demás sujetos de derecho, inclusive las sociedades por acciones, siempre que reúnan los
requisitos establecidos por el estatuto. También pueden ser asociados el Estado
Nacional, las provincias, los municipios, los entes descentralizados y las empresas del
Estado, salvo que ello estuviera expresamente prohibido por sus leyes respectivas,
pudiendo incluso utilizar sus servicios, previo su consentimiento, aunque no se asocien
a ellas.
Los asociados por su lado tienen libre acceso a las constancias del registro de
socios. La información sobre las constancias de los demás libros debe ser solicitada al
síndico. Asimismo, pueden retirarse voluntariamente en la época establecida en el
estatuto, o en su defecto, al finalizar el ejercicio social dando aviso con treinta días de
anticipación. La exclusión de un asociado puede ser apelada ante la asamblea en todos
los casos, debiendo el estatuto establecer los efectos del recurso. En caso de retiro,
exclusión o disolución, los asociados solo tienen derecho a que se les reembolse el valor
nominal de sus cuotas sociales integradas, deducidas las pérdidas que
proporcionalmente les correspondiera soportar.
El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Las
cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más, que revisten el
carácter de nominativas. Pueden transferirse sólo entre asociados y con acuerdo del
consejo de administración en las condiciones que determine el estatuto. Las cuotas
sociales deben integrarse al ser suscritas, con un mínimo de un cinco por ciento (5%) y
completarse la integración dentro del plazo de cinco (5) años de la suscripción. Pueden
aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.
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Desde el punto de vista de la contabilidad, las cooperativas deben llevar, además

de los libros prescriptos por el Código de Comercio, los siguientes: 1º Registro de
asociados; 2º Actas de asambleas; 3º Actas de reuniones del consejo de administración;
4º Informes de auditoría. La autoridad local competente puede autorizar por resolución
fundada, en cada caso, el empleo de medios mecánicos y libros de hojas movibles en
reemplazo o complemento de los indicados. La rubricación de los libros estará a cargo
del órgano local competente, si existiera, y será comunicada a la autoridad de aplicación
con individualización de los libros respectivos.
Anualmente se confeccionará inventario, balance general, estado de resultados y
demás cuadros anexos. Asimismo, la memoria anual del consejo de administración debe
contener una descripción del estado de la cooperativa con mención de las diferentes
secciones en que opera, actividad registrada y los proyectos en curso de ejecución,
haciendo especial referencia a: 1º Los gastos e ingresos cuando no estuvieran
discriminados en estado de resultados u otros cuadros anexos; 2º La relación económico
social con la cooperativa de grado superior a que estuviera asociada, con mención del
porcentaje de operaciones en su caso; 3º Las sumas invertidas en educación y
capacitación cooperativas, con indicación de la labor desarrollada o mención de la
cooperativa de grado superior o institución especializada a la cual se remitieron los
fondos respectivos para tales fines.
Conforme art. 42 de la ley se consideran excedentes repartibles sólo aquellos que
provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los
asociados. De los excedentes repartibles se destinará: 1º El 5% a reserva legal; 2º El 5%
al fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del personal; 3º El 5% al fondo
de educación y capacitación cooperativas; 4º Una suma indeterminada para pagar un
interés a las cuotas sociales si lo autoriza el estatuto, el cual no puede exceder en más de
un punto al que cobra el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de
descuento; 5º El resto para su distribución entre los asociados en concepto de “retorno”.
Los órganos de las cooperativas, al igual que en las asociaciones civiles, son: la
Asamblea, que es el órgano deliberativo y la autoridad suprema del ente; el Consejo de
Administración, que es el órgano ejecutivo que ejerce la representación de la entidad, y
la Sindicatura, que es el órgano de control interno de la entidad. El consejo de
administración es elegido por la asamblea con la periodicidad, forma y número
previstos en el estatuto. Los consejeros deben ser asociados y no menos de tres. La
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duración del cargo de consejero no puede exceder de tres ejercicios y son reelegibles,
salvo prohibición expresa del estatuto. Es importante señalar que las cooperativas deben
contar desde su constitución y hasta que finalice su liquidación con un servicio de
auditoría externa a cargo de contador público nacional inscripto en la matrícula
respectiva (art. 81 de la ley).
La existencia de las cooperativas finaliza con su disolución. El art. 86 de la ley
prevé que procede la disolución: 1º Por decisión de la Asamblea; 2º Por reducción del
número de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de
aplicación. La disolución procederá siempre que la reducción se prolongue durante un
lapso superior a seis meses; 3º Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin
efecto si se celebrara avenimiento o concordato resolutorio; 4º Por fusión o
incorporación en los términos del art. 83 de la ley; 5º Por retiro de la autorización para
funcionar, previsto por el art. 101 inciso 4 de la ley; 6º Cuando corresponda en virtud de
otras disposiciones legales.
Disuelta la cooperativa se procederá inmediatamente a su liquidación, salvo en los
casos previstos por el art. 83 (fusión o incorporación a otra cooperativa). La cooperativa
en liquidación conserva su personalidad a ese solo efecto. La liquidación está a cargo
del consejo de administración, salvo disposición en contrario del estatuto. En su defecto,
los liquidadores serán designados por la asamblea dentro de los treinta días de haber
entrado la cooperativa en estado de liquidación. No designados los liquidadores, o si
estos no desempeñaran el cargo, cualquier asociado podrá solicitar al juez competente el
nombramiento omitido o una nueva elección, según corresponda.
Es deber de los liquidadores confeccionar, dentro de los treinta días de asumido el
cargo, un inventario y balance del patrimonio social, que someterán a la asamblea
dentro de los treinta días subsiguientes. También deben informar al síndico, por lo
menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación. Si la liquidación se
prolongara, se confeccionarán además balances anuales. Los liquidadores ejercen la
representación de la cooperativa y están facultados para efectuar todos los actos
necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo con arreglo a las
instrucciones de la asamblea, bajo pena de incurrir en responsabilidad por los daños y
perjuicios causados por su incumplimiento. Actuarán empleando la denominación social
con el aditamento “en liquidación”, cuya omisión los hará ilimitada solidariamente
responsables por los daños y perjuicios.
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Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el balance final, el

cual será sometido a la asamblea con informes del síndico y del auditor. Los asociados
disidentes o ausentes podrán impugnarlo judicialmente dentro de los sesenta días
contados desde la aprobación por la asamblea. Del mismo se remitirán copias a la
autoridad de aplicación y al órgano local competente dentro de los treinta días de su
aprobación.
Una vez aprobado el balance final, se reembolsará el valor nominal de las cuotas
sociales a los asociados, deducida la parte proporcional de los quebrantos, si los
hubiera. El sobrante patrimonial que resultara de la liquidación tendrá el destino
previsto en el último párrafo del art. 101 de la ley. Se entiende por sobrante patrimonial
el remanente total de los bienes sociales una vez pagadas las deudas y devuelto el valor
nominal de las cuotas sociales. Los importes no reclamados dentro de los noventa días
de finalizada la liquidación se depositarán en un banco oficial o cooperativo a
disposición de sus titulares. Transcurridos tres años sin ser retirados tendrán el destino
previsto en el último párrafo del art. 101.
Terminada la liquidación se cancelará la inscripción prevista por la ley.
La ley prevé un régimen sancionatorio, determinando en su art. 101 que en caso
de infracción a la ley o a su reglamentación, hará a las cooperativas pasibles de las
siguientes sanciones: 1. Apercibimiento. 2. Multa. 3. Retiro de autorización para
funcionar. El importe de las multas ingresará a los recursos del organismo instituido en
el capítulo XII (“INAC - Instituto Nacional de Acción Cooperativa”, hoy INAES) o del
Fisco Provincial, según el domicilio de la cooperativa, con destino a promoción del
cooperativismo.
El INAC -Instituto Nacional de Acción Cooperativa- es la autoridad de aplicación
del régimen legal de las cooperativas creado por la ley 20.337 y tiene por fin principal
concurrir a su promoción y desarrollo. Funciona como organismo descentralizado del
Ministerio de Desarrollo Social de la Nación, con ámbito de actuación nacional, de
conformidad con los términos de la ley. Es órgano local competente en la Capital
Federal y demás lugares de jurisdicción nacional. El INAC fue disuelto por Decreto N°
420/96 (B.O. 22/4/96) que creó el Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual
(INACyM) en el ámbito de la Secretaria de Desarrollo Social de la Presidencia de la
Nación, que se erigió en la autoridad de aplicación en materia cooperativa hasta que el
Decreto N° 721/00 (B.O. 1/9/00) modificó la denominación de la entidad pasando a
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llamarse desde entonces Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social

(INAES).
Entre las principales funciones de este organismo se cuentan: 1º Autorizar a
funcionar a las cooperativas en todo el territorio de la Nación, llevando el registro
correspondiente. 2º Ejercer con el mismo alcance la fiscalización pública, por sí o a
través de convenio con el órgano local competente; 3º Asistir y asesorar técnicamente a
las cooperativas y a las instituciones públicas y privadas en general, en los aspectos
económico, social, jurídico, educativo, organizativo, financiero y contable, vinculados
con la materia de su competencia; 4º Apoyar económica y financieramente a las
cooperativas y a las instituciones culturales que realicen actividades afines, por vía de
préstamos de fomento o subsidios, y ejercer el control pertinente en relación con los
apoyos acordados; 5º Promover el perfeccionamiento de la legislación sobre
cooperativas. 6º Realizar estudios e investigaciones de carácter jurídico, económico,
social, organizativo y contable sobre la materia de su competencia, organizando cursos,
conferencias y publicaciones y colaborando con otros organismos públicos y privados;
7º Prestar especial apoyo técnico y financiero a los sectores menos desarrollados del
movimiento cooperativo, considerando prioritariamente las limitaciones
socioeconómicas de los asociados, las necesidades regionales a que respondan los
proyectos cooperativos y la gravitación sectorial de estos.
Una cooperativa genuina se basa en los siguientes valores: Ayuda mutua –
Responsabilidad – Democracia – Igualdad – Equidad – Solidaridad.
Tipos de Cooperativas.
Toda entidad cooperativa nace y se origina con el propósito de satisfacer
necesidades y es así que existen diversos tipos de cooperativas, como necesidades a
satisfacer. De acuerdo al objeto social por el cual fueron creadas pueden clasificarse en:
Cooperativas Agropecuarias. Son organizadas por productores agropecuarios para
abaratar sus costos y tener mejor inserción en el mercado, así compran insumos,
comparten la asistencia técnica y profesional, comercializan la producción en conjunto,
aumentando el volumen y mejorando el precio, inician procesos de transformación de la
producción primaria, etc.
Cooperativas de Trabajo. La forman trabajadores, que ponen en común su fuerza laboral
para llevar adelante una empresa de producción tanto de bienes como de servicios.
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Cooperativas de Provisión. La integran asociados que pertenecen a una profesión u

oficio determinado (médicos, taxistas, comerciantes, transportistas, farmacéuticos, etc.).
Cooperativas de Provisión de Servicios Públicos. Los asociados son los usuarios de los
servicios que prestará la cooperativa. Podrán ser beneficiarios de servicios tales como
provisión de energía eléctrica, agua potable, teléfono, gas, etc.
Cooperativas de Vivienda. Los asociados serán aquellos que necesitan una vivienda, a la
cual pueden acceder en forma asociada, tanto por autoconstrucción, como por
administración.
Cooperativas de Consumo. Son aquellas en las que se asocian los consumidores, para
conseguir mejores precios en los bienes y artículos de consumo masivo.
Cooperativas de Crédito. Otorgan préstamos a sus asociados con capital propio.
Cooperativas de Seguros. Prestan a sus asociados servicios de seguros de todo tipo.
Bancos Cooperativos. Operan financieramente con todos los servicios propios de un
Banco.
F) Mutuales. La respuesta natural que los hombres y mujeres encuentran ante los
diversos desafíos y necesidades es la ayuda mutua. Así, desde tiempos remotos, la
colaboración ha sido una constante en la historia humana. De la práctica de unirse y
ayudarse entre iguales para hacer frente a los problemas comunes, surge el mutualismo.
En la Argentina, las mutuales se rigen por la ley Nº 20.321 y por diversas
resoluciones que dicta el órgano competente en la materia: el Instituto Nacional de
Asociativismo y Economía Social, INAES.
Las mutuales tienen gran importancia en el campo de la salud, los servicios
sociales, así como también constituyen una red de apoyo económico para las pequeñas y
medianas empresas. En este sentido, concurre también a equilibrar las desigualdades
provocadas por el sistema económico del libre mercado. Los siete principios sobre los
que se basa el mutualismo son: adhesión voluntaria, organización democrática,
neutralidad institucional, contribución acorde a los beneficios a recibir, capitalización
social de excedentes, educación y capacitación mutual e integración para el desarrollo.
Las mutuales son entidades sin fines de lucro, prestadoras de servicios, sostenidas
por el aporte de sus asociados, donde un grupo de personas asociadas libremente, bajo
una forma legal específica, se reúne para solucionar problemas comunes, teniendo por
guía la solidaridad y por finalidad contribuir al logro del bienestar material y espiritual
de sus miembros.
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Régimen legal. En nuestro país las mutuales están reguladas por la Ley 20.321 (B.O.
10/5/73), que las reconoce como sujetos de derecho con el alcance que la propia ley
establece, y como personas jurídicas, reconociéndose tal carácter en el art. 148 inc. f)
del Código.
Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por
personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a
riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una
contribución periódica (art. 2), que deben inscribirse en el Registro Nacional de
Mutualidades previo cumplimiento de los recaudos que establezca el Instituto Nacional
de Acción Mutual creado por Ley 19.331 (B.O. 9/11/1971) organismo que actuara como
autoridad de aplicación del régimen legal de las asociaciones mutuales, cuyo fin
principal es concurrir a la promoción y desarrollo de las mutualidades, ejerciendo entre
otras las siguientes funciones: a) reconocer a las asociaciones mutuales y conceder,
denegar o retirar la autorización para actuar como tales en todo el territorio de la
Nación; b) llevar el Registro Nacional de Mutualidades; c) ejercer el control público y la
superintendencia de esas asociaciones, fiscalizando su organización, funcionamiento,
solvencia, calidad y naturaleza de las prestaciones y su disolución y liquidación; d)
prestar asistencia técnica y asesoramiento a las mutuales y a las instituciones públicas y
privadas en general en los aspectos social, educativo, económico, organizativo, jurídico,
financiero y contable, vinculados al funcionamiento y desarrollo de las mismas
asociaciones; e) apoyar económica y financieramente a las mutuales, por vía de
préstamos de fomento o subsidios y ejercer los controles y acciones pertinentes en
relación al apoyo acordado, etc. (art.2 Ley 19.331).
El Decreto 420/96 (B.O. 15/04/96) dispuso en su art. 2 disolver el Instituto
Nacional de Acción Mutual (INAM) creado por la Ley N°19.331 y sus modificatorias,
mientras que por su art. 3 asignó al Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual
(hoy INAES) el cumplimiento de los objetivos y la responsabilidad de la aplicación de
lo establecido en las Leyes N° 19331, N° 20.321, N° 20.337, N° 23.427 y N° 23566, y
las demás obligaciones y derechos emergentes de las normas que actualmente rigen los
Institutos Nacional de Acción Cooperativa y de Acción Mutual, y de toda otra norma
referida a la actividad cooperativa y/o mutual que pudiera dictarse en el futuro.
Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus
asociados o cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de necesidades
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de los socios ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de

subsidios, préstamos, seguros, construcción y compraventa de viviendas, promoción
cultural, educativa, deportiva y turística, prestación de servicios fúnebres, como así
también cualquiera otra que tenga por objeto alcanzarles bienestar material y espiritual.
A tales fines, las mutualidades podrán celebrar convenios entre sí y con las otras
entidades que tengan fines solidarios.
El Estatuto social será redactado en idioma nacional y deberá contener: a) El
nombre de la entidad, debiendo incorporarse a él alguno de los siguientes términos:
Mutual, Socorros Mutuos, Mutualidad, Protección Recíproca u otro similar. b)
Domicilio, fines y objetivos sociales. c) Los recursos con que contará para el
desenvolvimiento de sus actividades. d) Las categorías de socios, sus derechos y
obligaciones. e) La forma de establecer las cuotas y demás aportes sociales. f) La
composición de los Organismos Directivos y de Fiscalización, sus atribuciones, deberes,
duración de sus mandatos y forma de elección. g) Las condiciones de convocatoria,
funcionamiento y facultades de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. h) Fecha de
clausura de los ejercicios sociales, los que no podrán exceder de un año.
En cuanto a los socios, el estatuto también determinará las condiciones que deben
reunir las personas para ingresar a la asociación, relacionadas con su profesión, oficio,
empleo, nacionalidad, edad, sexo u otras circunstancias que no afecten los principios
básicos del mutualismo. No podrán establecerse diferencias de credos, razas o
ideologías.
La ley establece tres categorías de socios por las asociaciones mutuales: a)
Activos: personas humanas, mayores de 21 años que cumplan los requisitos exigidos
por los estatutos sociales para esta categoría, las que tendrán derecho a elegir e integrar
los órganos directivos. b) Adherentes: personas humanas, mayores de 21 años que
cumplan los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categoría y las
personas jurídicas, no pudiendo elegir o integrar los órganos directivos. c) Participantes:
El padre, madre, cónyuge, hijas solteras, hijos menores de 21 años y hermanas solteras
del socio activo, quienes gozarán de los servicios sociales en la forma que determine el
estatuto, sin derecho a participar en las Asambleas ni a elegir ni ser elegidos (art. 8).
Cualquiera fuera su categoría, deberán aportar con destino al Instituto Nacional de
Acción Mutual el 1% de la cuota societaria. Las entidades mutualistas serán agentes de
retención debiendo ingresar los fondos el mes siguiente de su percepción.
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Las mutuales se administrarán por un Órgano Directivo compuesto por cinco o

más miembros, y por un Órgano de Fiscalización formado por tres o más miembros, sin
perjuicio de otros órganos sociales que los estatutos establezcan determinando sus
atribuciones, actuaciones, elección o designación. El término de cada mandato no podrá
exceder de cuatro años, pudiendo ser reelectos. Los miembros de los órganos directivos,
así como de los órganos de fiscalización, serán solidariamente responsables del manejo
e inversión de los fondos sociales y de la gestión administrativa durante el término de su
mandato y ejercicio de sus funciones, salvo que existiera constancia fehaciente de su
oposición al acto que perjudique los intereses de la asociación. Serán personalmente
responsables asimismo de las multas que se apliquen a la asociación, por cualquier
infracción a la Ley o a las resoluciones dictadas por el Instituto Nacional de Acción
Mutual (art. 15).
Las resoluciones de las Asambleas se adoptarán por la mayoría de la mitad más
uno de los socios presentes, salvo los casos de revocaciones de mandatos de los
miembros de los órganos directivo o fiscalizador que será de dos tercios de los socios
asistentes a la misma, o en los que el estatuto social fije una mayoría especial superior.
Ninguna Asamblea de asociados, sea cual fuere el número de presentes, podrá
considerar asuntos no incluidos en la convocatoria y en el orden del día. Las Asambleas
ordinarias se realizarán una vez por año, dentro de los cuatro meses posteriores a la
clausura de cada ejercicio y en ellas se deberá: a) Considerar el Inventario, Balance
General, Cuenta de Gastos y Recursos, así como la Memoria presentada por el Órgano
Directivo y el Informe del Órgano de Fiscalización. b) Elegir a los integrantes de los
órganos sociales electivos que reemplacen a los que finalizan su mandato. c) Aprobar o
ratificar toda retribución fijada a los miembros de los órganos Directivo y de
Fiscalización. d) Tratar cualquier otro asunto incluido en la convocatoria. Las
Asambleas Extraordinarias serán convocadas siempre que el Órgano Directivo lo juzgue
conveniente, o cuando lo solicite el Órgano de Fiscalización, o el 10% de los asociados
con derecho a voto.
El patrimonio de las asociaciones mutuales estará constituido: a) Por las cuotas y
demás aportes sociales. b) Por los bienes adquiridos y sus frutos. c) Por las
contribuciones, legados y subsidios. d) Por todo otro recurso lícito. Los fondos sociales
se depositarán en entidades bancarias a la orden de la asociación y en cuenta conjunta
de dos o más miembros del Órgano Directivo. Estas entidades una vez reconocidas
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quedan exentas en el orden nacional de todo impuesto, tasa o contribución de mejoras,

en relación a sus bienes y por sus actos. Este beneficio alcanza a todos los inmuebles
que tengan las asociaciones, y las rentas que estos generen cuando las mismas ingresen
al fondo social para cumplir los fines estatutarios. Asimismo quedan también liberadas
de derechos aduaneros por importación de aparatos, instrumental, drogas y específicos
cuando los mismos sean pedidos por asociaciones mutualistas y destinados a la
prestación de sus servicios sociales (art. 29).
El Decreto 721/2000 (B.O. 30/08/2000) que modificó la denominación de la
autoridad de aplicación de las cooperativas y mutuales por el de “Instituto Nacional de
Asociativismo y Economía Social” (INAES), estableció entre sus objetivos “Reconocer
a las Asociaciones Mutuales y Cooperativas efectuando el otorgamiento, denegatoria o
retiro de la personería jurídica para su funcionamiento, como así también su
superintendencia y control público, y ejercer, con el mismo alcance, el control público y
la superintendencia de Asociaciones Mutuales y Cooperativas, fiscalizando su
organización, funcionamiento, solvencia, calidad y naturaleza de las prestaciones y
servicios, así como su disolución y/o liquidación. Es decir que el INAES es el órgano
competente para proceder a la disolución y liquidación de las cooperativas y mutuales,
ello en concordancia con el art. 37 de la Ley 20.321 que excluye a las mutuales de los
procesos universales de concursos y quiebras. De igual modo, el art. 2 in fine de la Ley
24.522 de concursos y quiebras (B.O. 9/08/95), establece que “no son susceptibles de
ser declaradas en concurso, las personas reguladas por Leyes Nros. 20.091, 20.321 y
24.241, así como las excluidas por leyes especiales”. Las cooperativas, en cambio, son
alcanzadas por la ley concursal, aunque son sujetos susceptibles de la figura del
“cramdown” (también llamado “oferta por terceros”, “salvataje”, o “segunda vuelta
concursal”) una vez que haya fracasado durante el período de exclusividad la propuesta
de acuerdo ofrecida por el deudor, junto con las sociedades de responsabilidad limitada,
sociedades anónimas y comanditas por acciones, y aquellas en que el Estado nacional,
provincial o municipal sea parte (art. 48 Ley 24.522).
G) Consorcios de propiedad horizontal. Conforme al art. 2044, el conjunto de los
propietarios de las unidades funcionales constituye la persona jurídica “consorcio”.
Tiene su domicilio en el inmueble. Sus órganos son la asamblea, el consejo de
propietarios y el administrador. La personalidad del consorcio se extingue por la
desafectación del inmueble del régimen de propiedad horizontal, sea por acuerdo
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unánime de los propietarios instrumentado en escritura pública o por resolución judicial,

inscripta en el registro inmobiliario.
El derecho de propiedad horizontal se determina en la unidad funcional, que
consiste en pisos, departamentos, locales u otros espacios susceptibles de
aprovechamiento por su naturaleza o destino, que tengan independencia funcional, y
comunicación con la vía pública, directamente o por un pasaje común. La propiedad de
la unidad funcional comprende la parte indivisa del terreno, de las cosas y partes de uso
común del inmueble o indispensables para mantener su seguridad, y puede abarcar una
o más unidades complementarias destinadas a servirla (art. 2039).
Sobre este punto se volverá en la Unidad correspondiente a Derechos Reales.
Otras Personas Jurídicas. Existen otros tipos de personas jurídicas que conforme a la
ley tienen capacidad para adquirir derechos o contraer obligaciones, tales como las
Asociaciones Sindicales, regidas por la ley 23.551. Tiene carácter gremial y su control
lo ejerce la Dirección Nacional de Asociaciones Sindicales del Ministerio de Trabajo,
Empleo y Seguridad Social de la Nación. Funcionan plenamente mediante el
otorgamiento de “personería gremial”. Caso contrario, pueden funcionar como
asociaciones sindicales simplemente inscriptas, pero no pueden ejercer algunos
derechos fundamentales consagrados en la ley 23.551 (declarar huelgas; celebrar
convenios colectivos de trabajo, etc.).
La Inspección General de Justicia.
La Inspección General de Justicia (IGJ), cuyo funcionamiento orgánico se
encuentra regulado por la Ley 22.315 (B.O. 7-11-80), es el organismo oficial encargado
de registrar, fiscalizar e inspeccionar a las sociedades en el ámbito de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires. De allí derivan sus funciones principales de carácter
registral, de fiscalización y administrativas que veremos a continuación.
Tiene a su cargo las funciones del Registro Público de Comercio, y la
fiscalización de las sociedades por acciones (excepto la de las sometidas a la Comisión
Nacional de Valores); de las constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual
en el país de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o
cualquier otra especie de representación permanente; de las sociedades que realizan
operaciones de capitalización y ahorro; de las asociaciones civiles y de las fundaciones
(art. 3º).
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Son sus facultades registrar la inscripción de las sociedades que se constituyen en

el ámbito de la Capital Federal, así como también otorgar personería jurídica a las
entidades que así lo soliciten.
En ejercicio de sus funciones registrales, conforme art. 4º, la IGJ: a) organiza y
lleva el Registro Público de Comercio; b) inscribe en la matrícula a los comerciantes y
auxiliares de comercio y toma razón de los actos y documentos que corresponda según
la legislación comercial; c) inscribe los contratos de las sociedades comerciales y sus
modificaciones, y la disolución y liquidación de éstas; d) lleva el Registro Nacional de
Sociedades por Acciones; e) lleva el Registro Nacional de Sociedades Extranjeras; f)
lleva los registros nacionales de asociaciones y de fundaciones.
Para el ejercicio de la función fiscalizadora, a tenor del art. 6º, la IGJ tiene las
facultades de requerir información y todo documento que estime necesario; realizar
investigaciones e inspecciones en las sociedades; recibir y sustanciar denuncias de los
interesados que promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización; formular
denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales, cuando los
hechos en que conociera puedan dar lugar al ejercicio de la acción pública; hacer
cumplir sus decisiones, a cuyo efecto puede requerir al juez civil o comercial
competente el auxilio de la fuerza pública, el allanamiento de domicilios y la clausura
de locales y el secuestro de libros y documentación; etc. Estas facultades no excluyen
las que el ordenamiento jurídico atribuye a otros organismos.
Con respecto a las sociedades por acciones, la IGJ ejerce las siguientes funciones:
a) conformar el contrato constitutivo y sus reformas; b) controlar las variaciones del
capital, la disolución y liquidación de las sociedades; c) controlar y, en su caso, aprobar
la emisión de debentures; d) fiscalizar permanentemente el funcionamiento, disolución
y liquidación en los supuestos de los artículos 299 y 301 de la Ley de Sociedades
Comerciales; e) conformar y registrar los reglamentos previstos en el artículo 5 de la ley
citada; f) solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad,
las medidas previstas en el artículo 303 de la ley de sociedades comerciales.
Con relación a las sociedades constituidas en el extranjero, que hagan en el país
ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal,
asiento o cualquier otra especie de representación permanente, la IGJ tiene las funciones
siguientes: a) controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el
artículo 18 de la ley de sociedades comerciales y determinar las formalidades a cumplir
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en el caso del artículo 119 de la misma ley; b) fiscalizar permanentemente el

funcionamiento, la disolución y la liquidación de las agencias y sucursales de
sociedades constituidas en el extranjero y ejercer las facultades y funciones enunciadas
en el artículo 7, incisos a), b), c), e) y f) de la ley 22.315.
Y con respecto a las asociaciones civiles y fundaciones, la IGJ tiene las funciones
siguientes: a) autorizar su funcionamiento, aprobar sus estatutos y reformas; b) fiscalizar
permanentemente su funcionamiento, disolución y liquidación; c) autorizar y fiscalizar
permanentemente el funcionamiento en el país de las constituidas en el extranjero,
cuando pidan su reconocimiento o pretendan actuar en la República; d) autorizar y
controlar la fusión o disolución resueltas por la entidad; e) intervenir, con facultades
arbitrales, en los conflictos entre las asociaciones y sus asociados, a petición de parte y
con el consentimiento de la otra. En este caso, el procedimiento y los efectos se regirán
en lo pertinente por el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Esta
intervención no enerva el ejercicio de las atribuciones establecidas por el artículo 6; f)
considerar, investigar y resolver las denuncias de los asociados o de terceros con interés
legítimo; g) dictaminar sobre consultas formuladas por las entidades; h) asistir a las
asambleas; i) convocar a asambleas en las asociaciones y al consejo de administración
en las fundaciones, a pedido de cualquier miembro, cuando estime que la solicitud es
pertinente, y si los peticionarios lo han requerido infructuosamente a sus autoridades,
transcurridos treinta (30) días de formulada la solicitud.
LEY 24.240. LOS DERECHOS DEL CONSUMIDOR.

La Ley 24.240 (B.O. 15/10/93) de defensa del consumidor (en adelante LDC)
tiene por finalidad la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios. Su
estructura básica se complementa con su decreto reglamentario 1798/94 (B.O. 18/10/94)
y sus posteriores modificaciones parciales por medio de las leyes 24.568, 24.787,
24.999, 26.361 y 26.993.
Si bien la ley es anterior a la reforma constitucional de 1994, la Carta Magna
consagra en su art. 42 los derechos del consumidor: “Los consumidores y usuarios de
bienes y servicios tienen derecho, en la relación de consumo, a la protección de su
salud, seguridad e intereses económicos; a una información adecuada y veraz; a la
libertad de elección y a condiciones de trato equitativo y digno. Las autoridades
proveerán a la protección de esos derechos, a la educación para el consumo, a la defensa
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de la competencia contra toda forma de distorsión de los mercados, al control de los

monopolios naturales y legales, al de la calidad y eficiencia de los servicios públicos, y
a la constitución de asociaciones de consumidores y de usuarios. La legislación
establecerá procedimientos eficaces para la prevención y solución de conflictos, y los
marcos regulatorios de los servicios públicos de competencia nacional, previendo la
necesaria participación de las asociaciones de consumidores y usuarios y de las
provincias interesadas, en los organismos de control”.
La Ley 24.240 es de orden público, rige en todo el territorio nacional (art. 65), e
integra el derecho común toda vez que resulta complementaria del Códigos Civil y
Comercial.
Objeto. Concepto de consumidor. Sujetos alcanzados.
La ley tiene por objeto la defensa del consumidor o usuario. Se entiende por
consumidor a la persona física o jurídica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u
onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo
familiar o social. Queda equiparado al consumidor quien, sin ser parte de una relación
de consumo como consecuencia o en ocasión de ella, adquiere o utiliza bienes o
servicios, en forma gratuita u onerosa, como destinatario final, en beneficio propio o de
su grupo familiar o social (arts. 1 LDC y 1092 CCCN).
Este último supuesto introduce en nuestro derecho la figura del “bystander”
(transeúnte o persona presente), es decir, “aquella persona que se encuentra presente en
un evento determinado pero sin tener participación en él”. La figura tiene origen en el
derecho comparado, ya que las legislaciones más modernas contemplan como
destinatarios de la tutela legal no solo a los consumidores y usuarios sino también “a
toda otra víctima”. 41
De este modo “nos encontramos por primera vez en nuestro
derecho positivo con la figura del bystander, nacida del derecho anglosajón, que podría
traducirse como 'aquel que está al lado de', representándose con ese vocablo a todas
aquellas personas que, en grado potencial, podrían encontrarse afectadas de alguna
forma por las consecuencias de una relación que les resulta absolutamente extraña”. 42
Por su parte “Proveedor” es la persona física o jurídica de naturaleza pública o
privada, que desarrolla de manera profesional, aun ocasionalmente, actividades de
41
Resqui Pizarro, Jorge C.; El 'bystander': una nueva figura en la ampliación de sujetos consumidores;
MJ-DOC-5242-AR | MJD5242.
42
Rusconi, Dante D.; “La noción de consumidor en la nueva Ley de Defensa del Consumidor”, JA 2008-II-
1231.
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producción, montaje, creación, construcción, transformación, importación, concesión de

marca, distribución y comercialización de bienes y servicios, destinados a consumidores
o usuarios. Todo proveedor está obligado al cumplimiento de la presente ley (art. 2
LDC).
Quedan excluidos de la aplicación de la ley los servicios de profesionales liberales
que requieran para su ejercicio título universitario y matrícula otorgada por colegios
profesionales, pero no la publicidad que se haga del ofrecimiento de sus servicios
(contadores, abogados, médicos, etc.), casos en los que la ley será aplicable.
Relación de consumo. Integración normativa. Preeminencia.
Se entiende por relación de consumo el vínculo jurídico entre el proveedor y el
consumidor o usuario (arts. 3 LDC y 1092 CCCN). Las relaciones de consumo se rigen
por la LDC, sin perjuicio de que el proveedor esté alcanzado asimismo por otra
normativa específica. La relación de consumo, como concepción más amplia que el
contrato de consumo, “abarca todas las situaciones en que el sujeto -consumidor o
usuario- es protegido antes, durante y después de contratar, cuando es dañado por un
ilícito extracontractual, o cuando es sometido a una práctica de mercado, cuando actúa
individual o colectivamente. 43
Las disposiciones de la LDC se integran con las normas generales y especiales
aplicables a las relaciones de consumo, en particular la Ley Nº 25.156 de Defensa de la
Competencia y la Ley Nº 22.802 de Lealtad Comercial o las que en el futuro las
reemplacen.
La LDC establece asimismo el principio “in dubio pro consumidor” al disponer
que “en caso de duda sobre la interpretación de los principios que establece la ley,
prevalecerá la más favorable al consumidor” (art. 3 LDC). Esa preferencia dada en la
ley al consumidor, tiene en cuenta por lo general al co-contratante quien establece las
pautas del contrato y es el eventual responsable de las oscuridades de su texto. De tal
manera, cualquier duda que surja en la interpretación del convenio celebrado se
presumirá a favor del consumidor, pero ello siempre que no haya mediado prueba
suficiente que diluya aquella oscuridad y establezca claramente los términos del
contrato”.44
43
CNCiv, 26/02/2009, “Lezcano, Yolanda c/ Metrovías S.A. s/ daños y perjuicios”. Conf. Lorenzetti,
Ricardo L. “Consumidores”, Ed. Rubinzal Culzoni, Santa F, 2003, p. 74.
44
Mosset Iturraspe, J. y Lorenzetti, Ricardo L.; Defensa del Consumidor. Ley 24.240, Santa Fe, Rubinzal-
Culzoni, 1994, pp. 74/75.
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La Ley de Defensa del Consumidor regula lo que la propia constitución nacional

en su art. 42 denomina relación de consumo, y sus disposiciones afectan no solo normas
de derecho civil, sino también comercial, procesal, administrativo, penal, etc., “...para
comprenderlas e integrarlas sistemáticamente” 45; así, esta norma, al regular un tipo de
relación especifica, incide en el sistema de responsabilidad del código civil, al dictar
reglas particulares aplicables a este tipo de vinculo que prevalecen frente a las generales
del código de fondo; y, al tratarse de una ley de orden público, cabe aplicar sus
especificas disposiciones dirigidas, en términos generales, a restablecer el equilibrio
entre las partes en una relación que por su naturaleza muestra al consumidor como su
parte débil; máxime, considerando que esta "relación de consumo" habitualmente se
concreta por vía de formas de contratación masiva, instrumentadas mediante cláusulas
predispuestas en donde el consumidor solo puede limitarse a aceptarlas o, en su
defecto, rechazar el convite; en tal contexto, la ley establece un régimen que la doctrina
mayoritariamente ha calificado como de responsabilidad objetiva de la contraparte del
consumidor (fabricante, vendedor, prestador de servicio, etc.)”. 46
Leyes de Defensa de la Competencia y de Lealtad Comercial.
La Ley de Defensa de la Competencia Nº 25.156 (B.O. 20/9/99), modificada por
la ley 26.993 (B.O. 19/09/14), trata sobre los acuerdos y prácticas prohibidas, posición
dominante, concentraciones y fusiones societarias, etc., y establece en su artículo 1º que
“Están prohibidos y serán sancionados de conformidad con las normas de la presente
ley, los actos o conductas, de cualquier forma manifestados, relacionados con la
producción e intercambio de bienes o servicios, que tengan por objeto o efecto limitar,
restringir, falsear o distorsionar la competencia o el acceso al mercado o que constituyan
abuso de una posición dominante en un mercado, de modo que pueda resultar perjuicio
para el interés económico general. Queda comprendida en este artículo, en tanto se den
los supuestos del párrafo anterior, la obtención de ventajas competitivas significativas
mediante la infracción de otras normas declarada por acto administrativo o sentencia
firme”, en tanto su art. 2° enuncia algunas conductas que constituyen prácticas
restrictivas de la competencia, tales como: a) Fijar, concertar o manipular en forma
directa o indirecta el precio de venta, o compra de bienes o servicios al que se ofrecen o
45
Kemelmajer de Carlucci, Aída - Tavano de Aredes, María Josefina; “La protección del consumidor en el
derecho privado”, Derecho del consumidor, 1991, Nº 1 p. 1; citado por Farina, Juan M.; Defensa del
consumidor y del usuario, Ed. Astrea, Buenos Aires, 1995, p. 13.
46
CNCom, Sala D, 15/05/08, “Bieniauskas, Carlos c/ Banco de la Ciudad de Buenos Aires s/ Ordinario”.
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demanden en el mercado, así como intercambiar información con el mismo objeto o

efecto; b) Establecer obligaciones de producir, distribuir, comprar o comercializar sólo
una cantidad restringida o limitada de bienes o de servicios; c) Concertar o coordinar
posturas en las licitaciones o concursos; d) Impedir, dificultar u obstaculizar a terceras
personas la entrada o permanencia en un mercado o excluirlas de éste; e) Fijar o
imponer, directa o indirectamente, en acuerdo con competidores o individualmente,
precios y condiciones de compra o de venta de bienes, de prestación de servicios o de
producción; f) Regular mercados de bienes o servicios, mediante acuerdos para limitar o
controlar la investigación y el desarrollo tecnológico, la producción de bienes o
prestación de servicios, o para dificultar inversiones destinadas a la producción de
bienes o servicios o su distribución; g) Imponer condiciones discriminatorias para la
adquisición o enajenación de bienes o servicios sin razones fundadas en los usos y
costumbres comerciales; h) Negarse injustificadamente a satisfacer pedidos concretos,
para la compra o venta de bienes o servicios, efectuados en las condiciones vigentes en
el mercado de que se trate; i) Suspender la provisión de un servicio monopólico
dominante en el mercado a un prestatario de servicios públicos o de interés público; j)
Enajenar bienes o prestar servicios a precios inferiores a su costo, sin razones fundadas
en los usos y costumbres comerciales con la finalidad de desplazar la competencia en el
mercado o de producir daños en la imagen o en el patrimonio o en el valor de las marcas
de sus proveedores de bienes o servicios.
La Ley 22.802 de Lealtad Comercial (B.O. 11/5/83), y sus posteriores
modificaciones, es más aplicada que la precedente en relación a la LCD dado que prevé
la protección del consumidor al establecer normas referentes a la identificación de
mercaderías y la publicidad de bienes y servicios. En sí, reúne en ese cuerpo las normas
vigentes respecto a la identificación de las mercaderías, denominaciones de origen y a la
publicidad de bienes muebles, inmuebles y servicios.
Principales derechos y deberes del consumidor.
Por derechos del consumidor se entiende “el conjunto orgánico de normas –
capaces de constituir una rama del derecho- que tiene por objeto la tutela de quienes
contratan para la adquisición de bienes y servicios destinados, en principio, a las
necesidades personales”.47
47
Farina, Juan M.; Contratos Comerciales Modernos, Editorial Astrea, Bs. As., 1999, p. 259.
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De las relaciones del consumo derivan, para ambas partes contratantes, una serie
de derechos y deberes que interactúan y que generan obligaciones para los oferentes,
proveedores o prestadores. Frente a las actuales relaciones de consumo, los derechos del
consumidor deben interpretarse en forma amplia, con la idea de aportar al equilibrio de
los mecanismos del mercado. La actividad del consumidor es un concepto dinámico
formado por actos en continua renovación que a su vez merecen protección legal
adecuada, consolidándose así un sinnúmero de derechos, de los cuales los más
importantes son los siguientes:
1.) Derechos Primarios Fundamentales:
a) Derecho de acceso al consumo (que involucra a la libertad de elección y la no
discriminación ni arbitrariedad, trato equitativo y digno en el acceso al consumo). El
derecho de acceso al consumo es el derecho a no ser discriminado arbitrariamente en la
relación de consumo por parte de proveedores de bienes y servicios, como una
extensión de los derechos ciudadanos al ámbito específico del consumo. Se consagró
inicialmente en el art. 42 de la CN un trato equitativo y digno y ahora con plenitud
normado ampliamente en el art. 8 bis, introducido por la Ley 26.361.
El Estado así asegura a todos los usuarios consumidores un trato igualitario en el
mercado, de manera que no puedan ser menoscabados en sus atributos esenciales como
seres humanos. Es decir, no pueden ser excluidos u objeto de tratos inadecuados en
razón de su edad, credo religioso, sexo, condición económica o social, tipo racial, etc.
Estas violaciones ahora con sanción especifica, las encontramos a diario, por ejemplo,
en la discriminación por edad que se predispone en pólizas de seguros para las garantías
hipotecarias o prendarías; en los contratos de medicina prepaga por limite de edad; en
las tarifas diferenciales aéreas, o en hoteles para extranjeros, etc. Estas discriminaciones
antes de la reforma habían generado la respuesta de pleno amparo en el art. 43 CN. Hoy,
ante la nueva regulación prevista en el art. 8 bis, son severamente sancionadas.
Sólo la ley o normas habituales de comercio pueden establecer algunas
limitaciones de carácter lícito; como por ejemplo, no admitir ebrios o menores de edad
en determinados establecimientos, o no atender fuera del horario debidamente
anunciado.
El art. 8 bis de la LDC dispone: “Trato digno. Prácticas abusivas. Los proveedores
deberán garantizar condiciones de atención y trato digno y equitativo a los
consumidores y usuarios. Deberán abstenerse de desplegar conductas que coloquen a los
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consumidores en situaciones vergonzantes, vejatorias o intimidatorias. No podrán

ejercer sobre los consumidores extranjeros diferenciación alguna sobre precios,
calidades técnicas o comerciales o cualquier otro aspecto relevante sobre los bienes y
servicios que comercialice. Cualquier excepción a lo señalado deberá ser autorizada por
la autoridad de aplicación en razones de interés general debidamente fundadas. En los
reclamos extrajudiciales de deudas, deberán abstenerse de utilizar cualquier medio que
le otorgue la apariencia de reclamo judicial. Tales conductas, además de las sanciones
previstas en la presente ley, podrán ser pasibles de la multa civil establecida en el
artículo 52 bis de la presente norma, sin perjuicio de otros resarcimientos que
correspondieren al consumidor, siendo ambas penalidades extensivas solidariamente a
quien actuare en nombre del proveedor”. En el mismo sentido el CCyCN establece que
“Los proveedores deben garantizar condiciones de atención y trato digno a los
consumidores y usuarios. La dignidad de la persona debe ser respetada conforme a los
criterios generales que surgen de los tratados de derechos humanos. Los proveedores
deben abstenerse de desplegar conductas que coloquen a los consumidores en
situaciones vergonzantes, vejatorias o intimidatorias” (art. 1097), al tiempo que “deben
dar a los consumidores un trato equitativo y no discriminatorio. No pueden establecer
diferencias basadas en pautas contrarias a la garantía constitucional de igualdad, en
especial, la de la nacionalidad de los consumidores” (art. 1098).
El derecho de elección, declarado específicamente en el art. 42 CN, consiste en la
libertad individual del consumidor de acceder a una amplia variedad de productos o
servicios para elegir aquel que más le convenga a sus deseos y necesidades, a precios
competitivos. Para ello es necesario asegurar la existencia de una libre competencia que
permita una oferta variada a precios competitivos. En el caso de encontrarnos con un
oferente monopólico, debemos ampararnos en la seguridad de poder exigir calidad,
servicio satisfactorio y precio justo. 48
b) Derecho a la educación al consumo. La Reforma Constitucional de 1994, advirtió
que entre las líneas de acción necesarias para proteger los derechos fundamentales del
consumidor reseñados en el primer párrafo del artículo 42 CN, las autoridades deben
proveer “a la educación para el consumo” y también “a la constitución de asociaciones
de consumidores y de usuarios”.
48
http://www.proconsumer.org.ar/consultas/capitulo2.htm
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El art. 60 de la LDC establece la instauración de planes educativos, y al respecto

dispone que “Incumbe al Estado nacional, a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a las
provincias y a los Municipios, la formulación de planes generales de educación para el
consumo y su difusión pública, arbitrando las medidas necesarias para incluir dentro de
los planes oficiales de educación inicial, primaria, media, terciaria y universitaria los
preceptos y alcances de esta ley, así como también fomentar la creación y el
funcionamiento de las asociaciones de consumidores y usuarios y la participación de la
comunidad en ellas, garantizando la implementación de programas destinados a
aquellos consumidores y usuarios que se encuentren en situación desventajosa, tanto en
zonas rurales como urbanas”, agregando el artículo siguiente que “La formación del
consumidor debe facilitar la comprensión y utilización de la información sobre temas
inherentes al consumidor, orientarlo a prevenir los riesgos que puedan derivarse del
consumo de productos o de la utilización de los servicios”, incluyendo, entre otros, los
siguientes contenidos: a) Sanidad, nutrición, prevención de las enfermedades
transmitidas por los alimentos y adulteración de los mismos; b) Los peligros y el
rotulado de los productos; c) Legislación vigente, formas de compensación y los
organismos de protección al consumidor; d) Información sobre pesas y medidas,
precios, calidad y disponibilidad de los artículos de primera necesidad. e) Protección del
medio ambiente y utilización eficiente de materiales.
La LDC faculta al Estado nacional a efectuar contribuciones financieras a favor de
las asociaciones de consumidores debidamente reconocidas para cumplimentar con los
objetivos mencionados en los artículos anteriores (art. 62).
Expresa Enrique Suárez que “una de las condiciones o situaciones que resulta
necesaria para que las relaciones de consumo se logren desarrollar en condiciones de
justicia y equidad, es que sea el propio consumidor quien, conciente de sus derechos, los
haga valer en las situaciones cotidianas del día a día en el mercado”. Desde ya que esta
“toma de conciencia” del consumidor tanto sobre su rol en la dinámica de mercado
como de sus derechos y obligaciones en el marco de las diversas relaciones de consumo,
“presupone que ha sido educado e ilustrado sobre dichas temáticas, al cual se le han
proporcionado las herramientas del conocimiento que lo llevan a apreciar la
conveniencia de contar con la debida información, de proteger adecuadamente su salud,
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de exigir ser tratado por el oferente de un modo que se respete su dignidad y la equidad
a la que tiene derecho por naturaleza, etc., entre otros aspectos”. 49
Por ello la educación para el consumo se plantea como el desarrollo de aquellas
capacidades y actitudes que promueven un consumo más equilibrado y racional,
buscando responder a necesidades reales frente a las ofertas y estrategias que utiliza la
sociedad y potenciar el ejercicio de los deberes y derechos del consumidor. Como
señala Farina, “educar significa ayudar a que la capacidad de discernir oriente a los
sujetos hacia una meta de superación a cuyo objetivo debe contribuir la información que
se brinde al individuo”, de donde se sigue que la información no es un fin en si mismo
sino un medio para educar y contribuir al proceso formativo de la persona. Educar al
consumidor significa “orientarlo para que logre independizarse del sometimiento a que
lo tiene atado el consumismo, así como descubrir que es lo más conveniente para su
posibilidades económicas, para su salud, para su integridad física, para su desarrollo
cultural”. Por ello, si el tema de la educación del consumidor se “toma en serio”, las
regulaciones que traten sobre él estarán destinadas a tener una gran trascendencia social,
siempre que los gobiernos (nacional y provinciales) den debido cumplimiento a las
mismas.50
Debido a la enorme cantidad de productos disponibles y la variación en la calidad
de los mismos, los consumidores no pueden satisfacer sus necesidades personales de
forma eficaz, y el desarrollo comercial crea constantemente necesidades artificiales. No
todos los consumidores serán capaces de filtrar las influencias de la industria y del
sector de la publicidad. Los ciudadanos necesitan información y educación y la
conciencia de la diferencia existente entre las necesidades reales y la percibidas y como
ser selectivo para satisfacer realmente sus necesidades. Los rápidos cambios y los
riesgos potenciales en el consumo hacen que sea indispensable para el consumidor
considerar las consecuencias de su consumo. 51
El objetivo entonces es desarrollar en el consumidor actitudes conscientes,
solidarias y críticas, que lo hagan sentirse satisfecho de actuar en forma responsable
ante los hechos de consumo, y los objetivos que la educación para el consumo pretende
lograr en el contexto actual son, entre otros: hacer reflexionar a la persona sobre las
49
Suárez, Enrique Luis; “La Educación del Consumidor en la Reforma a la Ley de Consumidor”;
elDial.com, 28/04/08.
50
Farina, Juan M.; “Defensa del Consumidor y del Usuario”, Buenos Aires, Ed. Astrea, 1995, p. 469.
51
Ver http://www.dolceta.eu/espana/Mod4/spip.php?article2.
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necesidades básicas para vivir; desarrollar una actitud prudente y crítica ante los
mensajes publicitarios; aprovechar y respetar al máximo los bienes que poseemos tanto
individuales como colectivos; saber interpretar las etiquetas y leyendas de los
productos; evaluar y proyectar las posibles consecuencias de la contratación del bien o
del servicio; participar en organismos de defensa de los derechos de los consumidores,
etc.
2.) Derechos sustanciales:
a) Derecho a la seguridad (derecho a la salud, integridad, protección del medio
ambiente y prevención de daños). La LDC establece en su art. 5º “Protección al
consumidor. Las cosas y servicios deben ser suministrados o prestados en forma tal que,
utilizados en condiciones previsibles o normales de uso, no presenten peligro alguno
para la salud o integridad física de los consumidores o usuarios”. La norma intenta
evitar la elaboración de productos que, utilizados en condiciones previsibles o normales
de uso, presenten peligro para la salud o integridad física o puedan generar situaciones
de riesgo en los consumidores.
Por su lado son “cosas y servicios riesgosos” las cosas y servicios, incluidos los
servicios públicos domiciliarios, cuya utilización pueda suponer un riesgo para la salud
o la integridad física de los consumidores o usuarios, los que deben comercializarse
observando los mecanismos, instrucciones y normas establecidas o razonables para
garantizar la seguridad de los mismos. En tales casos debe entregarse un manual en
idioma nacional sobre el uso, la instalación y mantenimiento de la cosa o servicio de
que se trate y brindarle adecuado asesoramiento. Igual obligación regirá en todos los
casos en que se trate de artículos importados, siendo los proveedores responsables del
contenido de la traducción (art. 6).
La noción de seguridad en materia de consumo procura que el usuario no sea
avasallado por el proveedor, quien si impusiera su superioridad cognitiva, económica,
profesional, teórica y probatoria, no haría más que aumentar la indefensión de quien se
encuentra en una posición de manifiesta debilidad, como lo es el usuario. La Corte
Suprema de Justicia de la Nación ha considerado que: “La noción de seguridad trata de
impedir que el poder de dominación de una parte en dicha relación afecte los derechos
de quienes se encuentran en situación de debilidad; es decir, el consumidor y el
usuario”.52
52
CSJN, 09/03/2010, autos “U. M. H. c/Transportes Metropolitanos Gral. Roca”, elDial - AA5CA1.
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Por ello, los usuarios son acreedores del deber de seguridad que recae sobre el
prestador de brindar el servicio o sobre el proveedor de un bien. Y, consecuentemente,
los proveedores están obligados a brindar la prestación en condiciones que garanticen la
seguridad de los usuarios de bienes y servicios.
El derecho a la seguridad no es un fin en si mismo, sino que es el medio que
permite que los usuarios puedan ser protegidos en su derecho a la vida, su derecho a la
salud (tanto física como psíquica), y sus derechos patrimoniales. Entonces, se advierte
la importancia de la seguridad en materia de derecho del consumidor, ya que es el
instrumento que facilita que el usuario pueda acceder a un servicio o adquirir un bien, o
transitar por las dependencias del proveedor, minimizando los riesgos que le puede
ocasionar la relación jurídica. De ello se desprende que la seguridad es una carga para el
proveedor, un deber que sobre él recae; es un derecho inescindible a la categoría de
usuario; es un medio que permite que los usuarios sean protegidos en su derecho a la
vida, a la salud, en su dignidad, en su patrimonio. Debe ser brindada por el proveedor
con relación al objeto del servicio que se presta, con respecto al bien que es objeto de la
relación de consumo, en las instalaciones donde se vende el bien o el servicio, con
alcance también en las adyacencias a las instalaciones donde se presta. 53
La disminución de seguridad en los bienes y servicios se adquiere a partir de una
irregularidad en la prestación del servicio o defecto en el caso de los productos. Y así
como los productos deben ser elaborados bajo normas de seguridad y siguiendo las
reglas tecnológicas y científicas apropiadas, los servicios de cualquier naturaleza deben
garantizar la seguridad del usuario, tanto en la prestación en sí misma como en el
ámbito donde ella se realiza o desarrolla. Este es el lineamiento trazado por el art. 42
CN que expresamente reconoce a la seguridad económica y extraeconómica, como un
derecho inalienable de los consumidores y usuarios en las relaciones de consumo.
La organización productiva o de comercialización de bienes y servicios es en sí
misma generadora y potenciadora de riesgos, siendo absolutamente equitativo que quien
con su actividad genera riesgos y además obtiene un aprovechamiento económico de
ellos asuma la responsabilidad frente a esos riesgos que genera. Esta responsabilidad es
objetiva en tanto el deudor no se libera demostrando su obrar diligente; sino que sólo lo
53
Lowenrosen, Flavio I.; Algunas reflexiones sobre el concepto “deber de seguridad del proveedor”, El
Dial Express, 07/05/2010.
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hará destruyendo el nexo causal; y su aplicación al ámbito de las relaciones de consumo

se ha visto facilitada a partir de su inclusión expresa en los arts. 5 y 6 de la LDC. 54
La actividad bancaria o financiera, por ejemplo, es claramente generadora de
riesgos, pues la seguridad cumple un rol determinante, razón por la cual el Banco
Central como autoridad de aplicación establece directivas específicas para fortalecerla.
Asimismo, las entidades bancarias deben otorgar plena seguridad a sus clientes en lo
que refiere a su propia actividad como intermediaria de capitales, y en cuanto a la
seguridad que debería brindar frente a hechos delictivos tanto a sus clientes como a
quienes no lo son. De ahí que el ingreso de cualquier persona a la entidad bancaria
determina que se encuentre dentro de su esfera de custodia, es decir que esta obligación
o garantía de seguridad se extiende tanto a los clientes de la entidad como a quienes no
lo son, ya sea que se acerquen a efectuar alguna consulta o bien se encuentren en
calidad de acompañantes, efectúen un depósito como tercero en la cuenta de un cliente
del banco, etc. Es por ello que el banco debe extremar los recursos técnicos y humanos
de seguridad tendientes a prevenir situaciones de riesgo, no solo dentro de la entidad
sino también en sus inmediaciones, habida cuenta de la modalidad de robo denominada
“salidera” en la cual al retirarse con el dinero la persona es atacada en la calle, hipótesis
en la que consideramos también existe un incumplimiento del deber de seguridad por
parte del banco, pues el damnificado es detectado e identificado dentro de la entidad
(génesis delictual) tornando defectuosa la prestación obligacional y generando la
correlativa obligación de reparar. 55
b) Derecho a la información. El art. 4 LDC, y de modo concordante el art. 1100 del
CCyCN, disponen: “Información. El proveedor está obligado a suministrar al
consumidor en forma cierta, clara y detallada todo lo relacionado con las características
esenciales de los bienes y servicios que provee, y las condiciones de su
comercialización. La información debe ser siempre gratuita para el consumidor y
proporcionada con claridad necesaria que permita su comprensión”. Por ley 27.250 se
agregó a continuación el siguiente párrafo: “Solo se podrá suplantar la comunicación en
soporte físico si el consumidor o usuario optase de forma expresa por utilizar cualquier
otro medio alternativo de comunicación que el proveedor ponga a disposición”. 56 El
54
Lovece, Graciela Isabel; “Las relaciones de Consumo. La seguridad como nuevo principio general del
derecho”. 16/05/07. Microjuris.com. MJ-DOC-3144-AR | MJD3144.
55
Lovece, Graciela Isabel; op. cit.
56
B.O. 14/06/2016.
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derecho a la información es un derecho esencial del consumidor, que integra el

contenido del contrato, presuponiendo que una de las partes (proveedor/predisponente)
posee mayor fortaleza que la otra (consumidor/ no predisponente), en virtud del
conocimiento técnico -sobre los productos que ofrece- y jurídico, ya que redacta
unilateralmente las cláusulas del contrato y generalmente no permite su modificación en
los puntos sustanciales. 57 El derecho a la información gratuita es un derecho primordial
y la ley asegura al consumidor la obtención de datos, características y demás
conocimientos reales al momento de adquirir un bien o contratar un servicio. De la
información adecuada y veraz depende en gran medida la decisión de concretar o no el
acto de consumo.
El art. 42 CN establece que la información que reciba el consumidor debe ser
“veraz y adecuada”. El vocablo veraz tiene relación con la inexistencia de falsedad del
contenido de la información que se transmite. El vocablo adecuada tiene relación con
los elementos técnicos del producto, bien o servicio ofrecido y la calidad del
interlocutor que recibe la información suministrada, según el nivel de instrucción del
consumidor, aunque debe tenerse en cuenta un nivel medio o promedio de este.
Cualquier omisión o deficiencia en el contenido de la información implica su violación
y el consiguiente nacimiento de responsabilidad para el infractor. Así, el derecho a una
información adecuada y veraz “resguarda -como la seguridad- tanto los derechos
patrimoniales como los personales, a la vida y a la salud”.58
La carga de la prueba sobre si efectivamente se cumplimentó acabadamente con el
deber de información en los términos y alcances del art. 4 de la LDC recae sobre el
proveedor.59
Especializada doctrina señala que, en materia de consumo, “la información resulta
sumamente trascendente, ya que permite que los potenciales usuarios conozcan las
características de la relación, las ‘bondades’ de un bien o servicio, los derechos que
adquieren y las obligaciones que asumen y en base a ello decidan, o no, vincularse con
el proveedor”. De ello se sigue que la información es el vehículo que permite que los
usuarios puedan reflexionar y analizar si les conviene ser o no parte de una relación
57
Arias Cáu, Esteban Javier; La violación del derecho de información como falta formal y sus
consecuencias; MJ-DOC-4124-AR | MJD4124.
58
Gelli, María Angélica, “Constitución de la Nación Argentina. Comentada y concordada. Segunda
edición ampliada y actualizada”. La Ley, Buenos Aires, 2003, p. 373. Cita en Arias Cáu, Esteban, op. cit.
59
Schvartz, Liliana, “Defensa de los derechos de los consumidores y usuarios: Manual teórico-práctico”,
García Alonso, Buenos Aires, 2005, p. 67.
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jurídica. Para Lowenrosen, la información que el proveedor deba brindar al usuario

tiene que ser: a) Suficiente, reuniendo los elementos y condiciones básicas que permitan
al potencial usuario poder elegir si quiere, o no, participar de la relación de consumo,
para lo cual se le debe informar de modo previo, claro, detallado, sencillo, veraz y
gratuito sobre todas las condiciones de la relación, alcances y efectos de la relación de
consumo, posibilitando que el usuario pueda saber sin limitaciones las causas que
fundan las obligaciones que se le imponen; y b) Absoluta, es decir, la información debe
alcanzar todas y cada una de las etapas de la relación de consumo, desde la etapa
precontractual, hasta la extinción de la misma, y aún continuarse cuando el usuario
adquirió un bien o servicio que luego se descubre puede resultar riesgoso para la salud.
“La información, no es una obligación del proveedor que sólo tiene vigencia durante el
período precontractual. Por el contrario se extiende a toda variación de las condiciones
del vínculo, o a toda obligación que se produzca durante la ejecución de la relación”. 60
Vinculado con la manda constitucional de brindar al consumidor una información
“veraz y adecuada”, se encuentra la cuestión de la publicidad dirigida a los
consumidores, y en ese sentido el CCyCN prohíbe toda publicidad que: “a) contenga
indicaciones falsas o de tal naturaleza que induzcan o puedan inducir a error al
consumidor, cuando recaigan sobre elementos esenciales del producto o servicio; b)
efectúe comparaciones de bienes o servicios cuando sean de naturaleza tal que
conduzcan a error al consumidor; c) sea abusiva, discriminatoria o induzca al
consumidor a comportarse de forma perjudicial o peligrosa para su salud o seguridad”
(art. 1101). Los consumidores afectados pueden solicitar al juez: la cesación de la
publicidad ilícita, la publicación, a cargo del demandado, de anuncios rectificatorios y,
en su caso, de la sentencia condenatoria (art. 1102).
En opinión de Arias Cáu 61, en consonancia con Mosset Iturraspe, el
incumplimiento del deber de información posee naturaleza objetiva y se acredita con la
simple constatación de la omisión o deficiencia en la transmisión del conocimiento a
cargo del proveedor, siempre proporcionado a la calidad de su interlocutor, ya sea
consumidor determinado o potencial. Pero además, la infracción es meramente formal,
es decir, que una vez violado el derecho de información no interesa su dispensa
posterior originando la obligación de responder del proveedor, de manera automática,
60
Lowenrosen, Flavio I.; Breve análisis sobre la importancia del derecho a la información en las
relaciones de consumo; elDial.com - DC13DE, 06/08/2010.
61
Arias Cáu, Esteban; op. cit.
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tanto frente al consumidor como frente a la Secretaría de Comercio Interior o las

autoridades locales correspondientes.
Finalmente, el art. 4 de la Resolución N° 915/201762 de la Secretaría de Comercio
de la Nación establece los requisitos legales para las publicidades de bienes y servicios
incluidas en la ley 22.802 y en los arts. 4 y 36 de la LDC. Ellos son: a) No contendrá
inexactitudes u ocultamientos en los términos del Artículo 9º de la Ley Nº 22.082; b)
Las leyendas y/o advertencias establecidas como obligatorias por leyes nacionales o
provinciales así como también por sus reglamentaciones, deberán ser incluidas en la
mencionada publicidad; c) La información requerida para las publicidades establecida
por los Artículos 4º y 36 de la Ley Nº 24240 relativa a las características esenciales de
los bienes y servicios que se publicitan, así como también las condiciones de su
comercialización, será proporcionada a los consumidores través de una página web y/o
línea telefónica gratuita, debiendo consignarse dicha circunstancia en la publicidad
correspondiente. La información referida al sitio de Internet será brindada a través de la
siguiente frase: “Para más información consulte en…”, en tanto que la mención a la
línea telefónica será: “Para más información comuníquese gratuitamente al teléfono...”.
En ningún caso dichas frases podrán superponerse con otras, ni con música, ni otros
sonidos que pudieran dificultar su escucha. La información contenida en la página web
y/o la proporcionada telefónicamente no podrá desnaturalizar el objeto o contenido de la
publicidad. De optarse por la opción de una línea telefónica, la misma deberá estar
disponible, como mínimo, en los días y horas en los que el proveedor comercialice sus
bienes y servicios; d) Adicionalmente, se deberán cumplir con los siguientes requisitos,
dependiendo del medio por el cual la publicidad sea difundida: i. Medio gráfico: La
referencia a la página web y/o línea telefónica deberá ser proporcionada con caracteres
tipográficos no inferiores a dos milímetros (2 mm) de altura o, si ésta estuviera
destinada a ser exhibida en la vía pública, el dos por ciento (2%) de la altura de la pieza
publicitaria. La letra será legible, clara y no deberá confundir al lector. ii. Medio
televisivo y cinematográfico: La referencia a la página web y/o línea telefónica deberá
consignarse con caracteres tipográficos de altura igual o mayor al dos por ciento (2%)
de la pantalla. iii. Medio radial: La referencia a la página web y/o línea telefónica
deberá proporcionarse en forma clara y audible. iv. Medio digital (Internet): La
62
B.O.: 4/12/2017.
Página 76 de 106
referencia a la página web y/o línea telefónica deberá proporcionarse con caracteres
tipográficos que sean fácilmente legibles, acorde con el dispositivo utilizado.
c) Derecho a la protección de los intereses económicos (calidad de productos y
servicios, justicia contractual y reparación de daños). Se trata de la protección de los
legítimos intereses económicos y sociales del consumidor. Su contenido alcanza desde
la exigencia de calidad y eficiencia de los productos y servicios, hasta la existencia de
organismos administrativos y judiciales que apliquen, sin demora, una verdadera
justicia contractual y, además, a mecanismos de compensación idónea en casos de
reparación de daños. La reforma a la ley de defensa del consumidor ha introducido
figuras para contrarrestar el castigo a los intereses económicos sufridos por el
consumidor .Entre ellas el daño directo y el daño punitivo.
En este sentido el art. 9 de la LDC establece: “Cosas Deficientes Usadas o
Reconstituidas. Cuando se ofrezcan en forma pública a consumidores potenciales
indeterminados cosas que presenten alguna deficiencia, que sean usadas o reconstituidas
debe indicarse la circunstancia en forma precisa y notoria”.
Asimismo la LDC introduce el derecho a la retractación disponiendo de manera
específica, aunque restringidamente, el derecho que todo consumidor puede ejercer a
efectos de reflexionar si desea aceptar o cancelar su compra. Este derecho es poco
difundido en nuestro país y su aplicación está actualmente circunscripta a los casos
contemplados en el art. 34 de la LDC (texto según Ley 26.361), que expresa:
“Revocación de aceptación. En los casos previstos en los artículos 32 y 33 de la ley
(ventas domiciliarias, por correspondencia y otras), el consumidor tiene derecho a
revocar la aceptación durante el plazo de diez (10) días corridos contados a partir de la
fecha en que se entregue el bien o se celebre el contrato, lo último que ocurra, sin
responsabilidad alguna. Esta facultad no puede ser dispensada ni renunciada. El
vendedor debe informar por escrito al consumidor de esta facultad de revocación en
todo documento que con motivo de venta le sea presentado al consumidor. Tal
información debe ser incluida en forma clara y notoria. El consumidor debe poner el
bien a disposición del vendedor y los gastos de devolución son por cuenta de este
último”.
Este nuevo derecho era conocido en el derecho romano como el “pactum
displicentiae” (pacto de desagrado). Era la compra sujeta a la aprobación por el
adquirente, quien, con sólo manifestar su disconformidad con respecto a la cosa vendida
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condicionalmente, recuperaba el precio. El Código Civil en su art. 1160 prevé como

caso de compraventa sujeta a condición suspensiva la que se conviene “a satisfacción
del comprador”, en cuyo caso el plazo para aceptar la cosa es de 10 días. La cosa se
considera aceptada y el contrato se juzga concluido cuando el comprador paga el precio
sin reserva o deja transcurrir el plazo sin pronunciarse.
La facultad de retractación o revocación de una operación de consumo también
está prevista en el CCyCN para los casos de contratos: a) celebrados fuera de los
establecimientos comerciales (art. 1104); b) celebrados a distancia (art. 1105). En
ambos casos el consumidor tiene el derecho irrenunciable de revocar la aceptación
dentro de los 10 días computados a partir de la celebración del contrato. Si la aceptación
es posterior a la entrega del bien, el plazo debe comenzar a correr desde que esta última
se produce. Si el plazo vence en día inhábil, se prorroga hasta el primer día hábil
siguiente. Las cláusulas, pactos o cualquier modalidad aceptada por el consumidor
durante este período que tengan por resultado la imposibilidad de ejercer el derecho de
revocación se tienen por no escritos (art. 1110). El proveedor debe informar al
consumidor sobre la facultad de revocación mediante caracteres destacados en todo
documento que presenta al consumidor, ubicada como disposición inmediatamente
anterior a la firma del consumidor o usuario. El derecho de revocación no se extingue si
el consumidor no ha sido informado debidamente sobre su derecho (art. 1111). La
revocación debe ser notificada al proveedor por escrito o medios electrónicos o
similares, o mediante la devolución de la cosa dentro del plazo de 10 días computados
de acuerdo a lo previsto en el art. 1110. Revocada la aceptación en tiempo y forma por
el consumidor, las partes quedan liberadas de sus obligaciones respectivas y deben
restituirse recíproca y simultáneamente las prestaciones que han cumplido. El ejercicio
del derecho de revocación no debe implicar gasto alguno para el consumidor. En
particular, el consumidor no tiene que reembolsar cantidad alguna por la disminución
del valor de la cosa que sea consecuencia de su uso conforme a lo pactado o a su propia
naturaleza, y tiene derecho al reembolso de los gastos necesarios y útiles que realizó en
ella.
3.) Derechos instrumentales:
a) Derecho a la organización. Los consumidores pueden organizarse en defensa de sus
derechos, conforme al derecho básico de asociarse con fines útiles que emana de nuestra
CN.
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Todos sabemos la enorme importancia que exhibe el accionar de las asociaciones

de consumidores, orientando, asesorando, informando a la población sobre los diversos
aspectos que, en relación al consumo, la realidad va presentando a diario como temas a
resolver. Su aporte es un elemento muy valioso como componente de los planes
estatales relativos a la educación del consumidor.
La LDC reconoce legitimación a las asociaciones de consumidores y al efecto
dispone el art. 55 que “las asociaciones de consumidores y usuarios constituidas como
personas jurídicas reconocidas por la autoridad de aplicación, están legitimadas para
accionar cuando resulten objetivamente afectados o amenazados intereses de los
consumidores o usuarios”, sin perjuicio de la intervención de éstos para dar inicio
formal al reclamo. “Las acciones judiciales iniciadas en defensa de intereses de
incidencia colectiva cuentan con el beneficio de justicia gratuita”.
Las organizaciones que tengan como finalidad la defensa, información y
educación del consumidor, deberán requerir autorización a la autoridad de aplicación
para funcionar como tales. Se entenderá que cumplen con dicho objetivo, cuando sus
fines sean los siguientes: a) Velar por el fiel cumplimiento de las normas dictadas para
proteger al consumidor; b) Proponer a los organismos competentes el dictado de normas
jurídicas o medidas administrativas o legales, para proteger o educar a los
consumidores; c) Colaborar con los organismos oficiales o privados para el
perfeccionamiento de la legislación del consumidor; d) Recibir reclamos de
consumidores y promover soluciones amigables entre ellos y los responsables del
reclamo; e) Defender y representar los intereses de los consumidores, ante la justicia y/u
otros organismos oficiales o privados; f) Asesorar a los consumidores sobre el consumo
y/o de bienes, servicios, precios, condiciones de compra, calidad, etc.; g) Realizar y
divulgar estudios de mercado, de control de calidad, estadísticas de precios y
suministrar toda otra información de interés para los consumidores; h) Promover la
educación del consumidor; i) Realizar cualquier otra actividad tendiente a la defensa o
protección de los intereses del consumidor (art. 56).
Para ser reconocidas como organizaciones de consumidores, las asociaciones
deberán acreditar, además de los requisitos generales, las siguientes condiciones
especiales: a) No podrán participar en actividades políticas partidarias; b) Deberán ser
independientes de toda forma de actividad profesional, comercial y productiva; c) No
podrán recibir donaciones, aportes o contribuciones de empresas comerciales,
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industriales o proveedoras de servicios, privadas o estatales, nacionales o extranjeras; d)

Sus publicaciones no podrán contener avisos publicitarios (art. 57).
Las organizaciones protegen además los intereses colectivos y los intereses
difusos. Se entiende por intereses colectivos aquellas acciones que se promueven en
defensa de derechos comunes a un conjunto determinado o determinable de
consumidores, vinculados a un proveedor; en tanto que los intereses difusos son
aquellas acciones que se promueven en defensa de un conjunto indeterminado de
consumidores afectados en sus derechos.
b) Derecho de participación, representación, consulta y expresión (ser oído). Existen
en nuestra legislación diversos mecanismos de participación de las asociaciones de
consumidores.
En cuanto a la posibilidad de acceso a la justicia de estas asociaciones nos
encontramos con tres grupos a saber: a) Procedimientos de Denuncias: 1) Ante la
autoridad de aplicación. 2) Ante el Defensor del Pueblo; b) Procedimientos Judiciales:
1) Acciones previstas en la Ley de Defensa del Consumidor. 2) Amparo colectivo del
artículo 43 C.N.; c) Procedimientos Extrajudiciales: 1) Negociaciones directas. 2)
Tribunales Arbitrales.
También ha se ha implementado un sistema de consulta a las organizaciones de
consumidores que se reflejan en dos mecanismos: 1) Consejo de los Consumidores; 2)
Participación en los entes reguladores de servicios públicos.
Fuera de estas situaciones y vinculado al proceso de privatización de servicios
públicos encarados por el gobierno nacional al principio de los noventa y la
consiguiente necesidad de fijar las tarifas de los mismos, nos encontramos con la
Audiencia Pública. 63
c) Derecho de acceso a la solución de conflictos (asesoramiento y asistencia; acceso a
la justicia). Cuando un consumidor sufre la afectación de sus derechos, tiene la
posibilidad cierta y efectiva de ser resarcido por los perjuicios económicos y morales
sufridos.
Conforme al art. 52 LDC, y sin perjuicio de lo dispuesto en la ley, el consumidor
y usuario podrán iniciar acciones judiciales cuando sus intereses resulten afectados o
amenazados.
63
Medina, Marcos; “Los nuevos mecanismo de Participación de las Asociaciones de Consumidores en
Argentina”; ver: http://www.aaeap.org.ar/ponencias/Data/medina_marcos.pdf.
Página 80 de 106
La acción corresponderá al consumidor o usuario por su propio derecho, a las

asociaciones autorizadas de consumidores o usuarios en los términos del artículo 56 de
la ley, a la autoridad de aplicación nacional o local, al Defensor del Pueblo y al
Ministerio Público Fiscal. Dicho Ministerio, cuando no intervenga en el proceso como
parte, actuará obligatoriamente como fiscal de la ley.
El art. 58 de la LDC, prevé que las asociaciones de consumidores podrán
sustanciar los reclamos de los consumidores de bienes y servicios ante los fabricantes,
productores, comerciantes, intermediarios o prestadores de servicios que correspondan,
que se deriven del incumplimiento de la ley. Para ello, el consumidor deberá suscribir la
petición ante la asociación correspondiente, adjuntando la documentación e información
que obre en su poder, a fin de que la entidad promueva todas las acciones necesarias
para acercar a las partes. Formalizado el reclamo, la entidad invitará a las partes a las
reuniones que considere oportunas, con el objetivo de intentar una solución al conflicto
planteado a través de un acuerdo satisfactorio. En esta instancia, la función de las
asociaciones de consumidores es estrictamente conciliatoria y extrajudicial, y su función
se limita a facilitar el acercamiento entre las partes.
La acción del consumidor es un proceso judicial a través del cual se tramita el
reclamo que inicia un consumidor por sí o una asociación de consumidores, a nivel
colectivo, ello a los fines de proteger los derechos constitucionales de los usuarios y
consumidores. Los principios procesales especiales que concurren en la acción del
consumidor, son: a) Beneficio de justicia gratuita; b) Plazos de prescripción especial de
3 años (art. 50 LDC); c) Aplicación del régimen procesal más breve de la jurisdicción
(art. 53 LDC); d) Carga dinámica de la prueba (art. 53:3 LDC); e) Principio “in dubio
pro consumidor” (art. 3 LDC); f) Principio de aplicación de la norma mas benigna y de
la interpretación más favorable al consumidor o usuario, razón por la que el juez, en
caso de duda, debe estar a favor del consumidor, y tiene que aplicar la norma que resulte
más favorable al usuario.
Debemos tener presente que este tipo de acciones pueden ser iniciadas: a) Por los
usuarios directamente afectados. Excepcionalmente se le confirió a la sentencia que se
dictó efectos erga omnes, ello como consecuencia que se consideró que todos los
consumidores afectados por la actividad ilegal del proveedor demandado también
pretenderían que cese la conducta ilícita que impactaba negativamente en sus derechos;
b) Por las personas jurídicas que están facultadas a actuar en representación de intereses
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colectivos, a saber: Defensor del Pueblo; Autoridad de aplicación; Ministerio Público;

Asociaciones de defensa de los consumidores. 64
Asimismo, el juez podrá disponer en su sentencia una multa civil que deberá
soportar el proveedor (art. 52 bis LDC). La inclusión de esa multa en la sentencia
depende de la voluntad del usuario accionante, quien la debe requerir en la demanda. Si
el usuario la requiere expresamente, el juez debe evaluar si incluye, o no, en la sentencia
una suma de dinero en concepto de “multa civil” o “daño punitivo” y valuar el quantum
de la misma.
Los Daños Punitivos (DP).
La Ley 26.361 incorporó a la LDC institutos inéditos para nuestro ordenamiento
jurídico; entre ellos, los daños punitivos. Dispone el art. 52 bis LDC que “Al proveedor
que no cumpla sus obligaciones legales o contractuales con el consumidor, a instancia
del damnificado, el juez podrá aplicar una multa civil a favor del consumidor, la que se
graduará en función de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso,
independientemente de otras indemnizaciones que correspondan. Cuando más de un
proveedor sea responsable del incumplimiento responderán todos solidariamente ante el
consumidor, sin perjuicio de las acciones de regreso que les correspondan. La multa
civil que se imponga no podrá superar el máximo de la sanción de multa prevista en el
artículo 47, inciso b) de esta ley” (El monto de la sanción punitiva tiene un tope de
cinco millones de pesos).
Para Celayez, partiendo del conocimiento que sobre el instituto tiene el derecho
ingles y americano, esta multa civil “consiste en determinadas sumas de dinero que se
condena a pagar por parte de los jueces, a un sujeto que ha incurrido en una grave
conducta y se tornan procedentes básicamente en casos de particular gravedad, que
denotan –por parte del dañador- una gran indiferencia o menosprecio por los derechos
ajenos, priorizando netamente aspectos económicos”. Advierte la autora que “si bien el
sentido ontológico de la multa civil es sancionatorio, tal como se presenta en la ley,
corresponde atribuir a su misma existencia una función preventiva, que consiste en
desalentar la ejemplaridad de la conducta reprochada (prevención general) y disuadir al
agente de incurrir en la misma conducta (prevención especial)”. Por su lado
Kemelmajer de Carlucci, expresa que “los punitive damages se conceden para sancionar
64
Lowenrosen, Flavio I.; Análisis sobre la denominada Acción del Consumidor; 1/10/10, elDial.com,
DC146A.
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al demandado (el sujeto dañador) por haber cometido un hecho particularmente grave y
reprobable con el fin de disuadir o desanimar a acciones del mismo tipo”. 65
Sostiene Shina que los daños punitivos consisten “en un plus indemnizatorio que
se impone al agente dañador, a favor del damnificado. La finalidad que tienen los DP no
es solamente indemnizatoria, sino que procuran disuadir al dañador evitando la
repetición de conductas similares. Es decir, los DP cumplen un doble propósito: uno, de
carácter netamente individual, al reparar la violación de un derecho subjetivo; el otro
social, al intentar que la ocurrencia de daños disminuya y no se repita. La
desvinculación del daño de la multa impuesta es la clave para entender el
funcionamiento de los DP. Esta duplicidad entre el daño sufrido y la pena impuesta
permite que el Derecho intervenga sobre la conducta del sujeto dañador para prevenir la
ocurrencia de daños. El monto elevado de la penalidad busca disuadir al sujeto, evitando
que emprenda conductas ilícitas por temor a una multa que sea mucho más elevada que
el valor económico del daño que ha ocasionado. La finalidad preventiva de los DP es
más importante que la referida a la reparación concreta del daño”.
Sabido es que las indemnizaciones tradicionales compensan a la víctima de un
daño y procuran reponer exactamente lo que perdió a causa del mismo. “Pero si se
admite que el daño desaparece por efecto de su reparación, también se anula la idea de
víctima luego de ser compensada, y la de dañador luego de remediar el daño”. Esta
lógica, según Shina, “induce a reflexionar que un daño causado deliberadamente es
aceptable si luego es reparado. Sin embargo, esta idea se apoya en un pragmatismo
economicista antagónico con la ética. Si se aprueba la idea de que la reparación de los
daños vuelve las cosas al estado anterior al perjuicio, el ‘daño reparado’ equivale al ‘no
daño’. Entonces, ¿por qué no permitir la ocurrencia de todo daño que luego pueda ser
compensado?”, reflexionando así que “Si se acepta que una indemnización es capaz
volver las cosas al estado anterior al suceso dañoso, no existiría el concepto de daño, ni
el de víctima, ni el de agente dañador. Los DP, en su formulación teórica, cumplen
objetivos más ambiciosos en términos filosóficos; pues al tiempo que reparan un daño
concreto, tienen un efecto disuasivo sobre el agente dañador, evitando que repita en el
futuro la conducta reprochable”. Recapitulando en torno a los DP, Shina concluye que
“a) En principio la mayor parte de la doctrina coincide en que los DP son una multa de
carácter civil; b) La finalidad de los DP es disuasoria y preventiva, y tienen una
65
Celayez, Nancy; “Daño punitivo: conveniencia de su aplicación”. elDial.com - DC14E7.
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naturaleza jurídica doble: reparan a la víctima del suceso ilícito y previenen la

repetición de las conductas ilícitas; c) Los DP castigan conductas indeseables; y su
cuantía no debe, necesariamente, guardar una relación de proporciones con el daño
padecido por el consumidor afectado. Tasar con prudencia y ajustado criterio las sumas
dinerarias contenidas en las sentencias es una tarea fundamental que les corresponde a
los jueces. Si los magistrados no ponderan adecuadamente los montos de sus veredictos
pueden ocurrir dos situaciones igualmente graves: 1) que la pena sea exigua, privando
de esta forma que los DP cumplan su finalidad disuasoria; 2) que la sanción sea
excesiva, determinando la quiebra de una compañía; d) En los últimos años, la Corte
Suprema de Estados Unidos fue reduciendo los montos de su aplicación; e) En la
Argentina aún no hay una jurisprudencia consolidada que permita sacar conclusiones
firmes acerca de su aplicación ni de los criterios que los jueces utilizarán para
cuantificarlos; f) Para lograr una mejor cuantificación de los DP es necesario realizar
proyecciones económicas que permitan demostrar la tasa de rentabilidad que
usualmente se sigue de una infracción menor que se repite muchas veces. También se
debe hacer una evaluación de la probabilidad estadística de ocurrencia de un daño; g) Es
necesario prestar atención a los aspectos constitucionales derivados de la aplicación de
DP; h) La prudente aplicación de los DP no constituye un enriquecimiento sin causa del
sujeto que con ellos se beneficia. El lucro de la víctima, en todo caso, puede asignarse a
que su acción individual beneficia a otros consumidores; i) La aplicación de los DP
puede incentivar la promoción de juicios; pero también estimula a los consumidores a
que ejerzan un control más severo sobre los proveedores de bienes y servicios, y
desalienta a estos a reiterar conductas semejantes; j) El artículo 52 bis LDC establece
una nueva penalidad civil; por tanto, su aplicación no es retroactiva a los hechos
ocurridos con anterioridad a la sanción de la Ley 26.361”. 66
Instancia de conciliación obligatoria previa al reclamo judicial (COPREC). Destacamos
que mediante Ley 26.993 (B.O. 19/09/14), se creó el Servicio de Conciliación Previa en
las Relaciones de Consumo (COPREC) que funcionará en el ámbito de la autoridad de
aplicación, y que actuará a nivel nacional mediante su sede en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires y en las dependencias, delegaciones u oficinas fijas o móviles que se
establezcan en el resto del país. El COPREC intervendrá en los reclamos de derechos
66
Shina, Fernando; “Los Daños Punitivos en el Derecho Argentino. Experiencia en el Derecho
comparado”. elDial.com - DC1537.
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individuales de consumidores o usuarios, regidas por la LDC y sus modificatorias, que

versen sobre conflictos en las relaciones de consumo, cuyo monto no exceda de un valor
equivalente al de 55 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. La intervención del COPREC
tendrá carácter previo y obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Relaciones de
Consumo o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las Relaciones de
Consumo de conformidad con lo establecido en dicha ley. En los supuestos de
relaciones de consumo reguladas por otras normas, el consumidor o usuario podrá
presentar su reclamo indistintamente ante el COPREC o ante la autoridad instituida por
la legislación específica.
El consumidor o usuario deberá formalizar el reclamo ante el COPREC
consignando sintéticamente su petición en el formulario que la reglamentación apruebe.
Asimismo la mencionada reglamentación establecerá los medios informáticos o
electrónicos mediante los cuales el consumidor o usuario podrá también dirigir el
reclamo ante aquél. La autoridad a cargo del COPREC evaluará si el reclamo cumple
con los requisitos de admisibilidad que establezca la reglamentación. La interposición
del reclamo interrumpirá la prescripción de las acciones judiciales y las administrativas,
y de las sanciones emergentes de la ley 24.240 y sus modificatorias, cuya aplicación
corresponda en virtud de los hechos que sean objeto del reclamo. El consumidor o
usuario no podrá iniciar un nuevo reclamo cuyo objeto sea idéntico al de otro reclamo
que haya iniciado con anterioridad y que se encuentre pendiente de resolución ante el
COPREC, o que haya concluido con o sin acuerdo, o por incomparecencia injustificada
del proveedor o prestador. El procedimiento de conciliación tendrá un plazo de duración
máximo de 30 días prorrogables por otros 15 días, a requerimiento de las partes por ante
el conciliador.
Admitido el reclamo por el COPREC, se nombrará un conciliador cuya
designación podrá realizarse: a) Por sorteo que efectuará el COPREC de entre los
inscriptos en el Registro Nacional de Conciliadores en las Relaciones de Consumo. En
este caso el procedimiento ante el COPREC será gratuito para el consumidor o usuario;
b) Por acuerdo de partes mediante convenio escrito, en el cual se elija entre aquellos
conciliadores inscriptos y habilitados en dicho Registro; c) Por propuesta del
consumidor o usuario al proveedor o prestador, a fin de que éste seleccione un
conciliador de consumo inscripto en el referido Registro. El sorteo previsto en el primer
caso deberá efectuarse dentro de los 3 días de la presentación del reclamo.
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El conciliador designado citará a audiencia al consumidor o usuario y al

proveedor o prestador, la que deberá celebrarse dentro de los 10 días de la fecha de su
designación. Las partes deberán concurrir a las audiencias en forma personal. Las
personas jurídicas deberán serán representadas por sus representantes legales o
apoderados con facultades suficientes para acordar transacciones. Excepcionalmente, se
admitirá la representación de las personas físicas que se hallaren impedidas de asistir a
la audiencia. Si en ausencia de la persona física afectada por el impedimento se arribare
a un acuerdo conciliatorio, será imprescindible la ratificación personal de aquélla ante el
Conciliador previamente al trámite de homologación. En caso contrario, se considerará
fracasado el procedimiento y el Conciliador extenderá un acta en la que hará constar su
resultado. Las audiencias serán confidenciales salvo acuerdo de partes en contrario. El
proveedor o prestador debidamente citado que no compareciera a una audiencia, y no
justificara su inasistencia ante el Conciliador, importará dar por concluida la
conciliación y el Conciliador dispondrá la aplicación de una multa equivalente un (1)
Salario Mínimo, Vital y Móvil. Se destinará al consumidor o usuario un importe
equivalente a la tercera parte de la multa percibida, siempre que tal importe no supere el
valor de su reclamo. El saldo restante será destinado al Fondo de Financiamiento del
sistema COPREC. Si la incomparecencia fuera justificada, el Conciliador convocará a
una nueva audiencia dentro de los 10 días de la fecha de tal justificación. Si el
proveedor o prestador no compareciere a la segunda audiencia, se dará por concluida la
conciliación y se aplicará, de corresponder, la multa antes referida. Si la
incomparecencia injustificada fuera del consumidor o usuario debidamente notificado,
el Conciliador dará por concluido el trámite conciliatorio. En tal caso, el consumidor o
usuario podrá iniciar nuevamente su trámite de reclamo ante el COPREC.
Si se arribare a un acuerdo, se lo someterá a la homologación de la autoridad de
aplicación en un plazo de 5 días, la que la otorgará siempre que entienda que el acuerdo
implica una justa composición del derecho y los intereses de las partes. Será requisito
indispensable para homologar el acuerdo, que el mismo establezca un plazo para su
cumplimiento. La autoridad de aplicación emitirá resolución fundada mediante la cual
homologará o rechazará el acuerdo conciliatorio, dentro del plazo de 3 días de su
elevación. Si el acuerdo fuera homologado, le será comunicado al Conciliador y a las
partes por correo electrónico o, en su defecto, al domicilio constituido. Los acuerdos
celebrados en el COPREC y homologados por la autoridad de aplicación serán
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ejecutables ante la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo, conforme al art.

500, inciso 1, del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Ante el
incumplimiento de un acuerdo celebrado en el COPREC y homologado por la autoridad
de aplicación, serán aplicables al proveedor o prestador incumplidor las disposiciones
establecidas por los arts. 46 y 47 de la ley 24.240 y sus modificatorias (régimen de
sanciones).
Si el proceso de conciliación concluyera sin acuerdo de partes, el Conciliador
labrará un acta que deberá suscribir junto a todos los comparecientes, en la que se hará
constar el resultado del procedimiento, y de la que deberá remitir una copia a la
autoridad de aplicación. El consumidor o usuario quedará entonces habilitado para
reclamar ante la Auditoría en las Relaciones de Consumo o, en su caso, demandar ante
la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo, de acuerdo con lo establecido en los
Títulos II y III de la Ley 26.993, respectivamente, o ante la jurisdicción con
competencia específica que establezca la ley.
La Auditoría en las Relaciones de Consumo creada por la misma norma tendrá
asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las dependencias, delegaciones u
oficinas fijas o móviles que se establezcan en el resto del país. Será ejercida por los
Auditores en las Relaciones de Consumo, los cuales se constituirán como autoridad
independiente, con carácter de instancia administrativa, respecto de las controversias
suscitadas entre consumidores o usuarios y proveedores o prestadores. Entenderá en las
controversias que versen sobre la responsabilidad por los daños regulados en el Capítulo
X del Título I de la ley 24.240 (“responsabilidad por daños”, arts. 40 y 40 bis LDC)
promovidas por los consumidores o usuarios, hasta la suma equivalente al valor de 15
Salarios Mínimos, Vitales y Móviles.
El procedimiento se iniciará mediante reclamo formulado por el consumidor o
usuario, una vez cumplido el requisito obligatorio de la conciliación previa ante el
COPREC concluida sin acuerdo o por incomparecencia del proveedor o prestador
requerido, en el que ofrecerá las pruebas de las que intente valerse. Dentro de los 3 días
de recibido el reclamo, se citará al consumidor o usuario y al proveedor o prestador para
que comparezcan a la audiencia que fije el Auditor en las Relaciones de Consumo. En
dicha audiencia, el proveedor o prestador formulará su defensa y ofrecerá la prueba de
que intente valerse para ser producida en ese acto. La audiencia será pública, el
procedimiento oral y deberá dejarse constancia de la misma mediante grabación fílmica,
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de la cual podrán obtener copia las partes; se celebrará con la presencia personal del
Auditor en las Relaciones de Consumo, bajo sanción de nulidad. El Auditor en las
Relaciones de Consumo dictará resolución definitiva en el mismo acto de la audiencia.
En caso de no ser ello posible, deberá hacerlo dentro del plazo de 5 días contados desde
la fecha de la audiencia o de la producción de la prueba que estuviera pendiente.
La resolución dictada por el Auditor en las Relaciones de Consumo podrá ser
impugnada por medio de recurso judicial directo ante la Cámara Nacional de
Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara de Apelaciones
correspondiente.
Finalmente la Ley 26.993 establece la creación de la Justicia Nacional en las
Relaciones de Consumo. En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se
ejercerá por ocho Juzgados Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones de
Consumo y una Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo que
contará con dos Salas. La Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo será
competente en las causas referidas a relaciones de consumo regidas por la ley 24.240,
sus modificatorias y toda otra normativa que regule relaciones de consumo y no
establezca una jurisdicción con competencia específica, en aquellas causas en las cuales
el monto de la demanda, al tiempo de incoar la acción, no supere el valor equivalente a
cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles (art. 42). La Cámara
Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo actuará: a) Como Tribunal de
Alzada de los Juzgados Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones de Consumo;
b) Como Tribunal competente en el recurso directo contra las resoluciones dictadas por
el Auditor en las Relaciones de Consumo (art. 39 ley 26.993); c) Como instancia
judicial revisora de las sanciones administrativas aplicadas en el marco de las leyes
22.802, 24.240 y 25.156, y sus respectivas modificatorias, o las que en el futuro las
sustituyan. A tal efecto, no se encontrará limitada por el monto establecido en el artículo
42 de la presente ley. En el resto del país, para los casos previstos en los incisos b) y c)
precedentes, la función será ejercida por las Cámaras de Apelaciones que correspondan.
Condiciones de la oferta y venta de bienes y servicios (Cap. III LDC).
Oferta. La oferta dirigida a consumidores potenciales indeterminados, obliga a quien la
emite durante el tiempo en que se realice, debiendo contener la fecha precisa de
comienzo y de finalización, así como también sus modalidades, condiciones o
limitaciones. La revocación de la oferta hecha pública solo es eficaz una vez que haya
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sido difundida por medios similares a los empleados para hacerla conocer. La no
efectivización de la oferta será considerada negativa o restricción injustificada de venta,
pasible de las sanciones que prevé el art. 47 de la LDC.
Efectos de la Publicidad. Las precisiones formuladas en la publicidad o en anuncios,
prospectos, circulares u otros medios de difusión se tienen por incluidas en el contrato
con el consumidor y obligan al oferente. En los casos en que las ofertas de bienes y
servicios se realicen mediante el sistema de compras telefónicas, por catálogos o por
correos, publicados por cualquier medio de comunicación, deberá figurar el nombre,
domicilio y número de CUIT del oferente (art. 8 LDC, texto según punto 3.2 del Anexo
II, Ley 26.994).
Cosas Deficientes Usadas o Reconstituidas. Cuando se ofrezcan en forma pública a
consumidores potenciales indeterminados cosas que presenten alguna deficiencia, que
sean usadas o reconstituidas debe indicarse las circunstancias en forma precisa y notoria
(art. 9).
Contenido del documento de venta. Asimismo, en el documento que se extienda por la
venta de cosas muebles o inmuebles, sin perjuicio de la información exigida por otras
leyes o normas, deberá constar: a) La descripción y especificación del bien; b) Nombre
y domicilio del vendedor; c) Nombre y domicilio del fabricante, distribuidor o
importador cuando correspondiere; d) La mención de las características de la garantía
conforme a lo establecido en esta ley; e) Plazos y condiciones de entrega; f) El precio y
condiciones de pago; g) Los costos adicionales, especificando precio final a pagar por el
adquirente.
La redacción debe ser hecha en idioma castellano, en forma completa, clara y
fácilmente legible, sin reenvíos a textos o documentos que no se entreguen previa o
simultáneamente. Cuando se incluyan cláusulas adicionales a las aquí indicadas o
exigibles en virtud de lo previsto en esta ley, aquellas deberán ser escritas en letra
destacada y suscritas por ambas partes. Deben redactarse tantos ejemplares como partes
integren la relación contractual y suscribirse a un solo efecto. Un ejemplar original debe
ser entregado al consumidor (art. 10 LDC).
Incumplimiento de la obligación. El incumplimiento de la oferta o del contrato por el
proveedor, salvo caso fortuito o fuerza mayor, faculta al consumidor, a su libre elección
a: a) Exigir el cumplimiento forzado de la obligación, siempre que ello fuera posible; b)
Aceptar otro producto o prestación de servicio equivalente; c) Rescindir el contrato con
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derecho a la restitución de lo pagado, sin perjuicio de los efectos producidos,

considerando la integridad del contrato. Todo ello sin perjuicio de las acciones de daños
y perjuicios que correspondan (art. 10 bis LDC).
Modos de Rescisión. Cuando la contratación de un servicio, incluidos los servicios
públicos domiciliarios, haya sido realizada en forma telefónica, electrónica o similar,
podrá ser rescindida a elección del consumidor o usuario mediante el mismo medio
utilizado en la contratación. La empresa receptora del pedido de rescisión del servicio
deberá enviar sin cargo al domicilio del consumidor o usuario una constancia fehaciente
dentro de las 72 horas posteriores a la recepción del pedido de rescisión. Esta
disposición debe ser publicada en la factura o documento equivalente que la empresa
enviare regularmente al domicilio del consumidor o usuario (art. 10 ter LDC).
En estos casos queda prohibido “el cobro de preaviso, mes adelantado y/o
cualquier otro concepto, por parte de los prestadores de servicios, incluidos los servicios
públicos domiciliarios, en los casos de solicitud de baja del mismo realizado por
el consumidor ya sea en forma personal, telefónica, electrónica o similar” (art. 10
quáter LDC, incorporado por Ley 27.265, BO 17/08/16).
Productos elaborados. Cosas muebles no consumibles. Garantías.
El Capítulo IV de la LDC se refiere a las cosas muebles no consumibles y
reglamenta el funcionamiento de las garantías por productos elaborados (arts. 11 a 18,
LDC).
Garantías. Cuando se comercialicen cosas muebles no consumibles (art. 231 CCyCN),
el consumidor y los sucesivos adquirentes gozarán de garantía legal por los defectos o
vicios de cualquier índole, aunque hayan sido ostensibles o manifiestos al tiempo del
contrato, cuando afecten la identidad entre lo ofrecido y lo entregado, o su correcto
funcionamiento. La garantía legal tendrá vigencia por tres (3) meses cuando se trate de
bienes muebles usados y por seis (6) meses en los demás casos a partir de la entrega,
pudiendo las partes convenir un plazo mayor. En caso de que la cosa deba trasladarse a
fábrica o taller habilitado el transporte será realizado por el responsable de la garantía, y
serán a su cargo los gastos de flete y seguros y cualquier otro que deba realizarse para la
ejecución del mismo.
Servicio Técnico. Los fabricantes, importadores y vendedores de las cosas muebles no
consumibles deben asegurar un servicio técnico adecuado y el suministro de partes y
repuestos.
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Responsabilidad solidaria. Son solidariamente responsables del otorgamiento y

cumplimiento de la garantía legal, los productores, importadores, distribuidores y
vendedores de las cosas muebles no consumibles.
Certificado de Garantía. El certificado de garantía deberá constar por escrito en idioma
nacional, con redacción de fácil comprensión en letra legible, y contendrá como
mínimo: a) La identificación del vendedor, fabricante, importador o distribuidor; b) La
identificación de la cosa con las especificaciones técnicas necesarias para su correcta
individualización; c) Las condiciones de uso, instalación y mantenimiento necesarias
para su funcionamiento; d) Las condiciones de validez de la garantía y su plazo de
extensión; e) Las condiciones de reparación de la cosa con especificación del lugar
donde se hará efectiva. En caso de ser necesaria la notificación al fabricante o
importador de la entrada en vigencia de la garantía, dicho acto estará a cargo del
vendedor. La falta de notificación no libera al fabricante o importador de la
responsabilidad solidaria establecida en la ley. Cualquier cláusula cuya redacción o
interpretación contraríen estas normas es nula y se tendrá por no escrita.
Constancia de Reparación. Cuando la cosa hubiese sido reparada bajo los términos de
una garantía legal, el garante estará obligado a entregar al consumidor una constancia de
reparación en donde se indique: a) La naturaleza de la reparación; b) Las piezas
reemplazadas o reparadas; c) La fecha en que el consumidor le hizo entrega de la cosa;
d) La fecha de devolución de la cosa al consumidor. El tiempo durante el cual el
consumidor está privado del uso de la cosa en garantía, por cualquier causa relacionada
con su reparación, debe computarse como prolongación del plazo de garantía legal.
Reparación no Satisfactoria. En los supuestos en que la reparación efectuada no resulte
satisfactoria por no reunir la cosa reparada, las condiciones óptimas para cumplir con el
uso al que está destinada, el consumidor puede: a) Pedir la sustitución de la cosa
adquirida por otra de idénticas características. En tal caso el plazo de la garantía legal se
computa a partir de la fecha de la entrega de la nueva cosa; b) Devolver la cosa en el
estado en que se encuentre a cambio de recibir el importe equivalente a las sumas
pagadas, conforme el precio actual en plaza de la cosa, al momento de abonarse dicha
suma o parte proporcional, si hubiere efectuado pagos parciales; c) Obtener una quita
proporcional del precio. En todos los casos, la opción por parte del consumidor no
impide la reclamación de los eventuales daños y perjuicios que pudieren corresponder.
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Vicios Redhibitorios. La aplicación de las disposiciones precedentes, no obsta a la

subsistencia de la garantía legal por vicios redhibitorios. En caso de vicio redhibitorio:
a) A instancia del consumidor se aplicará de pleno derecho el art. 1051 C.C.; b) El
artículo 1053 inc. a) del Código Civil no podrá ser opuesto al consumidor. El reclamo
por vicios redhibitorios en el Código Civil tiene una prescripción de un (1) año
(art.2564).
Prestación de los servicios. Los sujetos prestadores de los servicios en general están
comprendidos en el Capítulo V de la LDC (arts. 19 a 24).
Modalidades de Prestación. Quienes presten servicios de cualquier naturaleza están
obligados a respetar los términos, plazos, condiciones, modalidades, reservas y demás
circunstancias conforme a las cuales hayan sido ofrecidos, publicitados o convenidos.
Materiales a Utilizar en la Reparación. En los contratos de prestación de servicios cuyo
objeto sea la reparación, mantenimiento, acondicionamiento, limpieza o cualquier otro
similar, se entiende implícita la obligación a cargo del prestador del servicio de emplear
materiales o productos nuevos o adecuados a la cosa de que se trate, salvo pacto escrito
en contrario.
Presupuesto. En los supuestos precedentemente mencionados, el prestador del servicio
debe extender un presupuesto que contenga como mínimo los siguientes datos: a)
Nombre, domicilio y otros datos de identificación del prestador del servicio; b) La
descripción del trabajo a realizar; c) Una descripción detallada de los materiales a
emplear; d) Los precios de éstos y la mano de obra; e) El tiempo en que se realizará el
trabajo; f) Si otorga o no garantía y en su caso, el alcance y duración de ésta; g) El plazo
para la aceptación del presupuesto; h) Los números de inscripción en la Dirección
General Impositiva y en el Sistema Previsional.
Supuestos no Incluidos en el Presupuesto. Todo servicio, tarea o empleo, material o
costo adicional, que se evidencie como necesario durante la prestación del servicio y
que por su naturaleza o características no pudo ser incluido en el presupuesto original,
deberá ser comunicado al consumidor antes de su realización o utilización. Queda
exceptuado de esta obligación el prestador del servicio que, por la naturaleza del mismo,
no pueda interrumpirlo sin afectar su calidad o sin daño para las cosas del consumidor.
Deficiencias en la Prestación del Servicio. Salvo previsión expresa y por escrito en
contrario, si dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que concluyó el
servicio se evidenciaren deficiencias o defectos en el trabajo realizado, el prestador del
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servicio estará obligado a corregir todas las deficiencias o defectos o a reformar o a

reemplazar los materiales y productos utilizados sin costo adicional de ningún tipo para
el consumidor.
Garantía. La garantía sobre un contrato de prestación de servicios deberá documentarse
por escrito haciendo constar: a) La correcta individualización del trabajo realizado; b) El
tiempo de vigencia de la garantía, la fecha de iniciación de dicho período y las
condiciones de validez de la misma; c) La correcta individualización de la persona,
empresa o entidad que la hará efectiva.
Usuarios de servicios públicos domiciliarios. El Capítulo VI de la LDC establece el
régimen específico aplicable a los usuarios de servicios públicos domiciliarios (arts. 25
a 31, LDC).
Constancia escrita. Información al usuario. Las empresas prestadoras de servicios
públicos a domicilio deben entregar al usuario constancia escrita de las condiciones de
la prestación y de los derechos y obligaciones de ambas partes contratantes. Sin
perjuicio de ello, deben mantener tal información a disposición de los usuarios en todas
las oficinas de atención al público. Asimismo deberán colocar en toda facturación que
se extienda al usuario y en las oficinas de atención al público carteles con la leyenda:
“Usted tiene derecho a reclamar una indemnización si le facturamos sumas o conceptos
indebidos o reclamamos el pago de facturas ya abonadas, Ley Nº 24.240”.
Los servicios públicos domiciliarios con legislación específica y cuya actuación
sea controlada por los organismos que ella contempla serán regidos por esas normas y
por la presente ley. En caso de duda sobre la normativa aplicable, resultará la más
favorable para el consumidor. Los usuarios de los servicios podrán presentar sus
reclamos ante la autoridad instituida por legislación específica (por ej., entes
reguladores de servicios públicos) o ante la autoridad de aplicación de la LDC (art. 25).
Reciprocidad en el Trato. Las empresas servicios públicos domiciliarios con legislación
específica deben otorgar a los usuarios reciprocidad de trato, aplicando para los
reintegros o devoluciones los mismos criterios que establezcan para los cargos por
mora.
Registro de reclamos. Atención personalizada. Las empresas prestadoras deben habilitar
un registro de reclamos donde quedarán asentadas las presentaciones de los usuarios.
Los mismos podrán efectuarse por nota, teléfono, fax, correo o correo electrónico, o por
otro medio disponible, debiendo extenderse constancia con la identificación del
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reclamo. Dichos reclamos deben ser satisfechos en plazos perentorios, conforme la

reglamentación de la presente ley. Las empresas prestadoras de servicios públicos
deberán garantizar la atención personalizada a los usuarios.
Seguridad de las Instalaciones. Información. Los usuarios de servicios públicos que se
prestan a domicilio y requieren instalaciones específicas, deben ser convenientemente
informados sobre las condiciones de seguridad de las instalaciones y de los artefactos.
Instrumentos y Unidades de Medición. La autoridad competente queda facultada para
intervenir en la verificación del buen funcionamiento de los instrumentos y unidades de
medición de energía, combustibles, comunicaciones, agua potable o cualquier otro
similar, cuando existan dudas sobre las lecturas efectuadas por las empresas prestadoras
de los respectivos servicios. Tanto los instrumentos como las unidades de medición,
deberán ser los reconocidos y legalmente autorizados. Las empresas prestatarias
garantizarán a los usuarios el control individual de los consumos. Las facturas deberán
ser entregadas al usuario con no menos de diez (10) días de anticipación a la fecha de su
vencimiento.
Interrupción de la Prestación del Servicio. Cuando la prestación del servicio público
domiciliario se interrumpa o sufra alteraciones, se presume que es por causa imputable a
la empresa prestadora. Efectuado el reclamo por el usuario, la empresa dispone de un
plazo máximo de treinta (30) días para demostrar que la interrupción o alteración no le
es imputable. En caso contrario, la empresa deberá reintegrar el importe total del
servicio no prestado dentro del plazo establecido precedentemente. Esta disposición no
es aplicable cuando el valor del servicio no prestado sea deducido de la factura
correspondiente. El usuario puede interponer el reclamo desde la interrupción o
alteración del servicio y hasta los quince (15) días posteriores al vencimiento de la
factura.
Las constancias que las empresas prestatarias de servicios públicos entreguen a
sus usuarios para el cobro de los servicios prestados, deberán expresar si existen
períodos u otras deudas pendientes, en su caso fechas, concepto e intereses si
correspondiera, todo ello escrito en forma clara y con caracteres destacados. En caso
que no existan deudas pendientes se expresará: “no existen deudas pendientes”. La falta
de esta manifestación hace presumir que el usuario se encuentra al día con sus pagos y
que no mantiene deudas con la prestataria. En caso que existan deudas y a los efectos
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del pago, los conceptos reclamados deben facturarse por documento separado, con el
detalle antes consignado (art. 30 bis).
Variaciones en el consumo. Cuando una empresa de servicio público domiciliario con
variaciones regulares estacionales facture en un período consumos que exceden en un
setenta y cinco por ciento (75%) el promedio de los consumos correspondientes al
mismo período de los dos (2) años anteriores se presume que existe error en la
facturación. Para el caso de servicios de consumos no estacionales se tomará en cuenta
el consumo promedio de los últimos doce (12) meses anteriores a la facturación. En
ambos casos, el usuario abonará únicamente el valor de dicho consumo promedio (art.
31).
Venta domiciliaria, por correspondencia y otras (Cap. VII LDC).
Venta domiciliaria: es la oferta o propuesta de venta de un bien o prestación de un
servicio efectuada al consumidor fuera del establecimiento del proveedor. También se
entenderá comprendida dentro de la venta domiciliaria o directa aquella contratación
que resulte de una convocatoria al consumidor o usuario al establecimiento del
proveedor o a otro sitio, cuando el objetivo de dicha convocatoria sea total o
parcialmente distinto al de la contratación, o se trate de un premio u obsequio.
El contrato debe ser instrumentado por escrito y con las precisiones establecidas
en los artículos 10 y 34 de la LDC. Lo dispuesto precedentemente no es aplicable a la
compraventa de bienes perecederos recibidos por el consumidor y abonados al contado.
Venta por correspondencia y otras: es aquella en que la propuesta se efectúa por medio
postal, telecomunicaciones, electrónico o similar y la respuesta a la misma se realiza por
iguales medios. No se permitirá la publicación del número postal como domicilio.
Revocación de aceptación. En los casos anteriores, el consumidor tiene derecho a
revocar la aceptación durante el plazo de diez (10) días corridos contados a partir de la
fecha en que se entregue el bien o se celebre el contrato, lo último que ocurra, sin
responsabilidad alguna. Esta facultad no puede ser dispensada ni renunciada. El
vendedor debe informar por escrito al consumidor de esta facultad de revocación en
todo documento que con motivo de venta le sea presentado al consumidor. Tal
información debe ser incluida en forma clara y notoria. El consumidor debe poner el
bien a disposición del vendedor y los gastos de devolución son por cuenta de este último
(art. 34 LDC).
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Prohibición de la oferta sin requerimiento previo. Queda prohibida la realización de

propuesta al consumidor, por cualquier tipo de medio, sobre una cosa o servicio que no
haya sido requerido previamente y que genere un cargo automático en cualquier sistema
de débito, que obligue al consumidor a manifestarse por la negativa para que dicho
cargo no se efectivice. Si con la oferta se envió una cosa, el receptor no está obligado a
conservarla ni a restituirla al remitente aunque la restitución pueda ser realizada libre de
gastos (art. 35 LDC).
Términos abusivos y cláusulas ineficaces.
Interpretación. Conforme al art. 37 LDC, y sin perjuicio de la validez del contrato, se
tendrán por no convenidas: a) Las cláusulas que desnaturalicen las obligaciones o
limiten la responsabilidad por daños; b) Las cláusulas que importen renuncia o
restricción de los derechos del consumidor o amplíen los derechos de la otra parte; c)
Las cláusulas que contengan cualquier precepto que imponga la inversión de la carga de
la prueba en perjuicio del consumidor.
La interpretación del contrato se hará en el sentido más favorable para el
consumidor. Cuando existan dudas sobre los alcances de su obligación, se estará a la
que sea menos gravosa. En caso en que el oferente viole el deber de buena fe en la etapa
previa a la conclusión del contrato o en su celebración o transgreda el deber de
información o la legislación de defensa de la competencia o de lealtad comercial, el
consumidor tendrá derecho a demandar la nulidad del contrato o la de una o más
cláusulas. Cuando el juez declare la nulidad parcial, simultáneamente integrará el
contrato, si ello fuera necesario.
Contratos de “adhesión” o en “formularios”. El art. 38 LDC se refiere a los contratos
con cláusulas predispuestas, y faculta a la autoridad de aplicación a vigilar que los
contratos de adhesión o similares no contengan cláusulas como las previstas en el art.
37. La misma atribución se ejercerá respecto de las cláusulas uniformes, generales o
estandarizadas de los contratos hechos en formularios, reproducidos en serie y en
general, cuando dichas cláusulas hayan sido redactadas unilateralmente por el proveedor
de la cosa o servicio, sin que la contraparte tuviere posibilidades de discutir su
contenido. Esta norma, en su nueva redacción, dispone además que “Todas las
personas físicas o jurídicas, de naturaleza pública y privada, que presten servicios
o comercialicen bienes a consumidores o usuarios mediante la celebración de contratos
de adhesión, deben publicar en su sitio web un ejemplar del modelo de contrato a
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suscribir. Asimismo deben entregar sin cargo y con antelación a la contratación, en sus
locales comerciales, un ejemplar del modelo del contrato a suscribir a todo consumidor
o usuario que así lo solicite. En dichos locales se exhibirá un cartel en lugar visible con
la siguiente leyenda: “Se encuentra a su disposición un ejemplar del modelo de contrato
que propone la empresa a suscribir al momento de la contratación” (art. 38 LDC, texto
según Ley 27.266, B.O. 17/08/16).
Son aplicables a las relaciones y contratos de consumo las reglas previstas en los
arts. 985, 986, 987 y 988 del CCyCN (contratos celebrados por adhesión a cláusulas
generales predispuestas), existan o no cláusulas generales predispuestas por una de las
partes. Se consideran cláusulas abusivas, debiendo tenerse por no escritas: a) las
cláusulas que desnaturalizan las obligaciones del predisponente; b) las que importan
renuncia o restricción a los derechos del adherente, o amplían derechos del
predisponente que resultan de normas supletorias; c) las que por su contenido, redacción
o presentación, no son razonablemente previsibles.
Responsabilidad por daños.
El art. 40 LDC establece la responsabilidad solidaria de los proveedores, al
establecer que si el daño al consumidor resulta del vicio o riesgo de la cosa o de la
prestación del servicio, responderán el productor, el fabricante, el importador, el
distribuidor, el proveedor, el vendedor y quien haya puesto su marca en la cosa o
servicio. El transportista responderá por los daños ocasionados a la cosa con motivo o
en ocasión del servicio. La responsabilidad es solidaria, sin perjuicio de las acciones de
repetición que correspondan. Sólo se liberará total o parcialmente quien demuestre que
la causa del daño le ha sido ajena.
En cuanto a la responsabilidad del productor o fabricante, Farina considera que
tanto en el derecho comparado como en la doctrina y jurisprudencia nacionales, “se
entiende por responsabilidad del productor, fabricante, o elaborador no solo la de quien
produce o fabrica, sino la de toda persona física o jurídica, pública o privada, nacional o
extranjera, que desarrolla actividades de producción, montaje, creación, construcción,
transformación, clasificación, elaboración, envase, acondicionamiento, etc, de bienes o
que presta cualquier servicio”. 67
Mac Donald destaca las diferentes visiones que se plantean en la doctrina nacional
respecto a si la responsabilidad del fabricante es contractual o extracontractual, citando
67
Farina, Juan M. Defensa del consumidor y del usuario. Buenos Aires, Editorial Astrea, 2004.
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a Pinese y Corbalán que señalan “existen tres posturas que tratan de resolver la cuestión:
la que sostiene que la responsabilidad es extracontractual, pues el fabricante se sirve de
las cosas comercializándolas y obteniendo un beneficio; la de los que sitúan la
responsabilidad en el ámbito contractual, que encuentran diversos fundamentos para
responsabilizar al fabricante, y la tercera postura está representada por Farina para quien
la respuesta adecuada a esta cuestión se encuentra en la relación de consumo”,
concluyendo en la plena recepción y aplicación en el derecho argentino de la teoría del
riesgo creado y la responsabilidad objetiva en materia de daños y perjuicios en el
consumidor. 68
El art. 40 bis de la LDC, por su lado, instaura el denominado “daño directo”,
entendiéndose por tal “todo perjuicio o menoscabo al derecho del usuario o consumidor,
susceptible de apreciación pecuniaria, ocasionado de manera inmediata sobre sus bienes
o sobre su persona, como consecuencia de la acción u omisión del proveedor de bienes
o del prestador de servicios”. Su aplicación es facultad de la autoridad de aplicación la
que podrá determinar la existencia de daño directo al usuario o consumidor resultante de
la infracción del proveedor o del prestador de servicios y obligar a éste a resarcirlo,
fijando las indemnizaciones para reparar los daños materiales sufridos por el
consumidor en los bienes objeto de la relación de consumo. Esta facultad sancionatoria
sólo puede ser ejercida por organismos de la administración que reúnan los siguientes
requisitos: a) la norma de creación les haya concedido facultades para resolver
conflictos entre particulares y la razonabilidad del objetivo económico tenido en cuenta
para otorgarles esa facultad es manifiesta; b) estén dotados de especialización técnica,
independencia e imparcialidad indubitadas; c) sus decisiones estén sujetas a control
judicial amplio y suficiente.
No obstante, este artículo no se aplica a las consecuencias de la violación de los
derechos personalísimos del consumidor, su integridad personal, su salud psicofísica,
sus afecciones espirituales legítimas, las que resultan de la interferencia en su proyecto
de vida ni, en general, a las consecuencias no patrimoniales (texto según punto 3.3 del
Anexo II de la Ley 26.994).
68
Mac Donald, Andrea F.; “La responsabilidad del fabricante en materia de consumo”. elDial.com,
DC1536. Cita a Pinese, Graciela y Corbalán, Pablo; “Ley de Defensa del Consumidor”. Cathedra Jurídica,
2009. La referida tesis de la responsabilidad extracontractual se fundaba en el art. 1113, 2do. párr., del
anterior Código Civil.
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En consecuencia, el daño directo ha quedado restringido al perjuicio o menoscabo

patrimonial causado a la persona del consumidor o usuario o en sus bienes, cuya cuantía
es dispuesta por la autoridad administrativa, al margen de la intervención judicial. Si
bien ya no rige el tope reparatorio de “cinco (5) canastas básicas total para el hogar 3,
que publica el INDEC” como lo disponía la Ley 26.361 al incorporar a la LDC el art. 40
bis, la cuantía del daño directo deja fuera de consideración el resarcimiento de las
consecuencias no patrimoniales de la acción u omisión dañosa del proveedor de bienes
o del prestador de servicios.
Autoridad de aplicación.
Conforme al art. 41 LDC, la Secretaría de Comercio Interior dependiente del
Ministerio de Economía y Producción, será la autoridad nacional de aplicación de esta
ley. La Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias actuarán como autoridades
locales de aplicación ejerciendo el control, vigilancia y juzgamiento en el cumplimiento
de esta ley y de sus normas reglamentarias respecto de las presuntas infracciones
cometidas en sus respectivas jurisdicciones. La autoridad nacional de aplicación podrá
actuar en forma concurrente con las autoridades locales en el control y vigilancia del
cumplimiento de la ley.
La Secretaría de Comercio Interior tiene como atribución mantener un registro
nacional de asociaciones de consumidores y usuarios, recibir y dar curso a las denuncias
de los consumidores o usuarios, disponer la realización de inspecciones vinculadas con
la aplicación de la ley, así como la celebración de audiencias con la participación de
denunciantes damnificados, presuntos infractores, testigos y peritos. En estos dos
últimos casos la autoridad de aplicación podrá solicitar el auxilio de la fuerza pública.
En caso de presuntas infracciones a las disposiciones normativas o reglamentarias
de la LDC, la autoridad nacional de aplicación iniciará actuaciones administrativas, y si
en ellas recayeran sanciones, estas únicamente serán impugnables mediante recurso
directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo, o ante
las Cámaras de Apelaciones con asiento en las provincias, según corresponda.
Verificada la existencia de la infracción, quienes la hayan cometido serán pasibles
de las sanciones previstas en el artículo 47 LDC, a saber: a) Apercibimiento; b) Multa
de hasta cinco millones de pesos; c) Decomiso de las mercaderías y productos objeto de
la infracción; d) Clausura del establecimiento o suspensión del servicio por un plazo de
hasta treinta (30) días; e) Suspensión de hasta cinco (5) años en los registros de
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proveedores que posibilitan contratar con el Estado; f) Pérdida de concesiones,

privilegios, regímenes impositivos o crediticios especiales de que gozare el infractor. En
la aplicación y graduación de las sanciones, las que se podrán imponer independiente o
conjuntamente, se tendrá en cuenta el perjuicio resultante de la infracción para el
consumidor o usuario, la posición en el mercado del infractor, la cuantía del beneficio
obtenido, el grado de intencionalidad, la gravedad de los riesgos o de los perjuicios
sociales derivados de la infracción y su generalización, la reincidencia y las demás
circunstancias relevantes del hecho. Se considerará reincidente a quien, habiendo sido
sancionado por una infracción a esta ley, incurra en otra dentro del término de cinco (5)
años (art. 49 LDC).
Prescripción.
El art. 50 de la LDC dispone que las acciones judiciales, las administrativas y las
sanciones emergentes de la LDC “prescribirán en el término de tres (3) años. La
prescripción se interrumpirá por la comisión de nuevas infracciones o por el inicio de
las actuaciones administrativas o judiciales” (texto según punto 3.4 del Anexo II de la
Ley 26.994).
En este sentido la Cámara Nacional Civil en pleno 69 con fecha 12/03/12 resolvió
como doctrina obligatoria que resulta aplicable a las acciones de daños y perjuicios
originadas en un contrato de transporte terrestre de pasajeros el plazo de prescripción de
tres años establecido por el artículo 50 de la LDC modificada por la ley 26.361. Para así
decidirlo, el voto mayoritario dijo que no cabían dudas en la actualidad de que en las
acciones de daños y perjuicios originadas en el contrato de transporte terrestre de
personas resultaba de aplicación la ley 24.240, integrada con la obligación de seguridad
legalmente asumida por el transportador en virtud de lo dispuesto por el art. 184 del
Código de Comercio entonces vigente.
Desde tal perspectiva, la mayoría resolvió que ante la clara colisión del art. 855
del Código de Comercio (que establecía la prescripción de un año para las acciones
derivadas del contrato de transporte de personas o cosas, en los transportes realizados en
el interior de la República) y del art. 50 de la ley 24.240 -según ley 26361- (que
estableció el plazo de prescripción de tres años para las acciones judiciales emergentes
de la dicha ley) debía prevalecer el plazo más favorable para el consumidor.
69
CNCiv. en pleno, in re: “Sáez González, Julia del Carmen c/ Astrada, Armando Valentín y otros s/ daños
y perjuicios” (MJJ70925).
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Esta doctrina puede resultar de mucha utilidad en la actualidad para el

mantenimiento del principio “in dubio pro consumidor”, teniendo en cuenta que el
nuevo Código Civil y Comercial de la Nación dispone en su art. 2562 inc. d) que
prescribe a los dos (2) años el reclamo de los daños derivados del contrato de transporte
de personas o cosas, más aun si se atiende a que el art. 1094 del CCyCN establece
expresamente que “Las normas que regulan las relaciones de consumo deben ser
aplicadas e interpretadas conforme con el principio de protección del consumidor” y que
“en caso de duda sobre la interpretación de este Código o las leyes especiales, prevalece
la más favorable al consumidor”.
4. Bibliografía: Código Civil y Comercial de la Nación (Ley 26994 y

modificatorias)
Disponible en: www.infoleg.gob.ar
5. Actividad pedagógica:
Cuestionario/guía de la presente Clase/Unidad:
¿Qué es una persona jurídica?
¿Qué teorías explican su naturaleza jurídica?
¿Cuándo comienza la existencia de la persona jurídica?
¿Cómo se clasifican las personas jurídicas?
¿Qué diferencias sustanciales existen entre las personas jurídicas de carácter
público y privado?
¿Qué atributos poseen las personas jurídicas?
¿En qué consiste el principio de especialidad?
¿Cuál es la relación entre las personas jurídicas y los miembros que las
componen?
¿En qué consiste la teoría de la penetración de la personalidad?
¿En qué consiste la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica?
¿Cómo funcionan las personas jurídicas? ¿Cuáles son sus órganos internos?
¿Cómo se desenvuelven las personas jurídicas? ¿Quién ejerce su representación?
¿Qué previsiones y regulaciones debe tener el estatuto de una persona jurídica?
¿Qué responsabilidad civil poseen las personas jurídicas de carácter privado?
¿Tienen responsabilidad penal las personas jurídicas?
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¿Cuándo finaliza la existencia de las personas jurídicas de carácter privado?

¿Cuáles son las causales de disolución de las personas jurídicas de carácter
privado?
¿Cuándo hablamos de extraterritorialidad de las personas jurídicas?
¿Cuál es el concepto y la finalidad de las sociedades?
¿Cuál es el concepto y la finalidad de las asociaciones civiles?
¿Cuál es el concepto y la finalidad de las simples asociaciones?
¿Cuál es el concepto y la finalidad de las sociedades?
¿Cuál es el concepto y la finalidad de las fundaciones?
¿Qué diferencias existen entre las asociaciones y las fundaciones?
¿Cuál es el concepto y la finalidad de las mutuales?
¿Cuál es el concepto y la finalidad de las cooperativas?
¿Cuál es el concepto y la finalidad de los consorcios de propiedad horizontal?
¿Qué tipo de cooperativas se pueden constituir?
¿Cuál es la autoridad que controla y regula a las mutuales?
¿Cuál es la autoridad que controla y regula a las cooperativas?
¿Cuál es la autoridad que controla y regula a las sociedades en el ámbito nacional
y en la provincia de Buenos Aires?
¿Qué se entiende por consumidor y por proveedor?
¿Cuál es el concepto de relación de consumo?
¿Cuáles son los derechos primarios fundamentales del consumidor?
¿Cuáles son los derechos esenciales del consumidor?
¿Cuáles son los derechos instrumentales de los consumidores?
¿Qué se entiende por “daño punitivo” y en qué hipótesis y con qué finalidad se
aplican?
¿Qué instancias ofrece el Estado para resguardar los derechos del consumidor?
¿Qué condiciones debe cumplir la oferta de bienes o servicios?
¿Qué contenido debe tener el documento de venta de cosas muebles o inmuebles?
¿Cómo debe rescindirse el contrato de consumo celebrada de modo no presencial?
¿Qué garantía tiene el consumidor que adquirió una cosa mueble? ¿Cuál es el
plazo de la garantía y a partir de cuándo rige?
¿Qué requisitos debe contener la constancia de reparación de una cosa en período
de garantía?
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¿Qué contenido debe tener el presupuesto de la prestación de un servicio?

¿Cómo se procede si se presentan tareas o costos adicionales no incluidos en el
presupuesto del servicio?
¿Cómo y cuándo debe proceder el consumidor ante deficiencias o defectos en la
prestación del servicio o en el trabajo realizado?
¿Dónde deben constar y por qué medios se pueden efectuar las quejas o reclamos
de los usuarios de servicios públicos domiciliarios?
¿Qué ocurre en caso de interrupción de la prestación de un servicio público
domiciliario?
Actividad pedagógica.
Los contenidos conceptuales prevalecen en el programa y parten de conceptos
generales, más trascendentes, para arribar a conocimientos especiales (criterio de
ordenación del conocimiento seleccionado) con secuencias alternativas de
presentación de conceptos. Los conceptos básicos más importantes se presentan al
principio de cada clase a fin de facilitar el aprendizaje significativo tanto del
conjunto de la información, como de conceptos subordinados nuevos (ordenación
jerárquica de conceptos). De este modo, el alumno asiste a la clase con
información sustancial y puede preformar un criterio que le permite efectuar las
críticas que considere apropiadas a las soluciones adoptadas por las normas en
estudio, favoreciendo el proceso de apropiación de los contenidos. Este dato es
relevante porque el alumno aprende mejor aquello que comprende en forma
adecuada y que, por tanto, le sirve para resolver los “problemas significativos”
(objetos de conocimiento que el sujeto puede aprender por haber tenido
conocimientos previos que le dan significado). A la vez, facilita al docente la
enseñanza del “aprender a pensar” para la posterior solución de problemas y
provee al alumno de información útil para avanzar en nuevos aprendizajes. La
“enseñanza a pensar”, tiende a que el alumno sepa resolver no solo los problemas
propios de una actividad determinada, sino cualquier otra cuestión aun cuando
exceda a ese ámbito, potenciando sus capacidades cognoscitivas, cooperativas y
creativas.
Las estrategias didácticas para facilitar el aprendizaje son, entre otras: 1. respetar
los tiempos de desarrollo de los contenidos; 2. no asumir una actitud directivista o
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enciclopedista; 3. entender la enseñanza como medio de ayuda a otra persona; 4.

crear un espacio grupal; 5. llevar a cabo actividades de análisis y crítica; 6.
motivar al alumno con recompensas o estímulos para crear su propia expectativa,
como pieza motor del aprendizaje para que este cumpla con su destino. Tendemos
a que el alumnado conciba que el conocimiento no se origine exclusivamente en
el docente y que se desenvuelva con su asistencia y su orientación.
El trabajo grupal, que requiere la previa lectura del material por los alumnos y la
coordinación de su exposición con sus integrantes, aspira a generar alternativas en
la modalidad de aprendizaje y la estrategia metodológica en el aula. La
participación de los alumnos apunta a que el grupo asuma responsabilidades,
comprenda el contenido asignado de la materia y sea capaz de transmitirlo a sus
pares en lenguaje corriente y llano, compartiendo con la audiencia sus
conclusiones, bajo el control y supervisión del docente para aclarar conceptos y
conectarlos con la realidad cotidiana mediante ejemplos pertinentes, procurando
una mirada “situacional” en clave de Bleger (BLEGER J., 1971, Psicología de la
conducta. Psicología. Centro Editor de América Latina. Buenos Aires) que
implica incorporar lo histórico dialécticamente como activo y presente.
La idea es que el alumnado se despoje del miedo escénico, debata entre sí y con el
docente, expongan frente a un auditorio adquiriendo mayor solvencia y se
familiaricen con el uso del lenguaje jurídico, consolidando sus conocimientos y
enriqueciendo su léxico. Ello permite una evaluación diaria que coadyuva a la
construcción de la calificación definitiva sin que esta dependa exclusivamente de
las dos evaluaciones parciales obligatorias reglamentarias, generándose así
evaluaciones alternativas y complementarias con aquellas al incorporar contenidos
actitudinales y de responsabilidad grupal como objeto de evaluación, lo que
evidencia una estrategia tendiente a que el/la estudiante sea sujeto de su propio
aprendizaje.
En tal contexto, se propende al logro de dos objetivos incluidos en el programa de
la asignatura. El primero consiste en relacionar los conceptos volcados en clase
con situaciones de la vida real con el fin de facilitar la comprensión del problema
y permitir que los/las alumnos/as lleguen a compartir en el aula, frente al grupo y
al docente, situaciones personales que iluminan la didáctica del curso, conectando
la teoría con la realidad. El segundo, tiende a hacer del debate una herramienta
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importante como estrategia de enseñanza. El debate ayuda a ejercitar el

pensamiento, a generar críticas, a formar criterios de opinión y a obtener
conclusiones partiendo del aporte de los conocimientos previamente adquiridos, lo
que permite superar la rigidez de la praxis repetitiva que ha cedido paso a la praxis
inventiva y creativa en procura de la producción de algo nuevo dentro del campo
del pensamiento. Así, se ofrece al alumnado diversas alternativas para que analice
las situaciones conflictivas y extraiga, para su solución, las conclusiones más
adecuadas y razonables, proponiendo para ello procesos inductivos o deductivos
de aprendizaje que forjan más fuertemente el conocimiento a largo plazo.
Pretendemos para ello desterrar el aprendizaje memorístico sustituyéndolo por el
aprendizaje significativo e interrelacionado, en la búsqueda de un equilibrio que
vincule saberes pedagógicos con los problemas sociales y con otras disciplinas
(contenido transversal e interdisciplinario). Algunas técnicas que favorecen el
desarrollo de tales procesos son: 1. la exposición dialogada, 2. la presentación de
interrogantes o problemas, 3. el trabajo grupal (pequeño grupo de discusión,
torbellino de ideas, grupos de trabajo, debate, etc.), 4. la unicidad bibliográfica, 5.
la indagación bibliográfica, 6. la elaboración de mapas conceptuales y de trabajos
específicos. Interpretamos que estos factores permitirán una mejor organización
del tiempo y del espacio para la enseñanza y el aprendizaje.
Asimismo, la enseñanza focalizada en la práctica profesional estimula la
integración de los conocimientos, la reflexión sobre la realidad profesional y la
toma de decisiones con fundamentación suficiente. Técnicas adecuadas para este
tipo de aprendizajes son, entre otras, la problematización, el estudio de casos, el
análisis de incidentes críticos, ejercicios de simulación, trabajos en equipo, etc.
Ante la escasez de textos bibliográficos que abordaran el estudio del nuevo
Código Civil y el precio exorbitante de las pocas obras que surgieron en forma
contemporánea al mismo y aun con posterioridad, la cátedra se abocó a la
elaboración de un trabajo integral y sistematizado que desarrolló íntegramente el
Programa a partir del nuevo cuerpo normativo, y que se dividió y sistematizó
según las unidades didácticas del Programa vigente de la asignatura, el que se
revisa en forma permanente simplificando conceptos o incorporando doctrina y
jurisprudencia relevante y actualizada.
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La elaboración por la cátedra de un material de estudio completo que aborda el

programa de la asignatura en su totalidad es muy importante para los alumnos,
quienes históricamente han señalado a la dispersión bibliográfica como una de las
razones más poderosas para justificar su falta de estímulo a la consulta de los
textos tradicionales. Ese material se vuelca íntegramente en el acápite 3
“desarrollo”.
Creemos que se trata de una herramienta sumamente útil y eficaz para el abordaje
integral de la asignatura, que marca una ruptura innovativa respecto del método de
enseñanza que se venía utilizando, al erigirse el nuevo Código Civil como un
recurso esencial para el aprendizaje. Así, el material elaborado por la cátedra,
basado en dicho Código, acerca a los alumnos directamente a la fuente de las
normas, entendiendo que así se estimula el espíritu de investigación, reflexión,
análisis crítico y superación permanente del conocimiento, a partir de premisas
vinculadas con la asignatura, alentando los procesos inductivos y deductivos,
mejorando la comunicación y las relaciones entre los sujetos de la enseñanza,
permitiendo establecer nuevas relaciones entre lo teórico y lo práctico, así como
en la forma de autoridad y las relaciones de poder, en la convicción de que el
docente debe abstenerse de imponer abierta o veladamente su concepción propia,
pudiendo sin embargo dejar a salvo su opinión personal en forma honesta y clara,
sin condicionar la opinión de los alumnos.
6. Material complementario de la clase: podrá indicarse en cada clase/reunión.
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