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Derechos Reservados
Establecimiento de sucursales de sociedades peruanas
y extranjeras
Empresas nacionales y extranjeras pue-
den establecer sucursales en cualquier
parte del territorio del país, en el presen-
te informe analizaremos el tratamiento
legal y su procedimiento societario.
1. Introducción
El crecimiento empresarial implica abar-
car un público consumidor objetivo cada vez
mayor, para ello resulta evidente que este
crecimiento empresarial de las actividades
económicas sean enfocadas hacia otras zo-
nas geográficas. Es decir, la proyección de
una empresa hacia otras ciudades se hace
atractiva en la medida que existe una mayor
demanda a los productos o servicios que di-
cha empresa desarrolla.
La pregunta es cómo desarrollar esta ex-
pansión empresarial en otras ciudades. Qué
mecanismos legales societarios existen que
permiten desarrollar estas actividades.
En ese sentido, es frecuente la apertura
de sucursales a otras ciudades, esto se pre-
senta como una fórmula societaria adecuada.
Así también en casos que, por efecto de la
globalización, empresas que vienen en cons-
tante desarrollo trasciende el ámbito nacio-
nal, por lo que los mercados internacionales
también se presentan como oportunidades
de expansión.
El tratamiento de las sucursales en la
Ley General de Sociedades, Ley N° 27886
(09.12.1997), en adelante LGS, se inicia en
el articulo 21 de la parte general de la Ley,
que establece genéricamente la posibilidad
de que las sociedades constituidas en el Perú
pueden establecer sucursales u oficinas en
otros lugares del País y del extranjero y que
las sociedades constituidas y domiciliadas
en el extranjero pueden establecer oficinas
y sucursales en el Perú. Asimismo, la sección
tercera del Libro Cuarto de la LGS, contienen
normas que regulan el establecimiento y
funcionamiento de las sucursales en el Perú.
Junto a las normas aplicables a cualquier tipo
de sucursal, reglas que corresponden exclusi-
vamente a las sucursales de sociedades cons-
tituidas en el extranjero o a las sucursales de
sociedades constituidas en el Perú.
Por otra parte, tenemos sociedades o
empresas internacionales que desean invertir
en el Perú, por lo que establecen sucursales
Informativo
en nuestro país, sin embargo, muchas veces
no se sabe cuál es el tratamiento legal que
corresponde a este tipo de sociedad, por lo
que en el presente informe abordaremos el
marco legal de las sucursales y analizaremos
el empleo de las sucursales como mecanismo
o medio de expansión de la actividad empre-
sarial. Dado que es preocupación de la LGS
que cuando así ocurra, los terceros contraten
con los establecimientos distintos al princi-
pal, tengan la seguridad de que la sociedad
asuma como suyas las obligaciones que re-
sulten de esos contratos y, además, que para
obtener el cumplimiento de esos contratos
por la sociedad bastará dirigir las acciones
legales contra el establecimiento secundario
de que se trate.
2. Concepto y generalidades
De acuerdo con la LGS, en el artículo 396,
define a la sucursal como todo establecimien-
to secundario a través del cual una sociedad
desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas
dentro de su objeto social. La sucursal carece
de personería jurídica independiente de su
principal. Está dotada de representación legal
permanente y goza de autonomía de gestión
en el ámbito de las actividades que la prin-
cipal le asigna, conforme a los poderes que
otorga a sus representantes.
De acuerdo con este concepto, debemos
precisar algunos puntos.
a) Relación de subordinación y no crea-
ción de una persona jurídica
El primero de ellos es sobre la relación
que existe entre la sucursal y la principal
o matriz, la cual implica una relación de
subordinación y no implica la creación
de una persona jurídica, así Elías Laroza
explica que el establecimiento de una
sucursal no conlleva en modo alguno la
creación de una persona jurídica diferen-
te. Se trata simplemente de la dispersión
territorial de los establecimientos de una
determinada sociedad, que mantiene su
unidad jurídica como sujeto de derecho.
Por ello, el patrimonio afectado a la reali-
zación de las actividades asignadas a una
determinada sucursal no está constituido
por bienes y derechos distintos o ajenos
al patrimonio de la persona jurídica prin-
cipal (1).
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b) Responsabilidad de la Empresa Princi-
pal
De lo expuesto por Elías Laroza resulta
que no hay una separación de patrimo-
nios, por lo que no puede darse el caso
que la sucursal responda ante terceros
con dicho patrimonio separado, sino que
el patrimonio se entenderá como uno
solo, y de ello se desprende que la res-
ponsabilidad de la sucursal se extiende a
la matriz.
Es por ello que la LGS en su artículo 397°
establece que la sociedad principal res-
ponde por las obligaciones de la sucursal,
declarando, además, que es nulo todo
pacto en contrario.
c) Gestión autónoma
Del concepto legal expuesto líneas arri-
ba, hemos visto que la sucursal carece
de personería jurídica, sin embargo le
dota de autonomía de gestión en las
actividades que desarrolla, asimismo
le confiere representación legal per-
manente (ésta última la comentaremos
más adelante).
Sobre la gestión autónoma según Castle
Álvarez es uno de los pilares para identi-
ficar a la sucursal, por cuanto ella lleva a
cabo una actividad empresarial, con or-
ganización propia, pero con la caracte-
rística de carecer de independencia y de
compartir la responsabilidad patrimo-
nial con su principal. Así, las sucursales
tienen su propio domicilio, instalacio-
nes y organización, maneja sus propios
ingresos y gastos. Además, tratándose
de sucursales de sociedades extranjeras
éstas tributan separadamente, facturan
inclusive a la principal y desarrollan sus
propios servicios, salvo aquellos que
compartan naturalmente con la princi-
pal (2).
Así también, sostiene que si bien la sucur-
sal no tiene personalidad jurídica propia,
el elemento relevante para identificarla,
diferenciarla de otro tipo de entidad es la
existencia de “autonomía”, concepto que
debe ser entendido como la facultad fun-
cional que tiene cualquier establecimien-
to de la sociedad para actuar indepen-
dientemente pero dentro de la política
general de la sociedad, en la conclusión y
ejecución de actos jurídicos relacionados
con las actividades asignadas por la prin-
cipal (3).
 Informativo
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3. El establecimiento e inscripción de
la Sucursal
Corresponde al Directorio de la sociedad
decidir el establecimiento de la sucursal, sal-
vo que el estatuto reserve dicha facultad a
otro órgano de la sociedad. Ahora, para efec-
tos registrales, la inscripción debe realizarse
tanto en el lugar del domicilio de la principal
como en el de funcionamiento de la sucursal,
la cual se efectúa mediante copia certificada
del respectivo acuerdo, a menos que el esta-
blecimiento de la sucursal haya sido decidido
al constituirse la sociedad, en cuyo caso la
sucursal se inscribe por el mérito de la escri-
tura pública de constitución.
Por otra parte, el contenido de la inscrip-
ción en Registros de la sucursal de una socie-
dad en el Perú debe contener lo siguiente:
a) El acuerdo de establecimiento de sucursal
y la mención que la identifique como tal;
b) Denominación o razón social de la socie-
dad principal y la indicación de su parti-
da registral en la Oficina Registral corres-
pondiente;
c) Nombre y documento de identidad del
representante legal permanente y sus
facultades. Si hubiere más de uno, la
misma información respecto de cada
uno de ellos;
d) Las actividades a desarrollarse; y,
e) Cualquier otra información que el Regis-
trador estime relevante, siempre que apa-
rezca del título.
4. La sucursal de una empresa ex-
tranjera
No pocas veces ha suscitado la atención
de establecimientos de sucursales en el Perú
de empresas extranjeras, más aún esto se ha
hecho presente en Resoluciones del Tribunal
Registral, negando la inscripción de sucursales.
En específico, el artículo 151º del Regla-
mento de Registro de Sociedades señala cuáles
son los requisitos para inscribir una sucursal,
sin embargo su inciso c) al referir sobre capital
asignado ha llevado ha algunas confusiones.
Para ello conviene revisar la Resolución
del Tribunal Registral N° 124-2001-ORLC/
TR la cual define al capital asignado como la
dotación económica que la principal asigna
y que responde a una verdadera dotación
patrimonial.
En ese sentido, de acuerdo con esta re-
solución, la asignación de un capital es un
requisito de establecimiento exigido por el
numeral 3 del artículo 403º de la LGS. Por
tanto, ante la primacía jerárquica y normativa
de la LGS frente al Reglamento de Registro
de Sociedades la autoridad debe preferir la
primera (4). Por ello con dicha resolución se
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denegó el establecimiento de una sucursal por aquellas que regulan al gerente general
por no haber acreditado el capital asignado. en cuanto le resulten aplicables.
Para el establecimiento de una sucursal Una vez que finalice la representación
de una sociedad constituida y con domicilio por cualquier causa y salvo que la sociedad
en el extranjero, se establece en el Perú por principal tenga nombrado un sustituto, debe
escritura pública, además de su inscripción designar de inmediato un representante le-
en Registros Públicos, el cual debe contener gal permanente, en caso contrario y si trans-
lo siguiente: curren noventa días de vacancia del cargo
a) El acuerdo de establecimiento de la su- sin que la sociedad principal haya acreditado
cursal en el Perú; representante legal permanente, el Registro,
b) Denominación o razón social de la socie- a petición de parte con legítimo interés eco-
dad constituida en el extranjero; nómico, cancela la inscripción de la sucursal.
c) El capital asignado; sin embargo, de Es importante señalar que la cancelación de
acuerdo con el artículo 152º del Regla- la inscripción de la sucursal no afecta a la res-
mento de Registro de Personas Jurídicas ponsabilidad de la sociedad principal por las
no es necesario acreditar al Registro el obligaciones de aquella, inclusive por los da-
capital asignado a la sucursal de una so- ños y perjuicios que haya ocasionado la fal-
ciedad constituida en el extranjero. ta de nombramiento de representante legal
d) El lugar de domicilio de la sucursal; permanente.
e) Nombre y documento de identidad del
representante legal permanente y sus
facultades. Si hubiere más de uno, la 6. Disolución y Extinción de la Su-
misma información respecto de cada cursal
uno de ellos;
f) Las actividades a desarrollarse; y, Cuando una sociedad configure alguno
g) Cualquier otra información que el Regis- de los supuestos de disolución que señala el
trador estime relevante, siempre que apa- artículo 407 de la LGS, dicha empresa no po-
rezca del título. drá continuar con sus actividades, por lo que
iniciará el procedimiento de liquidación, para
ello nombrará a un liquidador quien será el
5. La representación legal encargado de pagar las obligaciones a ter-
ceros, y si resultase algún remanente será
Sobre la representación legal de una su- devuelto a los socios.
cursal, cabe indicar primero que ésta es de En el caso de la disolución y extinción de
carácter permanente, asimismo el nombra- la sucursal, ésta se cancela por acuerdo del
miento del representante legal concurre con órgano social competente de la sociedad. Su
el acuerdo del establecimiento de la sucur- inscripción en el Registro se efectúa median-
sal, por otra parte, dicho representante goza, te copia certificada del acuerdo y acompa-
cuando menos, de las facultades necesarias ñando un balance de cierre de operaciones
para obligar a la sociedad por las operacio- de la sucursal que consigne las obligaciones
nes que realice la sucursal y de las generales pendientes a su cargo que son de responsa-
de representación procesal que exigen las bilidad de la sociedad.
disposiciones legales correspondientes. Por su parte, en el caso de una sucursal
Además, las facultades del representante de una sociedad constituida en el extranjero
legal permanente constan en el poder que se disuelve mediante escritura pública ins-
se le otorgue. Para su ejercicio, basta la pre- crita en el Registro que consigne el acuerdo
sentación de copia certificada de su nombra- adoptado por el órgano social competente
miento inscrito en el Registro. de la sociedad principal, y que nombre a sus
Como bien hemos señalado en la gestión liquidadores y facultándolos para desempe-
autónoma de las sucursales, es imprescindi- ñar las funciones necesarias para la liquida-
ble que el representante tenga las facultades ción. La liquidación de la sucursal hasta su
necesarias para desenvolver, justamente di- extinción se realiza de conformidad con las
chas actividades, por ello tanto sus facultades normas contenidas en la LGS sobre liquida-
como obligaciones se rigen supletoriamente ción (artículos 413º y ss.)
NOTAS
(1) ELIAS LAROZA, Enrique. “Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Perú”.
Editora Normas Legales. Trujillo, 2000, p.855.
(2) CASTLE ALVAREZ MASA, Percy. “Las sucursales en la Ley General de Sociedades Peruana”. En:
Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I. Derecho Societario, Ed. Gaceta Jurídica, 2004, p.1242.
(3) Loc. Cit.
(4) Al respecto puede verse los comentarios de CASTLE ÁLVAREZ, Percy. Ob. Cit. Págs. 1260-1261,
así también BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. “Comentarios al Reglamento del Registro de So-
ciedades” Ed. Gaceta Jurídica. 1ra Edición, 2001, págs. 381-383. n