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naturaleza?
Derecho de sociedades:
El derecho de asociarse libremente hace parte de una sociedad democrática y abierta. Dicho
esto, Colombia, como Estado Social de derecho y garantista de los mismos en el artículo 38
asociación para el desarrollo de las distintas actividades que las personas realizan en
fines diversos, tal y como lo establece el numeral primero del artículo 95 de la Constitución
Cuando dos o más personas, de forma organizada ejecutan una o más actividades que la
normatividad define como mercantil, nos encontramos bajo la figura jurídica de “sociedad
comercial”, la cual nace al mundo del derecho mediante la suscripción de un contrato (con
el lleno de los requisitos legales), en el cual una vez constituida de forma correcta, forma
entonces una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados, tal y
como se encuentra plasmado en el artículo 98 del Código de Comercio Colombiano
Contrato de sociedad
Artículo 98. “Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte
en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí
las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad, una vez constituida
1. Sociedades de Personas:
Aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la sociedad
las obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad
2. Sociedades de Capital: Son aquellas en las que no se sabe quiénes son los socios y
estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales Están
socios, pero esto responden solamente hasta el monto de sus aportes Encontramos la
colombiano.
Sociedad colectiva:
sólo podrá deducirse contra los socios cuando se demuestre, aun extrajudicialmente, que la
sociedad ha sido requerida vanamente para el pago. En todo caso, los socios podrán alegar
las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores” (p. 105)
Del artículo anterior, hasta el 322 del mismo Código están las directrices y principales
decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados. será nulo el
e. La cesión del interés social implica una reforma estatutaria, pero el cedente no
lo que no obsta para que la deleguen en uno de sus consocios o en un tercero ajeno a
Razón social:
Es entonces, una sociedad de personas que debe estar conformada al menos por dos
socios, la razón social de la misma tal y como expresa el artículo 303 del Código de
solidaria e ilimitada, por ende el voto de cada socio es de suma importancia y tiene
toma de decisiones ya que hay actos que requieren autorización expresa de los
delegarla, pero con potestad de reasumirla en cualquier tiempo. (artículos 296, 310
Y por último podemos recalcar que las cláusulas para la disolución de contrato
que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del
esta sociedad tiene dos categorías de asociados: los gestores y los comanditarios.
Los comanditarios son los que hacen los aportes no intervienen en la administración
respectivos aportes.
En las sociedades en comandita simple, como mínimo debe haber un socio gestor o
La sociedad en comandita simple se integra con el aporte del capital de los socios
de la sociedad sin advertir que lo hacen por medio de poder deberán al igual que los
socios gestores responder solidariamente por aquellos actos que hubieren ejecutado
todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero se
a. La Sociedad En Comandita puede ser Simple o por Acciones (Artículo 337 C. Co.).
responsabilidad hasta el monto de sus aportes (Artículo 323 del Estatuto Mercantil).
d. El capital social está integrado con los aportes de los socios comanditarios o con
los de estos y los de los socios colectivos cuando estos realicen aportes de capital
Gestores y las cuotas de los socios Comanditarios implican una reforma estatutaria
i) La sociedad gira en torno una razón social formada con el nombre completo o el
solo apellido de uno o más socios colectivos y con expresión "y compañía", o de
la abreviatura "& Cía.", pero seguida siempre con las abreviaturas "S. en C. En
el evento de ser por acciones deberá incluirse la abreviatura "S. C. A.". (Artículo
324 C.C)
por último, en el artículo 342 nos habla sobre la disolución de contrato en una
Sociedad anónima
el código no brinda una definición de Sociedad anónima, sin embargo, podemos tomar
aquella que nos brinda el autor Lisandro Peña (2014) De las sociedades comerciales: “…
Podría definirse como “aquella que existe bajo una denominación social y cuyo capital se
encuentra dividido en acciones y que está compuesta exclusivamente por accionistas que
Se identifica con la denominación que determinen los socios seguida de las palabras
de sus aportes.
salvo que se aporten a la misma bienes cuya transferencia exija escritura pública, de ser así,
Según el artículo 373 las sociedades anónimas se identificarán con una denominación S.A.
“se formará por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables
hasta el monto de sus respectivos aportes; será administrada por gestores temporales y
las letras "S A." Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación,
los administradores responderán solidariamente de las operaciones, sociales que se
celebren.” (C.C)
Además, en el artículo 374 nos afirma que la sociedad anónima no podrá constituirse ni
También nos habla de que el capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual
b. Los accionistas son responsables hasta el monto de sus aportes. (Art. 373 del Co. De
Co.).
autorizado y pagarse no menos de la tercera parte de cada acción suscrita (Art. 376
del C. de Co).
"sociedad anónima" o de las letras "S. A." (Artículo 373 del Estatuto Mercantil).
En este tipo societario que tuvo sus orígenes en Francia, debe tenerse claro desde el inicio
debe al tipo de responsabilidad que maneja y el tipo de aportes al capital que en este caso
son acciones.
empresas de gran escala que requerían de un mayor número de personas para que
contraprestación del dinero entregado les eran expedidos recibos en donde constaba dicha
cantidad. Con el tiempo estos recibos se denominaron acciones (Peña, 2014, p. 216)
accionistas.” (p70)
cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital autorizado y pagarse
igual valor. Mientras las acciones no hayan sido íntegramente pagadas serán
necesariamente nominativas
socios gestores.
Su constitución se puede dar tanto por escritura pública como por documento
comandita simple; siendo ilimitada y subsidiaria para los primeros y hasta el monto
Características
La Sociedad En Comandita puede ser Simple o por Acciones (Artículo 337 C. Co.).
responsabilidad hasta el monto de sus aportes (Artículo 323 del Estatuto Mercantil).
El capital social está integrado con los aportes de los socios comanditarios o con los
de estos y los de los socios colectivos cuando estos realicen aportes de capital
Gestores y las cuotas de los socios Comanditarios implican una reforma estatutaria
La sociedad, sea Simple o por Acciones, se disuelve, entre otras causales, por la
La sociedad gira en torno una razón social formada con el nombre completo o el
solo apellido de uno o más socios colectivos y con expresión "y compañía", o de la
abreviatura "& Cía.", pero seguida siempre con las abreviaturas "S. en C. En el
evento de ser por acciones deberá incluirse la abreviatura "S. C. A.". (Artículo 324
C.C).
Sociedad responsabilidad limitada
Según el Art 353 “En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán
salvo que los mismos socios pacten para alguno o algunos de ellos una mayor
y laborales);
Se identifican con la denominación o razón social que determinen los socios, seguida de la
En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte, pero
es posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor,
duración y modalidades.
El capital está dividido en cuotas o partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad
Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es de
de cuotas que posea ese socio en la compañía y para la toma de decisiones, estas deberán
tomarse con un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en
que se encuentre dividido el capital de la compañía (Art 359 C.co- Decreto 410 de 1971)
disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta
Características
b. Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá
estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (artículo 353 del
Código de Comercio).
e. La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria (Art. 354 del C. de Co.).
f. En caso de muerte de uno de sus socios, la sociedad continúa con uno o más herederos,
g. La representación de la sociedad está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la
jurídicamente ante terceros, hecho que permite conocer quienes conforman el capital social.
i. La sociedad gira bajo una denominación o razón social, seguida de la palabra "Limitada"
En 1995 fue aprobada la Ley 222 que entre otras cosas modificó el libro segundo del
código de comercio en cuanto a sus disposiciones sobre sociedades comerciales; esta ley
introduce en el campo del derecho societario colombiano una empresa que permitía la
mismo; se conoce esta empresa con el nombre de Unipersonal la cual previa y correcta
La ley 222 de 1995 es un antecedente importante de las SAS, pues en ella se incluyó el
dentro de la ley relativa a la cultura del emprendimiento (Ley 1014 de 2006) se introdujo el
Según acaba de afirmarse, la Ley 222 de 1995 permitió que se iniciara un proceso de
reformas legislativas que datan desde el año 1993 con el proyecto de ley 119 de ese
año. Es a partir de ese momento que se comienza con una revisión crítica del
Ya el 25 de julio de 2007 sería radicado el proyecto de ley que posteriormente daría vida al
hoy conocido tipo societario SAS: Sociedad por Acciones Simplificada en el Congreso de
Según la ley 1258 La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias
personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes.
incurra la sociedad.
La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará
La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que
5o. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se
exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada
actividad lícita.
6o. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las
acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.
7o. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus
Cabe resaltar que, mientras no se efectúe la inscripción del documento privado o público de
principal, se entenderá para todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren
varios los asociados. Si se tratare de una sola persona, responderá personalmente por las
1o. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
5o. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista
único.
hemos visto. Con el paso de los años y los requerimientos a nivel global de comercializar
desarrollo tan considerable como la que nace del contrato de sociedad; y es verdad que
entre nosotros todavía no ha adquirido la preponderancia que tiene en otros países, ello
debido a que nuestro comercio es enteramente rudimentario, lo cual no quiere decir que no
lleguemos, por adelantos sucesivos, a un grado tal de progreso comercial que haga
El ser humano desde siempre se ha asociado, ya que es parte de su naturaleza social y con
el transcurrir del tiempo han existido diversos tipos o formas de asociarse. La necesidad de
coordinar labores, realizar división de tareas y colaborar entre los miembros de un grupo de
individuos fue dando paso a la creación de organizaciones de personas que buscaban apoyo
indicara lo que esta permitido en una sociedad e impida que se perjudiquen unos a
otros.
El derecho de asociarse libremente hace parte de una sociedad democrática y abierta. Dicho
esto, Colombia, como Estado Social de derecho y garantista de los mismos en el artículo 38
asociación para el desarrollo de las distintas actividades que las personas realizan en
fines diversos, tal y como lo establece el numeral primero del artículo 95 de la Constitución
forma libre, como popularmente se escucha, “mi derecho va hasta donde empieza el
derecho del otro”. Esto quiere decir que no se puede de forma autoritaria ejercer el derecho
Sentencia C-624 de 1998., tenemos que: “(...) El Legislador tiene una amplia posibilidad de
17).
Esto quiere decir que sencillamente el individuo debe respetar sobre todas las cosas el
interés general ya que esta prima sobre el individual y para garantizar esta premisa se
encuentra el legislador.
Esta potestad del legislador para regular estos temas permite garantizar que tanto