TALLER 06

BENEFICIO DE EXCUSIÓN. DERECHO DE REPETICIÓN. FUSIÓN, ESCISIÓN,

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES.

FUSIÓN.
Es el proceso de unión entre dos o más personas jurídicas, antes independientes,
las cuales, a través de la unión de sus patrimonios, empiezan a desarrollar sus
actividades.
Hay dos tipos de fusión:
 Fusiones puras: por lo genera es la unión patrimonial que se da entre
sociedades que desarrollan una actividad común, y como producto de ello
se crea una nueva sociedad que da paso a la desaparición de las entidades
originales.

 Fusiones por absorción: la sociedad absorbida desparece como persona

jurídica en tanto que la que absorbe conserva todas sus características. 

ESCISIÓN
La escisión es una operación contraria a una fusión. Una sociedad separa o
divide sus activos, pasivos y capital social para conformar un conjunto de dos o
más sociedades. A la sociedad original se le llama escindente y a las sociedades
tras la operación se les llama escindidas.
Existen tres formas de escisión:

 Total o pura: Una sociedad divide todo su patrimonio social en dos o más
partes y los transfiere a otras sociedades sean nuevas o preexistentes. La
sociedad original desaparece.

 Parcial: Cuando una sociedad entrega parte de su patrimonio social a una

o más sociedades (nuevas o existentes). La sociedad original no
desaparece.

 De participaciones mayoritarias: Ocurre cuando una sociedad que cuenta

con una participación mayoritaria en el capital social de otra sociedad, y
transmite estos valores o derechos a otra sociedad distinta.
Características principales de la Fusión y Escisión de sociedades

 ESCICIÓN  FUSIÓN

 Ocurre cuando una  Eliminación de la

sociedad divide personalidad jurídica de
sus activos, pasivos y ca cada empresa.
pital social en dos o más
partes que se aportan a  Todos los activos de las
otras sociedades antiguas empresas pasan
(escindidas). a ser propiedad de la
 Los socios de la sociedad nueva empresa.
original, lo son también de  Los derechos y
las sociedades tras la obligaciones también
operación. En la operación serán adquiridos por la
se les entregan acciones fusión.
de las sociedades  Los accionistas pasarán a
beneficiarias a cambio de ser los socios de la nueva
las acciones de la entidad.
sociedad escindente.  Puesta en común por dos
 La sociedad original o más sociedades de
puede o no desaparecer. todos sus activos con la
 La sociedad original toma del pasivo, ya
generalmente cambia de produciendo la creación
nombre o denominación. de una sociedad nueva,
 Las sociedades ya realizando aportes
escindidas pueden ser consentidos a una
nuevas o bien ya existían. sociedad preexistente
(absorbente) y
aumentando su capital en
el caso de que el activo
neto exceda su capital
suscrito.
 La atribución de nuevos
derechos sociales a los
asociados de las
sociedades desaparecidas
BENEFICIO DE EXCUSIÓN

Este beneficio lo tienen los socios que asumen responsabilidades ilimitadas frente
a terceros.
El beneficio de excusión, se aplica en el contrato de fianza, cuando el fiador no ha
asumido responsabilidad solidaria con el deudor, y en los contratos sociales, El
socio paga con sus bienes la deuda que tiene la sociedad, tiene el derecho de
reclamar el reembolso total de parte de todos los otros socios. salvo que el pacto
social disponga de manera diversa.

DERECHO DE REPETICIÓN

Este derecho lo tienen los socios que asumen responsabilidades solidarias frente
a terceros.
El socio paga con sus bienes la deuda que tiene la sociedad, tiene el derecho de
reclamar el reembolso total de parte de todos los otros socios. salvo que el pacto
social disponga de manera diversa.