MINUTA ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFERENCIA DE DOMINIO DE LA REFINERÍA

ACTUAL

Entre los suscritos a saber:

(i) Por un lado, ECOPETROL S.A., entidad descentralizada del orden

nacional, creada por la Ley 165 de 1948, organizada por el Decreto 1760 de 2003 como
Sociedad Pública por Acciones, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, con
domicilio principal en Bogotá D.C., establecida según la Escritura Pública No. 2931 del
7 de julio de 2003 y modificada por las Escrituras Públicas No. 5310 del 19 de
noviembre de 2003, 2407 del 8 de junio de 2004, 4832 del 31 de octubre de 2005, 4302
del 26 de septiembre de 2006 y 5139 del 16 de noviembre de 2006, todas otorgadas en
la Notaría Segunda (2ª) del Círculo de Bogotá D.C., la que en el curso de este
documento se llamará ECOPETROL, representada por, FEDERICO MAYA
MOLINA, mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificado con la cédula de
ciudadanía número 71.660.052 expedida en Medellín, quien obra en su calidad de
Vicepresidente de Refinación y Petroquímica, en ejercicio del poder especial otorgado
por el doctor JAVIER GENARO GUTIERREZ PEMBERTHY, igualmente mayor de
edad, vecino de esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número
19.168.740 expedida en Bogotá, en su calidad de Presidente y Representante legal,
según consta en el Certificado de Constitución y Gerencia, documentos que se presentan
para protocolización; y

(ii) Por el otro lado; Refinería de Cartagena S.A., sociedad anónima, creada
mediante Escritura Pública No. 3890, del 11 de octubre de 2006, otorgada en la Notaría
Tercera del círculo notarial de Cartagena de Indias DTC, con domicilio principal en
Cartagena de Indias DTC, debidamente representada en este acto por JORGE
CARVAJALES, en su condición de PRESIDENTE, debidamente autorizado por la
Asamblea de Accionistas para suscribir el presente documento, como consta en el Acta
No 2 de dicha asamblea cuya copia se protocoliza con el presente instrumento, la que en
adelante se llamará “LA SOCIEDAD”,

CONSIDERANDO

(a) Que Ecopetrol abrió la Solicitud de Ofertas Cerrada No. ECP-SOC-

001-2006 para seleccionar la oferta “más favorable para Ecopetrol en la cual los
proponentes asignarán un valor a la Refinería Actual, suma que será el valor al cual
será recibida la Refinería Actual por parte de la Sociedad Local como aporte por
CUATROCIENTAS NOVENTA MIL (490.000) acciones ordinarias de la Sociedad
Local a su valor nominal más una prima en colocación de acciones” (la “Solicitud”).

(b) Que la Solicitud fue adjudicada a GLENCORE INTERNATIONAL AG,

mediante comunicación No. ECP 000-198 del 25 de agosto de 2006 (la
“Adjudicación”).

(c) Que dentro de las obligaciones de GLENCORE INTERNATIONAL AG

como adjudicatario de la Solicitud están (i) la de concurrir, a través de su subordinada
SUFRYN INVESTMENTS CORP. (el “Accionista Adjudicatario”), a la constitución de LA
SOCIEDAD junto con BERNARDO RODRÍGUEZ OSSA , JORGE ENRIQUE CARVAJALES

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 1

(conjuntamente con el Accionista Adjudicatario, los “Accionistas Privados”), Ecopetrol,
La Previsora S.A. Compañía de Seguros (Ecopetrol y La Previsora S.A. Compañía de
Seguros, los “Accionistas Públicos”); (ii) a través de los Accionistas Privados, suscribir
un acuerdo marco de inversión con los Accionistas Públicos (acuerdo marco de
inversión que fue suscrito el 3 de octubre de 2006 y al cual se adhirió LA SOCIEDAD
el 19 de octubre de 2006, el “Acuerdo Marco de Inversión”) y llevar a cabo la totalidad
de las actividades y obligaciones señaladas en el mismo; y (iii) en desarrollo de las
obligaciones señaladas en el Acuerdo Marco de Inversión suscribir, a través del
Accionista Adjudicatario, las Acciones que le ofrezca LA SOCIEDAD las cuales se
emitieron y ofrecieron en los términos del respectivo reglamento de emisión y
suscripción de acciones.

(d) Que como consecuencia de las obligaciones adquiridas por

ECOPETROL, derivadas de la Solicitud y del Acuerdo Marco de Inversión, se debe
efectuar la transferencia de la Refinería Actual a LA SOCIEDAD para llevar a cabo el
proyecto de ampliación y modernización de la Refinería Actual, lo anterior como aporte
en especie a la SOCIEDAD por CUATROCIENTAS NOVENTA MIL (490.000)
acciones, más una prima en colocación de Acciones.

(e) Que el aporte en especie de la Refinería Actual comprende ciertos

bienes muebles que se transfieren a la SOCIEDAD en la misma fecha de este
Instrumento como se evidencia en un acuerdo privado de transferencia de dominio de
activos y que componen el complejo industrial de refinación de hidrocarburos, así como
los inmuebles objeto del presente documento, que en su conjunto constituyen la
Refinería Actual.

A partir de las anteriores consideraciones, ECOPETROL y LA SOCIEDAD (en

adelante conjuntamente las “Partes” o individualmente la “Parte”), han convenido
acordar como sigue:

CAPÍTULO I
DEFINICIONES

Para los fines de este Instrumento, a menos que expresamente se estipule de otra
manera, los términos en mayúscula inicial que aquí se usan tendrán el significado
asignado a dichos términos en este capítulo. Los títulos de las Secciones y Capítulos se
incluyen con fines de referencia y de conveniencia pero de ninguna manera limitan,
definen o describen el alcance y la intención del presente Instrumento y no se
consideran como parte del mismo. Las palabras técnicas o científicas que no se
encuentren definidas expresamente en este Instrumento tendrán los significados que les
correspondan según la técnica o ciencia respectiva, los términos en mayúscula inicial
que no estén definidos en el presente Instrumento tendrán el significado que se les
asigna en el Acuerdo Marco de Inversión, y las demás palabras se entenderán en su
sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas. Para efectos de este
Instrumento, se establecen las siguientes definiciones, las cuales podrán ser usadas tanto
en singular como en plural:

(a) “Instrumento” significa la presente escritura pública que contiene la

transferencia de la propiedad sobre los inmuebles que se identifican en la Sección 2.02.

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 2

 (b) “Oferta” significa la oferta vinculante presentada por GLENCORE
INTERNATIONAL AG en desarrollo de la Solicitud, compuesta por la Propuesta y la
Oferta Económica.

(c) “Partes” significa ECOPETROL y LA SOCIEDAD.

(d) “Refinería Actual” significa la refinería de Cartagena de Indias, ubicada

en la Zona Industrial de Mamonal compuesta por los inmuebles que se identifican y
alinderan en la Sección 2.02 del presente Instrumento, que se aportan en especie a LA
SOCIEDAD mediante el presente Instrumento, y por los bienes muebles que se
transfieren en la misma fecha de este Instrumento también a título de aporte en especie
como se evidencia en el acuerdo privado de transferencia de dominio de activos que se
suscribe en esta misma fecha; inmuebles y muebles que se aportan como pago de las
acciones que colocó LA SOCIEDAD exclusivamente a favor de ECOPETROL.

CAPÍTULO II
TRANSFERENCIA DE DOMINIO Y SERVIDUMBRES

SECCIÓN 2.01 Objeto. El objeto del presente Instrumento es transferir

como aporte en especie los inmuebles que se identifican más adelante en la Sección
2.02 que forman parte de la Refinería Actual en los términos y condiciones que se
señalan en dicha Sección 2.02.

PARÁGRAFO PRIMERO: En virtud del artículo 73 de la Ley 633 de 2000

este Instrumento se considera un acto sin cuantía.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan

que los bienes que se identifican en la Sección 2.02 se aportan por la suma de
DOSCIENTOS SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y CINCO
MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y UN MIL CIENTO CUARENTA Y
NUEVE PESOS CON NOVENTA Y UN CENTAVOS ($266.835.691.149,91), a
cambio de un número de acciones de LA SOCIEDAD que le correspondan a
ECOPETROL de acuerdo con el Reglamento de Colocación y Suscripción de Acciones
aprobado por la asamblea de accionistas en su reunión del primero de diciembre del
2006 según consta en el Acta N° 2 de dicha asamblea.

Dichas acciones fueron ofrecidas a su valor nominal de DIEZ MIL PESOS

($10.000) más una prima en colocación de acciones correspondiente a la diferencia
entre (i) seiscientos treinta millones setecientos mil dólares de los Estados Unidos de
América (US$630.700.000) convertidos a pesos colombianos tomando la tasa
representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera del día de la
aceptación de la oferta de las acciones por parte de Colombia Refinery Holding B.V.
(como sucesor en interés de SUFRYN INVESTMENTS CORP., por compra de sus acciones
en LA SOCIEDAD) y (ii) cuatro mil novecientos millones de pesos ($4.900.000.000);
dividida por cuatrocientos noventa mil (490.000), por cada acción.

Se deja expresa constancia que la transferencia que se efectúa mediante el

presente Instrumento no es ni debe considerarse como la transferencia de un
establecimiento de comercio.

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 3

 PARÁGRAFO TERCERO: El aporte en especie que se efectúa mediante el
presente instrumento es en firme y no se encuentra sujeto a condición resolutoria alguna
respecto del aportante.

SECCIÓN 2.02 Transferencia. LA SOCIEDAD recibe de ECOPETROL,

y ECOPETROL transfiere y entrega a LA SOCIEDAD la propiedad sobre dos (2) lotes
de terreno ubicados en la zona industrial de Mamonal en la ciudad de Cartagena de
Indias DTC, que forman parte de la Refinería Actual y que a continuación se identifican
y describen, junto con las edificaciones que se encuentren levantadas en los lotes cuya
propiedad se transfiere. Dichos lotes se identifican así:

(a) LOTE NUMERO UNO REFINERIA, el cual tiene una cabida

de doscientos sesenta y dos hectáreas más mil novecientos doce metros cuadrados (262
Has 1912 m2) y se distingue con los siguientes linderos generales tomados de la
escritura pública N° 1098, otorgada el 18 de diciembre de 2006 en la Notaría Única de
La Calera (Cundinamarca), en concordancia con el plano N° 50-S-0019-D-1/4 A,
elaborado por la firma ALVICO Ltda., cuyos responsables son el ingeniero civil Mario
Alfonso Andrade Hong M.P. 13202-12627 CNPIA y el topógrafo Prudencio Garcés
Padilla M.P. 00-2041 del CPNT, el cual se presenta para protocolización: “…Partiendo
del punto 21 de coordenadas N 1633246,33 y E 844179,13, ubicado en la colindancia de
los predios LOTE ORIENTAL ARMADA, LOTE ORIENTAL – REFINERÍA y el
predio de ESSO COLOMBIANA S.A., de allí hasta el punto c de coordenadas N
1633643,78 y E 844548,71, pasando por el punto b, en distancia aproximada de 834,58
m, colinda con Siderúrgica del Caribe; de allí al punto d, de coordenadas N 1633740,28
y E 845130,75, en distancia aproximada de 599,04 m colinda con terrenos de Petromil
S.A.; de allí al punto u de coordenadas N 1633734,58 y E 846051,39, pasando por el
punto t, en distancia aproximada de 917,21 m, con terrenos de CERAMICA ITALIA;
de allí al punto v de coordenadas N 1632223,32 y E 846031,80, en distancia
aproximada de 1.529,96 m, colinda con la variante Mamonal – Gambote; de allí al
punto s de coordenadas N 1632262,61 y E 844485,31, pasando por los puntos q y r, en
distancias de 562,53 m, 813,72 m y 177,43 m respectivamente, colinda parte con
INVERSIONES CASCABEL (vía al medio) y parte con HOLASA (vía al medio) y
parte con INVERSIONES COSPIQUE; de allí al punto o de coordenadas N 1632437,96
y 844046,96, pasando por los puntos k, l, m y n, en una distancias aproximadas de
100,13 m, 190,64 m, 166,02 m 116,30 m y 269,54 m, colinda con ABOCOL PLANTA
NORTE; de allí al punto 25 de coordenadas de coordenadas N 1633116,00 y E
844012,65, en 798,36 m colinda con la vía Cartagena Pasacaballos; de allí al punto 21,
punto de partida, pasando por los puntos 24, 23 y 22, en distancias de 129,50 m, 44,27
m, 33,17 m y 81,30 m respectivamente, colindando con el predio LOTE ORIENTAL –
ARMADA y cierra….”. A este inmueble le corresponde el folio de matrícula
inmobiliaria N° 060-223173 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de
Cartagena y se distingue con las siguientes cédulas catastrales N° 01-10-0577-0035-000
(mayor extensión), 01-10-0577-018-000, 01-10-0577-019-000, 01-10-0577-0055-000 y
01-10-0577-0064-000.

(b) LOTE OCCIDENTAL – REFINERIA, un lote de terreno con

cabida de treinta y cuatro hectáreas más cuatrocientos cincuenta y seis metros cuadrados
(34 Ha + 456 m2), distinguido con los siguientes linderos generales tomados de la
escritura pública N° 1098, otorgada el 18 de diciembre de 2006 en la Notaría Única de
La Calera (Cundinamarca), en concordancia con el plano 60-S-0019-D-1/4, elaborado

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 4

por la firma ALVICO Ltda., cuyos responsables son el ingeniero civil Mario Alfonso
Andrade Hong M.P. 13202-12627 CNPIA y el topógrafo Prudencio Garcés Padilla
M.P. 00-2041 del CPNT, que se presenta para protocolización: “…Partiendo del punto
20 de coordenadas N 1633051,21 y E 844001,39, ubicado sobre la vía Cartagena
Pasacaballos, en la colindancia entre el LOTE OCCIDENTAL – ECOPETROL y el
LOTE OCCIDENTAL REFINERIA, de allí al punto 9 de coordenadas N 1632436,71 y
E 844021,98, en distancia aproximada de 616,11 m, colinda con la vía Cartagena
Pasacaballos; de allí al punto 12 de coordenadas N 1632258,97 y E 843734,00, pasando
por los puntos 10 y 11, en distancia aproximada de 447,53 m, colinda con ESSO
COLOMBIANA S.A.; de allí al punto 15 de coordenadas N 1633014,99 y E 843267,49,
pasando por los puntos 13 y 14, en distancia aproximada de 1078,58 m, colinda con la
BAHIA DE CARTAGENA; de allí al punto 20, punto de partida, pasando por el punto
27, en distancia aproximada de 764,09 m, colinda con el LOTE OCCIDENTAL –
ECOPETROL y cierra…”. A este inmueble le corresponde el folio de matrícula
inmobiliaria N° 060-223170 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de
Cartagena y se distingue con la cédula catastral N° 01-10-0576-0026-000 (mayor
extensión).

PARAGRAFO: No obstante que el folio de matrícula inmobiliaria N° 060-59028

hoy se encuentra cerrado en virtud del englobe contenido en la escritura pública N° 1098
otorgada el 18 de diciembre de 2006 en la Notaría Única de La Calera, las partes
consideran conveniente dejar constancia de una imprecisión en cuanto a la actualización de
linderos del denominado Lote Uno (1) incluida en el literal d) de la cláusula quinta (5ª),
específicamente en la distancia comprendida entre los puntos i al k (pasando por el punto
j), pues se citó en la escritura una distancia aproximada de 1217,06 metros, cuando en
realidad, de conformidad con el plano 50-S-0019-D-2/4 elaborado por la firma ALVICO
Ltda., cuyos responsables son el ingeniero civil Mario Alfonso Andrade Hong M.P.
13202-12627 CNPIA y el topógrafo Prudencio Garcés Padilla M.P. 00-2041 del CPNT
(que se protocolizó), corresponde a 287,56 metros. Ahora bien, esta situación en la
práctica fue subsanada con el englobe, toda vez que los puntos i-j-k son interiores al globo
de terreno objeto de englobe el cual se denomina en la actualidad LOTE NUMERO UNO
REFINERIA.

SECCIÓN 2.03 Cuerpo Cierto. No obstante la mención de la cabida, la

descripción de los linderos de los lotes de terreno que se identifican en la anterior
Sección 2.02 y las demás especificaciones en ella señaladas, la transferencia se hace
como cuerpo cierto; cualquier eventual diferencia que puede resultar de sus cabidas
reales y las aquí declaradas, no dará lugar a reclamo por ninguna de las Partes.

SECCIÓN 2.04 Tradición. Los bienes que se transfieren, (i) fueron

adquiridos por Empresa Colombiana de Petróleos (hoy ECOPETROL S.A.) de la
siguiente manera:

(a) El predio denominado LOTE NUMERO UNO REFINERIA de la

siguiente forma: parte por compra que en mayor extensión hizo a INTERNATIONAL
PETROLEUM (COLOMBIA) LIMITED, mediante escritura pública número cuatro mil
setecientos ocho (4708), otorgada el veintisiete (27) de junio de mil novecientos setenta
y cuatro (1974) en la Notaría Cuarta del Círculo de Bogotá, registrada al Folio de
Matrícula inmobiliaria 060-0111747; parte, por compra que hizo a INTERNATIONAL

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 5

PETROLEUM (COLOMBIA) LIMITED, mediante escritura pública número cuatro mil
quinientos ochenta y cinco (4585), otorgada el ocho (8) de agosto de mil novecientos
ochenta y seis (1986) en la Notaría Segunda del Círculo de Bogotá, registrada al Folio
de Matrícula inmobiliaria 060-0059079; parte por compra que hizo a
INTERNATIONAL PETROLEUM (COLOMBIA) LIMITED, mediante escritura
pública número cuatro mil quinientos ochenta y cinco (4585), otorgada el ocho (8) de
agosto de mil novecientos ochenta y seis (1986) en la Notaría Segunda del Círculo de
Bogotá, registrada al Folio de Matrícula inmobiliaria 060-0059028; parte por compra
que hizo a INTERNATIONAL PETROLEUM (COLOMBIA) LIMITED, mediante
escritura pública número dos mil quinientos cincuenta y ocho (2558), otorgada el
veintinueve (29) de abril de mil novecientos ochenta (1980) en la Notaría Cuarta del
Círculo de Bogotá, registrada al Folio de Matrícula inmobiliaria 060-0032488; parte por
compra que hizo a INTERNATIONAL PETROLEUM (COLOMBIA) LIMITED,
mediante escritura pública número cuatro mil quinientos ochenta y cinco (4585),
otorgada el ocho (8) de agosto de mil novecientos ochenta y seis (1986) en la Notaría
Segunda del Círculo de Bogotá, registrada al Folio de Matrícula inmobiliaria 060-
0059061. Este predio fue englobado por medio de la escritura pública N° 1098,
otorgada el 18 de diciembre de 2006 en la Notaría Única de La Calera (Cundinamarca).

(b) El predio denominado LOTE OCCIDENTAL - REFINERIA, por

compra en mayor extensión que hizo a INTERNATIONAL PETROLEUM
(COLOMBIA) LIMITED, mediante escritura pública número cuatro mil setecientos
ocho (4708), otorgada el veintisiete (27) de junio de mil novecientos setenta y cuatro
(1974) en la Notaría Cuarta del Círculo de Bogotá, registrada al Folio de Matrícula
inmobiliaria 060-0111748, el cual fue desenglobado en los términos de la escritura
pública N° 1098, otorgada el 18 de diciembre de 2006 en la Notaría Única de La Calera
(Cundinamarca).

PARÁGRAFO: (i) La adquisición de los bienes objeto del presente Instrumento

se efectuó en firme y sin sujeción a condiciones resolutorias de ningún tipo; (ii) las
mejoras que se han hecho las ha efectuado ECOPETROL directamente y a su propio
costo; y (iii) a la fecha de la presente transferencia, no existe reclamación alguna, actual
o potencial por parte de International Petroleum Company (Colombia) Limited
relacionada con la transferencia que ésta efectuó a ECOPETROL.

SECCIÓN 2.05 Saneamiento y Entrega. Los bienes objeto del presente

instrumento son de exclusiva propiedad de ECOPETROL quien los ha poseído real y
materialmente, de forma quieta, pacífica y pública hasta el día de hoy. No ha enajenado
ni transferido su propiedad con anterioridad y garantiza que le son entregados a LA
SOCIEDAD a paz y a salvo, libre de toda clase de gravámenes tales como, sin
limitación: embargos, pleitos pendientes, anticresis, arrendamiento, demandas,
condiciones resolutorias o limitativas del dominio, hipotecas, censos, usufructos,
fideicomiso y, en general, sin más limitación a la posesión o al derecho de dominio que
las servidumbres debidamente inscritas en el certificado de libertad y tradición del bien
que se listan a continuación y aquellas que habiendo sido constituidas, no fueron
debidamente inscritas en el respectivo certificado de libertad y tradición [pero que se
encuentran identificadas en el plano No. 99-A-0001-D-2/4 elaborado por la firma
ALVICO Ltda., cuyos responsables son el ingeniero civil Mario Alfonso Andrade Hong
M.P. 13202-12627 CNPIA y el topógrafo Prudencio Garcés Padilla M.P. 00-2041 del
CPNT], y por las eventuales afectaciones viales y ambientales que sean impuestas por

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 6

autoridad competente. A la fecha del presente Instrumento, no le ha sido notificado a
ECOPETROL proceso alguno de expropiación, extinción de dominio, ni ningún otro
relativo a cualquiera de los bienes objeto del presente Instrumento. Así mismo,
ECOPETROL, no tiene conocimiento sobre la existencia de ningún tipo de evento o
circunstancia que pueda afectar los derechos sobre los bienes que son objeto del
presente Instrumento. Los bienes objeto del presente Instrumento se entregan por
ECOPETROL en la fecha del mismo.

LA SOCIEDAD acepta que recibe la propiedad de los bienes objeto del presente
Instrumento, que tiene pleno conocimiento del estado y funcionamiento de los mismos y
que renuncia expresamente a todo tipo de reclamación posterior por la condición,
funcionamiento, condición geológica, estado del terreno, instalaciones de electricidad,
agua o demás servicios públicos, vías de acceso, instalaciones o acceso a medios de
abastecimiento o de salida por cualquier medio de materiales o productos, o demás
especificaciones relativas a los bienes objeto de la presente transferencia. LA
SOCIEDAD recibe los bienes objeto del presente Instrumento en su condición actual y
estado actuales y por lo mismo renuncia a cualquier reclamación contra ECOPETROL
por el estado de los mismos, salvo por lo previsto en la Sección 11.02 del Acuerdo
Marco de Inversión. ECOPETROL solamente se obligará a sanear los vicios ocultos de
los bienes objeto del presente Instrumento cuando los haya callado de mala fe, en los
términos del artículo 936 del Código de Comercio, en lo demás LA SOCIEDAD
renuncia al ejercicio de cualquier acción contra ECOPETROL, salvo por lo previsto en
la Sección 11.02 del Acuerdo Marco de Inversión.

PARÁGRAFO: Servidumbres Existentes. Dentro de los inmuebles que se

transfieren por medio del presente Instrumento existen las siguientes servidumbres
petroleras:

(a) Sobre el predio denominado LOTE NÚMERO UNO

REFINERIA, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria N° 060-223173 de la
Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Cartagena, se encuentran legalizadas las
siguientes servidumbres petroleras de oleoducto:

(i) Servidumbres a favor de AMONIACO DEL CARIBE S.A. para una tubería
de amoniaco de 10” a buque tanque, para tubería de 3” de retorno, para tubería
hasta el Terminal Mamonal y para tubería de gas carbónico a Álcalis;
servidumbre a favor ANDIAN NATIONAL CORPORATION (hoy a favor
de ECOPETROL S.A.) para el tránsito de Oleoducto Andian; servidumbre a
favor de ECOPETROL para la tubería de 10" del suministro de fuel oil;
servidumbre a favor SAN ANDRES DEVELOMENT para la tubería de 10"
de suministro de gas a Electrobol, Cyanamid, Petroquimica, Álcalis;
servidumbre a favor ESSO COLOMBIANA S.A. para una tubería de 8" del
suministro de fuel oil a Abocol. Las citadas servidumbres se encuentran en la
escritura pública N° 4708 otorgada el 27 de junio de 1974 en la Notaría 4ª del
Círculo de Bogotá:

(ii) Servidumbre a favor de PETROMIL S.A., en los términos de la escritura

pública N° 939 otorgada el 19 de diciembre de 2005 en la Notaría Única de La
Calera (Cundinamarca).

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 7

 (b) Sobre el predio denominado LOTE OCCIDENTAL -
REFINERIA, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria N° 060-223170 de la
Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Cartagena, se encuentran legalizadas
las siguientes servidumbres petroleras de oleoducto por medio de la escritura pública
N° 4708 otorgada el 27 de junio de 1974 en la Notaría 4ª del Círculo de Bogotá:
servidumbre a favor de AMONIACO DE CARIBE S.A. para una tubería de amoniaco
de 10" a buque tanque, para tubería de 3" de retorno, para tubería de amoniaco a la
planta de soda de 2", para tubería de entrega de bióxido de carbono en planta de soda
de 20", para tendido de tubería hasta Terminal Mamonal, para una tubería de 2" para
suministro de amoniaco a Álcalis; servidumbre a favor de ESSO COLOMBIANA S.A.
para tender tuberías hasta el terminal de Mamonal, partiendo de las instalaciones de la
mencionada Esso Colombiana colindantes por el costado norte con el globo Occidental,
servidumbres que incluyen el derecho a utilizar el terminal tanto de Mamonal como sus
servicios, asi como también el tránsito de personal de la Esso para mantenimiento y
operacion de dichas tuberías y para tres tuberías de 4" para suministro de gasolina extra,
kerosen y diesel a estación de abasto, para una tubería de 6" de suministro de mogas,
para una tubería de 8" suministro de fuel oil y para tres tuberías de 4" de suministro de
productos químicos desde el muelle interno.

SECCIÓN 2.06. Servidumbres a favor de ECOPETROL. LA SOCIEDAD

constituye a favor de ECOPETROL las siguientes servidumbres petroleras a título
gratuito sobre el inmueble denominado LOTE NUMERO UNO REFINERIA,
identificado con la matrícula inmobiliaria N° 060-223173 de la Oficina de Registro de
Instrumentos Públicos de Cartagena, de conformidad con el trazado indicado en el plano
99-A-0001-D-2/4, elaborado por la firma ALVICO Ltda., cuyos responsables son el
ingeniero civil Mario Alfonso Andrade Hong M.P. 13202-12627 CNPIA y el topógrafo
Prudencio Garcés Padilla M.P. 00-2041 del CPNT, el cual se presenta para
protocolización:

(a) SERVIDUMBRE DEL COMBUSTOLEODUCTO COVEÑAS –

CARTAGENA: Se constituye servidumbre de oleoducto sobre una área de 27.876,45
m2, compuesta por dos franjas de terreno, las cuales se identifican con los siguientes
linderos especiales:

(i) COMBUSTOLEODUCTO TRAMO SUR: Siguiendo la

línea del Combustoleoducto en el sentido de Coveñas a Cartagena, parte
anterior, del mojón 38 de coordenadas E 845337,1867 y N 1632244.0783, al
mojón 39 de coordenadas E 845316.6292 y N 1632244.3574, en distancia de
20,56 mts., colinda con Inversiones Cascabel y Holasa, vía de por medio; parte
posterior, del mojón 31 de coordenadas E 844881.8820 y N 1633051.0336 al
mojón 32 de coordenadas E 844901.4410 y N 1633051.0233, en distancia de
19,55 mts., colinda con servidumbre a favor de ECOPETROL S.A. para el Área
de Raspadores; por el costado izquierdo del mojón 39 de coordenadas E
845316.6292 y N 1632244.3574 al mojón 31 de coordenadas E 844881.8820 y
N 1633051.0336, pasando por los mojones 40, 41, 42, 43, 44 y 45, en distancia
de 916,89 mts., colinda con terrenos de la sociedad otorgante; por el costado
derecho mojón 38 de coordenadas E 845337,1867 y N 1632244.0783 al mojón
32 de coordenadas E 844901.4410 y N 1633051.0233, pasando por los mojones

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 8

 37, 36, 35, 34, y 33, en distancia de 917,76 mts, colinda con terrenos de la
sociedad otorgante. Esta franja tiene un área de 16.587,63 m2.

(ii) COMBUSTOLEODUCTO TRAMO NORTE: Siguiendo la

línea del Combustoleoducto en el sentido de Coveñas a Cartagena, parte
anterior, del mojón 61 de coordenadas E 844870.2482 y N 1633251.0324,
al mojón 46 de coordenadas E 844888.2216 y N1633251.0336, en distancia de
17,97 mts., colinda con servidumbre a favor de ECOPETROL S.A. para el Área
de Raspadores; parte posterior, del mojón 54 de coordenadas E 845026.9921 y
N 1633737.1354 al mojón 53 de coordenadas E 845044.9949 y N
1633737.5051, en distancia de 18,01 mts., colinda con terrenos de Petromil; por
el costado izquierdo del mojón 61 de coordenadas E 844870.2482 y N
1633251.0324 al mojón 54 de coordenadas E 845026.9921 y N 1633737.1354,
pasando por los mojones 60, 59, 58, 57, 56, y 55, en distancia de 631,09 mts.,
colinda con terrenos de la sociedad otorgante; por el costado derecho mojón 46
de coordenadas E 844888.2216 y N1633251.0336 al mojón 53 de coordenadas E
845044.9949 y N 1633737.5051, pasando por los mojones 47, 48, 49, 50, 51 y
52, en distancia de 630,67 mts., colinda con terrenos de la sociedad otorgante.
Esta franja tiene un área de 11.288,82 m2.

(b) SERVIDUMBRE DEL POLIDUCTO CARTAGENA- BARANOA: Se

constituye servidumbre de oleoducto sobre una área de 11.841,81 m2 con los siguientes
linderos especiales: Siguiendo la línea del Poliducto en el sentido de Cartagena a
Baranoa, parte anterior, del mojón 15 de coordenadas E 844353.7070 y N
1633240.8059, al mojón 16 de coordenadas E 844365.6275 y N 1633240.8059, en
distancia de 11,92 mts., colinda con servidumbre a favor de ECOPETROL S.A. para el
Área de Poliducto; parte posterior, del mojón 22 de coordenadas E 845099.0936 y N
1633738.8102 al mojón 21 de coordenadas E 845099.1529 y N 1633727.8603, en
distancia de 11,00 mts., colinda con terrenos del otorgante; por el costado izquierdo del
mojón 15 de coordenadas E 844353.7070 y N 1633240.8059 al mojón 22 de
coordenadas E 845099.0936 y N 1633738.8102, pasando por los mojones 26, 25, 24 y
23, en distancia de 1079,97 mts, colinda parte con terrenos del otorgante (mojón 15 al
26) y parte con terrenos de Siderúrgica del Caribe y Petromil; por el costado derecho
mojón 16 de coordenadas E 844365.6275 y N 1633240.8059 al mojón 21 de
coordenadas E 845099.1529 y N 1633727.8603, pasando por los mojones 17, 18, 19 y
20, en distancia de 1.058,23 mts, colinda con terrenos de la sociedad otorgante.

(c) BANCO DE TUBERÍAS NORTE, Se constituye servidumbre de oleoducto

sobre una área de 730,19m2 con los siguientes linderos especiales: Siguiendo la línea del
banco de tuberías en el sentido de Occidente a Oriente, parte anterior, del mojón 5 de
coordenadas E 844178.8081 y N 1633239.5931, al mojón 10 de coordenadas E
844259.0272 y N 1633234.4995, en distancia de 4,00 mts., colinda con el LOTE
ORIENTAL – ARMADA, hoy de propiedad de ECOPETROL; parte posterior, del
mojón 7 de coordenadas E 844259.6182 y N 1633230.4540 al mojón 8 de coordenadas
E 844354.6781 y N 1633265.5352, en distancia de 4,34 mts., colinda con servidumbre
del Poliducto Cartagena – Baranoa a favor de ECOPETROL; por el costado izquierdo
del mojón 5 de coordenadas E 844178.8081 y N 1633239.5931 al mojón 7 de
coordenadas E 844259.6182 y N 1633230.4540, pasando por el mojón 6, en distancia de
182,54 mts., colinda parte con terrenos del otorgante; por el costado derecho mojón 10
de coordenadas E 844259.0272 y N 1633234.4995 al mojón 8 de coordenadas E

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 9

844354.6781 y N 1633265.5352, pasando por el mojón 9, en distancia de 182,56 mts.,
colinda con terrenos de la sociedad otorgante.

(d) SERVIDUMBRES DE RECIBO DE RASPADORES: Se constituye

servidumbre de oleoducto sobre una franja de terreno de 40.000 m 2 aproximadamente,
distinguida con los siguientes linderos especiales: POR EL NORTE: colinda con lote
Número Uno Refinería, de propiedad de la otorgante. Partiendo del punto 28 con
coordenadas Norte: 1633251.03 Este: 844977.52 al punto 27 con coordenadas norte
1633251.03 y este 844777.52 con una distancia de 200.00 metros. POR EL OESTE:
colinda con el Lote Número Uno Refinería, de propiedad de la otorgante, partiendo del
punto 27 al 30 con coordenadas Norte: 1633051.03 Este: 844777.52 y una distancia de
200.00 metros, POR EL SUR: colinda con el Lote Número Uno Refinería, de
propiedad de la otorgante, de este punto al punto 29 con coordenadas Norte:
1633051.03 Este: 844977.52 y una distancia de 200.00 metros, y POR EL ESTE:
colinda con el Lote Número Uno Refinería, de propiedad de la otorgante, partiendo del
punto 29 con coordenadas Norte: 1633051.03 Este: 844977.52 al punto 28 con
coordenadas Norte: 1633251.03 Este: 844977.52 con una distancia de 200.00 metros.

(e) SERVIDUMBRE DE POLIDUCTO EDIFICACIONES Y BOMBAS: Se

constituye servidumbre petrolera sobre una franja de terreno de 26.029,98 m2
aproximadamente, distinguida con los siguientes linderos especiales cuyas coordenadas
son: POR EL NORTE: Colinda con el Lote Número Uno Refinería. Partiendo del
punto 11 con coordenadas E 844287.4974 y N 1633240.7426 al punto 12 con
coordenadas E 844440.3549 N 1633240.8059 con una distancia de 152.86 metros. POR
EL SUR: se hace referencia al mismo lote partiendo del punto 13 con coordenadas E
844440.3549 y N 1633070.5167 al punto 14 con coordenadas E 844287.4974 y N
1633070.5167 con una distancia de 152.86 metros. POR EL ESTE: Colinda con el
Lote Número Uno Refinería del punto 12 con coordenadas E 844440.3549 y N
1633240.8059 al punto 13 con coordenadas E 844440.3549 y N 1633070.5167 con una
distancia de 170.29 metros. POR EL OESTE: colinda con el mismo lote, partiendo del
punto 14 con coordenadas E 844287.4974 y N 1633070.5167 al punto 11 con
coordenadas E 844287.4974 y N 1633240.7426 con una distancia de 170,29 metros.

(f) SERVIDUMBRE TORRE DE COMUNICACIONES: Se constituye

servidumbre de telecomunicaciones sobre una franja de terreno de 529,00 m 2
aproximadamente, distinguida con los siguientes linderos especiales: POR EL
NORTE: Colinda con el Lote Número Uno Refinería, Partiendo del punto 1 con
coordenadas E 844104.3720 y N 1633049.5044 al punto 2 con coordenadas E
844127.3720 y N 1633049.5044 en una distancia de 23,00 mts.; POR EL SUR:
Colinda con el Lote Número Uno Refinería Partiendo del punto 3 con coordenadas E
844127.3720 y N 1633072.5044 al punto 4 con coordenadas E 844104.3720 y N
1633072.5044 en una distancia 23,00 mts. POR EL OESTE: Colinda con el Lote
Número Uno Refinería Partiendo del punto 4 con coordenadas E 844104.3720 y N
1633072.5044 al punto 1 con coordenadas E 844104.3720 y N 1633072.5044 en una
distancia 23,00 mts. POR EL ESTE: Colinda con el Lote Número Uno Refinería
Partiendo del punto 2 con coordenadas E 844127.3720 y N 1633049.5044 al punto 3
con coordenadas E 844127.3720 y N 1633072.5044 en una distancia 23,00 mts.

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 10

 PARÁGRAFO: ECOPETROL tendrá el acceso a las áreas dadas en
servidumbre a través de las vías internas y porterías existentes, salvo que por acuerdo
mutuo de las Partes se defina algo en contrario.

SECCIÓN 2.07 Servidumbres a favor de la Sociedad. ECOPETROL

constituye a favor de LA SOCIEDAD las siguientes servidumbres petroleras a título
gratuito sobre el inmueble denominado LOTE OCCIDENTAL ECOPETROL,
identificado con la matrícula inmobiliaria N° 060-223169 de la Oficina de Registro de
Instrumentos Públicos de Cartagena, de conformidad con el trazado indicado en el plano
99-A-0001-D-2/4 elaborado por la firma ALVICO Ltda., cuyos responsables son el
ingeniero civil Mario Alfonso Andrade Hong M.P. 13202-12627 CNPIA y el topógrafo
Prudencio Garcés Padilla M.P. 00-2041 del CPNT atrás referido, el cual se presenta
para protocolización:

(a) SERVIDUMBRE PARA VÁLVULAS DE VENTAS LOCALES

(PAJARERA): Se constituye servidumbre de oleoducto sobre una franja de terreno de
390.42 m2 aproximadamente, distinguida con los siguientes linderos especiales: POR
EL NORTE: Colinda con el Lote Occidental - ECOPETROL, Partiendo del punto a)
con coordenadas E 843819.9200 y N 1633098.6500 al punto b) con coordenadas E
843841.4900 y N 1633098.6500 en una distancia de 21,57 mts.; POR EL SUR:
Colinda con el Lote Occidental – ECOPETROL, partiendo del punto c) con
coordenadas E 843841.4900 N 1633080.5500 al punto d) con coordenadas E
843819.9200 N 1633080.5500 en una distancia 21,57 mts. POR EL OESTE: Colinda
con el Lote Occidental – ECOPETROL, partiendo del punto c) con coordenadas E
843841.4900 N 1633080.5500 al punto b) con coordenadas E 843841.4900 y N
1633098.6500 en una distancia 18,09 mts. POR EL ESTE: Colinda con el Lote
Occidental – ECOPETROL, partiendo del punto a) con coordenadas E 843819.9200 y
N 1633098.6500 al punto d) con coordenadas E 843819.9200 N 1633080.5500 en una
distancia 18,09 mts.

(b) SERVIDUMBRE BANCO DE TUBERIAS VENTAS

LOCALES: Se constituye servidumbre de oleoducto sobre una área de 1733,21m2 con
los siguientes linderos especiales: Siguiendo la línea del banco de tuberías en el sentido
de Oriente a Occidente, parte anterior, del mojón h) de coordenadas E 843997.3150 y N
1633076.3550, al mojón i) de coordenadas E 843998.8813 y N 1633066.7137, en
distancia de 9.77 mts., colinda vía al medio, con terrenos de La Refinería; parte
posterior, del mojón e) de coordenadas E 843823.1887 y N 1633080.5500 al mojón f)
de coordenadas E 843837.8717 y N 1633080.5500, en distancia de 14,68 mts., colinda
con servidumbre para válvulas de ventas locales (Pajarera) a favor de LA SOCIEDAD;
por el costado izquierdo del mojón i) de coordenadas E 843998.8813 y N 1633066.7137
al mojón e) de coordenadas E 843823.1887 y N 1633080.5500, pasando por el mojón j),
en distancia de 187,96 mts., colinda con el Lote Occidental – ECOPETROL; por el
costado derecho del mojón h) de coordenadas E 843997.3150 y N 1633076.3550 al
mojón f) de coordenadas E 843837.8717 y N 1633080.5500, pasando por el mojón g),
en distancia de 162,04 mts., colinda con el Lote Occidental – ECOPETROL.

PARÁGRAFO PRIMERO: LA SOCIEDAD tendrá el acceso a las áreas dadas

en servidumbre a través de las vías internas y porterías existentes, salvo que por acuerdo
mutuo de las Partes se defina algo en contrario.

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 11

 PARÁGRAFO SEGUNDO: ECOPETROL es propietario del predio
denominado LOTE OCCIDENTAL – ECOPETROL, el cual tiene una cabida de
veintisiete hectáreas más seis mil doscientos sesenta y tres metros cuadrados (27 Has +
6263 m2), se identifica con el folio de matrícula inmobiliaria N° 060-223169 y de la
Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Cartagena con cédula catastral N° 01-10-
0576-0026-000 (mayor extensión) y está comprendido dentro de los siguientes linderos
generales, tomados de la escritura pública N° 1098 otorgada el 18 de diciembre de 2006
ante la Notaría Única de La Calera: “…Partiendo del punto 8 de coordenadas N
1633247,38 y E 843956,56, ubicado sobre la vía Cartagena Pasacaballos, en la
colindancia entre ECOPETROL S.A. y la ESSO COLOMBIANA S.A., de allí al punto
20 de coordenadas N 1633051,21 y E 844001,39, en distancia aproximada de 201,14 m,
colinda con la vía Cartagena Pasacaballos; de allí al punto 27 de coordenadas N
1633051,19 y E 843273,92, en distancia aproximada 727,49 m colinda con el LOTE
OCCIDENTAL –REFINERIA; de allí al punto 15 de coordenadas N 1633014,99 y E
843267,49, con una distancia aproximada de 36,62 m colinda con el LOTE
OCCIDENTAL –REFINERIA; de allí al punto 4 de coordenadas N 1633490,12 y E
843242,20, pasando por los puntos 16, 17, 18, 19, 1, 2 y 3, en distancia aproximada de
885,21 m, colinda con la BAHIA DE CARTAGENA; de allí al punto 8, punto de
partida, pasando por los puntos 5, 6 y 7, en distancia aproximada de 931,71 m, colinda
con ESSO COLOMBIANA S.A. y cierra….”

PARÁGRAFO TERCERO – Tradición del predio. El predio denominado LOTE

OCCIDENTAL - ECOPETROL, fue adquirido por la Empresa Colombiana de
Petróleos (hoy ECOPETROL S.A.) por compra en mayor extensión que hizo a
INTERNATIONAL PETROLEUM (COLOMBIA) LIMITED, mediante escritura
pública número cuatro mil setecientos ocho (4708), otorgada el veintisiete (27) de junio
de mil novecientos setenta y cuatro (1974) en la Notaría Cuarta del Círculo de Bogotá,
registrada al Folio de Matrícula inmobiliaria 060-0111748 de la Oficina de Registro de
Instrumentos Públicos de Cartagena, el cual fue desenglobado en los términos de la
escritura pública N° 1098, otorgada el 18 de diciembre de 2006 en la Notaría Única de
La Calera.

SECCIÓN 2.08 Condiciones de las Servidumbres de las Secciones 2.06

y 2.07. Las servidumbres que se otorgan de conformidad con lo previsto en las
Secciones 2.06 y 2.07 de este Instrumento tendrán una vigencia indefinida.

SECCIÓN 2.09 Impuestos y estampillas. Este Instrumento se otorga en

desarrollo de los lineamientos contenidos en los documentos CONPES números 3312
del 20 de septiembre de 2004 y 3336 del 28 de febrero de 2005 y que implica la cesión
de los activos que conforman la Refinería Actual. En virtud del artículo 73 de la Ley
633 de 2000 este Instrumento se considera un acto sin cuantía y se encuentra exento del
impuesto de registro. Los derechos notariales, que se causen, serán asumidos por las
Partes en idénticas proporciones. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que se llegare a
causar cualquier obligación de pago con ocasión del registro de este acto o por virtud de
estampillas, éstos serán asumidos por LA SOCIEDAD.

SECCIÓN 2.10 Controversias. Cualquier conflicto en relación con este

Instrumento será resuelto a través de los mecanismos de solución de conflictos acordados
en el Acuerdo para la Solución de Conflictos suscrito por ECOPETROL el 03 de octubre
de 2006 y al cual LA SOCIEDAD se adhirió el 19 de octubre de 2006.

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 12

 SECCIÓN 2.11 Autorización de la Junta Directiva de Ecopetrol. La
Honorable Junta Directiva de ECOPETROL autorizó la apertura de la Solicitud de
Ofertas Cerrada No. ECP-SOC-001-2006 y consecuencialmente la presente
transferencia en su sesión del 24 de noviembre de 2005, según consta en el Acta N°
043, cuya copia se protocoliza con el presente Instrumento.

VERSIÓN PARA SUSCRIPCIÓN 13