AREA DERECHO

AREA COMERCIAL
DERECHO COMERCIAL VII
4. EJECUCIÓN DEL ACUERDO DE REDUC-
C
O INFORME ESPECIAL CIÓN DE CAPITAL I
N El artículo 218º de la Ley establece que el
T La Reducción de Capital en las Sociedades ..................................................................................................................... VII-1
acuerdo de reducción de capital deberá eje- N
E COMENTARIO cutarse dentro de los siguientes plazos: F
N
I Se Dictan Precedentes de Observancia Obligatoria en Materia Registral a Tomar en - En caso la reducción tenga por finali- O
D Cuenta al Solicitar la Inscripción de Algún Actos ....................................................................................................... VII-2 dad restablecer el equilibrio entre el
O
capital y el patrimonio neto, podrá R
ejecutarse de inmediato. M
- En caso la reducción del capital impor- E
La Reducción de Capital en las Sociedades te la devolución de aportes o la exen-
ción de dividendos pasivos o de cual-
Dr. Juan Alberto Dávila Canicoba quier otra cantidad adeudada por ra- E
Miembro del Staff Interno de la Revista Actualidad Empresarial zón de los aportes, sólo podrá llevarse S

L
a cabo luego 30 días de la última pu-
a reducción del capital social de una - Los recursos con cargo a los cuales se blicación del aviso a que se refiere el P
empresa es definida doctrinaria- efectúa. artículo anterior. E
- El procedimiento mediante el cual se C
5. OPOSICIÓN DEL ACREEDOR A LA RE-
mente, como la disminución de la cifra lleva a cabo.
abstracta del capital social, cumpliendo La reducción de capital debe afectar a
DUCCIÓN DE CAPITAL I
para ello con las formalidades y requisi- todos los accionistas en proporción a El artículo 219º de la Ley regula el derecho A
de oposición de los acreedores de la so-
tos necesarios1. su participación en el capital de la em-
ciedad, estableciendo que aún cuando L
1. ACUERDO DE REDUCCIÓN DE CAPITAL presa, sin modificar su porcentaje de
exista un acreedor cuyo crédito esté sujeto
La Ley General de Sociedades, en adelante acciones o por sorteo aplicable por igual a condición o a plazo, éste tiene derecho
la Ley, regula la reducción del capital en el a todos los accionistas. Puede darse el de oponerse a la ejecución del acuerdo de
Título, referido a la "Modificación de Es- caso que por unanimidad de las accio- reducción del capital si su crédito no se
tatutos, Aumento y Reducción del Capi- nes suscritas con derecho a voto se de- encuentra adecuadamente garantizado ya
tal" estableciendo que para que se reduz- cida una afectación distinta. que debido a dicho acuerdo podría ver su
ca el capital de una sociedad debe existir 3.2 Publicación del Acuerdo de Reducción acreencia en peligro de cumplirse.
un acuerdo de Junta General de Accio- El acuerdo de reducción de capital debe 5.1 Plazo de Caducidad para Oponerse a la
nistas (JGA) para lo cual será necesario el publicarse por tres veces con interva- Reducción
cumplimiento de los requisitos estableci- los de cinco días, en el Diario Oficial El ejercicio del derecho de oposición
dos para la modificación del estatuto, de- El Peruano y en otro de mayor circula- que tiene el acreedor de la sociedad
biendo constar además en Escritura Pú- ción en el domicilio de la empresa. caduca a los 30 días contados des-
blica e inscribirse en el Registro de Perso- Procedimiento para la Reducción de Capital de la fecha de la última publicación
nas Jurídicas, siendo necesario el quórum de los avisos a los que hicimos refe-
calificado regulado en el artículo 126° de rencia anteriormente.
Junta General de Accionistas
la Ley.2 Cabe agregar que la oposición a la
2. MODALIDADES DE LA REDUCCIÓN DE reducción de capital puede ser inter-
CAPITAL
Requisitos puesta de manera conjuntamente
- Quórum Calificado. por dos o más acreedores, debien-
La reducción del capital determina la amor- - Elevar a Escritura Pública y luego inscribir en
Registros Públicos. do, en caso se planteen separada-
tización de acciones emitidas o la dismi- mente, acumular ante el Juez que
- Describir como y en cuanto se reducirá el capital
nución del valor nominal de ellas y se rea- (forma, recursos y modalidad). conoció la primera oposición.
liza mediante las siguientes modalidades: - Publicar el acuerdo 3 veces cada 5 días.
- La entrega a sus titulares del valor no- 5.2 Trámite de la Oposición a la Reducción
minal amortizado. La vía idónea para el trámite de la oposi-
Modalidades ción a la reducción de capital es la del
- La entrega a sus titulares del importe - Entrega del valor nominal de sus acciones
correspondiente a su participación en al titular. proceso sumarísimo, debiéndose sus-
el patrimonio neto de la sociedad. - Entrega del valor del importe de su partici- pender la ejecución del acuerdo hasta
- La condonación de dividendos pasivos. pación en el patrimonio de la sociedad al que la sociedad pague los créditos o los
titular. garantice, dependiendo de la decisión
- El reestablecimiento del equilibrio en- - Condonación de dividendos pasivos. del Juez quien deberá proceder a dictar
tre el capital social y el patrimonio - Pérdidas que reduzcan el capital en más del
la medida cautelar correspondiente.
neto disminuidos por consecuencia 50% (si luego de transcurrido un ejercicio
dicha situación continuaba). Ahora bien, si una entidad sujeta al con-
de pérdidas.
trol de la Superintendencia de Banca y Se-
- Otros medios específicamente estable- guros constituye fianza solidaria a favor de
cidos al acordar la reducción del capital. Efectos
la sociedad por el importe del crédito, inte-
- Amortización de las acciones emitidas.
3. FORMALIDADES PARA LA REDUCCIÓN - Disminución del valor nominal de las ac- reses, comisiones y demás componentes
PRIMERA QUINCENA - OCTUBRE 2004

DEL CAPITAL ciones emitidas. de la deuda del acreedor que interpone

3.1 JGA que acuerde la Reducción
- Se afecta a todos los accionistas propor- oposición y por el plazo que sea necesario
cionalmente a su participación en el capital para que caduque la pretensión de exigir
Como dijimos antes, el acuerdo de de la sociedad.
su cumplimiento y tan pronto se notifique
reducción del capital debe ser toma- - Otorga derecho de oposición al acreedor
cuyo crédito no este garantizado. al acreedor, podrá ejecutarse el acuerdo de
do en JGA debiendo expresarse en reducción de capital.
ella:
En el caso de la reducción de capital
- La cifra en que se reduce el capital. Plazos:
por devolución, si ésta se realiza an-
- La forma cómo se realiza. A los 30 días de la últi- Inmediato: si tiene tes del vencimiento del plazo de 30
ma publicación: si tie- por objetivo resta- días, dicha entrega no será oponible
1 Definición de Reducción de Capital del autor Angel Velasco
ne por objetivo la de- blecer equilibrio en-
Alonso.
volución de los apor- tre capital y patrimo-
al acreedor y los directores serán so-
2 El quórum calificado es en primera convocatoria, cuando
menos , los dos tercios de las acciones suscritas con derecho tes o el perdón de los nio neto. lidariamente responsables con la so-
a voto, y en segunda convocatoria, al menos, tres quintas dividendos. ciedad frente al acreedor que ejerza
partes de las acciones suscritas con derecho a voto. el derecho de oposición.

A C T U A L I D A D E M P R E S A R I A L | N° 72 811-1
 VII INFORME ESPECIAL
Pasos para la Oposición a la Reducción de
Capital
Titular
Uno o más acreedores que crean que la
Reducción de Capital afectará su acreencia
por no estar esta debidamente garantizada.
Vía Procedimental
Proceso Sumarísimo
Médica Cautelar
El Juez puede ordenar suspender la ejecución
del acuerdo de reducción hasta que las acreencias
del titular estén pagadas o garantizadas.
6. CONCLUSIONES
Luego de analizar el tema podemos lle-
gar a las siguientes conclusiones:
- La oposición a la reducción del capi-
tal opera en los casos de devolución
de los aportes solamente.
- Sólo podrán interponer oposición a
la reducción de capital aquellos acree-
dores cuya acreencia no estuviera ga-
rantizada.
- No se podrá oponer ningún acreedor
cuando la reducción del capital sea
causada por el saneamiento de las
pérdidas sufridas por la sociedad ya
que en dicho caso, lo que se preten-
de es alcanzar el equilibrio entre capi-
tal y patrimonio neto.
- Así como es derecho de los accionistas
oponerse a aquellos acuerdos que crean
perjudiciales, los acreedores podrán
oponerse a la reducción del capital que
deje sin recursos a la empresa para ga-
rantizar el cumplimiento de su acreencia.
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PRIMERA QUINCENA - OCTUBRE 2004
811-2 INSTITUTO DE INVESTIGACIÓN EL PACÍFICO
"Modelo de Toma de Acuerdo de Reducción de Capital en Junta General de Accionistas"
Junta General de Accionistas
En Lima, siendo las 11:00 horas del día 15 de octubre de 2004, se reunieron en el local sito en la
Avenida Javier Prado Nº 111, San Isidro, Lima, bajo la Presidencia del señor Henry Brun Herbozo y
actuando como Secretario el Gerente General señor Marco Roca Perez, se celebró la Junta General de
Accionistas de Servicios y Servicios S.A. con la asistencia de los siguientes accionistas:
§ Henry Brun Herbozo, como titular de 2500 acciones nominativas totalmente suscritas y pagadas.
§ Marco Roca Perez, como titular de 1500 acciones nominativas totalmente suscritas y pagadas.
El Presidente manifestó que encontrándose presentes los accionistas que representan el 100% de las
acciones suscritas para fines del cómputo del quórum, declaraba válidamente instalada la presente
Junta General de Accionistas.
Acto seguido el Secretario, a pedido del Presidente, señaló que el punto a tratar en la presente Junta
es el siguiente:
Reducción de Capital, Social y Modificación Estatuto Social
La Junta General de Accionistas examinó los temas de agenda antes citados y adoptó los siguientes
acuerdos:
AGENDA:
Reducción de Capital Social y Modificación de Estatuto Social
El Presidente propuso por ser conveniente a los intereses de los accionistas reducir el Capital Social de
la empresa en un monto de S/. 5,000.00. Sobre el particular, el Presidente manifestó que la reducción
de capital propuesta se realizaría de conformidad a lo previsto en el inciso 1) del artículo 216º de la Ley
General de Sociedades; es decir, a través de la entrega a sus titulares del valor nominal correspondiente
a la cantidad de 500 acciones, las mismas que serían íntegramente amortizadas; por lo que el nuevo
Capital Social de la empresa sería de S/. 35,000.00 representado por 3,500 acciones comunes y
nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 cada una.
Estando a lo expuesto por el Presidente, la Junta acordó por unanimidad aprobar la reducción de
Capital Social en el importe propuesto.
Como consecuencia del acuerdo aprobado referido a la modificación del Capital Social, el Presidente
manifestó que resultaba necesario modificar el Artículo Tercero del Estatuto de la Sociedad, que
quedaría de la siguiente manera:
"Artículo 3: El capital social íntegramente suscrito y pagado es de S/. 35,000.00 (Treinta y cinco mil y
00/100 Nuevos Soles) representado por 3,500 (Tres Mil Quinientas) acciones comunes y nominativas,
con un valor nominal de S/. 10.00 (Diez y 00/100 Nuevos Soles) cada una, gozando todas ellas de
derecho a voto así como de iguales obligaciones y derechos."
La Junta aprobó por unanimidad la modificación del artículo tercero del Estatuto Social según las
propuestas efectuadas; autorizándose al Directorio a efectuar las modificaciones, aclaraciones y preci-
siones pertinentes que correspondan al texto aprobado por la Junta, en caso sean requeridas por los
Registros Públicos, si fuera el caso.
No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 11:30 a.m., el Presidente dió por concluída la
junta, no sin antes transcribirse, leerse y aprobarse la presente acta, en la cual dando su conformidad,
firman los señores accionistas.