ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

EN LA CIUDAD DE TRUJILLO, EL DIA 1 DE OCTUBRE DEL 2019 , SIENDO LAS 10 A.M, REUNIDOS
EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, EN PRIMERA CONVOCATORIA, EN EL LOCAL DE LA
EMPRESA KTC UBICADO URB EL BOSQUE ,PROVINCIA TRUJILLO Y DISTRITO DE TRUJILLO,
DEPARTAMENTO LA LIBERTAD , LO CUAL SE HA EFECTUADO AVISOS MEDIANTE PUBLICIDAD DE
ANUNCIOS EM EL DIARIO OFICIAL LA REPUBLICA DE ESTA CIUDAD . DE IGUAL MODO , SE HA
ENVIADO CARTAS CERTIFICADAS CON NOTIFICACION PERSONAL A TODOS LOS SOCIOS
HACIENDOLES SABER EL DIA , LUGAR Y HORA EN QUE IBA A CELEBRARSE LA PRESENTE
REUNIÓN , ASI LOS ASUNTOS QUE EN ELLA IBAN A TRATAR, LOS SEÑORES ACCIONISTAS :

POR PARTE DE KTC PERU S.A.

1. SHIRLEY MARQUINA MEZA, PROPIETARIA DE 128,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y

CADA UNA EQUIVALE A S/. 128 000. 00 (CIENTO VEINTIOCHO MIL Y 00/100 SOLES)
MEDIANDO APORTES NO DINERARIOS S/. 112,000.00 (CIENTO DOCE MIL Y 00/100) Y
PAGA S/. 16 000.00 (DIECISEIS MIL Y 00/100 SOLES) MEDIANDO APORTES DINERARIOS.

2. SULLY MARIA GAYTAN VELASQUEZ, PROPIETARIA 77,200.00 ACCIONES

NOMINATIVAS Y CADA UNA EQUIVALE S/. 77,200.00 (SETENTA Y SIETE MIL DOCIENTOS
Y 00/100 SOLES) MEDIANDO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS S/. 61,200.00
(SESENTA Y UN MIL Y 00/100) Y PAGA S/.16 000.00 (DIECISEIS MIL Y 00/100 SOLES)
MEDIANDO APORTES DINERARIOS.

EN CONJUNTO CON LOS DEMÁS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA RECICLAJE PARA EL PERÚ S.A

1. LUIS FERNANDO DEL BUSTO CHANG, PROPIETARIO 128,000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y CADA UNA EQUIVALE S/. 128 000 . 00 (CIENTO VEINTIOCHO MIL Y
00/100 SOLES) MEDIANDO APORTES NO DINERARIOS S/. 112,000.00 (CIENTO DOCE
MIL Y 00/100) Y PAGA S/. 16 000.00 (DIECISEIS MIL Y 00/100 SOLES) MEDIANDO
APORTES DINERARIOS.

2. ITALO ANDRE LEON MARCEL, PROPIETARIO 77,200.00 ACCIONES NOMINATIVAS

Y CADA UNA EQUIVALE S/. 77,200.00 (SETENTA Y SIETE MIL DOCIENTOS Y 00/100
SOLES) MEDIANDO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS S/. 61,200.00 (SESENTA Y UN
MIL Y 00/100) Y PAGA S/.16 000.00 (DIECISEIS MIL Y 00/100 SOLES) MEDIANDO
APORTES DINERARIOS.

I. QUÓRUM Y APERTURA:

ESTANDO PRESENTES LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES, SIENDO LAS 20:00 PM

HORAS DE LA MAÑANA, HABIENDO EXPRESADO LOS SEÑORES ACCIONISTAS SU DESEO DE
CESIONAR , DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO POR EL ART 120° DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES ,EL SEÑOR PRESIDENTE REVISÓ LA LISTA DE ASISTENCIA PRESENTADO POR LA
SECRETARÍA CONFIRMADO QUE SE CUMPLA CON EL QUÓRUM NECESARIO PARA LA
CELEBRACIÓN DEL ACTA, SIENDO ASÍ SE DECLARO INSTALADA LA JUNTA Y ABIERTA LA SESIÓN
PARA CELEBRAR ACUERDOS POSITIVOS.

II. PRESIDENCIA Y SECRETARÍA

ACTÚA COMO PRESIDENTE DE LA JUNTA EL SEÑOR CESAR ANDRADE MUÑOZ Y COMO

SECRETARIA, LA SEÑORITA VANIA LEYVA ALVARADO LO CUAL FUE APROBADO POR
UNANIMIDAD.

III. AGENDA

1. ARPOBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSION POR ABSORCIÓN DE LAS SOCIEDADES KTC PERU
S.A (SOCIEDAD ABSORBIDA) Y RECICLAJE PARA EL PERU S.A.C (SOCIEDAD ABSORBENTE)

2. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.

3. MODIFICACIÒN DEL ARTICULO 5 DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD

4. OTORGAMIENTO DE FACULTADES.

DE ACUERDO A LO SEÑALADO ANTERIORMENTE, EL SEÑOR PRESIDENTE DISPUSO QUE SE

TRATARAN LOS ASUNTOS CONTENIDOS EN LA AGENDA DE LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, EN EL MISMO ORDEN EN QUE LOS MISMOS HABÍAN SOLO PLANTEADOS.

DESARROLLO DE LA AGENDA

I. FUSION POR ABSORCIÓN DE LAS SOCIEDADES KTC PERU S.A (SOCIEDAD ABSORBIDA)
Y RECICLAJE PARA EL PERU S.A.C (SOCIEDAD ABSORBENTE)

EL SEÑOR PRESIDENTE INICIÓ LA JUNTA MANIFESTANDO QUE COMO ERA DE CONOCIMIENTO

DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS, RESULTA CONVENIENTE PARA LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD
FUSIONARSE CON MECHANIC CENTER S.A BAJO LA MODALIDAD DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
REGULADA POR EL NUMERAL 2) DEL ARTÍCULO 344° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

AGREGÓ QUE LOS GERENTES GENERALES DE LAS SOCIEDADES HABÍAN ELABORADO EL

PROYECTO DE FUSIÓN SEGÚN LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 346° Y 347 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES Y LO HABÍA PRESENTADO A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS.

II. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.

SIENDO QUE LA SOCIEDAD ABSORBENTE ASUME EL PATRIMONIO DE LAS SOCIEDADES

ABSORBIDA, SU CAPITAL SOCIAL SE INCREMENTARÁ EN LA SUMA DE S/205,200.00 EN RAZÓN
DE ELLO, SE CREARÁN 205 NUEVAS ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 100.00 (CIEN)
CADA UNA, LAS CUALES SERÁN DISTRIBUIDAS A LOS SOCIOS DE LAS EMPRESAS ABSORBIDAS.

EN TAL SENTIDO, EL NUEVO CAPITAL SOCIAL DE RECICLAJE PARA EL PERU SAC. ASCENDERÁ A
LA SUMA DE S/ 410,000.00 DIVIDIDO EN 410 ACCIONES, DE UN VALOR NOMINAL DE S/100.00
CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS Y DISTRIBUIDAS, DE TAL FORMA:

SHIRLEY MARQUINA MEZA, SUSCRIBE Y CANCELA 128,000 ACCIONES DE S/.100.00 (CIEN

Y 00/100 SOL Y CADA UNA EQUIVALE A S/. 128 000 . 00. MEDIANDO APORTES NO DINERARIOS
S/. 112,000.00 (CIENTO DOCE MIL Y 00/100) Y PAGA S/. 16 000.00 (DIECISEIS MIL Y 00/100
SOLES) MEDIANDO APORTES DINERARIOS. EQUIVALENTE AL 50% (CINCUENTA POR CIENTO),
DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL

SULLY MARIA GAYTAN VELASQUEZ, SUSCRIBE Y CANCELA 77,200.00 ACCIONES DE

S/.100.00 (CIEN Y 00/100 SOL Y CADA UNA EQUIVALE S/. 77,200.00 (SETENTA Y SIETE MIL
DOCIENTOS Y 00/100 SOLES) MEDIANDO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS S/. 61,200.00
(SESENTA Y UN MIL Y 00/100) Y PAGA S/.16 000.00 (DIECISEIS MIL Y 00/100 SOLES) MEDIANDO
APORTES DINERARIOS. EQUIVALENTE AL 50% (CINCUENTA POR CIENTO), DEL TOTAL DEL
CAPITAL SOCIAL.

LUIS FERNANDO DEL BUSTO CHANG, SUSCRIBE Y CANCELA 128,000 ACCIONES DE

S/.100.00 (CIEN Y 00/100 SOL Y CADA UNA EQUIVALE S/. 128 000 . 00 (CIENTO VEINTIOCHO
MIL Y 00/100 SOLES) MEDIANDO APORTES NO DINERARIOS S/. 112,000.00 (CIENTO DOCE MIL
Y 00/100) Y PAGA S/. 16 000.00 (DIECISEIS MIL Y 00/100 SOLES) MEDIANDO APORTES
DINERARIOS. EQUIVALENTE AL 50% (CINCUENTA POR CIENTO), DEL TOTAL DEL CAPITAL
SOCIAL.

ITALO ANDRE LEON MARCEL, SUSCRIBE Y CANCELA 77,200.00 ACCIONES DE S/.100.00

(CIEN Y 00/100 SOL Y CADA UNA EQUIVALE S/. 77,200.00 (SETENTA Y SIETE MIL DOCIENTOS Y
00/100 SOLES) MEDIANDO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS S/. 61,200.00 (SESENTA Y UN
MIL Y 00/100) Y PAGA S/.16 000.00 (DIECISEIS MIL Y 00/100 SOLES) MEDIANDO APORTES
DINERARIOS. EQUIVALENTE AL 50% (CINCUENTA POR CIENTO), DEL TOTAL DEL CAPITAL
SOCIAL.

III. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

EL NUEVO TEXTO DEL ARTÍCULO QUINTO DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA,

TENDRÁ LA SIGUIENTE REDACCIÓN: “ARTICULO 5. EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/410,000.00 Y
00/100 SOLES REPRESENTADO EN 410 ACCIONES, DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 100.00 (CIEN)
CADA UNA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS A CADA SOCIO’’.

IV.DESIGNACIÓN DE OTORGAMIENTO DE FACULTADES PARA LA FORMALIZACIÓN DE LOS

ACUERDOS ADOPTADOS.

EL SEÑOR PRESIDENTE INDICÓ QUE RESULTABA NECESARIO DESIGNAR A LA PERSONA QUE

DEBÍAN REPRESENTAR A LA SOCIEDAD PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES
ADOPTADAS EN LA PRESENTE JUNTA DE ACCIONISTAS, ASÍ COMO CELEBRAR U OTORGAR
CUALQUIER DOCUMENTO, CONTRATO O ACUERDO COMPLEMENTARIO Y LLEVAR ADELANTE
LOS TRAMITES O GESTIONES VINCULADOS CON LOS MISMOS.

FINALMENTE, RESPECTO AL ÚLTIMO PUNTO DE AGENDA, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

POR UNANIMIDAD DE LOS ACCIONISTAS ASISTENTES, ACORDÓ AUTORIZAR AL SEÑOR ……, CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N°….., PARA QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE
LA SOCIEDAD SUSCRIBA LA MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA QUE ORIGINEN LOS PRESENTES
ACUERDOS, ASÍ COMO SUS ACLARATORIAS, DE HABERLAS, HASTA SU INSCRIPCIÓN DEFINITIVA
EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA ZONA REGISTRAL Nº V SEDE – TRUJILLO.

HABIÉNDOSE AGOTADO LA AGENDA PROPUESTA, NO HABIENDO MÁS ASUNTOS QUE TRATAR,

SE DIO POR CONCLUIDA LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO LAS 23
HORAS, 23:00 P.M. DEL DÍA LUNES 20 DE JUNIO DEL AÑO 2019, PREVIA ELABORACIÓN,
LECTURA, APROBACIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE LA PRESENTE ACTA, DE LO QUE DIO FE EL
SECRETARIO DE LA MISMA.

PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

 KTC PERU S. A.

RECICLAJE PARA EL PERU S.A

I. INTRODUCCION

EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN HA SIDO ELABORADO EN FORMA CONJUNTA POR LOS

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE KTC PERU S. A. y RECICLAJE PARA EL PERU
S.A.

EL PROYECTO TIENE POR FINALIDAD REFLEJAR LAS PRINCIPALES CONSIDERACIONES LEGALES Y

ECONÓMICAS PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIÓN ENTRE KTC PERU S. A. Y RECICLAJE PARA EL
PERU S. A., EN LA CUAL RECICLAJE PARA EL PERU S. A PARTICIPA COMO SOCIEDAD
ABSORBENTE Y KTC PERU S. A. PARTICIPA COMO SOCIEDAD ABSORBIDA.

II. RAZONES DE LA FUSIÓN

LA SITUACIÓN EN EL MERCADO PERUANO DE VESTIMENTA HA VARIADO EN LOS ÚLTIMOS

AÑOS. ESTA MODIFICACIÓN DEL ENTORNO COMPETITIVO Y DE LAS NECESIDADES DEL
MERCADO ACONSEJA UN CAMBIO DEL MODELO ESTRATÉGICO DEL GRUPO ECONÓMICO DE
KTC PERU S.A., SOBRE EL QUE SE DEBE BASAR EL CRECIMIENTO DE LAS ACTIVIDADES HASTA LA
FECHA DESARROLLADAS POR DOS PERSONAS JURÍDICAS.

EN ESE SENTIDO, LOS DIRECTORIOS DE KTC PERU S. A. Y RECICLAJE PARA EL PERU S. A.,
CONSIDERAN QUE UNA ESTRATEGIA DE MAYOR ORIENTACIÓN A LAS NECESIDADES DEL
MERCADO, PRODUCIRÁ UN EFECTO POSITIVO, CONCENTRANDO EL CONTROL ECONÓMICO
QUE FORMA PARTE DEL GRUPO DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A. Y PERMITIENDO LA
ACELERACIÓN DEL RITMO DEL CRECIMIENTO DEL MODELO PERUANO.

III. SOCIEDADES INTERVINIENTES

Sociedad absorbida:

Denominación : KTC PERU S.A.

Domicilio : JR. INDEPENDENCIA 220

Ruc : 20262020941
 : EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 205,200 .00
(DOCIENTOS CINCO MIL DOCIENTOS Y 00/ 100
Capital Social
SOLES), DIVIDIDO EN 205,200 ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100
SOLES)

Inscripción Registral : PARTIDA ELECTRÓNICA N° 00183199 DEL REGISTRO DE

PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE
TRUJILLO (SEDE TRUJILLO).

Objeto Social : TIENE POR OBJETO SOCIAL LA ELABORACIÓN Y

COMERCIALIZACIÓN DE ROPA PARA MUJER.

Sociedad absorbente:

Denominación : RECICLAJE PARA EL PERU S. A.

Domicilio : PARQUE INDUSTRIAL

Ruc : 20118206208

: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 205,200 .00

(DOCIENTOS CINCO MIL DOCIENTOS Y 00/ 100 SOLES),
Capital Social
DIVIDIDO EN 205,200 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 SOLES),

Inscripción Registral : PARTIDA ELECTRÓNICA N° 00542318 DEL REGISTRO DE

PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE
TRUJILLO (SEDE TRUJILLO).

: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA

FABRICACION, VENTA, COMERCIALIZACION DE TODA
Objeto Social
CLASE DE MUEBLES, ENSERES Y OBJETOS EN BASE A
MATERIAL RECICLADO.PUDIENDO EXPORTAR Y
DISTRIBUIR A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL.
IV. FORMA DE LA FUSIÓN

EL PRESENTE PROYECTO BUSCA SOMETER A CONSIDERACIÓN DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS,

LOS PRINCIPALES OBJETIVOS Y ALCANCES DE LA PROPUESTA DE FUSIÓN A SER LLEVADA A
CABO BAJO LA FORMA DE ABSORCIÓN REGULADA POR EL NUMERAL 2) DEL ARTÍCULO 344° DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EN VIRTUD DE ELLA, KTC PERU S.A., (SOCIEDAD ABSORBIDA)
SERÁ ABSORBIDA POR RECICLAJE PARA EL PERU S. A (SOCIEDAD ABSORBENTE), ASUMIENDO
ESTA ÚLTIMA LA TOTALIDAD DEL PATRIMONIO DE LA PRIMERA, LA CUAL SE DISOLVERÁ SIN
NECESIDAD DE LIQUIDARSE, TRANSFIRIENDO TODOS SUS ACTIVOS Y PASIVOS A RECICLAJE
PARA EL PERU S. A. INCLUIDAS LICENCIAS, CONTRATOS, ENTRE OTROS.

V. EFECTOS DE LA FUSIÓN

5.1. AUMENTO DE CAPITAL EN RECICLAJE PARA EL PERU S. A.

COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN PROPUESTA, LOS PATRIMONIOS DE RECICLAJE PARA EL

PERU S. A. Y KTC PERU S. A. SE REUNIRÁN EN LA PRIMERA, EXTINGUIÉNDOSE LA
PERSONALIDAD JURÍDICA DE ESTA ÚLTIMA SIN NECESIDAD DE ADOPTAR UN ACUERDO DE
DISOLUCIÓN, NI DE SOMETERSE A UN PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN. RECICLAJE PARA EL
PERU S. A. AUMENTARÁ SU CAPITAL EN LOS SIGUIENTES TÉRMINOS:

RECICLAJE PARA EL PERU S. A. ES TITULAR DE 205,200 (DOSCIENTOS CINCO MIL

DOSCIENTOS) ACCIONES COMUNES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE KTC PERU S.

A., QUE REPRESENTAN EL 25.00% DEL CAPITAL SOCIAL DE ÉSTA. SIENDO ELLO ASÍ, EL
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN RECICLAJE PARA EL PERU S. A., POR EFECTO DE LA
ABSORCIÓN DE KTC PERU S. A., NO CONSIDERARÁ LA PARTICIPACIÓN QUE RECICLAJE PARA EL
PERU S. A. MANTIENE EN EL CAPITAL SOCIAL KTC S. A.

EL CAPITAL SOCIAL DE RECICLAJE PARA EL PERUS. A. SE INCREMENTARÁ EN EL IMPORTE

NECESARIO PARA EMITIR EL NÚMERO DE ACCIONES QUE SE REQUIERE ENTREGAR A LOS
ACCIONISTAS DE KTC PERU S. A., DISTINTOS A RECICLAJE PARA EL PERU S. A., PARA QUE
ÉSTOS ALCANCEN LA PARTICIPACIÓN QUE LES CORRESPONDE EN EL CAPITAL SOCIAL DE LA
PRIMERA EN FUNCIÓN AL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES
PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN ESTABLECIDA EN EL PROYECTO.
5.2. TRANSMISIÓN A TÍTULO UNIVERSAL

RECICLAJE PARA EL PERU S. A. ASUMIRÁ A TITULO UNIVERSAL, Y EN BLOQUE, TODOS LOS

DERECHOS, OBLIGACIONES Y DEMÁS RELACIONES JURÍDICAS QUE LE CORRESPONDAN A KTC
PERU S. A., SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA.

COMO PARTE DE LA TRANSFERENCIA A TITULO UNIVERSAL, RECICLAJE PARA EL PERU S. A. SE

CONVERTIRÁ EN TITULAR DE LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y DE LAS RELACIÓN JURÍDICAS
QUE CORRESPONDAN A KTC S. A., TALES COMO CONTRATOS, PROCESOS JURIDICIALES,
PROCESOS ADMINISTRATIVOS, REGISTROS ADMINISTRATIVOS, ENTRE OTRAS.

5.3. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS

COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, RECICLAJE PARA EL PERU S. A. EMITIRÁ ACCIONES A FIN

DE ENTREGARLAS A LOS ACCIONISTAS DE KTC PERU S. A., DISTINTOS DE RECICLAJE PARA EL
PERU S. A., EN EL NÚMERO NECESARIO PARA QUE DICHOS ACCIONISTAS ALCANCEN LA
PARTICIPACIÓN QUE LES CORRESPONDE EN EL CAPITAL DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A.,
RESPETANDO ESTRICTAMENTE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA QUE POSEEN EN EL CAPITAL DE
ÉSTA Y EN FUNCIÓN A LA RELACIÓN DE CANJE QUE SE ESTABLECE EN ESTE PROYECTO.

5.4. LISTADO DE LAS ACCIONES DE RECICLAJE PARA EL PERUS. A.

DESPUÉS DE LA VIGENCIA DE LA FUSIÓN, LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL DE

RECICLAJE PARA EL PERU S. A. CONTINUARÁN INSCRITAS EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA
BOLSA DE VALORES DE LIMA, ASÍ COMO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES
DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES.

VI. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO

A CONTINUACIÓN SE DESCRIBEN EN FORMA SUCINTA LOS ASPECTOS JURÍDICOS MÁS

RELEVANTES INVOLUCRADOS EN EL PROCESO DE FUSIÓN:

ASPECTOS SOCIETARIOS

6.1 APROBACIÓN DE LA FUSIÓN

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 346° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CADA UNA DE

LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN DEBE APROBAR UN ÚNICO PROYECTO.
POSTERIORMENTE A LA APROBACIÓN DEL PROYECTO POR PARTE DE LOS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN DE KTC PERU S. A. Y RECICLAJE PARA EL PERU S. A., ÉSTE SERÁ SOMETIDO A
LA CONSIDERACIÓN DE LAS RESPECTIVAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS. POR TANTO,
LA FUSIÓN PROPIAMENTE DICHA DEBERÁ SER APROBADA POR LAS JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES.

PARA EFECTOS DE LA APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR PARTE DE LAS JUNTAS GENERALES DE

ACCIONISTAS, ESTE PROYECTO DEBERÁ SER APROBADO SEGÚN EL QUÓRUM Y LAS MAYORÍAS
CALIFICADAS ESTABLECIDAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ESTATUTOS DE CADA
UNA DE LAS SOCIEDADES CABE SEÑALAR QUE, CONFORME AL ARTÍCULO 352° DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, EL PROYECTO CADUCARÁ SI NO ES APROBADO POR LAS JUNTAS
GENERALES DE ACCIONISTAS DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A. Y DE KTC PERU S. A. A MÁS
TARDAR A LOS TRES (3) MESES DESDE SU APROBACIÓN POR LOS DIRECTORIOS DE RECICLAJE
PARA EL PERU S. A. Y DE KTC PERU S. A..

6.2 ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 348° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA

APROBACIÓN DEL PROYECTO ACARREA LA OBLIGACIÓN PARA KTC PERU S. A. Y RECICLAJE
PARA EL PERU S. A. DE ABSTENERSE DE REALIZAR CUALQUIER ACTO O SUSCRIBIR CUALQUIER
CONTRATO QUE PUEDA COMPROMETER LA APROBACIÓN DEL PROYECTO. EN ESE SENTIDO,
NINGUNA DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES TIENE PLANIFICADO, NI TIENE PROYECTOS
PENDIENTES, APROBADOS O NO APROBADOS, QUE COMPROMETAN LA APROBACIÓN DEL
PROYECTO O QUE ALTEREN SIGNIFICATIVAMENTE LA RELACIÓN DE CANJE DE LAS ACCIONES O
PARTICIPACIONES.

6.3 FORMULACIÓN DE BALANCES

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, KTC PERU S.

A., EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBIDA, FORMULARÁ UN BALANCE CERRADO AL DÍA
ANTERIOR A LA FECHA DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN. POR SU PARTE, RECICLAJE
PARA EL PERU S. A., EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE, FORMULARÁ UN BALANCE
CERRADO AL DÍA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN.

LOS BALANCES INDICADOS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR DEBEN QUEDAR FORMULADOS DENTRO

DE LOS TREINTA (30) DÍAS DE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN, SER
APROBADOS POR LOS DIRECTORIOS DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A. Y DE KTC PERU S. A. Y
ESTAR A DISPOSICIÓN, EN EL DOMICILIO DE ADOLCIATI S. A., DE LOS ACCIONISTAS,
OBLIGACIONISTAS Y DEMÁS TITULARES DE DERECHOS DE CRÉDITO SOBRE AMBAS
SOCIEDADES.

6.4 PUBLICACIONES

LUEGO DE APROBADA LA FUSIÓN POR LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE RECICLAJE

PARA EL PERU S. A. Y DE KTC S. A., ÉSTAS PUBLICARÁN EN FORMA CONJUNTA LOS ACUERDOS
DE FUSIÓN POR TRES (3) VECES, CON INTERVALOS DE CINCO (5) DÍAS ENTRE CADA AVISO. LAS
PUBLICACIONES SE REALIZARÁN EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO.

6.5 DERECHO DE SEPARACIÓN

LOS ACCIONISTAS DE KTC PERU S. A. QUE NO HUBIESEN ASISTIDO A LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS CORRESPONDIENTE EN LA QUE SE APRUEBE EL PROYECTO O QUE HUBIESEN
VOTADO EN CONTRA DE DICHO ACUERDO, PODRÁN EJERCER EL DERECHO DE SEPARACIÓN
REGULADO EN LOS ARTÍCULOS 200° Y 356° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

EL DERECHO DE SEPARACIÓN PODRÁ SER EJERCIDO MEDIANTE EL ENVÍO DE UNA CARTA

NOTARIAL A LA CORRESPONDIENTE SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES DE
LA PUBLICACIÓN DEL ÚLTIMO DE LOS AVISOS REFERIDOS EN EL ARTÍCULO 355° DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES. EL REEMBOLSO DE LAS ACCIONES DE QUIENES EJERZAN EL
DERECHO DE SEPARACIÓN SE REALIZARÁ EN LOS PLAZOS ESTABLECIDOS POR LAS NORMAS
LEGALES PERTINENTES.

6.6 DERECHO DE OPOSICIÓN

DENTRO DE LOS TREINTA (30) DÍAS DE PUBLICADO EL ÚLTIMO DE LOS AVISOS ANTES
REFERIDOS, LOS ACREEDORES DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A. Y KTC PERU S. A. PUEDEN
OPONERSE A LA REALIZACIÓN DE LA FUSIÓN, SI CONSIDERAN QUE SU CRÉDITO NO SE
ENCUENTRA SUFICIENTEMENTE GARANTIZADO.

6.7 FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN

LA FUSIÓN ENTRARÁ EN VIGENCIA AL DÍA SIGUIENTE DE SU APROBACIÓN POR LAS JUNTAS

GENERALES DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A. Y KTC S. A.. EN LA INDICADA FECHA CESARÁN
LAS OPERACIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE KTC PERU S. A., EN CALIDAD DE SOCIEDAD
ABSORBIDA EN VIRTUD DE LA FUSIÓN, LOS QUE SERÁN ASUMIDOS A TÍTULO UNIVERSAL Y EN
BLOQUE POR RECICLAJE PARA EL PERU S. A., EN CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE EN LA
FUSIÓN.

6.8 OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 357° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA ESCRITURA

PÚBLICA DE FUSIÓN PODRÁ SER OTORGADA EN CUALQUIER MOMENTO UNA VEZ VENCIDO EL
PLAZO PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES -TREINTA (30)
DÍAS DESDE LA PUBLICACIÓN DEL ÚLTIMO DE LOS AVISOS DE FUSIÓN-, SIEMPRE Y CUANDO NO
SE HUBIESE PRESENTADO OPOSICIÓN ALGUNA A LA REALIZACIÓN DE LA FUSIÓN.

EN CASO DE PRESENTARSE ALGUNA OPOSICIÓN AL ACUERDO DE FUSIÓN, LA ESCRITURA

PÚBLICA CORRESPONDIENTE PODRÁ SER OTORGADA ÚNICAMENTE LUEGO DE LEVANTADA LA
OPOSICIÓN O DE CONCLUIDO EL PROCESO JUDICIAL QUE LA DECLARA INFUNDADA.

6.9 EXTINCIÓN DE KTC PERU S. A. Y EFECTOS EN RECICLAJE PARA EL PERU S. A.

COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN ENTRE LAS SOCIEDADES INDICADAS EN ESTE

DOCUMENTO, SE ORIGINARÁ LA EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE KTC PERU S. A.
Y RECICLAJE PARA EL PERU S. A. ASUMIRÁ A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE SU
PATRIMONIO.

ASIMISMO, EL CAMBIO DE TITULARIDAD DE LAS ACCIONES DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A. A

FAVOR DE LOS ACCIONISTAS DE KTC PERU S. A. SERÁ REGISTRADO EN EL LIBRO DE MATRÍCULA
DE ACCIONES DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A., PARA LO CUAL RECICLAJE PARA EL PERU S. A.
SE COMPROMETE A EFECTUAR TODOS LOS ACTOS, GESTIONES Y/O A SUSCRIBIR LOS
DOCUMENTOS PÚBLICOS O PRIVADOS QUE SEAN REQUERIDOS PARA ESTOS EFECTOS.

ASPECTOS TRIBUTARIOS

6.9. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA PARA EFECTOS TRIBUTARIOS

LA FUSIÓN SURTIRÁ EFECTO TRIBUTARIO EN LA FECHA DE ENTREGA EN VIGENCIA

ESTABLECIDA EN EL ACUERDO DE FUSIÓN SIEMPRE QUE SE COMUNIQUE LA MENCIONADA
FECHA A LA SUNAT DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS HÁBILES SIGUIENTES A SU ENTRADA EN
VIGENCIA.
6.10. IMPUESTO A LA RENTA

LA TRANSFERENCIA DE TODOS LOS ACTIVOS, CORRIENTES Y NO CORRIENTES, DE KTC PERU S.

A. SE EFECTUARÁ POR SU VALOR EN LIBROS. POR CONSIGUIENTE, EN RECICLAJE PARA EL PERU
S. A. DICHOS BIENES MANTENDRÁN EL MISMO COSTO COMPUTABLE QUE TENÍAN ANTES DE
REALIZAR LA FUSIÓN QUE SE PROPONE EN EL PROYECTO. EN RAZÓN DE LO EXPUESTO, LA
TRANSFERENCIA DE ACTIVOS QUE SE EFECTÚE CON MOTIVO DE LA FUSIÓN NO ORIGINARÁ
RENTA GRAVABLE.

EN RECICLAJE PARA EL PERU S. A. EL VALOR DEPRECIABLE Y LA VIDA ÚTIL DE LOS BIENES DEL
ACTIVO FIJO QUE SE TRANSFIERAN POR EFECTO DE LA FUSIÓN, SERÁN LOS MISMOS QUE
TENDRÍAN SI ESTOS SE HUBIERAN MANTENIDO EN PODER DE KTC PERU S. A.

KTC PERU S. A. DETERMINARÁ EL IMPUESTO A LA RENTA TOMANDO EN CUENTA EL BALANCE

FORMULADO AL DÍA ANTERIOR AL DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN. EL IMPUESTO
RESULTANTE SERÁ PAGADO CONJUNTAMENTE CON LA DECLARACIÓN JURADA
CORRESPONDIENTE, LA CUAL DEBERÁ PRESENTARSE DENTRO DEL OS TRES MESES SIGUIENTES
DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN.

6.11. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS

LA TRANSFERENCIA DE BIENES QUE SE EFECTUÉ COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN

PROPUESTA EN EL PROYECTO, NO SE ENCONTRARÁ GRAVADA CON ESTE TRIBUTO. LA FUSIÓN
PERMITIRÁ QUE, CONFORME A LEY, KTC PERU S. A. TRANSFIERA SUS CRÉDITOS FISCALES
ACUMULADOS (DERIVADOS DE LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y SERVICIOS) A FAVOR DE
RECICLAJE PARA EL PERU S. A. LUEGO DE LA FUSIÓN, RECICLAJE PARA EL PERU S. A. PODRÁ
APLICAR DICHOS CRÉDITOS FISCALES ACUMULADOS CONTRA EL IMPUESTO GENERAL A LAS
VENTAS A SU CARGO.

VII. CRITERIO DE VALORIZACION Y RELACION DE CANJE

PARA EL ESTABLECIMIENTO DE LA PARTICIPACIÓN QUE CORRESPONDE A LOS ACCIONISTAS DE

RECICLAJE PARA EL PERU S. A. Y KTC PERU S. A. EN EL CAPITAL DE LA PRIMERA COMO
CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, ASÍ COMO LA RELACIÓN DE CANJE DE LAS ACCIONES QUE SERÁ
APLICABLE A LOS ACCIONISTAS DE KTC PERU S. A. SE HA PROCEDIDO A VALORIZAR A DICHAS
EMPRESAS APLICANDO EL VALOR DE LAS ACCIONES DE CADA UNA.
TOMANDO EN CONSIDERACIÓN LAS VALORIZACIONES Y QUE LOS ACCIONISTAS DE RECICLAJE
PARA EL PERU S. A. MANTENDRÁN EL MISMO NÚMERO DE ACCIONES QUE POSEEN
ACTUALMENTE, EL NÚMERO DE ACCIONES DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A. QUE RECIBIRÁ
CADA ACCIONISTA DE KTC PERU S. A., DISTINTO A RECICLAJE PARA EL PERU S. A., SE
DETERMINARÁ MEDIANTE LA APLICACIÓN DE LA SIGUIENTE RELACIÓN DE CANJE.

LOS ACCIONISTAS DE KTC PERU S. A., DISTINTOS A RECICLAJE PARA EL PERU S. A., RECIBIRÁN
A PRORRATA POR CADA ACCIÓN DE KTC PERU S. A. DE LA QUE FUERAN TITULARES A LA FECHA
DE REGISTRO, LAS ACCIONES DEL TOTAL DE S/. 205 000,00 QUE CORRESPONDA EN RECICLAJE
PARA EL PERUS. A.

EN CONSECUENCIA, EL CAPITAL DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A. ASCENDERÍA A S/. 410

000.00 (NUEVOS SOLES), REPRESENTADOS POR 410 000.00 ACCIONES DE UN VALOR
NOMINAL DE UN NUEVO SOL (S/.1.00) CADA UNA Y DISTRIBUIDA ENTRE LOS SOCIOS.

VIII. CAPITAL DE LA ABSORBENTE

EL CAPITAL SOCIAL DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A., LUEGO DE LA FUSIÓN QUEDARÁ

INCREMENTADO EN EL CAPITAL SOCIAL KTC PERU S. A. PARA EMITIR EL NÚMERO DE
ACCIONES QUE SE REQUIERE ENTREGAR A LOS ACCIONISTAS DE KTC PERU S. A., PARA QUE
ÉSTOS ALCANCEN LA PARTICIPACIÓN QUE LES CORRESPONDE EN EL CAPITAL SOCIAL DE ÉSTA
EN FUNCIÓN A LA VALOR DE LA ACCIÓN DE AMBAS SOCIEDADES. COMO RESULTADO DE ELLO,
EL CAPITAL DE RECICLAJE PARA EL PERU S. A. AUMENTARÁ DE LA SUMA DE S/ 40 000.00 A LA
DE S/. 70 000.00 ES DECIR EN S/. 30 000.00, LO QUE SE MATERIALIZARÁ A TRAVÉS DE LA
EMISIÓN DE 30 000.00 NUEVAS ACCIONES QUE SERÁ DISTRIBUIDAS A LOS ACCIONISTAS DE
KTC PERU S. A. DISTINTOS A RECICLAJE PARA EL PERU S. A., A PRORRATA DE SU
PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE KTC PERU S. A.

CABE MENCIONAR QUE EL MONTO PROVENIENTE DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS DE KTC

PERU S. A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, NO SERÍAN CAPITALIZADOS, DE TAL FORMA QUE
DICHO MONTO SERÁ DESTINADO A LOS RESULTADOS ACUMULADOS DE RECICLAJE PARA EL
PERU S. A. CUANDO ENTRE EN VIGENCIA LA FUSIÓN.
IX.PROCEDIMIENTO DE CANJE DE TÍTULOS, CRITERIOS DE VALORIZACIÓN Y
COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS

9.1. CRITERIO DE VALORIZACIÓN

EL CRITERIO DE VALORIZACIÓN UTILIZADO PARA LA DETERMINACIÓN DE LA RELACIÓN DE

CANJE ENTRE LAS ACCIONES DE KTC PERU S. A. Y RECICLAJE PARA EL PERU S. A. SE HA
ESTABLECIDO EN BASE A LA PARTICIPACIÓN DE CADA ACCIONISTA EN EL CAPITAL SOCIAL DE
KTC PERU S. A. HASTA ANTES DE LA FUSIÓN.

SE DEJA CONSTANCIA DE QUE NO EXISTEN DERECHOS DERIVADOS DE OTROS TÍTULOS

EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN.

9.2. MODALIDADES A LAS QUE LA FUSIÓN QUEDA SUJETA

LA PRESENTE FUSIÓN NO QUEDA SUJETA A MODALIDAD ALGUNA ADICIONAL DE LOS

DESCRITOS EN EL PRESENTE PROYECTO.