ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

(SOCIEDAD FUSIONADA O ABSORBIDA)

En Trujillo, a las 16:00 horas del 02 de octubre del 2019, en el local social ubicado en
Av. Honorio Delgado N° 576 Urb. El Bosque - Trujillo, se reunieron los siguientes
accionistas de KTC PERU S. A.:

 SHIRLEY MARQUINA MEZA, TITULAR DE 128,000 ACCIONES

 SULLY MARIA GAYTAN VELASQUEZ, TITULAR DE 77,200.00 ACCIONES

Actúa como Presidente el Sr. Santiago Pitta Gonzales y secretaria a la Sra. Vania
Alvarado Leyva; encontrándose presente el íntegro del capital social suscrito y pagado
de la sociedad, se entendió válidamente instalada y constituida la junta, acordándose
por unanimidad sesionar sobre los siguientes puntos:

1. Fusión con RECICLAJE PARA EL PERU S. A. mediante la absorción de

nuestra sociedad y su consiguiente extinción.
2. APROBACION DE FUSIÓN: La sociedad KTCP PERU aprueba la fusión por
absorción.
3. NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE: Declaramos a la Sra. Shirley
Marquina Meza como presentante de dicha fusión.

Pasando al orden del día, el presidente expuso ampliamente la necesidad que la

empresa se fusione con la sociedad RECICLAJE PARA EL PERU S. A. ya que se
requiere la conjunción de esfuerzos económicos y humanos, por lo que es conveniente
para la correcta administración del negocio que se formalice la unión de ambas
empresas a través de un proceso de fusión. En este estado se inició un interesante
debate, cuyo sustento técnico consta del proyecto de fusión que ha suscrito entre los
delegados de los directorios de RECICLAJE PARA EL PERU S. A. y KTC PERU S.
A.

A continuación, se dio una información detallada respecto de la situación patrimonial

de ambas sociedades, por lo que en el proyecto se aprecia que la suma del patrimonio
neto de KTC PERU S. A. representaría, luego de la fusión, aproximadamente el 42.8%
del capital social de RECICLAJE PARA EL PERU S. A.

Como era de conocimiento de los accionistas concurrentes, la fusión conlleva que la

totalidad del patrimonio de KTC S. A. se transfiera a título universal a favor de
RECICLAJE PARA EL PERU S. A., por lo que los socios reciben en contraprestación
las acciones representativas del capital social de RECICLAJE PARA EL PERU S. A.
Luego de una amplia deliberación sobre este tema, la Junta General de Accionistas
acordó por unanimidad lo siguiente:

PRIMERO. Aprobar la fusión por absorción entre KTC PERU S. A. y RECICLAJE

PARA EL PERU S. A., en virtud de la cual, la primera será la empresa absorbida,
mientras que la segunda es la absorbente.

SEGUNDO. En virtud a la fusión que se refiere el acuerdo anterior, los activos y

pasivos de KTC PERU S. A. quedarán íntegramente transferidos a RECICLAJE
PARA EL PERU S. A., con la consiguiente extinción de la primera. La transferencia se
efectuará a título universal y en un único acto. Como consecuencia de la fusión, los
socios de KTC PERU S. A. deberán recibir acciones representativas del 42.8% del
capital social de RECICLAJE PARA EL PERU S. A., las mismas que serán repartidas
de acuerdo con la participación proporcional de nuestros socios en el capital de la
empresa.

TERCERO. En virtud de capital de RECICLAJE PARA EL PERU S. A. se emitirán 300

000 acciones nominativas que serán entregadas proporcionalmente entre los
accionistas de KTC S. A., de acuerdo con el porcentaje de tenencia accionaria en el
capital.

CUARTO. De conformidad con el artículo 344 inciso 2) de la Ley General de

Sociedades – Ley 26887, RECICLAJE PARA EL PERU S. A. asume todas las
obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de cualquier otra índole frente a
terceros que KTC PERU S. A. pudiera haber contraído.

QUINTO. La fusión tendrá vigencia a partir de la fecha de inscripción en el Registro de

Personas Jurídicas de Trujillo.

Los señores accionistas acordaron por unanimidad designado el Sr. Santiago Pitta
Gonzales, para que en nombre y representación de la empresa proceda a formalizar
los acuerdos adoptados en la presente junta, quedando facultado para suscribir el
aviso de fusión, la minuta, escritura pública y demás documentos que sean
necesarios; asimismo, queda autorizado para prestar declaración jurada respecto a la
separación de socios que se efectúe en virtud al proceso de fusión.

Sin otro que tratar, se levantó la sesión a las 18:00 horas del día, previa redacción,
lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por todos los participantes.