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CARACTERÍSTICAS.
Esta Ley otorgo al comercio de Republica Dominicana la oportunidad de estar a la par con los
términos de la legislación comercial de otros países de Latinoamérica y del mundo que ya
habían adoptado un modelo similar, de esta manera se ofrecen herramientas modernas a la
legislación comercial para que se pueda tener el tipo de empresa que le convenga más al área
relacionada con su negocio y sus intereses.
En febrero del 2011 se promulga la Ley 31-11, efectuó modificaciones de importancia a la Ley
No. 479-08 y creó aún otro tipo de sociedad, la Sociedad Anónima Simplificada (SAS).
- Título III. De las Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
- Sociedades de Capitales: están concebidas para negocios de mayor volumen, en los cuales
la entrada y salida de socios se encuentra dotada de mayor libertad y la responsabilidad de
los socios en la compañía está limitada al monto de sus aportes en la misma.
Para el caso de las sociedades de suscripción pública, tanto el monto mínimo del capital
social autorizado como el valor nominal mínimo de las acciones, será determinado por la
Superintendencia de Valores.
Requiere un mínimo de dos (2) socios, sin existir límite de alzada, o sea que pudieren ser
100, 200 y hasta más de mil.
El capital de esta sociedad está compuesto por títulos esencialmente negociables
denominados acciones.
Las acciones pueden ser vendidas libremente a cualquier tercero, el cual pasará a ser el
nuevo socio de la sociedad.
La responsabilidad de los accionistas en las pérdidas de la empresa tiene como límite lo
que hayan aportado al momento de su ingreso como socio.
Debe contar obligatoriamente con un Consejo de Administración.
Las sociedades anónimas seguirán teniendo de manera obligatoria uno o varios Comisarios
de Cuentas, los cuales serán personas físicas, pero que ahora deberán tener un grado de
licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con no
menos tres (3) años de experiencia en su profesión.
En caso de aportes en naturaleza, su valoración deberá ser realizada por un comisario de
cuentas que adicionalmente sea un contador público autorizado.
Posee una asamblea general de accionistas, el cual es el órgano supremo de la sociedad, y
podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta, además de adoptar las
resoluciones que la Ley expresamente le reserva y que no están comprendidas entre las
atribuciones de otro órgano societario, como por ejemplo el consejo de administración.
Una novedad de interés es que ahora las resoluciones de las asambleas podrán ser
adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de reunión presencial.
Igualmente, su voto podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital, de
acuerdo a Ley de Comercio Electrónico, Documentos y Firmas Digitales. Ambas
circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto.
Características:
Debe tener un mínimo de 2 socios, sin existir límite de alzada.
Podrán ser denominadas con apelativos de fantasía o podrán incluir el apellido de uno o
varios de sus socios y deberá estar precedida o seguida inmediatamente por las palabras
Sociedad Anónima Simplificada o sus siglas SAS.
La responsabilidad de los socios en las pérdidas está limitada al monto de sus aportes.
Puede decidir la forma de adopción de sus decisiones en sus asambleas, regular mediante
sus estatutos la cesibilidad de las acciones.
Las acciones de esta sociedad únicamente pueden ser nominativas, excluyendo las acciones
a la orden o al portador de su capital.
El capital social autorizado debe ser por lo menos de RD$3,000,000.00, con un 10%
mínimo suscrito y pagado, es decir, la suma de RD$300,000.00.
Puede ser administrada por un único Presidente, o por un órgano de gestión, cuyos poderes
y atribuciones serían regulados por los estatutos. El presidente estará investido de los
poderes más amplios para actuar en nombre de la sociedad dentro de los límites de su
objeto social.
Las normas que regulan las sociedades anónimas en materia de protección de socios
minoritarios, salvaguarda del derecho de igualdad entre accionistas, la preservación de los
derechos de los acreedores y las relativas a las disposiciones penales a los administradores
en su gestión, les serán aplicables a estas sociedades. Es decir, que la idea no es que vamos
a incorporar una sociedad y poner en los estatutos por ejemplo que los socios con menos
del 10% del capital no podrán solicitar información, o no tendrán derecho a voto.
Ley expresa que les serán aplicables supletoriamente las normas del derecho común y de
los usos comerciales; además, que serán nulas y se reputarán no escritas cualesquiera
disposiciones estatutarias contrarias al orden público o a las buenas costumbres.
Su capital social debe ser al menos de RD$100,000.00, el cual debe estar íntegramente
pagado durante la vida de la sociedad. Por esa razón, en las mismas no se distingue entre
capital social autorizado y capital suscrito y pagado.
El capital social de las S.R.L. se divide en partes iguales e indivisibles denominadas cuotas
sociales, las cuales no podrán estar representadas por títulos negociables ni tener un valor
nominal inferior a RD$100.00. y deben estar íntegramente pagadas.
La transferencia de cuotas sociales entre socios es libre, salvo restricciones de los estatutos;
pero para transferir cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, se requiere que la
operación de venta cuente con la aprobación de socios que representen por lo menos las ¾
partes de las cuotas sociales, al tiempo de instaurar un procedimiento especial para esos
fines.
Deberá estar integrada por lo menos por 2 socios, pero no podrá tener más de 50, (caso en
el cual deberá convertirse a una sociedad anónima o Sociedad Anónima Simplificada en los
plazos establecidos por la Ley.
No contarán con consejo de administración, sino que serán administradas por uno o más
gerentes o por un Consejo de Gerencia, que deberán ser personas físicas, socios o no, y
serán designados por períodos que no podrán exceder 6 años.
Los estatutos podrán estipular que todas las decisiones o algunas de ellas serán adoptadas
sin reunión presencial, mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los
socios contenido en un acta. Igualmente, el voto de los socios podrá manifestarse a través
de cualquier medio electrónico o digital.
La sociedad de responsabilidad limitada podrá disolverse (entre otras razones), por falta de
ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante 3 años
consecutivos.
Es aquella que existe bajo una razón social y en ella todos los socios tienen la calidad de
comerciantes de conformidad con los requisitos establecidos en el Código Comercial.
Como tal, responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
No hay límite en las pérdidas hasta el monto de sus aportes (como sucede en la S.A., S.A.S.
y S.R.L.), sino que usted como socio, deberá responder también con sus bienes personales;
y no solo esto, sino que como la Ley instaura un régimen ilimitado y solidario, cada socio
será responsable individualmente por la totalidad de las pérdidas, no un promedio de las
mismas según su participación.
La sociedad en nombre colectivo explotará su objeto social al amparo de una razón social
compuesta por el nombre de uno o varios de sus socios, seguida de las palabras “y
compañía”, o su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.
Se requiere de la aprobación unánime de los socios para la cesión de las partes sociales, las
cuales no pueden estar representadas por títulos negociables.
Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria en los estatutos, que podrán
designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto
posterior.
Las decisiones de los socios se adoptarán según los procedimientos establecidos por los
estatutos.
Esta sociedad existe bajo una razón social, es decir que su denominación contiene los nombres
de uno o varios socios comanditados, tiene 2 tipos de socios: Los llamados comanditados y los
denominados comanditarios. Los socios comanditados responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y los comanditarios únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.
La razón social de éste tipo de Sociedad se forma con los nombres de uno o más socios
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no
figuren los nombres de todos los socios comanditados. A la razón social se le agregarán
siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”
Características:
Debe haber por lo menos 1 socio comanditado y uno comanditario.
La sociedad tendrá uno o varios gerentes, los cuales siempre deberán ser socios
comanditados, mientras que los socios comanditarios tendrán las facultades de inspección y
vigilancia interna de la sociedad.
Salvo disposición en contrario, las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo
serán aplicables a las sociedades en comandita simple.
Los aportes de los socios comanditarios siempre serán en naturaleza o en efectivo, nunca en
créditos.
Las modificaciones de los estatutos sociales deberán ser decididas con el consentimiento de
todos los socios comanditados y de la mayoría en número y en capital de los socios
comanditarios.
Las partes sociales sólo podrán ser cedidas con el consentimiento de todos los socios.
A este tipo de Sociedades le son aplicables, las reglas concernientes a las sociedades en
comandita simple y las sociedades anónimas de suscripción privada, siempre y cuando las
mismas sean compatibles con las disposiciones relativas a las sociedades en comandita por
acciones.
Características:
- Los socios comanditarios serán accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción
de sus aportes.
- Debe haber al menos 1 socio comanditado y 3 socios comanditarios.
- Su capital social estará dividido en acciones.
- La cesión de acciones por parte de los comanditados requerirá el consentimiento de todos los
socios, mientras que las de los comanditarios podrán ser libremente cedidas a terceros.
- La designación de uno o varios comisarios de cuentas es obligatoria, los cuales serán
nombrados por 3 ejercicios sociales.
- Los gerentes serán designados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los
socios comanditados.
- La sociedad deberá nombrar y contar con un consejo de vigilancia compuesto por lo menos
de tres (3) socios comanditarios conforme establezcan los estatutos, para el control
permanente de la gestión de la sociedad. No podrá ser miembro del Consejo de Vigilancia un
socio comanditado.
Características:
- El nombre de la empresa deberá tener antepuestas o agregadas las palabras “Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.” No deberá contener
nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una persona
física, los cuales de ningún modo deberán ser utilizados como distintivos de la empresa.
- Pertenece a una persona física y es una entidad que al contar con personalidad jurídica,
tiene capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio
independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de dicha empresa.
- El propietario de la EIRL podrá designar uno o varios gerentes(s) o asumir las funciones de
gerente él mismo.
- El gerente deberá también ser una persona física. El o los gerentes estarán investidos con
los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la empresa,
bajo reserva de los poderes que la Ley le atribuye expresamente al propietario.
- En ese mismo orden, la sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones
ejecutados por él o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto social, a menos
que se pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto o actuación era extraño al
objeto social o que no podía ignorarlo dado las circunstancias.
- Las operaciones de reducción de capital no se podrán iniciar hasta tanto intervenga una
sentencia en primera instancia.
- Las EIRL podrán ser cedidas por su propietario, o bien atribuida a un causahabiente en
caso de muerte del propietario, por aplicación de las reglas de la partición, o cedida por sus
continuadores jurídicos.
Siempre que realicen actos jurídicos u operen negocios en República Dominicana, las
sociedades extranjeras estarán obligadas a matricularse en el Registro Mercantil y el Registro
Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos.