NÚMERO TREINTA Y TRES: En la ciudad de San Marcos, del departamento de San

Marcos, el dieciocho de julio de dos mil dieciocho, ANTE MI: Claudia Gabriela López

Alfaro, Notaria, comparecen por una parte ANA MARÍA CALDERÓN SOTO y por la otra

parte CLAUDIA EUNICE RAMOS ARREAGA, quienes son de veinticinco y treinta años de

edad respectivamente, casadas, administradoras de empresas, guatemaltecas, con

domicilio en el departamento de San Marcos. DOY FE: a) Que no obstante conocer a las

comparecientes se identifican con el Documento Personal de Identificación con Código

Único de Identificación número dos mil diez once mil diez dos mil dos, la primera y dos mil

cuarenta dos mil once dos mil dos, la segunda, ambos extendidos por el Registrador Civil

del municipio y departamento de San Marcos, b) Que me aseguran hallarse en el libre

ejercicio de sus derechos civiles y en idioma español vienen a otorgar CONTRATO DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, de conformidad

con las cláusulas siguientes: PRIMERA: CONSTITUCIÓN: Las comparecientes organizan

y constituyen una sociedad limitada que se regirá con las estipulaciones propias que se

expresan en el Código de Comercio y en la siguiente cláusula, y de las demás leyes y

reglamentos relativos a la organización y funcionamiento de las sociedades de

responsabilidad limitada, interpretadas conforme los principios mercantiles de la verdad

sabida y buena fe guardada. SEGUNDA: ESTIPULACIONES: a) DENOMINACIÓN: La

Sociedad de Responsabilidad Limitada se llamará, PATITOS LINDOS, SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, y podrá abreviarse a PATITOS LINDOS S. LTDA.,

usará por nombre comercial PALIN, b) DOMICILIO Y SEDE: Que se constituirá en la

cuarta calle diez guión veinte zona dos de la ciudad de San Marcos, departamento de San

Marcos, con facultad de establecer sucursales, agencias, oficinas y corresponsalías en

cualquier lugar situado dentro o fuera de la República de Guatemala, c) OBJETO: La

sociedad tendrá por objeto, en general, toda clase de actividades comerciales, industriales

y de servicios permitidas por la ley; y, en particular, la importación, exportación, compra,

venta, fabricación general de artículos para el consumo diario; otras actividades conexas

relacionas o derivadas de las anteriores, así como toda clase de actos y contratos de

cualquier índole permitidos por la ley y que sean necesarios, convenientes o tiendan al

desarrollo y desenvolvimiento de las operaciones comerciales de la sociedad. Para llevar

a cabo su objeto, la sociedad podrá gestionar y obtener toda clase de licencias, así como

celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos relacionados con su objeto, d) PLAZO:

Que será indefinido y principiará a contarse a partir de la fecha de su inscripción en el

Registro Mercantil General de la República, e) CAPITAL AUTORIZADO: Que será de UN

MIL QUETZALES, el cual ya está completamente pagado y depositado en la cuenta

monetaria del Banrural, Sociedad Anónima con el número un millón ciento un mil

doscientos uno, según boleta de depósito número diez de fecha tres de julio de dos mil

diecinueve, f) JUNTAS GENERALES: La Asamblea General formada por los accionistas

con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la

sociedad y expresa la. voluntad social en las materias de su competencia. Habrá dos

clases de asambleas generales: f.1) JUNTA ORDINARIA: Que se realizará una vez al

año en los primeros quince días del mes de enero de cada año, en la fecha que señale el

Órgano de Administración, y también en cualquier tiempo que sea válidamente

convocada, conforme lo establecido para el efecto en el artículo ciento treinta y ocho del

Código de Comercio, f.2) JUNTA EXTRAORDINARIA: Que se reunirán cuando sea

necesario tratar cualquiera de los asuntos determinados por el artículo ciento treinta y

cinco del Código de Comercio y por acuerdo del Administrador, o cuando lo pidan por

escrito y con expresión de objeto y motivo, accionistas que pertenecen o representen por

lo menos el veinticinco por cuento de las acciones con derecho a voto. Cualquier

accionista puede hacerse representar en cualquier Asamblea General, para lo que el

representante deberá acreditar su calidad por medio de Carta Poder con firma legalizada

o por mandato, g) QUORUM Y MAYORÍAS: g.1)En la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas el quórum se constituye por un número de accionistas presentes y

representados, que sumen por lo menos la mitad de las acciones que tengan derecho a

voto, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por lo menos por la mitad

más uno de los votos presentes y representados. Si el día y hora señalados para la

Asamblea General no se integrare el quórum, ésta se celebrará una hora después en el

mismo lugar y fecha con los que asistan y las resoluciones se tomarán con la mitad más

uno de las acciones que tengan derecho a voto que se encuentren presentes y

representados en la sesión, g.2) JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: En ésta, el

quórum se constituye por un número de accionistas presentes y representados, que

sumen por lo menos el sesenta por ciento de las acciones que tengan derecho a voto, y

las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por lo menos por la mitad más uno

de los votos presentes y representados. Si el día y hora señalados para la Asamblea

General no se integrare el quórum, ésta se celebrará una hora después en el mismo lugar

y fecha con los que asistan y las resoluciones se tomarán con la mitad más uno de las

acciones que tengan derecho a voto que se encuentren presentes y representados en la

sesión, salvo que los asuntos a tratar sean los comprendidos en el artículo ciento treinta y

cinco del Código de Comercio, en cuyo caso serán válidas las decisiones en Asamblea de

segunda convocatoria que deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el

treinta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, conforme

lo establecido en el artículo ciento cincuenta del Código de Comercio, g.3) JUNTA

TOTALITARIA: Podrá reunirse válidamente una asamblea general en cualquier tiempo,

sin necesidad de convocatoria previa ni de informe circunstanciado del órgano de

administración si concurriese la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto

que se tratara y siempre que ningún accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda

sea aprobada por unanimidad, conforme lo establecido en el artículo ciento cincuenta y

seis del Código de Comercio, h) ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: Que será

confiada a un Administrador Único o varios administradores actuando conjuntamente

constituidos en Consejo de Administración según decidan en la Junta General. El

Administrador Único o Consejo de Administración tendrá a su cargo la dirección y

administración de los negocios de la sociedad. Para ser administrador es necesario ser

accionista; el o los administradores serán electos en Junta General Ordinaria de

Accionistas para un período de dos años, pudiendo ser reelectos, sin embargo

continuarán en el ejercicio de su cargo hasta que sus sustituidos sean nombrados y

tomen posesión, no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de

negocios o actividades a que efectivamente se dedique la sociedad, salvo que la Junta

General de Accionistas resuelva lo contrario. Los miembros del Consejo de

Administración podrán hacerse representar por sí o por medio de simple carta poder o

mandato, en cuyo caso no integrará el Consejo el respectivo suplente. Las resoluciones

del Consejo de Administración se tomarán por mayoría absoluta y en caso de empate el

presidente tendrá el voto resolutivo. La Junta General que determina la conformación del

Órgano de Administración, si decidiere que se constituye por un Consejo de

Administración, determinará el número de integrantes del mismo, la distribución de los

cargos y, si lo considerare conveniente, nombrará administradores suplentes. Si la Junta

General determinare funja un administrador único, también podrá nombrar administrador

único suplente, quien asumirá las funciones del titular en caso de falta, ausencia o

incapacidad de éste, i) FACULTADES DE LOS ADMISTRADORES: El o los

administradores tendrán además de las facultades que la ley confiere o deriven de la

presente escritura, la de dar a la sociedad la organización que convenga para la buena

administración de la misma, así como las siguientes: .1) Dirigir la política administrativa,

comercial y financiera de la sociedad, con vistas a obtener su actuación a las

instrucciones que emanen de las Juntas Generales, 2) Cumplir y ejecutar las

disposiciones de la Junta General. 3) Si lo considerare conveniente, nombrar Gerente

General, fijar su remuneración, establecer sus atribuciones y revocar su nombramiento,

siempre conforme lo dispuesto y acordado por la Junta General, 4) Convocar a las Juntas

Generales y proponer la agenda de las mismas, 5) Cuidar que la contabilidad de la

Sociedad sea llevada conforme a la ley y que se practique anualmente al finalizar el

ejercicio social de operaciones, el inventario, balance general, estado de pérdidas y

ganancias, y demás estados y documentos financieros de la sociedad, 6) Formular el

informe anual que se someterá a conocimiento y aprobación de la Junta General

Ordinaria, 7) Preparar el proyecto de distribución de utilidades para someterlo a la

consideración de la Junta General Ordinaria, 8) Disponer, cuando lo estimen oportuno, la

emisión y venta de acciones que representen el capital autorizado aún no suscrito ni

pagado y la forma en que podrá pagarse, 9) Nombrar a los otros funcionarios de la

Sociedad, asignándoles atribuciones y funciones determinadas, así como la previa

autorización de la Junta General, otorgar mandatos generales y especiales con o sin

representación y revocarlos, 10) Autorizar toda erogación en forma genérica o específica

pudiendo facultar para el manejo directo de fondos a uno o varios administradores,

funcionarios o empleados de la sociedad, de acuerdo a las directrices que le señale la

Junta General y del Consejo de Administradores, en su caso, así como los demás libros y

registros que sean necesarios o que la Junta General disponga, 11) Celebrar, otorgar y

ejecutar y resolver que se celebren, otorguen o ejecuten, actos, contratos y negocios

lícitos de toda clase, inclusive los de compra y venta de toda clase de bienes, la obtención

de créditos y, con previa autorización de la Junta General, la constitución de toda clase de

garantías, aún para garantizar obligaciones de otras personas individuales o jurídicas. El

Administrador Único tendrá, además de las atribuciones especificadas en la presente

cláusula, la de presidir la Junta General y las demás que se requieran para ejecutar los

actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario y extraordinario de la sociedad,

según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se

relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito, j) DEL PRESIDENTE DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Además de las atribuciones que se deriven de la ley y

de la presente escritura, tendrá las siguientes: l.1) Hacer que se cumplan las resoluciones

del Consejo de Administración, l.2) Vigilar la marcha de las operaciones sociales, l.3)

Presidir las sesiones del Consejo de Administración, l.4) Presidir la Junta General, l.5)

Citar a las sesiones de la sociedad, l.6) Ejercer la representación legal de la sociedad, l.7)

Las demás que disponga el Consejo de Administración, l.8) El Presidente del Consejo de

Administración será el órgano ejecutivo de la Sociedad y la representará en todos los

asuntos y negocios que ella haya resuelto, k) DEL SECRETARIO: Son atribuciones del

secretario, además de las derivadas de la ley y la presente escritura: 1) Redactar las

actas de la Junta General y de las sesiones del Consejo de Administración, firmándolas

juntamente con el Presidente, 2) Tener bajo su responsabilidad los libros de actas y

extender certificaciones de las resoluciones de Junta General y el Consejo de

Administración, 3) Las otras facultades que sean congruentes con la naturaleza de su

cargo. Cuando actúe un Secretario accidental, tendrá las anteriores facultades en lo que

fuere necesario para la debida ejecución de su contenido, l) GERENTE GENERAL Y

GERENTES ESPECÍFICOS: Los que sean nombrados, deberán seguir directrices y

acatar instrucciones que les dé el Administrador Único o el Consejo de Administración en

su caso, el cual deberán informar de su gestión, m) REPRESENTANTE LEGAL: La

representación general de la sociedad corresponde al Administrador Único o a quien haga

sus veces y al Gerente General, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrá

todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante cualquier persona

individual o jurídica, asó como ante las autoridades judiciales o administrativas o de

cualquier otro orden, asimismo tendrán la representación general de la sociedad en juicio

y fuera de él y el uso de la razón social, n) EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social será

anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a
excepción del primer ejercicio que iniciará el día en que la sociedad quede formalmente

inscrita en el Registro Mercantil General de la República, de conformidad con la

resolución que éste emita y terminará el treinta y uno de diciembre del presente año. A la

fecha de vencimiento de cada ejercicio fiscal o social se practicará inventario, diario,

mayor y los estados financieros de ley. La sociedad llevará contabilidad de conformidad

con la ley y se habilitarán los libros que sean necesarios para su buena administración,

organización y control, ñ) UTILIDADES, PÉRDIDAS Y RESERVA LEGAL: Las utilidades

y pérdidas se dividirán entre los miembros en proporción al número de acciones que sean

titulares. De las utilidades líquidas de cada ejercicio social deberá separarse anualmente

el cinco por ciento hasta la liquidación de la sociedad; sin embargo, podrá capitalizarse

cuando exceda del quince por ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior,

sin perjuicio de seguir en adelante capitalizando el cinco por ciento anual que constituye la

reserva legal, o) FISCALIZACIÓN: Que corresponderá a los propios accionistas, por uno

o varios auditores o contadores, o por uno o varios comisarios, según lo resolverá la Junta

General, los fiscalizadores dependen exclusivamente de la Junta General a la cual

rendirán sus informes, p) RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS: Todas las diferencias que

surjan entre los accionistas o entre éstos y la sociedad , por motivo de este contrato o de

sus representaciones o de las operaciones sociales, u que no puedan ser resueltas

amistosamente, serán sometidas al fallo de un tribunal de arbitraje, el cual resolverá

conforme la equidad y la justicia, sujetándose en cuanto al procedimiento en lo

establecido por la ley, q) DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá totalmente al ocurrir

cualquier de las causales siguientes, salvo que la misma sea subsanada legalmente: 1)

Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal, 2) Resolución de Junta General

extraordinaria, 3) Pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado, 4 Los demás

casos estipulados en la ley, r) DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Las comparecientes

pactan las siguientes disposiciones transitorias: 1) Provisionalmente, la administración de

la sociedad estará a cargo de un Administrador Único, quien fungirá desde la inscripción

definitiva de la sociedad hasta que resuelva lo relativo a la administración de ésta la Junta

y que el o los administradores definitivos nombrados tomen posesión de su cargo. El

cargo de administrador único provisional será desempeñado por KENIA MARISA

FUENTES DE LEÓN y 2) La infrascrita Notaria queda encargada de realizar todos los

trámites para la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil General de la

República. TERCERA: En los términos consignados en el presente instrumento público

queda constituida la sociedad anónima PATITOS LINDOS, SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, y sus fundadoras aceptan las cláusulas de este contrato.

DOY FE: a) Que tuve a la vista el Documento Personal de Identificación de las otorgantes

y los comprobantes de depósito bancarios que literalmente dicen “BANRURAL,

SOCIEDAD ANÓNIMA, DEPÓSITOS MONETARIOS Número uno, DÍA dos MES julio

AÑO dos mil dieciocho NÚMERO DE CUENTA NÚMERO G guión dos mil doce,

NOMBRE DE LA CUENTA Patitos Lindos, S. Ltda. en formación, DIRECCIÓN

Guatemala, EFECTIVO: Un mil quetzales VALOR EN LETRAS Un mil quetzales exactos,

aparece la firma ilegible de la depositante y la firma ilegible del receptor. Aparece la

impresión a máquina registradora que dice BANRURAL, SOCIEDAD ANÓNIMA.

02/07/2018 G-2012 Q25,000.00” b) Por su designación di íntegra lectura a todo lo escrito

y bien enteradas de su contenido, objeto, validez y demás efectos que les advertí, lo

aceptan, ratifican y firman, firmando a continuación la Notaria autorizante quien de todo lo

relacionado DOY FE.