ESCRITURA DE CONSTITUCION DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

NÚMERO DOS (2): En la ciudad de Guatemala, el día uno de marzo del dos mil veinte, ANTE MI:

LUIS PEDRO DOMINGO GÁLVEZ OQUENDO, Notario, comparecen, por una parte FRIDA

MATILDE KROELL ESTRADA, de veinticuatro años de edad, soltera, guatemalteca, Abogada y

Notaria, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación (DPI) y

Código Único de Identificación (CUI), dos mil novecientos treinta y nueve espacio cincuenta y seis

mil quinientos treinta y seis espacio cero ciento (2939 56537 0101) extendido por el Registro

Nacional de las Personas del departamento de Guatemala; y por otra parte LUDWING GABRIEL

QUIÑONEZ SANCHEZ, de veinticinco años de edad, soltero, comerciante, guatemalteco, con

domicilio en el departamento de Guatemala quien se identifica con su Documento Personal de

Identificación (DPI) y Código Único de Identificación (CUI), dos mil setecientos treinta y cuatro

espacio cero cero ochocientos cuarenta y tres espacio, cero ciento uno (2734 00834 0101)

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, como Notario,

HAGO CONSTAR: a) Los comparecientes declaran ser de los datos de identificación personal

consignados, b) hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y c) Que por este acto

convienen en celebrar y que otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, de conformidad con las cláusulas siguientes: PRIMERA:

CONSTITUCIÓN: Las comparecientes organizan y constituyen una sociedad limitada que se regirá

con las estipulaciones propias que se expresan en el Código de Comercio y en la siguiente

cláusula, y de las demás leyes y reglamentos relativos a la organización y funcionamiento de las

sociedades de responsabilidad limitada, interpretadas conforme los principios mercantiles de la

verdad sabida y buena fe guardada. SEGUNDA: ESTIPULACIONES: a) DENOMINACIÓN: La

Sociedad de Responsabilidad Limitada se llamará, LOS PATITOS, SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, y podrá abreviarse a LOS PATITOS S. LTDA., usará por

nombre comercial LOS PATITOS, b) DOMICILIO Y SEDE: Que se constituirá en la cuarta calle

diez guión veinte zona dos de la ciudad de Guatemala, con facultad de establecer sucursales,

agencias, oficinas y corresponsalías en cualquier lugar situado dentro o fuera de la República de

Guatemala, c) OBJETO: La sociedad tendrá por objeto, en general, toda clase de actividades
comerciales, industriales y de servicios permitidas por la ley; y, en particular, la importación,

exportación, compra, venta, fabricación general de artículos para el consumo diario; otras

actividades conexas relacionas o derivadas de las anteriores, así como toda clase de actos y

contratos de cualquier índole permitidos por la ley y que sean necesarios, convenientes o tiendan

al desarrollo y desenvolvimiento de las operaciones comerciales de la sociedad. Para llevar a cabo

su objeto, la sociedad podrá gestionar y obtener toda clase de licencias, así como celebrar y

ejecutar toda clase de actos y contratos relacionados con su objeto, d) PLAZO: Que será

indefinido y principiará a contarse a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil

General de la República, e) CAPITAL AUTORIZADO: Que será de UN MIL QUETZALES, el cual

ya está completamente pagado y depositado en la cuenta monetaria del Banrural, Sociedad

Anónima con el número un millón ciento un mil doscientos uno, según boleta de depósito número

diez de fecha tres de julio de dos mil diecinueve, f) JUNTAS GENERALES: La Asamblea General

formada por los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos, es el órgano

supremo de la sociedad y expresa la. voluntad social en las materias de su competencia. Habrá

dos clases de asambleas generales: f.1) JUNTA ORDINARIA: Que se realizará una vez al año en

los primeros quince días del mes de enero de cada año, en la fecha que señale el Órgano de

Administración, y también en cualquier tiempo que sea válidamente convocada, conforme lo

establecido para el efecto en el artículo ciento treinta y ocho del Código de Comercio, f.2) JUNTA

EXTRAORDINARIA: Que se reunirán cuando sea necesario tratar cualquiera de los asuntos

determinados por el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio y por acuerdo del

Administrador, o cuando lo pidan por escrito y con expresión de objeto y motivo, accionistas que

pertenecen o representen por lo menos el veinticinco por cuento de las acciones con derecho a

voto. Cualquier accionista puede hacerse representar en cualquier Asamblea General, para lo que

el representante deberá acreditar su calidad por medio de Carta Poder con firma legalizada o por

mandato, g) QUORUM Y MAYORÍAS: g.1)En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el

quórum se constituye por un número de accionistas presentes y representados, que sumen por lo

menos la mitad de las acciones que tengan derecho a voto, y las resoluciones sólo serán válidas

cuando se tomen por lo menos por la mitad más uno de los votos presentes y representados. Si el
día y hora señalados para la Asamblea General no se integrare el quórum, ésta se celebrará una

hora después en el mismo lugar y fecha con los que asistan y las resoluciones se tomarán con la

mitad más uno de las acciones que tengan derecho a voto que se encuentren presentes y

representados en la sesión, g.2) JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: En ésta, el quórum se

constituye por un número de accionistas presentes y representados, que sumen por lo menos el

sesenta por ciento de las acciones que tengan derecho a voto, y las resoluciones sólo serán

válidas cuando se tomen por lo menos por la mitad más uno de los votos presentes y

representados. Si el día y hora señalados para la Asamblea General no se integrare el quórum,

ésta se celebrará una hora después en el mismo lugar y fecha con los que asistan y las

resoluciones se tomarán con la mitad más uno de las acciones que tengan derecho a voto que se

encuentren presentes y representados en la sesión, salvo que los asuntos a tratar sean los

comprendidos en el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio, en cuyo caso serán

válidas las decisiones en Asamblea de segunda convocatoria que deberán tomarse por el voto

favorable de por lo menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la

sociedad, conforme lo establecido en el artículo ciento cincuenta del Código de Comercio, g.3)

JUNTA TOTALITARIA: Podrá reunirse válidamente una asamblea general en cualquier tiempo, sin

necesidad de convocatoria previa ni de informe circunstanciado del órgano de administración si

concurriese la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratara y siempre que

ningún accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad,

conforme lo establecido en el artículo ciento cincuenta y seis del Código de Comercio, h)

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: Que será confiada a un Administrador Único o varios

administradores actuando conjuntamente constituidos en Consejo de Administración según

decidan en la Junta General. El Administrador Único o Consejo de Administración tendrá a su

cargo la dirección y administración de los negocios de la sociedad. Para ser administrador es

necesario ser accionista; el o los administradores serán electos en Junta General Ordinaria de

Accionistas para un período de dos años, pudiendo ser reelectos, sin embargo, continuarán en el

ejercicio de su cargo hasta que sus sustituidos sean nombrados y tomen posesión, no podrán

dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios o actividades a que
efectivamente se dedique la sociedad, salvo que la Junta General de Accionistas resuelva lo

contrario. Los miembros del Consejo de Administración podrán hacerse representar por sí o por

medio de simple carta poder o mandato, en cuyo caso no integrará el Consejo el respectivo

suplente. Las resoluciones del Consejo de Administración se tomarán por mayoría absoluta y en

caso de empate el presidente tendrá el voto resolutivo. La Junta General que determina la

conformación del Órgano de Administración, si decidiere que se constituye por un Consejo de

Administración, determinará el número de integrantes del mismo, la distribución de los cargos y, si

lo considerare conveniente, nombrará administradores suplentes. Si la Junta General determinare

funja un administrador único, también podrá nombrar administrador único suplente, quien asumirá

las funciones del titular en caso de falta, ausencia o incapacidad de éste, i) FACULTADES DE

LOS ADMISTRADORES: El o los administradores tendrán además de las facultades que la ley

confiere o deriven de la presente escritura, la de dar a la sociedad la organización que convenga

para la buena administración de la misma, así como las siguientes: .1) Dirigir la política

administrativa, comercial y financiera de la sociedad, con vistas a obtener su actuación a las

instrucciones que emanen de las Juntas Generales, 2) Cumplir y ejecutar las disposiciones de la

Junta General. 3) Si lo considerare conveniente, nombrar Gerente General, fijar su remuneración,

establecer sus atribuciones y revocar su nombramiento, siempre conforme lo dispuesto y acordado

por la Junta General, 4) Convocar a las Juntas Generales y proponer la agenda de las mismas, 5)

Cuidar que la contabilidad de la Sociedad sea llevada conforme a la ley y que se practique

anualmente al finalizar el ejercicio social de operaciones, el inventario, balance general, estado de

pérdidas y ganancias, y demás estados y documentos financieros de la sociedad, 6) Formular el

informe anual que se someterá a conocimiento y aprobación de la Junta General Ordinaria, 7)

Preparar el proyecto de distribución de utilidades para someterlo a la consideración de la Junta

General Ordinaria, 8) Disponer, cuando lo estimen oportuno, la emisión y venta de acciones que

representen el capital autorizado aún no suscrito ni pagado y la forma en que podrá pagarse, 9)

Nombrar a los otros funcionarios de la Sociedad, asignándoles atribuciones y funciones

determinadas, así como la previa autorización de la Junta General, otorgar mandatos generales y

especiales con o sin representación y revocarlos, 10) Autorizar toda erogación en forma genérica o
específica pudiendo facultar para el manejo directo de fondos a uno o varios administradores,

funcionarios o empleados de la sociedad, de acuerdo a las directrices que le señale la Junta

General y del Consejo de Administradores, en su caso, así como los demás libros y registros que

sean necesarios o que la Junta General disponga, 11) Celebrar, otorgar y ejecutar y resolver que

se celebren, otorguen o ejecuten, actos, contratos y negocios lícitos de toda clase, inclusive los de

compra y venta de toda clase de bienes, la obtención de créditos y, con previa autorización de la

Junta General, la constitución de toda clase de garantías, aún para garantizar obligaciones de otras

personas individuales o jurídicas. El Administrador Único tendrá, además de las atribuciones

especificadas en la presente cláusula, la de presidir la Junta General y las demás que se requieran

para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario y extraordinario de la

sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se

relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito, j) DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN: Además de las atribuciones que se deriven de la ley y de la presente

escritura, tendrá las siguientes: l.1) Hacer que se cumplan las resoluciones del Consejo de

Administración, l.2) Vigilar la marcha de las operaciones sociales, l.3) Presidir las sesiones del

Consejo de Administración, l.4) Presidir la Junta General, l.5) Citar a las sesiones de la sociedad,

l.6) Ejercer la representación legal de la sociedad, l.7) Las demás que disponga el Consejo de

Administración, l.8) El Presidente del Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la

Sociedad y la representará en todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto, k) DEL

SECRETARIO: Son atribuciones del secretario, además de las derivadas de la ley y la presente

escritura: 1) Redactar las actas de la Junta General y de las sesiones del Consejo de

Administración, firmándolas juntamente con el Presidente, 2) Tener bajo su responsabilidad los

libros de actas y extender certificaciones de las resoluciones de Junta General y el Consejo de

Administración, 3) Las otras facultades que sean congruentes con la naturaleza de su cargo.

Cuando actúe un Secretario accidental, tendrá las anteriores facultades en lo que fuere necesario

para la debida ejecución de su contenido, l) GERENTE GENERAL Y GERENTES ESPECÍFICOS:

Los que sean nombrados, deberán seguir directrices y acatar instrucciones que les dé el

Administrador Único o el Consejo de Administración en su caso, el cual deberán informar de su

gestión, m) REPRESENTANTE LEGAL: La representación general de la sociedad corresponde al

Administrador Único o a quien haga sus veces y al Gerente General, quienes por el solo hecho de

su nombramiento tendrá todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante

cualquier persona individual o jurídica, asó como ante las autoridades judiciales o administrativas o

de cualquier otro orden, asimismo tendrán la representación general de la sociedad en juicio y

fuera de él y el uso de la razón social, n) EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social será anual y se

computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del primer

ejercicio que iniciará el día en que la sociedad quede formalmente inscrita en el Registro Mercantil

General de la República, de conformidad con la resolución que éste emita y terminará el treinta y

uno de diciembre del presente año. A la fecha de vencimiento de cada ejercicio fiscal o social se

practicará inventario, diario, mayor y los estados financieros de ley. La sociedad llevará

contabilidad de conformidad con la ley y se habilitarán los libros que sean necesarios para su

buena administración, organización y control, ñ) UTILIDADES, PÉRDIDAS Y RESERVA LEGAL:

Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los miembros en proporción al número de acciones que

sean titulares. De las utilidades líquidas de cada ejercicio social deberá separarse anualmente el

cinco por ciento hasta la liquidación de la sociedad; sin embargo, podrá capitalizarse cuando

exceda del quince por ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de

seguir en adelante capitalizando el cinco por ciento anual que constituye la reserva legal, o)

FISCALIZACIÓN: Que corresponderá a los propios accionistas, por uno o varios auditores o

contadores, o por uno o varios comisarios, según lo resolverá la Junta General, los fiscalizadores

dependen exclusivamente de la Junta General a la cual rendirán sus informes, p) RESOLUCIÓN

DE DIFERENCIAS: Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre éstos y la

sociedad , por motivo de este contrato o de sus representaciones o de las operaciones sociales, u

que no puedan ser resueltas amistosamente, serán sometidas al fallo de un tribunal de arbitraje, el

cual resolverá conforme la equidad y la justicia, sujetándose en cuanto al procedimiento en lo

establecido por la ley, q) DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá totalmente al ocurrir cualquier de

las causales siguientes, salvo que la misma sea subsanada legalmente: 1) Imposibilidad de seguir

realizando el objeto principal, 2) Resolución de Junta General extraordinaria, 3) Pérdida de más del
sesenta por ciento del capital pagado, 4 Los demás casos estipulados en la ley, r)

DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Las comparecientes pactan las siguientes disposiciones

transitorias: 1) Provisionalmente, la administración de la sociedad estará a cargo de un

Administrador Único, quien fungirá desde la inscripción definitiva de la sociedad hasta que resuelva

lo relativo a la administración de ésta la Junta y que el o los administradores definitivos nombrados

tomen posesión de su cargo. El cargo de administrador único provisional será desempeñado por

ANGIE AGUILAR MOLINA y 2) El infrascrito Notario queda encargada de realizar todos los

trámites para la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil General de la República;

TERCERA: En los términos consignados en el presente instrumento público queda constituida la

sociedad LOS PATITOS, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, y sus fundadores

aceptan las cláusulas de este contrato. DOY FE: yo el notario, hago constar: a) que todo lo

escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista los Documento Personal de Identificación de las

otorgantes y los comprobantes de depósito bancarios efectuados a “BANRURAL, SOCIEDAD

ANÓNIMA” DEPÓSITOS MONETARIOS Número uno, DÍA dos MES febrero AÑO dos mil veinte

NÚMERO DE CUENTA NÚMERO G guión dos mil doce, NOMBRE DE LA CUENTA Patitos

Lindos, S. Ltda. en formación, DIRECCIÓN Guatemala, EFECTIVO: Un mil quetzales VALOR EN

LETRAS Un mil quetzales exactos, aparece la firma ilegible de la depositante y la firma ilegible del

receptor. Aparece la impresión a máquina registradora que dice BANRURAL, SOCIEDAD

ANÓNIMA. 02/02/2020 G-2012 Q1,000.00”; y c) de que leí íntegramente lo escrito a los

comparecientes, quienes bien enterados por mí de su contenido, validez, efectos legales y

obligación de registro, la aceptan, ratifican y firman conmigo. DOY FE.