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PÓLIZA NÚMERO: ONCE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UNO (11,981). --

En la Ciudad de México, Distrito Federal, a los once días del mes de abril del
año dos mil dieciséis. ----------------------------------------------------------------------------
Licenciado TAYATZIN GUTIÉRREZ RAMÍREZ, titular de la Correduría Pública
número sesenta del Distrito Federal, hago constar:--------------------------------------
El contrato de sociedad mercantil por el que se constituye “EDIFICACIONES,
TOPOGRAFIA Y PROYECTOS F&F”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que otorgan los señores Gonzalo Enrique Frutis Valladares y Juan
Manuel Lechuga Reyes, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas: - - -
----------------------------------- A N T E C E D E N T E S -----------------------------------
ÚNICO.- Para el otorgamiento de este instrumento, se solicitó y obtuvo de la
Secretaría de Economía, la Autorización de Uso de Denominación o Razón
Social con la Clave Única del Documento (CUD): A201604081214523454 (a,
dos, cero, uno, seis, cero, cuatro, cero, ocho, uno, dos, uno, cuatro, cinco, dos,
tres, cuatro, cinco, cuatro), expedida y firmada por medios electrónicos, el día
ocho de abril del año dos mil dieciséis, por parte de la Dirección General de
Normatividad Mercantil de la Secretaría de Economía, a través del sistema
informático establecido por la misma y de conformidad con lo dispuesto por el
artículo diecisiete del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales, autorización sujeta a los términos y
condiciones que la misma señala y que en forma impresa agrego al archivo de
la Correduría Pública a mi cargo con el número de la presente póliza y marcado
con la Letra "A", debiéndose agregar copia cotejada de la misma impresión al
primer original que de la presente póliza se expida. -------------------------------------
--------------------------------------- C L Á U S U L A S ---------------------------------------
ÚNICA.- Los comparecientes manifiestan que la sociedad mercantil que por
este instrumento se constituye, se regirá por los siguientes: --------------------------
--------------------------------------- E S T A T U T O S ---------------------------------------
------------------------------------- CAPÍTULO PRIMERO -------------------------------------
-------------- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN --------------
PRIMERA.- La denominación de la sociedad es “EDIFICACIONES,
TOPOGRAFIA Y PROYECTOS F&F”, e irá siempre seguida de las palabras
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura "S.A. de
C.V.". -------------------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de México, Distrito
Federal, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales,
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corresponsalías y representaciones en otros lugares de la República Mexicana o

del extranjero y de que el órgano de administración convenga en señalar
domicilios convencionales en determinadas operaciones o actos. -------------------
TERCERA.- La sociedad tendrá como objeto la realización de las siguientes
actividades, previa la obtención por parte de las autoridades locales y federales
competentes, en caso de requerirse, de las concesiones y permisos
correspondientes, ya sea directamente o por conducto de terceros: ----------------
a).- La prestación de toda clase de servicios inmobiliarios, pudiendo comprar,
vender, fraccionar, administrar, arrendar, subarrendar y tomar en comodato toda
clase de bienes inmuebles. ---------------------------------------------------------------------
b).- Llevar a cabo todo tipo de actividades permitidas por la ley en lo relativo a la
industria de la construcción en todas sus fases y aspectos por cuenta propia o
de terceros tanto industrial, comercial, habitacional o de servicios públicos,
señalando de manera enunciativa, más no limitativa, toda clase de terracerías,
asfaltos, pavimentos, edificaciones, construcciones en general de obra civil y
pública, así como actividad de calidad de inmobiliaria; ---------------------------------
c).- La prestación de toda clase de servicios de planeación, desarrollo,
construcción y supervisión de todo tipo de obras en general; -------------------------
d).- ----El estudio o proyecto de todo tipo de obras de ingeniería civil, mecánica,
eléctrica, hidráulica, neumática, sanitaria, electrónica y de cualquier otro tipo; ---
e).- La construcción de presas, canales, puentes, alcantarillas y tendido de
tuberías; construcción de túneles y lumbreras; construcción de terracerías y
pavimentos asfálticos de todo tipo; estructuras, excavaciones, demoliciones y
montajes; obras de infraestructura, equipamiento urbano y de servicios públicos;
edificios, bodegas, locales comerciales, almacenes, viviendas unifamiliares y
multifamiliares, así como ----------todo tipo de inmuebles y otras edificaciones en
general, ya sean de carácter público o privado, ya sea con el carácter de
contratista o subcontratista; --------------------------------------------------------------------
f).- La ejecución de proyectos de ingeniería y arquitectónicos, urbanísticos,
comerciales y rurales, así como la ejecución de deslindes, desmonte, trabajos
topográficos y geodésicos; ---------------------------------------------------------------------
g).- ----La elaboración de diseños, avalúos, dibujos, planos, peritajes, montajes,
elementos pre colados, construcción metalmecánica, piloteado para
cimentaciones; -------------------------------------------------------------------------------------
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h).- La reparación, remodelación, remozamiento y acondicionamiento de todo

tipo de inmuebles tanto públicos como privados, incluyendo la demolición de
obras civiles en general; -------------------------------------------------------------------------
i).- El diseño, construcción e ingeniería de fábricas piloto y fábricas industriales,
así como de sus procesos; la fabricación, mantenimiento, reparación y
reconstrucción de toda clase de equipos o conjuntos de equipos industriales,
maquinaria y herramienta; ----------------------------------------------------------------------
j).- El desarrollo de toda clase de trabajos, proyectos, estudios e investigaciones
de índole industrial, económica, comercial, de infraestructura y de balances
ecológicos; ------------------------------------------------------------------------------------------
k).- La realización de todo tipo de construcciones y obras, sean públicas o
privadas, relacionadas con la construcción, conservación, reparación,
remodelación, ampliación, adecuación, decoración, acondicionamiento
mantenimiento, impermeabilización y demolición de bienes muebles o
inmuebles, indicando de manera enunciativa, más no limitativa, la compra,
venta, instalación y aplicación de todo tipo de pinturas para interiores y
exteriores, tapicería, aluminio, vidrio, utensilios para cocina, climas, aire
acondicionado, calefacción, material eléctrico, circuito cerrado, sub estaciones
eléctricas, plantas eléctricas de emergencia, compresores, motores industriales,
así como los trabajos de todo tipo de plomería, albañilería, carpintería,
ebanistería, tlapalería, ferretería, herrería en rejas, cercas, puertas, bardas,
muros, trabajos de planeación, diseño, exploración, localización y perforación,
conducentes, adquisición, enajenación, administración, arrendamiento,
promoción, proyecto, diseño y fraccionamiento de los mismos, así como la
prestación de servicios de instalación de cualquier naturaleza en bienes
muebles e inmuebles; ----------------------------------------------------------------------------
l).- Llevar a cabo la planeación, proyección, construcción, administración,
compraventa, financiamiento, lotificación, administración y urbanización de
fraccionamientos industriales, residenciales, populares, urbanos, campestres,
obras públicas y privadas y en general cualquier clase o tipo. ------------------------
m).- La planeación, proyección, construcción, reparación y edificación parcial o
total de casas, edificios, bodegas y cualesquiera otra clase de inmuebles,
independientes del destino de los objetos sociales. -------------------------------------
n).- Compra, venta, fabricación, ensamble, maquila, renta, alquiler, instalación,
montaje, reparación, servicio, mantenimiento, asesoría, estudios de tráfico de
comunicaciones, importaciones y exportaciones para toda clase de productos,
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materiales, equipos, sistemas, partes y refacciones de equipo eléctrico así como

sus complementos, accesorios y afines al ramo así como todos los actos de
comercio, diseño, elaboración, modificación, rehabilitación que no estén
expresamente prohibidos por la ley para ejercer en toda la República Mexicana.
ñ).- La fabricación, compra, venta, distribución, comisión, consignación, diseño,
promoción, elaboración, importación, exportación, e instalación de todo tipo de
material, accesorios, equipos eléctricos y electrónicos de cualquier marca;
material, así como toda clase de bienes, productos o materia prima para
tlapalería, ferretería, la adquisición de bienes raíces y demás bienes necesarios
para su desarrollo. --------------------------------------------------------------------------------
o).- La compra, venta, arrendamiento o subarrendamiento de maquinaria y
equipo para la industria de la construcción y cualquier área de la ingeniería; ----
p).- La extracción, comercialización, distribución, importación y exportación de
materiales para la industria de la construcción; -------------------------------------------
q).- La prestación de toda clase de servicios de pruebas de laboratorio de
control de calidad de materiales empleados en la construcción; ---------------------
r).- Compra, venta, importación, exportación y en general la comercialización de
toda clase de productos para instalaciones eléctricas. ----------------------------------
s).- Proporcionar servicios de diseño, desarrollo e implementación de sistemas
eléctricos. -------------------------------------------------------------------------------------------
t).- Proporcionar toda clase de asistencia técnica y de asesoría, relacionadas
con el desarrollo y mantenimiento de sistemas y equipo eléctrico. ------------------
u).- Relaciones comerciales y públicas ante terceros sean personas físicas,
personas morales y/o organismos gubernamentales; -----------------------------------
v).- La promoción a clientes y posibles clientes, organismos público o privados,
público en general de productos o servicios que la sociedad comercialice,
pudiendo ser de manera enunciativa más no limitativa, a través de
degustaciones, reuniones, regalos, promociones en ventas, muestras
comerciales, lanzamientos publicitarios, promoción directa en: restaurantes,
cantinas, bares, salones de fiesta o reunión, centros comerciales, tiendas
departamentales, hoteles, sitios web, espacios virtuales, medios impresos,
medios visuales, medios auditivos, recintos de espectáculos públicos y cualquier
negociación abierta al público; la compra de artículos que contengan impreso el
sello distintito de la sociedad y demás actos relativos; ----------------------------------
w).- Las investigaciones de mercado, viajes y “scouting” con el propósito de
efectuar análisis y estudios comerciales, promover productos-servicios y nuevos
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productos-servicios, lanzamientos comerciales, relaciones comerciales,

relaciones públicas, abrir nuevos mercados, factibilidad y viabilidad empresarial
en la apertura de nuevas sucursales nacionales como en el extranjero; -----------
x).- Comprar, vender, adquirir, comercializar, distribuir, importar, exportar,
almacenar, diseñar, producir, procesar, fabricar, transformar, manufacturar,
reparar, armar, alquilar, arrendar y contratar toda clase de bienes y servicios, ya
sea por cuenta propia o de terceros y de toda clase de productos y/o artículos,
materias primas, equipos, maquinaria, productos terminados o semi terminados,
mercancías, nacionales e importadas, que estén dentro del mercado y que sean
permitidos por la Ley; ----------------------------------------------------------------------------
y).- La prestación de todo tipo de servicios de consultoría, asesoría, promoción,
administración, control, capacitación, mercadotecnia, comercialización, ventas e
investigación de mercados, tanto en territorio nacional como en el extranjero,
incluyendo en forma enunciativa mas no limitativa, la celebración de todo tipo de
actos y contratos de comisión, mediación, distribución, franquicia, consignación,
mantenimiento, arrendamiento, subarrendamiento, usufructo y explotación de
toda clase de maquinaria, así como bienes muebles e inmuebles; ------------------
z).- --------Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,
adquirir, distribuir, importar, exportar, fabricar, comercializar y, en general,
negociar con toda clase de bienes y productos con propósito de especulación
comercial, por cuenta propia o ajena, en la República Mexicana o en el
extranjero; -------------------------------------------------------------------------------------------
aa).- Adquirir o poseer por cualquier título legal, usar, dar o tomar en
arrendamiento, subarrendamiento, administrar o disponer en cualquier forma de
todos los bienes muebles o inmuebles que fueren necesarios o convenientes
para la realización de su objeto social; ------------------------------------------------------
ab).- Adquirir o participar en el capital o patrimonio de otras sociedades civiles o
mercantiles, formando parte en su constitución o adquiriendo acciones o
participaciones en las ya constituidas, así como enajenarlas; ------------------------
ac).- El establecimiento de sucursales, agencias u oficinas de representación,
en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero; -----------------------------------
ad).- La obtención, registro, aprovechamiento y explotación, o en su caso el
otorgamiento, por cualquier título legal de toda clase de concesiones, permisos,
franquicias, licencias y autorizaciones, así como la obtención y explotación de
patentes de invención, registro de modelos de utilidad, diseños industriales,
marcas, denominaciones de origen, avisos y nombres comerciales y licencias
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para la explotación de patentes y marcas, así como derechos de autor, según

sea necesario o conveniente para la realización del objeto social; ------------------
ae).- Realizar por cuenta propia o ajena, todo tipo de cobranzas en la República
Mexicana o en el extranjero; -------------------------------------------------------------------
af).- Contratar créditos o financiamientos ante cualquier institución financiera,
con o sin garantía específica, así como otorgar avales y constituir garantías
reales o personales de cualquier índole, garantizando obligaciones propias o de
terceros con los cuales la sociedad tenga relación, con o sin contraprestación; -
ag).- - Girar, suscribir, expedir, emitir, aceptar, endosar, avalar, pagar, protestar,
descontar, adquirir y enajenar toda clase de títulos de crédito o títulos valor en
los términos que las leyes lo permitan, sin ubicarse en el supuesto del artículo
cuarto de la Ley del Mercado de Valores, así como abrir y cerrar todo tipo de
cuentas de cheques, ahorro e inversiones a nombre de la sociedad y designar a
las personas que giren en contra de ellas; -------------------------------------------------
ah).- Contratar al personal necesario, ya sea temporal o permanente, así como
contratar agentes de comercio y comisionistas, incluidos medios de publicidad,
espacios publicitarios y, en general, de todo aquello relacionado con la
realización de su objeto social; ----------------------------------------------------------------
ai).- Solicitar y obtener fianzas y seguros a nombre propio o de terceros, con los
cuales la sociedad tenga o no relación o participación; sin poder dedicarse a ser
intermediario, agente o comisionista de instituciones de fianzas ni seguros; -----
aj).- Actuar como proveedora y/o contratista del Gobierno Federal, de los
Gobiernos Estatales, de los Gobiernos Delegacionales o Municipales, así como
de los Organismos Públicos Descentralizados, previos los registros que para el
efecto requieran las leyes y reglamentos correspondientes, pudiendo participar
igualmente en licitaciones internacionales y nacionales, por cuenta propia o de
terceros, ya sean estas personas físicas o morales, mexicanas o extranjeras; - -
ak).- - -Actuar como contratista, subcontratista, comisionista, distribuidor, factor,
consignatario, representante, mediador o agente y designar subcontratistas,
comisionistas, distribuidores, representantes, mediadores o agentes; --------------
al).- Participar, adjudicarse y ejecutar trabajos afines al objeto social por su
participación en licitaciones gubernamentales en cualquier nivel de gobierno;
federal, estatal, municipal, empresas paraestatales, organismos
descentralizados y en general cualquier concurso alusivo para realizar actos
objeto de los actos sociales; -------------------------------------------------------------------
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am).- Participar, adjudicarse y ejecutar trabajo afines al objeto social por su

participación en licitaciones privadas; -------------------------------------------------------
an).- En general, llevar a cabo todos los actos y celebrar toda clase de
contratos, ya sean civiles, mercantiles, administrativos o laborales, tanto de
naturaleza colectiva como individual o de cualquier otra naturaleza permitidos
por la ley y relacionados con los fines de la sociedad. ----------------------------------
CUARTA.- La duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a
partir de la fecha de firma del presente instrumento. ------------------------------------
------------------------------------ CAPITULO SEGUNDO ------------------------------------
--------------------------------------- CAPITAL SOCIAL ---------------------------------------
QUINTA.- El capital social es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro
es la cantidad de DOSCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL,
íntegramente suscrito y pagado. El capital variable será ilimitado. Tanto el
capital mínimo fijo como el capital variable están representados por acciones
ordinarias y nominativas con valor nominal de UN MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL cada una de ellas. Las acciones representativas del capital mínimo
fijo sin derecho a retiro integran la Serie "A" y las acciones representativas del
capital variable integran la Serie "B". --------------------------------------------------------
SEXTA.- Las acciones confieren a los accionistas iguales derechos y
obligaciones y en las asambleas generales de accionistas, cada accionista
representará un voto por cada acción que posea. Todo accionista por el hecho
de serlo, queda sujeto a las disposiciones establecidas en estos estatutos y a
las resoluciones legalmente aprobadas por la asamblea general de accionistas y
la administración de la sociedad. -------------------------------------------------------------
Las acciones estarán representadas por certificados provisionales y
posteriormente por títulos definitivos nominativos. Los títulos definitivos podrán
amparar una o más acciones, llevarán numeración progresiva y la firma
autógrafa del Administrador Único o, en caso de que la sociedad sea
administrada por un Consejo de Administración, por dos consejeros; en los
títulos definitivos y en los certificados provisionales se indicarán los datos
establecidos por el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y lo conducente de los presentes estatutos. -------------------------------
SÉPTIMA.- Los aumentos del capital social mínimo fijo se llevarán a cabo por
resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas. -------------------
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Los aumentos al capital social en su parte variable podrán realizarse, en forma

indistinta, por resolución de la asamblea general ordinaria o extraordinaria de
accionistas. -----------------------------------------------------------------------------------------
Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el Libro de
Registro de Variaciones de Capital que para tal efecto llevará la sociedad. -------
A.- No podrá decretarse un aumento de capital social si no están totalmente
suscritas y pagadas todas las acciones emitidas con anterioridad por la
sociedad. Cuando se aumente el capital social, los accionistas tendrán derecho
preferente en proporción al número de sus acciones para suscribir dicho
aumento. --------------------------------------------------------------------------------------------
Este derecho preferente deberá ejercitarse dentro del plazo de quince días
siguientes al de la fecha de publicación en el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía, un extracto del acuerdo de la asamblea que haya
decretado el aumento. ---------------------------------------------------------------------------
Sin embargo, si en la asamblea hubiere estado representado la totalidad del
capital social, dicho plazo de quince días empezará a contarse a partir de la
fecha de la celebración de la asamblea y los accionistas se considerarán
notificados del acuerdo en dicho momento, por lo que no será necesaria su
publicación. -----------------------------------------------------------------------------------------
B.- Las disminuciones del capital social mínimo fijo se llevarán a cabo por
resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas. -------------------
Las disminuciones del capital social en su parte variable se efectuarán,
indistintamente, por resolución de la asamblea general ordinaria o extraordinaria
de accionistas. -------------------------------------------------------------------------------------
La asamblea de accionistas que acuerde la disminución del capital social
determinará la forma y condiciones en que se realizará dicha disminución. ------
OCTAVA.- La sociedad considerará como dueño de las acciones a quién
aparezca inscrito como tal en el Libro de Registro de Accionistas que llevará la
sociedad. A petición de cualquier interesado, la sociedad deberá inscribir en el
citado registro las transmisiones que se efectúen. ---------------------------------------
Las acciones son de circulación restringida, por lo que si algún accionista desea
enajenar sus acciones, deberá informar por escrito y solicitar la autorización
correspondiente al Consejo de Administración o al Administrador Único, en su
caso, expresando el precio y las condiciones de pago ofrecidas. ----------------------
El Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, podrán
oponerse a la enajenación de las acciones, designando dentro de los quince días
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siguientes a la fecha en que se haya recibido la notificación, un comprador para las

acciones al precio corriente que éstas tengan en el mercado, previo avalúo de las
mismas. ----------------------------------------------------------------------------------------------
Si transcurridos los quince días a que se refiere el párrafo anterior, el Consejo de
Administración o el Administrador Único, en su caso, no han designado comprador
para las acciones, el accionista solicitante de la autorización podrá realizar la
enajenación a favor de cualquier persona. ---------------------------------------------------
------------------------------------ CAPÍTULO TERCERO ------------------------------------
--------------------------------------- ADMINISTRACIÓN ---------------------------------------
NOVENA.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Administrador
Único o de un Consejo de Administración, compuesto este último del número de
miembros que determine la asamblea, quienes podrán tener suplentes
designados por la misma asamblea. ---------------------------------------------------------
Los administradores y sus suplentes pueden ser o no accionistas, durarán en su
puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de
sus cargos, podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine
la asamblea ordinaria de accionistas que corresponda. --------------------------------
DÉCIMA.- En caso de que la sociedad esté administrada por un Consejo de
Administración, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente
cuando menos el veinticinco por ciento del capital social tendrá derecho a
designar a un miembro propietario y su suplente del Consejo de Administración,
en caso de que hubiere suplentes. En caso de ejercitarse este derecho por las
minorías, los consejeros restantes y sus suplentes serán designados por simple
mayoría de votos de los demás accionistas. -----------------------------------------------
DÉCIMA PRIMERA.- El Presidente del Consejo de Administración tendrá que
ser miembro del Consejo. El Secretario del Consejo podrá o no ser miembro de
dicho Consejo. -------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA SEGUNDA.- En términos de lo dispuesto por el artículo diez de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, la representación de la sociedad
corresponde al Consejo de Administración o, en su caso, al Administrador Único
de la sociedad, quienes podrán en el desempeño de su cargo, realizar todas las
operaciones inherentes al objeto de la sociedad, otorgándoles al efecto todas las
facultades que se requieran para el ejercicio de la representación que se les
confiere y la ejecución de las operaciones de la sociedad, por lo que el Consejo
de Administración o el Administrador Único, en su caso, gozarán de manera
enunciativa y no limitativa de las siguientes atribuciones: ------------------------------
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a) Poder General para Pleitos y Cobranzas, de conformidad con lo dispuesto

en el primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil Federal y sus artículos correlativos en los Códigos Civiles de cada
uno de los Estados de la República Mexicana y del Distrito Federal en donde se
ejercite dicho poder, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la ley, entre las que enunciativa y no
limitativamente, se citan las siguientes; ejercitar toda clase de derechos y
acciones ante cualesquiera autoridades de la Federación, de los Estados, del
Distrito Federal y de los Municipios, ya sean en jurisdicción voluntaria,
contenciosa o mixta y se trate de autoridades judiciales, civiles, mercantiles,
penales, administrativas, fiscales o del trabajo, o de cualquier otro tipo, sean
estas juntas de conciliación o tribunales de arbitraje, locales o federales;
contestar demandas, oponer excepciones y reconvenciones; someterse a
cualquier jurisdicción; articular y absolver posiciones; recusar magistrados,
jueces, secretarios, peritos y demás personas recusables en derecho; desistirse
de lo principal, de sus incidentes y de cualquier recurso incluso el amparo, los
cuales podrá promover cuantas veces lo estime conveniente; rendir toda clase
de pruebas; reconocer firmas y documentos, objetar estos y redargüirlos de
falsos; asistir a juntas, diligencias y almonedas; hacer posturas, pujas y mejoras
y obtener para la sociedad mandante adjudicación de toda clase de bienes;
comprometer en árbitros; formular acusaciones, denuncias y querellas; otorgar
el perdón y constituirse en parte en causas criminales o coadyuvante del
Ministerio Público, causas en las cuales podrá ejercitar las más amplias
facultades que el caso requiera. --------------------------------------------------------------
b) Poder General para Actos de Administración y Trámites Fiscales, de
conformidad con lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus artículos
correlativos en los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de la República
Mexicana y del Distrito Federal en donde se ejercite dicho poder, con facultades
expresas y amplísimas para realizar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, así como ante el órgano desconcentrado Servicio de Administración
Tributaria (SAT), cualquier trámite inherentes al objeto de la sociedad,
incluyendo el alta y registro de la sociedad ante el Registro Federal de
Contribuyentes, así como el trámite para la obtención de la firma electrónica
avanzada y servicios relacionados con la misma, aclaración de requerimientos y
créditos, recibir documentos y notificaciones, así como representar a la sociedad
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en la tramitación de altas, bajas y movimientos ante el IMSS (Instituto Mexicano

del Seguro Social), INFONAVIT (Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda
para los Trabajadores), SAR (Sistema de Ahorro para el Retiro), y cualquier
AFORE (Administradora de Fondos para el Retiro), así como en cualesquiera
otro trámite administrativo y con facultades para realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad, entre las que enunciativa y no
limitativamente, se encuentran las de celebrar contratos de arrendamiento, de
subarrendamiento, de comodato, de mutuo y de crédito, de obra, de prestación
de servicios y de cualquier otra índole. ------------------------------------------------------
c) Poder General para Actos de Administración en Materia Laboral, con
facultades expresas para articular y absolver posiciones de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 786 (setecientos ochenta y seis), además con facultades
para administrar las relaciones laborales y conciliar, de acuerdo a lo dispuesto
en los artículos 11 (once) y 876 (ochocientos setenta y seis), fracciones I y VI,
comparecer a juicio en los términos de las fracciones I, II y III del artículo 692
(seiscientos noventa y dos) y del artículo 878 (ochocientos setenta y ocho),
todos de la Ley Federal del Trabajo. ---------------------------------------------------------
El mandato a que alude el presente punto, se ejercitará también entre
particulares y ante toda clase de Autoridades Administrativas o Judiciales,
inclusive de carácter Federal o Local y ante las Juntas de Conciliación y
Arbitraje, Locales o federales y Autoridades del trabajo, así como ante el
Instituto del Fondo Nacional de la vivienda para los trabajadores (INFONAVIT),
Instituto Mexicano del seguro Social (IMSS) y Fondo de Fomento y Garantía
para el Consumo de los Trabajadores (FONACOT), así como para realizar todas
las gestiones y trámites necesarios para la solución de asuntos que se le
ofrezcan a la sociedad. --------------------------------------------------------------------------
Los apoderados quedan facultados expresamente para que en nombre y
representación de la sociedad, puedan actuar ante el sindicato o sindicatos con
los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, así como ante los
trabajadores individualmente considerados, para lo cual se nombrarán a las
personas citadas como apoderados generales para pleitos y cobranzas, en los
términos de los dos primeros párrafos del artículo 2554 (dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y del artículo 2587
(dos mil quinientos ochenta y siete) del mismo Ordenamiento Legal y de sus
correlativos o concordantes de los códigos civiles de cualquier estado de la
República Mexicana, con todas las facultades generales y las especiales que
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requieran cláusula especial conforme a la Ley y con facultades expresas para

realizar funciones y actos de administración para los efectos previstos en el
artículo décimo primero de la Ley Federal del Trabajo. ---------------------------------
Se otorgan facultades expresas para todos los efectos previstos en las
fracciones primera, segunda y tercera del artículo 692 (seiscientos noventa y
dos) de la Ley Federal del Trabajo, en concordancia con los artículos 786
(setecientos ochenta y seis) y 876 (ochocientos setenta y seis) del mismo
ordenamiento, para lo cual quedan expresamente facultados para absolver y
articular posiciones en nombre de la sociedad, conciliar, transigir, formular
convenios, presentar denuncias y querellas, desistirse de toda clase de juicios y
recursos aún el amparo, representar a la sociedad ante toda clase de
autoridades, ya sean judiciales, administrativas o cualesquiera otras que se
aboquen al conocimiento de conflictos laborales. ----------------------------------------
d) Poder General para Actos de Dominio el cual se ejercerá por el
Administrador Único en forma individual y, en caso de que la sociedad este
administrada por un Consejo de Administración, por dos de sus miembros
titulares en forma conjunta, el presente poder se otorga de conformidad con lo
dispuesto en el tercer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y
cuatro) del Código Civil Federal y sus artículos correlativos en los Códigos
Civiles de cada uno de los Estados de la República Mexicana y del Distrito
Federal en donde se ejercite dicho poder, con todas las facultades de dueño,
entre las que, enunciativa y no limitativamente, se encuentran las de celebrar
toda clase de contratos y realizar cualesquiera actos, aun cuando impliquen
disposición o gravamen de cualquiera de los activos de la sociedad, incluyendo
cualesquiera bienes muebles o inmuebles de ésta. --------------------------------------
e) Poder para otorgar, suscribir, aceptar, emitir, endosar y garantizar todo
tipo de títulos de crédito en nombre de la sociedad, de conformidad con el
artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
incluyendo la facultad expresa de poder abrir, cerrar y cancelar cuentas
bancarias y de valores a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos
y retiros, para manejar las cuentas y nombrar a personas, morales o físicas,
para que las manejen y giren documentos a cargo de dichas cuentas. ------------
f) Poder para otorgar y revocar poderes, generales o especiales, dentro del
ámbito de los poderes y facultades que le han sido conferidos, con o sin
facultades de sustitución o con o sin facultades para otorgar y revocar poderes
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dentro del ámbito de facultades y poderes otorgados al apoderado o apoderados

correspondientes. ---------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA TERCERA.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, El
Administrador Único o el Consejo de Administración, en su caso, podrán
designar uno o varios gerentes para la mejor marcha de los negocios sociales,
así como los funcionarios que se consideren necesarios. ------------------------------
El ámbito de acción y las facultades de que gocen dentro del mismo los
funcionarios antes mencionados, serán determinados en el acto de su
nombramiento por quién los designe, según corresponda. ----------------------------
DÉCIMA CUARTA.- El Consejo de Administración se reunirá en el domicilio de
la sociedad o en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero
cuando fuere necesario; las convocatorias para sesiones del Consejo de
Administración serán hechas por escrito por el Presidente del Consejo o por dos
o más miembros propietarios del Consejo; deberán ser entregadas a los demás
consejeros, por lo menos con cinco días de anticipación a la fecha fijada para la
celebración de la sesión mediante correo certificado con acuse de recibo o por
telegrama. Sin embargo, no será necesaria la convocatoria si todos los
consejeros estuvieren presentes al momento de celebrarse ésta. -------------------
DÉCIMA QUINTA.- Las actas del Consejo serán levantadas en un libro
especialmente autorizado para ese efecto y serán firmadas por quienes
fungieren como Presidente y Secretario de cada sesión. ------------------------------
DÉCIMA SEXTA.- Para que las sesiones del Consejo de Administración sean
válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros. -----------------
DÉCIMA SÉPTIMA.- El Consejo de Administración tomará sus resoluciones por
mayoría de votos de los miembros presentes. --------------------------------------------
El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. -------------
El Consejo de Administración podrá adoptar resoluciones fuera de las sesiones
del mismo si se toman por unanimidad y son confirmadas por escrito por cada
uno de sus miembros. ---------------------------------------------------------------------------
El Consejo podrá igualmente recibir las adhesiones por escrito de los ausentes
para hacer la unanimidad. ----------------------------------------------------------------------
DÉCIMA OCTAVA.- La asamblea de accionistas podrá establecer la obligación
para los Consejeros o, en su caso, al Administrador Único y demás funcionarios,
de otorgar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer
en el desempeño de sus cargos. --------------------------------------------------------------
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Las personas a que se refiere el párrafo anterior, podrán en su caso, retirar sus
garantías hasta que haya sido aprobada su gestión por la Asamblea General
Ordinaria de accionistas que corresponda. -------------------------------------------------
------------------------------------- CAPITULO CUARTO -------------------------------------
---------------------------------- ORGANO DE VIGILANCIA ---------------------------------
DÉCIMA NOVENA.- La vigilancia de la sociedad estará encomendada a uno o
más Comisarios, según lo determine la asamblea ordinaria de accionistas. Los
Comisarios podrán tener suplentes designados por la asamblea. Los Comisarios
pueden ser o no accionistas. Podrán ser reelectos y desempeñarán sus cargos
en forma indefinida hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen
posesión de los mismos. ------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA.- El Comisario o Comisarios tendrán las atribuciones y obligaciones
enumeradas en el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA PRIMERA.- El Comisario o Comisarios, en su caso, otorgarán si así
lo determina la asamblea de accionistas, las mismas garantías estipuladas para
el Administrador Único o para los miembros del Consejo de Administración y
solo las retirarán, en su caso, cuando su gestión sea aprobada por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, que corresponda. ------------------------------------
-------------------------------------- CAPITULO QUINTO --------------------------------------
----------------------------- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS -----------------------------
VIGÉSIMA SEGUNDA.- Las asambleas de accionistas, serán extraordinarias u
ordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el
artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles
serán asambleas extraordinarias. Todas las demás serán asambleas ordinarias.
Las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas
que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, tendrán para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas
reunidos en Asamblea General, siempre que se confirmen por escrito. ------------
VIGÉSIMA TERCERA.- Las convocatorias para asamblea de accionistas,
deberán ser hechas por el Administrador Único o, en su caso, por el Consejo de
Administración. Sin embargo, los accionistas que representen por lo menos el
treinta y tres por ciento del capital social, podrán pedir por escrito en cualquier
momento que el Administrador Único o el Consejo de Administración y el
Comisario de la sociedad, en su caso, convoquen a una asamblea de
accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Cualquier
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accionista dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los

casos a que se refiere el artículo ciento ochenta y cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Si el Administrador Único o el Consejo de
Administración o el Comisario no hicieren la convocatoria dentro de los quince
días siguientes a la fecha de la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la
autoridad judicial del domicilio de la sociedad a petición de cualquiera de los
interesados, quienes deberán exhibir necesariamente los títulos de las acciones
para ese objeto. -----------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA CUARTA.- Las convocatorias para asambleas deberán hacerse por
medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía, por lo menos con quince días naturales de anticipación
a la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias contendrán el Orden del
Día, el lugar, fecha y hora de reunión y deberán estar firmadas por la persona o
personas que la hagan. --------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA QUINTA.- Las asambleas podrán ser celebradas sin previa
convocatoria, si la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de
la sociedad está totalmente representado al momento de declararla legalmente
instalada. --------------------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA SEXTA.- Serán admitidos en las asambleas, los accionistas quienes
aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones Nominativas como
dueños de una o más acciones de la sociedad ó, en su defecto, acrediten su
calidad de accionistas por cualquier otro medio legal. ----------------------------------
VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Los accionistas podrán ser representados en las
asambleas por la persona o personas que designen por cartas poder firmadas
ante dos testigos, o mediante cualquier otra forma de poder conferido conforme
a derecho. -------------------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA OCTAVA.- Antes de declararse constituida una asamblea, quien la
presida, nombrará a uno o más escrutadores, quienes certificarán el número de
acciones representadas y formularán la lista de asistencia correspondiente, con
expresión del número de acciones que cada accionista represente. ----------------
Hecho constar el quórum, la persona que presida declarará legalmente
constituida la asamblea y procederá a desahogar el Orden del Día. ----------------
VIGÉSIMA NOVENA.- De cada asamblea, el Secretario levantará un acta y
formulará un expediente. Dicho expediente se integrará con: -------------------------
a) Un ejemplar del documento con firma electrónica y sello digital de tiempo, con
una cadena única de datos, denominada “Boleta”, emitido por el sistema
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electrónico establecido por la Secretaría de Economía, correspondiente a la

convocatoria, en su caso; -----------------------------------------------------------------------
b) La lista de asistencia; -------------------------------------------------------------------------
c) Las cartas poder o un extracto certificado por el Secretario, de los
documentos que acrediten la personalidad de los representantes de los
accionistas, en su caso; -------------------------------------------------------------------------
d) Una copia del acta de la asamblea; -------------------------------------------------------
e) Los informes, dictámenes e información financiera, en su caso, y ---------------
f) Los demás documentos presentados en la asamblea que, a juicio del
Secretario, fuera necesario o conveniente adjuntar. -------------------------------------
TRIGÉSIMA.- Las asambleas serán presididas por el Administrador Único o, en
su caso, por el Presidente del Consejo de Administración. Si el Administrador
Único o el Presidente del Consejo de Administración estuviere ausente,
entonces las asambleas serán presididas por la persona que se designe por
mayoría de votos de las acciones representadas en la asamblea. ------------------
Actuará como Secretario en las asambleas de accionistas el Secretario del
Consejo de Administración; pero si éste estuviere ausente o la sociedad
estuviere administrada por un Administrador Único, entonces esta función será
desempeñada por la persona a quien se designe por mayoría de votos de las
acciones representadas en la asamblea. ---------------------------------------------------
TRIGÉSIMA PRIMERA.- Las actas de las asambleas se registrarán en un libro
especialmente autorizado para ese efecto y serán firmadas por quienes
fungieren como Presidente y Secretario de la asamblea, así como por el
Comisario que asistiere y los accionistas o representantes y apoderados de los
accionistas que desearen hacerlo. -----------------------------------------------------------
TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Las asambleas ordinarias se reunirán en cualquier
tiempo, pero deberán celebrarse por lo menos una vez al año dentro de los
cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los
asuntos especificados en el Orden del Día, deberán: -----------------------------------
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de la administración de la sociedad a
que se refiere el enunciado general del artículo ciento setenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe del
Comisario de la misma, conforme a lo dispuesto en la fracción IV del artículo
ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y -------------
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II.- Nombrar o ratificar al Administrador Único o, en su caso, a los miembros del

Consejo de Administración y al Comisario de la sociedad y, en su caso,
determinar sus emolumentos. -----------------------------------------------------------------
TRIGÉSIMA TERCERA.- Para ser válidas, las asambleas ordinarias de
accionistas celebradas por virtud de primera convocatoria, deberán reunir, por lo
menos, el cincuenta por ciento del capital social, y sus resoluciones serán
válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de las acciones
representadas en la asamblea. ----------------------------------------------------------------
TRIGÉSIMA CUARTA.- Para ser válidas las asambleas extraordinarias de
accionistas, celebradas por virtud de primera convocatoria, deberán reunir, por
lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social y sus resoluciones serán
válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen, por
lo menos, el cincuenta por ciento del capital social. -------------------------------------
TRIGÉSIMA QUINTA.- Si en las asambleas no estuviere representado el
número de acciones especificado en los dos artículos anteriores, en la fecha
fijada en la primera convocatoria, la convocatoria se repetirá en los mismos
términos y la asamblea decidirá sobre los mismos puntos contenidos en el
Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representado. Sin
embargo, si la asamblea fuere extraordinaria se requerirá, en todo caso, el voto
favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento
del capital social. ----------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------- CAPÍTULO SEXTO --------------------------------------
------------------------------- INFORMACIÓN FINANCIERA -------------------------------
TRIGÉSIMA SEXTA.- Los ejercicios sociales no excederán de un año natural y
correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. ---------
TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de
cada ejercicio social, se formulará un estado que muestre la situación financiera
de la sociedad y que contendrá la información a que se refiere el artículo ciento
setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------------------------
La formulación de la información financiera estará encomendada a la
administración de la sociedad y será entregada al Comisario, por lo menos con
treinta días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea ordinaria anual de
accionistas. -----------------------------------------------------------------------------------------
El Comisario dentro de los quince días siguientes a la fecha en que les sea
entregada la información financiera y documentos anexos, presentará un
dictamen conteniendo sus observaciones, el cual deberá quedar en poder de la
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administración de la sociedad durante los quince días anteriores a la fecha de

celebración de la asamblea ordinaria anual de accionistas, a fin que puedan ser
revisados por los accionistas o sus legítimos representantes. ------------------------
TRIGÉSIMA OCTAVA.- Las utilidades que se obtengan en cada ejercicio social
se aplicarán en la siguiente forma: -----------------------------------------------------------
a) Se separará, en primer lugar, la cantidad que acuerde la asamblea para la
formación y reconstitución, en su caso, del Fondo de Reserva Legal; cantidad
que como mínimo será de cinco por ciento de las utilidades netas anuales y
hasta que importe la quinta parte del capital social. -------------------------------------
b) Se separará la cantidad que corresponda por concepto de participación de
utilidades a los trabajadores, de acuerdo con los ordenamientos legales
respectivos. -----------------------------------------------------------------------------------------
c) Se separará la cantidad que la asamblea estime pertinente para la formación
o incremento de reservas de reinversión, de contingencia o las especiales que
se consideren convenientes. -------------------------------------------------------------------
d) La cantidad que la asamblea determine, se distribuirá entre los accionistas en
proporción al número de sus acciones como dividendo o, en su caso, se llevará
a cuenta de utilidades pendientes de aplicar. ----------------------------------------------
TRIGÉSIMA NOVENA.- Los accionistas no responderán de las pérdidas de la
sociedad, limitándose su obligación al pago del importe de las acciones que
suscriban. En consecuencia, los propietarios de acciones liberadas no tendrán
responsabilidad alguna. -------------------------------------------------------------------------
------------------------------------- CAPITULO SÉPTIMO -------------------------------------
------------------------------- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN -------------------------------
CUADRAGÉSIMA.- La sociedad se disolverá: --------------------------------------------
a) Por la expiración del término fijado en estos estatutos. -----------------------------
b) Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto social. --------------------------
c) Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con estos estatutos y lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------
d) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos. ----------------------
e) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social, salvo que los
accionistas lo reconstituyan o lo disminuyan de conformidad con lo dispuesto en
la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------
CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, la
que estará a cargo de uno o más liquidadores, según lo determine la asamblea
extraordinaria de accionistas. ------------------------------------------------------------------
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Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el

nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los
administradores continuarán en el desempeño de su encargo. -----------------------
La liquidación se llevará a cabo en la forma prevista por la Ley General de
Sociedades Mercantiles; pero la asamblea, en el acto de acordar la disolución,
deberá establecer las reglas que, además de las disposiciones legales y las
normas contenidas en estos estatutos, deberán regir la actuación de los
liquidadores. ----------------------------------------------------------------------------------------
La asamblea de accionistas se reunirá durante la liquidación en la misma forma
prevista durante la existencia normal de la sociedad, teniendo los liquidadores
las facultades que correspondan al Consejo de Administración o Administrador
Único, y las funciones que establece a su cargo la Ley General de Sociedades
Mercantiles. El Comisario desempeñará durante la liquidación la misma función
que en la existencia normal de la sociedad. -----------------------------------------------
------------------------------------- CAPÍTULO OCTAVO -------------------------------------
------------------------------ DISPOSICIONES GENERALES ------------------------------
CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- Los fundadores no se reservan participación
especial alguna en las utilidades de la sociedad. -----------------------------------------
CUADRAGÉSIMA TERCERA.- La sociedad es de nacionalidad mexicana y con
cláusula de EXCLUSION DE EXTRANJEROS, por lo que sus socios convienen
que: "No admitirán directa ni indirectamente como socios a inversionistas
extranjeros y sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros, en tal virtud,
la sociedad y sus socios establecen que no reconocerán derechos de socios a
personas físicas o morales extranjeras o sociedades sin cláusula de exclusión
de extranjeros". ------------------------------------------------------------------------------------
Si por algún motivo, alguna de las personas señaladas anteriormente, por
cualquier evento llegara a adquirir participación social dentro del capital de esta
sociedad, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se
conviene desde ahora que dicha adquisición no producirá efecto legal alguno y,
por lo tanto, se procederá a cancelarla en términos de ley y, en su caso, se
procederá a la reducción del capital social que corresponda. -------------------------
---------------------- C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S ----------------------
Los otorgantes de esta póliza hacen constar: ---------------------------------------------
PRIMERA.- El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro de la sociedad, lo
constituye la cantidad de $200,000.00 (doscientos mil pesos, moneda nacional),
íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: -------------------------------
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GONZALO ENRIQUE FRUTIS VALLADARES: 195 (ciento noventa y cinco)

acciones ordinarias, nominativas, representativas del capital mínimo fijo sin
derecho a retiro y que integran la Serie “A”, con valor nominal de $1,000.00 (un
mil pesos, moneda nacional) cada una de ellas y que en su totalidad importan la
cantidad de $195,000.00 (ciento noventa y cinco mil pesos, moneda nacional). -
JUAN MANUEL LECHUGA REYES: 5 (cinco) acciones ordinarias,
nominativas, representativas del capital mínimo fijo sin derecho a retiro y que
integran la Serie “A”, con valor nominal de $1,000.00 (un mil pesos, moneda
nacional) cada una de ellas y que en su totalidad importan la cantidad de
$5,000.00 (cinco mil pesos, moneda nacional). -------------------------------------------
TOTAL: 200 (doscientas) acciones ordinarias, nominativas, representativas del
capital social mínimo fijo sin derecho a retiro y que integran la Serie “A”, con
valor nominal en su totalidad de $200,000.00 (doscientos mil pesos, moneda
nacional). --------------------------------------------------------------------------------------------
Los comparecientes manifiestan bajo protesta de decir verdad, que han pagado
el importe total de las acciones que suscriben, en dinero en efectivo el cual se
encuentra depositado en la caja de la sociedad. -----------------------------------------
SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en la primera Asamblea General de
Accionistas, haciendo uso del derecho que los presentes estatutos y la ley les
otorgan, por unanimidad de votos convienen en lo siguiente: -------------------------
a).- Confiar la administración de la sociedad a un ADMINISTRADOR ÚNICO
designado para tales efectos al señor GONZALO ENRIQUE FRUTIS
VALLADARES, quién para el desempeño de su cargo gozará de todas y cada
una de las facultades, obligaciones y derechos que se mencionan en la Cláusula
Décima Segunda de los presentes estatutos sociales y en la Ley General de
Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------------------------
b).- Designar como COMISARIO de la sociedad al señor DANIEL JUÁREZ
VALDEZ. --------------------------------------------------------------------------------------------
c).- Los funcionarios antes designados, aceptaron sus cargos sin caucionar su
manejo, por así haberlo resuelto la asamblea. --------------------------------------------
TERCERA.- El Consejo de Administración, se da por recibido del importe del
capital social. ---------------------------------------------------------------------------------------
CUARTA.- Los otorgantes autorizan al suscrito Corredor Público para que
proceda a la inscripción de la presente póliza en el Registro Público de
Comercio del domicilio de la sociedad. ------------------------------------------------------
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-------------------------------- I N S E R C I Ó N L E G A L --------------------------------
“ARTICULO 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas
bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se
entiendan conferidos sin limitación alguna. ------------------------------------------------
En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan
con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas. ------------------------------------------------------------------------------------
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den
con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño,
tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin
de defenderlos. ------------------------------------------------------------------------------------
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades
de los apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes serán
especiales. ------------------------------------------------------------------------------------------
Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que
otorguen”. -------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------- R E S P O N S A B I L I D A D E S -----------------------------
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 22 del Reglamento para la
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o
asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación o Razón Social
tendrán las obligaciones siguientes: ---------------------------------------------------------
I. Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el
uso indebido o no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada
mediante la presente Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y
al Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones
Sociales, y ------------------------------------------------------------------------------------------
II. Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y documentación
que le sea requerida por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de
la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, al
momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso,
y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la misma. - -
Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán constar en
el instrumento mediante el cual se formalice la constitución de la Sociedad o
Asociación o el cambio de su Denominación o Razón Social. ------------------------
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La presente Autorización tiene una vigencia de 180 días naturales a partir de la

fecha de su expedición, y se otorga sin perjuicio de lo establecido por el artículo
91 de la Ley de la Propiedad Industrial.”. ---------------------------------------------------
--------------------------------------- G E N E R A L E S ---------------------------------------
Los comparecientes advertidos de las penas en que incurren quienes se
conducen con falsedad, manifestaron por sus generales ser: -------------------------
GONZALO ENRIQUE FRUTIS VALLADARES, mexicano, originario de ésta
Ciudad de México, lugar en donde nació el día doce de septiembre de mil
novecientos ochenta y siete, soltero, técnico en topográfica e ingeniería, con
domicilio en la calle Pichirilo número doscientos sesenta y cuatro, colonia Benito
Juárez, código postal cincuenta y siete mil, en el Municipio de Nezahualcóyotl,
Estado de México, persona que se identifica ante el suscrito Corredor Público,
con su credencial para votar expedida por el Instituto Nacional Electoral, con
número identificador en su reverso: IDMEX1358578692 (uno, tres, cinco, ocho,
cinco, siete, ocho, seis, nueve, dos), documento que en original tuve a la vista y
devolví a su presentante, agregando copia fotostática del mismo al archivo de la
Correduría Pública a mi cargo marcado con la Letra “B”. ------------------------------
JUAN MANUEL LECHUGA REYES, mexicano, originario de ésta Ciudad de
México, lugar en donde nació el día ocho de marzo de mil novecientos sesenta y
seis, casado, topógrafo, con domicilio en Calle 4 (cuatro), manzana número
nueve, lote número doce, colonia Jorge Jiménez Cantú, código postal cincuenta
y seis mil quinientos quince, en el Municipio de la Paz, Estado de México,
persona que se identifica ante el suscrito Corredor Público, con su credencial
para votar expedida por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de
Electores, con número de folio en su reverso: 3946046422201 (tres, nueve,
cuatro, seis, cero, cuatro, seis, cuatro, dos, dos, dos, cero, uno), documento que
en original tuve a la vista y devolví a su presentante, agregando copia fotostática
del mismo al archivo de la Correduría Pública a mi cargo marcado con la Letra
“C”. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
---------- CLAVES DEL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES ----------
En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo veintisiete del Código Fiscal de la
Federación, el suscrito solicitó a los otorgantes sus Cédulas de Identificación
Fiscal o, en su caso, su constancia de inscripción al Registro Federal de
Contribuyentes, mismas que no me fueron exhibidas, por lo que procederé a dar
aviso en términos de ley. ------------------------------------------------------------------------
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YO, EL CORREDOR PÚBLICO CERTIFICO Y DOY FE: ------------------------------

I.- Que a mi juicio los comparecientes tienen capacidad legal para la celebración
de este acto, no encontrando en ellos manifestaciones evidentes de incapacidad
natural y no tengo noticias de que se encuentren sujetos a interdicción. ----------
II.- Que me cercioré de la identidad de los otorgantes con los documentos
relacionados en el presente instrumento, los cuales en copia fotostática han
quedado agregados al archivo a mi cargo. -------------------------------------------------
III.- Que tuve a la vista los documentos que se citan en este instrumento y que lo
relacionado e inserto en el mismo concuerda fielmente con sus originales.-------
IV.- Que advertí a los comparecientes de la obligación que la ley les impone de
acreditarme dentro del mes siguiente a la firma del presente instrumento, el
haber presentado la solicitud de inscripción de la sociedad que en este acto se
constituye ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en la oficina
correspondiente al Registro Federal de Contribuyentes y, en caso de no
exhibirme dicha solicitud, procederé a dar el aviso a que se refiere el párrafo
séptimo del artículo veintisiete del Código Fiscal de la Federación ante las
autoridades correspondientes. -----------------------------------------------------------------
V.- Que en términos de lo dispuesto por los artículos ocho y diecisiete de la Ley
Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, los
comparecientes manifiestan conocer el aviso de privacidad a que se refiere la
mencionada Ley, mismo que se encuentra exhibido en las oficinas del suscrito
Corredor Público y que se encuentra a su disposición para ser consultado en
cualquier momento, por lo que con la firma del presente instrumento los
comparecientes manifiestan su consentimiento expreso con el tratamiento de
sus datos personales. ----------------------------------------------------------------------------
VI.- Que leí íntegramente este instrumento a los otorgantes, a quienes orienté y
expliqué acerca del valor y consecuencias legales de su contenido,
manifestando su comprensión plena y expresando su conformidad con el mismo
firmándolo en mi presencia el mismo día de su otorgamiento. Doy Fe. ------------
Gonzalo Enrique Frutis Valladares.- Firma; Juan Manuel Lechuga Reyes.-
Firma. Ante mí: Tayatzin Gutiérrez Ramírez, Corredor Público Número Sesenta
de la Plaza del Distrito Federal.- Firma y Sello de Autorizar. Doy fe. ----------------
=============================================================
Nota Primera: Ciudad de México, con fecha once de abril del año dos mil
dieciséis, agrego al archivo de la correduría pública a mi cargo con el número de
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la presente póliza y debidamente marcado con la letra “D” la CONSTANCIA DE

RECEPCIÓN DE AVISO DE USO, a que se refieren los artículos quinto, fracción
segunda, veinticuatro, veinticinco y veintiséis del Reglamento para la
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, aviso transmitido
vía electrónica a la Secretaría de Economía, Dirección General de Normatividad
Mercantil. Doy fe.------------------------------------------------------------------------------------
=============================================================
Nota Segunda: Ciudad de México, con fecha trece de abril del año dos mil
dieciséis, agrego al archivo de la correduría pública a mi cargo con el número de
la presente póliza y marcado con la letra “E”, el AVISO a que se refiere el
artículo veintisiete del Código Fiscal de la Federación, aviso transmitido vía
electrónica al Servicio de Administración Tributaria, Secretaría de Hacienda y
Crédito Público, con número de folio de recepción: once millones setecientos
noventa mil quinientos sesenta y ocho (11790568).- Doy fe.----------------------------
=============================================================
Las notas complementarias se asentarán en hoja por separado agregadas al
archivo de la correduría pública a mi cargo y marcadas con el número del
presente instrumento.-------------------------------------------------------------------------------
=============================================================
ES PRIMER ORIGINAL, DE LA PÓLIZA NÚMERO ONCE MIL NOVECIENTOS
OCHENTA Y UNO, PASADA ANTE LA FE DEL SUSCRITO, Y CUYA MATRIZ
OBRA EN EL ARCHIVO DE LA CORREDURÍA PÚBLICA A MI CARGO,
DOCUMENTO QUE EXPIDO PARA “EDIFICACIONES, TOPOGRAFIA Y
PROYECTOS F&F”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, EL
CUAL CONSTA DE VEINTICUATRO PÁGINAS ÚTILES, DEBIDAMENTE
COTEJADAS, SELLADAS Y RUBRICADAS POR EL SUSCRITO CORREDOR
PÚBLICO.- DOY FE. CIUDAD DE MÉXICO, A LOS TRECE DÍAS DEL MES DE
ABRIL DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS.-------------------------------------------------------