MINUTA

SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN

SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN SOCIAL DE “FG
STAMINA SAC.” QUE OTORGAN : 1.- FREDY JESUS GALDOS VILCA, DE NACIONALIDAD
PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 46864603, DE OCUPACIÓN EMPRESARIO, DE ESTADO
CIVIL SOLTERO, Y 2.- JOSE FERNANDO BACA GALDOS, DE NACIONALIDAD PERUANA,
IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº 74154176, DE OCUPACIÓN COMERCIANTE, DE ESTADO CIVIL
SOLTERO; AMBOS CON DIRECCIÓN DOMICILIARIA EN CALLE MERCADERES 413, DEL DISTRITO,
PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA, A QUIENES EN ADELANTE SE LES DENOMINARÁN
LOS OTORGANTES, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

PRIMERA.- LOS OTORGANTES CONVIENEN Y MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE

CONSTITUIR, COMO EN EFECTO CONSTITUYEN POR EL PRESENTE ACTO, UNA SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN SOCIAL DE “FG STAMINA SAC.” AL AMPARO
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES VIGENTE, LEY N° 26887 Y DEMÁS DISPOSICIONES LEGALES
VIGENTES.

SEGUNDA. LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE CON UN CAPITAL INICIAL DE S/ 600.00 (SEISCIENTOS

CON 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADOS POR 600 (SEISCIENTAS) ACCIONES DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UNO CON 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS,
TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS CONFORME CONSTA DE LA CONSTANCIA DE DEPÓSITO
BANCARIO QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRÁ INSERTAR EN LA ESCRITURA PÚBLICA QUE
GENERE LA PRESENTE MINUTA, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 23 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES ANTES MENCIONADA.

LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES ES DE LA SIGUIENTE MANERA:

1. FREDY JESUS GALDOS VILCA, SUSCRIBE 570 ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO A VOTO Y
POR TANTO PAGA S/ 570.00 (QUINIENTOS SETENTA CON 00/100 NUEVOS SOLES)
EQUIVALENTES AL 95.00% DEL CAPITAL SOCIAL.

2. JOSE FERNANDO BACA GALDOS, SUSCRIBE 30 ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO A VOTO
Y POR TANTO PAGA S/ 30.00 (TREINTA CON 00/100 NUEVOS SOLES) EQUIVALENTES AL 5.00%
DEL CAPITAL SOCIAL.

LA COMPOSICIÓN ACCIONARIA ORIGINARIA DE LA EMPRESA QUEDA ESTABLECIDA DE LA

SIGUIENTE MANERA:

NÚMERO DE PARTICIPACIÓN
SOCIO ACCIONISTA:
ACCIONES %
FREDY JESUS GALDOS VILCA 570 95.00%

JOSE FERNANDO BACA GALDOS 30 5.00%

TOTAL 600 100.00%

TERCERA.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE, Y EN TODO LO NO PREVISTO

1
POR ESTE SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY N° 26887 – A
LA QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ “LA LEY”.

ESTATUTO

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETIVOS, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO. DENOMINACIÓN:

LA SOCIEDAD GIRARÁ BAJO LA DENOMINACIÓN DE “FG STAMINA SAC.”

ARTÍCULO SEGUNDO. OBJETIVOS:

- LA EMPRESA TIENE POR OBJETO PRINCIPAL LA ACTIVIDAD HOTELERA EN TODAS SUS

MODALIDADES, CATEGORIAS Y FASES.
- ADEMAS DE LAS ACTIVIDADES HOTELERAS, LA SOCIEDAD PODRA DEDICARSE A OTRAS
ACTIVIDADES TALES COMO: 1.- EL SECTOR TURISTICO, EL SECTOR GASTRONOMICO ( EN
TODAS SUS MODALIDADES Y NIVELES), EL SECTOR EMPRESARIAL; A NIVEL NACIONAL E
INTERNACIONAL. 2.- TRANSPORTE DE CARGA PESADA EN GENERAL, A NIVEL NACIONAL E
INTERNACIONAL, TRANSPORTE DE CARGA FISCALIZADA, TRANSPORTE DE MATERIALES Y/O O
RESIDUOS PELIGROSOS, AGUA POTABLE Y NO POTABLE, ÁCIDOS CORROSIVOS, PINTURAS,
ALCOHOLES, MINERALES COMO: ORO, COBRE, PLATA, ZING, ESTAÑO, PLOMO, FIERRO, HIERRO
Y OTROS DERIVADOS Y METALES NO METALES, GASOLINA Y SUS DIFERENTES OCTANAJES,
PETRÓLEO EN SUS DIFERENTES OCTANAJES, PETRÓLEO RESIDUAL ASFALTO Y BUNKER Y
OTROS. 3.- ALQUILER DE VEHÍCULOS COMO: CAMIONES, CUSTER, BUSES, COMBIS,
VOLQUETES, CAMIONETAS, Y MAQUINARIA PESADA EN GENERAL: COMPRA, VENTA,
IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE REPUESTOS,
ACCESORIOS, ADITIVOS AUTOMOTRICES DE MAQUINARIA EN GENERAL. 4.- TRANSPORTE
TURÍSTICO PRIVADO A NIVEL LOCAL, REGIONAL, NACIONAL E INTERNACIONAL, TRANSPORTE
DE PASAJERO PROVINCIAL E INTERPROVINCIAL, AGENCIA DE VIAJES: VENTA DE BOLETOS VÍA
TERRESTRE Y VÍA AÉREA, VENTA DE PAQUETES TURÍSTICOS, TRANSPORTE DE TURISTAS A
VISITAS GUIADAS. 5.- TRANSPORTE DE CARGA PESADA EN GENERAL, A NIVEL NACIONAL E
INTERNACIONAL, TRANSPORTE DE CARGA FISCALIZADA, TRANSPORTE DE MATERIALES Y/O
RESIDUOS PELIGROSOS, AGUA POTABLE Y NO POTABLE, ÁCIDOS CORROSIVOS, PINTURAS,
ALCOHOLES, MINERALES COMO: ORO, COBRE, PLATA, ZING, ESTAÑO, PLOMO, FIERRO, HIERRO
Y OTROS DERIVADOS Y METALES NO METALES, GASOLINA Y SUS DIFERENTES OCTANAJES,
PETRÓLEO EN SUS DIFERENTES OCTANAJES, PETRÓLEO RESIDUAL ASFALTO Y BUNKER Y
OTROS. 6.- ALQUILER DE VEHÍCULOS COMO: CAMIONES, CUSTER, BUSES, COMBIS,
VOLQUETES, CAMIONETAS, Y MAQUINARIA PESADA EN GENERAL: COMPRA, VENTA,
IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE REPUESTOS,
ACCESORIOS, ADITIVOS AUTOMOTRICES DE MAQUINARIA EN GENERAL. 7.- TRANSPORTE
TURÍSTICO PRIVADO A NIVEL LOCAL, REGIONAL, NACIONAL E INTERNACIONAL, TRANSPORTE
DE PASAJERO PROVINCIAL E INTERPROVINCIAL, AGENCIA DE VIAJES: VENTA DE BOLETOS VÍA
TERRESTRE Y VÍA AÉREA, VENTA DE PAQUETES TURÍSTICOS, TRANSPORTE DE TURISTAS A
VISITAS GUIADAS. 8.- SERVICIO DE TRANSPORTE DE TAXI, COLECTIVO, GIROS POSTALES,
COURIER Y MENSAJERÍA A NIVEL NACIONAL Y DE CARGA. 9.- VENTA DE TODO TIPO DE
LUBRICANTES Y REPUESTOS DE VEHÍCULOS, CON SERVICIO DE LAVADO Y ENGRASE. 10.-
COMPRA Y VENTA DE TODA CLASE DE VEHÍCULOS, INCLUIDOS LOS ACCESORIOS Y REPUESTOS,
NUEVOS, USADOS Y SERVICIOS DE MANTENIMIENTO DE LOS MISMOS. 11.- COMPRA Y VENTA
DE TODO TIPO DE COMBUSTIBLES A GAS PROPANO Y LICUADO, A TRAVÉS DE ESTACIÓN DE

2
SERVICIOS (GRIFOS). 12.- LA EMPRESA PODRÁ DEDICARSE A CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD
ANEXA O CONEXA CON LAS MENCIONADAS Y PARA CUMPLIR DICHOS OBJETIVOS PODRÁ
REPRESENTARSE EN CONCURSO, LICITACIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS Y REALIZAR TODOS
AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS SIN RESTRICCIÓN ALGUNA. 13.- ADEMÁS
DE LAS LABORES DE TRANSPORTE Y AFINES, LA SOCIEDAD PODRÁ DEDICARSE A LA ACTIVIDAD
DE AGRO EXPORTACIÓN, PARA LO CUAL PODRÁ ADQUIRIR Y/O ARRENDAR TIERRAS DE
CULTIVO PARA INSTALAR PRODUCTOS DE AGRO EXPORTACIÓN. 14.- GESTIÓN DE PROYECTOS
EN LA FASE DE PREINVERSIÓN E INVERSIÓN. CONTRATACIONES, ADQUISICIONES,
PROGRAMACIÓN, PRESUPUESTO Y AUDITORÍA DE PROYECTOS DE SALUD, EDUCACIÓN,
TRANSPORTE Y COMUNICACIONES, AGRICULTURA, SANEAMIENTO, ENERGÍA, AMBIENTE,
PRODUCCIÓN Y TURISMO. 15.- DESARROLLO DE ACTIVIDADES INMOBILIARIAS,
RESTAURACIÓN, RECONSTRUCCIÓN, CONSTRUCCIÓN, COMPRA, VENTA, ARRENDAMIENTO,
SUB-ARRENDAMIENTO, ANTICRESIS DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE DERECHO PÚBLICO,
PRIVADO O MIXTO. 16.- SU ACTIVIDAD INCLUIRÁ LA INTERMEDIACIÓN DE RECURSOS Y LA
OBTENCIÓN DE LÍNEAS DE CRÉDITO, PARTICIPACIONES, FINANCIAMIENTOS PROVENIENTES
DEL SECTOR FINANCIERO LOCAL Y/O INTERNACIONAL, ASÍ COMO LA PROMOCIÓN Y
CANALIZACIÓN DE PROYECTOS Y PROGRAMAS DE INVERSIÓN DESTINADOS AL SECTOR DE LA
CONSTRUCCIÓN. 17.- SERVICIOS DE DECORACIÓN, PINTURA ARTÍSTICA, MURALES Y/O
ARQUITECTURA DE INTERIORES, DISEÑO DE JARDINES. 18.- COMERCIALIZACIÓN DE TODA
CLASE DE ARTÍCULOS, PRODUCTOS Y MERCADERÍAS DESTINADAS A LA CONSTRUCCIÓN, QUE
INCLUYE ENTRE OTROS LA COMPRAVENTA DE ACABADOS DE LA CONSTRUCCIÓN, COMO
MAYÓLICAS, CERÁMICOS, PISOS DE DIFERENTES TIPOS Y CALIDADES, SANITARIOS, LOZAS,
FRAGUAS, PEGAMENTOS, GRIFERÍA, TINAS, TERMAS CAMPANAS, ESPEJOS, ACCESORIOS DE
BAÑO, CEMENTO, FIERRO, VIDRIOS, Y EN GENERAL TODOS LOS BIENES QUE SE REQUIEREN
PARA LA ACTIVIDAD DE LA CONSTRUCCIÓN, EL OBJETO INCLUYE LAS REPRESENTACIONES,
CONSIGNACIONES, COMISIONES, IMPORTACIONES EXPORTACIONES; Y DEMÁS ACTIVIDADES
SIMILARES, AFINES O CONEXAS AL OBJETO PRINCIPAL, ACCESORIOS DE SEGURIDAD Y DE
SUPERVISIÓN. 19.- OPERAR COMO CONTRATISTAS GENERALES EN LA PLANIFICACIÓN,
ESTUDIO, ELABORACIÓN, EJECUCIÓN, SUPERVISIÓN, CONSULTORÍA Y ASESORÍA DE
PROYECTOS RELACIONADOS CON LAS ÁREAS PROFESIONALES Y TÉCNICAS DE INGENIERÍA CIVIL
Y GEOLÓGICA, ARQUITECTURA, INGENIERÍA ELÉCTRICA, ELECTRÓNICA, MECÁNICA, MECÁNICA-
ELÉCTRICA Y AFINES, ASÍ COMO LA REALIZACIÓN DE ACTIVIDADES RELATIVAS A LA INDUSTRIA
DE LA CONSTRUCCIÓN, INCLUYENDO LA PRESTACIÓN, CONTRATACIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
DE SERVICIOS RELACIONADOS. 20.- COMPRA VENTA DE TERRENOS, A EFECTOS DE
HABILITARLOS, CONSTRUIR UNIDADES DE VIVIENDA, COMERCIO E INDUSTRIA Y
COMERCIALIZARLOS. 21.- IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN DE MAQUINARIAS, UNIDADES
VEHICULARES, ACCESORIOS, AUTOPARTES, REPUESTOS PARA LAS RAMAS ANTES
ESTABLECIDAS. 22.- LA ACTIVIDAD DE AGRO-EXPORTACION, PARA LO CUAL PODRA AQUIRIR
Y/O ARRENDAR TIERRAS DE CULTIVO, PARA INSTALAR PRODUCTOS DE AGRO-EXPORTACION,
PUDIENDO PARA TAL EFECTO CELEBRAR ACTOS Y CONTRATOS LICITOS AFINES Y CONEXOS EN
RELACION A SU OBJETIVO SOCIAL CON PERSONAS NATURALES Y/O JURIDICAS EN FORMA
CONJUNTA O DISTINTA. 23.- INVERTIR DIRECTAMENTE, O POR MEDIO DE APORTES EN
SOCIEDADES DE CUALQUIER NATURALEZA O ESPECIE, EN ACTIVIDADES DE CONSERVACIÓN,
EXPLORACIÓN, EXPLOTACIÓN, INDUSTRIALIZACIÓN O APROVECHAMIENTO, EN CUALQUIER
FORMA, DE LOS RECURSOS RENOVABLES O NO RENOVABLES, O EN EL CULTIVO, CRÍA,
EXPLOTACIÓN, INDUSTRIALIZACIÓN O COMERCIALIZACIÓN DE ESPECIES ANIMALES O
VEGETALES DE UTILIZACIÓN ALIMENTARIA, INDUSTRIAL RECREATIVA O DECORATIVA. 24.-
ADQUIRIR, POSEER O EXPLOTAR PATENTES, NOMBRES COMERCIALES, MARCAS, SECRETOS
INDUSTRIALES, SISTEMAS DE ACCIÓN, LICENCIAS U OTROS DERECHOS CONSTITUTIVOS DE
PROPIEDAD INDUSTRIAL; CONCEDER SU EXPLOTACIÓN A TERCERAS PERSONAS,
ESPECIALMENTE EN LAS MATERIAS MENCIONADAS EN EL LITERAL A). 25.- CREAR

3
 FUNDACIONES, CORPORACIONES U OTRAS PERSONAS SIN ÁNIMO DE LUCRO AUTORIZADAS
POR LA LEY.

ARTÍCULO TERCERO. DOMICILIO:

EL DOMICILIO PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD ESTÁ UBICADO EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE AREQUIPA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS U OFICINAS
EN CUALQUIER PARTE DE LA REPÚBLICA PERUANA Y EN EL EXTRANJERO.

ARTÍCULO CUARTO. DURACIÓN:

EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDO, INICIANDO SUS ACTIVIDADES Y

ADQUIRIENDO PERSONALIDAD JURÍDICA A LA FECHA DE INSCRIPCIÓN DE SU PERSONERÍA
JURÍDICA EN LA ZONA REGISTRAL Nº XII - SEDE AREQUIPA.

CAPÍTULO II

CAPITAL, RESPONSABILIDAD Y TRANSFERENCIA

ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL:

EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE, ASCIENDE A LA SUMA DE S/ 600.00

(SEISCIENTOS CON 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADOS POR 600 (SEISCIENTAS)
ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UNO CON 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA DE
ELLAS
ARTÍCULO SEXTO. RESPONSABILIDAD SOCIAL:

LA RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD ESTÁ LIMITADA A SU PATRIMONIO, EL TITULAR NO

RESPONDE PERSONALMENTE POR LAS OBLIGACIONES DE ÉSTA, SALVO EN LOS CASOS
ESTABLECIDOS EN SU LEY, NORMAS COMPLEMENTARIAS Y CONEXAS.

ARTÍCULO SETIMO. TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN PREFERENTE DE ACCIONES:

LA TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN PREFERENTE DE ACCIONES, SE PODRÁN REALIZAR BAJO LAS

MODALIDADES PERMITIDAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN LOS ARTÍCULOS 237, 238,
ASÍ COMO EN SUS NORMAS COMPLEMENTARIAS Y CONEXAS.

CAPÍTULO III

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO OCTAVO. NORMAS GENERALES:

SON ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD, LOS SIGUIENTES:

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y LA GERENCIA. LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO.

ARTÍCULO NOVENO. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, PUEDE SER
OBLIGATORIA ANUAL O FACULTATIVA. AMBAS SE REALIZAN POR CONVOCATORIA DEL GERENTE
GENERAL CUANDO LO CONSIDERE NECESARIO O A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE
REPRESENTEN EL 20% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, SIN PERJUICIO DE

4
LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO SIGUIENTE, Y SE LLEVARÁN A CABO EN LA SEDE SOCIAL, SALVO
QUE EL GERENTE GENERAL DECIDA QUE SE REALICE EN SEDE DISTINTA. ESTA CONVOCATORIA
SE EFECTUARÁ MEDIANTE PUBLICACIONES EN EL DIARIO ENCARGADO DE LOS AVISOS
JUDICIALES DE LA CIUDAD, CON LOS REQUISITOS Y PLAZOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 116
DE LA LEY DE SOCIEDADES. ASIMISMO SERÁN VÁLIDAS LAS SESIONES QUE SE REALICEN SIN
PREVIA CONVOCATORIA, CONFORME AL ART. 120 DE LA L.G.S. (JUNTA UNIVERSAL). LA JUNTA
SERÁ PRESIDIDA POR LA PERSONA QUE DESIGNEN LOS SOCIOS Y LOS ACUERDOS CONSTAN EN
UN LIBRO DE ACTAS APERTURADO CONFORME A LEY.”

LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL

QUÓRUM LEGAL CORRESPONDIENTE, DECIDEN LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA,
EN VIRTUD A LA MAYORÍA POR MEDIO DE VOTACIÓN, NORMADA EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.

TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN
LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 245º

DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR

MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER
GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS. LA
REPRESENTACIÓN DEBERÁ REALIZARSE POR CARTA PODER CON FIRMA LEGALIZADA.

ARTÍCULO DECIMO. JUNTAS NO PRESENCIALES:

LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO

246º DE " LA LEY".

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- DEL DIRECTORIO:

LA SOCIEDAD DETERMINA LA NO EXISTENCIA DEL DIRECTORIO BASÁNDONOS EN LO DISPUESTO
POR EL ARTÍCULO 247° DE LA “LEY”.

ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO.- LA GERENCIA:

NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES, ESTABLECIDAS EN LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES, PARA ÉSTE ÓRGANO SOCIETARIO SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES Y/O SUB GERENTES,
SUS FACULTADES, REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 185º AL 197° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

EL GERENTE GENERAL ESTÁ FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTE AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS
SIGUIENTES ACTOS:

a) ORGANIZAR Y DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS ASI

COMO EL RÉGIMEN INTERNO DE LA SOCIEDAD, PARA DAR CUNMPLIMIENTO AL FIN
SOCIAL, OTORGANDO EL ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA CORRESPONDIENTE,
CREANDO, MODIFICANDO O SUPRIMIENDO SUBGERENCIAS, Y FIJANDO SUS
RESPONSABILIDADES Y ATRIBUCIONES.

5
b) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE, TIPO Y NIVEL DE AUTORIDADES
POLITICAS, ADMINISTRATIVAS (ADMINISTRACIÓN PÚBLICA), NOTARIALES,
EXTRAJUDICIALES, CENTROS DE CONCILIACION EXTRAJUDICIAL) POLICIALES,
MILITARES, RELIGIOSAS, MUNICIPALES, FISCALES, PODER JUDICIAL, MINISTERIO
PÚBLICO, ADUANERAS, INSTITUCIONES AUTÓNOMAS, ORGANISMOS PÚBLICOS
DESCENTRALIZADOS, EMPRESAS ESTATALES SOMETIDAS A RÉGIMEN DE SECTOR
PRIVADO Y EMPRESAS E INSTITUCIONES PRIVADAS O PÚBLICAS DE TODO TIPO.
TRAMITAR Y OBTENER CUALQUIER PRIVILEGIO, MARCAS DE FÁBRICA, REGISTRO DE
NOMBRES, LEMAS COMERCIALES, PATENTES, LICENCIAS, AUTORIZACIONES,
PRIVILEGIOS, ETC. ASUMIR LA REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA ANTE LA AUTORIDAD
ADMINISTRATIVA DE TRABAJO EN TODO PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO LABORAL,
CON TODAS LAS FACULTADES NECESARIAS.
c) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ESTRAJUDICIALMENTE ANTE TODA CLASE DE PERSONA
NATURALES Y/O JURÍDICAS PÚBLICAS O PRIVADAS O DE RÉGIMEN MIXTO.
d) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN JUICIO O FUERA DE EL; CON LAS FACULTADES
GENERALES Y ESPECIALES A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS. 74°, 75°, 77° Y 436° DEL
CÓDIGO PROCESAL CIVIL; EN PROCESOS DE CONOCIMIENTO, ABREVIADO,
SUMARÍSIMO, CAUTELAR Y DE EJECUCIÓN, NO CONTENCIOSOS, LABORALES, PENALES,
PROCESOS SOMETIDOS A CUALQUIIER OTRA CLASE DE PROCEDIMIENTOS,
CUALQUIERA FUESE SU DENOMINACIÓN O TRÁMITE COMO DEMANDANTE,
DEMANDADO O TERCERISTA, CUALQUIERA FUESE EL MONTO DE LAS PRETENSIONES O
PETITORIOS, Y EN TODAS LAS INSTANCIAS, HASTA LA CORTE SUPREMA, SI FUERA EL
CASO, Y HASTA SU TOTAL Y COMPLETA TERMINACIÓN, PUDIENDO PRESENTAR TODA
CLASE DE RECURSOS PREVISTOS EN EL C. P. C. Y EN LA LEY ORGÁNICA DEL PODER
JUDICIAL (REPOSICIÓN, APELACIÓN, CASACIÓN, QUEJA DE HECHO O DE DERECHO) O
EN DISPOSICIONES NORMADAS EN PROCESOS PRIVATIVOS Y ESPECIALES VIGENTES EN
EL PAÍS, O QUE EN EL FUTURO SE CREEN, PUDIENDO DEMANDAR, RECONVENIR,
CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA
PRETENSION, ALLANARSE A LA PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A
ARBITRAJE LAS PRETENSIONES MEDIANTE APODERADO JUDICIAL, EN PERSONA DE SU
CONFIANZA REÁSUMIENDOLOS CUANDO LO ESTIME CONVENIENTE Y EN GENERAL
TODO ACTO DE DISPOSICIÓN DE DERECHOS SUSTANTIVOS DE LA SOCIEDAD, PRESTAR
DECLARACIÓN DE PARTE, TESTIMONIALES, PRESENTARSE A ACTUACIONES JUDICIALES,
RECONOCER O NEGAR DOCUMENTOS; PODRÁ IGUALMENTE SOLICITAR TODA CLASE
DE MEDIDAS CAUTELARES, AMPLIARLAS Y/O MODIFICARLAS, SUSTITUIRLAS,
DESISTIRSE DE LAS MISMAS, OFRECER CONTRA CAUTELA SEA PERSONAL O REAL A
NOMBRE Y CON BIENES DE LA SOCIEDAD. TAMBIEN GOZA DE LAS FACULTADES A QUE
SE REFIERE EL ART. 10° DE LA LEY 26636; TAMBIEN REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN
CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES DE ACUERDO A LA LEY 26872, Y SU REGLAMENTO,
IGUALMETE EN CONCILIACIONES ESPECIALIZADAS, CON DISPOSITIVOS LEGALES
DISTINTOS, CON FACULTADES DE CONCILIAR JUDICIAL Y EXTRAJUDICIALMENTE
(CENTROS DE CONCILIACION), TRANSIGIR, ALLANARSE, RECONOCER, SOMETER A
ARBITRAJE, O NO CONCILIAR.
e) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODA CLASE DE PROCESOS PENALES, CON LAS
FACULTADES DE DENUNCIAR, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL, PRESTAR PREVENTIVAS,
INSTRUCTIVAS, TESTIMONIALES, PUDIENDO ACUDIR EN NOMBRE Y REPRESENTACION
DE LA EMPRESA ANTE AUTORIDADES POLICIALES, JUDICIALES, MINISTERIO PÚBLICO EN
ESTA MATERIA SIN RESTRICCIÓN.
f) INSPECCIONAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA.

6
g) CUIDAR, BAJO RESPONSABILIDAD, DE LOS ACTIVOS Y BIENES DE LA SOCIEDAD.
h) CELEBRAR Y SUSCRIBIR TODOS LOS ACTOS JURÍDICOS Y CONTRATOS NECESARIOS Y
RELACIONADOS AL OBJETO DE LA EMPRESA, INCLUYENDO CONTRATOS DE SEGUROS,
DE CECION MINERA, EXPLOTACION MINERA, FLETES, SUMINISTROS, TRANSPORTES,
DEPÓSITOS, ARRENDAMIENTO FINANCIERO, ARRENDAMIENTO, FRANQUICIAS,
COMPRA-VENTA, PERMUTA, SUMINISTRO, DONACIÓN, MUTUO, COMODATO,
HOSPEDAJE, FIANZA, PRESTACIÓN DE SERVICIOS, Y EN GENERAL CUALQUIER
CONTRATO CIVIL, MERCANTIL O COMENRCIAL.
i) ABRIR Y EFECTUAR OPERACIONES EN ENTIDADES FINANCIERAS O DE ENCARGARSE DEL
MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTAS BANCARIAS(EN SOLES O DOLARES),
DEPOSITAR Y RETIRAR FONDOS DE TODO TIPO Y POR CUALQUIER MEDIO ESTABLECIDO
POR LAS ENTIDADES BANCARIAS, APERTURAR Y CERRAR CAJAS DE SEGURIDAD; GIRAR,
ACEPTAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR, AVALAR Y PROTESTAR:
CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARÉS, GIROS, CERTIFICADOS DE
EMBARQUE, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, WARRANTS, DESCUENTOS DE LETRAS,
CARTAS FIANZA, CARTAS DE CRÉDITO; Y CUALQUIER OTRA CLASE DE TÍTULOS VALORES
REGIDOS POR LA LEY DE TÍTULOS VALORES, Y LEYES ESPECIALES; DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS, COMPROBANTES DE PAGO,
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTAS CORRIENTES CON GARANTÍA O SIN
ELLA, SOLICITAR GARANTÍAS REALES Y DE CUALQUIER OTRA CATEGORÍA:
HIPOTECARIA, GARANTÍA MOBILIARIA E INMOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA, EN
NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD.
j) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TÍTULO, COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,
DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, SEAN BIENES MUEBLES,
O INMUEBLES, VEHÍCULOS, CAMIONES O BIENES INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS
RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS, AUTORIZAR TODA
ADQUISICIÓN DE BIENES, CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS,
PERSONALES Y NO PERSONALES.
k) EN GENERAL, CELEBRAR Y SUSCRIBIR TODA CLASE DE CONTRATOS, CONTRATOS DE
CESION Y/O EXPLOTACION MINERA, CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS
VINCULADOS CON EL OBJETO EMPRESARIAL, SEA POR MEDIOS TRADICIONALES O
INFORMÁTICOS, O POR CUALQUIER OTRO MEDIO EXISTENTE O QUE PUEDA CREARSE
EN EL FUTURO.
l) NOMBRAR, CONTRATAR, PROMOVER, SUSPENDER, SANCIONAR Y DESPEDIR A LOS
FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, OBREROS Y EN GENERAL TODO TRABAJADOR DE LA
EMPRESA, Y CELEBRAR CUALQUIER CONTRATO O CONVENIO NORMADO POR LAS
LEYES LABORALES, Y CONTRATOS DE LOCACIÓN DE SERVICIOS.
m) DELEGAR EN TODO O EN PARTE SUS ATRIBUCIONES Y FACULTADES, ENUMERADAS,
TAMBIÉN DELEGAR LA REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA, TANTO GENERAL COMO
ESPECIAL, ESTA ÚLTIMA BAJO EL PRINCIPIO DE LA LITERALIDAD, POR DOCUMENTO
PRIVADO O PÚBLICO, CON PLAZO DETERMINADO O INDEFINIDO, Y REVOCAR TALES
ATRIBUCIONES Y FACULTADES.
n) EL GERENTE PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
o) DAR CUENTA PERIÓDICAMENTE A LA JUNTA GENERAL, Y CUANDO LO SOLICITE ESTA,
ACERCA DE CUALQUIER ASUNTO RELACIONADO A LA EMPRESA. EJERCER LAS DEMÁS
ATRIBUCIONES QUE LE CONFIERA LA LEY O LE CONFIERA EXPRESAMENTE LA JUNTA
GENERAL.

7
 p) CUMPLIR CON LOS DEMAS DEBERES QUE LE IMPONGAN LOS ESTATUTOS, LOS
REGLAMENTOS, ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL.

CAPÍTULO IV

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL, ESTADOS

FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO DECIMO TERCERO. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL

CAPITAL:

LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS 198° Y 199° DE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES, ASÍ COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO
DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 201° AL 206° Y 215° AL 220°, RESPECTIVAMENTE DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES. CON LOS MISMOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 198°
DE LA REFERIDA LEY, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁN ACORDAR DELEGAR EN LA
GERENCIA, LA FACULTAD DE MODIFICAR DETERMINADOS ARTÍCULOS EN TÉRMINOS Y
CIRCUNSTANCIAS EXPRESAMENTE SEÑALADAS.

ARTICULO DECIMO CUARTO. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES:

SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40°, 221° AL 233° DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SÓLO PUEDE HACERSE EN MÉRITO DE LOS
ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERÍODO DETERMINADO O A LA FECHA
DE CORTE EN CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES QUE ACUERDE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
LAS SUMAS QUE SE REPARTAN NO PUEDEN EXCEDER DEL MONTO DE LAS UTILIDADES QUE SE
OBTENGAN.

CAPÍTULO V

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

ARTÍCULO DECIMO QUINTO. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN:

EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, ESTA SE SUJETA A

LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407°, 409°, 410°, 412°, 413° A 422° DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.

DISPOCISION TRANSITORIA

UNICA DISPOCISION TRANSITORIA.- DESIGNACIÓN DEL GERENTE GENERAL:

QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: FREDY JESUS GALDOS VILCA, DE

NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 46864603, DE OCUPACIÓN
EMPRESARIO, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, CON DIRECCIÓN DOMICILIARIA EN CALLE
MERCADERES 413, DEL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA

8
CLÁUSULA ADICIONAL .-

EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y UN SOCIO O GRUPO DE SOCIOS,

ESTE DEBERÁ SER SOMETIDO A ARBITRAJE, MEDIANTE UN TRIBUNAL ARBITRAL INTEGRADO POR
TRES EXPERTOS EN LA MATERIA, UNO DE ELLOS DESIGNADO DE COMÚN ACUERDO POR LAS
PARTES, QUIEN LO PRESIDIRÁ Y LOS OTROS DESIGNADOS POR CADA UNO DE LAS PARTES.
SI EN EL PLAZO DE CINCO (05) DÍAS NATURALES DE PRODUCIDA LA CONTROVERSIA, NO SE
ACUERDA EL NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL TRIBUNAL ARBITRAL, ESTE DEBERÁ SER
DESIGNADO POR EL CENTRO DE ARBITRAJE NACIONAL Y EXTRANJERO DE LA CÁMARA DE
COMERCIO DE LIMA, CUYAS REGLAS SERÁN APLICABLES AL ARBITRAJE.
EL LAUDO DEL TRIBUNAL ARBITRAL SERÁ DEFINITIVO E INAPELABLE, ASÍ COMO DE
OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN PARA LAS PARTES.
CUARTA.- PARA TODO LO NO PREVISTO EN LA PRESENTE MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, REGIRÁ LA “LEY N° 26887”.- LEY GENERAL DE SOCIEDADES, Y
TODA OTRA NORMA MODIFICATORIA CONEXA O COMPLEMENTARIA DE NUESTRA LEGISLACION
PERUANA.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR LOS PARTES
CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LOS REGISTROS PÚBLICOS DE
AREQUIPA – SUNARP SEDE REGISTRAL NRO. XII PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIÓN.

AREQUIPA, 08 DE FEBRERO DEL 2017.

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FREDY JESUS GALDOS VILCA JOSE FERNANDO BACA GALDOS
D.N.I. N° 46864603 D.N.I. Nº 74154176