Señor Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala

Carlos Raúl Peña Aguado, de cuarenta años de edad, casado, guatemalteco, ingeniero civil, de
este domicilio. Actúo como Representante Legal de la empresa Suministros y de Todo, bajo la
dirección y procuración del Abogado Rolando Solares García, señalo lugar para recibir
notificaciones la oficina jurídica ubicada en la novena calle tres guion cincuenta y nueve de la
zona catorce de esta ciudad.

De la causa o razón de mi gestión

Comparezco a plantear juicio sumario en contra de la fusión de la Esperanza Sociedad Anónima y
La Mariposa Sociedad Anónima, que por su naturaleza pueden ser notificadas en: La Mariposa
Sociedad Anónima puede ser notificada en la quince avenida, siete guion veinte de la zona diez
de esta ciudad. La Esperanza Sociedad Anomia puede ser notificada en la veinte calle, catorce
guion treinta y cinco de la zona diez de esta ciudad, oficina de la Representante legal.

Hechos
La Esperanza Sociedad Anónima y la Mariposa Sociedad Anónima decidieron fusionarse y crearon
una nueva, a la cual se le denominará Apiario Sociedad Anónima; mi representada es
abastecedora de materiales e insumos de la Mariposa Sociedad Anónima, la que en ningún
momento notifico a mi representada su intención de fusionarse con otra sociedad, sino que mi
representada se enteró de la publicación en el diario oficial de la fusión. Me apersone en la
Mariposa para que me informara las razones de no haber notificado a mi representada que al
momento es acreedora de La Mariposa Sociedad Anónima por la cantidad de dos millones de
quetzales (Q. 2,000,000.00) sin obtener una respuesta convincente, y al requerirle al Gerente los
términos en que solventará dicha sociedad la deuda, no fue suficiente su respuesta al decirme
que “eso faltaba tratarlo en junta Directiva y en Asamblea General”

Solicito
Que se tenga por interpuesto el Juicio Sumario en contra de la fusión de La Esperanza Sociedad
Anónima, por considerar dolosa la actitud de La Mariposa Sociedad Anónima, al no notificar su
intención a mi Representada que es legítima y legal acreedora de ella por la cantidad de dos
millones de quetzales, resultado de los abastecimientos de materiales e insumos, en base al
Contrato de Suministros otorgado por la Mariposa Sociedad Anónima y la Empresa Suministros.

Pruebas:
Una fotocopia simple del Contrato de Suministro.
Tres fotocopias de la publicación en el Diario Oficial de la Fusión.
Una fotocopia del documento de deuda.

Fundamento de Derecho
Código de Comercio de Guatemala:
Artículo 1039. Vía Procesal. A menos que se estipule lo contrario en este Código, todas las
acciones a que dé lugar su aplicación, se ventilaran, en juicio sumario, salvo que las partes hayan
convenido en someter sus diferencias a arbitraje.
Artículo 260. Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que han
acordado fusionarse pueden oponerse a la fusión, oposición que se tramitara en juicio sumario
ante una juez de Primera Instancia de lo Civil. La oposición suspenderá la fusión.

Peticiones:
 Que se tenga por recibido el presente memorial y se forme el expediente respectivo.
 Que se tome nota de la dirección y procuración bajo la que actúo, así como del lugar que
señalo para recibir notificaciones.
 Que se tenga por interpuesta la demanda en Juicio Sumario en contra de la fusión de La
Esperanza Sociedad Anónima y La Mariposa Sociedad Anónima.
 Que se determine la forma y plazo de pago de la deuda que La Mariposa Sociedad
Anónima adquirió ante la Empresa Suministros.
 Que se tengan por ofrecidas las pruebas individualizadas en el apartado de prueba.
 Que se resuelva lo que en derecho corresponda.

Cita de leyes:
Artículos: 28 de la Constitución Política de la Republica: 61, 106, 107, 229, 245 del Código
Procesal Civil y Mercantil;

Acompaño dos copias al presente memorial.

Guatemala, 2 de mayo de 2014.

En su auxilio: Firma del Abogado Rolando Solares García.