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GRUPO COVASA, S. A. DE C. V.
VS
CARLOS ALFREDO VALDEZ HERRERA
JUICIO ORDINARIO MERCANTIL
EXPEDIENTE: 656/2014 Mesa II

C. JUEZ OCTAVO DE DISTRITO EN

MATERIA CIVIL CON RESIDENCIA
EN EL DISTRITO FE DERAL.
P R E S E N T E:

MARIA GUADALUPE CHAVEZ ESCOBAR, en mi calidad de administradora única

de la sociedad denominada GRUPO COVASA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, lo cual se acredita con la copia certificada constante de diecinueve fojas útiles
sacada de su original que lo es la escritura treinta y ocho mil sesenta y nueve, del libro
ochocientos noventa y dos, de fecha primero de marzo del año dos mil dos, que se realizó
por el Notario Público número 47 del Distrito Federal, y que se agregó desde el escrito
inicial de demanda, personalidad debidamente reconocida ante su Señoría según se
desprende del auto de fecha diecisiete de octubre del año dos mil catorce dictado en este
asunto, ante Usted con el debido respeto, comparezco y expongo:

Que encontrándome en tiempo, con fundamento en el artículo 1247 del Código de

Comercio en vigor, vengo a Objetar el alcance y valor probatorio de los documentos
exhibidos por mi contraparte el señor CARLOS ALFREDO VALDEZ HERRERA en su
carácter de Director General de GRUPO COVASA, S.A. DE C.V, el cual consiste en lo
siguiente:

En cuanto a las documentales públicas relacionadas en el número 3 incisos a), b) y

c), así como otro numeral 3) incisos a), b), c), d), e) y f) del escrito de ofrecimiento de
pruebas de la demandada y actora en lo reconvencional, consistentes en copias simples
de diversos contratos de obra pública a Precios Unitarios y Tiempo Determinado, los
objeto en cuanto a su alcance y valor probatorio, en razón de que con ellas el demandado
pretende acreditar que no me ha impedido el ejercicio de mi cargo de Administradora única
con lo que pretende negar la prestación A) de mi escrito inicial de demanda, lo que es
ineficaz con las pruebas que aporta y si bien el demandado confiesa que ostento el cargo
de administradora única, esto implica que no tiene inconveniente y por lo tanto constituye
un allanamiento a mi prestación marcada con el inciso A) de mi escrito inicial de demanda
consistente en “…El reconocimiento en mi cargo de administradora única de la sociedad
denominada GRUPO COVASA, Sociedad Anónima de Capital Variable, y en
consecuencia la declaración judicial de que el demandado CARLOS ALFREDO VALDEZ
HERRERA deberá abstenerse de realizar toda maniobra o actividad tendiente a
obstaculizar la toma y ejercicio de mi cargo de administradora única de dicha sociedad,
así como permitirme el ingreso libre a las instalaciones, oficinas, documentos y papeles
de dicha empresa…”. Ahora bien, el demandado se abstiene de manifestar en que
parte del escrito inicial de demanda o en qué momento o parte específica de algún
documento dice que ratifiqué plenamente los documentos que exhibe; no obstante la
suscrita tampoco he afirmado dejar de ejercer de manera absoluta y en todo tiempo el
cargo de administradora única, sino como lo refiero en el hecho 7 de mi escrito de
demanda “…de manera paulatina me ha impedido fácticamente, ejercer el cargo de
administradora única de la sociedad, toda vez que asume el control de la empresa
mediante la ostentación del cargo de Director General…” o en el hecho 7 en que
manifiesto “…La suscrita en mi calidad de administradora única de la sociedad he tratado
de tener acceso a todos los registros, datos, cuentas bancarias, estados de información
financieros y demás documentos propios de la sociedad, pero dicho acceso ha sido muy
restringido debido a que el señor CARLOS ALFREDO VALDEZ HERRERA, de manera
paulatina y sistemática me ha impedido acceder a toda la información relacionada con las
finanzas y contabilidad de la empresa…” en el hecho 10 “…En tal situación me veo en la
necesidad de solicitarle en la vía y forma en que ahora lo hago, el reconocimiento en mi
cargo de administradora única de la sociedad denominada GRUPO COVASA, Sociedad
Anónima de Capital Variable y que el demandado me permita el ejercicio pleno del mismo,
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así como que se abstenga de realizar cualquier maniobra tendiente a su

obstaculización…” Ahora bien es destacarse que lo que el demandado no exhibe son
todos los contratos que firmó como representante legal de la sociedad durante el ejercicio
de su cargo sin la participación de la suscrita así como la rendición de cuentas de su
mandato.

Por otra parte, las documentales públicas a que se refiere la parte inicial del párrafo
que antecede no son tales, es decir NO SON DOCUMENTALES PÚBLICAS SINO
DOCUMENTALES PRIVADAS SIN VALOR PROBATORIO PLENO EN CUANTO A LO
QUE AFIRMA MI CONTRARIA y esto es así en razón de que su conformación no lo es
por servidores públicos en ejercicio de su poder público sino que actúan como particulares
en tal contratación, si bien sujetos a un régimen legal de derecho público, como es de
explorado derecho.

En consecuencia debe dárseles el tratamiento de documentos privados cuyas

copias simples no se les debe otorgar valor probatorio pleno, máxime que según se
desprende de las afirmaciones de mi contraria, ésta los tuvo a su disposición y en todo
caso también sabía el lugar donde se encontraban los originales y se limitó a exhibirlos en
copia simple. No obstante reitero que en todo caso dichas documentales no obstan mis
pretensiones ni las afirmaciones que las sustentan, así como en nada acreditan las
afirmaciones de mi contraparte ni sus excepciones, en razón de que la prestación A) de mi
escrito inicial de demanda es una consecuencia lógica de los hechos que ha confesado y
por lo que respecta a sus prestaciones en la reconvención tampoco acredita sus
pretensiones en razón de que en primer lugar debiera acreditar la calidad de accionista
con la que se ostenta y me demanda en la vía reconvencional, lo cual mi contraparte
omite.

Ahora bien, por lo que respecta a las documentales públicas relacionadas con el
número 4 incisos a), b), c) d) y e) del escrito de ofrecimiento de pruebas de la demandada
y actora en lo reconvencional, manifiesto que lejos de beneficiar a las excepciones y
pretensiones de mi contraparte, las perjudican en razón de que tales pruebas corroboran
la confesión expresa de mi contrario, toda vez que el mismo manifestó en el hecho 6 inciso
b) de su contestación a mi demanda que “…Es cierto que el suscrito he realizado diversos
actos inherentes a la representación de GRUPO COVASA S.A. DE C.V., en ejercicio y
desempeño de mi cargo como Director General…”, siendo que en párrafo subsecuente mi
contraparte confiesa “…No omito hacer notar que, las acciones ejercidas por el suscrito en
el desempeño de mis funciones como Director General de GRUPO COVASA, S.A. DE
C.V. han sido para salvaguardar los intereses de la misma…”, confesando el demandado
en párrafo subsecuente que “…Por mencionar algunos ejemplos, GRUPO COVASA, S.A.
de C.V., ha sido emplazada a sendos juicios, promovidos por diversos actores en su
contra, respecto de los cuales, he sido el suscrito quien he tenido que realizar las
gestiones necesarias para sacar a salvo la empresa antes mencionada defendiendo los
intereses en litigio y, si respecto de dichos asuntos la promovente pretende alegar
desconocimiento, me permito alegar que son los juicios que a continuación se
mencionan…”., lo que beneficia a la prestación marcada con la letra B) de mi escrito inicial
de demanda consistente “…B.- La rendición de cuentas e informe pormenorizado del
demandado CARLOS ALFREDO VALDEZ HERRERA durante su encargo como Director
General de la Sociedad, mediante la exhibición de todos los bienes, fondos, documentos,
contratos y todo aquello que haya recibido con motivo, para la realización o como
consecuencia de su gestión, así como informar amplia y cuidadosamente sobre los
motivos, desarrollo y propósito de cada acto inherente a su cargo...”

No obstante lo manifestado en el párrafo inmediato anterior, se aprecia que el

demandado sólo exhibe copia de los respectivos traslados con sello del Órgano
Jurisdiccional Laboral, pero inexplicablemente mi contraparte omite exhibir la totalidad de
las constancias en copia certificada que integran tales expedientes contencioso-laborales,
a efecto de que su Señoría se encuentre en posibilidad de conocer si han sido o no
admitidas tales demandas, si se ha emplazado a juicio a la sociedad GRUPO COVASA
S.A. de C.V., si se ha o no contestado la demanda, o para saber la etapa procedimental de
dichos juicios –audiencia de conciliación, demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión
de pruebas o bien la de desahogo de pruebas- y en su caso si se ha emitido un laudo y en
su caso si se ha ejecutado, aspectos que el demandado omite informar a su Señoría en el
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desempeño de su cargo de Director General de la sociedad actora, siendo falso que con
ello acreditara sus afirmaciones, sino lo que si se acredita es que mi contraparte muestra
que sí ostentaba y ejercía el cargo de Director General de la sociedad actora, quien por
conducto de la suscrita ahora le reclama las prestaciones de mi escrito inicial de demanda.
Asimismo es evidente el absurdo que mi contraparte pretenda acreditar con tales
documentos que la suscrita rinda cuentas de administración cuando no acredita siquiera el
carácter con el que lo solicita y se ostenta a saber: accionista de la sociedad GRUPO
COVASA S.A. de C.V.

Por lo que se refiere a la documental pública marcada con el numeral 5 del escrito
de ofrecimiento de pruebas de la demandada en lo principal y actora reconvencional , lo
objeto en cuanto al alcance y valor probatorio que pretende darle mi contraparte, toda vez
que ésta última en su cargo de Director General de la sociedad GRUPO COVASA, S.A de
C.V, ha estado en todo tiempo facultado no sólo para fiscalizar, vigilar y supervisar el buen
desempeño de los apoderados de la mencionada sociedad, e incluso para revocarlos y
nombrar otros, por lo que constituye un absurdo que mi contraparte pretenda con tal
prueba documental pública consistente en un poder notarial en el cual se nombra a un
apoderado, pretender que la suscrita rinda cuentas sobre el ejercicio de un tercero. Con tal
prueba el demandado tampoco acredita la no obstaculización en el ejercicio de mi cargo
de administradora única, toda vez que como ya lo he referido la suscrita no alego que
nunca he ejercido facultades en nombre de la sociedad, toda vez que si así fuera no
estaría incoando y promoviendo en el presente juicio en representación de la sociedad
actora, sino que el demandado me las obstaculiza y que no reconoce y permite el ejercicio
pleno de tal cargo.

Por lo que se refiere a la documental pública marcada con el inciso 6) del escrito de
ofrecimiento de pruebas de la demandada en lo principal y actora reconvencional,
manifiesto a su Señoría que tal documental se encuentra controvertida en diverso juicio en
el que he pedido la declaración de su inexistencia, siendo los datos de tal expediente
número 821/2014, radicado ante el juez octavo de distrito en materia civil en el Distrito
Federal. Sin embargo es irrelevante para el presente juicio si se atiende a lo que
manifiesto en la excepción de improcedencia de la vía con relación a la reconvención
planteada en mi contra, toda vez que la reclamación de la celebración de una asamblea
en tal vía es improcedente, atento a lo que establecen los artículos 184 y 185 de la ley
general de sociedades mercantiles, máxime que las prestaciones de tal reconvención son
contradictorias.

Por último y en lo que se refiere a las documentales públicas que mi contraparte

señala en el inciso 7) de su escrito de ofrecimiento de pruebas, manifiesto a su Señoría
que mi contraparte la ofrece para acreditar que la suscrita no he rendido cuentas en el
cargo de administradora Única, lo que en nada prueba sus afirmaciones sino sólo se
acredita el nombramiento correspondiente. Ahora bien ya he manifestado que el
demandado me ha obstaculizado el ejercicio en tal cargo y que fácticamente ha ejercido
actos jurídicos amplios que le permiten las amplias facultades que tiene en el ejercicio de
su cargo de Director General de la sociedad actora. Ahora bien el demandado pretende
sustentar sus pretensiones de rendición de cuentas con las documentales que ofrece, pero
no ha anexado una documental que resulta indispensable para poder hacer cualquier
reclamación en su carácter de accionista –que es como se ostenta y comparece a juicio-,
a saber: los títulos accionarios que así lo acrediten y el libro de registro de acciones, lo que
el demandado no acredita y que constituye un obstáculo para tenerle por acreditado para
actuar en tal calidad. Tiene sustento lo último manifestado en el presente párrafo en los
artículos 111, 124, 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, A USTED CIUDADANO JUEZ,

atentamente pido se sirva:

ÚNICO. Tenerme por presentada con este escrito OBJETANDO DOCUMENTOS.

MARIA GUADALUPE CHAVEZ ESCOBAR

Administradora única de
GRUPO COVASA S. A. de C. V.