OFERTA PÚBLICA CONTRATO DE COMPRA-VENTA Y MANTENIMIENTO DE

PUNTOS DE VENTA

Entre, la sociedad mercantil INFORMATICA Y TELECOMUNICACIONES INTEGRADAS INTELIGEN, S.A.,

sociedad mercantil domiciliada en Caracas, inscrita en el Registro Mercantil IV, en fecha 07 de Julio del
1987, bajo el N° 25, Tomo 9-A, y ante el Registro Único de Información Fiscal bajo el N° J-0291615-0, en lo
adelante y a los efectos del presente contrato denominado EL PROVEEDOR, representada en este acto por
su Presidente, ciudadano VENANZIO CIPOLLITTI PLA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de
estado civil soltero, domiciliado en Caracas, titular de la Cédula de Identidad Nº V-4.585.910, inscrito en el
Registro Único de Información Fiscal bajo el N° V-04585910-6, suficientemente facultado para este acto por
sus Estatutos Sociales, sociedad mercantil ésta inscrita en el Registro de Proveedores – Puntos de Venta de
la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras (Sudeban) bajo el N° 0008, según oficio SIB-
II-GGR-GNP-13477 de fecha 13 de agosto del 2018, por una parte; y por la otra, la sociedad mercantil --------
---------------------, S.A., sociedad mercantil domiciliada en Caracas, inscrita en el Registro Mercantil -----, en
fecha ---------, bajo el N° ----, Tomo ------, y ante el Registro Único de Información Fiscal bajo el N° J-----------,
en lo adelante y a los efectos del presente contrato denominado EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA,
representada en este acto por su ----------------, ciudadano ---------------, de nacionalidad venezolana, mayor
de edad, de estado civil soltero, domiciliado en Caracas, titular de la Cédula de Identidad Nº -------------,
inscrito en el Registro Único de Información Fiscal bajo el N° V----------------, suficientemente facultado para
este acto por sus Estatutos Sociales, en conjunto denominados LAS PARTES, se ha convenido en celebrar
como en efecto se celebra el presente Contrato de Compra-venta y Mantenimiento de Puntos de Venta
(en lo adelante, el “Contrato”), el cual se regirá por las siguientes cláusulas::

PRIMERA: DEFINICIONES.
Sin perjuicio de las definiciones que puedan estar contenidas en otras cláusulas y con la finalidad de lograr una
redacción más clara y precisa del presente contrato, las Partes acuerdan dar a cada uno de los términos
contenidos en la presente Cláusula el significado indicado a continuación, en el entendido que la definición
será válida tanto en plural como en singular.

1. Compañías Emisoras o Administradoras: Personas Jurídicas de carácter público o privado inscritas

en el Registro que al efecto lleva la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, que
prestan servicios financieros o servicios auxiliares relacionados con la emisión y administración de
tarjetas de crédito, débito, prepagadas y demás tarjetas de financiamiento o pago electrónico,
sometidas a la supervisión, inspección, control, regulación, vigilancia y sanción de la Sudeban.
2. Proveedor - INTELIGENSA: persona jurídica de carácter privado que efectúa la comercialización de
puntos de venta y la prestación de servicios relacionados éstos.

3. Institución Bancaria: Todos los bancos sometidos a la supervisión, inspección, control, regulación,
vigilancia y sanción de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario.

4. Servicio de Punto de Venta: Canal electrónico facilitado por LA INSTITUCIÓN BANCARIA al

Negocio o Persona Afiliada con la finalidad de procesar las operaciones que efectúan los
Tarjetahabientes con tarjetas de débito, crédito y demás tarjetas de financiamiento o pago
electrónico, por la adquisición de bienes o servicios, de manera que dispongan en su cuenta
bancaria los montos pagados por los Tarjetahabientes, conforme con lo establecido en el contrato
de adquirencia celebrado entre LA INSTITUCIÓN BANCARIA y el Negocio o Persona Afiliada.

5. Punto de Venta: Dispositivo electrónico nuevo o renovado por un taller o laboratorio

especializado, con el fin de extender su vida útil, utilizado para procesar las operaciones que
efectúan los Tarjetahabientes con tarjetas de débito, crédito y demás tarjetas de financiamiento o
pago electrónico, por la adquisición de bienes o servicios en los Negocios o Personas Afiliadas.

6. Negocio Afiliado: Persona jurídica expendedora de bienes o prestadora de servicios, que previa
contratación con LA INSTITUCIÓN BANCARIA, dispone del Servicio de Punta de Venta para
procesar las operaciones de los Tarjetahabientes en los Puntos de Venta que se encuentren
instalados en dicho establecimiento, conforme con lo establecido en el contrato de adquirencia
celebrado entre LA INSTITUCIÓN BANCARIA y el Negocio o Persona Afiliada.

7. Persona Afiliada: Persona natural constituida en firma personal o profesional de libre ejercicio,
expendedor de bienes o prestadora de servicios, que previa contratación con LA INSTITUCIÓN
BANCARIA, dispone del Servicio de Punta de Venta para procesar los consumos de los
Tarjetahabientes en los Puntos de Venta que éstas dispongan, conforme con lo establecido en el
contrato de adquirencia celebrado entre LA INSTITUCIÓN BANCARIA y el Negocio o Persona
Afiliada.

8. Tarjeta: Instrumento financiero que facilita la adquisición y consumo de bienes y/o servicios
mediante el pago en Puntos de Venta. Ésta puede ser una tarjeta de crédito, débito, prepagada y
demás tarjetas de financiamiento o pago electrónico.
 9. Tarjetahabiente: Persona natural o jurídica que previo contrato con una institución bancaria, es
habilitado para el uso de una Tarjeta.
10. Anexos: Documentos suscritos por las partes, en este mismo acto o en el futuro, que contienen los
términos, condiciones y demás especificaciones particulares aplicables a la compra-venta y
prestación de los servicios de mantenimiento y reparación del Punto de Venta ofrecido por
INTELIGENSA a EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA. Conjuntamente con el presente documento, las
partes suscriben los siguientes:
a) ANEXO 1: Especificaciones del Punto de Venta
b) ANEXO 2: Contraprestación del Punto de Venta y Servicios
c) ANEXO 3: Descripción del servicio de Mantenimiento y/o Arrendamiento del Punto de Venta.
d) ANEXO 4: Manual de Uso del Punto de Venta.
e) ANEXO 5: tabla de descuento para recompra del Punto de Venta.
f) ANEXO 6: Reparación del Punto de Venta.
g) ANEXO 7: Formato Carta de Autorización de Pago Servicio de Mantenimiento
h) ANEXO 8: Módulo de Asistencia Técnica
11. Las partes convienen que en caso de existir discrepancias entre los términos de cualesquiera de los
Anexos suscritos y por suscribirse, y el presente Contrato, prevalecerán las estipulaciones de este
último.
12. Derecho de Uso del Aplicativo: EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA adquiere el derecho al uso del
aplicativo financiero, con el fin de habilitar el funcionamiento del Punto de Venta, a través del
acceso autorizado por su entidad financiera.
13. Arrendamiento: Es la cesión del bien o servicio para el uso o aprovechamiento temporal, a cambio
de un precio.
14. Venta: Es la acción y efecto de traspasar la propiedad de un bien o servicio a otra persona tras el
pago de un precio convenido.
15. Compra: Es la acción de adquirir un bien o servicio ofrecido por un vendedor, a través de un precio
convenido.
16. Sim Card: Tarjeta telefónica inteligente plástica, que al insertarla en el Punto de Venta, éste podrá
transmitir datos a través de una línea móvil. Dicha línea es asignada al NEGOCIO O PERSONA
AFILIADA en el caso de adquisición de Puntos de Venta bajo tecnología GPRS y/o GEM.

SEGUNDA: OBJETO
El presente contrato tiene como objeto principal regular los servicios que prestará EL PROVEEDOR a los
Negocios o Personas Afiliadas, relacionados con los Puntos de Venta, es decir, su comercialización,
instalación, mantenimiento y reparación; así como cualquier otra actividad vinculada directamente con
estos servicios.
En este sentido, el proveedor se compromete a suministrarle a el NEGOCIO /PERSONA AFILIADA, un Punto
de Venta con las especificaciones señaladas en el ANEXO 1, comprometiéndose a pagar el precio establecido
en el ANEXO 2 y, a suscribir el ANEXO 3, relativo al servicio de Mantenimiento del Punto de Venta,
recibiendo en este mismo acto el Punto de Venta en perfecto estado de funcionamiento y suscribe cada uno
de los Anexos que forman parte integrante de este documento.

TERCERA: DE LA DURACIÓN
El presente Contrato tendrá una duración de tres (3) años, contados a partir de su firma, pudiendo ser
prorrogado por períodos iguales, a menos que una de las partes manifieste a la otra por escrito, su voluntad
de no prorrogarlo, con por lo menos noventa (90) días continuos de anticipación a su vencimiento, bien sea
por motivos ajenos o no a su voluntad, o por cualquiera de las causales de resolución previstas en la
cláusula sexta del mismo.

CUARTA: PRECIO Y FORMA DE PAGO

EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA pagará a INTELIGENSA el costo del Punto de Venta mediante un pago
único. Asimismo, se obliga a pagar el precio convenido por la prestación del servicio de Mantenimiento en
forma anticipada, los primeros cinco (5) días hábiles bancarios de cada mes. Este precio estará sujeto a
modificación mensual según la dinámica inflacionaria y costos asociados al servicio de mantenimiento.
Si hubiere lugar a prórrogas del presente Contrato y éstas generasen costos adicionales a los establecidos en
el ANEXO 2, las partes de mutuo acuerdo pactarán el ajuste de la contraprestación con base a tales costos.

QUINTA: NO CESIÓN
LAS PARTES no podrá ceder en ningún caso el presente contrato. Asimismo, EL NEGOCIO /PERSONA
AFILIADA no podrá ceder los Derechos de Uso y Manejo del Punto de Venta.

SEXTA: RESOLUCION DEL CONTRATO

INTELIGENSA se reserva el derecho de dar por terminado el presente Contrato, por las siguientes causas,
previa evaluación y autorización de la Entidad Financiera, si se confirmara:
a) Disolución de la relación bancaria a solicitud de EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA.
b) Desafiliación del servicio por parte de la Entidad Financiera.
c) Incumplimiento en el pago de dos o más cuotas del servicio de Mantenimiento y/o Arrendamiento del
Punto de Venta, previa notificación a la Entidad Financiera.
d) Comportamiento irregular en el uso y manejo del Punto de Venta, según lo establecido en el Contrato de
Adhesión suscrito con la Entidad Financiera.
e) Por incumplimiento de la Resolución 116.17 emitida por SUDEBAN, relativa a las normas de contratación
de proveedores que efectúen la comercialización de Puntos de Venta.
f) Por incumplimiento de cualquiera de las cláusulas contractuales.

SÉPTIMA: GARANTÍA
La garantía de los Puntos de Venta Nuevos es de seis (6) meses y de los Puntos de Venta Renovados es de
tres (3) meses, contados a partir de la fecha de su instalación, la cual amparará desperfectos que resulten
exclusivamente de un eventual problema de calidad de los componentes utilizados en la fabricación de los
mismos.
Las averías que resulten de un mal uso o negligencia del usuario, por la intervención técnica de un tercero u
originados por causas externas e independientes al funcionamiento normal del equipo, tales como:
incendios, inundaciones, terremotos, descargas eléctricas en alimentación y líneas telefónicas, agresiones
químicas, acción corrosiva por ambientes hostiles, etc., no estarán cubiertos por la garantía expresada.

OCTAVA: OBLIGACIONES ASUMIDAS POR EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA

EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA deberá:
a) Cumplir las normas operativas y técnicas señaladas en el Manual de Uso del Punto de Venta (ANEXO 4).

b) Cumplir la normativa legal establecida por la Entidad Financiera.

c) Comunicar por escrito a INTELIGENSA y a la Entidad Financiera inmediatamente de haber ocurrido, los
cambios que sufriere EL COMERCIO en cuanto a: razón social, denominación, propietario, representante
legal o administrador, direcciones y teléfonos de su(s) local(es), actividad comercial y RIF, y el cierre parcial o
definitivo de operaciones comerciales por cualquier motivo.

d) Proporcionar las facilidades técnicas y físicas que INTELIGENSA solicite, para la instalación y correcto
funcionamiento del Punto de Venta.

e) No utilizar, insertar o permitir dispositivo alguno de copiado de información electrónica o alterar los
equipos entregados por INTELIGENSA, ya sea por el personal que labore en EL COMERCIO o por terceros.

f) Cuidar el estado físico de los equipos entregados, a fin de evitar su deterioro por maltratos, vandalismo o
negligencia, de parte de sus colaboradores o alguna otra persona que se encuentre en EL COMERCIO.

g) Pagar a INTELIGENSA dentro de los primeros cinco (5) días de cada mes, el monto correspondiente al
servicio de Mantenimiento del Punto de Venta, de acuerdo a las condiciones señaladas en el ANEXO 3, que
forma parte inseparable de este Contrato. Este pago será efectuado mediante débito en la cuenta bancaria
y/o cargo en tarjeta de crédito, según lo autorizado por EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA en el
“Formulario Carta de Autorización Cargo Mensual del Servicio de Mantenimiento” expresado en el ANEXO 7.

i) Aceptar la variación de precio mensual del servicio de Mantenimiento y/ o Arrendamiento de Puntos de

Venta.
j) EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA no podrá vender ni traspasar los derechos de uso del Punto de Venta
adquirido a través de INTELIGENSA, a ninguna persona natural y/o jurídica distinta a ésta.

NOVENA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE INTELIGENSA

INTELIGENSA deberá:
a) Suministrar el Punto de Venta conforme a las especificaciones señaladas en el ANEXO 1 del presente
contrato.

b) Instalar el Punto de Venta adquirido, en la dirección suministrada por la Entidad Financiera.

c) Proveer Servicio de Mantenimiento al Punto de Venta según lo establecido en el ANEXO 3, de este

Contrato.

d) Proveer Servicio de Arrendamiento de Punto de Venta según lo establecido en el ANEXO 3, de este

Contrato.

e) Ofrecer capacitación inicial del correcto uso y manejo del Punto de Venta, al momento de su instalación,
al personal indicado por EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA.

f) Proveer a través del Centro de Atención Telefónica, apoyo operativo y tecnológico para canalizar y
solventar las incidencias reportadas por EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA sobre el manejo del Punto de
Venta.

g) Vender a EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA uno o más Puntos de Venta, previamente autorizado por La
Entidad Financiera.

h) Readquirir el Punto de Venta vendido a EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA, a un precio no mayor al valor
de la venta establecido en el Anexo 5, aplicando un descuento del treinta por ciento (30%).

DÉCIMA: LÍMITES DE RESPONSABILIDAD

INTELIGENSA se exime de responsabilidad por el funcionamiento del Punto de Venta, en los siguientes
casos:
a) Desprogramación del aplicativo.

b) Retrasos en los abonos de los lotes.

c) Problemas de comunicación con líneas telefónicas fijas o móviles.

d) Altos y bajos de electricidad, que generen fallas en el Punto de Venta o algunas partes del mismo.

e) Problemas de acceso en vías que impidan llegar a la dirección de EL COMERCIO donde se encuentre
ubicado el Punto de Venta.
f) Daños considerables al Punto de Venta derivados del uso indebido y manejo inadecuado de éste.

g) La cobertura de la garantía está sujeta a daños causados al Punto de Venta por la inadecuada
operatividad por parte de EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA.

h) Quejas vinculadas a la asistencia técnica sin efectuar el reporte correspondiente a través del Centro de
Atención Telefónica de INTELIGENSA.

DÉCIMA PRIMERA: DECLARACIONES PREVIAS

EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA expresamente declara:
a) Que tiene pleno conocimiento de las implicaciones legales correspondientes, en caso de que la
información suministrada en este Contrato, no sea cierta ni correcta.

b) Que reconoce que los fondos destinados para el giro de su negocio; así como su capital son de origen y
actividades lícitos y no tienen vinculación alguna con actividades sancionadas por la Ley de Sustancias
Estupefacientes y Psicotrópicas y/o la Ley de Prevención para la Legitimación de Capitales y Financiamiento
al Terrorismo, en consecuencia exime a INTELIGENSA y a la Entidad Financiera, de cualquier responsabilidad
que pudiera resultar de esta asociación comercial, por esta razón los autoriza a proporcionar información
que requieran las autoridades competentes.

c) Que, en caso de engaño o fraude a través del Punto de Venta bajo su responsabilidad, INTELIGENSA y la
Entidad Financiera suministrarán a las autoridades competentes toda la información que le sea requerida
por las mismas.

DÉCIMA SEGUNDA: RESPONSABILIDAD LABORAL

EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA se compromete y obliga frente a INTELIGENSA al cabal y oportuno
cumplimiento de todas sus obligaciones contractuales y legales en materia laboral, de seguridad social y de
salud y seguridad en el trabajo, en especial las que imponen la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y
las Trabajadoras, el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley del Cestaticket Socialista para los Trabajadores
y Trabajadoras, la Ley del Seguro Social, el Régimen Prestacional de Seguridad y Salud en el Trabajo, el
Régimen Prestacional de Empleo, la Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo
y sus respectivos reglamentos y normas complementarias, asegurándole una protección adecuada e integral
a sus trabajadores. Asimismo, queda entendido que EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA es, con exclusividad,
responsable de todas las obligaciones legales y contractuales de índole laboral, generadas o que se generen
a favor de sus trabajadores, no existiendo presupuestos que hagan extensible la responsabilidad laboral de
INTELIGENSA. En este sentido, y sin que ello implique limitación de sus obligaciones, EL NEGOCIO O
PERSONA AFILIADA deberá: (i) inscribir oportunamente a todos sus trabajadores en la Seguridad Social; (ii)
realizar oportunamente todas las cotizaciones a su cargo; (iii) notificar por escrito a sus trabajadores los
riesgos del trabajo que desempeñarán, los daños que estos riesgos pueden causar a su salud y las medidas
de prevención capaces de mitigar tales riesgos; (iv) impartir a sus trabajadores formación teórica y práctica
suficiente, adecuada y en forma periódica, para la ejecución de las funciones inherentes a su actividad, en la
prevención de accidentes de trabajo y enfermedades ocupacionales, y en la utilización del tiempo libre y
aprovechamiento del descanso, tanto en la fecha en que ingresen al trabajo como cuando se produzcan
cambios en las funciones que ellos desempeñen o se introduzcan nuevas tecnologías o cambios en los
equipos o procesos de trabajo; (v) dotar oportunamente a sus trabajadores de adecuados equipos de
protección personal; (vi) garantizar a sus trabajadores, en general, un medio ambiente de trabajo adecuado
y seguro; y, (vii) notificar al Instituto Nacional de Prevención, Salud y Seguridad Laborales, dentro de las
veinticuatro (24) horas de su ocurrencia, cualquier accidente o enfermedad ocupacional sufrida por sus
trabajadores.

DÉCIMA TERCERA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Las partes convienen en que toda discrepancia, diferencia o controversia que guarde relación con el
presente Contrato, su validez, interpretación y ejecución, procurará ser, en primer término, resuelta de
manera amigable. Por tanto, si las partes hubieren iniciado el procedimiento de mediación y no alcanzaren
una solución a la controversia, o hubieren acordado por escrito renunciar al procedimiento de mediación,
cualquiera de las partes podrá iniciar acción judicial.

DÉCIMA CUARTA: CONFIDENCIALIDAD

Las partes expresamente reconocen y acuerdan revelar a la otra solo la información confidencial que pueda
ser razonablemente necesaria para la ejecución de los servicios objeto del presente Contrato. Asimismo,
ambas partes convienen que (i) no revelarán parte alguna de la información confidencial a terceros; (ii)
mantendrán la absoluta confidencialidad de la información durante y después de la terminación de su
relación comercial; (iii) adoptarán e implantarán todos los procedimientos adecuados para impedir el uso o
revelación no autorizada de la información confidencial; y, (iv) revelarán la información confidencial, en la
medida que sea necesario, únicamente a aquellos empleados que deban conocerla para lograr el
cumplimiento del objetivo establecido en este Contrato o sus Anexos, siempre y cuando tales empleados se
sometan por escrito a las restricciones expuestas en esta cláusula.

DÉCIMA QUINTA: TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

Las partes podrán poner fin anticipadamente a la relación contractual, siempre y cuando lo notifiquen por
escrito a la otra, con por lo menos noventa (90) días continuos de anticipación a la fecha efectiva de
terminación, sin que la parte que así lo hubiere decidido, quede obligada a indemnizar en forma alguna a la
otra, por este motivo, independientemente del plazo no ejecutado del Contrato.
DÉCIMA SEXTA: NOTIFICACIÓN DE LAS PARTES
Queda entendido entre las partes que cualquier notificación que deban hacerse conforme a este Contrato,
se hará por escrito y se entregará por las siguientes vías:
Si es a INTELIGENSA:
Dirección: Av. Francisco de Miranda, Torre Sudamérica, Piso PH, Oficina D, Urb. El Rosal, Municipio Chacao,
Estado Miranda.
Representante Legal: Marisol Ansanelli
Teléfono: (0212) 954.10.04
Correo Electrónico: intelipunto@inteligensa.com

Si es a EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA:

Se tomará la dirección fiscal y/o de instalación del punto de venta, Datos del Representante Legal, Números
Telefónicos y Correo Electrónico de El COMERCIO suministrados por La Institución Bancaria.

DÉCIMA SÉPTIMA: DOCUMENTOS COMPLEMENTARIOS DEL CONTRATO

EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA deberá consignar a INTELIGENSA, los siguientes documentos:
a) Copia actualizada del Registro de Información Fiscal (RIF) de EL COMERCIO.

b) Formulario Carta de Autorización Cargo Mensual del Servicio de Mantenimiento.

DÉCIMA OCTAVA: JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

Para todos los efectos derivados del presente Contrato se elige como domicilio especial la ciudad de
Caracas, a la jurisdicción de cuyos Tribunales las partes declaran expresamente someterse, sin perjuicio de
poder ocurrir a otros Tribunales conforme a la Ley. Se hacen dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un
solo efecto.

p/INTELIGENSA: p/EL NEGOCIO O PERSONA AFILIADA:

___________________ __________________
Fecha: / / Fecha: / /