Vol. 20 No.
1 - Octubre de 2002
La pelea por Backus: Polar toma la delantera
Polar se apuntó una victoria
importante en la batalla por
Backus & Johnston, la mayor
cervecera de Perú. El 16 de
octubre, una comisión técnica
de la Conasev, el ente
regulatorio del mercado de
valores de Perú, concluyó que
las compras de acciones por
parte de Bavaria de Colom-
bia y Cisneros, de Venezuela,
habían violado las leyes
bursátiles peruanas. Si la
Comisión en pleno ratifica la
decisión, Bavaria y Cisneros
tendrán que vender esas
acciones en subasta pública
Hace dos meses, VenEconomía informó
que la rivalidad Cisneros-Polar había saltado
al plano internacional, cuando los dos gru-
pos privados venezolanos más grandes lu-
chaban por el control de Unión de Cerveceras
Peruanas Backus & Johnston. Los hechos
fueron, básicamente, los siguientes:
El año pasado, Lince Netherlands, N.V., una
filial off shore de Polar, adquirió 24,65% de
las acciones con derecho a voto de Backus
& Johnston.
El 10 de julio, la empresa colombiana
Cervecera Bavaria compró un bloque de
21,96% de las acciones de la cervecera pe-
ruana.
El 11 de julio, observando que Bavaria ha-
bía pagado una prima de 132% sobre la coti-
zación de la Bolsa de Valores de Lima, Polar
solicitó a la Comisión Nacional Supervisora
de Empresas y Valores de Perú (Conasev) que
investigara la operación de Bavaria, funda-
mentando su petición en que una prima de tal
magnitud normalmente incluiría el traspaso
del control al comprador. La queja de Polar
sugirió además que Bavaria podría estar ac-
tuando en concierto con otros inversionis-
tas (que no se nombraron en ese momento)
para obtener el control de Backus sin realizar
un proceso de oferta pública de adquisición
de acciones, tal como requieren las leyes pe-
ruanas cuando la participación de un inver-
sionista sobrepasa el 25%.
El 20 de julio, Cheswick Comercial, una em-
presa del grupo Cisneros, anunció haber ad-
quirido una opción para comprar 16% de las
acciones con derecho a voto de la empresa;
Cisneros también anunció una oferta pública
para comprar otro 7,23% de las acciones con
derecho a voto.
En los casi tres meses siguientes, los abo-
gados de ambos bandos se han mantenido
ocupados armando los argumentos que de-
bían presentar a la Conasev. Quizá el aconte-
cimiento más sorprendente de esta saga ocu-
rrió el 5 de agosto, cuando Polar introdujo
una demanda penal contra el gerente general
de Backus, Carlos Bentín, y otros tres altos
funcionarios de la empresa, acusándolo de
haber recibido sistemáticamente comisiones
de hasta 20%, en las compras de lúpulo en el
exterior durante más de 20 años. La acusa-
ción reviste un cariz aún más grave porque la
familia Bentín había sido hasta hace poco la
accionista principal de Backus.
Por último, el 16 de octubre, una comisión
técnica presidida por Francisco Cruzado Coca,
gerente de Mercados y Emisores de la Conasev,
presentó un informe en el que declara funda-
mentada la demanda de Polar y recomienda que
se ordene a Bavaria y al grupo Cisneros que
pongan en venta sus acciones en una subasta
pública, y que toda utilidad por encima del pre-
cio que hubieren pagado se entregue a los
vendedores originales. (Las pérdidas, de
haberlas, correrán por cuenta de Bavaria y Cis-
neros). La Comisión le dio a las partes
involucradas un plazo de cinco días hábiles
para presentar nuevas pruebas o argumentos
que respalden sus respectivas posiciones.
El informe de la Comisión pasa ahora al Tri-
bunal Administrativo de la Conasev para la
decisión definitiva, la cual se podría emitir en
cuestión de semanas o meses, ya que no existe
un límite de tiempo formal para las delibera-
ciones del tribunal.
En el informe de la Comisión se citan varios
indicios que parecen confirmar la tesis de que
Bavaria y Cisneros habían venido actuando
en concierto para obtener el control de
Backus. El informe señala, entre otras cosas,
lo siguiente:
a) Los contratos de primera opción otorga-
dos a Cisneros por el grupo Bentín y otros
accionistas que vendieron su parte inclu-
yen una disposición en virtud de la cual la
junta directiva y la alta gerencia en pleno
de la empresa renunciarían cuando se ejer-
za la opción.
b) Bavaria no realizó un “due diligence” antes de pagar $420
millones por 22% de las acciones de Backus, ni tomó la pre-
visión de abrir una cuenta en custodia (en previsión de po-
sibles sorpresas más adelante), lo que sugiere que se con-
formó con el “due diligence” de Cisneros, o que había llega-
do a un acuerdo previo con el grupo.
c) La Conasev halló contradicciones en las metodologías utili-
zadas para la valorización de las acciones “A” y las acciones
“B” de Backus, por lo cual pareciera que la valorización he-
cha por Bavaria de las acciones compradas, no justifica el
precio elevado que pagó por ellas – a no ser que se tratara de
una prima por el control de la empresa.
d) Después del ajuste tributario correspondiente, el grupo Cis-
neros y Bavaria pagaron exactamente el mismo precio por
los bloques que ambas adquirieron.
e) Los dos bloques fueron comprados con una diferencia de
menos de 10 días.
f) Violy, Byorum & Partners, LLC actuó como asesora de Bavaria
en esta compra. Los mismos consultores habían trabajado
con Cisneros en el pasado. A la Comisión le pareció extraño
que Cisneros no contratara a un banco de inversión para
que lo asesorara en cuanto a la compra de Backus, especial-
mente tomando en cuenta la magnitud de la operación.
g) Bavaria y Cisneros tienen muchos intereses en común. Por
ejemplo, Cisneros es accionista de la empresa Caracol de
Colombia.
Mientras tanto, en otro ámbito, también se ha pedido a la
Conasev que se determine si Polar rebasó el límite de 25% el
año pasado, cuando adquirió un bloque accionario de la familia
peruana Romero. En esencia, la demanda sostiene que la tenen-
cia de Backus en acciones en tesorería era mayor de lo que
afirmaba Polar para ese momento y que la compra por parte de
Polar representaba, por ende, más de 25% de las acciones de
Backus con derecho a voto. (Las acciones en tesorería no tie-
nen derecho a voto y el límite de 25% se aplica únicamente a las
acciones que sí tienen derecho a voto).
En su descargo, Polar afirma que se basó en información
proporcionada por la Bolsa de Valores de Lima y por la misma
Backus en aquel momento. Fuentes jurídicas consultadas por
VenEconomía sobre este punto manifestaron tener la seguri-
dad de que Polar no rebasó el límite de 25% y que, de haberlo
hecho, no habría duda alguna de que habría sido sorprendida
en su buena fe. Tomando eso en cuenta, el peor resultado posi-
ble sería que Polar tuviera que vender la diferencia por encima
de 25% (que, según se dice, es de menos de 0,5%).
El informe de la comisión técnica se presentará al Tribunal
Administrativo de la Conasev el 24 de octubre. Aunque es pro-
bable que el Tribunal ratifique los hallazgos de la comisión,
también puede ocurrir lo contrario. La pelea dista de haberse
decidido.
Robert Bottome
Traducido por Francisco Pance