PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA DEL PERÚ

FACULTAD DE DERECHO
Curso: Sociedades
Profesor: Alfredo Filomeno

GUIA DE CLASE

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, en el cual se forma la voluntad

social. Art. 111:
- Reunión de accionistas.
- Órgano deliberante de la voluntad social en asuntos de su competencia.
- Prima la mayoría de capitales.
- Acuerdos vinculan a todos los accionistas, incluso a los que votan en contra.
- Convocatoria: sujeta a formalidades.
- A la junta general de accionistas le están reservados asuntos especiales y
estructurales, de tal importancia para la sociedad que no pueden ser tratados por los
administradores, cuya gestión precisamente evalúa y aprueba la junta.
- Límites de actuación: asuntos de su competencia (ley y estatuto), derechos de
accionistas, actuación en beneficio del interés social.
- Necesidad de órganos administradores (directorio y gerencia) para ejecutar sus
decisiones.

Clases de juntas
Anterior LGS: junta ordinaria y junta extraordinaria de accionistas.
LGS: una sola junta general de accionistas, pero hay una junta obligatoria anual: reunión obligatoria
una vez al año cuyo objeto principal es la aprobación de la gestión social y los resultados económicos
del ejercicio anterior.

Competencia: Asuntos enumerados en los artículos 114 y 115.

Convocatoria
Principio general: convoca directorio o administración de la sociedad en los siguientes casos (art.
113):
- Decisión del directorio.
- Mandato del estatuto.
- Mandato de la ley.
- Solicitud de un número de accionistas que represente por lo menos el 20% de
acciones suscritas con derecho a voto.
Excepción a convocatoria por el directorio o administración: el juez civil o notario convoca a
solicitud de:
- Titular de una acción, en caso no se haya celebrado la junta obligatoria anual o
cualquier otra ordenada por el estatuto dentro de los plazos correspondientes (art. 119)
- Accionistas que representen por lo menos 20% de acciones suscritas con derecho a
voto, si el directorio no ha cumplido con convocar a tiempo (art. 117).

Aviso de convocatoria (art. 116)

- El aviso de convocatoria para junta obligatoria anual se publica con 10 días de
anticipación a la fecha de celebración de la junta. Tratándose de otras juntas el aviso se publica
con 3 días de anticipación como mínimo a la fecha de celebración de la junta, salvo aquellos que
por ley o estatuto se establezcan otros plazos.
- El aviso podrá contener una segunda convocatoria, la cual debe celebrarse no menos
de tres días ni más de diez días después de la primera.
- Los avisos deberán publicarse:
 Sociedades con domicilio en Lima y Callao: en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulación en Lima o Callao, según corresponda (art. 43).
 Sociedades con domicilio en provincias: en el diario del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la inserción de avisos judiciales (art. 43)
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Junta Universal: (art. 120)

Cuando está presente el 100% del capital social se puede discutir temas no previstos en la
convocatoria, siempre que se apruebe dicha discusión.

Lugar de reunión: domicilio social, salvo que el estatuto permita la celebración de juntas en otros
lugares.

Quórum y mayorías en la junta:

Quórum: cantidad de acciones que deben concurrir para que la junta se pueda instalar.
Mayoría: cantidad de acciones necesaria para que un acuerdo se pueda adoptar.

Quórum Acuerdos (votación)

Simple Calificada Simple Calificada
1ra 50% acciones 2/3 acciones con Más del 50% de Más del 50% de
convocatoria con derecho a derecho a voto los presentes acciones suscritas
voto (66.67%) con derecho a voto
2da Una acción con 3/5 de acciones Más del 50% de Más del 50% de
convocatoria derecho a voto con derecho a voto los presentes acciones suscritas
(60%) con derecho a voto

Asuntos calificados: (inc. 2, 3, 4, 5 y 7 del art. 115)

En S.A.A. hay posibilidad de tercera convocatoria.
Se puede separación y diferenciar el quórum al momento de la formulación de lista de asistentes (art.
124).

Concurrencia a junta (art. 121)

- Accionistas inscritos en matrícula de acciones por lo menos 2 días antes de
realización de la junta
- Directores y gerentes tienen derecho a asistir a juntas con voz pero sin voto
- Invitados si el estatuto lo permite o la junta o directorio lo autorizan.

Representación en junta (art. 122)

- Estatuto no puede prohibir representación en junta pero sí puede establecer
limitaciones.
- Poder tiene que ser especial por junta salvo poder por escritura pública
- Presencia de accionista revoca poderes de representante, salvo caso de poder
irrevocable

Derecho de información (art. 130)

Aplazamiento de junta (art. 131)

Actas (arts. 134 – 136)

Impugnación de acuerdos (arts. 139 –151)

- Acuerdos impugnables: acuerdos contrarios a ley, al estatuto o pacto social o que
lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas.
- Legitimación activa: los impedidos de votar, los ausentes y los que votaron en contra
del acuerdo.
- Caducidad (art. 142)
- Juez competente: juez civil en proceso abreviado.
- Dos posibles medidas cautelares: suspensión del acuerdo o inscripción de la
demanda.
- La impugnación no procede si la sociedad revoca o sustituye el acuerdo por otro
adoptado conforme a ley.

Acción de nulidad: (art. 150)

- Cuando los acuerdos sean contrarios a normas imperativas o incurran en causales de
nulidad previstas en la ley o en el Código Civil.
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- Cualquiera con legítimo interés puede interponerla.

- Caducidad: un año desde la adopción del acuerdo.
- Juez competente: juez civil en proceso de conocimiento.

CRÍTICA: ¿Es correcta la forma de regular el cuestionamiento de acuerdos societarios?

DIRECTORIO

- Órgano colegiado encargado de la sociedad, conjuntamente con el gerente.

- Diseña y acuerda políticas generales de la administración de la sociedad: las decisiones políticas,
administrativas y comerciales más importantes.
- Cuenta con facultades de representación legal y de gestión o administración para la consecución
de actividades del objeto social.

Elección y remoción del directorio (art. 153, 154 y 164)

- Los directores son elegidos por la junta general: por unanimidad o por sistema acumulación de
votos. Si hay distintas clases de acciones, la elección se realiza en juntas especiales en las que
votan únicamente los accionistas de la clase cuyos directores son elegidos por ella.
- El cargo debe ser aceptado de manera expresa y con firma legalizada (art.152-A).
- La junta puede remover a los directores en cualquier momento.

Número de directores: el estatuto puede establecer un número fijo o variable. Sin embargo el número
mínimo de directores debe ser tres (art. 155)

Ejercicio del cargo: personal, salvo que el estatuto autorice representación (art.159)

Duración: No menos de un año ni más de tres años. Es posible la reelección.

Convocatoria a sesiones de directorio (art. 167 LGS):

- El presidente o quien haga sus veces, en los plazos u oportunidades que señale el estatuto,
cuando él lo juzga necesario o cuando lo solicita cualquier director o el gerente general. Si el
estatuto no señala nada en especial, la convocatoria se efectúa mediante esquelas con cargo de
recepción y con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para la reunión.
- Si están presentes todos los directores, se puede prescindir de la convocatoria.

Quórum de asistencia y adopción de acuerdos:

- Quórum: Mitad más uno de sus miembros (art. 168)
- Acuerdos: Cada director tiene un voto. Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de votos
de los directores participantes (el estatuto puede establecer mayorías más altas).
- Actas (art.170).

Sesiones no presenciales (art. 169 LGS): a través de medios escritos, electrónicos o de cualquier
naturaleza, que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director
puede pedir que la sesión sea presencial.

Directores suplentes y alternos (art. 156): El estatuto lo tiene que contemplar, para el caso de
imposibilidad de un director titular de asistir a una sesión.
- Suplentes: sustituyen a cualquier director titular.
- Alternos: respecto de un director titular en específico.

Retribución (art. 172): El cargo es necesariamente retribuido. Diversos modos de pagar: dieta, suma
fija, participación en las utilidades.

Responsabilidad de directores
Directores son responsables por daños que ocasionen por adoptar acuerdo contrarios a ley, al
estatuto, o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave (arts. 177 y 178)

Pretensión social de responsabilidad (art. 181)

a) Por acuerdo simple de junta general aun cuando la sociedad esté en liquidación (art. 181 primer
párrafo).
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b) Accionistas que representen por lo menos 1/3 del capital social suscrito. 2 condiciones:
- daño a la sociedad.
- que ese 1/3 no haya votado a favor en junta previa en la que se hubiere acordado no haber
lugar a responsabilidad de los administradores (art. 181 segundo párrafo).
c) Accionista a nombre de la sociedad entabla pretensión social de responsabilidad contra los
directores cuando en junta se hubiere acordado iniciar acción social de responsabilidad y
pasados 3 meses no se ha llevado a cabo.
Son aplicables a este supuesto, las dos condiciones del supuesto anterior (art. 181 tercer párrafo).
d) Acreedores, si su pretensión tiende a reconstituir el patrimonio neto, la pretensión de
responsabilidad no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas y se trate de acto que
amenace gravemente la garantía de los créditos (art. 181 cuarto párrafo).

Pretensión individual de responsabilidad (art. 182)

- Cualquier accionista o tercero puede ejercer pretensión de indemnización por actos de directores
que lesionen directamente sus intereses.
- No es lesión directa aquella que dañe a la sociedad aunque como consecuencia de ello se
lesione el interés del accionista o del tercero.

Responsabilidad penal (art. 183): Es independiente de la responsabilidad civil.

Conflicto de intereses (art. 180):

- El director que tenga conflicto de intereses debe abstenerse de discutir y votar en el asunto
específico.
- El director no puede adoptar acuerdos que no cautelen el interés social sino el propio, ni usar en
beneficio propio o de terceros las oportunidades comerciales que conoce en función de su cargo.
Tampoco pueden participar en actividades que compitan con la sociedad, salvo consentimiento
expreso de ésta.

GERENCIA

Órgano encargado de los actos de ejecución y gestión cotidiana de la sociedad, para la correcta
conducción de los negocios. Puede haber varios gerentes, pero por lo menos debe nombrarse a un
gerente general.

Elección: a cargo del directorio, salvo que el estatuto señale que es la junta (art. 185).

Remoción: por el directorio o la junta de accionistas, en cualquier momento (art. 187).

Atribuciones: El gerente tiene facultades de representante legal y de celebración y ejecución de los

actos y contratos ordinarios del objeto social, además de otras atribuciones que se fijen en el estatuto
(art. 188).

También goza de facultades de disposición y gravamen de los bienes de la sociedad y para la

celebración de todo tipo de contratos, salvo disposición en contrario del estatuto (art.14, modificado
por Decreto Legislativo 1332).

Duración del cargo: Indefinida, salvo que estatuto señale plazo determinado (art. 186).

Ejercicio del cargo: Pueden ser gerentes personas naturales o jurídicas. En este último caso, la
persona jurídica debe actuar con un representante que sea persona natural. (art. 193).

Responsabilidad del gerente

- Se aplican supletoriamente las normas de responsabilidad de directores
- Gerente es responsable solidariamente con los miembros del directorio cuando
participe en actos que den lugar a responsabilidad de directores o cuando, conociendo la
existencia de estos actos, no informe de ello al directorio o a la junta general
- Nulidad de absolución anticipada de responsabilidad (art. 194): se aplica también a
directores.