Ley General de Sociedad 26887

LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Abog. Benjamín Martínez Isuiza
Asesor Empresarial
LIMA - PERÚ
ENTRELÍNEAS S.R.L.
LIMA - PERÚ
Autor
© Abog. Benjamín Martínez Isuiza
Primera Edición - Mayo 2012
Diseño y Diagramación
Jenny Cemeramis Davelouis Marreros
Edith Rosario Marin Huachaca
Editor
Entrelíneas S.R.Ltda.
Av. Petit Thouars Nº 1400 - Urb. Santa Beatriz - Lima 1
: 265-6895 / 471-3020
www.asesorempresarial.com
E-mail: ventas@asesorempresarial.com
Año 2012 - Primera Edición
Tiraje: 2,500 ejemplares
Impresor
Real Time E.I.R.L.
Av. Petit Thouars Nº 1440 - Urb. Santa Beatriz - Lima 1
Teléfonos: 265-6895 / Nextel: (98)117*4316
Registro del Proyecto Editorial : 11501001200314

ISBN : 978-612-4145-00-1
Hecho el Depósito Legal en la
Biblioteca Nacional del Perú Nº : 2012 - 05019
IMPRESO EN PERU PRINTED IN PERU
Queda terminantemente prohibida la reproducción total o parcial de esta obra por cualquier método o medio de
carácter electrónico, óptico, mecánico o químico, incluyendo el sistema de fotocopiado, sin autorización escrita de
ENTRELÍNEAS S.R.L., quedando protegidos los derechos de propiedad intelectual y de autoría por la Legislación Peruana,
que sanciona penalmente la violación de los mismos.
Presentación
L
a economía de un país se basa en las relaciones comerciales que
se celebran a diario al interior de ella por lo que la constitución de
unidades económicas o de negocios se presenta como el paso inicial
para el desarrollo de toda esta estructura económica social que ya conocemos.
Frente a ello, el sistema normativo tiene la misión de crear una serie de parámetros
legales el cual tendrá como finalidad establecer la regulación respectiva a aplicar
a todas aquellas empresas que deseen acceder a la formalidad lo que, al final, le
permitirá obtener los beneficios que se planificaron al momento de iniciar dicho
negocio.
Dentro de este contexto, nuestro país cuenta con una norma general
desde el año 1997. Nos estamos refiriendo a la Ley General de Sociedades
(Ley N° 26887) la cual se constituye como el dispositivo principal que establece
las formas jurídicas que pueden ser adoptadas por las empresas para efectos
de ser inscritos en los Registros Públicos no siendo por ello excluyente de los
otros tipos de personas jurídicas existentes en el medio (como por ejemplo la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada) pero que sirve como norma
supletoria para reglamentar aspectos no considerados en las normas particulares
o específicas (Ley de la EIRL o el Reglamento del Registro de Sociedades).
Es en atención a la importancia y necesidad de aplicar lo establecido en dicha
ley que el Grupo Empresarial “Entrelíneas” a través de su prestigioso informativo
“Asesor Empresarial” pone en sus manos la obra titulada “Ley General de
Sociedades”, obra que logra reunir en un mismo lugar no sólo el texto mismo
de la norma sino también las concordancias que mantiene con otros dispositivos
complementarios y la aplicación práctica que realizan los jueces comerciales y/o
vocales del Tribunal Registral. Por ello, la estructura del presente libro ha sido
diseñada de tal manera que su lectura sea efectuada siguiendo una secuencia
lógica que permita un entendimiento no sólo literal sino también integral de lo
que comprende todo el sistema societario en nuestro país.
Así, el Capítulo I comprende el texto íntegro de la Ley General de Sociedades,
y sus respectivas concordancias con los dispositivos más importantes de nuestro
sistema legislativo (Constitución Política, Código Civil, Código Procesal Civil, Ley
de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Reglamento del Registro
de Sociedades, Reglamento General de los Registros Públicos, entre otros) y la
respectiva jurisprudencia; por su parte, el Capítulo II reúne los modelos de minutas
más requeridos por los usuarios conjuntamente con su enfoque contable; en cuanto
al Capítulo III, éste presenta la jurisprudencia más reciente emitida no sólo por
los jueces comerciales sino también por los vocales que conforman el Tribunal
Registral y que conocen de asuntos con relevancia societaria. Finalmente, la
obra agrupa en los Anexos, dos de las normas más importantes que existen en el
medio: el Código de Protección y Defensa del Consumidor y el Reglamento del
Libro de Reclamaciones. Cabe precisar respecto de esto último, que el CD-ROM
que acompaña la presente obra comprende no solo dichas normas sino que añade
una serie de normas adicionales tales como la Ley de Títulos Valores, Reglamento
del Registro de Sociedades, Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, Disposiciones aplicables a la contratación con usuarios del sistema
financiero, entre otros.
Es importante resaltar que en la elaboración de este libro han participado no
sólo el Staff Legal de la empresa sino también el Staff Contable así como el Área
de Diagramación a los cuales de antemano se les agradece por la dedicación
y predisposición para colaborar con la edición y publicación de la presente
obra.
Para finalizar, con la entrega de este libro consideramos renovado nuestro
compromiso hacia Uds. de proporcionarle cada día la mayor cantidad de
información pero no solo tal como se encuentran en los principales dispositivos
sino también la forma de aplicación y/o uso en los quehaceres que como
profesionales o público en general se les presenta; por tanto, esperamos que el
esfuerzo desplegado en esta última obra sea apreciado y valorado por cada uno
de Uds. como un deseo nuestro permanente de ayudarlos cada vez que enfrenten
una contingencia sea laboral o personal y que requiera de una solución precisa
en el más breve plazo posible.
Asesor Empresarial
I
CAPÍTULO
L EY G ENERAL DE
S OCIEDADES
C APÍTULO CAP.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES I
I LEY Nº 26887
(P UBLICADA : 09.12.1997)
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artículo 1º.- La Sociedad

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 2º, num. 17 y 59º; C.C.: Arts. 76º, 140º, 885º y sgtes, 1351º, 1755º; L.G.S.: Arts. 11º, 22º y sgtes., 51º y
295º.
TÉRMINOS CLAVES:
Aporte de bienes y servicios dentro de la sociedad.
Artículo 2º.- Ámbito de aplicación de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un
régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIÓN N° 1088-2009-SUNARP-TR-L (10.07.2009):

El artículo 116.2º de la Ley General de Cooperativas remite supletoriamente a la normativa de sociedades, a diferencia
del silencio que se guarda en asociaciones, a efecto de completar las lagunas del ordenamiento cooperativo. Así pues, el
artículo 129º de la Ley General de Sociedades señala que toda junta general es presidida por el presidente del directorio,
que en este caso estaría referido al consejo de administración; el cargo de secretario recae en el gerente general. Sin
embargo, bien puede la asamblea general acordar que dichos cargos lo ocupen distintas personas. Si el acta omite
indicar quien actúa como secretario, entonces el defecto podría subsanarse a través de la reapertura del acta si es que
existieran errores materiales en la transcripción escrita de la sesión. Este criterio ha sido objeto de abundante y reiterada
jurisprudencia por el Tribunal Registral.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Código Civil.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 5º y 60º primer párrafo; C.C.: Arts.969º al 998º; L.G.S.: Arts. 8º, 281º y 282º, 295º y 423º; R.R.S.: Arts.
14º, 75º, 80º, 92º y 102º.
TÉRMINOS CLAVES:
Tratamiento legal de las sociedades: Régimen general y especial; Comunidad de bienes.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 9

ABOG. BENJAMÍN MARTÍNEZ ISUIZA
CAP. Artículo 3º.- Modalidades de Constitución

I La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores
o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado
por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad
limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 62º; L.G.S.: Arts. 56º y 57º, 267º y 281º y sgtes; R.R.S.: Arts. 23º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Modalidades de constitución: Sociedad anónima; Otras sociedades.
Artículo 4º.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o
jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo
de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados
expresamente por ley.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 60º; L.G.S.: Arts. 50º, 234º, 249º, 265º, 295º, 342º, 364º, 388º y 423º; R.R.S.: Arts.96º y 103º.
TÉRMINOS CLAVES:
Número de socios: Número mínimo; El Estado como socio.
Artículo 5º.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la
escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio
de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar
su otorgamiento por el proceso sumarísimo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.144º, 2009º, 2010º y 2013º; C.P.C.: Arts. 17º y 18º, 234º al 237º y 546º, num. 8; L. de la E.I.R.L.: Art. 3º;
L.G.S.: Arts. 54º y 55º, 152º. 198º, 423º y 433º; R.R.S.: Arts. 2º, 14º, 25º, 52º, 78º, 85º, 90º, 104º, 125º y 142º.
TÉRMINOS CLAVES:
Formalidad del acto de constitución: Escritura Pública; Registro del Domicilio; Demanda de otorgamiento.
Artículo 6º.- Personalidad jurídica

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta
que se inscribe su extinción.
10 ASESOR EMPRESARIAL
CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Arts. 2010º, 2013º, 2024º y 2028º; L.G.S.: Arts. 36º, 421º y 433º; R.G.R.P.: Arts.46º y sgtes; R.R.S.: Arts. 3º y 161º.
TÉRMINOS CLAVES:
Existencia de la persona jurídica.
Artículo 7º.- Actos anteriores a la inscripción

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro
está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado
actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos
con quienes hayan contratado y frente a terceros.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183º, 1351º y 2013º; C.P.C.: Art. 64º; L.G.S.: Arts. 71º y 433º; R.R.S.: Arts. 14º.
TÉRMINOS CLAVES:
Validez de actos celebrados antes de la inscripción en el Registro: Requisito.
Artículo 8º.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros

Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre
socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el
estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio
entre quienes lo celebraron.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 143º, 882º y 1531º; L.G.S.: Arts. 54º, 75º, 86º, 101º, 209º, 254º, 303º, 413º, 420º y 428º; R.R.S.: Arts. 3º,
43º, 52º y 166º.
TÉRMINOS CLAVES:
Validez de los convenios celebrados por los socios frente a la sociedad: Requisito; Contradicción.
Artículo 9º.- Denominación o Razón Social

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria.
En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante
a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga
nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar
legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón
social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores
los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el
proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.

CAP. La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los
I sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe indicar
esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre
en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad
penal si a ello hubiere lugar.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 660º; C.P.C.: Art. 546º y sgtes; L.G.S.: Arts. 50º, 235º, 250º, 266º, 279º,284º y 296º; R.R.S.: Arts. 15º y sgtes,
84º, 148º, 151º y 161º; R. de Sup. Nº 077-98/SUNAT (20.08.1998).
TÉRMINOS CLAVES:
Denominación o razón social de la sociedad: Según tipo de sociedad; Prohibición de denominación y/o razón social igual
o semenjante; Prohibición en el caso de nombres reservados al Estado; No inscripción en el Registro; Razón social.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIÓN N° 743-2011-SUNARP-TR-A (16.12.2011)

Las hipótesis de igualdad que dan lugar a observación en la constitución o modificación estatutaria de una persona jurídica
deben circunscribirse a los criterios taxativos previstos en la normatividad reglamentaria; como tal, no cabe denegatoria
por similitud en el nombre.

La finalidad de la existencia del Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas tiene por finalidad que no se pueda
adoptar una denominación completa o abreviada, o una razón social igual a otra ingresada en el Índice Nacional del Registro
de Personas Jurídicas. Para determinar la igualdad no se tomará en cuenta la forma social ni el tipo de persona jurídica.
RESOLUCIÓN N° 239-2007-SUNARP-TR-T (29.08.2007)

De conformidad con el precedente de observancia obligatoria aprobado en el 21° Pleno del Tribunal Registral, no puede
desestimar la inscripción de la constitución de una sociedad o la modificación de su estatuto cuando la denominación
adoptada sea igual a la de otra persona jurídica distinta a la sociedad, tal como ocurre cuando la identidad de denominaciones
se presenta entre una sociedad y una empresa individual de responsabilidad limitada.
Artículo 10º.- Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su
pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social,
tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido
el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante
a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.2003º al 2007º, 2016º, 2024º y 2028º; L.G.S.: Art. 45º, 54º, 198º Y 433º; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Protección registral de la denominación o razón social: Reserva registral; Efectos de la reserva registral.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIÓN N° 253-2010-SUNARP-TR-L (19.02.2010)

Procede la reserva de denominación de sucursal de persona jurídica constituida en el extranjero.
Artículo 11º.- Objeto social CAP.
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya I
descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter
exclusivo a otras entidades o personas.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 83º y 87º; C.C.: Arts. 140º y 1354º; L. de la E.I.R.L.: Art.15º; L.G.S.: Arts. 33º, 54º, 200º, 287º, 295º, 396º
y 407º; R.R.S.: Arts. 26º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Objeto social: Actividad principal y complementarias; Prohibición.
JURISPRUDENCIA

Para que proceda la inscripción de la modificación del objeto social de una sociedad debe describirse la o las actividades
que desarrollará la empresa de manera específica.
Artículo 12º.- Alcances de la representación

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena
fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les
haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y
perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto
y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145º, 147º y 148º, 150º, 160º y 161º y, 2014º; C.P.: Arts. 27º, 198º, 199º y 242º; C.P.C.: Arts. 57º y 58º,
62º al 64º, 67º y 74º; L.G.S.: Arts. 11º, 17º, 32º, 54º, 127º, 152º, 171º, 181º, 265º, 270º, 287º y 399º; L.T.V.: Art. 6º;
R.R.S.: Arts. 31º y 168º.
TÉRMINOS CLAVES:
Efectos de la representación: Responsabilidad frente a terceros; Socios y administradores; Buena fe del tercero.
JURISPRUDENCIA

El cese por fallecimiento del apoderado de una persona jurídica sí constituye un acto inscribible en el Registro de
Sociedades, por cuanto es una forma de extinción de la representación.

CAP. RESOLUCIÓN N° 029-2011-SUNARP-TR-A (17.01.2011)

I
La eficacia interna es la vinculación generada por esos límites entre la persona jurídica y sus representantes, mientras que
la externa supone que los terceros resultan afectados por tales límites si es que el acto celebrado por el representante
de la sociedad excede los parámetros legales o estatutarios. En el primer caso (eficacia interna), la cuestión se resuelve
en términos de responsabilidad de los órganos o representantes que infringieron la barrera legal o estatutaria; pero los
terceros no se perjudican en absoluto. En el segundo, la publicidad legal y la del Registro (en cuanto a las facultades de
representación) hace perfectamente oponibles a los terceros las disposiciones legales o estatutarias limitativas.

Cuando el estatuto contiene dos disposiciones estatutarias que regulan las facultades de un apoderado de una persona
jurídica, debe preferirse la norma especial que regula el acto específico.
Artículo 13º.- Actos que no obligan a la sociedad

Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus
actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 161º y 162º, 1969º y 1983º; C.P.: Arts.27º, 196º, 198º y 211º; L.T.V.: Art. 6º; L.G.S.: Arts. 424º, 441º y 447º.
TÉRMINOS CLAVES:
Actos que no generan responsabilidad: No cuentan con la facultad; Responsabilidad civil o penal.
Artículo 14º.- Nombramientos, poderes e inscripciones

El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad
así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde
que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas
mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del
nombre y documento de identidad del designado o del representante, según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de
copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado
por el órgano social competente. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo
o de la representación en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades
generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil y de las
facultades de representación previstas en la Ley de Arbitraje, por el solo mérito de su nombramiento,
salvo estipulación en contrario.
Último párrafo modificado por el numeral 2 de la Tercera Disposición Modificatoria del Decreto
Legislativo N° 1071 (28.06.2008).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145º, 151º al 155º, 1806º y 2028º; C.P.C.: Arts. 57º y 58º, 64º y 74º al 79º; L.G.S.: Arts. 12º y 13º, 16º, 20º,
46º, 55º, 127º, 287º, 299º y 413º; R.R.S.: Arts.6º, 29º y sgtes, 43º, 52º, 104º, 123º, 153º, 165º y sgtes y, 168º.
TÉRMINOS CLAVES:
Nombramientos, poderes e inscripciones: Efectos; Reemplazo; Inscripción; Facultades del Gerente General y/o
Administradores.
JURISPRUDENCIA CAP.
I
La representación conferida por una sociedad no requiere de su previa y necesaria inscripción para que un acto inscribible
celebrado en tal calidad pueda acceder al Registro, pero sí se debe insertar o adjuntar copia certificada del acta en la
cual consten las facultades conferidas, la que deberá ser objeto de calificación.
Artículo 15º.- Derecho a solicitar inscripciones

Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso
sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos
que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro
de los plazos señalados en el artículo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta
de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. VI del T.P., 140º, 144º y 2010º; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 546º num. 8 y sgtes; L.G.S.: Arts. 16º, 18º, 48º y 432º;
R.R.S.: Art.14º.
TÉRMINOS CLAVES:
Solicitud de inscripción: Demanda judicial de otorgamiento de la Escritura Pública; Inscripción de renuncia.
Artículo 16º.- Plazos para solicitar las inscripciones

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de
treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el
otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados
a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo
lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 140º y sgtes y, 183º; L.G.S.: Arts. 15º, 17º y 45º; R.G.R.P.: Arts. 46º y sgtes; R.R.S.: Arts.12º, 154º y, 165º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Plazos para solicitar las inscripciones: Pacto social y estatuto; Inscripción de otros actos; Legitimidad de actos aún no
inscritos.
JURISPRUDENCIA

Vencido dicho plazo legal sí puede solicitarse la inscripción de la constitución de una sociedad ya que esto no invalida
el acto constitutivo, siendo que el plazo de 30 días está dirigido no al Registro sino a los responsables de peticionar su
inscripción ya que conforme lo señala el artículo 18º de la Ley General de Sociedades, la responsabilidad por la no gestión
oportuna para solicitar la inscripción, entre otros, de la escritura pública de constitución era interna, y no viciaba el acto
jurídico mismo y recae en los otorgantes o administradores. Esta posición es la que ha sido recogida por el artículo 12º
del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades.

CAP. Artículo 17º.- Ejercicio de poderes no inscritos

I Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se
deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145º y 164º; L.G.S.: Arts. 15º, 17º y 45º; R.G.R.P.: Arts. 46º y sgtes; R.R.S.: Arts.12º, 154º y, 165º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Ejercicio de poderes no inscritos: Inserción de poder.
JURISPRUDENCIA

El artículo 17° de la Ley General de Sociedades no es aplicable analógicamente a personas jurídicas distintas de las
sociedades, siendo necesaria la previa inscripción del poder que otorgue una persona jurídica a su representante, para
celebrar actos que sean inscribibles en el Registro de Predios.
Artículo 18º.- Responsabilidad por la no inscripción

Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los daños
y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento
de las escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la
inscripción oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artículo 16º.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183º, 1186º y sgtes, 1321º y 1333º num.1; L.G.S.: Arts. 5º, 12º, 16º, 66º, 152º y 185º; R.G.R.P.: Arts. 46º
y sgtes; R.R.S.: Art. 34º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad por la no inscripción: Responsabilidad solidaria.
JURISPRUDENCIA

De conformidad con el artículo 18° de la Ley General de Sociedades, la inscripción extemporánea de los acuerdos
societarios no determina su invalidez, ineficacia o imposibilidad de inscripción. La mora del administrador para solicitar
la inscripción se resuelve en términos de responsabilidad.
Artículo 19º.- Duración de la sociedad

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve
de pleno derecho.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 178º, 183º y 184º; L.G.S.: Arts. 19º, 54º, 267º, 281º, 294º, 342º, 407º num. 1 y 436º; R.R.S.: Arts.27º, 86º
y, 156º.
TÉRMINOS CLAVES:
Duración de la sociedad: Plazo; Disolución de pleno derecho.
Artículo 20º.- Domicilio CAP.
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus I
actividades principales o donde instala su administración.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto
social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 33º al 35º, 39º al 41º y, 1238º; C.P.C.: Arts. 17º; C.T.: Arts. 11º y 13º; L. de la E.I.R.L.: Art. 10º; L.G.S.: Arts.
11º, 21º, 112º, 116º, 167º, 170º, 384º, 409º y 437º.
TÉRMINOS CLAVES:
Domicilio de la sociedad: Desarrollo de su actividad principal; Discrepancia; Presunción.
JURISPRUDENCIA

Conforme a lo expresado en el artículo 30° del Reglamento del Registro de Sociedades, referido a la variación de domicilio
social, se advierte que para que el Registrador del Nuevo domicilio social pueda inscribir éste en el Registro correspondiente,
es necesario que previamente se inscriba en la partida del primer domicilio social el cambio de dicho domicilio así como
todos los demás actos relacionados (modificación de estatutos), ya que recién una vez efectuado ello, es que se podrá
remitir copia literal de todos los asientos de inscripción de la partida (incluyendo el cambio de domicilio) al Registrador
del nuevo domicilio a fin de que éste proceda a aperturar una nueva partida registral donde reproducirá literalmente todos
los asientos que existían en la partida del primer domicilio social. Por lo tanto, la oficina registral competente para inscribir
el cambio de domicilio social es aquella en donde se encuentra registrada la partida de la sociedad, ya que recién una vez
inscrita la variación del domicilio en ésta es que se podrá remitir a la oficina Registral del nuevo domicilio las respectivas
copias literales de dicha partida en donde también conste la inscripción del cambio de domicilio de la sociedad.
Artículo 21º.- Sucursales y otras dependencias

Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en
el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros
lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades
en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para
los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 63º; C.C.: Arts. 35º, 39º al 41º, 1238º y 2073º; C.P.C.: Arts. 17º y 67º; C.T.: Arts. 11º y sgtes; L.G.S.: Arts.
20º, 54º y, 396º y sgtes; R.R.S.: Arts. 14º, 29º y 140º y sgtes; D. Leg Nº 757: Arts. 12º y 38º.
TÉRMINOS CLAVES:
Sucursales y otros: Sucursales en el Perú o en el extranjero; Presunción.
Artículo 21º-A.- Voto por medio electrónico o postal

Los accionistas o socios podrán para efectos de la determinación del quórum, así como para la
respectiva votación y adopción de acuerdos, ejercer el derecho de voto por medio electrónico
siempre que éste cuente con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se requiere contar
con firmas legalizadas.

CAP. Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrónico en la adopción de acuerdos, el acta
I electrónica resultante deberá ser almacenada mediante microforma digital, conforme a ley.
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deberá garantizar el respeto al derecho de
intervención de cada accionista o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el
cumplimiento de la presente disposición.
La instalación de una junta o asamblea universal así como la voluntad social formada a través del
voto electrónico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea realizada de manera
presencial.
Artículo 21°-A adicionado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo
N° 1061 (28.06.2008).
Artículo 22º.- Los aportes

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el
proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se
hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por
el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1134º, 1219º num. 1, 1333º y 1336º; C.P.C.: Arts. 546º y sgtes y, 693º y sgtes; L.G.S.: Arts. 23º y sgtes y,
54º; R.R.S.: Arts. 33 y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Aportes: Acción contra el socio moroso; Presunción; Aporte no dinerario.
Artículo 23º.- Aportes dinerarios

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1220º y 1229º; Ley de la E.I.R.L.: Art 20º; L.G.S.: Arts. 22º, 52º, 54º, 60º, 201º y 282º; R.R.S.: Art. 35º.
TÉRMINOS CLAVES:
Aportes en dinero: Momento y forma de efectuarlo (Depósito).
Artículo 24º.- Gastos necesarios

Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de
inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero depositado según el artículo anterior puede ser
utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios
de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.1321º; L.G.S.: Arts. 152º, 185º y 432º; R.G.R.P.: Arts. 46º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES: CAP.

I
Gastos obligatorios: Uso del capital depositado.
Artículo 25º.- Entrega de aportes no dinerarios

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al
otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.885º, 886º, 947º y 949º; L. de la E.I.R.L.: Art. 21º; L.G.S.: Arts. 23º y sgtes.; R.R.S.: Art. 36º
TÉRMINOS CLAVES:
Aportes no dinerarios: Escritura pública del aporte de bien inmueble; Aporte de bien mueble.
JURISPRUDENCIA

En la constitución de sociedades en las que se aporta derechos mineros, es de aplicación el primer párrafo del artículo
36° del Reglamento de Inscripciones del Registro de Derechos Mineros.
Artículo 26º.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos
de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento
sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de
crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido
con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos
títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1183º, 1220º y 1233º; L.G.S.: Arts. 25º y 54º; L.T.V.: Arts. 10º, 33º, 38º y 39º; R.R.S.: Arts. 35º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Aporte no dinerarios distintos a bienes muebles e inmuebles: Aporte de títulos valores o documentos de crédito; Aporte
no dinerario por parte de un tercero.
Artículo 27º.- Valuación de aportes no dinerarios

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse
un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los
criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.885º, 999º y 1026º; L.G.S.: Arts. 25º, 202º y 213º.
TÉRMINOS CLAVES:
Valorización de aportes no dinerarios: Informe de valorización.

CAP. Artículo 28º.- Saneamiento de los aportes

I El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque
patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento
del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor
atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia
del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1206º y sgtes, 1484º y sgtes, 1502º, 1523º, 1524º y 1528º; L.G.S.: Arts. 344º, 367º y sgtes y, 391º; R.R.S.:
Art. 35º.
TÉRMINOS CLAVES:
Saneamiento de aportes: Obligación del aportante; Obligación sobre el conjunto; Obligación respecto de la cesión de
un derecho.
Artículo 29º.- Riesgo de los bienes aportados

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo
la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.999º, 1000º, 1206º, 1138º num. 1 y, 1567º; L. de la E.I.R.L.: Art. 24º; L.G.S.: Arts. 22º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Riesgo de los bienes aportados: Momento del inicio del Riesgo; Riesgo en el caso de uso o usufructo.
Artículo 30º.- Pérdida del aporte antes de su entrega

La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve
y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo
con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar
el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. En
este último caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida
del bien le fuese imputable.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.225º, 999º, 1206, 1137º al 1139º; L.G.S.: Arts. 22º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de la pérdida del bien antes de su entrega: Bien cierto e individualizado; Bien incierto; Bien a ser
aportado en uso o usufructo.
Artículo 31º.- El patrimonio social CAP.
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad I
personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.78º; C.T.: Art. 21º; L.G.S.: Arts. 51º, 95º, 96º num. 1, 181º, 200º, 216º nums. 2 y 4, 218º, 230º num. 1, 265º,
278º, 281º, 295º, 305º, 407 num.4, 419º y 434º; R.R.S.: Art. 17º.
TÉRMINOS CLAVES:
Patrimonio de la sociedad: Responsabilidad limitada.
Artículo 32º.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde, de acuerdo a la
forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con
anterioridad.
Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts.17º y 25º; L.G.S.: Arts. 51º, 82º, 265º, 278º, 281º y 295º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad del nuevo socio: Adquisición de obligaciones anteriores; Presunción iure at iure.
Artículo 33º.- Nulidad del pacto social

Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser
declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores
que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público
o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410º;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas
que la ley exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.V del T.P.,140º, 219º, 220º y 223º; L.G.S.: Arts. 2º, 54º, 410º y 433º; R.R.S.: Art. 9º.
TÉRMINOS CLAVES:
Nulidad del pacto social inscrito: Causales.
Artículo 34º.- Improcedencia de la nulidad

No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser
declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o
del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,

CAP. 2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas
I no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de modo
que éstos pueden subsistir sin ellas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.219º; L.G.S.: Art. 54º; R.R.S.: Art. 9º.
TÉRMINOS CLAVES:
Improcedencia de la nulidad: Supuesto
Artículo 35º.- Pretensión de nulidad del pacto social. Caducidad

La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la
sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés. La acción de nulidad caduca
a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.VI del T.P., 220º, 2003º y 2004º; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 486º num. 9 al 494º; L.G.S.: Arts. 49º y sgtes. y 432º;
R.R.S.: Arts. 7º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Demanda de nulidad del pacto social: Trámite - Plazo de Caducidad.
Artículo 36º.- Efectos de la sentencia de nulidad

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y
disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la
inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace
el juez en ejecución de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su
personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.
Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula así lo exijan, quedan
sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estarán obligados a cumplirlos, de
inmediato.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 33º, 54º, 78º y sgtes, 111º y 407º y sgtes; R.R.S.: Art. 9º.
TÉRMINOS CLAVES:
Efectos de la declaración de nulidad: Procedimiento a seguir; Vencimiento de plazos.
Artículo 37º.- Terceros de buena fe

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente
a los terceros de buena fe.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.194º, 903º,905º al 908º, 941º, 1210º, 1223º, 1362º y 2014º; R.R.S.: Arts. 3º y 9º.
TÉRMINOS CLAVES:
Inaplicación de la sentencia de nulidad: Terceros de buena fe.
Artículo 38º.- Nulidad de acuerdos societarios CAP.
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad I
prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a
las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en
beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto,
así cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el
estatuto con sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34º, 35º y 36º, salvo en cuanto al plazo establecido
en el artículo 35º cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de caducidad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.V del T.P., 219º y 220º, 1354º y 1356ºº; L.G.S.: Arts. 33º al 36º, 54º, 139º, 143º y 151º; R.R.S.: Arts. 38º, 43º
y 80º.
TÉRMINOS CLAVES:
Nulidad de acuerdos societarios: Causales externas e internas; Necesidad de modificación previa; Disposiciones
supletorias.
JURISPRUDENCIA

En aplicación analógica del artículo 38° de la Ley General de Sociedades, las normas estatutarias imperativas de una persona
jurídica no societaria no pueden ser derogadas por la asamblea general por vía de su interpretación o por otro acuerdo,
así cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a
las respectivas normas legales y estatutarias. INSCRIPCIÓN DE ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN Es
inscribible la elección del órgano de administración y representación aunque sea inválida la elección de algunos de sus
miembros, siempre que los válidamente elegidos permitan sesionar el órgano y que entre ellos se encuentre el presidente
o el vicepresidente.
Artículo 39º.- Beneficios y pérdidas

La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin
embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de
distribución de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el
pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan
únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción
que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere
de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo
anterior.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1351º, 1354º y 1356º; L. de la E.I.R.L.: Art. 61º; L.G.S.: Arts 54º, 221º y 230º.
TÉRMINOS CLAVES:
Beneficios y pérdidas: Distribución de beneficios; Asunción de pérdidas; Prohibición.

CAP. Artículo 40º.- Reparto de utilidades

I La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados
al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde
el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se
obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado
o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha
en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso
a los administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar
las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota
de liquidación que pueda tocarles.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1219º num. 1, 1267º y sgtes. y, 1351º y sgtes; L. de la E.I.R.L.: Art. 65º; L.G.S.: Arts. 221º y 230º.
TÉRMINOS CLAVES:
Reparto de utilidades: Requisitos; Improcedencia del reparto; Derecho de repetición; Derecho de compensación.
Artículo 41º.- Contratos preparatorios en sociedades

Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan
por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos
cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1414º, 1415º, 1418º al 1423º y 1425º; L.G.S.: Arts. 72º, 82º, 103º y 304º.
TÉRMINOS CLAVES:
Contratos preparatorios: Validez.
Artículo 42º.- Correspondencia de la sociedad

En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su denominación, completa o
abreviada, o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2012º; L.G.S.: Art. 432º; R.R.S.: Art. 15º.
TÉRMINOS CLAVES:
Correspondencia de la sociedad: Requisitos mínimos.
Artículo 43º.- Publicaciones. Incumplimiento

Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de
la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando
menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del
Callao, según sea el caso.
La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos CAP.
societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley I
confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.1596º; L. de la E.I.R.L.: Art. 12º; L.G.S.: Arts. 38º, 116º, 258º, 337º, 380º y 412º; R.R.S.: Arts. 29º, 61º, 66º,
80º y 116º.
TÉRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Periódico del domicilio de la sociedad; Publicación en el Diario Oficial El Pe-ruano y en otro diario; Efectos
de la falta de publicación.
Artículo 44º.- Publicaciones

Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos publicará en su página web y en el Portal del Estado, una relación de las sociedades
cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación
de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. En la misma oportunidad, la
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, por el mismo medio, una relación
de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicación
de la denominación o razón social, una sumilla de la modificación y los datos de inscripción de
la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez primeros días útiles de
cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirán a la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.
Artículo 44° modificado por el artículo 1º de la Ley N° 28160 (08.01.2004).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2012º; L. de la E.I.R.L.: Art.17º; L.G.S.: Artst. 54º, 395º y sgtes y, 409º y sgtes; R.R.S.: Arts. 62º y 72º.
TÉRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Obligación de la SUNARP; Obligación de las Oficinas Registrales.
Artículo 45º.- Plazos

Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo
al Código Civil.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.178 al 184º y, 1240º; L.G.S.: Arts. 16º, 43º, 49º, 101º, 158º y 263º; R.R.S.: Art. 41º.
TÉRMINOS CLAVES:
Plazos legales: Cómputo regido por el Código Civil.
Artículo 46º.- Copias certificadas

Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias
autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las
responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por
notario.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Art.2010º; C.P.C.: Art. 234º; L.G.S.: Art. 137º, 188º num. 5, 190º num. 7º, 270º, 281º, 299º y 435º; R.R.S.: Art.
31º, 41º, 54º, 57º, 70º, 97º, 104º, 119º y 166º.
TÉRMINOS CLAVES:
Copias certificadas: Expedición; Certificación.
Artículo 47º.- Emisión de títulos y documentos

Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de
firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de seguridad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 100º, 209º y 314º; L.T.V.: Art. 4º.
TÉRMINOS CLAVES:
Emisión de títulos y documentos: Uso de firmas autógrafas y/o medios de seguridad.
Artículo 48º.- Arbitraje

Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar un convenio arbitral
para resolver las controversias que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas,
directivos, administradores y representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos
u obligaciones, las relativas al cumplimiento de los estatutos o la validez de los acuerdos y para
cualquier otra situación prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes
que se incorporen a la sociedad así como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia
hubiesen dejado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o socios.
El pacto o estatuto social puede también contemplar un procedimiento de conciliación para
resolver la controversia con arreglo a la ley de la materia.
Artículo 48° modificado por la Cuarta Disposición Modificatoria del Decreto Legislativo
Nº 1071 (28.06.2008).
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 139º num. 1; C.P.C.: Art. 446º y 448º; L.G.S.: Art. 35º, 54º, 127º, 169º, 176º, 181º, 190º, 195º y 220º;
L.M.V.: Art. 340º; Ley de Arbitraje; Ley de Conciliación.
TÉRMINOS CLAVES:
Solución de conflictos: Convenio arbitral; Aplicación extensiva de disposición; Conciliación extra-judicial.
Artículo 49º.- Caducidad

Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u
omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya
establecido expresamente un plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente
al acto que motiva la pretensión.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.2003º al 2007º; C.P.C.: Art. 531º; L.G.S.: Arts. 35º, 81º, 150º, 184º, 197º, 219º, 232º y 422º.

I
Caducidad de pretensiones: Plazo.
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANÓNIMA
SECCIÓN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TÍTULO ÚNICO
Artículo 50º.- Denominación

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la
indicación “sociedad anónima” o las siglas “S.A.”. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades
sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación
o de las siglas es facultativo.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55º, 59º, 100º, 235º, 284º y 314º; R.R.S.: Arts. 15º y sgtes., 49º, 66º, 81º, 92º, 118º, 142º y 169º; L.M.V:
Arts. 167º, 185º, 204º, 223º, 238º, 259º, 302º, 327º, inc. b), literal i).
TÉRMINOS CLAVES:
Denominación: Inclusión de frase y/o siglas.
Artículo 51º.- Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por
aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se
admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 2º nums. 13 y 14, 58º al 63º y 70º; C.C.: Arts. 78º; L.G.S.: Arts. 4º, 22º, 30º, 53º, 74º y 82º; R.R.S.: Arts.
35º, 65º, 71º y 151º.
TÉRMINOS CLAVES:
Capital y responsabilidad de los socios: Responsabilidad limitada.
Artículo 52º.- Suscripción y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada
acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de
capital que se acuerden.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 53º, 56º, 78º, 84º y, 201º y sgtes; R.R.S.: Art. 39º.
TÉRMINOS CLAVES:
Requisitos para la constitución y aumento de capital: Suscripción y pago.
SOCIEDAD ANÓNIMA 27
CAP. Artículo 52º-A.- Derecho del accionista a información fuera de junta

I Las sociedades anónimas deberán proporcionar en cualquier oportunidad, a solicitud escrita de
accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital pagado de la sociedad,
información respecto de la sociedad y sus operaciones, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgación pueda causar daños a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información, resuelve el
juez del domicilio de la sociedad.
Artículo 52°-A incorporado por el artículo 2° de la Ley N° 29566 (28.07.2010).
SECCIÓN SEGUNDA
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA
Artículo 53º.- Concepto

La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento de
otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
íntegramente las acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 16º, 54º y 70º; R.R.S.: Arts. 37º.
TÉRMINOS CLAVES:
Definición: Intervención de Fundadores.
JURISPRUDENCIA

Una vez inscrita la constitución de una sociedad, los socios fundadores no pueden otorgar directamente la escritura
pública aclaratoria para rectificar la forma como se efectuaron los aportes y monto del capital social, pues la sociedad
constituye una persona jurídica distinta a sus miembros y para adoptar cualquier acuerdo relativo a la vida de la sociedad
se requiere cumplir con los requisitos y formalidades establecidas por la LGS y por el mismo estatuto de la sociedad.
Artículo 54º.- Contenido del pacto social

El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio,
estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su
denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien
la representa y el comprobante que acredita la representación;
JURISPRUDENCIA

Para el caso de la sociedad anónima, la identidad de los socios no constituye un dato importante que deba ser publicado
por el registro de Sociedades, sino por la matrícula de acciones que lleva la sociedad.
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad CAP.

anónima; I
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 14º, 20º, 22º, 50º y 70º; R.R.S.: Arts. 15º y sgtes., 31º y sgtes, 60º, 93º, 104º, 109º, 130º y 166º.
TÉRMINOS CLAVES:
Contenido del pacto social: Información necesaria.
Artículo 55º.- Contenido del estatuto

El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de
acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan
a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra
modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión
social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a) Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.
b) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la
sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego
de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin
necesidad de modificar el estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5º, 9º, 11º, 19º, 20º,40º,50º, 52º, 75º, 86º, 201º y sgtes., 230º y 395º; R.R.S.: Arts. 15º y sgtes., 39º, 43º,
52º, 58º, 75º, 97º, 112º y 130º.
CAP. TÉRMINOS CLAVES:

I
Contenido del estatuto: Información necesaria; Información adicional; Inscripción de convenios posteriores.
TÍTULO II
CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los
fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación
especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los
artículos 57º y 58º.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1388º; L.G.S.: Arts. 70º; R.R.S.: Arts. 23º; L.M.V.: Arts. 4º, 5º, 49º, 53º y 64º; Res. Conasev Nº 141-98-
EF/94.10 (21.10.1998).
TÉRMINOS CLAVES:
Definición: Oferta a terceros; Oferta pública.
Artículo 57º.- Programa de constitución

El programa de constitución contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo 54º;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores
para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los
suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas
y el término máximo de esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27º;
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo
previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de
la sociedad y la colocación de las acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22º y sgtes., 54º, 70º, 212º y 432º; R.R.S.: Arts. 37º y 119º.
TÉRMINOS CLAVES:
Programa de constitución: Información necesaria.
Artículo 58º.- Publicidad del programa CAP.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán notarialmente, I
debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra información que a juicio
de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones.
Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el
Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 57º, 212º y 432º; R.R.S.: Art. 37º.
TÉRMINOS CLAVES:
Publicidad del programa: Requisitos; Condición para su comunicación.
Artículo 59º.- Suscripción y desembolso del capital

La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el
plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma
del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción, en el que se
exprese cuando menos:
1. La denominación de la sociedad;
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20º, 22º al 30º, 50º, 57º, 78º, 99º, 209º; R.R.S.: Arts. 15º y 24º. Res. N° 089-2009-EF/94.01.1
(05.12.2009)
TÉRMINOS CLAVES:
Suscripción y desembolso del capital: Información que debe contener el Certificado de Suscripción; Entrega de
ejemplar.
Artículo 60º.- Intereses de los aportes dinerarios

Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses
a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma
proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1242º y 1245º; L.G.S.: Arts. 22º, 63º y 68 num.2.
TÉRMINOS CLAVES:
Interés del aporte depositado: A favor de la sociedad; Distribución proporcional en caso de no constitución.
CAP. Artículo 61º.- Convocatoria a asamblea de suscriptores

I La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el programa o, en su
defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Los fundadores efectúan
la convocatoria con una anticipación no menor de quince días, contados a partir de la fecha del
aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que la asamblea se celebre
dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del depósito del programa en el
Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 57º, 62º y 116º; R.R.S.: Arts. 23º y 40º.
TÉRMINOS CLAVES:
Convocatoria a Asamblea de Suscriptores: Plazo; Convocatorias posteriores.
Artículo 62º.- Asamblea de suscriptores

Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona
expresamente el número de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su
valor nominal. Dicha lista estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no
menor de cuarentiocho horas a la celebración de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres días antes al de la
celebración de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicación de sus nombres,
domicilios y número y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse el
nombre y domicilio de éstos. La lista se acompañará al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores
que representan al menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas. El quórum se computa
al inicio de la asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145º y sgtes; L.G.S.: Arts. 59º, 70º y 122º y 129º; R.R.S.: Arts. 40º.
TÉRMINOS CLAVES:
Asamblea de suscriptores: Formulación de lista de suscriptores; Plazo para el registro de poderes; Lista de asistentes;
Quórum.
Artículo 63º.- Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea

Cada acción suscrita da derecho a un voto.
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
representadas. Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas para
que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación. Si existen aportes no
dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus aportaciones
o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que
les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo con la modificación del
programa pueden hacer uso del derecho de separación, dentro del plazo de diez días de celebrada
la asamblea. Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses CAP.
que correspondan conforme a lo establecido en el artículo 59º, quedando sin efecto la suscripción I
de acciones que hayan efectuado.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 234º; L.G.S.: Arts. 25º, 57º, 60º, 70º, 127º y 133º; R.R.S.: Art. 40º.
TÉRMINOS CLAVES:
Mayoría y adopción de acuerdos: Derecho a voto; Requisitos para la adopción de acuerdos; Prohibición a los fundadores;
Derecho de separación.
Artículo 64º.- Acta de la asamblea

Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben
el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Acta de la Asamblea: Acta certificada por Notario.
Artículo 65º.- Competencia de la asamblea de suscriptores

La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en cuenta
lo dispuesto en este artículo y en los artículos anteriores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22º, 27º, 54º, 62º, 70º, 135º y 185º; R.R.S.: Art. 40º.
TÉRMINOS CLAVES:
Competencia: Asunto a tratar; Otros asuntos.
Artículo 66º.- Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución

Dentro del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas
para otorgar la escritura pública de constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos
adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución: Plazo.
CAP. Artículo 67º.- Disposición de los aportes

I Los fundadores de la sociedad están sujetos a lo establecido en el artículo 24º en lo relativo a los
gastos necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro.
CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 24º, 70º y 432º.
TÉRMINOS CLAVES:
Disposición de aportes: Gastos necesarios.
Artículo 68º.- Extinción del proceso de constitución

Se extingue el proceso de constitución:
1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad, en cuyo caso debe
reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52º, 54º, 60º, 61º y 70º; R.R.S.: Art. 40º.
TÉRMINOS CLAVES:
Extinción del proceso de constitución: Causales
Artículo 69º.- Aviso de extinción

Dentro de los quince días de producida la causal de extinción, los fundadores deben dar aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depósitos, a fin de que éstos
sean devueltos en la forma establecida en el artículo 60º, previa deducción de los gastos
reembolsables, según el inciso 2. del artículo anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y
perjuicios que ocasionen.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183º y 1321º; L.G.S.: Arts. 57º, 70º y 432º; R.R.S.: Arts. 23º y 41º.
TÉRMINOS CLAVES:
Comunicación de la extinción: Receptores del aviso; Responsabilidad.
TÍTULO III
FUNDADORES
Artículo 70º.- Fundadores

En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de
constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son fundadores
quienes suscriben el programa de fundación. También son fundadores las personas por cuya CAP.
cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo. I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 145º; L.G.S.: Arts. 53º, 57º y 82º.
TÉRMINOS CLAVES:
Definición: Constitución simultánea y por oferta a terceros.
Artículo 71º.- Responsabilidad de los fundadores

En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la sociedad o a nombre
propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son solidariamente responsables frente a aquellos
con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsablidad desde que las obligaciones asumidas son
ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado en el artículo 7º. A falta de pronunciamiento
de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los
fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los demás
socios y a terceros:
1. Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte mínimo exigido para la
constitución;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, características y valor
de aportación consignados en el informe de valorización correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la
sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1183º; L.G.S.: Arts. 7º, 13º, 22º, 52º, 57º num.4, 59º y 76º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los fundadores: Responsabilidad en la etapa previa a la constitución; Responsabilidad después de
la ratificación por la sociedad; Responsabilidad solidaria respecto de otros temas.
Artículo 72º.- Beneficios de los fundadores

Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos
especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate
de participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden
exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los
estados financieros de los primeros cinco años, en un período máximo de diez años contados a
partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 7º, 13º, 55º, 57º, 63º y 221º; R.R.S.: Art. 124º.
TÉRMINOS CLAVES:
Beneficios de los fundadores: Reserva de derechos especiales; Limitación de la participación en las utilidades.
CAP. Artículo 73º.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores

I La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a partir de la fecha de
inscripción de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que
comunican a los suscriptores la extinción del proceso de constitución de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1321º y 2004º; L.G.S.: Arts. 49º, 68º, 69º, 70º, 184º, 197º y 289º.
TÉRMINOS CLAVES:
Caducidad de responsabilidad: Plazo.
TÍTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artículo 74º.- Objeto del aporte

En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de
valoración económica.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 884º al 886º; L.G.S.: Arts. 22º y sgtes. y,51º y sgtes; R.R.S.: Art.35º.
TÉRMINOS CLAVES:
Objeto del aporte: Condición.
Artículo 75º.- Prestaciones accesorias

El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter obligatorio para todos o
algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose su contenido, duración, modalidad,
retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas
o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas prestaciones accesorias, con el
consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que éstas otorguen sólo podrán
acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas
que se obligaron a la prestación manifiesten su conformidad en forma expresa.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1148º; C.P.C.: Arts. 706º y sgtes; L.G.S.: Arts. 8º, 51º, 54º, 55º y 86º.
TÉRMINOS CLAVES:
Prestaciones accesorias: Características; Creación; Requisitos para su modificación.
Artículo 76º.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios

Dentro del plazo de sesenta días contado desde la constitución de la sociedad o del pago del
aumento de capital, el directorio está obligado a revisar la valorización de los aportes no dinerarios.
Para adoptar acuerdo se requiere mayoría de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta días siguientes, cualquier accionista podrá solicitar CAP.
que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorización mediante operación I
pericial y deberá constituir garantía suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisión se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobación no se
emitirán las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisión.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o más a
la cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá optar entre la anulación de las
acciones equivalentes a la diferencia, su separación del pacto social o el pago en dinero de la
diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporción
correspondiente si en el plazo de treinta días las acciones no fueren suscritas nuevamente y
pagadas en dinero.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 486º y sgtes; L.G.S.: Arts. 27º, 76º, 84º, 111º, 130º, 153º y sgtes, 171º y 214º; R.R.S.: Arts. 35º y 71º.
TÉRMINOS CLAVES:
Revisión del valor de los aportes no dinerarios: Plazo; Plazo para solicitar comprobación; Suspensión de la emisión
de acciones; Sanción en caso el valor comprobado es menor al declarado; Reducción de capital.
Artículo 77º.- Adquisiciones onerosas

Las adquisiciones a título oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del capital
pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitución, deben
ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposición de los accionistas el informe del directorio.
No es de aplicación lo dispuesto en este artículo a las adquisiciones de bienes cuyo tráfico es
propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111º, 130º, 153º y sgtes., 171º y 214º; R.R.S.: Art. 26º.
TÉRMINOS CLAVES:
Adquisiciones onerosas: Límite máximo, plazo y requisito; Informe; Excepción.
Artículo 78º.- Pago de los dividendos pasivos

El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el
pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora
sin necesidad de intimación.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1333º; L.G.S.: Arts. 36º, 52º, 54º, 79º, 80º y 230º; R.R.S.: Art. 35º.
TÉRMINOS CLAVES:
Pago de dividendos pasivos: Necesidad de pago de la parte no abonada - Mora.
CAP. Artículo 79º.- Efectos de la mora

I El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo
pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artículo anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el quórum de la junta general ni para establecer la
mayoría en las votaciones. Tampoco tendrá derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho
de suscripción preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones así
como los de sus acciones íntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a
amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión, la sociedad venderá
éstas por el proceso de remate en ejecución forzada que establece el Código Procesal Civil y a
aplicar el producto de la venta a los fines que señala el párrafo anterior.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1233º, 1242º y 1257º; C.P.C.: Arts. 725º y sgtes. Y, 727º y sgtes; L.G.S.: Arts. 78º, 82º, 95º, 133º, 207º y
315º; R.R.S.: Art. 68º.
TÉRMINOS CLAVES:
Efectos de la mora: Limitación del derecho de voto; Limtación del derecho de suscripción preferente; Amortización de
dividendos; Dividendos en especie.
Artículo 80º.- Cobranza de los dividendos pasivos

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, cuando el accionista se encuentre en
mora la sociedad puede, según los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado,
demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en el proceso ejecutivo o proceder a
la enajenación de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de éste. En ambos casos,
la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios
causados por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenación se verifica por medio de sociedad
agente de bolsa y lleva consigo la sustitución del título originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las acciones
no vendidas son anuladas, con la consiguiente reducción de capital y quedan en beneficio
de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del
resarcimiento por los mayores daños causados a la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1219º, 1242º, 1321º, 1333º y 1339º; C.P.C.: Arts. 693º y sgtes; L.G.S.: Arts. 78º y, 215º y sgtes; R.R.S.: Arts.
35º, 42º y 68º.
TÉRMINOS CLAVES:
Cobranza de los dividendos pasivos: Demanda al socio moroso - Procedimiento; Venta de acciones; Cuando la venta
no puede efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador.
Artículo 81º.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos

El cesionario de la acción no pagada íntegramente responde solidariamente frente a la
sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La
responsabilidad de cada cedente caduca a los tres años, contados desde la fecha de la
respectiva transferencia.
CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Arts. 1183º y 1184º, 1206º y sgtes.y, 2003º al 2007º; L.G.S.: Arts. 49º, 108º y 232º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad por pago de dividendos pasivos: Plazo de caducidad.
SECCIÓN TERCERA
ACCIONES
TÍTULO I
Artículo 82º.- Definición de acción

Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan
derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164º y las demás contempladas en la
presente Ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51º, 94º al 96º, 100º y 164º; L.M.V.: Arts. 83º y sgtes; R.R.S.: Arts. 4º, 39º, 66º y 119º.
TÉRMINOS CLAVES:
Concepto: Características.
Artículo 83º.- Creación de acciones

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.
Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan
utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo, mínimo o fijo,
acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40º, 52º, 88º, 92º, 99º y 103º; R.R.S.: Arts. 49º y 69º.
TÉRMINOS CLAVES:
Creación de acciones: Momento; Nulidad; Acciones que otorgan mayores derechos.
Artículo 84º.- Emisión de acciones

Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco
por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.
En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76º.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se
encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o
en cualquier otra forma permitida por la Ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52º, 76º, 87º y 92º; R.R.S.: Arts. 48º, 67º y 74º.

I
Emisión de acciones: Requisitos; Aportes en especie; Medio de representación.
Artículo 85º.- Del importe a pagarse por las acciones

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por
la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de
capital.
Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetos a lo
que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como
pérdida de colocación.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto
íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52º, 54º, 111º, 201º y 233º.
TÉRMINOS CLAVES:
Importe a pagarse por las acciones: Establecimiento; Prima de capital; Pago de prima; Pérdida de colocación;
Presunción.
Artículo 86º.- Obligaciones adicionales al pago de la acción

En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de
una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas,
de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Estas
obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones de
la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier
otra forma de representación de tales acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1148º; L.G.S.: Arts. 8º, 54º, 75º, 82º, 100º y 201º.
TÉRMINOS CLAVES:
Obligaciones adicionales al pago de la acción: Características; Medios de representación.
Artículo 87º.- Emisión de certificados de acciones

Es nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de éstas antes de la inscripción
registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. Por excepción, siempre que se
haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo párrafos del artículo 84º y el estatuto
lo permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones con la expresa indicación de que
se encuentra pendiente la inscripción de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario
responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera
tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la
sociedad, otros accionistas o terceros.
En los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados a que CAP.
se refiere el artículo 59º podrán transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesión I
de derechos.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183º y, 1206º y sgtes; L.G.S.: Arts. 55º, 59º, 84º, 100º, 201º y 423º; R.R.S.: Arts. 48º, 66º y 69º;
Res. N° 089-2009-EF/94.01.1 (05.12.2009).
TÉRMINOS CLAVES:
Emisión de certificados de acciones: Emisión de Certificados Provisionales; Trasmisión de certificados.
Artículo 88º.- Clases de acciones

Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que
corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones
de una clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones.
La creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta
general.
La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los derechos u obligaciones
de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modificación
del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobación previa por junta especial de los titulares de
acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los términos y condiciones con
las que fueron creadas implique la modificación o eliminación de las obligaciones que sus titulares
pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerirá de
la aprobación de quienes se vean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la
variación de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones de una clase en acciones
de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la
modificación del estatuto. Sólo será necesaria la modificación del estatuto si como consecuencia
de ello desaparece una clase de acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55º, 86º, 94º, 115º y 126º; R.R.S.: Arts. 49º, 69º y 71º.
TÉRMINOS CLAVES:
Clases de acciones: Características; Momento de creación; Eliminación de clases de acciones y modificación de los
deberes y derechos; Requisito para proceder con la variación y/o eliminación; Conversión de acciones.
Artículo 89º.- Indivisibilidad de la acción

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona
para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de
cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante
carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del
cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 969º y sgtes., 1183º, 1790º y 1806º; L.G.S.: Arts. 82º, 95º y 103º.

I
Indivisibilidad de la acción: Ejercicio mediante representación en caso de co-propiedad.
Artículo 90º.- Representación de la acción

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen
individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un
custodio o depositario.
Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto
respecto de parte de las mismas, tales acciones podrán ser representadas por quien corresponda
de acuerdo al título constitutivo de la prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por más de una
persona porque así lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los artículos 140º y 200º
sólo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista reúnen las condiciones
previstas en dichas disposiciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145º, 147º, 999º y sgtes., 1055º, 1084º, 1085º y 1087º; L.G.S.: Arts. 89º, 90º, 107º, 122º, 140º, 200º y
222º; R.R.S.: Arts. 8º, 75º, 149º y 166º.
TÉRMINOS CLAVES:
Representación de la acción: Representación única; Representación en caso de prenda o usufructo; Ejercicio de derechos
en caso de varios representantes.
Artículo 91º.- Propiedad de la acción

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de
acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista
por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial
en contrario.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 427º; L.G.S.: Arts. 82º y 92º; L.T.V.: Arts. 29º y sgtes; R.R.S.: Art. 66º.
TÉRMINOS CLAVES:
Propiedad de las acciones: Propietario según matrícula de acciones; Conflicto sobre la propiedad.
JURISPRUDENCIA

El fallecimiento de los socios determina la transmisión de las acciones a sus sucesores, quienes tendrán que designar a
uno de ellos para el ejercicio de los derechos de socio; por tanto, no genera per se, la causal de disolución por falta de
pluralidad de socios.
Artículo 92º.- Matrícula de acciones

En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda de acuerdo a
lo establecido en el artículo 83º. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones,
según lo establecido en el artículo 84º, sea que estén representadas por certificados provisionales CAP.
o definitivos. I
En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones,
la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de
las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las
acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electrónico o en cualquier otra forma que
permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso
de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.
Tercer párrafo modificado por la Tercera Disposición Modificatoria de la Ley Nº 27287

(19.06.2000).
El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación

del mercado de valores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 83º,84º, 93º, 100º, 121º, 144º y 347º; L.M.V.: Art. 80º; R.R.S.: Arts. 48º, 49º y 50º.
TÉRMINOS CLAVES:
Matrícula de acciones: Actos inscribibles; Libro de matrícula de acciones; Anotaciones en cuenta.
JURISPRUDENCIA

No constituye acto inscribible la modificación estatuaria como consecuencia de la transferencia de las acciones de una
sociedad, por cuanto la Ley General de Sociedades establece que todo lo concerniente a las acciones se anota en la
matrícula de acciones de cada sociedad.
Artículo 93º.- Comunicación a la sociedad

Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, deben comunicarse por escrito
a la sociedad para su anotación en la matrícula de acciones.
Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se podrá acreditar
con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesión hecha a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará la cesión efectuada
por quien aparezca en su matrícula como propietario de la acción o por su representante. Si
hubiera dos o más cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede exigir que las sucesivas
transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades establecidas en la
Ley de Títulos Valores.
Último párrafo modificado por la Tercera Disposición Modificatoria de la Ley Nº 27287

(19.06.2000).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1206º y sgtes; L.G.S.: Arts. 100º y 227º; R.R.S.: Art. 66º.
TÉRMINOS CLAVES:
Comunicación a la sociedad: Comunicación escrita; Trasmisión de certificados.
CAP. Artículo 94º.- Creación de acciones sin derecho a voto

I Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quórum de las juntas
generales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 88º, 96º y 105º.
TÉRMINOS CLAVES:
Acciones sin derecho a voto: Posibilidad de creación de varias clases; No computables.
Artículo 95º.- Acciones con derecho a voto

La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando
menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos
de colocación de acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos
en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 39º, 55º, 96º, 103º, 111º, 120º, 132º, 139º, 200º, 207º, 304º, 315º y 413º; R.R.S.: Art. 74º.
TÉRMINOS CLAVES:
Acciones con derecho a voto: Derechos.
Artículo 96º.- Acciones sin derecho a voto

La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando
menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación
con la preferencia que se indica en el artículo 97º;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el
caso de que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación
de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario
para mantener su participación en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento
incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número insuficiente para CAP.
que los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital. I
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los

casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la
creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el
capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en
acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva
emisión de las obligaciones o títulos convertibles.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749º y sgtes; L.G.S.: Arts. 83º, 94º, 103º, 139º, 175º, 200º, 230º, 259º, 315º, 413º y 420º; R.R.S.: Art. 66º.
TÉRMINOS CLAVES:
Acciones sin derecho a voto: Derechos; Derechos.
Artículo 97º.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial
que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del dividendo preferencial
a que se refiere el párrafo anterior, sin necesidad de un acuerdo adicional de la Junta.
Segundo párrafo modificado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo
N° 1061 (28.06.2008).
En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su titular el
derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes
dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las demás acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40º, 82º, 230º y 416º num.9º; R.R.S.: Art. 66º; Res. CONASEV N° 024-2006-EF-94.10 (Interpretación de
los alcances del presente artículo cuando se trate de valores objeto de oferta pública en el mercado de valores).
TÉRMINOS CLAVES:
Preferencia de acciones sin derecho a voto: Dividendo preferencial; Obligación de repartir; Liquidación de la
sociedad.
Artículo 98º.- Acciones en cartera

En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear acciones, con
o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en cartera, en tanto no sean
emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Sólo son emitidas por la sociedad
cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de
cada una. La escritura pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital establecen
también los plazos y condiciones de su emisión.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando se emiten. Cuando se
hubiera encargado la colocación de estas acciones a un tercero, se requerirá, además, que éste
comunique su emisión a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artículo no podrán representar más del
veinte por ciento del número total de las acciones emitidas.
CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 52º, 83º, 95º, 100º, 201º y 206º; L.M.V.: Art. 84º; Res. CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 (21.10.1998).
TÉRMINOS CLAVES:
Acciones en cartera: Características; Derechos; Límite.
Artículo 99º.- Suscripción de acciones en cartera

Salvo en el caso previsto en el artículo 259º los accionistas gozan del derecho preferente para
suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisión la sociedad entrega a los accionistas
que corresponda certificados de suscripción preferente.
El ejercicio del derecho de suscripción preferente, en este caso, se realiza dentro de un plazo
máximo de cinco días útiles contados a partir de la fecha en que la sociedad anuncie la colocación
de acciones en cartera.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 59º, 83º, 96º, 98º y 259º; Res. CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 (21.10.1998).
TÉRMINOS CLAVES:
Suscripción de acciones en cartera: Derecho de suscripción preferente; Plazo de ejercicio.
Artículo 100º.- Certificados y otras formas de representación de las acciones

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos,
la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura pública de
constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el
Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y
obligaciones inherentes a la acción;
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;
6. Cualquier limitación a su trasmisibilidad; y,
7. La fecha de emisión y número de certificado.
8. El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 183º; L.G.S.: Arts. 9º, 19º, 47º, 50º, 82º, 84º, 86º, 92º, 100º, 101º y 153º; R.R.S.: Arts. 27º y 48º.
TÉRMINOS CLAVES:
Certificados y otras formas de representación de las acciones: Medio de representación; Contenido mínimo.
Artículo 101º.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones

Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de acciones no pueden significar
la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la CAP.
sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios I
entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las
limitaciones se anotarán en la matrícula de acciones y en el respectivo certificado.
Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones
correspondientes, es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar
acciones.
Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar acciones, adoptada mediante
acuerdo de la junta general, en cuyo caso sólo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor
del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones en una o más clases, sin que
rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto.
La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá exceder de diez años
prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los términos y condiciones de
la prohibición temporal deben ser anotados en la matrícula de acciones y en los certificados,
anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183º y 184º y, 882º; L.G.S.: Arts. 19º, 45º, 51º, 86º, 92º, 100º, 107º, 127º y 198º.
TÉRMINOS CLAVES:
Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones: Limitación restringida; Carácter obligatorio de la limitación;
Prohibición temporal de transferir; Plazo límite de la prohibición - Necesidad de inscripción.
Artículo 102º.- Transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales

Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo contrario, la
transmisión de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de obligaciones para con
la sociedad, otros accionistas o terceros, deberá contar, según corresponda, con la aceptación
de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligación. Tal
aceptación no será necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la
naturaleza de la obligación lo permite.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1148º y sgtes. y, 1186º y sgtes; L.G.S.: Arts. 54º, 86º, 237º y 298º.
TÉRMINOS CLAVES:
Transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales: Requisito.
Artículo 103º.- Opción para suscribir acciones

Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la junta general con el voto
favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto,
la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones
en determinados plazos, términos y condiciones. El plazo de la opción no excede de dos años.
Salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su
vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creación de acciones en cartera o la emisión
de obligaciones convertibles en acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1419º y 1423º; L.G.S.: Arts. 8º, 75º, 41º, 83º, 86º, 98º, 120º, 127º, 201º, 204º, 207º, 259º y 304º.

I
Opción para suscribir acciones: Plazo máximo; Posibilidad de acordar aumento de capital, crear acciones en cartera o
emitir obligaciones.
Artículo 104º.- Adquisición por la sociedad de sus propias acciones

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital únicamente para amortizarlas,
previo acuerdo de reducción del capital adoptado conforme a ley.
Cuando la adquisición de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la diferencia
sólo podrá ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital y sin
reembolso del valor nominal al accionista, entregándole a cambio títulos de participación que
otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de las utilidades
distribuibles de la sociedad. Estos títulos son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres en los
casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta
general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las demás acciones a fin de
que el capital social quede dividido entre ellas en alícuotas de igual valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero entregando
a cambio títulos de participación que otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado
un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición se haga para evitar un daño grave, en
cuyo caso deberán venderse en un plazo no mayor de dos años; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas en cartera
por un período máximo de dos años y en un monto no mayor al diez por ciento del capital
suscrito.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a título gratuito en cuyo caso podrá o no
amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a título oneroso deben estar totalmente pagadas, salvo
que la adquisición sea para evitar un daño grave.
La adquisición se hará a prorrata entre los accionistas salvo que:
a) se adquieran para evitar un daño grave;
b) se adquieran a título gratuito;
c) la adquisición se haga en rueda de bolsa;
d) se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisición; y
e) se trate de los casos previstos en los artículos 238º y 239º
Mientras las acciones a que se refiere este artículo se encuentren en poder de la sociedad, quedan
en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. Dichas acciones no tendrán efectos
para el cómputo de quórums y mayorías y su valor debe ser reflejado en una cuenta especial del
balance.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 38º, 41º, 82º, 98º, 111º, 206º, 215º, 229º, 238º, 239º y 261º; R.R.S.: Art. 51º.

I
Adquisición por la sociedad de sus propias acciones: Único supuesto; Pago mayor al valor nominal; Posibilidad de
adquirir sus propias acciones para amor-tizarlas sin reducción del capital; Supuestos en los cuales procede la adquisición
de propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres; Adquisición a título gratuito; Adquisición a título oneroso;
Excepciones a la prorrata entre accionistas; Suspensión de derechos.
Artículo 105º.- Control indirecto de acciones

Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales
acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar quórum. Se entiende
por sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de más del
cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayoría de los
miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82º y 153º.
TÉRMINOS CLAVES:
Control indirecto de acciones: Sociedad controlada.
Artículo 106º.- Préstamos con garantía de las propias acciones

En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar garantías, con la garantía de sus
propias acciones ni para la adquisición de éstas bajo responsabilidad del directorio.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 133º, 139º, 177º al 180º.
TÉRMINOS CLAVES:
Préstamos con garantía de las propias acciones: Prohibición.
TÍTULO II
DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES
Artículo 107º.- Usufructo de acciones

En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos
de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por
la sociedad durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que también correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones
de propia emisión que toquen al propietario durante el plazo del usufructo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923º y, 999º y sgtes; L.G.S.: Arts. 82º, 90º, 108º y 230º.
TÉRMINOS CLAVES:
Usufructo de acciones: Derecho del propietario y usufructuario; Derecho adicional.
Artículo 108º.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente

En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los
dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
CAP. Si el propietario no hubiere cumplido con su obligación dentro del plazo fijado para realizar el
I pago, el usufructuario podrá hacerlo dentro de los cinco días siguientes sin perjuicio de repetir
contra el propietario.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923º, 999º y sgtes., 1220º, 1222º y 1260º num.2; L.M.V.: Art. 217º; L.G.S.: Arts. 78º, 79º, 84º, 91º y 107º.
TÉRMINOS CLAVES:
Usufructo de acciones no pagadas totalmente: Pago de dividendos pasivos por el propietario; Subrogación - Derecho
de repetición.
Artículo 109º.- Prenda de acciones

En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario.
El acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. Son de
cargo de éste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede
cumplir esta obligación, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realización de la prenda,
reconociéndose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este artículo admite pacto en contrario.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923º, 1055º y sgtes., 1069º, 1087º, 1220º, 1222º y 1260º num.2; C.P.C :Arts 720º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 54º
num. 4, 78º, 91º y sgtes., 92º, 93º, 100º y 239º.
TÉRMINOS CLAVES:
Prenda de acciones: Propietario accionista; Obligación del acreedor prendario; Subrogación - Derecho de repetición;
Pacto en contrario.
Artículo 110º.- Medidas cautelares sobre acciones

En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario conserva el
ejercicio de los derechos de accionista.
El depositario está obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos. Son de cargo de
éste los gastos correspondientes.
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los dividendos correspondientes,
salvo orden judicial en contrario.
En la ejecución de acciones sujetas a medida cautelar se estará a lo dispuesto en el artículo
239º.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 608º y sgtes y, 923º y sgtes; C.P.C : Arts. 608º y sgtes. y, 642º y sgtes; L.G.S.: Arts. 82º, 91º al 93º, 95º, 100º
y 239º; L.M.V.: Art. 217º; R.R.S.: Art. 10º.
TÉRMINOS CLAVES:
Medidas cautelares sobre acciones: Conservación de derechos de accionistas; Obligación del depositario; No retención
de dividendos; Ejecución de acciones.
CAP.
SECCIÓN CUARTA I
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
TÍTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría
que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso
los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 6º, 95º, 96º,113º y sgtes., 120º, 124º y 139º; R.R.S.: Arts.43º, 49º y 124º.
TÉRMINOS CLAVES:
Definición de J.G.A.: Características.
Artículo 112º.- Lugar de celebración de la Junta

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad
de realizarla en lugar distinto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20º, 55º y 116º, 121º, 131º y 132º; R.R.S.: Art. 45º.
TÉRMINOS CLAVES:
Lugar de celebración de la Junta: Domicilio social.
Artículo 113º.- Convocatoria a la Junta

El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo
ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés
social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55º, 95º, 116º, 120º, 167º, 176º, 224º, 321º y 409º; R.R.S.: Art.43º.
TÉRMINOS CLAVES:
Convocatoria: Requisitos.
JURISPRUDENCIA

La convocatoria a junta general debe realizarse por medio de un acuerdo de directoria, no estando legitimado para hacerlo
el presidente de dicho órgano social, no obstante que el estatuto de la sociedad disponga lo contrario, por cuanto ello
contradice el mandato imperativo del artículo 113° de la Ley General de Sociedades.
CAP. Artículo 114º.- Junta Obligatoria Anual

I La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses
siguientes a la terminación del ejecicio económico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior;
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier
otro consignado en la convocatoria.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Junta Obligatoria Anual: Número mínimo - Período; Finalidad.
Artículo 115º.- Otras Atribuciones de la Junta

Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta
por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así
como resolver sobre su liquidación; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro
que requiera el interés social.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55º, 154º, 201º, 215º, 221º, 225º, 227º, 333º, 391º y 407º; R.R.S.: Arts. 33º y 82º.
TÉRMINOS CLAVES:
Atribuciones adicionales: Otras finalidades.
Artículo 116º.- Requisitos de la convocatoria

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas previstas en
el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada
para su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos
mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres días.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la junta general, así CAP.
como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así I
procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe
celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria,
salvo en los casos permitidos por la Ley.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 183º; L.G.S.: Arts. 38º, 43º, 45º, 55º,112º, 118º, 130º, 180º y 181º, 205º, 350º y 414º; R.R.S.: Arts. 38º, 43º,
52º y 82º.
TÉRMINOS CLAVES:
Requisitos para efectuar la convocatoria: Plazo de publicación de la convocatoria; Información que debe contener -
Segunda convocaria; Limitación en los asuntos a tratar.
Artículo 117º.- Convocatoria a solicitud de accionistas

Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las
acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general,
el directorio debe indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince (15) días de
la fecha de publicación de la convocatoria.
Si la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurriesen más de quince
(15) días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que
reúnen el porcentaje exigido de acciones, pueden solicitar al notario y/o al juez de domicilio de la
sociedad que ordene la convocatoria, que señale lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quién
la preside, con citación del órgano encargado, y, en caso de hacerse por vía judicial, el juez señala
al notario que da fe de los acuerdos.
Artículo 117° modificado por el artículo 3° de la Ley N° 29560 (16.07.2010).
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749º num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 43º, 95º, 113º, 153º, 169º y 246º; R.R.S.: Art. 43º.
TÉRMINOS CLAVES:
Convocatoria a solicitud de accionistas: Requisitos - Plazo de Publicación - Información que debe contener; Plazo para
la celebración; Solicitud al Juez; Convocatoria judicial.
Artículo 118º.- Segunda Convocatoria

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese
previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, ésta debe ser anunciada con los
mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata de segunda
convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos,
con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43º, 116º, 135º y 257º; R.R.S.: Arts. 43º.
TÉRMINOS CLAVES:
Segunda Convocatoria: Requisitos.
CAP. Artículo 119º.- Convocatoria judicial

I Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del
plazo y para sus fines, o en ellas no se tratan los asuntos que corresponden, es convocada a pedido
del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto, ante el notario o el juez del domicilio
social, mediante trámite o proceso no contencioso.
La convocatoria judicial o notarial debe reunir los requisitos previstos en el artículo 116.
Artículo 119° modificado por el artículo 3° de la Ley N° 29560 (16.07.2010).
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749º num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 20º, 45º, 95º y 116º; R.R.S.: Art. 163º.
TÉRMINOS CLAVES:
Convocatoria judicial: Supuestos; Requisitos.
Artículo 120º.- Junta Universal

Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos precedentes, la junta general se entiende convocada y
válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes,
siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos
que en ella se proponga tratar.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95º, 112º, 135º, 167º y 246º; R.R.S.: Arts. 45º y sgtes., 66º y 74º.
TÉRMINOS CLAVES:
Junta Universal: Definición.
JURISPRUDENCIA

Conforme a lo previsto por el artículo 120° de la Ley General de Sociedades, para determinar el quórum en una junta
universal solamente se debe considerar a las acciones con derecho a voto.
Artículo 121º.- Derecho de concurrencia a la junta general

Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto
que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de
dos días al de la celebración de la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con
voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin
voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que
tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 91º, 95º, 114º, 126º,129º, 132º, 135, 153º,185º, 256º y 325º.

I
Derecho de concurrencia a la junta general: Asistentes; Administradores no accionistas con voz pero sin voto; Asistencia
de terceros.
Artículo 122º.- Representación en la Junta General

Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por
otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representación a favor de otro
accionista, o de un director o gerente.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo
que se trate de poderes otorgados por escritura pública.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro
horas a la hora fijada para la celebración de la junta general.
La representación ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la
junta general producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará
en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no
será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos
por la ley.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145º, 149º, 155º y 160º; L.G.S.: Arts. 82º, 90º, 95º, 153º,185º y 243º; R.R.S.: Arts. 75º, 149º, 166º y
168º.
TÉRMINOS CLAVES:
Representación en la Junta General: Posibilidad de limitación del ejercicio; Constar por escrito; Registro;
Revocabilidad.
Artículo 123º.- Lista de asistentes

Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carácter
o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre,
agrupándolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje respecto del
total de las mismas con indicación del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Lista de asistentes: Detalle de cada asistente; Información al final de la lista.
Artículo 124º.- Normas generales sobre el quórum

El quórum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quórum el presidente la
declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren
concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al
momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el
quórum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artículo 126º.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para
establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 62º, 79º, 82º, 95º, 104º, 105º, 111º, 123º, 133º y 168º; R.R.S.: Arts. 13º, 43º y 51º.
TÉRMINOS CLAVES:
Normas generales sobre el quórum: Momento del cómputo; Exención del cómputo de determinadas acciones para
efectos del quorum; Acciones que no son computadas por haberse presentado después de iniciada la Junta.
Artículo 125º.- Quórum simple

Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la junta general queda válidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto.
En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 90º, 95º, 111º y 118º; R.R.S.: Arts. 43º y 51º; Res. CONASEV Nº 077-2005-EF.94.10: Art. 1º.
TÉRMINOS CLAVES:
Quórum simple: Primera convocatoria; Segunda convocatoria; Acciones pertinentes a un sólo titular.
Artículo 126º.- Quórum calificado

Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados
en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115º, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos,
la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95º, 111º, 118º, 124º,198º, 201º, 304º, 344º y 407º; R.R.S.: Arts. 43º, 51º, 74º, 87º y 159º.
TÉRMINOS CLAVES:
Quórum calificado: Quórum mínimo en primera convocatoria; Quórum en segunda convocatoria.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIÓN 301-2011-SUNARP-TR-L (030.03.2011)

Estando a lo dispuesto en el artículo 126° de la Ley General de Sociedades el quórum exigible para la adopción de un
acuerdo en una junta general de accionistas referente a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidador será
en primera convocatoria cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto y
en segunda, la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artículo 127º.- Adopción de acuerdos

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo
precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando
menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
El estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los señalados en este artículo y en CAP.
los artículos 125º y 126º, pero nunca inferiores. I
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63º, 79º, 95º, 115º nums. 2, 3, 4, 5 y 7 y, 124º; R.R.S.: Arts. 43º, 51º, 67º, 74º y 159º. Res. CONASEV Nº 077-
2005-EF.94.10: Art. 1º.
TÉRMINOS CLAVES:
Adopción de acuerdos: Voto favorable; Quórum mínimo.
Artículo 128º.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas

Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo 126º, debe hacerse en
cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría calificada
mencionados en los artículos precedentes.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 62º; L.G.S.: Arts. 76º, 80º, 95º, 104º, 115º, 124º, 198º, 200º, 201º, 205º, 238º, 239º, 304º, 344º y 407º;
R.R.S.: Art. 52º; Res. CONASEV Nº 077-2005-EF.94.10 (16.11.2005).
TÉRMINOS CLAVES:
Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas: Cumplimiento de disposición legal imperativa.
Artículo 129º.- Presidencia y Secretaría de la Junta

Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio.
El gerente general de la sociedad actúa como secretario. En ausencia o impedimento de éstos,
desempeñan tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia junta designe.
CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 124º, 125º, 135º, 153º, 165º y 185º.
TÉRMINOS CLAVES:
Presidencia y Secretaría de la Junta
Artículo 130º.- Derecho de información de los accionistas

Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en
las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general, durante el horario de
oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma
los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la
convocatoria. El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue
que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede
cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos
el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43º, 95º, 112º, 116º, 131º, 153º, 175º y 224º.
TÉRMINOS CLAVES:
Información a los accionistas: Disponibilidad; Obligación del Directorio.
CAP. Artículo 131º.- Aplazamiento de la Junta

I A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto la junta general se aplazará por una sola vez, por no menos de tres
ni más de cinco días y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos
sobre los que no se consideren suficientemente informados.
Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la
considera como una sola, y se levantará un acta única.
En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en el primer párrafo del
artículo 124º.
CONCORDANCIA:
TÉRMINOS CLAVES:
Suspensión de la Junta: Requisitos - Período; Unica Junta; Normas generales sobre quórum.
Artículo 132º.- Juntas Especiales

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los
derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesión separada por la junta
especial de accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regirá por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables,
inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada cuando se trate de los casos previstos en
el artículo 126º.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 88º, 95º, 115º, 124º, 164º, 201º, 304º, 344º, 391º y 407º; R.R.S.: Art. 50º.
TÉRMINOS CLAVES:
Juntas Especiales: Supuesto; Aplicación de las normas referidas a la J.G.A.
Artículo 133º.- Suspensión del derecho de voto

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, interés
en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son
computables para establecer el quórum de la junta general e incomputables para establecer las
mayorías en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo es impugnable
a tenor del artículo 139º y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibición responden
solidariamente por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su
voto.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1321º; L.G.S.: Arts. 63º, 79º, 124º y sgtes., 139º y 150º.
TÉRMINOS CLAVES:
Suspensión del derecho al voto: Supuesto; Cómputo para el quórum mas no para la mayoría; Impugnabilidad y responsabilidad.
Artículo 134º.- Actas. Formalidades CAP.
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo I
acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho
efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o
documentos, ellos serán legalizados conforme a ley.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 83º; C.P.C.: Arts. 136º y sgtes; L.G.S.: Art. 111º; R.R.S.: Arts. 13º, 61º, 75º y 82º.
TÉRMINOS CLAVES:
Actas y sus formalidades: Características.
JURISPRUDENCIA

En la calificación registral de un acuerdo de junta general u otro órgano de gobierno de una persona jurídica, debe evaluarse
que exista concordancia entre el libro de actas en el cual obra asentado el acuerdo cuya inscripción se solicita con el
libro de actas en que obra asentado el último acuerdo vinculado inscrito.

En el décimo pleno del Tribunal Registral se aprobó como precedente de observancia obligatoria, respecto de la legalización
de libro de actas, que la persona jurídica debe acreditar ante el notario y no ante el registro la conclusión o pérdida del
libro anterior para que proceda la legalización de un segundo y subsiguientes libros. A efectos de verificar la concordancia
entre el libro de la persona jurídica obrante en el título cuya inscripción se solicita y el antecedente registral, se debe
tomar en cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato.

Son materia de calificación por el Registrador, la concordancia entre el Libro de Actas que consta en el antecedente registral
con el presentado en el título, así como la coherencia cronológica de las fechas de las actas y apertura de los libros.
Artículo 135º.- Contenido, aprobación y validez de las actas

En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se
celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de
quienes los representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes
actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron
los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados
si ésta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la
junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada
por el secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la junta general.
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y
ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas
para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe
quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta y puesta a
CAP. disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia
I de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los
accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la
convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 83º; L.G.S.: Arts. 82º, 111º y sgtes., 120º, 127º, 131º, 139º, 140º, 224º y 245º; R.R.S.: Arts. 8º, 13º, 47º, 61º, 70º y 77º.
TÉRMINOS CLAVES:
Contenido, aprobación y validez de las actas: Información que debe contener; Excepción al contenido; Constancia de las
intervenciones; Plazo para su elaboración; Requisitos de Acta aprobada en la misma junta; Requisitos de Acta no aprobada en la
misma junta; Requisitos del Acta levantada en una Junta - General Universal; Derecho a firmar el acta; Carácter vinculante.
JURISPRUDENCIA

Si bien de conformidad con lo prescrito por el artículo 135 de la Ley General de Sociedades, tratándose de juntas
generales universales conformadas espontáneamente, al ser una norma imperativa, el acta debe ser suscrita por todos
los accionistas concurrentes, sin embargo, por tratarse de defectos en el título formal, la omisión de alguna de las firmas
de los accionistas daría lugar a una observación, pudiendo regularizarse en acto posterior, pues el acta solo constituye
una transcripción de lo acontecido en la junta.
Artículo 136º.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma
establecida en el artículo 134º, ella se extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes
en un documento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro o a las hojas sueltas no bien
éstos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento
especial deberá ser entregado al gerente general quien será responsable de cumplir con lo antes
prescrito en el más breve plazo.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Acta fuera del libro o de las hojas sueltas: Forma alterna a la incorporación del Acta en el Libro.
Artículo 137º.- Copia Certificada del Acta

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a
su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte específica que señale.
El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad,
en un plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva
solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la vía del proceso
no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la
copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso CAP.
son de cargo de la sociedad. I
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749º num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 20º, 45º, 46º, 95º, 121º, 134º y 190º; R.R.S.: Art.13º.
TÉRMINOS CLAVES:
Copia Certificada de Acta: Derecho a copia certificada; Obligación del Gerente General; Incumplimiento de la obligación.
Artículo 138º.- Presencia de notario

Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas antes de
celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia de notario,
quien certificará la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.
Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que la solicitud sea
formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos respectivos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95º, 111º, 114º, 127º, 169º y 227º.
TÉRMINOS CLAVES:
Presencia de notario: Junta en presencia de Notario; Encargado de la designación - Gastos.
Artículo 139º.- Acuerdos impugnables

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario
a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de
uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de
anulabilidad prevista en la Ley o en el Código Civil, también serán impugnables en los plazos y
formas que señala la ley.
No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado
conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de los autos, cualquiera
que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme
a lo prescrito en el párrafo precedente.
En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el
tercero de buena fe.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 221º y 222º; C.P.C.: Art. 321º; L.G.S.: Arts. 35º, 38º, 39º, 54º, 95º, 98º, 111º, 127º, 133º, 140º, 143º y 150º.
TÉRMINOS CLAVES:
Acuerdos impugnables: Supuestos; Improcedencia; Conclusión judicial por desaparición de causal; Protección al tercero
de buena fe.
Artículo 140º.- Legitimación activa de la impugnación

La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo anterior puede ser interpuesta
por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposición al
CAP. acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegítimamente privados de
I emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto
de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. VI del T.P.; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 425º; L.G.S.: Arts. 82º, 88º, 95º, 96º num. 3, 127º, 134º, 142º y 143º.
TÉRMINOS CLAVES:
Legitimación activa: Facultad de los acccionistas; Caso de las acciones sin derecho a voto.
Artículo 141º.- Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso

Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa
en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 97º; L.G.S.: Arts. 127º, 139º, 143º y 150º.
TÉRMINOS CLAVES:
Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso: Intervención de accionistas.
Artículo 142º.- Caducidad de la impugnación

La impugnación a que se refiere el artículo 139º caduca a los dos meses de la fecha de adopción
del acuerdo si el accionista concurrió a la junta; a los tres meses si no concurrió; y tratándose de
acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003º al 2007º; L.G.S.: Arts. 111º, 127º, 134º, 139º y 150º.
TÉRMINOS CLAVES:
Caducidad de la impugnación: Plazos de caducidad
Artículo 143º.- Proceso de impugnación. Juez Competente

La impugnación se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de
convocatoria o falta de quórum se tramitan por el proceso sumarísimo.
Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta general el
juez del domicilio de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 5º, 17º, 486º y sgtes. y, 546º y sgtes; L.G.S.: Arts. 111º, 124º y sgtes., y 139º; R.R.S.: Art. 29º.
TÉRMINOS CLAVES:
Proceso de impugnación: Proceso abreviado - sumarísimo; Juez competent.
Artículo 144º.- Condición del impugnante

El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deberá mantener su
condición de tal durante el proceso, a cuyo efecto se hará la anotación respectiva en la matrícula
de acciones.
La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista demandante CAP.
extinguirá, respecto de él, el proceso de impugnación. I
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 58º y 427º; L.G.S.: Arts. 91º, 127º y, 139º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Condición del impugnante: Mantenimiento de la condición; Finalización del proceso.
Artículo 145º.- Suspensión del acuerdo

El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento del capital suscrito,
podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daños y perjuicios
que pueda causar la suspensión.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 608º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 82º,95º, 139º y 147º; R.R.S.: Art. 9º.
TÉRMINOS CLAVES:
Suspensión del acuerdo: Medida cautelar; Contracautela.
Artículo 146º.- Acumulación de pretensiones de Impugnación

Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo acuerdo se sustanciarán
y decidirán en un mismo proceso.
No puede acumularse a la pretensión de impugnación iniciada por las causales previstas en el
artículo 139º, la de indemnización por daños y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse
en el proceso de conocimiento, ni se admitirá la reconvención que por este concepto formule la
sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 83º y sgtes, 445º y, 475º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 82º, 139º y 150º.
TÉRMINOS CLAVES:
Acumulación de pretensiones impugnativas: Impugnación en un mismo proceso; Excepción a la acumulación.
Artículo 147º.- Medida Cautelar

A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotación de la demanda
en el Registro.
La suspensión definitiva del acuerdo impugnado se inscribirá cuando quede firme la resolución
que así lo disponga.
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarán cuando la demanda en
que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido,
conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del proceso.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 123º, 322 º, 323º y sgtes. , 334º y sgtes., 340º y sgtes., 346º y sgtes., 608º y sgtes. y, 673º; L.G.S.: Arts.
139º, 219º y 432º; R.R.S.: Art.9º.

I
Medida cautelar: Pedido de parte - Anotación de de-manda; Inscripción de la suspensión definitiva; Cancelación de
anotaciones.
Artículo 148º.- Ejecución de la sentencia

La sentencia que declare fundada la impugnación producirá efectos frente a la sociedad y todos
los accionistas, pero no afectará los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia
del acuerdo impugnado.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2013º y 2014º; L.G.S.: Arts. 82º, 127º, 139º y 432º; R.G.R.P.: Art.51º; R.R.S.: Arts. 3º y 11º.
TÉRMINOS CLAVES:
Ejecución de sentencia: Efectos frente a los accionistas y terceros de buena fe; Inscripción de nulidad.
Artículo 149º.- Sanción para el demandante de mala fe

Cuando la impugnación se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento
el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnación, una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto así como la indemnización por daños y perjuicios
que corresponda.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1969º y 1982º; C.P.C.: Arts. 4º,50º y sgtes., 110º y 112º; L.G.S.: Arts.139º y 360º.
TÉRMINOS CLAVES:
Sanción para demandante de mala fe: Imposición de penalidad.
Artículo 150º.- Acción de Nulidad, legitimación, proceso y caducidad

Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas
o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Código Civil.
Cualquier persona que tenga legítimo interés puede interponer acción de nulidad contra los acuerdos
mencionados en el párrafo anterior, la que se sustanciará en el proceso de conocimiento.
La acción de nulidad prevista en este artículo caduca al año de la adopción del acuerdo
respectivo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. IV y V del T.P.,219º al 233º y 2003º al 2007º; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 475º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 38º, 49º,
139º, 142º y 150º.
TÉRMINOS CLAVES:
Acción de nulidad, legitimación, pro-ceso y caducidad: Objetivo de la acción de nulidad; Legitimados; Plazo de
caducidad
Artículo 151º.- Otras impugnaciones

El juez no admitirá a trámite, bajo responsabilidad, acción destinada a impugnar o en cualquier
otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no sean
las mencionadas en los artículos 139º y 150º.
CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Arts. 2003º y sgtes.; C.P.C.: Arts. 509º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 48º, 111º y 150º.
TÉRMINOS CLAVES:
Otras impugnaciones: Inadmisibilidad.
TÍTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO I
DISPOSICIÓN GENERAL
Artículo 152º.- Administradores

La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más gerentes, salvo por
lo dispuesto en el artículo 247º.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Art. 16º; L.G.S.: Arts. 55º, 114º, 153º, 185º, 234º y 247º; R.R.S.: Art.31º.
TÉRMINOS CLAVES:
Administradores: Directorio y gerentes.
CAPÍTULO II
DIRECTORIO
Artículo 153º.- Órgano colegiado y elección

El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos
directores se hará en junta especial.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art.60º, 1er párrafo; C.C.: Arts. 969º y sgtes., 974º y sgtes., 983º y sgtes., 992º y sgtes; L.G.S.: Arts. 88º, 111º,
132º y 164º; R.R.S.: Arts.52º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Órgano colegiado y elección: Órganos escargados de su elección.
Artículo 154º.- Remoción

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por
la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones
del pacto social.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 14º, 15º, 54º num. 5, 115º, 116º, 132º, 152º y 187º; R.R.S.: Art. 3º.
TÉRMINOS CLAVES:
Remoción: Órganos encargados de su remoción.
CAP. Artículo 155º.- Número de Directores

I El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de
directores.
Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el
número de directores a elegirse para el período correspondiente.
En ningún caso el número de directores es menor de tres.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 33º, 34º, 55º, 114º, 153º, 164º y 168º; R.R.S.: Arts.56º.
TÉRMINOS CLAVES:
Número de directores: Documento que lo establece; Número variable; Número mínimo.
Artículo 156º.- Directores suplentes o alternos

El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el número de éstos o bien
que se elija para cada director titular uno o más alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera
diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva
en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría o por clases de acciones,
los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los titulares.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54º num. 5, 82º, 88º, 153º y sgtes y,157º segundo párrafo; R.R.S.: Art.56º.
TÉRMINOS CLAVES:
Directores suplentes o alternos: Función; Forma de elección.
Artículo 157º.- Vacancia

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna
de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo
directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún
resta al directorio, salvo disposición diversa del estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 15º último párrafo, 54º num. 5, 54º, 129º, 154º, 156º, 158º, 160º al 163º y 168º segundo párrafo;
R.R.S.: Arts.56º y 155º.
TÉRMINOS CLAVES:
Vacancia: Supuestos; Reemplazantes.
Artículo 158º.- Vacancias múltiples

En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente
el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de
inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no
hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al
gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se
produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la CAP.
ordene, por el proceso sumarísimo. I
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546º y sgtes; L.G.S.: Arts.111,113º, 114º num. 3, 115º, 152º, 157º, 158º, 164º, 167º y 185º; R.R.S..: Art. 56º.
TÉRMINOS CLAVES:
Vacancias múltiples: Procedimiento
Artículo 159º.- Cargo personal y representación

El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la
representación.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145º, 149º, 152º y 153º, 157º y 1790º al 1813º; L.G.S.: Arts. 12º y sgtes., 54º num.5, 55º num. 7 y 174º.
TÉRMINOS CLAVES:
Cargo personal y representación: Carácter personalísimo.
Artículo 160º.- Calidad de accionista y persona natural

No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario.
El cargo de director recae sólo en personas naturales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55º, 82º, 95º y 153º; R.R.S.: Art.11º.
TÉRMINOS CLAVES:
Calidad de accionista y persona natural: Requisito no necesario; Persona natural exclusivamente.
Artículo 161º.- Impedimentos

No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;
4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades públicas cuyas
funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad
desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas
sociedades.
Inciso 4 modificado por el artículo único de la Ley Nº 26931 (11.03.1998).
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos
a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por
mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades
o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a
los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente.
CAP. CONCORDANCIAS:
I
Const.: Arts.40º, 92º, 146º, 156º, 158º, 161º y 201º; C.C.: Arts. 42º al 46º; C.P.C.: Art.58º; L.G.S.: Arts. 12º y sgtes.,
137º, 152º y 153º, 162º, 177º, 179º al 181º y, 195º.
TÉRMINOS CLAVES:
Impedimentos: Incapaces; Quebrados; Impedidos de ejercer el comercio; Funcionarios y servidores públicos vinculados
al sector económico; Proceso pendiente; Tengan intereses opuestos a los de la sociedad.
Artículo 162º.- Consecuencias del impedimento

Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos señalados en el
artículo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el
impedimento. En caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán
removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto
se reúna la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 115º, 153º y 154º, 157º, 161º y 177º.
TÉRMINOS CLAVES:
Consecuencias de encontrarse incursos en alguno de los supuestos: Renuncia.
Artículo 163º.- Duración del Directorio

El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados, no mayores de tres años
ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año.
El directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo a aquellos directores
que fueron designados para completar períodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo
disposición contraria del estatuto.
El período del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su
último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones, aunque
hubiese concluido su período, mientras no se produzca nueva elección.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 151º y 152º; L.G.S.: Arts. 49º, 54º y 55º, 154º, 157º y 164º.
TÉRMINOS CLAVES:
Duración del Directorio: Plazo mínimo y máximo; Renovación y reelección; Permanencia en el cargo.
Artículo 164º.- Elección por voto acumulativo

Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con representación de la minoría.
A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante
puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden
de éstos.
Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del directorio
por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cuál o cuáles
de ellas deben ser los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un número determinado de CAP.
directores se efectúan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen I
a cada una de esas clases de acciones pero cada votación se hará con el sistema de participación
de la minoría.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos
suplentes o alternos, en los casos señalados en el párrafo final del artículo 157º, se requiere el
mismo procedimiento antes indicado para la elección de éstos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de elección, siempre que la representación de la
minoría no resulte inferior.
No es aplicable lo dispuesto en el presente artículo cuando los directores son elegidos por
unanimidad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52º, 55º, 82º, 88º, 132º, 153º y sgtes., 217º y 329º; R.R.S.: Arts.3º.
TÉRMINOS CLAVES:
Elección por voto acumulativo: Obligación de representar a la minoría; Número de votos; Proclamación como directores;
Empate; Clases de acciones; Elección de directores alternos; Sistema alterno de elección; Elección por unanimidad.
Artículo 165º.- Presidencia

Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus
miembros a un presidente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55º, 129º, 153º, 164º, 167º y 169º.
TÉRMINOS CLAVES:
Elección de la Presidencia: Sesión
Artículo 166º.- Retribución

El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la retribución, corresponde
determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de las utilidades líquidas
y, en su caso, después de la detracción de la reserva legal correspondiente al ejercicio.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art.23º, 4to párrafo; L.G.S.: Arts. 40º, 114º, 221º, 229º y 230º.
TÉRMINOS CLAVES:
Retribución: Determinación; Participación en utilidades.
Artículo 167º.- Convocatoria

El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades
que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite
cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los
diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera
de los directores.
CAP. La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas
I con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para la
reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos
a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos
que crea de interés para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por
unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45º, 120º, 129º,165º, 169º, 185º, 246º y 286º; R.R.S.: Arts.52º.
TÉRMINOS CLAVES:
Convocatoria: Organo encargado; Requisito - Formalidades; Prescindencia de convocatoria.
Artículo 168º.- Quórum de asistencia

El quórum del directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número de directores es
impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél.
El estatuto puede señalar un quórum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero
no es válida la disposición que exija la concurrencia de todos los directores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55º, 124º, 126º,153º, 167º y 169º; R.R.S.: Arts.56º.
TÉRMINOS CLAVES:
Quórum de asistencia: Número de quórum; Quórum mayor.
Artículo 169º.- Acuerdos. Sesiones no presenciales

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayoría absoluta
de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayorías más altas. Si el
estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesión.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus miembros,
tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión siempre que se confirmen
por escrito.
El estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales, a través de medios escritos,
electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad
del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la
realización de una sesión presencial.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 234º; L.G.S.: Arts. 47º, 120º, 165º al 168º, 246 y 286º; R.R.S.: Arts.52º y, 57º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Acuerdos - Sesiones no presenciales: Adopción - de acuerdos; Empate; Acuerdos fuera de sesión; Sesiones no
presenciales.
Artículo 170º.- Actas

Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio,
en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y,
excepcionalmente, conforme al artículo 136º. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión: CAP.
la fecha, hora y lugar de celebración y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión: I
la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como las constancias
que quieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas serán firmadas por quienes actuaron como
presidente y secretario de la sesión o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto.
El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el
momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas
deberán estar firmadas en un plazo máximo de diez días útiles siguientes a la fecha de la sesión
o del acuerdo, según corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho
de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adición
correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir
que conste en el acta su oposición. Si ella no se consigna en el acta, solicitará que se adicione al
acta, según lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los
veinte días útiles de realizada la sesión.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183º num.1; C.P.C.: Art. 136º; L.G.S.: Arts. 45º, 55º, 134º, 135º y 136º, 165º, 169º y 170º, 177º y 178º y,
183º y 184º; R.R.S.: Arts.52º y sgtes y, 70º.
TÉRMINOS CLAVES:
Actas: Medio de representación y contenido; Requisitos; Firma de director; Derecho del director; Exención de
responsabilidad; Fecha de vencimiento para la consignación de la oposición.
Artículo 171°.- Ejercicio del cargo y reserva

Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un
representante leal.
Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información
social a que tengan acceso, aun después de cesar en sus funciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 12º, 28º, 153º, 165º y, 171º y sgtes; L.M.V.: Arts. 45º, 92º y 93º y 171º.
TÉRMINOS CLAVES:
Cargo y reserva: Desempeño del cargo; Obligación de reserva.
Artículo 172º.- Gestión y representación

El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la
administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el
estatuto atribuyan a la junta general.
CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Art. 155º; C.P.C.: Arts. 58º y 64º; L.G.S.: Arts. 11º y 12º, 55º, 111º, 114º y 115º, 152º y 153º, 174º, 247º y 396º;
R.R.S.: Art.61º.
TÉRMINOS CLAVES:
Facultades del director: Gestión y representación legal.
Artículo 173º.- Información y funciones

Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la
marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de
no afectar la gestión social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con
la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su actuación no puede limitarse
a defender los intereses de quienes los eligieron.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Información y funciones: Obligación de la Gerencia; Defensa de los intereses de todos los accionistas.
Artículo 174º.- Delegación

El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar determinados actos.
La delegación puede hacerse para que actúen individualmente o, si son dos o más, también para
que actúen como comité.
La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores
que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros
del directorio y de su inscripción en el Registro. Para la inscripción basta copia certificada de la
parte pertinente del acta.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de
estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que
ello sea expresamente autorizado por la junta general.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 74º y sgtes; L.G.S.: Arts. 111º, 114º num. 4, 153º, 159º, 169º y 170º, 198º y 206º; R.R.S.: Art.59º.
TÉRMINOS CLAVES:
Delegación: Facultades de nombramiento y delegación; Requisito para delegación permanente; Funciones que no pueden
ser delegadas.
Artículo 175º.- Información fidedigna

El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las informaciones suficientes,
fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situación legal, económica y financiera
de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.P.: Art. 198º y 199º; L.G.S.: Arts. 71º num.3, 95º, 114º y 115º, 171º, 173º, 177º, 190º num. 3, 225º, 253º num.3 y
261º; R.R.S.: Art. 70º.

I
Deber del Directorio: Brindar información real.
Artículo 176º.- Obligaciones por pérdidas

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un período menor se aprecia
la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumirse la pérdida, el directorio debe
convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situación.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia
debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la
situación; y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar
a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31º, 111º, 114º num. 4, 115º num. 8, 153º, 167º,177º, 220º, 221º y 407º num. 4 y 8va Disp. Trans.;
R.R.S.: Art. 71º.
TÉRMINOS CLAVES:
Obligaciones por pérdidas: Momento de la convocatoria; Declaración de insolvencia.
Artículo 177º.- Responsabilidad

Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros
por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o
por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que
ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido
por las irregularidades que éstos hubieran cometido si, conociéndolas, no las denunciaren por
escrito a la junta general.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 148º, 161º, 1183º, 1321º y 1969º; C.T.: Arts. 16º y 89º; L.G.S.: Arts. 7º y 8º, 12º,18º y 19º, 40º, 56º, 76º y
77º, 80º, 84º, 98º, 100º, 104º y 105º, 110º, 116º y 117º, 153º, 162º, 171º, 175º y 176º, 178º al 184º,190º, 206º al
209º, 214º, 218º, 220º y 221º, 225º, 203º, 347º, 372º y 407º; L.M.V.: Art. 92º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad: Ilimitada y solidaria; Aseguramiento del cumplimiento; Responsabilidad por no denunciar
irregularidades.
Artículo 178º.- Exención de responsabilidad

No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado
conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando
lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho
constar su desacuerdo por carta notarial.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 15º, 70º, 153º, 170º y 177º.
TÉRMINOS CLAVES:
Exención de responsabilidad: Consignación de disconformidad.
CAP. Artículo 179º.- Contratos, créditos, préstamos o garantías

I El director sólo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones
que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones
del mercado. La sociedad sólo puede conceder crédito o préstamos a los directores u otorgar
garantías a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con
terceros.
Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no reúnan los requisitos del párrafo anterior
podrán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de
al menos dos tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de directores de empresas
vinculadas y de los cónyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado
de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de
empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por los
contratos, créditos, préstamos o garantías celebrados u otorgados con infracción de lo establecido
en este artículo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 236º al 238º; L.G.S.: Arts. 153º, 177º y 178º y, 192º.
TÉRMINOS CLAVES:
Contratos, créditos, préstamos o garantías: Requisitos de los contratos y créditos; Exención de los requisitos; Aplicación
a parientes; Responsabilidad por incumplimiento.
Artículo 180º.- Conflicto de intereses

Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social sino sus propios
intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las
oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. No
pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad,
sin el consentimiento expreso de ésta.
El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la sociedad debe manifestarlo
y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este artículo es responsable de los daños y
perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por la junta general a
propuesta de cualquier accionista o director.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 236º y sgtes; L.G.S.: Arts. 133º, 153º y 154º, 169º, 171º y 179º; R.R.S.: Art. 57º.
TÉRMINOS CLAVES:
Conflicto de intereses: Supuestos; Abstención; Responsabilidad por incumplimiento.
Artículo 181º.- Pretensión social de responsabilidad

La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo
de la junta general, aun cuando la sociedad esté en liquidación. El acuerdo puede ser adoptado
aunque no haya sido materia de la convocatoria.
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer CAP.
directamente la pretensión social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga I
los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el interés
particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general
sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensión social de responsabilidad contra
los directores, si transcurrido tres meses desde que la junta general resolvió la iniciación de la
pretensión no se hubiese interpuesto la demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los
apartados 1 y 2 de este artículo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos
por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad sólo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretensión
tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas
y, además, se trate de acto que amenace gravemente la garantía de los créditos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31º, 95º, 111º, 116º, 135º, 153º, 161º num. 5, 177º, 182º, 195º y, 413º y sgtes; R.R.S.: Art. 44º.
TÉRMINOS CLAVES:
Pretensión social de responsabilidad: Requisito; Requisitos - Accionistas; Interposición individual; Derecho de reembolso
del accionante; Intervención de acreedores.
Artículo 182º.- Pretensión individual de responsabilidad

No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de
indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores
que lesionen directamente los intereses de aquellos. No se considera lesión directa la que se refiere
a daños causados a la sociedad, aunque ello entrañe como consecuencia daño al accionista.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1321º y 1969º; L.G.S.: Arts. 95º, 153º y, 181º y 182º.
TÉRMINOS CLAVES:
Pretensión individual de responsabilidad: Pretensión de indemnización.
Artículo 183º.- Responsabilidad penal

La demanda en la vía civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda
corresponderles.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 247º y 267º; C.P.: Arts. 190º y 196º al 199º; C.P.C.: Arts. 57º y 58º y, 270º; L.G.S.: Arts. 12º, 153º, 177º y
178º, 181º, 184º y 289º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidades: Responsabilidad civil y penal.
CAP. Artículo 184º.- Caducidad de la responsabilidad

I La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha de adopción del acuerdo
o de la de realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003º al 2007º; C.P.C.:Art. 57º; L.G.S.: Arts. 49º, 183º, 196º y 289º.
TÉRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo.
CAPÍTULO III
GERENCIA
Artículo 185º.- Designación

La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto
reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de un
gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de gerente general. A falta de tal
indicación se considera gerente general al designado en primer lugar.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts. 16, 23º y 89º; L.G.S.: Arts. 38º, 55º, 111º y 153º; R.R.S.: Arts. 7º, 31º, 76º y 114º.
TÉRMINOS CLAVES:
Designación de gerentes: Número de gerentes; Gerente General.
JURISPRUDENCIA

No constituye acto inscribible la ratificación del gerente general (o de cualquier administrador o representante de una
persona jurídica) en su cargo.
Artículo 186º.- Duración del cargo

La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del
estatuto o que la designación se haga por un plazo determinado.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55º, 163º, 185º y 187º; R.R.S.: Art. 60º.
TÉRMINOS CLAVES:
Cargo de gerente: Duración del cargo.
Artículo 187º.- Remoción

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general,
cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca
la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remoción una mayoría superior a
la mayoría absoluta.
CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 38º, 55º, 127º, 153º y 154º, 169º, 180º, 183º y 195º; R.R.S.: Art. 60º.
TÉRMINOS CLAVES:
Remoción: Momento de la remoción - Órgano encargado; Nulidad de cláusula de irrevocabilidad del cargo.
Artículo 188º.- Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se
presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código
Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley de Arbitraje.
Numeral 2 modificado por el numeral 3 de la Tercera Disposición Modificatoria del Decreto

Legislativo Nº 1071 (28.06.2008).
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de
manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en
contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts.16º y 24º; C.P.C.:Arts. 64º, 74º y 75º; L.G.S.: Arts. 11º, 46º, 111º, 127º, 153º y 185º; R.R.S.: Art. 26º, 58º y 67º.
TÉRMINOS CLAVES:
Atribuciones del gerente: Establecimiento; Atribuciones; Celebración y ejecución de contratos; Representación; Asistencia
a sesiones del directorio; Asistencia a sesiones de la Junta General; Expedir documentos; Actuación como secretario.
Artículo 189º.- Impedimentos y acciones de responsabilidad

Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones
de responsabilidad de los directores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 161º y 162º, 177º y 178º, 181º y sgtes. y, 225º; L.M.V.: Art. 273º.
TÉRMINOS CLAVES:
Impedimentos y acciones de responsabilidad: Normas aplicables.

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que
ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia
grave.
CAP. El gerente es particularmente responsable por:

I 1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la
ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un ordenado
comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para
proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén protegidos contra
uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones
establecidas y son registradas apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo dispuesto en los artículos
130º y 224º; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1321º y 1969º; C.T.: Art. 16º; L.G.S.: Arts. 11º, 18º, 55º, 127º, 130º, 153º,169º, 175º, 177º, 181º, 191º,
224º y 225º; R.R.S.: Arts. 58º y 70º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad: Responsabilidad general; Responsabilidad específica; Tenencia de los libros y registros contables;
Administración de un sistema de control interno; Exactitud de sus informaciones; Ocultamiento de las irregularidades;
Conservación de fondos sociales; Empleo de recursos distinto al objeto social; Expedición de documentos reales; Velar por
el ejercicio del derecho de información de los accionistas; Velar por el cumplimiento de las normas legales y documentos
societarios.
Artículo 191º.- Responsabilidad solidaria con los directores

El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en
actos que den lugar a responsabilidad de éstos o cuando, conociendo la existencia de esos actos,
no informe sobre ellos al directorio o a la junta general.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183º Y 1184º; L.G.S.: Arts. 111º, 153º, 177º, 178º, 181º al 185º, 190º, 197º y 225º; R.R.S.: Art. 58º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad solidaria con los directores: Supuestos.
Artículo 192º.- Contratos, créditos, préstamos o garantías

Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo dispuesto en
el artículo 179º.
CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 153º, 169º, 177º y sgtes.

I
Contratos, créditos, préstamos o garantías: Requisitos de los contratos y créditos.
Artículo 193º.- Designación de una persona jurídica

Cuando se designe gerente a una persona jurídica ésta debe nombrar a una persona natural que
la represente al efecto, la que estará sujeta a las responsabilidades señaladas en este Capítulo, sin
perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a ésta.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 145º; L.G.S.: Arts. 153º, 160º, 181º y 185º.
TÉRMINOS CLAVES:
Designación como gerente a una persona jurídica: Requisito.
Artículo 194º.- Nulidad de la absolución antelada de responsabilidad

Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendientes a absolver
en forma antelada de responsabilidad al gerente.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1328º y 1986º; L.G.S.: Arts. 38º, 55º, 127º, 190º y 191º.
TÉRMINOS CLAVES:
Nulidad de la absolución antelada de responsabilidad: Nulidad de acuerdo previo absolutorio de responsabilidad
Artículo 195º.- Efectos del acuerdo de responsabilidad

El acuerdo para iniciar pretensión de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la junta
general o el directorio, importa la automática remoción de éste, quien no podrá volver a ser
nombrado para el cargo ni para cualquier otra función en la sociedad sino en el caso de declararse
infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensión entablada.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 321º num. 6, 322º num. 1 y 340º y sgtes; L.G.S.: Arts. 127º, 161º num. 5, 181º y 187º; R.R.S.: Art. 58º.
TÉRMINOS CLAVES:
Efectos del acuerdo de responsabilidad: Efectos.
Artículo 196º.- Responsabilidad penal

Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda
corresponderle.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 27º, 198º, 199º y 242º; C.C.: Arts. 247º y 267º; C.P.: Arts. 183º, 190º, 211º y 427º; C.P.C.: Arts. 261º y
270º; L.G.S.: Arts. 38º, 55º, 111º, 153º, 183º, 185º y 197º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidades penal: Responsabilidad civil y penal.
CAP. Artículo 197º.- Caducidad de la responsabilidad

I La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste,
sin perjuicio de la responsabilidad penal.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003º al 2007º; L.G.S.: Arts. 49º,183º y 184º, 190º y 196º.
TÉRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo.
SECCIÓN QUINTA
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
TÍTULO I
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
Artículo 198º.- Órgano competente y requisitos formales

La modificación del estatuto se acuerda por junta general.
Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos cuya
modificación se someterá a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º, dejando a salvo lo
establecido en el artículo 120º.
Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia
la facultad de modificar determinados artículos en términos y circunstancias expresamente
señaladas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5º,8º, 55º, 88º, 103º, 111º, 115º y 116º, 120º, 126º y 127º, 130º y 131º, 153º, 185º, 200º y 257º; R.R.S.:
Arts. 26º, 38º, 61º, 70º, 116º y 126º.
TÉRMINOS CLAVES:
Órgano competente y requisitos formales: Requisito principal; Procedimiento; Facultad de delegación en el Directorio
o en la Gerencia.
JURISPRUDENCIA

No es necesario acreditar e inscribir una modificación estatutaria, aprobada pero no inscrita, si mediante asamblea
posterior se deja sin efecto el acuerdo de la asamblea que lo aprobó. SESION UNIVERSAL en las sesiones universales
no es necesario acreditar la convocatoria por cuanto la presencia de todos los integrantes hábiles de la persona jurídica
constituye prueba suficiente de que fueron debidamente convocadas.

Cuando se acuerda la modificación parcial de estatutos de una persona jurídica debe indicarse en el acta respectiva el
número del artículo modificado, así como la nueva redacción o contenido.
Artículo 199º.- Extensión de la modificación CAP.
Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de carácter I
económico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptación en la junta
general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.
La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creación de diversas
clases de acciones o la conversión de acciones ordinarias en preferenciales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52º,55º, 82º y 83º, 85º, 88º, 111º, 127º y 198º; R.R.S.: Arts. 49º.
TÉRMINOS CLAVES:
Extensión de la modificación: Prohibición de imponer nuevas obligaciones económicas; Atribución excepcional de la
Junta General.
Artículo 200º.- Derecho de separación del accionista

La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el derecho a separarse de
la sociedad:
1. El cambio del objeto social;
2. El traslado del domicilio al extranjero;
3. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las
existentes; y,
4. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la junta hubiesen hecho
constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegítimamente privados
de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.
Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser publicados por la sociedad,
por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a su adopción, salvo aquellos casos en que la
ley señale otro requisito de publicación.
El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el décimo
día siguiente a la fecha de publicación del aviso a que alude el acápite anterior.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reembolsan al valor que acuerden
el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotización en Bolsa
se reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último semestre. Si no tuvieran
cotización, al valor en libros al último día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho
de separación. El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el número
total de acciones.
El valor fijado acordado no podrá ser superior al que resulte de aplicar la valuación que corresponde
según lo indicado en el párrafo anterior.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no excederá de
dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separación. La sociedad pagará
los intereses compensatorios devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separación
y el día del pago, los mismos que serán calculados utilizando la tasa más alta permitida por ley
para los créditos entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido dicho plazo, el importe del
reembolso devengará adicionalmente intereses moratorios.
CAP. Si el reembolso indicado en el párrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de la empresa o

I la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuará en los plazos y forma de pago
que determine el juez a solicitud de ésta, por el proceso sumarísimo.
Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más gravoso su ejercicio.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183º y 184º,1242º al 1244º; C.P.C.: Arts. 546º num. 8 y sgtes; L.G.S.: Arts.11º, 20º, 43º al 46º,55º nums. 2,
3 y 6, 76º, 95º num. 5, 96º num. 4,104º, 127º, 215º y sgtes, 218º, 244º, 262º, 276º y 277º num.7, 281º, 293º, 303º
num. 2, 338º, 356º, 385º, 408º y 427º; R.R.S.: Arts. 61º y 90º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de separación del accionista: Supuestos; Legitimados; Publicación; Formalidad; Acciones de los que ejercen
el derecho; Valor límite de las acciones; Plazo para efectuar el reembolso de acciones - Pago de intereses; Supuesto de
reem-bolso en el caso se afecte la estabilidad de la sociedad; Nulidad de pacto excluyente o agravante.
TÍTULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
Artículo 201º.- Órgano competente y formalidades

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para
la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5º, 6º, 111º,126º y 127º, 198º y 433º; L.M.V.: Art. 97º; R.R.S.: Arts. 35º, 39º, 43º, 65º y 89º.
TÉRMINOS CLAVES:
Órgano competente y formalidades: Requisitos.
Artículo 202º.- Modalidades

El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en
acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de
revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.22º y 23º, 26º y 27º, 31º, 85º, 201º, 205º, 213º y 214º, 228º al 230º, 233º, 315º al 317º.
TÉRMINOS CLAVES:
Modalidades: Causas.
Artículo 203º.- Efectos

El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal
de las existentes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.82º y 83º, 88º, 201º al 203º y 2006º num. 1; R.R.S.: Art. 65º.

I
Efectos: Creación de nuevas acciones o incremento de valor nominal.
Artículo 204º.- Requisito previo

Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad
es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que
pertenezcan, estén totalmente pagadas. No será exigible este requisito cuando existan dividendos
pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros
casos que prevé esta ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.78º, 82º y 201º; R.R.S.: Arts. 35º y 65º.
TÉRMINOS CLAVES:
Requisito previo: Acciones pagadas - Excepción.
Artículo 205º.- Modificación automática del capital y del valor nominal de las acciones
Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, ésta y el valor
nominal de las acciones quedarán modificados de pleno derecho con la aprobación por la junta
general de los estados financieros que reflejen tal modificación de la cifra del capital sin alterar
la participación de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar
el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que
represente la modificación de la cifra del capital. Para la inscripción de la modificación basta la
copia certificada del acta correspondiente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5º, 46º, 82º, 84º, 111º, 134º al137º y 203º; R.R.S.: Art.68º.
TÉRMINOS CLAVES:
Modificación automática del capital y del valor nominal de las acciones: Mandato legal - Política alterna.
Artículo 206º.- Delegación para aumentar el capital

La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:
1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta
general. El acuerdo debe establecer los términos y condiciones del aumento que pueden ser
determinados por el directorio; y,
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos
aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un plazo máximo de cinco años, en
las oportunidades, los montos, condiciones, según el procedimiento que el directorio decida,
sin previa consulta a la junta general. La autorización no podrá exceder del monto del capital
social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación.
La delegación materia de este artículo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras
el directorio no acuerde el aumento de capital y éste se realice.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: 83º y 84º, 98º, 115º, 127º, 153º y 201º; R.R.S.: Art. 3º.

I
Delegación para aumentar el capital: Facultades a delegar; Prohibición.
Artículo 207º.- Derecho de suscripción preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para
suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es
transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los
dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación
en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de obligaciones
en acciones, en los casos de los artículos 103º y 259º ni en los casos de reorganización de
sociedades establecidos en la presente ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.8º, 81º, 95º y 96º, 101º, 103º, 201º, 209º, 214º, 259º y, 315º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de suscripción preferente: Supuesto; No autorizados para ejercer el derecho; Supuestos para los que no existe
el derecho.
Artículo 208º.- Ejercicio del derecho de preferencia

El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene
derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en
el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden
suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria,
considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para
el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para
el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no será inferior a diez días, contado a
partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto
se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se
establece por la junta general no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a tres días.
La sociedad está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la información
correspondiente a cada rueda.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.43º y 44º, 120º, 127º, 200º, 207º y 209º.
TÉRMINOS CLAVES:
Ejercicio del derecho de preferencia: Características; Procedimiento en caso de acciones sin suscribir; Plazos para el
ejercicio; Deber de información.
Artículo 209º.- Certificado de suscripción preferente

El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado certificado de
suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o
parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones CAP.
en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, I
en su caso, por el directorio.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad
de los accionistas de la sociedad, por disposición estatutaria o por convenio entre accionistas
debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción
preferente.
El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar
disponibles para sus titulares dentro de los quince días útiles siguientes a la fecha en que se adoptó
el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el artículo anterior se indicará
la fecha en que están a disposición de los accionistas.
El certificado contiene necesariamente la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, los datos relativos a su inscripción en el Registro y el
monto de su capital;
2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acordó el aumento de capital
y el monto del mismo;
3. El nombre del titular;
4. El número de acciones que confieren el derecho de suscripción preferente y el número de
acciones que da derecho a suscribir en primera rueda;
5. El plazo para el ejercicio del derecho, el día y hora de inicio y de vencimiento del mismo,
así como el lugar y el modo en que puede ejercitarse;
6. La forma en que puede transferirse el certificado;
7. La fecha de emisión; y,
8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto.
Cuarto párrafo derogado por la Primera Disposición Derogatoria de la Ley Nº 27287 (19.06.2000),
vigente a partir del 19.10.2000.
Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma que disponga la
legislación especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripción preferente
se establecerán en el acuerdo que dispone su emisión.
Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la primera rueda
tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerándose en
cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción
preferente que han adquirido, así como las que corresponderían a la tenencia del accionista que
les transfirió el derecho.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.8º, 44º, 47º, 84º, 92º, 96º,100º y 101º, 103º, 111º, 120º, 153º, 201º, 207º y 208º y, 433º; L.M.V.:Arts. 101º
al 108º; L.T.V.: Arts.258º y 259º; R.R.S.: Arts.67º y 82º.
TÉRMINOS CLAVES:
Certificado de suscripción preferente: Título físico o anotación en cuenta; Posibilidad de restricción de la libre transmisión;
Plazo de disponibilidad; Párrafo derogado; Contenido de las anotaciones en cuenta; Formalidades de la transferencia;
Derecho de los tenedores de los certificados de suscripción.
CAP. Artículo 210º.- Constancia de suscripción

I La suscripción de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en
la forma que señala el artículo 59º.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.1230º; L.G.S.: Art.59º, 95º y 96º.
TÉRMINOS CLAVES:
Constancia de suscripción: Requisitos.
Artículo 211º.- Publicidad

La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y
procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es
necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga
emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.43º y 44º, 94º, 96º, 116º, 120º, 127º y 198º; R.R.S.: Art.67º.
TÉRMINOS CLAVES:
Publicación: Contenido.
Artículo 212º.- Oferta a terceros

Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a
disposición de los interesados el programa de aumento de capital.
El programa contiene lo siguiente:
1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, así como los datos relativos a su
inscripción en el Registro;
2. El valor nominal de las acciones, las clases de éstas, si las hubiere, con mención de las
preferencias que les correspondan;
3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que corresponde a los accionistas,
salvo cuando resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 259º, en cuyo caso se hará
expresa referencia a esta circunstancia;
4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos
independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho período;
5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden
ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisión;
6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones
preferenciales, las diferencias atribuidas a éstas; y,
7. Otros asuntos o información que la sociedad considere importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la legislación
especial que regula la materia y, en consecuencia, no se aplicará lo dispuesto en los párrafos
anteriores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.56º al 69º, 82º, 88º, 201º, 207º, 212º, 226º, 259º, 304º, 315º y 433º; L.M.V.: Art. 4º.

I
Oferta a terceros: Disposición de programa de aumento de capital; Contenido del Programa; Inaplicación en el supuesto
de oferta pública.
Artículo 213º.- Aumento de capital con aportes no dinerarios

Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales
correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital
por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de
realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho
de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deberá indicar el nombre del
aportante y el informe de valorización referido en el artículo 27º.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.22º y 23º, 25º al 30º, 74º al 82º, 95º y 96º, 126º y 127º, 133º, 161º, 177º, 179º y 180º, 190º, 192º, 201º,
207º y 212º num. 7; R.R.S.: Arts. 65º y 130º.
TÉRMINOS CLAVES:
Aumento de capital con aportes no dinerarios: Normas a aplicar; Derecho de efectuar aportes dinerarios; Requisitos
del aporte.
Artículo 214º.- Aumento de capital por capitalización de créditos

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos contra la sociedad
se deberá contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes.
Es de aplicación a este caso lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones en acciones y ella haya
sido prevista se aplican los términos de la emisión. Si la conversión no ha sido prevista el aumento
de capital se efectúa en los términos y condiciones convenidos con los obligacionistas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1265º, 1277º y 1278º; L.G.S.: Arts.77º, 82º, 85º, 153º, 175º, 201º y 202º, 207º, 213º, 315º y 316º y, 330º;
R.R.S.: Arts. 65º y 70º.
TÉRMINOS CLAVES:
Aumento de capital por capitalización de créditos: Requisito; Términos del aumento de capital por conversión de
obligaciones en acciones.
TÍTULO III
REDUCCIÓN DEL CAPITAL
Artículo 215º.- Órgano competente y formalidades

La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para
la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5º y 6º, 55º, 76º, 80º, 101º, 115º, 127º, 176º, 198º, 200º y 201º, 203º, 220º, 367º num. 2, 407º y 433º;
L.M.V.: Art.97º; R.R.S.: Arts.39º, 64º, 71º y 89º.

I
Órgano competente y formalidades: Requisitos.
Artículo 216º.- Modalidades

La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del
valor nominal de ellas.
Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio
neto de la sociedad;
3. La condonación de dividendos pasivos;
4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por
consecuencia de pérdidas; u,
5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 216º; L.G.S.:Arts.76º, 78º, 80º, 95º, 96º num. 1, 104º, 215º, 217º al 220º; R.R.S.: Art.50º.
TÉRMINOS CLAVES:
Modalidades: Efectos; Formas de realización.
Artículo 217º.- Formalidades

El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma
cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el
cual se lleva a cabo.
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital sin
modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas.
Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones
El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco días.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.43º y 44º, 82º, 95º,120º, 126º y 127º y, 215º y 216º; R.R.S.: Arts.74º.
TÉRMINOS CLAVES:
Formalidades: Contenido del acuerdo de reducción; Efectos sobre los accionistas; Período de publicación del
acuerdo.
Artículo 218º.- Plazo para la ejecución

La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolución de aportes ni
exención de deudas a los accionistas.
Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la exención de dividendos pasivos
o de cualquier otra cantidad adeudada por razón de los aportes, ella sólo puede llevarse a cabo
luego de treinta días de la última publicación del aviso a que se refiere el artículo anterior.
Si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo anterior antes del vencimiento CAP.
del referido plazo, dicha entrega no será oponible al acreedor y los directores serán solidariamente I
responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposición a que se
refiere el artículo siguiente.
CONCORDANCIAS:
C.C.:Art. 1295º; C.P.C.: Art. 546º; L.G.S.: Arts. 43º y 44º, 76º, 78º, 80º, 82º, 177º, 217º y 219º; R.R.S.: Arts. 71º.
TÉRMINOS CLAVES:
Plazo para la ejecución: Momento de ejecución del acuerdo en caso de reestablecimiento del equilibrio; Momento
de ejecución del acuerdo en caso de devolución en razón de los aportes; Efectos del incumplimiento del plazo
establecido.
Artículo 219º.- Derecho de oposición

El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté sujeto a condición o a plazo, tiene derecho
de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se encuentra
adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de la fecha de la
última publicación de los avisos a que se refiere el artículo 217º. Es válida la oposición hecha
conjuntamente por dos o más acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular ante
el juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del acuerdo
hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez, quien procede a
dictar la medida cautelar correspondiente. Igualmente, la reducción del capital podrá ejecutarse
tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de
Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crédito,
intereses, comisiones y demás componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para
que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.173º al 184º, 1219º num.1 y, 2003º al 2007º; C.P.C.: Arts. 83º, 89º y sgtes y, 546º; L.G.S.: Arts. 43º y 44º y,
217º; R.R.S.: Arts. 71º, 119º y 131º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de oposición del acreedor: Definición; Plazo de caducidad; Trámite.
Artículo 220º.- Reducción obligatoria por pérdidas

La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el capital
en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los
accionistas asuman la pérdida, en cuantía que compense el desmedro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22º y sgtes, 176º, 215º, 222º, 229º, 407º y 8va Disp. Trans.; R.R.S.: Arts.71º.
TÉRMINOS CLAVES:
Reducción obligatoria por pérdidas: Supuesto.
CAP.
I SECCIÓN SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
Artículo 221º.- Memoria e información financiera

Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta
de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con
claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios
y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación
necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la junta obligatoria anual.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31º, 40º, 95º, 104º y 105º, 113º y 114º, 130º, 153º, 174º, 176º, 200º, 213º, 216º, 220º y sgtes, 230º y
231º, 407º y 5ta Disp. Final.
TÉRMINOS CLAVES:
Memoria e información financiera: Obligación de presentación del Directorio; Obligación de disposición a favor de los
accionistas.
Artículo 222º.- La memoria

En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios,
los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así
como de la situación de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer; y,
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111º, 114º, 153º, 175º, 221º y 223º.
TÉRMINOS CLAVES:
La memoria: Contenido general; Contenido mínimo.
Artículo 223º.- Preparación y presentación de estados financieros

Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales
sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el país.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 221º al 223º.
TÉRMINOS CLAVES:
Preparación y presentación de Estados Financieros: Normas que los sustentan.
Artículo 224º.- Derecho de información de los accionistas CAP.

A partir del día siguiente de la publicación de la convocatoria a la junta general, cualquier accionista I
puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de los documentos a que
se refieren los artículos anteriores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43º,46º, 82º, 95º, 113º, 116º, 130º, 137º, 173º, 175º, 208º, 221º al 223º, 226º y 227º, 261º, 347º, 372º, 414º y 418º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de información de los accionistas: Plazo para disponer.
Artículo 225º.- Efectos de la aprobación por la junta general

La aprobación por la junta general de los documentos mencionados en los artículos anteriores
no importa el descargo de las responsabilidades en que pudiesen haber incurrido los directores
o gerentes de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111º, 153º, 177º, 181º al 185º, 190º y 191º, 195º, 197º y 256º.
TÉRMINOS CLAVES:
Efectos de la aprobación por la Junta General: Aprobación sin exención de responsabilidad.
Artículo 226º.- Auditoría externa

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las
acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad anónima tenga auditoría
externa anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo anterior están sometidas a auditoría
externa anual, nombrarán a sus auditores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentará a la junta general conjuntamente con los estados financieros.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1318º, 1321º, 1762º y 1764º; L.G.S.: Arts. 51º, 54º, 95º, 96º num. 2, 114º num.4, 127º, 221º, 223º, 227º, 242º y 260º.
TÉRMINOS CLAVES:
Auditoría externa: Requisitos; Nombramiento de auditores externos; Presentación de informe a la Junta General.
Artículo 227º.- Auditorías especiales

En las sociedades que no cuentan con auditoría externa permanente, los estados financieros
son revisados por auditores externos, por cuenta de la sociedad, si así lo solicitan accionistas
que representen no menos del diez por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a
voto. La solicitud se presenta antes o durante la junta o a más tardar dentro de los treinta días
siguientes a la misma. Este derecho lo pueden ejercer también los accionistas titulares de acciones
sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los requisitos señalados en este artículo, mediante
comunicación escrita a la sociedad.
En las mismas condiciones se realizarán revisiones e investigaciones especiales, sobre aspectos
concretos de la gestión o de las cuentas de la sociedad que señalen los solicitantes y con relación
a materias relativas a los últimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido, inclusive,
en aquellas sociedades que cuenten con auditoría externa permanente y también por los titulares
CAP. de las acciones sin derecho a voto. Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los
I solicitantes, salvo que éstos representen más de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso
en el cual los gastos serán de cargo de esta última.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95º y 96º, 115º, 138º, 221º, 223º y 226º.
TÉRMINOS CLAVES:
Auditorías especiales: Derecho a solicitar la revisión de los Estados Financieros por auditores externos - Requisitos;
Derecho a solicitar revisiones e investigaciones especiales.
Artículo 228º.- Amortización y revalorización del activo

Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la sociedad se contabilizan
por su valor de adquisición o de costo ajustado por inflación cuando sea aplicable de acuerdo a
principios de contabilidad generalmente aceptados en el país. Son amortizados o depreciados
anualmente en proporción al tiempo de su vida útil y a la disminución de valor que sufran por su
uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de revaluación, previa comprobación pericial.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 885º y 886º, 999º y 1026º; C.P.C.: Art. 262º; L.G.S.: Arts. 202º, 221º, 223º, 228º al 233º y 252º.
TÉRMINOS CLAVES:
Amortización y revalorización de activo: Contabilización y amortización o depreciación; Revaluación - Requisito.
Artículo 229º.- Reserva legal

Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a
la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta
parte del capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal.
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre
disposición.
En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último caso, la reserva legal
debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma
establecida en este artículo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1288º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 38º, 40º, 82º, 220º, 228º, 231º y 232º; R.R.S.: Art. 65º.
TÉRMINOS CLAVES:
Reserva legal: Porcentaje; Compensación de pérdidas con utilidades; Compensación de pérdidas con la reserva legal;
Capitalización de la reserva legal; Reposición de la reserva legal.
Artículo 230º.- Dividendos

Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:
1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre
disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen CAP.
el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido I
emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que
existe prohibición legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del
directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas
que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40º, 55º, 78º y 79º, 82º, 95º, 127º, 153º, 221º, 228º al 231º.
TÉRMINOS CLAVES:
Dividendos: Reglas.
Artículo 231º.- Dividendo obligatorio

Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la
utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva
legal, si así lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total
de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud sólo puede referirse a las utilidades
del ejercicio económico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de
acciones que estén sujetas a régimen especial sobre dividendos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40º, 95º, 97º, 229º y 230º y, 232º.
TÉRMINOS CLAVES:
Dividendo obligatorio: Tope máximo obligatorio de utilidades a distribuir - Requisito para su solicitud; No legitimados
para solicitar reparto de dividendos.
Artículo 232º.- Caducidad del cobro de dividendos

El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era
exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo.
Sólo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el
párrafo precedente será de diez años.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
Artículo 232º modificado por la Primera Disposición Final de la Ley Nº 26985 (29.10.1998).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003º al 2007º; L.G.S.: Arts. 49º, 81º y, 229º y 230º.
TÉRMINOS CLAVES:
Caducidad del cobro de dividendos: Plazo; Plazo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas; Destino de los
dividendos no cobrados.
CAP. Artículo 233º.- Primas de capital

I Las primas de capital sólo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcanzado su límite
máximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento.
Si se completa el límite máximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede
distribuirse el saldo de éstas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 85º, 198º, 201º, 202º num. 3 y 229º.
TÉRMINOS CLAVES:
Primas de capital: Requisito para su distribución; Distribución del saldo de la prima de capital.
SECCIÓN SÉTIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
TÍTULO I
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Artículo 234º.- Requisitos

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene
no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de
Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad
anónima cerrada.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 2º, 4º, 50º, 52º, 234º y 235º,237º, 245º y 246º,264º y 283º al 294º; R.R.S.: Arts. 75º y sgtes. y, 142º y 143º.
TÉRMINOS CLAVES:
Requisitos: Características.

La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”, o las siglas S.A.C.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9º y 10º, 50º y 234º; R.R.S.: Arts. 15º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Artículo 236º.- Régimen

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria
por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 51º.
TÉRMINOS CLAVES:
Régimen: Normas aplicables.
Artículo 237º.- Derecho de adquisición preferente CAP.
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o I
a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo
pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que
dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de
su participación en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es persona
jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las acciones que desea
transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los
que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de
que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compraventa, o a título
gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo
de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el
proceso sumarísimo.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas
a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de ésta
su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado
su voluntad de compra.
El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las acciones
y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición de acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183º num. 1, 882º y 1621º; C.P.C.: Art. 546º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 44º, 55º, 88º, 92º, 101º, 208º, 241º y 244º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de adquisición preferente: Procedimiento; Contenido de la comunicación del accionista; Información referida a
las condiciones de la operación; Plazo para hacer efectivo el derecho - Transferencia a terceros; Posibilidad de su-presión
del derecho de preferencia.
Artículo 238º.- Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede
sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresará mediante acuerdo de junta general
adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada
a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho
de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una
mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55º, 60º, 88º, 95º, 101º y 101º,127º y 237º.
TÉRMINOS CLAVES:
Requisito para la transferencia de acciones: Consentimiento de la Junta General; Comunicación de denegatoria;
Obligación de la sociedad en caso de denegatoria; Adquisición de acciones por la misma sociedad.
CAP. Artículo 239º.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa

I Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada,
se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de
enajenación.
Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse
al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1262º; C.P.C.: Art. 725º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 82º, 110º, 234º y 241º.
TÉRMINOS CLAVES:
Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa: Deber de notificar a la sociedad sobre la enajenación; Plazo
para subrogación de adjudicatario.
Artículo 240º.- Transmisión de las acciones por sucesión

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición
de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrá establecer que los demás accionistas
tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista
fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir
estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos nombrados uno
por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor
de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 660º y sgtes, 1544º, 1407º y 1408º; C.P.C.: Art. 262º y sgtes y, 546º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 54º, 82º, 200º,
237º, 240º y 241º.
TÉRMINOS CLAVES:
Transmisión de las acciones por sucesión: Excepción a la transmisión hereditaria; Discrepancia en el valor de la
acción.
Artículo 241º.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en
este título.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 101º, 237º y sgtes y, 291º.
TÉRMINOS CLAVES:
Ineficacia de la transferencia: Sanción.
Artículo 242º.- Auditoría externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima cerrada
tenga auditoría externa anual.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54º y 55º, 95º, 127º, 226º y 260º.

I
Auditoría externa anual: Requisito para auditoría externa anual.
Artículo 243º.- Representación en la junta general

El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro
accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender
la representación a otras personas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55º, 90º, 111º, 122º y 243º.
TÉRMINOS CLAVES:
Representación en la junta general: Legitimados para representar.
Artículo 244º.- Derecho de separación

Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a separarse de
la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificación del régimen
relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición
preferente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63º, 76º, 97º num. 5 y 96º num. 4, 101º, 200º, 207º, 237º, 262º, 276º y 277º num.7, 338º, 356º, 385º,
408º y 427º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de separación: Requisito para su ejercicio.
Artículo 245º.- Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el
caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116º de esta ley, mediante esquelas con cargo
de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener
constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este
efecto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20º, 116º y sgtes.,153º y 185º.
TÉRMINOS CLAVES:
Convocatoria a Junta de Accionistas: Legitimados para efectuar convocatoria.
Artículo 246º.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra
naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.
Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realización accionistas
que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 233º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 95º, 120º, 167º, 169º y 286º; R.R.S.: Arts. 58º y 124º.

I
Juntas no presenciales: Medios alternos de comunicación de la voluntad social; Requisito para sesión obligatoria de la
Junta de Accionistas.
Artículo 247º.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene
directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley
para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54º y 55º, 153º y 185º; R.R.S.: Arts. 53º, 75º y 124º.
TÉRMINOS CLAVES:
Directorio facultativo: Establecimiento; Órgano reemplazante.
Artículo 248º.- Exclusión de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales de exclusión
de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el
quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en
los artículos 126º y 127º de esta ley.
El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen para la
impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54º y 55º, 111º, 126º y 127º, 133º, 139º, 140º y sgtes. y,150º.
TÉRMINOS CLAVES:
Exclusión de accionistas: Establecimiento de causales - Normas a aplicar; Impugnación.
TÍTULO II
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
CONCORDANCIAS:
Ley Nº 26985 (29.10.1998); Resolución CONASEV N° 015-2005-EF-94.10 (15.03.2005).
Artículo 249º.- Definición

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;
2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;
3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho
régimen.
CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 50º, 53º, 56º, 82º y 127º; L.M.V.: Arts. 4º, 53º al 63º y 13era Disp. Final; R.R.S.: Arts. 80º, 118º y 142º.
TÉRMINOS CLAVES:
Definición: Condiciones.

La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas “S.A.A.”.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9º, 50º, 235º y 284º; R.R.S.: Arts. 15º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Denominación: Inclusión de frase y/o siglas
Artículo 251º.- Régimen

La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria
por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 2º, 232º, 236º y 540º.
TÉRMINOS CLAVES:
Régimen: Normas aplicables.
Artículo 252º.- Inscripción

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado
de Valores.
No será obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones
que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para
la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación
de los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Artículo 249º o suscritas íntegramente,
directa o indirectamente, por el Estado.
La excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas
estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad anónima abierta no pueda inscribir
las demás clases de acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
Artículo 252º modificado por el artículo único de la Ley Nº 27303 (10.07.2000).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 87º; L.G.S.: Art. 249º; L.M.V.: Art.13º y 15º.
TÉRMINOS CLAVES:
Inscripción: Obligación de inscripción de las acciones; Excepción a la inscripción de acciones; Mantenimiento de la
excepción.
CAP. Artículo 253º.- Control de CONASEV

I La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y controlar
a la sociedad anónima abierta, estando facultada para reglamentar las disposiciones relativas a
estas sociedades contenidas en la presente Sección, cuya supervisión y control se encuentra a su
cargo. En ese sentido y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta sección,
goza de las siguientes:
Primer párrafo sustituido por la Décimo Segunda Disposición Transitoria y Final de la Ley
Nº 27649 (23.01.2002).
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;

2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando
sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada
a la marcha societaria de que trata el artículo 261; y,
Numeral 3 derogado por la Cuarta Disposición Complementaria Modificatoria de la Ley

Nº 29782 (28.07.2011).
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en
las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
Numeral 4 derogado por la Cuarta Disposición Complementaria Modificatoria de la Ley

Nº 29782 (28.07.2011).
5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Sección,

así como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente
artículo que constituyan conductas sancionables, así como imponer las sanciones
correspondientes.
Numeral 5 incorporado por la Décimo Segunda Disposición Transitoria y Final de la Ley
Nº 27649 (23.01.2002).
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51º, 55º, 111º, 113º y sgtes., 130º, 132º, 234º, 245º, 249º, 252º, 255º, 261º, 263º y 264º; L.M.V.: Arts.
28º al 33º y 14ta Disp. Final; Res. CONASEV N° 015-2005-EF-94.10 (15.03.2005).
TÉRMINOS CLAVES:
Control de CONASEV: Función de la CONASEV; Atribuciones.
Artículo 254º.- Estipulaciones no válidas

No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta
que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o,
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso
de transferencia de éstas.

La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las CAP.
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban I
en la sociedad.
Lo previsto en este artículo no es de aplicación a las clases de acciones no inscritas de conformidad
con lo previsto en el Artículo 252º.
Artículo 254º modificado por el artículo único de la Ley Nº 27303 (10.07.2000).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 882º; L.G.S.: Arts. 8º, 33º y sgtes., 54º y 55º, 92º y 101º.
TÉRMINOS CLAVES:
Estipulaciones no validas: Supuestos; No reconocimiento de pactos referidos a limitaciones de transferencia; Inaplicación
a acciones no inscritas.
Artículo 255º.- Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al artículo
117 para solicitar la celebración de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto y cuyos derechos políticos no se encuentran suspendidos en virtud de lo
establecido en el artículo 105.
CONASEV es la única entidad competente para disponer la convocatoria a junta general de
accionistas, la misma que procederá en los siguientes casos:
i) Cuando la solicitud presentada por los accionistas fuese denegada por la sociedad;
ii) Cuando transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin efectuarse la convocatoria; o,
iii) Cuando la celebración de la junta es dispuesta por el directorio de la sociedad dentro de un
plazo excesivo que no guarde proporción con la anticipación de la publicación del aviso
de convocatoria.
Lo establecido en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.
La base de cálculo para determinar el cinco por ciento está constituida por las acciones que
conforman la clase que pretende reunirse en junta especial.
Artículo 255° derogado por la Cuarta Disposición Complementaria Modificatoria de la Ley
Nº 29782 (28.07.2011)
Artículo 256º.- Derecho de concurrencia a la junta

En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones para
efectos del artículo 121º es de diez días.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de concurrencia a la junta: Plazo para inscripción de acciones anterior a la convocatoria.
Artículo 257º.- Quórum y mayoría

En la sociedad anónima abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126º es necesario cuando menos la
concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.

CAP. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las
I acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho
a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se publique en un solo aviso dos o
más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta
días de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más altas.
Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas especiales de
la sociedad anónima abierta.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43º y 44º, 55º, 95º, 116º, 118º, 122º y sgtes., 126º y 127º, 132º, 135º y 224º.
TÉRMINOS CLAVES:
Quórum y mayoría: Quórum en primera convocatoria; Quórum en segunda convocatoria; Quórum en tercera convocatoria;
Publicación de aviso conteniendo dos o más convocatorias; Adopción de acuerdos; Prohibición; Aplicación a juntas
especiales.
Artículo 258º.- Publicación de la convocatoria

La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad
anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre una y otra
convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 116º al 118º y 257º; R.R.S.: Art. 80º.
TÉRMINOS CLAVES:
Publicación de la convocatoria: Plazo de publicación; Aviso con mas de una convocatoria.
Artículo 259º.- Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá establecer
que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre
que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda, conforme
a lo establecido en el artículo 257º y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria
de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor al indicado en el
inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pública.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 22º, 83º, 201º, 202º num. 1, 207º, 213º y 257º; R.R.S.: Arts. 82º.
TÉRMINOS CLAVES:
Aumento de capital sin derecho preferente: Accionistas sin derecho preferente; Requisitos; Excepción a la mayoría
requerida.
Artículo 260º.- Auditoría externa anual

La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores externos escogidos que
se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoría.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 114º num. 4, 226º y 227º, 242º y 252º.
TÉRMINOS CLAVES:
Auditoría externa anual: Requisitos que deben cumplir los auditores.
Artículo 261º.- Derecho de información fuera de Junta

La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta,
accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que
no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la
sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información resuelve
la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Artículo 261° derogado por la Cuarta Disposición Complementaria Modificatoria de la Ley
Nº 29782 (28.07.2011).

Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores
las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su
calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no
votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en
el artículo 200º. El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la
fecha de inscripción de la adaptación en el Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63º, 76º, 95º y 96º num. 4, 200º, 244º, 262º, 276º y 277º num. 7, 338º, 356º, 385º, 408º y 427º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de separación: Causal y plazo para su ejercicio.
Artículo 262-A.- Procedimiento de Protección de Accionistas Minoritarios.

A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios, la sociedad deberá
difundir en un plazo que no excederá de los sesenta (60) días de realizada la Junta Obligatoria
Anual o transcurrido el plazo a que se refiere el artículo 114, lo que ocurra primero, con lo
siguiente:
Primer párrafo modificado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo
N° 1061 (28.06.2008).

CAP. 1. El número total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, según la cotización
I vigente en el mercado de valores. En caso de no existir cotización vigente, deberá consignarse
el valor nominal de las acciones;
2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al acuerdo de declaración
de dividendos;
3. El lugar donde se encuentran los listados con información detallada, así como el lugar y el
horario de atención para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o
cobrar sus dividendos;
4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o dividendos; y
5. El monto de los gastos de difusión incurridos como consecuencia del procedimiento de
protección.
Numeral 5 derogado por la Quinta Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo
N° 1061 (28.06.2008).
Dicha difusión deberá ser efectuada en la página web de la sociedad si la tuviera y en el Portal
del Mercado de Valores de CONASEV. Adicionalmente, podrán utilizarse otros medios de difusión
masiva.
Tercer párrafo modificado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo
N° 1061 (28.06.2008).
Para aquellas sociedades que se encuentran en liquidación, situación de insolvencia o con

patrimonio negativo, la obligación a que hace referencia el primer párrafo del presente artículo, se
entenderá cumplida con la sola publicación de un aviso que indique el lugar donde se encuentre
la información antes requerida y el horario de atención.
Artículo 262º-A incorporado por el artículo 1º de la Ley N° 28370 (30.10.2004).
TÉRMINOS CLAVES:
Procedimiento de protección de accionistas minoritarios: Plazo de publicación; Información sobre las acciones no
reclamadas; Monto total de los dividendos no cobrados; Lugar para obtener información general y reclamar; Accionistas
que no han reclamado sus acciones; Importe de gastos de difusión; Medios de publicación; Supuesto de sociedades en
liquidación y/o insolvencia.
Artículo 262º-B.- Solicitud de entrega de los títulos representativos de acciones y/o

dividendos
Los interesados deberán acudir al local de la Sociedad designado para estos efectos, para solicitar
la entrega de sus acciones y/o los dividendos. Para tal fin, deberán presentar los siguientes
documentos según se trate de personas naturales o jurídicas:
a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;
b) Los poderes que acrediten la representación del titular, de ser el caso;
c) Documentos que acrediten la condición de heredero o legatario, de ser el caso;
d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando corresponda.
Con la presentación de los documentos a que hubiere lugar, señalados en el presente artículo,
la Sociedad entregará las acciones o los dividendos en un plazo máximo de treinta días. Vencido

dicho plazo sin que exista un pronunciamiento de la Sociedad, se entenderá denegada la solicitud, CAP.
quedando expedito el procedimiento de reclamación regulado en el artículo 262-F. I
Último párrafo modificado por la Segunda Disposición Complementaria Modificatoria de la Ley

Nº 29782 (28.07.2011).
Artículo 262º-B incorporado por el artículo 1º de la Ley N° 28370 (30.10.2004).
TÉRMINOS CLAVES:
Solicitud de entrega de los títulos representativos de acciones y/o dividendos: Lugar de entrega de acciones y/o
dividendos; Documentos que se deben presentar; Plazo para la entrega de acciones y/o dividendos.
Artículo 262º-C.- Supervisión de la CONASEV

La sociedad, dentro de los sesenta (60) días siguientes de efectuada la difusión a que se refiere
el artículo 262-A, acreditará ante CONASEV:
a) Haber difundido en su página web y en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV lo
señalado en el artículo precedente;
b) El listado de aquellos accionistas que hubieran procedido a reclamar sus acciones y/o
cobrar sus dividendos; y,
c) El listado de accionistas que no hubiesen reclamado sus acciones y/o dividendos.
Artículo 262°-C derogado por la Cuarta Disposición Complementaria Modificatoria de la Ley
Nº 29782 (28.07.2011).
Artículo 262º-D.- Del análisis y certificación

La CONASEV analizará la documentación recibida a que se refiere el artículo 262-C y si es
conforme expedirá el correspondiente certificado que acredite que la Sociedad cumplió con el
procedimiento de protección de los accionistas minoritarios.
Artículo 262°-D derogado por la Cuarta Disposición Complementaria Modificatoria de la Ley
Nº 29782 (28.07.2011).
Artículo 262º-E.- Gastos de difusión

Los gastos de difusión derivados del procedimiento de protección a los accionistas minoritarios
serán de cargo de la Sociedad, la que podrá deducirlos proporcionalmente de los dividendos no
cobrados que hubieran dado origen al inicio de dicho procedimiento.
La deducción de los gastos deberá efectuarse a más tardar dentro de los quince (15) días siguientes
de realizada la difusión, caso contrario se presumirá, sin prueba en contrario, que los gastos de
difusión han sido asumidos por la sociedad.
Último párrafo modificado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo
N° 1061 (28.06.2008).
Artículo 262º-E incorporado por el Artículo 1º de la Ley N° 28370 (30.10.2004).
TÉRMINOS CLAVES:
Gastos de difusión: Encargado de correr con los gastos - Deducción; Plazo para efectuar la deducción.

CAP. Artículo 262º-F. Procedimiento de reclamación

I El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones o dividendos, de modo expreso
o ficto, podrá reclamar este hecho ante la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
El reclamo se presentará ante la Sociedad, en un plazo de quince días hábiles contados a partir de
la notificación de la denegación de la Sociedad o de la denegatoria ficta. El expediente será elevado
a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), con los documentos necesarios para resolver
que obren en poder de la Sociedad, en el término de tres días hábiles. La SMV deberá resolver el
reclamo dentro de los noventa días hábiles contados desde que fueron recibidos los documentos
remitidos por la Sociedad, sin más trámite que el análisis de los mismos. Dentro de este plazo, la
SMV podrá solicitar cualquier documento adicional al interesado y a la Sociedad.
Los criterios utilizados por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) al resolver la solicitud
deberán ser observados por las sociedades anónimas abiertas en sucesivas peticiones de casos
similares.
Artículo 262º-F modificado por la Segunda Disposición Complementaria Modificatoria de la Ley

Nº 29782 (28.07.2011).
Artículo 262º-F incorporado por el artículo 1º de la Ley N° 28370 (30.10.2004).
TÉRMINOS CLAVES:
Solución de controversias y procedimiento de reclamación: Casual de reclamación ante CONASEV; Procedimiento de
reclamación.
Artículo 262º-G.- Efectos de la resolución de la CONASEV

Notificada la resolución de la CONASEV, ésta podrá ser objeto de acción contencioso
administrativa, en un plazo de quince (15) días hábiles. En el caso de ser declarado fundado
el reclamo, la resolución tendrá carácter suspensivo.
Transcurrido el plazo a que se refiere el párrafo precedente, sin ser impugnada la resolución
administrativa de la CONASEV, ésta quedará firme.
De ser el caso, el accionista se apersonará a la Sociedad con la copia de dicha resolución, a
fin de que ésta proceda a la entrega de las acciones y/o los dividendos, en un plazo que no
excederá de los quince (15) días de presentada.
Artículo 262°-G derogado por la Cuarta Disposición Complementaria Modificatoria de la Ley
Nº 29782 (28.07.2011).
Artículo 262º-G incorporado por el artículo 1º de la Ley N° 28370 (30.10.2004).
Artículo 262º-H.- Sanciones y disposiciones de la CONASEV

En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de protección de accionistas
minoritarios considerados en la presente Ley o en las disposiciones que emita la CONASEV,
ésta aplicará, con criterios de razonabilidad y proporcionalidad, las sanciones administrativas de
amonestación y multas no menores de una (1) ni mayores de veinticinco (25) Unidades Impositivas
Tributarias.
La CONASEV aprobará, mediante resolución de directorio, las normas complementarias sobre
aplicación de sanciones a infracciones de la presente Ley o disposiciones relativas a la protección
de los derechos de los accionistas minoritarios.
Artículo 262º-H incorporado por el artículo 1º de la Ley N° 28370 (30.10.2004).


I
Sanciones y disposiciones de la CONASEV: Amonestación e imposición de multas; Facultad reglamentaria de CONASEV.
Artículo 262º-I.- Obligación de los fiduciarios a efectuar difusiones para proteger a los
accionistas minoritarios.
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo dispuesto en
el Subcapítulo II del Título III, Sección Segunda, de la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema
Financiero, del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros,
que tengan por finalidad realizar todas las acciones necesarias para proteger los derechos de los
accionistas y promover la entrega de acciones y/o dividendos a sus propietarios, están obligados
a difundir, con cargo a dicho patrimonio, la relación de los accionistas que no hubieren reclamado
sus acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones
se hubieran encontrado en situación de canje.
Dicha difusión deberá ser efectuada anualmente y durante el segundo trimestre de cada año en
la página web de la sociedad y del fiduciario, así como en el Portal del Mercado de Valores de
CONASEV.
En caso que la sociedad no cuente con página web necesariamente deberá efectuar la difusión
en el Portal antes mencionado.
Artículo 262°-I modificado por la Cuarta Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo
N° 1061 (28.06.2008).
Artículo 262º-I incorporado por el artículo 1º de la Ley N° 28370 (30.10.2004).
TÉRMINOS CLAVES:
Obligación de los fiduciarios a efectuar publicaciones para proteger a los accionistas minoritarios: Obligación de
publicar lista de accionistas que no hubieren reclamado sus acciones y/o de los que no hubieren cobrado sus dividendos;
Período de publicación; Última publicación del listado de los accionistas que no hubieran reclamado sus acciones y/o
cobrado sus dividendos.
Artículo 262º-J.- Excepción de la publicación

La obligación a que se refiere el artículo 262-A, se entenderá cumplida con la publicación
de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la información exigida en el mismo y el
horario de atención, siempre que el costo de la publicación no supere el 50% del valor total de
las acciones y/o dividendos por entregar.
Artículo 262°-J derogado por la Quinta Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo
N° 1061 (28.06.200.8).
Artículo incorporado por el Artículo 1º de la Ley N° 28370 (30.10.2004).
TÍTULO III
ADAPTACIÓN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANÓNIMA QUE REGULA LA LEY
Artículo 263º.- Adaptación de la sociedad anónima

Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad anónima
cerrada se le podrá adaptar a esta forma societaria mediante la modificación, en lo que fuere
necesario, del pacto social y del estatuto.

CAP. La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio cuando al término de un
I ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 ó 3 del
artículo 249º. En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administración
debe realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarán y adoptarán los acuerdos
sin los requisitos de quórum o mayorías.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 50º, 54º y 55º, 196º, 234º, 249º num. 3, 253º, 262º, 264º y 333º; R.R.S.: Art. 79º.
TÉRMINOS CLAVES:
Adaptación de una sociedad anónima: Adaptación a una sociedad anónima cerrada; Adaptación a una sociedad anónima abierta.
Artículo 264º.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta

La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir los requisitos que
establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad anónima
que le corresponda. A tal efecto se procederá según se indica en el artículo anterior.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta: Pérdida de los caracteres propios del tipo
de sociedad anónima adoptada.
LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCIÓN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 31º, 266º y 273º; R.R.S.: Arts. 83º, 93º, 118º y 142º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad en una sociedad colectiva: Responsabillidad solidaria e ilimitada.
Artículo 266º.- Razón social

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre
de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva”
o las siglas “S.C.”.
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde
como si lo fuera.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Art. 4º,9º, 22º, 31º, 50º y 265º; R.R.S.: Arts. 15º y sgtes., y 84º.
TÉRMINOS CLAVES:
Razón socia: Descripción - Inclusión de frase y/o siglas; Responsabilidad por ser incluido un nombre en la razón
social.
Artículo 267º.- Duración

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime
de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275º.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183º y 184º; L.G.S.: Arts. 3º, 5º, 19º, 45º, 265º, 275º y 276º; R.R.S.: Arts. 27º y 87º.
TÉRMINOS CLAVES:
Duración: Plazo fijo susceptible de prórroga - Requisitos.
Artículo 268º.- Modificación del pacto social

Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se inscribe en
el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Modificación del pacto social: Requisitos.
Artículo 269º.- Formación de la voluntad social

Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos,
computados por personas.
Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que
corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad
de los votos, se necesitará además el voto de otro socio.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5º y 6º, 265º y 277º; R.R.S.: Arts. 85º y 124º.
TÉRMINOS CLAVES:
Formación de la voluntad social: Mayoría personal; Mayoría por capitales.
Artículo 270º.- Administración

Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la sociedad corresponde,
separada e individualmente, a cada uno de los socios.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 4º; L.G.S.: Arts. 5º, 277º num.1, 281º num. 3 y 282º, 287º y 299º.
TÉRMINOS CLAVES:
Tipo de administración: Administración personal.
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 109

CAP. Artículo 271º.- Transferencia de las participaciones

I Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás.
Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 882º; L.G.S.: Art. 1º, 5º, 22º, 39º y 40º, 51º, 268º y 269º, 274º y 277º; R.R.S.: Art. 88º.
TÉRMINOS CLAVES:
Transferencia de las participaciones: Requisito necesario para la transferencia.
Artículo 272º.- Negocios privados

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos
particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera
distinta.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts, 265º y 266º.
TÉRMINOS CLAVES:
Negocios privados: Exención de responsabilidad de la sociedad.
Artículo 273º.- Beneficio de excusión

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad esté en
liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor
puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho
de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1186º, 1203º, 1879º y 1883º; L.G.S.: Arts. 5º, 31º y 265º; R.R.S.: Arts. 17º.
TÉRMINOS CLAVES:
Beneficio de excusión: Definición; Derecho de repetición.
Artículo 274º.- Derechos de los acreedores de un socio

Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de
aquél, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde,
según sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en
la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crédito
vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 642º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 1º, 110º, 267º, 275º y 413º; R.R.S.: Art. 9º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derechos de los acreedores de un socio: Limitación a los beneficios correspondientes al socio deudor.

Artículo 275º.- Prórroga de la duración de la sociedad CAP.
El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se refiere I
el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el
Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposición, la sociedad debe
liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 486º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 19º, 43º y 44º, 267º, 274º, 413º y 433º; R.R.S.: Art. 86º.
TÉRMINOS CLAVES:
Prórroga de la existencia de la sociedad: Publicación de pró-rroga - Plazo para formular oposición - Plazo para efec-tuar
liquidación.
Artículo 276º.- Separación, exclusión o muerte de socio

En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante terceros por las
obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. La exclusión
del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se
discute. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede
éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el
Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la
primera parte del artículo 4º.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del
fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del
causante.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 660º, 661º y 1218º; C.P.C.: Arts. 486º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 4º, 63º, 76º, 95º, 96º num. 4, 200º, 244º, 248º,
262º, 265º, 269º y sgtes., 277º y sgtes.,338º, 356º, 385º,408º y 427º; R.R.S.: Art. 90º.
TÉRMINOS CLAVES:
Separación, exclusión o muerte de socio: Requisito y procedimiento para la exclusión de un socio; Exclusión en el caso
que sean sólo 2 socios; Trasmisión en el caso de muerte del socio.
Artículo 277º.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación
y gestión que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración
y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de
la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio
social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones
para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;

CAP. 6. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas;
I 7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse
a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido, y
el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios,
sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como
los demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los
aspectos sustantivos de esta forma societaria.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 1º, 3º al 5º, 8º, 19º y 20º, 22º, 49º, 54º, 200º, 265º al 267º, 269º al 272º, 274º al 275º; R.R.S.: Arts. 31,
88º y 91º.
TÉRMINOS CLAVES:
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social: Reglas; Inclusión de reglas y procedimientos necesarios
adicionales.
SECCIÓN SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TÍTULO I

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte
del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son
los socios colectivos y quiénes los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1183º; L.G.S.: Arts. 4º al 6º, 39º, 265º, 279º y 281º; R.R.S.: Arts. 93º, 118º y 143º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los socios colectivos y comanditarios: Responsabilidad ilimitada y limitada; Tipos de sociedad en
comandita.

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el
nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según
corresponda, las expresiones “Sociedad en Comandita” o “Sociedad en Comandita por Acciones”,
o sus respectivas siglas “S. en C.” o “S. en C. por A.”. El socio comanditario que consienta que
su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como
si fuera colectivo.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 9º y 10º, 265º y 266º y, 278º; R.R.S.: Arts. 15º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Razón social: Inclusión de frases y/o siglas.
Artículo 280º.- Contenido de la escritura de constitución

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita
que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros
pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización
y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la
respectiva forma de sociedad en comandita.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 1º, 5º, 8º, 19º, 20º, 22º,49º, 267º, 278º y 279º, 281º y 282º.
TÉRMINOS CLAVES:
Contenido de la escritura de constitución: Información necesaria.
TÍTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artículo 281º.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva,
siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro
título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los
socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los
socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22º, 100º, 265º, 270º y 271º, 273º, 278º y 282º num. 2; R.R.S.: Arts. 31º, 92º, 118º y 142º.
TÉRMINOS CLAVES:
Sociedad en comandita simple: Normas aplicables; Reglas específicas.

CAP. TÍTULO III

I REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Artículo 282º.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o
a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum
y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126º y 127º de la
presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en
el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
artículos 265º y 273º; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento
de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de éstos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que
en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5º, 51º, 82º, 101º, 126º y 127º, 172º, 177º, 265º y 273º.
TÉRMINOS CLAVES:
Sociedad en comandita por acciones: Normas aplicables; Reglas específicas.
SECCIÓN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artículo 283º.- Definición y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 78º; L.de la E.I.R.L.: Art. 3º; L.G.S.: Arts. 3º, 4º, 51º, 82º y, 89º; R.R.S.: Arts. 83º, 94º y sgtes. y 142º.


I
Definición y responsabilidad: Composición del capital; Número máximo de socios - Responsabilidad limitada.
JURISPRUDENCIA

Los cónyuges sujetos al régimen patrimonial de sociedad de gananciales son considerados como un solo socio al
constituir una sociedad. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL. Las normas de la Ley General de Sociedades que regulan
la convocatoria a junta general son imperativas. ELECCIÓN INCOMPLETA DE DIRECTORIO. Procede la inscripción del
directorio aun cuando no se haya elegido la totalidad de miembros del mismo, siempre que se elija el número suficiente
de integrantes como para que éste puede sesionar.

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar
además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación “Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 7º; L.G.S.: Art. 9º, 273º y 283º; R.R.S.: Arts. 15º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Artículo 285º.- Capital social

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad,
el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y
depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 16º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 10, 22º y sgtes., 31º, 55º y 84º; R.R.S.: Arts. 35º y 99º.
TÉRMINOS CLAVES:
Capital social: Requisitos para su constitución.
Artículo 286º.- Formación de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la
sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 36º; L.G.S.: Arts. 5º, 114º y 115º, 117º, 120º y sgtes., 134º al 136º, 169º, 246º, 269º y 294º;
R.R.S.: Art. 124º.


I
Formación de la voluntad social: Voluntad de la mayoría de socios; Forma de expresión de la voluntad de los socios;
Requisito para celebración de Junta General.
Artículo 287º.- Administración: gerentes

La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por
cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad.
Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación
procesal por el solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo
según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y
por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1318º y sgtes.; C.P.C.: Arts.64º, 74º y 75º; L. de la E.I.R.L.: Arts. 43º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 11º, 12º, 14º, 127º,
152º, 185º, 187º, 190º y 193º; R.R.S.: Arts. 31º y 124º.
TÉRMINOS CLAVES:
Administración: Gerentes; Posibilidad de ser socios o no - Prohibición de dedicarse al mismo negocio - Facultades
generales y especiales - Supuestos y requisitos para su separación.
Artículo 288º.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso
de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes
exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1172º y 1318º y sgtes.; C.T.: Art. 16º; L. de la E.I.R.L.: Art. 52º; L.G.S.: Arts. 177º, 185º y, 190º y sgtes.;
R.R.S.: Art. 97º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los Gerentes: Requisito para accionar contra el gerente responsable.
Artículo 289º.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste,
sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003º y 2007º; C.P.: Arts. 27º, 198º y 199º y, 242º; L. de la E.I.R.L.: Art. 52º; L.G.S.: Arts. 49º, 183º y 184º,
197º y 288º.
TÉRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo - Responsabilidad penal.
Artículo 290º.- Transmisión de las participaciones por sucesión

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios
tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones sociales del
socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios

los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de CAP.
sus respectivas partes sociales. I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 660º y sgtes y, 756º y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 27º y 34º.; L.G.S.: Arts. 8º, 101º, 237º, 240º, 285º y, 290º
y 291º; R.R.S.: Art. 95º.
TÉRMINOS CLAVES:
Trasmisión de las participaciones por sucesión: Trasmisión hereditaria - Derecho preferente de los socios.
JURISPRUDENCIA

El fallecimiento de uno de los socios determina la transmisión de sus participaciones a sus sucesores en una sociedad
de responsabilidad limitada, por lo tanto, no genera per se la disolución de pleno derecho por falta de pluralidad de
socios.

En el caso de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las sucesivas transferencias de participaciones
son actos inscribibles, a diferencia de lo que ocurre en las sociedades anónimas, por lo que la circulación de este tipo
de bien opera según las reglas y principios de la publicidad registral. Por tanto, dicha exigencia de inscripción de las
transmisiones obliga a que el registrador tome en cuenta ese antecdente al momento de calificar la participación de los
socios en los acuerdos de junta general a efecto de verificar su regularidad y legalidad en cuanto los socios asistentes a
la asamblea deben ser aquellos a quienes el registro legitima en tal condición.
Artículo 291º.- Derecho de adquisición preferente

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña
a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento
de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra
dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos
ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite
el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con
la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de
la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y
en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha
fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el
socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de
discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado
por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo.
El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones
sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba
totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido
en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe
en el Registro.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Arts. 882º, 886º, 1065º y 1118º; C.P.C.: Art. 546º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 5º, 8º, 101º, 104º, 207º al 209º, 237º,
239º, 254º num. 3, 283º, 287º y 288º, 291º, 316º y 433º; R.R.S.: Art. 97º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de adquisición preferente: Definición - Plazo para beneficiarse del ejercicio - Adquisición de las participaciones
por la propia sociedad - Supuesto de no adquisición de las participaciones; Establecimiento del precio de venta de las
participaciones; Establecimiento de condiciones especiales para la transmisión - Inadmisibilidad de cláusula prohibitiva
total; Nulidad en caso de inobservancia - Requisitos.
Artículo 292º.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las
sociedades anónimas en los artículos 107º y 109º, respectivamente. Sin embargo, la constitución
de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.
La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que ordene
la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez
días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se presentarían
al acto del remate, y adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para
dicho acto.
Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma indicada en el artículo
anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada la participación, con
la consiguiente reducción de capital.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 999º y sgtes. y, 1055º y sgtes.; C.P.C.: Arts. 642º y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 35º; L.G.S.: Arts. 104º, 107º,
109º y 110º, 215º, 239º y 433º; R.R.S.: Art. 9º.
TÉRMINOS CLAVES:
Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones: Normas aplicables - Requisitos; Constitución de medida
cautelar - Procedimento de remate de participación; Efectos de la no compra de la participación.
JURISPRUDENCIA

Las participaciones sociales de una S.R.L. son bienes muebles y los actos que impliquen su transferencia o afectación
son inscribibles, por tanto, el estado de disolución y liquidación de la persona natural titular de participaciones sociales
se inscibe en la partida registral de la sociedad y no afecta a ésta, sino al socio y a sus participaciones.
Artículo 293º.- Exclusión y separación de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos
contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que
constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría
de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar
en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste
formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artículo 4º.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. CAP.
I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1318º; C.P.C.: Art. 486º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 4º, 11º, 171º, 177º, 185º, 190º y sgtes., 200º, 276º, 287º y
433º; R.R.S.: Art. 101º.
TÉRMINOS CLAVES:
Exclusión y separación de los socios: Causales, requisitos y formalidad para la exclusión; Plazo para oposición; Exclusión
en el caso que sean sólo 2 socios; Facultad de separación del socio.
Artículo 294º.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el informe
de valorización a que se refiere el artículo 27º;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan
de recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles
con el solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas
bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener
constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este
efecto;
JURISPRUDENCIA

Cuando el numeral 3 del artículo 294º de la Ley General de Sociedades exige para la convocatoria la utilización de medios
de comunicación que permitan obtener cargo de recepción, lo que esencialmente propende es garantizar que efectivamente
se haya realizado la convocatoria en la forma prevista por el estatuto y la Ley, lo cual se garantiza de manera cierta cuando
el medio de convocatoria en el domicilio respectivo y, en su caso, la razón por la que no se pudo obtener el cargo de
recepción respectivo.
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución,
liquidación y extinción;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social,
señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido
por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolución del
capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la
aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y
el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.

CAP. La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios
I en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 15º; L.G.S.: Arts. 5º, 8º, 19º y 20º, 22º y sgtes., 40º, 49º, 54º y 55º, 75º, 86º, 124º, 169º, 188º,
198º, 201º, 207º y 208º, 215º,221º, 223º, 237º, 245º y 246º, 277º, 284º y 285º, 287º, 294º, 333º, 344º, 407º, 413º y
421º; R.R.S.: Arts. 39º y 97º.
TÉRMINOS CLAVES:
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social: Inclusión de reglas específicas; Inclusión de reglas específicas;
Inclusión de reglas y procedimientos necesarios adicionales; Normas a aplicar en el caso de convocatoria y celebración
de juntas generales.
JURISPRUDENCIA

La incorporación en el pacto social de una sociedad civil de responsabilidad limitada de causales particulares para su
disolución, depende de la exclusiva voluntad de los socios de acuerdo a sus intereses.
SECCIÓN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES
Artículo 295º.- Definición, clases y responsabilidad

La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante
el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales
por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios
responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones
sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios
no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1879º y sgtes.; C.P.C.: Art. 64º; C.T.: Art. 22º; L.G.S.: Arts. 1º, 3º, 5º, 22º, 273º y 296º; R.R.S.: Arts. 17º, 83º,
102º, 118º Y 142º.
TÉRMINOS CLAVES:
Definición, clases y responsabilidad: Características; Tipos de sociedad y responsabilidad.

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la
indicación “Sociedad Civil” o su expresión abreviada “S. Civil”; o, “Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R. L.”.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 76º; L.G.S.: Art. 9º, 279º y 295º; R.R.S.: Arts. 15º y sgtes. y, 103º.


I
Razón social: Inclusión de frase y/o siglas.
Artículo 297º.- Capital social

El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del
pacto social.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22º y sgtes.y,54º num.3; R.R.S.: Arts.39º y 105º.
TÉRMINOS CLAVES:
Capital social: Requisito principal.
Artículo 298º.- Participaciones y transferencia

Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los
demás, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la
profesión, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo
al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se
realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 882º; L.T.V.: Arts. 1º y 29º; L.G.S.: Arts. 11º, 54º, 82º, 271º y 433º; R.R.S.: Arts. 35º y, 105º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Participaciones y transferencia: Participaciones - Requisitos y formalidades para su transmisión - Prestación
personalísima.
JURISPRUDENCIA

La transferencia de participaciones en sociedad civil requiere del consentimiento de los socios manifestada en escritura
pública o documento privado con firmas certificadas, según los artículos 5º y 298º de la Ley General de Sociedades,
concordante con el artículo 105º del Reglamento del Registro de Sociedades. En el presente caso no se advierte el
cumplimiento prevista, por lo que corresponde confirmar ese extremo de la observación.
Artículo 299º.- Administración

La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por las
siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo
puede ser revocada por causa justificada;
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en
cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración.
Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas
o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administración en los
períodos señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente; y,

CAP. 4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun
I cuando no tuviesen la calidad de socios.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 999º y, 1055º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 12º, 55º, 152º y 190º; R.R.S.: Arts. 31º y 103º.
TÉRMINOS CLAVES:
Administración: Normas que rigen.
Artículo 300º.- Utilidades y pérdidas

Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto
social; y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. En este último caso, y salvo estipulación
diferente, corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22º y sgtes., 31º y 40º.
TÉRMINOS CLAVES:
Utilidades y pérdidas: Asunción de acuerdo a lo establecido en el pacto social o según aportes.
Artículo 301º.- Junta de socios

La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las
facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en
virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan
por mayoría de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por capitales
y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su
profesión u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54º, 114º,124º, 127º,152º, 299º; R.R.S.: Arts. 105º y 110º.
TÉRMINOS CLAVES:
Junta de Socios: Importancia - Adopción de acuerdos - Modificación del Pacto Social.
Artículo 302º.- Libros y registros

Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las
sociedades mercantiles.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 2024º; L.G.S.: Arts. 134º y sgtes., 295º y 298º; R.R.S.: Art. 104º.
TÉRMINOS CLAVES:
Libros y registros: Obligación.

Artículo 303º.- Estipulaciones por convenir en el pacto social CAP.
El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente I

1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico, plazo
determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separación de los socios mediante aviso anticipado;
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión;
4. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando
éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total;
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de
la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas;
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre
la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de
la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 155º y 156º; C.P.C.: Arts. 64º, 75º y 486º; L.G.S.: Arts. 5º, 8º, 11º, 19º, 22º, 54º y 55º, 200º, 217º, 293º,
296º al 300º, 302º y 407º; R.R.S.: Arts. 27º y, 101º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Estipulaciones por convenir en el pacto social: Reglas adicionales a incluir; Inclusión de reglas y procedimientos
necesarios adicionales.

CAP.
I
LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIÓN PRIMERA
EMISIÓN DE OBLIGACIONES
TÍTULO I
Artículo 304º.- Emisión

La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda
a favor de sus titulares.
Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series,
si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios, según el caso.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47º, 82º, 111º, 115º num. 4, 127º, 202º num.2, 204º, 212º num.5, 214º, 226º, 262º, 312º y sgtes., 317º,
350º, 375º, 413º y 8va Disp. Trans.; L.M.V.: Arts.81º, 82º y 86º; L.T.V.: Art. 1º; R.R.S.: Arts. 111º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Emisión: Series numeradas de obligaciones; Emisión en varias etapas y/o series.
Artículo 305º.- Importe

El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá ser superior al patrimonio
neto de la sociedad, con las siguientes excepciones:
1. Que se haya otorgado garantía específica; o,
2. Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisición o construcción
hubiese contratado de antemano la sociedad; o,
3. En los casos especiales que la ley lo permita.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31º, 82º, 304º y sgtes.; R.R.S.: Art. 111º.
TÉRMINOS CLAVES:
Importe: Límite al importe total de obligaciones; Excepciones al límite de emisión;
Artículo 306º.- Condiciones de la emisión

Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, en
cuanto no estén reguladas por la ley, serán las que disponga el estatuto y las que acuerde la junta
de accionistas o de socios, según el caso.
Son condiciones necesarias la constitución de un sindicato de obligacionistas y la designación por
la sociedad de una empresa bancaria, financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre
de representante de los obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en
nombre de los futuros obligacionistas.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 304º, 307º, 311º, 318º y sgtes. y 325º.
TÉRMINOS CLAVES:
Condiciones de la emisión: Determinación; Constitución de Sindicato de Obligacionistas.
Artículo 307º.- Garantías de la emisión

Las garantías específicas pueden ser:
1. Derechos reales de garantía; o
2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compañías de seguros
nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.
Independientemente de las garantías mencionadas, los obligacionistas pueden hacer efectivos
sus créditos sobre los demás bienes y derechos de la sociedad emisora o del patrimonio de los
socios, si la forma societaria lo permite.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 881º, 1055º al 1131º y 1868º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 31º, 115º, 265º, 295º, 305º y 306º, 311º y 312º, 322º
y 325º al 328º; L.M.V.:Art. 90º; R.R.S.: Arts. 111º.
TÉRMINOS CLAVES:
Garantías de la emisión: Garantías específicas; Posibilidad de efectivización de créditos.
Artículo 308º.- Escritura pública e inscripción

La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública, con intervención del Representante
de los Obligacionistas. En la escritura se expresa:
1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duración de la sociedad emisora;
2. Las condiciones de la emisión y de ser un programa de emisión, las de las distintas series o
etapas de colocación;
3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuentos o primas si las
hubiere y el modo y lugar de pago;
4. El importe total de la emisión y, en su caso, el de cada una de sus series o etapas;
5. Las garantías de la emisión, en su caso;
6. El régimen del sindicato de obligacionistas, así como las reglas fundamentales sobre sus
relaciones con la sociedad; y,
7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión.
La colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pública de
emisión. Si existen garantías inscribibles sólo puede iniciarse después de la inscripción de éstas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1055º y sgtes., 1097º y sgtes.y,1868º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 5º, 9º, 11º, 19º y 20º, 51º, 82º, 265º, 278º, 307º,
310º y 311º, 315º, 318º y 325º; L.M.V.: Arts. 88º; R.G.R.P.: Arts.7º y sgtes.; R.R.S.: Arts. 111º.
TÉRMINOS CLAVES:
Escritura pública e inscripción: Formalidad; Información necesaria; Momento de inicio de la colocación de
obligaciones.
NORMAS COMPLEMENTARIAS 125

CAP. Artículo 309º.- Régimen de prelación

I La fecha de cada emisión y series de obligaciones de un mismo emisor, determinará la prelación
entre ellas, salvo que ella sea expresamente pactada en favor de alguna emisión o serie en
particular, en cuyo caso será necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o
series precedentes presten su consentimiento.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no afecta el derecho preferente de que goza cada emisión o
cada serie con relación a sus propias garantías específicas.
Los derechos de los obligacionistas en relación con los demás acreedores del emisor, se rigen
por las normas que determinen su preferencia.
Artículo 309º modificado por la Tercera Disposición Modificatoria de la Ley Nº 27287

(19.06.2000).
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 304º, 307º y 325º.
TÉRMINOS CLAVES:
Régimen de prelación: Fecha de emisión y serie de obligaciones; No afectación del derecho preferente respecto de
garantías específicas; Norma que rigen los derechos de los obligacionistas y de los demás acreedores.
Artículo 310º.- Suscripción

La suscripción de la obligación importa para el obligacionista su ratificación plena al contrato de
emisión y su incorporación al sindicato de obligacionistas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47º, 304º, 306º, 308º y 318º al 324º.
TÉRMINOS CLAVES:
Suscripción: Efectos de la suscripción de la obligación.
Artículo 311º.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero

En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas íntegramente en el extranjero, la
junta de accionistas o de socios, según el caso, podrá acordar en la escritura pública de emisión
un régimen diferente al previsto en esta ley, prescindiendo inclusive del Representante de los
Obligacionistas, del sindicato de obligacionistas y de cualquier otro requisito exigible para las
emisiones a colocarse en el país.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2073º; L.G.S.: Arts. 306º, 308º, 318º y 325º; L.M.V.: Art. 2º.
TÉRMINOS CLAVES:
Emisiones a ser colocadas en el extranjero: Posibilidad de establecer un régimen alterno.
Artículo 312º.- Delegaciones al órgano administrador

Tomado el acuerdo de emisión la junta de accionistas o de socios, según el caso, puede delegar
en forma expresa en el directorio y, cuando éste no exista, en el administrador de la sociedad,
todas las demás decisiones así como la ejecución del proceso de emisión.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
TÉRMINOS CLAVES:
Delegaciones al órgano administrador: Delegación en el Directorio u órgano administrador.
TÍTULO II
REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
Artículo 313º.- Representación

Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificados, anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma que permita la ley.
Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a
sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al portador, tienen mérito ejecutivo y son
transferibles con sujeción a las estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la
materia.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 886º; C.P.C.: Art. 693º num. 8; L.G.S.: Arts. 47º, 90º, 100º, 304º, 308º y 314º; R.R.S.: Art. 115º.
TÉRMINOS CLAVES:
Representación: Forma de representación; Clases de títulos; Normas a aplicar en el caso de anotación en cuenta.
Artículo 314º.- Títulos

El título o certificado de una obligación contiene:
1. La designación específica de las obligaciones que representa y, de ser el caso, la serie a que
pertenecen y si son convertibles en acciones o no;
2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el
Registro;
3. La fecha de la escritura pública de la emisión y el nombre del notario ante quien se otorgó;
4. El importe de la emisión y, de ser el caso, el de la serie;
5. Las garantías específicas que la respaldan;
6. El valor nominal de cada obligación que representa, su vencimiento, modo y lugar de pago
y régimen de intereses que le es aplicable;
7. El número de obligaciones que representa;
8. La indicación de si es al portador o nominativo y, en este último caso, el nombre del titular o
beneficiario;
9. El número del título o certificado y la fecha de su expedición;
10. Las demás estipulaciones y condiciones de la emisión o serie; y,
11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del Representante de los
Obligacionistas.

CAP. El título o certificado podrá contener la información a que se refieren los incisos 5, 6 y 10 anteriores
I en forma resumida si se indica que ella aparece completa y detallada en un prospecto que se
deposita en el Registro y en la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores antes de
poner el título o certificado en circulación.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47º, 100º, 305º y sgtes., 313º, 325º y 433º; R.R.S.: Arts. 4º y 111º.
TÉRMINOS CLAVES:
Títulos: Contenido; Contenido; Indicación que sustituye los incisos 5, 6 y 10.
TÍTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES
Artículo 315º.- Requisitos de la emisión

La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones
convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de emisión, la cual debe
contemplar los plazos y demás condiciones de la conversión.
La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase,
con o sin derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45º, 50º, 82º, 88º, 94º y 95º num.4, 96º num. 5 y 97º, 115º num. 4, 126º, 202º num. 2, 214º, 282º, 304º,
308º, 317º, 325º y 330º; R.R.S.: Art. 112º.
TÉRMINOS CLAVES:
Sociedades legitimadas: Requisitos; Obligaciones con o sin derecho a voto.
Artículo 316º.- Derecho de suscripción preferente

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las obligaciones convertibles,
conforme a las disposiciones aplicables a las acciones, en cuanto resulten pertinentes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82º, 85º y 86º, 88º, 95º y 96º num. 5, 101º, 103º, 207º al 209º, 237º, 239º, 259º y 310º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de suscripción preferente: Normas aplicables.
Artículo 317º.- Conversión

El aumento de capital consecuencia de la conversión de obligaciones en acciones se formaliza sin
necesidad de otra resolución que la que dio lugar a la escritura pública de emisión.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Conversión: Formalidad.

TÍTULO IV CAP.
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS I
Artículo 318º.- Formación del sindicato

El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura pública de emisión.
Los adquirentes de las obligaciones se incorporan al sindicato por la suscripción de las mismas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 306º, 308º num. 6, 310º y 311º, 320º, 322º y 414º; R.R.S.: Art. 112º.
TÉRMINOS CLAVES:
Formación del sindicato: Formalidad - Ingreso por adquisición.
Artículo 319º.- Gastos del sindicato

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la sociedad
emisora y, salvo pacto contrario, no deben exceder del equivalente al dos por ciento de los intereses
anuales devengados por las obligaciones emitidas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 304º, 318º y 322º num.5.
TÉRMINOS CLAVES:
Gastos del sindicato: Encargado - Límite.
Artículo 320º.- Asamblea de obligacionistas

Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisión se convoca a asamblea
de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la gestión del Representante de los
Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o designar a quien habrá de sustituirle.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 319º, 321º, 324º y 325º.
TÉRMINOS CLAVES:
Asamblea de Obligacionistas: Requisito para su convocatoria.
Artículo 321º.- Convocatoria

La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedad emisora, cuando
éste no exista por el administrador de la sociedad o por el Representante de los Obligacionistas.
Éste, además, debe convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen no menos
del veinte por ciento de las obligaciones en circulación.
El Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de los administradores de la
sociedad emisora y debe hacerlo si así hubiese sido solicitado por quienes pidieron la convocatoria.
Los administradores tienen libertad para asistir aunque no hubiesen sido citados.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 63º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 152º, 167º, 245º, 320º, 325º y 349º.
TÉRMINOS CLAVES:
Convocatoria: Órgano encargado - Requisito; Asistencia de administradores.

CAP. Artículo 322º.- Competencia de la asamblea

I La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las siguientes facultades:
1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obligacionistas;
2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantías establecidas y las condiciones de la
emisión;
3. Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su sustituto, corriendo en este
caso con los gastos que origine la decisión;
4. Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes; y,
5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 63º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 307º, 319º y 320º, 325º, 328º num. 4 y 330º; R.R.S.: Art. 111º.
TÉRMINOS CLAVES:
Competencia de la asamblea: Facultades.
Artículo 323º.- Validez de los acuerdos de la asamblea

En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayoría absoluta del total
de las obligaciones en circulación y los acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando
menos por igual mayoría.
Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda convocatoria para diez
días después, y la asamblea se instalará con la asistencia de cualquier número de obligaciones,
entonces los acuerdos podrán tomarse por mayoría absoluta de las obligaciones presentes o
representadas en la asamblea, salvo en el caso del inciso 2 del artículo anterior, que siempre
requerirá que el acuerdo sea adoptado por la mayoría absoluta del total de las obligaciones en
circulación.
Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularán a éstos, incluidos los no asistentes y a
los disidentes. Pueden, sin embargo ser impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios
a la ley o se opongan a los términos de la escritura pública de emisión, o que lesionen los intereses
de los demás en beneficio de uno o varios obligacionistas.
Son de aplicación las normas para la impugnación de acuerdos de junta general de accionistas,
en lo concerniente al procedimiento y demás aspectos que fuesen pertinentes.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 427º, 486º y 546º; L.G.S.: Arts. 111º, 116º, 118º, 124º al 127º, 139º al 151º, 308º, 320º, 322º y 324º; R.R.S.:
Art. 113º.
TÉRMINOS CLAVES:
Validez de los acuerdos de la asamblea: Quórum en primera convocatoria - Mayoría para adoptar acuedos; Quórum
en segunda convocatoria - Plazo para efectuar la Mayoría para adoptar acuerdos; Fuerza vinculante de los acuerdos -
Impugnación judicial; Normas aplicables en el caso de la impugnación.
Artículo 324º.- Normas aplicables

Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones
previstas en esta ley relativas a la junta general de accionistas.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Art. 145º y sgtes.; C.P.C.: Art. 65º; L.G.S.: Arts. 111º y sgtes.,114º, 122º, 236º, 304º, 320º y 323º; R.R.S.: Art. 113º.
TÉRMINOS CLAVES:
Normas aplicables a la Asamblea de Obligacionistas: Normas referidas a la Junta General de Accionistas.
Artículo 325º.- Representante de los obligacionistas

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la sociedad y el sindicato y tiene
cuando menos, las facultades, derechos y responsabilidades siguientes:
1. Presidir las asambleas de obligacionistas;
2. Ejercer la representación legal del sindicato;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de accionistas o de socios, según
el caso, de la sociedad emisora, informando a ésta de los acuerdos del sindicato y solicitando
a la junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas, interese a
éstos;
4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relación con los títulos; vigilar el pago de los
intereses y del principal y, en general, cautelar los derechos de los obligacionistas;
5. Designar a la persona natural que lo representará permanentemente ante la sociedad emisora
en sus funciones de Representante de los Obligacionistas;
6. Designar a una persona natural para que forme parte del órgano administrador de la sociedad
emisora, cuando la participación de un representante de los obligacionistas en dicho directorio
estuviese prevista en la escritura pública de emisión;
7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, según el caso, de la sociedad emisora si
ocurriese un atraso mayor de ocho días en el pago de los intereses vencidos o en la amortización
del principal;
8. Exigir y supervisar la ejecución del proceso de conversión de las obligaciones en acciones;
9. Verificar que las garantías de la emisión hayan sido debidamente constituidas, comprobando
la existencia y el valor de los bienes afectados;
10. Cuidar que los bienes dados en garantía se encuentren, de acuerdo a su naturaleza,
debidamente asegurados a favor del Representante de los Obligacionistas, en representación
de los obligacionistas, al menos por un monto equivalente al importe garantizado; y,
11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por
objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados, la ejecución de las garantías,
la conversión de las obligaciones y la práctica de actos conservatorios.
En adición a las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados, la escritura de emisión
o la asamblea de obligacionistas podrá conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o
necesarias.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 145º y sgtes.; C.P.C.: Art. IV del T.P.; L.G.S.: Arts. 111º y sgtes.,121º y 122º, 153º, 193º, 236º, 304º, 306º al
308º, 311º, 317º al 321º, 323º y 327º; R.R.S.: Art. 113º.
TÉRMINOS CLAVES:
Representante de los Obligacionistas: Función; Facultades, derechos y responsabilidades; Atribución de facultades,
derechos y responsabilidades adicionales.

CAP. Artículo 326º.- Pretensiones individuales

I Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan:
1. Para pedir la nulidad de la emisión o de los acuerdos de la asamblea, cuando una u otra se
hubiesen realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;
2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecución, el pago de intereses,
obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;
3. Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos conservatorios de los
derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos esos derechos; o,
4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los
Obligacionistas.
Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los incisos 1, 2 y 3 de este
artículo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una acción del
Representante de los Obligacionistas o cuando sean incompatibles con algún acuerdo debidamente
aprobado por la asamblea de obligacionistas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. V y VI del T.P., 178º, 219º, 221º y 1219º; C.P.C.: Arts. 74º y 75º, 688º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 127º, 139º al 151º,
320º, 323º, 325º y 326º, 328º y 329º y 331º.
TÉRMINOS CLAVES:
Pretensiones individuales: Objetivos de las pretensiones; Supuestos de importancia de pretenciones individuales.
Artículo 327º.- Ejecución de garantías

Antes de ejecutar las garantías específicas de la emisión, si se produce demora de la sociedad
emisora en el pago de los intereses o del principal, el Representante de los Obligacionistas deberá
informar a la asamblea general de obligacionistas, salvo que por la naturaleza de la garantía o por
las circunstancias, requiera ejecutarlas en forma inmediata.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 688º y sgtes.y,720º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 304º, 306º, 308º y 309º, 320º, 325º y 328º; R.R.S.: Art. 11º.
TÉRMINOS CLAVES:
Ejecución de garantías: Deber de información a la Asamblea General de los Obligacionistas.
Artículo 328º.- Petición al Representante de los Obligacionistas

Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por parte de la sociedad
emisora, cualquier obligacionista puede pedir al Representante de los Obligacionistas la
correspondiente interposición de la demanda en proceso ejecutivo. Si el Representante de los
Obligacionistas no interpone la demanda dentro del plazo de treinta días, cualquier obligacionista
puede ejecutar individualmente las garantías, en beneficio de todos los obligacionistas
impagos.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 388º y sgtes., 693º y sgtes.y, 720º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 304º, 323º, 325º y 327º; R.R.S.: Art. 112º.
TÉRMINOS CLAVES:
Petición al Representante de los Obligacionistas: Demanda de pago del principal o intereses - Plazo.

TÍTULO V CAP.
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIÓN DE GARANTÍAS Y RÉGIMEN ESPECIAL I
Artículo 329º.- Reembolso

La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los plazos convenidos, con
las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la escritura pública de emisión.
Asimismo, está obligada a celebrar los sorteos periódicos, dentro de los plazos y en la forma prevista
en la escritura pública de emisión, con intervención del Representante de los Obligacionistas y en
presencia de notario, quien extenderá el acta correspondiente.
El incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del plazo de la emisión y
autoriza a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las obligaciones y de los intereses
correspondientes.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 181º; L.G.S.: Arts. 300º, 304º, 308º, 320º, 325º y 330º num.1; R.R.S.: Art. 114º.
TÉRMINOS CLAVES:
Reembolso: Cumplimiento de los terminos de las obligaciones asumidas; Obligación de celebrar los sorteos prometidos;
Sanción en caso de incumplimiento.
Artículo 330º.- Rescate

La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de amortizarlas:
1. Por pago anticipado, de conformidad con los términos de la escritura pública emisión;
2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una determinada serie;
3. En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de obligacionistas;
4. Por adquisición en bolsa; y,
5. Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares de las obligaciones o de conformidad
con la escritura pública de emisión.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 202º, 204º, 212º, 214º 2do párrafo, 304º, 308º, 315º al 318º y 323º.
TÉRMINOS CLAVES:
Rescate: Amortización; Formas de amortización.
Artículo 331º.- Adquisición sin amortización

La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición
hubiese sido autorizada por el directorio y, cuando éste no exista, por el administrador de la
sociedad, debiendo en este caso colocarlas nuevamente dentro del término más conveniente.
Mientras las obligaciones a que se refiere este artículo se conserven en poder de la sociedad quedan
en suspenso los derechos que les correspondan y los intereses y demás créditos derivados de
ellas que resulten exigibles se extinguen por consolidación.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1300º y 1301º; L.G.S.: Arts. 77º, 104º, 152º y 153º, 177º, 214º y 330º.


I
Adquisición sin amortización: Requisito; Efectos sobre las obligaciones.
Artículo 332º.- Régimen especial

La emisión de obligaciones sujeta a un régimen legal especial se rige por las disposiciones de
este título en forma supletoria.
CONCORDANCIAS:
TÉRMINOS CLAVES:
Régimen especial: Normas aplicables.
SECCIÓN SEGUNDA
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I
TRANSFORMACIÓN
Artículo 333º.- Casos de transformación

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad
o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse
en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 80º y 111º; L. de la E.I.R.L.: Arts. 1º y sgtes. y, 71º; L.G.S.: Arts. 1º, 6º, 50º, 234º, 249º, 265º, 278º, 281º y
sgtes., 295º, 335º, 394º y 395º; R.R.S.: Arts.79º y 93º.
TÉRMINOS CLAVES:
Supuestos de transformación: Transformación en sociedades reconocidas por la ley peruana; Posibilidad de transformación
no prohibida por ley; Mantenimiento de la personalidad jurídica.
JURISPRUDENCIA

Es factible la transformación de una asociación (persona jurídica no lucrativa) en una sociedad (de carácter lucrativo).
Ambas personas jurídicas comparten diversos elementos que permiten llegar a esta conclusión (se trata de entes
abstractos, responden a la necesidad del Hombre de actuar en conjunto con otros congéneres, pueden realizar actividades
lucrativas, etc. ). Adicionalmente a ello, no existe prohibición explícita ni implícita del ordenamiento jurídico para impedir
dicha transformación.
Artículo 334º.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada
por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la
transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es

limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales CAP.
contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la I
acepte expresamente.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Art. 17º; L.G.S.: Arts. 51º, 200º, 265º, 273º, 276º, 281º, 293º, 298º, 303º nums.2 y 3, 333º, 341º y 361º.
TÉRMINOS CLAVES:
Cambio en la responsabilidad de los socios: Mantenimiento y extensión de la responsabilidad ilimitada.
Artículo 335º.- Modificación de participaciones o derechos

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad,
sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del
ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de título
distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente
por su titular.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8º, 41º, 72º, 75º, 82º, 86º, 103º, 104º, 200º, 276º, 283º, 293º, 303º y 338º.
TÉRMINOS CLAVES:
Modificación de participaciones o derechos: Mantenimiento del porcentaje de participación y de los derechos de
terceros.
Artículo 336º.- Requisitos del acuerdo de transformación

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad
o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8º, 41º, 54º y 55º, 84º, 126º y 127º, 198º, 268º, 333º, 345º y 370º; R.R.S.: Art. 116º.
TÉRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de transformación: Requisitos legales y estatutarios.
Artículo 337º.- Publicación del acuerdo

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43º, 45º, 200º, 333º, 338º, 348º, 350º, 354º y 355º, 359º, 380º, 383º, 412º y 419º; R.R.S.: Art. 116º.
TÉRMINOS CLAVES:
Publicación del acuerdo: Período - Plazo para ejercicio del dere-cho de separación.

El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el
artículo 200º.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.P.C.: Arts. 486º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 63º, 76º, 95º num.5, 96º num.4, 200º, 225º, 244º, 262º, 276º y 277º num. 7,
293º, 340º, 349º, 356º, 385º, 408º, 427º y 448º.
TÉRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de transformación: Definición del derecho de separación; No exención de responsabilidad.
Artículo 339º.- Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de
la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la
escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la
fecha de la referida escritura pública.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20º, 200º, 210º, 333º y 334º, 339º, 341º, 348º, 352º, 354º y 379º.
TÉRMINOS CLAVES:
Balance de transformación: Momento de formulación y plazo de puesta a disposición.
Artículo 340º.- Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública
que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337º.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 2025º; L. de la E.I.R.L.: Art. 74º; L.G.S.: Art. 5º, 200º, 336º al 338º, 340º, 352º y 353º; R.R.S.: Art. 116º.
TÉRMINOS CLAVES:
Escritura Pública de transformación: Requisitos.
Artículo 341º.- Fecha de vigencia

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La
eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5º, 333º, 337º, 340º y 433º.
TÉRMINOS CLAVES:
Fecha de vigencia: Entrada en vigencia - Sujeta a condición.
Artículo 342º.- Transformación de sociedades en liquidación

Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto,
o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede transformarse
revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del
haber social entre sus socios.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 19º, 33º y sgtes., 54º y 55º, 337º, 364º, 388º, 407º y 408º, 410º, 413º, 420º, 426º, 431º y 436º; R.R.S.: Art. 158º.


I
Transformación de sociedades en liquidación: Supuesto.
Artículo 343º.- Pretensión de nulidad de la transformación

La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad
que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis
meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de
transformación.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 219º y 221º; C.P.C.: Arts. 486º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 33º al 38º, 45º, 49º, 127º, 139º, 150º, 286º, 333º, 336º y 433º.
TÉRMINOS CLAVES:
Pretensión de nulidad de la transformación: Requisitos; Trámite; Plazo de caducidad.
TÍTULO II
FUSIÓN
Artículo 344º.- Concepto y formas de fusión

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina
la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en
bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la
personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume,
a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 78º; L.G.S.: Arts. 6º, 31º, 55º, 82º, 104º, 283º, 333º, 345º, 354º, 356º, 367º y sgtes., 392º, 394º
y 395º y 405º; R.R.S.: Arts. 120º, 140º y 145º.
TÉRMINOS CLAVES:
Concepto y formas de fusión: Definición - Modalidades; Fusión por unión; Fusión por absorción; Entrega de acciones
o participaciones a los accionistas originarios.
Artículo 345º.- Requisitos del acuerdo de fusión

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen
por la fusión.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.de la E.I.R.L.: Art. 15º; L.G.S.: Arts. 54º y 55º num. 7, 126º y 127º, 198º, 268º, 336º, 344º al 348º, 370º, 407º, 413º
y 421º.
TÉRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de fusión: Requisitos legales y estatutarios; No es requisito.
Artículo 346º.- Aprobación del proyecto de fusión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría
absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 127º, 152º y 153º, 169º, 178º, 344º y 349º; R.R.S.: Art. 119º.
TÉRMINOS CLAVES:
Aprobación del proyecto de fusión: Órgano encargado - Mayoría requerida; En caso no exista Directorio - Mayoría
requerida.
Artículo 347º.- Contenido del proyecto de fusión

El proyecto de fusión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades
participantes;
2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los
criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente
debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes,
si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20º, 50º, 82º, 88º, 152º y 153º, 234º, 249º, 265º, 281º al 283º, 295º, 344º, 346º, 352º y 353º, 362º y
363º, 372º, 423º y 433º; R.R.S.: Arts. 119º.


I
Contenido del proyecto de fusión: Información comprendida.
Artículo 348º.- Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades
implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82º, 88º, 152º y 153º, 169º, 256º, 261º, 301º, 335º, 344º y 373º.
TÉRMINOS CLAVES:
Abstención de realizar actos significativos: Prohibición de actos que comprometan la aprobación del proyecto.
Artículo 349º.- Convocatoria a junta general o asamblea

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse
el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no
menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43º y 44º, 113º, 116º, 123º, 130º al 132º, 245º, 321º, 346º y 347º, 350º, 373º y 374º.
TÉRMINOS CLAVES:
Convocatoria a junta general o asamblea: Plazo de publicación de aviso.

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición
de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos
especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un
balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de
fusión;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a
los de la sociedad absorbente; y,
4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades
participantes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20º, 54º y 55º, 72º, 104º, 152º y 153º, 209º, 304º, 313º, 346º y 347º, 349º, 352º, 354º, 359º y 375º.
TÉRMINOS CLAVES:
Requisitos de la convocatoria: Disposición de documentos; Documentos.

CAP. Artículo 351º.- Acuerdo de fusión

I La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de
fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada
en vigencia de la fusión.
Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del acuerdo, sobre
cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableció la relación de canje.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1314º; L.G.S.: Arts. 11º, 31º, 111º, 127º, 152º y 153º, 173º,175º, 345º al 347º num. 7, 348º, 351º, 353º y
376º.
TÉRMINOS CLAVES:
Acuerdo de fusión: Aprobación; Deber de información sobre el patrimonio.
Artículo 352º.- Extinción del proyecto

El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a
los tres meses de la fecha del proyecto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45º, 68º, 111º y 346º; R.R.S.: Arts.119º.
TÉRMINOS CLAVES:
Extinción del proyecto: Desaprobación - Plazo.
Artículo 353º.- Fecha de entrada en vigencia

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la
escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas,
según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando
corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
patrimonios transferidos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5º, 341º, 336º, 344º, 347º num. 7, 351º, 353º, 358º, 378º, 421º y 433º.
TÉRMINOS CLAVES:
Fecha de entrada en vigencia: Fecha preestablecida; Condición para la entrada en vigencia; Efectos de la inscripción de
la fusión.
Artículo 354º.- Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de
la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso,
formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.

Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo máximo CAP.
treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No se requiere la I
inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Los balances deben ser aprobados por
el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y estar a disposición de las personas
mencionadas en el artículo 350º, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante
por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20º, 130º, 135º, 153º, 185º, 210º, 224º, 339º, 344º, 350º, 355º al 358º, 361º, 379º y 421º.
TÉRMINOS CLAVES:
Balances: Momentos en que se debe formular un balance de cierre y apertura; Plazo de formulación - Aprobación.
Artículo 355º.- Publicación de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso
de la correspondiente sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43º al 45º, 127º, 200º, 337º, 351º, 356º, 359º, 380º, 412º y 419º; R.R.S.: Arts. 38º.
TÉRMINOS CLAVES:
Publicación de los acuerdos: Período y forma de publicación; Plazo para ejercer el derecho de separación.

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho
de separación regulado por el artículo 200º.
corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63º, 76º, 95º, 96º num 4, 200º, 244º, 262º, 276º y 277º num 7, 338º, 355º, 385º, 408º y 427º.
TÉRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de fusión: Definición del derecho de separación; No exensión de responsabilidad.
Artículo 357º.- Escritura pública de fusión

La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de
la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355º, si no hubiera oposición.
Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una
vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 183º; C.P.C.: Arts. 35º, 321º y, 546º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 45º, 219º, 241º, 335º, 340º, 344º, 355º, 358º, 359º
y 381º; R.R.S.: Arts. 119º y sgtes.


I
Escritura Pública de fusión: Momento de otorgamiento.
Artículo 358º.- Contenido de la escritura pública

La escritura pública de fusión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355; y,
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43º y 44º, 54º y 55º, 111º, 337º, 341º, 344º, 353º, 355º y 381º; R.R.S.: Arts. 119º.
TÉRMINOS CLAVES:
Contenido de la Escritura Pública: Información contenida.

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el que se
regula por lo dispuesto en el artículo 219º.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 219º, 355º, 360º y 383º; R.R.S.: Arts. 119º y 131º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho del acreedor: Definición del derecho de oposición.
Artículo 360º.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad
de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios que
corresponda.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 546º y sgtes.; C.P.C.: Arts. 109º y sgtes y, 546º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 149º, 219º, 359º y 360º, 383º y
384º.
TÉRMINOS CLAVES:
Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento: Imposición de una penalidad e indemnización.

Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas
de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334º.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51º, 278º, 295º, 334º, 344º, 366º y 386º.


I
Cambio en la responsabilidad de los socios: Extensión y mantenimiento de la responsabilidad ilimitada.
Artículo 362º.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de
los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación
expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos. Cuando la aceptación
proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos derechos, es de
cumplimiento obligatorio para todos ellos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8º, 41º, 72º, 75º, 82º, 86º, 103º y 104º, 209º, 313º, 322º, 344º y 387º; R.R.S.: Arts. 119º.
TÉRMINOS CLAVES:
Otros derechos: Ejercicio de derechos especiales.
Artículo 363º.- Fusión simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades
absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4),
5) y 6) del artículo 347º.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20º, 50º, 82º, 88º, 152º y 153º, 234º, 249º, 265º, 281º al 283º, 295º, 344º, 346º, 352º y 353º, 362º y
363º, 372º, 423º y 433º; R.R.S.: Arts. 119º.
TÉRMINOS CLAVES:
Fusión simple: Definición - Exención de requisitos.
Artículo 364º.- Fusión de sociedades en liquidación

Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342º.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 38º, 342º, 344º, 388º y 413º; R.R.S.: Art 158º.
TÉRMINOS CLAVES:
Fusión de sociedades en liquidación: Aplicación de lo dispuesto para el caso de transformación de sociedades en
liquidación.
Artículo 365º.- Pretensión de nulidad de la fusión

La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse en
la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis meses, contados
a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de fusión.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.219º, 221º y 2003º al 2007º; C.P.C.: Arts. 486º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 33º, 35º, 38º, 49º, 139º, 143º, 150º,
343º, 366º y 433º.


I
Pretensión de nulidad de la fusión: Requisito - Trámite; Plazo de caducidad;
Artículo 366º.- Efectos de la declaración de nulidad

La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha
de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la fusión son
solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.224º y, 1183º y sgtes.; C.P.C.: Arts. 173º y 243º; L.G.S.: Arts. 34º al 37º, 150º, 343º, 344º y 365º.
TÉRMINOS CLAVES:
Efectos de la declaración de nulidad: Inafectación de la validez de las obligaciones - Responsabilidad.
TÍTULO III
ESCISIÓN
Artículo 367º.- Concepto y formas de escisión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos
íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales,
que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas
cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que
los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes,
en su caso.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 6º, 31º, 201º, 344º, 391º y 421º; L.G.S.: Arts. 71º, 125º y sgtes y 140º.
TÉRMINOS CLAVES:
Concepto y formas de escisión: Definición - Modalidades; Escinción y extinción; Segregación; Entrega de acciones o
participaciones a los accionistas originarios.
Artículo 368º.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión pertenecen
a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporción
en que participan en el capital de ésta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o participaciones
de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 39º, 82º, 202º, 285º, 297º, 298º y 391º; R.R.S.: Arts. 124º.


I
Nuevas acciones o participaciones: Entrega en la misma proporción; Pacto en contra.
Artículo 369º.- Definición de bloques patrimoniales

Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.104º, 228º, 344º, 367º, 369º, 378º y 391º; R.R.S.: Arts. 124º y 140º.
TÉRMINOS CLAVES:
Bloques Patrimoniales: Definiciones.
Artículo 370º.- Requisitos del acuerdo de escisión

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la
escisión.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54º y 55º, 126º, 198º y 199º, 268º, 345º, 407º y 421º.
TÉRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de escisión: Requisitos legales y estatutarios; No es requisito.
Artículo 371º.- Aprobación del proyecto de escisión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la
mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 153º, 169º, 346º y 367º.
TÉRMINOS CLAVES:
Aprobación del proyecto de escisión: Órgano encargado - Mayoría requerida; En caso no exista Directorio - Mayoría
requerida.
Artículo 372º.- Contenido del proyecto de escisión

El proyecto de escisión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades
participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;

CAP. 3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos,
I los criterios de valorización empleados y la determinación de la relación de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisión;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada
uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones
o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas sociedades, en su caso,
o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los
hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9º, 20º, 72º, 82º, 88º, 153º, 209º, 313º, 347º, 367º, 369º, 378º, 387º y 433º.
TÉRMINOS CLAVES:
Contenido del proyecto de escisión: Información comprendida.
Artículo 373º.- Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las sociedades
participantes implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de
canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82º, 152º y 153º, 169º, 256º, 261º, 301º, 335º, 348º y 367º.
TÉRMINOS CLAVES:
Abstención de realizar actos significativos: Prohibición de actos que comprometan la aprobación del proyecto.
Artículo 374º.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse
el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un
mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 43º y 44º, 113º y sgtes, 123º, 130º al 132º, 167º, 245º, 349º, 371º, 372º y 375º.


I
Convocatoria a las juntas generales o asambleas: Plazo de publicación de aviso.

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición
de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos
especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión presentan
un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto
de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisión por
absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de
los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades
participantes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20º, 54º y 55º, 130º, 152º y 153º, 350º, 374º,375º y 383º.
TÉRMINOS CLAVES:
Requisitos de la convocatoria: Disposición de documentos; Documentos.
Artículo 376º.- Acuerdo de escisión

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció
la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas de cada una de las
sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada en vigencia de la escisión.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1314º y 1315º; L.G.S.: Arts. 11º, 127º, 152º, 169º, 351º, 370º y 378º.
TÉRMINOS CLAVES:
Acuerdo de escisión: Requisito previo a la aprobación - Órgano encargado.
Artículo 377º.- Extinción del proyecto

El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas
de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo
caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45º, 68º y 69º, 111º, 346º, 352º y 372º.
TÉRMINOS CLAVES:
Extinción del proyecto: Desaprobación - Plazo límite.

CAP. Artículo 378º.- Fecha de entrada en vigencia

I La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto
de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376°. A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques
patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones
de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la inscripción
de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades
participantes. La inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida, cuando
éste sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
bloques patrimoniales transferidos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5º, 31º, 341º, 353º,367º, 372º num. 9, 376º, 421º y 433º.
TÉRMINTOS CLAVES:
Fecha de entrada en vigencia: Fecha preestablecida; Condición para la entrada en vigencia - Efectos de la inscripción
del acuerdo.
Artículo 379º.- Balances de escisión

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisión al día anterior
al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las nuevas sociedades
que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura al día
fijado para la vigencia de la escisión.
Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días, contado a
partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No se requiere la inserción de los balances
de escisión en la escritura pública correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo
directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposición de las personas mencionadas en el artículo 375º en el domicilio social por no menos
de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20º, 46º, 130º, 135º, 153º, 185º, 210º, 224º, 339º, 344º, 353º al 358º, 375º y 421º.
TÉRMINOS CLAVES:
Balances de escisión: Momentos en que se debe formular un balance de cierre y apertura; Plazo de formulación -
Aprobación.
Artículo 380º.- Publicación de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43º al 45º, 127º, 200º, 337º, 355º,381º, 412º y 419º; R.R.S.: Art. 38º.


I
Publicación de los acuerdos: Período y forma de publicación; Plazo para ejercer el derecho de oposición.
Artículo 381º.- Escritura pública de escisión

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado desde la
fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no hubiera oposición. Si
la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada
la suspensión o concluido el procedimiento declarando infundada la oposición.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183º num. 4; C.P.C.: Art. 546º; L.G.S.: Arts. 5º,43º al 45º, 219º, 340º, 355º, 357º al 359º, 367º al 369º, 379º
y 380º, 383º, 385º, 433º y sgtes.; R.R.S.: Art. 124º.
TÉRMINOS CLAVES:
Escritura Pública de escisión: Momento de otorgamiento.
Artículo 382º.- Contenido de la escritura pública

La escritura pública de escisión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades
participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380º; y,
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31º, 43º y 44º, 51º, 54º y 55º, 111º, 340º, 357º y 358º, 378º y 380º; R.G.R.P.: Arts. 7º y sgtes.; R.R.S.: Art. 128º.
TÉRMINOS CLAVES:
Contenido de la Escritura Pública: Información contenida.

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el cual se
regula por lo dispuesto en el artículo 219º.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546º y sgtes y, 608º; L.G.S.: Arts. 219º, 359º y 381º; R.R.S.: Arts. 124º.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho del acreedor: Definición del derecho de oposición.
Artículo 384º.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad
de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios que
corresponda.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Art. 1982º; C.P.C.: Art. 109º y 546º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 149º, 219º, 359º y 360º y, 383º.
TÉRMINOS CLAVES:
Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento: Imposición de una penalidad e indemnización.

El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el
derecho de separación previsto en el artículo 200º.
corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la escisión.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63º, 75º, 200º, 262º, 276º, 293º, 303º nums. 2 y 3, 338º, 356º, 380º y 427º.
TÉRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de escisión: Definción del derecho de separación; No exención de responsabilidad.

Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas
de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334º.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 198º, 278º, 295º, 334º y 361º.
TÉRMINOS CLAVES:
Cambio en la responsabilidad de los socios: Extensión y mantenimiento de la responsabilidad ilimitada.
Artículo 387º.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo
que presten su aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de esos derechos.
Si la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los titulares de dichos
derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8º, 41º, 72º, 75º, 80º, 82º, 103º y 104º, 209º, 313º, 318º al 324º, 344º y 362º; R.R.S.: Art. 124º.
TÉRMINOS CLAVES:
Otros derechos: Ejercicio de derechos especiales.
Artículo 388º.- Escisión de sociedades en liquidación

Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342º.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 342º, 409º y 416º num. 8; R.R.S.: Art. 158º.
TÉRMINOS CLAVES:
Escisión de sociedades en liquidación: Aplicación de lo dispuesto para el caso de transformación de sociedades en liquidación.

Artículo 389º.- Responsabilidad después de la escisión CAP.
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias responden por I
las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han
absorbido por efectos de la escisión.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las sociedades beneficiarias
por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero
no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.
CONCORDANCIAS:
C.C.C: Arts. 1484º, 1491º, 1503º y 1524º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 367º, 369º, 373º y 421º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad después de la escisión: Caso de las socie-dades beneficiarias; Caso de las socie-dades escindidas
no extinguidas; Posibilidad de pacto en contrario.
Artículo 390º.- Pretensión de nulidad de la escisión

La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto
para la fusión en los artículos 366° y 365°.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183º, 219º, 221º y 2003º al 2007º; C.P.C.: Arts. 486º y sgtes y, 1183º y sgtes.; L.G.S.: Arts. 33º al 37º, 139º,
143º, 150º, 343º y 344º, 363º, 365º y 366º, 390º y 433º.
TÉRMINOS CLAVES:
Pretensión de nulidad de la escisión: Normas aplicables.
TÍTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN
Artículo 391º.- Reorganización simple

Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques
patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22º, 74º, 82º, 285º, 367º al 369º; R.R.S.: Art. 130º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Reorganización simple: Definición.
Artículo 392º.- Otras formas de reorganización

Son también formas de reorganización societaria:
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas
sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades,
beneficiarias y por las propias escindidas;

CAP. 3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
I 4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 333º, 344º, 367º, 369º y 391º; R.R.S.: Art. 130º.
TÉRMINOS CLAVES:
Otras formas de reorganización: Modalidades; Escisiones múltiples; Escisiones múltiples combinadas; Escisiones combi-
nadas con fusiones; Escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; Combinación de transformación,
fusión o escisión.
Artículo 393º.- Operaciones simultáneas

Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una misma operación,
sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales
prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que
de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 391º y 392º; R.R.S.: Art. 134º y 144º.
TÉRMINOS CLAVES:
Reorganizaciones simultáneas: Única operación.
Artículo 394º.- Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo prohíba,
puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y transformándose y adecuando
su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe
cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 33º y sgtes.; L.G.S.: Art. 6º, 20º, 54º, 333º y 395º; R.R.S.: Art. 135º; Res. Nº 103-98-SUNARP
(16.07.1998).
TÉRMINOS CLAVES:
Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero: Condiciones - Requisitos.
Artículo 395º.- Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero

La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse;
así como ser transformada para constituirse en el Perú adoptando alguna de las formas societarias
reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su
inscripción en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2029º; L.G.S.: Art. 5º, 21º, 30º, 333º, 343º, 391º y 392º, 396º, 403º y 404º y, 433º; R.R.S.: Art. 140º.
TÉRMINOS CLAVES:
Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero: Condiciones - Requisitos.

CAP.
SECCIÓN TERCERA I
SUCURSALES

Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla, en lugar
distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La
sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de representación
legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal
le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 64º; L.G.S.: Arts. 1º, 6º, 11º y sgtes, 20º y 21º, 51º, 55º num. 2, 399º al 401º; R.R.S.: Arts. 7º, 26º, 140º,
144º, 150º y 165º.
TÉRMINOS CLAVES:
Concepto: Definición - Características.
Artículo 397º.- Responsabilidad de la principal

La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en
contrario.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 160º y 1321º; C.T.: Art. 16º num. 2; L.G.S.: Arts. 21º, 38º y 396º.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de la principal: Presunción iure at iure.
Artículo 398º.- Establecimiento e inscripción de la sucursal

A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de
su sucursal. Su inscripción en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del
de funcionamiento de la sucursal, se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo
salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo
caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 64º; L.G.S.: Art. 5º, 20º y 21º, 38º, 46º, 55º, 127º y 153º, 188º num. 5, 190º num. 7, 396º, 399º, 404º y
433º; R.R.S.: Art. 29º y 147º.
TÉRMINOS CLAVES:
Establecimiento e inscripción de la sucursal: Requisitos.
Artículo 399º.- Representación legal permanente de la sucursal

El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal
permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por
las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representación procesal que exigen las
disposiciones legales correspondientes. Las demás facultades del representante legal permanente
constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentación de copia certificada
de su nombramiento inscrito en el Registro.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Arts. 145º y sgtes.; C.P.C.: Arts. 63º, 74º y 75º; L.G.S.: Art. 12º, 14º, 21º, 46º, 127º, 188º num. 5, 190º num. 7 y
396º; R.R.S.: Art. 141º y 154º.
TÉRMINOS CLAVES:
Representación legal permanente de la sucursal: Ejercicio de facultades - Requisitos.
Artículo 400º.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta
ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al término de su
representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto,
debe designar de inmediato un representante legal permanente.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145º y sgtes.; C.P.C.: Arts. 63º, 74º y 75º; L.G.S.: Art. 12º, 14º, 21º, 46º, 127º, 188º num. 5, 190º num. 7 y
396º; R.R.S.: Art. 141º y 154º.
TÉRMINOS CLAVES:
Normas aplicables al representante: Normas referidas al Gerente General.
Artículo 401º.- Falta de nombramiento del representante permanente

Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado
representante legal permanente, el Registro, a petición de parte con legítimo interés económico,
cancela la inscripción de la sucursal. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la
responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daños y
perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1321º; C.P.C.: Arts. 66º; L.G.S.: Art. 21º, 156º, 396º y 400º; R.R.S.: Art. 155º.
TÉRMINOS CLAVES:
Falta de nombramiento del representante permanente: Sanción.
Artículo 402º.- Cancelación de la sucursal

La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. Su inscripción
en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de
cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son
de responsabilidad de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 21º, 46º, 54º y 55º, 221º, 396º, 398º, 404º y 433º; R.R.S.: Art. 149º.
TÉRMINOS CLAVES:
Cancelación de la sucursal: Requisito.
Artículo 403º.- Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Perú
por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de CAP.

que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero; I
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen; y,
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social competente
de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el
país; la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social;
el lugar del domicilio de la sucursal; la designación de por lo menos un representante legal
permanente en el país; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú
para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 2073º; C.P.C.: Arts. 241º; L.G.S.: Art. 11º, 20º, 54º, 395º y 404º; R.R.S.: Arts. 29º, 1411º y 150º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera: Contenido mínimo de la Escritura Pública.
Artículo 404º.- Disolución y liquidación de la sucursal de una sociedad extranjera

La sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante escritura
pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente
de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las
funciones necesarias para la liquidación. La liquidación de la sucursal hasta su extinción se realiza
de conformidad con las normas contenidas en el Título II de la Sección Cuarta de este Libro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 127º, 396º, 403º, 407º, 41º y 414º, 421º y 433º; R.G.R.P.: Arts. 7º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Disolución y liquidación de la sucursal de una sociedad extranjera: Requisito - Normas aplicables.
JURISPRUDENCIA

A efectos de inscribir la extinción de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero, y se haya extinguido
previamente la principal, no resulta procedente exigir la inscripción de la disolución y la liquidación de dicha sucursal,
dado que la sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal y resulta relevante que los terceros
conozcan que la sociedad matriz ya se encuentra extinguida, pues de lo contrario podrían vincularse con la sucursal no
obstante estar extinguida la principal, generando con ello inseguridad en el tráfico jurídico.
Artículo 405º.- Efecto en la sucursal de la fusión y escisión de la sociedad principal

Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene establecida una sucursal, se
procederá de la siguiente manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente
bloque patrimonial en la escisión, asume las sucursales de las sociedades que se extinguen
o se escinden, salvo indicación en contrario; y,
2. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere
presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusión o la
escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 344º, 357º, 367º, 369º, 381º, 396º y 397º, 403º, 421º y 433º; R.G.R.P.: Arts. 46º y sgtes.
TÉRMINOS CLAVES:
Efecto en la sucursal de la fusión y escisión de la sociedad principal: Procedimiento.
Artículo 406°.- Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la sociedad principal

extranjera
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión o
escisión, se procederá de la siguiente manera.
1. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en
la fusión de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigirá la presentación
de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la
sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal
absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro país.
2. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la
escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigirá la presentación
de la documentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la
respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad
beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede
tener sucursales en otro país.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9°, 20º, 31º, 344º, 367º, 369°, 396°, 398º, 405º y 433º; R.R.S.: Art.140°.
TÉRMINOS CLAVES:
Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la sociedad principal extranjera: Procedimiento.
SECCIÓN CUARTA
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I
DISOLUCIÓN
Artículo 407°.- Causas de disolución

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en
cuantía suficiente;

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o CAP.

quiebra; I
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es

reconstituida;
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIÓN N° 2006-2011-SUNARP-TR-L (04.112011)

La pérdida de pluralidad de socios de una sociedad por más de seis meses constituye causal de disolución de pleno
derecho, por lo que a efectos de proceder a la transferencia de particiones, deberá designarse antes al (los) liquidador
(es) de la sociedad.
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410º;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en
convenio de los socios registrado ante la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1355°; C.P.C.: Art. 384°; L.G.S.: Arts. 4°, 8º, 11°, 19º, 54º y 55°, 111°, 127º, 176°, 200° y 201º, 240°, 404º,
409° y 410°, 423° num. 6, 431°, 433°, 436 y Octava Disposición Transitoria.; R.G.R.P.: Art. 27°.
TÉRMINOS CLAVES:
Causas de disolución: Causales.
Artículo 408°.- Causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en

comandita
La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los
socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos
del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. En caso de que la sociedad continúe
entre los demás socios, reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes
tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación.
La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio comanditario
o ningún socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio
que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador
provisional para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido
en el párrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no
han aceptado el cargo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 42° al 46°, 660° y 677°; L.G.S.: Arts. 6°; 200º, 215°, 265º, 275° y 276º, 278°, 281° y 282º.
TÉRMINOS CLAVES:
Causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita: Muerte o incapacidad sobreviviente en
una sociedad colectiva; No queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo en una sociedad en comandita por
acciones; Si cesan en su cargo todos los administradores en una sociedad en comandita por acciones.

CAP. Artículo 409°. Convocatoria y acuerdo de disolución

I En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o cuando éste no exista cualquier
socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo máximo de treinta días se realice
una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta
general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolución establecidas en la ley. De no
efectuarse la convocatoria, ella se hará por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas
que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolución de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso
sumarísimo.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546° y sgtes.; L.G.S.: Arts. 20°, 111º, 113°, 117°, 119°, 125º, 128°, 152º y 153°, 167º, 177°, 185º, 190°,
245º, 257° cuarto párrafo, 407° al 410º y 412º al 420°.
TÉRMINOS CLAVES:
Convocatoria y acuerdo de disolución: Órgano encargado - Plazo; Requerimiento al Directorio; Solicitud al juez; Trámite.
JURISPRUDENCIA

Si bien es cierto, las causales de disolución son aquellas previstas en la LGS, ningún socio o integrante de un órgano
directivo de una sociedad puede declarar la disolución de la sociedad, debiendo solicitar al directorio que convoque a
junta general con la finalidad de acordar la disolución, caso contrario, podrá solicitar en la vía judicial la declaración de
disolución.
Artículo 410°.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo

El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo
de Ministros, solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades
sean contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. La Corte
Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolución o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el término
de treinta días, más el término de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del
Callao.
Producida la resolución de disolución y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio,
el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro
de los diez días designe a los liquidadores y se dé inicio al proceso de liquidación.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reúne o no adopta los acuerdos que
le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que
designe a los liquidadores y dé inicio al proceso de liquidación, por el proceso sumarísimo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 96°; C.P.C.: Arts. 546° y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 81°; L.G.S.: Arts. 33° num. 2, 111°, 127°; 152° y 153°,
177°, 185°, 365°, 409° y 410°, 413° y 414°; R.R.S.: Arts. 157°.


I
Disolución a solicitud del Poder Ejecutivo: Solicitud estatal de disolución; Acompañamiento de pruebas de descargo-
Plazo; Cumplimiento de la resolución dentro de la sociedad; Cumplimiento impulsado por los socios, accionistas o
terceros.
Artículo 411°.- Continuación forzosa de la sociedad anónima

No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el Estado puede ordenar
su continuación forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad pública, declarada
por ley. En la respectiva resolución se establece la forma cómo habrá de continuar la sociedad
y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la
indemnización justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho
de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que así lo resuelvan dentro
de los diez días siguientes, contados desde la publicación de la resolución.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 70° y 71°; C.P.C.: Arts. 519° al 532°; L. de la E.I.R.L.: Art. 83º; L.G.S.: Arts. 43° y 44°, 50°, 407° al 409° y
437°.
TÉRMINOS CLAVES:
Continuación forzosa de la sociedad anónima: Orden estatal de continuación forzosa.
Artículo 412°.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres veces
consecutivas.
La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de efectuada la última
publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 82°; L.G.S.: Arts. 43° y 44°, 46°, 170°, 337°, 355°, 380°, 409°, 416° y 433°; R.R.S.: Arts. 38º
y 158°.
TÉRMINOS CLAVES:
Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución: Período de publicación; Plazo para su inscripción en el Registro -
Formalidad.
JURISPRUDENCIA

La suscripción por el directorio del aviso del acuerdo de disolución en la misma fecha en que se adoptó, no invalida la
publicación tramitada por el liquidador.
TÍTULO II
LIQUIDACIÓN
Artículo 413°.- Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y
hasta que se inscriba la extinción en el Registro.

CAP. Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación la expresión “en
I liquidación” en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes
y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas están
obligadas a proporcionar las informaciones y documentación que sean necesarias para facilitar
las operaciones de liquidación.
Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los
socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 85°; L.G.S.: Arts. 6°, 8° y 9º, 12° al 14°, 23°, 31°, 54° y 55°, 111°, 127°, 152° y 153°, 173°, 175°,
185°, 190°, 413° al 421°; L.M.V.: Arts. 166°; R.R.S.: Arts. 31º y 164°.
TÉRMINOS CLAVES:
Disposiciones generales: Inicio del proceso; Conservación de su personalidad hasta inscripción en el Registro; Inclusión
de frase en razón o denominación social; Cese de funciones de los administra-dores en favor de los liquidadores; Apoyo
de los administradores a los liquidadores; Aplicación de normas referidas a las juntas generales.
Artículo 414°.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus
respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga
otra cosa. El número de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la
comunicación de la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la
junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la
junta general disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso, ésta debe nombrar
a la persona natural que la representará, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se
establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda
a los administradores de la entidad liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del
cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los
directores y al gerente de la sociedad anónima.
Los socios que representen la décima parte del capital social tienen derecho a designar un
representante que vigile las operaciones de liquidación.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribución prevista en el
párrafo anterior.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8°; 14º, 45°, 54º y 55°, 82º, 111°, 153º, 155° al 157°, 164º, 166°, 177º, 185°, 190º y 191°, 193°, 218º,
318°, 325°, 409°, 413°, 416°, 418° y 421°; R.R.S.: Arts. 31º y 157°; Acuerdo de Directorio N° 007-2005-006-FONAFE
(28.04.2005).


I
Liquidadores: Designación de liquidadores - Número; Plazo para asumir el cargo - Supuesto de no asunción de cargo;
Cargo remunerado; Persona natural o jurídica; Normas aplicables para el caso de las limitaciones; Derecho de los socios
- Requisito para elegir representante; Derecho del Sindicato de Obligacionistas.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIÓN N° 243-2007-SUNARP-TR-T (6/9/2007)

Encontrándose registrado el acuerdo de disolución y el nombramiento de la comisión liquidadora, constituye título
incompatible el nombramiento de Gerente, pues aquella asume las facultades de representación atribuidas al Gerente.
Artículo 415°.- Término de las funciones de los liquidadores

La función de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidación;
2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remoción o la renuncia
surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y,
3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen
por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciará conforme al trámite
del proceso sumarísimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la terminación del cargo o
desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003° al 2007°; C.P.C.: Arts. 546° y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 89º; L.G.S.: Arts. 73°, 111°, 153° y 154°,
157°, 184°, 197°, 289°, 414°, 421° y 433°.
TÉRMINOS CLAVES:
Término de las funciones de los liquidadores: Causales; Plazo de caducidad del cargo.
Artículo 416°.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su administración
para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos
de la junta general.
Por el sólo hecho del nombramiento de los liquidadores, éstos ejercen la representación procesal
de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales
pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas
por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los
acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de copia certificada del
documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la
liquidación;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores o administradores
cesantes para que colaboren en la formulación de esos documentos;

CAP. 3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y entregarlos a

I la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de
la sociedad;
6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a
aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria
de disolución, en la cuantía que sea suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones
frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al
proceso de liquidación;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidación,
así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de la junta general.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 160° y 1529°; C.T.: Arts. 24° y 30°; C.P.C.: Arts. 74° y 75°; L. de la E.I.R.L.: Arts. 87° y 91°; L.G.S.: Arts. 31°;
54° y 55°, 96° num. 1, 97° Tercer Párrafo,113°, 115° num. 5, 167°, 177°, 190° nums. 1, 5 y 6, 191°, 223°, 231°, 349°,
409°, 413°, 415° y 421°; L.M.V.: Art. 166°.
TÉRMINOS CLAVES:
Funciones de los Liquidadores: Representación de la sociedad; Representación procesal; Requisito para el ejercicio de
la representación procesal; Otras funciones; Otras funciones.
Artículo 417°.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación

Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes
de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situación
sin perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31°, 111°, 116°, 167°, 176°, 245°, 321°, 409° y 413°.
TÉRMINOS CLAVES:
Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación: Deber de los liquidadores.
Artículo 418°.- Información a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y demás cuentas de
los ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo a convocarla en la forma que señale
la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros períodos cuya formulación
contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos
ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.

Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte del capital social tienen CAP.
derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la I
marcha de la liquidación.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8°, 54° y 55°, 113°, 116°, 119°, 127°, 130°, 173°, 175°, 221°, 223°, 413° y 414°.
TÉRMINOS CLAVES:
Deberes de los liquidadores: Presentación de Estados Financieros y cuentas; Presentación de Balances; Requisito para
convocar a Junta General.
Artículo 419°.- Balance final de liquidación

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de
distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación,el estado de
ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido
la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se
consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola vez.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 142°; L.G.S.: Arts. 40°,43°, 111°, 115° num. 7, 116°, 118°, 126° y 127°, 139°, 221°, 223°, 226° y 227°, 337°,
380°, 412°, 414° y 417°; R.R.S.: Art. 38°.
TÉRMINOS CLAVES:
Deber de los liquida-dores de presentar Balance Final: Presentación de información contable; Efecto de la inasistencia
a primera y segunda convocatoria; Aprobación de balance - Publicación.
Artículo 420°.- Distribución del haber social

Aprobados los documentos referidos en el artículo anterior, se procede a la distribución entre los
socios del haber social remanente.
La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el
estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto
de éstas, la distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio en el capital
social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho
las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus créditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en
la misma proporción, se paga en primer término y en orden descendente a los socios que
hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportación del que
hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporción a su participación
en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso,
el haber social se repartirá primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos
pasivos se hubiesen pagado antes;

CAP. 4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del
I sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del
haber social a los socios.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183°, 1186° y sgtes.; L.G.S.: Arts. 8°; 54º y 55°, 82º, 97° tercer párrafo, 230º num. 3, 231°, 283°, 414°, 419°
y 422°.
TÉRMINOS CLAVES:
Distribución del haber social: Requisito; Normas aplicables; Reglas supletorias.
TÍTULO III
EXTINCIÓN
Artículo 421°.- Extinción de la sociedad

Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe en el
Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma
cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas
y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artículo 419°.
Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia
de los libros y documentos de la sociedad.
Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra
impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañando copia del
requerimiento con la debida constancia de su recepción.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 6°, 20°; 413° y 414º, 416° num. 3, 419° y 420°, 422° y 433°.
TÉRMINOS CLAVES:
Extinción de la sociedad: Inscripción; Presentación de solicitud; Indicación de per-sona responsable de libros de la
sociedad; Negación de firma de alguno de los liquidadores.
JURISPRUDENCIA

Procede inscribir la extinción de una sociedad en mérito a solicitud del liquidador cuando dicha sociedad ha sido declarada
en quiebra, extinguido su patrimonio e incobrable sus deudas por el Poder Judicial e inscrita tal declaración en el Registro
de Sociedades, de conformidad al artículo 421 de la Ley General de Sociedades.
Artículo 422°.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta que no hayan sido pagados
pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el párrafo anterior, los acreedores
de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones,
que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán hacer valer

sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por éstos CAP.
como consecuencia de la liquidación. I
Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores después de la extinción
de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de éstos. Las acciones se tramitarán por
el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo caducan a los dos años
de la inscripción de la extinción.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1219°, 1319° y 1320°, 1330°, 2003° al 2007°; C.P.C.: Arts. 475° y sgtes.; L.G.S.: Arts. 6°, 32º, 50°, 71º, 190°,
234º, 249°, 265°, 278º, 281° y 282°, 413° y 414°, 417°, 420° num. 5, 421°, 424°, 433° y 447°.
TÉRMINOS CLAVES:
Responsabilidad frente a acreedores impagos: Derecho de acreedores en una sociedad colectiva; Derecho de acreedores
en una sociedad anónima, sociedad en comandita simple y en comandita por acciones; Responsabilidad de liquidadores
frente a acreedores por falta de pago - Trámite; Plazo de caducidad.
SECCIÓN QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES
Artículo 423°.- Causales de irregularidad

Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situación de
hecho que resulta de que dos o más personas actúan de manera manifiesta en sociedad sin haberla
constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condición de irregular:
1. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin
haber solicitado el otorgamiento de la escritura pública de constitución;
2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designó al o los firmantes para otorgar la
escritura pública sin que éstos hayan solicitado su otorgamiento;
3. Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la escritura pública de constitución,
sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro;
4. Transcurridos treinta días desde que quedó firme la denegatoria a la inscripción formulada
por el Registro;
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,
6. Cuando continúa en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolución prevista
en la ley, el pacto social o el estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5° al 7°; 15°, 22°, 33° al 37°,54° y 55°, 66°, 70° y 71°, 333°, 336°, 385° al 397°, 407°, 433° y 434°; R.R.S.:
Arts. 137º y 162°.
TÉRMINOS CLAVES:
Causales de irregularidad: Definición; Supuestos.

CAP. Artículo 424°.- Efectos de la irregularidad

I Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando
a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los
contratos y, en general, por los actos jurídicos realizados desde que se produjo la irregularidad.
Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen igual responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en este artículo comprenden el cumplimiento de la respectiva
obligación así como, en su caso, la indemnización por los daños y perjuicios, causados por actos
u omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros.
Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simultáneamente las
pretensiones que correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el caso,
contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal que pudiera corresponder
a los obligados.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 160°, 1184°, 1195°, 1219° y 1321°; C.P.C.: Arts. 486° y sgtes.; C.T.: Arts. 22° y 90°; L.G.S.: Arts. 5°, 12° al
14°, 22° al 30°, 152°, 323°, 411°, 413°, 423° al 432°.
TÉRMINOS CLAVES:
Efectos de la irregularidad: Responsabilidad ilimitada de los que celebran contratos a nombre de la sociedad: Extensión
de responsabilidad a los socios: Implicancias de la responsabilidad; Responsabilidad penal.
Artículo 425°.- Obligación de los socios de aportar

Los socios están obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubieran comprometido
en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social
o, en caso de liquidación de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contraídas
con terceros.
Si no hubiera estipulación al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes
iguales.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1148°,1182° y sgtes.; L.G.S.: Arts. 11°, 22° al 30°, 54°, 75°, 102° y 413°; R.R.S.: Art. 26°.
TÉRMINOS CLAVES:
Obligación de los socios de aportar: Finalidad de los aportes; Presunción.
Artículo 426°.- Regularización o disolución de la sociedad irregular

Los socios, los acreedores de éstos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar
alternativamente la regularización o la disolución de la sociedad, conforme al procedimiento
establecido en el artículo 119º o en el artículo 409º, según el caso.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 546°; L.G.S.: Arts. 7°, 119°,152°, 407°, 409° y 423° nums. 5 y 6.
TÉRMINOS CLAVES:
Regularización o disolución de la sociedad irregular: Normas aplicables.

Artículo 427°.- Derecho de separación de los socios CAP.
Los socios podrán separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de I
regularización o de disolución. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conforme

a esta Sección, les corresponden hasta el momento de su separación.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 15°, 111°, 200°, 276°, 293°, 338°, 356°, 385° y 407°.
TÉRMINOS CLAVES:
Derecho de separación de los socios: Supuesto - No exención de responsabilidad.
Artículo 428°.- Relaciones entre los socios y con terceros

En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre éstos y la sociedad
se rigen por lo establecido en el pacto del que se hubieran derivado y, supletoriamente, por las
disposiciones de esta ley.
El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones, así como las
consecuencias que de ellos se deriven, son válidos entre los socios. Ellos no perjudican a terceros
quienes pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo
o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir la responsabilidad establecida en
los artículos anteriores de esta Sección.
Son válidos los contratos que la sociedad celebre con terceros.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1351°, 1353° y 1361°; L.G.S.: Arts. 5°, 8°, 12°, 54°, 198°, 405° y 424°.
TÉRMINOS CLAVES:
Relaciones entre los socios y con terceros: Normas aplicables; Fuerza vinculante de acuerdos internos; Validez de
acuerdos con terceros.
Artículo 429°.- Administración y representación de la sociedad irregular

La administración de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes
designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando individualmente, están
facultados para realizar actos de carácter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 608° y sgtes.; L.G.S.: Arts. 8°, 12°,18°, 54° y 55°, 152°, 423°, 424° y, 426°.
TÉRMINOS CLAVES:
Administración y representación de la sociedad irregular: Encargados; Presunción.
Artículo 430°.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales

De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores
particulares de los socios concurrirán con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de
sus créditos, teniendo en cuenta la prelación que conforme a ley corresponda a dichos créditos.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1135°, 1148° y 1172°; C.P.C.: Art. 748°; C.T.: Art. 6°; L.G.S.: Art. 423°.


I
Concurrencia de los acreedores particulares y sociales: Derecho de los acreedores personales y societarios.
Artículo 431°.- Disolución y liquidación de la sociedad irregular

La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede
acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba.
Debe inscribirse la disolución de la sociedad irregular inscrita en el Registro.
La disolución de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones contra
ella, sus socios, administradores o representantes.
La liquidación de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en esta ley.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 188° y sgtes.; L.G.S.: Arts. 12° y sgtes, 54°, 152°, 407°, 409°, 413°, 423° nums. 5 y 6, 424° y 433°.
TÉRMINOS CLAVES:
Disolución y liquidación de la sociedad irregular: No cumplimiento de formalidades establecidas; Inscripción; Derecho
de los acreedores; Normas aplicables.
Artículo 432°.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular

La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la materia.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5°, 12° al 14°, 22° al 30°, 152°, 323°, 411°, 413°, 423° al 432°; R.R.S.: Art. 162°.
TÉRMINOS CLAVES:
Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular: Normas aplicables.
SECCIÓN SEXTA
REGISTRO
JURISPRUDENCIA

Los actos inscritos en el Registro de Personas Jurídicas surten efectos frente a terceros recién a partir de su inscripción; siendo
que para los integrantes de la persona jurídica, los efectos se producen a partir de su otorgamiento o celebración.

En virtud de lo dispuesto en la Ley N° 27673, el Registro podrá dejar sin efecto el asiento de una sociedad cancelado en
aplicación de la presunción de prolongada inactividad.
Artículo 433°.- Definición de Registro

Toda mención al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de Personas Jurídicas, en sus
Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles, según corresponda a la respectiva
sociedad a que se alude.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2008° y 2024 num. 4; L.G.S.: Arts. 5° al 7°, 10°, 15° al 18°, 50°, 234°, 252°, 281°, 295° y 423; R.R.S.:
Arts. 2°, 51°, 70°, 89°, 92°, 114°, 122°, 132°,146° y 161°.


I
Definición de Registro: Registros comprendidos.
Artículo 434°.- Depósito de documentos

Los programas de fundación o de aumento de capital por oferta a terceros que se depositen con
el Registro, dan lugar a la apertura preventiva de una partida, la que se convierte en definitiva
cuando se constituya la sociedad.
El depósito de prospectos de emisión de obligaciones se anotan en la partida de la sociedad
emisora.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 5°, 36°, 56° al 58°, 67°,69°, 212°, 304° y 314°.
TÉRMINOS CLAVES:
Depósito de documentos: Apertura de partida en el Registro; Depósito de prospecto de emisión de obligaciones.
Artículo 435º.- Publicaciones

Las publicaciones y demás documentos exigidos por esta ley deben insertarse en las escrituras
públicas o adjuntarse a las copias certificadas o solicitudes que se presenten al Registro para la
inscripción del respectivo acto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 5°, 14° y sgtes, 43° al 46°, 55° al 58°, 69°,137°, 314°, 337°, 355°, 380°, 407°, 412°; R.G.R.P.: Arts. 127° y
sgtes.; R.R.S.: Art. 38°.
TÉRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Inserción en las Escrituras Públicas.
Artículo 436°.- Disolución por vencimiento del plazo

Vencido el plazo determinado de duración de la sociedad, la disolución opera de pleno derecho
y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 19°, 407° y 433°.
TÉRMINOS CLAVES:
Disolución por vencimiento del plazo: Disolución de pleno derecho.
Artículo 437°.- Revocación de acuerdo de disolución

La revocación del acuerdo de disolución voluntaria se inscribe por el mérito de copia certificada
del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la declaración del liquidador o liquidadores
de que no se ha iniciado el reparto del haber social entre los socios.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111°, 127°, 409°, 411°, 414° y 420°; R.R.S.: Arts.86° y 159°.
TÉRMINOS CLAVES:
Revocación de acuerdo de disolución: Requisitos - Inscripción.

CAP.
I LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Artículo 438°.- Alcances

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participación e integración en
negocios o empresas determinadas, en interés común de los intervinientes. El contrato asociativo no
genera una persona jurídica, debe constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 144°, 1351°, 1353° y 1356°; C.P.C.: Art. 18°; L.G.S.: Art. 398° al 406°, 439°, 441° y 445°; R.R.S.: Art. 4°.
TÉRMINOS CLAVES:
Alcances: Definición - Características.
Artículo 439°.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios

Las partes están obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos
en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran
obligadas a efectuar las que sean necesarias para la realización del negocio o empresa, en
proporción a su participación en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestación de servicios, se harán en la oportunidad, el lugar
y la forma establecida en el contrato. A falta de estipulación, rigen las normas para los aportes
establecidas en la presente ley, en cuanto le sean aplicables.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 125°; L.G.S.: Arts. 21° y sgtes, 40°, 121°.
TÉRMINOS CLAVES:
Contribuciones de dinero, bienes o servicios: Monto de las contribuciones; Entrega de las contribuciones - Normas
aplicables.
Artículo 440°.- Contrato de asociación en participación

Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas
denominadas asociados, una participación en el resultado o en las utilidades de uno o de varios
negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribución.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1351°, 1353° y 1356°; L.G.S.: Art. 40° y 385°.
TÉRMINOS CLAVES:
Contrato de asociación en participación: Definición.
JURISPRUDENCIA

La asociación en participación, es un contrato asociativo que no genera una persona jurídica, por lo que el asociante
actúa siempre en nombre propio y no en representación de la asociación objeto del contrato.

Artículo 441°.- Características CAP.

El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no tiene razón social ni I
denominación.
La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al asociante y no existe
relación jurídica entre los terceros y los asociados.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni éstos ante
aquéllos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejercerse por los asociados
sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del negocio realizado y al
término de cada ejercicio.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1354°; L.G.S.: Arts. 9°, 11°, 438° y 440°.
TÉRMINOS CLAVES:
Características: Actuación en nombre propio - No razón ni denominación social; Gestión del negocio; Actuación de
terceros; Control de los negocios por parte de los asociados; Derecho de los asociados.
Artículo 442°.- Limitación de asociar

El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio o empresa a otras personas sin
el consentimiento expreso de los asociados.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1361°; L.G.S.: Arts. 440° y 441°.
TÉRMINOS CLAVES:
Limitación para asociar: Requisito para asociar.
Artículo 443°.- Presunción de propiedad de los bienes contribuidos

Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del
asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 912° y 923°; L.G.S.: Art. 433°, 439° y 440°.
TÉRMINOS CLAVES:
Presunción de propiedad de los bienes contribuidos: Presunción iuris tantum.
Artículo 444°.- Participaciones y casos especiales

Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las pérdidas en la misma medida en que
participan en las utilidades y las pérdidas que los afecten no exceden el importe de su contribución.
Se puede convenir en el contrato que una persona participe en las utilidades sin participación en
las pérdidas así como que se le atribuya participación en las utilidades o en las pérdidas sin que
exista una determinada contribución.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 223° y sgtes.
CONTRATOS ASOCIATIVOS 171


I
Participaciones y casos especiales: Reparto de utilidades y asunción de pérdidas - Excepciones.
Artículo 445°.- Contrato de Consorcio

Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en forma activa y directa
en un determinado negocio o empresa con el propósito de obtener un beneficio económico,
manteniendo cada una su propia autonomía.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que se le
encargan y aquéllas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros
del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1351°; L.G.S.: Art. 438°.
TÉRMINOS CLAVES:
Contrato de Consorcio: Definición; Deber de cada miembro.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIÓN N° 1142-2009-SUNARP-TR-L (20.072009)

El contrato asociativo (contrato de consorcio) es aquella figura que se utiliza para regular las relaciones de participación e
integración en negocios o empresas determinadas, siendo uno de sus rasgos principales que no va a generar una nueva
persona jurídica y que el mismo no está sujeto a inscripción en el Registro. En consecuencia, un consorcio como tal no
puede otorgar poderes e inscribirlos en su nombre en el Registro de Mandatos y Poderes.
Artículo 446°.- Afectación de bienes

Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se han
comprometido, continúan siendo de propiedad exclusiva de éstos. La adquisición conjunta de
determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 969° y sgtes.; L.G.S.: Art. 401°, 438°, 439° y 445°.
TÉRMINOS CLAVES:
Afectación de bienes: Mantenimiento de la propiedad de los bienes.
Artículo 447°.- Relación con terceros y responsabilidades

Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeño de la
actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y
responsabilidades a título particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad será solidaria entre los miembros
del consorcio sólo si así se pacta en el contrato o lo dispone la ley.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183° y 1351°; L.G.S.: Art. 422° y 445°.
TÉRMINOS CLAVES:
Relación con terceros y responsabilidades: Vínculos personal e individual; Responsabilidad solidaria pactada frente a terceros.

Artículo 448°.- Sistemas de participación CAP.
El contrato deberá establecer el régimen y los sistemas de participación en los resultados del I
consorcio; de no hacerlo, se entenderá que es en partes iguales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 438° y 444°.
TÉRMINOS CLAVES:
Sistemas de participación: Presunción de participación.
TÍTULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA.- Títulos de los artículos de esta ley

Los títulos de los artículos de esta ley son meramente indicativos, por lo que no deben ser tomados
en cuenta para la interpretación del texto legal.
SEGUNDA.- Aplicación de la ley

Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y civiles sin excepción, así
como las sucursales cualquiera fuera el momento en que fueron constituidas.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 62°; L.G.S.: Art. 50°,234°, 249°, 265°, 281° al 283°, 295° y 396°.
TERCERA.- Derogaciones
Derógase la Ley Nº 16123, modificada por el Decreto Legislativo Nº 311 y todas sus ampliatorias,
derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto Legislativo Nº 672, los artículos 260º al 268º
del Decreto Legislativo Nº 755, así como las leyes y demás disposiciones que se opongan a la
presente ley.
CUARTA.- Definición de Estados Financieros

Para efectos de la presente ley se entenderá por Estados Financieros,: el balance general y el
estado de ganacias y pérdidas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 40°, 72°, 114° num. 1, 163°, 174°, 176°, 205°, 212° num. 4, 221° al 223°, 226° y 227°, 294° num. 6, 350°
num. 2, 375° num. 2, 416° num. 1 y 418°.
QUINTA.- No aplicación de la ley a las acciones de trabajo

Para efectos de la presente Ley en ningún caso el término acciones incluye a las acciones de
trabajo ni el término accionistas a los titulares de éstas.
SEXTA.- Vigencia de la Ley Nº 26844

La Ley Nº 26844 mantiene vigencia.
SÉTIMA.- Exoneración y reducción de tributos

Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas
con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en

CAP. sus Disposiciones Transitorias están exentos de todo tributos. Los derechos de inscripción en el
I Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 50°, 234°, 249°, 265°, 281° al 283°, 295° y 396°.
OCTAVA.- Vigencia de la ley

La presente Ley entrará en vigencia el 1 de enero de 1998, salvo disposiciones distintas de algún
artículo de la presente ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 176°, 220°, 407° y sgtes, 413° y sgtes y 845°.
NOVENA.- Aplicación preferente de la Ley de Reestructuración Patrimonial

Tratándose de deudores en proceso de reestructuración patrimonial, procedimiento simplificado,
concurso preventivo, disolución y liquidación y concurso de acreedores, en cualquier caso de
incompatibilidad entre una disposición contenida en la presente Ley y una disposición contenida en
la Ley de Reestructuración Patrimonial, se preferirá la norma contenida en la Ley de Reestructuración
Patrimonial, en tanto norma especial aplicable a los casos de procesos de reestructuración
patrimonial, procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolución y liquidación y concurso
de acreedores.
Novena Disposición Final adicionada por la Décima Disposición Final de la Ley Nº 27146
(24.06.1999).
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA.- Adaptación de las sociedades a la Ley

Las sociedades adecuarán su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en la
oportunidad de la primera reforma que efectúen a los mismos o, a más tardar el 31 de diciembre del
2000. Dicho acto se tendrá por cumplido con la suscripción de la Escritura Pública, sin embargo,
su eficacia se encontrará sujeta a la inscripción en los Registros Públicos. Dentro del plazo antes
indicado las sociedades constituidas en el país o en el extranjero tomarán los acuerdos necesarios
para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley.
Durante el plazo señalado en el párrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la
presente Ley, se seguirán rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga
a las normas imperativas de la presente Ley.
Primera Disposición Transitoria modificada por el artículo único de la Ley Nº 27219

(12.12.1999).
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 50°, 234°, 249°, 265°, 281° al 283°, 295° y 396°; D.U. Nº 111-2000 (04.12.2000); Res. N° 211-2001-
SUNARP-SN (09.08.2001).
SEGUNDA.- Consecuencias de la no adaptación a la ley

Al vencimiento del plazo señalado en la Primera Disposición Transitoria, devienen en irregulares
las sociedades que no se hubieran adecuado a la presente ley.

Los socios o administradores, según corresponda, que no cumplan con ejecutar los actos que CAP.
les competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuar oportunamente el I
pacto social o el estatuto de la sociedad, responderán personal, solidaria e ilimitadamente frente
a terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento.
La responsabilidad prevista en el párrafo anterior podrá ser exigida a los socios que, convocados
en debida forma impidan sin justa causa la adopción de los acuerdos de adecuación y con ello
causen que la sociedad devengue en irregular.
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al Juez de la sede social
la convocatoria a la junta general o a la Asamblea referidas en la Tercera y Cuarta Disposición
Transitoria, según corresponda.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 117° y 423°.
TERCERA.- Adaptación a la ley de las sociedades anónimas

Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades anónimas a las
normas de esta ley, la junta general requiere en primera convocatoria la concurrencia al menos
de acciones que representen la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará con
la concurrencia de cualquier número de acciones.
Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones concurrentes.
En las sociedades anónimas que conforme a la presente ley son consideradas abiertas se estará
a los quórum y mayorías que establece esta ley.
Las sociedades que están comprendidas en el régimen de los artículos 260º al 268º del Decreto
Legislativo Nº 755 que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de sociedad anónima
abierta cuando al término del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos contemplados
en el artículo 249º debiendo proceder entonces a la adaptación en la forma establecida en el
artículo 263º.
Las sociedades anónimas constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente
ley sólo podrán adaptarse al régimen de la sociedad anónima cerrada con la aprobación de la
totalidad de los accionistas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 50°, 234°, 249° y 263°; L.M.V.: Art.268°.
CUARTA.- Adaptación a la ley de las otras formas societarias

La convocatoria, el quórum y las mayorías requeridas para que las formas societarias distintas a
la prevista en la tercera disposición transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las normas
de esta ley se rigen por lo dispuesto en ella.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 265°, 281° al 283°, 295°.
QUINTA.- Acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente
ley, se continúan rigiendo por las normas legales y estatutarias anteriores. Sin embargo, la
sociedad emisora podrá convenir con los titulares de dichas acciones su adecuación al régimen
de la presente ley, previo cumplimiento de lo establecido en el artículo 132°.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 94°, 96°, 97° y 132°.
SEXTA.- Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformación y adaptación

La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuación y de transformación
adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan, en ningún caso, derecho de
separación.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 200°, 244°, 262° y 356°.
SÉTIMA.- Inscripción de actos escriturados con fecha anterior a la dación de la ley

Por excepción las escrituras públicas de modificación del pacto social y del estatuto y, en general,
de emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión o disolución, o cualquier otro acto
societario que hayan sido otorgadas o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la
vigencia de esta ley, podrán inscribirse en el Registro, aún cuando contengan pactos o se sujeten
a formalidades que no se ajusten a lo establecido en esta ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 198°, 304°, 333°, 344°, 367° y 407°.
OCTAVA.- Artículos suspendidos

Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre de 2004 los efectos de lo dispuesto en el segundo
párrafo del artículo 176º, en el artículo 220º y en el inciso 4) del artículo 407º de esta Ley.
Octava Disposición Transitoria modificada por el artículo único de la Ley Nº 28233
(28.05.2004).
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 176°, 220° y 407°.
NOVENA.- Sociedad con plazo de duración vencido

La sociedad mercantil o civil inscrita en el Registro cuyo período de duración se encuentre vencido,
está en liquidación y debe, dentro de los sesenta días siguientes a la publicación de la relación que
se indica en la Disposición Transitoria Décimo Primera, proceder a nombrar liquidadores conforme
a lo establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripción en el Registro. De no
hacerlo antes del vencimiento del plazo antes indicado, se le considera automáticamente incluida
en lo señalado en el primer párrafo de la Disposición Transitoria siguiente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 19° y 407°; Res. Nº 233-2000-SUNARP-SN - DIRECTIVA - (22.11.2000).
DÉCIMA.- Extinción por prolongada inactividad

Se presume la extinción de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno
en los diez años precedentes a la publicación de esta ley. El Registro cancelará la inscripción.
No obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no
se aplique la presunción, para lo cual, dentro de los treinta días de publicada la relación a que
se refiera la siguiente Disposición Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente

oficina registral y publicar un aviso según lo establecido en el artículo 43º. Si hubiera oposición CAP.
a la solicitud ésta se tramitará en el proceso abreviado y la resolución del juez determinará si I
procede aplicar la presunción.
La extinción producida en virtud de lo establecido en esta Disposición Transitoria no afecta en
forma alguna los derechos de los socios para con la sociedad extinguida ni los de los terceros
acreedores con ella o con sus socios. Igualmente, no afecta los derechos y obligaciones de carácter
tributario de la sociedad extinguida.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43°, 407° num. 3, 421°, 433° y Décimo Primera Disposición Transitoria; Res. Nº 233-2000-SUNARP-SN -
DIRECTIVA- (22.11.2000).
DÉCIMA PRIMERA.- Publicaciones de SUNARP

Para efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias Novena y Décima, la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos publicará, dentro de los sesenta días de la vigencia de esta ley
en el Diario Oficial El Peruano, sendas relaciones, a nivel nacional, de las sociedades cuyo período
de duración esté vencido y de las sociedades que no hayan solicitado ninguna inscripción en el
Registro con posterioridad al 31 de diciembre de 1986.
Para tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirán a la
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente en un plazo
que no excederá de treinta días posteriores a la vigencia de esta ley.
Vencidos los plazos señalados en las referidas Disposiciones Transitorias, la respectiva oficina
registral procederá a cancelar de oficio la inscripción de las sociedades extinguidas respecto de
las cuales no se haya presentado solicitud de no aplicación de la presunción.

CAP.
I

II
CAPÍTULO
M ODELOS Y SU
E NFOQUE C ONTABLE
C APÍTULO
MODELOS Y SU
II
ENFOQUE CONTABLE
CAP.
II
MINUTAS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada que se
denominará ............... S.A.C., con domicilio en Jr. ..................., Stands .... y ....., .........., que otorgan los señores .................,
con D.N.I. Nº ................., domiciliada en .................................................... de la ciudad de ..........., de estado civil ............ y
...................., con D.N.I. Nº ..................., domiciliado en Av. ............................................ de la ciudad de ..............., de estado
civil .............. y en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Nosotros los socios convenimos en otorgar la presente Escritura Pública de Constitución de Sociedad Anónima
Cerrada, que se regulará por la Ley General de Sociedades y se regirá por su estatuto.
SEGUNDO.- El capital social de la empresa está constituido por el aporte en efectivo que hacen los socios ...........................,
con D.N.I. Nº ................, con la suma de .................. (........................), y ..........................., con D.N.I. Nº ..................., con la
suma de ....................... (........................).
TERCERO.- Por tanto, el capital social de la empresa es de ..................... (........................), representado por ......... acciones
de .............. cada una, todas suscritas y pagadas en efectivo por los señores accionistas, las que se encuentran distribuidas
de la siguiente manera:
.......................... .................... ... acciones ....%
(...)
CUARTO.- Se nombra como Gerente General a la .................................... quien asumirá sus funciones conforme al Estatuto
a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pública. Esta sociedad anónima cerrada de acuerdo a lo previsto
en el artículo 247º de la Ley General de sociedades decide no contar con Directorio, recayendo todas las funciones que
le corresponderían a este órgano en la Gerencia.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
ARTÍCULO 1º.- Bajo la denominación de ........................... S.A.C., se constituye una Sociedad Anónima Cerrada, cuyas
acciones tienen un valor nominal de ........................... cada una que se rige por la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 2º.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades:
1. Compraventa, comercialización, distribución de artículos deportivos en general, nuevos y usados.
2. Compraventa de ropa sport, casual y deportiva, nacional e importada, incluyendo sus accesorios.
3. Fabricación y confección de artículos y ropa deportiva.
MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 181

4. Publicidad, representación de artículos deportivos de toda clase.

5. Demás actividades afines y conexas que tengan relación con las actividades descritas en los párrafos anteriores.
Estas actividades serán explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en diversos lugares del territorio nacional.
La empresa puede dedicarse a cualquier actividad permitida por las leyes que tenga relación con el objeto social, y está
capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con arreglo a ley.
ARTÍCULO 3º.- La sociedad es de duración indefinida e inicia sus actividades a partir de la fecha de inscripción de su
Escritura Pública en el Registro de las Personas Jurídicas.
ARTÍCULO 4º.- La empresa estará domiciliada en la ciudad de .............., pudiendo crear sucursales en cualquier lugar
CAP. de la república y del extranjero conforme a ley.
II TÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 5º.- El capital social es de ............................ (.............................), totalmente suscrito y pagado, representado
por ...... acciones de ........................
............................., .................. ... acciones ....%
(...)
TOTAL .................. .................. ...acciones ....%
ARTÍCULO 6º.- Las acciones serán nominativas e indivisibles.

ARTÍCULO 7º.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de
acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
ARTÍCULO 8º.- Al régimen de las acciones le son aplicables todas las disposiciones establecidas en el Libro Segundo,
Sección Tercera de la Ley General de Sociedades, titulada "Acciones" y todos los demás dispositivos legales que le sean
aplicables.
ARTÍCULO 9º.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda sometido a los Estatutos de la sociedad,
y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas.
TÍTULO III
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO I
DE LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO 10º.- La Junta General está compuesta por todos los accionista y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este
estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, aún para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnación y/o separación que la ley concede a los accionistas, en los casos
previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones
de este estatuto.
ARTÍCULO 11º.- Se celebrará la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio
contable. Se convocará a la Junta General en cualquier momento cuando el interés de la sociedad así lo requiera.
ARTÍCULO 12º.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:
• Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los Estados
Financieros del ejercicio anterior.
• Acordar la distribución de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una
parte prudente de las utilidades que corresponderá distribuir al final del ejercicio económico.
(...)
ARTÍCULO 13º.- Es competencia de la Junta General:
• Modificar el estatuto social.
• Interpretar el estatuto social.
• Aumentar o reducir el capital social.
• Emitir obligaciones.
(...)

ARTÍCULO 14º.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendrá la indicación del día, la hora, el
lugar de la reunión y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez días si se tratara
de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres días si se tratara de la Junta General Especial. Podrá incluirse en el
aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunirá la junta en segunda convocatoria, se reunirá la junta en
segunda convocatoria. La segunda reunión deberá celebrarse en no menos de tres días y no más de diez días después
de la primera.
ARTÍCULO 15º.- Para la celebración de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de
aumento o disminución del capital social, emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión, reorganización o
disolución de la sociedad y, en general, de cualquier modificación del estatuto, se requiere en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, CAP.
será suficiente que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho II
a voto. Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen
la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO 16º.- La sesión de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente
legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134º y 135º de la Ley General
de Sociedades.
ARTÍCULO 17º.- Podrán ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al
estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio y Producción existente
en el lugar de la sede social.
ARTÍCULO 18º.- El procedimiento de impugnación se hará de acuerdo al trámite del proceso abreviado contenidas en
el Título II del Código Procesal Civil, Arts. 486º al 545º del indicado cuerpo legal.
CAPÍTULO II
DEL RÉGIMEN DE LA GERENCIA
ARTÍCULO 19º.- La sociedad podrá tener uno o más gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO 20º.- La duración del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo
determinado. sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no
es delegable.
ARTÍCULO 21º.- El Gerente está ampliamente facultado para organizar el régimen interno de la sociedad, usar el
sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y
especiales que se requieren para una mejor administración, excepto aquellos actos y contratos cuya resolución ha sido
expresamente reservada a las Juntas Generales.
ARTÍCULO 22º.- El Gerente tendrá a su cargo la dirección y administración de los bienes y negocios de la sociedad,
siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.
b) Ejercer la representación legal de la sociedad. Por tanto, podrá representar a la sociedad ante las autoridades políticas,
administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Público etc., en juicio o fuera de él, con las facultades de
los Arts. 74º y 75º del C.P.C.
c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus condiciones,
funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad esté al día, con los libros actualizados y la documentación correspondiente.
e) Desempeñar todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, así como de la recaudación, inversión, y existencia de fondos
que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, señalándoles sus remuneraciones y funciones.
h) Obtener préstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra
forma permitida por la ley, otorgando garantía hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garantía permitida
por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades financieras, en moneda
nacional o extranjera.
j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estén provistas de fondos que tengan
autorización de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar

y protestar letras, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, pólizas y cualquier otra
clase de documentos comerciales y civiles.
k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y demás documentos bancarios, comerciales y civiles.
I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depósitos a la vista o a plazo. Depositar valores
y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que pertenezcan
o cuya posesión corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes le otorgan.
(...)
CAP.
Este enumeración no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los numerales precedentes pueden
II ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por él y otro funcionario autorizado.
ARTÍCULO 23º.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190º y demás pertinentes de la
Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 24º.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que ocasione
por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave.
TÍTULO IV
DE LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL
ARTÍCULO 25º.- La modificación del Pacto Social o del Estatuto, así como la disminución o aumento del capital se sujetan
a lo previsto en el Libro Segundo, Sección Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.
TÍTULO V
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO 26º.- Al 31 de diciembre de cada año, se practicará el balance, el que será presentado y sometido a
aprobación de la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO 27º.- Los gerentes, administradores de la sociedad están obligados a formular en el plazo máximo de .........
días, contados a partir del cierre del ejercicio económico contable, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas, las
propuesta de distribución de utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el párrafo anterior debe resultar
con claridad y precisión, la situación patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el
estado de sus negocios.
ARTÍCULO 28º.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolverá sobre la distribución
de utilidades y su aplicación.
ARTÍCULO 29º.- El balance, cuenta de ganancias y de pérdidas y la distribución de utilidades, se aprobarán con la
mayoría y el quórum establecidos en los Arts. 125º y 126º de la Ley General de Sociedades, previa información de los
accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224º de la misma Ley General.
ARTÍCULO 30º.- Son de aplicación a este título, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts.
221º, 222º, 223º, 224º, 225º, 226º, 227º, 228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º, de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 31º.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporción correspondiente a sus
respectivas acciones.
TÍTULO VI
DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS ACCIONISTAS
ARTÍCULO 32º.- La exclusión y separación de los accionistas se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima, en
cuanto le sean aplicables. La exclusión y separación de los accionistas, debe constar en instrumento público e inscribirse
en el Registro de Personas Jurídicas.
TÍTULO VII
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 33º.- La sociedad se disolverá y liquidará en los casos que señale la ley, o cuando lo resuelve la Junta
General, convocada para tal efecto.
ARTÍCULO 34º.- En el curso de la liquidación, los liquidadores mantendrán informados a los accionistas de su desarrollo,
convocándoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
ARTÍCULO 35º.- En la liquidación de la sociedad se observarán, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades y demás leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuración Patrimonial y la Ley
General del Sistema Concursal.

ARTÍCULO 36º.- En la liquidación de la sociedad se observará las siguientes reglas:

a) En primer lugar se cancelarán todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera, será distribuido a prorrata entre los accionistas, según el número de acciones que posean.
c) Se designará a la entidad o persona que conservarán los libros. por el término de ley.
Agregue Ud., señor Notario todo lo que estime de ley, y sírvase cursar los respectivos Partes al Registro de Personas
Jurídicas de .........................
............, ............ de ...................... de ............ CAP.

II
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS DEBE HABER CUENTAS DEBE HABER

xx xx
14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC- 104 Cuentas corrientes en institu-
TORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
142 Accionistas (o socios) 1041 Cuentas corrientes operativas
II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
o accionistas A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
50 CAPITAL xxx DIRECTORES Y GERENTES
501 Capital social 142 Accionistas (o socios)
5011 Acciones 1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
x/x Por la constitución de la sociedad anó-
nima cerrada “x”. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
corriente de la empresa.
xx xx

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA
Señor Notario:
CAP.
Sírvase Usted extender en su registro de Escritura Pública, una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA que
celebraron los suscritos ............................................... y ..............................................., en la que consienten las siguientes II
estipulaciones:
PRIMERA.- .............................., .............. de nacimiento, identificado con D.N.I. ................., profesión ....................., domiciliado
en ........................................ ciudad de ..................., de estado civil ............; ............................, ........... de nacimiento, identificada
con D.N.I. .................., profesión .............., domiciliada en ..................................... ciudad de ............, casada con don ........
..........................; convenimos en formar una SOCIEDAD COLECTIVA con el objeto de explotar industrial y comercialmente
el establecimiento ......................................., situada en la calle ...............................................
SEGUNDA.- La SOCIEDAD COLECTIVA, que formamos girar con la razón social siguiente .......................... .......................
.................... y Cía. S.C.
TERCERA.- El presente contrato de SOCIEDAD COLECTIVA tendrá un término de duración de .......... años prorrogables a
.......... años más por acuerdo de ambos socios, salvo el caso de que de mutuo acuerdo se determine la rescisión del
contrato antes de vencido dicho término. Para éste último caso, el socio que toma la iniciativa debe comunicarla al otro
socio con ....... meses de anticipación y para el caso de fallecimiento los herederos del otro socio acrecerán al socio que
sobreviviera la decisión de continuar la sociedad dentro de un plazo de ....................... de la fecha del fallecimiento de su
causante, en defecto de lo cual el contrato quedará rescindido y se procederá a la liquidación de la sociedad.
CUARTA.- La SOCIEDAD COLECTIVA materia de este contrato asume totalmente el activo y pasivo de la antigua sociedad
........................... en que han intervenido los mismos otorgantes, según Escritura Pública otorgada ante usted mismo Señor
Notario con fecha ............................., sociedad que ha fenecido el .......... de ................. del año en curso, y por lo tanto ha
sido liquidada entregándose el haber social a los accionistas que la formaron, de tal manera que se de por extinguida
total o definitivamente dicha sociedad cuyo activo y pasivo han sido transferidos integralmente a la nueva sociedad, que
tiene adquiridos los muebles, mercaderías, etc. conforme al inventario de su propósito.
QUINTA.- Los aportes individuales que ambos accionistas entregamos a la Constitución de la nueva sociedad, aparecen
del inventario levantado a efectos de éste contrato verificado el ........... de ..................... último, con la siguiente participación:
Señor ......................................, ............................. y la Señorita ............................................., ............................... Sumando ambos
aportes hacen el capital social de ............................................., que es el valor del inventario expresado.
SEXTA.- Tendrá la calidad de Gerente el Señor ..........................................., con las facultades siguientes: Representar a la
sociedad en toda clase de asuntos comerciales, administrativa y judicial con las facultades generales del mandato y con
el poder suficiente para girar letras, receptarlas, endosarlas, negociarlas y descontarlas; girar cheques y endosarla sobre
sus cuentas corrientes bancarias; suscribir y descontar vales, pagarés u otros títulos de crédito a nombre de la sociedad
y para beneficio de ella y en fin, realizar todo género de operaciones bancarias y de crédito que fuera necesaria para la
buena y regular marcha económica de la sociedad en ausencia del socio Gerente ........................................... ejercitará
las mismas facultades contenidas en ésta cláusula; la accionistas .................................. sin reserva ni limitación alguna.
Siendo obligación del Señor .................................. antes de ausentarse, hacer conocer mediante una con la sociedad, que
la Señorita ................................. asume las funciones de Gerente durante el término de su ausencia.
SÉPTIMA.- Los socios que no participan en la administración de la sociedad tiene el derecho de ser informados sobre
la gestión de ésta cuando lo requieran, para esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar informes o las
aclaraciones necesarias. No es válida ninguna excepción a esta disposición.
OCTAVA.- Los administradores de la sociedad son responsables ante la sociedad, los socios y terceros por los actos que
realicen de acuerdo a los artículos 177º, 183º y 184º de la Ley General de Sociedades en lo que les sea aplicable.
NOVENA.- Las asignaciones mensuales que recibirán los accionistas son reguladas por mutuo acuerdo entre ambos
pero no podrán exceder en ningún caso ............................................. cada uno. Pero las utilidades del negocio que arrojen
los balances periódicos son distribuidos entre partes iguales para ambos accionistas.
DÉCIMA.- La separación y exclusión de los socios se rige por lo dispuesto en el artículo 276º de la Ley General de
Sociedades. La exclusión y separación de los socios debe constar en instrumento público e inscribirse en el Registro de
Personas Jurídicas.

DÉCIMA PRIMERA.- La sociedad se disolverá en los casos que al respecto prevé la Ley General de Sociedades en el
Libro IV, Sección Cuarta, Titulada Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades. La sociedad se disuelve por acuerdo
unánime de los socios reunidos en Junta General.
DÉCIMA SEGUNDA.- Todo lo demás que no hubiera sido contemplada en las cláusulas presentes se regirán por las
disposiciones legales pertinentes contenidas en la Ley General de Sociedades y en el Código de Comercio, disposiciones
a las que nos sometemos sin reserva ni limitación alguna.
Nosotros .................................. y .................................. nos afirmamos y ratificamos en el contenido de las cláusulas
precedentes y pedimos a Usted Señor Notario eleve esta minuta a Escritura Pública, agregando los demás requisitos
CAP.
de la ley.
II
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
CAP.
En la ciudad de ..................., siendo las .......... de la mañana del día .......... de ..................................., se reunieron en la Calle
....................., Urb. .............. los señores ...................., nacionalidad ................., estado ............, de profesión ...........................; II
identificado con D.N.I. Nº .........................., con domicilio en la calle ............. Nº ............ de la Urb. .................; ..................
.................., nacionalidad ...................., estado .............., de profesión ....................., identificado con D.N.I. Nº ................,
domiciliado en el ........................... Nº ....... de la Urb. ................; ......................, nacionalidad .............., estado ................., de
profesión ................., identificado con D.N.I. Nº ..........................., con domicilio en la ............................... de la Urb. ...............;
.........................., nacionalidad ......................., estado ................., de profesión ................................, identificado con D.N.I.
Nº ........................., con domicilio en ..........................................; y de común acuerdo resolvieron:
PRIMERO.- Constituir la sociedad en comandita simple denominada ..................................... SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE, pudiendo emplearse la abreviatura "........................... S. en C,", con domicilio en la ciudad de ............., pudiendo
abrir sucursales o agencias en cualquier lugar del territorio nacional.
SEGUNDO.- ........................... S. en C. está constituida por los siguientes socios: 1) .......................; 2) ..................................
; 3) .........................; y 4) .........................
TERCERO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la compra y venta de materiales de construcción, de acabados de
construcción, de accesorios para baños y en general dedicarse a actividades mercantiles relacionados con la construcción;
pudiendo realizar exportación e importaciones.
CUARTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes en tal carácter podrán
realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la misma, haciendo uso de la firma social y pudiendo cobrar
independientemente.
QUINTO.- El capital social se fija en la suma de ..................... (.......................), que será aportado en efectivo en su totalidad
y conformado de la siguiente manera: el socio colectivo señor ................ aporta la cantidad de ............. (.................), el socio
colectivo señor ............................ aporta la suma de ........................... (.................), y los socios comanditarios ........................... y
...................... aportan las cantidades de ...................... (.................) y de ............................... (...................) respectivamente.
SEXTO.- La sociedad practicará anualmente un balance general que se realizará el ..... de ......................... de cada año
con el objeto de igualar el ejercicio social de la compañía con el año calendario y con el fin de regularizar el ejercicio
social con las disposiciones de la SUNAT, para el pago de los impuestos correspondientes.
SÉPTIMO.- Del resultado del balance de la cláusula anterior un 30% de las utilidades netas serán destinadas a un fondo
de reserva, el restante (70%) será distribuido en proporción a los capitales suscritos.
Las pérdidas serán soportadas en la misma proporción y si el fondo de reserva no alcanzará para cubrirlas, serán
debitadas de las cuentas del capital de socios. En cualquier momento, si las pérdidas llegarán a ser mayores que la
tercera parte del capital suscrito, se procederá de inmediato a la liquidación.
OCTAVO.- Los socios colectivos percibirán por su trabajo la suma de ................................ cada uno y mensualmente. El
socio comanditario podrá retirar a cuenta y como anticipo de ganancia la suma de ...................................
NOVENO.- Los socios administradores no podrán usar los fondos de la sociedad para negocios por cuenta propia.
DÉCIMO.- Esta sociedad inicia su giro en el día de la fecha de su constitución, en el local de la calle .........................
Nº .............. de la ciudad de ................ y su duración se fija por un término de .............. años, pudiéndose prorrogar por
voluntad unánime de los socios por ............... años más.
DÉCIMO PRIMERO.- Los socios administradores tendrán a cargo la liquidación de la sociedad.
DÉCIMO SEGUNDO.- Todos los casos no previstos en las cláusulas precedentes serán resueltas de acuerdo a la Ley
General de Sociedades.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ABREVIADA
CAP.
Señor Notario:
II Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada que otorga don …………………………, nacionalidad ……………….. ocupación …………… DNI Nº……….
LM Nº………. estado civil …………. con domicilio en ……………………. en los términos de las cláusulas siguientes:
PRIMERA.- Por la presente, don ………………………………..constituye una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada bajo la denominación de ……………………………..EIRL.
SEGUNDA.- El objeto de la empresa es……………………………………………………………………….. En general,
podrá dedicarse a cualquier otra actividad anexa o conexa con la mencionada. Para cumplir dicho objeto, podrá realizar
todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción lícita.
TERCERA.- El capital de la empresa es de S/…………. (………..y 00/100 Nuevos Soles) disgregado de la siguiente manera:
En efectivo S/……………………(……………………..y 00/100 Nuevos Soles)
En mercaderías S/………………..(……………………y 00/100 Nuevos Soles)
Total del aporte S/. ……………………………….(…………………..y 00/100 Nuevos Soles)
Estos bienes se detallan en la Declaración Jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la Escritura
Pública que esta Minuta origine. El capital está totalmente suscrito y pagado.
CUARTA.- Son órganos de la empresa el Titular y la Gerencia. El régimen que le corresponda está señalado en el Decreto
Ley Nº 21621, artículos 39º y 50º respectivamente y demás normas modificatorias y complementarias.
QUINTA.- La Gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la empresa. Será
desempeñada por una o más personas naturales. El cargo de Gerente es indelegable. En caso de que el cargo de
Gerente recaiga en el titular, éste se denominará Titula Gerente.
SEXTA.- La designación del Gerente será efectuado por el Titular, la duración del cargo es indefinida, aunque puede
ser revocado en cualquier momento.
SÉPTIMA.- Son atribuciones del Gerente:
a. Organizar el régimen interno de la empresa.
b. Celebrar contratos inherentes al objeto de la empresa, fijando sus condiciones, supervigilar y fiscalizar el desarrollo
de las actividades de la empresa.
c. Representar a la empresa ante los Poderes del Estado, Instituciones Nacionales y Extranjeras, gozando de las
facultades generales y especiales a que se refieran los artículos 74º, 75º, 77º y 436º del Código Procesal Civil. También
goza de las facultades a que se refiere el artículo 10º de la Ley Nº 26636.
d. Cuidar los activos de la empresa.
e. Abrir y cerrar cuentas corrientes, bancarias, mercantiles y girar contra las mismas, cobrar y endosar cheques de
la empresa así como endosar y descontar documentos de créditos. Solicitar sobregiros, préstamos, créditos o
financiaciones para desarrollar el objeto social celebrando los contratos respectivos.
f. Suscribir contratos de arrendamiento.
g. Autorizar a sola firma la adquisición de bienes, contratación de obras y prestación de servicios personales.
h. Nombrar, promover, suspender y despedir a los empleados y servidores de la empresa.
i. Conceder licencia al personal de la empresa.
j. Cuidar de la contabilidad y formular el Estado de Pérdidas y Ganancias, el Balance General de la Empresa y los
demás Estados y Análisis Contables que solicite el Titular.
OCTAVA.- Para todo lo no previsto rigen las disposiciones contenidas en el D.L. 21621 y sus modificatorias y
complementarias.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Don …………………… ejercerá el cargo de Titular Gerente de la empresa ………………..
EIRL con domicilio en aquel señalado en la introducción de la presente.
CLÁUSULA ADICIONAL.- La presente Constitución Social se acoge a los beneficios del Decreto Supremo Nº 022-90-JUS
en lo relacionado al pago de los aranceles de los Registros Públicos.
Agregue Usted Señor Notario lo que fuere de Ley y curse los partes respectivos a los Registros Públicos de Lima.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS


EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAP.
Señor Notario:
Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Pequeña Empresa Individual de II
Responsabilidad Limitada, que otorga doña ……………….. identificada con DNI Nº ……………………….. casada con
……………. domiciliada en ……………. en los términos siguientes:
PRIMERO.- Doña …………………………………. constituye una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
al amparo del Decreto Ley Nº 21621, sus modificatorias y complementarias para dedicarse al comercio, la que se
denominará……………………………………………………………………………………….
SEGUNDO.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante Sr. ……………………. para
prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido en el artículo 173º del Código Procesal Civil .
TERCERO.- La empresa ………………………….. se regirá por el siguiente estatuto:
CAPÍTULO PRIMERO
DETERMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO DE LA EMPRESA
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la empresa que por esta escritura se constituye es ………………………..
cuya titular es la Sra …………………………
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es la compraventa de …………….....................................
ARTÍCULO TERCERO.- La empresa tendrá una duración indeterminada, con las limitaciones que señala la ley e iniciará
sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes
de que aquella se inscriba en los Registros Públicos serán reconocidos como válidos y ratificados, al adquirir la empresa
su personalidad jurídica plena.
ARTÍCULO CUARTO.- El domicilio de la empresa se fija en la ciudad de Lima-Perú pudiendo establecer sucursales en
cualquier lugar del país.
CAPÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA
ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la empresa es de ……………………………………….(………………) totalmente
pagado y aportado por el titular en efectivo.
ARTÍCULO SEXTO.- Dicha suma de dinero queda, en consecuencia, transferida a favor de la empresa en forma
definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento. La empresa reconoce a favor
de ……………………………el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrán en los ejercicios
sucesivos.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- La responsabilidad del titular queda limitada exclusivamente al capital aportado de la Empresa.
El titular responderá personalmente ante los acreedores de la empresa con sus demás bienes propios o comunes, sino
en los casos que determina la ley.
CAPÍTULO TERCERO
DE LOS ÓRGANOS DE LA EMPRESA
ARTÍCULO OCTAVO.- Son órganos de la empresa:
a) El titular
b) La Gerencia
ARTÍCULO NOVENO.- El titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y
actividades de ésta.
Corresponde al titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio.
b) Disponer la aplicación de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la participación de los trabajadores
y de las reservas y provisiones legales.
c) Designar y sustituir al Gerente y Apoderados, así como a los liquidadores, otorgándoles los poderes requeridos
para el cumplimiento de sus funciones.
d) Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa, aumentar el capital, o reducirlo, transportar, fusionar, disolver
y liquidar la empresa.

e) Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la empresa o que la Ley señale.
ARTÍCULO DÉCIMO.- El titular responderá personalmente ante terceros en forma ilimitada:
a) Cuando no se designe al representante legal de la empresa.
b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la empresa o no correspondan a beneficios debidamente
comprobados.
c) Si producida una pérdida del cincuenta por ciento o más del capital y transcurrido un ejercicio económico persistiera
tal situación sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reducción del capital o la disolución
de la empresa.
CAP. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La Gerencia es el órgano administrativo de la empresa y tiene la representación legal
de la misma. La Gerencia será desempeñada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las
II
que se señalarán, por el Titular, quien les conferirá los mandatos generales o especiales, que estimare convenientes.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duración indeterminada, el
nombramiento puede ser revocado en cualquier momento por el Titular.
El cargo concluye, además por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por incapacidad
civil del Gerente.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el régimen interno de la empresa contratando al personal necesario, fijándole sus remuneraciones y dar
por terminado sus servicios.
b) Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la empresa.
c) Representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente.
d) Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad
las cuentas y el balance general.
e) Dar cuenta al Titular periódicamente de la marcha de la empresa.
f) Ejercer las demás atribuciones que le señala la ley o le confiere el Titular.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El Gerente responderá personalmente ante el Titular y ante terceros por los daños y
perjuicios que ocasione con el cumplimiento de sus deberes, siendo particularmente responsable por la conservación
de los bienes de la empresa consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma en general del patrimonio
de la empresa así como por el empleo indebido de los recursos de la empresa en negocios distintos a su objeto.
El Titular será solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la ley que practique este y que
constan en acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince días de asentada el acta, salvo que acredite no
haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el gerente prescriben a los dos
años a partir de la comisión del acto que les dio lugar.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Las decisiones del Titular referentes a los asuntos que se indica en el artículo 9º de estos
estatutos y a las demás que sea necesario dejar constancia, así como aquellas decisiones que la Gerencia adopte en
uso de sus atribuciones conforme al artículo 13º de los mismos estatutos, se asentarán en un libro de actas legalizado
conforme a ley. En cada acto se anotará el lugar, la fecha y hora en que se asienta el acta y la indicación clara del sentido
de la decisión adoptada, debiendo ser suscrita por el titular y por el gerente que actuará como secretario. El acta tiene
fuerza legal desde el momento de la suscripción.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El nombramiento y la remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el titular por
acta en la que constarán las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha acta servirá para
título para su inscripción en el registro mercantil, conforme al artículo 46º del DL Nº 21261.
CAPÍTULO CUARTO
DE LA MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y DEL AUMENTO
Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- En cualquier tiempo puede el titular modificar los términos de la escritura de constitución
de la empresa aumentar o reducir el capital , siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por el DL Nº
21621.
CAPÍTULO QUINTO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE LOS BENEFICIOS
ARTICULO DÉCIMO OCTAVO.- Dentro del plazo máximo de 80 días contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio
económico anual, el Gerente deberá presentar al Titular el Balance General y la propuesta de distribución de beneficios.
La aprobación del balance y las cuentas no importa la liberación y el descargo del Gerente por la responsabilidad que
pudiera corresponderle.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Determinados los beneficios netos se procederá al cálculo de la repartición de utilidades
conforme a ley.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Cuando la empresa obtenga beneficios líquidos superiores al 7% de su capital, deberá detraer
de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la empresa.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las cláusulas
que anteceden, a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la empresa no resulte inferior
al capital.
CAPITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, DISOLUCIÓN, Y LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La transformación de la empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por
el titular, con arreglo a las disposiciones de la Ley Nº 26887. CAP.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La fusión de la empresa con otra empresa se efectuará con arreglo a las disposiciones
II
de ley. La fusión y disolución se hará constar por Escritura Pública que se inscribirá en el Registro.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- La disolución de la empresa procede:
a) Por voluntad del Titular con arreglo a los trámites de Ley.
b) Por conclusión de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo.
c) Por fusión en los casos señalados por la Ley.
d) Por muerte del Titular.
e) Por quiebra de la empresa.
f) Por producirse pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en más del 50% si transcurrido un ejercicio
económico no se hubiere compensado el desmedro o reducido el capital.
g) Por resolución judicial, en los casos señalados por la Ley.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el titular, el Gerente u otra persona que
designe el Titular o el juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser revocado en cualquier momento por el titular o
por el Juez en su caso. El liquidador ceñirá su actuación a las disposiciones establecidas en la ley de la materia.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Liquidada la empresa y pagados los acreedores de aquella, el Titular tiene derecho
al remanente de la liquidación, así como a los libros y documentos de la empresa por el término de 5 años, bajo su
responsabilidad.
CAPÍTULO SÉPTIMO
PRIMERO.- De conformidad con el Art. 48º del D. Ley Nº 21621 se designa como primer Gerente a la Sra……………………..,
quien en su condición de titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la empresa, con las atribuciones señaladas en
los estatutos y en la Ley.
SEGUNDO.- La empresa ………………………….. EIRL otorga poder a favor de la señora ……………….. quien en su
condición de Titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la empresa con las atribuciones señaladas en los estatutos
y en la ley.
TERCERO.- La empresa ………………………………… EIRL otorga poder a favor de …………………………. para que
a sola firma, ejercite las siguientes facultades:
a) Representar a la empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores públicos y no públicos nacional
o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o
correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y preformas en licitaciones, invitaciones o concurso de
precios.
b) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, políticas, judiciales o municipales,
pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones.
c) Representar a la empresa en toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de acreedores,
quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas las especiales del Art.
10º del Código Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar confesión,
reconocimiento de documentos, otorgar poderes para procesos y revocarlos y representar a la empresa en
procedimientos laborales.
d) En la orden comercial solicitar la apertura y el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos propios o en
sobregiro, endosar, suscribir vales y pagarés y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de préstamos,
créditos o vances en cuenta corriente con o sin garantía, pactando las condiciones, solicitar fianzas, afianzar y prestar
aval para operaciones a nombre de la empresa, contratar seguros y endosar pólizas, comprar y vender muebles,
cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.
Usted Señor Notario, agregará las demás formalidades de Ley, cuidando de insertar en el cuerpo de la Escritura Pública
la resolución que autoriza la constitución de la empresa, y pasará partes al Registro Mercantil de .............., para su
inscripción conforme a ley.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 104 Cuentas corrientes en institu-
DIRECTORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
148 Diversas 1041 Cuentas corrientes operativas
II
1481 Suscripciones por cobrar al 14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx
titular LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
50 CAPITAL xxx TORES Y GERENTES
501 Capital social 148 Diversas
5013 Aportes del titular 1481 Suscripciones por cobrar al
x/x Por la constitución de la Empresa titular
Individual de Responsabilidad Limitada x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
“x”. corriente de la empresa.
xx xx

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de Sociedad Anónima Abierta que otorgan
................. S.A. constituida en la ciudad de Lima, con domicilio en ..............., Distrito de ..........., Provincia de ......., Departamento II
de .........., debidamente representada por su Gerente Sr. ...................... con D.N.I. Nº .............., ............................., RUC Nº .....
..................................... que acredita su representación inscrita en el Asiento ...... a Fojas .......... del Tomo ........... del Registro
Mercantil de Lima; ................ S.A., constituida en la ciudad de ............., con domicilio en calle ................, Distrito de ...............
de la ciudad de ................., representada por ..................... con D.N.I. Nº .............................................., RUC Nº .......................
................. que acredita su representación inscrita en el Asiento ...... a fojas ........... del Tomo ........... del Registro Mercantil
de ............., en los Registros Públicos de la ciudad de .............; ..................... S.A., constituida en la ciudad de ................,
con domicilio en Jr. ..................., Distrito de .........., Provincia de ............, Departamento de ...............; representada por
....................., con D.N.I. Nº ....................................., RUC Nº ............... y comprobante Nº ..... que acredita su representación
inscrita en el Asiento ..... a Fojas ..... del Tomo ..... del Registro Mercantil de ..........., en los Registros Públicos de la ciudad;
.............. y ................. con D.N.I. Nº ........................................., RUC Nº .............., con domicilio en Av. ............. ..... en la ciudad
de Lima, de estado civil ............. con don ..............., en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una sociedad anónima abierta
con la razón social de ................... S.A.A. para los fines y en las condiciones que se expresarán posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ..................... (...............................), representado por ......................................... acciones
(................) de un valor nominal de .......... (....) nuevos soles cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente
forma:
............................ .......% ... ......................... acciones
(...)
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por ............................................................. identificado con D.N.I. Nº
........................ y por don ............................. identificado con D.N.I. ............................ de los cuales el primero de los
mencionados ejercerá su función como Presidente del Directorio quien ejercerá sus funciones a partir de la fecha del
otorgamiento de escritura pública.
CAPÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO Y DOMICILIO
ARTÍCULO 1º.- Bajo el nombre de ......................................... se constituye una sociedad anónima abierta por acciones
de ............................ cada una.
ARTÍCULO 2º.- ....................................... es una empresa .........................................................................
..........................................
ARTÍCULO 3º.- La sociedad que se constituye es de duración indefinida, que comienza sus actividades el .... de ..........
de ............., con su correspondiente otorgamiento de escritura pública.
ARTÍCULO 4º.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............., pero podrá realizar sus actividades
en todo el país y en el extranjero, por acuerdo del Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que determine.
Se podrá establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la República o del extranjero, debiendo para
este caso adecuarse a las disposiciones legales de la materia.
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 5º.- El capital social de la sociedad ......................................... S.A.A. es de .................... (............ ......................)
representada por ........................................ acciones (............) cada una suscrita y pagada de la siguiente forma:
............................ .......% ... ......................... acciones
(...)

ARTÍCULO 6º.- Las acciones serán nominativas.

ARTÍCULO 8º.- La emisión y transferencia de acciones está sujeta a las siguientes reglas:
a) Constará en títulos firmados por el Presidente y por el Gerente o la fecha de escritura pública de constitución, el
notario ante quien se otorga, duración e inscripción en el Registro del Mercado de Valores del nombre del accionista,
del valor nominal de cada acción, de la numeración que corresponda a cada acción, del capital de la sociedad
también la indicación de estar pagada y la fecha correspondiente.
CAP. b) Los títulos de acciones podrán otorgarse a elección del accionista, bien sea por el total de las acciones o por el
II número en que convenga el total de las que posea.
c) Las acciones se inscribirán en el Registro Público del Mercado de Valores, que llevará la sociedad y en el que se
anotarán las sucesivas transferencias de acciones y la constitución de derechos reales de las mismas.
d) En caso de transferencia no es válida toda estipulación sobre el mismo, o cualquier restricción a la negociación de
las acciones y los posibles derechos preferenciales sobre adquisición de acciones que se plantee.
e) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo ser
firmado también por el cedente y por el adquirente.
f) En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá uno nuevo en
favor del nuevo propietario.
ARTÍCULO 9º.- Cada acción da derecho a un voto, salvo el caso previsto para la elección del Directorio, es indivisible
y no puede ser representada sino por una sola persona, excepto cuando por herencia o cualquier otro título o derecho
legal o contractual, varias personas o sociedades adquieran la propiedad en común de una o más acciones en cuyo
caso deberán elegir y nombrar un representante común que ejercite sus derechos y al que la sociedad reconocerá como
representante único de todas las acciones para efectos de todas las acciones sociales.
ARTÍCULO 10º.- En caso de destrucción o pérdida de los títulos representativos de acciones, se procederá a expedir
nuevos títulos, previas las diligencias que determine la ley y con las garantías que el Directorio juzgue conveniente. Los
gastos será de cuenta del solicitante.
ARTÍCULO 11º.- Todo poseedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al Estatuto de la sociedad y
acuerdos del Directorio, y de la Junta General, adoptados conforme al mismo Estatuto.
CAPÍTULO Ill
DEL RÉGIMEN DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 12º.- El régimen de las sociedades está encargada a las Juntas Generales, el Directorio y la Gerencia, en la
forma prescrita por el Estatuto.
CAPÍTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES
ARTÍCULO 13º.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y representantes de la universalidad
de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, aún para aquellos que hubiesen votado en
contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnación y/o separación que la ley confiere a los
accionistas en los casos provistos por ella. Por simple hecho de ser accionistas, se presume que tal persona conoce las
disposiciones de este estatuto.
ARTÍCULO 14º.- Las Juntas Generales serán obligatoria anual y especial. Se celebrará Junta General Obligatoria Anual
de accionistas en el curso del primer trimestre de cada año. Se celebrará Junta General Especial cuando convoque el
Director, o la solicite por escrito con indicación del objeto los accionistas que representen cuando menos el veinte por
ciento del capital social pagado. En ese caso la Junta será convocada dentro de los días calendario siguientes a esta
solicitud. La Junta Especial de Accionistas puede celebrarse incluso simultáneamente con la Junta General Obligatoria.
ARTÍCULO 15º.- La Junta General será convocada por el Director mediante aviso publicado en el diario oficial y en otro
de gran circulación, con indicación del día, la hora, el lugar y los asuntos a tratar en la reunión. el aviso se publicará
con una anticipación no menor de diez días, en el caso de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres días en el caso
de Juntas Generales Especiales.
ARTÍCULO 16º.- La Junta General será presidida por el Presidente del Directorio, en su ausencia, por el Vice-Presidente, o
por cualquiera de los directores en ausencia de ambos. Actuarán como secretario el que ejerza tal cargo en el Directorio,
o en su defecto al que designe el Presidente.

ARTÍCULO 17º.- Podrá celebrarse Junta General sin convocatoria previa cuando todos los accionistas estuvieran presentes
y dejará en constancia en el libro de actas de su consentimiento la celebración de la reunión y a que se trate los asuntos
propuestos en tales circunstancias.
ARTÍCULO 18º.- Desde el día de la publicación de la convocatoria hasta un día antes de la celebración de las Juntas
Generales, los documentos, mociones y proyectos con la respectiva Junta General de accionistas deberán estar a
disposición de estos en las oficinas de la sociedad.
ARTÍCULO 19º.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebración
de la Junta en otro lugar del Perú.
ARTÍCULO 20º.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebra en primera convocatoria, ni se hubiera CAP.
previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria ésta deberá ser publicada con los mismos requisitos de II
publicidad de la primera, dentro de los diez días calendarios siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres
días de anticipación por lo menos a la fecha de reunión.
ARTÍCULO 21º.- Tiene derecho a asistir a las junta generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en el
libro de registro de acciones hasta dos días antes de la realización de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios,
profesionales y terceros al servicios de la sociedad que o sean accionistas podrán asistir a la Junta General con voz pero
sin voto, cuando el Director a la misma junta lo determine.
ARTÍCULO 22º.- Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista.
La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta, salvo tratándose de poderes por
escritura pública, registradas hasta un día anterior a la celebración de la junta.
ARTÍCULO 23º.- Para la celebración de la Junta General en primera convocatoria se requerirá la concurrencia de
accionistas que representen el 50% del capital suscrito, para la segunda convocatorias se requerirá la concurrencia
de accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones suscritas pagadas, tomándose los acuerdos por
mayoría excepto cuando se trate de aumento o disminución de capital, emisión de obligaciones, transformación, fusión,
disolución de la sociedad y en general cualquier modificación del estatuto, en cuyo caso se requerirá la concurrencia
de accionistas que representen por lo menos el setenta o sesenta por ciento del capital social pagado, según sea en
primera o segunda convocatoria.
El acuerdo se tomará en este caso por mayoría absoluta del capital social pagado.
ARTÍCULO 24º.- Corresponde a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas:
a) Pronunciarse sobre la gestión social y las cuentas anuales.
b) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su remuneración.
c) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
d) Designar cuando lo juzgue conveniente Revisores o Auditores Externos.
e) Tratar cualquier otro punto que se hubiese tratado en la convocatoria.
ARTÍCULO 25º.- Corresponde a la Junta General Especial de Accionistas:
a) Remover los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b) Modificar el estatuto social,
c) Aumentar o reducir el capital social.
d) Emitir obligaciones.
e) Transformar, fusionar, disolver, liquidar y reorganizar la sociedad.
f) Disponer investigaciones, auditorías y balances.
g) Resolver en los casos que la ley o el estatuto disponen su intervención y en cualquier otro caso que requiera el interés social.
h) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
ARTÍCULO 26º.- Los acuerdos constaran en un libro de actas que debidamente legalizado llevará la persona que designe
el Directorio. Las actas de cada Junta General de accionistas reunirá los siguientes requisitos:
a) Indicación del lugar y hora en que se realizó la junta, nombre de las personas que actuaron como Presidente y
como secretario, la lista de concurrentes con expresión del carácter o representación de cada uno y el número de
acciones propias o ajenas con que concurran.
b) Indicación de las formas y resultados de la votaciones y los acuerdos adoptados.
c) Agregar a ellas los comprobantes de haber hecho publicación de la convocatoria.
d) Contendrán el sentido de las reuniones y de los votos de los concurrentes a la junta, que soliciten se deje constancia
de ello.

e) Cuando los textos de acuerdos sea aprobados en la misma junta, contendrán dicha aprobación u la firma de
quienes haya actuado como Presidente y el secretario y de un accionista designado para tal efecto. Cuando el acto
no sea aprobada en la misma junta se designará especialmente a dos accionistas para que conjuntamente con el
Presidente y el secretario lo redacten, revisen y aprueben durante los días siguientes a la junta. En este último caso,
los accionistas concurrentes con sus representantes pueden dejar constancia de su desacuerdo mediante carta
notarial, en todo caso, los accionistas o cualquier representante de este concurrente puede firmar el acta.
ARTÍCULO 27º.- A solicitud de los accionistas que representen el 5% de las acciones suscritas para la junta sea obligatoria
o especial, se aplazará por una sola vez hasta por tres días y sin necesidad de nueva convocatoria. La deliberación y
votación del asunto o de los asuntos que a juicio de los asistentes no se considere suficientemente informado.
CAP.
ARTÍCULO 28º.- La Junta General de Accionistas instala de acuerdo a lo establecido en este estatuto, representa
II legalmente a la totalidad de Acciones de la sociedad y sus decisiones obliga a todos, aun a aquellos que hayan votado
en blanco o estuvieran ausentes.
CAPÍTULO V
DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO 29º.- La sociedad será administrada por el Directorio, que se compondrá hasta de cinco miembros. Para ser
director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovará cada año. Los directores pueden ser reelegidos. Queda
especialmente establecido que en todo caso, las funciones de los directores se entenderá prorrogadas hasta que se
realice una nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser
definitivamente reemplazados.
ARTÍCULO 30º.- La Junta General de Accionistas determinará las remuneraciones del Directorio, pudiendo incluirse
establecer la no existencia de tales remuneraciones del Directorio.
ARTÍCULO 31º.- Al practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de Accionistas, cada acción da derecho
a tantos votos como directores debe elegirse y cada accionista debe acumular sus votos en favor de una sola persona
o distribuirlos entre varios. Serán proclamados directores los que obtuvieran el mayor número de votos, siguiendo el
orden de estos. Si dos personas o más obtuvieran y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo
el número de directores en el presente estatuto, se decidirá por sorteo cuál o cuáles de ellos deberán ser los directores.
No será aplicable lo dispuesto en este artículo cuando los directores sean elegidos por unanimidad.
ARTÍCULO 32º.- El Directorio eligirá en su seno un Presidente que presidirá sus sesiones y las Juntas Generales de
Accionistas y un vicepresidente que ejercerá las mismas funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesión
de directorio o de junta general, ni el Presidente, ni el vicepresidente, presidirá el Director más antiguo, y si hubiera dos
o más en la misma condición se decidirá a la suerte.
ARTÍCULO 33º.- En caso de vacancia y mientras no se realice nuevas elecciones el mismo Directorio podrá completar
su número.
ARTÍCULO 34º.- El quórum del Directorio es de la mitad más uno de sus miembros. Si el número del Directorio es impar,
el quórum es el número inmediato superior al de la mitad de aquel. Los acuerdos del Directorio deberán adoptarse por
mayoría absoluta de votos de los directores concurrentes en caso de empate en la votación, el presidente del Directorio
tiene doble voto.
ARTÍCULO 35º.- El cargo de Director es personal.
ARTÍCULO 36º.- El Directorio se reunirá cada vez que los negocios de la sociedad lo exija a juicio de cualquiera de sus
miembros, de su Presidente, o del Gerente, debiendo citarse a cada Director por lo menos con tres días de anticipación
con esquelas con cargo de recepción, indicando en el aviso el lugar, el día y la hora de la reunión, así como los asuntos a
tratar, salvo que todos los miembros del Directorio estuviesen presentes y dejasen en el libro de actas de su consentimiento
a la celebración de la reunión sin aviso. En tal caso la sesión podrá celebrarse o someterse a la consideración del
Directorio los asuntos que se crean de interés para las sociedad.
ARTÍCULO 37º.- Las reuniones del Directorio y los acuerdo adoptado en ellas, deberán constar en un libro de actas
legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse las actas de Junta General y del Directorio. Las actas del
Directorio deben expresar la fecha de la reunión, el nombre de los concurrentes, los asuntos tratados, el número de
votos emitidos en cada caso, las resoluciones adoptadas y las constancias que quieran dejar los directores. Las actas
serán firmadas por los directores concurrentes. Si alguno se negara a firmar o no pudiera hacerlo se dejará constancia
de ello y suscribirán tal constancia los demás directores concurrentes.
Todos los directores tiene el derecho de hacer constar sus votos y fundamento cuando lo juzguen conveniente.
ARTÍCULO 38º.- El cargo de Director terminar por:
a) Muerte, renuncia, remoción.
b) Ser declarado en quiebra.

c) Asumir cargas cuyas funciones conlleven la prohibición de ejercer el comercio.

d) Tener pleito pendiente con la sociedad.
e) Asumir función o empleo en la administración pública o entidad paraestatal cuyas funciones tengan relación con
las actividades de la sociedad.
f) Adquirir calidad de accionista, Director, representante legal, o apoderado de otra sociedad que tengan intereses
opuestos a los de esta sociedad.
g) Tener interés personal que tenga oposición permanente al de la sociedad.
h) Haberlo acordado así la Junta General de Accionistas.
CAP.
ARTÍCULO 39º.- Los directores podrán ejercer otros cargos rentado con la sociedad cuando así lo resuelva el
II
Directorio.
ARTÍCULO 40º.- El Director tiene las facultades de representación legal y de gestión, necesaria para la administración de
la sociedad dentro de su objeto, con esa opción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
ARTÍCULO 41º.- El Directorio tendrá a su cargo la dirección, la administración de los bienes y negocios de la sociedad,
a) Dirigir y administrar la sociedad.
b) Nombrar y separar a los gerentes, apoderados, contadores y demás ejecutivos, señalarles sus atribuciones, jerarquía
y remuneración.
c) Ejercer la representación legal de las sociedades por medio de su Presidente o vicepresidente o de dos directores,
o por medio de los gerentes, sus apoderados, de conformidad con los poderes que se le otorguen.
d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales.
e) Enajenar a título oneroso, hipotecar, permutar, anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta:
valores y en general toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes
para la mejor realización de los fines sociales de la sociedad.
g) Obtener préstamos y otorgarlos, sea ello mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos de cuenta corriente,
o en cualquier otra forma permitida por la ley, con garantía necesaria o sin ella, prendaria o de cualquier forma.
h) Apertura, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apresurar, transferir y
cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera.
i) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fijar, endosar,
descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, warrants, pólizas,
documentos de embarque, de almacenes y cualquiera otra clase de documentos y civiles.
j) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar pólizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas.
k) Emitir recibos y cancelaciones.
I) Solicitar las concesiones y franquicias que permitan las leyes.
m) Solicitar, adquirir, transferir, dar, alquilar patentes, marcas de fábricas y nombres comerciales.
n) Sostener en juicio o fuera de él los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda,
autorizar reconocimientos, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las cuestiones pendientes o
por promover, sin perjuicio de las facultades o atribuciones que le corresponda al Gerente.
ñ) Acordar la distribución de los dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su juicio, no exceda una
parte prudente de las utilidades que correspondería a fin de cada ejercicio económico.
o) Convocar a la Junta General Especial de Accionistas, en los casos y fechas prescritas en esos estatutos o cuando
los negocios de la sociedad así lo exijan.
p) Presentar anualmente a la Junta General Obligatoria el balance general y demás estados financieros del ejercicio
vencido. Proponer la distribución de utilidades.
q) Rendir cuentas.
r) Discutir todos los demás asuntos de interés de la sociedad que de acuerdo a este estatuto no estuvieran sometidos
a decisión de la Junta General de accionistas.
Esta enumeración no es limitativa, es meramente enunciativa.
Para realizar los actos a que se refiere este artículo se requiere de firmas mancomunadas del Presidente, vicepresidente
u otro Director con la firma del Gerente, con excepción de los incisos i, j, k, m, en los que solo se requerirá la firma del
Gerente.

ARTÍCULO 42º.- El Directorio está expresamente autorizado para delegar total o parcialmente sus atribuciones en
una o más personas ya sean en algunos directores, en el Gerente u otro funcionario de la empresa, con apoderados
especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos correspondientes, los que deberán ser
inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripción bastará copia certificada notarial de la parte pertinente del acta
correspondiente.
ARTÍCULO 43º.- Todos los miembros del Directorio son solidariamente responsables en los gastos establecidos y de
conformidad con el artículo 172º de la Ley General de Sociedades.
CAPÍTULO VI
CAP. DEL RÉGIMEN DE LA GERENCIA
II ARTÍCULO 44º.- La sociedad podrá tener uno o más, gerentes nombrados por el Directorio los que podrán ser directores.
ARTÍCULO 45º.- La duración del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por un plazo
determinado. Sin embargo puede ser revocado en cualquier momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es
delegable.
ARTÍCULO 46º.- El Gerente está ampliamente facultado para organizar el régimen interno de la sociedad, utilizar el sello
de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales
que se requieran para la mejor administración de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolución haya
sido expresamente reservada a la Junta General de Accionistas o al Directorio de conformidad con el estatuto.
Por tanto sin que esta enumeración sea limitativa, sino meramente explicativa el Gerente será autorizado para:
a) Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y con la Junta General de Accionistas y del
Directorio;
b) Representar a la sociedad ante las autoridades políticas, policiales, administrativas, judiciales en juicio o fuera de
él, con las facultades de los artículos 64º del C.P.C. y demás (D.S. Nº 001-97-TR);
c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y
remuneraciones;
d) Cuidar que la contabilidad esté al día, revisando los libros actualizados y la documentación correspondiente;
e) Dar cuenta de la marcha y de los estados de los negocios así como recaudación, inversión y existencia de fondos
que el Directorio pueda pedir;
f) Presentar a tiempo oportuno al Directorio el balance general de cada ejercicio y lo datos necesarios para la memoria
anual que deberá ser presentada a la Junta General de Accionistas;
g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apertura, transferir y
cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera;
h) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fiar, endosar,
descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, warrants, pólizas,
documentos de embarque, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y civiles;
i) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, visar pólizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas;
j) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler;
k) Imponer en los bancos de cuenta corrientes en depósito a la vista o a plazas, en ahorro o en cualquier otra forma
legal. Depositar valores u otros bienes muebles en custodia y retirar el depósito;
l) Endosar conocimientos, warrants y demás conocimientos de almacenes embarques y generales;
m) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles que le pertenezcan
o cuya posesión corresponda a la sociedad;
n) Celebrar contratos con empresas de servicios;
ñ) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos;
o) Concurrir con voz pero sin voto las Juntas Generales de accionistas, y a las sesiones del Directorio, sin perjuicio del
derecho que como accionista o como Director le corresponde si tuviera tal calidad.
p) Gozar de todos los demás poderes que le confiere el Directorio.
Para la ejecución de actos a que se refiere este artículo, será necesario la firma mancomunada de Presidente y
vicepresidente o el Director que reciba tal encargo con la excepción de los incisos g, h, i, j, k, I, m, n, ñ, o, los que podrán
ejercer a sola firma.
ARTÍCULO 47º.- El Directorio podrá ampliar o restringir en cualquiera de las facultades conferidas en el artículo precedente
si lo tiene por conveniente o remover al Gerente de su cargo, otorgando la respectiva escritura declaratoria, que surtirá
efectos respecto a terceros a parte de la fecha de inscripción en registros públicos.

por el incumplimiento de sus obligaciones, todo abuso de facultades, y negligencia grave. Además el Gerente es
particularmente responsable en los casos establecidos en el artículo 181º y 182º de la Ley General de Sociedades.
CAPÍTULO VII
ARTÍCULO 49º.- La modificación del Pacto Social o del Estatuto, así como la disminución o aumento del capital se
sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Sección Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y
a las normas de la misma Ley sobre la Sociedad Anónima Abierta. CAP.
CAPÍTULO VIII II
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
ARTÍCULO 50º.- El 31 de diciembre de cada año se practicara el balance general de la sociedad, el que será sometido
a la aprobación de la Junta General obligatoria que sesionará el primer trimestre de cada año.
ARTÍCULO 51º.- El Director está obligado a formular en el plazo máximo de .... días contados a partir de cierre del
ejercicio la Cuenta de Ganancia y Pérdidas, la propuesta de distribución de utilidades y la memoria El Directorio pondrá
a disposición de los accionistas en el domicilio social diez días antes de la celebración de la junta, todos los documentos
pertinentes.
De los documentos indicados en el párrafo anterior debe resultar con claridad y precisión, la situación patrimonial de
la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el estado de los negocios, la conformidad de dichos
documentos también se deberán proponer las pautas para la distribución de las utilidades, teniendo en consideración
que lo que propone el Directorio no puede exceder del cinco por ciento de las utilidades con las limitaciones de la ley.
ARTÍCULO 52º.- La Junta General resolverá la distribución de utilidades previa la reserva legal de conformidad con lo
que establece la Ley General de Sociedades
CAPÍTULO IX
ARTÍCULO 53º.- La sociedad se liquidará y se disolverá en los casos que señale la ley o cuando lo resuelva la Junta
General Especial específica, convocada para tal efecto. Llegado el caso de liquidación y disolución de la sociedad, quedar
encargado de este procedimiento el Directorio señalándoles sus funciones, atribuciones, remuneraciones, directivas y
plazos para practicar la liquidación.
ARTÍCULO 54º.- En la liquidación de la sociedad se observará en cuanto le sea aplicables la Ley General de Sociedades,
el Código de Comercio, Ley de Reestructuración Empresarial, Ley General del Sistema Concursal y demás leyes pertinentes
así como las instrucciones y los acuerdos de las Juntas Generales.
ARTÍCULO 55º.- En la liquidación se observarán especialmente las siguientes reglas:
a) Se cancelará en primer lugar todas las deudas y obligaciones de la sociedad;
b) El saldo si lo hubiera será repartido a prorrata entre los accionistas en proporción al capital nominal que representen
las acciones que posean;
c) Se designará a la entidad o persona que conservará los libros y papeles de la sociedad por el término de ley.
Agregue Ud. Señor Notario la introducción y conclusión de ley y sírvase cursar las partes respectivas al Registro de
Sociedades Mercantiles de .................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC- 104 Cuentas corrientes en institu-
TORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
II xxx
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A
o accionistas LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
5011 Acciones 1421 Suscripciones por cobrar a
socios o accionistas
nima abierta “x”. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
xx xx

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada que se CAP.
denominará ............... S.A.C., con domicilio en Jr. ..................., Stands .... y ....., .........., que otorgan los señores ................., II
con D.N.I. Nº ................., domiciliada en .................................................... de la ciudad de ..........., de estado civil ............ y
...................., con D.N.I. Nº ..................., domiciliado en Av. ............................................ de la ciudad de ..............., de estado
civil .............. y en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Nosotros los socios convenimos en otorgar la presente Escritura Pública de Constitución de Sociedad Anónima
Cerrada, que se regulará por la Ley General de Sociedades y se regirá por su estatuto.
SEGUNDO.- El capital social de la empresa está constituido por el aporte en efectivo que hacen los socios ...........................,
con D.N.I. Nº ................, con la suma de .................. (........................), y ..........................., con D.N.I. Nº ..................., con la
suma de ....................... (........................).
TERCERO.- Por tanto, el capital social de la empresa es de ..................... (........................), representado por ......... acciones
de .............. cada una, todas suscritas y pagadas en efectivo por los señores accionistas, las que se encuentran distribuidas
.......................... .................... ... acciones ....%
(...)
CUARTO.- Se nombra como Gerente General a la .................................... quien asumirá sus funciones conforme al Estatuto
a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pública. Esta sociedad anónima cerrada de acuerdo a lo previsto
en el artículo 247º. de la Ley General de sociedades decide no contar con Directorio, recayendo todas las funciones que
le corresponderían a este órgano en la Gerencia.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I
ARTÍCULO 1º.- Bajo la denominación de ........................... S.A.C., se constituye una Sociedad Anónima Cerrada, cuyas
acciones tienen un valor nominal de ........................... cada una que se rige por la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 2º.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: ...........................................................
............................................................................................................................................................................................................
Estas actividades serán explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en diversos lugares del territorio nacional.
La empresa puede dedicarse a cualquier actividad permitida por las leyes que tenga relación con el objeto social, y está
capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con arreglo a ley.
ARTÍCULO 3º.- La sociedad es de duración indefinida e inicia sus actividades a partir de la fecha de inscripción de su
Escritura Pública en el Registro de las Personas Jurídicas.
ARTÍCULO 4º.- La empresa estará domiciliada en la ciudad de .............., pudiendo crear sucursales en cualquier lugar
de la república y del extranjero conforme a ley.
TÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 5º.- El capital social es de ............................ (.............................), totalmente suscrito y pagado, representado
por ...... acciones de ........................
.......................... .................... ... acciones ....%
(...)
ARTÍCULO 6º.- Las acciones serán nominativas e indivisibles.
ARTÍCULO 8º.- Al régimen de las acciones le son aplicables todas las disposiciones establecidas en el Libro Segundo,
Sección Tercera de la Ley General de Sociedades, titulada "Acciones" y todos los demás dispositivos legales que le sean
aplicables.
ARTÍCULO 9º.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda sometido a los Estatutos de la sociedad,
y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas.

TÍTULO III
CAPÍTULO I
DE LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO 10º.- La Junta General está compuesta por todos los accionista y representa la universalidad de los mismos.
ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnación y/o separación que la ley concede a los accionistas, en los casos
CAP.
de este estatuto.
II
ARTÍCULO 11º.- Se celebrará la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio
contable. Se convocará a la Junta General en cualquier momento cuando el interés de la sociedad así lo requiera.
ARTÍCULO 12º.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:
• Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los Estados
Financieros del ejercicio anterior.
• Acordar la distribución de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una
parte prudente de las utilidades que corresponderá distribuir al final del ejercicio económico.
• Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
• Designar cuando lo juzgue conveniente revisores o auditores externos.
• Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
ARTÍCULO 13º.- Es competencia de la Junta General:
• Modificar el estatuto social.
• Interpretar el estatuto social.
• Aumentar o reducir el capital social.
• Emitir obligaciones.
• Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización, y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su
liquidación.
• Disponer investigaciones y auditorías especiales.
• Otorgar, modificar, ampliar, revocar los poderes generales y especiales.
• Enajenar a título oneroso bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
• Solicitar y obtener mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra forma
permitida por la ley, otorgando garantía hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garantía permitida por
las leyes, requiriendo para tal efecto del concurso del Gerente General y/o del Gerente Administrador.
• Hipotecar, permutar, prendar, anticresar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta valores y en general toda
clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
• Resolver en los casos en los que la ley o el estatuto disponga su intervención y en cualquier otro que requiera el
interés social.
ARTÍCULO 14º.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendrá la indicación del día, la hora, el
lugar de la reunión y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez días si se tratara
de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres días si se tratara de la Junta General Especial. Podrá incluirse en el
aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunirá la junta en segunda convocatoria, se reunirá la junta en
segunda convocatoria. La segunda reunión deberá celebrarse en no menos de tres días y no más de diez días después
de la primera.
ARTÍCULO 15º.- Para la celebración de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de
aumento o disminución del capital social, emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión, reorganización o
disolución de la sociedad y, en general, de cualquier modificación del estatuto, se requiere en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria,
bastará que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO 16º.- La sesión de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente
legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134º y 135º de la Ley General
de Sociedades.
ARTÍCULO 17º.- Podrán ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al
estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.

Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio y Producción existente
en el lugar de la sede social.
ARTÍCULO 18º.- El procedimiento de impugnación se hará de acuerdo al trámite del proceso abreviado contenidas en
el Título II del Código Procesal Civil, Arts. 486º al 545º del indicado cuerpo legal.
CAPITULO II
DEL RÉGIMEN DE LA GERENCIA
ARTÍCULO 19º.- La sociedad podrá tener uno o más gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO 20º.- La duración del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo
determinado. sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no CAP.
es delegable.
II
ARTÍCULO 21º.- El Gerente está ampliamente facultado para organizar el régimen interno de la sociedad, usar el
sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y
especiales que se requieren para una mejor administración, excepto aquellos actos y contratos cuya resolución ha sido
expresamente reservada a las Juntas Generales.
ARTÍCULO 22º.- El Gerente tendrá a su cargo la dirección y administración de los bienes y negocios de la sociedad,
a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.
b) Ejercer la representación legal de la sociedad. Por tanto, podrá representar a la sociedad ante las autoridades políticas,
administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Público etc., en juicio o fuera de él, con las facultades de
los Arts. 74º y 75º del C.P.C., Ley Procesal de Trabajo Nº 26636, y demás procesos y procedimientos especiales.
c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus condiciones,
funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad esté al día, con los libros actualizados y la documentación correspondiente.
e) Desempeñar todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, así como de la recaudación, inversión, y existencia de fondos
que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, señalándoles sus remuneraciones y funciones.
h) Obtener préstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra
forma permitida por la ley, otorgando garantía hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garantía permitida
por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades financieras, en moneda
j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estén provistas de fondos que tengan
autorización de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar
y protestar letras, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, pólizas y cualquier otra
clase de documentos comerciales y civiles.
k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y demás documentos bancarios, comerciales y civiles.
I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depósitos a la vista o a plazo. Depositar valores
y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que
pertenezcan o cuya posesión corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes
le otorgan.
n) Celebrar contratos de locación de servicios con empresas de servicios.
ñ) Contratar seguros de cualquier clase, visar y endosar las pólizas; alquilar cajas de seguridad y operarlas.
o) Emitir y suscribir recibos, facturas y cancelaciones.
p) Convocar a la Junta Obligatoria Anual y de Accionistas en los casos establecidos por ley y por estos estatutos.
q) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales, corresponda, si tuviera tal calidad.
r) Proponer la distribución de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de
una parte prudente de las utilidades que correspondería distribuir al final del ejercicio económico.
s) Formular y presentar, a la Junta General, el balance de cada ejercicio, los estados financieros, y la memoria anual.
t) Analizar y resolver todos los demás asuntos de interés de la sociedad que de acuerdo con este estatuto no esté
reservado a decisión de las Juntas Generales de Accionistas.
u) Cumplir con todos los demás poderes o facultades que pueda conferirle la Junta General de accionistas.
v) Participar en licitaciones y concursos públicos de precios y otros, presentar propuestas y firmar todos los documentos
y contratos respectivos.

Este enumeración no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los numerales precedentes pueden
ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por él y otro funcionario autorizado.
ARTÍCULO 23º.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190º y demás pertinentes de la
por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave.
TÍTULO IV
CAP. DEL AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL
II
a lo previsto en el Libro Segundo, Sección Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.
TÍTULO V
ARTÍCULO 26º.- Al 31 de diciembre de cada año, se practicará el balance, el que será presentado y sometido a
aprobación de la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO 27º.- Los gerentes, administradores de la sociedad están obligados a formular en el plazo máximo de .........
días, contados a partir del cierre del ejercicio económico contable, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas, las
propuesta de distribución de utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el párrafo anterior debe resultar
con claridad y precisión, la situación patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el
estado de sus negocios.
ARTÍCULO 28º.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolverá sobre la distribución
de utilidades y su aplicación.
ARTÍCULO 29º.- El balance, cuenta de ganancias y de pérdidas y la distribución de utilidades, se aprobarán con la
mayoría y el quórum establecidos en los Arts. 125º y 126º de la Ley General de Sociedades, previa información de los
accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224º de la misma Ley General.
ARTÍCULO 30º.- Son de aplicación a este título, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts.
221º, 222º, 223º, 224º, 225º, 226º, 227º, 228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º, de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 31º.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporción correspondiente a sus
respectivas acciones.
TÍTULO VI
DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS ACCIONISTAS
ARTÍCULO 32º.- La exclusión y separación de los accionistas se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima, en
cuanto le sean aplicables. La exclusión y separación de los accionistas, debe constar en instrumento público e inscribirse
en el Registro de Personas Jurídicas.
TÍTULO VII
ARTÍCULO 33º.- La sociedad se disolverá y liquidará en los casos que señale la ley, o cuando lo resuelve la Junta
General, convocada para tal efecto.
ARTÍCULO 34º.- En el curso de la liquidación, los liquidadores mantendrán informados a los accionistas de su desarrollo,
convocándoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
ARTÍCULO 35º.- En la liquidación de la sociedad se observarán, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades y demás leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuración Patrimonial y la Ley
General del Sistema Concursal.
ARTÍCULO 36º.- En la liquidación de la sociedad se observará las siguientes reglas:
a) En primer lugar se cancelarán todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera, será distribuido a prorrata entre los accionistas, según el número de acciones que posean.
c) Se designará a la entidad o persona que conservarán los libros. por el término de ley.
Agregue Ud., señor Notario todo lo que estime de ley, y sírvase cursar los respectivos Partes al Registro de Personas
Jurídicas de .........................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD AN
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS NATURALES
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA que otorgan: .......
S.A., con R.U.C. Nº .............., con domicilio en Jr. ......................... en la ciudad de Lima debidamente representada por su
Gerente Sr. .................... con D.N.I. Nº .................., L.M. Nº ..............., sociedad inscrita en el Asiento ........... a Fojas ...........
del Tomo ....... del Registro Mercantil de Lima; ....... S.A., con R.U.C. Nº ............., con domicilio en ........................ en la ciudad
de .............. debidamente representada por su Gerente Sr. ...................., con D.N.I. Nº ................, autorizado por acuerdo
de Directorio, sociedad inscrita en el Asiento ...... a Fojas ........ del Tomo ........ del Registro Mercantil de ............, que se
servirán insertar en la escritura y doña .................................. con D.N.I. Nº ..................., con domicilio en Av. ...................,
Distrito de ............., Provincia de ..............., Departamento de ................, casada con don ..................... en los términos y
condiciones siguientes:
PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una SOCIEDAD ANÓNIMA, con
la razón social de ............... S. A. para los fines y en las condiciones que se expresarán posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ............... (......................) representado por .......... acciones de un valor nominal de
............. cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente forma:
....... S.A. .......... .... acciones ...... %
(...)
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por Don ....................................................... identificado con D.N.I. ...........
.............................. y por Don ...................................... identificado con D.N.I. ..............
CUARTO.- La sociedad que se constituye se regirá por el siguiente estatuto:
CAPÍTULO I
ARTÍCULO 1º.- Bajo la denominación de ........................ S.A., se constituye una sociedad anónima por acciones de
........................ cada una.
ARTÍCULO 2º.- ....................... S.A., es una empresa .................................................................................. ................................
................................................................................................................................... ......................................
ARTÍCULO 3º.- La sociedad que se constituye es de duración indefinida, inicia sus actividades el ..... de .... de ......... con
su correspondiente otorgamiento de Escritura Pública.
Artículo 4º.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............, pero podrá realizar sus actividades en
todo el país y el extranjero, por acuerdo del Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que él determine.
CAPÍTULO II
ARTÍCULO 5º.- El capital social de la sociedad .................... S.A. es de ................... (..................................) representado por
...... acciones de ............ cada una suscritas y pagadas en efectivo de la siguiente forma:
........... S. A. ................... (... acciones, ..... %); ............ S.A. $ ................ (.... acciones, ......%); ...................... $. ............. (.....
acciones, ........%).
ARTÍCULO 6º.- Las acciones serán nominativas.
ARTÍCULO 8º.- La emisión y transferencia de acciones está sujeta a las siguientes reglas:
a) Constarán en títulos firmados por el Presidente y por el Gerente o quien haga sus veces, con indicación de la razón
social, su domicilio, duración, e inscripción en el Registro Mercantil, del nombre del accionista, del valor nominal de
cada acción, del capital de la sociedad; también la indicación de estar pagada y la fecha correspondiente.

b) Los títulos de acciones podrán otorgarse a elección o por el número en el que convenga dividir el total de las
acciones.
c) Será nula toda transferencia de acciones que se efectuará sin cumplimiento de los requisitos establecidos en la
ley como también la transferencia que se produjera en precio menor o condiciones más favorable a las que se
señalaron en la carta original dirigida al Directorio.
d) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo también
ser firmado por el cedente y por el adquirente.
ARTÍCULO 9º.- En caso de destrucción o pérdida de los títulos representativos de acciones, se procederá a expedir
CAP. nuevos títulos, previas las diligencias que determine la ley con las garantías que el Directorio juzgue conveniente. Los
II
gastos serán de cuenta del solicitante.
ARTÍCULO 10º.- Todo tenedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al estatuto de la sociedad y
acuerdos del Directorio y de la Junta General, adoptados conforme al mismo estatuto.
CAPÍTULO III
DEL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 11º.- El régimen de la sociedad está encomendado a las Juntas Generales, el Directorio, y la Gerencia, en
la forma prescrita por este estatuto.
CAPÍTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES
ARTÍCULO 12º.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos.
ausentes, si perjuicio de los derechos de impugnación y/o separación que la ley concede a los accionistas en los casos
de este estatuto.
ARTÍCULO 13º.- Se celebrará Junta Obligatoria Anual de Accionistas en el curso del primer trimestre de cada año.
Se celebrará Junta General Especial cuando convoque el Directorio, o lo solicite por escrito con indicación del objeto
los accionistas que representen cuando menos la tercera parte del capital social pagado. En este caso, la junta será
convocada dentro de los treinta días calendario siguientes a esta solicitud. La Junta General Especial de accionistas
puede realizarse inclusive simultáneamente con la Junta Obligatoria Anual.
ARTÍCULO 14º.- Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Directorio o en caso de ausencia, por el
vicepresidente, o por cualquiera de los directores en ausencia de ambos. Actuará como secretario el que ejerza tal cargo
en el Directorio, o en su defecto al que designe el Presidente.
ARTÍCULO 15º.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebración
de la junta en otro lugar del Perú.
ARTÍCULO 16º.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiera
previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria, ésta deberá ser anunciada en los mismos requisitos de
publicidad de la primera, dentro de los diez días calendario siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres
días de anticipación por lo menos a la fecha de la reunión.
ARTÍCULO 17º.- Tiene derecho a asistir a las Juntas Generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en
el libro de registros de acciones hasta dos días antes de la realización de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios,
profesionales y terceros al servicio de la sociedad que no sean accionistas podrán asistir a la Junta General, con voz
pero sin voto cuando el Directorio a la misma junta lo determinen.
ARTÍCULO 18º.- Corresponde a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas:
• Aprobar o desaprobar la gestión social, la memoria anual, el balance general y la cuenta de ganancias y
pérdidas.
• Elegir a los miembros de Directorio.
• Aprobar o desaprobar las proposiciones del Directorio con respecto a los dividendos, constitución de fondos de
reservas y de fondos especiales o aplicación de las utilidades que hubiere.
• Fijar las dietas del Directorio.
• Designar cuando lo juzgue conveniente los revisores o auditores externos de la contabilidad.
• Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
ARTÍCULO 19º.- Corresponde a la Junta General de Accionistas:

a) Remover a los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b) Modificar el estatuto social.
c) Interpretar el estatuto social.
d) Aumentar o reducir el capital social.
e) Emitir obligaciones.
f) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la sociedad.
g) Disponer investigaciones, auditorías y balances.
h) Resolver en los casos en que la ley y el estatuto disponga su intervención y en cualquier otro caso que requiera el CAP.
interés social. II
i) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
ARTÍCULO 20º.- Los acuerdos contarán con un libro de actas que debidamente legalizado llevará la persona que lo
designe el Directorio.
ARTÍCULO 21º.- La Junta General de Accionistas instalada de acuerdo a lo establecido por este estatuto representa
legalmente a la totalidad de accionistas de la sociedad y sus decisiones obligan a todos aun aquellos que hayan votado
en blanco o estuvieran ausentes.
CAPÍTULO V
DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO 22º.- La sociedad será administrada por el Directorio que se compondrá hasta de cinco miembros. Para ser
Director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovará cada año. Los directores pueden ser reelegidos y queda
especialmente establecido que en todo caso las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que se
realice una nueva designación continuando con el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser
definitivamente reemplazado.
Serán directores los que obtuvieron el mayor número de votos
ARTÍCULO 23º.- AI practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de accionistas, cada acción da derecho
a tantos votos como directores deben elegirse y cada accionista debe acumular sus votos en favor de una persona o
distribuirlos entre varios.
Serán los directores los que obtuvieron el mayor número de votos, siguiendo el orden de éstos. Si dos o más personas
obtuvieran igual numero de votos y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo el número de
directores fijados se decidirá por el sorteo cuál o cuáles deberán ser los directores.
ARTÍCULO 24º.- El directorio eligirá de su seno un Presidente que presidirá sus sesiones y las Juntas Generales de
Accionistas y un Vice-Presidente que ejercerá las mismas funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesión
de Directorio o de Junta General, ni el Presidente, ni el Vice-Presidente presidirá el Director más antiguo, y si hubieran
dos a más en la misma condición, se decidirá a la suerte.
ARTÍCULO 25º.- El quórum del Directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número de Directores es impar
el quórum es el número inmediato superior al de la mitad de aquel. Los acuerdos del Directorio deberán adoptarse por
mayoría absoluta de votos de los Directores concurrentes. En caso de empate en la votación, el Presidente del Directorio
tendrá doble voto.
ARTÍCULO 26º.- El cargo de Director es personal.
ARTÍCULO 27º.- El Directorio se reunirá cada vez que los negocios de la sociedad lo exijan a juicio de cualquiera de sus
miembros, de su Presidente o del Gerente, debiendo citarse a cada Director por lo menos con tres días de anticipación
con esquelas con cargo de recepción, indicando en el aviso el lugar, el día y la hora de la reunión, así como los asuntos
a tratar.
ARTÍCULO 28º.- Las reuniones del Directorio y los acuerdos adoptados en ellas deberán constar en un libro de actas
legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse las actas de Junta General y de Directorio.
Todos los directores tienen derecho de hacer constar sus votos y fundamentos cuando lo juzguen conveniente.
ARTÍCULO 29º.- El Directorio tiene las facultades legal y de gestión, necesarias para la administración de la sociedad
dentro de su objeto, con esa opción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
ARTÍCULO 30º.- El Directorio tendrá a su cargo la dirección y administración de los bienes y negocios de la sociedad,
a) Dirigir y administrar la sociedad.
b) Nombrar y separar a los gerentes, asesores, contadores y demás ejecutivos, señalarles sus atribuciones, jerarquía
y remuneración.

c) Ejercer la representación legal de la sociedad por medio de su Presidente o Vice-Presidente o de dos directores, o
por medio de los gerentes, sus apoderados, de conformidad con los poderes que se les otorguen.
d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales.
e) Enajenar a título oneroso, hipotecar, permutar anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta:
valores y en general toda clase de bienes, muebles e inmuebles de la sociedad.
f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes
para la mejor realización de los fines sociales de la sociedad.
g) Asegurar, transferir y cerrar cuentas corrientes de ahorro en moneda nacional o extranjera.
CAP.
h) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar, pólizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y
II operarlas.
i) Emitir recibos y cancelaciones y franquicias que permitan las leyes.
j) Sostener en juicio o fuera de él los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda,
autorizar reconocimientos.
k) Presentar anualmente a la Junta Obligatoria Anual el balance general y demás estados financieros del ejercicio
financiero vencido. Proponer la distribución de utilidades.
Esta remuneración no es limitativa, es meramente enunciativa.
Para realizar los actos a los que se requiere ese artículo se requiere de firmas mancomunadas del Presidente, Vice-
Presidente u otro Director con la firma de Gerente, con excepción de los incisos anteriores en los que solo se requiera
la firma del Gerente.
ARTÍCULO 31º.- El Directorio está expresamente autorizado para delegar parcialmente sus atribuciones en una o
más personas ya sea en alguno de los directores, en el Gerente u otro funcionario de la empresa, con apoderados
especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos correspondientes los que deberán ser
inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripción bastará copia certificada notarial de la parte pertinente del acta
correspondiente.
CAPÍTULO VI
LA GERENCIA
ARTÍCULO 32º.- La sociedad podrá tener uno o más gerentes nombrados por el Directorio, los que podrán ser
directores.
ARTÍCULO 33º.- La duración del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por un plazo
determinado. Sin embargo, puede ser revocada en cualquier momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es
delegable.
ARTÍCULO 34º.- El Gerente está ampliamente facultado para organizar el régimen interno de la sociedad, usar el sello
de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales
que se requiere para la mejor administración de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolución haya
sido expresamente reservada a las Juntas Generales o al Directorio de conformidad con el estatuto. Esta enumeración
no es limitativa, el Gerente está facultado para:
a) Difundir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y de acuerdo con la junta de accionista y del
Directorio.
b) Representar a la sociedad ante las autoridades políticas, policiales, administrativas y judiciales en juicio o fuera de
él.
c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y
remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad esté al día.
e) Dar cuenta de la marcha y estado de los negocios.
f) Presentar a tiempo oportuno el Directorio el balance general de cada ejercicio.
g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes en moneda nacional o extranjera. Aperturar, transferir cuentas de
ahorro en moneda nacional o extranjera.
h) Girar, endosar, depositar, cobrar y prestar letras de cambio a vales pagarés, giros, certificados, conocimientos,
warrants, pólizas, documentos de embargue, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y
civiles.
i) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler.
j) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad.

k) Celebrar contratos con empresas de servicios.

I) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos.
m) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales de Accionistas y a la sesiones del Directorio.
n) Gozar de todos los demás poderes que le confieren el Directorio.
Para la ejecución de actos a los que se refiera este artículo será necesario la firma mancomunada del Presidente y del
Vice-Presidente o el Director que reciba tal encargo, con excepción a los incisos anteriores los que podrá ejercer a sola
firma.
CAPÍTULO VII
CAP.
II
a lo previsto en el Libro Segundo, Sección Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y a las
normas de la misma Ley sobre la Sociedad Anónima Abierta.
CAPÍTULO VIII
ARTÍCULO 36º.- El 31 de diciembre de cada año se practicará el balance general de la sociedad el que será sometido
a la aprobación de la Junta Obligatoria Anual que sesionará el primer trimestre de cada año.
ARTÍCULO 37º.- El Directorio está obligado a formular en el plazo máximo de .............. días contados a partir del cierre
del ejercicio la cuenta de ganancias pérdidas, la propuesta de distribución de utilidades y la memoria. El Directorio
pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social, ......... días antes de la celebración de la junta, todos los
documentos pertinentes.
CAPÍTULO IX
ARTÍCULO 38º.- La sociedad se disolverá y liquidará en los casos que señale la ley o lo resuelva la Junta General
especialmente convocada para tal efecto.
ARTÍCULO 39º.- En el curso de la liquidación, los liquidadores mantendrán informados a los accionistas de su desarrollo
y convocarán a la Junta General por lo menos cada .......... meses para dar cuenta de la liquidación.
ARTÍCULO 40º.- En la liquidación de la sociedad se observarán en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades, el Código de Comercio y demás leyes pertinentes así como las instrucciones y los acuerdos de las Juntas
Generales.
Agregue Ud. Señor Notario, las cláusula de Ley y sírvase pasar los partes respectivos para su inscripción al Registro de
las Personas Jurídicas de la ciudad de Lima.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS


SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAP.
Señor Notario:
II Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, que otorgan ....................., ................, ..........., de ocupación ......................., domiciliada en Jr. ..............................,
de la Urb. ............................... de esta ciudad de ................., y don ............... ............................., ............... de nacimiento,
................., de ocupación ....................., con domicilio en la calle ................. ............... de la Urb. ...................... de esta
ciudad, conforme a los siguientes términos:
PRIMERA: Los otorgamientos convienen en constituir una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que actuará
bajo la razón social: "............ & ...................... ASOCIADOS", Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, o simplemente
".... & ................................................... ASOCIADOS" S. CIVIL de R.L.: rigiéndose a la Ley General de Sociedad en lo que le
corresponde, y a los siguientes estatutos:
ESTATUTO
CAPÍTULO I
ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad Civil que se constituye se denomina: ".............. & ....................................... ASOCIADOS",
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, pudiendo denominarse "........... & ...................... ASOCIADOS" S. Civil de R.L.
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto social será desarrollar todas las actividades propias del ejercicio de ...............................
................................................................................................................................................................................................................
ARTÍCULO TERCERO.- La duración de la sociedad será indefinida, procediendo a iniciar sus actividades
formalmente a partir de su inscripción en el Libro de las Sociedades Civiles de los Registros Públicos.
ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad tendrá su domicilio en el ............................., Of. ......... de la ciudad de .........., provincia
del mismo nombre, departamento y región de ................., pudiendo establecer oficinas en cualquier lugar del país.
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El Capital Social es de ......................... (...................................), divididos en participaciones de
............................. cada una, suma que es aportada por los socios de la forma siguiente:
Doña .................... suscribe y paga ........... participaciones, mediante la transferencia de propiedad a favor de la sociedad
de los siguiente muebles:
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
Don .................... suscribe y paga .......... participaciones mediante la transferencia a título de propiedad a favor de la
sociedad de los siguientes mueble y máquinas:
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
ARTÍCULO SEXTO.- La responsabilidad de los socios queda limitada en forma exclusiva al monto de capital que cada uno
ha aportado a la sociedad; en consecuencia, los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- Ningún socio puede transmitir a otra persona sin consentimiento de los demás socios la
participación que tienen en la sociedad, ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que le toca en la
administración de los negocios.
ARTÍCULO OCTAVO.- La distribución de las utilidades se hará en proporción a los porcentajes de participación en el capital.
ARTÍCULO NOVENO.- Los socios soportarán las pérdidas a prorrata del capital que cada uno puso en la sociedad
hasta el límite de los mismos.
CAPÍTULO III
ARTÍCULO DÉCIMO.- La dirección de administración de la sociedad estará a cargo de la JUNTA DE SOCIOS y de los
ADMINISTRADORES. Este último conducirá en forma personal y directa los bienes y servicios de la sociedad.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La Junta de Socios es el órgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos
y facultades de cesación y disposición que legalmente corresponda a ésa, salvo los que en virtud del presente contrato
social competen al Administrador. Está constituida por todos los socios y se reunirá en forma ordinaria una vez al
año durante el mes de marzo con el específico objetivo de aprobar la gestión social, las cuentas sociales y el plan de
conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio.
La junta de socios puede reunirse cada vez que el interés de la sociedad lo requiera y sea solicitada por dos de cualquiera
de los socios.
Las juntas serán convocadas por el Administrador y las citaciones contendrán la indicación del lugar y hora de la reunión,
así como las materias a tratar. El quórum para las sesiones de la junta de socios será de la mitad más uno de los socios;
si no se logra el quórum en la primera citación se convocará a una segunda con anticipación de por lo menos tres días CAP.
realizándose en tal caso la sesión con el número de socios asistentes. Los acuerdos de las juntas constarán en el libro II
de actas correspondiente firmando los socios concurrente.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La dirección y administración de la sociedad está encomendada a los socios
administradores.
Los socios administradores son los ejecutores de todos los actos y contratos correspondientes al objeto social.
Los socios administradores, a sola firma e indistintamente, tendrán las siguientes facultades:
a) Son los representantes legales de la sociedad en todos sus actos.
b) Manejarán el desenvolvimiento de los negocios de la sociedad representando, organizando, coordinando,
supervisando y vigilando la parte técnica de los mismos.
c) Contratarán a empleados y obreros, autorizarán las prácticas pre-profesionales, evaluarán al personal, contratarán
asesoría asesoría contable, fijarán y pactarán las remuneraciones y los honorarios, así como sancionarán y
despedirán al personal en los casos previstos en la ley.
d) Ejecutarán los acuerdos de la Junta de Socios.
e) Presentarán a la Junta de Socios en la reunión anual ordinaria, la memoria de la gestión social del ejercicio finalizado,
balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas, así como el plan de conclusión de los negocios sociales.
f) Negociarán y suscribirán en representación de la sociedad todos los documentos privados y/o públicos necesarios
relacionados al objeto social.
g) Representación a la sociedad ante toda clase de autoridades civiles, militares, políticas, etc., así como ejercerán
la representación procesal ante las autoridades judiciales, en los procesos en que la sociedad haya de intervenir
como demandante, demandado o tercero legitimado, pudiendo apersonarse a cualquier proceso, teniendo las
facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil, estando facultado
para disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse
del proceso y de la pretensión, conciliar, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, otorgar contracautela, prestar declaración de parte, realizar el reconocimiento de
documentos, asistir a audiencias como representante legal de la empresa, asimismo, podrá sustituir o delegar la
representación procesal.
h) Celebrar contratos de créditos en general, cuenta corriente y créditos documentarios, préstamos o mutuos, abrir,
cerrar, renovar cuentas corrientes, a plazos, etc.
i) Solicitar y contratar fianzas, abrir cartas de crédito y cuentas corrientes, abrir, retirar y cerrar cuentas de ahorro,
asimismo depositar y retirar valores en custodia.
j) Comprar y vender bienes muebles e inmuebles, comprar y vender valores mobiliarios, alquilar cajas de seguridad,
hipotecar, prendar, afectar cuentas de depósitos y títulos de garantía, prestar avales, otorgar fianza, endosar
conocimientos de embarque, certificados de depósito y pólizas de seguro, cobrar y otorgar recibos y cancelaciones,
dar y tomar en arriendo bienes muebles e inmuebles y ceder créditos.
k) Cobrar cheques, girarlos sobre saldos deudores y acreedores, endosarlos para abono en cuenta de la empresa o a terceros.
I) Girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y renovar, letras, emitir, endosar, avalar, descontar y renovar pagarés.
II) Cobro de giros y transferencias, cargas y abonos en cuentas y pago de transferencias.
m) Otorgar, sustituir y renovar poderes.
n) Celebrar contratos en general, suscribiendo los documentos privados, minuta y escrituras públicas respectivas.
o) Ejecutar las demás atribuciones que señale la ley o la junta de socios.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El Administrador responde ante la sociedad, los socios y terceros por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo o abuso de facultades y negligencia grave. Es
responsable particularmente por:
a) La veracidad de las informaciones que proporcione a la junta de socios, así como de los libros que se ordene llevar
en la sociedad.
b) La existencia de los bienes consignado en los inventarios.
c) Empleo de los recursos sociales en negocios distintos al objeto de la sociedad.
d) El cumplimiento de la ley, es estatuto y los acuerdos de la junta de socios.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La administración de la sociedad se regula de acuerdo al artículo 299º de la Ley General
de Sociedades, el nombramiento del Administrador es por tiempo indefinido, quien si necesidad de otro poder ejercerá
las facultades contenidas en el artículo décimo primero del presente estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El presente contrato se resolverá parcialmente respecto de un socio, en los siguientes casos:
a) Si usa la razón social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a ésta.
b) Si desempeña dentro de la sociedad funciones administrativas que no le corresponden.
c) Si comete delito en agravio de la sociedad.
d) Si por causas injustificadas no presta a la sociedad los servicios personales que se le requiera.
CAP.
CAPÍTULO IV
DE LA SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS Y OPOSICIÓN A DETERMINADAS OPERACIONES
II
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El socio que decide separase de la sociedad deberá avisar a los demás socios con un
mes de anticipación o manifestarlo al inicio de la Junta de Socios expresando los motivos de la decisión, en la cual se
tratará de solucionar los impases que existiesen.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- El socio podrá ejercer el derecho de separación por las causales del artículo 200º de
la Ley General de Sociedades en cuanto le sean aplicables a este modelo societario. Se aplica también lo que dispone
el artículo 276º en los casos de separación, exclusión o muerte.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Los socios que tengan conocimiento de la realización o la posibilidad de llevarse
a cabo operaciones económicas o financieras que vayan en detrimento de la sociedad deberán comunicarlo a los
administradores, haciéndolo constar mediante documento privado o carta notarial, de llevarse a cabo la operación
y como consecuencia de ella se perjudica la sociedad, son responsables los administradores y se les aplica lo que
disponen los artículos 177º y 178º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Los socios que no participan en la administración de la sociedad tiene el derecho de ser
informados sobre la gestión de ésta cuando lo requieran, para esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar
los informes o las aclaraciones necesarias. No es válida ninguna excepción a esta disposición.
CAPÍTULO V
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por la ley o cuando así lo acuerde la junta de
socios. Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación que comprenderá la realización del activo y la solución
del pasivo. Los poderes del Administrador y representantes en general cesan al disolverse la sociedad. La junta de socios
designará como liquidador a uno de los socios quien estará facultado para practicar, según su prudente criterio, todos
los actos y contratos que juzgue necesarios a los fines de la liquidación.
Corresponde al liquidador:
a) Formular el inventario y balance de la sociedad a comenzar sus funciones.
b) Llevar y cuestionar los libros y correspondencia de la sociedad.
c) Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
d) Vender en forma directa los bienes sociales con excepción de los inmuebles para lo cual necesita autorización de
la junta de socios.
e) Percibir los créditos.
f) Concretar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los socios.
g) Pagar a los acreedores y los socios una vez satisfecha las deudas sociales.
h) Ejercer la representación de la sociedad ante toda clase de autoridades con las facultades generales del mandato
contenidos en los arts. 74º y 75º del Código Procesal Civil, y la de interponer nuevas demandas y reclamaciones de
toda naturaleza.
i) Convocar a la junta de socios al término de la liquidación.
CAPÍTULO VI
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Quedan designados como administradores, por tiempo indefinido, a los socios ...
................................., ................. de nacimiento, estado civil ..................., de ocupación .................................. , domiciliada
en ................................................................... de esta ciudad de ............., y don .................., ..........de nacimiento, estado
civil ............., de ocupación ......................., con domicilio en la calle ..................................... ..........................................de la
Urb. ...................... de esta ciudad, quienes ejercen a sola firma e indistintamente, las facultades en el artículo décimo
segundo de los estatutos.
Ud Señor Notario se servirá agregar los demás de ley y pasar los partes correspondientes al registrador de personas
jurídicas para su inscripción en el libro de sociedades civiles de los Registros Públicos de ..................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx II
1421 Suscripciones por cobrar a socios
xxx TORES Y GERENTES
50 CAPITAL
142 Accionistas (o socios)
501 Capital social
5012 Participaciones
o accionistas
x/x Por la constitución de la sociedad civil
x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
de responsabilidad limitada “x”.
xx xx

10
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

EN LA QUE PARTICIPA UNA PERSONA JURÍDICA
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de sociedad anónima que otorgan:
a. .............................., de nacionalidad ................, identificado con D.N.I. Nº ................, de profesión ................, casado
con ........................., identificada con D.N.I. Nº ..................., ambos con domicilio en .....................
b. .................... S.A.C., con R.U.C. Nº .........................., inscrita en la partida registral Nº .......................... del Registro de
Personas Jurídicas de ................................, con domicilio en .........................., debidamente representada por su gerente
general ................, según consta en la referida partida electrónica y cuyos datos de identificación aparecen en esta
minuta.
En los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO
Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad anónima,
bajo la denominación social ........................ S.A., con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se
establecen en el estatuto.
SEGUNDO
El capital social es de ...................., representado por ................................... acciones, todas ellas de un valor nominal de
................... e íntegramente suscritas de la siguiente forma:
a. ...................................... suscribe ....................... acciones, equivalente al ........................... % del capital social.
b. ........................... S.A.C. suscribe ....................... acciones de equivalente al ........................% del capital social.
TERCERO
La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina .................... S.A.
ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene como objeto social dedicarse a .................. y demás actividades
complementarias.
Asimismo, la sociedad podrá dedicarse a brindar servicios de ........................, así como a la prestación de servicios
conexos y complementarios a éstos.
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de .................., pudiendo establecer sucursales, oficinas
o representaciones en cualquier lugar de la República, siendo suficiente para ello el acuerdo de directorio.
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades a partir de la
fecha de inscripción en los Registros Públicos. La validez de los actos sociales realizados con anterioridad a su inscripción
queda subordinada a este requisito y a su ratificación por los socios.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y RÉGIMEN DE ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de ......................., representado en ................. acciones,
íntegramente suscritas y de un valor nominal de .................... cada una.
ARTÍCULO SEXTO.- La responsabilidad de cada accionista queda limitada al valor nominal de las acciones que posea. Los
copropietarios de acciones deberán designar a una sola persona que lo represente para el ejercicio de sus derechos.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- Para la elección del directorio, cada acción da derecho a tantos votos como directores deben
elegirse, estando facultado cada accionista para acumular sus votos a favor de una persona o para distribuirlos entre
varias personas.
ARTÍCULO OCTAVO.- Las acciones que representan los aportes de capital social son nominativas. las acciones son
indivisibles y solo pueden ser representadas por una persona.
Siempre que, por herencia o cualquier otro título, legal o contractual, varias personas, naturales o jurídicas, adquieran
conjuntamente la propiedad de una o más acciones, deben nombrar un representante común que ejerza sus derechos,
al que la sociedad reconocerá, para todos los efectos, como representante único de todas las acciones sujetas a
copropiedad. CAP.
El nombramiento de representante común puede hacerse por carta simple, con las firmas de los otorgantes certificadas II
por notario público, y será válido para la sociedad mientras no sea expresamente revocado.
La sociedad llevará un libro denominado "Matrícula de Acciones", foliado y legalizado, en el que se anotarán a los
titulares de las acciones, las transferencias de éstas y cualquier derecho real, garantía o medida judicial que recaiga
sobre dichos títulos.
ARTÍCULO NOVENO.- Las acciones podrán estar representadas por anotaciones en cuenta inscritas en el registro
contable que mantiene ..............................................., para lo cual se necesitará el acuerdo unánime del directorio.
En este caso, la sociedad reputará propietario de cada acción a quien aparezca como tal en el registro contable que
mantiene dicha entidad.
ARTÍCULO DÉCIMO.- Los titulares de acciones de la sociedad quedan sujetos a las disposiciones de este estatuto y a
los acuerdos de la junta general de accionistas y del directorio.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los accionistas en sus relaciones con la sociedad se consideran presentes y domiciliados
en el domicilio de la sociedad. La adquisición y transmisión de acciones implica que sus poseedores renuncian al fuero
de sus domicilios y se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales y jueces de ......................
En caso de transferencia de acciones, los accionistas procederán en conformidad a lo señalado por la Ley General de
Sociedades:
1. Todo accionista que decida transferir sus acciones deberá ofrecerlas a los demás accionistas. Para estos efectos
deberá cursar una comunicación al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las demás condiciones
de venta por las acciones que se oferten.
2. El gerente general pondrá en conocimiento de los demás accionistas la oferta de venta de las acciones indicadas
mediante carta con cargo de recepción, a fin de que los demás accionistas ejerzan su derecho a adquirirlas en
forma directamente proporcional a su participación en el capital, en un plazo no mayor de diez (10) días útiles a
partir de la fecha en que reciban la comunicación de la oferta de venta.
3. Si parte de las acciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el numeral anterior, podrán ser adquiridas
a prorrata por los accionistas que hubieran ejercido su derecho de adquisición preferente, a cuyo propósito se les
concederá un plazo adicional de diez (10) días útiles. Una vez vencido este plazo, las acciones ofertadas que no
hubieran sido adquiridas podrán ser compradas por cualquier accionista dentro de los diez (10) días útiles siguientes
al vencimiento del plazo adicional de diez (10) días antes referido, sin que dentro de este último plazo la compra
deba hacerse a prorrata, computándose la preferencia de los accionistas únicamente por el día y la hora en que
la sociedad reciba las solicitudes de compra.
4. En caso que ninguna de las acciones ofertadas en venta con arreglo a lo expuesto en los numerales 1. y 2. fuesen
adquiridas por los demás accionistas durante el primer plazo de diez (10) días útiles fijado, el propietario de dichas
acciones podrá transferirlas libremente a cualquier persona, sea o no accionista de la sociedad. Esta misma regla
se aplicará cuando una parte de las acciones ofertadas en venta no fuesen adquiridas por los demás accionistas
en la forma y en los plazos establecidos en el numeral 3. precedente.
TÍTULO TERCERO
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La junta general de accionistas se compone con el conjunto de los titulares de acciones
con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sus decisiones, adoptadas de conformidad con las disposiciones legales
y este estatuto, obligan a todos los accionistas. La junta general se reunirá obligatoriamente cuando menos una vez al
año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La convocatoria a junta general de accionistas se hace por medio de aviso publicado
en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de Lima de más extensa circulación. El aviso debe aparecer con
una anticipación no menor de diez días calendario con respecto a la fecha señalada, si se trata de la junta obligatoria
anual y de las demás juntas previstas en el estatuto.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO- Tiene derecho a asistir a las sesiones de la junta general de accionistas toda persona
que según la matrícula de acciones o el registro contable, de ser el caso, ostente la calidad de accionista con derecho a
voto, debidamente inscrito con una anticipación no menor de dos días a la fecha fijada para la reunión.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona. La representación se
confiere por escrito y con carácter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura
pública.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Las sesiones de junta general de accionistas son presididas por el presidente del directorio
o, en su ausencia, por el vicepresidente. Si ninguno de ellos concurriese, preside el director de más edad entre los
CAP.
presentes. Si todos los directores estuvieran ausentes, la presidencia corresponde al accionista que represente al mayor
número de acciones, decidiéndose por sorteo en caso de igualdad.
II
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Los acuerdos de la junta general de accionistas constan en actas extendidas en un
libro especial, foliado y legalizado. El acta debe contener la información exigida por la ley y toda aquella que permita
conocer el desarrollo de la junta, sus acuerdos y el sentido de las votaciones.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El desarrollo de la junta general de accionistas se rige por lo establecido en la Ley
General de Sociedades y el presente estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para la celebración de la junta general de accionistas en primera convocatoria se
requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos la ......... de las acciones suscritas con derecho
a voto. Tratándose de segunda convocatoria, la junta se instala válidamente con la concurrencia de accionistas que
representen no menos de ............... de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Para la adopción de acuerdos en la junta, sea en primera o segunda convocatoria, se
requiere, en cualquier caso, del voto aprobatorio de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en junta.
TÍTULO CUARTO
EL DIRECTORIO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La dirección de la sociedad se ejercerá por un directorio integrado por no menos de
tres ni más de .................. miembros, los cuales serán elegidos por la junta general de accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La duración del directorio es de ........................ años, pudiendo reelegirse a las
mismas personas que lo integran en forma indefinida.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- En la elección del directorio cada acción da derecho a tantos votos como directores
debe elegirse, estando facultado cada accionista para acumular sus votos a favor de una persona o para distribuirlos
entre varias personas. Serán directores los que obtengan el mayor número de votos siguiendo el orden de éstos.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Los directores cesan en el cargo por resolución en junta general:
a. Por tener juicio pendiente con la sociedad o ser deudor de ella.
b. Por haber sido declarado en quiebra.
c. Por cualquier impedimento de ejercer el cargo por un periodo que exceda de tres meses.
d. Por manejar intereses contrarios a la sociedad.
e. Por remoción.
f. Por muerte
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El directorio se reunirá cuando lo requieran las actividades e intereses de la sociedad, a
solicitud de su presidente o de cualquiera de los directores o del gerente general. La citación se hará mediante esquelas
con ............... días de anticipación, indicándose el lugar, el día y la hora de la reunión, así como las cuestiones que se
tratarán en la sesión.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- El quórum del directorio es de la mitad más uno de sus miembros.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los directores
concurrentes. En caso de empate el voto del presidente será decisorio.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Las resoluciones del directorio constarán en el libro de actas respectivo, debidamente
legalizado.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- El directorio tiene todas las facultades de representación legal y gestión necesarias
para la administración de la sociedad dentro de su objeto social, con excepción de los asuntos que la ley o los estatutos
atribuyen a la junta general de accionistas.

TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representación
legal, comercial y administrativa de la sociedad. El cargo de gerente es compatible con el de director, denominándose
en este caso director-gerente. La sociedad podrá tener uno o más gerentes que serán nombrados por el directorio. Las
funciones que pueden desarrollar son los previstos por la Ley General de Sociedades.
TÍTULO SEXTO
CAP.
II
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- El resultado económico y los estados financieros se formularán al 31 de diciembre
de cada año y se someterán a la aprobación de la junta obligatoria anual a realizarse dentro del primer trimestre de
cada año, de acuerdo con lo señalado en los artículos 221º al 233º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Las utilidades anuales, si las hubiese, se distribuirán en la forma que acuerde la
junta general de accionistas.
TÍTULO SÉPTIMO
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- La sociedad se disuelve en las situaciones previstas en los artículos 407 y 410 de
la Ley General de Sociedades, cesando la representación de sus apoderados y representantes desde el momento en
que se produce la declaración de liquidación. Durante la liquidación se observarán las normas pertinentes de la Ley
DISPOSICIÓN FINAL ÚNICA
En todo lo no previsto en el presente estatuto deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
Sírvase agregar Señor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de
.......................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

11

EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS NATURALES
CAP.
II
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de sociedad comercial de responsabilidad
limitada que otorgan:
a. ..................... de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. Nº ..............., de ocupación ................, con domiciliado
en ......................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO
Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad comercial de
responsabilidad limitada, bajo la denominación social ................., con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones
que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO
El capital social es de ...................., representado por .............. participaciones sociales de ................ cada una, todas
íntegramente pagadas y distribuidas de la siguiente forma:
a. ................. aporta el equivalente al ...............% del capital social, es decir, la suma de ...................., que paga en su
integridad en dinero en efectivo, correspondiéndole .................. participaciones.
(....)
TERCERO
La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es .........................
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .................
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad económica
descrita en el párrafo anterior.
Quedan comprendidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las
obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ............., provincia de ......................, departamento
de ....................., pero la junta de socios podrá acordar el establecimiento de sucursales, agencias, oficinas, filiales o
designar representantes para cualquier lugar del Perú o del extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando inicio a sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de .............................., representado por ................. participaciones
de un valor nominal de ................ cada una, totalmente pagadas y distribuidas de )a manera siguiente:
a. ..................., propietario de (...) participaciones.
(....)
ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.

Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona. Si por venta,
sucesión u otro título una o más participaciones pasaran a ser propiedad de varias personas, éstas deberán designar
a una sola para el ejercicio de los derechos que deriven de la calidad de socio, pero responderán solidariamente por
las obligaciones que la participación o participaciones atribuyan a su titular.
La designación del representante se efectuará mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por
los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre la participación o
participaciones en copropiedad.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- En la transferencia de participaciones, los socios gozan del derecho de adquisición preferente
con arreglo al siguiente procedimiento: CAP.
a. Todo socio que decida transferir sus participaciones deberá ofrecerlas a los demás socios. Para estos efectos deberá II
cursar una comunicación al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las demás condiciones de
venta por las participaciones que se oferten.
b. El gerente general pondrá en conocimiento de los demás socios la oferta de venta de las participaciones indicadas
mediante carta con cargo de recepción en un plazo de diez (10) días útiles, a fin de que los demás socios ejerzan
su derecho a adquirirlas en forma directamente proporcional a su participación en el capital.
c. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta (30) días útiles siguientes, contados a partir
de la fecha en que reciban la comunicación de la oferta de venta.
d. Si parte de las participaciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el literal anterior, podrán ser adquiridas
a prorrata por los socios que hubieran ejercido su derecho de adquisición preferente, a cuyo propósito se les
concederá un plazo adicional de diez (10) días útiles. Una vez vencido este plazo, las participaciones ofertadas que
no hubieran sido adquiridas podrán ser compradas por cualquier socio dentro de los diez (10) días útiles siguientes
al vencimiento del plazo adicional de diez días antes referido, sin que dentro de este último plazo la compra deba
hacerse a prorrata, computándose la preferencia de los accionistas únicamente por el día y la hora en que la
gerencia reciba las solicitudes de compra.
e. En caso que ninguna de las participaciones ofertadas en venta con arreglo a lo expuesto en los literales a), b) y
c) fuesen adquiridas por los demás socios durante el primer plazo de diez días útiles fijado, el gerente general
convocará a la junta de socios para decidir el rescate de esas participaciones. Desde la fecha del último plazo la
sociedad dispone de diez (10) días útiles para decidir la adquisición o no de las participaciones. Si la junta acuerda
no adquirirlas, el propietario de dichas participaciones podrá transferirlas libremente a cualquier persona, sea o
no socio de la sociedad. Esta misma regla se aplicará cuando una parte de las participaciones ofertadas en venta
no fuesen adquiridas por los demás socios en la forma y en los plazos establecidos en el literal d) precedente.
La falta de alguno de estos requisitos ocasionará que ni la sociedad ni los socios reconozcan al adquirente como
socio.
Son nulas las transferencias de participaciones que no se ajusten a lo establecido en el artículo 291 de la Ley General
de Sociedades.
La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
TÍTULO TERCERO
ARTÍCULO OCTAVO.- Son órganos de la sociedad:
a. La junta de socios; y
b. La gerencia.
TÍTULO CUARTO
LA JUNTA DE SOCIOS
ARTÍCULO NOVENO.- La junta de socios es un órgano de constitución obligatoria para la formación y expresión de la
voluntad de socios. Está compuesta por todos los socios y representa la universalidad de éstos.
La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y sus decisiones, tomadas conforme a los requisitos establecidos
por este estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan
votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios se celebrará en el domicilio social. Siempre que se encuentren presentes o
representadas la totalidad de participaciones y se acuerde por unanimidad instalar la junta y tratar los asuntos propuestos,
la junta podrá constituirse en lugar distinto al domicilio social y adoptar acuerdos válidos.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La junta de socios es convocada por el gerente general cuando lo ordena la ley, lo
establece el estatuto, por considerarlo necesario al interés social o cuando lo soliciten socios que representen cuando
menos la quinta parte del capital social.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La junta de socios se reúne obligatoriamente cuando menos una (1) vez al año dentro
de los tres (3) primeros meses siguientes a la terminación del ejercicio económico para tratar los siguientes asuntos:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior, expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
3. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Compete, asimismo, a la junta de socios:
CAP.
1. Remover al gerente general y los demás gerentes de la sociedad.
II
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital.
4. Disponer investigaciones y auditorías.
5. Acordar el rescate de participaciones, con indicación de las cuentas con cargo a las cuales serán adquiridas y
disponer las medidas que hayan de tomarse con ellas.
6. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su
liquidación.
7. Autorizar al gerente general de la sociedad, en cada caso, para celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera
fuere la cuantía de estos:
7.1 Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea
titular.
7.2 Enajenar o gravar activos de propiedad de la sociedad de un valor superior a las (...) UIT.
7.3 Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea en acuerdos
dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
7.4 Asumir obligaciones por un monto igual o superior a las (...) UIT.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El gerente general convoca a la junta de socios mediante esquelas bajo cargo, facsímil,
correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al
domicilio o a la dirección designada por el socio a ese efecto y con una anticipación no menor de diez (10) días útiles.
La convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de la junta de socios, así como los asuntos a
tratar.
Desde el día de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta deben
estar a disposición de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta, durante el horario
de oficina.
Los socios pueden solicitar los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos
en la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La junta de socios se entiende válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto
y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad de las
participaciones y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Los socios solo pueden hacerse representar en junta por otro socio. La representación
debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura
pública.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad hasta el mismo día fijado para la celebración de la junta.
La representación ante la junta es revocable. La asistencia personal del representado a la junta producirá la revocación
del poder conferido tratándose de poder especial y dejará en suspenso para esa ocasión el otorgado por escritura
pública.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- La junta de socios será presidida por el gerente general y actuará como secretario la
persona que este designe. En ausencia de estas personas intervendrán quienes designe la junta de socios.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- En primera convocatoria, la junta de socios se instala válidamente con la presencia de
socios titulares de no menos el sesenta por ciento (70%) de participaciones capital social, y en segunda convocatoria el
cincuenta y cinco por ciento (55%) de las participaciones.
Para los asuntos indicados en los numerales 2 a 4 del artículo décimo tercero de este estatuto se requiere la presencia
de socios titulares de participaciones que representen al menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las participaciones,
y en segunda convocatoria, el setenta por ciento (75%) de las participaciones.

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de una mayoría que represente la mitad más uno de participaciones
sociales. Para la aprobación de los asuntos contemplados en los numerales 2 a 4 del artículo décimo tercero de este
estatuto se requiere del voto favorable de una mayoría que representen cuando menos el setenta por ciento (75%) de
participaciones en primera convocatoria y el sesenta por ciento (60%) en segunda convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Son aplicables a la redacción y formalidades de las actas de la junta de socios, la
suspensión del derecho de voto y la impugnación y nulidad de los acuerdos sociales las disposiciones de la Ley General
de Sociedades y el Reglamento del Registro de Sociedades para la sociedad anónima.
TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA CAP.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La administración de la sociedad está a cargo de uno o más gerentes, designados por la junta II
de socios.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido tal como lo señala la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que éste será el gerente general.
De elegirse a más de un gerente deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo de gerente general.
El gerente general es el encargo de ejecutar los acuerdos de la junta de socios. Tiene la representación legal, comercial
y administrativa de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El gerente general tiene, entre otras, las siguientes atribuciones:
a. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales, municipales,
regionales, entre otros., con las facultades generales y especiales de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
Podrá delegar judicialmente este poder con las facultades que crea conveniente y volver a readquirirlo cuantas
veces sea necesario.
b. Dirigir las operaciones de la sociedad.
c. Dar cuenta cuando lo solicite la junta de socios de la marcha y estado de los negocios, así como de la recaudación,
inversión y existencia de fondos de la sociedad.
d. Presentar en tiempo oportuno a la junta de socios el informe sobre la gestión social y los estados financieros del
ejercicio, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo décimo segundo.
e. Ordenar pagos y cobros, incluyendo las cobranzas de las indemnizaciones provenientes de las pólizas de seguros,
de cualquier índole o naturaleza que la sociedad tenga contratada.
Estas facultades serán extensivas y serán completadas con las que se pudiera señalar en los dispositivos legales
especiales que se expidan en el futuro.
Podrá sustituir este poder con las facultades que crea conveniente y readquirirlo cuantas veces sea necesario.
f. Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta de socios.
g. Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y adoptar las
medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
h. Cumplir con los demás deberes que le imponga el estatuto y la junta de socios.
TÍTULO SEXTO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- La junta de socios podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto
bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Procede aumentar el capital cuando:
i. Existen nuevos aportes.
ii. Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
iii. Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposición a la inflación.
iv. Otros casos previstos en la ley.
En el aumento de capital por nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial para asumir, a prorrata de su
participación en el capital social, las participaciones que se creen.
El aumento de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de Registro de
Sociedades dictadas para la sociedad anónima, en lo que resulte aplicable.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- La sociedad está obligada a reducir su capital cuando las pérdidas hayan disminuido
en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que
asuman dichas pérdidas.

La reducción de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de Registro de
Sociedades dictadas para la sociedad anónima, en lo que resulte aplicable.
TÍTULO SÉPTIMO
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- Los socios podrán separarse de la sociedad por las causales enumeradas en el artículo
200 de la Ley General de Sociedades previa comunicación de su decisión al gerente general.
El socio que se separa tendrá derecho a una cuota de liquidación en los términos previstos en el artículo siguiente de
este estatuto.
CAP. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- Procede la exclusión de los socios por cualquiera de las siguientes causales:
II a. Si desempeña funciones administrativas que no le corresponden.
b. Si comete delito en agravio de la sociedad.
c. Si con su comportamiento perturba el funcionamiento de la sociedad.
d. Si concurren circunstancias que hagan inexigible para los demás socios la continuación de él en la sociedad.
La exclusión es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepción del socio cuya exclusión se discute,
quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunión. La exclusión producirá la resolución parcial del
contrato social respecto del socio excluido, quien tendrá derecho a la liquidación de su participación en el capital social
y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual
de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
El socio titular de más del treinta por ciento de las participaciones solo puede ser excluido por re-solución judicial.
TÍTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Finalizado el ejercicio, la gerencia debe formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado
de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposición
de los socios con la antelación suficiente para ser sometidos a consideración de la junta de socios anual.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:
1. El reparto de dividendos es improcedente si el patrimonio neto es inferior al capital.
2. Solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas, de reservas de libre disposición y de resultados
positivos acumulados.
3. Los dividendos que corresponden al socio moroso se aplican obligatoriamente a amortizar los dividendos pasivos,
previo pago de los gastos e intereses adeudos.
4. Antes de acordar su aplicación al dividendo, la junta de socios debe aprobar el balance que refleje las utilidades
del ejercicio o los resultados acumulados.
5. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo que exista prohibición legal o estatutaria.
6. Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible
de cada ejercicio si así lo solicitan socios que representen cuando menos el veinte por ciento de participaciones.
Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.
TÍTULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los artículos 407, 413 y
siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA ÚNICA
Queda designado como gerente general de la sociedad don .................., cuyos datos de identificación se indican en la
introducción de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
Sírvase agregar señor notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de
(...).
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
DIRECTORES Y GERENTES ciones financieras CAP.
xxx II
5012 Participaciones 1421 Suscripciones por cobrar a socios
x/x Por la constitución de la sociedad o accionistas
comercial de responsabilidad limitada x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
“x”. corriente de la empresa.
xx xx

12

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - I
CAP.
Señor Notario:
II Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de sociedad civil de responsabilidad limitada
que otorgan:
a. .................. de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. Nº ................, de profesión .............., casado con .................,
identificada con D.N.I. Nº .............., ambos con domicilio en .................
(....)
PACTO SOCIAL
PRIMERA.- Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
civil de responsabilidad limitada, bajo la razón social "............................................", con un capital, domicilio, duración y
demás estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDA.- El capital social es de ..................... y es aportado por los socios conforme se indica a continuación:
a. .............................. aporta el equivalente al (...) % del capital social, es decir, la suma de S/. (...), que paga en su
integridad en dinero en efectivo.
(....)
TERCERA.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
PRIMERA.- Los otorgantes hemos acordado constituir, como en efecto constituimos, una sociedad civil de responsabilidad
limitada, regida por la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA.- La sociedad civil que constituimos actuará bajo la razón social de "...................................................................
..", pudiendo utilizar como nombre abreviado "..........................................................".
TERCERA.- El capital social es de ............ y es aportado por los socios conforme se indica a continuación:
a. .............................. aporta el equivalente al ................ % del capital social, es decir, la suma de ..................., que paga
en su integridad en dinero en efectivo.
(....)
CUARTA.- El objeto principal de la sociedad es el ejercicio en común de la actividad profesional de ........... a través de
sus socios, así como la prestación de toda clase de servicios profesionales conexos y afines, de acuerdo con las normas
éticas y en la medida permitida por las leyes aplicables.
Quedan comprendidos en el objeto social los actos relacionados con éste que coadyuven a la realización de sus
fines.
QUINTA.- El domicilio de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............, provincia de ............, departamento de ..........,
pero la junta de socios podrá acordar el establecimiento de oficinas propias o en asociación con terceros, en cualquier
lugar del Perú o del extranjero.
SEXTA.- La sociedad tiene duración indeterminada, habiendo iniciado sus operaciones a partir de su inscripción en el
Registro de Personas Jurídicas.
SÉPTIMA.- La mayoría de los socios deberán ser personas habilitadas para el ejercicio de la profesión de ............,
inscritos cuando menos en el Colegio de .........
Un porcentaje no mayor del ......... del capital social y los derechos de voto podrán estar en poder de personas que no
reúnan las condiciones cualitativas para ser socios.
NOVENA.- Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin consentimiento expreso y por escrito de los demás
socios, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco puede ser asistido en el desempeño de las labores que
le corresponda en ella.
La cesión de las participaciones sociales se formalizará en escritura pública, en la que intervendrán el transferente y
el adquirente, y deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas respectivo. Los demás socios manifestarán su
consentimiento mediante escritura pública o documento con sus firmas notarialmente legalizadas.

La falta de alguno de estos requisitos ocasionará que ni la sociedad ni los socios en particular, reconozcan al adquirente
como socio y ocasionará automáticamente la resolución parcial del pacto social respecto del socio que transmitió su
participación o interés en la sociedad con omisión de los requisitos antes señalados.
DÉCIMA.- Los socios podrán separarse de la sociedad en cualquier momento, previa comunicación de su decisión al
socio-administrador.
La separación voluntaria implicará la resolución parcial del contrato social respecto del socio que se separa, quien tendrá
derecho a una cuota de liquidación en los términos previstos en el artículo vigésimo primero de este estatuto.
DÉCIMA PRIMERA.- La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos y facultades
de decisión y disposición que legalmente corresponden a ésta, salvo que en virtud de la ley o de este estatuto competan CAP.
a los administradores.
II
DÉCIMA SEGUNDA.- La junta de socios deberá reunirse obligatoriamente para tratar los asuntos referidos en el artículo
siguiente, asimismo, pude reunirse para tratar otros asuntos, y en ambos casos, habrá de ser convocada una junta
para realizarse en la sede social.
DÉCIMA TERCERA.- La junta de socios puede reunirse en cualquier momento, cuando menos, una vez al año, dentro
de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico anual para tratar los asuntos siguientes:
a. Aprobar o desaprobar la gestión social y los estados financieros del ejercicio.
b. Disponer la aplicación de las utilidades que hubiesen.
c. Tratar los demás asuntos que le sean propios conforme a este estatuto y sobre los que corresponden a la junta de
socios si se hubiese consignado en la convocatoria y se contase con el quórum correspondiente.
Para la celebración de la junta de socios, se requerirá en primera convocatoria la concurrencia, al menos, de la mitad
del capital social pagado. En segunda convocatoria bastará cualquier número de socios. Los acuerdos se adoptarán
por mayoría de votos, computados por capitales y no por personas. Toda modificación del estatuto requiere acuerdo
unánime de los socios. Los socios no pueden oponerse a operaciones aprobadas previamente por la junta de socios y
que se encuentren pendientes de ser concluidos, salvo acuerdo unánime adoptado por todos los socios.
DÉCIMA CUARTA.- Desde el día de publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados
con el objeto de la junta de socios deben estar a disposición de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar
de celebración de la junta, durante el horario de oficina de la sociedad. Los socios pueden solicitar los informes o
aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. La administración está
obligada a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el
interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por socios que representen al menos el
veinte por ciento del capital social
DÉCIMA QUINTA.- Se requerirá la asistencia de todos los socios a la junta de socios en la que se decida sobre la
incorporación de nuevos socios, la remoción del socio-administrador y la designación de uno nuevo, del aumento o
reducción del capital social, transformación, fusión, escisión u otra forma de reorganización o la disolución de la sociedad,
y en general, de cualquier modificación del estatuto. Para la adopción de los referidos acuerdos será necesaria la
unanimidad de los socios.
DÉCIMA SEXTA.- La junta de socios se reunirá cada vez que sea convocada por el socio-administrador o cuando lo
soliciten por escrito, al menos, una tercera parte del número de socios que haga un total de, al menos, la tercera parte
del capital aportado.
La junta de socios debe ser convocada mediante aviso que contenga la indicación del día, la hora, el lugar de reunión
y las materias a tratar.
El aviso debe publicarse con anticipación no menor de diez días para la celebración de la junta obligatoria anual y de
tres días tratándose de otras juntas de socios.
Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta de socios en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, tres días. Cualquier socio podrá hacerse representar
por otro socio mediante carta poder.
DÉCIMA SÉPTIMA.- La junta de socios se entenderá convocada y válidamente constituida siempre que estén presentes
o representados los socios titulares de la totalidad del capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de
la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
DÉCIMO OCTAVA.- La junta de socios será presidida por el socio-administrador. En caso de ausencia será presidida
por un socio designado a tal efecto por la junta, por unanimidad.
DÉCIMO NOVENA.- El socio-administrador es el encargado de ejecutar los acuerdos de la junta de socios y es el
representante legal de la sociedad, contando al efecto con todos los poderes y atribuciones de representación. Tendrá
las siguientes facultades que se ejercerán a sola firma:

a. Representar a la sociedad en juicio o fuera de él, quedando investido con las facultades generales y especiales de
los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil. Podrá delegar judicialmente este poder con las facultades que crea
conveniente y volver a readquirirlo cuantas veces sea necesario.
b. Dirigir las operaciones de la sociedad.
c. Reemplazar y separar el personal subalterno y contratar empleados para la buena marcha de la sociedad.
(.............)
VIGÉSIMA.- En caso de ausencia o impedimento del socio-administrador, las facultades señaladas en la cláusula
precedente serán ejercidas por cualquier socio o por gerentes, si éstos hubiesen sido nombrados y de acuerdo con la
CAP. extensión de sus facultades.
II VIGÉSIMA PRIMERA.- Procede la exclusión de los socios en los casos previstos por este estatuto, así como en los
casos siguientes:
a. Si usa la razón social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a ella.
b. Si desempeña funciones administrativas que no le corresponden.
c. Si comete delito en agravio de la sociedad.
d. Si se ocupa de negocios ajenos a la sociedad cuando está obligado a prestar sus servicios personales exclusivamente
a ella.
e. Si, estando obligado a prestar servicios personales a la sociedad, se ausenta injustificadamente y, requerido para
regresar no lo hace o manifiesta que está impedido de volver.
f. Si, por causas injustificadas, no se presta a la sociedad los servicios a que está obligado, no obstante ser requerido
para hacerlo.
g. Si el socio incurre en mora respecto de los aportes que prometió otorgar.
La exclusión es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepción del socio cuya exclusión se discute,
quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunión. La exclusión producirá la resolución parcial del
contrato social respecto del socio excluido, quien tendrá derecho a la liquidación de su participación en el capital social
y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual
de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
VIGÉSIMA SEGUNDA.- Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios en proporción a sus aportes, salvo que
la totalidad de los socios unánimemente acuerden una distribución distinta. No puede reclamar contra la distribución el
socio que la aceptó expresamente, ni el que haya dejado transcurrir más de ............. meses desde que tuvo conocimiento
de ella sin hacer valer su derecho.
VIGÉSIMA TERCERA.- La sociedad se disuelve por las causales previstas en el articulo 407 de la ley General de
Sociedades. En los casos de interdicción o quiebra de un socio o por cualquier otra causa que lo prive de la administración
de sus bienes o en los casos de muerte de un socio, queda expresamente pactado que la sociedad continuará entre
los demás socios.
Considerándose que la presente sociedad se ha establecido con carácter intuitu personae y con carácter personalísimo
entre los socios que la constituyen o los que la integren posteriormente, queda expresamente previsto y pactado que
en el supuesto de interdicción o quiebra de un socio o por cualquier otra causa que lo prive de la administración de
sus bienes, o por causa de muerte de un socio, el presente pacto social se resolverá de pleno derecho parcialmente
respecto de ese socio, debiendo la sociedad reconocer a los herederos la correspondiente participación en el capital
social y el derecho a recibir los beneficios en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual de los bienes
patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA ÚNICA
Queda designado como socio-administrador de la sociedad don ....................... cuyos datos de identificación se indican
en la introducción de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.
Sírvase agregar Señor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de
.........................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

13

SOCIEDAD ANÓNIMA POR OFERTA A TERCEROS
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución por oferta a terceros de sociedad anónima
y estatutos, que otorgamos :
a) ………………….. de nacionalidad …………………..identificado con D.N.I. Nº ………………….. de ocupación
………………….........., con domicilio ………………….. en.....................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes reunidos en la asamblea de suscriptores realizada el ………
de ……… de 201… en el local ubicado en convienen en constituir, como en efecto constituyen, una sociedad anónima,
bajo la denominación de: " ………S.A.", con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen
en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de ......................(………................) que estarán representados por acciones
nominativas de ............……… (………...............) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado
por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ……… suscribe ……… acciones y paga .......................en dinero en efectivo, es decir el ……… % del capital social;
en su calidad de socio fundador.
(...)
TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO DENOMINACIÓN, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: "............................"
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .....................… Asimismo, la sociedad podrá ejercer
actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de …….......… sin embargo, podrá establecer
sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- El capital social es de ………(……….................) representados por ………………… acciones de
S/.............................. (Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas , gozando éstas de iguales derechos y
prerrogativas, todas con derecho a voto.
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos
que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100 de la Ley General de Sociedades.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a las decisiones de
la junta general de accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a ley.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisición preferente
en favor de los restantes accionistas de la sociedad. En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará
por escrito este hecho al gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás accionistas en un plazo
no mayor de ........... días hábiles.

Los demás socios, en un plazo de .................. útiles de recibida la comunicación, podrán manifestar su determinación
de adquirir o no las acciones puestas a su disposición.
La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes. Vencido el plazo, la sociedad en el término
de tres días útiles, comunicará al ofertante la aceptación producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad de las
acciones en favor de terceros.
ARTÍCULO OCTAVO.- Independientemente de su calidad de accionistas, los socios fundadores señalados en el pacto
social se reservan el derecho de obtener, en los primeros cincos años que la sociedad reporte utilidades, un porcentaje
ascendente al .................. de la utilidad distribuible anual.
CAP. TÍTULO TERCERO
II ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO NOVENO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) La junta general
b) El directorio
c) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los
mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la
junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas
la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el directorio.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades,
la junta general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente
la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto
favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuará el gerente general. En
defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades,
ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que represente no menos del ...............
de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos :
a) Reformar los estatutos
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente
c) Acordar la capitalización de utilidades
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso el primer trimestre de cada año, en
la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
TÍTULO QUINTO
DIRECTORIO
ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la sociedad.
Está compuesto por ..................... miembros elegidos para un período de tres (3) años por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo podrá ser representado por quien éste designe. Para tal efecto, los
representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio, la escritura pública donde conste
el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.

Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría. Asimismo, para elegir al
directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuir la entre varios.
c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco directores suplentes, para los CAP.
cuales también rige lo dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto.
II
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus miembros. Cada director tiene
un voto.
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de
votos de los directores concurrentes a la sesión. En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia
de los acuerdos adoptados y demás asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de
Sociedades.
El directorio se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio mediante esquela, con indicación del lugar, día y hora de la reunión. El
envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden
sesionar.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para
la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el artículo 172 de la Ley General de Sociedades,
exceptuándose aquellas que por ley están reservadas a las juntas generales de accionistas.
TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la
representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automáticamente ejercerá sus funciones el presidente
del directorio, con las mismas atribuciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
entre otros, con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Código Procesal Civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
(...)
TÍTULO SÉPTIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La junta general podrá delegar en el directorio o en la gerencia la facultad de modificar
el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de la Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposición a la
inflación.
d) Otros casos previstos en la ley.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las pérdidas
hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido
superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de
los socios que asuman dicha pérdida.
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicación de utilidades en caso de haberlas.
CAP. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el
II estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
a) La distribución de utilidades solo podrá hacerse en mérito a estados financieros preparados al cierre de un período
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, y siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio.
TÍTULO NOVENO
ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuara conforme a los artículos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad .............................,
cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el statuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará integrado por ............... miembros,
quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del directorio ………………………: identificado con DNI Nº ………………………
b) Director: ....……………… : identificado con DNI Nº ……………………
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá aplicarse a los dispuesto en la
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedades y en socio o grupo de socios,
éste deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Integral integrado por tres expertos en la materia, uno de
ellos designado de do por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si el plazo de .......... (..............) días de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del
tribunal arbitral este deberá ser designado por el centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio
de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las
partes.
Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas
de .................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

14
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima cerrada y estatutos,
que otorgamos: II
a) ...................... de nacionalidad ........................ identificado con DNI Nº......................... de ocupación ................. , con
domicilio en .........................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
anónima cerrada, bajo la denominación de: " …………….. ", con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de .…........ (..................) que estarán representados por …………….. acciones
nominativas de ................... (.................) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los
otorgantes en la siguiente forma:
a) ........................... suscribe acciones, y paga ....................... en dinero en efectivo, es decir, el .............................. del
capital social;
(...)
TERCERO.- La Sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es : ...................................
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ...............................………..
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de .....................................; sin embargo, podrá
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
ARTICULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
TÍTULO SEGUNDO
ARTICULO QUINTO.- El capital social es de .................. (..............) representados por ...................... acciones de .....................
(........), cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas con
derecho a voto.
que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100 de la Ley General de Sociedades.
Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de
acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad
por los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de acciones. En todo caso de
transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo
propietario. Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las disposiciones
del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o
separación en los casos que esta conceda.
CAP. ARTÍCULO SÉPTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisición preferente
II en favor de los restantes accionistas de la sociedad. En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará
por escrito este hecho al gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás accionistas en un plazo no
mayor de ............ días hábiles.
Los demás socios, en un plazo de.................... días útiles de recibida la comunicación, pueden ejercer el derecho de
adquisición preferente.
La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes. Vencido el plazo, la sociedad en el término
de .................... días útiles, comunicará al ofertante la aceptación producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad
de las acciones en favor de terceros.
TÍTULO TERCERO
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) La junta general
b) La gerencia
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO NOVENO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los
mismos.
ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la junta
general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la
totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a
tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades,
la junta general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será
suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán
con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. Las
juntas generales serán convocadas y presididas por el gerente general y como secretario actuará quien designe este.
En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, ya
sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que represente no menos del ...................
de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente
c) Acordar la capitalización de utilidades
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
f) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo siguiente del presente estatuto.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Podrá ser excluido el socio que incurra en cualesquiera de las siguientes causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurídica cuyo objeto social sea el mismo o similar al de la
sociedad.
b) Realice activamente labor política o desempeñe un cargo público.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas generales consecutivas o cinco
alternas en un período de tres años.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre de cada año,
en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general. CAP.
TÍTULO QUINTO II
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes que serán
designados por la junta general.
De conformidad con el artículo 186º de la Ley General de Sociedades, el cargo de gerente es por tiempo indefinido.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que éste será el gerente general. En
caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la representación
jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
etc., con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Código Procesal Civil, pudiendo
sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
(...)
TÍTULO SEXTO
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo
las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados de exposición a la inflación.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las pérdidas hayan
disminuido en más del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado,
salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios
que asuman dicha pérdida.
TÍTULO SÉPTIMO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación
de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre
CAP. c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.
II TÍTULO OCTAVO
ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los artículos 407º,
413º y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el …………………
que el estatuto contempla para dicho cargo.
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, éste
deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos
designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral,
este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de ......................
................, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
partes.
de ..................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
xxx II
TORES Y GERENTES
50 CAPITAL xxx
501 Capital social
5011 Acciones
o accionistas
corriente de la empresa
xx xx

15
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima abierta y estatutos,
II que otorgamos:
a) .................... de nacionalidad ........................ identificado con DNI Nº.................... de ocupación ........................ soltero,
con domicilio en ..............................
(...)
PACTO SOCIAL
anónima abierta, bajo la denominación de: " ..............................", con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de …………. (………….) que estarán representados por …………. acciones
nominativas de ………….(………….) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas por los
otorgantes en la siguiente forma:
a) …………. suscribe .................. acciones y paga ..…………. en dinero en efectivo, es decir el …………. % del capital
social;
(...)
TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es ......................................... .

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .....................………….
Asimismo la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ................ sin embargo, podrá establecer
sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
TÍTULO SEGUNDO
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de …………. (………….) representados por …………. acciones de ………….
(………….) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.
que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100º de la Ley General de Sociedades.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las disposiciones del estatuto
y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o separación en
los casos que esta conceda.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- Los socios podrán ejercer, sin que medie convocatoria a junta general, su derecho a información
fuera de junta. Dicho derecho deberá regularse conforme al artículo 253º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de acciones, conforme
al artículo 254º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de adquisición
preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artículo 257º de la Ley General de Sociedades, y que
además cuente con el voto de no menos del .................. de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
b) Que el aumento de capital no esté destinado a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas. CAP.
TÍTULO TERCERO II
ARTICULO DÉCIMO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) La junta general
b) El directorio
c) La gerencia
TÍTULO CUARTO
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad
de los mismos.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la
la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, quórum, adopción de
acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los
procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los artículos 255º, 256º, 257º, 258º
y demás disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuará el gerente general.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre de cada año,
en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la sociedad.
Está compuesto por ..................... miembros elegidos para un período de ................... años por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrán ser representados por quienes éstos designen. Para tal efecto, los
representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio, la escritura pública donde conste
el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director. Los directores podrán ser
reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados,
las funciones de los Directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación, continuando en
el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153º y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría.
Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.

d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a ............ directores suplentes, para los
cuales también rige lo dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto.
ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus miembros. Cada director tiene
un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los
directores concurrentes a la sesión.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y demás asuntos
CAP. referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
II El directorio se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio, mediante esquela, con indicación del lugar, día y hora de la reunión. El
envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden
sesionar.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para
la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el artículo 172º de la Ley General de Sociedades,
exceptuándose aquéllas que por ley están reservadas a las juntas generales de accionistas.
TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la
representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automáticamente ejercerá sus funciones el presidente
del directorio, con las mismas atribuciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
entre otros. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Código Procesal Civil,
(...)
TÍTULO SÉPTIMO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar
el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposición a la
inflación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Será obligatorio que la sociedad reduzca su capital cuando las pérdidas hayan
disminuido en más del cincuenta por ciento (50%) el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido
superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de
los socios que asuman dicha pérdida.

TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y con los
CAP.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social. II
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, y siempre
TÍTULO NOVENO
ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los artículos 407º,
413º y siguientes de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO DÉCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Anualmente, la sociedad deberá tener auditoría externa, conforme al artículo 260º
de la Ley General de Sociedades.
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el ………………..
que el estatuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará integrado por 3 miembros y queda
constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del Directorio: …………………….: identificado con DNI Nº …………………….
b) Director: …………………….: identificado con DNI Nº ............................
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, éstas
deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por ............ expertos en la materia, uno de ellos
designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de .................. (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del
Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio
de .................., cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
partes.
Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas
de............................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

16

EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS JURÍDICAS
CAP.
II
Señor Notario:
Sirvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad comercial de responsabilidad
limitada y estatutos, que otorgamos :
a) ..................... de nacionalidad ..................…, identificado con DNI Nº................. de ocupación ................, con domicilio
en...........................
b) ........................... S.A., representado por ............................................... identificado con D.N.I. Nº ............................. de
nacionalidad .............................., con domicilio en .........................................
(....)
PACTO SOCIAL
comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominación de: " .....................", con un capital, domicilio, duración y
demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de .....................( ............................) que estarán representados por participaciones
de .................... (...................) cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente
forma:
a) ......................... suscribe ......................... participaciones y paga ................... en dinero en efectivo, es decir, el
............................ del capital social;
(.....)
TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: "..............................".
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ...............................
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de sin embargo, podrá establecer sucursales,
agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de .................... (.................... ), y está dividido en participaciones de
....................( ....................) cada una, íntegramente pagadas.
ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución. Las transferencias
que se efectúen y los demás actos que versen sobre las participaciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas, deberán constar en escritura pública e inscribirse en Registros Públicos. Por lo tanto, la
sociedad reputará como titulares de las participaciones a quienes aparezcan como tales en Registros Públicos.
ARTÍCULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el derecho de adquisición preferente
en favor de los restantes participacionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicará por escrito este hecho al gerente general, quien
deberá poner en conocimiento a los demás participacionistas en un plazo no mayor de diez días hábiles.
Los demás socios, en un plazo de treinta (30) días útiles de recibida la comunicación, puedan ejercer el derecho de CAP.
adquisición preferente. II
La adquisición se hará a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes. En caso de que ningún socio ejercite
el derecho de adquisición preferente, y en el plazo de treinta (30) días anteriormente referido, la sociedad podrá adquirir
las participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Vencido el plazo, sin que se
haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya decidido la adquisición de las participaciones, el socio quedará
libre para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente. Toda transferencia
de participaciones a personas extrañas a la sociedad deberá realizarse conforme a lo previsto en este artículo y en el
artículo 291º de la Ley General de Sociedades, bajo sanción de nulidad.
ARTÍCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deberá realizarse en una junta que para tal efecto
sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a los días de haberlo solicitado por escrito el transferente
y el adquiriente, o cualquiera de ellos.
Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deberá elevar a escritura pública el acto
de transferencia y la correspondiente modificación de estatutos, para su inscripción en registros.
TÍTULO TERCERO
ARTÍCULO DÉCIMO.- Son órganos de la sociedad:
a) La junta general; y,
b) La gerencia.
TITULO CUARTO
JUNTAS GENERALES
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La junta general está compuesta por todos los socios y representa la universalidad
de los mismos.
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la
la totalidad de las participaciones sociales y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la
reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria, quórum, adopción de
acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los
procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la Ley General
de Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el gerente general y como secretario actuará quien designe éste.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126º de la Ley General de Sociedades, ya
sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que represente no menos del 70% de las
participaciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente.
c) Acordar la capitalización de utilidades.
e) Acordar la readquisición de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre de cada año, en
la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes que serán
designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que éste será el gerente general. En
CAP.
caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo de gerente general.
II
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la representación
jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
entre otros. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Código Procesal Civil,
b) Dirigir las operaciones de la sociedad,
(.............)
TÍTULO SEXTO
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo
las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposición a la inflación
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las pérdidas hayan disminuido
en más del cincuenta por ciento (50%) el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que
asuman dicha pérdida.
TÍTULO SÉPTIMO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre

TÍTULO NOVENO
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los artículos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad el .............. cuyos datos de
identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto
contempla para dicho cargo.
CAP.
II
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios,
éstas deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por .............. expertos en la materia,
uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de
las partes.
Si en el plazo de ............. días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal
Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima,
cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes.
Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas
de .................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

17
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA ASOCIACIÓN
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de asociación, que otorgan:
II
a) ............... identificado con D.N.I. Nº ......................, de ocupación ............... con domicilio en ...............
(...)
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir una asociación bajo la denominación de
................... con domicilio, duración y de más estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- La asociación se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la asociación es de .............................
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la asociación es ......................
ARTÍCULO TERCERO.- La asociación señala su domicilio en la ciudad de ............
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la asociación es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus
actividades a partir de la fecha de la inscripción de la escritura pública originada de la presente minuta.
TÍTULO SEGUNDO
PATRIMONIO SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El patrimonio social estará compuesto por los bienes que adquiera la asociación por cualquier
título y de los recursos que obtenga con:
a) Las cuotas que abonen los asociados.
b) Las rentas de los bienes que adquiera.
c) las donaciones y legados.
d) Los ingresos provenientes de actividades recreativas, sociales, rifas, festivales y toda otra entrada que pueda obtener,
conforme a sus fines.
TÍTULO TERCERO
DE LOS ASOCIADOS, CONDICIONES DE ADMISIÓN,
DERECHOS Y OBLIGACIONES
ARTÍCULO SEXTO.- Son considerados asociados aquellos cuya solicitud de admisión haya sido aprobada por el consejo
directivo y hayan cumplido con abonar la cuota de ingreso. Queda expresamente establecido que la calidad de asociado
es personal, no siendo transmisible por actos entre vivos o por herencia.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- Los asociados tienen los siguientes derechos y obligaciones:
a) Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegido para integrar los órganos de gobierno.
b) Gozar de los beneficios que otorgue la asociación.
c) Abonar las cuotas ordinarias y extraordinarias que se establezcan.
d) Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los acuerdos de la junta general y el
consejo directivo.
ARTÍCULO OCTAVO.- Las cuotas sociales y las cuotas extraordinarias que se establezcan serán fijadas por la asamblea
general.
Las cuotas sociales serán pagadas mensualmente. Las cuotas extrordinarias serán fijadas siempre que la asamblea
general acuerde la realización de alguna actividad excepcional en beneficio de la asociación; el monto y la forma de
pago de las mismas será acordado, de igual modo, por la asamblea general.

ARTÍCULO NOVENO.- Los asociados perderán su calidad de tal por fallecimiento, renuncia, cesantía o expulsión.
ARTÍCULO DÉCIMO.- El asociado podrá renunciar a seguir integrando la asociación en los siguientes supuestos:
a) Que la asamblea general acuerde la modificación de los fines para la cual fue constituida la asociación;
b) Cuando se establezcan cuotas mensuales o extraordinarias superiores a sus posibilidades económicas; o,
c) Cuando los intereses del asociado sean contrarios a los de la asociación. La solicitud deberá ser presentada y
resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
El asociado que se atrase en el pago de ........................ cuotas o de cualquier otra contribución establecida, será notificado
por carta notarial de su obligación de cumplir con las mismas ante la tesorería de la asociación. Pasadas ........................
CAP.
de haber sido notificado sin que hubiera regularizado su situación, el consejo directivo declarará la cesantía del asociado
moroso. II
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias las siguientes:
a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el consejo directivo.
b) Ocasionar desórdenes graves dentro de la asociación.
c) Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses de la asociación.
d) Provocar perjuicios a los bienes de la asociación.
El consejo directivo podrá imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y de las circunstancias de cada
caso, las siguientes medidas disciplinarias:
a) Amonestación: que se hará efectiva mediante comunicación escrita al domicilio del asociado.
b) Suspensión: que procederá siempre que el asociado haya sido previamente amonestado por la misma causa o
cuando haya acumulado más de ............... amonestaciones por razones distintas. El plazo de suspensión no podrá
exceder de los .............. meses, durante los cuales estará impedido de ejercer los derechos inherentes a su calidad de
asociado; debiendo, sin embargo, cumplir con las cuotas ordinarias y extraordinarias que hayan sido acordadas.
c) Expulsión: que se hará efectiva siempre que el asociado haya acumulado más de .............. suspensiones o,
excepcionalmente, cuando la conducta observada par éste sea manifiestamente perjudicial a los intereses de la
asociación.
Las medidas disciplinarias mencionadas en el párrafo anterior serán impuestas por el consejo directivo con observancia
del derecho de defensa. En su descargo, el asociado podrá presentar todos los medios de prueba regulados por ley. En
todo caso, podrá impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de ........................ días, contados
a partir de la notificación del mismo, el que será resuelto en la primera junta general que se celebre.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La asociación contará con un libro de registro de socios actualizado en que consten,
por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de admisión de cada uno de sus miembros, con indicación
de los cargos de administración y representación que ejerzan.
La asociación deberá contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y de consejo directivo
en los que constarán los acuerdos adoptados.
Los libros de la asociación deberán ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo responsabilidad del presidente
del consejo directivo.
TÍTULO CUARTO
ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN
ARTICULO DÉCIMO TERCERO.- La asociación que se constituye tiene los siguientes órganos de gobierno:
a) La asamblea general.
b) El consejo directivo.
c) La junta de vigilancia.
TÍTULO QUINTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La asamblea general está compuesta por todos los asociados y representa a la
universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la asociación y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por el estatuto y el
Código Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Habrá dos (2) clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias. La asamblea
ordinaria se llevará a cabo una vez al año, dentro de los tres primeros meses de cada año, en la fecha, lugar y hora

que señale el consejo directivo. A asamblea extraordinaria será convocada siempre que el consejo directivo lo estime
necesario, cuando lo soliciten la junta de vigilancia o la ........................ parte de los asociados. Estos pedidos deberán ser
resueltos dentro de un plazo de ....................... días y celebrarse la junta dentro de un plazo de ..................
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrará en el domicilio de la asociación, siendo convocada
por el presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de más de la mitad de los asociados.
En segunda convocatoria será suficiente la presencia de cualquier número de asociados. Los acuerdos se adoptan con
el voto de más de la mitad de los miembros concurrentes.
CAP. Para modificar el estatuto o para disolver la asociación se requiere, en primera convocatoria, la asistencia de más de
II
la mitad de los asociados. Los acuerdo se adoptan con el voto de más de la mitad de los miembros concurrentes. En
segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con los asociados que asistan, siempre que representen no menos del
........................ del número de asociados.
La asamblea será presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el mismo del consejo
directivo. En defecto de estas personas, intervendrán los asociados que la asamblea designe.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Son atribuciones de la asamblea:
a) Aprobar las cuentas y balances.
b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo y de la junta de vigilancia.
c) Modificar el estatuto.
d) Acordar la transformación y la disolución, y liquidación de la asociación.
e) Los demás asuntos que no sean competencia de otros órganos.
TÍTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La asociación será dirigida y administrada por un consejo directivo, compuesto de
........................ miembros, que desempeñarán los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero y ........................
vocales. El mandato de los mismos durará ...................... años. Los miembros del consejo directivo podrán ser reeligidos.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El quórum del consejo directivo será la mitad más uno de sus miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdo se adoptarán por mayoría de los votos de los miembros
asistentes a la sesión.
El consejo se reunirá toda vez que lo solicite su presidente, a pedido de la junta de vigilancia o cuando lo solicite un
número de asociados que representen al ........................ del número total.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general, cumplir y hacer cumplir el estatuto.
b) Ejercer la administración de la asociación.
c) Resolver la admisión de los que solicitan ingresar como asociados.
d) Convocar a asamblea general.
e) Amonestar, suspender o expulsar a los asociados.
f) Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el representante legal de la asociación.
Está facultado para celebrar todos los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines de la asociación,
contando con las facultades generales y especiales de representación procesal que señalan los artículos 74 y 75 del
Código Procesal Civil.
TÍTULO SÉPTIMO
DE LA JUNTA DE VIGILANCIA
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La junta de vigilancia es el órgano de fiscalización de la asociación compuesta por
........................ miembros. El mandato de los mismos durará ..........................
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- La junta de vigilancia tendrá las siguientes atribución .....................................
a) Examinar los libros y documentos de la asociación por lo menos cada meses.
b) Asistir a las reuniones del consejo directivo cuando lo estime conveniente.
c) Fiscalizar la administración de la asociación.

d) Vigilar el cumplimiento de las leyes y el estatuto, en especial en lo referente a los derechos de los asociados.
(...)
TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN DE LA ASOCIACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La asociación podrá ser disuelta por acuerdo de la asamblea general, con el quórum
y la votación que dispone el estatuto. De hacerse efectiva la disolución se designará al liquidador que podrá ser el
consejo directivo o cualquier otra persona o entidad que la asamblea designe. Una vez pagadas las deudas sociales,
el remanente de los bienes se destinará a la Sociedad de Beneficiencia de ............. .
CAP.
II
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo de la asociación estará integrado por................
miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente: Sr ....................... identificado con D.N.I. Nº.........................
b) Secretario: Sr ........................ identificado con D.N.I. Nº ........................
c) Tesorero: Sr .......................... identificado con D.N.I. Nº ........................
(...)
DISPOSICIÓN FINAL
ÚNICA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto por el
Código Civil.
de ...................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

18
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA FUNDACIÓN
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de fundación, que otorga ......................
II identificado con D.N.I. Nº............................, de ocupación............ con domicilio en ................ .
PRIMERO.- Por el presente instrumento el otorgante ha decidido constituir una fundación bajo la denominación de
" ............ ", con domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El patrimonio de la fundación es de ....................... (........................), el mismo que se encuentra integrado
por los siguientes bienes:
a) ....................... (.......................), el que se encuentra íntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del
Banco a nombre de la fundación.
b) Un ...................... ubicado en ............ distrito de ............ provincia de ............ y departamento de ............ el mismo que
se encuentra inscrito en la Partida Electrónica Nº ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ............ cuyos
linderos y medidas perimétricas se hallan consignados en el referido documento registral, valorizado en ..................
(..........................).
TERCERO.- La fundación se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TITULO PRIMERO
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la fundación es de ...............”
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la fundación es .................................................................................................................
ARTÍCULO TERCERO.- La fundación señala su domicilio en la ciudad de .................
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la fundación es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus
actividades a partir de la fecha de inscripción de la escritura pública originada de la presente minuta.
TÍTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
ARTÍCULO QUINTO.- Por el presente documento, el fundador transfiere a título gratuito el derecho de propiedad sobre
los siguientes bienes a favor de la fundación que constituye :
a) ....................... (.......................), el que se encuentra íntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del
Banco a nombre de la fundación.
b) Un ...................... ubicado en ............ distrito de ............ provincia de ............ y departamento de ............ el mismo
que se encuentra inscrito en la Partida Electrónica Nº ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ............
cuyos linderos y medidas perimétricas se hallan consignados en el referido documento registra¡, valorizado en
.......................(..........................).
TÍTULO TERCERO
DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO SEXTO.- La junta de administración es el órgano de representación y gestión de la fundación. Es responsable
de la administración de los bienes que integran el patrimonio de la fundación. Asimismo, está facultado para disponer la
realización de todas las actividades necesarias para la captación de donaciones y demás fondos provenientes de festivales,
sorteos, rifas, en general, todas aquellas actividades necesarias para el cumplimiento de los fines de la fundación.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- La junta de administración está compuesta por............ miembros, que desempeñarán los siguientes
cargos: presidente, secretario, tesorero y ............ vocales. El mandato de los mismos durará ............ años.
ARTÍCULO OCTAVO.- El quórum de la junta de administración será la mitad más uno de sus miembros.

El presidente de la junta dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos de los miembros
La junta de administración se reunirá toda vez que lo solicite el presidente de la junta o cuando lo solicite un número de
miembros que representen al ................. del total de integrantes de la junta.
ARTÍCULO NOVENO.- Son atribuciones de la junta de administración:
a) Cumplir con lo dispuesto por el estatuto.
b) Ejercer la administración de la fundación.
(...)
CAP.
ARTICULO DÉCIMO.- El presidente de la junta de administración es el representante legal de la fundación. Está facultado
II
para celebrar los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines altruistas de la fundación. De igual modo,
está autorizado para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagarés, cheques, warrants, y
en general, toda clase de título valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representación procesal que señalan los artículos 74º
y 75º del Código Procesal Civil.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los cargos de miembros de la junta de administración vacan por las siguientes
causas:
a) Cuando no cumplan con presentar las cuentas, balances y memoria anual al consejo de supervigilancia de
fundaciones dentro de los ................................ del año.
b) Cuando las cuentas, balances y memoria anual sean desaprobadas
c) Cuando hayan incumplido gravemente sus deberes y obligaciones.
d) Por muerte o renuncia
El procedimiento de remoción de los miembros de la junta estará a cargo del consejo de supervigilancia y en todos los
casos el nombramiento de sus reemplazos estará a cargo de la misma entidad estatal.
TÍTULO CUARTO
DEL RÉGIMEN ECONÓMICO
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La fundación deberá otorgar en arrendamiento el inmueble señalado en el artículo
...................., del estatuto, por una renta no inferior a ................... (.......................) y por un plazo que no supere los ...............
años. El importe de la renta deberá ser destinado a implementar el ........................ señalado previamente del estatuto
con todo lo necesario para iniciar sus actividades como casa albergue.
En cuanto al dinero en efectivo, el .............................. de éste será destinado a ...................................
El restante 50% del efectivo, será destinando a..............................
TÍTULO QUINTO
DEL CONSEJO DE SUPERVIGILANCIA DE FUNDACIONES
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta de administración estará obligada a presentar al Consejo de Supervigilancia
de Fundaciones, dentro de ......................................... de cada año, las cuentas, el balance y una memoria de la fundación
en la que deberán resumirse las principales actividades realizadas en el cumplimiento de sus fines, los donantes más
importantes del período, los programas más significativos realizados durante el año y una relación detallada de los
beneficiarios directos, con indicación del monto y especie recibida.
Asimismo, es obligación de la Junta de Administración presentar al Consejo de Supervigilancia de Fundaciones un ejemplar
de todos los folletos, cartas circulares y otros documentos destinados al público en general para atraer donaciones.
TÍTULO SEXTO
DE LA DISOLUCIÓN DE LA FUNDACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La fundación deberá ser disuelta y liquidada cuando sea manifiestamente imposible
el cumplimiento de sus fines.
Se considera que es imposible el cumplimiento de sus fines cuando no es posible realizar o cumplir la finalidad para la
cual se constituyó por la carencia o limitación de recursos o la supresión de las necesidades del conjunto de personas
beneficiadas y cuando se evidencie el uso indebido de los bienes y rentas de la fundación.
El haber neto resultante de la liquidación se aplica a la finalidad prevista en el acto constitutivo. Si ello no fuera posible se
destina, a propuesta del Consejo Directivo, a incrementar el patrimonio de fundaciones de finalidad análoga, a prorrata.
En su defecto, el haber neto resultante de la liquidación deberá destinarse a la Beneficencia Pública para obras de
similares propósitos a los que tenía la fundación en la localidad donde tuvo su sede.

La disolución y liquidación de la fundación se realizará de acuerdo a lo dispuesto por el Código Civil.

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- La junta de administración de la fundación estará integrado por cinco miembros,
a) Presidente: Sr ....................... identificado con D.N.I. Nº.................
b) Secretario: Sr ........................ identificado con D.N.I. Nº.................
c) Tesorero: Sr. ......................... identificado con D.N.I. Nº ................
CAP. d) Vocal primero: Sr. ................ identificado con D.N.I. Nº ................
II (...)
DISPOSICIÓN FINAL
Código Civil.
de ....................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

19
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UN COMITÉ
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de comité, que otorgan:
II
a) ..................... identificado con D.N.I. Nº ....................... soltero, de ocupación ............ con domicilio en ..............
(...)
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir un comité bajo la denominación de "
............ ", con domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El comité se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación del comité es de ................”
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto del comité es .............................
ARTÍCULO TERCERO.- El comité señala su domicilio en la ciudad de ..............
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración del comité es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus actividades
a partir de la fecha de inscripción de la escritura pública originada de la presente minuta.
TÍTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
ARTÍCULO QUINTO.- El patrimonio del comité estará compuesto por .......................................
TÍTULO TERCERO
DE LOS MIEMBROS
ARTÍCULO SEXTO.- Son considerados miembros aquellos cuyas solicitudes de admisión hayan sido aprobadas por
el consejo directivo.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- Los miembros del comité tienen los siguientes derechos y obligaciones:
....................................
ARTÍCULO OCTAVO.- Los miembros del comité perderán su calidad de tal por fallecimiento, renuncia o expulsión.
ARTÍCULO NOVENO.- Los miembros del comité podrán renunciar a seguir integrando el comité siempre que la asamblea
general acuerde la modificación de los fines para los cuales fue constituido el comité, o cuando los intereses del miembro
sean contrarios a los del comité. La solicitud deberá ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del
cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
ARTÍCULO DÉCIMO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias, las siguientes:
a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el consejo directivo.
b) Ocasionar desórdenes graves dentro del comité.
(...)
Las medidas disciplinarias mencionadas en el párrafo anterior serán impuestas por el consejo directivo con observancia
del derecho de defensa. En su descargo, el miembro podrá presentar todos los medios de prueba regulados por ley.
En todo caso, podrá impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de días, contados a partir de
la notificación del mismo, el que será resuelto en la primera asamblea general que se celebre.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El comité contará con un libro de registro de miembros actualizado en que consten,
por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de admisión de cada uno, con indicación de los cargos de
administración y representación que ejerzan.

El comité deberá contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y de consejo directivo en
los que constarán los acuerdos adoptados. Los libros del comité deberán ser llevados conforme a las formalidades de
ley, bajo responsabilidad del presidente del consejo directivo.
TÍTULO CUARTO
ÓRGANOS DEL COMITÉ
ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO.- El comité que se constituye tiene los siguientes órganos de gobierno:
a) La asamblea general.
b) El consejo directivo.
CAP.
TÍTULO QUINTO
II
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La asamblea general está compuesta por todos los miembros del comité y representa
a la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad del comité y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por el estatuto y el Código
Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Habrá dos clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias. La asamblea
ordinaria se llevará a cabo una vez al año, dentro de los ........................... de cada año, en la fecha, lugar y hora que señale
el consejo directivo. La asamblea extraordinaria será convocada siempre que el consejo directivo lo estime necesario o
cuando lo solicite la ....................... parte de los miembros. Estos pedidos deberán ser resueltos dentro de un plazo de 15
días y celebrarse la asamblea general dentro de un plazo de .................................
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La asamblea general se celebrará en el domicilio del comité, siendo convocada por el
presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de más de ......................... de los
asociados. En segunda convocatoria será suficiente la presencia de cualquier número de miembros. Los acuerdos se
adoptan con el voto de más de la mitad de los miembros concurrentes.
Para modificar el estatuto o para disolver el comité se requiere, en primera convocatoria, la asistencia de más de
................. de los miembros. Los acuerdo se adoptan con el voto de .................... de los miembros concurrentes. En
segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con los miembros que asistan, siempre que representen no menos del
.............. del número total.
La asamblea será presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el mismo del consejo
directivo. En defecto de estas personas, intervendrán los miembros que la asamblea designe.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Son atribuciones de la asamblea:
a) Aprobar las cuentas y balances.
b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo.
(...)
TÍTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- El consejo directivo es el órgano de representación legal y de gestión del comité, siendo
responsable de la captación, administración e inversión de los fondos obtenidos.
Está compuesto por .................miembros, que desempeñarán los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero
y .................vocales. El mandato de los mismos durará .................años. Los miembros del consejo directivo podrán
ser reelegidos. En caso de ................. vacancia de alguno de los miembros, deberán ser elegidos por la asamblea
general.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quórum del consejo directivo será la mitad más uno de sus miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos de los miembros
El consejo se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del consejo o cuando lo solicite un número de miembros que
representen al ..................... del número total.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general.

b) Cumplir y hacer cumplir el estatuto.

(...)
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- El presidente del consejo directivo es el representante legal del comité. Está facultado para celebrar
los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines altruistas del comité. De igual modo, está autorizado
para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagarés, cheques, warrants, y en general,
toda clase de título valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representación procesal que señalan los artículos 74º
y 75º del Código Procesal Civil.
TÍTULO SÉPTIMO CAP.
DEL MINISTERIO PÚBLICO II

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Es obligación del presidente del consejo directivo remitir bimestralmente al Ministerio
Público un informe sobre los fondos obtenidos por el comité, con indicación precisa de su origen, destino o finalidad
para el cual están siendo conservados.
TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN DEL COMITÉ
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El comité podrá ser disuelto por acuerdo de la asamblea general, con el quórum y
la votación que dispone el estatuto. De igual modo el consejo directivo dispondrá la disolución y liquidación del comité
si se ha cumplido con la finalidad para la cual fue constituido o si es manifiestamente imposible que ella no podrá ser
alcanzada. De acordarse la disolución, el consejo directivo procederá a disolver y liquidar el comité, presentando al
Ministerio Público copia de los estados finales de cuentas, que de no ser observadas dentro del plazo que señala el
artículo 122º del Código Civil, procederá a adjudicar el haber neto resultante de la liquidación a los aportantes.
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo del comité estará integrado por .................... miembros,
a) Presidente: Sr........................ identificado con D.N.I. Nº.................
b) Secretario: Sr ........................ identificado con D.N.I. Nº ................
c) Tesorero: Sr .......................... identificado con D.N.I. Nº ................
d) Vocal primero: Sr.................. identificado con D.N.I. Nº ................
DISPOSICIÓN FINAL
Código Civil.
de ................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

20
CONSTITUCIÓN Y ESTATUTO DE UNA

SOCIEDAD ANÓNIMA CONVENCIONAL
CAP.
Señor Notario:
II Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución y Estatuto de Sociedad Anónima Convencional,
que otorgan:
I. ...................................................., de nacionalidad ................................, identificado con DNI Nº ..........................., de
ocupación ................................, con dirección domiciliaria en ............................................................................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Los otorgantes han acordado y convenido en constituir, como en efecto constituyen, una Sociedad Anónima,
con la denominación de: ............................................................. pudiendo utilizar también como denominación la sigla
....................................................
SEGUNDO.- El capital de la Sociedad es de ............................................................ que estarán representados por ............
acciones nominativas de .................... (UN.............................) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscritas
y totalmente pagadas en dinero en efectivo de ......................... (..............................................) en la siguiente forma:
- ......................................................, suscribe ................ acciones, y paga S/. ....................... en dinero en efectivo, es decir,
el .................. capital social;
(...)
TERCERO. - La Sociedad se establece de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad que se constituyese denomina: ............................................................. pudiendo utilizar
también como denominación abreviadamente ....................................
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la Sociedad es dedicarse a: ...........................................................................................
ARTÍCULO TERCERO.- La Sociedad señala su domicilio en la ciudad de ........................, pudiendo establecer, previa
aprobación del Directorio, sucursales en cualquier lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido. Iniciará sus actividades a partir de la fecha
de esta minuta.
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de ...................... (...................................................) representados por ...................
acciones de ..................... cada una, gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
ARTÍCULO SEXTO.- Los certificados de acciones se emitirán con los requisitos que exige la Ley General de
Sociedades.
la Junta General de Accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a ley.
Cada acción da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de elección del Directorio en el que
da derecho a tantos votos como directores deban elegirse de acuerdo al art. 164º de la Ley General de Sociedades.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de
acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad
por los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la Sociedad.
ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de preferencia en favor de los
restantes accionistas de la Sociedad. En tal caso, el socio que desee vender sus acciones comunicará por escrito este
hecho a la Sociedad indicando el precio unitario y las condiciones de pago, a efecto de que en un plazo de ..........................
útiles de recibida la comunicación, los otros accionistas por el mismo medio, manifiesten su determinación de adquirir o
no las acciones puestas a su disposición. La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes,
los que en todo caso podrán asumir las que quedaren libres. Vencido el plazo, la Sociedad en el término de .......................
útiles, comunicará al ofertante la aceptación producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones
en favor de terceros.
Se reconoce el mismo derecho en los casos de Aumento de Capital para las acciones que no fueran suscritas o pagadas
en su oportunidad.

La Sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrícula de Acciones. En todo caso de
transferencia de acciones, la Sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo
propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las disposiciones del Estatuto
y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o separación en
los casos que ésta conceda.
ARTICULO OCTAVO.- La Sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos.
a) La Junta General
b) El Directorio
CAP.
c) La Gerencia
ARTICULO NOVENO.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los II
mismos. Es el Órgano Supremo de la Sociedad; tratándose de la Junta Obligatoria Anual o Juntas Generales, decide
sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley.
Es la suprema autoridad de la Sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
Estatuto, son obligatorias para todos los accionistas, aún para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
Las Juntas Generales serán convocadas por el Directorio. Los requisitos de convocatoria, quórum, adopción de acuerdos
y todo lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Podrá en todo caso reunirse
la Junta General y adoptar acuerdos válidamente, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad
de las acciones emitidas y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que
se dejará constancia en el acta respectiva.
Las Juntas Generales podrán convocarse y sesionar en la sede social, conforme lo señala el artículo 112 de la Ley General
de Sociedades. En caso que el Directorio determine la celebración de la Junta en ..................................... convocará
mediante esquelas y se deberá cumplir siempre con el requisito de la publicación de avisos en el lugar de la sede social,
sin perjuicio de lo establecido en el artículo 120 de la Ley General de Sociedades.
Para los efectos de los derechos de asistir a las Juntas Generales, representación y concurrencia de terceros a las
mismas y derecho de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta, rigen íntegramente
las disposiciones establecidas en los artículos 44, 116, 120, 121, 122, 130 y demás pertinentes de la Ley General de
Sociedades.
Para la celebración de las Juntas Generales, en su primera convocatoria, cuando no se trate de asuntos mencionados en
el párrafo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos la mitad del capital pagado.
En segunda convocatoria bastará la concurrencia de cualquier número de acciones. En primera y segunda convocatoria,
los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de las acciones suscritas y con derecho a voto concurrentes.
Las Juntas Generales estarán presididas por el Presidente del Directorio y como secretario actuará el Gerente General.
En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes. El derecho de separación
de los socios, aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los procedimientos de impugnación de
acuerdos de la Juntas Generales, se regularán por las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO.- En las reuniones de la Junta General, salvo que la ley exija una superior, se requiere de una
mayoría que represente no menos del ............................ de las acciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos;
b) Renunciar al derecho de suscripción preferencial;
c) Acordarla capitalización de utilidades;
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valoro variar el destino de las mismas;
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenarlas medidas que hayan de tomarse con ellas.
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- La Junta Obligatoria Anual se efectuará en el curso del primer trimestre de cada año,
en la fecha, hora y lugar que designe el Directorio, de conformidad con el art. 114 de la Ley General de Sociedades.
ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la Sociedad y está
compuesto por tres miembros elegidos para un período de tres años por la Junta General de Accionistas. El cargo es
personal y no puede ser ejercido por delegación; no siendo necesario ser accionista para ser designado como tal.
Podrán ser reelegidos indefinidamente.
El Directorio será elegido con representación de la minoría.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados,
las funciones de los Directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación, continuando en
el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
ARTICULO DÉCIMO TERCERO.- El Quórum del Directorio será la mitad más uno de sus miembros; o el número entero
inmediato superior a la mitad en su caso. Cada director tiene un voto. El Presidente dirime en caso de empate ejerciendo
doble voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y demás asuntos
referentes al Directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

El Directorio se reunirá toda vez que lo solicite el Presidente del Directorio o cualquier Director de la Sociedad. El Presidente
convocará a reunión del Directorio, mediante esquela, con indicación del lugar, día y hora de la reunión. El envió de esquelas
de citación no será necesario siempre que se encuentren presentes todos los Directores y acuerden sesionar.
ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para
la administración de la Sociedad dentro de su objeto social que señala el artículo 152º de la Ley General de Sociedades,
exceptuándose aquéllas que por ley están reservadas a las Juntas Generales de Accionistas. Con sujeción a las normas
legales y a las instrucciones de la Junta General de Accionistas, corresponde al Directorio:
1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, así como determinar
las políticas y presupuestos de la Compañía, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes Estatutos,
CAP. por el Gerente de la Sociedad;
II 2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o más delegados para que cumplan
funciones específicas;
3) Autorizar nuevas inversiones y proyectos en Perú o en el exterior, sin importar su cuantía;
(...)
ARTICULO DÉCIMO QUINTO.- El Gerente Generales el ejecutor de todas las disposiciones del Directorio y tiene la
representación jurídica, comercial y administrativa de la Sociedad; pudiendo ésta contar, además, con uno o más
gerentes. El cargo es compatible con el de director. En caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General
automáticamente ejercerá sus funciones el Presidente del Directorio, con las mismas atribuciones. Las principales
atribuciones del Gerente General:
a) Representara la Compañía ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refieren los artículos 74 y 75 del Código
Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario;
b) Dirigir las operaciones de la Sociedad;
(...)
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Asimismo, el Gerente General actuando a sola firma o cualquiera de los Directores actuando
individualmente y en nombre y representación de la empresa podrán ejercer las siguientes atribuciones:
a) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la Sociedad, fijando los términos
y condiciones de los mismos;
b) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente enumerada en este articulo que
estime conveniente para la Sociedad y el cumplimiento de sus fines;
c) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo en instituciones bancarias y
financieras, mutuales, cooperativas, etc.; girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances
y, en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin ella,
leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley;
d) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques, warrants,
certificados de depósitos y, en general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de créditos o documentos
representativos de bienes o derechos.
(...)
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- La formulación del balance y la distribución de utilidades se regirá por los artículo 221
y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La Disolución y Liquidación de la Sociedad se efectuará conforme a los artículos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- De conformidad con el art. 48º de la Ley General de Sociedades, las diferencias que ocurran
entre los socios o entre éstos y la sociedad, con causa o por ocasión del contrato social, durante su vigencia o liquidación,
serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento, compuesto por tres (3) abogados, nombrados por la Cámara de Comercio de
Lima, el cual, aplicará el procedimiento previsto en sus Reglamentos y fallará en derecho. Las partes recibirán notificaciones en
el lugar que hubieren registrado para que se les envíen las convocatorias que se hagan a reuniones de la Junta General.
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designados Gerente General de la Sociedad el .....................................
........................cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere
las facultades que el Estatuto contempla para dicho cargo;
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer Directorio de la Sociedad estará integrado por ................... miembros
y queda constituido de la siguiente forma.
I. Presidente del Directorio: ................................................................
II. Director: .............................................................................................
III. Director. .............................................................................................
Sírvase agregar usted Señor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro de Sociedades del Registro
de Personas Jurídicas de ............................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

21

SIN DIRECTORIO TENIENDO A UN EXTRANJERO COMO ACCIONISTA
CAP.
Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada, que II
otorgan:
1. …………………………, bieloruso, identificado con Carné de Extranjería Nº …………………………, con domicilio
en …………………………
2. …………………………, peruano, identificado con DNI Nº …………………………, con domicilio en
…………………………
(…)
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una
Sociedad Anónima Cerrada, bajo la denominación de …………………………, pudiendo usar la denominación
abreviada …………………………, se obligan a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular
el correspondiente estatuto.
CLÁUSULA SEGUNDA.- El monto del Capital Social es de ………………………… (…………………………)
representado por ………………………… (…………………………) acciones nominativas de un valor nominal de
………………………… (…………………………) cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un valor nominal de
………………………… cada una y paga el ………………………… de cada una de ellas es decir la suma de
………………………… (…………………………) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito
bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que la presente
minuta origine.
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un valor nominal de
………………………… cada una y paga el ………………………… de cada una de ellas es decir la suma de
………………………… (…………………………) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito
bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que la presente
minuta origine.
- CLÁUSULA TERCERA.- La Sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estará a
lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, que en adelante se le denominará “La Ley”.
ESTATUTO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.
ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina …………………………, pudiendo utilizarla denominación abreviada
de …………………………
ARTÍCULO SEGUNDO.- La Sociedad tiene por objeto dedicarse a …………………………, asimismo se dedicará a
………………………… y las operaciones conexas que le permitan a la sociedad cumplir a cabalidad con el objeto de
la sociedad, realizar además todos los actos y contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realización de
su objeto social, sin reserva ni limitación alguna ya realizar cualquier otra actividad que la junta general de accionistas
acuerden ejecutar, y que estén permitidas por las leyes peruanas vigentes.
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es en la ciudad de …………………………, pudiendo establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado; iniciando sus operaciones en
la fecha de este Pacto Social y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro de personas jurídicas
de ………………………….
ARTÍCULO QUINTO.- El monto del capital social es de ………………………… (…………………………) representado
por ………………………… acciones nominativas de un valor nominal de ………………………… cada una, suscritas
y pagadas de la siguiente manera:
- …………………………, suscribe ………………………… (…………………………) acciones nominativas de un
valor nominal de ………………………… (…………………………) cada una y paga el …………………………

(…………………………) de cada una de ellas es decir la suma de ………………………… (…………………………)

mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar
conforme a Ley.
- (…)
ARTÍCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de acciones,
conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237º de la Ley.
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Los accionistas constituidos
CAP.
en Junta General debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la
Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado
II en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a la Junta de Accionistas se sujeta a los dispuestos en el Art. 245 de la Ley.
El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otro accionista, su cónyuge,
ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representación a otras personas.
ARTÍCULO OCTAVO.- La celebración de juntas no presidenciales se sujeta a lo dispuesto por el artículo 246º de la Ley.
DE LA GERENCIA
ARTÍCULO NOVENO.- No habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la Ley para este órgano societario,
serán ejercidas por el Gerente General. La Junta General de accionistas puede designar uno o más gerentes, Sus
facultades, remoción y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artículos 287º al 289º de la Ley.
El Gerente General está facultado a sola firma para la ejecución de todo acto y/ o contrato correspondiente al objeto de
la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
a) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la Sociedad
b) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozará de las facultades señaladas en
los artículos 74º, 75º, 77º y 436º del Código Procesal Civil, así como la facultad de representación prevista en el
artículo 10º de la ley Nº 26636 y demás normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad
de delegación o sustitución.
c) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados,
conocimientos, pólizas cualquier clase de títulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recios y
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con garantía
hipotecaria, prendaría o de cualquier título, comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o públicos. En
general podrá celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.
El Gerente General podrá realizar todos los actos necesarios para la administración de la sociedad, salvo las facultades
reservadas a la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO.- La modificación del Pacto social, se rige por los artículos 198º y 199º de la "Ley, así como el aumento
y reducción del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 201º al 206º y 215º al 220º, respectivamente, de
la Ley.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40º, 221º al 233º de la Ley.
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, sujeta a lo dispuesto
por los artículos 407º, 409º al 422º de la Ley.
ÚNICA.- Se nombra gerente general de la sociedad a …………………………, bieloruso, identificado con Carné de
Extranjería Nº …………………………, con dirección domiciliaria en …………………………; quien declara expresamente
que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podrá ejercer todas las facultades
contenidas en el artículo noveno del estatuto social.
Agregue Ud. Señor notario, lo que fuere de Ley y sírvase cursar los partes correspondientes al registro de personas
jurídicas de Lima, para la respectiva inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 104 Cuentas corrientes en instituciones
DIRECTORES Y GERENTES financieras CAP.
II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
x/x Por la constitución de la sociedad anó- o accionistas
xx xx

22

CON DIRECTORIO
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una de constitución simultánea de Sociedad Anónima cerrada,
con directorio que otorgan:
I. ……….…………………, identificado con DNI Nº …………………………, con domicilio en …………………..…
(…)
PACTO SOCIAL
Sociedad Anónima Cerrada, bajo la denominación de …………………………, pudiendo usar la denominación
abreviada …………………………, se obligan a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular
CLÁUSULA SEGUNDA.- El monto del capital social es de ………………………… (…………………………)
representados por ………………………… acciones nominativas de un valor nominal de …………………………
(…………………………) cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- …………………………, suscribe ………………………… (…………………………) acciones nominativas de
un valor nominal de ………………………… (…………………………) cada y paga el …………………………
(…………………………) de cada una de ellas es decir, la suma de ………………………… (…………………………)
mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. señor Notario se servirá insertar
como parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.
- …………………………, suscribe ………………………… (…………………………) acciones nominativas de
un valor nominal de ………………………… (…………………………) cada y paga el …………………………
(…………………………) de cada una de ellas es decir, la suma de ………………………… (…………………………)
CLÁUSULA TERCERA.- La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no provisto por éste, se estará a lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, que en adelante se le denominará la Ley.
ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina …………………………, pudiendo utilizar la denominación abreviada
…………………………
ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tienen por objetivo dedicarse a la comercialización de ………………..……, y en
general, a todas las actividades afines y conexas que le permita la ley y que decida la Junta General de Accionistas.
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de sus fines.
Para cumplir dicho objetivo podrá realizar todos los actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de …………………………, pudiendo establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en
la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas
de …………………………
TÍTULO II
ARTÍCULO QUINTO.- El monto del capital sociales de ………………………… (…………………………) representado por
………………………… (…………………………) acciones nominativas de un valor nominal de …………………………
(…………………………) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:

- …………………………suscribe ………………………… (…………………………) acciones nominativas de un

(…………………………) de cada una de ellas, es decir, la suma de ………………………… (…………………………)
conforme a ley.
- …………………………suscribe ………………………… (…………………………) acciones nominativas de un
(…………………………) de cada una de ellas, es decir, la suma de ………………………… (…………………………)
conforme a ley. CAP.
ARTICULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de acciones, II
TÍTULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO SÉPTIMO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en la reunión, está sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a junta general de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el artículo 245º de la Ley.
El accionista podrá hacerse presentar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su cónyuge,
ARTÍCULO OCTAVO.- La celebración de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artículo 146º de la Ley.
TÍTULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO NOVENO.- El directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta General. La sociedad tiene un directorio
compuesto por tres miembros; con una duración de ………………………… años. Para ser director no se requiere ser
accionista. El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artículos 153º a 184º de la Ley.
TÍTULO V
DE LA GERENCIA
ARTICULO DÉCIMO.- La sociedad cuenta con uno o más gerentes. El gerente puede ser removido en cualquier momento
por el directorio o por la Junta Gerente, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento. El
gerente general está facultado a sola firma para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la
sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozará de las
facultades señaladas en los artículos 74º, 75º, 77º y 436º del Código Procesal Civil y demás normas conexas y
complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegación o sustitución.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
conocimientos, pólizas y cualquier clase de títulos, valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con
garantía hipotecaria, prendaría o de cualquier forma.
3) Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o públicos. En
TÍTULO VI
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La modificación del pacto social, se rige por los artículos 198º y 199º de la Ley, así
como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 201º al 206º y 215º al 220º
respectivamente de la Ley.
TÍTULO VII
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40º, 221º al 233º de la Ley.

TÍTULO VIII
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto
por los artículos 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º al 422º de la Ley.
TÍTULO IX
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no esté previsto por la Ley General de Sociedades, Ley Nº
26887.
CAP.
SEGUNDO.- El primer directorio de la sociedad estará conformado por ………………………… miembros de la siguiente
II
forma:
- Presidente del Directorio: …………………………, peruano, soltero, identificado con DNI Nº …………………………
, con domicilio en …………………………,
- Director: …………………………, peruano, economista, identificado con DNI Nº. …………………………, con
domicilio en ………………………….
- (…)
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
TERCERO.- Se nombra Gerente General de la Sociedad a …………………………, cuyos de identificación se describen
en la introducción de la presente minuta, quién declara expresamente que acepta el cargo que se te ha encomendado.
El Gerente General a sola firma podrá ejercer todas las facultades contenidas en el artículo décimo del estatuto social.
CUARTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer directorio de la sociedad, estará integrado por
………………………… miembros, que estará conformado de la siguientes manera.
- Presidente del Directorio; …………………………
- Director: …………………………
- (…)
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificación se describen en la segunda disposición transitoria;
QUINTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como gerente general de la sociedad a ……………………,
peruano, cuyos datos de identificación se describe en la introducción de la presente minuta.
Agregue Ud. Señor Notario, lo que fuere de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurídicas de Lima, para la respectiva inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
xxx II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
o accionistas
nima cerrada con directorio “x”. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
xx xx

23
MINUTA DE CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE UNA SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase Ud. extender en su Registro de Escritura Pública, una Constitución Simultánea de Sociedad Anónima Cerrada
(S.A.C.) que otorgamos nosotros: …………………………, peruano, con DNI Nº …………………………, empresario,
casado, con …………………………; y …………………………, peruano, con DNI Nº 08761954, empresario casado con
…………………………; ambos en domicilio calle …………………………; en los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA.- Los otorgantes cuyos datos de identificación se han indicado en la parte introductoria de la
presente Minuta, manifestamos en forma expresa nuestra voluntad de constituir, como en efecto lo hacemos, una
Sociedad Anónima Cerrada, al amparo de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, que tendrá por denominación,
objeto, capital, domicilio y otros, los que se establecen en el Estatuto Social.
CLÁUSULA SEGUNDA.- El Capital Social es de ………………………… (…………………………) íntegramente suscrito y
totalmente pagado conforme consta de la Boleta de Deposito que se insertará y está dividido en …………………………
acciones nominativas iguales con derecho a voto, de un valor de ………………………… (…………………………), las
mismas que son suscritas y pagadas de la siguiente forma.
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un valor de
………………… cada una y paga el íntegro de las mismas mediante el aporte en efectivo de …………………
(…………………………).
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un valor de
………………… cada una y paga el íntegro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de …………………
(…………………………).
CLÁUSULA TERCERA.- La Sociedad que se constituye, se regirá por los siguientes Estatutos:
ESTATUTOS
TÍTULO I
ARTÍCULO PRIMERO.- La Saciedad se denomina …………………………
ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades de …………………………. Podrá
asimismo, aceptar Representaciones y/o Consignaciones.
En general podrá dedicarse a toda actividad a fin conexa o complementaria vinculada con su objeto principal, pudiendo
desarrollar toda actividad permitida por las leyes de la República o del extranjero por acuerdo de la Junta General de
Accionistas.
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad se encuentra ubicado en la Ciudad de …………………, pudiendo
establecer Agencias, Oficinas, Sucursales y Representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero, por
acuerdo de la Junta de Accionistas.
ARTÍCULO CUARTO.- La Sociedad tiene duración indefinida e inicia sus operaciones a la techa de suscripción de la
presente Minuta. La validez de los actos y/o contratos celebrados con anterioridad a la inscripción de la Sociedad en el
Registro de Personas Jurídicas quedan supeditados a dicha inscripción ya que sean ratificados por la Sociedad dentro
de los ………………………… meses siguientes, de conformidad con lo establecido por el artículo 7º de la Ley General
de Sociedades.
ARTÍCULO QUINTO.- El Capital Social es de ………………………… (…………………………) íntegramente suscrito, y
está dividido y representado por ………………………… acciones nominativas, todas iguales y con derecho a voto, de
un valor de ………………………… cada una y totalmente pagadas de la siguiente:
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un valor de …………………………
cada una y paga el íntegro de las mismas mediante el aporte en efectivo de …………………………
(…………………………).

- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un valor de …………………………

cada una y paga el íntegro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de …………………………
(…………………………).
TÍTULO II
DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tiene el mismo valor nominal y cada
una da derecho a un voto.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones, los copropietarios deberán
designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos del socio. CAP.
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en el Libro Matrícula II
de Acciones.
ARTÍCULO NOVENO.- La Matrícula de Acciones se llevará en un Libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se
podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos, en caso de discrepancia, prevalecerá lo anotado
en el Libro o en las hojas sueltas, según corresponda.
ARTÍCULO DÉCIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcial sus acciones, deberá comunicarlo a la
Sociedad mediante Carta dirigida al Gerente General quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro
de los ………………………… días siguientes, para que dentro del plazo de ………………………… días de recibida
la comunicación puedan ejercer su derecho de adquisición preferente.
El accionista deberá comunicar el nombre del probable comprador, el número y la clase de acciones que desea transferir,
el precio y las demás condiciones que hubieren.
Luego de transcurrido ………………………… días de la comunicación efectuada por el Gerente sin que los demás
accionistas manifiesten su voluntad de ejercer su derecho de adquisición preferente, el accionista ofertante queda en
libertad para transferir sus acciones, total o parcialmente, en la forma y modo que crea por conveniente, debiendo
comunicar a la sociedad de la transferencia para efectos de su anotación en el Libro Matrícula de Acciones.
TÍTULO III
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Son órganos de la Sociedad la Junta General de Accionistas y la Gerencia. La Sociedad
no cuenta con Directorio.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Los accionistas
constituidos en Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría
establecida por la Ley General de Sociedades y por lo dispuesto en este Estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social; sin embargo, en forma
excepcional y cuando las circunstancias lo justifiquen, por acuerdo unánime de los accionistas de la Sociedad, la junta
podrá reunirse en un lugar distinto al domicilio social.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La Junta General se convoca cuando lo ordena la ley, lo establece el Estatuto, lo decide
el Gerente por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando al
menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año y dentro de
los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Compete a la Junta General Obligatoria
a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio económico anterior, expresados en
los estados financieros correspondientes a tal ejercicio.
b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
c) Resolver sobre los demás asuntos que te sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Es de competencia, asimismo, de la Junta General.
a) Nombrar y remover al o a los Gerentes.
b) Modificar el Estatuto
c) Aumentar o reducir el Capital Social.
d) Emitir Obligaciones

e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del Capital
de la Sociedad.
f) Disponer investigaciones y auditorías especiales.
g) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad.
h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto disponga su intervención y en cualquier otro que requiera el interés
social.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- El aviso de convocatoria de la Junta General Obligatoria anual y de las demás Juntas
debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha prevista para su celebración. En los
CAP. demás casos, salvo que la ley o el Estatuto establezcan plazos mayores, la anticipación será salvo que la ley o el Estatuto
II establezca plazos mayores, la anticipación será no menor de tres días.
El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de la Junta General, así como los asuntos a
tratar. Puede constar asimismo en el aviso, lugar, el día y la hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta General
en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión, debe celebrase no menos de tres ni más de diez días después de
la primera.
Si la Junta General Debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso
de la fecha para la segunda convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la
primera y con la indicación que se trata de segunda convocatoria dentro los diez días siguientes a la fecha de la junta
no celebrada y, por lo menos con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Sin perjuicio de los artículos precedentes, la Junta General se entiende convocada y
válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se
encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten
por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la Junta General quedará válidamente constituida,
en primera convocatoria con la asistencia de accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a
voto.
Podrá llevarse a cabo la Junta, aún cuando las aplicaciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Para que la Junta General adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos b), c), d), e) y g) del Artículo Décimo Sexto de estos Estatutos, será necesaria, en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de los tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el
Artículo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos,
la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La Presidencia y Secretario de las Juntas, serán determinadas en cada junta en
particular.
LA GERENCIA
ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- La administración directa de la Sociedad está a cargo de uno o más Gerentes,
nombrados por la Junta General. El cargo de Gerente es personal e indelegable, No se requiere ser accionista para
ser Gerente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Adicionalmente a lo señalado por el Artículo 188º de la Ley General de Sociedades,
son atribuciones del Gerente:
1) Suscribir la correspondencia social.
2) Convocar a Junta General, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales.
3) Representar con plena capacidad, a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean éstas del Gobierno Central,
gobierno locales y organismos descentralizados, especialmente tendrá facultades de representación ante las
autoridades judiciales, políticas, aduaneras, administrativas, policiales, municipales y/o laborales así como
ante toda entidad privada en general, contando con tal efecto con las facultades a que se refieran los Artículos
74º y 75º del Código Procesal Civil, pudiendo en consecuencia en demandar, reconvenir, contestar demandas y

reconvenciones, desistirse de proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión conciliar, transigir, someter a

arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegarla representación procesal
4) Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y/o contratos bancarios, comerciales o civiles, sin que la
enumeración que se indica sea limitativa, como contratos de seguros, fletes, transportes, comisión, gestión de
negocio, concesiones, depósitos, comodatos, arrendamientos, compraventa muebles y/o inmuebles, joint ventures,
representaciones, factoring, franchising.
Asimismo podrá cobrar, girar, reaceptar, descontar, endosar, transferir y/o negociar letras de cambio, pagarés,
cheques, vales, conocimientos de embarque, pólizas, certificado de depósito, warrants, certificado de reintegro
tributario, kardex. Igualmente podrá comprar y/o vender bienes muebles e inmuebles, acciones, abrir y cerrar cuentas CAP.
sean bancarias, de depósitos de ahorro o de crédito, solicitar avances de cuenta, sobregiros, celebrar contratos
de crédito de cuentas corrientes, inclusive con sobregiros con o sin provisión de fondos, efectuar renovaciones, II
cancelaciones de deudas, así como cobrarlas; abrir, cobrar, endosar y transferir cartas de crédito. Abrir cajas
de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores en depósito, custodia o garantía,
retirarlos del poder del depositario. De igual modo, vender y/o comprar el nombre comercial, marcas de fábrica y
todo derecho de propiedad industrial; avalar títulos valores, solicitar y otorgar fianzas, comprar vender e hipotecar
inmuebles, construir prendas e hipotecas en general.
También podrá gravar bienes con prenda mercantil o industrial o cualquier otra garantía o garantías reales: solicitar
obtener, celebrar y; u otorgar préstamos, créditos, financiaciones, mutuos, con garantías específicas o sin ellas.
5) Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijando libremente sus remuneraciones y demás
beneficios laborales.
TÍTULO IV
REPARTO DE UTILIDADES
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Concluido el ejercicio económico, la Junta General Obligatoria deberá pronunciarse
respecto a la aplicación de las utilidades, si las hubiera.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en proporción directa a sus aportes
del capital y a la cantidad de acciones de las cuales son titulares.
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período
determinado o la fecha de corte que, circunstancias generales acuerde la Gerencia. La sumas que se repartan no pueden
exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas.
TÍTULO V
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- En caso de disolución y liquidación de la Sociedad será de aplicación lo dispuesto
por los artículos 407º al 422º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- En todo lo no provisto expresamente por este Estatuto, se aplicarán las normas de la
CLÁUSULA CUARTA.- Se nombra como Gerente General de la Sociedad al señor …………………………, cuyas
generales de ley obran en la parte introductora de la presente Minuta y quien a sola firma gozará de las facultades a
que se refiere el Artículo Vigésimo Tercero del Estatuto.
CLÁUSULA QUINTA.- Se nombra como Gerente Comercial de la Sociedad al señor …………………………, cuyas
generales de ley obran en la parte introductora de la presente Minuta y quien a sola firma gozará de las facultades a
que se refiere el Artículo Vigésimo Tercero del Estatuto.
Sírvase Ud., señor Notario, insertar lo que fuere de ley y pase los partes al Registro de Personas Jurídicas de
…………………………, para la correspondiente inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
II 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
DIRECTORES Y GERENTES
50 CAPITAL xxx
501 Capital social
5011 Acciones
o accionistas
x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
nima cerrada sin directorio “x”.
xx xx

24
MINUTA DE CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE UNA

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA CON APORTE EN EFECTIVO
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una de constitución simultánea de Sociedad Anónima Abierta,
que otorgan:
I. …………………………, peruano, ………………… casado, identificado con DNI Nº ………………, con domicilio en
………………………………………, peruano, ………………, casado, identificado con DNI Nº ……………………,
con domicilio en ………………………. en los términos y condiciones siguiente:
(...)
PACTO SOCIAL
Sociedad Anónima Abierta, bajo la denominación de …………………………, pudiendo usar la denominación
abreviada …………………………; se obligan a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular
CLÁUSULA SEGUNDA.- El Monto del capital social es de ………………………… (…………………………)
representados por ………………………… (…………………………) acciones nominativas de un valor nominal de
………………………… (…………………………) cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
(…………………………) de cada uno es decir la suma de ………………………… (…………………………)
(…………………………) de cada uno es decir la suma de ………………………… (…………………………)
CLÁUSULA TERCERA.- La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por éste, se estará a lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, que en adelante se le denominará la Ley.
ESTATUTO
TÍTULO I
ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina …………………………, pudiendo utilizar la denominación abreviada
…………………………
ARTICULO SEGUNDO.- La Sociedad tiene por objetivo dedicarse a …………………………
Para cumplir dicho objetivo podrá realizar todos los actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de …………………………, pudiendo establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en
de Lima.
TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL YACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El monto del capital social es de ………………………… (…………………………) representado por
………………………… (…………………………) acciones nominativas de un valor nominal de …………………………
(…………………………) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:

• ………………………, suscribe …………………… (……………………) acciones nominativas de un valor nominal

de …………………… (…………………………) cada una y paga el …………………… (……………………) de
cada uno, es decir, la suma de …………………… (…………………………) mediante el aporte en efectivo como
se acredita con el depósito bancario que Ud. señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura
pública que la presente minuta origine.
• …………………………, suscribe ……………… (………………) acciones nominativas de un valor nominal de
…….………… (……………………) cada una y paga el …………………… (……………………) de cada uno, es
decir, la suma de ………………… (…………………) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito
bancario que Ud. señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que la presente
CAP. minuta origine.
II ARTÍCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de acciones,
conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237º de la ley.
TÍTULO III
ARTÍCULO SÉPTIMO.- Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece la Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión, está sometidos a los acuerdos adoptados por
la Junta General.
TÍTULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la Sociedad está a cargo del directorio y de un Gerente General y un
Gerente Administrativo.
ARTÍCULO DÉCIMO.- El directorio es órgano colegiado elegido por la Junta General. Cuando uno o más clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en
Junta Especial.
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- El directorio estará conformado por tres (3) miembros.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director
en alguna de las causales de impedimento señaladas porta Ley o el Estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar
su número por el período que aún resta al directorio.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- No se requiere ser accionista para ser director. El cargo de director recae solo en
personas naturales.
DE LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La sociedad contará con uno o más gerentes, un Gerente General y un Gerente
Administrativo, que serán nombrados por el directorio y/o por Junta General. El gerente puede ser removido en
cualquier momento por el directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su
nombramiento.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El gerente general es el ejecutor de todos los acuerdos del directorio y en virtud de este
artículo está facultados a sola firma para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad,
pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial, gozará de las
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados,

3) Adquirir y transferir cualquier título; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad
sean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o públicos. En general podrá
celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.
TÍTULO V
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- La modificación del pacto social, se rige por los artículos 198º y 199º de la Ley, así
como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 201º al 206º y 215º al 220,
respectivamente, de la Ley.
TÍTULO VI CAP.
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES II

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Se rige por lo dispuesto en los Artículos 40º, 221º al 233º de la Ley.
TÍTULO VII
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto
TÍTULO VIII
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no esté previsto por la Ley General de Sociedades, Ley Nº
26887
SEGUNDO.- El primer directorio de la sociedad estará conformado por tres miembros de la siguiente forma:
- Presidente del directorio: …………. , identificado con DNI Nº ………….., con domicilio en ………………………..
- Director: …………………….., identificado con DNI Nº ………………….., con domicilio en ………………………...
- Director: …………….., identificada con DNI Nº …………….., con dirección domiciliaria en ………………………...
TERCERO.- Se nombra Gerente General de la Sociedad a ……………………….., cuyos datos de identificación se
describen en la introducción de la presente minuta, quién declara expresamente que acepta el cargo que se le ha
encomendado. El Gerente General a sola firma podrá ejercer todas las facultades contenidas en el artículo décimo
sexto del estatuto social.
CUARTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer directorio de la sociedad, estará integrado por tres
miembros, que estará conformado de la siguientes manera.
- Presidente del directorio: ………………….………..
- Director: ……………………………………………..
- Directora : ………………………………….………..
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificación se describen en la segunda disposición transitoria;
QUINTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como gerente general de la sociedad a
……………………….., cuyos datos de identificación se describe en la introducción de la presente minuta
Agregue Ud. Señor Notario, lo que fuere de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al registro de personas
jurídicas de Lima, para la respectiva inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
II xxx
x/x Por la constitución de la sociedad anó- o accionistas
nima abierta “x”. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
xx xx

25
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA CON APORTE DE BIENES MUEBLES
DE UN SOCIO MIEMBRO DE LAS FUERZAS ARMADAS
CAP.
Señor Notario: II
Sírvase usted extender en su registro de Escrituras públicas una en la que conste el contrato de constitución de Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, que otorgan:
i. .............................., con DNI Nº .............................., con dirección domiciliaria en ..............................;
ii. .............................., de nacionalidad peruana, identificado con Tarjeta de Identidad Personal con Nº ..............................,
Suboficial .............................., con dirección domiciliaria en .............................., distrito de .............................., provincia
y departamento de .............................., de estado civil casado con ..............................; bajo los términos y condiciones
siguientes:
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA.- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
denominada .............................. pudiendo utilizar también como denominación abreviada ..............................
CLÁUSULA SEGUNDA.- El capital de la sociedades es de .............................. (..............................) dividido y representado
por .............................. (..............................) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de
.............................. (..............................) cada una, que son íntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios,
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la
sociedad que se constituye, como consta del depósito bancario y de la Declaración Jurada de recepción de aportes de
bienes, comprobantes que se insertarán como parte integrante de la Escritura Pública que la presente minuta origine;
y de la siguiente manera:
1.- .............................., suscribe y paga .............................. participaciones aportando la suma de .............................. (......
........................) de la siguiente manera:
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles.
CLÁUSULA TERCERA.- Se nombran como gerente general de la sociedad a ..............................; gerente administrativo de la
sociedad a .............................., cuyos datos de identificación corren descritos en la introducción de la presente minuta.
CLÁUSULA CUARTA.- La sociedad se regirá por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS
DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIÓN Y CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina .............................. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada»
pudiendo utilizar también como denominación abreviada ..............................
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto social de la sociedad es dedicarse a .............................. así como a cualquier otra
actividad complementaria y/o conexa que acuerde la junta de socios y que esté permitida por la ley.
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de .............................., pudiendo establecer sucursales
en cualquier lugar de la república o el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- La empresa tendrá un plazo de duración indeterminado, iniciando sus actividades en la fecha
de la presente minuta, y adquirirá personalidad jurídica desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta que
inscriba su extinción.
ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es de .............................. (..............................) dividido y representado
por .............................. (..............................) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de
...................... (...............................) cada una, que son íntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios, ...................
en dinero en efectivo y ...................... en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la sociedad que se constituye,
como consta del deposito bancario y de la Declaración Jurada de recepción de aportes de bienes, comprobantes que se
insertarán como parte integrante de la Escritura Publica que la presente minuta origine; y de la siguiente manera:

.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles.
RÉGIMEN DE DETERMINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA
ARTÍCULO SEXTO.- La sociedad contará con una junta general de socios y con la gerencia: «Gerente General y Gerente
CAP.
Administrativo».
II
ARTÍCULO SÉTIMO.- La Junta General es el órgano supremo de la sociedad y está constituido por todos los socios
participacionistas y representa la universalidad de los mismos es el órgano supremo de la sociedad, tratándose de la
junta obligatoria anual o juntas generales, decide sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley.
estatuto, son obligatorias para todos los socios participacionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o
estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley le conceda.
ARTÍCULO OCTAVO.- Las juntas generales serán convocadas por la gerencia, los requisitos de convocatoria, quórum,
adopción, de acuerdo, y todo lo relativo a ellas, se regirá por la disposición de la Ley General de Sociedades. Podrá en todo
caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente, siempre que se encuentren presenten o representadas
la totalidad de las participaciones emitidas, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la
reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva. Las juntas generales podrán convocarse y sesionar en la
sede social de la ciudad de Lima, conforme lo señala el artículo 112º de la Ley General de Sociedades, en caso de que
la gerencia determine la celebración de la junta, convocará mediante esquelas y se deberá cumplirse siempre con el
requisito de publicación de avisos en el lugar de la sede social, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 120º de la
ARTÍCULO NOVENO.- Para efectos de los derechos de asistir a las juntas generales, representación y concurrencia
de terceros a las mismas y derechos de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta,
rigen íntegramente las disposiciones establecidas en los artículos 44º, 116º, 120º, 121º, 130º y demás pertinentes de la
ARTICULO DÉCIMO.- Para la celebración de las juntas generales, en su primera convocatoria, cuando no se trate de
asuntos mencionados el artículo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos
el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de cualquier
número de participaciones suscritas en primera y segunda convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta
de las participaciones concurrentes.
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas generales estarán presididas por el gerente y como secretario actuará
cualquiera de los socios; en defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes. El
derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones, y los procedimientos
de impugnación de acuerdos de las juntas generales, se regularán por las disposiciones vigentes de la Ley General
de Sociedades en las reuniones de la junta general, salvo que la ley exija una superior, se requiere una mayoría que
represente no menos del 70% de las acciones suscritas en los siguientes casos:
b) Renunciar al derecho de suscripción preferencial
c) Autorizarla capitalización de las utilidades
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse de ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre de cada año, en
la fecha, hora y lugar que designe la gerencia, de conformidad con el artículo 114º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La administración de la sociedad se encargará a uno o más gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos al objeto los gerentes tienen las responsabilidades y gozan de las
prerrogativas que les señala la ley y el presente estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El gerente general y/o el gerente administrativo, actuando en forma conjunta o
individualmente a sola firma podrán:
a) Dirigir las operaciones de la empresa.

b) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurídicas, en juicio o fuera de
él, con las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal
Civil, pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestación
de demandas, reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar desistimientos, convenir con la
demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaración de parte, deferir al del contrario, pudiendo
igualmente sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y revocar las
sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c) Organizar la administración interna de la empresa.
d) Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar órdenes necesarias para su propio CAP.
funcionamiento.
II
e) Llevar la correspondencia telegráfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al día.
f) Ordenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas
bancarias, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobregirar, cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros,
certificados, conocimientos, pólizas, y cualquier título valor, o cualquier documento mercantil y civil; otorgar recibos
y cancelaciones, sobregirarse en cuentas corrientes con garantías o sin ellas, solicitar toda clase de préstamos con
garantías hipotecarias, prendarías, con fianza, y de cualquier forma.
g) Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las disputas a
arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehículos, comprar, dar o tomar en mutuo o comodato,
intervenir en la formación de toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa
o pasivamente toda clase de bienes muebles, inmuebles, vehículos, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar
y revocar fianzas y en general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines
sociales.
h) Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i) Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero sobre bienes muebles o inmuebles,
y con empresas domiciliadas en el país y/o en el extranjero.
j) Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime convenientes, contratar préstamos, sobregiros o avances en
cuenta, abrir cartas de crédito con o sin garantía, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar transferir
y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias, girar, endosar. cobrar y protestar cheques,
girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones, constituir garantías, otorgar avales, comprar, transferir,
vender toda clase de títulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garantía, acordar operaciones de
factoring, girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y anular
letras de cambio, vales, pagarés, warrants, certificados de depósitos, conocimientos de embarque, y demás títulos
valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y económico financieras, y en general realizar operaciones
con instituciones de intermediación, apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrán realizarse indistintamente en el país o en el extranjero, en moneda
k) Recibir y ejecutar mandatos en general.
l) Otorgar garantía bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa, prendas y títulos en
favor de terceros.
ll) Comprar y vender al contado, aplazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles.
m) Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones comerciales de terceros
n) Fijar los gastos generales de la empresa.
ñ) Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institución financiera.
o) Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijándoles su retribución.
P) Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contratos de locación de servicios o trabajo.
RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Para la transmisión de las participaciones, sea por sucesión hereditaria o a persona
extraña a la sociedad, se deberá seguir los procedimientos señalados en los artículos 290º y 291º de la Ley General
de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Los estados financieros, su aprobación y distribución de utilidades serán presentados
por el gerente general a junta obligatoria anual con la anticipación necesaria a fin de ser sometidos a aprobación o
desaprobación por la junta.

Las utilidades serán distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones de ley, en
proporción a sus participaciones.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Toda modificación estatutaria deberá formalizarse mediante escritura pública e inscribirse
en los registros públicos en los plazos señalados en la citada ley.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El aumento o reducción del capital social deberá ser acordado por la junta general con
los mismos requisitos y formalidades señaladas en el artículo 11º que antecede.
Las modalidades para el aumento o reducción del capital social son los señalados en los artículos 202º y 216º;
respectivamente, de la ley.
CAP. En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia para suscribir las participaciones emitidas
II en proporción a sus aportes.
En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harán constar por escrito su renuncia a tal derecho,
ofertándose las participaciones a terceros, para quienes no existe ningún impedimento para integrarla sociedad, salvo
los señalados en la Ley General de Sociedades, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que con la aprobación de los socios se acuerde otro sistema.
SEPARACIÓN DE SOCIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para la separación de los socios, disolución y liquidación de la empresa se observará
los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la ley general de sociedades y demás normas vigentes.
APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ARTICULO VIGÉSIMO.- En todo lo no previsto en el pacto social y los estatutos regirá la Ley General de Sociedades,
Ley Nº 26887.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Quedan nombrados como: gerente general de la empresa …………………………….;
y como Gerente Administrativo de la empresa a ……………………………..Todos los nombrados son de nacionalidad
peruana y sus datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Interviene en el presente contrato la cónyuge del socio …………………………….,
Sra. ……………………………., identificada con DNI Nº ……………………………., con dirección domiciliaria para
estos efectos en ……………………………., a fin de dar su consentimiento por los aportes efectuados en favor de la
empresa.
Agregue Ud. señor notario lo que fuere de ley y curse partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

26

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - II
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una constitución de Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada que otorgamos nosotros:
…………………………, Peruano, identificado con DNI Nº ………………………… de profesión …………………………,
casado con …………………………, ambos con domicilio común en ………………………….
(...)
Los otorgantes de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, sujeta a las normas establecidas en los artículos 295º al 314, y demás disposiciones aplicables de la Ley General
de Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD
PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: …………………………
RAZÓN SOCIAL
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominará …………………………
DURACIÓN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCERO.- La sociedad que se constituye es de duración indeterminada y comenzará sus operaciones el día
…………………………
Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la Sociedad a partir de la
fecha indicada, y antes de la formalización e inscripción de la escritura social. El contrato social tendrá efecto retroactivo,
que opera a partir de la fecha señalada.
OBJETO SOCIAL
CUARTO.- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a la prestación de Servicios Profesionales correspondientes al
ejercicio de las profesiones de ………………………… Queda excluida toda actividad de índole mercantil y comercial.
La Sociedad podrá realizar cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente cláusula, que según
la Ley esté permitida a las Sociedades Civiles.
DOMICILIO SOCIAL
QUINTO.- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de …………………………pudiendo crearse
sucursales, agencia o representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero, de acuerdo a lo establecido
en el artículo 396º de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios.
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTÁ DIVIDIDO
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de ………………………… dividido
y representado por ………………………… participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de
………………………… cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores,
en la forma que aparece en el Artículo Sétimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado a nombre de
la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de …………………………, como consta el
comprobante, cuyo texto usted señor Notario se servirá insertar en la escritura que origina la presente Minuta, dándose
así cumplimiento a lo expresamente señalado en los artículos 23º y 297º de la Ley General de Sociedades.
APORTES
SÉPTIMO.- El Capital Social inicial es de …………………………, dividido en ………………………… participaciones
iguales, acumulables e indivisibles de ………………………… cada una, íntegramente pegada en efectivo en la
proporción siguiente:
…………………………, aporta la suma de ………………………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna
………………………… participaciones.
(...)

La responsabilidad económica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con la norma de
Párrafo Segundo del Artículo 295º de la Ley General de Sociedades.
PÉRDIDAS
OCTAVA.- En caso de que el ejercicio arrojara pérdidas, los socios no estarán obligados a absolverlas y responderán
por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENA.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito a los demás socios,
pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el plazo de ………………………… días; la sociedad también
CAP. puede adquirirla, pero necesariamente deberá efectuarla correspondiente reproducción del capital social. Vencido
II este plazo sin que se haya efectuado la adquisición el socio quedará libre de transferir su participación a tercero. La
transferencia de participaciones sociales deberá constar por escritura pública e inscribirse en el Registro del Libro de
Sociedades Civiles.
ADMINISTRACIÓN
DÉCIMA.- La administración de la Sociedad estará a cargo de todos los socios, en forma mancomunada para cuyo efecto
los cuatro socios se reunirán en junta cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la
Sociedad. La Junta adoptará sus decisiones por mayoría de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital
social y actuando con la mayoría referida, tendrá amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad
ante todas las organizaciones y personas con quienes ella se proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos,
actos y contratos, sean aquellas públicas o privadas incluyendo, sin que ello sea limitativo a las autoridades municipales,
políticas y judiciales.
La Junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, descontar, cancelar y
renovar letras de cambio, pagarés, y otros títulos - valores para firma de contratos, actas y documentos de cualquier
clase y, en general para ejercer la administración en la forma que más tienda a facilitar las operaciones de la sociedad,
representará además a ésta ante terceros, en todos los actos y contratos; y enjuicio con las facultades a que se refiere
los artículos 741 y 75º del Código Procesal Civil.
La Junta podrá también abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas bancarias de la Sociedad
en el país; incluyendo también los casos de sobregiro, expedirla correspondencia social, otorgar y cancelarlos, poder
contratar y celebrar contratos de alquileres.
La Junta podrá así mismo, en representación de la Sociedad subdelegar sus facultades de administración y representación,
conferir poderes generales y especiales, con o sin facultad de sustitución, otorgar para dicho efecto los documentos
públicos y privados que fuere necesario; y revocar o reasumir los poderes cuando lo estime conveniente. El mandato
podrá ser conferido a socios, empleados y aún a extraños.
Las facultades que se refiere la presente cláusula se consideran limitadas por las estipulaciones de la cláusula que
sigue.
ACTOS DE DISPOSICIÓN
DÉCIMA PRIMERA.- Para disponer de los bienes de la sociedad, para gravarlos, así como para tomar dinero a
préstamo, prestar fianza o garantía y avalar títulos valores u otros documentos que representen obligaciones de terceros
u obligaciones particulares de los socios, se requiere el acuerdo previo y especial de la Junta de Socios adoptado por
mayoría calificada de los 2/3 del capital social.
La autorización especial en los casos previstos en la presente cláusula será necesaria aun cuando existieren poderes
generales otorgados por la Junta.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
DÉCIMA SEGUNDA.- La Junta de Socios es el órgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los derechos y
facultades de decisión que legalmente corresponde a ésta. La Junta General estará constituida por la totalidad de los
socios, quienes se reunirán en forma ordinaria, una vez por año, durante el mes de Marzo, con el específico objeto de
aprobarla gestión social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conducción de los negocios sociales para
el próximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el socio administrador o socios administradores. La
Junta General puede reunirse en forma extraordinaria cada vez que el interés de la sociedad así lo requiera. Cualquier
socio puede convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estén
presentes o representado todos los socios. El quórum para las sesiones en primera convocatoria será de la mitad más
uno, computable no por persona sino por el número de participaciones sociales que se posean o representen; en
segunda convocatoria se tomarán por mayoría simple, es decirla mitad más una de las participaciones sociales. Cada
participación da derecho a un voto.

Se llevará un libro de actas legalizado conforme a ley donde constará todos los acuerdos de la Junta, que será firmadas
por todos los socios concurrentes a las sesiones. Los socios pueden hacerse representar a la junta por poder, que
deberá constar por escrito.
MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL
DÉCIMO TERCERO.- Para aumentar o reducir el capital social, acordar la transformación, fusión disolución de la
sociedad, o para cualquier otra modificación de la escritura social, será necesario que el acuerdo se adopte en Junta
General con la mayoría de las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarán
las tres quintas partes.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS CAP.
DÉCIMO CUARTO.- Los socios se obligan a no realizar acto alguno que pueda resultar en detrimento de los negocios II
y actividades sociales ni del prestigio de la sociedad.
Se comprometen a actuar en forma intachable en sus actividades profesionales, comerciales y sociales, evitando cualquier
acto que indirectamente conlleve el descrédito de la sociedad.
En caso de incumplimiento procederá la rescisión parcial del contrato en la que atañe al socio que incurra en
incumplimiento y éste deberá indemnizar a la sociedad los perjuicios que le hubiere irrogado.
DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS
DÉCIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, siguiendo el procedimiento descrito
en la cláusula NOVENA de esta escritura para la venta o transferencia de su participación social.
La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se
constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio.
La exclusión del socio se acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusión se discute. Dentro
de los treinta días siguientes desde que la exclusión se le comunicó, el socio afectado puede éste formular oposición
mediante proceso no contencioso.
El Juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuación del proceso. La liquidación y la participación
del socio por causa de exclusión se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día que se
acuerde esta medida.
El pago de la participación se hará dentro de los seis meses de día en que se acordó su exclusión o de la fecha en que
quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.
PARTICIPACIONES
DÉCIMO SEXTO.- Los socios tendrán derecho a detraer para sus gastos particulares de los beneficios que obtengan la
sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijará por mayoría de los 2/3 del capital:
1. La suma que los socios ………………………… podrán detraer mensualmente de los ingresos sociales (para sus
gastos particulares) de acuerdo a la labor que van a desempeñar cada uno, a base del presupuesto fijado.
2. El derecho de detraer sumas para gastos particulares entrará en vigor sólo a partir de la fecha en que la sociedad
luego del período de organización, inicie plenamente sus actividades profesionales, fecha que será fijada por la
Junta de Socios por mayoría de los 2/3 del capital.
3. Si las utilidades no alcanzarán a cubrir los importes retirados por los señores ………………………… según el inciso
1, dichos socios no tendrán obligación de devolver el exceso, en que se computará como adelanto a cuenta de los
beneficios de los ejercicios siguientes.
4. Se fijará la cantidad que los socios señores …………………………, puedan detraer mensualmente en el siguiente
ejercicio de los ingresos sociales (para gastos particulares) de acuerdo a la labor desempeñada porcada uno.
Estas cantidades estarán de acuerdo con el salario promedio que prevalece en el nivel ejecutivo de …………………………
y similar tamaño y el cese de actividades en el área de ………………………….
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DÉCIMO SÉPTIMO.- En caso de muerte de los otros socios, la sociedad continuará entre los restantes, reconociéndose
a los herederos del fallecido los derechos que le acuerda la Ley.
INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS
DÉCIMO OCTAVO.- Con el acuerdo de los socios que presentan los 2/3 del capital social, podrá incorporarse uno o
más socios nuevos en los términos y bajo las condiciones que convengan.
La aprobación constará de un Libro de Acuerdos de la Sociedad y se formalizará por escritura pública modicatoria del
contrato, que podrá ser otorgada por el socio que designe la Junta, con inserción del acuerdo pertinente.

FORMACIÓN DE LAS CUENTAS SOCIALES

DÉCIMO NOVENO.- El socio o socios administradores están obligados a formular, en el plazo máximo de
………………………… días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas, la
propuesta sobre división de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio. De todos estos documentos debe resultar
con claridad y precisión la situación patrimonial de la sociedad, y las utilidades o pérdidas habidas.
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
VIGÉSIMO.- La Junta General después de aprobadas las cuentas sociales, decidirá sobre la formación de reservas, la
distribución de utilidades que deberá efectuarse en proporción a las participaciones y a la oportunidad en que debe
CAP. realizarse el pago.
II DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
VIGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por la Ley, o cuando así lo acuerden la Junta de
Socios. Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación que comprenderá la realización del activo y la solución
del pasivo.
Los poderes del sacio o socios administradores y representantes, cesan al disolverse la sociedad.
El liquidador está facultado para practicar, según su prudente arbitrio, todos los actos y contratos que juzgue necesarios
o convenientes a los fines de la liquidación que corresponde al liquidador.
1. Formular, en unión del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al comenzar sus funciones con
referencia al día en que se inicie la liquidación.
2. Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su
Patrimonio.
3. Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
4. Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepción de los inmuebles, para lo cual necesita autorización
de la Junta de Socios.
5. Percibir los créditos
6. Concretar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los socios.
7. Pagar a los acreedores, y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales.
8. Ejercer la representación de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de la liquidación, ante las
autoridades públicas, judiciales, administrativas y políticas, representará a la sociedad con las facultades generales
del mandato contenidas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil.
9. Convocar a la Junta de socios en las oportunidades señaladas en la Ley.
10. Lo que no esté expresamente contemplado en la presente cláusula se aplicarán las disposiciones contenidas en
los artículos 407º al 412º de la Ley General de Sociedades que regula la disolución y liquidación de la sociedad civil,
sin perjuicio de los artículos 295º al 303º, en cuanto no se opongan.
VIGÉSIMO SEGUNDO.- Quede conformidad con lo prescrito en el artículo 48º de la Ley General de Sociedades, los
socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier
diferencia en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación
extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento
de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al
arbitraje y a la conciliación extrajudicial.
LEGISLACIÓN APLICABLE
VIGÉSIMO TERCERO.- En todo lo que no esté previsto en la escritura de constitución, se aplicarán las disposiciones que
establece la Ley General de Sociedades.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

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MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
Señor Notario:
CAP.
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de SOCIEDAD COLECTIVA que convienen en formar don
……………………….., peruano, casado con ……………………….., de profesión ………………………….., identificado II
con DNI Nº ……………………………..y con domicilio en …………………………….., y don ……………………………..,
Peruano, soltero, de profesión …………………………….., identificado con DNI Nº …………………………….., domiciliado
en Av. Colonial 820 - Callao, de acuerdo a los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente minuta, girará bajo la razón
social de …………………………….. y usará como razón comercial la de ……………………………..
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicará al giro de ……………………………..
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de ……………………………...
CUARTO.- La duración de la sociedad será de …………………………….., contados a partir del ……………………………..
en que comenzaron sus actividades comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar por períodos de uno o más años.
Si al cumplirse el plazo de …………………………….., alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la sociedad,
se hará mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el plazo correspondiente.
QUINTO.- El monto del capital es la suma de ……………………….. (………………………..) que son suministros
en partes iguales por los socios …………………………….. y …………………………….., en la proporción de
…………………………….. (……………………………..) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el Banco
…………………………….., como consta el comprobante de depósito bancario que usted señor Notario se servirá
insertar como parte integrante de la presente minuta.
SEXTO.- La representación de la sociedad, así como de la firma social, corresponderá indistintamente a ambos socios,
quienes tienen la firma social de la sociedad, correspondiente dicha firma social a cada uno de ellos, separadamente
o indistintamente, bastando para obligar a la sociedad la firma de uno cualquiera de ellos.
SÉPTIMO.- Queda convenido que entre ambos socios que los Balances Anuales de la Sociedad de efectuarán el treinta y
uno de diciembre de cada año, con el objeto de igualar así el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia
Nacional de Aduanas y Administración Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes y determinar
la situación financiera y económica.
OCTAVO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios puede adquirir obligación alguna en nombre
de la sociedad, que no sea referente al giro de sus negocios siendo nulas aquellas que pudieran ser contraídas por un
socio, fuera de estas condiciones, pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se
refiere a sus actividades, conforme al objeto de la Sociedad.
NOVENO.- Los socios se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad y tiempo. Así como su mejor atención,
indispensable al mejor éxito de los negocios de la firma como la atención de la clientela, la dirección técnica de la
fabricación y demás asuntos relativos a la sociedad.
DÉCIMO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la Sociedad, tanto judicialmente o
extrajudicialmente, con las facultades inherentes a los gerentes de las sociedades mercantiles, extendiéndosele también,
todas aquellas facultades que fueren necesarias al buen éxito de los negocios de la sociedad, estando facultado para
girar, aceptar, endosar y descontar letras y todas las operaciones referentes a estos documentos; pudiendo asimismo,
girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro, si así conviniere con las entidades financieras de la sociedad,
así también puede cobrar cheques y endosarlos y celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo con lo
dispuesto en la cláusula sexta con referencia a la representación ya la firma de la sociedad.
Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las facultades generales del mandato
y de las especiales contenidas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil.
DÉCIMO PRIMERO.- Queda especialmente convenido que don …………………………….. tendrá como
remuneración por los servicios que preste a la sociedad, la suma mensual de …………………………….. mientras
que …………………………….., recibirá mensualmente y a cuenta de las utilidades la cantidad mensual de
……………………………..

DÉCIMO SEGUNDO.- Del resultado del Balance a que se refiere la cláusula Sétima un …………………………….. de
las utilidades serán destinadas al fondo de reserva. El ……………………………..restante serán distribuidas en parte
iguales para cada socio. Las pérdidas serán atribuibles en la misma proporción, y si el fondo de reserva no alcanzara
para cubrirlos serán debitadas a las Cuentas del Capital de los socios. En cualquier momento, si las pérdidas llegarán a
reducir una tercera parte del capital, se procederá de inmediato a la disolución y liquidación de la sociedad.
DÉCIMO TERCERO.- Para que la Sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o negocio distinto del previsto en
este contrato es indispensable el acuerdo unánime por escrito de ambos socios.
DÉCIMO CUARTO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolución y liquidación de la Sociedad, ésta se
CAP.
practicará por el liquidador que de común acuerdo nombren ambos socios; observándose en todo caso, las disposiciones
contenidas en los artículos 407º al 432º de la Ley General de Sociedades.
II
DÉCIMO QUINTO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de la sociedad en los casos
previstos en la ley cuando exista una causa justa.
DÉCIMO SEXTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por
esta escritura se constituye o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para
ejercer el comercio. La exclusión del socio se acordará por mayoría simple, sin considerarlos votos del socio cuya exclusión
se discute. Dentro de los treinta días siguientes que la exclusión se le comunicó al socio afectado, puede éste formular
oposición mediante proceso sumarísimo. El Juez puede suspender los efectos de la medida de exclusión en cualquier
estado del proceso sin perjuicio de la continuación del juicio. La liquidación de la participación del socio por causa de
exclusión se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta salida. El pago
de la participación del socio se hará dentro de los seis meses del día que se acordó su exclusión o de la fecha en que
queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.
DÉCIMO SÉPTIMO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá continuar, si así lo acuerda el
socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido.
DÉCIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artículo 48º de la Ley General de Sociedades, los socios
convienen expresamente en someter a cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia
en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial
con arreglo a las leyes de la materia.
DÉCIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podrá dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo
ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con conocimiento expreso por escrito del otro socio.
VIGÉSIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitución o en los actos
que la modifique, se aplicarán las disposiciones que establece la Ley.
Agregue usted señor notario las demás cláusulas la Ley cuidando de pasar los partes al Registro Mercantil para la
inscripción de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

28
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Señor Notario:
CAP.
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad en Comandita
Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don …………………………, de nacionalidad II
………………………………., de profesión ………………………………, casado con ………………………………,
identificado con DNI Nº ………………………………, RUC Nº ………………………………, con domicilio en
………………………; don …………………………, de nacionalidad ………………………………., de profesión
………………………, casado con ……………………, identificado con DNI Nº ………………………………,
RUC Nº ………………………, con domicilio en ………………; y don don ………………………, de nacionalidad
………………………………., de profesión …………………………, casado con ………………………………,
identificado con DNI Nº ………………………………, RUC Nº ………………………………, con domicilio en
………………………………; de acuerdo a los términos siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girará bajo la razón
social de ……………………………… y usará como razón comercial la de ……………………………….
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicará al giro de ……………………………… y toda actividad conexa
permitida por la Ley, así como importaciones y exportaciones en general.
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de ……………………………….
CUARTO.- Son socios colectivos los comerciantes señores ……………………………… y ………………………………,
y socio comanditario el señor ……………………………… simple administrador de capital, quedando limitada su
responsabilidad al capital que suscribe en este contrato.
QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duración fija de ………………………………
, pudiendo ser prorrogada por voluntad unánime de los socios …………….por ………………………………, y comenzará
sus operaciones con fecha ……………………………….
SEXTO.- El monto del Capital Social es de ……………………………… que se ha aportado, en la siguiente
proporción:
El socio Activo señor ……………………………… ha aportado la suma de ……………………………… y el socio Activo
señor ……………………………… ha aportado la suma de ……………………………… y el socio comanditario señor
……………………………… ha aportado la suma de ……………………………… Este Capital Social se encuentra
depositado en el Banco ………………………………, como consta del comprobante del depósito bancario a nombre
de la razón social ……………………………… que Usted señor Notario se servirá insertar como texto íntegramente de
la escritura que esta minuta genere.
SÉPTIMO.- La Administración de la sociedad estará a cargo de ambos socios colectivos quienes en tal carácter podrán
realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad, haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar
independientemente, siendo responsables solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros.
OCTAVO.- Los socios colectivos deberán dirigir y administrar la sociedad y percibirán como remuneración de su trabajo
la suma de ……………………………… cada uno mensualmente y los aumentos salariales que periódicamente
autorice el Gobierno.
NOVENO.- El socio comanditario podrá retirar trimestralmente a cuenta y como anticipo de las ganancias que ha de
corresponderle la suma de ……………………………….
DÉCIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir información anual del Balance y de la Cuenta de Ganancias y
Pérdidas, así como verificar la exactitud de los datos, consultando los libros y documentos de la sociedad.
DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad practicará anualmente un balance general de sus operaciones:
• Un ……………………………… de las utilidades netas serán destinadas a formar un fondo de reserva.
• El ……………………………… restante será distribuido entre los socios, en proporción a los capitales aportados.
Las pérdidas serán soportadas en la misma proporción y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrir las serán
debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las pérdidas llegaran a insumir una tercera
parte del capital pagado, se procederá de inmediato a la disolución y liquidación de la sociedad.

DÉCIMO SEGUNDO.- Si los socios consideraran conveniente dar mayor impulso al negocio podrán admitir nuevos
socios o aumentar entre ellos el capital.
DÉCIMO TERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos puede adquirir obligación
alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser
contraídas por un socio fuera de estas condiciones, pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que
estrictamente se refiere a sus actividades conforme al objeto de la Sociedad.
DÉCIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad, tiempo así como su mejor
atención, indispensable al mejor éxito de los negocios de la firma, como la atención de la clientela, la dirección técnica
CAP.
de la fabricación y demás asuntos relativos a la sociedad.
II
DÉCIMO QUINTO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de ella en los casos previstos
en la ley y cuando exista una causa justa.
DÉCIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podrá dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras personas
al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con consentimiento expreso escrito de los otros socios.
DÉCIMO SÉPTIMO.- Los socios administradores tendrán a su cargo la disolución y liquidación de la sociedad de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 407º al 420º de la Ley General de Sociedades.
DÉCIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artículo 48º de la Ley General de Sociedades, los socios
convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en
lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial
con arreglo a las leyes de la materia.
DÉCIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la Sociedad se harán el 31 de
Diciembre de cada Año, con el objeto de igualar así el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional
de Aduanas y Administración Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes.
VIGÉSIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitución o en los actos
que la modifiquen, se aplicarán las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades y demás disposiciones
pertinentes.
Usted señor Notario se servirá agregar lo que fuere de Ley y cuidará de pasar los partes respectivos al Registro Mercantil
de ………………………………, para la debida inscripción de la sociedad que se constituye.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

29

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad en Comandita por Acciones
que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don …………………………………., Peruano, de profesión
…………………………………., casado con …………………………………., identificado con DNI Nº 59699999 y RUC Nº
……………………………., con domicilio en ……....……………………….; don …………………………………., Peruano,
de profesión …………………………………. , identificado con DNI Nº 00039846 y RUC Nº ………………………………….,
con domicilio en …………………………………., y en calidad de socios comanditarios don ………………………………….,
Peruano, de profesión …………………………., casado con doña …………………………………., identificado con DNI
Nº ………………………… y RUC Nº …………………………………., con domicilio en …………………………………. y
……………………………………., Peruano, de profesión ………………………………………., identificado con DNI Nº
…………………………………. y RUC Nº ………………………………. con domicilio en ………………………………….,
de acuerdo a los términos y condiciones siguientes:
ESTATUTO
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girará bajo la razón
social de …………………………………., pudiéndose emplearse la abreviatura …………………………………. y usará
como nombre comercial la de ………………………………….
SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de …………………………………..
TERCERO.- …………………………………. se constituye por los siguientes socios:
1. …………………………………. y don …………………………………., con el carácter de Socios Colectivos; y
2. …………………………………. y don …………………………………., son Socios Comanditarios.
CUARTO.- La Sociedad se regirá por su estatuto social aprobado por todos los socios constituyentes.
QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de …………………………………. de los cuales
…………………………………. corresponde al capital colectivo y …………………………………. corresponde
al capital comanditario, representado por …………………………………. acciones ordinarias nominativas de
…………………………………. cada una.
a) El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle:
SOCIO COLECTIVOS ACCIONES SUMA PAGADA
............................................... .............................................. ...............................................
............................................... ..............................................
SOCIOS COMANDITARIOS
............................................... .............................................. ...............................................
............................................... ..............................................
b) El capital colectivo de ……………………………. totalmente pagado y los restantes de …………………………….
correspondiente al capital comanditario, pagado en …………………………………., la diferencia de
…………………………………. que representa el …………………………………. del capital comanditario
deberá ser pagado en las fechas señaladas por los socios colectivos y de un plazo que no excederá de
…………………………………. días de la fecha de inicio de las actividades sociales.
SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don …………………………………. y don
…………………………………., quienes ejercerán sus cargos con las obligaciones que se señalen en el Estatuto Social
y, durarán en el ejercicio de sus cargos mientras no sean removidos por causas y en las condiciones previstas en el
inciso 2º del artículo 282º de la Ley General de Sociedades.
SÉPTIMO.- Se designa al señor …………………………………., para que suscriba la minuta, recurso y solicitud
que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo al capital, gestione la elevación a escritura
pública y la inscripción en los Registros Públicos pertinentes la presente escritura de constitución y estatuto social de
………………………………….

OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad no transitoria, renuncia fundada o remoción del socio colectivo,
la parle del capital social que le corresponde se en capital comanditario y los títulos puestos a disposición de
los herederos, representante o apoderado, tutor o curador, en su caso; y, si por omisión o acción, estos últimos
perjudicaran gravemente a la sociedad la junta general podrá acordarla venta de dichas acciones y/o la compra por
la misma sociedad con la correspondiente modificación del capital social formal. Dentro del plazo que no excederá
de …………………………………. meses de la producción del hecho de la vacancia del cargo la junta designará
nuevo administrador entre sus socios, asumiendo el elegido desde su aceptación en socio colectivo con los derechos
y obligaciones que le corresponden y el capital, en la parte que lo corresponde se convertirá en capital colectivo; en su
defecto, dentro del mismo plazo indicado, se reorganizará o adoptará otra forma de sociedad mercantil observándose
CAP. en cada caso, las disposiciones legales mercantiles.
II Vencido 3 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad quedará disuelta y deberá liquidarse en la
forma indicada para el efecto en el Estatuto, ejerciendo la función de liquidador el socio o persona distinta designa-da
por la junta y en su defecto por el juez del domicilio social.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

30
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA CON APORTE EN EFECTIVO Y BIENES MUEBLES
Señor Notario: CAP.

Sirvase ud. Extender en su registro de escrituras públicas, una de constitución de empresa individual de responsabilidad II
limitada, que bajo la denominación de ………………………… que otorga don …………………………, de nacionalidad
…………………………, identificado con DNI Nº …………………………, , de ocupación …………………………, de
estado civil ……………………, con dirección domiciliaria en …………………, quien por su propio derecho y en uso de sus
facultades físicas y mentales lo otorga en los términos y condiciones que se desprenden de las siguientes cláusulas:
Primero: Por el presente documento público don …………………………, de conformidad con el Decreto Ley Nº 21621,
ha decidido constituir una empresa individual de responsabilidad limitada, la que en efecto constituye, rigiéndose por
los siguientes estatutos:
ESTATUTO
TÍTULO I
ARTÍCULO PRIMERO.- La empresa se denomina ………………………….
ARTÍCULO SEGUNDO.- La empresa se dedicará a ………………………… así como a cualquier otra actividad afín y/o
conexa que acuerde el titular y que esté permitida por la ley.
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la empresa será en la ciudad de …………………………, pudiendo establecer
sucursales y representaciones en cualquier lugar de la república.
ARTÍCULO CUARTO.- El término de duración de la empresa es indefinido y sus actividades empezarán a partir de la
fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de ………………………….
TÍTULO II
EL CAPITAL DE LA EMPRESA
ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la empresa será de ………………………… (…………………………), íntegramente
aportados por el titular don …………………………, de la siguiente manera: ………………………… mediante el aporte
en propiedad de dinero en efectivo; y ………………………… mediante el aporte en propiedad de bienes ..................,
tal como se acredita del comprobante de depósito bancario y la Declaración Jurada que Ud. Señor Notario se servirá
insertar como parte integrante de la Escritura Pública que esta minuta origine.
ARTÍCULO SEXTO.- Pasan a ser propiedad de la empresa el aporte del titular de conformidad con el artículo 19º del
Decreto Ley Nº 21621.
TÍTULO III
ÓRGANOS Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA
ARTÍCULO SÉPTIMO.- Son órganos de la empresa:
a) El titular.
b) El gerente.
ARTÍCULO OCTAVO.- El titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo la administración de los bienes y
actividades de ésta, con las facultades y atribuciones señaladas en el artículo 39º del D. Ley Nº 21621.
ARTÍCULO NOVENO.- El gerente es el administrador de la empresa y su representante judicial, extrajudicial y
administrativo, con las facultades contenidas en el artículo 50º del D. Ley Nº 21621 y responsabilidades señaladas en el
artículo 52º del mismo decreto ley.
ARTÍCULO DÉCIMO.- Son facultades del titular y/o del gerente, de ser este el caso, las siguientes:
1.- Cuidar que la contabilidad esté en orden y al día, inspeccionando los libros, documentos, operaciones y dictando
las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la empresa.
2.- Contestar la correspondencia epistolar y telegráfica.
3.- Contratar y despedir personal.
4.- Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, reparticiones públicas y en todo procedimiento
administrativo.
5.- Representar a la empresa ante toda clase de procesos judiciales, quedando investido de las facultades que se
señalan en los artículos 74º, 75º y 77º del Código Procesal Civil.
6.- Girar y endosar cheques con cargo a las cuentas corrientes de la empresa en cualquier banco del territorio nacional,
girar, endosar y descontar letras de cambio, vales, pagarés, o cualquier otro documento bancario, as¡ como aceptar

letras de cambio a favor de los acreedores de la empresa y suscribir a favor de ellos vales, pagarés, abrir y cerrar
cuentas corrientes en moneda nacional y extranjera, retirar fondos de los mismos; adquirir y depositar valores y otros
bienes muebles, entregarlos en custodia, retirar del depósito, venderlos o darlos en garantía; celebrar todo tipo de
contratos tales como los de crédito, con garantió o sin ella, compraventa en general de bienes muebles e inmuebles,
de vehículos nuevos o usados, de reconocimiento de deuda, de mutuo con garantía prendaria, prenda mercantil o
industrial, advance accounts, hipotecas, contratos de seguros, de arrendamientos de muebles e inmuebles, endosar
documentos de embarque, de almacenes generales y de garantía; otorgar fianzas, adquirir, vender, depositar, y
retirar valores; alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y rescindir su alquiler; cobrar y entregar
recibos y cancelaciones; obtener créditos comerciales y bancarios a favor de la sociedad con garantía o sin ella.
CAP. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El cargo de gerente podrá ser desempeñado por:
II a.- El titular en cuyo caso se le denominará titular gerente.
b.- Una o más personas naturales designadas por el titular para el cumplimiento del cargo.
ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO.- La empresa tendrá un libro de actas en el que se hará constarlas decisiones del titular
y las decisiones del gerente que considere necesario para hacer constar por escrito.
TÍTULO IV
DE LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
ARTICULO DÉCIMO TERCERO.- El titular puede modificar cuando así lo considere necesario la escritura de constitución
de la empresa, aumentar o disminuir el capital cumpliendo con los requisitos que la ley señala.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalización de beneficios, reservas
y reevaluación del patrimonio de la empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Para efectuar la reducción del capital por devolución de aportes al titular o para
establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio real de la empresa, se actuará conforme a lo dispuesto en el
TÍTULO V
BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El gerente de la empresa presentará al titular dentro del plazo máximo de
………………………… días de cerrado el ejercicio económico de la empresa, el balance general con la cuenta de
resultados y la propuesta de distribución de beneficios.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- La distribución de beneficios y la constitución de reservas se efectuará de acuerdo a lo
normado en los artículos 61º al 65º del Decreto Ley Nº 21621.
TÍTULO VI
DISOLUCIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La empresa se disuelve por las causales señaladas en el artículo 80º del Decreto Ley Nº 21621.
TÍTULO VII
DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA
ARTICULO DÉCIMO NOVENO.- Es responsabilidad del gerente solicitar la declaración de quiebra de la empresa antes
de 30 días contados desde la fecha que haya cesado el pago de sus obligaciones de conformidad con lo establecido
en la ley procesal de quiebras, en caso de encontrarse en liquidación el plazo será de quince (15) días.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Cualquiera de los acreedores de la empresa podrá solicitar a declaración de quiebra al amparo
de lo establecido en la ley procesal de quiebras.
TÍTULO Vlll
REPRESENTACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Por el presente instrumento público se nombra como titular-gerente a don
…………………………….., cuyas generales de ley se describen en la introducción de la presente minuta.
Constituyendo la presente cláusula el poder que se le otorga con todas la facultades de Ley y las que señala el estatuto
sin restricción alguna.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- En caso de fallecimiento del titular, sus herederos deberán proceder de conformidad
con el Decreto Ley Nº 21621.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto en este instrumento en cuanto corresponde al régimen social
de esta empresa individual de responsabilidad limitada estará a lo preceptuado en el ya citado Decreto Ley Nº 21621.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- El presente contrato se encuentra exonera-do de impuestos de conformidad con lo
dispuesto por el Decreto Ley Nº 21621.
Agregue ud. Sr. Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar partes al Registro Mercantil de ..................., para su
correspondiente inscripción.
............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

31
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA CON APORTE EN EFECTIVO
CAP.
Señor Notario:
Sírvase Ud. Extender en su registro de escrituras públicas, una de constitución de empresa individual de responsabilidad II
limitada, que bajo la denominación de ………………………… que otorga don …………………………, peruana,
con DNI Nº …………………………, empresario, casado con …………………………, con dirección domiciliaria en
…………………………; quien por su propio derecho y en uso de sus facultades físicas y mentales lo otorga en los
términos y condiciones que se desprenden de las siguientes cláusulas:
Primero: Por el presente documento público don …………………………, de conformidad con el Decreto Ley Nº 21621,
ha decidido constituir una empresa individual de responsabilidad limitada, la que en efecto constituye, rigiéndose por
los siguientes estatutos:
ESTATUTO
TÍTULO I
ARTÍCULO PRIMERO.- La empresa se denomina ………………………….
ARTÍCULO SEGUNDO.- La empresa se dedicará a la …………………………y cualquier otro servicio afín y/o conexa
que acuerde el titular y que este permitida por la ley.
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la empresa será en la ciudad de …………………………, pudiendo establecer
sucursales y representaciones en cualquier lugar de la República.
ARTÍCULO CUARTO.- El término de duración de la empresa es indefinido y sus actividades empezaran a partir de la
fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de ………………………….
TÍTULO II
EL CAPITAL DE LA EMPRESA
ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la empresa será de …………………………. (………………………….), íntegramente
aportados por la titular don …………………………., mediante el aporte de dinero en efectivo tal como se acredita
del comprobante de depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura
pública que esta minuta origine.
ARTÍCULO SEXTO.- Pasan a ser propiedad de la empresa el aporte del titular de conformidad con el artículo 19º del
TÍTULO III
ÓRGANOS Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA
ARTÍCULO SÉTIMO.- Son órganos de la empresa:
a) El titular.
b) El gerente.
ARTÍCULO OCTAVO.- El titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo la administración de los bienes y
actividades de esta, con las facultades y atribuciones señaladas en el artículo 39º del Decreto Ley Nº 21621.
ARTÍCULO NOVENO.- El gerente es el administrador de la empresa y su representante judicial, extrajudicial y
administrativo, con las facultades contenidas en el artículo 50º del Decreto Ley Nº 21621 y responsabilidades señaladas
en el artículo 52º del mismo Decreto Ley.
ARTÍCULO DÉCIMO.- Son facultades del titular y/o del gerente, de ser este el caso, las siguientes:
1.- Cuidar que la contabilidad esté en orden y al día, inspeccionando los libros, documentos, operaciones y dictando
las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la empresa.
2.- Contestar la correspondencia epistolar y telegráfica.
3.- Contratar y despedir personal.
4.- Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, reparticiones públicas y en todo procedimiento
administrativo.
5.- Representar a la empresa ante toda clase de procesos judiciales, quedando investido de las facultades que se
señalan en los artículos 749º, 752º y 772º del Código Procesal Civil.
6.- Girar y endosar cheques con cargo a las cuentas corrientes de la empresa en cualquier banco del territorio nacional,
girar, endosar y descontar letras de cambio, vales, pagarés, o cualquier otro documento bancario, así como aceptar

letras de cambio a favor de los acreedores de la empresa y suscribir a favor de ellos vales, pagarés, abrir y cerrar
cuentas corrientes en moneda nacional y extranjera, retirar fondos de los mismos; adquirir y depositar valores y otros
bienes muebles, entregarlos en custodia, retirar del depósito, venderlos o darlos en garantía; celebrar todo tipo de
contratos tales como los de crédito, con garantía o sin ella, compra venta en general de bienes muebles e inmuebles,
de vehículo nuevos, usados de reconocimiento de deuda, de mutuo con garantía prendaría, prenda mercantil o
industrial, advance accounts, hipotecas, contratos de seguros, de arrendamientos de muebles e inmuebles, endosar
documentos de embarque, de almacenes generales y de garantió; otorgar fianzas, adquirir, vender, depositar, y
retirar valores; alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y rescindir su alquiler; cobrar y entregar
recibos y cancelaciones; obtener créditos comerciales y bancarios a favor de la sociedad con garantía o sin ella.
CAP. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El cargo de gerente podrá ser desempeñado por:
II a) El titular en cuyo caso se le denominará Titular Gerente.
b) Una o más personas naturales designadas por el titular para el cumplimiento del cargo.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La empresa tendrá un libro de actas en el que se hará constar las decisiones del
titular y las decisiones del gerente que considere necesario para hacer constar por escrito.
TÍTULO IV
DE LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El titular puede modificar cuando así lo considere necesario la escritura de constitución
de la empresa, aumentar o disminuir el capital cumpliendo con los requisitos que la ley señala.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalización de beneficios, reservas
y reevaluación del patrimonio de la empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Para efectuar la reducción del capital por devolución de aportes al titular o para
establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio real de la empresa, se actuará conforme a lo dispuesto en el
TÍTULO V
BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El gerente de la empresa presentará al titular dentro del plazo máximo de
…………………………. días de cerrado el ejercicio económico de la empresa, el balance general con la cuenta de
resultados y la propuesta de distribución de beneficios.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- La distribución de beneficios y la constitución de reservas se efectuará de acuerdo a lo
normado en los artículos 61º al 64º del Decreto Ley Nº 21621.
TÍTULO VI
DISOLUCIÓN DE LA EMPRESA
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La empresa se disuelve por las causales señaladas en el artículo 80º del Decreto Ley Nº 21621.
TÍTULO VII
DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Es responsabilidad del gerente solicitar la declaración de quiebra de la empresa antes
de …………………………. días contados desde la fecha que haya cesado el pago de sus obligaciones de conformidad
con lo establecido en la Ley Procesal de Quiebras, en caso de encontrarse en liquidación, el plazo será de 15 días.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Cualquiera de los acreedores de la empresa podrá solicitar la declaración de quiebra al amparo
de lo establecido en la Ley Procesal de Quiebras.
TÍTULO VIII
NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTES
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Por el presente instrumento público se nombra como titular-gerente a don
…………………………., cuyas generales de ley se describen en la introducción de la presente minuta.
Constituyendo la presente cláusula el poder que se le otorga con todas la facultades de ley y las que señala el estatuto
sin restricción alguna.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- En caso de fallecimiento del titular, sus herederos deberán proceder de conformidad
con el Decreto Ley Nº 21621.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto en este instrumento en cuanto corresponde al régimen social
de esta empresa individual de responsabilidad limitada estará a lo preceptuado en el ya citado Decreto Ley Nº 21621.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- El presente contrato se encuentra exonerado de impuestos de conformidad con lo
dispuesto por el Decreto Ley Nº 21621.
Agregue ud. Sr. Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar partes al Registro Mercantil de ………………………….,
para su correspondiente inscripción.
............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
148 Diversas 1041 Cuentas corrientes operativas
xxx II
1481 Suscripciones por cobrar al titular 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
50 CAPITAL A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
501 Capital social xxx DIRECTORES Y GERENTES
5013 Aportes del titular 148 Diversas
x/x Por la constitución de la Empresa 1481 Suscripciones por cobrar al
Individual de Responsabilidad Limitada titular
“x”. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
xx xx

MINUTAS DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
32
CAP.
II
MINUTA DE APORTE DE INMUEBLE AL CAPITAL SOCIAL
DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
Señor Notario:
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Aporte al Capital Social que otorgo yo, ........................,
a favor, de ............................... Sociedad Anónima, inscrita en el Registro Mercantil de Lima, en el asiento corriente a Fojas
................ del Tomo ................... representada por su Director Gerente ......................... ..................., debidamente autorizado
conforme al comprobante que se insertarán, en los términos siguientes:
PRIMERO.- Yo, .............................., aporto al capital social de la .............................. Sociedad Anónima, un inmueble
de piso(s) sobre un área de ........ metros cuadrados que he hecho construir sobre el lote de terreno de mi propiedad,
ubicado en el ......................., Distrito de .................., que compré a don .................... ............................................ conforme
a la escritura pública que este señor otorgó a mi favor con fecha ..... de ........... de .......... otorgada por ante el Notario
Dr ............ ; corriendo inscrita la propiedad en el Registro de la Propiedad Inmueble de Lima, en el asiento ...........Fojas
........... del Tomo ................... Este inmueble está valorizado en ...................... (...................................), según informe de
valorización otorgado por la empresa .......................................
SEGUNDO.- En compensación de los aportes que hago conforme a las cláusulas anteriores, yo, ..................................
.............., declaro que la ............................. , me ha entregado a mi entera y completa satisfacción ............ acciones de
nueva emisión, que con motivo de haber aumentado su capital social ha emitido de conformidad con lo acordado por
la Junta General Especial de Accionistas, celebrada el día ...... de .............. del presente año.
Como dichas acciones son nominativas y el valor de cada una de ellas es de ..............., el valor de las ................. acciones,
que tengo recibidas asciende a la suma de ...................., suma ésta que es exactamente igual a la del valor total del
valor con que se aporta el inmueble referido cláusula anterior, por lo que los otorgantes de esta escritura renuncian
expresamente a la acción de lesión, dolo y demás acciones que pudiera enervar los efectos de este contrato.
TERCERO.- Yo, .................................., declaro que sobre el inmueble que es objeto del aporte materia de la presente
escritura, no existe gravámenes de ninguna clase que afecten su dominio, ni actos, contratos, ni medidas judiciales
que limiten su libre disposición; que no se adeuda suma alguna por concepto de contribuciones, arbitrios municipales
u otros impuestos, obligándome en todo caso a la evicción y saneamiento conforme a ley.
CUARTO.- Ambas partes contratantes, de acuerdo con las disposiciones vigentes, asumen solidariamente toda obligación
derivada del Impuesto Predial que afecta al inmueble mencionado, hasta la fecha de esta escritura.
QUINTO.- La ............................. corre con los gastos de escritura, inscripciones en el Registro de la Propiedad Inmueble,
y demás que origine el perfeccionamiento de este contrato.
SEXTO.- La ............................. aceptó el aporte anteriormente indicado en acuerdo de la Junta General Especial de
Accionistas celebrada el .... de ....... del año en curso, cuya acta insertará Usted señor notario, en esta escritura, en dicho
acuerdo se autorizó a su Director Gerente Economista don ....................................., para que en nombre y representación
de la mencionada sociedad, firme la minuta de escritura pública mediante la cual queda formalizado el contrato.
Agregue Usted señor Notario, las demás cláusulas de ley y pase al Registro de la Propiedad Inmueble de .........................,
para que se extienda las correspondientes transferencias de dominio de la celebración de este contrato.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
331 Terrenos 522 Capitalizaciones en trámite
3311 Terrenos 5221 Aportes CAP.
33111 Costo xx 50 CAPITAL xxx
II
332 Edificaciones 501 Capital social
3321 Edificaciones administrativas 5011 Acciones
33211 Costo de adquisición o x/x Por la formalización del aumento de
construcción xx capital ante Registros Públicos.
52 CAPITAL ADICIONAL xxx
522 Capitalizaciones en trámite
5221 Aportes
x/x Por el aumento del capital de la sociedad
anónima.
xx xx

33
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL, AUMENTO DEL VALOR DE

LAS PARTICIPACIONES, TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
Y MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD
CAP. COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
II
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Aumento de Capital, Aumento del Valor de las
Participaciones, Transferencia de Participaciones y Modificación Parcial de Estatutos que otorgan: .............................. S.R.L.,
registrada en la Ficha del Registro Mercantil de Lima, debidamente representada por su Gerente ..................................
..., de nacionalidad .............., estado civil .............................., con D.N.I. Nº .................. y R.U.C. .................., con domicilio
.......................................................... ; el Sr ............................................, nacionalidad .................., estado civil, con D.N.I. Nº
............... y R.U.C. ..................., con domicilio ..............................................................; la Srta. ......................., nacionalidad
........................., estado civil ......................., con D.N.I. Nº .................... y R.U.C. ......................, con domicilio ..................... y ..
...................................., nacionalidad ............, estado civil .............., con D.N.I. Nº ..............., con domicilio en ........................
............ en los siguientes términos y condiciones:
AUMENTO DE CAPITAL
CLÁUSULA PRIMERA.- ............................. S.R.L. es una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, constituida
por Escritura Pública del ..... de ............ de .......... ante el Notario Público ......................, registrándose en el Asiento ..........,
de la Ficha número ........... del Registro Mercantil de Lima, cuyo objeto social es ..................................................................
..........................................................................
......................... pudiendo realizar además todos los actos y operaciones que las leyes peruana permiten a las sociedades
de esta naturaleza.
El capital de la sociedad asciende actualmente a ............ (.........................), dividido en ............. participaciones de
.......................... (............) cada una, distribuido entre los socios de la siguiente forma:
Socio .................. es propietario de ..................... participaciones (..............) de ............................... (.........) cada una, equivalente
a .................................... (..........), que representan el ..... del capital social;
Socia ............................... es propietaria de ............... participaciones (............) de ....................
(...............) cada una, equivalentes a ......................... (.........), que representan el ...... del capital social.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Por este instrumento se procede a efectuar un Aumento de Capital adicional por .............................
con .............. (.............), el que sumado al existente (.......), da como nuevo capital social de ........................S.R.L., la cantidad
de .................................... (.............).
CLÁUSULA TERCERA.- Por la presente cláusula se declara que el aumento de capital a que se refiere este instrumento
corresponde a las siguientes operaciones:
a) Capitalización del excedente de revaluación arrojado a ............, el mismo que asciende a ...................
b) Aporte voluntario en efectivo de .................. Este aporte es efectuado en partes iguales por los socios ..............
........................; ....................... y .........................................., ........................
Capital Social al ...................... : ............................
Capitalización Excedente : ............................
Aporte Voluntario en efectivo : ............................
NUEVO CAPITAL SOCIAL : ............................
AUMENTO DEL VALOR DE LAS PARTICIPACIONES
CLÁUSULA CUARTA.- Conste igualmente por el presente instrumento el aumento del valor de las participaciones que
componen el Capital Social de ..................... S.R.L., de la siguiente manera: .................... El valor de cada participación
social es aumentado de .......................... (................) a ...................... (..........), cada una.
CLÁUSULA QUINTA.- Al haberse aumentado el capital social y aumentado a su vez el valor de las participaciones
sociales, conforme a lo establecido en la cláusula segunda, tercera y cuarta, la participación de los socios queda de la
siguiente manera:

- Socio ........................................ propietario de ..................... (.............) participaciones de ............... cada una, que
representan el .......% del capital social.
- Socia ................................... propietaria de ..................... (.............) participaciones de ................ cada una, que
representan el .........% del capital social.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
CLÁUSULA SEXTA.- Conste además por el presente instrumento las siguientes transferencias de participaciones:
a) El socio ............................ propietario de .......... participaciones de ............... cada una, que representan el ....% del capital
social, transfiere en favor del Sr. ................... el ........% de sus participaciones que equivalen a .......... participaciones
de ................... cada una. CAP.
b) La socia ............................................. propietaria de ............ participaciones de ............... cada una, que representan el II
.....% del capital social, transfiere en favor del Sr. ................................. el ........% de sus participaciones que equivalen
a ........... participaciones de .................. cada una.
Las transferencias en mención se han hecho a valor contable (nominal) por lo que los vendedores declaran estar de
acuerdo con el precio recibido y el comprador con el valor pagado, no teniéndose nada que reclamar.
En base a las transferencias señaladas, la composición del Capital Social queda de la siguiente manera:
Capital Social: ........................ representado por ................ participaciones de ...................... cada una.
- Socio ................................. propietario de ........... participaciones de ................. cada una, que representan el .......%
del capital social.
- Socia ....................................... propietaria de ............... participaciones de ................. cada una, que representan el
.........% del capital social.
- Socio ...................................., propietario de ............. participaciones de .............. cada una, que representan el .......%
del capital social.
REFORMA DE ESTATUTOS
CLÁUSULA SÉPTIMA.- En virtud del Aumento de Capital, Aumento del Valor de las Participaciones, queda modificado
el artículo 4º de los Estatutos de la Sociedad, en los siguientes términos:
"Artículo Cuarto: El Capital Social es de .................................... (.............), íntegramente pagado y representado por ..........
(..........) participaciones de ................................ (...........) cada una, correspondiendo .......... (.........) participaciones a la
socia ...............................; ............... (.............) participaciones al socio ................................... y ........ (............) participaciones
al socio .................................................".
CLÁUSULA OCTAVA.- Forman parte integrante del presente instrumento los siguientes documentos que se
insertarán:
1) Copia del Acta de Aumento de Capital, Aumento del Valor de las Participaciones Sociales, Transferencia de
Participaciones y Modificación de Estatutos, de fecha ................................
2) La Constancia de haberse efectuado el depósito por .........................
Ud. Señor Notario se servirá agregar la introducción y conclusión de ley y pasar los partes respectivos al Registro
Mercantil.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

34
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE

ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Aumento de Capital y Modificación de Estatutos,
de la Sociedad ..........................inscrita en el Registro de las Personas Jurídicas .................... en el Asiento ... de Fojas ...
del Tomo ... de Sociedades que otorga el señor ........... autorizado por la Junta General de Accionistas, en los términos
siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pública realizada ante Usted mismo señor Notario, con fecha ........... se constituyó la ..............
con un capital de ........ totalmente suscrito y pagado en la siguiente forma: don .... aportó ...................... en total tiene ...
.................................... acciones y don ........................ aportó ................................. y cuenta con ............................ acciones.
En Junta General de Accionistas debidamente convocada se acordó aumentar el capital social de esta sociedad para
lo cual se realizó una emisión de acciones en número de ........ (.......) con un valor de ............... (.....................) cada una
las que fueron pagadas por don .......................... identificado con D.N.I. Nº ........................... y R.U.C. Nº ......................... y
domiciliado en ..........
SEGUNDO.- En consecuencia queda modificada la cláusula ...... del título ...... de la referida Escritura Pública otorgada
con fecha ................... en la siguiente forma:
«TÍTULO SEGUNDO:
Capital de Acciones
Artículo .............- El Capital Social es de ....................... dividido en acciones de .............. cada una, que se encuentra
totalmente pagado.»
TERCERO.- En la Junta General de Accionistas, celebrada el ............ de ................. se acordó igualmente, modificar el
inciso ( ...) del Art. ... del Título ... de la referida escritura de fecha ..., que se refiere a las funciones generales del Gerente,
en la siguiente forma:
"TÍTULO QUINTO
Del Gerente
Artículo ....- Las funciones del Gerente son:
d) El Gerente sin necesidad de autorización del Directorio, tiene amplias facultades para acordar contratos de cuenta
corriente y realizar las operaciones que sean consecuencia de éste; asimismo podrá girar, endosar, avalar letras
de cambio lo mismo que aceptarlas, a nombre de la sociedad, así como vales, pagarés y cartas órdenes de pago.
También podrá el Gerente señor .............................. sin necesidad de expresa autorización del Directorio levantar
fondos por las sumas que juzgue necesarias para el mejor desarrollo de los negocios de la sociedad.
El Gerente podrá también, sin necesidad de autorización expresa del Directorio llevar a cabo cualquier género de
operaciones bancarias o comerciales que exista y que pueda crearse en el futuro."
CUARTO.- En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el ................ se acordó igualmente modificar el
Art. ... y el Art... en la siguiente forma:
"TÍTULO SEGUNDO
Artículo ....- Los certificados serán autorizados con la firma del Presidente del Directorio y del Gerente sin necesidad de
la firma del Vice Presidente.
Artículo ...- El Presidente del Directorio señor ..., tendrá los mismos poderes que se otorgan al Director Gerente señor ...
según su relación arriba indicada.
Agregue Usted señor Notario las demás cláusulas de Ley y cuidará de pasar los partes respectivos al Registro de las
Personas Jurídicas, e insertará la parte pertinente del acta autorizativa.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx 14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), TORES Y GERENTES
DIRECTORES Y GERENTES 142 Accionistas (o socios)
CAP.
142 Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas II
o accionistas x/x Por el ingreso del efectivo a la empresa.
52 CAPITAL ADICIONAL xxx xx
522 Capitalizaciones en trámite 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
5221 Aportes 522 Capitalizaciones en trámite
x/x Por el aumento del capital de la sociedad 5221 Aportes
anónima. 50 CAPITAL xxx
xx 501 Capital social
10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx 5011 Acciones
104 Cuentas corrientes en institu- x/x Por la formalización del aumento de
ciones financieras capital ante Registros Públicos.
1041 Cuentas corrientes operativas xx

35
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de aumento de capital y modificación parcial de estatuto,
II que otorga ..............., con R.U.C. Nº .............., inscrita en la partida electrónica Nº ................. del Registro de Personas
Jurídicas de ............., domiciliada en ................., debidamente representada por el señor ..............., identificado con D.N.I.
Nº ............., según facultades otorgadas en la junta general de accionistas de fecha ...............; de acuerdo a los términos
y condiciones siguientes:
PRIMERO
.................. es una sociedad anónima inscrita en la partida electrónica Nº .................. del Registro de Personas Jurídicas
de ..................., con domicilio en ...................
SEGUNDO
La junta general de accionistas de .................. celebrada con fecha ................. adoptó los siguientes acuerdos:
1.1 Aumentar el capital social en la suma de ................., es decir, de ............. a ...................., mediante la emisión de
..................... acciones, suscritas por los accionistas en proporción a su participación accionarial y pagadas en efectivo
a un valor de colocación de .............................
1.2. Habiéndose generado una pérdida de colocación ascendente a ............... a consecuencia del menor valor de
colocación de las nuevas acciones con respecto a su valor nominal de .................... cada una, se acordó el cambio
del valor nominal de las acciones representativas del capital, quedando en ..................
1.3. Como resultado de los acuerdos precedentes, se acordó la modificación del artículo quinto del estatuto, siendo su
texto vigente el siguiente:
"Artículo quinto.- El capital social íntegramente suscrito y pagado en un ..............% es de .............., representado por
.............. acciones, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, ....................%, todas ellas de un valor nominal de
.....................".
Agregue usted señor notario las demás cláusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo demás que fuera
pertinente, y sírvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima para la inscripción
correspondiente.
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de ................., a los días del mes de ................, siendo las ................... se reunió en la sede social de la compañía
sito en .................., la junta general de accionistas de ............. con la presencia de los siguientes accionistas:
...................................., titular de .......................... acciones que representan el ........... % de la totalidad de acciones de la
empresa.
(...)
Luego de revisados los poderes y encontrados conformes, se dejó constancia de la presencia de accionistas titulares
del 100% de las acciones, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Luego de que los accionistas aceptaron por unanimidad celebrar la reunión y tratar la agenda propuesta, se declaró
instalada la junta general de accionistas de ................. bajo la presidencia del señor................, en su calidad de
vicepresidente del directorio y en ausencia del presidente; actuando como secretario el gerente general de la compañía,
señor ................
Agenda
• Aumento de capital por aportes en efectivo, modificación del valor nominal de las acciones y consiguiente modificación
del artículo quinto del estatuto.

• Aumento de capital por aportes en efectivo, modificación del valor nominal de las acciones y consiguiente
modificación del artículo quinto del estatuto.
Tomando el uso de la palabra, el presidente manifestó que mediante junta general de accionistas del ..........., y mediante
sesión de directorio de fecha ...................., se acordó someter a la aprobación de la junta general de accionistas el aumento
del capital social de la compañía hasta por la suma de .................., por lo que la presente junta tiene por objeto aprobar
la forma y plazos del aumento de capital de ...................
En atención a lo expuesto, el presidente sometió a consideración lo siguiente:
- Aumentar el capital social de ............... en la suma de ..................... mediante la suscripción y pago de un total de
..........acciones. CAP.
- Fijar el valor a que se pagará cada acción proveniente del aumento de capital en ................. Sobre el particular, el II
presidente dejó constancia que el valor de colocación de las nuevas acciones provenientes del aumento de capital
resulta inferior al valor nominal de las acciones en circulación. Además, el presidente dejó constancia que el valor
de colocación antes mencionado provenía del informe de valorización de la sociedad realizado previamente.
En este orden de cosas, el presidente manifestó que a fin de que los accionistas puedan mantener la proporción actual de
sus respectivas participaciones en la compañía, las nuevas acciones debían ser suscritas por los accionistas y pagadas
en su valor de colocación mediante aportes en efectivo hasta por la suma propuesta, es decir, .........................., debiendo
las acciones ser suscritas y pagadas de la forma que a continuación se detalla:
(...)
En consecuencia, luego, el aumento de capital cuya aprobación se somete a la presente junta, la estructura accionaria
de la compañía sería la siguiente:
(...)
En este estado, el presidente informó que, conforme a los acuerdos adoptados en junta general de accionistas de fecha
................, reiniciada y finalizada el ......................., para aumentar el capital por aportes en efectivo era necesario que
los accionistas ............... y ................. paguen la totalidad de las acciones que suscribirán conforme a su participación
accionarial de la forma siguiente:
i. El 25% del valor de colocación de cada una de las acciones se pagará el día .....................
ii. El 75% restante del valor de colocación de cada una de las acciones se pagará dentro de un plazo que vencerá el
.....................
Asimismo, el presidente mencionó que si al vencimiento del plazo antes señalado ...................... o ..................... no hubieran
pagado el saldo del precio de colocación de las nuevas acciones, o que solo hubieran pagado el íntegro de un número
menor al total de las acciones suscritas, la sociedad podría:
i. Demandar judicialmente el cumplimiento del pago de los dividendos pasivos impagos, o
ii. Vender las acciones no pagadas conforme a lo dispuesto por el artículo 80 de la Ley General de Sociedades.
Concluida la exposición del presidente, y luego de una amplia deliberación, la junta general de accionistas de .......................
aprobó por unanimidad la propuesta del presidente, en todos sus extremos y en su integridad, adoptando el siguiente
acuerdo:
(...)
Acuerdo N° 1
Aumentar el capital social de .................. en la suma de ..................., es decir, de ..................... a ................., mediante la
emisión de ........... acciones, suscritas por los accionistas en proporción a su valor accionarial y pagadas en efectivo a
un valor de colocación de ................, En consecuencia, la participación de los accionistas en el capital de ......................
quedará como se indica previamente.
A continuación, el presidente observó que, siendo el valor de colocación de las nuevas acciones de ..............., inferior al
valor nominal de .................., se había generado una pérdida de colocación ascendente a ..............., situación prevista
por el artículo 85 de la Ley General de Sociedades.
En atención a ello, el presidente propuso que para compensar la pérdida de colocación con el capital social y reflejar
adecuadamente el valor patrimonial de la empresa, se hacía necesario modificar el valor nominal de las acciones
representativas del capital social de ...................., de modo que el valor nominal fuera de .................
Concluida la exposición del presidente, y luego de una amplia deliberación, la junta general de accionistas de .....................
aprobó por unanimidad por el siguiente acuerdo:

Acuerdo N° 2
Modificar el valor nominal de las acciones representativas del capital social de ................, quedando en ..............,
emitiéndose las nuevas acciones creadas a consecuencia del aumento de capital recientemente aprobado con el
actual valor nominal.
Para concluir, el presidente sometió a consideración de los accionistas la modificación del artículo quinto del estatuto,
referido al capital social, de modo que refleje los acuerdos aprobados en la presente sesión.
Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de ...................... aprobó por unanimidad por el siguiente
acuerdo:
CAP. Acuerdo Nº 3
II Modificar el artículo quinto del estatuto, quedando su texto con el siguiente tenor literal:
"Artículo quinto.- El capital social íntegramente suscrito y pagado en un ........................ % es de ..................., representado
por ........... acciones, íntegramente suscritas y totalmente pagadas de las cuales ..................... están totalmente pagadas
y ................... pagadas en un ................%, todas ellas de un valor nominal de .....................
Finalmente, los señores accionistas acordaron por unanimidad otorgar las más amplias facultades al gerente general,
................., identificado con D.N.I. Nº ................. para que a sola firma realice todos los actos y suscriba todos los documentos
públicos y privados que fueren necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la junta
general de accionistas. Asimismo, el representante designado queda facultado para presentar y suscribir toda clase
de declaraciones juradas, interponer toda clase de solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos de
reconsideración, suspensión y conclusión del proceso, nulidad, apelación, aclaración y corrección, y presentar todo tipo
de documentación ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalización e inscripción de los
acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas.
No habiendo otro asunto pendiente y siendo las (...), los accionistas dieron por concluida la sesión, no sin antes haberse
redactado, leído y suscrito la presente acta por todos los asistentes en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
CAP.
o accionistas II
o accionistas x/x Por el ingreso del efectivo a la
52 CAPITAL ADICIONAL xxx empresa.
xx
52 CAPITAL ADICIONAL xxx
5221 Aportes
anónima. 5221 Aportes
xx 50 CAPITAL xxx
10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx 501 Capital social
104 Cuentas corrientes en institu- 5011 Acciones
ciones financieras x/x Por la formalización del aumento de
capital ante Registros Públicos.
1041 Cuentas corrientes operativas xx

36
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de aumento de capital y modificación de estatuto que otorga
II ...................., inscrita en la partida ....................... del Registro de Personas Jurídicas de ................, con domicilio en .................,
representada por don ................., identificado con D.N.I. Nº ....................., debidamente facultado mediante acta de junta
general de accionistas de fecha ...............que se insertará en su parte pertinente.
PRIMERA.- LA SOCIEDAD
........................ es una sociedad anónima cerrada inscrita en la partida ................. del Registro de Personas Jurídicas de
.........................., con domicilio en .........................
SEGUNDA.- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
La junta de accionistas de .................. celebrada el ............. acordó por unanimidad:
a. Aumentar el capital social de la sociedad de la suma de .............. a la suma de ..............., es decir, en .............,
mediante la capitalización de parte de la deuda que la sociedad mantiene con el accionista ............., equivalente
al importe en que se incrementa el capital social.
b. Crear nuevas acciones hasta por el importe de la deuda capitalizada; en consecuencia, la sociedad emite ................
acciones de un valor nominal de .................
c. Entregar la totalidad de las nuevas acciones al titular de la deuda capitalizada, luego de que los demás accionistas
dejaran constancia de su renuncia al ejercicio del derecho de suscripción preferente.
d. Modificar la cláusula cuarta del estatuto, la cual tendrá el siguiente tenor:
"CUARTO.- El capital de la sociedad es de ................ representado por ............... acciones de un valor nominal de .............
cada una, íntegramente suscritas y pagadas en su totalidad".
Todo conforme consta del acta indicada, la que usted señor notario se servirá insertar en su parte pertinente.
pertinente, y sírvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de ................. para la inscripción
correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

En .................., siendo las ................... del día ................, se reunió en el local social ubicado en ....................... la junta
general de accionistas de ................., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a) ................................... con ............... acciones de un valor nominal de ............................. cada una, representa del
...................% del capital social.
(....)
Actuó como presidente el gerente general de la sociedad, .............., y como secretario .............., gerente legal de la
sociedad.
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital
social de ...................., representado por ................... acciones, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que éstos
aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declaró la junta general de accionistas
de ................ válidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley
General de Sociedades y la cláusula ................. del estatuto.
Los puntos de la agenda son el aumento del capital social, la modificación del estatuto y la delegación de facultades
para la formalización de los acuerdos que se adopten.

El presidente manifestó que, de conformidad con el informe proporcionado por la gerencia, la sociedad mantiene una
deuda con el accionista ................... por la suma aproximada de ......................, como consta en los asientos contables
que para el efecto tuvieron a la vista los señores accionistas.
Acto seguido, el presidente propuso la capitalización de parte de la deuda que la sociedad mantiene pendiente con
el indicado accionista por la suma de ...................., y en consecuencia, aumentar el capital social de la sociedad de la
suma de ............... a la suma de .................., es decir, en ......................
Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de ....................... adoptó por unanimidad los siguientes
acuerdos:
1. Aumentar el capital social de la sociedad de la suma de ................. a la suma de ................., es decir, en ................., CAP.
mediante la capitalización de parte de la deuda que la sociedad mantiene con el accionista ..................., equivalente
al importe en que se incrementa el capital social. II
2. Crear nuevas acciones hasta por el importe de la deuda capitalizada. En consecuencia, la sociedad deberá emitir
(...) acciones de un valor nominal de .........................
3. Entregar la totalidad de las nuevas acciones al titular de la deuda capitalizada, luego de que los demás accionistas
dejaran constancia de su renuncia al ejercicio del derecho de suscripción preferente.
4. Modificar la cláusula cuarta del estatuto, el cual tendrá el siguiente tenor:
"CUARTO.- El capital de la sociedad es de ................... representado por ..................... acciones de un valor nominal
de ................ cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas".
5. Facultar al gerente general para que suscriba los documentos públicos y privados que se requieran a fin de que
los presentes acuerdos sean debidamente inscritos en la partida registral de la sociedad.
No habiendo más asuntos que tratar se procedió a levantar la sesión, siendo las (...), luego de que fuera redactada, leída
y aprobada la presente acta, suscribiéndola los accionistas concurrentes en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIO- xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
NISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y 522 Capitalizaciones en trámite
GERENTES 5223 Acreencias
CAP.
441 Accionistas (o socios) 50 CAPITAL xxx
II
4411 Préstamos 501 Capital social
52 CAPITAL ADICIONAL xxx 5011 Acciones
522 Capitalizaciones en trámite x/x Por la formalización del aumento de
5223 Acreencias capital ante Registros Públicos.
anónima a través de la capitalización de
créditos.
xx xx

37
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE

RESULTADOS ACUMULADOS VÍA DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL
DIRECTORIO
CAP.
Señor Notario: II
....................., inscrita en la partida ............... del Registro de Personas Jurídicas de ................., con domicilio en ..............,
representada por ..........................., identificado con D.N.I. Nº ......................, debidamente facultado mediante acta de
directorio de fecha .............. que se insertará en su parte pertinente.
...................... es una sociedad anónima inscrita en la partida ....................... del Registro de Personas Jurídicas de
....................., con domicilio en .....................
SEGUNDA.- LOS ACUERDOS
La junta general de accionistas de ...................... celebrada el ........... de ..............de ............acordó por unanimidad delegar
en el directorio la facultad de aumentar el capital social. En uso de las facultades delegadas, el directorio de la compañía
acordó capitalizar ...................., con cargo al saldo de los resultados acumulados al 31 de diciembre de ...............
En consecuencia, el capital social de .................... queda incrementado de ................ a ...........mediante la emisión de
............. acciones de un valor nominal de .................. cada una.
TERCERA.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
Como consecuencia del acuerdo de aumento de capital mencionado en la cláusula anterior, el directorio de .................
acordó en la misma fecha modificar el artículo quinto del estatuto de la Compañía que se refiere al capital social, el que
en lo sucesivo queda redactado de la siguiente manera:
"Artículo Quinto.- Monto del capital y acciones
El capital social de la compañía es de ................, representado por ................ acciones, todas íntegramente suscritas y
pagadas y con un valor nominal de ................ cada una".
CUARTA.- FORMALIZACIÓN DE ACUERDOS
Con arreglo a las facultades conferidas por el directorio, mediante el presente instrumento se procede a formalizar el
acuerdo de aumento de capital y modificación de estatuto.
Agregue usted señor notario las demás cláusulas de ley y cuide de insertar las actas autoritativas y lo demás que
fuera pertinente, y sírvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima para la inscripción
correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
En ...................., siendo las .................... del día .......... de .............de ............. se reunió en el local social ubicado en ................
la Junta General de Accionistas de.............., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a. ............... con .............. acciones, representativas del ............ % del capital social, .
(............)
Actuó como presidente .........................., y como secretario ......................., gerente general de la sociedad.
El presidente comprobó que se habían registrado accionistas propietarios del .............. del capital social, representado
por ................... acciones de un valor nominal de ................ cada una. Habiéndose alcanzado el quórum para tratar

válidamente en primera convocatoria los puntos de la agenda, el presidente declaró la junta válidamente constituida
y en funcionamiento.
Se dejo constancia de haberse entregado a los señores accionistas un ejemplar de la Memoria con el Dictamen de los
Auditores Externos y los Estados financieros auditados del año 2011.
A continuación, el secretario dejó constancia que se habían realizado las publicaciones de convocatoria a Junta General
de Accionistas en los diarios El Peruano y ......... en sus ediciones del ............, teniendo como único punto de agenda la
delegación de facultades en el directorio.
Acto seguido se dio inicio a la sesión.
CAP. • Delegación de facultades en el directorio
II La junta general de accionistas acordó por unanimidad delegar en el directorio las siguientes facultades:
1. Dar aplicación al saldo de las utilidades del Ejercicio 2011, ascendente a ................, a su mejor criterio, para
distribuirlo en dividendos o capitalizar una parte, en la forma y oportunidad que estime más conveniente a los
intereses de la sociedad, cuidando siempre la caja de la compañía a fin de continuar con sus operaciones y
proseguir los programas de inversión.
De esta manera, el directorio queda investido de las más amplias facultades para disponer del saldo de las
utilidades del Ejercicio 2011, para distribuir dividendos o no y/o capitalizar el o los saldos, con cargo a ésta.
2. Autorizar y delegar en el directorio la facultad de poder distribuir dividendos o no de las utilidades del año en
curso, si así lo estimara conveniente el directorio.
Siendo las ................. se acordó levantar la sesión, para lo cual los señores accionistas designaron a los accionistas
don ......................, identificado, con D.N.I. Nº ..............., ..........................., con D.N.I. Nº ...................., para que en
representación de los presentes firmen el acta correspondiente, conjuntamente con el presidente y el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
59 RESULTADOS ACUMULADOS xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
591 Utilidades no distribuidas 522 Capitalizaciones en trámite
5911 Utilidades acumuladas 5224 Utilidades CAP.
52 CAPITAL ADICIONAL xxx 50 CAPITAL xxx
II
522 Capitalizaciones en trámite 501 Capital social
5224 Utilidades 5011 Acciones
x/x Por el aumento del capital de la sociedad x/x Por la formalización del aumento de
anónima a través de la capitalización de capital ante Registros Públicos.
los resultados acumulados.
xx xx

38
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DEL

EXCEDENTE DE LA RESERVA LEGAL
CAP.
Señor Notario:
II
...................., con R.U.C. Nº .............., domiciliada en ....................., inscrita en la partida electrónica Nº ............... del Registro
de Personas Jurídicas de ............................., debidamente representada por el ......................, identificado con D.N.I. Nº
.................., según autorización otorgada por la junta general de accionistas de fecha ..................., cuya acta se servirá
insertar; en los términos y condiciones siguientes:
CLÁUSULA PRIMERA.- Con fecha ..................., previa convocatoria efectuada conforme al estatuto, se realizó la junta
genera( de accionistas de ............................, adoptándose los acuerdos que se transcriben a continuación: -
Acuerdo 1: Aprobar la capitalización del excedente de la reserva legal ascendente a ....................., incrementándose
de esta forma en .................. la cuenta capital social, determinándose que el porcentaje en acciones liberadas que
correspondería a los accionistas es de ................%.
Acuerdo 2: Aumentar el capital social de .................. como consecuencia de la capitalización aprobada, de S/. ............
a la suma de ....................., quedando la reserva legal constituida en ................
Acuerdo 3: Delegar en el directorio de la sociedad la facultad de poder determinar, según corresponda, las fechas
de registro y entrega de acciones que deben emitirse como consecuencia del incremento del capital social aprobado,
pudiendo inclusive designar a la persona o personas que se encargarán de la suscripción de los documentos públicos
y privados y de las aclaraciones o precisiones que sean necesarias para la ejecución del aumento de capital.
Acuerdo 4: Modificar el artículo quinto del estatuto de .........................., el cual quedará redactado de la siguiente
manera:
"Artículo 5.- El capital social es de ................, íntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por (...) acciones
nominativas de un valor nominal de ................... cada una".
Acuerdo 5: Otorgar poderes a los señores J., identificado con D.N.I. Nº ..........................y,................... identificado con D.N.I.
Nº .................... y .................., para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual en nombre y en representación
de .........................., suscriban la correspondiente minuta y escritura pública que originen los acuerdos precedentes, así
como todos aquellos documentos públicos y privados que le permitan llevar a cabo todos los acuerdos adoptados en
la presente junta general de accionistas.
CLÁUSULA SEGUNDA.- En cumplimiento del mandato conferido en el quinto acuerdo contenido en el acta de junta
general de accionistas de fecha (...), se procede a formalizar los acuerdos allí contenidos.
Agregue usted señor notario la introducción y conclusión de ley, sírvase efectuar los insertos correspondientes y curse
los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima para la inscripción de los acuerdos.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
En ......................, a los ............ días del mes de .................... del año ....................., siendo las .................., se reunió la junta
general de accionistas de ...................... en el local ubicado en ...................., bajo la presidencia del ................, actuando
como secretario el ................., con la asistencia de los siguientes señores accionistas:
(..........)
El presidente indicó que la junta había sido convocada con arreglo al estatuto y a la Ley General de Sociedades, para
lo cual .................... se publicaron los avisos de convocatoria con la respectiva agenda en el Diario Oficial El Peruano y
el diario .....................

Quórum
Luego de constatarse que se encontraban presentes accionistas titulares de un total de ........... acciones, representativas
del .......................... del capital social, el presidente declaró instalada la junta general de accionistas de ..................... en
primera convocatoria.
Agenda
A continuación, el presidente expuso el contenido de la agenda a tratar en la presente sesión:
1. Capitalización del excedente de la reserva legal.
2. Modificación parcial del estatuto
CAP.
1. Capitalización del excedente de la reserva legal
II
El presidente informó que se ha recibido del directorio de la sociedad la propuesta de capitalización del excedente
de la reserva legal generada de la escisión de un bloque patrimonial de la compañía a favor de ..................., lo cual
implicó una reducción del capital social. Siendo que el monto de la cuenta reserva legal asciende en la actualidad
a .........................., el directorio propone que se reduzca a una cifra que represente la quinta parte del capital social,
procediéndose a la capitalización del exceso.
De acuerdo a la propuesta formulada por el directorio, el monto de la reserva legal se reduce a ..................,
correspondiendo efectuar la capitalización de ..................., incrementándose en el mismo monto la cuenta capital
social. Asimismo, el presidente señaló que el porcentaje de acciones liberadas que correspondería a los accionistas
sería de (...)%, resultando necesario además delegar en el directorio la facultad de determinar, según corresponda,
las fechas de registro y entrega de las acciones que deben emitirse a consecuencia del incremento del capital
social.
Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de ................... acordó por unanimidad de votos:
1.1 Aprobar la capitalización del excedente de la reserva legal ascendente a ....................., incrementándose de
esta forma en ..................... la cuenta capital social, determinándose que el porcentaje en acciones liberadas
que correspondería a los accionistas es de ............... %.
1.2. Aumentar el capital social de .......................................... como consecuencia de la capitalización aprobada, de
............... a la suma de .................., quedando la reserva legal constituida en ................................
1.3. Delegar en el directorio de la sociedad la facultad de poder determinar, según corresponda, las fechas de registro
y entrega de acciones que deben emitirse como consecuencia del incremento del capital social aprobado,
pudiendo inclusive designar a la persona o personas que se encargarán de la suscripción de los documentos
públicos y privados y de las aclaraciones o precisiones que sean necesarias para la ejecución del aumento de
capital.
2. Modificación parcial del estatuto
Acto seguido, el presidente manifestó que a consecuencia del aumento de capital aprobado por la junta general
de accionistas, era necesario modificar el artículo quinto del estatuto de la compañía, de forma que incorpore el
nuevo monto del capital social.
Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de .................. acordó por unanimidad de votos:
2.1 Modificar el artículo quinto del estatuto de ....................., el cual quedará redactado de la siguiente manera:
"Artículo 5.- El capital social es de ................, íntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por
..............acciones nominativas de un valor nominal de ................ cada una".
2.2 Otorgar poderes al señor ........................, identificado con D.N.I. Nº ....................., identificado con D.N.I.
Nº .................., para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual en nombre y en representación de
......................, suscriban la correspondiente minuta y escritura pública que originen los acuerdos precedentes,
así como todos aquellos documentos públicos y privados que le permitan llevar a cabo todos los acuerdos
adoptados en la presente junta general de accionistas.
No habiendo más asuntos que tratar y siendo las ................... se levantó la sesión, no sin antes haberse redactado,
leído, aprobado y suscrito la presente acta por todos los asistentes en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
58 RESERVAS xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
582 Legal 522 Capitalizaciones en trámite
CAP. 52 CAPITAL ADICIONAL xxx 5222 Reservas
522 Capitalizaciones en trámite 50 CAPITAL xxx
II
5222 Reservas 501 Capital social
x/x Por el aumento del capital de la sociedad 5011 Acciones
anónima a través de la capitalización de x/x Por la formalización del aumento de
las reservas legales. capital ante Registros Públicos.
xx xx

39
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DEL

EXCEDENTE DE REVALUACIÓN
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una aumento de capital y modificación de estatuto que otorga
..............., inscrita en la partida ......... del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio en ............., representada por
don ................, identificado con D.N.I. Nº ..............., debidamente facultado mediante acta de junta general de accionistas
de fecha .......... que se insertará en su parte pertinente.
........................... es una sociedad anónima abierta inscrita en la partida ............. del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, con domicilio en ..........
SEGUNDA.- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
En la junta general de accionistas de fecha (día) de (mes) de (año) se acordó:
a. La capitalización del excedente de reevaluación de activos fijos ascendente a S/. ............
b. Aumentar el capital social de la compañía a S/. ............, de acuerdo al literal anterior.
c. Modificar el artículo 5 del estatuto de la compañía, referido al capital social, quedando su redacción en la forma
que se establece en la referida acta.
Todo conforme consta del acta indicada, la que usted señor notario se servirá insertar.
Agregue usted señor notario las demás cláusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo demás que fuera pertinente, y
sírvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima para la inscripción correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
En .........................., siendo las .......... del día ............... de ............. de .............. se reunió en primera convocatoria en el
local social ubicado en ........................ la junta general de accionistas de ......................, con la asistencia de los accionistas
cuyos nombres aparecen en la lista de asistentes, la que debidamente firmada por los representantes se inserta a la
presente acta, y consecuentemente, forma parte integrante de esta. Actuó como presidente don ............................, y como
secretario don ...................., gerente general de la compañía.
Quórum y apertura
En este momento el presidente recordó a los asistentes el procedimiento seguido en todas las juntas generales de
........................... para efectos de computar el quórum, la asistencia y la participación en todas las votaciones de la
junta.
En tal sentido, recordó que todos los accionistas que participen por su propio derecho o en representación de otros
accionistas tenían que firmar en el libro de asistentes, en el rubro donde aparece su nombre (en caso de ser accionista)
o de otros accionistas (si están participando en representación de uno o más accionistas) que para tal efecto había sido
colocado en la puerta de ingreso del local social
Como consecuencia de ello, y habiéndose efectuado el cómputo respectivo, se encontraban presentes accionistas
que representaban el ......................% de las acciones suscritas con derecho a voto de ................... Enterados todos ellos
de los asuntos a tratarse en la presente junta conforme a los avisos de convocatoria publicados con fecha .............
en los diarios ................, cuya copia de lo publicado se inserta en la presente acta, el presidente declaró convocada y
válidamente constituida esta.

Presidencia y Secretaría
Actuó como presidente de la junta .................., presidente del directorio, y como secretario ..............., gerente general
de la compañía.
Orden del día
Capitalización del excedente de reevaluación de activos fijos.
Deliberación y acuerdos
A efectos de iniciar las deliberaciones y adoptar los acuerdos de la presente junta, el señor presidente sometió a
CAP. consideración de los señores accionistas el siguiente punto:
II La capitalización del excedente de reevaluación de activos fijos
El presidente explicó a los señores accionistas que en el año .............. se efectuó una reevaluación voluntaria del activo fijo
de la compañía, el que dio como resultado un excedente de reevaluación ascendente a .............., lo que luego de aplicar
los procedimientos y normas contables pertinentes generaba un incremento patrimonial susceptible de capitalizarse de
..............., lo que sometía a aprobación de la junta de accionistas por considerarlo conveniente tanto para la compañía
como para sus accionistas.
Asimismo, el presidente manifestó a los accionistas que de aprobarse la capitalización del excedente de reevaluación
de activos fijos, conforme a lo explicado precedentemente, resultaba necesario someter también a la junta general de
accionistas la modificación parcial del estatuto de la compañía.
A continuación, el presidente procedió a someter a votación de los señores accionistas la aprobación de la capitalización
y la consiguiente modificación parcial del estatuto.
Luego de una amplia deliberación al respecto la junta general de accionistas acordó por unanimidad aprobar la
capitalización del excedente de reevaluación de activos fijos, la que ascendería a la suma de ................,
En tal sentido, los señores accionistas acordaron por unanimidad modificar el primer párrafo del artículo quinto del
estatuto, el que queda redactado de la forma siguiente:
"Artículo 5.- El capital social de la sociedad es de .............., dividido y representado por ............. acciones comunes de un
valor nominal de ................., cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas".
Asimismo, los señores accionistas acordaron por unanimidad otorgar las más amplias facultades al presidente del
directorio, ................., identificado con D.N.I. Nº ................. para que a sola firma realice todos los actos y suscriba todos
los documentos públicos y privados que fueren necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados
por la junta general de accionistas. Asimismo, el representante designado queda facultado para presentar y suscribir
toda clase de declaraciones juradas, interponer toda clase solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos
de reconsideración, suspensión y conclusión del proceso, nulidad, apelación, aclaración y corrección, y presentar todo
tipo de documentación ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalización e inscripción de
los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas. No habiendo otro asunto que tratar y conforme
lo dispone el estatuto y la Ley General de Sociedades, la junta general de accionistas decidió por unanimidad de los
votos presentes designar a los señores ................, con D.N.I. Nº ............... y .................., con D.N.I. Nº ..............., para que
conjuntamente con el presidente de la junta y el secretario de esta revisen y aprueben la presente acta.
Leída y revisada el acta de la junta general de accionistas celebrada el .................., en primera convocatoria, y siendo las
............... del día, en señal de aprobación unánime y dando plena conformidad al acta, así como a la lista de asistentes
a la junta que contiene el quórum de instalación, que forma parte de la integrante de la presente acta, fue suscrita
por el presidente de la junta ..................., por el secretario .............. y por los señores accionistas ..................., los cuales
fueran designados por unanimidad en representación de los accionistas concurrentes, en los términos y condiciones
señalados precedentemente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

40
ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS
En la ciudad de ...................., a horas ....................... del día .... de ..............de 20.... se llevó a cabo la sesión de junta general
de accionistas de la sociedad .............................S.A., en su sede social ubicada en Av ...................Nº ................ distrito de CAP.
................ provincia de departamento de ................ con la participación de los siguientes accionistas: II
a) ........................., titular de .................... acciones del capital social de un total de ........................, las mismas que se
encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Se designó como presidente de la junta a ........................ y como secretario de la misma
a ..............................
QUÓRUM: Acto seguido se comprobó el quórum calificado exigido por el artículo 126º de la Ley General de Sociedades,
contándose con la presencia de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y
pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicación del primer párrafo del artículo 124º de la mencionada Ley, se
declara válidamente instalada la presente junta general de accionistas.
AGENDA: Inmediatamente después se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la misma que
estuvo constituida por los siguientes asuntos:
1. Evaluación de informe del Directorio sobre aumento de capital.
2. Aumento de capital y modificación de estructura accionaria.
3. Modificación parcial del estatuto social.
INFORMES: Acto seguido se llevaron a cabo los siguientes informes:
1. En lo que concierne a los puntos primero y segundo de la agenda, el presidente de la sesión informó que capital
de trabajo, resulta indispensable efectuar un aumento del capital social, señalando las diversas alternativas para
llevarlo a cabo, indicando las más viables y las que más se ajustan a la realidad de la sociedad. En este punto se
sometió a evaluación el informe del Directorio, que consta en acta de la fecha, sobre aumento de capital bajo la
modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad, concretamente referido a los créditos pendientes de
pago a los socios ......................, derivados del contrato de mutuo de fecha ................ de ................ de 20..., por la
suma total de .................................
Sobre el particular se inició un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la conveniencia de decidir por esta
alternativa, luego de lo cual, la junta general de accionistas trasladó el tema a Orden del Día.
2. En cuanto al último punto de la agenda, el presidente de la sesión informó que para efectos de una mejor distribución
de accionariado sería conveniente que se modificara el valor nominal de las acciones, lo cual sería muy beneficioso
sobretodo en el caso de eventuales aumentos de capital, por lo cual sería necesario modificar parcialmente el
estatuto social en lo relativo a este punto. Por otro lado, agregó, que en caso se llegase efectivamente a un acuerdo
con respecto al aumento de capital social, sería necesario también efectuar una modificación parcial del estatuto
de la sociedad en los artículos referidos a dicho aspecto. Sobre el particular, la junta general tomó conocimiento y
trasladó estos temas a Orden del Día.
ORDEN DEL DÍA: Vistos y oídos los informes precedentes, y después de una amplia deliberación, la junta general de
accionistas adoptó los siguientes acuerdos:
ACUERDO Nº 1.- Acerca del primer punto de la agenda, la junta general, tomando en consideración el último informe
del presidente de la junta, efectuado en esta sesión, y para efectos de una mejor distribución del accionariado acordó
modificar el valor nominal de las acciones que integran el capital social, decidiendo que a partir de la fecha cada acción
tendrá un valor nominal de..................... (.........................). Consecuentemente, la redacción del artículo 5 del estatuto de
la sociedad quedará modificado con el siguiente texto:
"Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de ...................... (.....................), y está representado por
......................... acciones de una sola clase y de un valor nominal de ...................... (.................................) cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas, y la
titularidad sobre las mismas está distribuida de la siguiente forma:

a) ........................., es titular de ....................... acciones del capital social, de un valor nominal de .............. (................)
cada acción, lo cual representa el ................... del capital social.
(...)
ACUERDO Nº 2.- Igualmente, en lo relativo al primer punto de la agenda, la junta general acordó aprobar el informe
del Directorio sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad, el mismo
que consta en acta de Directorio de fecha ................ de ................ del año en curso, que los accionistas han tenido a la
vista y que ha sido materia de análisis y evaluación en la presente sesión.
ACUERDO Nº 3.- Seguidamente, en relación al segundo punto de la agenda, la junta general acordó realizar un aumento
CAP. del capital social, a la suma de ................ (................................), dejándose constancia de que el aumento de capital a que
II
se refiere este acuerdo se efectúa bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad hasta por la suma
de ............................., que sumados al capital original de ................................. da como resultado la cifra antes indicada.
Se deja constancia de que el crédito que se capitaliza proviene del contrato de mutuo celebrado por la sociedad con, con
fecha ................ de ................ de ................... en virtud del cual este último ha prestado dinero de su patrimonio personal
a la sociedad por la suma de ............................. , para la adquisición por la sociedad de .............................
A consecuencia de este acuerdo, la junta general decidió emitir las nuevas acciones que resultan del aumento de capital
y que corresponden a los accionistas acreedores para efectos de la capitalización del crédito de la referencia, y en tal
sentido se acordó modificar el artículo ...................... del estatuto de la sociedad a fin de contemplar expresamente el
nuevo capital social y la nueva estructura accionaria, quedando dicho artículo redactado de la siguiente manera:
"Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de ............................ (.....................), y está representado por
...................... acciones de una sola clase y de un valor nominal de ................... (..............................) cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas, y la
titularidad sobre las mismas está distribuida de la siguiente forma:
a) ......................, es titular de ................. acciones del capital social, de un valor nominal de ................... (........................)
cada acción, lo cual representa el ....................... del capital social.
(...)
ACUERDO Nº 4.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armonía con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo
214 de la Ley General de Sociedades concordante con el segundo párrafo del artículo 213 de la misma Ley, la junta general
acordó reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los demás accionistas a efectos de ejercer su derecho
de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital; en tal sentido se concedió un plazo de
........................ días calendario a los demás socios para los efectos a que se contrae el presente acuerdo. Dicho plazo
se computará a partir de la fecha de esta sesión.
ACUERDO Nº 5.- La junta general acordó, finalmente, otorgar poder especial y facultar a ................., con DNI Nº ................
peruano con domicilio en .......................................... para que en nombre y representación de la sociedad, suscriba la
minuta y escritura pública que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, así como
para que se encargue de coordinar toda la tramitación correspondiente a fin de inscribir en los Registros Públicos los
referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal
efecto, sin restricción de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas, a horas ................................ del
................. de ........................ previa elaboración, lectura,aprobación y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

41
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR APORTE DE BIEN MUEBLE

Y MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTOS
CAP.
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de Aumento de Capital y Modificación Parcial de Estatutos II
que otorga ………………………, identificado con DNI. Nº ………………………, quien actúa en nombre y representación
de ………………………, facultado según acta de Junta General de Accionistas de fecha …………………… de
………………………… de ………………………; en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Mediante Escritura Pública de fecha …………………………, otorgada ante Notario de …………………………
Dr. …………………………, se constituyó la sociedad denominada …………………………, con el objeto, domicilio,
duración, capital y demás condiciones que constan en el indicado instrumento público, habiéndose inscrito la sociedad
en la ficha Nº ………………………… del Registro de Personas Jurídicas de ………………………….
SEGUNDO.- Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha …………………………, los socios han acordado
aumentar el capital social y modificar parcialmente los estatutos, todo ello en los términos que constan en la respectiva
acta, que usted señor Notario se servirá insertar a la escritura pública que origine la presente minuta.
Agregue usted señor Notario los demás de ley, inserte el acta de Junta General de Accionistas de fecha
………………………… y curse partes a los registros públicos para su inscripción.
Lima, ………………………….
En la ciudad de …………………………, siendo las ………………………… horas de los ………………………… días
del ………………………… de …………………………, se reunieron en el local social sito en …………………………,
los accionistas de …………………………, señores:
- ....................., propietario de ………………………… (…………………………) acciones nominativas con un valor
de ………………………… (…………………………).
- (…)
Encontrándose presentes los accionistas que representan la totalidad de acciones en que se encuentra dividido el capital
social pagado, decidieron por unanimidad reunirse en Junta General de Accionistas de conformidad con el artículo 120º
de la Ley General de Sociedades, para tratar la siguiente:
AGENDA
• Aumento de capital y modificación parcial de estatutos.
Actuó como presidente de la junta el presidente de directorio ………………………… y como secretario el señor
…………………………, quien fue elegido porta junta para desempeñar tal cargo.
1.- AUMENTO DE CAPITAL
El presidente manifestó, que con la finalidad de contar con un capital que respalde las operaciones de la empresa,
era necesario aumentarlo significativamente, para lo cual proponía a los socios incrementarlo de la suma de
………………………… (…………………………) a ………………………… (…………………………), debiendo
efectuarse los aportes por los socios, en proporción a su participación en el capital social.
El socio ..………… manifestó su intención de aportar un vehículo marca .................., año .............. cuya Partida
Registral es la ................. del Registro de Propiedad Vehicular.
En virtud de lo expresado el presidente señaló que se debe proceder a aumentar el capital social a la suma de
………………………… (…………………………).
Luego de un breve intercambio de ideas se acordó por unanimidad aumentar el capital social a la suma de
………………………… (…………………………); y a su vez, modificar el artículo ………………………… de los
estatutos sociales, el cual queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 5º.- El capital social es de …………………… (……………………) representado por …………...…
(…………………………) acciones nominativas, con un valor de ………………………… (…………………………),
cada una íntegramente suscritas y totalmente pagadas. »
Asimismo se aprobó la conformación del nuevo cuadro de accionistas:
- ……………suscribe y paga de ……………… (………………) acciones nominativas con un valor de
………………… (…………………………) cada una.
(…)”
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

42
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACIÓN DEL OBJETO SOCIAL
Señor Notario:
CAP.
Sírvase Ud. extender en su registro de escrituras públicas una de Aumento de capital y Ampliación del Objeto Social y otros
II que otorga la empresa denominada ………………………….debidamente representada por su actual Gerente General
…………………………., de nacionalidad …………………………., identificado con DNI Nº ………………………….,
debidamente facultado según comprobante que se insertará, bajo los términos y condiciones que se describen en las
siguientes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMERA.- Por escritura pública de fecha …………………………., extendida ante ………………………….,
se constituyó la sociedad denominada …………………………., en los términos que figura en dicha escritura y con el
capital suscrito y pagado totalmente de …………………………. dicha sociedad se encuentra inscrita en la Ficha Nº
…………………………. del Libro de Sociedades del registro de Personas Jurídicas de …………………………..
CLÁUSULA SEGUNDA.- Mediante junta universal de fecha …………………………., cuya acta se insertará en su
totalidad, …………………………., acordó por unanimidad lo siguiente:
I. Aumentar el capital social por aporte de bienes muebles.
II. La Aprobación del nuevo cuadro del accionario y la consecuente modificación del artículo quinto del estatuto
social.
III. Ampliación del objeto social y consecuente modificación del artículo cuarto del estatuto social.
IV. Cambio de sistema de poderes y consecuente modificación del artículo 22º del estatuto social.
V. Remoción en el cargo del actual gerente administrativo y finanzas …………………………., quedando sin efecto
dicho cargo por modificación del artículo 22º de los estatutos sociales.
VI. Ratificación en el cargo al actual Gerente General de la Empresa al …………………………..
VII. Ratificación en el cargo del actual directorio.
VIII. Facultar al gerente general para perfeccionarlos acuerdos adoptados en dicha junta.
CLÁUSULA TERCERA.- En cumplimiento de lo acordado en la Junta Universal de fecha …………………………., Yo,
…………………………., en mi calidad de gerente general de la empresa …………………………. otorgó la presente
minuta y escritura pública correspondiente.
Agregue Ud. Sr. Notario la introducción y conclusión de ley, efectué los insertos pertinentes y curse las partes al libro de
sociedades del Registro de Personas Jurídicas de …………………………., para su oportuna inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS
………………………….
En la sede social ubicada en …………………………., siendo las …………………………. horas del día
…………………………., se reunió en junta universal los socios de la empresa denominada ………………………….,
debidamente inscrita en la Ficha Nº ………………………… del Libro de Sociedades del Registro de Personas
Jurídicas de …………………………., bajo la presidencia del …………………………., actuando como secretario el
…………………………., asistieron a esta junta los siguientes accionistas:
…………………………., Titular de …………………………. acciones.
(...)
Cada acción de un valor nominal de …………………………. cada una.
Habiendo concurrido a esta junta la totalidad de socios que representan el 100% del capital suscrito y pagado, y estando
todos conformes con llevar a cabo la sesión así como los asuntos a tratar, se declaró válidamente instalada la misma,
sin el requisito de convocatoria previa, de acuerdo a lo estipulado en el artículo 120º de la Ley General de Sociedades.
Dando inicio al desarrollo de la agenda el presidente señaló a los asistentes que la junta tenía por objeto lo siguiente:

AGENDA
i. Aumento de capital por aporte de bienes muebles.
ii. Aprobación del nuevo cuadro del accionariado y modificación del artículo quinto del estatuto social.
iii. Ampliación del objeto social y consecuente modificación del artículo cuarto del estatuto social.
iv. Cambio del sistema de poderes y consecuente modificación del artículo 22º del estatuto social.
v. Remoción en el cargo del actual gerente administrativo y finanzas …………………………., quedando sin efecto
dicho cargo por modificación del artículo 22º de los estatutos sociales.
vi. Ratificación en el cargo al actual gerente general de la empresa al ………………………….. CAP.
vii. Ratificación en el cargo del actual directorio. II
viii. Facultar al gerente general para perfeccionarlos acuerdos adoptados en la presente junta.
Luego de un extenso debate los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:
i. Aumentar el capital social de la empresa de …………………………. a ………………………….mediante el
aporte de bienes muebles de propiedad del socio …………………………., según declaración jurada de aportes
de bienes que se insertará como parte integrante de la escritura pública correspondiente; los otros dos socios
…………………………. y …………………………., manifiestan estar de acuerdo con el aumento de capital, pero
no estar en la posibilidad de hacer aportes, renunciando a su derecho de preferencia en la suscripción de acciones
que se emitan.
ii. Como consecuencia de lo expresado en punto precedente, se aprueba también por unanimidad el nuevo cuadro
del accionariado y la modificación del artículo quinto del estatuto social el cual en adelante tendrá el siguiente tenor
literal:
- “Artículo 5º.-La sociedad que se constituye, tiene un capital de …………………………. dividido en
…………………………. acciones nominales con un valor nominal de …………………………. cada una
integrante suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera;
- …………………………., suscribe …………………………. acciones y paga …………………………..,
(………………………….)
(...)
iii. De igual forma se acuerda también por unanimidad la ampliación del objeto social por lo que el tenor literal del
artículo ........... del estatuto social en adelante tendrá el siguiente tenor literal:
“Artículo ..........: La sociedad tiene por objeto dedicarse a ………………………….
La sociedad podrá realizar en general, cualquier actividad anexa, complementaria o relacionada con dichos objetivos
siempre que esté permitida por las normas legales vigentes para realizar su objeto social.
iv. Siendo necesario para mayor dinamismo en la actividad empresarial se acuerda también por unanimidad facultar
al gerente general para que actuando a sola firma pueda ejercer todas las facultades descritas en el artículo ..........,
se hace necesario modificarlo cuyo tenor literal quedará redactado de la siguiente manera:
“Artículo .......: El gerente general actuando a sola firma y en nombre y representación de la empresa podrá:
1. Firmar la correspondencia social implicando asumir obligaciones para la sociedad.
2. Representación plena autoridad y capacidad, en forma amplia y general a la sociedad ante el gobierno central,
gobiernos locales y organismos descentralizados, especialmente, ante toda clase de autoridades judiciales,
políticas, aduaneras, administrativas, policiales, municipales y laborales (tanto del fuero privativo como
administrativo), así como entidades privadas en general, con las facultades generales del mandato a que se
refiere el artículo setenta y cuatro y setenta y cinco del Código Procesal Civil Peruano, es decir: pudiendo en
consecuencia realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos y podrá demandar. Reconvenir,
contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión,
conciliar, transigir, someterá arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la
representación procesal y para los demás actos de representación judicial, así como con todas las facultades
contenidas en cualquiera de los incisos de este poder que sean pertinentes, sostener en juicio los derechos de
la sociedad con las facultades de este poder para pleitos, fuera de juicio con las mismas facultades y renunciar
al fuero de sus domicilios.
3. Transigir judicialmente, someter a arbitraje las cuestiones, estipular arbitrajes de derecho, respecto de las
cuestiones pendientes por promoverse. Asimismo podrá sustituir el poder.
4. Representar a la sociedad en las inspecciones que efectúan las autoridades de trabajo.
5. Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijarles sus remuneraciones y acordarles
gratificaciones.

6. Representar a la sociedad en todas sus etapas de las convenciones y negociaciones relativas y condiciones de
trabajo y el aumento de remuneraciones, pudiendo suscribirlos respectivos acuerdos tanto en el trato directo
con la junta de conciliación convocada porta autoridad de trabajo.
7 Allanarse a la demanda o transigir si fuera el caso.
8. Representar a la sociedad en todos los procedimientos de reducción, suspensión, liquidación de trabajadores
y demás medidas relacionadas.
9. Aprobar los gastos administrativos.
10. Gravar bienes con prenda mercantil o industrial, o cualquier otra garantía o garantías reales, sean estas comunes
CAP. o según leyes especiales.
II 11. Someter inmuebles a las leyes y reglamentos sobre propiedad horizontal; aprobar los reglamentos internos de
inquilinos y sus modificaciones, así como la constitución de servidumbres activas y pasivas o celebrar contratos
de arrendamientos, de subarrendamientos.
12 Solicitar, obtener, celebrar, u otorgar préstamos; créditos, financiamientos, mutuos, con garantías específicas
o sin garantía alguna.
13. Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y contratos bancarios, comerciales o civiles, sin que
la enumeración que se indica en cualquiera de los incisos de este poder sea limitativa, siempre que sean
permitidas por las leyes peruanas, como contratos de seguros, fletes, transportes, comisión, gestión de
negocios, concesiones, depósito, como datos. Asimismo podrá cobrar, girar aceptar, reaceptar, descontar,
endosar, transferir, negociar, letras de cambio. Pagarés, cheques, vales conocimientos de embarque, pólizas,
certificados de depósito, warrants, certificados de reintegro tributario, kardex. Igualmente podrá: comprar
bienes, inmuebles, acciones, muebles, inclusive vehículos; vender bienes muebles, inmuebles, vehículos, abrir
y cerrar cuentas sean bancarias de depósitos de ahorros o de crédito, celebrar contratos de crédito en cuentas
corrientes, inclusive con sobregiros, con o sin provisión de fondos, efectuar renovaciones, cancelaciones de
deudas, así como cobrar-las; abrir, cobrar, endosar, transferir cartas de crédito.
14. Abrir cajas de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores en depósito, custodia
o garantía, retirarlos del poder del depositario, asimismo recibir bienes y valores en depósito, custodia.
15. Intervenir en junta de socios de otras sociedades representando los derechos de las acciones o participaciones
de las que sean titulares, con pleno ejercicio de los titulares, con pleno ejercicio de los derechos inherentes a
tales acciones o participaciones.
16. Vender el nombre de comercial o marcas de fábrica.
17 Avalar títulos valores.
18. Otorgar fianzas.
19. Comprar o vender inmuebles.
20. Hipotecar inmuebles.
21. Vender acciones, participaciones sociales, valores.
22. Vender vehículos.
23. Suscribir todo tipo de contratos o convenios nacionales o internacionales, sean de factoring, franchising, joint
venture, know how y cualquier otra modalidad de contrato moderno.
24. Intervenir en licitaciones públicas y privadas, en concursos públicos y en todo acto público y/o privada.
v. Remover en el cargo al gerente de administración y finanzas …………………………., a quien se le agradece por
los servicios prestados a favor de la empresa, puesto que habiéndose modificado el artículo 22º del estatuto no
tiene sentido la existencia de dicho cargo.
vi. Ratificar en el cargo al actual gerente general al …………………………..
vii Ratificar en sus cargos al actual directorio del mismo que estará integrado por tres miembros y de la siguiente
manera :
- Presidente del directorio: …………………………..
- Director: ………………………….
viii. Facultar al actual gerente general de la empresa …………………………., para que actuando en nombre y
representación de la sociedad suscriba la minuta y escritura pública tendiente a formalizar los acuerdos adoptados
en la presente junta.

Sin más asuntos por tratar se levantó la junta siendo las …………………………. horas del día, previa redacción, lectura,
aprobación y suscripción en esta acta por los presentes.
DECLARACIÓN JURADA DE APORTE DE BIENES
Conste por el presente instrumento yo, …………………………., peruano, identificado con DNI Nº ………………………….,
en mi calidad de GERENTE GENERAL de la empresa denominada …………………………. declaro bajo juramento y en
honor a la verdad que en la fecha he recibido en calidad de aporte de …………………………., los siguientes bienes
muebles, los mismos que son aportados en propiedad, y en su valor del mercado para ………………………….
CAP.
BIEN MUEBLE VALORIZADO EN II

43
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR APORTE DE

BIENES MUEBLES Y DERECHOS DE CRÉDITO
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Aumento de Capital y Modificación Parcial de Estatutos
que otorga: ……………………., peruano, empresario, con DNI Nº ……………………., con RUC Nº ……………………….,
con dirección domiciliaria en ……………………., Gerente General de la empresa denominada ………………… facultado
según Acta de Junta General Extraordinaria de fecha ………….…………, en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Mediante escritura pública de fecha ………………………… otorgada ante Notario de Lima Dr.
………………………… se constituyó la Sociedad denominada …………………………, con el objeto, domicilio, duración,
capital y demás términos que constan en el indicado instrumento público, habiéndose inscrito la sociedad en la Ficha
………………………….. del Registro Mercantil de …………………………...
SEGUNDO.- Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de fecha ………………….., se ha aumentado el capital social,
modificando parcialmente los Estatutos, todo ello en los términos que constan en la respectiva acta, que formará parte de
la de la Escritura Pública que la presente Minuta origine y que usted señor Notario se servirá insertar en su totalidad.
Agregue usted señor Notario los demás de Ley, inserte el acta de Junta General Extraordinaria de fecha
………………………….. y curse partes a los Registros Públicos para su inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

DE SOCIOS PARTICIPACIONISTAS
En la ciudad de ………………………….., siendo las ………………………….. horas de los …………………………..
días del mes ………………………….. de ………………………….., se reunieron en el local social sito en
………………………….., los socios de …………………………..
Señores:
………………………….., propietario de ………………………….. (…………………………..) participaciones.
………………………….., titular de ………………………….. (…………………………..) participaciones.
Encontrándose presentes los socios que representan la totalidad de participaciones en que se encuentra dividido el
capital social pagado, se decidió por unanimidad reunirse en Junta General Extraordinaria de conformidad con el articulo
décimo primero de los estatutos sociales, para tratar la siguiente:
AGENDA
1.- Aumento de capital y modificación parcial de estatutos.
2.- Designación de representante.
Actuó como presidente de la Junta, el Gerente General Sr. ………………………….. y como Secretario, el Gerente de
..........................., Sr. …………………………...
1.- AUMENTO DE CAPITAL

El presidente manifestó, que con la finalidad de contar con un capital que respalde las operaciones de la empresa,
era necesario aumentarlo significativamente para lo cual proponía a los socios incrementarlo de la suma de
……………......... (…………………………..) a la suma de …………………….. (……………………..).
El socio ………………………….., manifestó su intención de aportar dos letras de cambios las cuales consignan
el importe de ..................... como monto a ser pagado el ......................... por parte del ............................., obligado
principal de dichos títulos valores.

El socio ………………………….. manifestó su disposición de efectuar los aportes transfiriendo en propiedad bienes
muebles, cuyo valor en conjunto asciende a la suma de ………………………….. (…………………………..).
Luego de un breve intercambio de ideas se acordó por unanimidad aumentar el capital social a la suma de
………………………….. (…………………………..) mediante el aporte de bienes efectuado por el señor
………………………….. y cuyo inventario valorizado se especificará en la respectiva Declaración Jurada de
recepción de bienes.
Como producto del acuerdo tomado se aprobó el nuevo cuadro de participacionistas el cual queda conformado
- ………………………….. propietario de ………………………….. (…………………………..) participaciones. CAP.
- ………………………….., propietario de ………………………….. (…………………………..) participaciones. II
Consecuentemente se acordó por unanimidad modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, el cual queda
redactado de la siguiente manera:
«Artículo Quinto.- El capital de la sociedad es de ………………….. (…………………..) pagado mediante el
aporte de bienes muebles, dividido en ………………….. (………………….. ) participaciones iguales, acumulables
e indivisibles de un valor nominal de ………………….. (…………………..) cada una, que son suscritas y pagadas
por los socios de la siguiente manera:
1.- ………………………….. suscribe y paga ………………………….. (…………………………..) participaciones
aportando la suma de ………………………….. (…………………………..).
2.- ………………………….. suscribe y paga ………………………….. (…………………………..) participaciones
aportando la suma de ………………………….. (…………………………..).”,
2.- DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE

Por último, se facultó al Sr. ………………………….. para que en su propio nombre, en representación de don
………………………….. y de la sociedad suscriba toda la documentación, incluso las de carácter aclaratorio, sean
de naturaleza pública o privada a fin de inscribir los acuerdos adoptados en los Registros Públicos.
No habiendo más asunto que tratar y siendo las ………………………….. horas se levantó la Junta previa redacción,
lectura, aprobación y suscripción de la presente acta en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTAS DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL
44
CAP.
II
MINUTA DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
POR AMORTIZACIÓN DE ACCIONES
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de reducción de capital y modificación parcial de estatuto
que otorga ..............., con R.U.C. Nº ................., con domicilio en .................., representada por su gerente general señor
.................., identificado con D.N.I. Nº ................., según facultades otorgadas en la junta general de accionistas de fecha
................ y en la sesión de directorio de fecha ............., de acuerdo a los términos y condiciones siguientes:
PRIMERA.- ................. es una sociedad anónima cuyo capital suscrito y pagado asciende a .............., representado por
igual número de acciones de un valor nominal de ............... cada una, que corre inscrito en la partida electrónica N
............... del Registro de Personas Jurídicas de .....................
SEGUNDA.- En uso de las atribuciones conferidas por la junta general de accionistas celebrada el ..............., el directorio
de ........................... acordó en su sesión del ................ lo siguiente:
1. Reducir el capital social en ..............., esto es, de .............. al importe de ....................., con cargo a la caja de la
sociedad.
2. Amortizar ................ acciones a su valor nominal de .................., en forma proporcional al número de acciones que
posean los accionistas de la sociedad, de modo tal que la participación porcentual de los accionistas no resulte
alterada por el acuerdo.
3. Modificar el artículo quinto del estatuto social, el que tendrá el tenor literal siguiente:
"Artículo 5.- El capital social asciende a ................, íntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por igual
número de acciones de un valor nominal de ................ cada una.
Agregue usted señor notario la introducción y conclusión de ley, sírvase efectuar los insertos correspondientes y curse
los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima para su inscripción.
......................, .......... de................... de ..............
FIRMAS
En la ciudad de ................, a los ............... días del mes de .................. de ....................., siendo las .............. se reunió en
la sede social de la empresa ubicada en .............., la junta general de accionistas de ............... con la presencia de los
siguientes accionistas:
• ...................., titular de ......... acciones,
(...)
Quórum y apertura
De conformidad con lo señalado por el estatuto, presidió la sesión el presidente del directorio, señor ..................., actuando
como secretario el señor .............................
Habiendo concurrido accionistas que representan ............. acciones de la sociedad, que representan el .......% de acciones
suscritas con derecho a voto, se alcanzó el quórum exigido por el estatuto, por lo que el presidente declaró válidamente
constituida la junta general de accionistas de ....................... en primera convocatoria y abierta la sesión para tratar sobre
los asuntos objeto de la convocatoria.
Aviso de convocatoria
A continuación, el señor presidente solicitó al secretario que diera lectura al aviso de convocatoria a la junta general
de accionistas publicado en el Diario Oficial El Peruano y en el periódico ....... el día ..............., en el que se consigna la
siguiente agenda:
• La reducción del capital de la sociedad.
• La modificación del artículo quinto del estatuto.

Asuntos de la agenda
El presidente manifestó que el directorio de la sociedad, teniendo en cuenta la actual disponibilidad de caja y los flujos
proyectados de disponibilidad para los próximos .............., había acordado en su sesión de fecha ................ proponer a
la junta general de accionistas una reducción de capital a ser ejecutada de forma fraccionada, en un plazo no mayor de
........... y conforme a las cifras que había estimado adecuadas la gerencia general luego de efectuar los correspondientes
análisis financieros.
El presidente expuso la propuesta de reducción de capital que el directorio sometía a la junta general de accionistas,
conforme a los siguientes términos:
1. Reducir el capital en la cantidad de ................. CAP.
2. Efectuar reducciones complementarias de capital hasta por la cantidad de ................, de forma que, en ningún caso,
II
el importe total de las reducciones de ca pital excedan la suma de ..................
3. Ejecutar las reducciones de capital dentro de un plazo máximo de ..........., computables a partir de la fecha de
adopción de este acuerdo de reducción de capital por la junta general de accionistas.
4. Delegar en el directorio la facultad de señalar las cantidades y oportunidades de las reducciones complementarias
de capital, dentro del plazo antes señalado y hasta por el límite máximo de ..............., con cargo a los fondos
generados por las operaciones de la sociedad, así como determinar el valor de amortización de las acciones en
cada oportunidad y modificar el artículo quinto del estatuto.
Luego de deliberar al respecto, la junta general de accionistas de .................... aprobó por unanimidad de votos los
siguientes acuerdos
Acuerdos
Acuerdo 1
1.1. Reducir el capital social en la cantidad de ............, esto es, de .......... a ............., con cargo a la caja que mantiene la
sociedad.
1.2. Amortizar ............ de acciones a valor nominal de ................, en forma proporcional al número de acciones que
posean los accionistas de la sociedad, de modo tal que la participación porcentual de los accionistas no resulte
alterada por el presente acuerdo.
1.3. Modificar el artículo quinto del estatuto, el que tendrá el texto siguiente: "Artículo 5.- El capital social asciende a ..
................, íntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por igual número de acciones de un valor
nominal de .............. cada una.
1.4. El porcentaje de reducción del capital es de ...........%, correspondiendo la aplicación de un factor de reducción de
(...) sobre las acciones actualmente en circulación. Como consecuencia de la distribución de la suma de .................
entre los accionistas de la sociedad, éstos recibirán ................. por cada acción a la fecha de registro, con lo cual el
factor de devolución será de ................. Las fracciones mayores de media unidad serán completadas hasta la unidad
superior a favor del accionista, mientras que las inferiores se perderán, haciéndose mutua y recíproca concesión
de cualquier diferencia que pudiera resultar para cada accionista, a favor o en contra, como resultado de este
procedimiento.
1.5. Delegar en el gerente general la facultad de determinar la fecha de la devolución de aportes y de establecer la
fecha de canje de los títulos.
Acuerdo 2
2.1. Reducir el capital social, en un plazo no mayor de ................ contados a partir de la fecha de la presente reunión,
hasta por un monto máximo de ................, por concepto de devolución de aportes.
2.2. Delegar en el directorio de la sociedad las facultades de:
2.2.1 Establecer los montos parciales a reducir en cada oportunidad, dentro de los límites y plazo aprobados por
esta junta.
2.2.2 Establecer el valor al que se amortizarán las acciones en cada oportunidad en que se acuerden las reducciones
de capital, en aplicación del acuerdo a que se refiere el numeral 2.2.1. anterior.
2.2.3 Modificar el artículo 5 del estatuto con ocasión de cada uno de los acuerdos de reducción de capital que se
adopten en aplicación de las resoluciones a que se refiere del numeral 2.2.1., de conformidad con el último
párrafo del artículo 199 de la Ley General de Sociedades.
1.3 Delegar en el gerente general facultad de determinar las fechas de la devolución de aportes y establecer las fechas
de canje de los títulos.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

45
MINUTA DE REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

POR EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN AL INTERIOR DE UNA
CAP.
II Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de reducción de capital y modificación de estatuto que otorga
.................. S.R.L., inscrita en la partida .......... del Registro de Personas Jurídicas de ................., con domicilio en ...............,
representada por ................, identificado con D.N.I. Nº ................, debidamente facultado mediante acta de junta de socios
de fecha ................. que se insertará.
................... S.R.L. es una sociedad comercial de responsabilidad limitada inscrita en la partida (...) del Registro de Personas
Jurídicas de ...................., con domicilio en ..................
SEGUNDA.- REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
En la junta de socios de fecha (...) se acordó:
a. Reducir el capital social de la sociedad en la suma de ............... por concepto de amortización de las participaciones
del socio .....................
b. Reembolsar el valor nominal de las participaciones del socio ................, cuyo monto es de ....................; además de
acordar un pago extraordinario de ............... a favor del indicado socio como compensación por ................ Dicha suma
total ascendente a ................. será cancelada en ............... cuotas iguales .................y ................... cuyos vencimientos
se producirán a partir del .............., y así sucesivamente.
c. Modificar la cláusula cuarta del estatuto de la sociedad, que quedará con el siguiente literal:
"CUARTA.- El capital de la sociedad es de ....................... representado por ................ participaciones de un valor nominal
de ................ cada una, íntegramente suscritas, totalmente pagadas y distribuidas de la manera siguiente:
• ............... le corresponden ........... participaciones sociales, representativas del ................. % del capital social.
(.................)
Todo conforme consta del acta indicada, la que usted señor notario se servirá insertar.
pertinente, y sírvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de .................... para la inscripción
correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA DE SOCIOS
En ................., siendo las ............ del día ............., se reunió en el local social ubicado en ......... la junta de socios de ............
S.R.L., con la asistencia de los siguientes socios:
a. ..................... con ................ participaciones sociales de un valor nominal de ................ cada una, representativas del
...........% del capital social.
(........)
Actuó como presidente el gerente general de la sociedad, ............., y como secretario ............., subgerente de la
sociedad.
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital
social de ................, representado por ............. participaciones, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que éstos
aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declaró la junta de socios de .................. S.R.L.
válidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula ...........del estatuto.

La agenda a tratar de la junta es la reducción del capital social y el reembolso de las participaciones al socio ................
El presidente hizo uso de la palabra para manifestar que era conveniente para la sociedad la reducción de su capital
social con el objeto de amortizar las participaciones sociales del socio .............., debido a que éste había manifestado
su voluntad irrevocable de retirarse de la sociedad, invocando lo dispuesto en la cláusula .............. del estatuto social, el
cual dispone: "Cualquier socio tiene derecho a retirarse de la sociedad de la sociedad mediante aviso notarial formulado
con no menos de ................ meses de anticipación al término del ejercicio económico anual. En este caso se resolverá
parcialmente el contrato de sociedad respecto del socio que se retira, reembolsándosele su aporte al valor que tenga
el patrimonio neto de la sociedad según el último balance general aprobado".
En este estado hizo uso de la palabra el socio ................ para manifestar que no era suficiente reembolsar las CAP.
participaciones sociales del socio ................. al valor patrimonial o contable de éstas porque de esa manera se estaba
dejando de reconocer que el indicado socio estaba renunciando a las utilidades futuras que la sociedad generara en II
los próximos años, utilidades que en parte habrán de deberse al esfuerzo del socio desplegado desde la fundación de
la sociedad. Por esa razón, el socio propuso que el reembolso de las participaciones del socio ...... se efectúe a cambio
de una suma total equivalente a ................. Esta cifra, continuó, corresponde al reembolso de sus participaciones a
valor nominal y a una suma adicional de ................, equivalente a las ganancias que hubiera obtenido el socio A. en los
próximos ......... años si hubiera permanecido en la sociedad.
Luego de un debate en el que participaron todos los socios, la junta de socios de ............. S.R.L. adoptó por unanimidad
los siguientes acuerdos:
1. Reducir el capital social de la sociedad en la suma de ............. por concepto de amortización de las participaciones
del socio ..................
2. Reembolsar el valor nominal de las participaciones del socio ................, cuyo monto es de ..............; además de
acordar un pago extraordinario de ................ a favor del indicado socio como compensación por ............ Dicha
suma total ascendente a .................. será cancelada en .............. cuotas iguales trimestrales y consecutivas cuyos
vencimientos se producirán a partir del .............., y así sucesivamente.
3. Modificar la cláusula cuarta del estatuto, la cual quedará con el siguiente literal:
"CUARTA.- El capital de la sociedad es de ............... representado por (...) participaciones de un valor nominal de
............. cada una, íntegramente suscritas, totalmente pagadas y distribuidas de la manera siguiente:
a. ...................... le corresponden ............... participaciones sociales, representativas del ................% del capital
social.
(.............)
4. Facultar al gerente general ........................... para que suscriba los documentos públicos y privados que se requieran
a fin de que los presentes acuerdos sean debidamente inscritos en la partida registral de la sociedad.
No habiendo más asuntos que tratar se procedió a levantar la sesión, siendo las ..............., luego de que fuera
redactada, leída y aprobada la presente acta, suscribiéndola los socios concurrentes en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

46
ACTA DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
En la ciudad de ......................, a horas ................... del día ................ de ................ de ................ ................ se llevó a cabo
CAP. la sesión de junta general de socios de la empresa .................., en su sede social ubicada en ............................................
II ................................... con la participación de los siguientes socios:
a) ............................. Titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las mismas que se encuentran debidamente
pagadas en su totalidad.
(...)
QUÓRUM: Se comprobó el quórum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones
sociales, las mismas que representan el íntegro del capital social pagado, por lo que en aplicación del artículo 120º de
la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y válidamente constituida la presente junta
general de socios, dejándose constancia de la aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta y
de los asuntos que en esta se tratarán.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Acto seguido se nombró como presidente de la junta a ....................... y como secretario
de la misma a ...........................................
AGENDA: Inmediatamente después se propuso y aceptó como tema de la agenda el siguiente asunto:
• Reducción de capital bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto.
INFORMES: Acto seguido se llevó a cabo el siguiente informe:
1. El Presidente informó a la Junta General de Socios, sobre la base del balance auditado del último ejercicio, que la
empresa ha tenido una pérdida del orden de .............................................................., conforme se acredita con los
asientos contables del Libro Diario que se insertaran, por lo que es necesario que se adopten las medidas legales
correspondientes, recomendando cubrir la pérdida con el capital social.
Luego de un amplio debate e intercambio de opiniones, la Junta General de Socios acordó por unanimidad adoptar
los siguientes acuerdos:
socios adoptó los siguientes acuerdos:
ACUERDO Nº 1.- Acerca del primer punto de la agenda, la junta general, acordó por unanimidad aprobar la reducción
de capital social de la suma de .......................(..............................) a la suma de .............. (..........................).
ACUERDO Nº 2.- Como consecuencia del acuerdo anterior los socios acuerdan por unanimidad modificar el artículo
..................... del estatuto social el mismo que tendrá el tenor siguiente:
ARTÍCULO OCTAVO.- El capital social de la empresa es de ....................... (....................) representado por participaciones
nominativas de un valor nominal de .................. cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
................, suscribe ...................... participaciones de un valor nominal de .................. cada una, es decir paga .................
(...................................).
ACUERDO Nº 3.- La junta general acordó, finalmente, otorgar poder especial y facultar a ..........., con DNI Nº ................
peruano, y con domicilio en ...................................................... para que en nombre y representación de la sociedad,
suscriba la minuta y escritura pública que originen los acuerdos adoptados en la presente junta de socios, así como
para que se encargue de coordinar toda la tramitación correspondiente a fin de inscribir en los Registros Públicos los
referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal
efecto, sin restricción de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas, a horas del día .......... de...........
de ....... previa elaboración, lectura, aprobación y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
52 CAPITAL ADICIONAL xxx 50 CAPITAL xxx
523 Reducciones de capital pendien- 501 Capital social
tes de formalización 5011 Acciones CAP.
44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIO- xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
II
NISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y 523 Reducciones de capital pendien-
GERENTES tes de formalización
441 Accionistas (o socios) x/x Por la formalización de la reducción del
4419 Otras cuentas por pagar capital ante Registros Públicos.
x/x Por el acuerdo de reducción de capital.
xx xx

47
MINUTA DE REDUCCIÓN DE CAPITAL POR PÉRDIDAS ACUMULADAS
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Reducción de Capital por Pérdidas Acumuladas y Adecuación
II del Estatuto a la Ley General de Sociedades que otorga la empresa .............................., con RUC Nº ............................., con
domicilio legal en .............................., debidamente representado por el señor .............................., identificado con DNI Nº
.............................., estado civil .............................., ocupación .............................., con domicilio en .............................., de
acuerdo en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- .............................. se constituyó en mérito de la escritura pública de fecha .............................. por ante el
Notario Público Dr. .............................., inscrita en la Ficha .............................. del Registro Mercantil de ..............................
con fecha ...............................
SEGUNDO.- .............................. a la fecha de su constitución por escritura pública de fecha .............................. por ante el
Notario Público Dr. .............................. tuvo el siguiente capital inicial:
..............................., titular de .............................. acciones
(...)
Totalizando .............................. acciones de valor nominal de .............................. (..............................) cada acción.
TERCERO.- En la Junta General de Accionistas de fecha .............................., con la asistencia de la totalidad de los socios
se acordó la Reducción de capital de la empresa .............................. de .............................. a la suma de ..............................
(..............................), bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto (artículo 218º de la Ley
Nº 26887).
CUARTO.- En virtud a la cláusula anterior acuerdan por unanimidad modificar el artículo quinto del estatuto social, el
mismo que tendrá el tenor siguiente:
«ARTÍCULO 5º.- El capital social de la empresa es de .............................. (..............................) representado por
.............................. acciones nominativas de un valor nominal de .............................. cada una, íntegramente suscritas y
totalmente pagadas:
• .............................., suscribe .............................. acciones de un valor nominal de .............................. cada una, es decir,
paga .............................. (..............................).
(...)
Agregue Ud. señor Notario las demás cláusulas de Ley y curse los partes al Registro Mercantil de ..............................para
su correspondiente inscripción.
............, ............ de ...................... de ............

En la ciudad de .............................., siendo las .............................. horas del .............................. de ..............................
de .............................., en el domicilio social de la sociedad, sito en .............................., se reunieron los siguientes
accionistas:
.............................., titular de .............................. acciones
(...)
Totalizando .............................. acciones, con un valor nominal de .............................. (..............................) cada una que
constituyen el cien por ciento del capital suscrito de la sociedad.
Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como secretario el segundo de los nombrados, quienes al
amparo de lo dispuesto por el artículo 120º de la Ley General de Sociedades, acordaron unánimemente llevar adelante
la presente junta general de accionistas, teniendo como punto de agenda lo siguiente:
AGENDA:
• Reducción de Capital bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto.

DESARROLLO DE LA AGENDA:
Seguidamente el Presidente informó a la Junta General de Accionistas en base al balance auditado del último ejercicio
que la empresa ha tenido una pérdida del orden de .............................. conforme se acredita con los asientos contables
del Libro Diario que se insertarán es parte pertinente a la Escritura Pública correspondiente, por lo que es necesario que
la presente adopte las medidas legales correspondientes, recomendando cubrirla pérdida con el capital social; además
el presidente manifestó la necesidad de adecuar nuestros estatutos a la nueva Ley General de Sociedades. Luego de
un amplio debate e intercambio de opiniones, la Junta General de Accionistas acordó por unanimidad adoptarlos
siguientes acuerdos:
A.- REDUCCIÓN DE CAPITAL CAP.
- Acuerdan por unanimidad aprobar la reducción de capital social de la suma de .............................. (.......................... II
....) a la suma de .............................. (..............................).
- La reducción de capital descendente a .............................. (..............................), bajo la modalidad de restablecimiento
del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto, sin devolución aporte alguno a los socios.
B.- MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO SOCIAL
Como consecuencia del acuerdo anterior los socios acuerdan por unanimidad modificar el artículo quinto del estatuto
social el mismo que tendrá el tenor siguiente:
“ARTÍCULO QUINTO.- El capital social de la empresa es de .............................. (..............................) representado por
totalmente pagadas.
.............................., suscribe .............................. acciones de un valor nominal de .............................. cada una, es decir paga
.............................. (..............................).
(...)
ESTATUTO
DISPOSICIÓN GENERAL.- Para efectos del presente Estatuto se entiende por Ley Nº 26887 a la Ley General de
Sociedades.
TÍTULO I
ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina ............................., pudiendo utilizar las abreviatura ..............................
ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la comercialización de .............................., y en general,
a todas las actividades afines y conexas que le permita la ley y que decida la Junta General de Accionistas.
Para cumplir dicho objetivo podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de .............................., pudiendo establecer sucursales,
agencias u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.
ARTICULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en
de ..............................
TÍTULO II
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social de la empresa es de .............................. (..............................) representado por
totalmente pagadas de la siguiente manera.
.............................., suscribe .............................. acciones de un valor nominal de .............................. cada una, es decir paga
.............................. (..............................).
(...)
ARTÍCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de acciones,
TÍTULO III
ARTÍCULO SÉPTIMO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos

en la reunión, está sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
TÍTULO IV
DEL DIRECTORIO
CAP.
ARTÍCULO NOVENO.- El directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta General. La sociedad tiene un directorio
II
compuesto por tres miembros; con una duración de ……………………….. años. Para ser director no se requiere ser
accionista. El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artículos 153º a 184º de la Ley.
TÍTULO V
DE LA GERENCIA
ARTICULO DÉCIMO.- La sociedad cuenta con ……………………….. gerentes. El gerente puede ser removido en
cualquier momento por el directorio o por la Junta Gerente, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su
nombramiento. El gerente general está facultado a sola firma para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondiente
al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
a) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozará de las
c) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
d) Adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o públicos. En
TÍTULO VI
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La modificación del pacto social se rige por los artículos 198º y 199º de la Ley, así
como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 201º al 206º y 215º al 220º,
respectivamente, de la Ley.
TÍTULO VII
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40º, 221º al 233º de la Ley.
TÍTULO VIII
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto
TÍTULO IX
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no esté previsto por la Ley General de Sociedades, Ley
Nº 26887.
SEGUNDO.- El directorio de la sociedad estará conformado por tres miembros de la siguiente forma:
- Presidente del directorio: ……………………….., peruano, identificado con DNI Nº ……………………….., con
domicilio en ………………………..,
- Director: ……………………….., peruano, identificado con DNI Nº ……………………….., , con domicilio en
………………………...

- Director: ……………………….., peruano, identificado con DNI Nº ……………………….., con domicilio en

………………………...
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les asigna.
TERCERO.- Se nombra Gerente General de la Sociedad a ……………………….., peruano, identificado con DNI Nº
……………………….., con domicilio en ………………………..; quien declara expresamente que acepta el cargo que
se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podrá ejercer todas las facultades contenidas en el artículo
décimo del estatuto social.
Agregue Ud Señor Notario, lo que fuere de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurídicas de ……………………….., para la respectiva inscripción. CAP.
II
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTAS DE REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
48
CAP.
II
MINUTA DE TRANSFORMACIÓN DE UNA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de escritura pública, una de Transformación que otorga la sociedad ..................... S.A.,
representada por su Director Gerente señor ........................, debidamente autorizado de acuerdo con las siguientes
estipulaciones:
PRIMERA.- La sociedad ..................... S.A. se constituyó por Escritura Pública el .... de ............. de ....... ante el Notario
don ..........................., de la ciudad de ............, registrándose en el Asiento ..... de Fojas ..... del Tomo II de Sociedades
del Registro Mercantil de .............., posteriormente se amplió el capital y se modificó el estatuto por Escritura Pública de
fecha ..... de .............. de ............, por los Notarios doctores ........................... y .................... de la ciudad de Lima de las
escritura que fueron registradas.
Actualmente el capital social asciende a ....................... (................) por ........ acciones (.............) de .............. cada una,
íntegramente suscritas y pagadas.
SEGUNDA.- En la sesión de Junta General de Accionistas celebrada el día .... de ............ de ......, siendo la .............
horas y por unanimidad de votos se acordó la transformación de la sociedad .......................... S.A., en una Sociedad
de Responsabilidad Limitada, manteniéndose el capital social autorizado y pagado de .......... nuevos soles, dividido en
participaciones que están en exacta proporción al número de las acciones existentes, quedando entendido que la nueva
sociedad queda constituida, asumiendo el activo y pasivo de la sociedad que se transforma, frente al Fisco, y terceros
en general. Asimismo en dicha junta se aprobaron los estatutos que deben regir a la sociedad "........................ Sociedad
de Responsabilidad Limitada" y se acordó designar al suscrito para que en nombre y representación de la compañía
otorgue la correspondiente escritura pública.
TERCERA.- El estatuto de la sociedad ........................... S.R.L., aprobado en la Junta General a que se refiere la cláusula
anterior es el siguiente:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
ARTÍCULO PRIMERO.- Con la denominación de "Sociedad ....................... S.R.L." se constituye en una Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada.
ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto primordialmente dedicarse a las industrias extractivas y ganaderas.
Podrá también realizar toda clase de actos y contratos para el mejor cumplimiento de sus actividades manufactureras
y comercializar el producto y sus actividades agrícolas extractivas. Además podrá efectuar todo género de actos o
contratos sin ninguna reserva ni limitación.
ARTÍCULO TERCERO.- La duración de la sociedad es indefinida, habiendo iniciado sus actividades el día ........ de ........
de ........, fecha en que se otorgó la escritura pública de constitución social de Sociedad ...................... S.R.L.
Queda establecido que la sociedad se extinguirá en cualquier tiempo, si alguno de los socios cae en quiebra, es separado
o excluido, renuncia o se retira de la sociedad salvo que los restantes acuerden mantenerla.
ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad estará domiciliada en la calle ................. de la ciudad de ........., pudiendo establecer
sucursales o agencias en otros lugares de la República o del extranjero, por acuerdo de la Asamblea General.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital pagado de la sociedad es de ...................... (...............), dividido en .... (.........) participaciones
iguales de un valor unitario de ................ (..........) cada una.

ARTÍCULO SEXTO.- Las participaciones en que está dividido el capital social corresponden a las siguientes personas:
al señor ........................... (..........) participaciones, al señor ......................... (......) participaciones, al señor ..........................
(..........) participaciones.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- La responsabilidad de los socios es limitada y no se extiende personalmente por las obligaciones
sociales.
ARTÍCULO OCTAVO.- El socio que se proponga transmitir sus participaciones a persona extraña a la sociedad debe
comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios. Los socios, tendrán la preferencia
para la compra por el tanto por ciento que ofrezca, derecho que deberán ejercitar dentro de los treinta días siguientes
al aviso que le de la gerencia, y sin son varios los que deseen adquirir las participaciones se distribuirá entre todos ellos CAP.
a prorrata de sus respectivas partes sociales.
II
ARTÍCULO NOVENO.- La participación confiere a su titular la calidad de socio y le atribuye los siguientes derechos:
a) Intervenir en el reparto de utilidades y en el del patrimonio resultantes de la liquidación.
b) Actuar y votar en las asambleas generales.
c) Ser preferido para la suscripción de nuevas participaciones en caso de aumento de capital social.
d) Separarse de la sociedad en los casos previstos por la ley.
e) Fiscalizar en la forma establecida por la ley de gestión social.
ARTÍCULO DÉCIMO.- Cada una de las personas indicada en el artículo sexto de este estatuto, tendrán derecho a un
voto en las asambleas de socios.
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La administración de la sociedad concurre a cargo de:
a) La Asamblea General
b) La Gerencia
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Los socios reunidos en asamblea general decidirán los asuntos propios de su
competencia. Todos los socios, inclusive los disidentes y los que no hayan participado en la reunión quedan sometidos
a los acuerdos legítimamente adoptados por la asamblea.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La asamblea deberá celebrarse en su sede social en la ciudad de ..............., salvo que
todos los participantes estén de acuerdo en celebrarla en otro lugar. La asamblea general ordinaria debe realizarse
necesariamente una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico anual. Se
convocará utilizando facsímil, cuidando de obtener la constancia de recepción.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- A la asamblea ordinaria corresponde:
a) Aprobar o desaprobar la gestión social, las cuentas y el balance general de la sociedad;
b) Disponer la aplicación de las utilidades que hubiese;
c) Discutir y resolver los demás asuntos que los socios o a gerencia tengan a bien proponer y que no estén reservados
a la asamblea general.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La asamblea general podrá reunirse en cualquier tiempo, inclusive simultáneamente
con la asamblea general ordinaria. Corresponde a esta asamblea:
a) Modificar el estatuto;
b) Remover al Gerente o gerentes y elegir en este caso a su reemplazante o reemplazantes;
c) Aumentar o reducir el capital social;
d) Emitir obligaciones con los requisitos y dentro de las limitaciones establecidas por la ley;
e) Disponer investigaciones, auditoría y balance;
f) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la sociedad;
g) Disponer y gravar los bienes inmuebles de la sociedad;
h) Conocer de cualquier otro asunto que requiera el interés social y resolver en los casos en que la ley disponga su
intervención, así como tratar de cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La asamblea general será convocada cuando la gerencia lo estime conveniente a los
intereses sociales o lo pidan notarialmente un número de socios que representen, cuando menos la quinta parte del

número ello, expresando en la solicitud los asuntos a tratarse, en ese caso, la asamblea deberá ser convocada dentro
de los treinta días siguientes a la solicitud.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- La asamblea general es convocada mediante aviso que contenga la indicación del
día hora, lugar de la reunión y las materias a tratar, en uno de Ios diarios de mayor circulación de ........., en el diario
oficial.
El aviso debe publicarse con la anticipación no menor de diez días para la celebración de la asamblea general ordinaria
y con tres días tratándose de la asamblea general. Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en la que se reunirá la
asamblea en segunda convocatoria, sino llegara a reunirse el quórum correspondiente a la primera citación entre la
CAP.
primera y la segunda convocatoria deberá mediar por lo menos, tres días.
II
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, la asamblea se entenderá
convocado y quedará constituida siempre que estén presente todas la personas que tienen participaciones y que los
asistentes acepte por unanimidad la celebración de la reunión y los asuntos que en ella se pregona tratar.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Tienen derecho a asistir la asamblea los titulares de las participaciones. Asimismo,
y por invitación de la propia asamblea, podrá concurrir el Gerente o gerentes que no fueran socios, los funcionarios,
profesionales técnicos al servicio de la sociedad, y en general cualquier otra persona que pudiera tener interés en la
buena marcha de los asuntos sociales, actuando con voz pero sin voto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Los socios que tengan derecho concurrir a la asamblea podrán hacerse representar por otra
persona, sea o no socio.
La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada asamblea, salvo que se trate de
poderes otorgados por escritura pública.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Desde el día de publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la asamblea estará a disposición de los socios en la oficina de la sociedad. Los socios
podrán solicitar antes de la asamblea, o en ella todos los informes y explicaciones que juzgue necesarios. La gerencia
estará obligada a proporcionárselos, salvo en aquellos casos en que estima que la publicidad de los datos y solicitudes
perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud está apoyada por socios presentes
en la asamblea y que representen, cuando menos, la cuarta parte del capital social pagado.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Para la celebración de las asambleas generales ordinarias se requiere, en primera
convocatoria, la concurrencia de no menos la mitad de las personas propietarias de las participaciones.
En segunda convocatoria bastará la concurrencia de cualquier número de esas personas.
Queda, sin embargo, entendido que cuando se trate del aumento o disminución del capital, la emisión de obligaciones,
la transformación, fusión o disolución de la sociedad y la modificación del estatuto se requerirá en primera convocatoria
la concurrencia de no menos de las dos terceras partes de las personas dueñas de las participaciones; y en la segunda
convocatoria bastará que concurran no menos de tres quintas partes de ellas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Los acuerdos de las asambleas generales será adoptadas por mayoría absoluta de
las personas dueñas de las participaciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La asamblea general está presidida por la persona que en ella se elija. Como
secretario actuará el Gerente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- A solicitud de un número de socios que reúna la tercera parte de las personas dueñas
de las participaciones, se aplazará por una sola vez, hasta por tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la
deliberación y votación del asunto sobre el que no se consideren suficientemente informados.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Antes de entrar en el orden del día se preparará y dará lectura a la lista de los asistentes,
expresando el carácter o representación de cada uno y el número de personas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- El derecho de voto no puede se ejercido por el socio en los casos en que tenga, por
cuenta propia o de terceros, intereses en conflicto con la sociedad.
El Gerente y los mandatarios y dependientes de la sociedad no pueden votar como socios cuando se trata de señalar
una responsabilidad en cualquier asunto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Las sesiones de la asamblea general y los acuerdos que en ella se adopten deberá
constar en un libro de actas legalizado conforme a ley.
Para la redacción de las actas deberán observar las siguientes reglas:
UNO.- En el acto de cada sesión debe indicarse el lugar, día, oficina y dar órdenes necesarias para su adecuado
funcionamiento.
DOS.- Rendir informe a la asamblea general sobre las condiciones y progresos de los negocios, operaciones de la
sociedad y de la cobranza, inversiones y fondos disponibles.
TRES.- Someter a la asamblea general, con toda oportunidad el balance de cada año.

CUATRO.- Registrar su firma en la administración de correos para recoger la correspondencia de la sociedad.

CINCO.- Ejercitar las demás facultades que sean compatibles con las funciones que desempeñan, con lo establecido en la
ley y en este estatuto; además, aquellas otras que le sean conferidas para la asamblea mediante poderes específicos.
TÍTULO QUINTO
DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y DEL AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
a) Expresar en la convocatoria con toda claridad los asuntos que sean objeto de la reunión;
b) Que el quórum sea el establecido en el artículo veintitrés de este estatuto. CAP.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- La modificación del estatuto que importan nuevas obligaciones para los socios no rigen para II
quienes no hayan prestado su aprobación.
Si la modificación consiste en el traslado de sede al extranjero, el cambio de objeto o la limitación en la transferencia
de participaciones, el socio que no haya votado a favor podrá hacer uso del derecho de separación en la forma que
la ley dispone
TITULO SEXTO
DEL BALANCE Y LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- La gerencia, en el plazo máximo de ................. días contados a partir del cierre
del ejercicio social, estará obligado a formular el balance con la cuenta de ganancias y la propuesta de distribución
de utilidades será elevada a la asamblea general. Las utilidades se repartirán proporcionalmente entre las personas
dueñas de las participaciones.
TÍTULO SÉPTIMO
DE LA LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- La sociedad procederá a su liquidación en los casos previstos por la ley y cuando
lo resuelva la asamblea general convocada con este objeto. La sociedad disuelta conservará su personería jurídica
mientras se realice la liquidación. La asamblea nombrará los liquidadores.
TÍTULO OCTAVO
DE LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto por este estatuto, la sociedad se regirá por las disposiciones
TÍTULO NOVENO
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- Queda designado Gerente de la sociedad don ..........................................
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- La transformación a que se refiere esta escritura se hace al amparo de lo dispuesto
en la Ley General de Sociedades y en consecuencia está exonerada del pago de toda clase de impuestos y derechos.
Agregue Ud. Señor Notario, las cláusulas de ley y sírvase pasar los partes respectivos para su inscripción al Registro
Mercantil de La Libertad.
Aviso de Transformación
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

49
MINUTA DE FUSIÓN DE SOCIEDADES, AUMENTO DE CAPITAL Y

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Fusión de Sociedades, aumento de capital social y
modificación de Estatutos que celebran la empresa ........................ S.A., con R.U.C. Nº ........ con domicilio en ..., debidamente
representada por el Presidente de su Directorio ..........................., inscrita en el Asiento a Fojas ... Tomo ... del Libro de
Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurídicas de .................., y la empresa ...................... S.A., con R.U.C.
Nº ..................., con domicilio en ..., debidamente representada por su Gerente General ........................., inscrita en el
Asiento a Fojas ... Tomo ... del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurídicas de ..........................,
en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La empresa ................... S.A. se constituyó por Escritura Pública de fecha .... de ...... de ........., otorgada por
el Notario Público de ......., Doctor ............, con un Capital Social Inicial de ....... inscrito en el Asiento ... Fojas .... del Tomo
... del Libro del Registro Mercantil de ................ Sus estatutos fueron modificados en varias oportunidades según consta
en la Ficha Nº ..................... del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de ................... Asimismo, su Capital Social ha
sido modificado en varias oportunidades ............. actualmente de .............. el último registrado con fecha .... de ..........
de ............. ante el Notario Doctor ................, inscrito en la Ficha Nº .....
La empresa ..................... S.A. se constituyó por Escritura Pública del ... de .......... de ......... otorgada por el Notario Público
de .........., Doctor ......................, con un Capital Social inicial de ....................... inscrito en el Asiento ... Fojas ... del Tomo ...
del Libro de las Sociedades Mercantiles del Registro Mercantil de ........ Sus estatutos fueron modificados sucesivamente
según consta en la Ficha Nº.... del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro Mercantil de ................. Su Capital Social
ha sido modificado en varias oportunidades, siendo actualmente de ........ el último de fecha .... de ...... de .......... que
fue materia de Escritura Pública otorgada por ante el Notario Dr. ..........................., inscrito en la Ficha Nº ... del Registro
Mercantil de ...........
SEGUNDO.- Los accionistas de .......................... S.A. y ........................ S.A., acordaron en Juntas Generales Especiales
de Accionistas, efectuadas el día ..... de ....... de ......, fusionarse acogiéndose a lo dispuesto en el Artículo 344º, inciso 2
de la Ley General de Sociedades, así como las demás disposiciones legales pertinentes; para lo cual esta última eleva
su Capital Social a ..................... emitiendo ............ acciones de ............ cada una, que se entregan a los accionistas de
..................... S.A. y, en consecuencia, el Artículo Quinto de sus Estatutos, queda modificado en la forma siguiente:
"Artículo 5º.- El Capital Social es la cantidad de .................... dividido y representado por ............ acciones de un valor
nominal de .............. cada una, numeradas del Nº ......... al Nº ........., estas acciones son nominativas."
TERCERO.- De conformidad con lo acordado por los accionistas en las Juntas Generales Especiales de ambas Sociedades
Anónimas ya mencionadas. ................... S.A. queda incorporada íntegramente en ................... S.A., quien asume la
totalidad del patrimonio de esta empresa, sin reservas ni limitación alguna, así también asume todas y cada una de las
obligaciones fiscales, municipales, etc., que pueda tener la empresa incorporada, y, en consecuencia, ............................
S.A., se disuelve sin liquidarse.
CUARTO.- ................... S.A., asume el patrimonio de la compañía incorporada por los montos y valores con que aparece
sus bienes en sus respectivos libros de contabilidad, los que constan en el balance de ....................... S.A.; fecha del día
anterior al de la escritura que esta Minuta origine y además en los términos establecidos en las Actas de Juntas Generales
Especiales de Accionistas de ambas Sociedades Anónimas.
QUINTO.- La empresa fusionada inicia sus actividades a partir del otorgamiento de la Escritura Pública.
SEXTO.- Quedan revocados todos los poderes que se hubieran otorgado con anterioridad a la Escritura Pública que
origine esta Minuta por ...................... S.A., sin reserva ni limitación alguna.
SÉPTIMO.- Los gastos notariales y de inscripción en los Registros Públicos serán de cargo de .................... S.A.
Agregue Usted Señor Notario las cláusulas de Ley y sírvase insertar las Actas de Juntas Generales Especiales de Accionistas
de fecha ...... de ....... de .......... de ........................... S.A. y de ....................... S.A. de la misma fecha, y los avisos de fusión y
sírvase pasar los partes correspondientes al Registro de las Personas Jurídicas de ................., para las correspondientes
inscripciones.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

50
MINUTA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de fusión, aumento de capital y modificación parcial de
estatuto que otorgan: II
a. ................... S.A.A., inscrita en la partida ............ del Registro de Personas Jurídicas de ............, con domicilio en
.............., representada por ............... identificado con D.N.I. Nº ..............., según poder otorgado en junta general de
accionistas de fecha .............. ; y
b. ................... S.A., inscrita en la partida ............ del Registro de Personas Jurídicas de ................., con domicilio
en................., débidamente representada por ..........................., identificado con D.N.I. Nº.................., según poder
otorgado en junta general de accionistas de fecha ..............
PRIMERA.- LAS SOCIEDADES
• .......................... S.A.A., con domicilio en ..............., con un capital social suscrito y pagado de ..............., representado
por ............ acciones de un valor nominal de ............... cada una, e inscrita en la partida ................ del Registro de
Personas Jurídicas de ..................
• .................. S.A., con domicilio en ..................., con un capital social suscrito y pagado de ..............., representado por
........... acciones de un valor nominal de ................ cada una, e inscrita en la partida ............. del Registro de Personas
Jurídicas de Lima.
SEGUNDA.- LOS ACUERDOS
Por acuerdo de las juntas generales de accionistas de ................. S.A.A. de fecha .........., y de .................... S.A. de fecha
............, las sociedades otorgantes han acordado su fusión a través de la absorción de ................ S.A. por parte de .............
S.A.A., extinguiéndose sin liquidarse la sociedad absorbida, de conformidad con los acuerdos tomados por cada una
de las sociedades, siendo la fecha de entrada en vigencia de la fusión el ..............
TERCERA.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
Como consecuencia del acuerdo de fusión mencionado en la cláusula anterior, la junta general de accionistas de ............
S.A.A. acordó por unanimidad aumentar la cuenta del capital social de ...............a ............, es decir, que el capital social
se incrementa en .............. En tal sentido, el número de acciones de ............. S.A.A. aumentaría en ......... acciones, siendo
el número total de acciones .........., de un valor nominal de .......... cada una.
Conforme a lo mencionado en el párrafo anterior, la junta general de accionistas de ............. S.A.A. acordó en la misma
fecha modificar el artículo quinto del estatuto de la sociedad que se refiere al capital social, el que en lo sucesivo queda
redactado de la siguiente manera:
"Quinto.- El capital social de la compañía es de ............., representado por ............. acciones de un valor nominal de
............., íntegramente suscritas y pagadas".
Asimismo, como consecuencia de la fusión de las sociedades participantes, .................. S.A.A. debe asumir a partir de
........ las actividades económicas que a la fecha de la fusión realizaban la sociedad absorbida ................ S.A. En atención
a ello, la junta general de ........... S.A.A. acordó ampliar el objeto social de la sociedad, lo que implica la modificación del
artículo ....... del estatuto referido al objeto social, al cual debían incorporarse las actividades de negocios que a la fecha
venía realizando ............ S.A. Conforme a lo anterior, el artículo ......... del estatuto queda redactado como sigue:
„(...)„
CUARTA.- FORMALIZACIÓN DE ACUERDOS
Con arreglo a las facultades conferidas por las juntas generales de accionistas de las sociedades participantes en la
fusión mencionadas en la cláusula segunda, mediante el presente instrumento se procede a formalizar los acuerdos de
fusión, aumento de capital y modificación de los artículos .......... y ........ del estatuto de ........................... S.A.A.
QUINTA.- PUBLICACIÓN DE LOS AVISOS DE FUSIÓN
Los representantes de ................ S.A.A. y ............ S.A. dejan constancia que se han realizado las publicaciones previstas
en el artículo 355 de la Ley General de Sociedades, las que se insertarán en la escritura pública que origine la presente

minuta, y que ha transcurrido el plazo previsto en los artículos 200 y 359 de la Ley General de Sociedades sin que se haya
producido disidencia de los accionistas u oposición de los acreedores a la fusión de las sociedades otorgantes.
SEXTA.- DERECHO DE SEPARACIÓN Y OPOSICIÓN A LA FUSIÓN
La escritura pública que genere la presente minuta se extiende después de transcurridos treinta (30) días calendarios
computados a partir de la última publicación efectuada el ............ en el Diario Oficial El Peruano y en el diario de circulación
nacional ..........., conforme a lo dispuesto en el artículo 357 de la Ley General de Sociedades. Los representantes de
.............. S.A.A. y ............ S.A. dejan constancia, mediante declaración jurada, que durante dicho lapso de tiempo no
se ha producido ninguna oposición a la fusión, judicial o extrajudicial, por parte de los acreedores de las sociedades
CAP.
participantes en la fusión.
II
SÉPTIMA.- INSERTOS
Se deja constancia que de conformidad con lo previsto en la Ley General de Sociedades se han efectuado las siguientes
publicaciones, las que usted señor notario se servirá insertar:
- Avisos de fusión de fechas .........., ......... y ........., publicados en el diario ..........
- Avisos de fusión de fechas .........., ......... y ........., publicados en el diario oficial El Peruano.
Agregue usted señor notario las demás cláusulas de ley y cuide de insertar las actas correspondientes a las
sesiones de junta general de accionistas a las que se ha hecho referencia, así como los avisos de acuerdo de fusión
mencionados.
.................., .........de .................. de ...........
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD ABSORBIDA
En ...................., siendo las ......... del día ............, se reunió en el local social ubicado en ............ la junta general de
accionistas de .............. S.A., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a. W. con ............. acciones, representativas del ................ %del capital social.
(...........)
Actuó como presidente ...................... y como secretario ....................., gerente general de la sociedad
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los accionistas propietarios de la integridad del capital
social de ..................., representado por .............. acciones totalmente suscritas y pagadas, y que éstos aceptaban por
unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos contenidos en la agenda previamente repartida, declaró a la junta
general de accionistas de ............... S.A. válidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto
en la cláusula ............ del estatuto.
La agenda a tratar es la aprobación del proyecto de fusión entre ................. S.A. en calidad de sociedad absorbida y
............ S.A.A. en calidad de sociedad absorbente.
El presidente presentó a los accionistas para su discusión el proyecto de fusión entre ................... S.A. en calidad de
sociedad absorbida y .................... S.A.A. en calidad de sociedad absorbente, el que fuera aprobado por el directorio
de la compañía.
Luego de una larga y productiva deliberación, la junta general de accionistas de ........................ S.A. acordó por
unanimidad:
1. Aprobar el proyecto de fusión aprobado por el directorio y la fusión por absorción de la sociedad en calidad de
absorbida, con ................ S.A.A. en calidad de sociedad absorbente.
2. Facultar a ....................... identificado con D.N.I. Nº ........................... para que suscriba la minuta y escritura de fusión,
y firme los documentos públicos y privados que sean necesarios para tal fin, así como para realizar todos los actos
que se requieran para obtener la inscripción de la fusión en los Registros Públicos.

No habiendo más asuntos que tratar se procedió a levantar la sesión, siendo las ..........., luego de que fuera redactada,
leída y aprobada la presente acta, suscribiéndola todos los presentes en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA CAP.

SOCIEDAD ABSORBENTE II
En .................., siendo las ......... del día ........., se reunió en el local social ubicado en ................ la junta general de accionistas
de ............... S.A.A., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a. ................................ con ......... acciones, representativas del ..............% del capital social.
(...)
Asistió además el gerente de administración y finanzas, señor ...................
Por ausencia del presidente y del vicepresidente, la junta general de accionistas de ............................ S.A.A. designó por
unanimidad al director ..................... para presidirla, y al director ............. como secretario.
El presidente comprobó que se habían registrado accionistas propietarios del ...............% del capital social, representado
por ............. acciones de un valor nominal de ................ cada una. Habiéndose alcanzado el quórum exigido por el
artículo 257º de la Ley General de Sociedades, el presidente declaró a la junta general de accionistas de ............... S.A.A.
válidamente constituida en primera convocatoria y en funcionamiento.
A continuación, el secretario dejó constancia que se habían realizado las publicaciones de convocatoria a junta general
de accionistas en los diarios El Peruano y ........... en sus ediciones del .......... con la siguiente agenda:
• Fusión por absorción entre ............. S.A.A., en calidad de sociedad absorbente, y ................ S.A. en calidad de sociedad
absorbida.
• Aumento de capital y modificación del estatuto como consecuencia de la fusión por absorción con S.A.
Acto seguido se dio inicio a la sesión.
Fusión por absorción
El presidente informó a los accionistas del acuerdo tomado por el directorio mediante el cual se aprobó el proyecto de
fusión por absorción entre ........... S.A.A. y ................... S.A. Asimismo, explicó los distintos aspectos de orden económico,
jurídico y administrativo de la fusión.
Luego de un amplio intercambio de ideas y de la absolución de algunas consultas por parte de los accionistas, la junta
general de accionistas de.......... S.A.A. acordó por unanimidad:
1. Aprobar el proyecto de fusión aprobado por el directorio y la fusión por absorción entre ........... S.A.A., en calidad de
sociedad absorbente, y .................. S.A. en calidad de sociedad absorbida.
Aumento de capital y modificación del estatuto como consecuencia de la fusión por absorción con S.A.
El presidente manifestó que a consecuencia de la fusión aprobada se incrementaba el capital social de la compañía.
Por consiguiente, correspondía que la junta general de accionistas aprobara el nuevo capital social de .............
S.A.A., el cual ascendería a ........................., representado por ............. acciones de un valor nominal de .............
cada una; es decir, el capital social y el número de acciones se incrementaría en ..................... y ............ acciones,
respectivamente.
Adicionalmente, el presidente informó que a consecuencia de la fusión .............. S.A.A. asumiría también las
actividades económicas que a la fecha de la fusión realizara la sociedad absorbida. Por ello, resultaba también
necesario ampliar el objeto social de la compañía, lo que implicaba la modificación del artículo ............ del estatuto
referido al objeto social.
Luego de un amplio intercambio de ideas y de la absolución de algunas consultas por parte del presidente, la junta
general de accionistas de .......... S.A.A. acordó por unanimidad:
2. Aumentar el capital social de la compañía de la suma de ................. a la suma de ............., es decir, en .................,
mediante la creación de nuevas acciones hasta por el importe del incremento. En consecuencia, la sociedad deberá
emitir .......... acciones de un valor nominal de ................ cada una.

3. Modificar el artículo quinto del estatuto referido al capital social, el cual tendrá el siguiente tenor: ,............„
4. Ampliar el objeto social de la compañía, a efectos de comprender las actividades .......... que a la fecha de entrada
en vigencia de la fusión realice la sociedad absorbida.
5. Modificar el artículo ............. del estatuto referido al objeto social, el cual tendrá el siguiente tenor:
"(...)„
6. Facultar a los señores ........................., identificado con D.N.I. Nº ............................, para que indistintamente, suscriba
la minuta y la escritura pública que se generen como consecuencia de los acuerdos adoptados, así como cualquier
otro documento público o privado necesario para estos efectos, y en general, para realizar todos los actos que se
CAP.
requieran para obtener la inscripción registral de los acuerdos.
II
No habiendo más asuntos que tratar se procedió a levantar la sesión, siendo las ................, luego de que fuera redactada,
leída y aprobada la presente acta, suscribiéndola los asistentes en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

51
MINUTA DE ESCISIÓN
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Pública una de escisión y modificación parcial de estatuto que otorgan:
II
• ......................, identificada con R.U.C. Nº ............, con domicilio en ............., inscrita en la Partida Electrónica Nº ............
del Registro de Personas Jurídicas de ........
• ......................, identificada con R.U.C. Nº ..........., con domicilio en ..........., inscrita en la Partida Electrónica Nº .........
del Registro de Personas Jurídicas de ..............
Ambas debidamente representadas por ....................., identificado con D.N.I. Nº .........., según actas de junta general
de accionistas de fecha .................... de cada una de las sociedades participantes y que usted señor notario se servirá
insertar en la escritura pública que la presente minuta origine, en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERA
Sociedad escindida
..................... es una sociedad anónima constituida bajo las leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de ................
Se rige por su estatuto social y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica Nº ................. del Registro de Personas
Jurídicas de ...................
Sociedad beneficiaria
.................... es una sociedad anónima constituida bajo las leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de ...............
Se rige por su estatuto social y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica Nº ................. del Registro de Personas
Jurídicas de ....................
SEGUNDA
2.1. Mediante acta de junta general de accionistas de fecha ..........., que se insertará y formará parte de la escritura
pública que la presente minuta origine, la junta general de accionistas de ............... S.A. acordó por unanimidad
lo siguiente:
a. Aprobar el proyecto de escisión de la sociedad, previamente aprobado por el directorio en sesión de fecha
............
b. Aprobar la escisión por segregación de un bloque patrimonial de .................., cuyo valor neto patrimonial
asciende a ............., el que será absorbido por ................., tal como aparece detallado en el acta de junta general
de accionistas de fecha .......... que se insertará y formará parte de la escritura pública que la presente minuta
origine.
c. Reducir, como consecuencia de la escisión, el capital social de ............ a la suma de.............., que dando
distribuido en ........ acciones de un valor nominal de ............... cada una, totalmente suscritas y pagadas.
d. Modificar el artículo quinto del estatuto social de ................ como consecuencia del acuerdo de escisión por
segregación del bloque patrimonial aportado, el que tendrá el siguiente texto:
"Artículo quinto.- El capital social será de .............. , representado por ......... acciones de un valor nominal de
............ cada una, íntegramente suscritas y pagadas".
2.2 Mediante acta de junta general de accionistas de fecha ............, que se insertará y formará parte de la escritura
pública que la presente minuta origine, la junta general de accionistas de ................... acordó por unanimidad lo
siguiente:
a. Aprobar el proyecto de escisión de la sociedad, previamente aprobado por el directorio en sesión de fecha
........
b. Aprobar la escisión por segregación de un bloque patrimonial de ...................., que será absorbido por ................
y cuyo valor neto patrimonial asciende a .................
c. Aumentar, como consecuencia de la escisión, el capital social de .................. de la suma de .............. a la nueva
suma de ..............., quedando distribuido en ............. acciones de un valor nominal de ................... cada una,
totalmente suscritas y pagadas.

d. Modificar el artículo quinto del estatuto social de ............ como consecuencia del acuerdo de escisión por
segregación del bloque patrimonial aprobado, el que tendrá el siguiente texto:
"Artículo quinto.- El capital social será de ............., representado por ......... acciones de un valor nominal de
................. cada una, íntegramente suscritas y pagadas".
TERCERA
Se deja constancia que a consecuencia de la aprobación del proyecto de escisión la sociedad escindida transferirá a
favor de ......................, el siguiente inmueble , ................................................ .
CUARTA
CAP.
Los demás detalles de los acuerdos de escisión y modificación parcial de estatuto constan en las referidas actas de
II junta general de accionistas de fecha ............, las que formarán parte integrante de la escritura pública que esta minuta
origine.
Agregue usted señor notario la introducción y la conclusión de ley, sírvase efectuar los insertos de las actas, avisos de
publicación, asientos contables y declaraciones juradas de no oposición que se adjuntan, y curse los partes respectivos
al Registro de Personas Jurídicas de Lima para inscripción de la presente escisión.
........................., ........... de .................. de ..........
FIRMAS

SOCIEDAD ESCINDIDA
En la ciudad de .................., a los .............. del mes de ............. del año ................., siendo las ............. horas, comparecieron
al local de .................. ubicado en ................, los siguientes señores accionistas:
• ......................, titular de .................... acciones.
(....)
Presidencia y secretaría
Actuaron como presidente de la junta ........................... y como secretario el .........................
Quórum y apertura
Estando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, y habiendo expresado los señores accionistas
su deseo de sesionar sin necesidad de citación previa, de acuerdo a lo establecido en el artículo 120 de la Ley General
de Sociedades, se declaró válidamente instalada la junta general de accionistas y abierta la sesión.
1. Aprobación del proyecto de escisión mediante la segregación de bloque patrimonial.
2. Escisión por segregación de bloque patrimonial.
3. Reducción de capital social por escisión.
4. Modificación parcial de estatuto social.
5. Nombramiento de apoderado.
1. Aprobación del proyecto de escisión
Dando inicio a la presente junta, el señor presidente informó a los señores accionistas que de acuerdo al artículo 371 de
la Ley General de Sociedades, el directorio había procedido a aprobar, y de esta manera, a presentar a consideración
de la junta general de accionistas el proyecto de escisión aprobado en su sesión de fecha .................
Acto seguido el señor presidente indicó que sometería a debate dicho documento, para lo cual entregó copia de
éste a cada uno de los presentes.
Acuerdo
Luego de un análisis minucioso sobre el particular, la junta general de accionistas de .................... acordó por
unanimidad aprobar el proyecto de escisión aprobado previamente por el directorio en sesión de fecha ..............

2. Escisión
Continuando con su exposición, el señor presidente indicó que el bloque patrimonial a escindir, de acuerdo a lo
establecido en el proyecto de escisión aprobado, estaría conformado por diversos activos. Producto de la escisión
de dicho bloque patrimonial, los bienes que lo integran serán transferidos a ......................
Acuerdos
Luego de un breve debate, y como consecuencia de la aprobación del proyecto de escisión, la junta general de
accionistas de ........................ acordó por unanimidad:
a. Aprobar la escisión por segregación de un bloque patrimonial de .........................
CAP.
b. Aprobar la transferencia en propiedad de los activos que integran el bloque patrimonial segregado a favor de
........................ II
3. Reducción de capital social por escisión
El señor presidente informó seguidamente que a consecuencia de la escisión por segregación acordada anteriormente,
el capital social de .................. se reducirá de ............................a la cantidad de ..............., quedando distribuido en
............... acciones de un valor nominal de ............................... cada una, totalmente suscritas y pagadas.
Asimismo, el señor presidente indicó que a consecuencia de dicha reducción el nuevo cuadro de accionistas sería
el siguiente:
• ................., titular de ............ acciones.
(...)
Total: .......... acciones de un valor nominal de .............. cada una.
Acuerdos
Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de ................, acordó por unanimidad lo siguiente:
a. Reducir el capital de la sociedad de ............... a la cantidad de .............., quedando distribuido en ........... acciones
de un valor nominal de ............. cada una, totalmente suscritas y pagadas.
b. Aprobar el nuevo cuadro de accionistas que se detalla a continuación:
• ......................, titular de (...) acciones.
Total: ........... acciones de un valor nominal de ............... cada una.
4. Modificación parcial de estatuto
El señor presidente explicó que a consecuencia del acuerdo de reducción de capital corresponde modificar el artículo
quinto del estatuto social, de forma tal que incorpore el nuevo monto del capital social.
Acuerdo
Luego de un breve intercambio de ideas, la junta general de accionistas de ................. acordó por unanimidad
modificar el artículo quinto del estatuto, el cual quedará redactado de la siguiente manera:
"Artículo quinto.- El capital social será de ...................., representado por .......... acciones de un valor nominal de
................. cada una, íntegramente suscritas y pagadas".
5. Nombramiento de apoderado
Finalmente, el señor presidente propuso que se designara a la persona que suscribiría la minuta y la escritura
pública, correspondientes a los acuerdos tomados en la presente junta general de accionistas.
Acuerdo
Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de ................... acordó por unanimidad designar
al ..............., identificado con D.N.I. Nº .......... y al señor J., identificado con D.N.I. Nº ..........., para que de manera
individual e indistintamente puedan suscribir en nombre y representación de la sociedad la minuta y la escritura
pública correspondientes a los acuerdos tomados en la presente sesión.
No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión siendo las ............, previa redacción, lectura, aprobación
y suscripción de la presente acta por los señores accionistas en señal de conformidad.
........................., ........... de .................. de ..........
FIRMAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD BENEFICIARIA
En la ciudad de ...................., a los ............ del mes de ............. del año ..........., siendo las .......... horas, comparecieron al
local de ............... ubicado en ................, los siguientes señores accionistas:
• ......................., titular de .......... Acciones.
(...)
CAP. Total: ............. acciones de un valor nominal de .................... cada una.
II Presidencia y secretaría
Actuaron como presidente de la junta el ................... y como secretario el ................
Quórum y apertura
Estando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, y habiendo expresado los señores accionistas
su deseo de sesionar sin necesidad de citación previa, de acuerdo a lo establecido en el artículo 120 de la Ley General
de Sociedades, se declaró válidamente instalada la junta general de accionistas y abierta la sesión.
1. Aprobación del proyecto de escisión mediante segregación de bloque patrimonial.
2. Absorción de bloque patrimonial.
3. Aumento de capital social por escisión.
4. Modificación parcial del estatuto.
5. Nombramiento de apoderado.
1. Aprobación del proyecto de escisión
Dando inicio a la presente junta, el señor presidente informó a los señores accionistas que de acuerdo al artículo 371 de
la Ley General de Sociedades, el directorio había procedido a aprobar, y de esta manera, a presentar a consideración
de la junta general de accionistas el proyecto de escisión aprobado en su sesión de fecha .............................
Acto seguido el señor presidente indicó que sometería a debate dicho documento, para lo cual entregó copia de
este a cada uno de los presentes.
Acuerdo
Luego de un análisis minucioso sobre el particular, la junta general de accionistas de ................ acordó por unanimidad
aprobar el proyecto de escisión aprobado previamente por el directorio en sesión de fecha ..............
2. Escisión por segregación de bloque patrimonial
Continuando con su exposición, el señor presidente indicó que conforme al proyecto de escisión aprobado, los
bienes que integran el bloque patrimonial serán transferidos a favor de ......................., por lo que correspondía que
la junta general de accionistas se pronuncie al respecto.
Acuerdos
Luego de un breve debate, y como consecuencia de la aprobación del proyecto de escisión, la junta general de
accionistas de ................. acordó por unanimidad aprobar la transferencia de los bienes que integran el bloque
patrimonial (según el detalle al que se refiere el proyecto de fusión) de ................. a favor de ..............
3. Aumento de capital social por escisión
El señor presidente informó seguidamente que a consecuencia de la escisión por segregación acordada
anteriormente, el capital social de ............... aumentará de ................ a la nueva suma de ................., quedando
distribuidas en ........... acciones de un valor nominal de ................ cada una, totalmente suscritas y pagadas.
Asimismo, el señor presidente indicó que a consecuencia de dicho aumento el nuevo cuadro de accionistas sería
el siguiente:
• ......................, titular de ............ acciones
(...)
Total: ............. acciones de un valor nominal de .............. cada una.

Acuerdos
Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de .................... acordó por unanimidad lo siguiente:
a. Aumentar el capital de la sociedad de .............a la nueva suma de .............., quedando distribuidas en ...........
acciones de un valor nominal de .............. cada una, totalmente suscritas y pagadas.
b. Aprobar el nuevo cuadro de accionistas que se detalla a continuación:
.• ................., titular de ............. acciones.
(...)
Total: ............ acciones de un valor nominal de S/. ........... cada una. CAP.
4. Modificación parcial de estatuto II
El señor presidente explicó que a consecuencia del acuerdo de aumento de capital corresponde modificar el artículo
quinto del estatuto social, de forma tal que incorpore el nuevo monto del capital social.
Acuerdo
Luego de un breve intercambio de ideas, la junta general de accionistas de ................ S.A. acordó por unanimidad
modificar el artículo quinto del estatuto, el cual quedará redactado de la siguiente manera: "Artículo quinto.- El capital
social será de S/. .........., representado por .......... acciones de un valor nominal de S/........... cada una, íntegramente
suscritas y pagadas".
5. Nombramiento de apoderado
Finalmente, el señor presidente propuso que se designara a la persona que suscribiría la minuta y la escritura
pública, correspondientes a los acuerdos tomados en la presente junta general de accionistas.
Acuerdo
Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de ..................... acordó por unanimidad designar
a ................., identificado con D.N.I. Nº ................... , para que de manera individual pueda suscribir en nombre y
representación de la sociedad la minuta y la escritura pública correspondientes a los acuerdos tomados en la
presente sesión.
No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión siendo las ............, previa redacción, lectura, aprobación
y suscripción de la presente acta por los señores accionistas en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

52
ACTA DE TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
CAP.
En la ciudad de ................... a horas ..................... del día ........... de ..................de ........... se llevó a cabo la sesión de junta
II general de socios de la empresa ..............................., en su sede social ubicada en ..............................................................
.... de con la participación de los siguientes socios:
a) ..........................., titular de ............ participaciones sociales de un total de .............., las mismas que se encuentran
debidamente pagadas en su totalidad.
(...)
sociales, las mismas que representan el íntegro del capital social pagado, por lo que en aplicación del artículo 120º de
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Acto seguido se nombró como presidente de la junta a ...................... y como secretario
de la misma a ................................
AGENDA: Inmediatamente después se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos:
1. Transformación del régimen de la sociedad.
2. Modificación de la denominación social.
3. Nombramiento de gerente general y miembros del directorio.
4. Otorgamiento de poderes al gerente general y funcionarios.
1. Sobre el primer punto de la agenda el presidente de la sesión, ........................ informó que resulta conveniente la
transformación del tipo societario de la empresa a una sociedad anónima: con este propósito se alcanzó a los
socios sendos informes referentes a las ventajas de dicho cambio. Luego de un breve debate de la junta general
se trasladó el tema a Orden del Día.
2. En lo que respecta al segundo de la agenda, el presidente de la sesión informó que al haber iniciado la empresa
una etapa de expansión de sus actividades, resulta necesario ampliar el objeto social. De igual modo, y teniendo en
consideración que la sociedad se dedicará no solo a la actividad de consultoría sino a desarrollar otros proyectos,
es conveniente modificar la denominación actual.
Sobre el particular, la junta general tomó conocimiento y trasladó el tema a Orden del Día.
3. Acerca de los puntos cuarto y quinto de la agenda, el presidente de la sesión informó que de acuerdo a la Ley
General de Sociedades es indispensable el nombramiento de un gerente general. Asimismo informó, que por
motivo de la transformación del régimen societario de la empresa es necesario nombrar a los miembros del
primer directorio. Por último agregó, que como consecuencia de dichas designaciones es necesario establecer las
atribuciones y poderes de tales cargos, así como otorgar poderes a otros funcionarios de la empresa por razones
de operatividad y desconcentración de las funciones gerenciales. Después de un breve intercambio de opiniones
sobre el nombramiento de los cargos y sobre la extensión y límites de las facultades que se otorgarían, la junta
general tomó conocimiento y trasladó el tema a Orden del Día.
socios adoptó los siguientes acuerdos:
ACUERDO Nº 1.- Con relación al primer punto de la agenda, la junta general acordó transformar el régimen legal de la
empresa, de sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.) al de sociedad anónima (S.A.), rigiéndose a partir
de la fecha por el estatuto que se elabora íntegramente con motivo de este acuerdo y que se encuentra conforme a la
ACUERDO Nº 2.- Como consecuencia del acuerdo precedente, sobre transformación del régimen de la empresa a
sociedad anónima, la junta general acordó la creación y emisión de las acciones correspondientes, en la misma cantidad

y proporción de las participaciones sociales que actualmente tienen los socios, y con el mismo valor nominal que éstas,
quedando la distribución y titularidad del accionariado de la siguiente forma:
a) ......................., es titular de acciones del capital social, de un valor nominal de ................... (......................) cada acción.
Todas estas acciones se encuentran suscritas e íntegramente pagadas.
(...)
ACUERDO Nº 3.- Acerca del segundo punto de la agenda la junta general acordó modificar la denominación social
de la empresa, la misma que a partir de la fecha girará con la denominación de ..............................., pudiendo usar la
forma abreviada .............................
ACUERDO Nº 4.- En cuanto al tercer punto de la agenda, la junta general acordó ratificar en el cargo de gerente de la CAP.
sociedad a .........................., con DNI Nº.................... peruano, de profesión ........................... y con domicilio en.................... II
................................................................................................ quien en armonía con lo dispuesto por el artículo 185º de la Ley
General de Sociedades, tendrá la calidad de gerente general.
Asimismo, y con motivo de la transformación del régimen de la empresa a sociedad anónima, según el acuerdo Nº 1 de
la presente sesión, la junta general nombra como miembros del primer directorio a las siguientes personas:
a) ..........................., con D.N.I. Nº ........................... peruano, de profesión .................. y con domicilio en ...........................
........................................................ en calidad de presidente del directorio.
(...)
ACUERDO Nº 5.- En cuanto al cuarto punto de la agenda, la junta general acordó otorgar al gerente general, ...............
.........................., los poderes y facultades de representación que se incorporan en el texto del estatuto ...............................
....................................., dejándose constancia de que éstos deberán ser ejercidos en armonía con el estatuto social.
ACUERDO Nº 6.- De igual modo, en relación al cuarto punto de la agenda, la junta general acordó otorgar poderes
de representación con facultades especiales a los siguientes funcionarios de la empresa:
a) ..........................., con D.N.I. Nº .................. peruano, de profesión ............................. y con domicilio en ...........................
...................................................................... en su calidad de director de la sociedad, para que en nombre y en interés
de la misma, la represente ante terceros, sean personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, y ante cualquier
tipo de entidades, instituciones, autoridades y funcionarios públicos, sean estos constitucionales, políticos, civiles,
administrativas, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios,
aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y en general de cualquier otra índole, con la facultad de
presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamación, así como desistirse de ellos.
Así también para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, así
como en procesos civiles en la vía judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y especiales
de los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil.
(...)
ACUERDO Nº 7.- Como consecuencia del acuerdo anterior, la junta general acordó que el ejercicio de los poderes
otorgados a los funcionarios antes referidos, estará supeditado a una previa autorización por escrito de parte del gerente
general, para cada acto que dichos funcionarios deban realizar.
ACUERDO Nº 8.- La junta general acordó, finalmente, otorgar poder especial y facultar a .........................., con D.N.I.
Nº ...................... peruano, de profesión.................... y con domicilio en ...................................................................................
para que en nombre y representación de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pública que originen los acuerdos
adoptados en la presente junta general de socios, así como para que se encargue de coordinar toda la tramitación
correspondiente a fin de inscribir en los Registros Públicos los referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para
suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restricción de ninguna clase.
En este estado y no habiendo más puntos que tratar, se dio por terminada la presente sesión de junta general de socios,
a horas ................................... del día ........... de ..................... de ............. previa elaboración, lectura, aprobación y firma
de esta acta, de lo que dio fe el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

53
ACTA DE JUNTA GENERAL APROBANDO UNA FUSIÓN
CAP. En la ciudad de .................., a horas ........................ del día ........... de .................. de ......... se llevó a cabo la sesión de junta
general de socios de la empresa ...................., en su sede social ubicada en .........................................................................
II
............................... con la participación de los siguientes socios:
a) ........................, titular de ............................ participaciones sociales de un total de .............., las mismas que se
encuentran debidamente pagadas en su totalidad.
(...)
sociales, las mismas que representan el íntegro del capital social pagado, por lo que en aplicación del artículo 120 de
de los asuntos que en ésta se tratarán.
PRESIDENCIA Y SECRETARIA: Acto seguido se nombró como presidente de la junta a ........................... y como secretario
de la misma a ......................
1. Aprobación del Proyecto de Fusión por Absorción con las empresas ......................... y ..........................
2. Aumento de Capital.
3. Modificación de estatutos.
1. El Presidente informó acerca de la conveniencia de aprobar el proyecto de fusión por absorción con la empresa
.......................... y ........................, asumiendo ......................... la totalidad de su patrimonio, tal como se detalla en el
proyecto de fusión que se inserta en esta acta, asimismo se informó de la necesidad de aumentar el capital de la
empresa mediante la capitalización de los préstamos que algunos socios realizaron a favor de la empresa absorbida
........................ y la capitalización del aporte de bienes realizado por uno de los socios de ............................. por último
se informó de las necesidad de ratificar a los gerentes en ejercicio y de nombrar un nuevo gerente. Después de
amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos:
ACUERDOS:
Después del amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos por unanimidad.
PRIMERO.- Aprobar el proyecto de fusión con las empresas ........... S.R.L. y ......... S.R.L., tal como se detalla en el proyecto
adjunto:
PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS EMPRESAS .............., .................... y ....................
a) El presente documento es el proyecto de fusión por absorción de las empresas ............................, .............. con domicilio
en ..............con un capital de .............. debidamente inscrita en la Ficha Registral Nº .............. del Registro de Personas
Jurídica de .............. como empresa absorbente; y como empresas absorbidas ...................., con domicilio en ..............
con un capital de .............. debidamente inscrita en la Ficha Registral Nº.............. del Registro de Personas Jurídica de
..............y ......................, con domicilio en .............. con un capital de ........................ debidamente inscrita en la Ficha
Registral Nº .............. del Registro de Personas Jurídica de ..............
b) La forma de fusión será por absorción mediante la cual ................. asume a título universal y en bloque los patrimonios
de las empresas absorbidas, .......................... y ............................
c) El capital social de .................... está representado por .............. participaciones de .............. un valor nominal de
.............. Por su parte, el capital social de .......................... está representado por ..............participaciones de un valor
nominal de .............. Finalmente, el capital social de ...................... está representado por ..............participaciones de
un valor nominal de ..............
d) Las participaciones sociales de todas las empresas absorbidas deberán recibir participaciones de la empresa
absorbente en proporción a su participación en el nuevo capital de la misma, se estipula lo siguiente:

- Cada socio de .................... recibirá por cada participación de ésta, ..............participaciones de .....................
(...)
e) En consecuencia el capital de ........................... ascendería a ......................... (..........................), representados por
.............. participaciones de un valor nominal de .................................. cada una y distribuido de la siguiente manera
entre los Socios:
- ..............aporta .................... (...................................) y le corresponde .............. participaciones de un valor nominal
(.............................) cada una.
(...)
f) La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión es el .... de .............. de ....................... .................. CAP.
SEGUNDO.- Modificar el artículo .............. del estatuto de ............................ el cual quedaría con la siguiente redacción: II
"Artículo .............. El capital social es de ...................... (......................), representado por participaciones de un valor nominal
de ........................ (................), totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporción:
- .............. aporta ................. (.................................) y le corresponde ..............participaciones de un valor nominal de un
................. (..................) cada una.
(...)
TERCERO.- Autorizar ......................... con D.N.I. Nº .............. para que en representación de la sociedad, firme los documentos
que se deriven de los acuerdos tomados.
Se levantó la sesión previa redacción, lectura y aprobación del acta siendo las .... horas del día .............. de ................
de .......................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

54
ACTA DE JUNTA GENERAL APROBANDO UNA ESCISIÓN
En la ciudad de ................., a horas .............. del día ..............de .................de 20... se llevó a cabo la sesión de junta general
CAP. de socios de la empresa ............................, en su sede social ubicada en ............................................ con la participación
II de los siguientes socios:
a) ..........................., titular de ................ participaciones sociales de un total de ..................., las mismas que se encuentran
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Acto seguido se nombró como presidente de la junta a y como secretario de la misma
a ..........................
a) Escisión con consecuente reducción de capital de la sociedad, y constitución de una nueva sociedad.
b) Modificación parcial del estatuto social.
c) Autorización a uno o más representantes de la sociedad para que se encarguen de la formalización de los acuerdos
adoptados en la presente reunión.
1. El Presidente informó que se había expandido el desarrollo de las actividades de la empresa, por lo que se ha
hecho necesario crear una nueva unidad económica, separada de las otras actividades de la empresa, por lo
que se propone, en base al informe legal puesto a disposición de los señores socios, escindir la sociedad en dos
empresas. Así una empresa se dedicará a realizar las actividades comprendidas en los literales a) y b) del artículo
tercero del estatuto social, y otra se dedicará a las actividades comprendidas en el literal c) del estatuto social.
2. Para los efectos antes descritos, el Presidente propuso que la sociedad se dividiera en dos:
a) La sociedad escindida, que continuará operando sin extinguirse, modificará su denominación social de ..............
" S.R.L." a ..............S.R.L.", y reducirá su capital social de .............. a ..............
b) Una nueva sociedad, que se denominará " ..............S.R.L." a la que se le asignará un capital de ........................
......., provenientes de la redención de las participaciones que hasta por esa suma pertenecen a los socios en
la sociedad escindida, para cuyos efectos la escindida transfiere a la nueva sociedad pasivos valorizados en
...................... (......................).
3. El presidente concluyó manifestando que de ser aprobadas las propuestas era necesario modificar parcialmente el
estatuto social de la sociedad escindida y proceder al nombramiento de uno o más representantes de la sociedad
para que se encarguen de la formalización de los acuerdos adoptados en la presente reunión.
ACUERDOS:
Después de un amplio debate, se llegó a los siguientes acuerdos por unanimidad:
PRIMERO.- Escindir la sociedad en dos, de acuerdo al procedimiento que a continuación se detalla y dentro del marco
regulatorio dispuesto por los artículos 367º al 390º de la Ley General de Sociedades.
a) La sociedad escindida que continuará existiendo, modificará su denominación a " .............. S.R.L.", tendrá un capital
de ................................. (...............), con la consecuente reducción de capital social de conformidad con lo dispuesto
por los artículos 215º al 219º de la Ley General de Sociedades. Su objeto social será el de ........................................
La reducción de capital se hará redimiendo las participaciones comunes de cambio de la transferencia de parte
de los activos por un valor de ........................ y parte de los pasivos por un valor de .............................. de la sociedad
escindida a la nueva sociedad.
La presente reducción de capital no afecta de modo alguno el porcentaje de participación accionaria que mantiene
cada uno de los socios en la sociedad antes del acuerdo de escisión.

En consecuencia los artículos ............ del estatuto social, relativos a la denominación, objeto y capital social quedarán
redactados de la siguiente forma:
"Artículo .........- La empresa se denominará " .............. S.R.L." y su objeto social consiste en dedicarse a .............. "
"Artículo ..........- El capital social es de ...................... (.................................), representado por .................. participaciones
de un valor nominal de ......................... (.............), totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y
proporción:
- .............. aporta ........................ (.......................) y le corresponde .............. acciones de un valor nominal de un
................ (...............) cada una.
b) La nueva sociedad, que tendrá la denominación de “..............S.R.L.”, tendrá un capital social de .................... (...............), CAP.
recibiendo por ese concepto parte de los activos de la empresa escindida por un valor de .............. y parte de los II
pasivos por un valor de .............. provenientes de la redención de las participaciones de la sociedad escindida como
consecuencia de la reducción de capital acordada, para cuyos efectos todos los activos que se transfieren son a
título universal, con sus cargas y/o gravámenes que pudieran existir a la fecha del acuerdo de escisión.
Esta nueva sociedad tendrá por objeto dedicarse a cuyo pacto social y estatutos sociales deberán constar en la minuta
y escritura pública que originen los acuerdos precedentes.
SEGUNDO.- La escisión tendrá vigencia a partir de la fecha de su inscripción en los Registros Públicos.
TERCERO.- Autorizar a ..............con D.N.I. Nº .............. para que en representación de la sociedad, firme los documentos
que se deriven de los acuerdos tomados.
Se levantó la sesión previa redacción, lectura y aprobación del acta siendo las .... horas del día .............. de .................
de .................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

55
ACTA DE JUNTA GENERAL APROBANDO UNA

CAP.
En la ciudad de ............., a horas ..................... del día .............. de ............... de ............. se llevó a cabo la sesión de junta
II general de socios de la empresa ....................., en su sede social ubicada en ........................................................con la
participación de los siguientes socios:
a) ................................., titular de ............ participaciones sociales de un total de ..............., las mismas que se encuentran
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARIA: Acto seguido se nombró como presidente de la junta a .............. y como secretario de
la misma a ..........................
• Disolución y liquidación de la sociedad.
INFORME:
Sobre el único punto de la agenda, el presidente informó que ante la grave situación en la que se encuentra la empresa,
con deudas a diversos acreedores y a la SUNAT, y de beneficios sociales de los trabajadores, que por el poco rendimiento
del negocio se hacen imposible de pagar sin afectar el funcionamiento de la empresa, es conveniente disolver y liquidar
la empresa a fin de no seguir incurriendo en más deudas, sino no más bien con el producto de la liquidación de los
activos, pagar las deudas pendientes.
ACUERDOS:
Después del amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos por unanimidad. Primero.- Disolver y liquidar la empresa,
pagando las deudas de la empresa con el producto de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese,
entre los socios de acuerdo a su aporte en el capital.
Segundo.- Nombrar a ...................., peruano con D.N.I. Nº ................. domiciliado en ....................................y ..................
liquidadores de la sociedad, quedando investidos con todas las atribuciones contenidas en el articulo 416º del Ley General
de Sociedades
Tercero.- Autorizar a ......................... para que en nombre y representación de la sociedad firme la minuta y la escritura
pública que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin más que agregar se ratifican en lo acordado siendo las ......................horas del día ...................... de ........................
de .............
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

56
MINUTA DE TRANSFORMACIÓN DE
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA Y AUMENTO DE CAPITAL
CAP.
En la ciudad de …………………………, a los ………………………… días del mes de ………………………… de II

…………………………, ante mí el Notario Público de Lima, ………………………… con DNI Nº …………………………,
y RUC Nº ………………………….
Comparece:
El Señor …………………………, DNI Nº …………………………, Soltero, domiciliado en …………………………
(...)
Quien procede en nombre y representación de …………………………, con, RUC Nº …………………………, facultado
según consta del acta del titular de fecha …………………………, cuyo tenor literal se insertará más adelante para
formar parte integrante de la presente Escritura Pública.
De conformidad con lo establecido en el artículo 55º de la Ley del Notariado doy fe de haber identificado al compareciente
en la forma establecida en el artículo 54º de la ley, y dejo constancia que el compareciente es persona mayor de edad, con
capacidad plena de ejercicio, inteligente en el idioma Castellano, hábil para celebrar toda clase de contratos y para otorgar
toda clase de actos jurídicos, procede con entera libertad y conocimiento suficiente de la escritura que está otorgando.
El contratante me entregó una minuta autorizada por Abogado para ser elevada a escritura pública, a lo cual conforme
al artículo 60º de la ley, procedí a numerarla en el orden que le corresponde para los fines de formar el tomo de minutas
que precisa dicho dispositivo, y cuyo tenor literal es como sigue:
Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas una de Transformación de Empresa Individual de responsabilidad
Limitada a Sociedad Anónima, aumento de capital, aprobación de estatuto, nombramiento de directorio y gerentes,
que otorga …………………………, con RUC Nº …………………………, con domicilio en …………………………,
debidamente representada por el ………………………… DNI Nº …………………………, empresario, facultado
según Acta de Titular de fecha …………………………, que usted se servirá insertar, en los términos y condiciones
siguientes:
Primero. La empresa ………………………… se constituyó por Escritura Pública de fecha …………………………, inscrita
en la Ficha Nº …………………………del Registro de Personas Jurídicas de ………………………….
Segundo. En sesión de fecha …………………………, cuya acta se insertará, el titular señor …………………………,
adoptó las siguientes decisiones:
a) Transformar la empresa en una Sociedad Anónima.
b) Aumentar el capital de la empresa a la suma de .................. (.......................................................) mediante la
capitalización de aportes en efectivo.
c) Aprobar la transformación de la empresa y la adecuación del Estatuto de la sociedad.
d) Nombrar al directorio de la sociedad el mismo que estará conformado por las siguientes personas:
Presidente del Directorio: ………………………….
Director : …………………………
e) Nombro como Gerente General de la sociedad al señor …………………………, identificado con DNI Nº ........................,
domiciliado en Lima y como Gerente de la sociedad a …………………………, quien ejercerá las facultades que
establece el Artículo Trigésimo Séptimo del Estatuto.
f) Otorgar Facultades a …………………………, para que en su calidad de presidente del directorio ejerza a sola
firma las facultades que establece el Artículo trigésimo séptimo del estatuto.
Tercero.- En la misma sesión de titular, se acordó facultar a ............................................, para que en nombre y
representación de la sociedad suscriba la minuta y Escritura Pública correspondiente.

Cuarto.- Intervienen los señores …………………………, peruano, identificado con DNI Nº …………………………,
empresario y …………………………, peruano, con DNI Nº …………………………, a fin de dar su consentimiento por
todos los acuerdos adoptados en el acta de la referencia.
Agregue usted, señor notario, las cláusulas de ley y curse partes al registro de Personas Jurídicas de …………………………,
............, ............ de ...................... de ............
CAP. FIRMAS
II ACTA
En al ciudad de .............., siendo las .......... de la mañana ..........................., en el local de la empresa ..............................,
ubicado en ........................................., con la asistencia de su titular señor ..........................................., quien manifestó su
voluntad de sesionar para tratar la siguiente agenda:
a) Transformación de la Empresa en una Sociedad Anónima
b) Aumento de capital
c) Aprobación del estatuto de la Sociedad
d) Nombramiento de Directorio y Gerente de la sociedad
El titular, deja constancia que se encuentren como invitados a la presente sesión los señores …………………………………,
………………………………….
Luego el titular pasa a tratar los puntos de la agenda propuesta:
a) TRANSFORMACIÓN DE LA EMPRESA EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA.

El titular manifiesta que debido a las actividades que viene desarrollando la empresa se hacía necesario un crecimiento
empresarial y en vista del apoyo mostrado por los señores invitados y en vista del apoyo mostrado por los señores
invitados ………………………………… y …………………………………, decide transformar la empresa en una
sociedad anónima, la misma que se regirá por la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, norma que se regula
a todas las sociedades mercantiles.
En este estado intervienen los señores ………………………………… y …………………………………, quienes
manifiestan su voluntad expresa de participar en la sociedad anónima, hecho que es aceptado por el titular.
b) AUMENTO DE CAPITAL
El titular de la empresa asimismo, manifiesta que la empresa requiere de un capital competitivo que
permita competir con capitales extranjeros, por lo que propone aportar el capital de la empresa la suma de
………………………………… mediante un aporte dinerario.
En este estado de la sesión, el señor ………………………………… manifiesta su voluntad expresa de aportar al
capital de la empresa la suma de ………………………………… mediante un aporte dinerario.
Igualmente, el señor ………………………………… manifiesta su voluntad expresa de aportar al capital de la
empresa la suma de ………………………………… mediante un aporte dinerario.
Luego de una breve deliberación el titular ………………………………… y los invitados …………………………………,
…………………………………, acuerden por unanimidad aumentar el capital en la suma de
………………………………… (…………………………………).
c) APROBACIÓN DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD

El titular manifiesta como consecuencia de su decisión de transformar la empresa es necesario establecer el estatuto
de la sociedad, por lo que propone el siguiente estatuto:
ESTATUTO:
DENOMINACIÓN - OBJETO - DOMICILIO - DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad se denominará ………………………………………………………………………
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a …………………………………………………………

ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de ……………………………, pudiendo establecer

sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- La Sociedad inició sus actividades el día ……………………………………………………………
ARTICULO QUINTO.- La duración de la Sociedad es indefinida.
ARTÍCULO SEXTO.- El capital de la sociedad es la suma de ………………………………… (…………………………………)
representado por ………………………………… acciones nominativas, iguales e indivisibles, de un valor nominal de
………………………………… (…………………………………), íntegramente suscritas y pagadas en la forma que a
continuación se señala: CAP.
- …………………………………, suscribe ………………………………… acciones con derecho a voto, II

iguales e indivisibles de un valor nominal de ………………………………… cada una y paga la cantidad de
………………………………… (…………………………………).
- (…)
ARTÍCULO SÉPTIMO.- Las acciones emitidas estarán representadas por certificados, o cualquier otra forma que permita
la ley.
Los certificados de acciones deben contener cuando menos la información señalada en el artículo 100º de la Ley General
de Sociedades. El certificado es firmado por el Presidente del Directorio y por un accionista.
ARTÍCULO OCTAVO.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros debe comunicarlo a la Sociedad mediante carta dirigida al Gerente General quien lo pondrá en conocimiento
de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes para que dentro del plazo de 30 días puedan ejercer el
derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital. El accionista podrá transferir a terceros
no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la Sociedad cuando hayan transcurrido 45 días de haber
puesto en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la Sociedad y/o los demás accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este artículo.
ARTÍCULO NOVENO.- Las acciones son indivisibles. Si son varios los propietarios de una acción deberán designar un
representante común para que ejerza los derechos de accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO.- La acción con derecho a voto confiere a su titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los
derechos establecidos en el artículo 95º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula
de acciones. En la matrícula de acciones se anotan la creación de acciones, la emisión de acciones, las transferencias,
canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a
la transferencia de las acciones y los convenios entre los accionistas o de los accionistas con terceros que versen sobre
las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. La matrícula de acciones se llevarse
en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados o cualquier otra forma
que permita la ley.
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Todos los
accionistas, incluso los disidentes y los que no hubiesen participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos
válidamente adoptados por la Junta General.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Cada acción con derecho a voto da derecho a un voto en las Juntas Generales de
Accionistas. El derecho de voto no podrá ser ejercido por el accionista en los casos que tuviera por cuenta propia o por
terceros algún conflicto legal con la sociedad.
Artículo Décimo Cuarto: Sólo podrán representar en la Junta General de Accionistas, los titulares de acciones con
derecho a voto que hasta dos días antes del día señalado para la Junta, las tenga inscritas a su nombre en la matrícula
de acciones.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La Junta General se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de
los tres primeros meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto:
1.- Pronunciarse sobre la gestión social y resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados
2.- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiera.
3.- Designara los miembros del directorio.

4.- Resolver sobre los demás asuntos que te sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria. Compete, a la Junta General:
1.- Elegir y removerá los directores y Gerente.
2.- Modificar el estatuto.
3,- Aumentar o reducir el capital.
4.- Emitir obligaciones.
5.- Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda del 50% por ciento del capital
de la sociedad.
CAP.
6.- Disponer investigaciones y auditorias especiales.
II
7- Acordar la transformación, fusión, escisión reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre
su liquidación.
8.- Resolver en los casos que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el
interés social.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La Junta General de accionistas será convocada por el Directorio, con una anticipación
no menor de 10 días al de la fecha fijada para su celebración, para la Junta General obligatoria anual y de no menor
3 días para las demás Juntas Generales, mediante publicaciones en el Diario Oficial El Peruano y otro diario de mayor
circulación. El aviso de convocatoria debe contener el lugar, día y hora de celebración de la Junta General, así como
los asuntos a tratar.
Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que su procediera se reunirá la Junta General en segunda
convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres días ni más de diez días después de la
primera.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Pueden concurrir a las Juntas Generales de Accionistas, asesores legales u otros funcionarios
los que deberán limitar su actuación a ilustrar los temas que se les solicite. Los asesores legales y funcionarios que
participen en la Junta, sin tener la calidad de accionistas con acciones con derecho voto, no tendrán derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas Generales por otra persona.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta General, salvo que se trate de
poderes por escritura pública.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Desde el día de la convocatoria a las juntas generales de accionistas los documentos
de la empresa relacionados con el objeto de la junta, estarán en la oficina de la Sociedad, o en el lugar de celebración
de la junta, a disposición de los accionistas, quienes tendrán la facilidad de revisarlos en el interior de la empresa.
Artículo Vigésimo Primero: El directorio convocará a la Junta General cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto,
lo considere necesario para el interés social o lo solicite notarialmente un número de accionistas que representen al
menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, en este caso, la junta deberá ser convocada dentro de
los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud. Salvo lo expuesto lo expuesto en el acápite siguiente, la junta se
entenderá convocada y quedará válidamente constituida siempre que estén presentes accionistas que representen
la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los
asuntos que en ella se propongan tratar. La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria
cuando se encuentren representadas, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto; en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho
a voto. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto representadas en la junta.
Para que la Junta General adopte válidamente los acuerdos de modificación del Estatuto, aumento o reducción de
capital, emisión de obligaciones, enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda del 50% por ciento
del capital de la sociedad, la transformación, fusión escisión, reorganización, disolución de la sociedad o su liquidación,
es necesaria en primera convocatoria la concurrencia cuando menos de dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto. En segunda convocatoria bastara la concurrencia de al menos las tres partes de las acciones suscritas
con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de un número de acciones que representen, cuando menos la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
Las sesiones de las Juntas Generales y los acuerdos adoptados en ellas, constan en acta que expresa un resumen
de lo acontecido en la reunión, las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas
sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos estos serán legalizados
conforme a ley. El contenido y aprobación de las actas deberá ceñirse estrictamente a lo establecido en el artículo 135

DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesaria para
la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a
la Junta General. El directorio es órgano colegiado elegido por la Junta General. No se requiere ser accionista para ser
director. El cargo de director recae solo en personas naturales. El cargo de Director es personal.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Los directores pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General, aún cuando
su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- El directorio estará conformado por no menos de tres ni más de seis miembros como
máximo, por un período de tres años. Los directores pueden ser reelegidos. CAP.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el II
director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto. Producida la vacancia de uno
o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que
aún resta al directorio.
En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse validamente el directorio se
aplicará el artículo 158º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Los directores que estuviesen incursos en cualquier de los impedimentos señalados en
el Artículo 161º de la Ley, no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En
caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos a solicitud de cualquier director
no accionista. En tanto se reúna la Junta General, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento,
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con representación de la
minoría. A ese efecto, cada acción de derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede
acumular sus votos a favor de una persona o distribuirlos entre varias.
Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o más
número de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden
todas formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cual
o cuales de ellas debe ser los directores.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El presidente o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u
oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite
cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o
en la oportunidad prevista en la solicitud la convocatoria la hará cualquiera de los directores. La convocatoria se efectúa
en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepción, y con anticipación no
menor de tres días a la fecha señalada para la reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de
la reunión y los asuntos a tratar, empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos
puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad. Se puede prescindir
de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerden por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- El Quorum del directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número de directores
es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquel. Cada director tiene derecho a un
voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes. En caso de
empate decide quien preside la sesión.
Artículo Trigésimo: Podrán celebrarse sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos o de otra
naturaleza que permita la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse
a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- Las deliberaciones y acuerdos del directorio, deben ser consignados por cualquier
medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otras formas que permita la ley y excepcionalmente
conforme al artículo 136º. Las actas deben expresar si hubiera habido sesión: La fecha, hora y lugar de celebración y
el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión la forma y circunstancias en la que se adoptaron el o los
acuerdos; y en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, as como las
constancias que quieran dejarlos directores.
Las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión o por quienes fueron
expresamente designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrán
llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas
deberán estar firmadas en un plazo máximo de ............. días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo,
según corresponda. Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión.
El director que estimarse que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consigue sus
observaciones como parte del acta y de firmar la adición correspondiente. El director que quiera salvar su responsabilidad

por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. Si ella no se consigna en el acta,
solicitara que se adicione en el acta según lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones, o que se incluye la oposición vence a los 20 días útiles de realizada
la sesión. Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.
Están obligados a guardar reservas respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan
acceso, aun después de cesar en sus funciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar
determinados actos. La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que
CAP.
haya de ejercerla requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción
en el registro. Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
II
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- Los directores responden, ilimitada y solidaria-mente ante la sociedad. Los accionistas
y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto, o por lo
realizado con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los
acuerdos de la Junta General, salvo que esta disponga algo distintos para determinados casos particulares.
Los directores son, así mismo, solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las
irregularidades que estos hubieran cometido, si conociéndolas no las denunciasen por escrito a la Junta General.
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo, o que habiendo tomado conocimiento de el,
haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo, o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que
tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha de adopción del
acuerdo o de la de realización del acto que origino el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
DE LA GERENCIA
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- La Sociedad contará con uno o más gerentes, que serán nombrados por la Junta
General de accionistas. La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- El gerente es el ejecutor de todos los acuerdos de la Junta General y el Directorio
y en virtud de esta cláusula, sin necesidad de poder adicional por escritura pública o por acta de junta de general de
accionistas además de las atribuciones señaladas en los artículos 188 de la Ley General de Sociedades, tendrá por el
sólo hecho de su designación como gerente general a sola firma las siguientes facultades:
1) Facultades Administrativas:
1.1 Organizar el régimen de la sociedad, celebrar contratos inherentes al objeto de la sociedad, fijando sus
condiciones, supervigilar y fiscalizar el desarrollo de sus actividades.
1.2 Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel Nacional e Internacional.
1.3 Solicitar y conceder todo tipo de garantías prendaria o hipotecaria sobre toda clase de bienes muebles e
inmuebles de la sociedad sin límite de monto ni de motivo.
1.4 Aprobar Balances, Ordenar auditorías.
1.5 Suscribir todo tipo de minutas y escrituras públicas.
1.6 Otorgar recibos o cancelación sin límite alguno.
1.7 Solicitar, adquirir, transferir, dar y tomar en arrendamiento a nombre de la sociedad, registro de patentes,
marcas, nombres comerciales y/o concesiones.
1.8 Nombrar apoderados especiales, pudiendo otorgar las facultades que el posea.
2) Facultades Contractuales.
Celebrar y suscribir los siguientes contratos a nombre de la sociedad.
2.1 Contrato de Trabajo a plazo fijo e indeterminado.
2.2 Compraventa de bienes muebles; compraventa de bienes inmuebles. Permuta, suministro, donación, mutuo
con o sin garantía hipotecaria, prendaría o anticretica o de cualquier otra índole. Arrendamiento de bienes
muebles e inmuebles, comodato.
2.3 Prestación de servicios en general, lo que incluye la locación de servicios, el contrato de obra, el mandato, el
depósito y el secuestro.
2.4 Fianza solidaria o mancomunada.
2.5 Contratos Preparatorios y Sub-Contratos.

2.6 Otorgamiento de Garantías en general como prenda e hipoteca

2.7 Seguros
2.8 Comisión Mercantil Concesión Privada y Pública, construcción, Publicidad, Transportes y Arrendamientos
Financiero.
2.9 Cualquier otro Contrato Atípico o Innominado que requiera celebrar la sociedad
2.10 Contratos de créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, contratos de Arrendamiento Financiero o
Leasing, entre otros.
2.11 Celebrar contratos de crédito bancario, financiero y de cualquier otro tipo, para contratar fianzas, otorgar
CAP.
fianzas, mancomunada o solidaria, para avalar, para otorgar garantía, ceder créditos, afectar depósitos en
cuenta corriente a terceras personas naturales o jurídicas. II
3) Facultad de Representación:
3.1 Representar a la sociedad ante los poderes de estado instituciones nacionales y extranjeras y todo tipo de
Autoridades Judiciales, Civiles, Administrativas, Policiales y Militares.
3.2 Representar a la sociedad en toda clase de procesos judiciales, en procesos contenciosos y no contenciosos,
de conocimiento, abreviado, sumarísimo, cautelar, de ejecución o procesos sometidos a cualquier otra clase de
procedimientos, cualquiera que fuere s denominación o trámite, como demandante, demandado o tercerista,
cualquiera que fuere el monto de las demandas que interponga en nombre de su poderdante o que a ella le
interpongan, siguiendo los procesos en todas sus instancias, hasta la Corte Suprema, si fuera el caso, hasta
su total y completa terminación, pudiendo presentar toda clase de recursos previstos en el Código Procesal
Civil o disposiciones de Procesos privativos vigentes en el país o que en el futuro se creen; gozando de las
facultades generales y especiales del mandato, con-tenidas en los artículos setenta y cuatro y setenta y cinco del
Código Procesal Civil y cualquier otra facultad procesal prevista en los procesos especiales, pudiendo contestar
demandas nuevas, ofrecer pruebas, y de manera especial, en todos los procesos en que el poderdante sea
demandante, demandado o tercerista, para que pueda prestar declaración de parte, reconocer documentos,
allanarse a la demanda, desistirse de las demandas que se interpongan en su nombre, transigir o conciliar
en el proceso, e interponer todos los recursos ordinarios y extraordinarios, previstos en el código civil.
3.3 Asumir la representación de la sociedad especialmente en procedimientos laborales ante el Ministerio de Trabajo
y los juzgados y salas especializadas de trabajo en todas las divisiones e instancias, con todas las facultades
necesarias.
3.4 Representar a la compañía especialmente en procedimientos penales, con las facultades especificas de
denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir a nombre
de la sociedad ante la Policía Nacional del Perú, sin límite de facultades.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- Finalizado el ejercicio el directorio debe formularla memoria, los estados financieros
y la propuesta de distribución de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación económica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos
a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley a consideración de la
junta obligatoria anual.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros
preparados al cierre de un período determinado o fecha de corte en circunstancias especiales. Las sumas que se repartan
no pueden exceder el monto de las utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye
utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- La sociedad se disuelve por las causales establecidas en el artículo 407º de la Ley
General de Sociedades. El Directorio cuando la sociedad incurra en alguna causal de disolución, convocada para que
en un plazo máximo de 30 días se realice una Junta General, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas
que correspondan.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- Disuelta la sociedad de inicia el proceso de liquidación. La sociedad disuelta conserva
su personería jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro. Durante
la liquidación la sociedad debe añadir a su denominación la expresión «EN LIQUIDACIÓN» en todos sus documentos y
correspondencia.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley y a los acuerdos de la Junta General.
Luego de una breve deliberación el titular señor ………………………………. y los señores ……………………………….,
………………………………., acuerdan por unanimidad aprobar el estatuto propuesto.
d) NOMBRAMIENTO DEL DIRECTORIO, GERENTE DE LA SOCIEDAD Y PODERES.

Visto el punto de la agenda y luego de una breve deliberación el titular ……………………. y …………………….,
CAP. ………………………………., acuerdan por unanimidad lo siguiente:
II - Designar a los miembros del directorio a las siguientes personas: Presidente del Directorio:
………………………………..
- Director: ………………………………..
- Todos de nacionalidad peruana domiciliada en Lima.
- Nombrar como Gerente General al señor ………………………………., identificado con DNI Nº .........................,
quien ejercerá todas las funciones establecidas por la Ley General de Sociedades y a sola firma gozará de
todas las facultades que establece el Artículo Trigésimo Séptimo del Estatuto.
- Nombrar como Gerente a la señorita ………....................................………………………., identificada con DNI
Nº ………………………………., quien ejercerá las facultades que establece el Artículo Trigésimo Séptimo del
Estatuto.
- Otorgar al señor ………………………………., para que su calidad de Presidente del Directorio ejerza a sola
firma las facultades que establece el Artículo Trigésimo Séptimo del Estatuto.
- Asimismo, acuerdan autorizar al señor ………………………………., para que en nombre y representación de
la sociedad, suscriba la Minuta y Escritura Pública correspondiente a fin de formalizarlos presentes acuerdos.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ……………………………….de la mañana, luego de
transcrita, leída aprobada y firmada la presente acta por el titular y los asistentes.
A continuación firman: el señor …………………………., ……………………………., ………………………………..
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

57
MINUTA DE ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD BAJO LA MODALIDAD DE

REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
CAP.
MINUTA
II
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de escisión de la sociedad bajo la modalidad de reducción
del capital social, modificación parcial de estatutos, constitución de una nueva sociedad anónima y transferencia de
activos y pasivos que otorgan:
- ………………………… con R.U.C ………………………………… con domicilio en ……………………………,
debidamente representada por el señor especialmente facultado según Acta de Junta General de Accionistas de
………………………… de ………………………… de ………………………… que usted señor Notario se servirá
insertar, y a quien en adelante se le denominará …………………………; y (intervienen los accionistas como
personas naturales con sus cónyuges).
- ………………………, peruano, empresario, identificado con DNI Nº ………………………… casado con
………………………… ambos domiciliados en la ……………………………
- ……………..… peruano, empresario, identificado con DNI Nº ……………casado con …………………,ambos
domiciliados en ……………………………a quienes en adelante se llamará …………………………; en los
siguientes términos:
PRIMERO.- La SOCIEDAD ESCINDIDA tiene un capital social inscrito de ………………… (………) representado por
………………….. (…………) acciones con un valor nominal de ………………………… (…………………………)
cada una íntegramente suscritas y totalmente pagadas, conforme consta en la ficha número del Registro de Personas
Jurídicas de Lima.
SEGUNDO.- LOS OTORGANTES, son accionistas de la Sociedad referida en la cláusula precedente representando el
……….......…… (………......…………) del capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado.
TERCERO.- En Junta General de Accionistas celebrada el ………………………… de…………………………
de ………………………… los accionistas de ………………………… acordaron la escisión de la sociedad en dos:
1) La SOCIEDAD ESCINDIDA que mantiene su personería jurídica, modifica su denominación original de
………………………… a la nueva denominación de …………………………, y reduce su capital social a
………………………… ( ……………..), representado por………………………… (……………….) acciones
de ………………………… (…………………………) cada una. Asimismo modifica los artículos, y de su estatuto
social, artículos referidos a su denominación, objeto social y capital social, y
2) La nueva sociedad se denominará ………………………… y se le asignará un capital social de …………………………
(…………………………) representado por……………….. (……………..) acciones de …………………………
(…………………………) cada una en la misma proporción accionaria que tienen los socios en la sociedad escindida.
íntegramente suscritas y total mente pagadas con la redención de las ……………(………….) acciones de sociedad
escindida cuya reducción de capital se aprueba en este mismo acto, y que se manifiesta con la transferencia que
hace la sociedad escindida la nueva sociedad de parte de los activos valorizados en …………………………
(…………………………) y parte de los pasivos valorizados en ………………………… (…………………………):
para esos efectos los activos que se trasfieren son a título universal, con las cargas y/o gravámenes y asumiendo
todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y dé cualquier otra naturaleza frente a terceros que pudieran
existir a la fecha del acuerdo de escisión. Las responsabilidades tanto de la sociedad escindida como de la nueva
sociedad se sujetarán a lo dispuesto por el artículo 389º de la Ley General de Sociedades.
El presente acto societario, se realiza de conformidad con lo dispuesto por los artículos 367º al 390º y demás
pertinentes de la Ley General de Sociedades.
CUARTO.- Se constituye la nueva sociedad, con la denominación de " ………………………… " como consecuencia de la
escisión mencionada en la cláusula que antecede por acuerdo tomado en Junta General de Accionistas del …………….

de ………………………… de …………………………, para cuyos efectos los otorgantes establecen el PACTO SOCIAL
Y LOS ESTATUTOS SOCIALES siguientes:
…………………………
…………………………
SEGUNDA CLÁUSULA ADICIONAL ESTATUTARIA: El Gerente nombrado declara bajo juramento que los activos que
reciben son los que en detalle figuran en el Anexo “A” que forma parte integrante de la presente minuta y que usted
señor Notario se servirá insertar.
QUINTO.- …………………………………investido del poder otorgado en la Junta General de Accionistas el
CAP. ………………………… de ………………………… de ………………………… manifiesta con carácter de Declaración
II Jurada que no se ha presentado oposición alguna a la reducción de capital por parte de los acreedores de la sociedad,
luego de transcurridos los treinta (30) días desde la publicación de los avisos pertinentes de conformidad con lo dispuesto
por el artículo 219º de la Ley General de Sociedades.
SEXTO.- El representante legal nombrado para formalizar los presentes acuerdos, el señor …………… expresa con
carácter de Declaración Jurada que por la redención de las …………(………….) acciones de …………………………
no se ha presentado oposición alguna por parte de acreedores de la sociedad, ni se ha producido separación de ningún
accionista de la sociedad, sino que por el contrario han acordado la formación de una nueva sociedad mediante el
procedimiento de escisión conforme al mecanismo antes especificado, de conformidad con lo dispuesto por los artículos
383º, 385º y 200º de Ley General de Sociedades.
CLÁUSULA ADICIONAL.- La Sociedad Escindida por intermedio de su apoderado señor …………………………..declara
bajo juramento que en el transcurso de los cinco (5) años precedentes al que transcurre se han efectuado los aumentos
de capital que a continuación se detallan:
Por acuerdo celebrado el ……………………..……… y escritura pública otorgada el ………………………………………..
se acordó elevar el capital social en ……………………………………(………………………………..) por capitalización
de:
………………………… correspondiente a los ejercicios de …………………………
………………………….correspondiente a los ejercicios de …………………………
Aportes en efectivo de los Socios:
1.-…………………………………………………………………………………
2.-…………………………………………………………………………………
3.-…………………………………………………………………………………
Total:
Se declara bajo juramento que en el término de los últimos ………………………… años no se han producido ningún
aumento de capital.
Concluyó la referida Junta de ……………………..de ………………………… de ………………………… concediendo
autorización al Señor ………………….para que se encargue de la formalización de los acuerdos adoptados en aquella
reunión, suscribiendo para tal efecto todos los documentos públicos y/o privados destinados a tal fin.
Agregue usted señor Notario el principio y final de ley, cuide de hacer los insertos pertinentes y curse partes al Registro
de Personas Jurídicas de Lima para su debida inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
En …………………………, siendo las ………………………… del día ………………….de …………………………

de ………………………… se reunieron en el local social sito en …………………….. los señores accionistas de
………………………… encontrándose presente las siguientes personas:
- …………………….. propietario de …………………….. acciones.
- …………………….. propietario de …………………….. acciones.
- …………………….. propietario de …………………….. acciones
Todas íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como Secretario el Sr ……………………….especialmente
nominado para la presente acta.
El Presidente, luego de constatar la presencia del íntegro del capital social suscrito y pagado de la sociedad, puso a
consideración de los presentes la realización de la Junta, moción que fue aprobada por unanimidad.
Acto seguido manifestó que el objeto materia de la presente reunión era pronunciarse sobre los siguientes puntos:
A) Escisión con consecuente reducción de capital de la sociedad, y constitución de una nueva sociedad (escindida).
B) Modificación parcial del estatuto Social.
C) Autorización a uno o más representantes de la Sociedad para que se encarguen de la formalización de los acuerdos
CAP.
adoptados en la presente reunión.
II
Materias cuyo debate fueron así mismo aceptadas por unanimidad después de los cuales se declara válidamente
instalada y constituida la presente Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 120º de la Ley General de
Sociedades.
El Presidente dio inicio al debate de los puntos materia de la presente Junta y teniendo como sustento técnico el proyecto
de escisión que había suscrito el Directorio de la Sociedad, el presidente manifestó que con la ampliación del giro de la
empresa a la prestación de …………………………
Se había expandido el desarrollo de sus actividades creando la necesidad de concentrar dicho objeto social, en una
empresa autónoma, separada económica de las otras actividades de la compañía, razón por la que proponía en base
al informe legal puesto a disposición de la Junta, escindir la sociedad en dos empresas: una que se dedique a realizar
las actividades comprendidas en los literales A), B) y D) del artículo…………………….. del Estatuto Social incorporándolos
a su propio estatuto, y otra que se dedique a realizar las actividades comprendidas en el literal C) del estatuto social, esto
es dar servicio…………………….., para lo cual deberá conservarla concesión sobre dicho servicio.
Para estos efectos, la sociedad se dividirá en dos:
1º) La Sociedad escindida que continuará sin extinguirse modificando su razón social de …………………………
a …………………………lo que reduce su capital social de ………………………… a …………………………,
conforme lo dispone los artículos 215º al 219º de la Ley General de Sociedades, y,
2º) La Nueva Sociedad que se denominará ………………………… se le asignará un capital de …………………………
(…………………………) provenientes de la redención de las acciones que hasta por esa suma tienen los accionistas
en la sociedad escindida, para cuyos efectos la escindida transfiere a la nueva sociedad los pasivos valorizados en
………………………………………………..
La escisión acordada se llevará a cabo al amparo de lo dispuesto por los artículos 367º al 390º de la Ley General de
Sociedades.
Concluyo manifestando que de ser aprobadas las propuestas era necesario modificar parcialmente el Estatuto Social de
la Sociedad escindida y proceder al nombramiento de uno o más representantes de la sociedad para que se encarguen
de la formalización de los acuerdos adoptados en la presente reunión.
Puestos los puntos a debate, y después de una prolongada deliberación en la que intervinieron todos los presentes, se
acordó por unanimidad lo siguiente:
PRIMERO.- Escindir la Sociedad en dos, de acuerdo al procedimiento que a continuación se detalla y dentro del marco
regulatorio dispuesto por los artículos 367º al 390º de la Ley General de Sociedades.
1º) La Sociedad escindida que continuará existiendo, y modificará su denominación a ………………………… a la
que se le asignará un capital de ………………………… (…………………………), con la consecuente reducción
de Capital Social de conformidad con lo dispuesto por los artículos 215º al 219º de la Ley General de Sociedades,
siendo su objeto social dar servicio.....................................................................................................................
La reducción de capital se hace redimiendo las acciones comunes de cambio de la transferencia de parte de los
activos por un valor de ………………………… y parte de los pasivos por un valor de ………………………… de
la sociedad escindida a la nueva sociedad.
La presente reducción de capital no afecta de modo alguno el porcentaje de participación accionaria que mantiene
cada uno de los accionistas en la sociedad antes del acuerdo de escisión.
En consecuencia los artículos ………………………… y ………………………… del estatuto social, relativos a la
denominación, objeto y capital social quedarán redactados de la siguiente forma:
Asimismo queda modificado el cuadro de accionistas de la sociedad, de la siguiente manera:
2º) La Nueva Sociedad, que tendrá la denominación de …………………………, asignándosele un capital social de
………………………… (…………………………) recibiendo por ese concepto parte de los activos por un valor

………………………… y parte de los pasivos por un valor de ………………………… provenientes de la redención

de …………………. acciones de la sociedad escindida hace a sus accionistas como consecuencia de la reducción
de capital acordada, para cuyos efectos todos los activos que se transfieren son a título universal, con sus cargas
y/o gravámenes que pudieran existir a la fecha del acuerdo de escisión y que tendrá por objeto:
.......................................................................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................................................................
.................................. y en general a cualquier otra actividad permitida por el ordenamiento legal vigente, cuyo pacto
social y estatutos sociales deberán constar en la minuta y escritura pública que origine los acuerdos precedentes.
CAP.
SEGUNDO.- La escisión tendrá vigencia a partir de la fecha de su inscripción en los Registros Públicos.
II
TERCERO.- Autorizar al Sr. ………………………… para que en nombre y representación de la sociedad se encargue de
la formalización de los acuerdos adoptados en la presente reunión, suscribiendo los documentos públicos y/o privados
necesarios para tal fin; asimismo para que con carácter de Declaración Jurada presente un detalle del movimiento del
capital de la sociedad, y para que en caso de no presentarse ninguna oposición al acuerdo de reducción adoptado en la
presente Junta luego de cumplirse con las publicaciones y transcurridos los treinta (30) días a que se refiere el artículo 219º
de la Ley General de Sociedades, presente a nombre de la Sociedad la Declaración Jurada correspondiente, asimismo
para que formule la declaración Jurada que exige los artículos 383º y 385º de la citada Ley.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión, no sin antes haber redactado, leído, aprobado y firmado la
presente acta por todos los asistentes en señal de conformidad. Eran la ………………………… horas.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

58
MINUTA DE TRANSFORMACIÓN SOCIAL DE UNA

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN UNA
CAP.
Señor Notario: II
Sírvase Ud. extender en su registro de Escrituras Públicas una de transformación social y aumento de capital que
otorgan:
- …………………………, identificado con DNI Nº …………………………, de profesión …………………………,
casada con …………………………, quien actúa en este acto por su propio derecho y en nombre y representación
de don …………………………, de nacionalidad …………………………, identificado con Pasaporte Francés Nº
…………………………, industrial, casado con …………………………, según poder que corre debidamente
inscrito en la Ficha ………………………… del Registro de Mandatos de ………………………….
Ambos con domicilio para estos efectos en …………………………; bajo los términos y condiciones que contienen las
siguientes cláusulas:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA. - …………………………, se constituyó por Escritura Pública de fecha …………………………,
otorgada por ante el Notario Público de ………………………… Dr. …………………………, la misma que fue inscrita
en la Ficha ………………………… del Registro Mercantil de ………………………….
CLÁUSULA SEGUNDA. - Que a partir de la fecha de su constitución, …………………………, hasta la actualidad, no
ha tenido ningún tipo de operaciones por los que al no existir movimiento contable alguno, se le hace completamente
imposible efectuar Balance General cerrado al día anterior al acuerdo, así como el Balance General cerrado al día
anterior otorgamiento de Escritura Pública.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- ………………………… en cumplimiento al acuerdo adoptado por el titular de fecha
…………………………, cuya acta se insertará formando parte del presente instrumento, se transformará a
…………………………, sin cambiar su personalidad jurídica, adoptando la razón social de …………………………
CLÁUSULA CUARTA.- El objeto social, el importe del capital social (que se incrementa con el aporte del nuevo socio
que ingresa), participación, domicilio social, aspecto administrativo, y demás pactos lícitos constan en los Estatutos
contenidos en la parte final de presente minuta y en el acta de fecha …………………………, que Ud. Señor Notario
se servirá insertar.
AUMENTO DE CAPITAL
CLÁUSULA QUINTA.- Asimismo, mediante el acuerdo del titular del ………………………… y como consecuencia
de la transformación de la Sociedad acuerda aumentar el capital social de la Sociedad que actualmente es de
………………………… (…………………………) a la suma de ………………………… (…………………………),
mediante el aporte de dinero en efectivo efectuado por el nuevo socio …………………………, como se detalla en la
respectiva acta que Ud. señor notario se servirá insertar como parte integrante de la Escritura Pública que esta minuta
origine.
CLÁUSULA SEXTA.- …………………………, declara expresamente que asume todos los derechos y obligaciones de
sus antecedentes ………………………… quedando entendido que la nueva sociedad queda constituida asumiendo
el activo y pasivo de la sociedad que se transforma frente al Fisco y terceros en general.
CLÁUSULA SETIMA.- La empresa así transformada y constituida tendrá los siguientes Estatutos.
ESTATUTOS
ARTÍCULO 1º.- La sociedad se denomina: ………………………… pudiendo llamarse ………………… S. R. LTDA.
ARTÍCULO 2º.- El objeto de la sociedad será dedicarse a …………………………
ARTÍCULO 3º.- Tiene su domicilio en …………………………, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier
lugar de la República o del extranjero.

ARTÍCULO 4º.- La ………………………… iniciará sus operaciones en la fecha de suscripción de la presente minuta
y tendrá una duración indefinida.
La validez de los actos jurídicos celebrados antes de su inscripción en el Registro Mercantil queda subordinados a este
requisito y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres (3) meses siguientes a su inscripción de acuerdo al
artículo 7º de la Ley General de Sociedades.
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO 5º.- El capital de la sociedad es de ………………………… (…………………………), que al tipo de cambio de
………………………… por dólar equivale a …………………………, dividido y representado por …………………………
CAP. participaciones sociales de …………………………, (que al tipo de cambio de ………………………… equivale a
II
…………………………) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente forma:
- …………………………, suscribe y paga en efectivo ………………………… (suma que al tipo de cambio de
………………………… por dólar equivale a …………………………) por ………………………… participaciones
de ………………………… (que al tipo de cambio de ………………………… equivale a …………………………),
cada una equivalente al ………………………… del capital social.
- …………………………, suscribe y paga en efectivo ………………………… (que al tipo de cambio de
………………………… por dólar equivale a …………………………) por ………………………… participaciones
de ………………………… (que al tipo de cambio de ………………………… equivale a …………………………),
cada una, equivalente al ………………………… del capital social.
RESPONSABILIDAD DEL SOCIO
ARTÍCULO 6º.- La responsabilidad de cada socio queda limitada al monto nominal de las participaciones sociales de
los que sean titulares.
DERECHOS DEL SOCIO
ARTÍCULO 7º.- Cada participación da derecho a un voto y confiere a su titular legítimo la calidad de socio, atribuyéndole
los siguientes derechos:
- Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidación.
- Intervenir y votar en las Juntas Generales.
- Fiscalizar, en la forma establecida en la Ley y el Estatuto, la gestión de los negocios sociales.
- Ser preferido para la suscripción de participaciones en los casos de aumento de capital, o en la suscripción de
obligaciones o títulos convertibles en acciones, en la forma y con las excepciones previstas en esta ley.
- Separarse de la sociedad en los casos previstos en la y en este estatuto.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
ARTÍCULO 8º.- El socio que se proponga transferir sus participaciones sociales a persona extraña de la sociedad, debe
comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez (10)
días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los ..................... días siguientes a la notificación,
y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus participaciones sociales. En el caso que ningún socio
ejercite el derecho indicado, podrá la sociedad adquirir esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente
reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre
para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso, si transcurrida
la fecha fijada para la celebración de la junta, ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá
proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será
fijado por tres (3) peritos, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por ............. peritos, nombrados uno
por cada parte, y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, el juez decidirá.
Para la transmisión de las participaciones por sucesión hereditaria se estará a lo previsto por el artículo 290º de la Ley
EXCLUSIÓN DE SOCIOS
ARTÍCULO 9º.- La exclusión del socio procede por infracciones del estatuto, comisión de actos dolosos en agravio de la
sociedad, o por dedicarse en cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituyen su objeto social. La
exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del
socio, cuya exclusión se discute debiendo regirse por el artículo 293º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 10º.- La Sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:

- Junta General de Socios y,

- Gerencia.
DE LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO 11º.- La Junta General de Socios es el órgano supremo de la sociedad y está constituida por todos los socios
participacionistas y representa la universalidad de los mismos: La Junta General puede ser Obligatoria anual y otras
Juntas.
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTÍCULO 12º.- La Junta Obligatoria Anual se efectuará obligatoriamente una vez al año, dentro de los tres (3) meses
CAP.
siguientes a la conclusión del ejercicio económico. Corresponde a esta junta, tratar los temas comprendidos en el artículo
114º de la Ley general de Sociedades los cuales son: II
1. Pronunciarse sobre la gestión social y, los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados
2. Resolver sobre la aplicación de utilidades, si las hubiere
3. Designar o delegar en el gerente general la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y,
4. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios, conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA
ARTÍCULO 13º.- La Junta General puede realizarse en cualquier momento, inclusive simultáneamente con la Junta
Obligatoria Anual. Compete a esta junta tratar los temas comprendidos en el artículo 115º de la Ley General de Sociedades
los cuales son:
1. Remover los gerentes y designara sus reemplazantes
2. Modificar el estatuto
3. Aumentar o reducir el capital social
4. Emitir obligaciones
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital
de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorias especiales
7. Acordar la transformación, fusión escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su
liquidación; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés
social.
PRESIDENCIA Y SECRETARIO
ARTÍCULO 14º.- Las Juntas Generales de Socios estarán presididas por el socio mayoritario, y como Secretario actuará
el Gerente General. A falta de éstos, por inasistencia o imposibilidad intervendrán quienes designe la Junta entre los
concurrentes
CONVOCATORIA
ARTÍCULO 15º.- La Junta General de Socios serán convocadas por el Gerente General cuando lo ordene la ley, lo establezca
el estatuto, sea conveniente a los fines sociales, o la solicite notarialmente un número de socios que represente al menos
la quinta parte del capital suscrito, expresándose en la solicitud los asuntos a tratar. En este último caso, la junta deberá
ser convocada dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la solicitud.
FORMALIDAD
ARTÍCULO 16º.- La Junta General debe ser convocada por el Gerente General mediante esquela dirigida a cada uno
de los socios con cargo de recepción, conteniendo la indicación del día, la hora, el lugar de la reunión y las materias a
tratar. La esquela deberá remitirse con anticipación no menor de diez (10) días para la celebración de la Junta Obligatoria
Anual, y no menor de tres (3) días tratándose de otras Juntas.
Podrá hacerse constar en la misma esquela, la fecha en la que si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.
Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10) después de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos
permitidos por la Ley.
La esquela deberá ser dirigida al domicilio que el socio señale al momento de ingresar a la sociedad.

JUNTA UNIVERSAL
ARTÍCULO 17º.- Podrá reunirse la Junta General y adoptar acuerdos válidamente, siempre que encuentren presentes
o representadas la totalidad de las participaciones emitidas y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunión, de lo que dejará constancia en el acta respectiva.
QUÓRUM Y MAYORÍAS
ARTÍCULO 18º.- Para la celebración de juntas generales que traten cualquier asunto, se requiere en la primera
convocatoria se requiere la concurrencia de socios participacionistas que representen por lo menos el cincuenta por
ciento (50%) de las participaciones suscritas.
CAP. En segunda convocatoria, bastará la concurran de cualquier número de participaciones suscritas. En primera y segunda
II convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de participaciones concurrentes, siendo aplicable el artículo
126º de la Ley General de Sociedades en lo que sea pertinente.
LIBRO DE ACTAS
ARTÍCULO 19º.- La sesión de junta general y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un Libro de Actas
legalizado conforme a ley, debiéndose observar las formalidades que establece el artículo 135 de la Ley General de
Sociedades.
DE LA GERENCIA NOMBRAMIENTO
ARTÍCULO 20º.- La sociedad tendrá uno o más gerentes, socios o no, uno de los cuales tendrá la denominación de
Gerente General. El Gerente será nombrado por la Junta General y por Plazo indeterminado, tienen las responsabilidades
y gozan de las prerrogativas que señala la Ley y el presente estatuto.
ATRIBUCIONES
ARTÍCULO 21º.- El Gerente tendrá la representación comercial, judicial y administrativa de la sociedad y tendrá las
siguientes facultades.
a) Dirigir las operaciones de la empresa.
b) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurídicas, enjuicio o fuera de
él, con las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal
Civil, pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestación
de demandas, reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar desistimientos, convenir con la
demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaración de parte, deferir al del contrario, pudiendo
igualmente sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y revocarlas
sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c) Organizar la administración interna de la empresa.
d) Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar órdenes necesarias para su propio
funcionamiento.
e) Llevar la correspondencia telegráfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al día.
f) Ordenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas
bancarias, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobregirar, cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros,
certificados, conocimientos, pólizas, y cualquier título valor, o cualquier documento mercantil y civil; otorgar recibos
y cancelaciones, sobregirarse en cuentas corrientes con garantías o sin ellas, solicitar toda clase de préstamos con
garantías hipotecarias, prendarías, con fianza, y de cualquier forma.
g) Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las disputas a
arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehículos, comprar, dar o tomar en mutuo o comodato,
intervenir en la formación de toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o sub-arrendar activa
o pasivamente toda clase de bienes muebles, inmuebles, vehículos, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar
y revocar fianzas y en general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines
sociales.
h) Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i) Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero sobre bienes muebles o inmuebles,
y con empresas domiciliadas en el país y/o en el extranjero.
j) Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime convenientes, contratar préstamos, sobregiros o avances
en cuenta, abrir cartas de crédito con o sin garantía, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar
transferir
Y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias, girar, endosar, cobrar y protestar cheques,
girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones, constituir garantías, otorgar avales, comprar, transferir,

vender toda clase de títulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garantía, acordar operaciones de
factoring, , ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y anular
letras de cambio, vales, pagarés, warrants, certificados de depósitos, conocimientos de embarque, y demás títulos
valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y económico financieras, y en general realizar operaciones
con instituciones de intermediación, apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrán realizarse indistintamente en el país o en el extranjero, en moneda
k) Recibir y ejecutar mandatos en general.
l) Otorgar garantía bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa, prendas y títulos en CAP.
favor de terceros. II
ll) Comprar y vender al contado, aplazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles.
m) Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones comercia-les de terceros.
n) Fijar los gastos generales de la empresa.
ñ) Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institución financiera.
o) Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijándoles su retribución,
p) Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contractos de locación de servicios o trabajo.
El Gerente General a los gerentes en forma indistinta tendrá a sola firma las facultades señaladas en este
artículo.
REMOCIÓN
ARTÍCULO 22º.- Los Gerentes pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General, debiendo mediar
acuerdo adoptado por la mayoría de las participaciones concurrentes en la Junta.
PROHIBICIÓN
ARTICUL0 23º.- No pueden ser gerentes los que se encuentren incursos en las causales de impedimento señaladas
en el artículo 161º de la Ley General de Sociedades, que son las siguientes:
1. Los incapaces:
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;
4. Los funcionarios y empleados de la administración pública y de las entidades del sector empresarial en que el
Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relación con las actividades de la sociedad, salvo que ésta sea una
Empresa del Estado de Derecho Público o Privado, o la participación del Estado en la empresa sea mayoritaria;
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de
responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada
por la autoridad judicial o arbitral;
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades
de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente
tengan con ella oposición permanente.
7. Los que se dediquen por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que conforman el objeto social de
la sociedad.
RESPONSABILIDAD DEL GERENTE
ARTÍCULO 24º.- Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría
del capital social, debiendo estar a lo señalado en el artículo 190º de la Ley General de Sociedades.
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y OTROS
ARTÍCULO 25º.- Respecto a la modificación de estatutos aumento o reducción de capital social, derecho de suscripción
preferente, emisión de obligaciones, y procedimiento de impugnación de acuerdos de las juntas generales, se regulan
por las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades.
CUENTAS SOCIALES Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO 26º. - Finalizado el ejercicio, el gerente debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación
económica y financiera de la sociedad, el estado de los negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los socios con la antelación necesaria para ser sometidos,
conforme a ley, a consideración de la junta obligatoria anual, cuyo quórum y mayorías se rigen por el artículo décimo
octavo del estatuto, y demás normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ESTADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO 27º.- El régimen aplicable a los estados financieros, ya sea su preparación, información a los socios,
aprobación, auditorías y reservas se rige por el artículo 223º y siguientes de la Ley General de Sociedades.
UTILIDADES
ARTÍCULO 28.- Las utilidades se reparten cuando efectivamente existan y medie acuerdo de la junta general. El reparto
CAP. se realiza a prorrata de las correspondientes participaciones sociales.
II DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 29º.- La disolución y liquidación de la sociedad se regirá por lo previsto en la Ley General de Sociedades.
PRIMERA CLÁUSULA ADICIONAL: La sociedad reconoce como sus gastos aquellos de carácter pre-operativos que
haya sido necesarios efectuar para poner en marcha su constitución.
Sírvase Ud. Señor notario insertar las cláusulas de ley y curse partes al registro mercantil de Lima para su correspondiente
inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

59
MINUTA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Señor Notario: …………………………

CAP.
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Fusión por Absorción, aumento de capital, ratificación
y nombramiento de Gerentes y modificación parcial de Estatutos que otorgan, …………………………, con RUC II
Nº …………………………, debidamente representada por su Gerente Administrativo, …………………………,
quien acepta la capitalización de su acreencia, identificado con DNI Nº …………………………, la empresa
…………………………. con RUC Nº …………………………, debidamente representada por su Gerente Administrativo,
…………………………, identificada con DNI Nº …………………………; y la empresa …………………………, con RUC
Nº …………………………, debidamente representada por su Gerente Administrativo, …………………………, quien
acepta capitalización de su acreencia, identificado con DNI Nº …………………………; todas con domicilio común, para
estos efectos, en …………………………, y según comprobantes que Ud., Señor Notario, insertará para que formen
parte del presente instrumento. En los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Empresa …………………………, se constituyó por Escritura Pública de fecha ………………………… por
ante el Notario de Lima …………………………, corriendo inscrita en la Ficha Nº ………………………… del Registro
Mercantil de Lima, con fecha …………………………
SEGUNDO.- Por Escritura Pública de Aumento de Capital, Modificación parcial de estatutos, ratificación de Poderes y
Fusión por Absorción de fecha …………………………, otorgada por ante el Notario de Lima, Dr …………………………,
y su Aclaración de fecha …………………………, otorgada por ante el Notario de Lima, Dr. …………………………, la
empresa …………………………, se fusionó con la empresa …………………………, quedando su capital social en
…………………………, corriendo inscrita en la Ficha Nº …………………………, Asiento …………………………, Rubro
………………………… del Registro Mercantil de …………………………, con fecha ………………………….
TERCERO.- La empresa …………………………, se constituyó por Escritura Pública de fecha …………………………,
extendida por ante el Notario, Dr. …………………………, corriendo inscrita en la Ficha Nº …………………………
del Registro Mercantil de …………………………, con fecha …………………………, con un capital social de
………………………….
CUARTO.- La empresa …………………………, se constituyó por Escritura Pública del ………………………… extendida
por ante el Notario de …………………………, Dr. ………………………… con un capital social de …………………………,
corriendo inscrita en la Ficha Nº …………………………, del Registro Mercantil de …………………………, con fecha
………………………….
QUINTO.- Por Juntas Generales de participacionistas de …………………………,………………………… y
…………………………, todas ellas celebradas con fecha …………………………: acordaron aprobar el Proyecto de
Fusión, tal como consta en las actas, de cada una de ellas, que forman parte del presente instrumento.
SEXTO.- Por Junta General de Participacionistas de fecha …………………………, los socios de …………………………,
decidieron aumentar el Capital Social de la empresa de ………………………… a ………………………… mediante, la
asunción de los patrimonios de ………………………… y …………………………; capitalización de préstamos de los
socios de ………………………… y aporte de bienes muebles de parte de un socio de …………………………, tal como
consta en el Acta que Ud., Señor Notario, insertará para que forme parte integrante del presente instrumento.
SÉPTIMO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha …………………………, se modificó el Artículo
Quinto de los Estatutos el cual queda con la siguiente redacción:
Artículo Quinto.- El Capital Social es de ………………………… (…………………………), representados por
………………………… Participaciones de un Valor Nominal de ………………………… (…………………………)
totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporción:
…………………………, aporta ………………………… y le corresponden ………………………… Participaciones de
un Valor Nominal de ………………………… (…………………………) cada una.


OCTAVO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha …………………………, se modificó el Artículo
.......... de los estatutos el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo .......... La sociedad girará bajo la razón social
de …………………………
NOVENO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha …………………………, se modificó el Artículo
CAP. .......... de los estatutos el cual queda con la siguiente redacción «Artículo.......... La sociedad que se constituye está
II
amparada por la Ley General de Sociedades (Ley Nº 26887) y legislación complementaria.
DÉCIMO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha …………………………, se modificó el Artículo
.......... de los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo .......... En todo lo que no esté expresamente
indicado en estos Estatutos, la Sociedad se somete a las normas que rigen la Ley General de Sociedades.
DÉCIMO PRIMERO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha …………………………, se modificó
el Artículo .......... de los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción: «Artículo .......... El Socio que se proponga
transferir sus participaciones sociales a personas extrañas a la sociedad, deberá proceder obligatoriamente en la forma
que manda el artículo Nº 291 de la Ley General de Sociedades, la transferencia se formalizará en Escritura Pública que
se inscribirá en el Registro Mercantil. En caso de adquisición de alguna participación por sucesión hereditaria, es de
aplicación el artículo Nº 290 de la Ley General de Sociedades».
DÉCIMO SEGUNDO.- Por Junta General de Participacionistas se acordó ratificar los poderes de los Gerentes de la
sociedad y nombrar a …………………………, peruano, con DNI Nº ....................., de profesión …………………………,
con domicilio en …………………………, como Gerente de Personal: en consecuencia, los poderes de los gerentes
como tal como siguen:
- Gerente Administrativo: …………………………, peruano, de profesión …………….............……………, con DNI
Nº …………………………, domiciliado en ………………………….
(...)
DÉCIMO TERCERO.- La Junta General de Participacionistas celebrada el …………………………, acordó modificar el
Artículo .......... de los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción «Artículo .......... El Sr. …………………………, en su
calidad de Gerente Administrativo, ejercerá y gozará con la firma de cualquier otro Gerente de las facultades enunciadas
en el inciso «D» del artículo 9no.; el presente poder de representación que les otorga la Sociedad, sin requerirse posterior
ratificación u otorgamiento de nueva escritura».
Agregue Ud., Señor Notario, lo demás que fuera de Ley y curse los partes respectivos al Registro Mercantil de
…………………………, para su debida inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTAS DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
60
CAP.
II
MINUTA DE DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
Señor Notario:
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Disolución de la Sociedad Colectiva ...................
................. que otorgan los socios ......................... y ...........................; en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que por Escritura Pública de fecha otorgada por ante el Notario Público Dr.... e inscrita en el Registro de las
Personas Jurídicas de ..................., bajo la forma de Sociedad Colectiva y razón social ............................... S.C., por un plazo
de .........., siendo el capital social de ........................... aportado por igual por cada uno de los socios y constituyendo su
objeto la compraventa de computadoras, repuestos y equipos accesorios.
SEGUNDO.- Conforme lo dispone el artículo 407º, inciso b) de la Ley General de Sociedades y habiéndose expirado
el plazo fijado en la referida escritura para la Sociedad, se ha formulado el Balance General e inventario de todos los
bienes, créditos y débitos, que ha dado el siguiente resultado:
RESUMEN DEL BALANCE GENERAL

ACTIVO S/. ………………………….
PASIVO S/. ………………………….
CAPITAL Y UTILIDADES A DISTRIBUIR S/. ………………………….
Así resulta del libro de Inventarios y Balances de la Sociedad practicada por don ..............................., que como anexo se
acompaña y usted señor Notario insertará en este instrumento.
TERCERO.- Que de mutuo acuerdo don .................................. y don ........................, declaran disuelta la Sociedad
............................ S.C., retirando cada socio en artefactos, efectos y créditos personales el valor de su capital aportado a
la misma como también ......................... que representan los beneficios que a cada uno corresponde.
Agregue Usted Señor Notario lo que fuere de ley, cuidando de pasar al Registro de las Personas Jurídicas de Lima los
partes respectivos para su inscripción respectiva.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

61
MINUTA DE LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
Señor Notario:
CAP.
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Liquidación de la Sociedad Colectiva
II …………………………., que otorgan los socios don …………………………., y ………………………….; de acuerdo
a los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que por Escritura Pública de fecha …………………………., otorgada por ante el Notario Público de esta
ciudad doctor …………………………., …………………………. y …………………………., constituyeron una Sociedad
Colectiva bajo la razón social …………………………., inscrita en la Ficha Nº …………………………. del Registro
Mercantil de …………………………., con domicilio en esta ciudad y dedicada al giro de …………………………. y toda
actividad conexa permitida por la ley, así como importaciones y exportaciones en general, por un plazo de duración de
…………………………. y prorrogado por …………………………., siendo el capital social de ………………………….
aportado por igual por cada uno de los socios.
SEGUNDO.- Expirando el plazo de la referida escritura para la Sociedad, se ha formulado el Balance General e Inventario
de todos los bienes, créditos y débitos que ha dado el siguiente resultado.

ACTIVO S/. ………………………….
PASIVO S/. ………………………….
Así resulta del libro de Inventarios y Balances de la Sociedad, elaborados por el Señor …………………………., que
como anexo se acompaña y que usted señor Notario insertará en este instrumento.
TERCERO.- Que de mutuo acuerdo don …………………………. y don …………………………., habían declarado
disuelta la Sociedad Colectiva …………………………., retirando cada socio en mercaderías, efectos y créditos personales,
el valor de su capital aportado a la firma, como también …………………………. que representan las utilidades que
a cada uno corresponde por lo que puede dar inicio a la liquidación que ha sido conllevado por la aprobación de la
disolución previa.
Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas que fueren de ley, cuidando de pasar los partes respectivos
al Registro Mercantil de …………………………., para los fines de la inscripción respectiva.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

62
MINUTA SIMPLE DE DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
Señor Notario:
CAP.
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Disolución de la Sociedad ..., concurriendo en
representación de dicha sociedad y como liquidadores de la misma, don .................. identificado con D.N.I. Nº ................. y II
domiciliado en don ...........................identificado con D.N.I. Nº .................. y domiciliado en ................. y don ...............................
identificado con D.N.I. Nº ................... y domiciliado en ............................ cuya capacidad y cargos acreditan con los
documentos certificaciones que acompañan y que usted Señor Notario se servirá insertar en el cuerpo de esta minuta;
de acuerdo a los siguientes términos y condiciones.
PRIMERO.- Que por Escritura Pública de fecha ........ otorgada ante el Notario Público Dr ................ se constituyó la
Sociedad ........... S.A., con las características que sigue: El objeto fue la ........... con un ....................... capital social de
......... .... representada por ....... acciones de ......................... cada una, por un período de duración indefinido, y siendo las
causas de la disolución la pérdida del ..................% del capital. Esta sociedad está inscrita en el Registro de Sociedades
Mercantiles de .................., a Fojas .............. Asiento .............., Tomo ...........
SEGUNDO .- Que por acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas, conforme al certificado que se une a esta
escritura, se ha acordado la disolución y liquidación de la Sociedad.
TERCERO.- Que en período de liquidación han sido efectuadas todas las operaciones pendientes, practicándose en
consecuencia el Balance Definitivo que es como sigue:

ACTIVO S/. ………………………….
PASIVO S/. ………………………….
El referido Balance ha sido practicado por el Auditor-Contador Colegiado don ...................

CUARTO.- El Activo del Balance de referencia deberá ser distribuido entre los accionistas de la Sociedad .... S.A. en la
proporción correspondiente a las acciones que poseen.
QUINTO.- Don ..., don ... y don... , con la capacidad y facultad que les han conferido, declaran extinguida para todos
los fines para que se constituyó, la Sociedad .... S.A., por escritura de fecha .... por ante el Notario Público de .... Dr. .....
............................
SEXTO.- Que el Activo de la misma es el que figura en el Balance inserto en la cláusula tercera.
SÉPTIMO.- Que todos los gastos que esta escritura origine se deducirán de la cantidad a repartir entre los accionistas,
siendo descontada en cada título a devolver.
Agregue Usted Señor Notario, la introducción y conclusión de ley, cuidando de pasar los partes respectivos al Registro
de las Personas Jurídicas de ............................... para su inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

63
MINUTA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
Señor Notario:
CAP.
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de Disolución y Liquidación, que otorga la empresa ...............
II .................., con RUC Nº ................................., debidamente representada por el Sr. ................................. con DNI Nº ...........
......................, según comprobante que Ud. se servirá insertar, y compareciendo los Srs. ................................., con DNI Nº
........................, ................................., con DNI Nº ................................., y ................................., con DNI Nº ...............................
PRIMERO.- ................................. se constituyó por Escritura Pública del ................................. de ................................. de .......
.........................., por ante Sr. Notario Dr. ................................., inscrita en la Ficha ................................. del registro mercantil
de Lima, con fecha ..................................
SEGUNDO.- Por Junta General de Accionistas de fecha ................................., se acordó la disolución y liquidación de la
empresa.
TERCERO.- Por Junta General de Accionistas de fecha ................................., se nombró como liquidadores de la sociedad
a las siguientes personas:
- ................................., peruano, de ocupación ................................., con DNI Nº ................................., domiciliado en ....
..............................
(...)
Quedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el artículo 416º de la Ley General de
Sociedades.
CUARTO.- El balance de disolución cerrado al .................................., que forma parte de este instrumento, consigna los
activos a realizarse y los pasivos a cancelar al día anterior al acuerdo de disolución.
Agregue Ud. Sr. Notario lo demás que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima para su
debida inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA
Reunidos en el local de la empresa sito en .................................., siendo las .................................. horas del día ...............
................... de .................................. de .................................., los Srs. Accionistas .................................., titular de ...............
................... acciones; .................................. titular de .................................. acciones; .................................. titular de ...........
....................... acciones; .................................. titular de .................................. participaciones, encontrándose presente la
totalidad del capital suscrito y pagado, |por lo que deciden celebrar una junta general y universal de accionistas para
tratar la siguiente agenda:
1.- Disolución y Liquidación de la Sociedad
2.- Nombramiento de los liquidadores.
Actuando bajo la Presidencia de la Sra. .................................., actuando como secretario el Sr. ...................................
La presidente informó que ante la grave situación en la que se encuentra la empresa, con deudas a la SUNAT, y de
beneficios sociales de los trabajadores, que por el poco rendimiento del negocio se hacen imposible de pagar sin afectar
el funcionamiento de la empresa, es conveniente disolver y liquidar la empresa a fin de no seguir incurriendo en mas
deudas, sino no más bien con el producto de la liquidación de los activos, pagar las deudas pendientes. Después del
amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos por unanimidad:
PRIMERO.- Disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto de la venta de sus activos
y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de acuerdo a su aporte en el capital.

SEGUNDO.- Nombrar a los Srs. .................................., peruano con DNI Nº .................................., domiciliado en .....................
.............; .................................., peruano, con DNI Nº .........................., domiciliado en .................................., y al Sr. ....................
.............., peruano, con DNI Nº .................................., domiciliado en .................................., como liquidadores de la sociedad,
quedando investidos con todas las atribuciones contenidas en el artículo 416º del Ley General de Sociedades
TERCERO.- Autorizar al Sr. .................................. para que en nombre y representación de la sociedad firme la minuta y
la escritura pública que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin más que agregar se ratifican en lo acordado siendo las .................................. horas del día .................................. de ..
................................ de ...................................
CAP.
............, ............ de ...................... de ............ II
FIRMAS

ACTAS DE CELEBRACIÓN DE DIVERSOS ACTOS SOCIETARIOS
64
CAP.
II
ACTA DE JUNTA GENERAL ESPECIAL DE SOCIOS DE UNA
En ............ a los ....... días del mes de ................ de ......... siendo las horas, se reunieron los señores socios en las oficinas
de la Sociedad, ubicadas en ..............................
ASISTENCIA:
Socio .............................................................................. Participaciones
.........................Proporción del Capital ..........................% Con domicilio en: .......................................
(...)
TOTAL 100%
QUÓRUM Y APERTURA:
Estando presentes los socios que representan el 100% del Capital Social pagado y habiendo manifestado su deseo de
sesionar enseguida y sin necesidad de convocatoria previa, se declaró abierta la sesión.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA:
Actuó como Presidente don .............................................. y como Secretario don ...........................
NOMBRAMIENTO DE APODERADO:
Los señores socios acordaron por unanimidad nombrar como Apoderado de la sociedad a don ........................... de
nacionalidad .......................... con domicilio en ............................. identificado con D.N.I. .................. y R.U.C ........................
........... por lo cual se le otorga las siguientes facultades:
Abrir, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias; girar, endosar y cobrar cheques; aceptar, reaceptar, girar, renovar,
endosar, descontar, cobrar y protestar Letras de Cambio, Vales, Pagarés, Giros, Certificados, Conocimientos, Pólizas,
Warrants, Documentos de embarque, de Almacenes Generales y cualesquier otros documentos civiles y mercantiles;
afianzar, prestar, avalar, contratar seguros y endosar pólizas, abrir, depositar, retirar y cancelar cuentas de ahorro;
contratar el alquiler de cajas de seguridad, operar sobre ellas, y cancelar el alquiler, otorgar recibos y cancelaciones;
sobregirarse en cuenta corriente, solicitar avances de cuenta corriente, con garantía hipotecaria, prendaria y de cualquier
otra forma; y comprar, vender y gravar los bienes de la sociedad, ya sean muebles o inmuebles suscribiendo los
respectivos documentos sean privados o por Escritura Pública, y en general gozar de todas las facultades propias de la
Administración, sin ninguna restricción o limitación.
No habiendo otro asunto que tratar y siendo las .... horas del mismo día, se levantó la Junta, después de haber sido
extendida, leída y aprobada la presente Acta, que firmaron los concurrentes en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS DEBE HABER

xx
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx
EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en institucio- CAP.
nes financieras
II
1041 Cuentas corrientes operativas
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO xxx
101 Caja
x/x Por la apertura de la cuenta corriente.
xx

65
ACTA DE SESIÓN DE DIRECTORIO QUE AUTORIZA VIAJES AL

EXTRANJERO Y VIÁTICOS
CAP.
En la ciudad de ……, a los … días del mes de ............... del año …………………., siendo las ..:00 horas de la mañana
II se reunieron en el local de la sociedad ubicado en .....................................................................................................................
...................................................................., Provincia y Departamento de Lima, en Junta General, los señores directores de
la empresa "…………………….S.A."
Sr. ……………………………………….. Presidente del directorio.
Sr. ……………………………………, Director.
Sr. ……………………………………………………, Director.
I. Presidencia y Secretaria.
Actuaron como presidente de la sesión don ……………………………….., y como secretario don
……………………………….. según lo dispuesto por el art. 129º de la Ley General de Sociedades.
II. Quórum e instalación.
El presidente del directorio luego de comprobar la existencia del quórum reglamentaria de conformidad con la Ley
General de Sociedades declaró válida la instalación y abierta la reunión para tratar los asuntos de la agenda y todos
los presentes aceptaron por unanimidad la celebración de la sesión de directorio, con la siguiente agenda.
III. Punto Único de Agenda.

Autorización de los viajes al extranjero, y aprobación de viáticos a favor de los señores …………………………….
y …………………………….; empleados mecánicos, de la empresa …………….S.A. durante los días siguientes:
Desde el …..de ……….al ………de ………….. del año ............
El presidente informó que con la finalidad de realizar mantenimiento a los equipos vendidos a ................................
de ................, eran necesario aprobar los viajes a los tecnicos-mecanicos siguientes:.
Viajeros País visitado Fecha de Partida Llegada Viático USA
Sr. ..................... .............. .....-....-..... ....-....-.... $...,000
Sr. ..................... .............. .....-.....-.... ....-....-.. ....,000
Sr. ................... .............. .....-....-.... ....-....-.... ....,000
Igualmente el presidente de la junta manifestó que era necesario asignarle viáticos al personal viajero, proponiéndose
otorgar a cada empleado la suma de ……………………… de viáticos, debido que iban a permanecer
………………………..días fuera de nuestra patria; en tal sentido se puso en debate dicha propuesta para su aprobación
y autorización
Acuerdo:
Puesto el punto en debate y después de las deliberaciones del caso, todos los directores estuvieron de acuerdo en
todo lo propuesto en este único punto de agenda, aprobándose por unanimidad de votos, autorizar los viajes de los
empleados mecánicos propuestos para los días siguientes: Desde el ……de …………al ……de ……… del año, de
igual forma se aprueban los viáticos para cada empleado, en la suma de ............ .
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las ……. Se levantó la sesión, no sin antes recomendar a los señores directores
esperar el acta para su aprobación y firma, correspondiente, lo que así se hizo, siendo aprobada por unanimidad y sin
observación alguna.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
63 GASTOS POR SERVICIOS PRESTA- xxx 94 GASTOS ADMINISTRATIVOS xxx
DOS POR TERCEROS 79 CARGAS IMPUTABLES A CUENTA DE xxx
631 Transporte, correos y gastos de COSTOS Y GASTOS CAP.
viaje 791 Cargas imputables a cuentas II
6311 Transporte de costos y gastos
63112 De pasajeros x/x Por la transferencia del gasto.
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES xxx xx
Y APORTES AL SISTEMA DE PENSIO-
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA- xxx
NES Y DE SALUD POR PAGAR
LES - TERCEROS
401 Gobierno central
421 Facturas, boletas y otros compro-
4011 Impuesto general a las ventas
bantes por pagar
40111 IGV - Cuenta propia
4212 Emitidas
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA-
LES - TERCEROS xxx
EFECTIVO
421 Facturas, boletas y otros
104 Cuentas corrientes en instituciones
comprobantes por pagar
financieras
4212 Emitidas
x/x Por el reconocimiento del gasto de
x/x Por el pago efectuado.
transporte aéreo.
xx xx

66
ACTA DE SESIÓN DE DIRECTORIO QUE APRUEBA

NUEVAS INVERSIONES
CAP.
En ……, a los ........... días del mes de .......... de ..... siendo las ........ a.m. en el lugar ubicado en ..........., .............., se
II reunieron los directores ..........., constatándose la presencia del quórum reglamentario, bajo la presencia del primero
de los nombrados y actuando como secretario el Sr. .............. se pasó a la siguiente agenda:
a) ...............................................
b) ...............................................
El señor Presidente manifestó la posibilidad de invertir en dos empresas nuevas en la ciudad de ......... Éstas tendrían la
razón social de ........................... S.A., y .......................... S.A.A., respectivamente. En tal sentido, el Presidente expresó que
la constitución de estas empresas guardaba perfecta relación con el objeto de la sociedad. Así, el Presidente propuso
al Directorio que ............................ S.A. aporte la suma de ......... en ................................... S.A.A. equivalente al ............%
del capital social y la suma de ....................... S.A.A. equivalente al .....% del capital social.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE
a) Por la compra de acciones b) Por la ganancia por medición al valor

razonable de las inversiones al 31.12.2012.

xx xx
11 INVERSIONES FINANCIERAS xxx 11 INVERSIONES FINANCIERAS xxx CAP.
111 Inversiones mantenidas para 111 Inversiones mantenidas para II
negociación negociación
1113 Valores emitidos por empresas 1113 Valores emitidos por empresas
11131 Costo 11132 Valor razonable
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE 77 INGRESOS FINANCIEROS xxx
xxx
EFECTIVO 777 Ganancia por medición de activos
10 Cuentas corrientes en institucio- y pasivos financieros al valor
nes financieras razonable
1041 Cuentas corrientes operativas 7771 Inversiones mantenidas para
x/x Por la adquisición de acciones de la negociación
empresa HILTONS S.A.A. x/x Por el incremento del valor de las accio-
nes al 31.12.2012.
xx xx

67
ACTA DE SESIÓN DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS QUE

APRUEBA LA FUSIÓN DE LA EMPRESA
CAP.
En ……, a los ........ días del mes de ........ de ......... en su local sito en Av. ..................... - ..........., siéndo las .............. horas,
II bajo la presidencia del señor ........................ y actuando como secretaria la señora ......... se reunieron en Junta General
Extraordinaria los socios de la empresa ............................... S.R.LTDA., estando presentes: ............., propietario de .............
participaciones y .............. propietaria de ..... participaciones.
Se declaró abierta la sesión, comprobada la presencia de los socios propietarios de la totalidad de las participaciones
representativas del capital social, por lo cual ha sido necesaria la convocatoria a través de los diarios, quienes por
unanimidad acordaron en sesión, tomar acuerdos sobre el punto materia de que se trata la agenda:
• Fusión de la Empresa
1.- FUSIÓN DE LA EMPRESA.- El presidente expresa la necesidad de fusionar la sociedad. Al respecto informó que
había efectuado las conversaciones con otra sociedad la cual tiene similitud en sus fines, cuya denominación de
la misma es ............ S.R.LTDA., luego de una amplia deliberación los socios por unanimidad acordaron fusionarse
con la sociedad ............ S.R.LTDA., quedando incorporada nuestra sociedad, la misma que se disuelve liquidarse,
pues la totalidad de su capital social será asumido por la sociedad: ................... S.R.LTDA.
A continuación el presidente detalla que conforme a la Ley General de Sociedades, debe estar confeccionado
un balance general al dia anterior del acuerdo, el mismo que será presentado a la reunión para su estudio y
aprobación.
El mismo que fue aprobado en su totalidad y formará parte integrante de este acuerdo, que se adjuntará en hojas
aparte debidamente firmado y sellado.
No habiendo otro punto que tratar, se dió por terminada la Junta General, procediendo a suscribirla por los asistentes
en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

68
ACTA DE SESIÓN DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS

QUE APRUEBA LA AUTORIZACIÓN PARA LA REALIZACIÓN DE
DETERMINADAS DILIGENCIAS
CAP.
En ................, a los ........ días del mes de ........ de ......... en su local sito en Av. ..................... - ..........., siéndo las .............. II
horas, bajo la presidencia del señor ........................ y actuando como secretaria la señora ......... se reunieron en Junta
General Extraordinaria los socios de la empresa ............................... S.R.LTDA., estando presentes: .............., propietario
de ............. participaciones y .............. propietaria de ..... participaciones.
Se declaró abierta la sesión, comprobada la presencia de los socios propietarios de la totalidad de las participaciones
representativas del capital social, por lo cual ha sido necesaria la convocatoria a través de los diarios, quienes por
unanimidad acordaron en sesión, tomar acuerdos sobre el punto materia de que se trata la agenda:
• Autorización al Representante para realizar los trámites propios de la fusión de la empresa
1.- AUTORIZACIÓN.- A continuación, los asistentes acordaron autorizar al señor ....................., que represente en
todas las gestiones a fin de formalizar la fusión con la sociedad ............. S.R.LTDA. Al efecto podrá suscribir todos
los documentos necesarios como son: Minuta, Escritura Pública, cumpliendo fielmente con las disposiciones que
indica la Ley General de Sociedades, para estos actos.
No habiendo otro punto que tratar, se dió por terminada la Junta General, procediendo a suscribirla por los asistentes
en señal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

69
ACTA DE DIRECTORIO APROBANDO LA VENTA UN BIEN INMUEBLE
En ..................., siendo las ................ del .................. se reunió en la sede social sito en ............... el directorio de ..............,
CAP. con la asistencia de los señores directores ..........................
II Se declaró válidamente convocado y constituido el directorio, luego que se dejara constancia que se había cumplido en
convocar a todos los directores en la forma y con la anticipación previstos en la Ley General de Sociedades y en estatuto,
y después de verificar que se había alcanzado el quórum señalado en el artículo 168 de la citada ley.
Bajo la presidencia del señor ............................. y actuando como secretario el señor ................., gerente general de la
compañía, se dio inicio a la sesión.
1. Despacho
El gerente dio lectura a la comunicación recibida de ......................., informando que ...................... Dada la importancia
del tema se pasó al orden del día.
2. Pedido
• El señor ......................... solicitó que se insista en la venta del terreno del local ubicado en .......................,
considerando la gran demanda de terrenos para el desarrollo de proyectos comerciales y de vivienda. El
presidente tomó nota e informará sobre las gestiones realizadas en el próximo directorio.
3. Informes
- De la gerencia
- Revisión de información.- El gerente absolvió las consultas y observaciones presentadas en sesión anterior.
4. Orden del día
El directorio acordó por unanimidad lo siguiente:
.................
No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión, siendo las ................, no sin antes haberse redactado,
leído, aprobado y suscrito la presente acta por la totalidad de los directores asistentes.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx 16 CUENTAS COBRAR DIVERSAS - xxx
65 OTROS GASTOS DE GESTIÓN xxx TERCEROS
655 Costo neto de enajenación de 165 Venta de activo inmovilizado
activos inmovilizados y operaciones 1653 Inmuebles, maquinaria y equipo CAP.
discontinuadas 75 OTROS INGRESOS DE GESTIÓN xxx
II
6551 Costo neto de enajenación de 756 Enajenación de activos
activos inmovilizados inmovilizados
65513 Inmuebles, maquinaria y equipo 7564 Inmuebles, maquinaria y equipo
39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y xxx x/x Por la enajenación del inmueble.
AGOTAMIENTO ACUMULADOS xx
391 Depreciación acumulada 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx
3913 Inmuebles, maquinaria y equipo EFECTIVO
– Costo 104 Cuentas corrientes en
39131 Edificaciones instituciones financieras
33 INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPO xxx 1041 Cuentas corrientes operativas
331 Terrenos 16 CUENTAS COBRAR DIVERSAS - xxx
3311 Terrenos TERCEROS
33111 Costo 165 Venta de activo inmovilizado
332 Edificaciones 1653 Inmuebles, maquinaria y equipo
3321 Edificaciones administrativas x/x Por la cobranza efectuada.
33211 Costo de Adquisición o
construcción
x/x Por el costo neto de enajenación del
inmueble.
xx xx

70
ACTA DE ACEPTACIÓN DE RENUNCIA Y

NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL
CAP.
En ..................., siendo las .................... del día ........................., se reunió en el local social ubicado en .......... la junta general
II de accionistas de ....................., con la asistencia de los siguientes socios:
a. ........................, propietario de ..................... acciones.
(....)
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los accionistas propietarios de la integridad del
capital social de ..................., representado por ...................... acciones de un valor nominal de ...................... cada una
de ellas, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que estos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar
los asuntos propuestos, declaró la junta válidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto
en la cláusula ............. del estatuto.
Luego de una breve deliberación sobre el particular, la junta general de accionistas de .................... acordó por unanimidad
lo siguiente:
1. Nombrar como gerente general de la sociedad a ...................., identificado con D.N.I. Nº ................ y con domicilio
en ............., y aceptar la renuncia de .....................
2. Facultar al socio ................., para que, a sola firma y en nombre y representación de la sociedad suscriba los
documentos públicos y privados que sean necesarios para formalizar el acuerdo adoptado en esta junta.
No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión, siendo las ............., no sin antes haberse redactado, leído,
aprobado y suscrito la presente acta por los asistentes.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

71
ACTA DE RECEPCIÓN DE APORTES EN ESPECIE
Por el presente documento, yo, ................ identificado con DNI Nº................ con domicilio en ................ provincia de
......... y departamento de ................, en mi calidad de gerente general de la sociedad denominada ........................ que CAP.
se constituye, declaro bajo juramento haber recibido de los señores socios los bienes ............ que a continuación se II
precisan, como aporte al capital de la citada sociedad, dejando constancia de que la presente valorización se efectúa
de acuerdo a los valores actuales de mercado.
Detalle de los bienes aportados:
a) ..................Identificado con DNI Nº................ de nacionalidad .................., de ocupación ......................, de estado civil
................. con domicilio en......................................................, aporta a la sociedad el siguiente bien ....................
Lo que hace un total general de ........................ (.......................), como aporte de los socios en bienes ................. al capital
de la sociedad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx 33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSO- xxx 333 Maq. y equipos de explotación
NAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 3331 Maq. y equipos de explotación
DIRECTORES Y GERENTES 33311 Costo de adquisición o
CAP.
142 Accionistas (o socios) producción
II
1421 Suscripciones por cobrar 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSO-
socios o accionistas NAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), xxx
52 CAPITAL ADICIONAL xxx DIRECTORES Y GERENTES
522 Capitalizaciones en trámite 142 Accionistas (o socios)
5221 Aportes 1421 Suscripciones por cobrar a socios
x/x Por la constitución de la empresa FRU- o accionistas
TOS DEL MAR S.A. con la emisión de x/x Por la cancelación de los aportes a la
4,000 acciones. empresa FRUTOS DEL MAR S.A.
xx xx
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
EFECTIVO 522 Capitalizaciones en trámite
104 Cuentas corrientes en institu- 5221 Aportes
ciones financieras 50 CAPITAL xxx
1041 Cuentas corrientes operativas 501 Capital social
20 MERCADERÍAS xxx 5011 Acciones
201 Mercaderías manufacturadas x/x Por la inscripción en registros públicos
2011 Mercaderías manufacturadas de la empresa FRUTOS DEL MAR S.A.
20111 Costo xx

72
ACTA DE OTORGAMIENTO DE PODERES

En la ciudad de ................, a horas ............... del día ......... de ........... de ....... se llevó a cabo la sesión de junta general CAP.
de accionistas de la sociedad ................., en su sede social ubicada en ............................................ con la participación II
de los siguientes accionistas:
a) ..................., con D.N.I. Nº .................. y domicilio en ...................................................... titular de ............. acciones deL
capital social, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Se designó como presidente de la junta a ................... y como secretario de la misma a
.......................
QUÓRUM: Se comprobó el quórum de ley, contándose con la presencia de los titulares de la totalidad de acciones con
derecho a voto que representan el íntegro del capital social suscrito y pagado, por lo que en aplicación del artículo 120
de la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y válidamente constituida la presente junta
general de accionistas, dejándose constancia de la aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta
y de los asuntos que en esta se tratarán.
AGENDA: Inmediatamente después se dio lectura a la agenda, la misma que estuvo constituida por el siguiente único asunto:
• Otorgamiento de poderes a funcionario de la sociedad.
INFORMES: Luego de aprobada la agenda precedente, se llevó a cabo el siguiente informe:
1. El presidente de la junta, ......................, informó que dado el incremento de las actividades de la empresa y con motivo
del lanzamiento al mercado de nuevos productos de carácter jurídico dirigidos al sector público nacional y otros de
diversa índole, se requiere conferir al gerente de ventas, ................, las facultades de representación correspondientes
a fin de que pueda suscribir contratos de compraventa y distribución de los productos antes mencionados con los
diversos distribuidores de libros y otros clientes de la empresa, todo ello con el objeto de agilizar la comercialización de
la mercadería. Al respecto, la junta general de accionistas tomó conocimiento y trasladó el tema a la Orden del Día.
2. Asimismo, el presidente de la junta manifestó que en cuanto a las operaciones, actos y contratos relacionados con
la comercialización y distribución de los diversos productos elaborados por la empresa, realizados por el gerente de
ventas con anterioridad a esta sesión, es necesario efectuar la ratificación de los mencionados actos a fin de dotarlos
de la validez jurídica que les corresponde. Sobre el particular, la junta general de accionistas tomó conocimiento y
trasladó el tema a la Orden del Día.
ORDEN DEL DÍA: Vistos y oídos o uniformes precedentes, y después de una breve deliberación, la junta general de
accionistas adoptó los siguientes acuerdos:
ACUERDO Nº 1.- Otorgar poderes de representación con facultades especiales al ....................., de nacionalidad
peruana, con D.N.I. Nº ..............de ocupación ................................, y ................................. y domiciliado en .............. en su
calidad de gerente de ventas de la sociedad, pero que en nombre, por cuenta y en interés de esta negocio, celebre,
modifique, regule, ejecute y resuelva contratos de compraventa y distribución de los diversos productos editoriales y
otros de diversa índole que la empresa elabora, produce y comercializa, quedando facultado para realizar los actos y
suscribir los documentos que fueren necesarios a tal efecto.
ACUERDO N° 2.- Ratificar todos y cada uno de los actos, contratos y operaciones jurídicas realizados con anterioridad
a esta sesión ........................., en su calidad de gerente de ventas de la sociedad, relacionados con la compraventa,
comercialización y distribución de los diversos productos editoriales y otros de diversa índole que la empresa elabora,
produce y comercializa, otorgándole plena validez jurídica a los mismos, no pudiendo ser objeto de acciones de nulidad,
anulabilidad o impugnación por razones atribuibles defectos deficiencias con la representación.
ACUERDO Nº 3.- Facultar ....................., de nacionalidad peruana, identificado con DNI Nº.............. y domicilio en ........
................................... departamento de ............................ en su calidad de gerente general de la sociedad, para que en
nombre y representación de la misma, se encargue de realizar los actos y tramites que sean necesarios para inscribir

los poderes de representación otorgados en el Acuerdo Nº 1 del presente sesión, quedando facultado para suscribir los
documentos que sean necesarios a tal efecto sin restricción de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas, o horas ............. del día ......
de .................... 20..... previa elaboración, lectura, aprobación y firma de esta acta por los presentes, de lo que dio fe el
secretario.
............, ............ de ...................... de ............

CAP.
II FIRMAS

73
ACTA DE REMOCIÓN DE DIRECTORES
En la ciudad de ..............., a horas ................ del día .............. de ................... de 20.... se llevó a cabo a sesión de junta
general de accionistas de la sociedad ..................., en su sede social ubicada en ...................con la participación de los CAP.
siguientes accionistas: II
a) ...................., con D.N.I. Nº .............y domicilio en ......................................... provincia de .............. departamento de
.............. titular de ............. acciones del capital social, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas;
y
(....)
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Se designó como presidente de la junta a ................... y como secretaria de la misma a
.................
QUÓRUM: Acto seguido se comprobó el quórum exigido por la Ley General de Sociedades, contándose con la presencia
de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo
que en aplicación del primer párrafo del artículo 124º de la mencionada Ley, el presidente declaró válidamente instalada
la presente junta general de accionistas.
AGENDA: Inmediatamente después se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la misma que
estuvo constituida por los siguientes asuntos:
i. Remoción y nombramiento de Directorio.
ii. Otorgamiento de poderes a funcionarios de la sociedad.
iii. Revocación de poderes a funcionarios de la sociedad.
INFORMES: Luego de aprobada la agenda precedente, se llevaron a cabo los siguientes informes:
1. Con relación al primer punto de la agenda, el presidente de la sesión, don ................................, informó que dado el
incremento de las actividades de la empresa y el lanzamiento al mercado de nuevos productos, se requiere contar
con un directorio dinámico, con miembros que estén en condiciones de adoptar decisiones inmediatas y de carácter
urgente, agregando que sería conveniente que dicho órgano cuente con personas cuya presencia en la sociedad
sea más o menos permanente.
2. En lo que respecta a los puntos segundo y tercero de la agenda, el presidente de la sesión informó que por razón de
operatividad y desconcentración de las funciones gerenciales, se había otorgado, en oportunidad anterior, poderes
de representación a determinados funcionarios de la sociedad; sin embargo, agregó, que se ha comprobado que
para tales efectos solo es necesario que dicha representación recaiga en el funcionario que tiene a su cargo la
marcha administrativa de la empresa.
ORDEN DEL DÍA: Vistos y oídos los informes precedentes, y después de la deliberación, la junta general de accionistas
adoptó los siguientes acuerdos:
ACUERDO Nº 1.- En lo que respecta al primer punto de la agenda, la junta general acordó remover al Directorio nombrado
por Acuerdo Nº .................... de la sesión de junta general de accionistas de fecha .................de .................de .................
dando las gracias a todos los miembros del mismo, por las labores desempeñadas.
ACUERDO Nº 2.- Seguidamente, y siempre en relación al primer punto de la agenda, la junta general de accionistas
acordó nombrar un nuevo Directorio, el mismo que a partir de la fecha estará compuesto por las siguientes personas:
a) Don ................................, con D.N.I. Nº .................peruano, de profesión .................... y domicilio en ..............................
........................en calidad de presidente del directorio.
(...)
ACUERDO Nº 3.- En cuanto al segundo punto de la agenda, la junta general acordó otorgar nuevos poderes de
representación al ............................., con D.N.I. Nº .................peruano de profesión .................., soltero y con domicilio en
................................... en su calidad de administrador de la sociedad, para que en nombre, por cuenta y en interés de
esta suscriba la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional; emita recibos y otros documentos de
cancelación de obligaciones; coordine la elaboración del reglamento interno de trabajo, entre otros.
Así también, para que ...........................................

ACUERDO Nº 4.- En relación al tercer punto de la agenda, la junta general acordó revocar íntegramente todos los
poderes y facultades de representación que le fueron otorgados a .................... por Acuerdo Nº .......... de la sesión de
junta general de accionistas de fecha .... de ..................... de 20....
ACUERDO Nº 5.- Facultar ..........................., de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. Nº ................. y domicilio en
................................................para que en nombre y representación de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pública
que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, así como para que se encargue
de coordinar toda la tramitación correspondiente a fin de inscribir en los Registros Públicos los referidos acuerdos,
quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restricción
de ninguna clase.
CAP.
En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas, a horas .................... del día ...........
II de ..................... de .........., previa elaboración, lectura, aprobación y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

74
ACTA DE APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
En la ciudad de .............., a horas ......................... del día .................. de ................ de .......... se llevó a cabo la sesión de
junta general de accionistas de la sociedad ...................................., en su sede social ubicada en .................................. CAP.
Nº.................. con la participación de los siguientes accionistas: II
a) ............................, con D.N.I. Nº ................ y domicilio en ............................... provincia de ................departamento de
titular de ............. acciones del capital social, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(....)
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Acto seguido se nombró como presidente de la junta a ..................... y como secretario
de la misma a .............................
QUÓRUM: Se comprobó el quórum de Ley, contándose con la presencia de los titulares de la totalidad de las acciones,
las mismas que representan el ............. del capital social pagado, por lo que en aplicación del artículo 120 de la Ley
General de Sociedades, se declara convocada y válidamente constituida la presente junta, dejándose constancia de la
aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en ésta se tratarán, así como
de la validez de los acuerdos que en ella se adopten.
1. Informe y evaluación de la gestión social y aprobación de los estados financieros correspondientes al ejercicio
Económico ..........
2. Informe sobre la existencia y aplicación de las utilidades del Ejercicio ..........
INFORMES: Acerca de los temas de la agenda, el presidente de la sesión, .........................., informó que en el Ejercicio ..........
se han ejecutado las políticas y el plan operativo elaborados al inicio del ejercicio, aplicando las medidas correspondientes
y desarrollando los proyectos y productos acordados para dicho periodo, con la finalidad de continuar con el proceso
de expansión y crecimiento de la sociedad. Agregó que, en su calidad de gerente de la sociedad y en cumplimiento de
las normas vigentes, ha dispuesto y coordinado la elaboración de los estados financieros correspondientes al Ejercicio
Económico 20......, los cuales se han puesto a disposición de los presentes con la debida anticipación para su revisión,
análisis y eventual aprobación. Luego de sustentar los resultados económicos del mencionado ejercicio y de absolver
las dudas e interrogantes de los socios, la junta, previo debate, trasladó estos asuntos a Orden del Día.
ORDEN DEL DÍA: Visto y oído el informe precedente, y después de una amplia deliberación, la junta adoptó los siguientes
acuerdos:
ACUERDO Nº 1.- Aprobar los estados financieros, constituidos por el Balance General y el Estado de Ganancias y
Pérdidas, correspondientes al Ejercicio Económico 20..., cuyos resultados se transcriben a continuación:
• BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE ....................................
• ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS POR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE ...................
ACUERDO Nº 2.- Aprobar la gestión social y memoria correspondiente al Ejercicio Económico .........
En este estado y sin haber más puntos que tratar, se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas,
a horas ................. del día ......... de ..................... 20.............previa elaboración, lectura, aprobación y firma de esta acta,
de lo que dio fe el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
63 GASTOS DE SERVICIOS PRESTADOS xxx 94 GASTOS ADMINISTRATIVOS xxx
POR TERCEROS 941 Gastos generales
CAP. 632 Asesoría y consultoría 79 CARGAS IMPUTABLES A CUENTA DE xxx
6323 Auditoría y contable COSTOS Y GASTOS
II
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIO- xxx 791 Cargas imputables a cuentas de
NES Y APORTES AL SISTEMA DE costos y gastos
PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR x/x Por la transferencia del gasto.
401 Gobierno central xx
4011 Impuesto general a las ventas 42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA- xxx
40111 IGV - Cuenta propia LES - TERCEROS
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA- 421 Facturas, boletas y otros compro-
LES - TERCEROS xxx bantes por pagar
421 Facturas, boletas y otros 4212 Emitidas
comprobantes por pagar 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx
4212 Emitidas EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en institu-
ciones financieras
x/x Por el pago efectuado.
xx xx

75
ACTA DE PAGO DE UTILIDADES
En la ciudad de .............., a horas ......................... del día ............ de ............. de ....... se llevó a cabo la sesión de junta
general de accionistas de la sociedad .................. S.A., en su sede social ubicada en ...................................... con la CAP.
participación de los siguientes accionistas: II
a) ..........................., con D.N.I. Nº ............. y domicilio en ....................................................... titular de .............. acciones del
capital social, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Acto seguido se nombró como presidente de la junta a don ................................ y como
secretario de la misma a ...................
QUÓRUM: Se comprobó el quórum de Ley, contándose con la presencia de los titulares de la totalidad de las acciones,
las mismas que representan el ............. del capital social pagado, por lo que en aplicación del artículo 120º de la Ley
General de Sociedades, se declara convocada y válidamente constituida la presente junta, dejándose constancia de la
aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en ésta se tratarán, así como
de la validez de los acuerdos que en ella se adopten.
• Pago de utilidades a los socios.
INFORMES: Acto seguido, el presidente de la sesión, .................................., abordó el tema de la agenda refiriéndose
al Acuerdo Nº ....................... de la sesión de junta general de accionistas de fecha ............. de ............. del año en curso,
según el cual la junta acordó distribuir utilidades entre los socios hasta por la suma de ............. (.........................), las
mismas que corresponden al Ejercicio ........ y que se repartirán en forma proporcional a la participación de los socios
en el capital social. Al respecto, el presidente manifestó que era necesario que la junta decida la forma de pago de
las referidas utilidades, lo cual generó un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre el particular, así como la
formulación de diversos planteamientos de parte de todos los socios presentes en la sesión, luego de lo cual la junta
trasladó el tema a Orden del Día.
ORDEN DEL DÍA: Visto y oído el informe precedente, y después de una breve deliberación, la junta general de accionistas
adoptó los siguientes acuerdos:
ACUERDO Nº 1.- Disponer el pago de las utilidades correspondientes al Ejercicio ................... cuya distribución entre los
socios fue decidida por Acuerdo Nº ..................... de la junta general de fecha ............. de .............de ...............mediante
la emisión, aceptación y entrega de los cheques hasta por el monto distribuible ascendente a la suma de ......................
(................); títulos valores que se girarán por los montos que correspondan proporcionalmente a la participación de
cada socio en el capital social.
En aplicación de lo previsto por el artículo 1233 del Código Civil, la junta general de accionistas de la sociedad y cada
uno de los socios presentes en esta sesión declaran su voluntad de otorgar efecto cancelatorio a los cheques que se
emitan, acepten y entreguen como medio de pago de las utilidades a que se contrae el párrafo anterior, quedando en
consecuencia totalmente extinguida la referida obligación, y comprometiéndose la sociedad a que los cheques que
representan las nuevas obligaciones sean pagadas en las fechas de sus respectivos vencimientos.
ACUERDO Nº 2.- Como consecuencia del acuerdo anterior, en este acto se procede a lo siguiente:
a) Emitir, aceptar y entregar a favor del .................... el cheque Nº .............por la suma ....................... (.......................),
monto equivalente a las utilidades que le corresponde percibir en función de su participación en el capital social. En
este estado interviene el socio ............ para dejar constancia de que recibe conforme la mencionada letra de cambio
y para declarar, en armonía con el acuerdo anterior, que con la emisión, aceptación y entrega de dicho título valor
da por íntegramente cancelada la obligación de pago de utilidades del Ejercicio ........ por parte de la sociedad.
(...)
En este estado y no habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la presente sesión de junta general de
accionistas, a horas ................ del día .................... de .................... de .................... previa elaboración, lectura, aprobación
y firma de esta acta por los presentes, de lo que dio fe el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
59 RESULTADOS ACUMULADOS xxx 44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIO- xxx
591 Utilidades no distribuidas NISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y
GERENTES
CAP. 5911 Utilidades acumuladas
II 40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES xxx
Y APORTES AL SISTEMA PRIVADO DE 4412 Dividendos
PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx
401 Gobierno central EFECTIVO
4018 Otros impuestos y contribuciones 104 Cuentas corrientes en institu-
40185 Impuesto a los dividendos ciones financieras
44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIO- 1041 Cuentas corrientes operativas
NISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y xxx x/x Por el pago de los dividendos a los
GERENTES accionistas.
4412 Dividendos
x/x Por el acuerdo de distribución de dividen-
dos y la retención del 4.1 %.
xx xx

76
ACTA DE ADECUACIÓN Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTO DE SOCIEDAD

ANÓNIMA A UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y AUMENTO DE CAPITAL
CAP.
En la sede social ubicada en el …………………………, siendo las ………………………… horas del
…………………………, se reunió en Junta Universal de accionistas de la empresa …………………………, bajo la II
presidencia de …………………………, actuando como secretario …………………………, asistieron a esta junta los
siguientes accionistas:
(...)
Habiendo concurrido a esta junta la totalidad de socios que representan el 100% del capital suscrito y pagado, y estando
todos conformes con llevar a cabo la sesión, así como en los asuntos a tratar, se declaró válidamente instalada la misma,
sin el requisito de convocatoria previa de acuerdo al artículo 120º de la Ley General de Sociedades Nº 26887. Dando inicio
al desarrollo de la agenda, el presidente señaló a los asistentes que la junta tenía por objeto lo siguiente:
1.- Cancelación y aumento del capital social; aprobación del nuevo cuadro del accionariado y consecuente modificación
parcial de estatutos.
2.- Ratificación en el cargo del actual Gerente.
3- Nombramiento de nuevo Directorio.
4.- Modificación del artículo cuadragésimo del Estatuto Social.
Luego de un extenso debate los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:
i). PRIMERO.- Que, habiéndose constituido la empresa con un capital inicial de ………………………… totalmente
suscrito y pagado, los socios por unanimidad acuerdan por incrementar el capital hasta alcanzar la suma de
………………………… mediante el aporte de dinero en efectivo de los socios en la forma y proporción indicado
en el nuevo cuadro de participaciones que se aprueba y se describe a continuación, dicho aporte ascendente a
………………………… , y como consecuencia de ello también se acuerda por unanimidad modificar el tenor literal
de la cláusula segunda de la escritura de constitución el mismo que en adelante quedará redactado de la siguiente
manera.
SEGUNDO: El Capital Social de la empresa es de ………………………… dividido en …………………………
acciones de un valor nominal de ………………………… cada una, el mismo que se suscribe y paga de la siguiente
manera:
a) …………………………, suscribe y paga en efectivo ………………………… por …………………………
acciones de ………………………… Nuevo Sol cada una, es decir, el ………………………… del capital
social.
b) (…)
Dicho capital se encuentra depositado en el banco en nombre de la sociedad como consta del comprobante de
depósito cuyo texto Ud. Señor Notario se servirá insertar como parte integrante del presente contrato.
ii). Ratificar en su cargo al actual Gerente General de la Empresa …………………………, así como a la actual gerente
ejecutivo …………………………
iii). Nombramiento del nuevo Directorio el mismo que estará integrado por ………………………… miembros y de la
siguiente manera:
Presidenta del Directorio: …………………………, peruano, …………………………, con DNI Nº
…………………………; Vice-presidente: …………………………, peruano, …………………………, con DNI Nº
…………………………, …………………………;
Director: …………………………, peruano, …………………………, con DNI Nº …………………………,
…………………………;
Todos los nombrados domicilian para estos efectos en …………………………
iv). Para mayor operatividad de la empresa se acuerda también por unanimidad la modificación del artículo
………………………… del Estatuto Social de la empresa el cual en adelante tendrá el siguiente tenor literal.

“Artículo …………………………: La Sociedad tendrá uno o más gerentes, que podrán a su vez ser directores
y todo gerente actuando en nombre y representación de la empresa y a sola firma podrá ejercer la siguientes
atribuciones
a) Dirigir las operaciones de la Sociedad de acuerdo con los estatutos y con las resoluciones de la Junta de
Accionistas y del Directorio;
b) Ejercer la representación legal, judicial, administrativa, y comercial de la sociedad con las facultades generales
y especiales descritas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil Peruano, pudiendo sustituir y delegar
dichas facultades.
CAP. c) Suscribir la correspondencia y los contratos en los que intervenga la Sociedad;
II d) Abrir y cerrar cuentas corrientes, a plazo, de ahorro, y retirar imposiciones; para depositar; comprar, vender y
retirar valores; efectuar y retirar depósitos a plazos: de ahorro o de otra clase, admitidos por ley en las instituciones
bancarias y crediticias, girar cheques contra cuentas de la sociedad provistas de fondos o contra créditos o
sobregiros autorizados;
e) Endosar cheques para que sean abonados en cuenta a la sociedad;
f) Firmar letras a cargo de deudores de la sociedad, endosarlas, darlas en cobranzas y descontarlas para que
su importe sea abonado en cuenta de la sociedad y con el mismo fin, suscribir y descontar vales y pagares;
g) Aceptar letras en favor de acreedores de la sociedad y suscribir en favor de ellos, vales y pagarés;
h) Imponer y/o depositar valores u otros bienes muebles en custodia y retirarlos;
i) Otorgar fianzas de aduana para la importación o exportación de mercadería de la Sociedad;
j) Endosar conocimientos de embarques, warrants y demás documentos de almacenes generales;
k) Representar a la sociedad en directorio o en Juntas Directivas o de accionistas o de socios de sociedades
mercantiles o civiles; y en las de asociaciones a que pertenezca y tomar parte en los debates;
l) Gozar de todos los demás poderes que le confiere el Directorio;
m) Celebrar contratos de Garantía de cobranzas; créditos en cuenta corriente; créditos documentarlos; contratos
de arrendamiento financiero; solicitar cartas fianzas; solicitar cartas de crédito; para depositar, comprar
vender, y retirar valores; comprar vender bienes muebles e inmuebles, inclusive vehículos; para dar y tomar en
arrendamiento bienes muebles e inmuebles; para alquilar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, y cancelarlas,
para hipotecar; para prendar; para otorgar fianza mancomunada y solidaria: para avalar; para otorgar garantías;
para contratar, endosar pólizas de seguros: para endosar warrants, conocimientos de embarque. Certificados;
para ceder créditos; para afectar depósitos en cuenta corriente; para solicitar créditos: préstamos; sobregiros;
avances; adelantos en cuentas corrientes;
n) Para girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y afectar letras de cambio;
ñ) Para suscribir vales y pagares, endosarlos, avalarlos, y descontarlos;
o) Para cobrar, girar, girarlos en sobregiro, endosar cheques, así como para endosarlos a favor de terceros;
p) Para otorgar y cobrar recibos y cancelaciones;
q) Para cobrar giros, ordenar cargos y transferencias en cuentas corrientes;
V.- De igual forma también por unanimidad se acuerda autorizar al Gerente de la empresa …………………………,
para que actuando en nombre y representación de la empresa suscriba la minuta y escritura pública que resulte
necesario para el perfeccionamiento de los acuerdos adoptados en la presente acta. Sin más asuntos por tratar se
levantó la Junta siendo las ………………………… horas del día previa, redacción, lectura, aprobación y suscripción
de esta acta por los presentes en señal de entera conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

77
ACTA DE CONVALIDACIÓN DE ACTOS

REALIZADOS CON ANTERIORIDAD A LA INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD
CAP.
En la ciudad de ……………….., a horas …………del día ………..…. de …………....... de ……..............…………….
se llevó a cabo la sesión de junta general de socios de la empresa ……………………….. en su sede social ubicada II
en ………………………………………………………………………………… con la participación de los siguientes
socios:
……………………………………….., titular de …………………………….. participaciones sociales de un total de
……………………………….., las mismas que se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.
(…..)
QUÓRUM:
Se comprobó el quórum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones sociales, las
mismas que representan el íntegro del capital social pagado, por lo que en aplicación del artículo 120 de la Ley General
de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y válidamente constituida la presente junta general de socios,
dejándose constancia de la aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que
en esta se tratarán.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA:
Acto seguido se nombró como presidente de la junta a …………… y como secretario de la misma a ……………
AGENDA:
Inmediatamente después se propuso y aceptó como tema de la agenda el siguiente asunto:
• Ratificación de actos realizados con anterioridad a la inscripción de la Escritura Pública de constitución de la
sociedad.
INFORMES:
Acto seguido se llevaron a cabo el siguiente informe:
1. El Presidente informó que con anterioridad a la inscripción de la escritura pública de constitución de la sociedad,
los socios realizaron una serie de actos todos ellos conducentes precisamente a llevar a cabo la conformación de
ella. Estos hechos consistieron en obtener financiamiento para la realización de los trámites tanto ante el Notario
como ante los Registros Públicos, adquisición de bienes muebles para la implementación del local en el cual se
van a realizar la totalidad de las operaciones, contratación de representantes en el exterior para la instalación de
sucursales y la contratación de una auditora principal necesaria para el inicio de las operaciones
ACUERDOS:
Después de un amplio debate, se llegó al siguiente acuerdo:
PRIMERO.-
Ratificar todos los actos que se realizaron con anterioridad a la inscripción de la persona jurídica en los Registros Públicos
y que fueron detallados previamente.
La escisión tendrá vigencia a partir de la fecha de su inscripción en los Registros Públicos.
SEGUNDO.-
Autorizar al Sr ..............con D.N.I. Nº .............. para que en representación de la sociedad, firme los documentos que se
deriven de los acuerdos tomados.
Se levantó la sesión previa redacción, lectura y aprobación del acta siendo las .... horas del día .............. de ..................
de ..............
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

AVISOS DE CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Y OTROS ACTOS SOCIETARIOS
78
CAP.
II
AVISO DE CONVOCATORIA A
JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
Por acuerdo de Directorio y de conformidad con los artículos ........................... del Estatuto se convoca a los señores
accionistas a las Juntas Generales Ordinaria y Extraordinaria, que tendrán lugar el día martes ...... de ............, a las
............... horas, en el local sito en la ..........................................., con el objeto de tratar la siguiente Agenda:
ORDINARIA
1. Examen y aprobación de la Memoria, el Balance General al ....... de ................ de ..........., y los Estados de Ganancias
y Pérdidas, de Cambios en la Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes al ejercicio terminado el ...........
31 de ................... de .................
2. Certificación de los Auditores Externos.
3. Aplicación de Utilidades.
4. Designación de Auditores Externos.
EXTRAORDINARIA
I. Reexpresión de capital según .............................
2. Capitalización de las utilidades del ejercicio .............
3. Modificación del Artículo .................. de los Estatutos.
4. Autorización para llevar Actas de Juntas Generales en hojas sueltas.
A partir de la fecha del presente aviso, los documentos, mociones y proyectados relacionados con el objeto de las Juntas,
estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad.
En el evento de que en la primera convocatoria no se reuniese el quórum previsto por los artículos .......... y ............. de
los Estatutos, tanto para la Junta Ordinaria o la Extraordinaria, ambas Juntas o la segunda. según el caso, se reunirán
en segunda convocatoria el día lunes ..... de ........... de ......... en el mismo lugar y hora.
De conformidad con el Artículo ............ de los Estatutos, tienen derecho a concurrir a las Juntas Generales, los titulares
de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Acciones hasta los .......... días anteriores al de la realización de las
Juntas. Los poderes se registrarán hasta el día anterior a la junta, debiendo conferirse por escrito.
............, ............ de ...................... de ............
EL DIRECTORIO

79
AVISO DE CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ESPECIAL
El Directorio de la Empresa ...................... S.R.L., de acuerdo a la prerrogativa que le confiere el artículo 286º de la Ley CAP.
General de Sociedades, convoca a Junta General Especial de Socios para el día ............ en su local sito en .................... II
a las ................ horas.
AGENDA:
• Modificación parcial de nuestro estatuto, relativa a las facultades del Gerente General
La Asamblea General de Socios quedará válidamente instalada si concurren a la hora señalada no menos de las dos
terceras partes del capital pagado. Si no se reuniese ese número, la Asamblea quedará válidamente instalada una hora
después con el número de socios hábiles presentes, siempre que no sean menos de los tres quintos del capital pagado
a tenor de lo dispuesto por el artículo 126º de la Ley General de Sociedades.
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA
80
AVISO DE FUSIÓN DE EMPRESAS
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 349º y 355º de la Ley General de Sociedades, se informa que ..............
S.A. y ..................... S.A., en sus respectivas juntas generales extraordinarias de accionistas celebradas el ....... de ..........
de ............., acordaron su fusión mediante la absorción de ................. por ................... S.A., disolviéndose ............... S.A.
sin liquidar su patrimonio, y modificando ............... S.A. su denominación por la de ................ SA.
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA

81
AVISO POR MODIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL
CAP.
Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el ..... de ....................... de ........., se acordó
II
modificar la razón social de ....................... por la ................. habiendo quedado inscrita tal modificación en la Ficha
................., Asiento ............. del Registro Mercantil de .............. Se efectúa la presente publicación de conformidad a lo
especificado por la Ley General de Sociedades.
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA
ENFOQUE CONTABLE

xx xx
63 GASTOS DE SERVICIOS PRESTADOS xxx 42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA- xxx
POR TERCEROS LES - TERCEROS
632 Asesoría y consultoría 424 Honorarios por pagar
6323 Auditoría y contable 40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIO- xxx
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA- xxx NES Y APORTES AL SISTEMA DE
LES - TERCEROS PENSIONES Y DE SALUD POR
PAGAR
424 Honorarios por pagar
x/x Por la provisión del servicio legal.
4017 Impuesto a la Renta
xx 40172 Renta de cuarta categoría
94 GASTOS ADMINISTRATIVOS xxx 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx
941 Gastos generales EFECTIVO
79 CARGAS IMPUTABLES A CUENTA DE xxx 104 Cuentas corrientes en institu-
COSTOS Y GASTOS ciones financieras
791 Cargas imputables a cuentas de 1041 Cuentas corrientes operativas
costos y gastos x/x Por la retención y el pago del Recibo
x/x Por la transferencia del gasto. por Honorario.
xx xx

82
AVISOS DE AUMENTO DE CAPITAL
CAP.
PRIMER MODELO
II
De conformidad con lo dispuesto en los artículos .................... de la Ley General de Sociedades, se pone en conocimiento
que por escritura pública de fecha ......... de ............ de ..............., extendida ante notario Dr. ............................., ha quedado
aumentado el capital social de la empresa a la suma de ............................, representado por ..................... acciones
ordinarias e iguales de un valor nominal de ................ cada una, íntegramente suscritas y pagadas, quedando en
consecuencia modificado el artículo ................ del estatuto de la sociedad. El aumento de capital y la modificación parcial
de estatuto han quedado debidamente inscritos en el Asiento ........... de la Ficha Nº ............ del Libro de Sociedades del
Registro de Personas Jurídicas del Registro Mercantil de ...................
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA
SEGUNDO MODELO
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 211º de la Ley General de Sociedades se comunica que por Escritura Pública
de fecha ....... de ............. de .............., extendida ante el Notario Público Dr. ................... ............., ha quedado aumentado
el capital de la sociedad a .......................... y modificado el artículo ............... del Estatuto; apareciendo así inscrito en el
Asiento ....... de la Ficha Nº ............ del Registro Mercantil de ...................
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA

ENFOQUE CONTABLE

xx 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
CAP.
II
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
o accionistas x/x Por el aporte de muebles a la sociedad.
52 CAPITAL ADICIONAL xxx xx
522 Capitalizaciones en trámite 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
5221 Aportes 522 Capitalizaciones en trámite
x/x Por el aumento del capital de la socie- 5221 Aportes
dad. 50 CAPITAL xxx
xx 501 Capital social
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO xxx 5011 Acciones
335 Muebles y enseres x/x Por la inscripción del aumento de capital
3351 Muebles en los Registros Públicos.
33511 Costo xx

OTROS ACTOS SOCIETARIOS
83
CAP.
II
CERTIFICADO DE ACCIONES
Certificado Nº ................................................ por ............... acciones
Constituida por Escritura Pública el .................... de ........................de ............. ante el Notario ...................... e inscrita en la
ficha y registrada en el Registro Mercantil de Lima.
CAPITAL PAGADO S/.

.................................................. certifica que .......................................................................es propietario de ..............................
.............................acciones números ......................................................... de un valor nominal de ................. cada una, las
que han sido íntegramente pagadas.
............, ............ de ...................... de ............
___________________________ ___________________________
GERENTE GENERAL SOCIO ACCIONISTA

84
COMUNICACIONES SOBRE PAGO DE DIVIDENDOS - A
CAP.
La Distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción a las sumas que haya desembolsado y al
II tiempo de su integración al capital social.
El derecho para solicitar el pago de los dividendos prescribe según el artículo 232º de la Ley General de Sociedades a
los 3 años a partir de la fecha en que, conforme a lo acordado por la Junta General era exigible su pago. Los dividendos
prescritos; es decir no pagados, incrementarán la reserva legal.
La solicitud o en su caso, reclamo de dividendos deberá hacerse previa presentación del Certificado de Acciones
que lo acredite como titular, además de su DNI (Persona Natural) o Escritura Pública y, en su caso, poder otorgarlo al
representante (Persona Jurídica).
El cobro de dividendos se efectuará en la dirección consignada en las publicaciones que efectúe la empresa (Sociedad
Anónima).
Se comunica a los señores accionistas que la Junta General de Accionistas celebrada el ............. del presente mes, ha
acordado que a partir del día ........ de .......... de ............., en el Departamento de Valores del Banco, se pague el dividendo
en efectivo aprobado en nuestro registros hasta el día ........ de .......... de ..............
A los efectos de la anotación del incremento del valor nominal de las acciones, como consecuencia del pago de dividendos
en acciones, acordados en la misma junta, los señores accionistas deberán presentar sus certificados de acciones al
Departamento de Valores, en la dirección indicada.
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA

85
COMUNICACIONES SOBRE PAGO DE DIVIDENDOS - B
CAP.
Se comunica a nuestros accionistas que se efectuará el pago de dividendos a los poseedores de acciones al .......
de ............. de .......... inclusive, a razón de ................ por acción, según acuerdo de la Junta General Extraordinaria de II
Accionistas del ........ de ................. de .........
Los dividendos mencionados estarán disponibles para los señores accionistas en nuestras oficinas ubicadas en ..............
- .......... a partir del día .........de ............. de ............. en el horario de ........... a ..........., para lo cual deberán presentar lo
siguiente.
Para personas naturales: DNI cuando se trate del titular de las acciones o DNI y autorización del titular mediante
carta poder legalizada; por su parte para las personas jurídicas: DNI y copia legalizada de los poderes inscritos en los
Registros Públicos.
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA

86
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
Conste por el presente documento, el contrato de compraventa de acciones que celebran, de una parte, don .............
CAP. ....................................., de nacionalidad ................................, identificado con D.N.I. Nº ..................., de ocupación ...........
II ............................, soltero y con domicilio en .................................., a quien en lo sucesivo se denominará EL VENDEDOR';
y, de otra parte, don ....................................., de nacionalidad ...................., identificado con D.N.I. Nº ......................... de
ocupación ............................, con domicilio en ..........................................., casado con ........................................... identificada
con D.N.I. Nº ..........................., a quien en lo sucesivo se denominará EL COMPRADOR; en los términos contenidos en las
cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
ARTÍCULO 1º.- EL VENDEDOR es titular de ....... acciones ordinarias de ..................................., debidamente inscrita en la
Ficha Nº .............. del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de ......................
Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el libro de matrícula de acciones de la
referida sociedad, las mismas que representan el ........ de su capital social.
El valor nominal de las acciones es de ............. ( ...................................................).
ESTADO PREVIO
ARTÍCULO 2º.- EL VENDEDOR deja constancia que las acciones referidas en la cláusula anterior se encuentran libres de
cargas o gravámenes, sin restricción alguna de sus derechos políticos o económicos, y no están sujetas a derecho de
preferencia ya sea éste de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios. Asimismo,
EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene ninguna obligación con respecto de la
sociedad pendiente de pago respecto de las acciones, estando íntegramente pagadas.
OBJETO DEL CONTRATO
ARTÍCULO 3º.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de todas las acciones descritas
en la cláusula primera a favor de EL COMPRADOR. Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el
monto total del precio pactado en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
PRECIO Y FORMA DE PAGO
ARTÍCULO 4º.- El precio dei bien objeto de la prestación a cargo de EL VENDEDOR asciende al monto de ...............................
(.......................................), en razón de ....................... (.........................................) por cada acción. que EL COMPRADOR
cancelará en dinero, íntegramente y al contado, en la fecha de suscripción de este documento y sin más constancia
que las firmas de las partes puestas en él.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
ARTÍCULO 5º.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las acciones en la fecha de la firma de este documento,
acto que se verificará con la entrega física del certificado definitivo de las mismas.
ARTÍCULO 6º.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir lodos los documentos que sean
necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la propiedad del bien objeto de la prestación a su cargo en favor de
EL COMPRADOR.
ARTÍCULO 7º .- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el momento y forma pactados en la cláusula
cuarta de este documento.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
ARTÍCULO 8º.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las
normas de la Ley General de Sociedades, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
ARTÍCULO 9º.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje,
mediante un Tribunal Arbitral integrado por .......... expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo
por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ................. (.....) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del
Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio
de ......................, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las CAP.
partes y, en su caso, para la sociedad. II
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
30 INVERSIONES MOBILIARIAS xxx 30 INVERSIONES MOBILIARIAS xxx
302 Instrumentos financieros repre- 302 Instrumentos financieros repre-
CAP. sentativos de derecho patrimonial sentativos de derecho patrimonial
3022 Acciones representativas de 3022 Acciones representativas de
II
capital social - Comunes capital social - Comunes
30223 Participación patrimonial 30223 Participación patrimonial
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx 77 INGRESOS FINANCIEROS xxx
EFECTIVO 778 Participación en resultados de
104 Cuentas corrientes en institucio- entidades relacionadas
nes financieras 7781 Participación en resultados de
1041 Cuentas corrientes operativas subsidiarias y asociadas bajo el
x/x Por la compra de acciones de la método de participación patrimonial.
entidad B. x/x Por el reconocimiento de la participación
en las utilidades de la entidad B.
xx xx

87
FORMATO DE UNA ACCIÓN
Constituida por Escritura Pública del .... de ....... de .......... otorgada ante el Notario de ......... Dr. ..........................., inscrita en CAP.
la Ficha Nº .......... del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de ............., en el Asiento .... de Fojas ...... del Tomo ....... II
del Libro de sociedades Contractuales y otras personas jurídicas del Registro Público de .......... y en el Tomo ......, Fojas
............ Asiento ......., Partida ............ del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de ................. ................., ...............,
tiene su domicilio en ................... y una duración indefinida.
Certificado Nº ................ Por ........................ acciones comunes

Capital social S/. ....................
Representado por ...................... acciones comunes de un valor nominal de .................................. cada una, íntegramente
suscritas y totalmente pagadas
Acciones Comunes
................................ S.A.
Reconoce a .....................................................................................................................................
la propiedad de ..............................................................................................................................
...................................................................... acciones numeradas de la siguiente forma: Acciones del .............. al ...........
acciones ............. del ............ al ...............
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

88
MINUTA DE ACLARACIÓN DE PORCENTAJE DE ACCIONES
CAP. Señor Notario:

II Sirvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de aclaración que otorga de una parte en calidad
de vendedor don ........................ peruano, identificado con D.N.l. ......................... de ocupación ....................., ..............
con ...................., con domicilio en .......................... debidamente representado por don .................................... con D.N.l.
..........................., domiciliado ...............................................................según poder amplio y general inscrito en la Ficha
........................... del Registro del Mandatos de .................., y de la otra parte en calidad de compradores don .......................,
peruano, identificado con D.N.I. Nº .................................. de ocupación .......................... y su esposa ...............................
peruana, identificada con D.N.I. Nº ......................... , ambos con domicilio en .....................................; en los términos
siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pública celebrada ante Usted mismo señor Notario, el vendedor don ...................................
representado por don .......................................... otorgó título de propiedad a favor de los compradores ..........................
de las acciones y derechos que posee en el inmueble ubicado en ...................... Provincia y Departamento de .................
cuyo dominio se encuentra inscrito a Fojas ....................... del Registro de la Propiedad Inmueble de ....................
SEGUNDO.- El............................. Registrador Público con fecha .............................., ha observado el Título por cuanto el
vendedor don ......................... no es propietario del ..................... % de acciones y derechos del inmueble materia del
presente título, conforme se señala en la cláusula primera de la Escritura Pública presentada; toda vez que le corresponde
el .............. % de las acciones y derechos de don ............................. conforme al Asiento .......... de Ejs. .......... del Tomo
.....................
TERCERO.- Por la presente Escritura y en el propósito de observación descrita en la cláusula anterior: Aclararnos que
el vendedor don ......................... es propietario del ........................ % de las acciones y derechos del inmueble sito en
...................... Provincia y Departamento de ............... causado por la que fuera su ....................................... encontrándose
inscrito su derecho en el asiento .............. de Fjs ................ del Tomo ....... del Registro de Propiedad Inmueble de
............................ quedando así aclarada la cláusula primera de escritura pública materia de la observación.
Agregue Ud Señor Notario lo que fuere de ley y pase los partes respectivos al Registro de Propiedad Inmueble de
....................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE xxx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), EFECTIVO
DIRECTORES Y GERENTES 104 Cuentas corrientes en institu-
CAP.
142 Accionistas (o socios) ciones financieras
II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 1041 Cuentas corrientes operativas xxx
o accionistas 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
50 CAPITAL xxx A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
501 Capital social DIRECTORES Y GERENTES
5011 Acciones 142 Accionistas (o socios)
50111 Accionista Fidel Ver 1421 Suscripciones por cobrar a socios
50112 Accionista Alex Reyes o accionistas
x/x Por la constitución de la sociedad anó- x/x Por el aporte de efectivo a la sociedad
nima cerrada “x”. según el estatuto.
xx xx

89
MINUTA QUE APRUEBA CAMBIO DE RAZÓN SOCIAL, NOMBRA

DIRECTORIO Y AUTORIZA PARA FIRMA DE DOCUMENTOS
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Cambio de Razón Social nombramiento del nuevo
directorio y modificación parcial de los estatutos, que otorga la empresa: .................., debidamente representada por
señor ............, peruano, identificado con D.N.I. Nº...................... , en su calidad de Gerente. debidamente autorizado según
acta que se insertará bajo los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pública de fecha de ...... de ................... de ............., tramitada ante el Notario de Lima, Sr. ..
............................... se constituyó la empresa: ................................, la cual quedó registrada en la Ficha Nº ............... del
Registro Mercantil de .................
SEGUNDO.- La Junta General Extraordinaria de Accionistas reunida con las formalidades de Ley el día .... de .......... de
.......... acordó cambiar la razón social : ....................., por la razón social de: ............................ Asimismo nombrar al nuevo
Directorio y modificar parcialmente los estatutos de la sociedad, en el modo y forma que aparece de la referida Junta
la misma que usted señor notario se servirá insertar y donde aparece igualmente la autorización que lo ha conferido al
señor: ...................., para la firma de documentos. Agregue usted señor notario, las demás cláusulas de Ley y pase los
partes al Registro Mercantil de ............, para la inscripción correspondiente.
INSERTO DE ACTA: ........................ - NOTARIO DE LIMA. CERTIFICO: Que he tenido a la vista el libro de actas de la razón
social: ....................., llevada con las formalidades de Ley, debidamente legalizada ante el .......... Juzgado en lo Civil de
Lima, Juez: ......................... Secretario: ........................, quedando registrado bajo el Nº .........., con fecha .......... de ..............
de .............. y he constatado que en sus folios .... al ...... se halla asentada y firmada el acta del ......... de mayo de .............,
cuyo tenor literal es como sigue:
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: En la ciudad de Lima, a los ....... días del mes de ......... de ........, siendo las .....
horas pasado meridiano, se reunieron los accionistas de la sociedad ....................., con domicilio en ................................
.. Asistieron a la presente reunión .........., propietaria de ........... acciones;
..........................................................., propietario de ................. acciones,

..........................................................., propietario de ................. acciones.
El Presidente, luego de constatar la asistencia de los socios, actuando como tal la señora .................. de secretario el señor
...................., que representa el íntegro del capital social pagado, puso a consideración de los asistentes la realización
de la reunión, moción que fue aprobada por unanimidad.
Acto seguido expuso que el objeto de la presente reunión era pronunciarse sobre los siguientes puntos:
1. Cambio de la Razón social.
2. Nombramiento del Directorio.
3. Autorización en favor del gerente para la firma de documentos.
Después de una amplia deliberación en la que participaron todos los asistentes, la Junta acordó por unanimidad:
1.- CAMBIO DE RAZÓN SOCIAL.- Modificar en la introducción, así como en el artículo .............. de los Estatutos en la parte
que se indica el nombre o razón social: .............................. por la nueva Razón social de. .........................................

2.- NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO.- Se acordó nombrar el siguiente nuevo directorio de la sociedad modificándose
en consecuencia el artículo ................... del Estatuto de la siguiente manera: artículo ....... el directorio de la sociedad
estará conformado por: Presidente del Directorio: ................................. Directorio Gerente ..................................
3.- AUTORIZACIÓN.- Finalmente se acordó autorizar al gerente de la sociedad señor ................................., a firmar la
Minuta y otorgar la correspondiente Escritura Pública de ; Cambio de Razón Social, nombramiento del nuevo directorio
y modificación parcial de los Estatutos y otros actos y cualquier otro documento a que haya lugar sin reserva en
limitación de ninguna clase.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión, no sin antes haberse redactado, leído y aprobado y firmado CAP.
la presente acta por todos los asistentes que en señal de conformidad proceden a firmarla.
II
Siendo las ................. horas ......... del mismo día, se dio por concluida la Asamblea.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

90
MINUTA DE ESTABLECIMIENTO DE SUCURSAL

DE UNA EMPRESA EXTRANJERA
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una por la cual conste la de Establecimiento de Sucursal de
......................... S.A., dedicada ..........................................................................................................., para su inscripción en el
Registro de las Personas Jurídicas de Lima, que otorgamos ........................... y .................... ....................., con domicilio en
................................... en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- En concordancia con el acuerdo de Directorio y por medio de mandato conferido a nosotros con fecha
.... de .............. pasado y en la fecha hemos aceptado según escritura otorgada ante Usted mismo, venimos nosotros
........................ y ......................, en nombre y representación de ............ S.A. de .............; en solicitar se inscriba en el Registro
de las Personas Jurídicas de ............ de acuerdo con el último acápite del artículo 210º. del Código de Comercio y los
requisitos (anexados a ésta) que exige la Ley General de Sociedades en su artículo 403º; la sucursal en el Perú de dicha
sociedad, al efecto de que pueda ejercer sus actividades que adjuntamos para protocolización así como el acta de
nombramiento de Directores y el acuerdo que recibió de establecer la sucursal en el Perú.
El capital asignado a la sucursal es de ......................... (...............................), iniciando sus operaciones en la fecha de

esta escritura.
Sin agregar más y cuidando de insertar los documentos adjuntos, eleve usted señor Notario a instrumento público la
presente minuta, debiendo pasar los partes correspondientes al Registro de las Personas Jurídicas de ...................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO xxx 46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS - xxx
331 Terrenos TERCEROS
3311 Terrenos 465 Pasivos por la compra de activo
CAP.
33111 Costo inmovilizados
II
332 Edificaciones 4654 Inmuebles, maquinaria y equipo
3321 Edificaciones administrativas
EFECTIVO
33211 Costo de Adquisición o
104 Cuentas corrientes en institu-
construcción
ciones financieras
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS - xxx
TERCEROS 1041 Cuentas corrientes operativas
465 Pasivos por la compra de activo x/x Por el pago efectuado.
inmovilizados
4654 Inmuebles, maquinaria y equipo
x/x Por la adquisición del local comercial.
xx xx

91
MINUTA DE MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL DE UNA

SOCIEDAD COLECTIVA POR INGRESO DE UN NUEVO SOCIO
CAP.
II Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Modificación de Sociedad por Ingreso de un
Nuevo Socio que otorgan los socios fundadores de la Sociedad Colectiva ....... & .........., don .................... ................., don
........................ y doña ...........................; en los términos siguientes:
PRIMERO.- Que por escritura pública de fecha ....................... extendida por ante el Notario Público Dr ............ se constituyó
la Sociedad Colectiva ............ & ............, dedicada al comercio de algodón, con domicilio en ..............................................
con un capital social de ........................ y por el tiempo de ...................
SEGUNDO.- Que con el fin de dar más impulso al negocio, han convenido el ingreso a la misma de don .........................
.................., y a dicho efecto, proceden de común acuerdo a otorgar la presente escritura de modificación de la otorgada
con fecha en la forma siguiente:
a) La Sociedad estará constituida desde esta fecha por los socios don .................................., don ....................................
y doña ..........................., con los mismos derechos y facultades.
b) Como consecuencia de la aportación de ....................... que en efectivo ha efectuado en este acto el socio don
..........................., el capital social de la sociedad es de ahora de ............................
TERCERO.- Las demás cláusulas de la escritura de fecha ............ quedan subsistentes y, por tanto, la presente será
complementaria de aquella.
Agregue Usted Señor Notario la introducción y conclusión de ley, cuidando de pasar los partes respectivos al Registro
de las Personas Jurídicas de ................ para su inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

92
MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

POR SALIDA DE UN SOCIO
CAP.
Señor Notario: II
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Modificación de Sociedad por Salida de un Socio,
que otorgan los socios fundadores de la Sociedad Colectiva ........................... & .............. S.C., don ........................, don
...................... y doña .....................; en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que habiendo manifestado ..........................................., en tiempo oportuno, su deseo de separarse de la
Sociedad, y estando conforme en ello los demás socios, proceden al otorgamiento de la presente escritura de rescisión
parcial y modificación de la Sociedad, en la siguiente forma:
SEGUNDO.- ...................................., reconoce adeudar a la Sociedad ............... por el concepto de saldo de cuenta corriente,
y, por el contrario que su participación por capital y beneficios, hasta la fecha, es de ..................... que recibe en efectivo
en este acto de los demás socios .................................... y ......................................, deduciéndose antes, como es natural
la cantidad adeudada y que anteriormente se menciona, firmando de ello cancelación total y obligándose a no llevar a
cabo reclamación alguna en lo sucesivo referente a este concepto.
TERCERO.- En virtud de tal separación y liquidación de la participación correspondiente a ......................................
......, la Sociedad Colectiva ............, ............ & ............ S.C., queda modificada tal como se detalla en las siguientes
estipulaciones.
CUARTO.- La Razón Social será ............. & ................ S.C., y la sociedad quedará integrada a cada uno de los socios.
QUINTO.- El Capital Social será de ..................... correspondiendo ...................... a cada uno de los socios.
SEXTO.- Las demás cláusulas de la escritura de fecha .............. otorgada por ante el Notario Público don ... por la cual
se constituyó la original Sociedad quedan subsistentes.
Agregue Usted Señor Notario la introducción y conclusión de Ley, cuidando de pasar los partes respectivos al Registro
de las Personas Jurídicas de ..............., para su inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

93
PRÓRROGA DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

II Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Prórroga de Sociedad Colectiva, que otorgan don
.............................................. y doña ......................................, en los términos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pública del ..... de ........... de ......... extendida por el Notario Público de .....................................,
Dr. ............ los otorgantes de esta minuta constituyeron la Sociedad Colectiva ...................................... S.C. para dedicarse
a ........................................................................ y lo que le sea conexo, que se registró a Fojas ............ del Tomo ........ del
Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurídicas de .................... El plazo de la sociedad que en
un inicio fue de ......... se prorrogó por las Escrituras Públicas del ...... de ................. de .............. extendida por el mismo
Notario. Dicha prorroga se fijó en un plazo de ........... el que se extinguirá el ..... de .............. de .......... La Sociedad cuenta
con un capital de ............................... (....................................).
SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de la sociedad por .......... más que
comenzarán a contarse a partir del .... de ............. de ........ y concluirá el ....... de ................ de ...........
TERCERO.- Se introducen la siguientes modificaciones en el Pacto Social:
i. Las utilidades de la sociedad se distribuirán de la siguiente forma: el .........% corresponderá a ............. .....................
............................. y el ........% restante al ......................................
ii. Se asigna al .............................................................., la cantidad mensual de ..................... para sus gastos particulares,
y al socio .........................................., la cantidad de ..................... al mes para el mismo fin.
iii. Al finalizar el plazo de esta sociedad y efectuados los balances e inventarios necesarios .........................................
........................ tendrá opción para adquirir la totalidad del negocio pagando a .......................................... ............, la
parte que le corresponda en el capital y asumiendo el activo y pasivo del mismo. El pago se realizará en armadas
mensuales de un monto tal que la participación de ............................................. quede cancelada en un plazo de
un año. El pago se realiza sin perjuicio de las utilidades que le correspondan al concluir el último ejercicio de la
sociedad.
La suma que debe pagarse en armadas a ........................................................., ganará un interés anual del ......% que
se computará sobre los sueldos adecuados a medida que se realicen las amortizaciones mensuales.
Para hacer valer el derecho que este acápite confiere ..................................................., deberá ....... avisar por carta
notarial a ......................................, con ........... de anticipación al vencimiento del plazo de la sociedad.
iv. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad ésta continuará con los herederos del extinto
en las mismas condiciones a que este acuerdo se refiere.
v. Si al finalizar el plazo de la sociedad sin que el señor ................................. hubiere hecho valer el derecho que le
confiere el Punto iii. de esta cláusula se procederá a la liquidación de la sociedad, actuando como liquidadores
ambos socios a cuyo efectos se sujetarán a las disposiciones de la Ley General de Sociedades. La liquidación se
llevará a cabo en la forma conveniente a los intereses comunes de los socios. Una vez pagadas las deudas de la
sociedad y realizados los créditos se procederá a la división de los bienes y efectos de la sociedad.
CUARTO.- Subsisten en todo lo demás las estipulaciones de la escritura de constitución de sociedad y sus
modificaciones.
Agregue Usted Señor Notario las demás cláusulas de Ley y pase los partes respectivos al Registro de las Personas
Jurídicas de ................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

94
AUTORIZACIÓN DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SOCIALES

POR LA ASAMBLEA DE SOCIOS DE UNA
CAP.
II
En ................, siendo las ............ del día ............, se reunió en el local social ubicado en ............ la junta de socios de .............
S.R.L., con la asistencia de los siguientes socios:
a. ................., propietario de ............ participaciones, por su propio derecho.
(...)
Actuó como presidente el gerente general de la sociedad, ............................, y como secretario ............................
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital social
de .............., representado por ............ participaciones de un valor nominal de ..............cada una de ellas, íntegramente
suscritas y totalmente pagadas, y que éstos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos,
declaró la junta válidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula ..............
del estatuto.
A continuación, el presidente señaló que el socio ............. había manifestado su intención de transferir la totalidad de
las participaciones de las que es propietario, esto es, de ............... participaciones sociales, a favor de los socios ..........
y ..................., en partes iguales, esto es ......... participaciones a cada uno de ellos.
Luego de deliberar sobre el particular, por unanimidad, la junta de socios de ............. adoptó los siguientes acuerdos:
1 De conformidad con la cláusula ............... del estatuto inscrito en el Registro de Personas Jurídicas de ............, autorizar
la transferencia de las participaciones sociales del socio ................... a favor de los socios ..............., a cada uno de
los cuales se transfiere ............... participaciones íntegramente suscritas y pagadas.
2. Dejar constancia que todos los demás socios han señalado su consentimiento a dicha transferencia, firmando por
sí o por sus representantes la presente acta.
3. Modificar la cláusula .................. del estatuto vigente, la que en adelante tendrá la siguiente redacción:
"....................
El capital es de ............. representado por .......... participaciones de un valor nominal de .............. cada una, distribuidas
de la manera siguiente:
................
4. Facultar suficientemente al gerente general, ................, con DNI Nº ............. y al socio ..............., con DNI Nº..............
para que cualquiera de ellos, a sola firma, en nombre y representación de la sociedad, suscriba los documentos
públicos y privados que sean necesarios para formalizar los acuerdos anteriormente adoptados
No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión, siendo las ................, no sin antes haberse redactado,
leído, aprobado y suscrito la presente acta por los socios concurrentes.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

95
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SOCIALES

II Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de transferencia de participaciones sociales que celebran
de una parte ......................, identificada con D.N.I. Nº ..............., casada con .............., con D.N.I. Nº ............., ambos con
domicilio en ...................., a quienes se denominará LOS VENDEDORES; y de otra parte los señores ........................, con D.N.I.
Nº................., casado con ......................., con D.N.I. Nº ............., ..................., soltero, identificado con D.N.I. Nº .............., a
quienes se denominará LOS COMPRADORES; en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- LOS VENDEDORES son propietarios de ................. participaciones de .................... S.R.L., inscrita en la partida
Nº .............. del Registro de Personas Jurídicas de ....................... (en lo sucesivo LA SOCIEDAD). Las participaciones tienen
un valor nominal de ............ cada una y representan el ............ % del capital social.
SEGUNDO.- Por el presente contrato, LOS VENDEDORES dan en venta real y enajenación perpetua a LOS COMPRADORES
(...) participaciones de LA SOCIEDAD, de manera individualizada, sin que exista copropiedad entre LOS COMPRADORES
sobre las participaciones transferidas, en la siguiente proporción:
i. LOS VENDEDORES transfieren a ................. participaciones a .................. cada una, por un precio total de ...................
ii. LOS VENDEDORES transfieren a ................. participaciones a .................. cada una, por un precio total de ...................
TERCERO.- El precio acordado por la venta de la totalidad de las participaciones según lo indicado en la cláusula anterior
asciende a la suma de ...................., precio que se paga en el presente acto, sin mayor constancia que la firma de las
partes al final de este documento.
CUARTO.- La transferencia de las participaciones objeto del presente contrato comprende todos los derechos inherentes
a éstas.
QUINTO.- Las partes contratantes declaran que el precio pactado es el justo y equivalente; haciéndose mutua gracia
y recíproca donación de cualquier diferencia de más o menos que pudiera haber y que, desde luego, no perciben ni
advierten, y renuncian a toda acción o excepción que tienda a enervar los efectos del presente contrato, así como a los
plazos comunes y especiales para interponerlos.
SEXTO.- LOS VENDEDORES declaran que las participaciones materia de este contrato no están sujetas a gravamen,
embargo, garantía mobiliaria o limitación de alguna clase que restrinja de modo alguno su dominio y libre disposición,
obligándose en cualquier caso al saneamiento por evicción.
SÉPTIMO.- Intervienen en el presente contrato ........................... y su cónyuge ........................., quienes declaran su
asentimiento a la transferencia y renuncian a su derecho de preferencia para la adquisición de las participaciones
sociales.
OCTAVO.- LOS VENDEDORES y LOS COMPRADORES manifiestan su conformidad con la nueva composición del capital de
LA SOCIEDAD, proveniente de las transferencias contenidas en el presente contrato; en consecuencia, LOS VENDEDORES
y LOS COMPRADORES reconocen que la composición del capital de LA SOCIEDAD es la siguiente:
i. ........................... es titular de ..............) participaciones, representativas del ......... % del capital social.
(...)
NOVENO.- En caso de suscitarse conflictos sobre la interpretación, validez o eficacia del presente contrato, LOS
VENDEDORES y LOS COMPRADORES y se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales de ...........................
LOS VENDEDORES y LOS COMPRADORES declaran que cualquier comunicación o notificación se efectuará en los domicilios
indicados por ellos en la introducción del presente documento.
Agregue usted señor notario las cláusulas de ley y pase los partes pertinentes a los Registros Públicos para cumplir el
trámite de inscripción de la escritura pública que la presente minuta genere.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

96
INFORME DE VALORIZACIÓN
Yo, ………………………… identificado con DNI Nº …………………………; en mi calidad de Gerente General de la CAP.
empresa ………………………… declaro bajo juramento haber recibido del socio ………………………… los bienes, II
según el inventario valorizado, que a continuación se detallan:
DESCRIPCIÓN DEL BIEN VALOR

a. .............................................................. S/. o US$ ..............................................................
b. .............................................................. ..............................................................
c. .............................................................. ..............................................................
d. .............................................................. ..............................................................
e. .............................................................. ..............................................................
FIRMAS

97
CONTABILIZACIÓN DE TRANSFORMACIÓN DE UNA

EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
CAP.
II
La empresa …………………………, con capital ………………………… repartido entre ………………………… socios,
decide con fecha …………………………, transformarse en …………………………. En tales circunstancias, se cumple
con la ley y se producen los movimientos siguientes:
1. El contador de la empresa formuló el balance al día anterior al acuerdo y reabre sus libros al día siguiente.
2. Cada ………………………… días y por ………………………… veces, se hacen las publicaciones en el Diario
Oficial El Peruano y en otro de mayor circulación.
3. Se compra mercaderías por ………………………… afecto al 18% de IGV
4. Se vende mercaderías por ………………………… afecto al 18% de IGV. El costo es de ………………………….
5. Se provisiona y paga sueldos brutos por ………………………… afectando el ………………………… a Gastos de
Venta y ………………………… a Gastos Administrativos.
6. Se pagan honorarios por ………………………… (Gastos Administrativos).
7. Dentro del plazo legal, ………………………… manifiesta oposición a la transformación reclamando se le pague
factura por …………………………. La sociedad acuerda girar un cheque por el …………………………, por el
saldo se acepta letra que incluye ………………………… de intereses.
8. Se calcula y pone a disposición de socio disidente, su participación en las utilidades, esto es, ………………………….
Su participación en el capital de la sociedad es asumida por los socios restantes. En la Escritura de Transformación,
se hace constar la transferencia.
9. Se registra depreciación del período por ………………………… afectando con ………………………… Gastos de
Venta y ………………………… Gastos de Administración.
10. El contador elabora un nuevo balance al día anterior al otorgamiento de la Escritura Pública (por lo menos transcurridos
………………………… días) y cierra sus libros.
11. La documentación correspondiente se remite al Notario para que sea elevada a Escritura Pública y sea registrada
en los RR.PP.
12. Cumplidos los requisitos de Ley, se reabren los libros y traslada el Activo, Pasivo y Patrimonio a la empresa resultante
de la transformación. ………………………….
FIRMAS

98
MODELO DE SOLICITUD ESCRITA DE RESERVA DE RAZÓN SOCIAL
Solicito: Reserva de Razón Social

CAP.
Señor Registrador:
II
……………………………, de nacionalidad ……………………………, de profesión ……………………………, inscrita
con el Registro Nº …………………………… , , identificada con DNI Nº ……………………………; y,
……………………………, de nacionalidad ……………………………, de profesión ……………………………, inscrita
con el Registro Nº …………………………… , , identificada con DNI Nº ……………………………; y,
A Ud. con respeto nos presentamos y exponemos:
Que, por convenir a nuestro derecho y siendo nuestro deseo constituir una sociedad civil bajo la Denominación de:
……………………………, que podrá utilizar también como denominación la abreviatura ……………………………,
solicitamos se proceda a reservar dicha razón social, y para ello comunicamos que adoptará las siguientes
características:
- TIPO DE SOCIEDAD: ……………………………

- DOMICILIO: ……………………………
- SOCIOS: ……………………………
……………………………
Por lo tanto:
Solicito a Ud. Señor Registrador disponer lo conveniente a fin de reservar la razón social conforme a nuestro petitorio.
Muy Atentamente:
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
64 GASTOS POR TRIBUTOS xxx 40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIO- xxx
641 Gobierno central NES Y APORTES AL SISTEMA DE
PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR
CAP. 6419 Otros
II 40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIO- xxx
NES Y APORTES AL SISTEMA DE 4018 Otros impuestos y contrapresta-
PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR ciones
401 Gobierno central 40183 Tasas por la prestación de servi-
4018 Otros impuestos y cios públicos
contraprestaciones 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO
40183 Tasas por la prestación de 104 Cuentas corrientes en institu- xxx
servicios públicos ciones financieras
x/x Por el reconocimiento de los gastos 1041 Cuentas corrientes operativas
registrales. x/x Por el pago efectuado.
xx xx

99
MODELO DE CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Señor Notario:
CAP.
Sírvase Ud. extender en su registro de escrituras públicas una de Asociación en Participación que celebran,
II
……………………………… y ……………………………… que celebran la compañía, ……………………………….
con RUC Nº ………………………………, con domicilio en ………………………………, debidamente representado
por su Gerente General el Sr. ………………………………, identificado con DNI Nº ……………………………… y
la empresa constructora ……………………………… con RUC Nº ………………………………, con domicilio en
………………………………. debidamente representado por el ………………………………, Gerente General,
identificado con DNI Nº ………………………………, en los términos y condiciones siguientes:
ARTÍCULO 1º.- Con el objeto de dar cumplimiento a la ejecución de ……………………………… las partes convienen
en formalizar la presente minuta de asociación, la que se amparan en las disposiciones contenidas en la Ley General
de Sociedades.
ARTICULO 2º.- Para todos los efectos a que haya lugar, la asociación funcionará bajo el nombre de .............................
...................................................................................
ARTÍCULO 3º.- Los Asociados participarán de los derechos y obligaciones que el contrato asigne a la asociación y
de las utilidades y pérdidas que su ejecución genere, y dividirán entre si su responsabilidad por concepto de aportes
que será necesario efectuar y por toda clase de garantías reales o personales que deban ser constituidas en virtud de
dicho contrato, así como por concepto de daños y perjuicios imputables a la asociación con ocasión de la ejecución del
contrato, en la proporción siguiente:
1. ……………………………… Proporción ………………………………
2. ……………………………… Proporción ………………………………
ARTÍCULO 4º.- Para los efectos del objetivo contemplado en el presente contrato, los órganos ejecutivos de la Asociación
serán el Directorio y la Gerencia.
ARTÍCULO 5º.-
El directorio estará conformado por un representante de cada empresa asociada, es decir, de ………………………………
y ………………………………respectivamente.
Los representantes de la Asociación que integran el directorio de la asociación son:
Por parte de ………………………, el Sr. …………………………; y, por parte de ………………………, el
……………………………….
El directorio nombrará al Gerente.
El directorio serán el órgano de decisión y administración superior y tendrá la máxima autoridad, correspondiéndoles
las decisiones de mayor importancia en la gestión de la asociación.
Los asuntos que deberán ser sometidos a conocimiento y decisión del directorio entre otros serán los siguientes:
(...)
ARTÍCULO 6º.- El directorio acuerdan nombrar como Gerentes a ………………………………, quienes tendrán
conjuntamente las facultades siguientes:
(...)
ARTÍCULO 7º.- La duración de la asociación estará limitada al plazo que dure la ejecución y conclusión de las obras que
constituyen su objeto y a que queden concluidas todas las responsabilidades del contrato de obra y de la asociación,
manteniéndose las garantías que se indican en el contrato principal con la cantidad contratante.

ARTÍCULO 8º.- En caso de que cualquiera de los Asociados incumpla con las obligaciones que le corresponda en
virtud de la presente minuta de asociación responderá y pagará por las multas y Sanciones a que se haga acreedora
la asociación.
ARTÍCULO 9º.- Las partes acuerdan designar como domicilio legal de la asociación ………………………………,
donde se recepcionará toda la correspondencia referida a la ejecución de la obra, por lo tanto toda notificación, aviso
o comunicación deberá ser enviada a la dirección mencionada anteriormente.
ARTÍCULO 10º.- El representante legal común será el Gerente, por lo tanto las partes designan como representante legal
común ante la entidad contratante al Sr. ………………………………, identificado con DNI Nº ………………………………,
CAP. y como alterno al ………………………………, identificado con DNI Nº ……………………………….
II
ARTÍCULO 11º.- Facultades o poderes conferidas al representante legal.- Las mismas del Gerente.
ARTÍCULO 12º.- Las partes acuerdan que cualquier conflicto o controversia que se suscite acerca de la participación,
aplicación, validez, nulidad, responsabilidad, derechos y obligaciones de la presente minuta serán resueltos por mutuo
acuerdo entre los representantes de cada empresa.
Ambas partes se someten a la jurisdicción de los jueces de ………………………………, para todos los efectos de
este contrato.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

100
MODELO DE ACLARACIÓN PARA EFECTOS DE SUBSANAR LA

OBSERVACIÓN HECHA POR EL REGISTRADOR DE PERSONAS JURÍDICAS
CAP.
Señor Notario:
II
Sírvase Usted extender en su registro de Escrituras Públicas una de aclaración de constitución de una Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, que otorgan.
1.- ………………, identificado con DNI Nº ………………, soltero, de profesión ………………, con dirección domiciliaria
en …………………………;
(...)
Conforme a los términos y condiciones que se establecen en las cláusulas siguientes:
CLÁUSULA PRIMERA.- Que, mediante Escritura Pública de fecha …………………………, extendida ante el Dr.
…………………………, los otorgantes constituyeron una empresa denominada …………………………, con un capital
social suscrito y totalmente pagado de ………………………… (…………………………) y demás especificaciones que
se describen en el instrumento mencionado.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Que, la Escritura Pública referida en el punto anterior ha sido materia de observación por el
señor registrador del Registro de Personas Jurídicas de …………………………, Dr. …………………………, bajo el
Título Nº …………………………, del …………………………, por cuanto:
«1.- Se encuentra registrada en la Ficha Nº ………………………… una sociedad con denominación similar a la de la
sociedad materia del presente: …………………………, contraviniendo lo dispuesto por el artículo 94º de la Ley
2.- No se ha señalado el número de participaciones en que se divide el capital, sírvase indicar el mismo a efectos de
una adecuada calificación y de conformidad con el artículo 2011º del Código Civil.
3.- El depósito bancario no se encuentra a nombre de la presente Sociedad Civil, sino a nombre de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada».
CLÁUSULA TERCERA.- Que, para efectos de subsanar las observaciones descritas los otorgantes por unanimidad las
aclaran de la siguiente forma:
PRIMERA OBSERVACIÓN.- En cuanto a la primera observación respecto a que existe una empresa de similar
denominación, debemos afirmar dos aspectos:
I.- Que, previamente hemos hecho la respectiva búsqueda de la razón social en los índices del Registro de Personas
Jurídicas, como es de advertirse de la Certificación Registral de fecha ………………………… que en versión
legalizada adjuntamos a las partes correspondientes.
II.- Que, del contenido en lo vertido en el punto 1) de la esquela de observaciones, debemos acotar que se
…………………………
SEGUNDA OBSERVACIÓN.- Para efectos de subsanar el segundo punto de esquela de observaciones los otorgantes
acordamos por unanimidad aclarar el artículo tercero de los estatutos sociales el mismo que en adelante tendrá el
siguiente tenor literal:
TERCERO: La sociedad que se constituye tiene un capital social de …………………………dividido y representado
por ………………………… participaciones de un valor nominal de ………………………… cada una, íntegramente
suscritas y totalmente pagadas mediante el aporte de dinero en efectivo a título de propiedad, realizados por socios
- …………………………, suscribe y paga íntegramente ………………………… participaciones, de
………………………… Nuevo Sol cada una, mediante el aporte de dinero en efectivo de
………………………….
(...)
TERCERA OBSERVACIÓN.- En lo que respecta al punto número 3) de la esquela de observaciones concerniente
a que «el depósito bancario no se encuentra a nombre de la presente Sociedad Civil» los otorgantes aclaran que
………………………….
Agregue Señor Notario lo que fuere de ley y curse partes al Registro de Personas Jurídicas de ………………………….
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

101
MODELO DE RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

SOLICITADO POR ESCRITO
CAP.
Solicito: Reserva de Preferencia Registral.
II Señor Registrador
Yo, .............................., de nacionalidad de .............................., abogado con Registro Nº .............................., con DNI Nº
.............................., , con domicilio procesal en .............................., ante usted con respeto me presento y digo:
Que, en mérito a lo preceptuado en la Ley Nº 26364 y a lo dispuesto por el artículo 10º de la Ley General de Sociedades,
solicito la reserva de preferencia registral de la empresa denominada: ...............................
Socios: ..................................,
..............................................y
...............................................:
Capital: ..................................
Domicilio: ...............................
Por lo expuesto:
Solicito a Ud. Sr. Registrador proceder a la inscripción de la reserva preferencial de la denominación social conforme
se solicita.
Agradeciendo la atención que se sirva brindar a la presente y sin otro particular me suscribo de Ud.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
102
DECLARACIÓN JURADA DE APORTE DE BIENES
Conste por el presente instrumento yo: ……………………….., peruano, identificado con DNI Nº ………………………..,
en mi calidad de gerente de la empresa denominada ……………………….., declaro bajo juramento y en honor a la
verdad:
Que en la fecha he recibido en calidad de aporte del titular don ……………………….., los siguientes bienes muebles,
los mismos que son aportados en propiedad, y en su valor del mercado para:
BIEN MUEBLE /INMUEBLE VALOR

103
MODELO DE TRANSFERENCIA DE TITULARIDAD DE

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAP.
En …………………………, a los ………………………… días del mes de ………………………… de
…………………………, ante mi …………………………, abogado Notario Público de esta capital, comparecen: II
• …………………………, de nacionalidad …………………………, de profesión …………………………, identificado
con DNI Nº …………………………
(...)
Los comparecientes son mayores de edad, hábiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano, a quienes he
identificado, así como de que proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante, según lo he comprobado por
el examen que les he hecho previamente, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley del Notariado, y me entregan para que
eleve su contenido a Escritura Pública, una minuta firmada la misma que archivo en su legajo respectivo bajo el número
correspondiente y cuyo tenor literal es el siguiente.
MINUTA
Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas una de compraventa de los derechos de titular de la
empresa ……………………………. que otorgan de una parte: ……………………………., de nacionalidad
……………………………., de profesión …………………………….identificado con DNI Nº …………………………….,
con intervención de su cónyuge ……………………………., de nacionalidad ……………………………., de profesión
……………………………., identificado con DNI Nº ……………………………., a quienes en lo sucesivo se les denominará
"LA PARTE VENDEDORA';
Y de la otra parte: ……………………………., de nacionalidad ……………………………., de profesión
…………………………….identificado con DNI Nº ……………………………., con intervención de su cónyuge
……………………………., de nacionalidad ……………………………., de profesión …………………………….,
identificado con DNI Nº ……………………………., a quien en lo sucesivo se le denominará "LA PARTE
COMPRADORA"
Bajo los términos y condiciones que se desprenden de las siguientes cláusulas:
PRIMERO.-
……………………………., es titular de la empresa ……………………………., constituida conforme al Decreto Ley
Nº 21621, mediante Escritura Pública de fecha ……………………………. extendida ante Notario Público de ....................
Dr. ……………………………., cuyo capital y objeto social corren.
Inscritas en la Ficha Nº ……………………………. del Registro Mercantil de ……………………………..
SEGUNDO.-
La parte vendedora, decidió, con fecha ……………………………., vender el derecho que le corresponde como titular
de la empresa ……………………………., tal como consta en el acta respectiva.
TERCERO.-
La parte compradora adquirió el derecho referido en la cláusula anterior por la suma de S/. 15,000.00 Quince mil y 00/100
nuevos soles), que la parte vende-dora declara haber recibido a satisfacción.
CUARTO.-
Las partes declaran ratificarlos términos del acta antes referida, la misma que será insertada por Ud. señor notario en la
Escritura Pública que esta minuta origine. Asimismo, declaran que entre ambas partes no existe nada que se pudieran
reclamar, renunciando a cualquier acción tendiente a invalidarla transferencia referida.
QUINTO.-
Interviene don ……………………………., en calidad de cónyuge de doña ……………………………., de nacionalidad
……………………………., identificado con DNI Nº ……………………………., para expresar su conformidad con la
compraventa celebrada.
Agregue Usted señor notario la introducción y conclusión de estilo, cuidando de insertar el tenor literal del acta de
decisión del titular de fecha ……………………………., así como el balance cerrado al día anterior de la suscripción

de la presente minuta y los demás insertos de ley, y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de
Lima para su debida inscripción.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
BALANCE CERRADO
……………………………. E.I.R.L.
CAP. BALANCE GENERAL
II AL …………………………….
(Expresado en nuevos soles)
…………………………….
…………………………….
…………………………….
…………………………….
OTRO - INSERTO
COMPROBANTE.- ……………………………., abogado notario público de esta capital.- Certifico: que he tenido a la vista
el libro denominado: ……………………………., debidamente legalizado con fecha ……………………………., por
ante el Doctor ……………………………., notario de Lima, quedando registrado en su registro especial bajo el número
……………………………., y he comprobado que a Fojas ......................, corre el acta, cuyo tenor literal es el siguiente;
DECISIÓN DEL TITULAR DE FECHA …………………………….
En la ciudad de ……………………………., siendo las ……………………………. horas del día …………………………….
de ……………………………. de ……………………………., la titular de la empresa …………………………….
inscrita en la Ficha ……………………………. del Registro Mercantil de ……………………………., don
……………………………., de nacionalidad ……………………………., de profesión …………………………….,
identificado con DNI Nº ……………………………., con domicilio en ……………………………., con la presencia de
doña ……………………………., en calidad de invitada y don ……………………………., en calidad de cónyuge de la
titular, se apersonó al local de la empresa sito en ……………………………., con el objeto de transferir sus derechos
como titular de la empresa.
La titular manifiesta que por razones estrictamente personales le resulta imposible continuar dirigiendo la empresa,
resultándole más conveniente transferir su derecho, en consecuencia, doña ……………………………., toma la decisión
de poner a la venta su derecho como titular de ……………………………..
En conversaciones previas ……………………………., de nacionalidad ……………………………., de profesión
……………………………., identificado con DNI Nº ……………………………., casado con …………………………….,
domiciliado en ……………………………., ha manifestado su interés por adquirir el derecho que se pone a la venta en
este acto, por el que ofrece la suma de ……………………………. (…………………………….), pagaderos en efectivo
y al contado.
La titular acepta la oferta y transfiere su derecho por el precio señalado en el párrafo anterior, el mismo que recibe y declara
cancelado a su entera satisfacción, sin más constancia que sus solas firmas puestas al final de la presente acta.
……………………………., solicitó al Gerente de la empresa la presentación del Balance General cerrado al día de
ayer, el que formará parte de la Escritura Pública respectiva.
Asimismo, solicitó la preparación de la minuta de transferencia, a fin que sea suscrita conjuntamente con la presente
acta.
……………………………., cónyuge de ……………………………., declara expresamente su consentimiento y
conformidad con la transferencia suscribiendo el acta en señal de aprobación.
La minuta y escritura pública que origine la presente transferencia será suscrita por los presentes.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las ……………………………. horas del día, se redacta la presente acta, la
misma que es suscrita en señal de su aprobación.
Es conforme con el acta, original de su referencia a la que me remito en caso necesario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

III
CAPÍTULO
J URISPRUDENCIA DE
RELEVANCIA SOCIETARIA
C APÍTULO
JURISPRUDENCIA DE
III
RELEVANCIA SOCIETARIA
PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA EMITIDAS POR EL TRIBUNAL

REGISTRAL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS
(SUNARP) REFERIDOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1. FACULTADES DEL DIRECTORIO
“Excepto los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General u otro órgano o excluyan CAP.
expresamente de la competencia del Directorio, dicho órgano social se encuentra facultado para realizar
III
todo tipo de actos, inclusive los de disposición”.
CRITERIO ADOPTADO EN LA RESOLUCIÓN Nº 021-2002-ORLC/TR DEL 18 DE ENERO DE 2002, PUBLICADA
EL 04 DE FEBRERO DE 2002.
2. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM DE JUNTA GENERAL EN SOCIEDADES

ANÓNIMAS
“Tratándose de la calificación de junta general de accionistas de las sociedades anónimas, no se debe

exigir la presentación del libro matrícula de acciones para verificar el quórum de la junta, sino que para
ello se debe comparar el número de acciones en que está dividido el capital social inscrito con el número
de acciones concurrentes a la junta”.
CRITERIO ADOPTADO EN LA RESOLUCIÓN Nº 137-2002-ORLC/TR DEL 08 DE MARZO DE 2002, PUBLICADA
EL 13 DE ABRIL DE 2002.
3. D E R E C H O D E A D Q U I S I C I Ó N P R E F E R E N T E Y P R E N DA L E G A L D E
PARTICIPACIONES
“El solo hecho de que la junta universal de socios por unanimidad apruebe la libre transferencia de las
participaciones sociales de una sociedad a favor de terceros, implica una renuncia de los demás socios así
como de la sociedad misma a ejercer el derecho de adquisición preferente establecido en el artículo 291°
de la Ley General de Sociedades, siendo suficiente para proceder a la inscripción de la transferencia, que
se adjunte o se inserte en la escritura pública copia certificada del acta de la junta general donde conste
el acuerdo respectivo, no siendo en estos casos exigibles los requisitos señalados en el segundo y tercer
párrafo del artículo 97º del Reglamento del Registro de Sociedades.
Tratándose de una transferencia de participaciones sociales por compraventa, al no haberse pagado aún
la totalidad del precio, es de aplicación lo dispuesto en el artículo 1065º del Código Civil, en el sentido
de que existe prenda legal con arreglo a lo establecido en el inciso 1) del artículo 1118º del Código Civil,
toda vez que se trata de venta de bienes muebles inscritos, pues conforme a lo señalado en el inciso 8) del
artículo 886° del Código Civil, las participaciones de los socios en sociedades tienen el carácter de bienes
muebles; en consecuencia, deberá procederse a la inscripción de oficio de la prenda legal”.
CRITERIO ADOPTADO EN LA RESOLUCIÓN N° 032-2002-ORLL /TR DEL 01 DE MARZO DE 2002, PUBLICADA
EL 08 DE MARZO DE 2002.
JURISPRUDENCIA DE RELEVANCIA SOCIETARIA 439

4. ADECUACIÓN DE SUCURSAL
“Las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero pueden adecuarse a las disposiciones de

la Ley General de Sociedades en cualquier momento, conforme a la Ley N° 27673, no constituyendo
dicha omisión causal para dejar constancia en el certificado de vigencia de la sucursal que aún no se ha
producido la referida adaptación”.
CRITERIO ADOPTADO EN LA RESOLUCIÓN N° 038-2004-SUNA RP-TR-L DEL 26 DE ENERO DE 2004.
5. CONVOCATORIA JUDICIAL
“No resulta procedente cuestionar la convocatoria judicial a junta general de accionistas, aun cuando no
cumpla con el requisito de mediar 3 días entre la primera y segunda convocatoria, previsto en el artículo
116º de la Ley General de Sociedades, dado que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 117º de
la norma referida, corresponde al Juez fijar, entre otros aspectos, el día y hora de la reunión”.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIÓN Nº 297-2003-SUNARP-TR-L DEL 16 DE MAYO DE 2003.
CAP. 6. REAPERTURA DE ACTAS

III
“Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurídicas, corrigiendo un dato
que se consignó en forma errónea o consignando un dato que se omitió -pudiendo consistir la omisión en
un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurídica no se hizo constar en el acta-. Para ello
deberá dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deberá ser suscrita por quienes
firmaron el acta primigenia o rectificada”.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES Nº 521-2004-SUNARP-TR-L DEL 03 SETIEMBRE DE 2004,
Nº 494-2003-SUNARP-TR-L DEL 08 DE FEBRERO DE 2003, Nº 176-2002-ORLC-TR-L DEL 03 DE ABRIL DE
2002 Y Nº 579-2001-ORLC/TR DEL 10 DE DICIEMBRE DE 2001.
7. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EN S.R.L.
“El Art. 294º, inciso 3 de la Ley General de Sociedades, que establece que en las sociedades comerciales
de responsabilidad limitada el gerente deberá efectuar la convocatoria utilizando medio de comunicación
que permita obtener constancia de recepción, es de carácter imperativo”.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES Nº 249-2002-ORLC/TR DEL 14 DE MAYO DE 2002,
Nº 018-1999-ORLC/TR DEL 29 DE ENERO DE 1999 Y Nº 213-2003-SUNARP-TR-L DEL 04 DE ABRIL DE 2003.
8. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EN S.A.C.
“El Art. 245º de la Ley General de Sociedades, que establece que la junta de accionistas de la sociedad
anónima cerrada es convocada mediante medio de comunicación que permita obtener constancia de
recepción, es de carácter imperativo”.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES Nº 249-2002-ORLC/TR DEL 14 DE MAYO DE 2002,
Nº 018-1999-ORLC/TR DEL 29 DE ENERO DE 1999 Y Nº 213-2003-SUNARP-TR-L DEL 04 DE ABRIL DE 2003.
9. LEGALIZACIÓN DE APERTURA DE LIBROS
“La persona jurídica debe acreditar ante el notario y no ante el registro la conclusión o pérdida del libro anterior
para que proceda la legalización de un segundo y subsiguientes libros. A efectos de verificar la concordancia
entre el libro de la persona jurídica obrante en el título cuya inscripción se solicita y el antecedente registral,
se debe tomar en cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato”.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES Nº 055-2001-ORLC/TR DEL 06 DE FEBRERO DE 2001,
Nº 416-2000-ORLC/TR DEL 28 DE NOVIEMBRE DE 2000, Nº 026-2002-ORLC/TR DEL 18 DE ENERO DE
2002 Y Nº 256-2002-ORLC/TR DEL 16 DE MAYO DE 2002.

10. INSCRIPCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS CREADAS POR LEY
“Sólo mediante ley del Congreso o norma de igual jerarquía pueden crearse personas jurídicas. En tal caso, la
personalidad jurídica deberá ser atribuida expresamente, siendo insuficiente que el ente creado sólo ostente
autonomía administrativa, económica, financiera o de otro tipo”.
CRITERIO SUSTENTANDO EN LA RESOLUCIÓN Nº 065-2005-SUNARP-TR-T DEL 22 DE ABRIL DE 2005.
11. ACCESO REGISTRAL DE LA DENOMINACIÓN COMPLETA O ABREVIADA O RAZÓN

SOCIAL DE UNA SOCIEDAD
“A efectos de determinar si la denominación completa o abreviada o razón social de una sociedad que se
constituye o que modifica su estatuto puede acceder al Registro, debe revisarse sólo el índice de sociedades
existentes en la respectiva Zona Registral y no los índices de otras personas jurídicas, en tanto no se
implemente de manera oficial el Índice Nacional de Sociedades y en última instancia, el Índice Nacional
de Personas Jurídicas, que garantizarán el pleno acceso a toda la información existente”.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIÓN Nº 666-2006-SUNARP-TR-L DEL 25 DE OCTUBRE DE
2005.
CAP.
III
12. CONVOCATORIA Y CÓMPUTO DE MAYORÍA EN ACUERDO DE EXCLUSIÓN DE
SOCIO
“El socio de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada cuya exclusión se pretende debe ser
convocado a la junta general en la que se debatirá su exclusión.
Para el cómputo de la mayoría en el acuerdo de exclusión de socio de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada no se tendrá en cuenta las participaciones del referido socio”.
13. APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 115º, INCISO 5 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES
“No es materia de calificación la atribución de la junta general de acordar la enajenación de activos de

valor contable superior al 50% del capital de la sociedad, en tanto se trata de una relación interna”.
14. VERIFICACIÓN DE LA CALIDAD DE SOCIO, ASOCIADO O COMUNERO
“Cuando los representantes tienen facultades de disposición a favor de los socios, asociados o comuneros, no
constituye objeto de calificación la verificación de la calidad de socio, asociado o comunero de la persona
a favor de la cual se efectúa el acto de disposición, ya que tales calidades no son inscribibles”.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIÓN Nº 602-2004-SUNARP-TR-L DEL 14 DE OCTUBRE DE
2004.
15. VIGENCIA DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
“La modificación del estatuto rige desde la fecha en que la asamblea general la aprueba, salvo acuerdo
distinto de la misma”.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIÓN Nº 1198-A-2009-SUNARP-TR-L DEL 05 DE AGOSTO DE
2009.

SUMILLAS DE JURISPRUDENCIA EMITIDA POR LOS

JUZGADOS COMERCIALES DEL PODER JUDICIAL
Nota.- El texto completo de cada una de las resoluciones que se presentan a continuación podrá ser
revisado en el CD-ROM que acompaña a la presente obra.
1. DEJAN SIN EFECTO MEDIDA CAUTELAR EN FORMA DE EMBARGO SOBRE

LAS PARTICIPACIONES SOCIALES EN SOCIEDAD MINERA- DERECHO REAL VS
DERECHO PERSONAL
“La inscripción de un derecho personal en los Registros Públicos no convierte a éste en real, sino que
conserva su carácter, de tal modo que ante la concurrencia de un derecho real (como es el de propiedad)
con otro de distinta naturaleza, prevalece el primero con prescindencia del tiempo de la inscripción, ello
por aplicación del derecho común que por mandato del artículo 2020º se impone al derecho registral”.
CASACIÓN Nº 5312-06 (Fecha de Emisión: 15.08.2007).

CAP.
III 2. LAS FACULTADES OTORGADAS AL GERENTE GENERAL NO LO FACULTABAN A
EMITIR EL PAGARÉ, PUES EL ESTATUTO SOCIAL SE LO IMPEDÍA
“En la recurrida se constata la aseveración de la citada Sala Superior en el sentido que las facultades y
restricciones del Gerente General debían constar necesariamente de manera expresa en el estatuto y que
por tal razón, los poderes del citado gerente de esta empresa eran los que expresamente le otorgaba el
artículo 29º del estatuto social, encontrándose sujeto a las restricciones contenidas en el acápite 14 de dicho
artículo, no pudiendo obligar a su representada por sumas mayores a los treinta mil dólares americanos
sin contar con la intervención conjunta del Presidente del Directorio o quien lo reemplaze”.
3. REQUISITOS PARA LA CONVOCATORIA PARA REALIZAR LA ADECUACIÓN DEL

PACTO SOCIAL A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
“La figura de la adecuación a la nueva Ley General de Sociedades es un punto que puede ser materia
de agenda en Junta Obligatoria Anual, la que a su vez es factible de ser convocada por una instancia
judicial como se tiene de los considerandos que preceden; más aún si tal asunto surge a consecuencia del
mandato expreso de la misma ley, conforme se advierte de la primera y segunda disposición transitoria
de la Ley General de Sociedades”.
4. RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA DEL GERENTE
“El actor debió cumplir con las obligaciones expresamente señaladas en el artículo 190º de la Ley General
de Sociedades, entre las que se encuentra la obligación de vigilar, supervisar y disponer las acciones que
fuesen necesarias para garantizar el establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno
diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos del Banco estén protegidos contra uso
no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y
que son registradas apropiadamente; por lo que al no haber obrado de esta manera incurrió en descuido
que dada la prohibición expresa es considerada falta grave”.
SENTENCIA A.V. Nº 303-2001 (Fecha de Emisión: 11.06.2003).

5. LEY GENERAL DE SOCIEDADES: EL CONSORCIO; RESPONSABILIDAD

MANCOMUNADA DE LOS MIEMBROS
“Que de lo establecido por los artículos 445º y 447º se infieren tres supuestos a saber en cuanto a la relación
con terceros: a) Que cuando un consorciado asume la obligación de realizar determinada actividad del
consorcio porque se le ha encomendado en el contrato o se ha comprometido, los derechos, obligaciones
y responsabilidades que adquiere lo hace a título individual, sin que ello quiera significar en su caso que
los logros individuales le pertenezcan íntegramente, salvo que así se haya pactado; ergo no se vincula a
sus consorciados con los terceros con quienes hubiere asumido obligaciones; b) Que cuando el consorcio
contrate con terceros y por ende asuma una obligación, ella será solidaria sólo si es que existe pacto que
la declare o si por ley se determina, lo que concuerda con lo dispuesto en el artículo 1183º del Código
Civil, pues la solidaridad no se presume; y c) Que a falta de pacto de solidaridad, o disposición de la
ley, cuando el consorcio asume una obligación, sus miembros son responsables mancomunadamente,
conforme a los artículos 1182º y 1172º del Código Civil, de modo que cada uno se encontrará obligado
sólo respecto a la cuota que le corresponde, presumiéndose en las obligaciones divisibles que en el caso de
deuda, la misma se reputa dividida en tantas partes iguales como deudores existan, y en el caso concreto
de cuantos consorciados existan”.
CASACIÓN Nº 928-2003 (Fecha de Emisión: 13.08.2003). CAP.
III
6. RESPONSABILIDAD CIVIL DE FUNCIONARIO - APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES Y LA PRESCRIPCIÓN EXTINTIVA
“Su responsabilidad civil en el ejercicio de sus funciones, se regula bajo el plazo de prescripción previsto en el
artículo 175º de la Ley General de Sociedades, no teniendo relevancia el establecer si la responsabilidad se
suscitó en una relación contractual o societaria, para buscar establecer que le resultaría de una normatividad
diferente, pues lo concreto es que frente a todo supuesto de responsabilidad civil del funcionario antes
mencionado, la normatividad aplicable es el citado artículo 175º de la Ley General glosada”.
7. PROHIBICIÓN DE ADOPTAR UNA DENOMINACIÓN COMPLETA O ABREVIADA O UNA

RAZÓN SOCIAL IGUAL O SEMEJANTE A LA DE OTRA SOCIEDAD PREEXISTENTE
SALVO QUE SE DEMUESTRE LEGITIMIDAD PARA ELLO
“Que, este Supremo Tribunal interpreta que cuando la norma denunciada hace referencia al supuesto
de excepción, como es la de acreditar la legitimidad para coexistir con otra sociedad a pesar de tener
denominación similar con otra preexistente, ello debe de ser analizado de manera sistemática con el
conjunto de disposiciones especiales que regulan el tema de las sociedades mercantiles y, que se encuentra
contenido en la Ley General de Sociedades vigente como es la Ley Nº 26887”.
8. LA INTERPRETACIÓN DEL ESTATUTO DE UNA PERSONA JURÍDICA NO ES MATERIA

CASATORIA
“Que, previamente se advierte que el recurso de casación tiene por fines esenciales la correcta aplicación e
interpretación del Derecho material, unificando la jurisprudencia nacional, y por su carácter extraordinario,
se interpone después de agotadas las instancias, por causales específicas señaladas en la ley. El Tribunal
Supremo es juez del Derecho aplicado y nunca juez de los hechos. La interpretación del Estatuto de una
persona jurídica no es materia casatoria, por ser una norma privada, que rige la vida interna de una sociedad
particular. La apreciación probatoria hecha por los jueces de mérito, no es revisable en casación”.

9. LA VALIDEZ DE LOS ACTOS CELEBRADOS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTES

DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ESTÁ CONDICIONADA A LA INSCRIPCIÓN
Y A QUE SEAN RATIFICADOS POR LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS TRES MESES
SIGUIENTES
“Que, la doctrina clásica o tradicional negaba validez a los actos celebrados por una sociedad irregular
por el sólo hecho de carecer del atributo de la personalidad jurídica, derivando toda responsabilidad a
quienes hubieren actuado en nombre de ella (administradores o representantes); sin embargo, la doctrina
moderna, con la finalidad de proteger a los acreedores sociales, ha reconocido que la falta de inscripción de
la sociedad no implica la negación de los actos celebrados en nombre de ella sino que únicamente afecta
el nacimiento de la personalidad jurídica plena correspondiente al tipo social elegido por los socios”.
10. SOCIEDAD ANÓNIMA: LA JUNTA DE ACCIONISTAS ES CONVOCADA POR EL

DIRECTORIO O POR EL GERENTE GENERAL
CAP. “Que, sobre los argumentos contenidos en la recurrida, la norma expresamente señala que la Junta de
III Accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general y de ninguna forma se le concede dicha
potestad al presidente del directorio como ha argumentado equivocadamente la empresa demandada,
debiendo ser desestimado este extremo”.
11. TRATÁNDOSE DE PERSONA JURÍDICA ES NECESARIO CONVOCAR A JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS PARA DECLARAR LA DISOLUCIÓN DE LA
SOCIEDAD
“No obstante, la citada norma es de naturaleza declarativa y en el caso de autos, las instancias de
mérito han constatado que tratándose de una persona jurídica es necesario que previamente la Junta
General de Accionistas acuerde la disolución de la sociedad, lo que no ha sido acreditado en el proceso y
consecuentemente, determina la improcedencia de la acción”.

SUMILLAS DE JURISPRUDENCIA EMITIDA POR EL TRIBUNAL REGISTRAL

DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS
(SUNARP)
Nota.- El texto completo de cada una de las resoluciones que se presentan a continuación podrá ser
revisado en el CD-ROM que acompaña a la presente obra.
1. SUSCRIPCIÓN DE ACTA DE JUNTA UNIVERSAL
“Si bien de conformidad con lo prescrito por el artículo 135º de la Ley General de Sociedades, tratándose
de juntas generales universales conformadas espontáneamente, al ser una norma imperativa, el acta debe
ser suscrita por todos los accionistas concurrentes, sin embargo, por tratarse de defectos en el título formal,
la omisión de alguna de las firmas de los accionistas daría lugar a una observación, pudiendo regularizarse
en acto posterior, pues el acta solo constituye una trascripción de lo acontecido en la junta”.
RESOLUCIÓN del TRIBUNAL REGISTRAL N° 202-2012-SUNARP-TR-L

CAP.
2. DETERMINACIÓN DE QUÓRUM EN UNA JUNTA UNIVERSAL III
“Conforme a lo previsto por el artículo 120º de la Ley General de Sociedades, para determinar el quórum
en una junta universal solamente se debe considerar a las acciones con derecho a voto”.
RESOLUCIÓN DEL TRIBUNAL REGISTRAL Nº 179-2012-SUNARP-TR-L
3. INSCRIPCIÓN EXTEMPORÁNEA DE ACUERDOS SOCIETARIOS
“De conformidad con el artículo 18º de la Ley General de Sociedades, la inscripción extemporánea de
los acuerdos societarios no determina su invalidez, ineficacia o imposibilidad de inscripción. La mora del
administrador para solicitar la inscripción se resuelve en términos de responsabilidad”.
RESOLUCIÓN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N° 046-2012-SUNARP-TR-T
4. LEGITIMIDAD PARA EFECTUAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS
“La convocatoria a junta general debe realizarse por medio de un acuerdo de directorio, no estando
legitimado para hacerlo el presidente de dicho órgano social, no obstante que el estatuto de la sociedad
disponga lo contrario, por cuanto ello contradice el mandato imperativo del artículo 113º de la Ley General
de Sociedades”.
RESOLUCIÓN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N° 008-2012-SUNARP-TR-L
5. TRANSFERENCIA DE ACCIONES
“No constituye acto inscribible la modificación estatuaria como consecuencia de la transferencia de las
acciones de una sociedad, por cuanto la Ley General de Sociedades establece que todo lo concerniente a
las acciones se anota en la matrícula de acciones de cada sociedad”.

6. CAMBIO DE REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD CONYUGAL TITULAR DE UNA EIRL
“La EIRL se constituye por voluntad unipersonal, siendo que en el caso de las sociedades conyugales
pueden ser titulares de una empresa considerándose como ficción legal que el aporte es efectuado por una
persona natural cuya representación la ejerce el cónyuge que administra los bienes comunes. Siendo ello
asi, no existe obstáculo para que con posterioridad a la constitución de la empresa, la sociedad conyugal
decida ser representada por el otro cónyuge el cual, para los efectos del Decreto Ley Nº 21621, deberá ser
considerado como nuevo titular de la empresa”.
7. ACTO INSCRIBIBLE EN SOCIEDADES
“El cese por fallecimiento del apoderado de una persona jurídica sí constituye un acto inscribible en el
Registro de Sociedades, por cuanto es una forma de extinción de la representación”.
CAP. 8. APORTE DE DERECHOS MINEROS

III
“En la constitución de sociedades en las que se aporta derechos mineros, es de aplicación el primer párrafo
del artículo 36° del Reglamento de Inscripciones del Registro de Derechos Mineros”.
RESOLUCIÓN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N° 595-2011-SUNARP-TR-A
9. IDENTIFICACIÓN DEL SOCIO EN EL ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD

ANÓNIMA
“Para el caso de la sociedad anónima, la identidad de los socios no constituye un dato importante que deba
ser publicado por el Registro de Sociedades, sino por la matrícula de acciones que lleva la sociedad”.
10. REPRESENTACIÓN DE SOCIEDADES
“La representación conferida por una sociedad no requiere de su previa y necesaria aprobación para
que un acto inscribible celebrado en tal calidad pueda acceder al Registro. Se debe insertar o adjuntar
copia certificada del acta en la cual consten las facultades conferidas, la que deberá ser objeto de
calificación”.
11. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SERVICIOS DE

INTERMEDIACIÓN LABORAL
“De conformidad con la Ley Nº 27626, sólo las sociedades y las cooperativas de trabajadores pueden
constituirse como empresas de servicios de intermediación laboral. Consiguientemente, una empresa
individual de responsabilidad limitada no puede ser calificada como tal y exigírsele el cumplimiento de
los requisitos de objeto y capital previstos en dicha ley”.
12. INSCRIPCIÓN DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD FUERA DEL PLAZO SEÑALADO

POR EL ARTÍCULO 16° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
“Vencido dicho plazo legal sí puede solicitarse la inscripción de la constitución de una sociedad ya que
esto no invalida el acto constitutivo, siendo que el plazo de 30 días está dirigido no al Registro sino a los

responsables de peticionar su inscripción ya que conforme lo señala el artículo 18° de la Ley General de
Sociedades, la responsabilidad por la no gestión oportuna para solicitar la inscripción, entre otros, de la
escritura pública de constitución era interna, y no viciaba el acto jurídico mismo y recae en los otorgantes o
administradores. Esta posición es la que ha sido recogida por el artículo 12°del Reglamento de Inscripciones
del Registro de Sociedades”.
13. EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS
“De conformidad con el artículo 17° de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, cuando un acto
inscribible se celebra mediante representación es suficiente que para su inscripción se deje constancia o
se inserte el poder en virtud del cual se actúa”.
14. OFICINA COMPETENTE PARA INSCRIBIR EL CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL
“Conforme a lo expresado en el artículo 30º del Reglamento del Registro de Sociedades, referido a la CAP.
variación de domicilio social, se advierte que para que el Registrador del nuevo domicilio social pueda
III
inscribir éste en el Registro correspondiente, es necesario que previamente se inscriba en la partida del primer
domicilio social el cambio de dicho domicilio así como todos los demás actos relacionados (modificación
de estatutos), ya que recién una vez efectuado ello, es que se podrá remitir copia literal de todos los asientos
de inscripción de la partida (incluyendo el cambio de domicilio) al Registrador del nuevo domicilio a fin de
que éste proceda a aperturas una nueva partida registral donde reproducirá literalmente todos los asientos
que existían en la partida del primer domicilio social. Por lo tanto, la oficina registral competente para
inscribir (primero) el cambio de domicilio social es aquella en donde se encuentra registrada la partida de
la sociedad ya que recién una vez inscrita la variación del domicilio en ésta es que se podrá remitir a la
Oficina Registral del nuevo domicilio las respectivas copias literales de dicha partida en donde también
conste la inscripción del cambio de domicilio social de la sociedad”.
15. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES EN SOCIEDAD CIVIL
“La transferencia de participaciones en sociedad civil requiere del consentimiento de los socios manifestada
en escritura Pública o documento privado con firmas certificadas, según los artículos 295° y 298° de la
Ley General de Sociedades , concordante con el art. 105° del Reglamento del Registro de Sociedades en
el presente caso no se advierte el cumplimiento de dicho requisito esencial por medio de la formalidad
legalmente prevista, por lo que corresponde confirmar ese extremo de la observación”.
16. APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN LAS

COOPERATIVAS / LA DECLARACIÓN JURADA PUEDE SALVARSE CON UN
DOCUMENTO DE ACLARACIÓN
“El art. 116.2° de la Ley General de Cooperativas remite supletoriamente a la normativa de sociedades, a
diferencia del silencio que se guarda en asociaciones, a efecto de completar las lagunas del ordenamiento
cooperativo. Así pues, el art. 129° de la Ley General de Sociedades señala que toda junta general es presidida
por el presidente del directorio, que en este caso estaría referido al consejo de administración; y el cargo de
secretario recae en el gerente general. Sin embargo, bien puede la asamblea general acordar que dichos
cargos lo ocupen distintas personas. Si el acta omite indicar quien actúa como secretario, entonces el
defecto podría subsanarse a través de la reapertura del acta si es que existieran errores materiales en la
transcripción escrita de la sesión. Este criterio ha sido objeto de abundante y reiterada jurisprudencia por
el Tribunal Registral”.

“El documento que prueba el hecho jurídico puede adecuarse a la realidad si es que existe alguna laguna
o error involuntario. Nótese la diferencia entre el "documento", que sí puede aclararse, con respecto al
"hecho", que no puede alterarse. El procedimiento registral, por su carácter de sumario y documental, se
limita a calificar los documentos aportados que, según la ley, prueban determinados hechos jurídicos. En
tal contexto, el documento puede aclararse, en este caso la declaración jurada, pues se reputa que ello se
hace para concordarlo con la realidad, por lo que se entiende que es una práctica correcta para lograr la
subsanación de observaciones en cuanto el nuevo instrumento aclara válidamente un error del anterior,
lo que se hace de acuerdo con los artículos 225° y 1413° del Código Civil”.
17. CALIFICACIÓN DE LOS ACUERDOS EN SOCIEDADES COMERCIALES DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
“En el caso de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las sucesivas transferencias de
participaciones son actos inscribibles, a diferencia de lo que ocurre en las sociedades anónimas, por lo
que la circulación de este tipo de bien opera según las reglas y principios de la publicidad registral. Por
tanto, dicha exigencia de inscripción de las transmisiones obliga a que el registrador tome en cuenta ese
CAP. antecedente al momento de calificar la participación de los socios en los acuerdos de junta general a efecto
III de verificar su regularidad y legalidad; en cuanto los socios asistentes a la asamblea deben ser aquellos
a quienes el registro legitima en tal condición”.
18. CÓNYUGES QUE CONSTITUYEN SOCIEDAD / CONVOCATORIA A JUNTA

GENERAL / ELECCIÓN INCOMPLETA DE DIRECTORIO
“Los cónyuges sujetos al régimen patrimonial de sociedad de gananciales son considerados como un solo
socio al constituir una sociedad”.
“Las normas de la Ley General de Sociedades que regulan la convocatoria a junta general son
imperativas”.
“Procede la inscripción del directorio aun cuando no se haya elegido la totalidad de miembros del mismo,
siempre que se elija el número suficiente de integrantes como para que éste pueda sesionar”.
19. CONVOCATORIA MEDIANTE CARTA NOTARIAL
“Cuando el numeral 3 del artículo 294° de la Ley General de Sociedades exige para la convocatoria la
utilización de medios de comunicación que permitan obtener cargo de recepción, lo que esencialmente
propende es garantizar que efectivamente se haya realizado la convocatoria en la forma prevista por el
estatuto y la Ley, lo cual se garantiza de manera cierta cuando el medio de convocatoria es notarial, pues
el notario da fe de haberse diligenciado la convocatoria en el domicilio respectivo y, en su caso, la razón
por la que no se pudo obtener el cargo de recepción respectivo”.
20. SOCIEDADES CUYAS PARTIDAS ESTÁN CERRADAS EN APLICACIÓN DE LA

PRESUNCIÓN DE PROLONGADA INACTIVIDAD
“En virtud de lo dispuesto en la Ley Nº 27673, el Registro podrá dejar sin efecto el "asiento de una sociedad
cancelado en aplicación de la presunción de prolongada inactividad”.

ANEXOS
A NEXO
C ÓDIGO DE P ROTECCIÓN Y D EFENSA DEL C ONSUMIDOR
1 L EY Nº 29571
(P UBLICADA : 02.09.2010)
1. Consumidores o usuarios
TÍTULO PRELIMINAR
1.1 Las personas naturales o jurídicas que
adquieren, utilizan o disfrutan como
Artículo I.- Contenido
destinatarios finales productos o servicios
El presente Código establece las normas de protección materiales e inmateriales, en beneficio
y defensa de los consumidores, instituyendo como propio o de su grupo familiar o social,
un principio rector de la política social y económica actuando así en un ámbito ajeno a una
del Estado la protección de los derechos de los actividad empresarial o profesional. No se
consumidores, dentro del marco del artículo 65 de considera consumidor para efectos de este
la Constitución Política del Perú y en un régimen Código a quien adquiere, utiliza o disfruta
de economía social de mercado, establecido en el de un producto o servicio normalmente
Capítulo I del Título III, Del Régimen Económico, de destinado para los fines de su actividad
la Constitución Política del Perú. como proveedor.
Artículo II.- Finalidad 1.2 Los microempresarios que evidencien una
El presente Código tiene la finalidad de que los situación de asimetría informativa con el
consumidores accedan a productos y servicios proveedor respecto de aquellos productos
idóneos y que gocen de los derechos y los mecanismos o servicios que no formen parte del giro
Anexos
efectivos para su protección, reduciendo la asimetría propio del negocio.
informativa, corrigiendo, previniendo o eliminando 1.3 En caso de duda sobre el destino final de
las conductas y prácticas que afecten sus legítimos determinado producto o servicio, se califica
intereses. En el régimen de economía social como consumidor a quien lo adquiere, usa
de mercado establecido por la Constitución, la o disfruta.
protección se interpreta en el sentido más favorable
2. Proveedores.- Las personas naturales o
al consumidor, de acuerdo a lo establecido en el
jurídicas, de derecho público o privado, que de
presente Código.
manera habitual fabrican, elaboran, manipulan,
Artículo III.- Ámbito de aplicación acondicionan, mezclan, envasan, almacenan,
1. El presente Código protege al consumidor, se preparan, expenden, suministran productos
encuentre directa o indirectamente expuesto o o prestan servicios de cualquier naturaleza a
comprendido por una relación de consumo o en los consumidores. En forma enunciativa y no
una etapa preliminar a ésta. limitativa se considera proveedores a:
2. Las disposiciones del presente Código se aplican 3. Distribuidores o comerciantes.- Las personas
a las relaciones de consumo que se celebran en naturales o jurídicas que venden o proveen
el territorio nacional o cuando sus efectos se de otra forma al por mayor, al por menor,
producen en éste. productos o servicios destinados finalmente a los
consumidores, aun cuando ello no se desarrolle
3. Están también comprendidas en el presente en establecimientos abiertos al público.
Código las operaciones a título gratuito cuando
tengan un propósito comercial dirigido a motivar 4. Productores o fabricantes.- Las personas
o fomentar el consumo. naturales o jurídicas que producen, extraen,
industrializan o transforman bienes intermedios
Artículo IV.- Definiciones o finales para su provisión a los consumidores.
Para los efectos del presente Código, se entiende 5. Importadores.- Las personas naturales o
por: jurídicas que importan productos para su
venta o provisión en otra forma en el territorio
nacional.
CÓDIGO DE PROTECCIÓN Y DEFENSA DEL CONSUMIDOR 451

4. Prestadores.- Las personas naturales o jurídicas 2. Principio Pro Consumidor.- En cualquier

que prestan servicios a los consumidores. campo de su actuación, el Estado ejerce una
3. Producto.- Es cualquier bien mueble o inmueble, acción tuitiva a favor de los consumidores. En
material o inmaterial, de origen nacional o no. proyección de este principio en caso de duda
insalvable en el sentido de las normas o cuando
4. Servicio.- Es cualquier actividad de prestación de exista duda en los alcances de los contratos por
servicios que se ofrece en el mercado, inclusive adhesión y los celebrados en base a cláusulas
las de naturaleza bancaria, financiera, de crédito, generales de contratación, debe interpretarse
de seguros, previsionales y los servicios técnicos en sentido más favorable al consumidor.
y profesionales. No están incluidos los servicios
que prestan las personas bajo relación de 3. Principio de Transparencia.- En la actuación en
dependencia. el mercado, los proveedores generan una plena
accesibilidad a la información a los consumidores
5. Relación de consumo.- Es la relación por la cual acerca de los productos o servicios que ofrecen.
un consumidor adquiere un producto o contrata La información brindada debe ser veraz y
un servicio con un proveedor a cambio de una apropiada conforme al presente Código.
contraprestación económica. Esto sin perjuicio
de los supuestos contemplados en el artículo III. 4. Principio de Corrección de la Asimetría.- Las
normas de protección al consumidor buscan
6. Asociaciones de consumidores.- Son corregir las distorsiones o malas prácticas
organizaciones que se constituyen de generadas por la asimetría informativa o la
conformidad con las normas establecidas para situación de desequilibrio que se presente
tal efecto en el Código Civil. Su finalidad es entre los proveedores y consumidores, sea en
proteger, defender, informar y representar a los la contratación o en cualquier otra situación
consumidores y usuarios, pudiendo interponer relevante, que coloquen a los segundos en una
ante las autoridades competentes reclamos y situación de desventaja respecto de los primeros
denuncias a nombre de sus asociados y de las al momento de actuar en el mercado.
personas que hayan otorgado poder a su favor,
así como en defensa de intereses difusos o 5. Principio de Buena Fe.- En la actuación en el
Anexos
colectivos de los consumidores, con sujeción a mercado y en el ámbito de vigencia del presente
lo previsto en el presente Código. Código, los consumidores, los proveedores,
las asociaciones de consumidores, y sus
7. Asimetría informativa.- Característica de la representantes, deben guiar su conducta acorde
transacción comercial por la cual uno de los con el principio de la buena fe de confianza y
agentes, el proveedor, suele tener mayor y mejor lealtad entre las partes. Al evaluar la conducta
información sobre los productos y servicios que del consumidor se analizan las circunstancias
ofrece en el mercado a los consumidores. relevantes del caso, como la información
8. Habitualidad.- Se considera habitual aquella brindada, las carácterísticas de la contratación
actividad que se realiza de manera común y y otros elementos sobre el particular.
reiterada de tal forma que pueda presumirse 6. Principio de Protección Mínima.- El presente
que se desarrolla para continuar en el mercado. Código contiene las normas de mínima
Este concepto no está ligado a un número protección a los consumidores y no impide que
predeterminado de transacciones que deban las normas sectoriales puedan dispensar un nivel
realizarse. Las actividades de venta de productos de protección mayor.
o contratación de servicios que se realicen en
locales abiertos son consideradas habituales por 7. Principio Pro Asociativo.- El Estado facilita la
ese simple hecho. actuación de las asociaciones de consumidores o
usuarios en un marco de actuación responsable
Artículo V.- Principios y con sujeción a lo previsto en el presente
El presente Código se sujeta a los siguientes Código.
principios: 8. Principio de Primacía de la Realidad.- En la
1. Principio de Soberanía del Consumidor.- determinación de la verdadera naturaleza de
Las normas de protección al consumidor las conductas, se consideran las situaciones y
fomentan las decisiones libres e informadas relaciones económicas que efectivamente se
de los consumidores, a fin de que con sus realicen, persigan o establezcan. La forma de
decisiones orienten el mercado en la mejora los actos jurídicos utilizados en la relación de
de las condiciones de los productos o servicios consumo no enerva el análisis que la autoridad
ofrecidos. efectúe sobre los verdaderos propósitos de la

conducta que subyacen al acto jurídico que la 6. El Estado garantiza mecanismos eficaces y
expresa. expeditivos para la solución de conflictos entre
Artículo VI.- Políticas Públicas proveedores y consumidores. Para tal efecto,
promueve que los proveedores atiendan y
1. El Estado protege la salud y seguridad de solucionen directa y rápidamente los reclamos
los consumidores a través de una normativa de los consumidores, el uso de mecanismos
apropiada y actualizada, fomentando la alternativos de solución como la mediación,
participación de todos los estamentos públicos la conciliación y el arbitraje de consumo
o privados. Para tal efecto, promueve el voluntario, y sistemas de autorregulación;
establecimiento de las normas reglamentarias asimismo, garantiza el acceso a procedimientos
para la producción y comercialización de administrativos y judiciales ágiles, expeditos
productos y servicios y fiscaliza su cumplimiento y eficaces para la resolución de conflictos y
a través de los organismos competentes. la reparación de daños. Igualmente, facilita el
2. El Estado garantiza el derecho a la información acceso a las acciones por intereses colectivos y
de los consumidores promoviendo que el sector difusos.
público respectivo y el sector privado faciliten 7. El Estado promueve la participación ciudadana
mayores y mejores espacios e instrumentos de y la organización de los consumidores en la
información a los consumidores a fin de hacer protección y defensa de sus derechos. En tal
más transparente el mercado; y vela por que la sentido, estimula la labor que desarrollan las
información sea veraz y apropiada para que los asociaciones de consumidores, a fin de que
consumidores tomen decisiones de consumo de contribuyan al mejor funcionamiento y a la
acuerdo con sus expectativas. conformación de relaciones equilibradas de
3. El Estado orienta sus acciones a defender los consumo.
intereses de los consumidores contra aquellas 8. El Estado procura y promueve una cultura de
prácticas que afectan sus legítimos intereses protección al consumidor y comportamiento
y que en su perjuicio distorsionan el mercado; acorde con la buena fe de los proveedores,
y busca que ellos tengan un rol activo en consumidores, asociaciones de consumidores,
Anexos
el desarrollo del mercado, informándose, sus representantes, y la función protectora de
comparando y premiando con su elección al los poderes públicos, para asegurar el respeto
proveedor leal y honesto, haciendo valer sus y pleno ejercicio de los derechos reconocidos
derechos directamente ante los proveedores o en el presente Código, privilegiando el acceso
ante las entidades correspondientes. a la educación, la divulgación de los derechos
4. El Estado reconoce la vulnerabilidad de los del consumidor y las medidas en defensa del
consumidores en el mercado y en las relaciones consumidor.
de consumo, orientando su labor de protección y 9. El Estado promueve el consumo libre y sostenible
defensa del consumidor con especial énfasis en de productos y servicios, mediante el incentivo
quienes resulten más propensos a ser víctimas de la utilización de las mejores prácticas
de prácticas contrarias a sus derechos por sus de comercialización y la adecuación de la
condiciones especiales, como es el caso de normativa que favorezca su diseño, producción
las gestantes, niñas, niños, adultos mayores y distribución, con sujeción a la normativa
y personas con discapacidad así como los ambiental.
consumidores de las zonas rurales o de extrema
pobreza. 10. El Estado promueve la calidad en la producción
de bienes y en la prestación de servicios a fin
5. El Estado formula programas de educación de que éstos sean idóneos y competitivos. Con
escolar y capacitación para los consumidores, a fin esta finalidad, impulsa y apoya el desarrollo
de que conozcan sus derechos y puedan discernir de la normalización, a efectos de obtener los
sobre los efectos de sus decisiones de consumo, mejores estándares en beneficio y bienestar del
debiendo formar ello parte del currículo escolar. consumidor.
Para tal efecto, brinda asesoría al consumidor
y capacita a los docentes, implementando los 11. El Estado orienta sus acciones para que la
sistemas que sean necesarios. Asimismo, puede protección al consumidor sea una política
realizar convenios con instituciones públicas transversal que involucre a todos los poderes
o privadas con el fin de coordinar actividades públicos, así como a la sociedad, y tenga una
a favor del desarrollo de los derechos de los cobertura nacional que asegure a toda persona
consumidores. el acceso a los mecanismos de protección de

sus derechos, en el marco del Sistema Nacional f) Derecho a elegir libremente entre productos
Integrado de Protección al Consumidor. y servicios idóneos y de calidad, conforme
a la normativa pertinente, que se ofrezcan
12. En materia de productos de salud, el Estado
en el mercado y a ser informados por el
promueve el acceso universal a los productos
proveedor sobre los que cuenta.
de salud como política pública de atención
integral de la salud pública, con especial g) A la protección de sus derechos mediante
incidencia en las poblaciones menos favorecidas procedimientos eficaces, céleres o ágiles,
económicamente. Dicta y adopta medidas que con formalidades mínimas, gratuitos o
garanticen el acceso a los medicamentos y no costosos, según sea el caso, para la
dispositivos médicos esenciales. atención de sus reclamos o denuncias ante
las autoridades competentes.
h) Derecho a ser escuchados de manera
TÍTULO I
individual o colectiva a fin de defender
DERECHOS DE LOS CONSUMIDORES Y
sus intereses por intermedio de entidades
RELACIÓN CONSUMIDOR-PROVEEDOR
públicas o privadas de defensa del
consumidor, empleando los medios que el
ordenamiento jurídico permita.
CAPÍTULO I
DERECHOS DE LOS CONSUMIDORES i) Derecho a la reparación y a la indemnización
por daños y perjuicios conforme a las
disposiciones del presente Código y a la
Artículo 1°.- Derechos de los consumidores
normativa civil sobre la materia.
1.1 En los términos establecidos por el presente
j) Derecho a asociarse con el fin de proteger
Código, los consumidores tienen los siguientes
sus derechos e intereses de manera
derechos:
colectiva en el marco de las relaciones de
a) Derecho a una protección eficaz respecto de consumo.
los productos y servicios que, en condiciones
Anexos k) Derecho al pago anticipado o prepago de
normales o previsibles, representen riesgo
los saldos en toda operación de crédito, en
o peligro para la vida, salud e integridad
forma total o parcial, con la consiguiente
física.
reducción de los intereses compensatorios
b) Derecho a acceder a información oportuna, generados al día de pago y liquidación
suficiente, veraz y fácilmente accesible, de comisiones y gastos derivados de las
relevante para tomar una decisión o realizar cláusulas contractuales pactadas entre
una elección de consumo que se ajuste a las partes, sin que les sean aplicables
sus intereses, así como para efectuar un uso penalidades de algún tipo o cobros de
o consumo adecuado de los productos o naturaleza o efecto similar.
servicios.
1.2 La enumeración de los derechos establecidos no
c) Derecho a la protección de sus intereses excluye los demás que este Código garantiza ni
económicos y en particular contra las los reconocidos en leyes especiales.
cláusulas abusivas, métodos comerciales
1.3 Es nula la renuncia a los derechos reconocidos
coercitivos, cualquier otra práctica análoga
por la presente norma, siendo nulo todo pacto
e información interesadamente equívoca
en contrario.
sobre los productos o servicios.
d) Derecho a un trato justo y equitativo en
toda transacción comercial y a no ser CAPÍTULO II
discriminados por motivo de origen, raza, INFORMACIÓN A LOS CONSUMIDORES
sexo, idioma, religión, opinión, condición
económica o de cualquier otra índole. SUBCAPÍTULO I
e) Derecho a la reparación o reposición del INFORMACIÓN EN GENERAL
producto, a una nueva ejecución del servicio,
Artículo 2°.- Información relevante
o en los casos previstos en el presente
Código, a la devolución de la cantidad 2.1 El proveedor tiene la obligación de ofrecer al
pagada, según las circunstancias. consumidor toda la información relevante para
tomar una decisión o realizar una elección

adecuada de consumo, así como para efectuar Artículo 5°.- Exhibición de precios o de listas de
un uso o consumo adecuado de los productos precios
o servicios.
5.1 Los establecimientos comerciales están obligados
2.2 La información debe ser veraz, suficiente, de fácil a consignar de manera fácilmente perceptible
comprensión, apropiada, oportuna y fácilmente para el consumidor los precios de los productos
accesible, debiendo ser brindada en idioma en los espacios destinados para su exhibición.
castellano. Igualmente, deben contar con una lista de precios
2.3 Sin perjuicio de las exigencias concretas de de fácil acceso a los consumidores. En el caso
las normas sectoriales correspondientes, de los establecimientos que expenden una gran
para analizar la información relevante se cantidad de productos o servicios, estas listas
tiene en consideración a toda aquella sin la pueden ser complementadas por terminales de
cual no se hubiera adoptado la decisión de cómputo debidamente organizados y de fácil
consumo o se hubiera efectuado en términos manejo para los consumidores.
substancialmente distintos. Para ello se debe 5.2 Para el caso de productos farmacéuticos,
examinar si la información omitida desnaturaliza dispositivos médicos y productos sanitarios, los
las condiciones en que se realizó la oferta al establecimientos farmacéuticos deben poner a
consumidor. disposición del consumidor el listado de precios
2.4 Al evaluarse la información, deben considerarse de estos productos. La relación de precios de
los problemas de confusión que generarían los productos farmacéuticos está ordenada
al consumidor el suministro de información alfabéticamente, de acuerdo a su Denominación
excesiva o sumamente compleja, atendiendo a Común Internacional (DCI).
la naturaleza del producto adquirido o al servicio 5.3 Los establecimientos que expenden comidas y
contratado. bebidas y los servicios de hospedaje y hostelería
Artículo 3°.- Prohibición de información falsa o que están obligados a colocar sus listas de precios
induzca a error al consumidor en el exterior, de forma accesible y visible para
consulta del consumidor. En estos servicios está
Está prohibida toda información o presentación u prohibido el cobro de montos adicionales por Anexos
omisión de información que induzca al consumidor cualquier tipo de concepto o recargo de manera
a error respecto a la naturaleza, origen, modo de disgregada al precio final, con excepción del
fabricación, componentes, usos, volumen, peso, recargo al consumo por concepto de servicio
medidas, precios, forma de empleo, características, de los trabajadores previsto en norma especial,
propiedades, idoneidad, cantidad, calidad o cualquier en cuyo caso debe informarse al consumidor de
otro dato de los productos o servicios ofrecidos. manera oportuna, accesible y visible.
Artículo 4°.- Información sobre la integridad del Artículo 6°.- Información de precios en moneda
precio nacional y extranjera
4.1 Cuando el proveedor exhiba precios de los 6.1 En caso de que los precios de los productos o
productos o servicios o los consigne en sus listas servicios se difundan o publiciten en moneda
de precios, rótulos, letreros, etiquetas, envases extranjera, los mismos se consignan también en
u otros, debe indicar en forma destacada el moneda nacional, en caracteres y condiciones
precio total de los mismos, el cual debe incluir iguales, y con la indicación del tipo de cambio
los tributos, comisiones y cargos aplicables. aceptado para efectos de pago. Esta norma no
4.2 Los consumidores no pueden ser obligados al es de aplicación para aquellos proveedores que
pago de sumas o recargos adicionales al precio ofrezcan directamente al público productos y
fijado, salvo que se trate de servicios distintos o servicios desde y hacia el exterior.
adicionales tales como transporte, instalación 6.2 Si el precio se anuncia en moneda extranjera,
o similares cuya retribución no se encuentre el proveedor está obligado a aceptar el pago
incluida en el precio. en dicha moneda o en su precio equivalente en
Esta posibilidad debe ser informada de manera moneda nacional a elección del consumidor.
previa, adecuada y oportuna al consumidor, 6.3 En estos casos, se debe ubicar en lugares
incluyendo el precio correspondiente a visibles del local, carteles, avisos o similares, con
los recargos adicionales que puedan ser información sobre el tipo de cambio aceptado
determinables por el proveedor, y aceptada para efectos de pago.
expresamente por el consumidor. La carga de
probar ello corresponde al proveedor.

Artículo 7°.- Medio de pago limitaciones en el suministro de partes y accesorios,

corresponde al proveedor.
7.1 En caso de que el proveedor diferencie el precio
del producto o servicio en función del medio de El cumplimiento de la obligación de informar a cargo
pago, como tarjetas de crédito u otros, dicha del proveedor no debe implicar una afectación a sus
información deber ser puesta en conocimiento derechos protegidos bajo las normas de propiedad
del consumidor, de manera destacada, en forma industrial.
visible y accesible en el local o establecimiento
Artículo 10°.- Información acerca de los productos
comercial, a través de carteles, avisos u otros
envasados
similares. En caso de incumplimiento del
proveedor, los consumidores no pueden ser 10.1 Sin perjuicio de lo señalado en el artículo 2, los
obligados al pago de sumas adicionales, productos envasados ofrecidos al consumidor
debiendo respetarse el precio fijado por el deben tener de manera visible y legible la
producto o servicio. información establecida en la norma sectorial
de rotulado correspondiente. En el caso de
7.2 En caso de ofertas, promociones, rebajas
productos destinados a la alimentación y
o descuentos, el consumidor puede utilizar
la salud de las personas, esta obligación se
indistintamente cualquier medio de pago, salvo
extiende a informar sobre sus ingredientes y
que el proveedor ponga en su conocimiento,
componentes.
de manera previa y destacada, las condiciones,
restricciones y forma de pago. 10.2 Es competencia del INDECOPI fiscalizar el
cumplimiento de los artículos 8 y 10, así
Artículo 8°.- Información sobre productos manu-
como sancionar las infracciones, únicamente
facturados
si el producto se encuentra a disposición del
Toda información sobre productos de manufactura consumidor o expedito para su distribución en
nacional proporcionada a los consumidores debe los puntos finales de venta, sin perjuicio de las
efectuarse en términos comprensibles en idioma competencias sectoriales que correspondan.
castellano y de conformidad con el Sistema Legal Su competencia no se restringe a las listas de
de Unidades de Medida. Tratándose de productos productos que pudieran contemplar normas
Anexos
de manufactura extranjera, debe brindarse en sectoriales de rotulado, resultando aplicables
idioma castellano la información relacionada con los las exigencias establecidas en la presente
ingredientes, los componentes, las condiciones de las norma a todos los productos destinados a los
garantías, los manuales de uso, las advertencias y los consumidores.
riesgos previsibles, así como los cuidados a seguir en
Artículo 11°.- Información sobre productos no
caso de que se produzca un daño.
originales o con defectos
Artículo 9°.- Información acerca de las limitaciones
Cuando se expende al público productos con alguna
en el suministro de partes y accesorios
deficiencia o defecto, usados, reconstruidos o
En el caso de la producción, fabricación, ensamble, remanufacturados, debe informarse notoriamente esta
importación, distribución o comercialización de circunstancia al consumidor, mediante mecanismos
productos respecto de los que no se brinde el directos de información, haciéndolo constar
suministro oportuno de partes y accesorios o indistintamente en los propios artículos, etiquetas,
servicios de reparación y mantenimiento o en los envolturas o empaques, y en los comprobantes de
que dichos suministros o servicios se brinden con pago correspondientes, siendo su responsabilidad
limitaciones, los proveedores deben informar de acreditar el cumplimiento de dicha obligación. El
tales circunstancias de manera clara e inequívoca incumplimiento de esta exigencia es considerado
al consumidor. De no brindar dicha información, contrario a la buena fe en el comportamiento exigible
quedan obligados y son responsables por el oportuno al proveedor.
suministro de partes y accesorios, servicios de
reparación y de mantenimiento de los bienes que SUBCAPÍTULO II
produzcan, fabriquen, ensamblen, importen o PROTECCIÓN DEL CONSUMIDOR
distribuyan, durante el lapso en que los comercialicen FRENTE A LA PUBLICIDAD
en el mercado nacional y, posteriormente, durante
un lapso razonable en función de la durabilidad de Artículo 12°.- Marco legal
los productos.
La publicidad comercial de productos y servicios
La responsabilidad de probar la comunicación previa se rige por las normas contenidas en el Decreto
a la configuración de la relación de consumo sobre las Legislativo núm. 1044, Ley de Represión de la

Competencia Desleal, o por aquellas normas que las las referencias de localización de dicha fuente
sustituyan o modifiquen, y por las normas específicas de información.
del presente subcapítulo y las de publicidad de
14.3 La fuente de información indicada en el párrafo
determinados productos y servicios contenidas en el
anterior debe ser un servicio gratuito de fácil
presente Código.
acceso para los consumidores e idóneo en
Artículo 13°.- Finalidad relación con el producto o servicio y el público
La protección del consumidor frente a la publicidad al que van dirigidos los anuncios, que les permita
tiene por finalidad proteger a los consumidores de informarse, de manera pronta y suficiente
la asimetría informativa en la que se encuentran y sobre las condiciones y restricciones aplicables
de la publicidad engañosa o falsa que de cualquier a la promoción anunciada. Dicho servicio de
manera, incluida la presentación o en su caso información puede ser prestado a través de
por omisión de información relevante, induzcan páginas web o servicios de llamada de parte del
o puedan inducirlos a error sobre el origen, la consumidor sin costo, entre otros medios.
naturaleza, modo de fabricación o distribución, 14.4 La información complementaria no consignada
características, aptitud para el uso, calidad, cantidad, en los anuncios y puesta a disposición a
precio, condiciones de venta o adquisición y, en través de una fuente de información distinta
general, sobre los atributos, beneficios, limitaciones debe ser consistente y no contradictoria con
o condiciones que corresponden a los productos, el mensaje publicitario. La carga de la prueba
servicios, establecimientos o transacciones que el de la idoneidad de dicho servicio y de la
agente económico que desarrolla tales actos pone información proporcionada por éste recae sobre
a disposición en el mercado; o que los induzcan a el anunciante.
error sobre los atributos que posee dicho agente,
Artículo 15°.- Sorteos, canjes o concursos
incluido todo aquello que representa su actividad
empresarial. En el caso de sorteos, canjes o concursos se procede
de acuerdo con el Reglamento de Promociones
Asimismo, atendiendo al impacto que la publicidad
Comerciales y Rifas con Fines Sociales, aprobado
puede generar en las conductas sociales, la protección
mediante Decreto Supremo núm. 006-2000-IN, o
del consumidor frente a la publicidad persigue que Anexos
con las normas que lo sustituyan.
los anuncios no afecten el principio de adecuación
social, evitando que induzcan a cometer actos ilegales Artículo 16°.- Publicidad dirigida a menores de
o antisociales o de discriminación u otros de similar edad
índole. La publicidad dirigida a los menores de edad no
Artículo 14°.- Publicidad de promociones debe inducirlos a conclusiones equívocas sobre las
características reales de los productos anunciados
14.1 La publicidad de promociones de ventas debe
o sobre las posibilidades de los mismos, debiendo
consignar, en cada uno de los anuncios que la
respetar la ingenuidad, la credulidad, la inexperiencia
conforman, la indicación clara de su duración
y el sentimiento de lealtad de los menores. Asimismo,
y la cantidad mínima de unidades disponibles
dicha publicidad no debe generar sentimientos de
de productos ofrecidos. En caso contrario, el
inferioridad al menor que no consume el producto
proveedor está obligado a proporcionar a los
ofrecido.
consumidores que lo soliciten los productos o
servicios ofertados, en las condiciones señaladas. Artículo 17°.- Competencia
Corresponde al proveedor probar ante las La Comisión de Fiscalización de la Competencia
autoridades el cumplimiento del número y Desleal del INDECOPI es la autoridad encargada
calidad de los productos ofrecidos y vendidos en forma exclusiva y excluyente para conocer en
en la promoción. primera instancia la verificación del cumplimiento
14.2 Cuando existan condiciones y restricciones de de las normas que regulan la publicidad en
acceso a las promociones de ventas, éstas deben protección del consumidor. Sin perjuicio de ello, las
ser informadas en forma clara, destacada y de afectaciones concretas y específicas a los derechos
manera que sea fácilmente advertible por el de los consumidores a consecuencia de la publicidad
consumidor en cada uno de los anuncios que comercial constituyen infracciones al presente Código
las publiciten o en una fuente de información y son de competencia de la Comisión de Protección
distinta, siempre que en cada uno de los al Consumidor del INDECOPI.
anuncios se informe clara y expresamente sobre
la existencia de dichas restricciones, así como de

el etiquetado del producto, en la publicidad, en

CAPÍTULO III el comprobante de pago o cualquier otro medio
IDONEIDAD DE LOS PRODUCTOS Y por el que se pruebe específicamente lo ofrecido
SERVICIOS al consumidor. Una garantía explícita no puede
ser desplazada por una garantía implícita.
Artículo 18.- Idoneidad
c) Una garantía es implícita cuando, ante el silencio
Se entiende por idoneidad la correspondencia entre del proveedor o del contrato, se entiende que el
lo que un consumidor espera y lo que efectivamente producto o servicio cumplen con los fines y usos
recibe, en función a lo que se le hubiera ofrecido, la previsibles para los que han sido adquiridos por el
publicidad e información transmitida, las condiciones consumidor considerando, entre otros aspectos,
y circunstancias de la transacción, las características los usos y costumbres del mercado.
y naturaleza del producto o servicio, el precio, entre
otros factores, atendiendo a las circunstancias del Artículo 21°.- Protección de las expectativas del
caso. consumidor
La idoneidad es evaluada en función a la propia 21.1 A falta de garantía explícita, la garantía implícita
naturaleza del producto o servicio y a su aptitud para vincula al proveedor.
satisfacer la finalidad para la cual ha sido puesto en 21.2 Para determinar qué prestaciones y características
el mercado. se incorporan a los términos y condiciones de
Las autorizaciones por parte de los organismos una operación en caso de silencio de las partes
del Estado para la fabricación de un producto o o en caso de que no existan otros elementos de
la prestación de un servicio, en los casos que sea prueba que demuestren qué es lo que las partes
necesario, no eximen de responsabilidad al proveedor acordaron realmente, se acude a las costumbres
frente al consumidor. y usos comerciales, a las circunstancias que
rodean la adquisición y a otros elementos que
Artículo 19°.- Obligación de los proveedores se consideren relevantes.
El proveedor responde por la idoneidad y calidad de En lo no previsto, se considera que las partes
Anexos los productos y servicios ofrecidos; por la autenticidad acordaron que el producto o servicio resulta
de las marcas y leyendas que exhiben sus productos idóneo para los fines ordinarios para los cuales
o del signo que respalda al prestador del servicio, por éstos suelen ser adquiridos o contratados, según
la falta de conformidad entre la publicidad comercial lo previsto en el artículo 18°.
de los productos y servicios y éstos, así como por el
contenido y la vida útil del producto indicado en el 21.3 La acreditación de la existencia de una condición
envase, en lo que corresponda. distinta a la normalmente previsible, dadas las
circunstancias, corresponde al beneficiado por
Artículo 20°.- Garantías dicha condición en la relación de consumo.
Para determinar la idoneidad de un producto o servicio, Artículo 22°.- Garantía de uso o buen funciona-
debe compararse el mismo con las garantías que el miento
proveedor está brindando y a las que está obligado.
Las garantías son las características, condiciones o El proveedor que consigne la leyenda “garantizado” en
términos con los que cuenta el producto o servicio. las diferentes formas de presentación de un producto
debe informar su alcance, duración y condiciones,
Las garantías pueden ser legales, explícitas o así como la individualización de las personas que las
implícitas: extienden y los establecimientos en los que puede
a) Una garantía es legal cuando por mandato de la hacerse efectiva.
ley o de las regulaciones vigentes no se permite la La indicación de exclusiones o limitaciones al
comercialización de un producto o la prestación otorgamiento de una garantía no puede conllevar
de un servicio sin cumplir con la referida garantía. a limitaciones que no sean justificadas o que la
No se puede pactar en contrario respecto de una desnaturalicen.
garantía legal y la misma se entiende incluida
en los contratos de consumo, así no se señale El tiempo que duren las reparaciones efectuadas
expresamente. Una garantía legal no puede ser al amparo de la garantía no es computable dentro
desplazada por una garantía explícita ni por una del plazo de la misma. En el caso de reposición del
implícita. producto, debe renovarse el plazo de la garantía.
b) Una garantía es explícita cuando se deriva de los Artículo 23°.- Servicios de reparación
términos y condiciones expresamente ofrecidos 23.1 El prestador de servicios de reparación está
por el proveedor al consumidor en el contrato, en obligado a brindar el servicio diligentemente,

y en caso de que sea necesaria la sustitución que no se convierta en un obstáculo al reclamo

de componentes, a emplear componentes o ante la empresa.
repuestos nuevos y apropiados al producto de
24.3 No puede condicionarse la atención de reclamos
que se trate, salvo que, en cuanto a esto último, el
de consumidores o usuarios al pago previo del
consumidor autorice expresamente y por escrito
producto o servicio materia de dicho reclamo
lo contrario.
o del monto que hubiera motivado ello, o de
El prestador de servicios de reparación está cualquier otro pago.
obligado a dejar constancia escrita del estado
del producto cuando lo reciba en reparación,
indicando el defecto visible u otro encontrado CAPÍTULO IV
en el producto, así como de su estado al SALUD Y SEGURIDAD DE LOS
momento de su devolución al consumidor. El CONSUMIDORES
consumidor puede dejar en dicho documento
cualquier observación o comentario que SUBCAPÍTULO I
considere pertinente respecto de lo anterior. El PROTECCIÓN A LA SALUD Y SEGURIDAD
prestador del servicio debe entregar copia de
dicha constancia al consumidor.
DE LOS CONSUMIDORES
23.2 Cuando un producto objeto de reparación Artículo 25°.- Deber general de seguridad
presente defectos relacionados con el servicio
realizado y éstos sean imputables a quien prestó Los productos o servicios ofertados en el mercado
el servicio, el consumidor tiene derecho, dentro no deben conllevar, en condiciones de uso normal
de los treinta (30) días contados a partir de o previsible, riesgo injustificado o no advertido para
la recepción del producto, a que se le repare la salud o seguridad de los consumidores o sus
nuevamente sin costo adicional. bienes.
23.3 Cuando por deficiencia del servicio que otorgue Artículo 26°.- Medidas de los proveedores frente
el prestador, el producto objeto de reparación, a los riesgos previstos
limpieza, mantenimiento u otro similar se pierde En caso de que, por la naturaleza o componentes del Anexos
o sufre menoscabo, deterioro o modificación que producto o del servicio que se comercialice, el riesgo
disminuya su valor o lo haga total o parcialmente sea previsible para el proveedor, este debe tomar las
inapropiado para el uso normal al que está medidas necesarias para su adecuada conservación,
destinado o lo convierta en peligroso, el prestador manipulación y transporte, advirtiendo al consumidor
del servicio debe indemnizar al consumidor por de dicho riesgo, así como del modo correcto de la
los daños y perjuicios ocasionados. utilización del producto o la prestación del servicio, y
23.4 El incumplimiento de la obligación a que se las acciones a tomar en caso de producido un daño.
refiere el párrafo 23.1 da lugar a la obligación Las acciones del proveedor no deben incrementar el
del prestador del servicio de sustituir, sin cargo riesgo previsible.
alguno, los componentes o repuestos de que se Artículo 27°.- Información de productos o
trate. sustancias peligrosas
Artículo 24°.- Servicio de atención de reclamos La comercialización de productos químicos y de todos
24.1 Sin perjuicio del derecho de los consumidores aquellos que en su composición lleven sustancias o
de iniciar las acciones correspondientes ante las elementos peligrosos debe efectuarse cumpliendo
autoridades competentes, los proveedores están con las normas sectoriales pertinentes, empleando
obligados a atender los reclamos presentados envases que garanticen la salud y seguridad de
por sus consumidores y dar respuesta a los consumidores, consignando de forma visible
los mismos en un plazo no mayor a treinta y destacada las indicaciones sobre su uso y las
(30) días calendario. Dicho plazo puede ser advertencias sobre su manipulación.
extendido por otro igual cuando la naturaleza Artículo 28°.- Medidas de los proveedores para
del reclamo lo justifique, situación que es puesta eliminar o reducir los peligros no previstos
en conocimiento del consumidor antes de la
En caso de que se coloquen productos o servicios en
culminación del plazo inicial.
el mercado, en los que posteriormente se detecte la
24.2 En caso de que el proveedor cuente con una existencia de riesgos no previstos con anterioridad o
línea de atención de reclamos o con algún medio imprevisibles, el proveedor está obligado a adoptar
electrónico u otros similares para dicha finalidad, las medidas razonables para eliminar o reducir el
debe asegurarse que la atención sea oportuna y peligro en el plazo inmediato; entre ellas, notificar a las

autoridades competentes esta circunstancia, retirar consumidor entender cuáles son los riesgos o
los productos o servicios, disponer su sustitución peligros que se le advierten.
o reparación, e informar a los consumidores, a la
f) Se debe describir el nivel de certidumbre que
brevedad, de las advertencias del caso. La prueba de
rodea al riesgo o peligro previsible. Si el riesgo
las medidas adoptadas corresponde al proveedor.
es solo potencial o no se tiene certeza absoluta
Tratándose de riesgos previsibles con anterioridad a del mismo, debe indicarse ello en el aviso o
su introducción en el mercado, la responsabilidad por advertencia, pudiendo en esos casos usarse
la adopción de las medidas anteriores se entiende sin expresiones condicionales. Por el contrario,
perjuicio de la responsabilidad administrativa. si se trata de un riesgo cierto y preciso, debe
utilizarse un lenguaje que dé a entender ello al
Artículo 29°.- Criterios aplicables a la información
consumidor.
y advertencia sobre el riesgo y la peligrosidad
g) Deben explicarse las medidas que se adoptan
La advertencia de los riesgos y peligros que
para evitar el riesgo o daño o para mitigar los
normalmente tienen ciertos productos o servicios, o
efectos que puedan producirse. La advertencia
de los riesgos y peligros no previstos o imprevisibles
debe, de ser posible, señalar cómo corregir estos
que se detecten con posterioridad a la colocación
problemas de una manera clara y sencilla.
de los productos o a la prestación de los servicios
en el mercado, debe realizarse cumpliendo con los h) Se debe incluir una fuente de información
siguientes criterios: alternativa, que sea gratuita y de fácil acceso
para los consumidores, con la finalidad de
a) La advertencia debe ser difundida con la debida
poder contar con mayor información sobre
celeridad. Se deben difundir las advertencias en
las advertencias de los riesgos y peligros del
un plazo prudencial de acuerdo con la gravedad
producto, indicando el número gratuito de
del riesgo o peligro involucrados. Tratándose
contacto o su localización. Dicha información
de un daño grave a la vida o a la salud de
debe ser, además, comunicada de inmediato al
los consumidores, las advertencias deben ser
INDECOPI.
difundidas de inmediato, apenas existan indicios
para suponer la existencia del peligro.
Anexos SUBCAPÍTULO II
b) Debe usarse un encabezamiento o señal de PROTECCIÓN DE LOS CONSUMIDORES
advertencia adecuados al riesgo o peligro que se EN LOS ALIMENTOS
advierte. El título con el que se pretende llamar
la atención del consumidor debe ser adecuado
Artículo 30°.- Inocuidad de los alimentos
para que, sin alarmar innecesariamente, llame
la atención lo suficiente con relación a la Los consumidores tienen derecho a consumir
magnitud del riesgo al segmento de la población alimentos inocuos. Los proveedores son responsables
afectada y permita a los interesados identificar la de la inocuidad de los alimentos que ofrecen en
importancia de la advertencia para ello. el mercado, de conformidad con la legislación
sanitaria.
c) El tamaño y frecuencia de la advertencia
deben ser adecuados. Las dimensiones de la Artículo 31°.- Calidad de los alimentos
advertencia y la frecuencia con la que se hace, en Los proveedores que alegan algún aspecto de calidad
el caso de que la advertencia se haga por medios de sus productos, sea mediante el uso de frases,
de comunicación, deben permitir que se llegue expresiones o imágenes, deben estar en condiciones
a los consumidores afectados o potencialmente de probarlo, de conformidad con lo dispuesto en el
afectados. presente Código y la normativa vigente.
d) Se debe especificar la naturaleza del riesgo Para los efectos de aplicación del presente artículo, se
o peligro que se advierte señalando si dicho entiende por calidad al conjunto de características de
riesgo afecta la vida o salud del consumidor, su un producto que le confiere la aptitud para satisfacer
propiedad o la pérdida o afectación del producto las necesidades establecidas y las implícitas.
adquirido.
Artículo 32°.- Etiquetado y denominación de los
e) Debe utilizarse un lenguaje accesible y entendible alimentos
por un consumidor que actúa con la diligencia
ordinaria según las circunstancias del caso. El etiquetado de los alimentos se rige de conformidad
Debe, por tanto, descartarse el uso de lenguaje con la legislación sobre la materia o en su defecto a
excesivamente técnico o científico, utilizándose, lo establecido en el Codex Alimentarius.
por el contrario, términos que permitan al

Los alimentos deben llevar en su etiquetado de o tranquilidad de sus clientes u otros motivos
manera destacada la denominación que refleje su similares.
verdadera naturaleza, sin generar confusión ni engaño
38.3 El trato diferente de los consumidores debe
al consumidor.
obedecer a causas objetivas y razonables. La
Las alegaciones saludables deben sustentarse de atención preferente en un establecimiento debe
acuerdo con la legislación sobre la materia o en su responder a situaciones de hecho distintas
defecto a lo establecido en el Codex Alimentarius. que justifiquen un trato diferente y existir una
Artículo 33°.- Alimentos modificados proporcionalidad entre el fin perseguido y el trato
diferente que se otorga.
Los alimentos modificados por sustracción, sustitución
o adición de ingredientes solo pueden utilizar la Artículo 39°.- Carga de la prueba
denominación de los productos originales cuando lo La carga de la prueba sobre la existencia de un
permita la legislación sobre la materia o en su defecto trato desigual corresponde al consumidor afectado
el Codex Alimentarius. cuando el procedimiento se inicia por denuncia
Artículo 34°.- Información complementaria de este o a la administración cuando se inicia por
iniciativa de ella. Para acreditar tal circunstancia, no
En todos los casos en que el proveedor brinde es necesario que el afectado pertenezca a un grupo
información complementaria mediante sitios en determinado. Corresponde al proveedor del producto
internet u otras formas de difusión, la misma debe o servicio acreditar la existencia de una causa objetiva
ser clara, comprensible, veraz y fácilmente accesible, y justificada. Si el proveedor demuestra la existencia
observando lo dispuesto en el presente Código y en la de una causa objetiva y razonable, le corresponde
legislación de la materia. La remisión a esta fuente de a la otra parte probar que esta es en realidad un
información distinta debe ser clara y expresa. pretexto o una simulación para incurrir en prácticas
Artículo 35°.- Alimentos orgánicos discriminatorias. Para estos efectos, es válida la
utilización de indicios y otros sucedáneos de los
Los proveedores que ofrezcan alimentos orgánicos medios probatorios.
deben ser debidamente certificados y deben
identificarlos claramente en las etiquetas, envases y Artículo 40°.- Obligación de informar sobre
Anexos
los medios de información directos o indirectos. restricciones de acceso a establecimientos
Artículo 36°.- Etiquetado de grasas trans Los establecimientos abiertos al público que establezcan
restricciones objetivas y justificadas de acceso a sus
Cuando un alimento contenga un tipo de grasa instalaciones tienen la obligación de informar dichas
considerada trans debe advertirlo en su etiqueta, así restricciones a los consumidores, de manera directa,
como su porcentaje. clara y oportuna, en forma previa al acto de consumo,
Artículo 37°.- Etiquetado de alimentos mediante la ubicación de carteles o avisos, de manera
genéticamente modificados visible y accesible en el exterior del establecimiento
y, complementariamente, a través de otros medios
Los alimentos que incorporen componentes
de información. Las restricciones no pueden ser
genéticamente modificados deben indicarlo en sus
redactadas de manera genérica o ambigua.
etiquetas.
Artículo 41°.- Trato preferente de gestantes,
niñas, niños, adultos mayores y personas con
CAPÍTULO V discapacidad
PROTECCIÓN DE LOS INTERESES SOCIALES 41.1 El proveedor está en la obligación de garantizar
Y ECONÓMICOS la atención preferente de gestantes, niñas, niños,
adultos mayores y personas con discapacidad,
Artículo 38°.- Prohibición de discriminación de en todos los sistemas de atención con que
consumidores cuente, debiendo facilitar al consumidor todos
38.1 Los proveedores no pueden establecer los mecanismos necesarios para denunciar
discriminación alguna por motivo de origen, el incumplimiento de esta norma bajo
raza, sexo, idioma, religión, opinión, condición responsabilidad.
económica o de cualquier otra índole, respecto 41.2 Respecto de los beneficiarios del trato preferente,
de los consumidores, se encuentren estos dentro el proveedor debe:
o expuestos a una relación de consumo.
a) Consignar en un lugar visible, de fácil acceso
38.2 Está prohibida la exclusión de personas sin que y con caracteres legibles su derecho a la
medien causas de seguridad del establecimiento atención preferente.

b) Adecuar su infraestructura en lo que Artículo 43°.- Constancia de cancelación de

corresponda e implementar medidas créditos
garantizando su acceso y seguridad.
Cuando los consumidores cancelan íntegramente
c) Exonerarlos de turnos o cualquier otro una obligación en cualquier entidad financiera o de
mecanismo de espera. crédito, tienen derecho a obtener, a su solicitud, una
constancia de cancelación en forma gratuita otorgada
d) Implementar un mecanismo de presentación
por dicha entidad.
de quejas contra quienes incumplan con
esta disposición. Artículo 44°.- Redondeo de precios
41.3 El proveedor que incumple con lo establecido en Se encuentra prohibido que los proveedores
esta norma y otras disposiciones sobre la materia redondeen los precios en perjuicio del consumidor,
es sancionado conforme a los procedimientos salvo que este manifieste expresamente su aceptación
establecidos en las leyes, normas y reglamentos al momento de efectuar el pago del producto o
especiales. servicio. Para los efectos de los donativos que se
realicen, los establecimientos deben contar con
Artículo 42.- Información sobre consumidores en
carteles que informen en forma destacada el destino
centrales privadas de riesgo
de esos donativos o la institución beneficiaria, sin
42.1 Todo consumidor tiene derecho a conocer los perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones
datos, el contenido y las anotaciones de su que establezca el INDECOPI.
historial crediticio registrado en las centrales de
riesgo en forma gratuita mediante la visualización
en pantalla y cuando lo considere necesario.
TÍTULO II
42.2 Todo consumidor tiene derecho, a su solicitud, CONTRATOS
a obtener gratuita y semestralmente de cualquier
central de riesgo o cuando la información
contenida en sus bancos de datos haya sido
CAPÍTULO I
objeto de rectificación, un reporte escrito con
Anexos DISPOSICIONES GENERALES
la información sobre su historial crediticio que
conste en dicha base de datos.
Artículo 45°.- Contrato de consumo
42.3 El consumidor tiene derecho a la actualización
de su registro en una central de riesgo, dentro El contrato de consumo tiene como objeto una
de un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles relación jurídica patrimonial en la cual intervienen un
contados desde que la central de riesgo recibe la consumidor y un proveedor para la adquisición de
información pertinente que le permita efectuar la productos o servicios a cambio de una contraprestación
actualización. El acreedor tiene la obligación de económica.
informar oportunamente en los plazos previstos Las disposiciones del presente capítulo son aplicables
en la normativa correspondiente a las centrales a todos los contratos de consumo, sean celebrados
de riesgo a las que reportó de un deudor moroso, por cualquier modalidad o forma, según la naturaleza
en el momento en que este haya cancelado su y alcances correspondientes.
obligación, para el registro respectivo.
En todo lo no previsto por el presente Código o en
42.4 La información que haya originado una anotación las leyes especiales, son de aplicación las normas del
errónea debe ser retirada inmediatamente, bajo Código Civil en cuanto resulten compatibles con la
responsabilidad y costo de la misma central de naturaleza de estos contratos.
riesgo.
Artículo 46°.- Integración y vinculación de la oferta,
42.5 Las centrales de riesgo están en la obligación promoción y publicidad
de salvaguardar la información personal de los
La oferta, promoción y publicidad de los productos
consumidores bajo responsabilidad y a que
o servicios se ajusta a su naturaleza, características,
la información que sea pública responda a la
condiciones, utilidad o finalidad, sin perjuicio de lo
situación real del titular de la información en
establecido en las disposiciones sobre publicidad.
determinado momento, conforme a la normativa
correspondiente. El contenido de la oferta, promoción o publicidad,
las características y funciones propias del producto
42.6 Las disposiciones del presente artículo se aplican
o servicio y las condiciones y garantías ofrecidas
en concordancia con la legislación especial sobre
obligan a los proveedores y son exigibles por los
la materia.
consumidores, aun cuando no figuren en el contrato

celebrado o en el documento o comprobante a) Concreción, claridad y sencillez en la redacción,

recibido. con posibilidad de comprensión directa, sin
reenvíos a textos o documentos que no se
Artículo 47°.- Protección mínima del contrato de
faciliten previa o simultáneamente a la conclusión
consumo
del contrato, y a los que, en todo caso, debe
En los contratos de consumo se observa lo hacerse referencia expresa en el documento
siguiente: contractual.
a) En los contratos cuyas condiciones consten por b) Accesibilidad y legibilidad, de forma que permita
escrito o en algún otro tipo de soporte, debe al consumidor y usuario el conocimiento
constar en forma inequívoca la voluntad de previo del contenido del contrato antes de su
contratar del consumidor. Es responsabilidad suscripción.
de los proveedores establecer en los contratos
c) Buena fe y equilibrio necesario en los derechos
las restricciones o condiciones especiales del
y obligaciones de las partes, lo que en todo caso
producto o servicio puesto a disposición del
excluye la utilización de cláusulas abusivas.
consumidor.
Lo dispuesto en el presente artículo resulta de
b) No pueden incluirse cláusulas o ejercerse
aplicación a los contratos celebrados en base a
prácticas que impongan obstáculos onerosos
cláusulas generales de contratación, se encuentren
o desproporcionados para el ejercicio de los
o no sometidas a aprobación administrativa.
derechos reconocidos al consumidor en los
contratos.
c) Los consumidores tienen derecho a emplear los CAPÍTULO II
mismos mecanismos de forma, lugar y medios CLÁUSULAS ABUSIVAS
utilizados para la celebración de los contratos
para desvincularse de estos, como por ejemplo Artículo 49°.- Definición de cláusulas abusivas
la vía telefónica, cualquier medio electrónico
u otro análogo. Esta facultad comprende la 49.1 En los contratos por adhesión y en las cláusulas
contratación de prestaciones adicionales o generales de contratación no aprobadas
Anexos
complementarias. administrativamente, se consideran cláusulas
abusivas y, por tanto, inexigibles todas aquellas
d) En el caso de formularios contractuales, los estipulaciones no negociadas individualmente
caracteres de éstos deben ser adecuadamente que, en contra de las exigencias de la buena fe,
legibles para los consumidores, no debiendo ser coloquen al consumidor, en su perjuicio, en una
inferiores a tres (3) milímetros. La redacción y situación de desventaja o desigualdad o anulen
términos utilizados deben facilitar su comprensión sus derechos.
por los consumidores.
49.2 Para la evaluación de las cláusulas abusivas, se
e) Los proveedores deben entregar a los usuarios tiene en cuenta la naturaleza de los productos
copia de los contratos y demás documentación o servicios objeto del contrato, todas las
relacionada con dichos actos jurídicos cuando circunstancias que concurren en el momento
éstos hayan sido celebrados por escrito, incluidas de su celebración, incluida la información que
las condiciones generales de la contratación. Los se haya brindado, así como todas las demás
proveedores son responsables de dejar constancia cláusulas del contrato o de otro del que este
de la entrega de los documentos al consumidor. dependa.
En el caso de contratación electrónica, el
proveedor es responsable de acreditar que 49.3 El hecho de que ciertos elementos de una
la información fue puesta oportunamente a cláusula o que una cláusula aislada se haya
disposición del consumidor. negociado individualmente no excluye la
aplicación de las normas sobre cláusulas
No son exigibles las cláusulas, condiciones, abusivas al resto del contrato. El proveedor que
estipulaciones y prácticas que infrinjan el presente afirme que una determinada cláusula ha sido
artículo. negociada individualmente asume la carga de
Artículo 48°.- Requisitos de las cláusulas contenidas la prueba.
en un contrato de consumo por adhesión Artículo 50°.- Cláusulas abusivas de ineficacia
En los contratos de consumo celebrados por adhesión absoluta
o con cláusulas generales de contratación, debe Son cláusulas abusivas de ineficacia absoluta las
cumplirse con los siguientes requisitos: siguientes:

a) Las que excluyan o limiten la responsabilidad literal no afecta las cláusulas de adaptación de los
del proveedor o sus dependientes por dolo o precios a un índice de ajuste legal ni la fijación
culpa, o las que trasladen la responsabilidad de tarifas de los servicios públicos sujetos a
al consumidor por los hechos u omisiones del regulación económica.
proveedor.
c) Las que establezcan la prórroga automática del
b) Las que faculten al proveedor a suspender o contrato fijando un plazo excesivamente breve
resolver unilateralmente un contrato, salvo para que el consumidor manifieste su voluntad
disposición legal distinta o la aplicación de de no prorrogarlo.
normas prudenciales debidamente sustentadas
d) Las que establezcan cargas económicas o
emitidas por la autoridad correspondiente.
procedimientos engorrosos para efectuar quejas
c) Las que faculten al proveedor a resolver un ante el proveedor, así como las que establezcan
contrato sin comunicación previa o a poner procedimientos engorrosos para proceder a la
fin a un contrato de duración indeterminada reparación del producto no idóneo, o supongan
sin un plazo de antelación razonable, salvo cualquier acto previo o acción por parte del
disposición legal distinta o la aplicación de consumidor que imposibilite la debida protección
normas prudenciales debidamente sustentadas de sus derechos.
emitidas por la autoridad correspondiente.
e) Las que permitan al proveedor delegar la ejecución
d) Las que establezcan a favor del proveedor la de su prestación a un tercero cuando aquel fue
facultad unilateral de prorrogar o renovar el elegido por sus cualidades personales.
contrato.
f) Las que establezcan que el proveedor puede
e) Las que excluyan o limiten los derechos legales cambiar unilateralmente en perjuicio del
reconocidos a los consumidores, como el consumidor el tipo de moneda con la que fue
derecho a efectuar pagos anticipados o prepagos, celebrado el contrato.
o a oponer la excepción de incumplimiento o a
Artículo 52°.- Inaplicación de las cláusulas abusivas
ejercer el derecho de retención, consignación,
entre otros. 52.1 Las cláusulas abusivas ineficaces a que se
Anexos refiere el presente Código son inaplicadas por
f) Las que establezcan respecto del consumidor
la autoridad administrativa.
limitaciones a la facultad de oponer excepciones
procesales, limitaciones a la presentación de 52.2 El ejercicio de esta facultad por la autoridad
pruebas, inversión a la carga de la prueba, entre administrativa se hace efectivo sin perjuicio de
otros derechos concernientes al debido proceso. las decisiones que sobre el particular pueden ser
adoptadas en el ámbito jurisdiccional o arbitral,
g) Las que establezcan la renuncia del consumidor
según fuese el caso.
a formular denuncia por infracción a las normas
del presente Código.
h) Las que sean contrarias o violatorias a normas CAPÍTULO III
de orden público o de carácter imperativo. APROBACIÓN ADMINISTRATIVA
Artículo 51°.- Cláusulas abusivas de ineficacia
relativa Artículo 53°.- Cláusulas generales de contra-
tación
De manera enunciativa, aunque no limitativa, son
cláusulas abusivas atendiendo al caso concreto, las Las cláusulas generales de contratación se rigen por
siguientes: las disposiciones contenidas en el presente Código y
por lo dispuesto en el Código Civil.
a) Las que impongan obstáculos onerosos o
desproporcionados para el ejercicio de los Artículo 54°.- Aprobación de cláusulas generales
derechos reconocidos al consumidor en los de contratación
contratos. 54.1 En el caso de los contratos de consumo
b) Las que permitan al proveedor modificar celebrados por las empresas prestadoras de
unilateralmente las condiciones y términos servicios públicos, sujetos o no a regulación
de un contrato de duración continuada, en económica, la aprobación administrativa de las
perjuicio del consumidor, salvo que obedezca cláusulas generales de contratación está a cargo
a motivos expresados en él y el consumidor del organismo regulador competente, conforme
goce del derecho a desvincularse del mismo sin a la ley de la materia y a las disposiciones que
penalización alguna. Lo dispuesto en el presente emita para dicho efecto.

54.2 En el caso de los contratos de consumo métodos comerciales coercitivos implica que los
celebrados por empresas sometidas a la proveedores no pueden:
supervisión de la Superintendencia de Banca, a) En los contratos de duración continuada o
Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de tracto sucesivo, condicionar la venta de
de Pensiones, la aprobación administrativa un producto o la prestación de un servicio
de las cláusulas generales de contratación a la adquisición de otro, salvo que, por su
corresponde a dicha entidad, conforme a la ley naturaleza o con arreglo al uso comercial,
de la materia. sean complementarios. La oferta de
54.3 La aprobación general de la cláusula general de productos o servicios no complementarios
contratación solo puede ser cuestionada en la vía debe garantizar que puedan ofrecerse por
judicial. El consumidor o usuario directamente separado.
afectado respecto de la aplicación concreta de la b) Obligar al consumidor a asumir prestaciones
referida cláusula puede recurrir ante la autoridad que no ha pactado o a efectuar pagos por
administrativa o judicial competente para que productos o servicios que no han sido
emita pronunciamiento en el caso en concreto. requeridos previamente. En ningún caso
54.4 Si con motivo de una investigación efectuada en puede interpretarse el silencio del consumidor
el ámbito de su competencia, sea en el marco como aceptación de dichas prestaciones
del desarrollo de investigaciones preliminares o o pagos, salvo que lo haya autorizado
de los procedimientos a su cargo, el INDECOPI previamente de manera expresa.
detecta un mercado en el que resulta pertinente c) Modificar, sin el consentimiento expreso del
la aprobación administrativa de las cláusulas consumidor, las condiciones y términos en
generales de contratación, informa de esa los que adquirió un producto o contrató un
circunstancia a la Presidencia del Consejo de servicio, inclusive si el proveedor considera
Ministros, a la que le corresponde decidir la que la modificación podría ser beneficiosa
necesidad de designar una autoridad encargada para el consumidor. No se puede presumir
de ello. el silencio del consumidor como aceptación,
salvo que él así lo haya autorizado
54.5 En la aprobación de las cláusulas generales Anexos
expresamente y con anterioridad.
de contratación, la autoridad administrativa
identifica las cláusulas abusivas y emite normas d) Completar formularios, formatos, títulos
de carácter general que prohíben su inclusión en valores y otros documentos emitidos
contratos futuros. incompletos por el consumidor, de manera
distinta a la que fue expresamente acordada
Artículo 55°.- Difusión de las cláusulas generales
al momento de su suscripción.
de contratación aprobadas por la autoridad
administrativa e) Establecer limitaciones injustificadas o
no razonables al derecho del consumidor
La autoridad sectorial difunde en un lugar destacado a poner fin a un contrato cuando legal o
de su portal institucional y, en su caso, a través de contractualmente se le haya reconocido
otros medios de difusión, las cláusulas generales ese derecho, o a emplear los mismos
de contratación aprobadas administrativamente y mecanismos de forma, lugar y medios
las cláusulas abusivas identificadas. El INDECOPI utilizados en la celebración de los contratos
mantiene enlaces en su portal institucional con las para desvincularse de estos.
direcciones electrónicas de las autoridades sectoriales
f) Tomar ventaja indebida en las relaciones
competentes en donde publiquen esa información.
contractuales de duración continuada o
de tracto sucesivo, en aquellas situaciones
TÍTULO III en las que el cambio de un proveedor
MÉTODOS COMERCIALES ABUSIVOS resulta significativamente costoso para el
consumidor.
g) Exigir al consumidor la presentación de
CAPÍTULO I documentación innecesaria para la prestación
MÉTODOS COMERCIALES COERCITIVOS del servicio que contrate o la entrega del
producto adquirido, pudiendo, en todo caso,
exigirse solo la documentación necesaria,
Artículo 56°.- Métodos comerciales coercitivos
razonable y pertinente de acuerdo con la
56.1 De manera enunciativa y no limitativa, el derecho etapa en la que se encuentre la prestación
de todo consumidor a la protección contra los del producto o ejecución del servicio.

56.2 Se sujetan a estas limitaciones todas las ofertas e) Emplear centros de llamada (call centers),
de productos o servicios, sean estas efectuadas sistemas de llamado telefónico, envío de
dentro o fuera de establecimientos comerciales mensajes de texto a celular o de mensajes
o mediante métodos de contratación a distancia, electrónicos masivos para promover
cualquiera sea el medio de comunicación productos y servicios, así como prestar
empleado para ello. el servicio de telemercadeo, a todos
Artículo 57°.- Prácticas abusivas aquellos números telefónicos y direcciones
electrónicas que hayan sido incorporados en
También son métodos abusivos todas aquellas el registro implementado por el INDECOPI
otras prácticas que, aprovechándose de la situación para registrar a los consumidores que no
de desventaja del consumidor resultante de las deseen ser sujetos de las modalidades de
circunstancias particulares de la relación de consumo, promoción antes indicadas.
le impongan condiciones excesivamente onerosas o
f) En general, toda práctica que implique
que no resulten previsibles al momento de contratar.
dolo, violencia o intimidación que haya sido
determinante en la voluntad de contratar o
CAPÍTULO II en el consentimiento del consumidor.
MÉTODOS COMERCIALES AGRESIVOS O 58.2 La presente disposición comprende todo tipo
ENGAÑOSOS de contratación de productos o servicios, sea
efectuada mediante contratos dentro o fuera del
Artículo 58°.- Definición y alcances establecimiento del proveedor, ventas telefónicas,
58.1 El derecho de todo consumidor a la protección a domicilio, por catálogo, mediante agentes,
contra los métodos comerciales agresivos o contratos a distancia, y comercio electrónico o
engañosos implica que los proveedores no modalidades similares.
pueden llevar a cabo prácticas que mermen de Artículo 59°.- Derecho a la restitución
forma significativa la libertad de elección del
consumidor a través de figuras como el acoso, El consumidor tiene derecho a la restitución inmediata
la coacción, la influencia indebida o el dolo. de las prestaciones materia del contrato de consumo
Anexos en aquellos casos en que el proveedor haya incurrido
En tal sentido, están prohibidas todas aquellas en alguna de las prácticas indicadas en el artículo
prácticas comerciales que importen: 58°, cualquiera sea la modalidad de contratación
a) Crear la impresión de que el consumidor empleada.
ya ha ganado, que ganará o conseguirá, si Para tal efecto, el consumidor cuenta con un plazo de
realiza un acto determinado, un premio o siete (7) días calendario, contados a partir del día en
cualquier otra ventaja equivalente cuando, que se produjo la contratación del producto o servicio,
en realidad: (i) tal beneficio no existe, o (ii) la o desde el día de su recepción o inicio de su ejecución,
realización de una acción relacionada con la lo que ocurra con posterioridad, sin perjuicio de
obtención del premio o ventaja equivalente su derecho a ejercer las acciones administrativas
está sujeta a efectuar un pago o incurrir en pertinentes conforme a las disposiciones del presente
un gasto. Código o a solicitar la anulación del contrato en la vía
b) El cambio de la información originalmente jurisdiccional correspondiente.
proporcionada al consumidor al momento El derecho a la restitución se considera válidamente
de celebrarse la contratación, sin el ejercido cuando el consumidor comunique
consentimiento expreso e informado del fehacientemente al proveedor sobre ello y proceda
consumidor. a la devolución de los productos recibidos o solicite
c) El cambio de las condiciones del producto o la interrupción del servicio contratado. Ejercido
servicio antes de la celebración del contrato, este derecho, el consumidor no asume reducción
sin el consentimiento expreso e informado alguna del monto a ser devuelto en caso de que haya
del consumidor. efectuado un uso normal del producto o disfrute del
d) Realizar visitas en persona al domicilio servicio, salvo que se haya generado un manifiesto
del consumidor o realizar proposiciones deterioro o pérdida de su valor.
no solicitadas, por teléfono, fax, correo Corresponde al consumidor probar la causal que
electrónico u otro medio, de manera sustenta su derecho a la restitución y el ejercicio de
persistente e impertinente, o ignorando la este derecho conforme a lo dispuesto en el presente
petición del consumidor para que cese este artículo.
tipo de actividades.

Artículo 60°.- Irrenunciabilidad del derecho a la

restitución TÍTULO IV
LA PROTECCIÓN DEL CONSUMIDOR EN
Es nula la renuncia anticipada al derecho a la restitución,
PRODUCTOS O SERVICIOS ESPECÍFICOS
conforme a lo señalado en el artículo 59º.
CAPÍTULO III CAPÍTULO I

MÉTODOS ABUSIVOS EN EL COBRO SERVICIOS PÚBLICOS REGULADOS
Artículo 61°.- Procedimientos de cobranza Artículo 63°.- Regulación de los ser vicios
El proveedor debe utilizar los procedimientos de públicos
cobranza previstos en las leyes. Se prohíbe el uso La protección al usuario de los servicios públicos
de métodos de cobranza que afecten la reputación regulados por los organismos reguladores a que
del consumidor, que atenten contra la privacidad de hace referencia la Ley núm. 27332, Ley Marco de los
su hogar, que afecten sus actividades laborales o su Organismos Reguladores de la Inversión Privada en
imagen ante terceros. los Servicios Públicos, se rige por las disposiciones
Artículo 62°.- Métodos abusivos de cobranza del presente Código en lo que resulte pertinente y por
la regulación sectorial correspondiente. La regulación
A efectos de la aplicación del artículo 61°, se prohíbe:
sectorial desarrolla en sus normas reglamentarias
a) Enviar al deudor, o a su garante, documentos que los principios de protección establecidos en el
aparenten ser notificaciones o escritos judiciales. presente Código. El ente encargado de velar por su
b) Realizar visitas o llamadas telefónicas entre las cumplimiento es el organismo regulador respectivo.
20.00 horas y las 07.00 horas o los días sábados, Para los efectos del cumplimiento de la finalidad
domingos y feriados. señalada, el organismo regulador debe, entre otros,
c) Colocar o exhibir a vista del público carteles o efectuar la permanente fiscalización de la medición
escritos en el domicilio del deudor o del garante, del servicio, de las condiciones de facturación,
o en locales diferentes de éstos, requiriéndole el y desarrollar sus facultades de sanción, cuando Anexos
pago de sus obligaciones. corresponda.
d) Ubicar a personas con carteles alusivos a Artículo 64°.- Principios generales aplicables a los
la deuda, con vestimenta inusual o medios procedimientos de reclamaciones en materia de
similares, en las inmediaciones del domicilio o servicios públicos regulados
del centro de trabajo del deudor, requiriéndole
64.1 En la tramitación de los procedimientos de
el pago de una obligación.
reclamaciones interpuestas por los usuarios
e) Difundir a través de los medios de comunicación de los servicios públicos regulados, rigen los
nóminas de deudores y requerimientos de siguientes principios:
pago sin mediar orden judicial. Lo anterior no
comprende a la información que se proporcione a) Principio de celeridad: Las reclamaciones
a las centrales privadas de información de riesgos de los usuarios deben ser atendidas y
reguladas por ley especial, la información brindada solucionadas sin exceder el plazo fijado para
a la Central de Riesgos de la Superintendencia las mismas. En caso de que el reclamo no
de Banca, Seguros y Administradoras Privadas sea resuelto por el proveedor dentro del plazo
de Fondos de Pensiones ni la información que fijado, se aplica el silencio administrativo
por norma legal proporcione el Estado. positivo y se da la razón al reclamante.
f) Enviar comunicaciones o realizar llamadas a b) Principio de concentración procesal: Las
terceros ajenos a la obligación informando sobre reclamaciones de los usuarios deben ser
la morosidad del consumidor. atendidas y solucionadas tendiendo a una
reducción de los actos procesales, sin afectar
g) Enviar estados de cuenta, facturas por pagar
el derecho al debido procedimiento.
y notificaciones de cobranza, sea cual fuera la
naturaleza de estas últimas, al domicilio de un c) Principio de simplicidad: Los procedimientos
tercero ajeno a la relación de consumo, salvo de reclamaciones de usuarios deben ser
que se trate de un domicilio contractualmente atendidos y solucionados con las formalidades
acordado o que el deudor haya señalado un mínimas siempre que aseguren la adecuada
nuevo domicilio válido. protección a los derechos del usuario.
h) Cualquier otra modalidad análoga a lo señalado d) Principio de transparencia: Las reclamaciones
anteriormente. de los usuarios deben ser atendidas y

solucionadas, garantizando el acceso de Las instancias competentes, sus facultades y los

estos al expediente y a la información procedimientos que rigen su actuación son los
sobre el procedimiento, en cualquier etapa establecidos en las respectivas disposiciones emitidas
de las mismas, con las restricciones que por los organismos reguladores.
establezca la Ley.
Sin perjuicio de ello, los prestadores de los servicios
e) Principio de no discriminación: En los públicos deben implementar un sistema en el que
procedimientos de reclamaciones, no se deben registrarse todas las reclamaciones que
discrimina entre los usuarios de servicios presenten los usuarios de los servicios públicos.
de naturaleza equivalente. Este registro debe permitir hacer un seguimiento de
f) Principio de responsabilidad: Los órganos estas desde su inicio hasta la emisión de la resolución
competentes a cargo de la tramitación de las correspondiente por parte de la empresa proveedora
reclamaciones presentadas por los usuarios del servicio público.
son responsables de los actos procesales Registrada una reclamación, la empresa proveedora
que ejecuten. del servicio público informa al usuario respecto del
g) Principio de gratuidad: La interposición de número o código de registro de la misma.
reclamaciones de los usuarios de servicios
La empresa proveedora del servicio público debe
públicos es gratuita.
remitir al organismo regulador correspondiente,
h) Principio de presunción de veracidad: Se periódicamente, un reporte de las reclamaciones
presume que, en la interposición de sus presentadas, de acuerdo a su respectiva regulación
reclamaciones, los usuarios expresan la sectorial.
verdad sobre su identidad y condición de
Artículo 66°.- Garantía de protección a los usuarios
usuario del servicio, sin perjuicio de las
de servicios públicos regulados
verificaciones posteriores pertinentes.
i) Principio de eliminación de exigencias 66.1 La empresa proveedora del servicio público
costosas: No se exige la presentación de debe proporcionar al usuario reclamante, a
documentos que contengan información su solicitud, información oportuna respecto al
Anexos que la propia entidad que los solicita posea estado de los procedimientos de reclamación
o deba poseer por haber sido generada en tramitados por este.
cumplimiento de sus funciones. 66.2 La empresa proveedora del servicio público
j) Principio de subsanación: En los no puede condicionar la atención de las
procedimientos de reclamaciones de reclamaciones formuladas por los usuarios al
usuarios, los órganos establecidos para pago previo del monto reclamado.
atender las mismas, que adviertan errores 66.3 La empresa proveedora del servicio público
u omisiones en el procedimiento, deben no puede suspender la prestación del servicio
encausarlos de oficio. basándose en la falta de pago de los montos
k) Principio de buena fe en los procedimientos: objeto de reclamación en tanto esta no haya sido
Las partes intervinientes en un procedimiento resuelta ni puede efectuar gestiones de cobranza
de reclamación realizan sus respectivos por dichos montos mientras la reclamación
actos procedimentales guiados por el presentada se encuentre en trámite.
respeto mutuo, la colaboración y la buena 66.4 Los usuarios tienen derecho a recibir el servicio
fe. Ninguna actuación en el procedimiento público de acuerdo con los parámetros de
de reclamación puede realizarse de modo calidad y condiciones establecidos por la
tal que ampare alguna conducta contra la normativa sectorial correspondiente. Para tal fin,
buena fe procesal. los usuarios deben realizar el pago oportuno de
64.2 Los escritos presentados en el procedimiento de la contraprestación respectiva y hacer uso del
reclamaciones no requieren firma de abogado. servicio de acuerdo con los fines para los cuales
Asimismo, en dichos procedimientos, no es fue contratado.
obligatorio que los usuarios de servicios públicos 66.5 Los usuarios de servicios públicos tienen derecho
cuenten con la asesoría de un abogado. a la continuidad del servicio y los proveedores
Artículo 65°.- Atención de reclamaciones son responsables por dicho incumplimiento de
acuerdo con la normativa pertinente.
Los usuarios tienen derecho a que sus reclamaciones
vinculadas a la prestación de servicios públicos sean 66.6 Los usuarios tienen derecho a la acumulación
resueltas en última instancia administrativa por el del saldo de minutos o segundos no consumidos
organismo regulador respectivo. en los paquetes de minutos o segundos

predeterminados en las tarjetas o en las recargas b) A que se les dé, en términos comprensibles
virtuales o similares de telefonía fija o celular, y dentro de las consideraciones de ley, la
conforme a las normas reglamentarias que información completa y continua sobre
para dicho efecto emita el organismo regulador su proceso, diagnóstico, pronóstico y
competente. alternativas de tratamiento, así como
66.7 Los consumidores del servicio de transporte sobre los riesgos, contraindicaciones,
nacional en cualquier modalidad pueden precauciones y advertencias sobre los
endosar o transferir la titularidad del servicio productos o servicios brindados.
adquirido a favor de otro consumidor plenamente c) A que se les comunique de forma suficiente,
identificado o postergar la realización del servicio clara, oportuna, veraz y fácilmente accesible,
en las mismas condiciones pactadas, pudiendo todo lo necesario para que puedan dar
ser considerado como parte de pago según lo su consentimiento informado, previo a la
pactado, debiendo comunicar ello de manera entrega de un producto o la provisión de
previa y fehaciente al proveedor del servicio un servicio.
con una anticipación no menor a veinticuatro
67.5 Lo previsto en el Código no afecta las normas
(24) horas de la fecha y hora prevista para la
que en materia de salud otorguen condiciones
prestación del servicio, asumiendo los gastos
más favorables al usuario.
únicamente relacionados con la emisión del
nuevo boleto, los cuales no deben ser superiores Artículo 68°.- Responsabilidad por la prestación
al costo efectivo de dicha emisión. de servicios de salud
68.1 El establecimiento de salud es responsable por
CAPÍTULO II las infracciones al presente Código generadas
PRODUCTOS O SERVICIOS DE SALUD por el ejercicio negligente, imprudente o imperito
de las actividades de los profesionales, de los
Artículo 67°.- Protección de la salud técnicos o de los auxiliares que se desempeñen
en el referido establecimiento, sin perjuicio de las
67.1 El proveedor de productos o servicios de salud responsabilidades que les correspondan a estos.
está en la obligación de proteger la salud del Anexos
consumidor, conforme a la normativa sobre la 68.2 El establecimiento de salud también es
materia. responsable por los actos de los profesionales
que de manera independiente desarrollen sus
67.2 La prestación de servicios y la comercialización actividades empleando la infraestructura o
de productos de salud a los consumidores se equipos del primero, salvo que el servicio haya
rigen por las disposiciones establecidas en la sido ofrecido sin utilizar la imagen, reputación
Ley núm. 26842, Ley General de Salud, normas o marca del referido establecimiento y esa
complementarias, modificatorias o las que la independencia haya sido informada previa y
sustituyan y en lo que no se oponga por las expresamente al consumidor; sin perjuicio de lo
disposiciones del presente Código. dispuesto en el párrafo 68.1. La responsabilidad
67.3 Los establecimientos de salud y los servicios del establecimiento de salud conforme a esta
médicos de apoyo tienen el deber de informar al norma es solidaria.
consumidor, a sus familiares o allegados sobre Artículo 69°.- Seguros de salud
las características del servicio, las condiciones
económicas de la prestación y demás términos 69.1 Las empresas de seguros están en la obligación de
y condiciones, así como los aspectos esenciales informar clara y destacadamente al consumidor
vinculados al acto médico. el tipo de póliza y la cobertura de los seguros
de salud.
67.4 El derecho a la protección de la salud del
consumidor es irrenunciable. Sin perjuicio 69.2 La prestación de servicios de seguros de salud
del pleno reconocimiento de estos derechos y el contenido de sus contratos se sujetan a lo
conforme a la normativa de la materia, los dispuesto por la regulación especial emitida
consumidores tienen, de acuerdo al presente por la Superintendencia de Banca, Seguros
Código, entre otros, los siguientes derechos: y Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones.
a) A que se les brinde información veraz,
oportuna y completa sobre las características, Artículo 70°.- Planes y programas ofrecidos por
condiciones económicas y demás términos los proveedores de servicios de salud
y condiciones del producto o servicio Los proveedores de servicios de salud que ofrezcan
brindado. programas o planes que otorguen beneficios similares

o equivalentes a los seguros de salud, deben incluir en eliminar las coberturas inicialmente pactadas. Esta
sus contratos las siguientes condiciones mínimas: disposición también se aplica para las renovaciones
de los planes o seguros de salud.
a) Información clara y destacada sobre lo que
es materia del servicio. Particularmente debe
informarse al consumidor sobre las restricciones CAPÍTULO III
en lenguaje de fácil comprensión para una PRODUCTOS O SERVICIOS EDUCATIVOS
persona no versada en la materia.
b) Entrega bajo cargo del documento escrito en el Artículo 73°.- Idoneidad en productos y servicios
que consten las condiciones del contrato. educativos
c) Entrega bajo cargo de una hoja resumen en El proveedor de servicios educativos debe tener en
la que consten las exclusiones, coberturas y consideración los lineamientos generales del proceso
condiciones relevantes de la póliza en términos educativo en la educación básica, técnico-productiva
comprensibles. y educación superior, asegurando la calidad de los
servicios dentro de la normativa sobre la materia.
d) Información sobre el monto de los beneficios
y el precio del programa o plan de salud. La Artículo 74°.- Derechos esenciales del consumidor
posibilidad de cualquier modificación del precio en los productos y servicios educativos
debe ser advertida de manera destacada al 74.1 Atendiendo a la especialidad de los productos
consumidor. y servicios educativos, el consumidor tiene
e) Información sobre las consecuencias de falta derecho esencialmente a lo siguiente:
de pago del precio para acceder a los servicios a) Que se le brinde por escrito información veraz,
y beneficios contratados. oportuna, completa, objetiva y de buena
f) Información sobre el alcance, riesgos fe sobre las características, condiciones
o circunstancias excluidas de la cobertura económicas, ventajas y demás términos y
del programa o plan de salud, las fechas y condiciones del producto o servicio.
modalidades de pago del producto o servicio. b) Que se le cobre la contraprestación
Anexos
g) Información sobre los establecimientos en los económica correspondiente a la prestación
cuales puede hacerse valer el servicio contratado de un servicio efectivamente prestado por el
y sobre el representante del proveedor encargado proveedor de servicios educativos.
de atender los eventos. c) Que se le informe antes de que se inicie
h) Información sobre la vigencia del producto o el proceso de contratación sobre los
servicio y las condiciones para la renovación del documentos, certificaciones, licencias o
contrato. autorizaciones con que cuenta el proveedor
para desarrollar lícitamente la actividad.
Artículo 71°.- Financiamiento de los programas de
salud por un tercero d) Que se le informe de manera clara y destacada
sobre la naturaleza y condiciones de la
Cuando el precio por un programa o plan ofrecido por certificación que será otorgada a la conclusión
los proveedores de servicios de salud sea financiado del programa y servicio contratado.
por un tercero distinto a dichos proveedores, se
genera una relación de crédito que es independiente e) Que no se condicione la entrega del
del servicio contratado. En estos casos, la prestación documento que acredite, certifique o
de beneficios no está vinculada a la condición del deje constancia del uso o desarrollo del
cumplimiento de la obligación crediticia. producto o servicio a pago distinto del
derecho de trámite, salvo en el caso de que
Cuando el pago de la cuota de financiamiento sea el usuario registre deuda pendiente con la
condición para continuar bajo la cobertura del plan institución educativa, en concordancia con
ofrecido, ello debe ser informado expresamente y la legislación sobre la materia.
por escrito a los consumidores de manera previa a
la contratación. f) Que se tomen medidas inmediatas de
protección cuando el servicio afecta el
Artículo 72°.- Condiciones aplicables a los seguros proceso formativo de los niños, niñas y
de salud y planes y programas de salud adolescentes.
Las empresas de seguros y los proveedores de g) Que la institución educativa difunda y
servicios de salud no pueden, mediante la variación promueva objetivamente las ventajas y
unilateral de las condiciones referidas a preexistencias, cualidades que ofrecen a los usuarios.

74.2 La enumeración de los derechos establecidos 77.2 Los proveedores deben implementar y mantener
en esta norma no excluye los demás que procedimientos para proporcionar la información
la Constitución Política del Perú o normas de manera previa y gratuita a la suscripción de un
especiales garantizan ni otros de naturaleza contrato considerando los aspectos siguientes:
análoga o que se fundan en el respeto de los
a) Partida registral en el caso de bienes
derechos reconocidos en el presente Código.
inscritos o título en el caso de bienes no
Artículo 75°.- Deber de informar de los centros y inscritos, que acredite que quien suscribe
programas educativos el o los contratos de compraventa es
Los centros y programas educativos antes de finalizar propietario del inmueble ofrecido o del
cada período educativo y durante el proceso de inmueble matriz del cual se independizará
matrícula están obligados a brindar en forma veraz, el producto ofrecido.
suficiente, apropiada y por escrito al consumidor b) Situación del proceso de habilitación
información sobre el monto, número y oportunidad urbana o de licencias de edificación, según
de pago de las cuotas o pensiones del siguiente corresponda.
período educativo, así como la posibilidad de que se
c) Plano del inmueble ofertado, precisando qué
incremente el monto de las mismas.
aspectos tienen carácter referencial, de ser
el caso.
CAPÍTULO IV d) Identificación y características del
PRODUCTOS O SERVICIOS INMOBILIARIOS inmueble: ambientes, área del inmueble,
áreas comunes, acabados y servicios
Artículo 76°.- Protección del consumidor en públicos domiciliarios con los que cuenta,
contratos inmobiliarios diferenciando los servicios propios de los
El derecho del consumidor a la información obliga servicios comunes, tales como electricidad,
al proveedor de productos y servicios inmobiliarios agua potable y alcantarillado.
a informar sobre las características del inmueble e) Precio de venta del inmueble ofertado,
que está adquiriendo así como a proporcionar incluyendo la forma de pago, plazo, moneda Anexos
toda aquella documentación que acredite la en la que se realiza el pago, los gastos
existencia de autorizaciones municipales, el área y tributos, promociones y descuentos,
del inmueble, el proceso de titulación, habilitación y cronograma de pagos debidamente
urbana, saneamiento, materiales empleados en desagregado.
la construcción y en los acabados, inscripciones
registrales del terreno y Declaratoria de Fábrica o de f) Condiciones de la separación: vigencia,
Edificación, reglamento interno, independización y causales y efectos de la resolución (gastos
toda aquella documentación relevante. administrativos y penalidades). En la venta
de inmuebles sobre planos o de bienes
Artículo 77°.- Información mínima en el proceso futuros, el proveedor debe devolver el
de compra íntegro de los pagos adelantados efectuados
77.1 Los proveedores deben establecer e implementar por todo concepto a sola solicitud del
medidas para brindar, como mínimo, información consumidor, en el caso de que la prestación
clara y veraz sobre: no se llegue a ejecutar por causas atribuibles
al proveedor.
a) La identificación del proveedor inmobiliario,
del representante legal, en el caso de que g) Datos del proveedor: Partida Registral
se trate de personas jurídicas, la dirección de la Persona Jurídica, nombre de los
completa del inmueble, los teléfonos de representantes legales con sus vigencias de
contacto y la dirección de correo electrónico poder debidamente inscrito, Registro Único
o página web. de Contribuyentes (RUC) o Documento
Nacional de Identidad (DNI), de ser el
b) La descripción del inmueble, cantidad de caso.
unidades inmobiliarias y características
relevantes tales como el área exclusiva y h) Tratándose de bienes futuros, el documento
común, de ser el caso, medidas perimétricas que acredite la aprobación del proyecto de
y acabados del inmueble. habilitación urbana o el anteproyecto de
arquitectura, según corresponda.
Asimismo, deben adoptar medidas para permitir
que el consumidor acceda a esta información. i) Vigencia de la oferta.

j) Tratándose de inmuebles terminados, a) Identificación de las partes contratantes

copia de la Hoja de Resumen (HR), Predio señalando sus respectivos domicilios
Urbano (PU), acreditación de no adeudo legales.
de tributos o de la situación tributaria del
b) Identificación del inmueble materia de
inmueble, y partida registral donde conste
venta.
la independización del inmueble, de ser el
caso. c) Identificación de la partida registral del
inmueble; en los casos de bien futuro, del
77.3 Cuando el financiamiento del precio de venta o
inmueble matriz.
parte de este sea ofrecido directamente por el
proveedor, debe informar previa y detalladamente d) Área exclusiva y común, de ser el caso,
e incorporar en una hoja resumen con la firma medidas perimétricas, acabados del
del proveedor y del cliente lo siguiente: inmueble y las características relevantes
del inmueble.
a) El monto de los intereses y las tasas de interés
aplicables conforme a las disposiciones del e) Precio de venta del inmueble ofertado.
presente Código y las cláusulas penales, si f) Forma de pago y plazo.
las hubiera.
g) Plazo, fecha o condiciones expresas de
b) El monto y detalle de cualquier cargo entrega del inmueble y penalidades por
adicional, si lo hubiera. incumplimiento que se hubieran pactado.
c) El número de cuotas o pagos a realizar, su h) Supuestos en los cuales se aplican
periodicidad y la fecha de pago, asimismo, penalidades y el monto de las mismas.
todos los beneficios pactados por el pago
en el tiempo y forma de todas las cuotas. i) La obligación del vendedor de firmar todos
los documentos que sean necesarios para
d) La cantidad total a pagar por el inmueble, perfeccionar la transferencia del inmueble.
incluyendo el precio al contado más los
intereses y gastos administrativos. j) Mecanismos para la solución de
controversias.
Anexos e) El derecho de efectuar el pago anticipado
o prepago de los saldos, en forma total o 78.2 A la firma de los contratos de compraventa
parcial, con la consiguiente reducción de los debe entregarse al comprador la siguiente
intereses compensatorios generados al día información:
de pago y liquidación de comisiones y gastos I. Cuando se trate de bienes futuros:
derivados de las cláusulas contractuales
a) Lotes:
pactadas entre las partes, sin que les sean
aplicables penalidades de algún tipo o - Re s o l u c i ó n e m i t i d a p o r l a
cobros de naturaleza o efecto similar. municipalidad correspondiente
y plano de la aprobación del
f) Los alcances y obligaciones puntuales de
proyecto de habilitación urbana.
las garantías y avales, si los hubiera.
- Plano de la lotización, en el que se
g) Cualquier otra información que sea
detalle la ubicación del lote.
relevante.
- Plano del lote con indicación del
77.4 En caso de que el financiamiento del precio
área y medidas perimétricas.
de venta o parte de este sea otorgado por
una entidad financiera, es esta la que detalla - Características de la habilitación
las condiciones de aquel de acuerdo a las urbana.
disposiciones contenidas en el presente Código b) Edificaciones:
y de las emitidas por la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de - Aprobación del anteproyecto o
Fondos de Pensiones. proyecto.
Artículo 78°.- Información mínima del contrato de - Plano de distribución.
compraventa - Características de los acabados,
78.1 Los proveedores deben establecer, implementar y servicios públicos domiciliarios,
mantener procedimientos para evidenciar que el áreas comunes y otras
contrato sea accesible y contenga como mínimo características relevantes.
la siguiente información:

II. Cuando se trate de bienes terminados -lotes como mínimo cinco (5) años desde emitido el
o edificaciones-, copia de la partida registral, certificado de finalización de obra y recepción de
así como de los planos de las instalaciones obra por parte de la municipalidad.
de los servicios del inmueble y los planos de
b) El manual de uso del propietario, que debe
las instalaciones de servicios comunes, en
contener como mínimo la descripción de los
el caso de propiedad común, entregándose
componentes del inmueble, los cuidados que hay
esto último a la junta de propietarios
que observar para el mantenimiento adecuado y
respectiva.
los riesgos que pueden derivarse del mal uso.
Artículo 79°.- Obligación de saneamiento del
c) Disponer de personal idóneo y ofrecer diferentes
proveedor
alternativas de contacto para la recepción
Al momento de la entrega del inmueble, el consumidor de sugerencias, reclamos o solicitudes de
tiene el derecho de expresar por escrito su aprobación servicios.
respecto a las características, condiciones y estado
d) Ofrecer servicio de atención: dar respuesta
en general del bien que se le entrega.
dentro del plazo establecido por el proveedor e
De igual modo, el consumidor puede expresar informar las causas ajenas al mismo que pueden
su desaprobación siempre que esta entrega no afectar su cumplimiento.
corresponda a características y condiciones previstas
e) Establecer un procedimiento de atención de
en el contrato, según las siguientes reglas:
quejas sencillo y rápido que incluya el registro y
1. En el caso de venta de terrenos dentro de un seguimiento de las mismas.
proceso de habilitación urbana, el consumidor
puede expresar su desaprobación sobre cambios
en el metraje que se encuentren fuera de los CAPÍTULO V
rangos acordados, ubicación del lote, mobiliario PRODUCTOS O SERVICIOS FINANCIEROS
urbano circundante dentro del proyecto de
habilitación urbana y en general aquellas que Artículo 81°.- Marco legal
impidan o limiten su uso.
La materia de protección al consumidor de los Anexos
2. En el caso de venta de bienes futuros, el servicios financieros prestados por las empresas
consumidor puede expresar su desaprobación supervisadas por la Superintendencia de Banca,
sobre desperfectos, deficiencias u otras Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
condiciones que desmejoren el valor del Pensiones se rige por las disposiciones del presente
inmueble que se le entrega, o que impidan o Código, así como por las normas especiales
limiten su uso. establecidas en la Ley N° 28587, Ley Complementaria
3. En el caso de venta de bienes de segunda mano a la Ley de Protección al Consumidor en Materia de
o que no son de estreno, el consumidor puede Servicios Financieros, y las normas reglamentarias
expresar su desaprobación si el proveedor emitidas para garantizar su cumplimiento.
modifica las características y condiciones del La regulación y supervisión del sistema financiero
inmueble que se vende con posterioridad al así como los productos y servicios se rige en virtud
contrato de compraventa. del principio de especialidad normativa por la Ley
4. De presentarse alguna de estas situaciones, N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del
el consumidor puede exigir, a través de los Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia
mecanismos legales pertinentes, la reparación, de Banca y Seguros.
la reducción del precio o la resolución o rescisión Artículo 82°.- Transparencia en la información de
del contrato, según corresponda. los productos o servicios financieros
Artículo 80°.- Servicio posventa Los proveedores de servicios financieros están
Los proveedores deben implementar y mantener obligados a informar a los consumidores o usuarios
procedimientos para ofrecer una información de manera clara y destacada la Tasa de Costo Efectivo
completa sobre lo siguiente: Anual (TCEA) y la Tasa de Rendimiento Efectivo Anual
(TREA), aplicable para operaciones activas en cuotas
a) Los períodos de garantía, que son establecidos o pasivas, respectivamente.
por el proveedor de acuerdo con los siguientes
criterios: (i) si son componentes o materiales, La TCEA y la TREA deben comprender todos los
de acuerdo con lo establecido por el proveedor costos directos e indirectos que, bajo cualquier
de los mismos; (ii) si son aspectos estructurales, denominación, influyan en su determinación, de
conformidad con lo dispuesto por la Superintendencia

de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de previa que se exige en el artículo 5 de la Ley núm.
Fondos de Pensiones mediante norma de carácter 28587, Ley Complementaria a la Ley de Protección
general. al Consumidor en Materia de Servicios Financieros.
La Superintendencia de Banca, Seguros y Las normas prudenciales emitidas por la citada
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones autoridad son aquellas tales como las referidas a la
regula la información que las instituciones financieras administración del riesgo de sobreendeudamiento
deben proporcionar al consumidor o usuario en de deudores minoristas o por consideraciones del
cualquier operación que conlleve el cobro de perfil del cliente vinculadas al sistema de prevención
intereses, comisiones y gastos. del lavado de activos o del financiamiento del
terrorismo.
Artículo 83°.- Publicidad en los productos o
servicios financieros de crédito Ar tículo 86°.- Derecho a efectuar pagos
anticipados
En la publicidad de productos o servicios financieros
de crédito que anuncien tasas de interés bajo el Los consumidores tienen derecho, en toda operación
sistema de cuotas, el proveedor debe consignar de de crédito a plazos bajo el sistema de cuotas o
manera clara y destacada la Tasa de Costo Efectivo similares, a efectuar el pago anticipado o prepago de
Anual (TCEA), calculada para un año de trescientos los saldos, en forma total o parcial, con la consiguiente
sesenta (360) días. reducción de los intereses compensatorios generados
al día de pago y liquidación de comisiones y
Cuando se anuncien tasas de interés bajo la gastos derivados de las cláusulas contractuales
modalidad de crédito revolvente, debe consignarse pactadas entre las partes, sin que les sean aplicables
en la misma forma la Tasa de Interés Efectiva Anual penalidades de algún tipo o cobros de naturaleza o
(TEA) con el monto y detalle de cualquier cargo efecto similar.
aplicable o remitir expresamente esta información
complementaria a una fuente de información distinta Artículo 87°.- Imputación de pagos
fácilmente accesible y gratuita. Los consumidores tienen derecho a ser informados
No puede, bajo ninguna denominación, hacerse respecto a las condiciones aplicables a las distintas
referencia a tasas de interés distintas a las obligaciones que pueden ser asumidas en virtud de
Anexos
indicadas. un mismo contrato de crédito, detallando para tal
efecto las tasas de interés, demás cargos aplicables
Artículo 84°.- Publicidad en los productos o y la oportunidad de pago para cada una de dichas
servicios financieros pasivos obligaciones, así como el orden de imputación de
En el caso de la publicidad de productos o servicios pagos de estas.
financieros que anuncien tasas de interés pasivas, En los contratos de crédito por adhesión o con
el proveedor debe anunciar la Tasa de Rendimiento cláusulas generales de contratación de empresas
Efectivo Anual (TREA) calculada para un año de financieras sujetas al ámbito de supervisión
trescientos sesenta (360) días. de la Superintendencia de Banca, Seguros y
Artículo 85°.- Contratación de servicios financieros Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones,
y modificaciones contractuales el orden de imputación de pagos pactado no puede
conllevar un agravamiento desproporcionado del
Sin perjuicio de la observancia de los derechos monto adeudado, salvo que la empresa acredite
reconocidos al consumidor en el presente Código, fehacientemente la existencia efectiva de negociación
las entidades del sistema financiero pueden decidir e informe adecuadamente al consumidor en
la contratación con los usuarios del servicio en documento aparte sobre las consecuencias e
función a las condiciones particulares de riesgo, el implicaciones económicas de la regla de imputación
comportamiento crediticio, las características de los adoptada. La carga de la prueba de la existencia
productos que se diseñen para los mercados y la de negociación y de que se informó al consumidor
falta de transparencia debidamente reglamentada corresponde al proveedor.
por la Superintendencia de Banca, Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. De existir contratos de crédito por adhesión o
celebrados en base a cláusulas generales de
Cuando las modificaciones o la resolución del contratación con distintas obligaciones en los que
contrato tengan por sustento la aplicación de normas no se haya pactado la aplicación de los pagos, o en
prudenciales emitidas por la Superintendencia de caso de no ser preciso el convenio celebrado o genere
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de dudas respecto a sus alcances, o no se haya cumplido
Fondos de Pensiones, las empresas no se encuentran con la obligación a cargo del proveedor a que se
obligadas a cursar a sus clientes la comunicación refiere el párrafo precedente, los pagos se aplican

en primer lugar a la obligación menos garantizada, y

CAPÍTULO VI
de estar igualmente garantizadas, a la más onerosa,
SERVICIOS DE CRÉDITO PRESTADOS POR
y de ser igualmente onerosas, a la más antigua. No
EMPRESAS NO SUPERVISADAS POR LA
se puede, sin el asentimiento del proveedor, aplicar
SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y
los pagos al capital antes que a los gastos y a estos
ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS
antes que a los intereses.
DE PENSIONES
Artículo 88°.- Reclamo de productos o servicios
financieros y de seguros Artículo 91°.- Alcance
88.1 Las entidades del sistema financiero y de Las disposiciones del presente capítulo son
seguros, en todas sus oficinas en la República, aplicables a los proveedores que brindan crédito a
deben resolver los reclamos dentro del plazo los consumidores bajo cualquier modalidad y no se
establecido en la normativa correspondiente, sin encuentran bajo la supervisión de la Superintendencia
perjuicio del derecho del consumidor de recurrir de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de
directamente ante la Autoridad de Consumo. Fondos de Pensiones.
88.2 El reclamo debe presentarse y registrarse Artículo 92°.- Obligación de difundir la intervención
en la forma que determinan las normas de de un tercero en el financiamiento
la Superintendencia de Banca, Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Los proveedores que financian a los consumidores la
Pensiones. adquisición de sus productos o servicios a través de
una empresa del sistema financiero u otro proveedor
88.3 En caso de identificarse comportamientos que de servicios de crédito, quedan obligados a difundir
tengan repercusión en intereses de terceros, el de manera destacada el hecho de que la empresa
INDECOPI, de oficio o por denuncia, inicia el prestadora del servicio financiero es distinta de aquella
procedimiento administrativo sancionador contra que comercializa el producto.
el proveedor responsable.
Artículo 93°.- Aplicación supletoria de la regulación
Artículo 89°.- Informe técnico de la Superintendencia de las empresas supervisadas
de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Anexos
Fondos de Pensiones Los proveedores deben brindar a los usuarios toda
la información que estos soliciten de manera previa
En los casos en que sea necesaria la interpretación a la celebración de cualquier contrato, tales como
de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema la referida a las condiciones que se apliquen a la
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la relación crediticia.
Superintendencia de Banca y Seguros, o las normas
dictadas por la Superintendencia de Banca, Seguros y En el momento de la contratación, los proveedores
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, el deben entregar una copia de los contratos suscritos,
INDECOPI debe solicitar a esta un informe técnico. adicionándoles la hoja resumen y el cronograma de
pagos en el caso de créditos bajo el sistema de cuotas.
Artículo 90°.- Garantías de la reclamación Para dichos efectos, los proveedores deben observar
90.1 Con periodicidad trimestral, las entidades del las disposiciones establecidas en este Código.
sistema financiero están obligadas a remitir Las modificaciones a las estipulaciones contractuales,
información a la autoridad competente sobre intereses, comisiones y gastos que se hayan acordado
los reclamos que hayan tramitado, las decisiones en los respectivos contratos deben observar lo previsto
que hayan adoptado y las acciones que hayan en la Ley núm. 28587, Ley Complementaria a la Ley
implementado para que los hechos que afectan de Protección al Consumidor en Materia de Servicios
a un consumidor, pero trasciendan a otros, sean Financieros, respecto a los mecanismos y plazos
corregidos sin necesidad de intervención del para su modificación, garantizando que el envío
regulador. de comunicación sea a través de medios idóneos
90.2 En caso de identificar comportamientos que permitan al consumidor un conocimiento de la
derivados de acciones individuales que tengan comunicación previa.
repercusión en los demás consumidores, la Artículo 94°.- Determinación de las tasas de
autoridad competente remite esa información interés
al INDECOPI para que inicie el procedimiento
administrativo sancionador contra el proveedor Los proveedores, de conformidad con lo dispuesto en
responsable. el artículo 1243° del Código Civil, deben determinar
la tasa del interés convencional compensatorio o

moratorio en atención a los límites establecidos por d) La tasa de costo efectivo anual, que incluye todas
el Banco Central de Reserva del Perú. las cuotas por monto del principal e intereses,
Las tasas de interés compensatorio y moratorio todos los cargos por comisiones, los gastos por
deben ser expresadas en términos de la Tasa de servicios provistos por terceros o cualquier otro
Interés Efectiva Anual (TEA). Asimismo, se debe gasto en los que haya incurrido el proveedor,
proporcionar la Tasa de Costo Efectivo Anual (TCEA) que, de acuerdo a lo pactado, son trasladados
para operaciones en cuotas, conforme a lo dispuesto al consumidor, incluidos los seguros, cuando
en el artículo 82º del presente Código. En ambos corresponda. No se incluyen en este cálculo
casos se debe considerar que se trata de un año de aquellos pagos por servicios provistos por
trescientos sesenta (360) días. terceros que directamente son pagados por el
consumidor, los que deben ser incluidos en el
Si los proveedores emplean tasas que dependan de contrato.
un factor variable, se debe especificar de manera
precisa e inequívoca la forma en que se determina e) El monto y detalle de las comisiones y gastos que
en cada momento, incluyendo su periodicidad de se trasladan al cliente, si los hubiera. Tratándose
cambio, de ser aplicable. de los seguros se debe informar el monto de la
prima, el nombre de la compañía de seguros que
El cobro de comisiones y gastos debe implicar emite la póliza y el número de la póliza en caso
la prestación de un servicio efectivo, tener una corresponda.
justificación e implicar un gasto real y demostrable
para el proveedor del servicio. f) La cantidad total a pagar por el producto o
servicio, que está compuesta por el precio al
Artículo 95°.- Publicidad sobre servicios de contado más intereses, gastos y comisiones, de
crédito ser el caso.
La publicidad que efectúen los proveedores de servicios g) El derecho de efectuar el pago adelantado de las
de crédito no supervisados por la Superintendencia cuotas.
de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de
Fondos de Pensiones debe ceñirse a lo dispuesto en h) El derecho de efectuar el pago anticipado o
el artículo 83 del presente Código. prepago de los saldos, en forma total o parcial,
Anexos
con la consiguiente reducción de los intereses
Artículo 96°.- Información proporcionada a los compensatorios generados al día de pago y
usuarios de manera previa a la celebración de liquidación de comisiones y gastos derivados
los contratos y documentos a entregar de forma de las cláusulas contractuales pactadas entre las
obligatoria partes, sin que les sean aplicables penalidades
En toda operación comercial en que se conceda crédito de algún tipo o cobros de naturaleza o efecto
al consumidor, incluyendo la oferta, el proveedor está similar.
obligado a informar previa y detalladamente sobre las i) Los alcances y obligaciones puntuales de las
condiciones del crédito y la Tasa de Costo Efectivo garantías y avales, si los hubiera.
Anual (TCEA). Asimismo, dicha información debe
ser incorporada en forma clara, breve y de fácil j) El cronograma de pagos, el cual incluye
entendimiento en una hoja resumen con la firma el número de cuotas o pagos a realizar, su
del proveedor y del consumidor, debiendo incluir lo periodicidad y fecha de pago, desagregados
siguiente: los conceptos que integran la cuota, tales
como la amortización del principal, intereses,
a) El precio al contado del producto o servicio, que prima por seguros, si los hubiera, entre otros;
es aquel sobre el cual se efectúan los cálculos así como todos los beneficios pactados por el
correspondientes al crédito, sin perjuicio de que pago a tiempo; todo lo cual se debe sujetar a
el proveedor le dé otro tipo de denominación. las condiciones expresamente pactadas entre
b) El monto de la cuota inicial y de las posteriores las partes.
cuotas. k) Cualquier otra información relevante.
c) El monto total de los intereses y la tasa de interés En los contratos de crédito, compraventa a plazo o
efectiva anual, si es fija o variable, en cuyo caso prestación de servicios con pago diferido, se calculan
se debe especificar los criterios de modificación, los intereses sobre el precio al contado menos
el interés moratorio y compensatorio, su ámbito la cuota inicial pagada. Los intereses se calculan
de aplicación y las cláusulas penales, si las exclusivamente sobre los saldos insolutos del crédito
hubiera. concedido y su pago no puede ser exigido por
adelantado sino por períodos vencidos.

En el caso de créditos que sean objeto de un se debe restituir el precio o retribución originalmente
refinanciamiento, el proveedor se encuentra en la abonado. En ambos casos se pagan intereses legales
obligación de informar al consumidor sobre todos o convencionales, si los hubiera.
los alcances y consecuencias de dicha operación,
Lo dispuesto en el presente artículo es sin perjuicio
para lo cual se debe remitir un nuevo cronograma y
de la indemnización por daños y perjuicios a que
hoja resumen.
hubiera lugar.
Artículo 98°.- Derechos del consumidor frente a
TÍTULO V los defectos en la cantidad
RESPONSABILIDAD Y SANCIONES Los consumidores tienen derecho a la reposición del
producto o a la devolución de la cantidad pagada en
exceso, en los casos siguientes:
CAPÍTULO I
a) Cuando, considerados los límites de tolerancia
RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR Y
permitidos, el contenido neto de un producto sea
DERECHOS DEL CONSUMIDOR
inferior al que debiera ser o menor al indicado
en el envase o empaque.
Artículo 97°.- Derechos de los consumidores
b) Cuando el consumidor advierta que un
Los consumidores tienen derecho a la reparación o instrumento empleado para la medición opera
reposición del producto, a una nueva ejecución del o ha sido utilizado en su perjuicio, fuera de los
servicio, o a la devolución de la contraprestación límites de tolerancia fijados por la autoridad
pagada en los siguientes casos: competente para este tipo de instrumentos.
a) Cuando los que ostenten una certificación de La reclamación del derecho establecido en los
calidad no cumplan con las especificaciones literales a y b debe presentarse al proveedor dentro
correspondientes. de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en
b) Cuando los materiales, elementos, substancias que se advierta la deficiencia de la medición o del
o ingredientes que constituyan o integren los instrumento empleado para ella.
Anexos
productos no correspondan a las especificaciones El proveedor incurre en mora si no satisface la
que ostentan. reclamación dentro de un plazo de quince (15) días
c) Cuando el producto, por sus deficiencias de hábiles.
fabricación, elaboración, estructura, calidad o Artículo 99°.- Pagos en exceso
condiciones sanitarias o por los vicios ocultos,
en su caso, no sea apto para el uso al cual está Los pagos hechos en exceso del precio estipulado
destinado. son recuperables por el consumidor y devengan
hasta su devolución el máximo de los intereses
d) Cuando la entrega del producto o la prestación del compensatorios y moratorios que se hayan pactado,
servicio no se efectúe en su debida oportunidad y y en su defecto el interés legal. La acción para solicitar
su ejecución no resulte útil para el consumidor. la devolución de estos pagos prescribe a los dos (2)
e) Cuando la ley de los metales de los artículos de años contados a partir de la fecha en que tuvo lugar
joyería u orfebrería sea inferior a la que en ellos el pago. En el caso de pagos indebidos, el plazo de
se indique. prescripción es de cinco (5) años.
f) Cuando el producto o servicio no se adecue
razonablemente a los términos de la oferta, CAPÍTULO II
promoción o publicidad. RESPONSABILIDAD CIVIL
g) Cuando hecha efectiva la garantía legal subsistan
los defectos del producto o no permitan cumplir Artículo 100°.- Responsabilidad civil
con su finalidad. El proveedor que ocasione daños y perjuicios
En caso de que se adquiera un producto con una al consumidor está obligado a indemnizarlo de
garantía voluntaria, se sujeta a los términos de esta, sin conformidad con las disposiciones del Código Civil en
perjuicio de los derechos legales del consumidor. la vía jurisdiccional correspondiente, sin perjuicio de
la responsabilidad penal, así como de las sanciones
De devolverse el monto pagado, debe tomarse como administrativas y medidas correctivas reparadoras
base el valor del producto o servicio en el momento y complementarias que se puedan imponer en
de la devolución. Si el valor del producto o del aplicación de las disposiciones del presente Código
servicio es menor en el momento de la devolución,

y otras normas complementarias de protección al El proveedor es exonerado de responsabilidad

consumidor. administrativa si logra acreditar la existencia de
una causa objetiva, justificada y no previsible que
Artículo 101°.- Responsabilidad civil por productos
configure ruptura del nexo causal por caso fortuito o
defectuosos
fuerza mayor, de hecho determinante de un tercero o
El proveedor es responsable de los daños y perjuicios de la imprudencia del propio consumidor afectado.
causados a la integridad física de los consumidores o
En la prestación de servicios, la autoridad administrativa
a sus bienes por los defectos de sus productos.
considera, para analizar la idoneidad del servicio, si la
La responsabilidad civil por productos defectuosos prestación asumida por el proveedor es de medios o
es objetiva, en concordancia con lo dispuesto en el de resultado, conforme al artículo 18°.
artículo 1970 del Código Civil. La responsabilidad de
Artículo 105°.- Autoridad competente
los diversos proveedores de un producto conforme
a este artículo es solidaria. Sin perjuicio de ello, El Instituto Nacional de Defensa de la Competencia
cada proveedor tiene derecho a repetir contra el y de la Protección de la Propiedad Intelectual
que le suministró el producto defectuoso u originó (INDECOPI) es la autoridad con competencia
el defecto. primaria y de alcance nacional para conocer las
presuntas infracciones a las disposiciones contenidas
Artículo 102°.- Definición de producto defectuoso
en el presente Código, así como para imponer las
Es producto defectuoso el que no ofrece la seguridad sanciones y medidas correctivas establecidas en el
a la que las personas tienen derecho, tomando en presente capítulo, conforme al Decreto Legislativo
consideración las circunstancias relevantes, tales núm. 1033, Ley de Organización y Funciones del
como: INDECOPI. Dicha competencia solo puede ser
a) El diseño del producto. negada cuando ella haya sido asignada o se asigne
a favor de otro organismo por norma expresa con
b) La manera en la cual el producto ha sido puesto rango de ley.
en el mercado, incluyendo su apariencia, el
uso de cualquier marca, la publicidad referida Para la cobertura a nivel nacional el INDECOPI, previo
al mismo y el empleo de instrucciones o acuerdo de su Consejo Directivo, puede constituir
Anexos
advertencias. órganos resolutivos de procesos sumarísimos
de protección al consumidor o desconcentrar
c) El uso previsible del producto. la competencia de la Comisión de Protección al
d) Los materiales, el contenido y la condición del Consumidor en las comisiones de las oficinas
producto. regionales que constituya para tal efecto; crear
comisiones adicionales o desactivarlas conforme
Artículo 103°.- Daños indemnizables
lo justifique el aumento o disminución de la carga
La indemnización comprende todas las consecuencias procesal; o celebrar convenios con instituciones
causadas por el defecto, incluido el daño emergente, públicas debidamente reconocidas para, de acuerdo
el lucro cesante, el daño a la persona y el daño a sus capacidades, delegarle facultades o las de
moral. secretaría técnica. La delegación está sujeta a las
capacidades de gestión requeridas para ello, la
coparticipación en el desarrollo de las mismas, la
CAPÍTULO III
factibilidad de la mejora en la atención y otros criterios
RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA
relevantes sobre el particular.
SUBCAPÍTULO I Artículo 106°.- Procedimientos a cargo del

INDECOPI
El INDECOPI tiene a su cargo los siguientes
Artículo 104°.- Responsabilidad administrativa procedimientos:
del proveedor a) Procedimientos sancionadores:
El proveedor es administrativamente responsable por (i) Por infracción a las normas de protección
la falta de idoneidad o calidad, el riesgo injustificado al consumidor.
o la omisión o defecto de información, o cualquier
otra infracción a lo establecido en el presente Código (ii) Por incumplimiento de acuerdo conciliatorio
y demás normas complementarias de protección o de laudo arbitral.
al consumidor, sobre un producto o servicio (iii) Procedimiento administrativo sancionador
determinado. por:

- Proporcionar información falsa u imponen a los proveedores. También son supuestos

ocultar, destruir o alterar información de infracción administrativa el incumplimiento de
o cualquier libro, registro o documento acuerdos conciliatorios o de laudos arbitrales y
que haya sido requerido durante la aquellos previstos en el Decreto Legislativo núm.
tramitación de un procedimiento. 807, Ley sobre Facultades, Normas y Organización
- Negativa injustificada a cumplir del INDECOPI, y en las normas que lo complementen
un requerimiento de información o sustituyan.
efectuado. Artículo 109°.- Medidas cautelares
- Denuncia maliciosa. En cualquier etapa del procedimiento, de oficio o
b) Procedimientos sancionadores por incumpli- a pedido de parte, el INDECOPI puede, dentro del
miento de mandatos: ámbito de su correspondiente competencia, dictar
una o varias de las siguientes medidas cautelares
(i) Por incumplimiento de medidas correctivas. destinadas a asegurar el cumplimiento de la decisión
(ii) Por incumplimiento de pago de costas y definitiva:
costos del procedimiento. a) La cesación de los actos materia de denuncia.
(iii) Por incumplimiento de mandato cautelar. b) El comiso, el depósito o la inmovilización de los
c) Procedimiento de liquidación de costas y costos productos, etiquetas, envases y de cualquier otro
del procedimiento bien que sea materia de denuncia.
De manera supletoria, en todo lo no previsto en el c) La adopción de las medidas necesarias para que
presente Código y en las disposiciones especiales, las autoridades aduaneras impidan el ingreso al
es aplicable a los procedimientos administrativos país de los productos materia de denuncia.
anteriormente señalados, la Ley N° 27444, Ley del d) El cierre temporal del establecimiento del
Procedimiento Administrativo General. denunciado.
SUBCAPÍTULO II e) Cualquier otra medida que tenga por objeto

evitar que se produzca algún perjuicio derivado
PROCEDIMIENTO SANCIONADOR del acto denunciado o que tenga como finalidad
Anexos
EN MATERIA DE PROTECCIÓN AL la cesación de este.
CONSUMIDOR
El INDECOPI puede, de considerarlo pertinente,
Artículo 107°.- Postulación del proceso ordenar una medida cautelar distinta a la solicitada
por la parte interesada. En caso de existir peligro
Los procedimientos sancionadores se inician de oficio, actual o inminente si es que no se adoptan las
bien por propia iniciativa de la autoridad, por denuncia medidas cautelares correspondientes, el secretario
del consumidor afectado o del que potencialmente técnico puede imponerlas, con cargo a dar cuenta
pudiera verse afectado, o de una asociación de inmediatamente a la comisión. La comisión ratifica
consumidores en representación de sus asociados o levanta la medida cautelar impuesta. El Órgano
o apoderados o en defensa de intereses colectivos Resolutivo de Procedimientos Sumarísimos en
o difusos de los consumidores. En este último caso, materia de protección al consumidor goza también
la asociación de consumidores actúa como tercero de la facultad de ordenar medidas cautelares.
legitimado sin gozar de las facultades para disponer
derechos de los consumidores afectados, salvo Artículo 110°.- Sanciones administrativas
de sus asociados o de las personas que le hayan El INDECOPI puede sancionar las infracciones
otorgado poder para tal efecto. Tanto el consumidor administrativas a que se refiere el artículo 108 con
constituido como parte como el tercero legitimado amonestación y multas de hasta cuatrocientos
pueden participar en el procedimiento e interponer los cincuenta (450) Unidades Impositivas Tributarias
recursos contra la resolución que deniegue el inicio (UIT), las cuales son calificadas de la siguiente
del procedimiento y contra cualquier otra resolución manera:
impugnable que les produzca agravio.
a) Infracciones leves, con una amonestación o con
Artículo 108°.- Infracciones administrativas una multa de hasta cincuenta (50) UIT.
Constituye infracción administrativa la conducta b) Infracciones graves, con una multa de hasta
del proveedor que transgrede las disposiciones ciento cincuenta (150) UIT.
del presente Código, tanto si ello implica violar c) Infracciones muy graves, con una multa de hasta
los derechos reconocidos a los consumidores cuatrocientos cincuenta (450) UIT.
como incumplir las obligaciones que estas normas

En el caso de las microempresas, la multa no puede 6. Otros criterios que, dependiendo del caso
superar el diez por ciento (10%) de las ventas o particular, se considere adecuado adoptar.
ingresos brutos percibidos por el infractor, relativos a
Se consideran circunstancias agravantes especiales,
todas sus actividades económicas, correspondientes
las siguientes:
al ejercicio inmediato anterior al de la expedición de la
resolución de primera instancia, siempre que se haya 1. La reincidencia o incumplimiento reiterado,
acreditado dichos ingresos, no se encuentre en una según sea el caso.
situación de reincidencia y el caso no verse sobre la 2. La conducta del infractor a lo largo del
vida, salud o integridad de los consumidores. Para el procedimiento que contravenga el principio de
caso de las pequeñas empresas, la multa no puede conducta procedimental.
superar el veinte por ciento (20%) de las ventas o
ingresos brutos percibidos por el infractor, conforme 3. Cuando la conducta infractora haya puesto en
a los requisitos señalados anteriormente. riesgo u ocasionado daño a la salud, la vida o la
seguridad del consumidor.
La cuantía de las multas por las infracciones previstas
en el Decreto Legislativo núm. 807, Ley sobre 4. Cuando el proveedor, teniendo conocimiento
Facultades, Normas y Organización del INDECOPI, de la conducta infractora, deja de adoptar las
se rige por lo establecido en dicha norma, salvo medidas necesarias para evitar o mitigar sus
disposición distinta del presente Código. consecuencias.
Las sanciones administrativas son impuestas sin 5. Cuando la conducta infractora haya afectado el
perjuicio de las medidas correctivas que ordene el interés colectivo o difuso de los consumidores.
INDECOPI y de la responsabilidad civil o penal que 6. Otras circunstancias de características o efectos
pueda corresponder. equivalentes a las anteriormente mencionadas,
Artículo 111°.- Responsabilidad de los adminis- dependiendo de cada caso particular.
tradores Se consideran circunstancias atenuantes especiales,
Excepcionalmente, y atendiendo a la gravedad y las siguientes:
naturaleza de la infracción, las personas que ejerzan 1. La subsanación voluntaria por parte del proveedor
Anexos
la dirección, administración o representación del del acto u omisión imputado como presunta
proveedor son responsables solidarios en cuanto infracción administrativa, con anterioridad a la
participen con dolo o culpa inexcusable en el notificación de la imputación de cargos.
planeamiento, realización o ejecución de la infracción
2. La presentación por el proveedor de una
administrativa.
propuesta conciliatoria que coincida con la
En los casos referidos en el primer párrafo, además de medida correctiva ordenada por el INDECOPI.
la sanción que, a criterio del INDECOPI, corresponde
3. Cuando el proveedor acredite haber concluido con
imponer a los infractores, se puede imponer una
la conducta ilegal tan pronto tuvo conocimiento
multa de hasta cinco (5) Unidades Impositivas
de la misma y haber iniciado las acciones
Tributarias (UIT) a cada uno de sus representantes
necesarias para remediar los efectos adversos
legales o a las personas que integran los órganos de
de la misma.
dirección o administración según se determine su
responsabilidad en las infracciones cometidas. 4. Cuando el proveedor acredite que cuenta con
un programa efectivo para el cumplimiento de
Artículo 112°.- Criterios de graduación de las
la regulación contenida en el presente Código,
sanciones administrativas
para lo cual se toma en cuenta lo siguiente:
Al graduar la sanción, el INDECOPI puede tener en
a) El involucramiento y respaldo de parte de
consideración los siguientes criterios:
los principales directivos de la empresa a
1. El beneficio ilícito esperado u obtenido por la dicho programa.
realización de la infracción.
b) Que el programa cuenta con una política y
2. La probabilidad de detección de la infracción. procedimientos destinados al cumplimiento
3. El daño resultante de la infracción. de las estipulaciones contenidas en el
Código.
4. Los efectos que la conducta infractora pueda
haber generado en el mercado. c) Que existen mecanismos internos para el
entrenamiento y educación de su personal
5. La naturaleza del perjuicio causado o grado en el cumplimiento del Código.
de afectación a la vida, salud, integridad o
patrimonio de los consumidores.

d) Que el programa cuenta con mecanismos reparación no sea posible o no resulte

para su monitoreo, auditoría y para el razonable según las circunstancias.
reporte de eventuales incumplimientos.
c) Entregar un producto de idénticas
e) Que cuenta con mecanismos para características o, cuando esto no resulte
disciplinar internamente los eventuales posible, de similares características, en los
incumplimientos al Código. supuestos de pérdida o deterioro atribuible
f) Que los eventuales incumplimientos son al proveedor y siempre que exista interés
aislados y no obedecen a una conducta del consumidor.
reiterada. d) Cumplir con ejecutar la prestación u
5. Otras circunstancias de características o efectos obligación asumida; y si esto no resulte
equivalentes a las anteriormente mencionadas posible o no sea razonable, otra de efectos
dependiendo de cada caso particular. equivalentes, incluyendo prestaciones
dinerarias.
Artículo 113°.- Cálculo y rebaja del monto de la
multa e) Cumplir con ejecutar otras prestaciones
u obligaciones legales o convencionales
Para calcularse el monto de las multas a aplicarse, a su cargo.
se utiliza el valor de la Unidad Impositiva Tributaria
(UIT) vigente a la fecha de pago efectivo o en la f) Devolver la contraprestación pagada
fecha que se haga efectiva la cobranza coactiva. Las por el consumidor, más los intereses
multas constituyen en su integridad recursos propios legales correspondientes, cuando la
del INDECOPI, sin perjuicio de lo establecido en el reparación, reposición, o cumplimiento
artículo 156°. de la prestación u obligación, según sea el
caso, no resulte posible o no sea razonable
La multa aplicable es rebajada en un veinticinco por según las circunstancias.
ciento (25%) cuando el infractor cancele el monto
de la misma con anterioridad a la culminación del g) En los supuestos de pagos indebidos o en
término para impugnar la resolución que puso fin a exceso, devolver estos montos, más los
la instancia y en tanto no interponga recurso alguno intereses correspondientes. Anexos
contra dicha resolución. h) Pagar los gastos incurridos por el
Artículo 114°.- Medidas correctivas consumidor para mitigar las consecuencias
de la infracción administrativa.
Sin perjuicio de la sanción administrativa que
corresponda al proveedor por una infracción al i) Otras medidas reparadoras análogas de
presente Código, el INDECOPI puede dictar, en efectos equivalentes a las anteriores.
calidad de mandatos, medidas correctivas reparadoras 115.2 Las medidas correctivas reparadoras no
y complementarias. pueden ser solicitadas de manera acumulativa
Las medidas correctivas reparadoras pueden dictarse conjunta, pudiendo plantearse de manera
a pedido de parte o de oficio, siempre y cuando sean alternativa o subsidiaria, con excepción de
expresamente informadas sobre esa posibilidad en la la medida correctiva señalada en el literal h)
notificación de cargo al proveedor por la autoridad que puede solicitarse conjuntamente con
encargada del procedimiento. otra medida correctiva. Cuando los órganos
competentes del INDECOPI se pronuncian
Las medidas correctivas complementarias pueden respecto de una medida correctiva reparadora,
dictarse de oficio o a pedido de parte. aplican el principio de congruencia procesal.
Artículo 115°.- Medidas correctivas reparadoras 115.3 Las medidas correctivas reparadoras pueden
115.1 Las medidas correctivas reparadoras tienen solicitarse en cualquier momento hasta antes
el objeto de resarcir las consecuencias de la notificación de cargo al proveedor, sin
patrimoniales directas e inmediatas ocasionadas perjuicio de la facultad de secretaría técnica
al consumidor por la infracción administrativa a de la comisión de requerir al consumidor
su estado anterior y pueden consistir en ordenar que precise la medida correctiva materia
al proveedor infractor lo siguiente: de solicitud. El consumidor puede variar su
solicitud de medida correctiva hasta antes de la
a) Reparar productos. decisión de primera instancia, en cuyo caso se
b) Cambiar productos por otros de idénticas confiere traslado al proveedor para que formule
o similares características, cuando la su descargo.

115.4 Corresponde al consumidor que solicita el c) El decomiso y destrucción de la mercadería,

dictado de la medida correctiva reparadora envases, envolturas o etiquetas.
probar las consecuencias patrimoniales
d) En caso de infracciones muy graves y de
directas e inmediatas causadas por la comisión
reincidencia o reiterancia:
de la infracción administrativa.
(i) Solicitar a la autoridad correspondiente
115.5 Los bienes o montos objeto de medidas
la clausura temporal del establecimiento
correctivas reparadoras son entregados por el
industrial, comercial o de servicios por un
proveedor directamente al consumidor que los
plazo máximo de seis (6) meses.
reclama, salvo mandato distinto contenido en la
resolución. Aquellos bienes o montos materia (ii) Solicitar a la autoridad competente la
de una medida correctiva reparadora, que inhabilitación, temporal o permanente, del
por algún motivo se encuentran en posesión proveedor en función de los alcances de la
del INDECOPI y deban ser entregados a los infracción sancionada.
consumidores beneficiados, son puestos a e) Publicación de avisos rectificatorios o informativos
disposición de estos. en la forma que determine el INDECOPI,
115.6 El extremo de la resolución final que ordena tomando en consideración los medios que
el cumplimiento de una medida correctiva resulten idóneos para revertir los efectos que el
reparadora a favor del consumidor constituye acto objeto de sanción ha ocasionado.
título ejecutivo conforme con lo dispuesto en el f) Cualquier otra medida correctiva que tenga el
artículo 688° del Código Procesal Civil, una vez objeto de revertir los efectos de la conducta
que quedan consentidas o causan estado en la infractora o evitar que esta se produzca
vía administrativa. La legitimidad para obrar en nuevamente en el futuro.
los procesos civiles de ejecución corresponde a
los consumidores beneficiados con la medida El INDECOPI está facultado para solicitar a la
correctiva reparadora. autoridad municipal y policial el apoyo respectivo
para la ejecución de las medidas correctivas
115.7 Las medidas correctivas reparadoras como complementarias correspondientes.
Anexos mandatos dirigidos a resarcir las consecuencias
patrimoniales directas e inmediatas originadas Artículo 117°.- Multas coercitivas por incumpli-
por la infracción buscan corregir la conducta miento de mandatos
infractora y no tienen naturaleza indemnizatoria; Si el obligado a cumplir con un mandato del
son dictadas sin perjuicio de la indemnización INDECOPI respecto a una medida correctiva o a
por los daños y perjuicios que el consumidor una medida cautelar no lo hace, se le impone una
puede solicitar en la vía judicial o arbitral multa no menor de tres (3) Unidades Impositivas
correspondiente. No obstante se descuenta Tributarias (UIT).
de la indemnización patrimonial aquella
En caso de persistir el incumplimiento de cualquiera
satisfacción patrimonial deducible que el
de los mandatos a que se refiere el primer párrafo,
consumidor haya recibido a consecuencia del
el INDECOPI puede imponer una nueva multa,
dictado de una medida correctiva reparadora
duplicando sucesivamente el monto de la última
en sede administrativa.
multa impuesta hasta el límite de doscientas (200)
Artículo 116°.- Medidas correctivas comple- Unidades Impositivas Tributarias (UIT). La multa que
mentarias corresponda debe ser pagada dentro del plazo de
Las medidas correctivas complementarias tienen el cinco (5) días hábiles, vencido el cual se ordena su
objeto de revertir los efectos de la conducta infractora cobranza coactiva.
o evitar que esta se produzca nuevamente en el futuro Artículo 118°.- Multas coercitivas por incumpli-
y pueden ser, entre otras, las siguientes: miento del pago de costas y costos
a) Que el proveedor cumpla con atender la solicitud Si el obligado a cumplir la orden de pago de costas y
de información requerida por el consumidor, costos no lo hace, se le impone una multa no menor
siempre que dicho requerimiento guarde de una (1) Unidad Impositiva Tributaria (UIT).
relación con el producto adquirido o servicio
En caso de persistir el incumplimiento de lo ordenado,
contratado.
el INDECOPI puede imponer una nueva multa,
b) Declarar inexigibles las cláusulas que han duplicando sucesivamente el monto de la última
sido identificadas como abusivas en el multa impuesta hasta el límite de cincuenta (50)
procedimiento. Unidades Impositivas Tributarias (UIT). La multa que

corresponda debe ser pagada dentro del plazo de Artículo 122°.- Prescripción de la sanción
cinco (5) días hábiles, vencidos los cuales se ordena
La acción para que la autoridad administrativa pueda
su cobranza coactiva.
exigir el cumplimiento de las sanciones impuestas
Artículo 119°.- Registro de infracciones y sanciones por infracciones al presente Código prescribe a los
tres (3) años contados desde el día siguiente a aquel
El INDECOPI lleva un registro de infracciones y
en que la resolución por la que se impone la sanción
sanciones a las disposiciones del presente Código
queda firme.
con la finalidad de contribuir a la transparencia de
las transacciones entre proveedores y consumidores Interrumpe la prescripción de la sanción, la iniciación,
y orientar a estos en la toma de sus decisiones de con conocimiento del interesado, del procedimiento
consumo. Los proveedores que sean sancionados de ejecución coactiva. El cómputo del plazo se vuelve
mediante resolución firme en sede administrativa a iniciar si el procedimiento de ejecución coactiva
quedan automáticamente registrados por el lapso permanece paralizado durante más de treinta (30) días
de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de hábiles por causa no imputable al infractor.
dicha resolución.
La prescripción se suspende cuando se haya dictado
La información del registro es de acceso público y una medida cautelar o concurra cualquier otra
gratuito. situación equivalente que impida el inicio o suspenda
el procedimiento de ejecución coactiva.
Artículo 120°.- Comiso de productos y destino de
los mismos Artículo 123°.- Recopilación de información por
la autoridad
En el caso de que se ordene el comiso de productos,
sea de manera provisional o definitiva, estos son El secretario técnico y la Comisión de Protección al
depositados en el lugar que, para el efecto, señale el Consumidor del INDECOPI están facultados para
INDECOPI, por cuenta, costo y riesgo del infractor, reunir información relativa a las características y
debiendo designarse al depositario en el propio acto condiciones de los productos o servicios que se
de la diligencia. El depositario, al aceptar el cargo, expenden en el mercado, con el objeto de informar
es instruido de sus obligaciones y responsabilidades. al consumidor para permitirle tomar una adecuada
Los gastos incurridos por el accionante para el decisión de consumo. Anexos
comiso de productos son considerados costas del
Los procedimientos seguidos ante el INDECOPI
procedimiento.
tienen carácter público. En esa medida, el secretario
Consentida la resolución de primera o segunda técnico y la Comisión de Protección al Consumidor
instancia, o confirmada esta por el Poder Judicial, los del INDECOPI se encuentran facultados para disponer
productos comisados son adjudicados por el Consejo la difusión de información vinculada a los mismos,
Directivo del INDECOPI a entidades estatales que siempre que lo consideren pertinente en atención
desarrollan labores o programas de apoyo social, a los intereses de los consumidores afectados y
Ministerio de la Mujer y Desarrollo Social, sus unidades no constituya violación de secretos comerciales o
ejecutoras, el Consejo Nacional para la Integración industriales.
de la Persona con Discapacidad o a instituciones
privadas sin fines de lucro o a actividades benéficas, SUBCAPÍTULO III
las que deben garantizar que dichos productos no PROCEDIMIENTO SUMARÍSIMO
sean comercializados. En caso de atentar contra la
salud o el orden público, los productos deben ser
EN MATERIA DE PROTECCIÓN AL
destruidos. CONSUMIDOR
Artículo 121°.- Plazo de prescripción de la infracción Artículo 124°.- Órganos resolutivos de proce-
administrativa dimientos sumarísimos de protección al consu-
Las infracciones al presente Código prescriben a midor
los dos (2) años contados a partir del día en que la A efectos de establecer un procedimiento especial
infracción se hubiera cometido o desde que cesó, si de protección al consumidor de carácter célere o
fuera una infracción continuada. ágil para los casos en que ello se requiera por la
Para el cómputo del plazo de prescripción o su cuantía o la materia discutida, el Consejo Directivo del
suspensión se aplica lo dispuesto en el artículo INDECOPI crea órganos resolutivos de procedimientos
233° de la Ley N° 27444, Ley del Procedimiento sumarísimos de protección al consumidor, que se
Administrativo General. encuentran adscritos a las sedes de la institución a
nivel nacional u oficinas regionales en las que exista
una Comisión de Protección al Consumidor o una

comisión con facultades desconcentradas en esta a) Debe tramitarse y resolverse en un plazo máximo
materia. de treinta (30) días hábiles por instancia, en
observancia de las normas que establece el
Artículo 125°.- Competencia de los órganos
presente Código, incluyendo las que prevén
resolutivos de procedimientos sumarísimos de
infracciones y habilitan la imposición de
protección al consumidor
sanciones, multas y medidas correctivas siendo
Cada órgano resolutivo de procedimientos sumarísimos de aplicación supletoria las disposiciones del
de protección al Consumidor es competente para Procedimiento Único previsto en el Título V del
conocer, en primera instancia administrativa, denuncias Decreto Legislativo N° 807, Ley sobre Facultades,
cuya cuantía, determinada por el valor del producto Normas y Organización del INDECOPI en todo
o servicio materia de controversia, no supere tres aquello que no contradiga su naturaleza y
(3) Unidades Impositivas Tributarias (UIT); así como celeridad.
aquellas denuncias que versen exclusivamente sobre
b) Las partes únicamente pueden ofrecer medios
requerimientos de información, métodos abusivos de
probatorios documentales, sin perjuicio de la
cobranza y demora en la entrega del producto, con
facultad de la autoridad para requerir, de oficio,
independencia de su cuantía. Asimismo, es competente
la actuación de algún medio probatorio de
para conocer, en primera instancia, denuncias por
naturaleza distinta.
incumplimiento de medida correctiva, incumplimiento
de acuerdo conciliatorio e incumplimiento y liquidación c) La resolución de la correspondiente comisión o,
de costas y costos. No puede conocer denuncias de ser el caso, del Tribunal da por agotada la vía
que involucren reclamos por productos o sustancias administrativa.
peligrosas, actos de discriminación o trato diferenciado,
Artículo 127°.- Designación del jefe de los órganos
servicios médicos, actos que afecten intereses
resolutivos de procedimientos sumarísimos de
colectivos o difusos y los que versen sobre productos
protección al consumidor
o servicios cuya estimación patrimonial supera tres
(3) Unidades Impositivas Tributarias (UIT) o son El Órgano Resolutivo de Procedimientos Sumarísimos
inapreciables en dinero. de Protección al Consumidor se encuentra a cargo
de un jefe, que cuenta con autonomía técnica y
Anexos La Comisión de Protección al Consumidor del
funcional, que es designado por el Consejo Directivo
INDECOPI o la comisión con facultades
del INDECOPI y que resuelve en primera instancia
desconcentradas en esta materia, según corresponda,
administrativa los procedimientos sumarísimos
constituye la segunda instancia administrativa en este
iniciados a pedido de parte, de conformidad con la
procedimiento sumarísimo, que se tramita bajo las
presente disposición. Para su designación y remoción
reglas establecidas por el presente subcapítulo y por
son de aplicación las normas del Decreto Legislativo
la directiva que para tal efecto debe aprobar y publicar
núm. 1033, que regulan la designación y vacancia de
el Consejo Directivo del INDECOPI.
los comisionados.
Excepcionalmente, hay lugar a recurso de revisión
Las demás disposiciones procedimentales que
ante la Sala competente en materia de protección
resulten necesarias son aprobadas por el Consejo
al consumidor del Tribunal del INDECOPI, de
Directivo del INDECOPI, quedando su presidente
conformidad con lo dispuesto en el artículo 210° de
facultado para adoptar las acciones administrativas y
la Ley N° 27444, Ley del Procedimiento Administrativo
de personal que se requieran para la implementación
General. Su finalidad es revisar si se han dejado
y funcionamiento de los órganos resolutivos de
de aplicar o aplicado erróneamente las normas
procedimientos sumarísimos de protección al
del presente Código, o no se han respetado los
consumidor, a nivel nacional.
precedentes de observancia obligatoria por ella
aprobados. El plazo para formular este recurso es de
cinco (5) días hábiles y su interposición no suspende TÍTULO VI
la ejecución del acto impugnado, salvo que la Sala DEFENSA COLECTIVA DE LOS
en resolución debidamente fundamentada disponga CONSUMIDORES
lo contrario.
Artículo 126°.- Reglas para la tramitación del Artículo 128°.- Defensa colectiva de los consu-
procedimiento sumarísimo de protección al midores
consumidor El ejercicio de las acciones en defensa de los derechos
El procedimiento sumarísimo que establece el del consumidor puede ser efectuado a título individual
presente subcapítulo desarrolla su trámite de o en beneficio del interés colectivo o difuso de los
conformidad con las siguientes reglas: consumidores. Para estos efectos se entiende por:

a) Interés colectivo de los consumidores.- Son Asimismo, el INDECOPI, previo acuerdo

acciones que se promueven en defensa de de su Consejo Directivo, puede delegar la
derechos comunes a un conjunto determinado facultad señalada en el presente párrafo a las
o determinable de consumidores que se asociaciones de consumidores debidamente
encuentren ligados con un proveedor y que reconocidas, siempre que cuenten con la
pueden ser agrupados dentro de un mismo adecuada representatividad y reconocida
grupo o clase. trayectoria.
b) Interés difuso de los consumidores.- Son 131.2 En estos procesos se pueden acumular
acciones que se promueven en defensa de las pretensiones de indemnización por
un conjunto indeterminado de consumidores daños y perjuicios, reparación o sustitución
afectados. de productos, reembolso de cantidades
Artículo 129°.- Procedimientos administrativos en indebidamente pagadas y, en general, cualquier
defensa colectiva de los consumidores otra pretensión necesaria para proteger el interés
y los derechos de los consumidores afectados,
Las asociaciones de consumidores debidamente que guarde conexidad con aquellas.
reconocidas por el INDECOPI están legitimadas para
formular denuncias ante la Comisión de Protección 131.3 El juez confiere traslado de la demanda el
al Consumidor y ante los demás órganos funcionales mismo día que se efectúan las publicaciones
competentes del INDECOPI, en defensa de intereses a las que se hace referencia en el artículo
colectivos o difusos de los consumidores o de los 82 del Código Procesal Civil. El INDECOPI
potencialmente afectados. representa a todos los consumidores afectados
por los hechos en que se funda el petitorio
El órgano funcional competente del INDECOPI califica si aquellos no manifiestan expresamente y
la denuncia y otros elementos y decide el inicio del por escrito su voluntad de no hacer valer su
procedimiento administrativo en defensa colectiva derecho o de hacerlo por separado, dentro del
de los consumidores. De igual manera, por propia plazo de treinta (30) días de realizadas dichas
iniciativa, puede iniciar este tipo de procedimiento o publicaciones.
continuar de oficio cualquier otro cuando considera
que puede estar afectándose el interés colectivo de 131.4 Una vez consentida o ejecutoriada la sentencia Anexos
los consumidores. que ordena el cumplimiento de la obligación

demandada, ésta es cobrada por el INDECOPI,
Las asociaciones de consumidores debidamente el cual luego prorratea su monto o vela por
reconocidas están también legitimadas para formular su ejecución entre los consumidores que se
denuncias en defensa de intereses difusos o colectivos apersonen ante dicho organismo, acreditando
ante los organismos reguladores de los servicios ser titulares del derecho discutido en el
públicos. proceso.
Artículo 130°.- Procesos judiciales para la defensa 131.5 Transcurrido un (1) año desde la fecha en
de intereses difusos de los consumidores que el INDECOPI cobra efectivamente la
El INDECOPI, previo acuerdo de su Consejo Directivo, indemnización, el saldo no reclamado se destina
se encuentra legitimado para promover de oficio a un fondo especial para el financiamiento y la
procesos judiciales relacionados a los temas de su difusión de los derechos de los consumidores,
competencia en defensa de los intereses difusos de de información relevante para los mismos y
los consumidores, conforme al artículo 82 del Código del sistema de patrocinio de intereses de los
Procesal Civil. Las asociaciones de consumidores consumidores.
debidamente reconocidas pueden promover tales 131.6 Mediante decreto supremo se establece los
procesos, sujetándose a lo dispuesto en el artículo 82 alcances y mecanismos para llevar a cabo
del Código Procesal Civil. el adecuado uso del fondo mencionado en
Artículo 131°.- Procesos judiciales para la defensa el párrafo 131.5 y para la promoción del
de intereses colectivos de los consumidores patrocinio de intereses de los consumidores.
Asimismo, se regula los procedimientos
131.1 El INDECOPI, previo acuerdo de su Consejo de distribución del monto obtenido o de
Directivo, está facultado para promover ejecución de las obligaciones en favor de los
procesos en defensa de intereses colectivos consumidores afectados.
de los consumidores, los cuales se tramitan
en la vía sumarísima, siendo de aplicación, 131.7 Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos
en cuanto fuera pertinente, lo establecido anteriores, el INDECOPI puede representar los
en el artículo 82 del Código Procesal Civil. intereses individuales de los consumidores ante

cualquier autoridad pública o cualquier otra e) Un (1) representante del Ministerio de Vivienda,
persona o entidad privada, bastando para ello Construcción y Saneamiento.
la existencia de una simple carta poder suscrita
f) Un (1) representante del Ministerio de Economía
por el consumidor afectado. Tal poder faculta al
y Finanzas.
INDECOPI a exigir y ejecutar cualquier derecho
del consumidor en cuestión. g) Un (1) representante de la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de
131.8 Las asociaciones de consumidores facultadas
Fondos de Pensiones.
por el INDECOPI que promueven estos
procesos los efectúan mediante el mismo h) Un (1) representante de los gobiernos
procedimiento, en lo que les fuera aplicable y regionales.
conforme al decreto supremo que reglamenta i) Un (1) representante de los gobiernos locales.
los procesos judiciales por intereses colectivos
de los consumidores y el fondo a que se refiere j) Un (1) representante de los organismos
el párrafo 131.5. reguladores de los servicios públicos.
k) Tres (3) representantes de las asociaciones de
consumidores.
TÍTULO VII
SISTEMA NACIONAL INTEGRADO DE l) Un (1) representante de los gremios
PROTECCIÓN DEL CONSUMIDOR empresariales.
m) Un (1) representante de la Defensoría del Pueblo,
que actúa como observador.
CAPÍTULO I
SISTEMA NACIONAL INTEGRADO DE Para la aplicación de lo señalado en el presente
PROTECCIÓN DEL CONSUMIDOR artículo, se dictan las medidas reglamentarias por
las cuales se establecen los mecanismos para la
propuesta y designación de los representantes de las
Artículo 132.- Creación del Sistema Nacional
entidades y gremios.
Integrado de Protección del Consumidor
Anexos La participación en el Consejo Nacional de Protección
Créase el Sistema Nacional Integrado de Protección
del Consumidor es ad honórem, no genera pago
del Consumidor como el conjunto de principios,
alguno, ni de dieta, honorario o remuneración por
normas, procedimientos, técnicas e instrumentos
parte del Estado a favor de sus integrantes.
destinados a armonizar las políticas públicas con el fin
de optimizar las actuaciones de la administración del Artículo 134°.- Funciones del Consejo Nacional de
Estado para garantizar el cumplimiento de las normas Protección del Consumidor
de protección y defensa del consumidor en todo el Son funciones del Consejo Nacional de Protección
país, en el marco de las atribuciones y autonomía de del Consumidor ejecutadas en coordinación con la
cada uno de sus integrantes. Autoridad Nacional de Protección del Consumidor
Artículo 133°.- Consejo Nacional de Protección las siguientes:
del Consumidor a) Proponer y armonizar la política nacional de
El Consejo Nacional de Protección del Consumidor protección y defensa del consumidor, así
constituye un órgano de coordinación en el ámbito como el Plan Nacional de Protección de los
de la Presidencia del Consejo de Ministros y es Consumidores, que deben ser aprobados por la
presidido por el Instituto Nacional de Defensa de Presidencia del Consejo de Ministros.
la Competencia y de la Protección de la Propiedad b) Formular recomendaciones sobre la priorización
Intelectual (INDECOPI) en su calidad de Autoridad de acciones en determinados sectores de
Nacional de Protección del Consumidor y de ente consumo y sobre la generación de normas sobre
rector del sistema. Está integrado además por: protección de los consumidores.
a) Un (1) representante del Ministerio de la c) Emitir opinión sobre programas y proyectos en
Producción. materia de protección del consumidor que se
b) Un (1) representante del Ministerio de Salud. sometan a su consideración.
c) Un (1) representante del Ministerio de Transportes d) Promover la creación del sistema de información
y Comunicaciones. y orientación a los consumidores, con alcance
nacional, en coordinación con los demás
d) Un (1) representante del Ministerio de
sectores público y privado.
Educación.

e) Promover la creación del sistema de información consumo, de acuerdo con el ámbito de su

sobre legislación, jurisprudencia y demás competencia.
acciones y decisiones relevantes en materia de
e) Implementar el sistema de información y
relaciones de consumo.
orientación a los consumidores con alcance
f) Promover el sistema de alerta y actuación nacional.
oportuna frente a los productos y servicios
f) Coordinar la implementación del sistema de
peligrosos que se detecten en el mercado.
información sobre legislación, jurisprudencia
g) Evaluar la eficacia de los mecanismos de y demás acciones y decisiones relevantes en
prevención y solución de conflictos en las materia de relaciones de consumo.
relaciones de consumo, con la progresiva
g) Coordinar la implementación del sistema de
participación de los gobiernos locales y regionales
alerta y actuación oportuna frente a los productos
que hayan sido acreditados por la Autoridad
y servicios peligrosos que se detecten en el
Nacional de Protección del Consumidor para tal
mercado.
función.
h) Elaborar y presentar el informe anual del estado
h) Canalizar la comunicación entre el sector público
de la protección de los consumidores en el país
y privado a fin de promover una cultura de
así como sus indicadores.
protección de los derechos de los consumidores
y lograr una visión conjunta sobre las acciones i) Coordinar y presidir el funcionamiento del
necesarias para ello. Sistema Nacional Integrado de Protección del
Consumidor.
i) Promover y apoyar la participación ciudadana, a
través de asociaciones de consumidores, quienes j) En su calidad de ente rector del sistema,
pueden gestionar ante los demás órganos del emitir directivas para la operatividad del
Estado y entes de cooperación el financiamiento mismo, respetando la autonomía técnico-
para sus actividades y funcionamiento. normativa, funcional, administrativa, económica
y constitucional, según corresponda, de los
Artículo 135°.- Autoridad Nacional de Protección
integrantes del Sistema Nacional Integrado de
del Consumidor Anexos
Protección del Consumidor.
El Instituto Nacional de Defensa de la Competencia
y de la Protección de la Propiedad Intelectual
CAPÍTULO II
(INDECOPI), en su calidad de Autoridad Nacional de
JUSTICIA DE CONSUMO
Protección del Consumidor, ejerce las atribuciones y
funciones que le confieren las leyes para velar por el
cumplimiento de las disposiciones contenidas en el SUBCAPÍTULO I
presente Código, sin perjuicio de las atribuciones y SISTEMA DE ARBITRAJE DE CONSUMO
autonomía de los demás integrantes del sistema.
Artículo 136°.- Funciones de la Autoridad Nacional Artículo 137°.- Creación del Sistema de Arbitraje
de Protección del Consumidor de Consumo
Sin perjuicio de las facultades y funciones establecidas Créase el Sistema de Arbitraje de Consumo con el
en el ordenamiento legal vigente, son funciones del objetivo de resolver de manera sencilla, gratuita,
INDECOPI, en su calidad de Autoridad Nacional de rápida y con carácter vinculante, los conflictos entre
Protección del Consumidor, las siguientes: consumidores y proveedores.
a) Ejecutar la política nacional de protección del Artículo 138°.- Las juntas arbitrales
consumidor y el Plan Nacional de Protección de La Autoridad Nacional de Protección del Consumidor
los Consumidores. constituye las juntas arbitrales en cada localidad, en
b) Proponer la normativa en materia de consumo, coordinación con los gobiernos regionales y locales, a
con la opinión de los sectores productivos y de fin de que éstas organicen el sistema y lo promuevan
consumo. entre los agentes del mercado y los consumidores.
c) Formular y ejecutar las acciones necesarias para Artículo 139°.- Órganos arbitrales
fortalecer la protección del consumidor y los Los órganos arbitrales son los encargados de resolver
mecanismos para la defensa de sus derechos. los conflictos de consumo. Están integrados por
d) Implementar los mecanismos de prevención árbitros nominados por los representantes de los
y solución de conflictos en las relaciones de sectores empresariales interesados, las organizaciones
de consumidores y usuarios, y la administración.

Artículo 140°.- Carácter voluntario constituye una infracción al presente Código. En

estos casos, si el obligado a cumplir con un acuerdo o
La sumisión de las partes al Sistema Arbitral de
laudo no lo hace, se le impone automáticamente una
Consumo es voluntaria y debe constar por escrito o
sanción de hasta el máximo de la multa permitida,
en cualquier otro medio fehaciente.
para cuya graduación se toman en cuenta los criterios
Artículo 141°.- Distintivo del Sistema de Arbitraje establecidos en el artículo 112° de este Código. Dicha
de Consumo multa debe ser pagada dentro del plazo de cinco
Los proveedores que se adhieran al Sistema de (5) días de notificada, vencido el cual se ordena
Arbitraje de Consumo quedan autorizados para su cobranza coactiva. Si el obligado persiste en el
ostentar en su publicidad, vitrinas, papel membretado incumplimiento, el INDECOPI puede imponer una
y otros medios de difusión un distintivo especialmente nueva multa duplicando sucesiva e ilimitadamente
creado, para que el público pueda identificarlos como el monto de la última multa impuesta hasta que se
parte del sistema de solución de conflictos. cumpla con lo acordado. Las multas impuestas no
impiden al INDECOPI imponer una multa o sanción
Artículo 142°.- Lineamientos generales para la distinta al final de un procedimiento, de ser el
armonización de criterios caso. Asimismo, el INDECOPI es competente para
La Autoridad Nacional de Protección del Consumidor ordenar las medidas correctivas enunciadas en el
se encarga de establecer los lineamientos generales presente Código. Este artículo es de aplicación para
de interpretación de las normas para establecer un todos los acuerdos conciliatorios válidos celebrados
sistema de información oportuna y eficiente que entre consumidor y proveedor, incluidos aquellos
permita armonizar criterios legales en todas las juntas obtenidos ante instituciones sin convenio con el
arbitrales de consumo a nivel nacional. INDECOPI.
Artículo 143°.- Intereses colectivos SUBCAPÍTULO II
El sometimiento de una controversia a arbitraje, MECANISMOS ALTERNATIVOS DE
conciliación o mediación no impide a la autoridad SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
competente basarse en los mismos hechos como
Anexos indicios de una infracción a las normas del presente Artículo 145°.- Arbitraje
Código para iniciar investigaciones y procedimientos
El sometimiento voluntario del consumidor al arbitraje
de oficio por propia iniciativa que tengan por
de consumo excluye la posibilidad de que éste inicie
objeto la protección del interés colectivo de los
un procedimiento administrativo por infracción a
consumidores.
las normas del presente Código o que pretenda
La existencia de un arbitraje en trámite en el que se beneficiarse con una medida correctiva dictada por la
discute la posible afectación del interés particular de autoridad de consumo en los procedimientos que ésta
un consumidor, por hechos similares a los que son pueda seguir para la protección del interés público de
objeto de un procedimiento por afectación a intereses los consumidores.
colectivos, no impide ni obstaculiza el trámite de
Artículo 146°.- Laudo arbitral
este último.
El laudo arbitral que se emite en un arbitraje
En cualquier caso y aun cuando en la mediación
de consumo no es vinculante para la autoridad
o conciliación las partes arriben a un acuerdo, la
administrativa para que inicie o continúe de oficio un
autoridad competente puede iniciar por propia
procedimiento administrativo en defensa del interés
iniciativa o continuar de oficio el procedimiento, si
público de los consumidores.
del análisis de los hechos denunciados considera que
pueden estar afectándose intereses colectivos. Artículo 147°.- Conciliación
Artículo 144°.- Exigibilidad de los laudos arbitrales Los consumidores pueden conciliar la controversia
y acuerdos surgida con el proveedor con anterioridad e incluso
durante la tramitación de los procedimientos
El laudo arbitral firme y el acta suscrita por las partes
administrativos por infracción a las disposiciones de
que contiene un acuerdo conciliatorio celebrado entre
protección al consumidor a que se refiere el presente
consumidor y proveedor, conforme a los mecanismos
Código.
señalados en el presente capítulo, constituyen título
ejecutivo, conforme a lo dispuesto en el artículo 688 Los representantes de la autoridad de consumo
del Código Procesal Civil. autorizados para tal efecto pueden promover
la conclusión del procedimiento administrativo
El incumplimiento de un acuerdo conciliatorio o
mediante conciliación.
laudo celebrado entre consumidor y proveedor

En la conciliación, el funcionario encargado de dirigir

la audiencia, previo análisis del caso, puede intentar CAPÍTULO III
acercar las posiciones de las partes para propiciar un ASOCIACIONES DE CONSUMIDORES
arreglo entre ellas o, alternativamente, propone una
fórmula de conciliación de acuerdo con los hechos Artículo 153°.- Rol de las asociaciones de
que son materia de controversia en el procedimiento, consumidores
la que es evaluada por las partes en ese acto a fin de 153.1 Las asociaciones de consumidores son
manifestar su posición o alternativas al respecto. La organizaciones que se constituyen de
propuesta conciliatoria no genera responsabilidad conformidad con las normas establecidas
de la persona encargada de la diligencia ni de la para tal efecto en el Código Civil. Su finalidad
autoridad administrativa, debiendo constar ello es proteger, defender, informar y representar a
en el acta correspondiente así como la fórmula los consumidores y usuarios.
propuesta.
153.2 Las asociaciones de consumidores reconocidas
Artículo 148°.- Mediación por el INDECOPI están legitimadas para
Los consumidores pueden someter a mediación la interponer reclamos y denuncias ante la
controversia surgida con el proveedor con anterioridad Comisión de Protección al Consumidor y los
a la tramitación de un procedimiento administrativo demás órganos funcionales competentes del
por infracción a las disposiciones de este Código. INDECOPI a nombre de sus asociados y de las
personas que les hayan otorgado poder para
Artículo 149°.- Acta de mediación tal efecto, así como en defensa de los intereses
La propuesta que puede plantear el denunciado no colectivos o difusos de los consumidores.
constituye reconocimiento de los hechos denunciados, 153.3 En la vía judicial pueden promover procesos en
salvo que así lo señale de manera expresa. defensa de los intereses difusos o colectivos de
SUBCAPÍTULO III los consumidores, sujetándose a lo previsto en
EL LIBRO DE RECLAMACIONES los artículos 130° y 131°.
153.4 La legitimidad de las asociaciones de
Artículo 150°.- Libro de reclamaciones consumidores se extiende también para Anexos
Los establecimientos comerciales deben contar con actuar a nombre de sus asociados y de las
un libro de reclamaciones, en forma física o virtual. El personas que les hayan otorgado poder ante
reglamento establece las condiciones, los supuestos los organismos reguladores de los servicios
y las demás especificaciones para el cumplimiento de públicos en los procesos en materia de
la obligación señalada en el presente artículo. protección al consumidor, así como en defensa
de los intereses difusos o colectivos de los
Artículo 151°.- Exhibición del libro de reclama-
consumidores.
ciones
153.5 Mediante resolución de Consejo Directivo el
A efectos del artículo 150, los establecimientos
INDECOPI establece los órganos funcionales
comerciales deben exhibir, en un lugar visible y
competentes a que se refiere el párrafo
fácilmente accesible al público, un aviso que indique
153.2.
la existencia del libro de reclamaciones y el derecho
que tienen los consumidores de solicitarlo cuando lo Artículo 154°.- Prohibiciones para las asociaciones
estimen conveniente. de consumidores
Artículo 152°.- Entrega del libro de reclama- Para efectos de la independencia y transparencia
ciones de las asociaciones de consumidores, estas no
pueden:
Los consumidores pueden exigir la entrega del
libro de reclamaciones para formular su queja a) Incluir como asociadas a personas jurídicas con
o reclamo respecto de los productos o servicios fines de lucro.
ofertados. Los establecimientos comerciales tienen la b) Percibir financiamiento de los proveedores que
obligación de remitir al INDECOPI la documentación comercializan productos y servicios.
correspondiente al libro de reclamaciones cuando
éste le sea requerido. En los procedimientos c) Dedicarse a actividades distintas a su finalidad o
sancionadores, el proveedor denunciado debe remitir incompatibles con ella.
la copia de la queja o reclamo correspondiente junto d) Destinar los fondos públicos entregados por
con sus descargos. concepto de multas para una finalidad distinta
a la asignada.

e) Actuar con manifiesta temeridad presentando los consumidores y un monto no mayor del
denuncias maliciosas debidamente sancionadas cinco por ciento (5%) del porcentaje que
en la vía administrativa o judicial. se les entrega puede ser utilizado para su
f) Incumplir las disposiciones establecidas por el funcionamiento a efectos del desarrollo de su
presente Código o las resoluciones emitidas finalidad, en las condiciones que establece el
por el Consejo Directivo del INDECOPI sobre la reglamento.
materia. 156.3 Corresponde a la Contraloría General de la
El incumplimiento de cualquiera de estas disposiciones República supervisar que las asociaciones de
es sancionado por el INDECOPI con la suspensión o la consumidores destinen los recursos recaudados
cancelación del registro especial hasta por un período por concepto de multa para los fines señalados
de dos (2) años, previo procedimiento, teniendo en en el párrafo 156.2. El incumplimiento de dicha
cuenta la gravedad o el reiterado incumplimiento de finalidad conlleva a resolver el Convenio de
las disposiciones establecidas para estos efectos. Cooperación Institucional e iniciar las acciones
administrativas y penales que correspondan.
Artículo 155°.- Reconocimiento y registro de las
asociaciones de consumidores 156.4 Los requisitos para la celebración de los
convenios y para que la entrega de los
Para el reconocimiento de las asociaciones de fondos cumpla con la finalidad asignada son
consumidores, deben encontrarse inscritas en el establecidos por el INDECOPI y los organismos
registro especial a cargo del INDECOPI, y cumplir reguladores, respectivamente, mediante
los siguientes requisitos: resolución de Consejo Directivo.
a) Encontrarse inscritas en los registros públicos. Artículo 157°.- Criterios para la graduación del
b) Tener las finalidades señaladas en el artículo 153, porcentaje entregable de la multa impuesta
bien sea de carácter general, bien en relación con Al momento de determinar el porcentaje de las multas
productos o servicios determinados. administrativas entregable a las asociaciones de
c) Cualquier otra obligación que establezca el consumidores en los procedimientos promovidos por
INDECOPI sobre el particular o en coordinación éstas, la autoridad competente debe evaluar, como
Anexos
con los organismos reguladores de los servicios mínimo, los siguientes criterios:
públicos. a) Labor de investigación desarrollada por la
El INDECOPI establece mediante resolución de asociación de consumidores de forma previa a
Consejo Directivo los mecanismos para la inscripción la presentación de la denuncia.
de las asociaciones de consumidores en el registro b) Participación de la asociación de consumidores
especial. durante el procedimiento iniciado.
Artículo 156°.- Convenios de cooperación c) Trascendencia en el mercado de la presunta
institucional conducta infractora denunciada, impacto
156.1 El INDECOPI y los organismos reguladores económico de la misma y perjuicios causados
de los servicios públicos pueden celebrar en forma previa o que puedan ser causados de
convenios de cooperación institucional con forma potencial a los consumidores con relación
asociaciones de consumidores reconocidas y a la misma.
debidamente inscritas en el registro especial. La d) Otros que se determinen en el análisis específico
firma del convenio de cooperación institucional de cada procedimiento.
otorga la posibilidad de que el INDECOPI y
los organismos reguladores de los servicios Artículo 158°.- Responsabilidad de la asociación
públicos puedan disponer que un porcentaje y sus representantes legales
de las multas administrativas impuestas en los En caso de producirse daño al proveedor por denuncia
procesos promovidos por estas asociaciones maliciosa, son responsables solidarios del daño
de consumidores les sea entregado. En cada causado tanto la asociación como los representantes
caso, dicho porcentaje no puede exceder legales de esta que participaron con dolo en el
el cincuenta por ciento (50%) de la multa planeamiento o realización de la denuncia.
impuesta y constituye fondos públicos.
En caso de producirse daño a los consumidores por
156.2 Los porcentajes entregables a las asociaciones el mal accionar de la asociación, son responsables
de consumidores deben ser utilizados a tanto la asociación como los representantes de ésta
efectos de implementar acciones específicas que participaron con dolo o culpa en ello, de acuerdo
de promoción y defensa de los intereses de con las normas del Código Civil.

Artículo 159°.- Aplicación supletoria para los El INDECOPI es competente para conocer los demás
servicios públicos casos de controversias de los consumidores afiliados
Las reglas incluidas en el presente capítulo se aplican, a una administradora privada de fondos de pensiones
de manera supletoria, a las disposiciones de los o empresa de seguros en productos o mercados
organismos reguladores de los servicios públicos. relacionados al Sistema Privado de Pensiones que
puedan constituir infracciones a las disposiciones
del presente Código o a las normas complementarias
CAPÍTULO IV en materia de protección al consumidor, conforme
CALIDAD Y NORMALIZACIÓN EN LA a lo dispuesto en el capítulo III del título V. Para
PRODUCCIÓN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS estos efectos, en los procedimientos administrativos
sancionadores iniciados ante el INDECOPI, para cuya
Artículo 160°.- Promoción de normas técnicas resolución se requiera interpretar los alcances de las
peruanas normas que rigen el Sistema Privado de Pensiones
o pronunciarse sobre materias que versan sobre
El Estado promueve la calidad de los productos y
la operatividad del Sistema Privado de Pensiones,
servicios fomentando la estandarización a través de
el órgano funcional competente del INDECOPI a
las Normas Técnicas Peruanas.
cargo del procedimiento en primera instancia debe
contar con la opinión escrita de la Superintendencia
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de
FINALES Fondos de Pensiones antes de emitir su decisión
final.
PRIMERA.- Implementación y ejecución del
Sistema Nacional Integrado de Protección TERCERA.- Reglamentación posterior
del Consumidor y del Sistema de Arbitraje de En el plazo de ciento ochenta (180) días calendario
Consumo contados a partir de la entrada en vigencia de
La implementación y la ejecución del Sistema la presente Ley, el Poder Ejecutivo expide las
Nacional Integrado de Protección del Consumidor disposiciones reglamentarias de lo dispuesto en el
y del Sistema de Arbitraje de Consumo se sujetan artículo 37; del Sistema de Arbitraje de Consumo
Anexos
al presupuesto institucional de las entidades creado en los artículos del 137 al 144; del Registro
involucradas sin demandar recursos adicionales al de Infracciones y Sanciones establecido en el artículo
Tesoro Público. 119; del fondo para el financiamiento y la difusión de
los derechos de los consumidores a que se refieren
SEGUNDA .- Competencia en ser vicios de los párrafos 131.5 y 131.6 del artículo 131; de la
administración de fondos de pensiones reglamentación de los procedimientos judiciales
De acuerdo con lo establecido en su ley y las por intereses colectivos de los consumidores a
normas reglamentarias que emita sobre el que se refiere el párrafo 131.8 del referido artículo;
particular, la Superintendencia de Banca, Seguros del artículo 150 sobre el libro de reclamaciones; y
y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones de las condiciones del destino del monto para el
resuelve en forma exclusiva las controversias de los funcionamiento de las asociaciones de consumidores
consumidores afiliados a una administradora privada a que se refiere el párrafo 156.2 del artículo 156.
de fondos de pensiones o empresa de seguros en CUARTA.- Vigencia del Código
productos o mercados relacionados al Sistema
Privado de Pensiones y vinculadas a los temas El presente Código entra en vigencia a los treinta (30)
detallados en los títulos IV, V y VII del Compendio días calendario contados a partir del día siguiente de
de Normas de Superintendencia Reglamentarias del su publicación en el Diario Oficial El Peruano, con
Sistema Privado de Administración de Fondos de excepción de lo señalado en los párrafos siguientes.
Pensiones y normas complementarias, que puedan Los artículos 36° y 37° entran en vigencia a los ciento
constituir infracciones a las disposiciones del presente ochenta (180) días calendario contados a partir de la
Código o a las normas complementarias en materia entrada en vigencia del presente Código.
de protección al consumidor.
El subcapítulo III del capítulo III del título V sobre el
A dichos efectos, la Superintendencia de Banca, procedimiento sumarísimo en materia de protección
Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de al consumidor entra en vigencia a los sesenta (60)
Pensiones puede imponer medidas cautelares y días calendario contados a partir de la entrada en
disponer la aplicación de las medidas correctivas vigencia del presente Código, y es de aplicación a
reparadoras y complementarias detalladas en el los procedimientos que se inicien a partir de dicha
presente Código. fecha.

QUINTA.- Acciones necesarias para garantizar contra la resolución que dicta una medida cautelar.
la protección de los derechos del consumidor a El plazo para interponer dicho recurso es de cinco (5)
nivel nacional días hábiles. La apelación de resoluciones que pone
fin a la instancia se concede con efecto suspensivo.
A efectos de adecuar la estructura organizativa del
La apelación de multas se concede con efecto
INDECOPI para ejecutar las acciones requeridas
suspensivo, pero es tramitada en cuaderno separado.
para fortalecer la protección del consumidor, a nivel
La apelación de medidas cautelares se concede sin
nacional, en cumplimiento de las normas dispuestas
efecto suspensivo, tramitándose también en cuaderno
por este Código, facúltase al INDECOPI a ejecutar
separado.”
las acciones de personal y la contratación de bienes
y servicios que resulten necesarias, quedando para SEGUNDA.- Adición del párrafo 19.4 al artículo
ello exceptuado de las normas sobre medidas de 19° de la Ley de Organización y Funciones del
austeridad, racionalidad y disciplina en el gasto Instituto Nacional de Defensa de la Competencia
público contenidas en la Ley núm. 29465, Ley de y de la Protección de la Propiedad Intelectual
Presupuesto del Sector Público para el Año Fiscal (INDECOPI)
2010, así como de las limitaciones establecidas en la
Adiciónase el párrafo 19.4 al artículo 19° de la Ley
Ley núm. 28411, Ley General del Sistema Nacional
de Organización y Funciones del Instituto Nacional
de Presupuesto.
de Defensa de la Competencia y de la Protección de
Para los mismos efectos, facúltase al INDECOPI la Propiedad Intelectual (INDECOPI), aprobado por
a ejecutar la contratación de bienes y servicios el Decreto Legislativo núm. 1033, con el siguiente
necesarios, así como a realizar las inversiones texto:
correspondientes, para viabilizar la adecuación
“19.4 En aquellos casos en los que se someta a
prevista en el párrafo anterior, quedando exceptuado
revisión del órgano judicial competente la legalidad y
de las limitaciones previstas en el Decreto de Urgencia
el cumplimiento de las normas previstas para el inicio
núm. 037-2010, que establece medidas en materia
y trámite del procedimiento de ejecución coactiva
económica y financiera en los pliegos del Gobierno
mediante demanda de revisión judicial, la ejecución
Nacional para el cumplimiento de las metas fiscales
coactiva sólo será suspendida si el cumplimiento de
del año fiscal 2010.
Anexos la obligación es garantizado mediante carta fianza, la
Las acciones que se realicen al amparo de la presente que debe cumplir iguales requisitos a los señalados
disposición no generan, en ningún caso, egresos al en el artículo 35 del Reglamento de Organización
Tesoro Público, debiendo financiarse con cargo a y Funciones del INDECOPI, aprobado por Decreto
recursos directamente recaudados. El INDECOPI Supremo núm. 009-2009-PCM.”
queda obligado a informar trimestralmente a la
TERCERA.- Modificación del artículo 7° del Decreto
Comisión de Presupuesto y Cuenta General de
Legislativo N° 807
la República del Congreso de la República y a la
Contraloría General de la República acerca de las Modifícase el artículo 7° del Decreto Legislativo núm.
acciones ejecutadas en el marco de la presente 807, Ley sobre Facultades, Normas y Organización
disposición. del INDECOPI, con el siguiente texto:
La presente disposición entra en vigencia el día “Artículo 7°.- En cualquier procedimiento contencioso
siguiente de la publicación del presente Código en el seguido ante el INDECOPI, la comisión o dirección
Diario Oficial El Peruano. competente, además de imponer la sanción que
corresponda, puede ordenar que el infractor asuma
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS el pago de las costas y costos del proceso en que
haya incurrido el denunciante o el INDECOPI. En
MODIFICATORIAS caso de incumplimiento de la orden de pago de
PRIMERA.- Modificación del artículo 38 del Decreto costas y costos del proceso, cualquier comisión o
Legislativo N° 807 dirección del INDECOPI puede aplicar las multas de
acuerdo a los criterios previstos en el artículo 118
Modifícase el artículo 38° del Decreto Legislativo N° del Código de Protección y Defensa del Consumidor.
807, Ley sobre Facultades, Normas y Organización Quien a sabiendas de la falsedad de la imputación
del INDECOPI, con el siguiente texto: o de la ausencia de motivo razonable denuncie a
“Artículo 38°.- El único recurso impugnativo que alguna persona natural o jurídica, atribuyéndole una
puede interponerse durante la tramitación del infracción sancionable por cualquier órgano funcional
procedimiento es el de apelación, que procede del INDECOPI, será sancionado con una multa de
únicamente contra la resolución que pone fin a la hasta cincuenta (50) Unidades Impositivas Tributarias
instancia, contra la resolución que impone multas y (UIT) mediante resolución debidamente motivada.

La sanción administrativa se aplica sin perjuicio de - Ley N° 27846, Ley que Precisa Alcances del
la sanción penal o de la indemnización por daños y artículo 40° del Decreto Supremo N° 039-2000-
perjuicios que corresponda”. ITINCI, Texto Único Ordenado de la Ley de
Protección al Consumidor.
DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA - Decreto Supremo N° 077-2010-PCM, que
TRANSITORIA dispone la obligación de contar con un libro de
reclamaciones en los establecimientos abiertos
ÚNICA.- Procedimientos en trámite al público que provean bienes y servicios a los
Las infracciones y los procedimientos administrativos consumidores finales.
iniciados antes de la entrada en vigencia del presente Toda referencia al Decreto Legislativo N° 716 o al
Código, se rigen por la normativa anterior hasta su Decreto Supremo N° 006-2009-PCM se entenderá
conclusión. efectuada al presente Código a partir de su entrada
en vigencia.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS SEGUNDA.- Derogación genérica
DEROGATORIAS
Deróganse todas las disposiciones legales o
PRIMERA.- Derogación expresa administrativas, de igual o inferior rango, que se
opongan o contradigan lo dispuesto en el presente
Quedan derogadas expresamente a partir de la Código.
vigencia de la presente Ley las siguientes normas:
- Decreto Legislativo N° 716, Sobre Protección al Comuníquese al señor Presidente de la República
Consumidor. para su promulgación.
- Ley N° 27311, Ley de Fortalecimiento del Sistema En Lima, a los catorce días del mes de agosto de
de Protección al Consumidor. dos mil diez.
- Octava Disposición Complementaria Final del
Decreto Legislativo N° 1044, Ley de Represión CÉSAR ZUMAETA FLORES
de la Competencia Desleal. Presidente del Congreso de la República Anexos
- Decreto Legislativo N° 1045, Ley Complementaria ALDA LAZO RÍOS DE HORNUNG

del Sistema de Protección al Consumidor. Segunda Vicepresidenta del Congreso de la
República
- Decreto Supremo N° 039-2000-ITINCI, Texto
Único Ordenado de la Ley de Protección al AL SEÑOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE
Consumidor. LA REPÚBLICA
- Decreto Supremo N° 006-2009-PCM, Texto Único POR TANTO:
Ordenado de la Ley del Sistema de Protección al
Consumidor. Mando se publique y cumpla.
- Ley N° 27917, Ley que Modifica y Precisa
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, el primer día
los Alcances del Artículo 42° del Texto Único
del mes de setiembre del año dos mil diez.
Ordenado de la Ley de Protección al Consumidor,
aprobado por Decreto Supremo núm. 039-2000- ALAN GARCÍA PÉREZ
ITINCI.
Presidente Constitucional de la República
- Ley N° 28300, Ley que Modifica el Artículo 7-A
JAVIER VELASQUEZ QUESQUÉN
del Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo
Presidente del Consejo de Ministros
N° 716, Ley de Protección al Consumidor.

A NEXO R EGLAMENTO DEL L IBRO DE R ECLAMACIONES DEL
C ÓDIGO DE P ROTECCIÓN Y D EFENSA DEL C ONSUMIDOR
2
D ECRETO S UPREMO Nº 011-2011-PCM
(P UBLICADO : 19.02.2011)
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA Reglamento del Libro de Reclamaciones del Código

de Protección y Defensa del Consumidor;
CONSIDERANDO:
De conformidad con el numeral 8) del artículo 118
Que, el artículo 150 de la Ley Nº 29571, Código de de la Constitución Política del Perú; y la Tercera
Protección y Defensa del Consumidor, dispone que Disposición Complementaria Final de la Ley Nº
los establecimientos comerciales deben contar con 29571;
un Libro de Reclamaciones, en forma física o virtual
y que el Reglamento establece las condiciones, DECRETA:
los supuestos y las demás especificaciones para
Artículo 1º.- Aprobación del Reglamento
el cumplimiento de la obligación señalada en el
mencionado artículo; Apruébese el Reglamento del Libro de Reclamaciones
a que hace referencia el artículo 150 de la Ley
Que, la Tercera Disposición Complementaria Final de
Nº 29571, Código de Protección y Defensa del
la Ley Nº 29571 establece que, en el plazo de ciento
Consumidor, el cual consta de quince (15) artículos y
ochenta (180) días calendario contados a partir de la
dos (2) anexos, y forma parte integrante del presente
entrada en vigencia de dicha Ley, el Poder Ejecutivo
Decreto Supremo.
Anexos
expide, entre otras, las disposiciones reglamentarias
de lo dispuesto en el artículo 150 sobre el libro de Artículo 2º.- Vigencia
reclamaciones; El presente Decreto Supremo, entrará en vigencia a
Que, en ese sentido, corresponde al Poder Ejecutivo partir del día siguiente de su publicación en el Diario
establecer las reglas básicas sobre los siguientes Oficial El Peruano.
puntos, entre otros: (i) ámbito de aplicación; (ii) Artículo 3º.- Publicación
definiciones para efectos del Reglamento; (iii)
características del Libro de Reclamaciones y de El presente Decreto Supremo, el Reglamento y los
la Hoja de Reclamación; (iv) responsabilidad de anexos deberán ser publicados en el Diario Oficial El
los proveedores; (v) mecanismos de remisión de Peruano, en el Portal del Estado Peruano (www.peru.
información al INDECOPI; gob.pe), en el Portal de la Presidencia del Consejo de
Ministros (www.pcm.gob.pe) y en el Instituto Nacional
Que, mediante la Resolución Ministerial Nº 328-2010- de Defensa de la Competencia y de la Protección de
PCM se constituye el Grupo de Trabajo Multisectorial la Propiedad Intelectual (www.indecopi.gob.pe).
que se encargará de elaborar el anteproyecto de
“Reglamento del Código de Protección y Defensa del Artículo 4º.- Refrendo
Consumidor”, adscrito a la Presidencia del Consejo El presente Decreto Supremo será refrendado por el
de Ministros; Presidente del Consejo de Ministros.
Que, el mencionado Grupo de Trabajo Multisectorial
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los dieciocho
elaboró un anteproyecto de Reglamento del Libro de
días del mes de febrero del año dos mil once.
Reclamaciones, el cual fue puesto en conocimiento
de la ciudadanía para que presenten sus comentarios ALAN GARCÍA PÉREZ
y observaciones, las cuales fueron debatidas en una
audiencia pública llevada a cabo el 17 de diciembre Presidente Constitucional de la República
de 2010; JOSÉ ANTONIO CHANG ESCOBEDO
Que, a consecuencia de lo anterior, dicho Grupo Presidente del Consejo de Ministros y Ministro de
de Trabajo Multisectorial ha presentado mediante Educación
Oficio Nº 03-2011/CPC/INDECOPI, un proyecto de

3.2 Establecimiento comercial abierto al público:

REGLAMENTO DEL LIBRO DE Inmueble, parte del mismo o una instalación
RECLAMACIONES o construcción, en el que un proveedor
debidamente identificado desarrolla sus
Artículo 1º.- Ámbito de aplicación actividades económicas de venta de bienes o
Las disposiciones del presente Título son de prestación de servicios a los consumidores.
obligatorio cumplimiento para los proveedores La identificación a la que se hace alusión en el
que desarrollen sus actividades económicas en presente punto se encuentra constituida por el
establecimientos comerciales abiertos al público; número de Registro Único de Contribuyentes
tomando en consideración la definición detallada en (RUC) que posea el proveedor, de acuerdo a lo
el Artículo 3.2 del presente Reglamento. establecido en el Decreto Legislativo Nº 943,
Los consumidores deberán respetar y seguir el Ley del Registro Único de Contribuyentes; o en
procedimiento establecido en la presente norma para la norma que lo modifique o sustituya.
el uso del Libro de Reclamaciones. Las instalaciones que se ubiquen en el interior
Artículo 2º.- Proveedores que desarrollen actividades de un establecimiento comercial abierto al
económicas supervisadas o reguladas público, que se presenten o identifiquen
como un establecimiento independiente del
En el caso de los proveedores que desarrollen que los alberga y que otorguen sus propios
actividades económicas de servicios públicos comprobantes de pago, deberán contar con su
regulados o que se encuentren bajo la supervisión propio Libro de Reclamaciones.
de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP,
el procedimiento previamente establecido por el Cuando una entidad pública o empresa
organismo supervisor para la atención de quejas y estatal, actuando como proveedor, venda
reclamos de los consumidores deberá entenderse productos o preste servicios a los consumidores,
como la implementación y puesta a disposición estará obligada a contar con un Libro de
del Libro de Reclamaciones, siempre y cuando Reclamaciones.
este procedimiento permita dejar constancia de la 3.3 Reclamo: Manifestación que un consumidor
Anexos
presentación del reclamo o la queja, de su contenido realiza al proveedor a través de una Hoja de
y que además regule el cómputo de los plazos Reclamación del Libro de Reclamaciones,
de atención, así como la puesta a disposición de mediante la cual expresa una disconformidad
canales para su presentación. En estos casos los relacionada a los bienes expendidos o
proveedores se regirán por las normas emitidas por suministrados o a los servicios prestados. La
dichos organismos. reclamación no constituye una denuncia y
En el caso de las empresas supervisadas por la en consecuencia, no inicia un procedimiento
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, los administrativo sancionador por infracción a la
sistemas de registros de quejas y reclamos deberán normativa sobre protección al consumidor.
encontrarse a disposición inmediata y accesible al 3.4 Queja: Manifestación que un consumidor
consumidor y permitir que éstos obtengan una copia realiza al proveedor a través de una Hoja de
o constancia de la queja o reclamo presentado, con Reclamación del Libro de Reclamaciones,
la información mínima prevista en el Anexo 1 del mediante la cual expresa una disconformidad
presente Reglamento. Asimismo, deberán exhibir que no se encuentra relacionada a los bienes
en un lugar visible, como mínimo un Aviso del Libro expendidos o suministrados o a los servicios
de Reclamaciones en cada una de sus agencias, prestados; o, expresa el malestar o descontento
utilizando el formato establecido en el Anexo 2 del del consumidor respecto a la atención al público,
presente Reglamento. sin que tenga por finalidad la obtención de
Artículo 3º.- Definiciones un pronunciamiento por parte del proveedor.
La queja tampoco constituye una denuncia y,
Para los efectos del presente Título, se entiende en consecuencia, no inicia un procedimiento
por: administrativo sancionador por infracción a la
3.1 Libro de Reclamaciones: Documento de normativa de protección al consumidor.
naturaleza física o virtual provisto por los 3.5 Aviso del Libro de Reclamaciones: Letrero físico
proveedores en el cual los consumidores podrán o aviso virtual que los proveedores deberán
registrar quejas o reclamos sobre los productos colocar en sus establecimientos comerciales
o servicios ofrecidos en un determinado y/o, cuando corresponda, en medios virtuales,
establecimiento comercial abierto al público. en un lugar visible y fácilmente accesible al
REGLAMENTO DEL LIBRO DE RECLAMACIONES 495

público, para registrar su queja y/o reclamo en el - Numeración correlativa y código de

formato estandarizado del Anexo 2 del presente identificación.
Reglamento.
- Fecha del reclamo o queja.
Artículo 4º.- Características del Libro de Recla-
- Nombre del proveedor y dirección del
maciones
establecimiento donde se coloca el Libro de
El establecimiento comercial abierto al público deberá Reclamaciones.
contar con un Libro de Reclamaciones, de naturaleza
- Nombre, domicilio, número de documento
física o virtual. Los proveedores que, además del
de identidad, teléfono y correo electrónico del
establecimiento comercial abierto al público utilicen
consumidor reclamante.
medios virtuales para la venta de bienes y/o prestación
de servicios, deberán implementar, adicionalmente, - Nombre, domicilio, teléfono y correo electrónico
un Libro de Reclamaciones de naturaleza virtual, el de uno de los padres o representantes del
cual deberá ser accesible para el consumidor en el consumidor, en caso se trate de un menor de
mismo medio virtual empleado. edad.
Los proveedores que comercialicen sus productos o - Identificación del producto o servicio
servicios únicamente en establecimientos comerciales contratado.
abiertos al público podrán optar por tener un Libro de - Detalle de la reclamación.
Reclamaciones de naturaleza virtual en lugar del físico.
Este Libro de Reclamaciones de naturaleza virtual - Espacio físico para que el proveedor anote las
deberá estar a disposición de los consumidores en acciones adoptadas con respecto a la queja o
el mismo establecimiento mediante una plataforma reclamo.
de fácil acceso para el consumidor. En este caso, - Firma del Consumidor. En el caso del Libro
el proveedor debe brindar al consumidor el apoyo de Reclamaciones virtual el proveedor deberá
técnico necesario para que pueda registrar su queja implementar mecanismos que reemplacen la
o reclamo de manera adecuada. firma del consumidor pero que acrediten que
Si el Libro de Reclamaciones es de naturaleza se encuentra conforme con los términos de su
Anexos
física, deberá contar con Hojas de Reclamaciones reclamo o queja.
desglosables y autocopiativas, debidamente En caso que el consumidor no consigne de manera
numeradas. Si el Libro de Reclamaciones es de adecuada la totalidad de la información requerida
naturaleza virtual, deberá permitir que el consumidor como mínima en el formato del Anexo 1 del presente
imprima gratuitamente una copia de su Hoja de Reglamento, se considerará el reclamo o queja como
Reclamación virtual luego de haber registrado su no puesto.
queja o reclamo y adicionalmente, de requerirlo, que
Artículo 6º.- Responsabilidad del proveedor
reciba una copia de su Hoja de Reclamación virtual
en el correo electrónico que para dichos efectos El reclamo que se registre en el Libro de Reclamaciones
proporcione dicho consumidor. determina la obligación del proveedor de cumplir con
atenderlo y darle respuesta en un plazo no mayor a
Artículo 5º.- Características de la Hoja de Recla-
treinta (30) días calendario. Dicho plazo puede ser
mación
extendido por otro igual cuando la naturaleza del
Cada Hoja de Reclamación de naturaleza física deberá reclamo lo justifique, situación que es puesta en
contar con al menos tres (3) hojas autocopiativas, la conocimiento ante la culminación del plazo inicial, de
primera de las cuales será obligatoriamente entregada conformidad con lo establecido en el artículo 24 de
al consumidor al momento de dejar constancia de su la Ley Nº 29571, Código de Protección y Defensa del
queja o reclamo, la segunda quedará en posesión del Consumidor; o norma que la modifique o sustituya.
proveedor y la tercera será remitida o entregada al
No puede condicionarse la atención de los reclamos
INDECOPI cuando sea solicitada por éste.
de los consumidores o usuarios al pago previo del
Las Hojas de Reclamaciones, tanto de los Libros producto o servicio materia de dicho reclamo o del
de Reclamaciones de naturaleza física como virtual, monto que hubiera motivado ello, o de cualquier
deberán contener como mínimo la información otro pago.
consignada en el formato del Anexo 1 del presente
Artículo 7º.- Proveedores con varios estable-
Reglamento. Dicha información incluye:
cimientos comerciales abiertos al público
- Denominación que permita identificar claramente
Los proveedores que cuenten con más de un
a la Hoja de Reclamación como tal.
establecimiento comercial abierto al público deberán

implementar un Libro de Reclamaciones de naturaleza 11.2 En los casos en que, en ejercicio de su facultad
física o virtual por cada uno de ellos. fiscalizadora, el INDECOPI requiera las copias
Artículo 8º.- Código de Identificación de las Hojas de Reclamaciones detalladas
en el Artículo 4 y 5 del presente Reglamento
Si el proveedor cuenta con varios Libros de al momento de efectuar una verificación, la
Reclamaciones de naturaleza física, deberá contar con documentación deberá ser entregada en ese
un código de identificación que le permita controlar momento sin dilación.
y consolidar todos los Libros en un registro único a
nivel nacional. 11.3 Los proveedores que cuenten con establecimientos
comerciales que se encuentran en Lima deberán
Cada proveedor es responsable de suministrar las remitir las Hojas de Reclamaciones respectivas o
Hojas de Reclamaciones señaladas a cada uno de sus el Libro de Reclamaciones al INDECOPI sede Lima
establecimientos comerciales, así como de consolidar Sur o al INDECOPI sede Lima Norte, de acuerdo
toda la información en un único registro de quejas a la determinación de competencia territorial
o reclamos. correspondiente, conforme a las Directivas del
Artículo 9º.- Exhibición del Aviso del Libro de INDECOPI vigentes en la materia.
Reclamaciones 11.4 Los proveedores que cuenten con establecimientos
Los proveedores que cuenten con un Libro de comerciales que se encuentren fuera de Lima
Reclamaciones deberán exhibir en sus establecimientos deberán remitir las Hojas de Reclamaciones
comerciales y/o cuando corresponda en medios respectivas o el Libro de Reclamaciones
virtuales, en un lugar visible y fácilmente accesible a la Oficina Regional del INDECOPI que
al público, como mínimo, un Aviso del Libro de corresponda en función de la determinación
Reclamaciones, utilizando el formato establecido en de competencia territorial correspondiente,
el Anexo 2 del presente Reglamento. conforme a las Directivas del INDECOPI vigentes
en la materia.
En los casos en que el proveedor cuente con varios
establecimientos comerciales, la obligación de exhibir 11.5 El proveedor tiene la posibilidad de dar
el Aviso del Libro de Reclamaciones se extiende a cumplimiento a esta obligación remitiendo en
cada uno de ellos. forma virtual las Hojas de Reclamaciones o el Anexos
Libro de Reclamaciones de naturaleza física, a
Artículo 10º.- Implementación del Libro de la dirección electrónica que se informará en la
Reclamaciones página web del INDECOPI: www.indecopi.gob.
El plazo de implementación del Libro de pe, sin perjuicio de la facultad del INDECOPI
Reclamaciones por parte de todos los proveedores a de fiscalizar posteriormente la veracidad de la
los que comprende el Código de Protección y Defensa información proporcionada.
del Consumidor y el presente Reglamento, es de 11.6 Los proveedores que empleen el Libro de
ciento veinte (120) días calendario contados desde Reclamaciones de naturaleza virtual deberán
la fecha de publicación de la presente norma. remitir al INDECOPI las Hojas de Reclamaciones
Artículo 10º derogado por el Artículo 2° del Decreto de naturaleza virtual respectivas o el Libro de
Supremo Nº 037-2011-PCM (22.04.2011). Reclamaciones de naturaleza virtual a la dirección
electrónica que se informará en la página web
Artículo 11º.- Remisión de información al del INDECOPI: www.indecopi.gob.pe
INDECOPI
Artículo 12º.- Conservación de las Hojas de
11.1 El Instituto Nacional de Defensa de la Competencia Reclamaciones por parte de los proveedores
y de la Protección de la Propiedad Intelectual
El proveedor deberá conservar las Hojas de
(en adelante INDECOPI) podrá solicitar en
Reclamaciones de naturaleza física o virtual registradas
cualquier momento las copias de las Hojas de
por los consumidores por el lapso de dos (2) años
Reclamaciones detalladas en el Artículo 4 y 5
desde la fecha de registro de la queja o reclamo en
del presente Reglamento. El proveedor deberá
el Libro de Reclamaciones.
remitir la información solicitada en el plazo
establecido en el requerimiento efectuado por En caso de pérdida o extravío de alguna Hoja de
la autoridad administrativa, el cual no puede ser Reclamación o del Libro de Reclamaciones, el
menor a tres (3) días hábiles, bajo apercibimiento proveedor deberá comunicar ello a la autoridad policial
de ser sancionado conforme a lo previsto en la competente, realizando la denuncia correspondiente
Ley Nº 29571, Código de Protección y Defensa en un plazo máximo de cuarenta y ocho (48) horas
del Consumidor; o de la norma que la modifique de ocurrido el hecho.
o sustituya.

Artículo 13º.- Limitación para solución de las disposiciones establecidas en el Código de

controversias Protección y Defensa del Consumidor o en el presente
La formulación de una queja o reclamo en el Libro de Reglamento, conforme a lo establecido en los
Reclamaciones no supone limitación alguna para que Artículos 104 y 108 de la Ley Nº 29571, Código de
los consumidores puedan utilizar otros mecanismos Protección y Defensa del Consumidor; o de la norma
de solución de controversias ni constituye una vía que la modifique o sustituya.
previa necesaria para interponer una denuncia por Artículo 15º.- Autoridad competente y Sanciones
infracción a las normas de protección al consumidor
El INDECOPI es la autoridad con competencia
ante el INDECOPI.
primaria y de alcance nacional para conocer las
El Libro de Reclamaciones no limita el derecho del presuntas infracciones a las disposiciones contenidas
consumidor de interponer una queja o reclamo ante en el Código de Protección y Defensa del Consumidor
el proveedor utilizando otras vías. o en el presente Reglamento, así como para imponer
Artículo 14º.- Responsabilidad administrativa las sanciones y medidas correctivas establecidas en el
Capítulo III del Título V de la Ley Nº 29571, Código de
El proveedor tendrá responsabilidad administrativa Protección y Defensa del Consumidor; o de la norma
por cualquier comportamiento que transgreda que la modifique o sustituya.
Anexos

ANEXO 1
FORMATO DE RECLAMACIÓN DEL LIBRO DE RECLAMACIONES
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Anexos
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&/ZD>WZKsKZ
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ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ͘ ŵĂůĞƐƚĂƌŽĚĞƐĐŽŶƚĞŶƚŽƌĞƐƉĞĐƚŽĂůĂĂƚĞŶĐŝſŶĂůƉƷďůŝĐŽ͘

ANEXO 2
AVISO DEL LIBRO DE RECLAMACIONES
ŽŶĨŽƌŵĞĂůŽĞƐƚĂďůĞĐŝĚŽĞŶĞůſĚŝŐŽĚĞ
Anexos
WƌŽƚĞĐĐŝſŶǇĞĨĞŶƐĂĚĞůŽŶƐƵŵŝĚŽƌĞƐƚĞ
ĞƐƚĂďůĞĐŝŵŝĞŶƚŽĐƵĞŶƚĂĐŽŶƵŶ>ŝďƌŽĚĞ
ZĞĐůĂŵĂĐŝŽŶĞƐĂƚƵĚŝƐƉŽƐŝĐŝſŶ͘^ŽůŝĐşƚĂůŽƉĂƌĂ
ƌĞŐŝƐƚƌĂƌůĂƋƵĞũĂŽƌĞĐůĂŵŽƋƵĞƚĞŶŐĂƐ͘

ÍNDICE GENERAL
 PRESENTACIÓN ........................................................................................... 5
CAPÍTULO I
 Libro I : Reglas Aplicables a todas las Sociedades ................................ 9

 Libro II : Sociedad Anónima .................................................................... 27
• Sección Primera : Disposiciones Generales ................................................ 27
Título Único ................................................................................. 27
• Sección Segunda : Constitución de la Sociedad ........................................... 28
Título I : Constitución Simultánea...................................................... 28
Título II : Constitución por Oferta a Terceros ........................................ 30
Título III : Fundadores ....................................................................... 34
Título IV : Aportes y Adquisiciones Onerosas ........................................ 36
• Sección Tercera : Acciones ..................................................................... 39
Título I : Disposiciones Generales ...................................................... 49
Título II : Derechos y Gravámenes sobre Acciones ................................ 51
• Sección Cuarta : Órganos de la Sociedad ................................................. 51
Título I : Junta General de Accionistas................................................ 51
Título II : Administración de la Sociedad .............................................. 65
Capítulo I : Disposición General ................................................... 65
Capítulo II : Directorio ................................................................. 65
Capítulo III : Gerencia .................................................................. 76
• Sección Quinta : Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción del Capital .. 80
Título I : Modificación del Estatuto ..................................................... 80
Título II : Aumento del Capital ........................................................... 82
Título III : Reducción del Capital .......................................................... 87
• Sección Sexta : Estados Financieros y Aplicación de Utilidades .................. 90
• Sección Sétima : Formas Especiales de la Sociedad Anónima ...................... 94
Título I : Sociedad Anónima Cerrada .................................................. 94
Título II : Sociedad Anónima Abierta ................................................... 98
Título III : Adaptación a las Formas de Sociedad Anónima que regula la
Ley ................................................................................. 107
 Libro III : Otras Formas Societarias .......................................................... 108
• Sección Primera : Sociedad Colectiva ....................................................... 108
• Sección Segunda : Sociedades en Comandita.............................................. 112
Título I : Disposiciones Generales ...................................................... 112
Título II : Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple ............... 113
Título III : Reglas Propias de la Sociedad en Comandita por Acciones ....... 114
• Sección Tercera : Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada .............. 114
ÍNDICE GENERAL 501

• Sección Cuarta : Sociedades Civiles ........................................................ 120

 Libro IV : Normas Complementarias ......................................................... 124
• Sección Primera : Emisión de Obligaciones ................................................ 124
- Título I : Disposiciones Generales ...................................................... 124
- Título II : Representación de las Obligaciones....................................... 127
- Título III : Obligaciones Convertibles .................................................... 128
- Titulo IV : Sindicato de Obligacionistas y Representante de los Obligacio-
nistas ................................................................................ 129
- Título V : Reembolso, Rescate, Cancelación De Garantías Y Régimen Espe-
cial ................................................................................. 133
• Sección Segunda : Reorganización de Sociedades........................................ 134
- Título I : Transformación .................................................................. 134
- Título II : Fusión .............................................................................. 137
- Título III : Escisión ............................................................................ 144
- Título IV : Otras Formas de Reorganización .......................................... 151
• Sección Tercera : Sucursales .................................................................. 153
• Sección Cuarta : Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades ............. 156
- Título I : Disolución ......................................................................... 156
- Título II : Liquidación ........................................................................ 159
- Título III : Extinción........................................................................... 164
• Sección Quinta : Sociedades Irregulares.................................................. 165
• Sección Sexta : Registro ...................................................................... 168
 Libro V : Contratos Asociativos ................................................................. 170
• Título Final ........................................................................................... 173
Disposiciones Finales .......................................................................... 173
Disposiciones Transitorias.................................................................... 174
CAPÍTULO II
MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE
 MINUTAS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
1. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima Cerrada - A ........................... 181

2. Minuta de Constitución de una Sociedad Colectiva - A ...................................... 187
3. Minuta de Constitución de una Sociedad en Comandita Simple - A ..................... 189
4. Minuta de Constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Abreviada ................................................................................................... 190
5. Minuta de Constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada ...... 191
6. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima Abierta - A ............................ 195
7. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima Cerrada - B ........................... 203
8. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima en la que participan Personas
Naturales.................................................................................................... 207
9. Minuta de Constitución de una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada .......... 212
10. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima en la que participa una Persona
Jurídica ...................................................................................................... 216

11. Minuta de Constitución de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada en

la que participan Personas Naturales................................................................ 220
12. Minuta de Constitución de una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada - I ...... 226
13. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima por Oferta a Terceros .............. 229
14. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima Cerrada - C ........................... 233
15. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima Abierta - B ............................ 238
16. Minuta de Constitución de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada en
la que participan Personas Jurídicas ............................................................... 242
17. Minuta de Constitución de una Asociación ....................................................... 246
18. Minuta de Constitución de una Fundación ........................................................ 250
19. Minuta de Constitución de un Comité .............................................................. 253
20. Minuta de Constitución y Estatuto de una Sociedad Anónima Convencional .......... 256
21. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima Cerrada sin Directorio teniendo
a un Extranjero como Accionista .................................................................... 259
22. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima Cerrada con Directorio ............ 262
23. Minuta de Constitución Simultánea de una Sociedad Anónima Cerrada sin
Directorio ................................................................................................... 266
24. Minuta de Constitución Simultánea de una Sociedad Anónima Abierta con Aporte
en Efectivo.................................................................................................. 271
25. Minuta de Constitución de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
con Aporte de Bienes Muebles de un Socio Miembro de las Fuerzas Armadas ....... 275
26. Minuta de Constitución de una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada - II ..... 279
27. Minuta de Constitución de una Sociedad Colectiva - B ...................................... 283
28. Minuta de Constitución de una Sociedad en Comandita Simple - B ..................... 285
29. Minuta de Constitución de una Sociedad en Comandita por Acciones ................... 287
30. Minuta de Constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada con
Aporte en Efectivo y Bienes Muebles............................................................... 289
31. Minuta de Constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada con
Aporte en Efectivo ....................................................................................... 291
 MINUTAS DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
32. Minuta de Aporte de Inmueble al Capital Social de una Sociedad Anónima ........... 294
33. Minuta de Aumento de Capital, Aumento del Valor de las Participaciones, Trans-
ferencia de Participaciones y Modificación Parcial de Estatutos de una Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada ........................................................... 296
34. Minuta de Aumento de Capital y Modificación de Estatutos de Sociedad Anónima.. 298
35. Minuta de Aumento de Capital por Nuevos Aportes ........................................... 300
36. Minuta de Aumento de Capital por Capitalización de Créditos ............................. 304
37. Minuta de Aumento de Capital por Capitalización de Resultados Acumulados Vía
Delegación de Facultades en el Directorio ........................................................ 307
38. Minuta de Aumento de Capital por Capitalización del Excedente de la Reserva
Legal ....................................................................................................... 310
39. Minuta de Aumento de Capital por Capitalización del Excedente de Revaluación.... 313
40. Acta de Aumento de Capital por Capitalización de Créditos ................................ 315
41. Minuta de Aumento de Capital por Aporte de Bien Mueble y Modificación Parcial de
Estatutos .................................................................................................... 317
ÍNDICE GENERAL 503

42. Minuta de Aumento de Capital y Ampliación del Objeto Social ............................ 318
43. Minuta de Aumento de Capital por Aporte de Bienes Muebles y Derechos de
Crédito ....................................................................................................... 322
 MINUTAS DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL
44. Minuta de Reducción de Capital por Amortización de Acciones ............................ 324

45. Minuta de Reducción de Capital y Modificación del Estatuto por Ejercicio del Derecho
de Separación al Interior de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada 326
46. Acta de Reducción de Capital ......................................................................... 328
47. Minuta de Reducción de Capital por Pérdidas Acumuladas.................................. 330
 MINUTAS DE REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
48. Minuta de Transformación de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada . 334

49. Minuta de Fusión de Sociedades, Aumento de Capital y Modificación de Estatutos . 338
50. Minuta de Fusión por Absorción ..................................................................... 339
51. Minuta de Escisión ....................................................................................... 343
52. Acta de Transformación de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
en una Sociedad Anónima ............................................................................. 348
53. Acta de Junta General aprobando una Fusión ................................................... 350
54. Acta de Junta General aprobando una Escisión................................................. 352
55. Acta de Junta General aprobando una Disolución y Liquidación........................... 354
56. Minuta de Transformación de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en
una Sociedad Anónima y Aumento de Capital .................................................. 355
57. Minuta de Escisión de la Sociedad Bajo la Modalidad de Reducción del Capital
Social ....................................................................................................... 363
58. Minuta de Transformación Social de una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada ...................... 367
59. Minuta de Fusión por Absorción ..................................................................... 373
 MINUTAS DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
60. Minuta de Disolución de una Sociedad Colectiva ............................................... 375

61. Minuta de Liquidación de una Sociedad Colectiva ............................................. 376
62. Minuta Simple de Disolución de una Sociedad Anónima ..................................... 377
63. Minuta de Disolución y Liquidación de Sociedad Anónima .................................. 378
 ACTAS DE CELEBRACIÓN DE DIVERSOS ACTOS SOCIETARIOS
64. Acta de Junta General Especial de Socios de una Sociedad Comercial de Respon-
sabilidad Limitada ........................................................................................ 380
65. Acta de Sesión de Directorio que Autoriza Viajes al Extranjero y Viáticos ............. 382
66. Acta de Sesión de Directorio que Aprueba Nuevas Inversiones ........................... 384
67. Acta de Sesión de Junta Extraordinaria de Socios que Aprueba la Fusión de la
Empresa ..................................................................................................... 386
68. Acta de Sesión de Junta Extraordinaria de Socios que Aprueba la Autorización para
la Realización de determinadas Diligencias ...................................................... 387
69. Acta de Directorio Aprobando la Venta un Bien Inmueble .................................. 388
70. Acuerdo de Aceptación de Renuncia y Nombramiento de Gerente General ........... 390

71. Acta de Recepción de Aportes en Especie ........................................................ 391

72. Acta de Otorgamiento de Poderes .................................................................. 393
73. Acta de Remoción de Directores..................................................................... 395
74. Acta de Aprobación de Estados Financieros ..................................................... 397
75. Acta de Pago de Utilidades ............................................................................ 399
76. Acta de Adecuación y Modificación de Estatuto de Sociedad Anónima a una Sociedad
Anónima Cerrada y Aumento de Capital .......................................................... 401
77. Acta de Convalidación de Actos Realizados con Anterioridad a la Inscripción de la
Sociedad .................................................................................................... 403
 AVISOS DE CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y OTROS ACTOS

SOCIETARIOS
78. Aviso de Convocatoria a Juntas Ordinarias y Extraordinarias .............................. 404

79. Aviso de Convocatoria a Asamblea General Especial ......................................... 405
80. Aviso de Fusión de Empresas......................................................................... 405
81. Aviso por Modificación de la Razón Social ........................................................ 406
82. Avisos de Aumento de Capital........................................................................ 407
 OTROS ACTOS SOCIETARIOS
83. Certificado de Acciones ................................................................................. 409

84. Comunicaciones sobre Pago de Dividendos - A ................................................ 410
85. Comunicaciones sobre Pago de Dividendos - B ................................................ 411
86. Contrato de Compraventa de Acciones ............................................................ 412
87. Formato de una Acción ................................................................................. 415
88. Minuta de Aclaración de Porcentaje de Acciones ............................................... 416
89. Minuta que Aprueba Cambio de Razón Social, Nombra Directorio y Autoriza para
Firma de Documentos .................................................................................. 418
90. Minuta de Establecimiento de Sucursal de una Empresa Extranjera ..................... 420
91. Minuta de Modificación del Pacto Social de una Sociedad Colectiva por Ingreso de
un Nuevo Socio ........................................................................................... 422
92. Modificación del Pacto Social de una Sociedad Colectiva por Salida de un Socio .... 423
93. Prórroga de una Sociedad Colectiva................................................................ 424
94. Autorización de Transferencia de Participaciones Sociales por la Asamblea de Socios
de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada ................................... 425
95. Contrato de Transferencia de Participaciones Sociales ....................................... 426
96. Informe de Valorización ................................................................................ 427
97. Contabilización de Transformación de una Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada en Sociedad Anónima Cerrada .......................................................... 428
98. Modelo de Solicitud Escrita de Reserva de Razón Social ..................................... 429
99. Modelo de Contrato de Asociación en Participación ........................................... 431
100. Modelo de Aclaración para efectos de subsanar la observación hecha por el Regis-
trador de Personas Jurídicas .......................................................................... 433
101. Modelo de Reserva de Preferencia Registral solicitado por Escrito ....................... 434
102. Declaración Jurada de Aporte de Bienes .......................................................... 434
103. Modelo de Transferencia de Titularidad de Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada ..................................................................................................... 435
ÍNDICE GENERAL 505

CAPÍTULO III
JURISPRUDENCIA DE RELEVANCIA SOCIETARIA
 PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA EMITIDAS POR EL TRIBUNAL

REGISTRAL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS
(SUNARP) REFERIDOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1. Facultades del Directorio ............................................................................... 439

2. Verificación del Quórum de Junta General en Sociedades Anónimas .................... 439
3. Derecho de Adquisición Preferente y Prenda Legal de Participaciones .................. 439
4. Adecuación de Sucursal ................................................................................ 440
5. Convocatoria Judicial .................................................................................... 440
6. Reapertura de Actas ..................................................................................... 440
7. Convocatoria a Junta General en S.R.L. .......................................................... 440
8. Convocatoria a Junta General en S.A.C. .......................................................... 440
9. Legalización de Apertura de Libros ................................................................. 440
10. Inscripción de Personas Jurídicas creadas por Ley ............................................ 441
11. Acceso Registral de la Denominación Completa o Abreviada o Razón Social de una
Sociedad .................................................................................................... 441
12. Convocatoria y Cómputo de Mayoría en Acuerdo de Exclusión de Socio ............... 441
13. Aplicación del Artículo 115º, Inciso 5 de la Ley General de Sociedades ................ 441
14. Verificación de la Calidad de Socio, Asociado o Comunero.................................. 441
15. Vigencia de la Modificación del Estatuto .......................................................... 441
 SUMILLAS DE JURISPRUDENCIA EMITIDA POR LOS JUZGADOS COMERCIALES DEL

PODER JUDICIAL
1. Dejan sin efecto medida cautelar en forma de embargo sobre las Participaciones
Sociales en Sociedad Minera - Derecho Real vs Derecho Personal ....................... 442
Casación Nº 5312-06
2. Las facultades otorgadas al Gerente General no lo facultaban a emitir el Pagaré,
pues el Estatuto Social se lo impedía .............................................................. 442
3. Requisitos para la Convocatoria para realizar la Adecuación del Pacto Social a la
Nueva Ley General de Sociedades .................................................................. 442
4. Responsabilidad Administrativa del Gerente ..................................................... 442
Sentencia A.V. Nº 303-2001
5. Ley General de Sociedades: El Consorcio; Responsabilidad Mancomunada de los
Miembros ................................................................................................... 443
6. Responsabilidad Civil de Funcionario - Aplicación de la Ley General de Sociedades
y la prescripción extintiva ............................................................................. 443
7. Prohibición de adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente salvo que se demuestre
legitimidad para ello ..................................................................................... 443

8. La Interpretación del Estatuto de una Persona Jurídica no es materia casatoria .... 443
9. La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripcion en el registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados
por la sociedad dentro de los tres meses siguientes .......................................... 444
10. Sociedad Anónima: la Junta de Accionistas es convocada por el Directorio o por el
Gerente General .......................................................................................... 444
11. Tratándose de Persona Jurídica es necesario convocar a Junta General de Accionistas
para declarar la Disolución de la Sociedad ....................................................... 444
 SUMILLAS DE JURISPRUDENCIA EMITIDA POR EL TRIBUNAL REGISTRAL DE LA

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS (SUNARP)
1. Suscripción de Acta de Junta Universal ........................................................... 445

Resolución del Tribunal Registral N° 202-2012-SUNARP-TR-L
2. Determinación de Quórum en una Junta Universal ............................................ 445
Resolución del Tribunal Registral Nº 179-2012-SUNARP-TR-L
3. Inscripción Extemporánea de Acuerdos Societarios ........................................... 445
Resolución del Tribunal Registral N° 046-2012-SUNARP-TR-T
4. Legitimidad para efectuar la convocatoria a Junta General de Accionistas ............ 445
5. Transferencia de Acciones ............................................................................. 445
6. Cambio de Representante de la Sociedad Conyugal Titular de una EIRL ............... 446
7. Acto Inscribible en Sociedades....................................................................... 446
8. Aporte de Derechos Mineros .......................................................................... 446
Resolución del Tribunal Registral N° 595-2011-SUNARP-TR-A
9. Identificación del Socio en el acto constitutivo de la Sociedad Anónima ............... 446
10. Representación de Sociedades ....................................................................... 446
11. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y Servicios de Intermediación
Laboral ....................................................................................................... 446
12. Inscripción de Constitución de Sociedad fuera del plazo señalado por el artículo 16°
de la Ley General de Sociedades .................................................................... 446
13. Ejercicio de Poderes No Inscritos.................................................................... 447
14. Oficina competente para Inscribir el Cambio de Domicilio Social ......................... 447
ÍNDICE GENERAL 507

15. Transferencia de Participaciones en Sociedad Civil ............................................ 447

16. Aplicación supletoria de la Ley General de Sociedades en las Cooperativas / La
Declaración Jurada puede salvarse con un documento de aclaración ................... 447
17. Calificación de los Acuerdos en Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limi-
tada ....................................................................................................... 448
18. Cónyuges que Constituyen Sociedad / Convocatoria a Junta General / Elección
Incompleta de Directorio .............................................................................. 448
19. Convocatoria mediante Carta Notarial ............................................................. 448
20. Sociedades cuyas partidas están cerradas en aplicación de la presunción de prolon-
gada inactividad .......................................................................................... 448
ANEXOS
1. Código de Protección y Defensa del Consumidor............................................... 451

Ley Nº 29571
2. Reglamento del Libro de Reclamaciones del Código de Protección y Defensa del
Consumidor ................................................................................................ 494
Decreto Supremo Nº 011-2011-PCM

CONTENIDO DEL CD-ROM
 LEY GENERAL DE SOCIEDADES
A texto completo, y con sus respectivas concordancias y la respectiva jurisprudencia.
 NORMAS COMPLEMENTARIAS
1. Constitución Política del Perú.

2. Código Civil; Decreto Legislativo Nº 295.
3. Texto Único Ordenado del Código Procesal Civil; Resolución Ministerial Nº 010-93-JUS.
4. Ley que Norma la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada; Decreto Ley
Nº 21621.
5. Ley de Títulos Valores; Ley Nº 27287.
6. Código de Protección y Defensa del Consumidor; Ley Nº 29571.
7. Reglamento del Libro de Reclamaciones del Código de Protección y Defensa del Consu-
midor; Decreto Supremo Nº 011-2011-PCM.
8. Ley de la Garantía Mobiliaria; Ley Nº 28677.
9. Texto Único Ordenado del Reglamento General de los Registros Públicos; Resolución
del Superintendente Nacional de los Registros Públicos Nº 079-2005-SUNARP-SN.
10. Reglamento de Inscripciones del Registro de Predios; Resolución del Superintendente
Nacional de los Registros Públicos Nº 248-2008-SUNARP-SN.
11. Reglamento de Inscripciones del Registro de Propiedad Vehicular; Resolución del
Superintendente Nacional de los Registros Públicos Nº 087-2004-SUNARP-SN.
12. Reglamento del Registro de Sociedades; Resolución del Superintendente Nacional de
los Registros Públicos Nº 200-2001-SUNARP-SN.
13. Reglamento de Transparencia de Información y Disposiciones Aplicables a la Contra-
tación con Usuarios del Sistema Financiero; Resolución SBS Nº 1765-2005.
14. Manual para las Buenas Prácticas de Buen Gobierno Corporativo.
 MODELOS
1. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima Cerrada - A.

2. Minuta de Constitución de una Sociedad Anónima Abierta - A.
3. Minuta de Constitución y Estatuto de una Sociedad Anónima Convencional.
4. Minuta de Aumento de Capital por Nuevos Aportes.
5. Acta de Reducción de Capital.
6. Minuta de Fusión por Absorción.
7. Minuta de Disolución de una Sociedad Colectiva.
8. Minuta de Liquidación de una Sociedad Colectiva.
9. Acta de Otorgamiento de Poderes.
10. Aviso por Modificación de la Razón Social.
11. Minuta de Establecimiento de Sucursal de una Empresa Extranjera.
ÍNDICE GENERAL 509

 JURISPRUDENCIA A TEXTO COMPLETO
1. JURISPRUDENCIA EMITIDA POR LOS JUZGADOS COMERCIALES DEL PODER

JUDICIAL.
- Casación Nº 5312-06.
- Sentencia A.V. Nº 303-2001.
2. JURISPRUDENCIA EMITIDA POR EL TRIBUNAL REGISTRAL DE LA SUPERIN-
TENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS (SUNARP).
- Resolución del Tribunal Registral N° 202-2012-SUNARP-TR-L.
- Resolución del Tribunal Registral Nº 179-2012-SUNARP-TR-L.
- Resolución del Tribunal Registral N° 046-2012-SUNARP-TR-T.
- Resolución del Tribunal Registral N° 595-2011-SUNARP-TR-A.

Este libro se terminó de imprimir en Mayo del 2012,
en los Talleres Gráficos de Real Time E.I.R.L.
Av. Petit Thouars Nº 1440 - Santa Beatriz
Teléfonos: 265-6895 / 471-3020
Lima - Perú

Ley General de Sociedad 26887

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Abog. Benjamín Martínez Isuiza

Registro del Proyecto Editorial : 11501001200314

IMPRESO EN PERU PRINTED IN PERU

LEY GENERAL DE SOCIEDADES I

Artículo 1º.- La Sociedad

Artículo 2º.- Ámbito de aplicación de la Ley

RESOLUCIÓN N° 1088-2009-SUNARP-TR-L (10.07.2009):

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 9

CAP. Artículo 3º.- Modalidades de Constitución

Artículo 4º.- Pluralidad de socios

Artículo 5º.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

Artículo 6º.- Personalidad jurídica

Artículo 7º.- Actos anteriores a la inscripción

Artículo 8º.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros

Artículo 9º.- Denominación o Razón Social

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 11

RESOLUCIÓN N° 743-2011-SUNARP-TR-A (16.12.2011)

RESOLUCIÓN N° 677-2011-SUNARP-TR-A (15.11.2011)

RESOLUCIÓN N° 239-2007-SUNARP-TR-T (29.08.2007)

Artículo 10º.- Reserva de preferencia registral

RESOLUCIÓN N° 253-2010-SUNARP-TR-L (19.02.2010)

Artículo 11º.- Objeto social CAP.

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya I

RESOLUCIÓN N° 1689-2009-SUNARP-TR-L (17.11.2009)

Artículo 12º.- Alcances de la representación

RESOLUCIÓN N° 633-2011-SUNARP-TR-L (06.05.2011)

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 13

CAP. RESOLUCIÓN N° 029-2011-SUNARP-TR-A (17.01.2011)

RESOLUCIÓN N° 1115-2009-SUNARP-TR-L (16.07.2009)

Artículo 13º.- Actos que no obligan a la sociedad

Artículo 14º.- Nombramientos, poderes e inscripciones

Artículo 15º.- Derecho a solicitar inscripciones

Artículo 16º.- Plazos para solicitar las inscripciones

RESOLUCIÓN N° 291-2010-SUNARP-TR-A (23.07.2010)

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 15

CAP. Artículo 17º.- Ejercicio de poderes no inscritos

RESOLUCIÓN N° 185-2010-SUNARP-TR-L (05.02.2010)

Artículo 18º.- Responsabilidad por la no inscripción

RESOLUCIÓN N° 046-2012-SUNARP-TR-T (02.02.2012)

Artículo 19º.- Duración de la sociedad

Artículo 20º.- Domicilio CAP.

El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus I

actividades principales o donde instala su administración.

RESOLUCIÓN N° 268-2010-SUNARP-TR-A (09.07.2010)

Artículo 21º.- Sucursales y otras dependencias

Artículo 21º-A.- Voto por medio electrónico o postal

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 17

Artículo 22º.- Los aportes

Artículo 23º.- Aportes dinerarios

Artículo 24º.- Gastos necesarios

TÉRMINOS CLAVES: CAP.

Artículo 25º.- Entrega de aportes no dinerarios

RESOLUCIÓN N° 595-2011-SUNARP-TR-A (16.09.2011)

Artículo 26º.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito

Artículo 27º.- Valuación de aportes no dinerarios

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 19

CAP. Artículo 28º.- Saneamiento de los aportes

Artículo 29º.- Riesgo de los bienes aportados

Artículo 30º.- Pérdida del aporte antes de su entrega

Artículo 31º.- El patrimonio social CAP.

personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

Artículo 32º.- Responsabilidad del nuevo socio

Artículo 33º.- Nulidad del pacto social