Esp.

Legal : Karina Galvez

Expediente : 2860 - 2011
Cuaderno Principal
Escrito Nº : 01
CONTESTO DEMANDA

SEÑOR JUEZ DEL PRIMER JUZGADO CIVIL COMERCIAL DE LIMA.

SEGURIDAD INDUSTRIAL S.A.. con RUC Nº

20100094488, con domicilio fiscal en la Av.

Brasil Nº 3739, Distrito de Magdalena del Mar,

debidamente representada por su Gerente General

don SIMON HUERTA TAPIA, identificado con DNI Nº

08118174, conforme a la constitución de la

empresa y al Acta de Nombramiento e inscrita

en la Partida Nº 11023981 del Registro de

Personas Jurídicas de La Oficina Registral de

Lima, con domicilio real en el Jr. Cajamarca Nº

586, Distrito del Rimac, señalando domicilio

procesal en la Casilla Nº 13734 de la Central de

Notificaciones del Poder Judicial de Lima, en los

seguidos por AMADEO GONZALO SEDANO FLORES, sobre

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL

DE ACCIONISTAS, a Ud. atentamente decimos:

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I. PETITORIO:

Que, contestando la solicitud interpuesta por don

AMADEO GONZALO SEDANO FLORES, que peticiona a Junta

General Obligatoria Anual de Accionistas, dentro del

termino de ley NOS OPONEMOS a dicha convocatoria, por

estar sometida mi representada a una REESTRUCTURA

PATRIMONIAL ante INDECOPI, como muy bien lo sabe el

peticionante, conforme a los argumentos que pasamos a

exponer:

II. FUNDAMENTOS DE HECHOS:

1. Que, NO es verdad que la empresa de mi representada

esta constituida por 216 accionistas, que

supuestamente son titulares de 1´500,000.00, pues

actualmente mi representada esta constituida por 22

ACCIONISTAS, dentro de los cuales se encuentra el

Señor peticionante, porque la empresa en su debida

oportunidad ha recomprado una serie de acciones a

sus hoy ex trabajadores, conforme al Convenio

Privado sucrito con fecha 04 de Marzo de 1995,

respectivamente con cada uno de los accionistas,

adjuntado para mayor fe de lo expuesto un ejemplar

de lo indicado.

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2. Que, si bien es cierto nuestro Estatuto en

concordancia con la Ley General de Sociedades,

dispone que el Directorio esta obligado a convocar a

Junta Obligatoria Anual de Accionistas dos veces al

año, siendo la primera dentro de los tres primeros

meses siguientes al termino del ejercicio económico

anual y la segunda dentro de los 120 días del

vencimiento de cada ejercicio, pero resulta que mi

representada a la fecha se encuentra sometida al

procedimiento de reestructuración patrimonial ante

INDECOPI, como muy bien lo sabe el accionante y su

Abogado ROMULO E. LOPEZ CALDERON, acto que omite a

que su respetable Despacho, tratando de sorprender

con argumentos ajenos a la verdad, conforme a la

Partida Electrónica que se adjunta al presente,

donde se puede verificar que SE APROBO EL CONVENIO

DE SANEAMIENTO EMPRESARIAL, DE FECHA 23 DE ENERO DEL

2001, acto que es de pleno conocimiento del

accionante, de su Abogado y de nuestros únicos 22

accionistas.

3. Que, por los motivos expuestos en el punto

precedente, no ha sido posible convocar a una Junta

Obligatoria Anual de Accionistas para el ejercicio

económico del año 2010, porque de conformidad con

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 INDECOPI actualmente existe una Junta de Acreedores

presidido por don LAUREANO VIVAS MENDOZA.

4. Que, como alega el accionante, es cierto que desde

el año 2001, no se convoca a Junta Anual de

Accionistas, como lo estipula nuestro Estatuto,

porque justamente en dicho año empezó nuestra

reestructuración patrimonial ante INDECOPI, como se

verifica de las partidas electrónicas que se

adjuntan a la presente contradicción, para mayor fe

de lo expuesto.

5. Que, en tal sentido, resulta ilógico, que ahora el

accionante solicita convocatoria a Junta General

Obligatoria Anual de Accionistas, cuando como

accionista que es desde hace más de 20 años,

sabiendo muy bien que el tema central de la empresa

esta viendo ante INDECOPI.

6. Que, si bien es cierto, que la norma especial

precisa que cualquier titular de una acción puede

solicitar la convocatoria a una Junta Obligatoria

Anual de Accionistas, pero de conformidad con el

Art. 63.1 de la Ley Nº 27809 (Ley General del

sistema Conculsal Peruano), tenemos que: “durante

la reestructuración quedará en suspenso la

competencia de la Junta de Accionistas o el

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 Titular, cuyas funciones serán asumidas por la

Junta”. De modo que no podemos ir contra el texto

expreso de la ley en comentario, caso en el cual

estaríamos incurriendo en actos arbitrarios.

7. Que, en cuanto a la carta que nos remitiera el

accionante con fecha 07 de Enero del 2011,

supuestamente firmado 43 ACCIONISTAS, que en honor

a la verdad ya no lo son, conforme a lo manifestado

en el punto 1 del presente escrito, no se contestó

en su debida oportunidad, porque conversamos

personalmente con el Sr. AMADEO GONZALES SEDANO

FLORES, quien entendió la razón de ser del caso de

mi representada esta en reestructuración

patrimonial, ante INDECOPI, por lo que nos entendió

que carecía de efecto contestarla, a sabiendas de

nuestra real situación empresarial, muy al margen de

que en la carta que nos remitió el accionante

aparece una relación de supuestos 43 accionistas,

de los cuales realmente solo son 09 ACCIONISTAS

VIGENTES y con derechos, entendemos que el actor

esta siendo sorprendido por su Abogado ROMULO E.

LOPEZ CALDERON, verificándose una carta aludida, en

la parte final que esta no lleva una dirección a

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 donde se pueda contestarla, acto que su Despacho

sabrá valorarlo en su debida oportunidad.

III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:

Que, amparamos la presente contradicción a la

Convocatoria de Junta General Obligatoria de

Accionistas de mi representada, en los Arts. 442,

753 y demás pertinentes del Código Procesal Civil,

así como en la Ley Nº 27809 (Ley General del Sistema

Concursal).

IV. MEDIO PROBATORIOS:

Que, ofrecemos las siguientes:

1. La copia simple del convenio suscrito con nuestro ex

accionista MARCO CHALCO CHANCO, de fecha 04 de Marzo

de 1995, modelo que se aplicó con los demas

accionistas que ya no lo son de mi representada.

2. La copia simple de la Partida Electrónica Nº 11023981

de mi representada, donde se verifica el nombramiento

del mandatario en su parte pertinente se verifica que

por acta de Junta de Acreedores de fecha 23 de Enero

del 2001, se elige como Presidente de la Junta de

Acreedores a don LAUREANO VIVAS MENDOZA, y en el

punto 3 SE APRUEBA EL CONVENIO DE SANEAMIENTO

6
 EMPRESARIAL de mi representada, documento que nos

exime de mayores comentarios.

3. La copia simple de un escrito presentada por el

Presidente de la Junta de Acreedores de mi

representada, don LAUREANO VIVAS MENDOZA, de fecha

03 de octubre del 2005,ante el Presidente de la

Comision de Procedimientos Concursales de INDECOPI,

donde le hace llegar una copia legalizada de un Acta

donde se reprograma pagos de las obligaciones de mi

representada, acreditando con ello que estamos ante

dicha Institución en reestructuración patrimonial,

acto que lo sabe muy bien el accionante y su Abogado.

V. ANEXOS:

Que, adjuntamos los siguientes:

1-A Copia simple del convenio privado

1-B La copia simple de la Partida Electronidca.

1-C La copia simple del escrito presentado ante INDECOPI.

1-D La copia simple de la vigencia de mi poder como

representante.

1-E La copia simple del RUC de mi representada.

1-F

1-G

1-H La copia de mi DNI.

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 POR TANTO:

Estando a los argumentos expuetos,

solicito a su respetable Despacho valorar la

contradiccion en su debida oportunidad y declarar

INFUNDADA la pretensión del accionante, quien esta siendo

sorprendido por su Abogado.

OTROSI DIGO: Que, adjuntamos el arancel judicial por

ofrecdmiento de pruebas, copia del presente escrito para

notifiar a l parte contraria y dos cedlas de notificacion.

SEGUNDO OTROSI DIGO: Que, el presidente de la Junta de

Acreedores de mi representada, don LAUREANO VIVAS MENDOZA,

tiene su oficina en la Av. Brasil Nº 3739, Distrito de

Magdalena del Mar, a quien se le deberá de notificar para

confirmar los argumentos expuestos.

TERCER OTROSI DIGO: Que, no esta demás indicar que el

Abogado del accionante ROMULO E. LOPEZ CALDERON, asesoró

a mi representada desde el 2004 al 2009, tiempo en el

cual nunca nos indicó convocar a Junta General

Obligatoria anual de Accionistas, dedicándose a solicitar

aumento de sus honorarios profesionales, siendo subrogado

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de su cargo de Asesor Legal por incompetente y ahora se

esta dedicando a asesorar a los ex trabajadores y ex

accionistas de mi representada, como es el presente

caso, induciendo a error a los Magistrados, por lo que a

la brevedad del caso estaremos iniciando las acciones

judiciales pertinentes contra dicho Letrado.

Lima, 18 de julio de 2011