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PIURA
FACULTAD DE DERECHO Y
CIENCIAS POLÍTICAS
TEMA:
CURSO:
DOCENTE:
INTEGRANTES:
PIURA- PERU
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ÍNDICE
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3.3 Subsistencia de la Personalidad Jurídica durante la liquidación ................................. 31
3.4 Fiscalización de la liquidación ..................................................................................... 32
3.5 INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION ................................... 33
3.5.1 Quiebra de la Sociedad en liquidación ................................................................ 33
3.5.2 Responsabilidad de Administradores y Liquidadores ......................................... 33
4 CAPITULO IV: EXTINCION DE SOCIEDADES .......................................................................... 34
4.1 DISPOSICIONES GENERALES ........................................................................................ 34
4.2 CUSTODIA DE LIBROS Y DOCUMENTOS ...................................................................... 36
CONCLUSIONES ........................................................................................................................... 37
BIBLIOGRAFIA .............................................................................................................................. 38
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INTRODUCCIÒN
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OBJETIVOS
OBJETIVO GENERAL:
Saber en qué consiste una Sucursal, una liquidación, una extinción y una disolución
de una Sociedad.
OBJETIVOS ESPECÍFICOS:
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1. CAPITULO I: LAS SUCURSALES
1.1 Concepto
En la doctrina ubicamos la opinión de URÍA quien considera que “Las sucursales nacen como
una consecuencia necesaria de la dispersión territorial de la actividad empresarial, cuestión
que por cierto cada día se constata en mayor medida.
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Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el
ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a
sus representantes (Estremadoyro, 2018, pág. 129)
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Tiene un representante legal permanente , el cual deberá tener los poderes necesarios
para obligar a la sociedad
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1.5 Representación legal permanente de la Sucursal
El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas
para el gerente general de una sociedad, en cuanto le resulten aplicables, entre las
cuales podemos mencionar que su designación es por tiempo indefinido y que su
remoción puede ser dictada por el directorio o por la Junta general de accionistas o
Asamblea de Socios.
Transcurrido los 90 días de vacancia del cargo sin que la Sociedad principal haya
acreditado representante legal permanente, El registro de oficio o de petición de parte
con legítimo interés económico, ordenara la cancelación de la inscripción de la Sucursal
no afectando la misma la responsabilidad de la Sociedad principal por las obligaciones
que la sucursal asumió a su nombre.
Resulta importante resaltar algunos aspectos que se debe tener en cuenta en el proceso
de creación de una sucursal en el Perú, siendo ellos, entre otros, los siguientes:
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c) En el acuerdo de establecimiento de la sucursal, debe señalarse claramente cuál será
la actividad empresarial que la misma podrá realizar en el Perú, pues de lo contrario, el
registrador público podría formular alguna observación;
e) Para extender la escritura pública y para otros trámites a llevarse a cabo en el Perú
será necesario que previamente se realicen gestiones ante entidades estatales del país
de origen de la matriz a efectos de legalizar, certificar y/o apostillar documentos
(certificado de existencia y representación legal, Escritura Pública de constitución, acta
de asamblea de socios, etc.) que se van a necesitar para la creación de la sucursal;
g) Para la obtención del RUC será necesario fijar el domicilio fiscal de la sucursal, siendo
requisito para ello contar con una dirección en la ciudad señalada como domicilio social
o en la ciudad de Lima;
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j) Para obtener el RUC en la SUNAT, el representante legal permanente de la sucursal
(persona habilitada para ello según la legislación tributaria) deberá apersonarse a dicha
entidad portando su documento de identidad, una copia literal expedida por la SUNARP
donde se indique su designación y facultades y un recibo de luz, agua, etc. para señalar
el domicilio fiscal. En esta etapa se elegirá el régimen tributario más favorable para la
sucursal y se obtendrá la “clave sol” para operaciones virtuales.
k) Luego de obtener el RUC se deberá comprar los libros contables que llevará la sucursal
en el Perú y se debe hacer los trámites para las legalizaciones ante un Notario Público;
l) Posteriormente se deberá hacer los trámites de autorización para imprimir las facturas
de la sucursal de Empresa Extranjera.
e) Para extender la escritura pública y para otros trámites a llevarse a cabo en el Perú
será necesario que previamente se realicen gestiones ante entidades estatales del país
de origen de la matriz a efectos de legalizar, certificar y/o apostillar documentos
(certificado de existencia y representación legal, Escritura Pública de constitución, acta
de asamblea de socios, etc.) que se van a necesitar para la creación de la sucursal;
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extranjería. Esto es importante para que en su momento se pueda inscribir a la sucursal
en el Registro Único del Contribuyente de la SUNAT, obtener el RUC y pueda iniciar
operaciones. Ya posteriormente la sucursal podrá abocarse a regularizar la situación
migratoria del representante legal extranjero a efectos de hacer el cambio respectivo
ante las autoridades peruanas.
g) Para la obtención del RUC será necesario fijar el domicilio fiscal de la sucursal, siendo
requisito para ello contar con una dirección en la ciudad señalada como domicilio social
o en la ciudad de Lima;
k) Luego de obtener el RUC se deberá comprar los libros contables que llevará la sucursal
en el Perú y se debe hacer los trámites para las legalizaciones ante un Notario Público;
l) Posteriormente se deberá hacer los trámites de autorización para imprimir las facturas
de la sucursal de Empresa Extranjera.
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1.6 Sucursales en el Perú de una Sociedad extranjera.
Para disolver una sucursal de una Sociedad constituida en el extranjero es necesario una
escritura pública inscrita en el registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano
social competente de la sociedad principal , nombrando además a sus liquidadores y
facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. (Canicoba,
2004)
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1.7 Distinción de la Sucursal de figuras afines
No debemos confundir la figura de la sucursal con otras figuras afines, tales como la filial,
el centro de explotación material, las agencias, las oficinas de representación y los
establecimientos permanentes.
Una segunda figura con la que se suele confundir a la sucursal es la agencia, que es un
establecimiento auxiliar del empresario con una menor entidad que el de la sucursal. Sin
embargo, se trata de dos figuras perfectamente diferenciables, porque la agencia no
tiene el mismo objeto que la sede central y carece de clientela propia y autonomía. Por
tanto, cuando estamos ante un tipo de establecimiento que no es autónomo y no genera
clientela ni puede identificarse como algo distinto del establecimiento principal a
efectos de su percepción por los terceros en el mercado no estaremos ante un sucursal.
Por lo que respecta a la distinción con las oficinas de representación, éstas existen por
lo común en los círculos bancarios, son establecimientos que realizan solamente algunas
de las operaciones bancarias, limitándose exclusivamente a realizar funciones de
cobranza de efectos, sin que puedan llevar a cabo captación de operaciones pasivas, ni
atender talones, libretas de ahorro o créditos. Por tanto, no son sucursales porque no
pueden generar clientela ni llevar a cabo operaciones contenidas en el propio objeto
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social de las entidades de crédito; son meros establecimientos auxiliares del empresario,
sin autonomía y, por tanto, sin el carácter de sucursal.
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CAPITULO II: DISOLUCIÒN DE UNA SOCIEDAD
Como señalan Joaquín Garrigues y Rodrigo Uría, la disolución es el acto jurídico en virtud del
cual se inicia el procedimiento de liquidación de la sociedad, como consecuencia de algunos de
los acuerdos o causales previstos en la ley o en el estatuto. La disolución es, pues, el primer pasó
que lleva a la liquidación y extinción de la sociedad.
Resulta importante señalar que la disolución no es asunto que afecta únicamente a la sociedad
que se encuentra incursa en alguna de sus causales, pues con ella también quedan resueltas las
relaciones jurídicas que la sociedad hubiese contraído frente a terceros. A partir de la ocurrencia
de la causal o del acuerdo de disolución, la sociedad tiene como única finalidad la de liquidar su
patrimonio y extinguirse.
Las causales de disolución solo pueden estar contenidas en la ley y en las disposiciones del pacto
social o del estatuto. Fuera de ellas, no cabe admitir la existencia de otros supuestos de
disolución, salvo un acuerdo voluntario de los socios.
En el artículo 407 de la Ley, bajo comentario, se han previsto las causales de disolución que
analizaremos acto seguido (Laroza, 2015)
La disolución se suele definir como el estado o situación de una persona jurídica que pierde
su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que solo subsiste, con
miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla
con los socios y por éstos entre sí. La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o
menos lejano, pero no implica el término de la persona, es un estado para llegar a la
terminación de la persona jurídica.
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La disolución de la sociedad produce la cesación del pacto social y al propio tiempo la
extinción de la sociedad, en el sentido de que los socios no están ya obligados a perseguir
el fin común con medios comunes, sino que están autorizados para pretender la restitución
en dinero o en especie de sus respectivas aportaciones. La disolución lleva a la liquidación
y posterior extinción de la persona jurídica societaria, mediante su inscripción en el registro
de Personas Jurídicas del Registro Público.
En este aspecto habría que tener presente que la sociedad ha dejado de tener el objeto
social para el cual se constituyó. De primera intención podemos apreciar que la declaración
de disolución produce un efecto directo en la actividad de la sociedad, con una clara
incidencia en la delimitación del objeto social, y una responsabilidad de las personas que
actúan en nombre y representación de ésta.
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sociales o del riesgo de soportar las pérdidas hasta el límite de su aportación. La sociedad
no se extingue por demás con la satisfacción de las deudas a los acreedores, sino con la
satisfacción del haber social del socio. Al respecto, Emilio Beltrán nos dice que la ley ha
optados por un sistema de atribución inter vivos de los bienes de la sociedad a los socios
(liquidación) y, consecuentemente, ha excluido la sucesión: no es que el patrimonio se
reparta porque haya desaparecido la persona (sucesión), sino que el sujeto desaparece
cuando agota su patrimonio a través del reparto (liquidación).
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pues una forma de defender la existencia de la sociedad, que está por encima del
interés del socio. Cuando se trata de la disolución, no existe limitación alguna a la
voluntad adoptada en junta, sin embargo cabe precisar que el artículo 411 de la LGS
dispone que “No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el
Estado puede ordenar su continuación forzosa si la considera de seguridad nacional o
necesidad pública, declarada por ley. En la respectiva resolución se establece la forma
como habrá de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los
accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnización justipreciada que les
corresponde…”. Este supuesto es solo aplicable para el caso de la sociedad anónima,
por señalarlo expresamente la ley. Se baraja en estos casos la seguridad nacional y la
necesidad pública declarada por ley para aplicar este supuesto de continuación
forzosa, que debe darse una vez que se ha adoptado el acuerdo de disolución, pero
que permite a los accionistas acordar continuar con las actividades de la sociedad,
siempre que así lo resuelvan la junta general dentro de los diez días siguientes,
contados desde la publicación de la resolución que establece la forma como habrá de
continuar la sociedad. Consideramos que en este supuesto es materia de debate si la
sociedad puede revocar el acuerdo de disolución cuando ya ha empezado el reparto
del haber social, de aplicar en forma directa el artículo 437, resulta que no puede
revocarse el acuerdo, sin embargo el supuesto contemplado en el artículo 411, escapa
a la limitación contenida en la norma antes citada, pues se trata de una normatividad
especial.
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Sobre el particular, se argumenta en defensa de esa posición que el acuerdo de
disolución no es un acuerdo modificatorio de estatuto, y menos que lesione los
derechos particulares de eventuales clases de acciones, por tanto no puede ser
impugnado por dicha causa. Sobre el particular existen serias reservas, pues si el
acuerdo de disolución no es uno de modificación del plazo, mal podría aplicarse si
antes no se modifica el estatuto reduciendo el plazo para permitir la disolución
voluntaria; y por otro lado, en nuestro derecho, la impugnación puede ser justificada
por el lado de los accionistas sin derecho de voto, quienes se verían frustrados en el
compromiso asumido para la rentabilidad de la acción, la misma que adquirió
consciente de que no tenía ningún derecho a participar en la junta de accionistas, y
mal podrían éstos reducir el plazo fijado en el estatuto de la sociedad, en forma
voluntaria. El comentario en la legislación española es solo entendible en la medida
que las acciones sin derecho a voto no pierden totalmente el voto como en el caso de
nuestra legislación.
Las causales voluntarias nacen de la voluntad de los socios, sin necesidad de que esté
contemplado el supuesto en el estatuto o en el pacto social, los socios deciden por
propia voluntad establecer el fin de la sociedad, deciden orientar los actos de la
sociedad hacia la extinción, atravesando por la liquidación. La voluntad nace de la junta
general de accionistas debidamente convocada y con el acuerdo adoptado con la
mayoría que exige la ley para cada modalidad societaria. Tomado el acuerdo y
producidos los efectos legales del acuerdo, a los socios no los liga otro ánimo que
liquidar los activos sociales; los socios se liberan de cualquier limitación para el
desarrollo de actividades que puedan comprender competencia con la sociedad, pues
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la sociedad no compite, debido a que ya no tiene el objeto social para el cual se
constituyó.
Otras causales que responden a la voluntad de los socios puede concebirse en el caso
de la fusión y escisión, aunque en realidad en estas formas de reorganización
societaria, las sociedades no se disuelven ni liquidan, sino tal como lo señala el artículo
345 al referirse a la fusión señala que no se requiere acordar la disolución y no se
liquidan la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión, y en igual sentido se
regula la escisión en el artículo 370 de la LGS. Mediante la fusión y la escisión total, las
sociedades no requieren tomar acuerdos previos de disolución, pues el acuerdo de
fusión y el de escisión conlleva la extinción de la sociedad fusionada y la escindida.
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“… el directorio, o cuando éste no exista cualquier socio, administrador o gerente,
convoca para que en un plazo máximo de treinta días se realice una junta general, a
fin de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a
la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolución establecidas
en la ley.
De no efectuarse la convocatoria, ella se hará por el juez del domicilio social. Si la junta
general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que
correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al
juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso
sumarísimo”.
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disolución (art.426 LGS); la irregularidad societaria conlleva responsabilidad para los
administradores y para los socios cuando se trate de la falta de cumplimiento de los
requisitos para la constitución de la sociedad (art.424 LGS). El socio está en su derecho
de exigir la regulación societaria o su disolución, pero no puede obligársele a participar
en una sociedad irregular que le puede generar efectos personales, es por ello que la ley
(art.427) otorga al socio el derecho de separarse de la sociedad si la junta general no
accediera a la solicitud de regularización o de disolución (Junta directiva del Instituto
Peruano de Derecho Mercantil, 2003).
Las normas del artículo 408 regulan, además de los supuestos de disolución aplicables a
todas las sociedades, otras causales específicas para las sociedades colectivas y en
comandita.
Es por esta razón que el fallecimiento o la incapacidad del socio determina la disolución
de la sociedad, salvo que en el pacto social o en el estatuto se hubiese previsto alguna
de las siguientes alternativas: (i) que la sociedad continúe con los herederos del
fallecido; o (ii) que la sociedad se mantenga entre los demás socios.
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característica de esta forma societaria, a los herederos del fallecido. Sea que estos
decidan o no su permanencia en la sociedad, por estar permitido en el estatuto, su
responsabilidad subsiste hasta el límite de la masa hereditaria transmitida.
Ahora bien, el caso de la desaparición de todos los socios colectivos acarrea un problema
adicional al de la mera recomposición. En efecto, siendo estos los únicos facultados para
ejercer la administración, su falta lleva a la sociedad a una situación de inoperancia, en
cuyo caso carecería de sentido práctico otorgarle un plazo prolongado para que
recomponga su equilibrio. Es por tal razón que la Ley permite que, en el período de
subsistencia de la sociedad afectada por la desaparición de los socios colectivos, los
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comanditarios puedan nombrar un administrador provisional que opere con las
atribuciones suficientes para la administración normal de la sociedad, sin que por ello
adquiera la condición de socio colectivo.
Podría parecer, a primera vista, que si la Ley regula un supuesto de disolución adicional
para la sociedad en comandita por acciones, lo que a su vez significaría que es de
aplicación a esta forma societaria el supuesto de disolución por desaparición de la
totalidad de socios de cualquiera de sus clases: colectiva y comanditaria. No obstante,
debemos recordar que, a diferencia de lo que sucede en la sociedad en comandita
simple, en aquella existe la libre transmisibilidad de las acciones de los comanditarios.
En consecuencia, no es causal de disolución, en este tipo societario, la desaparición
temporal de los socios comanditarios.
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sociedad. En consecuencia, pueden presentarse diversos supuestos de desaparición de
los administradores, sin que por ello hayan desaparecido todos los socios colectivos.
En tercer lugar, debe tenerse en cuenta que la Ley también establece un plazo
resolutorio para la disolución de la sociedad, el que solo queda sin efecto cuando el
administrador designado hubiese aceptado el cargo. No basta, pues, el señalamiento del
administrador sustituto, sino que la administración deben ser aceptada por el
designado, de conformidad con las reglas del artículo 14 de la Ley. (Laroza, 2015)
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2.3.4 Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución
El acuerdo de disolución debe ser publicado por tres veces consecutivas, dentro de los
diez días de adoptado. Si la disolución fue resuelta en proceso judicial, consideramos
que la resolución firme que así lo declare debe ser publicada en las mismas condiciones.
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3 CAPITULO III: LIQUIDACIÓN
Durante la liquidación a sociedad conserva su personalidad jurídica con el solo cambio del
fin u objeto social, pues ya no se trata de una explotación ordinaria, perseguida en la
escritura de constitución, es decir, la realización del negocio para el que se formó, sino que
el objeto se convierte en la extinción de las relaciones jurídicas originadas durante su
existencia: realizar las operaciones necesarias para extinguir el pasivo y repartir el
patrimonio social; ya que no es fuente de utilidades, sino objeto de responsabilidad frente
a los acreedores.
La sociedad se extingue solamente al finalizar tal proceso antes existe la sociedad “en
liquidación”.
José María Martínez Val manifiesta que “La liquidación es una fase del proceso de
disolución, consecuencia inmediata del acuerdo sobre esta, que tiene por objeto
determinar el haber social mediante la realización de todas las operaciones pendientes;
cumplimiento y pago de las obligaciones y percepción de créditos, es decir, liquidación del
pasivo y liquidación del activo, que proporcionan un saldo liquido (haber social) repartible
entre los socios (Cornejo).
Para Joaquín Rodríguez por liquidación se entienden las operaciones que conducen a la
conclusión de las relaciones jurídicas pendientes entre la sociedad y terceros, ya sea aquella
el sujeto activo o pasivo de las mismas, comprendiendo el pago de las deudas y el cobro de
créditos, así como la enajenación del activo cunado ello sea preciso. En esencia, supone dos
momentos: la liquidación del pasivo, esto es, el pago de sus acreedores y la distribución del
activo entre los socios.
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Enrique Elías Laroza en su libro Derecho Societario Peruano, establece que la liquidación es
un proceso que se inicia como consecuencia de la disolución y concluye con la extinción de
la sociedad. Durante este proceso, en una primera fase, los liquidadores deben concluir los
negocios y contratos pendientes, vender activos, cobrar créditos de la sociedad y, en
general, llevar acabo todos los actos que sean necesarios para realizar y pagar las deudas
sociales frente a los acreedores y terceros (Laroza, 2015).
Ahora bien, aceptar que las normas sobre liquidación sean de carácter dispositivo, no
quiere decir que los socios puedan modificar las reglas acordadas para la liquidación, o
disponer sobre la misma cuando ya haya sido declarada la sociedad en liquidación, porque
de esta manera no podría burlar a los acreedores, que a lo mejor confiaron en lo establecido
en la escritura, en sus modificaciones, o en lo señalado en la ley en su caso, antes de llegado
el momento de la disolución de la sociedad.
Dentro del proceso liquidatario no hay cabida para la intervención de acreedores, puesto
que los mismos tienen sus derechos encuadrados en la institución de la quiebra (Cornejo).
Según el artículo 414 de la ley general de sociedades dice que quienes asignan a los
liquidadores son la junta general, los socios o en su caso los jueces y en su caso a sus
respectivos suplentes al declarar la disolución.
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Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso este debe
nombrar a la persona natural que lo representara, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la terminación del
cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad en el Registro.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, éstos ejercen la representación
procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las
normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o
las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
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Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores o
administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos documentos;
Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y
entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la sociedad,
Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación
de la sociedad;
Transferir a título oneroso los bienes sociales;
Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos
correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con
posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea suficiente para
satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros;
Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al
proceso de liquidación;
Pagar a los acreedores y a los socios; y,
Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de
liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de la
junta general.
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Así aunque luego de la disolución la sociedad no tenga por finalidad realizar su objeto,
mientras dure el proceso d liquidación continúan siendo sujeto de derecho y obligaciones,
por lo que mantiene su condición de persona jurídica y conserva su identidad.
En tal sentido, añade Joaquín Garrigues añade que, subsiste la misma sociedad durante el
periodo de liquidación (teoría de la identidad) y no una comunidad de bienes, ni una
sociedad coactiva de liquidación. Lo único que ha cambiado es el fin de la sociedad, el cual
ya no es la explotación de un negocio mercantil, sino la liquidación de las operaciones
pendientes, para poder llegar a la división del resto patrimonial entre los socios.
Ante el cambio de los objetivos sociales, la LGS impone la obligación de añadir a la razón
social o denominación la expresión “en liquidación”, en todos los documentos y
correspondencias. Como es evidente este mandato tiene por finalidad advertir a los
terceros que la sociedad ha sido disuelta y está en camino a extinguirse. Por otra parte, la
solicitud de inscripción de la disolución en el registro, de conformidad con el artículo 412,
basta para que el estado de liquidación quede reflejado en la partida registral de la sociedad
(Laroza, 2015).
El proceso de liquidación concluye con la distribución de los socios del haber social
remanente. En tal sentido, resulta evidente que los socios tienen legítimo interés en que
exista un remanente y que este sea lo más alto posible o, al menos, lo suficiente para
recuperar sus aportes. Por esta razón, la Ley permite a los accionistas que vigilen el proceso
de liquidación, no solo participando en las juntas o asambleas, sino a través de
representantes que se designan con icho propósito.
La ley establece que cualquier grupo de socios, con un mínimo del diez por ciento del
capital, pueden nombrar a un representante. Como es lógico, este límite pretende evitar
que todos los accionistas quieran involucrarse directamente en el proceso de liquidación,
obstaculizando la labor de los liquidadores. Y también pretende garantizar la participación
de las minorías en la fiscalización.
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3.5 INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION
Por ello, una vez que los liquidadores determinen que hay deudas pendientes y que n
existen activos que puedan satisfacerlas, deben recurrir al juez para que, según lo
dispuesto en el citado artículo, previa verificación del balance fina de liquidación,
declare la quiebra de la sociedad, la extinción de la empresa y la incobrabilidad de las
deudas.
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4 CAPITULO IV: EXTINCION DE SOCIEDADES
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De acuerdo con lo establecido en los articulos 6 y 413 de la Ley General de SociedadesDe
acuerdo con lo establecido en los articulos 6 y 413 de la Ley General de Sociedades, la
inscripción de la extincion determina el fin de la existencia de la persona juridica, A partir de
ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones. En tal sentido,
Antonio Brunnetti precisa:
“(…) después de la cancelacion, desapareciendo la persona juridica, los acreedores
nosatisfechos no tienen ya accion contra la sociedad sino solam,ente contra los accionistas
o los liquidadores, no como organos de aquella, sino en nombre propio, cuando la falta de
pago se haya producido por su cupa”
Al comentar el articulo 422, analizaremos la responsabilidad de los socios oaccionistas, y la
de los liquidadores, la cual depende de la forma societaria de que se trate y de la diligencia
con que se llevo a cabo el proceso de liquidacion, en cada caso.
Concluido el procesi de liquidacion, los liquidadores quedan encargados de presentar la
solicitud de extincion ante el Registro, conforme a lo dispuesto en el segundo parrafo del
articulo 421.
El ultimo parrafo del articulo comentado pretende asegurar que la solicitud de extincion no
se retrase cuando alguno o algunos de los liquidadores se niegan a firmarla o estuviesen
imposibilitados de hacerlo. En nuestra opinion, esta disposicion debe entebderse en el
supuesto que la negativa sea injustificada, ya que, por el controrario, si un liquidador
considera que la solicitud de extinción no refleja correctamente el resultado del proceso de
liquidacion, debe tomar las medidas necesarias para liberar su responsabilidad, dejando
constancia de las razones de su negativa frente al requerimiento formulado por los otros
liquidadores (Laroza, 2015)
Para la inscripcion de la extincion se debe adjuntar los siguientes docmentos:
- Escrito firmado por los liquidadores, indicando la forma como se ha divido el haber
social, la distribucion del remanente, las consignaciones qe se hubieran efectuado,
y el nombre y direccion de la persona que custodiara los libros y documentos de la
sociedad.
- Pulicacion del balance final de liquidacion.
- Acta certificada de la Junta General que aprueba el balance final de liquidacion. En
el caso de que no se llege a instalar la junta por falta de quorum en primera y
segunda convocatoria, bastara recaudar la declaracion jurada que da cuenta de
este hecho, considerandose aprobado tacitamente el balance final de liquidacion.
Este docmento, sin embargo, no parece obligatorio como requisito de la
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inscripcion, desde una lectura literal de la Ley General de Sociedades y del
Reglamento del Registro de Sociedades (Barron, 2013)
Una vez inscrita la extincion, la sociedad deja de ser sujeto de derecho y no puede ser
requerida para el cumplimiento de las obligaciones pendientes al terminar el proceso de
liquidacion. Sin embargo, los socios y los liquidadores son responbsables frente a los
acreedores, o frente a los socios o accionistas,según sea el caso, por las deudas pendientes
y por la distribucion del haber social remanente. Por tal motivo, es importante que los libros
y documentos de la sociedad, que sirven para acreditar la responsabilidad de los socios o
de los liquidadores, sean custodiados por una persona responsable, la que puede ser
conocida por todos a traves de la informacion del Registro.
La custodia de los libros y documentos debe promulgarse, al menos, hasta que concluyera
el plazo de caducidad a que se refiere el ultimo parrafo del articulo 422 (Barron, 2013).
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CONCLUSIONES
Podemos decir que una sucursal es: “todo establecimiento secundario a través del cual
una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio principal, determinadas
actividades comprendidas dentro de su objeto social.
la disolución es el acto jurídico en virtud del cual se inicia el procedimiento de liquidación
de la sociedad, como consecuencia de algunos de los acuerdos o causales previstos en
la ley o en el estatuto.
La liquidación es un procedimiento conjunto de actos, una serie de operaciones dirigidas
a hacer posible el reparto del patrimonio entre los socios, previa satisfacción de los
acreedores
Por la extinción se pone fin al contrato y a la persona jurídica. Es la fase última, luego
de realizada la liquidación, que involucra la desaparición legal de la sociedad.
Una de las características de las Sucursales es que se Ubica en un lugar distinto al del
domicilio social.
Una de las causales de disolución es Causales Voluntarias de Disolución la cual se da por
la voluntad de los socios.
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BIBLIOGRAFIA
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