Requisitos para obtener inversión de 500 Startups Latam

I. Envío de documentos

Por favor enviar solamente copias escaneadas, firmadas y legibles al coordinador de su proceso
de inversión.

SAPI Delaware CCorp

1. Acta Constitutiva/ Sí Sí
Certificate of
Incorporation Importante revisar: Importante revisar:
1) Que tengan emitidas un número 1) Que tengan emitidas un
de acciones lo suficientemente número de acciones lo
grande y que el valor nominal de las suficientemente grande para que
acciones (si lo tienen) sea menor facilite la emisión de nuevas
que el número de acciones. acciones. Es una práctica común
Usualmente a partir de 10,000 comenzar con 10 millones de
acciones es un buen número. acciones.
Ejemplos: 10,000 acciones a un
valor de $1 MXN funciona, 10
acciones a $1,000 MXN, donde el
valor nominal de la acción es más
grande que el número de acciones
no funciona, porque complica la
emisión futura de nuevas acciones,
no sólo para 500 sino para todos los
accionistas subsecuentes.

2) Que el documento acepte

Resoluciones Unánimes de
Accionistas, con un párrafo similar a
este:
“Las resoluciones tomadas fuera de
Asamblea, por unanimidad de los
accionistas que representen la
totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la serie
especial de acciones de que se
trate, en su caso tendrán, para
todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en Asamblea
general o especial,
respectivamente, siempre que se
confirmen por escrito.” Mencionar
cuál es la cláusula que contiene
este escrito.
 2. Contrato de Sí Sí
Vesting de todos los
socios fundadores
3. Contrato de cesión Sí Sí
de derechos de
propiedad intelectual
por parte de todos
los que desarrollan o
han desarrollado
tecnología y los
fundadores
4. RFC Sí X
5. Si tienen más de Sí Sí
una entidad en otros
países:
Documento que
prueba que la
entidad en la que
estamos invirtiendo
es la matriz (holding)
y su vínculo con las
otras entidades.
6. Constancia de que Sí X
el acta está en
trámite en el Registro
Público de la
Propiedad y el
Comercio

II. Proceso de inversión

Una vez enviados todos los documentos, los pasos son:

1) Contestar por correo el cuestionario de cumplimiento social y ambiental.

La Corporación Financiera Internacional del Banco Mundial (IFC por sus siglas en inglés) es uno
de nuestros inversionistas y nos pide como requisito que todas las inversiones contesten este
cuestionario y mantengan buenas prácticas sociales y ambientales.
Sólo deben contestar el correo que se les envía con el cuestionario de 5 preguntas con Yes o No.

2) Llenar datos de la cuenta bancaria

Ironclad, que es el sistema que utilizamos para administrar los procesos de inversión, les envía un
correo solicitándoles los datos de la cuenta bancaria.

Importante:
- Si son SAPIs, no olviden poner la CLABE escribiendo “CLABE: XXXXXXXXX”. El formato
es el que usamos internacionalmente para todas nuestras inversiones, por lo cual no la pide
explícitamente y frecuentemente se les olvida escribirla.
- El “Beneficiary Name” es el nombre completo de la entidad de la empresa, no el nombre del
fundador. Este error puede causar que su banco regrese el dinero y tener que hacer todo el
proceso de nuevo.
 - Es importante comunicarse con su banco y asegurarse que todos los datos que están
escribiendo son los correctos para poder recibir la inversión.
- En ocasiones también pueden pre-negociar con su banco un mejor precio al que se
convertirán los pesos de los dólares que reciben. Esto depende totalmente de su banco, el
banco receptor, ya que se envían dólares, y es importante que lo revisen con anticipación.
- También revisar que su cuenta de banco pueda recibir transferencias internacionales. Hay
cuentas de banco que reciben directo la inversión en dólares, otras que hacen la conversión
a pesos el día en que se recibe la inversión, y otras que puedes dejar la inversión en
dólares e ir cambiando poco a poco a pesos conforme se vaya necesitando. Revisen sus
necesidades de pago en dólares, pesos mexicanos u otros y asegúrense de cuál es el
mecanismo para disponer el dinero de la cuenta que abrieron o están por abrir.

3) Firmar documentos y enviar copia escaneada

Les enviamos los siguientes documentos para que puedan firmarlos. No es necesario firmar todas
las hojas, sólo la “hoja de firmas”.

SAPI Delaware CCorp

Investment Agreement/ KISS: Nota que Sí Sí
describe los detalles del acuerdo de
inversión y los mecanismos de conversión
en el futuro

Resolución Unánime de Accionistas: Sí X

Autoriza la entrada de 500 y aparta cierto
número de acciones en tesorería
equivalente al % de inversión
FISL: Documento de una hoja que es Sí X
requisito para invertir en entidades que no
son de Estados Unidos que básicamente
menciona que su entidad es una SAPI y
por ende no transfiere impuestos.

Nota: Si más de una entidad dentro 500 está invirtiendo en su empresa, se hace un documento
por cada entidad con los mismos términos.

4) Envío de documentos finales y comprobante de transferencia (“wire”)

Enviamos los documentos finales firmados por todas las partes y el documento con los datos de la
transferencia hecha.