EXP Nº08166-2015

ESP. LEGAL : MARIA E. MIRAMIRA

ESCRITO Nº 02
CUADERNO : PRINCIPAL
SUMILLA: SUBSANA RES. N.1

SEÑOR JUEZ DEL 9no JUZGADO CIVIL DE LA CORTE SUPERIOR DE LIMA

LUIS EFRAIN DELGADO DE LA TORRE UGARTE y LEONOR FELICIA DE LA

TORRE UGARTE ANCHANTE viuda de DELGADO, en los autos seguidos contra
MINERA GAZUNA S.A., y otros , sobre ANULABILIDAD DEE ACTO JURIDICO, a
usted digo:

Que, subsanando la omisión incurrida y dando cumplimiento a su mandato, ordenado por

Res. Nº 01, su fecha 18 de Junio del 2015, vengo por ante su Despacho en aplicación del Art.
428 del C.P.C., en variar los extremos de nuestra demanda, en los términos siguientes:
I.- VIA PROCEDIMENTAL, RELACION JURIDICA PROCESAL Y PETITORIO:

Que, en vía señalada para los PROCESOS DE CONOCIMIENTO, vengo por ante su
Despacho en Interponer Demanda, Acumulativa Objetiva, Subjetiva y Accesoria, sobre
ANULABILIDAD DE ACTO JURIDICO, lo que en doctrina se ha dado en llamar “
ACTO JURIDICO CONSIGO MISMO”, previsto en el Art. 166º del Código Civil.; y, a
efecto, que por sentencia se declare Nulos los siguientes actos jurídico

1º.- SOLICITO LA ANULACION DEL ACTO JURÍDICO; QUE CONTIENEN

LAS ESCRITURAS PUBLICAS DE COMPRA- VENTA DE ONCE (11) DERECHOS
MINEROS, de fecha 02 de Setiembre del año 2014 y su RATIFICACION contenida en la
Escritura Pública, de fecha 19 de Setiembre del año 2014, celebradas por ante La Notaría
Pública del Dr. Alberto Paino, LA PRIMERA otorgada por la Empresa MINERA GAZUNA
S.A., debidamente representada por su Presidenta de Directorio doña Beatriz Liliana Delgado
De La Torre Ugarte, en su condición de VENDEDORA, ventas otorgadas a favor de la
Empresa MINING ATALAYA SAC., igualmente representada por su Gerente General doña
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Beatriz Liliana Delgado De La Torre Ugarte en su condición de COMPRADORA.

Anulabilidad, que la amparo en el artículo 166º Del Código Civil, es decir los denominados
contrato consigo mismo, como analizaremos en los fundamentos de derecho de esta
demanda.

2º.- Como pretensión accesoria solicito LA CANCELACION DE LA

INSCRICPION REGISTRAL DE LA COMPRA VENTA DE LOS ONCE DERECHOS
MINEROS, INSCRITOS EN LAS SIGUIENTES PARTIDAS Y ASIENTOS:
MINEROS, LAS MISMAS QUE CORREN INSCRITAS EN LAS SIGUIENTES PARTIDAS Y
ASIENTOS RGISTRALES, que a continuación detallamos:
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N. PARTIDA Y ASIENTO NOMBRE EXTENSIO PRECIO EN

N. Hectáreas DOLARES
1 02007807 asiento 9 Centenario 60 US$500

2 02018777 asiento 8 Gazuna N. 1 450 US$5000

3 02026762 asiento 8 Azabache I. 132.11 US$500

4 02026769 asiento 8 Azabache II. 9 US$500

5 02026770 asiento 8 Azabache IV 2 US$500

6 02026771 asiento 8 Azabache III 4 US$500

7 02026814 asiento 6 Democracia 80 20 US$500

8 11694300 asiento 3 La Tranca Dos Mil 59.86 US$500

9 11706040 asiento 3 Alpamayo 6.94 US$500

10 11837122 asiento 4 Balcón del Cielo. 16.43 US$500

11 12829882 asiento 3 Piojo Chevez 399.21 US$500

Precisando señor Juez, que los Once Derechos Mineros, representan un Total de hectáreas:
1,159.56. (Anexos 1-E, 1-F).
La demanda la dirigimos contra las siguientes personas, a saber:
A.- MINERA GAZUNA SOCIENDAD ANONIMA, debiendo notificársele en la Av.
San Luis N. 2808 distrito de San Borja.
B.-MINING ATALAYA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, a quien se le notificará
en la Av. San Luis N. 2808 URBANIZACION LAS BEGONIAS – DISTRITO DE SAN
BORJA LIMA.
C.- Beatriz Liliana Delgado De La Torre Ugarte, a la dirección de Calle Crane N° 180 del
distrito de San Borja.
Demanda, que la hago extensiva a los gastos, costas y costos que genere el proceso.

II.- FUNDAMENTOS DE HECHOS DE NUESTRO PETITORIO.

1.- Señor Juez, Como antecedentes debo de señalar que La Empresa Minera Gazuna S.A.
inscrita en la Partida N° 11959635 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, fue fundada por
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mi señor padre don EFRAIN DELGADO RUIZ CONEJO, fallecido. El rubro de la empresa es
la minería por lo que registraba ante el Registro de Minería doce concesiones mineras a su
favor:
1. 02007807 Centenario.
2. 02018777 Gazuna N. 1.
3. 02026762 Azabache I
4. 02026769 Azabache II
5. 02026770 Azabache IV
6. 02026771 Azabache III
7. 02026814 Democracia 80
8. 11694300 La Tranca Dos Mil
9. 11706040 Alpamayo
10. 11837122 Balcón del Cielo
11. 12829882 Piojo Chevez.
12. Código de Minería 010128502 Mina “Candela”.

La empresa registra un capital social de 100 acciones suscritas y pagadas. Con un valor
nominal cada acción de Cinco soles. Siendo el capital de la sociedad S/.208,655.00
(Doscientos ocho mil seiscientos cincuenticinco soles); Los accionistas son, (Anexos 1-
B, 1-C):
* 40,260 acciones de propiedad de EFRAÍN DELGADO RUIZ CONEJO.
FALLECIDO.
* 495 acciones de propiedad de BEATRIZ LILIANA DELGADO DE LA TORRE
UGARTE (apoderada y representante legal de las empresas demandadas).
* 481 acciones de propiedad de ELSA CAROLINA DELGADO DE LA TORRE
UGARTE.
* 495 acciones de propiedad de LUIS EFRAIN DELGADO DE LA TORRE
UGARTE. (Demandante).
Anexo 1-C, donde figuran los cargos de cada accionista.
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2. Con fecha 4 de septiembre de 2014, Efraín Delgado Ruiz Conejo fallece declarándose como
herederos legales a la cónyuge doña LEONOR FELICIA DE LA TORRE UGARTE
ANCHANTE Viuda de DELGADO y a sus tres hijos: * BEATRIZ LILIANA DELGADO
DE LA TORRE UGARTE, * ELSA DELGADO DE LA TORRE UGARTE y * LUIS
EFRAIN DELGADO DE LA TORRE UGARTE, tal como consta inscrito en la Partida N°
13297094 del Registro de Sucesiones Intestadas de Lima, (Anexo 1-J).

3.- Con fecha 22 de diciembre del año 1999, se realizo la modificación del estatuto de la
empresa inscribiéndose esto en la Ficha 39192, continuada en la Partida N. 11959635 del
Registro de Personas Jurídicas, donde se observa el artículo 78. Que, dispone: "bastara las
intervenciones de Don Efraín Delgado Ruiz Conejo y de Doña Beatriz Liliana Delgado De
La Torre Ugarte a sola firma y actuando en forma individual para celebrar contratos de
compra venta", (Anexo 1-B).

4.- Es importante mencionar que mi padre accionista mayoritario y socio fundador de la

empresa Minera Gazuna S.A., estuvo interno por salud en una Clínica Anglo Americana en el
distrito de Miraflores. Desde el 01 de agosto hasta el día de su fallecimiento el 04 de setiembre
de 2014 por diversos males en su salud. (Anexo 1-I).

5.- Señor Juez, lamentablemente BEATRIZ LILIANA DELGADO DE LA TORRE UGARTE

aprovechándose de las facultades previstas en el artículo 78 de la Modificación de Estatuto de
la Constitución de la Empresa. Sin consultar y comunicar a los miembros del directorio y a los
accionistas de la empresa, mi persona y mí hermana Elsa Carolina Delgado De La Torre
Ugarte. Sin justificación alguna, (ya que la empresa no sufre problema económico alguno,
adjunto estados de cuenta bancarios Anexo 1-L), en una supuesta representación nuestra.
Minera Gazuna, SA. Transfiere mediante escritura de compraventa, tramitada ante la
Notaria Alberto Paino, el 02 de setiembre de 2014 ratificada unilateralmente el 19 de setiembre
de 2014, once concesiones mineras con una extensión total de 1,159.56 hectáreas, con
proyección técnica de extracción de una sola mina de más de 100 millones de toneladas de
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carbón, según el estudio anexo (Anexo 1- O), Al valor de DIEZ MIL DOLARES
AMERICANOS, a la empresa de su propiedad Mining Atalaya SAC.

6. Es decir, Beatriz Liliana Delgado De La Torre Ugarte, siendo representante de la Empresa

Minera Gazuna SA, según facultades del artículo 78 de la Constitución y Modificación de los
Estatutos de la Empresa, actúa con facultades de representación y en la empresa Minera Mining
Atalaya SAC, como Gerente General. Es con esta formalidad aparente, de tener PODER DE
DISPOSICION SOBRE DOS PATRIMONIOS DIFERENTES (REPRESENTACION DOBLE),
EN TANTO QUE LAS DECLARACIONES DE VOLUNTAD EMITIDA POR EL
REPRESENTANTE EN CONCEPTO DE TAL, VINCULAN A LOS REPRESENTADOS, EN
LA REPRESENTACION DOBLE Y AL REPRESENTANTE CON EL REPRESNETADO EN
LA REPRESENTACION SIMPLE . La parte que celebra el contrato (El representante), actúa en
doble calidad y no en una sola, pero no cabe duda de que ello constituye un fenómeno anormal,
que implica un grave riesgo, ya que la pugna de intereses que todo contrato supone queda así al
arbitrio o decisión de una sola persona, el acto jurídico que perjudica a terceros, despojándonos
del patrimonio de la empresa. Evitando así que los demandantes y Elsa Carolina Delgado De La
Torre Ugarte podamos disponer de los derechos que por ley nos correspondería, por derecho
propio y por herencia de quien en vida fuera nuestro causante don Efraín Delgado Ruíz Conejo.

7. Señor Juez, los demandados y en especial Beatriz Liliana Delgado De La Torre Ugarte se
aprovecho de sus facultades estatutarias. Contrata con ella misma. Vendiendo las concesiones a
una suma por debajo de su valor comercial ya que todas las concesiones mineras valen millones
de dólares. Se debe tener en cuenta que uno de los clientes que adquiere el carbón que extrae la
empresa Minera Gazuna, solo por una factura, de las 2 ó 3 en promedio que hay al mes, paga
S/.74,579.83. En el Anexo 1-K, de la demanda se podrá observar que solo el mes de diciembre de
2014 “Unacem” compra más de 150 mil soles de carbón. Por lo cual adjunto copia legalizada de
la factura pagada por UNACEM SAC. Simplemente es de observarse que no es lógico vender
once concesiones mineras a Diez mil dólares al mes si al mes por extracción un solo cliente paga
más de US$20,000.
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8. Beatriz Liliana Delgado de La Torre Ugarte, realiza toda esta compraventa en los días que
nuestro padre estaba agonizando, dos días antes que fallezca realiza la compra venta,
aprovechándose de las facultades que se le otorgo; Ya que los demandantes, Leonor De La Torre
Ugarte Anchante viuda de Delgado, Luis Delgado De La Torre Ugarte, y Elsa Carolina Delgado
De La Torre Ugarte. No hubiésemos permitido que ella con su empresa MINING ATALAYA
SAC. Se adueñe de casi la totalidad de las concesiones mineras (de 12 concesiones a transferido
11 a su empresa). La transferencia la realizo en la Notaria Alberto Paino, que son amigos
cercanos de ella y de su esposo (JORGE GOMEZ). Es de verse que el título que presento al
realizar la compra venta de las concesiones mineras el 02 de setiembre de 2014. Fue observado
y el mismo Notario firma los levantamientos de las observaciones, para lo cual realiza una
ratificación de compra venta de fecha 19 de setiembre de 2014. Anexo 1-G de la demanda.

9. Posterior a la muerte de nuestro padre. Mi madre y yo le hemos pedido que convoque a junta
general de accionistas y con más de una carta nos ha respondido que: “NO”; diciendo que todo
está bien en la Empresa, Anexo 1-H. Dolosamente Beatriz Liliana Delgado De La Torre
Ugarte, ha omitido de informarnos que ha transferido casi el total del activo de la empresa
Minera Gazuna SA. a su empresa Mining Atalaya SAC. Es importante mencionar que, con
fecha 17 de noviembre de 2014 Beatriz Liliana Delgado De La Torre Ugarte, en su condición
de Presidenta del Directorio de la sociedad Minera Gazuna SA. en el numeral 2.3 de la carta
remitida notarialmente al Director Luis Efraín Delgado De La Torre Ugarte indica que: “ En
mi condición de Presidenta del Directorio, debo indicarle que ante el lamentable y
doloroso hecho dado por el reciente fallecimiento de nuestro padre principal accionista y
padre, que en vida fuera Efraín Delgado Ruiz Conejo, considero aun inoportuno efectuar
la Convocatoria al Directorio para….””. Señor Juez, tampoco “considero oportuno”
informarnos que el 02 de setiembre de 2014, vendió a su empresa Mining Atalaya once
concesiones mineras de Gazuna SA. Anexo 1-H

10. Señor Magistrado, ante su negativa mal intencionada de no convocar a Junta General de
accionista es que, demandamos judicialmente este pedido ante el Decimo Juzgado Comercial de
Lima. Exp. 13680-14, demanda admitida y con fecha de audiencia.
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11. La Compra Venta de las Concesiones Mineras de fecha dos de Setiembre del 2014,
celebrado por los demandados MINERA GAZUNA SA, representada por la Presidenta del
Directorio Beatriz Liliana Delgado De La Torre Ugarte como VENDEDORA y la empresa
MINING ATALAYA SAC como COMPRADORA. Fue observada en Registros Públicos debido a
que el registrador indica que: "No procede la inscripción del acto jurídico que el representante
concluya consigo mismo, en nombre propio o como representante de otro, cuando el
representado no lo hubiese autorizado específicamente constituyendo un defecto subsanable, a
través de la confirmación de dicho acto por parte del representado". Pero nosotros jamás
hemos autorizado dichas transferencias, menos lo hemos facultado con dichos fines. Ante esto
la Empresa Mining Atalaya SAC, subsana la observación realizando una Junta General de
accionistas nombrando al esposo de mi hermana Jorge Adalberto Gómez Oviedo apoderado de
su empresa para que se ratifique en la transferencia. Precisando que en el fondo se esconde un
acto jurídico simulado, lo cual no es materia de nuestra demanda, por lo que nos reservamos el
derecho de solicitar su nulidad de ser el caso en su oportunidad, Esto se realizo con fecha 19
de setiembre de 2014. Es así como finalmente procede la inscripción de la transferencia.
(Anexo 1-G),

12. Señor Juez, se debe tener presente en el accionar de las empresas demandadas y de Beatriz
Liliana Delgado De La Torre Ugarte lo siguiente:
12.1 Beatriz Liliana Delgado De La Torre Ugarte, contrato con ella misma como
representante de la Minera Gazuna en calidad de Vendedora y con su empresa Mining Atalaya
Sac. En calidad de Compradora, por estrategia legal y con la finalidad de subsanar la
observación de Registros Públicos, referida a que esta no está permitido contratar con una
misma persona. Nombra apoderado de la empresa Compradora a su esposo Jorge Alberto
Gómez Oviedo. Para que con fecha 19 de setiembre de 2014 se reafirme en la compra venta y
de esta manera evitar que figure. Que, está contratando con ella misma. Anexo 1-E.
12.2 La compra venta se realiza sin consultar, informar y menos aun sin autorización
del Directorio y accionistas de Minera Gazuna.
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12.3 Minera Gazuna SA, no tenía la necesidad financiera de desprenderse de casi el

100% de sus activos de concesiones mineras. Tenía un estado financiero en azul, positivo.
Adjunto estados de cuenta de la empresa, Anexo 1-L.
12.4 El precio que paga y recibe, Mining Atalaya Sac y el que recibe Minera Gazuna SA
respectivamente es irrisorio. Sumado a esta situación que más de Mil Cien Hectáreas de
terrenos con proyección de Cien millones de toneladas de Carbón, debe costar millones de
dólares y no Diez Mil dólares americanos. Sobre la proyección de producción adjunto como
medio probatorio un estudio de una sola de las minas, Gazuna N.1. Subscrito por el Ingeniero
y Perito inscrito en la REPEJ de Minas César Garay Rojas. Observándose en el informe que
existen ocho sectores de extracción de carbón (manto). Valorizado cada uno en más de S/.
3¨94365.840 nuevos soles. Anexo 1-O

13. Señor Magistrado, es importante mencionar que BEATRIZ LILIANA DE LA TORRE

UGARTE ocupa el cargo Directora y Presidenta del Directorio de la Empresa Minera Gazuna
y en tal sentido su proceder está tipificada en la Ley General de Sociedades. Su accionar de
vender las concesiones mineras de la Empresa Minera Gazuna SA. a la empresa de su
propiedad Mining Atalaya SAC, en la cual es Gerente General. Vulnera el artículo 180 de Ley
General de Sociedades, en cuanto esta norma señala que el director que en cualquier asunto
tenga un interés contrario al de la sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la
deliberación y resolución concerniente ha dicho asunto. Es evidente que esta compraventa por
un precio por debajo del valor comercial afecta a la Empresa Minera Gazuna, agravándose la
situación en el sentido que no comunico de la realización de este acto jurídico al directorio ni a
la accionista Elsa Carolina De La Torre Ugarte. La Demandada Beatriz Liliana De La Torre
Ugarte, en su calidad de directora y Presidente del Directorio de Minera Gazuna SA, al actuar
de manera contraria a los intereses de la empresa es responsable de los daños y perjuicios.
Beatriz Liliana De La Torre Ugarte, como Director tiene como obligaciones y prohibiciones las
siguientes:

13.1 La obligación de los directores de desempeñar el cargo con la diligencia de un

ordenado comerciante y de un representante leal. Artículo 171 de la Ley General de
Sociedades.
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13.2 La obligación de abstenerse de participar en asuntos en donde tenga intereses que estén
en conflicto con los de la sociedad. Artículo 180 LGS.

13.3 Adoptar acuerdos que cautelen el interés de la sociedad. Artículo 180 LGS. Normativa
referida al Conflicto de Intereses

13.4 La prohibición de utilizar en beneficio propio o de terceros las oportunidades de

negocios que tuviera conocimiento debido al cargo de director. Artículo 180 LGS.
Normativa referida al Conflicto de Intereses

13.5 De acuerdo a estas obligaciones y prohibiciones, los directores sólo podrán celebrar
con la sociedad los contratos sobre operaciones que normalmente realice la sociedad
con terceros, estos deben pactarse de acuerdo a las condiciones del mercado. Esta
obligación también es aplicable para los gerentes e incluso los apoderados de la
sociedad. Artículo 179 LGS.

13.6 Respecto a la responsabilidad de los directores nuestra legislación ha establecido que

los directores responden, limitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y
también frente a los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o
actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o
negligencia grave. Artículo 177 LGS.

13.7 De igual forma se tiene que tener presente el Artículo 115 de la LGS, numeral 5:
“Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad”. Es evidente que para no vulnerar este
artículo han valorizado las once concesiones mineras a Diez mil Dólares americanos.
Muy por debajo del valor real. Tomando en cuenta que adjunto como medio probatorio
el estudio técnico suscrito por un ingeniero de minas, que sola la Mina Gazuna N1. Con
una proyección de producción de 100 millones de toneladas de carbón. Tienen un valor
mayor a US$5000 que los demandados han colocado como valor de compra venta.

2 02018777 asiento 8 Gazuna N. 1 450 h. US$5000

14. Señor Juez, por estas consideraciones debe declararse la Anulabilidad y sin efecto legal el
Acto Jurídico de la compra venta del 02 de setiembre de 2014 celebrado ante la Notaria
Alberto Paino, ratificada el 19 de setiembre de 2014, y la respectiva Cancelación de la
Inscripción registral de la compra venta de los once derechos mineros. Debiendo en su
oportunidad disponerse el pago de costas y costos del proceso.

III.- FUNDAMENTO JURÍDICO DEL PETITORIO

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1

La presente demanda está amparada en las siguientes normas:

ART. 70 de la Constitución Política del Estado, que dispone que el derecho de propiedad es
inviolable. Estado lo garantiza, Se ejerce en armonía con el bien común y dentro los límites de la
Ley.
ART. 140 del C.C, que define claramente el Acto Jurídico como la Manifestación de la voluntad
destinada a crear, regular, modificar lo extinguir relaciones jurídicas; exigiendo para su invalidez
se cumplan con los siguientes requisitos: Agente capaz, objeto física y jurídicamente posible,
fin lícito y observancia de la forma prescrita bajo sanción de nulidad.

Artículo 162.- Ratificación del acto jurídico por el representado

En los casos previstos por el artículo 161, el acto jurídico puede ser ratificado por el
representado observando la forma prescrita para su celebración.

La ratificación tiene efecto retroactivo, pero queda a salvo el derecho de tercero.

El tercero y el que hubiese celebrado el acto jurídico como representante podrán resolver el acto
jurídico antes de la ratificación, sin perjuicio de la indemnización que corresponda. La facultad
de ratificar se trasmite a los herederos.

Anulabilidad de acto jurídico del representante consigo mismo

Artículo 166º.- Es anulable el acto jurídico que el representante concluya consigo mismo, en
nombre propio o como representante de otro, a menos que la ley lo permita, que el representado
lo hubiese autorizado específicamente, o que el contenido del acto jurídico hubiera sido
determinado de modo que excluya la posibilidad de un conflicto de intereses.
El ejercicio de la acción le corresponde al representado.

Ley General de Sociedades. Beatriz Liliana Delgado De La Torre Ugarte, como Director tiene
como obligación y prohibiciones las siguientes:
1º.- La obligación de los directores de desempeñar el cargo con la diligencia de un
ordenado comerciante y de un representante leal. Artículo 171 de la Ley General de
Sociedades.
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2

2º.- La obligación de abstenerse de participar en asuntos en donde tenga intereses que

estén en conflicto con los de la sociedad. Artículo 180 LGS.
3º.- Adoptar acuerdos que cautelen el interés de la sociedad. Artículo 180 LGS.
Normativa referida al Conflicto de Intereses
4º.- La prohibición de utilizar en beneficio propio o de terceros las oportunidades de
negocios que tuviera conocimiento debido al cargo de director. Artículo 180 LGS. Normativa
referida al Conflicto de Intereses
5º.- De acuerdo a estas obligaciones y prohibiciones, los directores sólo podrán celebrar
con la sociedad los contratos sobre operaciones que normalmente realice la sociedad con
terceros, estos deben pactarse de acuerdo a las condiciones del mercado. Esta obligación
también es aplicable para los gerentes e incluso los apoderados de la sociedad. Artículo 179
LGS.
6º.- Respecto a la responsabilidad de los directores nuestra legislación ha establecido
que los directores responden, limitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y
también frente a los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos
contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia
grave. Artículo 177 LGS.

7º.- De igual forma se tiene que tener presente el Articulo 115 de la LGS, numeral 5:
“Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta
por ciento del capital de la sociedad”. Es evidente que para no vulnerar este artículo han
valorizado las once concesiones mineras a Diez mil Dólares americanos. Muy por debajo del
valor real. Tomando en cuenta que adjunto como medio probatorio el estudio técnico suscrito
por un ingeniero de minas, que sola la Mina Gazuna N1. C on una proyección de producción de
100 millones de toneladas de carbón. Tienen un valor mayor a US$5000 que los demandados
han colocado como valor de compra venta.

Está claro señor Juez, que en las transferencias materia de anulabilidad, se ha presentado un
conflicto de intereses en tanto que la declaración de voluntad emitidas por el representante en
concepto de tal vinculan a los representados, además dicha transferencia no se encuentra dentro
 1
3

de los casos previstos por el Art.,166º del Código Civil, es decir cuando la ley lo faculta, que el
representado lo hubiese autorizado específicamente, es decir que el contrato consigo mismo
puede ser válido , cuando el representado en el ejercicio de su autonomía privada, ha autorizado
especialmente la celebración del AUTO-CONTRATO, QUE COMO SE HA SEÑALADO EN
LOS FUNDAMENTOS DE HECHO DE ESTA DEMANDA NO SE DA. Y, tampoco se da el
caso cuando el contenido del acto jurídico hubiere sido determinado de modo que excluya la
posibilidad de un conflicto de intereses , como dice MESSINEO “… es válido el contrato
consigo mismo –aún sin la autorización del representado – el contenido del mismo esté
determinado , de manera que quede excluida la posibilidad del conflicto de intereses entre
representante y representado …”, LO que no se da en el caso de autos .

Amparamos de igual forma en las siguientes normas legales:

Art. 130 del C.P.C., este articulado establece la forma del escrito esto es: referente a las
regulaciones de presentación de los escritos.
Art. 424 del C.P.C., establece los requisitos de toda demanda.
Art. 425 del C.P.C. Este artículo se refiere sobre los anexos en la demanda.
Art. 475 del C.P.C., refiere que esta clase de acción se tramita en la Vía de conocimiento.
Ley General de Sociedades artículos 115, 171, 177, 179, 180.
IV.-MONTO DEL PETITORIO
Por la naturaleza de la acción incoada, de puro derecho, no tiene cuantía.

V.- VÍA PROCEDIMENTAL

La VIA DEL PROCESO DE CONOCIMIENTO, sobre EL ACTO JURIDICO ANULABLE

VI.- MEDIOS PROBATORIOS

Ofrecemos los mismos Medios Probatorios y Anexos de nuestro escrito anterior.
ANEXOS.-
2-A Cinco copias del presente escrito para la respectiva notificación.
2-B Cinco cedulas de notificación.
POR TANTO
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Señor Juez, solicitamos se sirva tener por subsanada la demanda, darle el trámite correspondiente
y oportunamente declararla fundada con expresa condena de costas, costos e intereses legales.
OTROSÍ DIGO.- Al ser BEATRIZ LILIANA DELGADO DE LA TORRE UGARTE
Representante y Presidenta del Directorio de la empresa Minera Gazuna S.A. Solicito se le
notifique al domicilio de la persona jurídica: Av. San Luis 2808 distrito de San Borja.
SEGUNDO OTRO SI DIGO.- Elsa Carolina DELGADO DE LA TORRE UGARTE, es
accionista de la empresa minera Gazuna y tercera perjudicada por lo que se le debe notificar en
la Av. San Luis 2831 departamento 201, distrito de San Borja.
Lima, 26 Junio del 2015.

Luis Efraín Delgado de La Torre Ugarte

D.N.I. 10006575

DR.J.PAUL PEÑA MANCO

REG. CAL 31191

Leonor Felicia De La Torre Ugarte Anchante Viuda de Delgado

DNI 08184215