GUÍA MODELO PARA LA ELABORACIÓN DE UN

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS

MERCADOS DE VALORES DE SOCIEDADES EMISORAS DE
VALORES ADMITIDOS A COTIZACIÓN

INTRODUCCIÓN

Finalidad del Reglamento Interno de Conducta

El artículo 78 de la Ley del Mercado de Valores (LMV) obliga a todos aquéllos que
realicen actividades en los mercados de valores, incluidos los emisores, a respetar las
normas de conducta contenidas en el Título VII de dicha Ley, los códigos de conducta
que, en desarrollo de ésta apruebe el Gobierno, así como las normas contenidas en
sus propios Reglamentos Internos de Conducta (RIC). Por otra parte, el artículo 3 del
RD 629/931, establece que dicho RIC ha de regular la actuación de sus órganos de
administración y empleados.

El RIC se configura como una norma interna básica de obligada adopción por las
entidades y de obligado cumplimiento por los sujetos afectados que contribuye a
institucionalizar los principios que deben regular la actuación de la entidad y la de las
personas que la integran y en cuyo desarrollo se da cabida a la autorregulación2.

Alcance de la guía-modelo

Con objeto de facilitar a los emisores de valores la elaboración de un RIC, la CNMV ha

elaborado una guía modelo que recoge las materias básicas que, en su opinión, el
citado RIC debe recoger.

Esta guía-modelo responde a una concepción teórica de emisor que no tiene por qué
coincidir necesariamente con la situación real de cada una de las entidades a las que
va dirigida. Cada RIC debe tener en cuenta las características y estructura propias de
la entidad y de las personas a las que afecta, y adaptarse a ellas.

La guía modelo no contempla de forma expresa el caso en que en una misma entidad o
grupo coinciden las condiciones de emisor e intermediario en los mercados de valores.
En este tipo de entidades aparecen conflictos de interés, que en emisores no
financieros no existen o en los que su importancia es menor, que deben ser
contemplados en el RIC.

En todo caso el RIC debe ser un documento único y corresponde a la entidad buscar
la mejor forma de integrar en él su condición de emisor e intermediario financiero.

Por último, la guía-modelo está referida exclusivamente a los mercados de valores. No

se citan otras reglas, normas o principios que pudieran ser de aplicación por la
específica actividad del emisor o la existencia de otros organismos reguladores y que
podrían también formar parte del RIC.

1RD 629/1993, de 3 de mayo, sobre Normas de actuación en el mercado de valores y registros

obligatorios.

2 La opción de autorregulación se justifica por la gran diversidad de entidades que operan en los
mercados de valores con papeles y dimensiones distintas. Por esta razón, aun cuando la
finalidad es común a todos los RIC, su contenido puede variar en función del tipo de entidad de
que se trate.
Contenido del RIC

El RIC debe tomar como punto de partida las normas legales o reglamentarias que
afectan a los mercados de valores, pero no agota su contenido exclusivamente en
ellas. Su objetivo es contribuir al cumplimiento de la normativa vigente, para lo que
ha de incluir medidas y procedimientos que garanticen la consecución de los objetivos
propuestos y mecanismos eficientes de control para detectar las conductas no
deseadas.

Por otra parte, el RIC debe considerarse un documento abierto al que debe
incorporarse en cada momento la experiencia obtenida en su aplicación.

Procedimiento de implantación

Para conseguir la máxima eficacia en el cumplimiento del RIC es conveniente el

seguimiento de las siguientes pautas :

Difusión y publicidad

Todas las personas, incluidas aquéllas a las que no resulte de aplicación, deben
conocer el contenido del RIC; ello contribuirá a la consecución de sus objetivos.
Además, se debe procurar mantener vivo el interés por las normas de conducta. La
información debe ser continuada, mediante recordatorios periódicos, circulación de
informes sobre cumplimiento, novedades normativas, etc.

Vinculación

El cumplimiento de las normas de conducta debe ser una tarea común de directivos y
empleados, por lo que es preciso que todos se sientan vinculados. Con objeto de
otorgar al RIC la adecuada trascendencia es necesario que se apruebe por el Consejo
de Administración y que sea presentado a las personas a las que resulte de aplicación
por una carta del Presidente o máximo responsable de la entidad. También resulta
conveniente que se incorpore a los contratos laborales o mercantiles de empleados,
administradores y otras personas que presten servicios eventualmente.

Formación

Para evitar su incorrecta interpretación y ajustar al máximo el RIC a la realidad de

cada entidad es necesario que se expliquen los procedimientos y mecanismos de
control establecidos. Puede ser muy positivo incorporar ejemplos y casos reales y
actualizarlos periódicamente. También resulta instructivo incorporar o difundir las
dudas que se hayan planteado y su solución.

Modelo de RIC

La guía-modelo contiene propuestas concretas para elaborar un RIC acompañadas de

una breve explicación sobre su finalidad para facilitar su modulación a cada caso
concreto. No pretende ser una regulación de mínimos sino una breve indicación de
algunos aspectos que, al menos, deberían ser valorados por las entidades al elaborar
su RIC. Los temas abordados por esta guía-modelo son:

§ Finalidad y ámbito de aplicación.

§ Operativa por cuenta propia de las personas afectadas.
§ Declaración de conflictos de interés.
§ Información privilegiada.
§ Hechos relevantes.
§ Normas en relación con las operaciones de autocartera.
§ Funciones de la Dirección de Cumplimiento Normativo.

2
 GUÍA-MODELO DE REGLAMENTO INTERNO DE
CONDUCTA

1. FINALIDAD Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

El primer punto que debe abordar el RIC es la definición de su finalidad y ámbito de

aplicación. Para ello resulta imprescindible identificar las entidades, áreas y personas
con acceso a informaciones sobre el emisor o su Grupo, que puedan tener interés para
los inversores o el mercado y sobre las que la propia entidad tenga un deber de
confidencialidad.

Todo el que tenga acceso potencial a dichas informaciones debería estar sujeto al RIC.

La finalidad de este RIC es contribuir al cumplimiento de la normativa vigente

mediante la implantación de medidas y procedimientos concretos que garanticen la
consecución de este objetivo. Las personas afectadas tienen la obligación de conocer y
cumplir su contenido y los procedimientos establecidos para cada una de las materias
que en él se abordan.

El presente RIC será de aplicación a:

1.1. Las siguientes entidades (Grupo del emisor):

a) Emisor.

b) ......(enumerar entidades del Grupo)

(En cada una de ellas el RIC debería ser aprobado por el propio Consejo de
Administración)

1.2. Las siguientes personas (personas afectadas):

El criterio para la inclusión de empleados y consejeros no debe ser exclusivamente su

nivel jerárquico. En muchos casos, el personal administrativo o subalterno (secretarias,
departamentos de reprografía , de mantenimiento, etc.) también pueden tener acceso a
información sensible.

Por otra parte, es conveniente incluir a otras personas que, aunque no estén vinculadas
laboralmente a la entidad (abogados externos, consultores, auditores, informáticos, etc.),
potencialmente puedan también acceder a dicha información. En este caso, su
sometimiento al RIC, o a algunas de sus normas, mientras presten servicios a la
entidad, debería incorporarse al contrato que regule la prestación de servicios. No
obstante, esta inclusión puede omitirse para aquellas personas o entidades que por
razón de su profesión o actividad estén sujetas al cumplimiento de normas de conducta
propias que garanticen los objetivos del RIC.

No deben existir dudas sobre si a una determinada persona le resulta de aplicación o

no el RIC. La elaboración de listas permanentemente actualizadas de personas
afectadas parece el mejor sistema para evitar la confusión sobre este aspecto.

a) Los miembros del Consejo de Administración, Secretarios no Consejeros,

Letrados Asesores, Directores y Subdirectores Generales y directivos de las
sociedades que conforman el Grupo del Emisor.

3
 A estos efectos se considerarán directivos los que ejerzan sus funciones bajo la
dependencia inmediata del Consejo de Administración, de los Directores o
Subdirectores Generales y los que tengan responsabilidad de dirección sobre
áreas concretas de actividad.

b) El personal integrado en aquellas áreas o departamentos relacionados con las

actividades del mercado de valores, tales como el departamento financiero,
autocartera, relaciones con los inversores, información pública periódica o
hechos relevantes.

c) Cualquier otro empleado que, a juicio de la Dirección de Cumplimiento

Normativo (DCN)3, pudiera tener acceso a información sobre la que el Grupo
del emisor tenga un deber de confidencialidad.

d) Las personas que, sin estar en los supuestos anteriores, prestasen a

cualquiera de las entidades que conforman el Grupo del emisor, servicios que
pudiesen implicar el acceso a la información a que se refiere la letra anterior.
A tal efecto, su inclusión deberá hacerse constar en el contrato que regule la
prestación de servicios.

La DCN mantendrá actualizada una lista de las personas afectadas.

1.3. Los siguientes valores e instrumentos (valores afectados):

Deben incluirse en el ámbito de aplicación todos los valores que se puedan ver afectados
por las informaciones de que se disponga en el seno del Grupo del emisor. Ello no se
limita a los emitidos por el propio Grupo, sino también los instrumentos derivados cuyo
subyacente sean los anteriores y otros cuyo subyacente sean materias primas,
mercancías etc..., si alguna de las entidades del Grupo del emisor es productor o
comercializador.

Aunque, en principio, en la guía-modelo no se incluyen valores de renta fija ya que ello

podría cargar en exceso el trabajo administrativo de la DCN, debe tenerse en cuenta que
en determinadas situaciones, como por ejemplo, cambios de rating, insolvencias, etc.,
dicha información es susceptible de utilización desleal. Por esa razón, la DCN debe tener
la facultad de ampliar el ámbito de valores afectados cuando ello sea necesario.

Además, dependiendo de la posición en el mercado del Grupo del emisor, puede ser
conveniente incluir valores de otras entidades ajenas cuya cotización tenga alta
correlación con la de los valores afectados propios. En estos casos, disponer de
información privilegiada de una de las compañías, puede implicar que se conozca cómo
van a evolucionar los valores de otras.

Teniendo en cuenta que generalmente son pocos los valores asociados a un emisor y
que la principal consecuencia de la inclusión en la lista consiste en someter a control las
operaciones que las personas afectadas pretendan realizar sobre dichos valores,
resulta conveniente en la práctica que, en caso de dudas sobre un determinado valor,
éste se incluya. Con ello se garantizará un mejor cumplimiento de las normas de
conducta, sin que suponga realmente una carga administrativa importante.

Por último, aunque en esta guía modelo no se contemplan procedimientos para el caso
particular de entidades financieras que operan en los mercados de valores, cuando en
el Grupo del emisor concurran ambas circunstancias, el ámbito del RIC debe extenderse
a cualquier valor o instrumento sobre los que el grupo la entidad preste servicios
financieros y tenga un deber de confidencialidad.

3 Las funciones de la DCN se incluyen en el número 7 de este RIC.

4
 a) Los valores de renta variable emitidos por entidades del Grupo del emisor que
se negocien o vayan a ser negociados en un mercado secundario o sean de
idénticas características que otros valores negociados del mismo emisor, ya
sea en España o en el extranjero.

b) Los instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo, incluidos aquéllos

que no se negocien en un mercado secundario, que otorguen el derecho a la
adquisición de los valores anteriores.

c) Los instrumentos financieros y contratos, incluidos los no negociados en

mercados secundarios, cuyo subyacente sean valores, instrumentos o
contratos de los referidos en las letras anteriores o, si el subyacente fuera un
índice, aquellos en que los valores emitidos por el Grupo del emisor fueran
parte sustancial del mismo.

d) Los instrumentos financieros y contratos negociados en un mercado

secundario organizado cuyo subyacente sean mercancías, materias primas o
bienes fungibles, cuando alguna de las entidades del Grupo del emisor sea
productor o comercializador.

No se considerarán valores afectados las Instituciones de Inversión Colectiva, aunque

inviertan parte de su activo en ellos, salvo que exista una alta correlación entre la
cotización de los valores afectados y su valor teórico o liquidativo.

La DCN mantendrá actualizada una lista de valores afectados, pudiendo incorporar

valores o instrumentos no señalados en los números anteriores cuando lo considere
necesario para el mejor cumplimiento de las normas de conducta.

1.4 Valores, instrumentos o contratos prohibidos (valores prohibidos):

Además de los valores incluidos en la lista de valores afectados, esta Guía propone que
la DCN mantenga una lista de valores prohibidos, hayan sido o no emitidos por el
Grupo del emisor , para aquellas personas afectadas que dispongan de información
privilegiada sobre ellos.

La referida lista se elaborará mediante la comunicación de los responsables de las

áreas afectadas a la DCN identificando el valor sobre el que se dispone de información
privilegiada y las personas que disponen de ella. Dicha lista sólo debe ser conocida por
la DCN que deberá tratarla con absoluta confidencialidad.

Se considerarán prohibidos los valores, instrumentos o contratos cuando las personas

afectadas dispongan de información privilegiada4 sobre ellos.

La DCN mantendrá actualizada una lista de valores prohibidos, pudiendo incorporar

valores, instrumentos o contratos no señalados en el párrafo anterior cuando lo
considere necesario para el mejor cumplimiento de las normas de conducta. Entre
ellos podrá incluir aquéllos emitidos por entidades que actúen en el mismo sector de
actividad que las entidades a que se refiere el párrafo anterior, su cotización tenga alta
correlación con la de éstas y la información privilegiada de que se disponga pueda
afectar a alguna de ellas.

4 Véase número 4 de este RIC.

5
2. OPERATIVA POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS
AFECTADAS

No debe interpretarse, y corresponde a la propia entidad aclararlo, que sea objetivo del
RIC limitar o desincentivar la inversión de las personas afectadas en valores o
instrumentos emitidos por el Grupo del emisor. Más bien al contrario, tal inversión suele
considerarse positiva en términos de compromiso empresarial. Es obligación de la
entidad, sin embargo, “adoptar los controles y medidas oportunas”5 para que
administradores y empleados cumplan las normas de conducta y se evite el uso y
tráfico indebido de información privilegiada.

Para ello, esta Guía propone un sistema de control previo, mediante autorización, de las
operaciones personales. Esta es una medida preventiva frecuentemente utilizada por
emisores e intermediarios de los mercados de valores para disuadir de conductas
ilegales, dada la alta probabilidad de que sea detectada si se crean los procedimientos
adecuados y se aplican controles rigurosos. Sin perjuicio de las limitaciones,
prohibiciones o condiciones que puedan establecerse a la operativa por cuenta propia, es
conveniente que, al autorizar las operaciones, se tengan en cuenta las circunstancias
particulares de las personas afectadas, por lo que han de preverse excepciones
justificadas.

La posible utilización de otras personas, próximas a la persona afectada, para ocultar

operaciones personales justifica que también las operaciones de aquéllas estén
sometidas a control.

Todo ello sin perjuicio de que las personas afectadas en ningún caso puedan realizar
operaciones sobre los valores prohibidos.

2.1. Definición de operaciones personales a efectos del RIC

Son operaciones personales las que pretendan realizar las personas afectadas sobre
valores afectados.

A los efectos de este RIC, también se considerarán operaciones personales las que
pretendan realizar las siguientes personas vinculadas:

a) El cónyuge, salvo que las operaciones afecten sólo a su patrimonio privativo y

se realicen sin intervención de la persona afectada.

b) Los hijos menores de edad, sujetos a su patria potestad.

c) Las sociedades que efectivamente controle.

d) Las personas interpuestas, entendiendo por tales aquéllas que actúen en

nombre propio y por cuenta de la persona afectada. Se presumirá tal condición
en aquéllas a quienes la persona afectada deje total o parcialmente a cubierto
de los riesgos inherentes a las operaciones que realicen.

2.2 Principios generales de actuación en la realización de operaciones

personales

a) Actuación responsable. Todas las personas afectadas tienen la obligación de

cumplir la normativa y procedimientos establecidos en este RIC para realizar
sus operaciones personales.

5
Artículo 3.5 del Código General de Conducta (CGC), Anexo al RD 629/1993.

6
 b) Transparencia. Las personas afectadas deberán suministrar toda la
información que pueda ser relevante en relación con sus operaciones
personales. Cuando realicen operaciones a través de personas interpuestas
deberán indicar, al solicitar autorización, su identidad y el alcance de su
actuación.

2.3 Limitaciones a las operaciones personales:

Se establecen las siguientes limitaciones:

2.3.1. Generales.

Las personas afectadas no podrán realizar operaciones personales con los valores
prohibidos a que se refiere el apartado 1.4 de este RIC6.

2.3.2. Temporales

Las personas afectadas se abstendrán de realizar operaciones personales sobre los

valores afectados a que se refieren las letras a), b) y c) de la norma 1.3 de este RIC
en los siguientes periodos:

a) En los dos meses anteriores a que deban formularse por el Consejo de

Administración las cuentas anuales del emisor del valor afectado o hasta su
efectiva formulación si se produjera con anterioridad.

b) Durante el mes anterior a que deban publicarse los resultados trimestrales o

semestrales del emisor del valor afectado o hasta su efectiva publicación si se
produjera con anterioridad.

Asimismo, la DCN determinará el plazo posterior a una operación relevante, tales

como fusiones, OPV u OPA, al que se extenderá el deber temporal de abstención
de las personas afectadas y podrá establecer, para determinadas personas,
entidades o departamentos concretos, otras limitaciones temporales, informando
previamente a éstas y al Consejo de Administración.

2.3.3. Excepciones

La DCN podrá aprobar excepciones personales e individualizadas a las

limitaciones temporales para cada operación cuando hayan sido debidamente
justificadas por la persona afectada. También podrá aprobar excepciones para un
determinado tipo de operaciones o para un conjunto de personas afectadas.

2.4. Procedimiento para realizar operaciones sobre valores afectados

2.4.1. Autorización. Todas las operaciones personales sobre valores afectados

requerirán ser autorizadas previamente por la DCN. Cuando las operaciones
vayan a ser realizadas por las personas vinculadas a que se refiere el punto
2.1anterior, el procedimiento de autorización será seguido por la persona afectada
a la que aquéllas estén vinculadas.

No obstante lo anterior, la DCN podrá establecer procedimientos simplificados de

autorización o incluso de mera comunicación para operaciones de escasa
relevancia por su cuantía, por las personas afectadas o por la categoría de valor de
que se trate.

2.4.2. Forma escrita. Las personas afectadas tendrán que solicitar, por escrito y
en el modelo que a tal efecto establezca la DCN, autorización para la operación
que pretenda realizar, indicando:

6 Artículo 81.2 letra a) de la Ley del Mercado de Valores.

7
a) El titular de la operación, ya sea la persona afectada o alguna de las personas
vinculadas a las que se refiere el apartado 2.1. En este caso se indicará
también el alcance de la actuación por cuenta de la persona afectada.

b) Tipo de operación, con descripción de sus características esenciales.

c) Número de valores o importe efectivo de la operación.

d) Contraprestación, cuando no sea en efectivo.

e) Intermediario a través del cual se pretende realizar.

2.4.3. Plazo para la autorización. La DCN dispondrá de 3 días para otorgar la

autorización, imponer condiciones especiales a la operación pretendida o, si lo
estima conveniente, solicitar las aclaraciones de la persona afectada que considere
necesarias, en cuyo caso, el plazo comenzará a contar desde que las aclaraciones
sean recibidas. La DCN también podrá prorrogar el plazo anterior cuando exista
causa justificada y se comunique dicha prórroga a la persona afectada.
Transcurrido el plazo sin pronunciamiento expreso la solicitud se entenderá
aceptada.

2.4.4. Denegación. La DCN podrá denegar la autorización cuando:

a) Existan indicios razonables de que el solicitante no haya respetado las

limitaciones a que se refiere el punto 2.3 o cumplido con todos los requisitos
previstos en el procedimiento.

b) En alguna de las entidades del Grupo del emisor se haya tomado o sea
previsible que se vaya a adoptar una decisión que pudiera tener la
consideración de hecho relevante tales como acuerdos de fusión, OPV, OPA o
similares, sin que se haya hecho pública.

Cuando existan razones que aconsejen no revelar las causas de una denegación
de autorización o la imposición de condiciones especiales a las operaciones, la
DCN podrá reservarse los motivos de tal decisión hasta que hayan desaparecido
las razones que justificaban tal reserva.

2.4.5. Condiciones especiales de las operaciones. La DCN podrá establecer

condiciones especiales a la operación autorizada, como por ejemplo posponer la
fecha de la operación hasta que se hagan públicos acuerdos o decisiones de
importancia sobre el Grupo del emisor, ampliar el plazo de mantenimiento mínimo
de los valores adquiridos o prohibir que la operación se realice a través de
determinados intermediarios cuando considere que con ello se contribuye a un
mejor cumplimiento de lo establecido en este RIC.

2.4.6. Plazo para realizar la operación. Las personas afectadas dispondrán de

un plazo de (7) días para realizar la operación autorizada conforme al
procedimiento previsto en este número, transcurrido el cual, deberán formular
una nueva solicitud de autorización.

2.4.7. Plazo para la venta. La DCN establecerá con carácter general o particular
el plazo de mantenimiento mínimo de las inversiones.

8
2.5. Gestión de carteras

Un seguimiento efectivo de las operaciones sobre valores de las personas afectadas

debe incluir las que se realicen indirectamente mediante un contrato de gestión de
carteras o la delegación de la gestión de una sociedad de inversión mobiliaria, ya que
dichas figuras son susceptibles de ser usadas para evitar los controles que pesan sobre
las operaciones ordenadas directamente por dichas personas.

El control debería consistir, al menos, en equiparar, en términos de procedimiento y

autorización, las operaciones ordenadas directamente por las personas afectadas y las
que se realicen al amparo de un mandato genérico de gestión de carteras, de forma que
en ambos casos el control sea efectivo. Como medida de control adicional, puede
establecerse que los contratos y sus modificaciones se entreguen a la DCN para su
depósito y control.

A los efectos de este RIC, la firma por una persona afectada o una persona vinculada
de un contrato de gestión discrecional de carteras o la delegación de la gestión de una
sociedad de inversión mobiliaria controlada por ellas, tiene el carácter de operación
personal. En consecuencia, se aplicarán las siguientes reglas cuando se realicen tales
operaciones.

2.5.1. Información al gestor. Deberá informarse al gestor del sometimiento de la

persona afectada al presente RIC y de su contenido.

2.5.2. Contratos. Los contratos de gestión discrecional de carteras deberán

contener cláusulas que contemplen alguna de las siguientes alternativas :

a) La prohibición expresa de que el gestor realice operaciones de inversión sobre

los valores afectados.

b) La necesidad de obtener la conformidad, expresa y por escrito, de la persona

afectada para cada operación sobre los valores afectados. Dicha conformidad
requerirá el sometimiento al procedimiento ordinario de autorización de
operaciones a que se refieren el punto 2.4. anterior.

c) El compromiso de las partes de que las operaciones sobre valores afectados se

realizarán sin intervención alguna de la persona afectada, exclusivamente bajo
el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los criterios aplicados para la
generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares.

2.5.3. Autorización. Las personas que pretendan formalizar un contrato de

gestión discrecional de carteras deberán solicitar autorización previa a la DCN,
que comprobará que se cumple lo dispuesto en el apartado anterior y, en su
caso, la aplicación de normativa específica. La denegación será motivada.

La DCN mantendrá un registro de los contratos autorizados.

2.5.4. Contratos anteriores. Los contratos formalizados con anterioridad a la

entrada en vigor del RIC deberán adaptarse a lo aquí dispuesto. En tanto no se
realice dicha adaptación, las personas afectadas deberán ordenar al gestor que
no realice operación alguna sobre los valores afectados.

2.6. Comunicación de operaciones

Las personas afectadas remitirán a la DCN en los quince días siguientes al final de
cada mes en que hayan realizado operaciones sobre valores afectados, una
comunicación comprensiva de todas las operaciones realizadas durante el período
ajustada al modelo que a tal efecto establezca la DCN. Cuando se trate de gestión de
carteras remitirán trimestralmente copia de la información que le haya enviado el
gestor relativa a las operaciones sobre valores afectados.

9
3. DECLARACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS

La necesidad de recabar información de las personas sujetas “acerca de los posibles

conflictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio
personal o por cualquier otra causa” viene establecida por el RD 629/1993 y resulta de
gran utilidad para el desarrollo de las funciones de control de la DCN.

Conocer los conflictos de interés de las personas afectadas puede servir para identificar
aquellas decisiones en las que es recomendable que la persona afectada se abstenga
en la toma de decisiones. Tal conocimiento es también útil para identificar posibles
fuentes de información privilegiada, así como para su control.

Es importante identificar claramente las fuentes de conflictos, lo que se consigue,

principalmente, por la experiencia. Por ello, la labor del DCN en este sentido resulta
especialmente relevante.

3.1. Principios generales de actuación de las personas afectadas

sometidas a conflictos de interés

a) Independencia. La personas afectadas deben actuar en todo momento con

libertad de juicio, con lealtad al Grupo del emisor y sus accionistas e
independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se
abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los del Grupo del
emisor o los de unos inversores a expensas de los de otros.

b) Abstención. Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones

que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de
acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

3.2. Declaración de conflictos

Las personas afectadas deberán comprometerse por escrito a actuar con

independencia en sus actividades y poner en conocimiento de la DCN, en el modelo
que a tal efecto se establezca, aquellos conflictos de interés a que estén sometidas por
causa de sus actividades fuera del Grupo del emisor, sus relaciones familiares, su
patrimonio personal, o por cualquier otro motivo con:

a) Intermediarios financieros que operen con el Grupo del emisor.

b) Inversores profesionales tales como gestoras de instituciones de inversión

colectiva, de fondos de pensiones, etc..

c) Proveedores significativos, incluyendo los que presten servicios jurídicos o de

auditoría.

d) Clientes importantes del Grupo del emisor.

e) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras.

3.3. Potenciales conflictos

Se considerará que existen potenciales conflictos de interés, al menos, cuando las

personas afectadas ostenten alguna de las siguientes condiciones respecto de las
entidades a que se refiere el apartado anterior:

10
 a) La pertenencia a su Consejo de Administración.

b) Los vínculos familiares hasta segundo grado de afinidad o consanguinidad con

sus Consejeros, accionistas significativos o personal directivo.

c) La tenencia de participaciones significativas en su capital.

d) La prestación de servicios o la realización de actividad remunerada o la

existencia de vínculos contractuales relevantes, directos o indirectos.

4. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La inclusión de un apartado como éste en el RIC responde a razones de formación y de

prevención del uso indebido de información privilegiada. Evitar el uso de información
privilegiada y promover el cumplimiento de las normas de conducta del mercado de
valores exige que todas las personas tomen conciencia de la importancia de mantener
la confidencialidad de todas las informaciones a las que accedan y se comprometan
firmemente a ello. También es necesaria la máxima eficacia en el control de los flujos de
información dentro de la entidad y el grupo. Su control debe basarse en la
intensificación de medidas de salvaguarda de la confidencialidad en las áreas o
departamentos en los que se genera información privilegiada y en un tratamiento
específico del soporte material de las informaciones (documentos, archivos, registros
informáticos, etc.).

4.1 Concepto.

Todas las personas afectadas deben conocer con precisión el concepto de información
privilegiada. Para evitar interpretaciones inexactas y confusión, puede resultar
conveniente reproducir literalmente en este apartado las previsiones legales al respecto
(artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores). Además, para otorgarle la importancia
que merece es conveniente incluir las sanciones que establece la legislación por su uso
indebido, que deben ser independientes de las laborales que pueda imponer
internamente la entidad (artículos 99 y 100 de la Ley del mercado de Valores y 284 y
285 del Código Penal).

Adicionalmente, es recomendable que se incorporen ejemplos, particularizados para

cada entidad y actualizados periódicamente, que contribuyan a resolver dudas
concretas.

4.2. Principios generales en relación con la confidencialidad de la

información

a) Deber activo de secreto. Las personas afectadas se abstendrán de ejecutar

por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes7:

- Comunicar a terceros la información privilegiada de que dispongan,

salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo.

- Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores o que haga que

otros los adquieran o cedan basándose en dicha información.

7 Artículo 81.2, letras b) y c) de la Ley del Mercado de Valores en relación con el uso de
información privilegiada. Respecto a la operativa por cuenta propia de las personas afectadas,
véase el punto 2.3.1 de este RIC.

11
 b) Salvaguarda de la información. Las personas afectadas velarán en todo
momento porque la información privilegiada a la que hayan tenido acceso por
razón de sus funciones quede debidamente salvaguardada.

c) Acceso restringido. Se deberá limitar al mínimo estrictamente necesario el

número de personas que accedan a información sometida a confidencialidad.
Entre éstas sólo se incluirán lasque necesiten conocer dichas informaciones
por razón de sus funciones.

d) Advertencia obligatoria. Cuando una información deba ser revelada a otras

personas, deberá advertirse expresamente a los receptores de que la
información tiene el carácter de confidencial y de su condición de iniciados.

4.3. Mecanismos para el control de la confidencialidad

Es importante que cada entidad defina qué informaciones deben ser tratadas con
confidencialidad y establezca procedimientos para declarar una información
privilegiada. Una fórmula para ello es concretarlas en una lista de ejemplos actualizada
por la experiencia. Asimismo parece conveniente que sean los distintos departamentos o
áreas de las entidades afectadas los que concreten los documentos, datos e
informaciones que, dentro de su ámbito, deban ser confidenciales e informen de ello a la
DCN8. En aras a facilitar el control sobre esta información debe corresponder a ésta la
responsabilidad de declarar la confidencialidad de un hecho o información en poder de
la entidad, de otorgarle la calificación de información privilegiada, de la inclusión del
valor en la lista de valores prohibidos y la responsabilidad de informar a las personas
afectadas de dicho otorgamiento y del sometimiento de esta información al compromiso
de confidencialidad suscrito por todas ellas.

4.3.1 Declaración de confidencialidad

Los responsables de los distintos departamentos o áreas de las entidades afectadas en

los que se reciba o genere información privilegiada deberán informar caso por caso y
tan pronto como se produzca esta circunstancia a la DCN.

La DCN, una vez valorada la comunicación recibida o a iniciativa propia, podrá

declarar la confidencialidad de un hecho o información en poder de la entidad y su
condición de información privilegiada, lo que pondrá inmediatamente y por escrito en
conocimiento de todas las personas que hayan tenido o vayan a tener acceso a dicha
información. Éstos acusarán recibo de la comunicación y renovarán el compromiso de
confidencialidad, previsto en el punto siguiente, sobre la información privilegiada
objeto de la declaración.

Una vez otorgada dicha calificación, la DCN incluirá el valor sobre el que se disponga
de información privilegiada en la lista de valores prohibidos. Asimismo la DCN
mantendrá, directamente o a través del departamento encargado de esta función, un
especial seguimiento de la cotización del valor al que pueda afectar la información
declarada como privilegiada y, si existiera una filtración de dicha información, la
difundirá inmediatamente mediante el procedimiento previsto en el punto 5.2.

4.3.2. Compromiso de confidencialidad

Todas las personas afectadas deberán firmar, en el momento de su inclusión en la

lista a que se refiere el punto 1.2, un compromiso de confidencialidad, conforme al
formato que a tal efecto establezca la DCN. En él se establecerá claramente que, salvo
en los casos permitidos por el RIC y en los procesos habituales de decisión
establecidos previamente por la Dirección, no se revelará o hará uso indebido de la

8
Véanse las aclaraciones en recuadro al apartado 1.4 de este RIC.

12
 información privilegiada de que se disponga y en particular de aquélla que así haya
sido expresamente declarada como tal por la DCN conforme al punto anterior.

Cuando haya sido preciso revelar la información privilegiada, de acuerdo con lo

previsto en el párrafo anterior y tras haber advertido de la condición de iniciado al
receptor de acuerdo con el principio recogido en el apartado 4.2.d) de este RIC, se
comunicará a la DCN la identidad del receptor de la información para su adecuado
control.

En caso de que el receptor de la información privilegiada sea una persona que no esté
vinculada por este RIC, la DCN le exigirá un compromiso de confidencialidad sobre
dicha información.

4.3.3. Restricciones de acceso a determinadas áreas e informaciones

Con independencia del compromiso general de mantener la confidencialidad de la

información, es conveniente que, para evitar conflictos de interés y cumplir el principio
general de acceso restringido, se limite al mínimo indispensable el número de personas
que puedan disponer de información privilegiada y existan limitaciones específicas de
acceso a determinadas áreas o informaciones por parte de algunas personas afectadas.
Ello viene exigido, además, por la normativa del mercado de valores, que demanda el
establecimiento de medidas que garanticen que la información privilegiada generada en
un área de actividad no se encuentre al alcance de otras.

Corresponde a cada entidad, teniendo en cuenta su propia estructura y los posibles

conflictos de interés que se planteen, definir qué departamentos, áreas o personas
deben estar separadas entre sí(un claro ejemplo en el que es conveniente la separación
afecta al área financiera y contable, encargada de la elaboración de estados financieros
y el departamento o área de mercados, cuya misión sea vigilar el valor en el mercado o
gestionar la autocartera).

La DCN debería ser la encargada de definir las normas de separación entre los
departamentos (separación física, salvaguarda de registros, programas informáticos,
etc.).

La DCN establecerá medidas para asegurar la separación de los departamentos o áreas

que considere convenientes para el mejor cumplimiento de lo establecido en este
apartado.

Las áreas o departamentos que dispongan de información que deba mantenerse en

estricta confidencialidad y aquéllas que determine la DCN, no permitirán el acceso a su
departamento ni a sus registros, ficheros y sistemas informáticos a ninguna persona
ajena a dichos departamentos.

El responsable del área o departamento podrá permitir excepciones a la regla anterior

mediante autorizaciones específicas o a través de los procesos habituales de decisión
previamente establecidos. En este caso recabará de la persona que pretenda acceder a
dicha información las razones por las que la solicita, su finalidad, las personas que
harán uso de ella y, si lo cree conveniente, autorización del responsable del área o
departamento a la que está adscrita dicha persona. También le advertirá de su
condición de iniciado.

13
Cuando la información solicitada de acuerdo con el párrafo anterior tenga el carácter de
privilegiada será necesaria, además, la autorización de la DCN, que podrá denegarla
porque:

a) No quede garantizada su confidencialidad.

b) Se plantee un conflicto de interés que así lo justifique.

4.3.4. Tratamiento de documentos confidenciales. Las personas afectadas que

dispongan de documentos confidenciales deberán actuar con diligencia en su uso y
manipulación, siendo responsables de su conservación, de mantener su
confidencialidad y de seguir los siguientes procedimientos para su tratamiento:

a) Marcado de documentos. Todos los documentos confidenciales deberán

marcarse con la palabra “Confidencial” e indicar que su uso está restringido.
También se indicarán las personas encargadas de su custodia, que serán
aquéllas a las que se haya encargado la coordinación de los trabajos a que se
refiera la información confidencial. Cuando se trate de soporte informático, el
carácter de confidencial se indicará antes de acceder a la información.

b) Archivo. Los documentos confidenciales se conservarán en lugares

diferenciados y se destinarán para su archivo locales, armarios o soportes
informáticos, designados a tal fin que dispongan de medidas especiales de
protección.

c) Reproducción. La reproducción de un documento confidencial exigirá la

autorización de las personas encargadas de su custodia. Los destinatarios de
las reproducciones o copias deberán ser advertidos de la prohibición de
obtener segundas copias.

d) Distribución. La distribución de documentos confidenciales se realizará

preferentemente en mano cuando se soporten en papel. Cuando ello no fuera
posible, se deberán extremar las medidas de protección, siendo responsables
las personas encargadas de la custodia. Si la distribución se realiza por
medios informáticos, quedará garantizado el exclusivo acceso de sus
destinatarios.

e) Destrucción de documentos. Deberá realizarse por medios adecuados que

garanticen su completa eliminación.

Los Directores de las áreas correspondientes, con la aprobación de la DCN, podrán

establecer medidas adicionales que contribuyan a garantizar la confidencialidad de los
documentos.

4.3.5. Lista de personas iniciadas. La DCN deberá mantener permanentemente

actualizada una lista de las personas que hayan accedido a datos, registros, áreas o
informaciones confidenciales. La lista incluirá a las personas:

a) Que hayan accedido a un área o departamento que deba mantener la

confidencialidad de sus informaciones.

b) Que hayan accedido a documentos confidenciales o recibido información

privilegiada.

c) Encargadas de la custodia de documentos confidenciales.

d) Que, no estando vinculadas a este RIC, hayan recibido información

privilegiada de alguna de las personas afectadas.

14
5. HECHOS RELEVANTES

La normativa del mercado de valores, en beneficio de la igualdad de los inversores y de

la transparencia del mercado, ha establecido la obligación de comunicar al mercado
toda información que pudiera afectar a la cotización de los valores. Es lo que se
denomina publicación de los hechos relevantes.

Esta publicación requiere para cumplir su objetivo -la correcta formación de los precios
en base a toda la información disponible- seguir un procedimiento que asegure que
todos los agentes del mercado disponen de la misma información al mismo tiempo.

Cada entidad ha de crear mecanismos internos para garantizar que en la comunicación

de hechos relevantes no se produzcan fugas o, que la información difundida es veraz,
clara, concisa, cuantificada, completa y puntual.

Los mecanismos deberían consistir, al menos, en el establecimiento de (i) un sistema

para identificar claramente cuando un hecho o decisión ha de ser considerado como
relevante, mediante la necesaria formación de las personas que puedan disponer de
informaciones susceptibles de tener tal consideración, y (ii) de un procedimiento
centralizado para su difusión que salvaguarde la información y evite las fugas,
identificando las personas responsables de esta función.

En este sentido, un hecho o decisión puede ser considerado como relevante cuando,
aunque todavía no se haya producido, exista una alta probabilidad de que suceda o sea
previsible que no resulte rechazado por los órganos que deban autorizarlo o aprobarlo
siempre que pueda afectar a la decisión de un inversor razonable de invertir o
desinvertir en los valores afectados.

5.1. Principios generales de actuación del Grupo del emisor sobre los
hechos relevantes

La actuación de las entidades que forman el Grupo del emisor y de todas las personas
que tengan acceso a informaciones que puedan constituir hechos relevantes deberá
ajustarse a los siguientes principios de actuación:

a) Sigilo: Durante el periodo de elaboración, planificación o estudio de una

decisión que vaya a dar lugar a un hecho relevante (fase de secreto), el Grupo
del emisor adoptará una actitud de sigilo, en orden a evitar confusión y la
creación de falsas expectativas en los mercados.

b) Transparencia. El Grupo del emisor dará la máxima transparencia a la

información que sea relevante para los inversores o para el mercado con objeto
de contribuir a la correcta formación del precio, estando obligadas las
personas afectadas a adoptar un papel activo al respecto.

c) Neutralidad. Siempre que sea posible, tanto la comunicación de hechos

relevantes como de la información pública periódica debe realizarse con el
mercado cerrado a fin de evitar distorsiones en la negociación.

d) Colaboración con las autoridades supervisoras y rectoras de los mercados, así

como con la DCN.

e) Deber de diligencia. La información que el Grupo del emisor suministre al

mercado debe ser veraz, clara, cuantificada, concisa, completa , puntual y no
ha de resultar confusa o engañosa.

15
5.2. Difusión de hechos relevantes

En principio cualquier información no conocida por el mercado que pueda influir de

forma sensible en la cotización de los valores afectados es susceptible de constituir un
hecho relevante. Ello incluye:

(i) Los datos fundamentales relativos a la eficiencia económica de la entidad o su

Grupo.

(ii) Los datos relacionados con la política de inversión y financiación que conlleven
importantes movimientos inmediatos o futuros de flujos de caja.

(iii) Los datos relativos a la estructura jurídica de la entidad o su Grupo, la

organización del negocio y sus órganos de administración o de dirección.

La DCN elaborará y mantendrá actualizada una lista de ejemplos de informaciones o

circunstancias que deben considerarse como hechos relevantes y la distribuirá entre
las personas afectadas para su conocimiento.

Los Hechos relevantes serán puestos en conocimiento de la CNMV y de las Bolsas

donde se negocien los valores del Grupo del emisor para su difusión por ...(por ejemplo,
el secretario del Consejo)..., previa consulta al Presidente o el Consejero Delegado e
informando a la DCN, dentro de los plazos y de acuerdo con los trámites y
procedimientos establecidos por la CNMV.

5.3. Reuniones con analistas, inversores o medios de comunicación

En cumplimiento del principio de sigilo y del deber de diligencia, las reuniones con
analistas, inversores o medios de comunicación deben estar previamente planificadas
para prever posibles preguntas cuya contestación pueda dar origen a la comunicación
de una información no conocida por el mercado. Las personas que participen en tales
reuniones se abstendrán de revelar este tipo de información si previamente no ha sido
difundida al mercado.

5.4. Reglas de actuación ante rumores o filtraciones

Las personas que hayan tenido acceso, intencionada o accidentalmente, a rumores de

mercado que afecten a entidades del Grupo del emisor o a información que pudiera
constituir un hecho relevante cuyo origen no sea la propia entidad, deberán informar
de ello al Director del área correspondiente y a la DCN, debiendo considerar tal
información como confidencial, con los efectos establecidos en este RIC y, en su caso,
dándole el tratamiento de previsto en el apartado 5.2. anterior.

Idéntico procedimiento se aplicará cuando se haya tenido conocimiento de que una

información pública o un rumor sea falso, inexacto o incompleto referido a entidades
del Grupo del emisor.

Cuando durante la fase de secreto el Director del área de .................., encargado de la

vigilancia y análisis de la evolución de los valores emitidos por entidades del Grupo del
emisor detecte una oscilación anormal en la cotización o en los volúmenes contratados
o cualquier otro indicio de ruptura de los controles adoptados para salvaguardar la
información, lo pondrá en conocimiento de la DCN que se ocupará de que la persona
designada en el punto 5.2 informe inmediatamente a la CNMV del contenido y alcance
de la información que ha sido filtrada.

5.6. Funciones de la DCN en relación con los hechos relevantes

La DCN vigilará la actuación de las personas que hayan tenido acceso a información
que pueda constituir un hecho relevante antes de que se haya hecho pública,

16
advirtiéndoles de su condición de iniciados y de su obligación de guardar secreto sobre
tales informaciones.

Cuando la DCN detecte o haya sido informada de cualquier indicio de ruptura de los
controles adoptados para salvaguardar la información en la fase de secreto de la
comunicación de un Hecho relevante deberá realizar un análisis al respecto e informar
de sus conclusiones al Consejo de Administración.

6. NORMAS EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES DE

AUTOCARTERA.

Las operaciones de autocartera, cuya finalidad sea introducir liquidez y profundidad al

mercado para evitar los desequilibrios entre oferta y demanda, exigen una presencia
activa del Grupo del emisor en el mercado. Esta presencia, teniendo en cuenta que el
emisor dispone de información sobre su situación real y perspectivas de futuro que no
siempre está a disposición de los inversores, plantea un conflicto de interés que puede
erosionar la imagen de la entidad en el mercado si éste considera que su actuación
afecta a la libre formación de los precios. Todo ello hace aconsejable que su tratamiento
se aborde en el RIC.

Es importante que estas operaciones se realicen de forma responsable, conforme a unos

criterios generales y un marco objetivo, dentro de los límites establecidos por la Junta
General, y con su habilitación, por el Consejo de Administración. También lo es
establecer ciertos controles adicionales, que garanticen que las personas encargadas de
la gestión de autocartera no accedan a informaciones que deban mantenerse
confidenciales y que puedan plantear conflictos de interés con su actividad.

6.1. Delimitación de las operaciones de autocartera sometidas a este RIC.

A efectos de lo previsto en este RIC, se entenderá por operaciones de autocartera las

que se realicen sobre acciones emitidas por entidades del Grupo del emisor o
instrumentos derivados, cuyo subyacente sean dichas acciones, con el fin exclusivo de
facilitar a los inversores unos volúmenes adecuados de liquidez y profundidad de los
valores en los mercados y minimizar los posibles desequilibrios temporales que
puedan producirse entre la oferta y la demanda.

Las operaciones podrán realizarse:

a) Directamente por el emisor u otras entidades del Grupo.

b) Indirectamente, través de terceros con mandato expreso o tácito.

6.2. Principios generales de actuación en las operaciones de autocartera

La gestión de la autocartera se ajustará a los siguientes principios de actuación:

a) Finalidad. Exclusivamente será facilitar a los inversores unos volúmenes

adecuados de liquidez y profundidad de los valores y minimizar los posibles
desequilibrios temporales que pueda haber entre oferta y demanda en el
mercado. Este objetivo debe conseguirse con el menor número y el menor
volumen posible de operaciones.

En ningún caso las operaciones responderán a un propósito de intervención en

el libre proceso de formación de precios o de rentabilizar tales operaciones.

17
 b) Transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos
rectores de los mercados.

Con el fin de facilitar el seguimiento de las operaciones de autocartera, se

utilizará un solo miembro del mercado para su intermediación que se
comunicará a la CNMV antes del inicio de la negociación.

c) No uso de información privilegiada. No podrán realizar, ni ordenar, ni

participar en el proceso de decisión de las operaciones de autocartera, las
personas que hayan tenido acceso a información privilegiada sobre los valores
afectados o aquéllos a que se refiere la letra b) del punto 1.4 de este RIC.

d) Neutralidad. La actuación del Grupo del emisor debe ser neutral y en ningún
caso ejercerá una posición dominante en la contratación de sus acciones.

En ningún caso el Grupo del emisor pactará operaciones de autocartera con

entidades del propio grupo, sus consejeros, accionistas significativos o
personas interpuestas de cualquiera de ellos. Tampoco dará simultáneamente
órdenes de compra y de venta de sus propias acciones.

6.3. Designación y funciones del área encargada de la gestión de la

autocartera.

6.3.1. El Consejo de Administración designa el área de .................como

encargada de la gestión de la autocartera.

6.3.2. Compromiso especial de confidencialidad. Las personas que formen

parte del área de gestión de autocartera deberán asumir un compromiso especial
de confidencialidad en relación con la estrategia y operaciones sobre autocartera.
Asimismo, dadas sus especiales circunstancias, la DCN establecerá un periodo
mínimo de mantenimiento de los valores afectados que adquieran las personas
que formen parte de esta área a los efectos de lo establecido en el punto 2.3.4.,
que será en todo caso superior al que se establezca con carácter general.

6.3.3. Funciones. El Departamento estará encargado de:

a) Gestión de la autocartera de acuerdo con la planificación aprobada por el

Consejo de Administración y según los principios generales establecidos en el
presente RIC.

b) La vigilancia de la evolución de los valores del Grupo del emisor, debiendo

informar a la DCN de cualquier variación significativa en la cotización que, en
términos razonables, no pueda ser atribuida a los movimientos del mercado.

c) Mantener un archivo de todas las operaciones ordenadas y realizadas para las

operaciones de autocartera.

d) Establecer las relaciones con las entidades supervisoras que sean necesarias
para el adecuado desarrollo de lo establecido en este RIC.

e) Elaborar un informe trimestral, o siempre sea requerido para ello, sobre las
actividades del departamento.

f) Informar a la DCN de cualquier incidencia significativa que se produzca en la

gestión de la autocartera.

18
7. FUNCIONES DE LA DIRECCIÓN DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

El emisor y su Grupo adquieren, con la elaboración y puesta en marcha de un RIC,

responsabilidad en la efectiva aplicación de las normas, en la supervisión de su
cumplimiento y en la sanción de las posibles infracciones.

Por ello, es preciso que se designe un responsable al margen de la organización

jerárquica de la entidad y con poderes suficientes para un adecuado cumplimiento de
sus funciones. En la medida de lo posible, teniendo en cuenta la complejidad y tamaño
de la entidad, es conveniente que sus funciones en este ámbito sean exclusivas.

Dado que el cumplimiento de las normas de conducta en el seno de la entidad o Grupo

tiene un carácter eminentemente preventivo, es necesario que la Dirección de
Cumplimiento Normativo asuma, en una primera etapa, funciones formativas, de
resolución de dudas y de implantación de procedimientos. Posteriormente sus funciones
estarán más próximas a la supervisión.

7.1 Se crea un órgano denominado Dirección de Cumplimiento

Normativo (DCN) con las siguientes funciones:

a) Las establecidas expresamente en los correspondientes apartados del presente

RIC.

b) Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y

las reglas del presente RIC, sus procedimientos y demás normativa
complementaria, actual o futura, así como la interpretación, gestión y
supervisión de las normas de actuación contenidas en el mismo.

c) Desarrollar los procedimientos y normas de desarrollo que crea oportunos

para mejor aplicación del RIC

d) Instruir expedientes sancionadores a quienes hayan incumplido lo establecido

en este RIC. La resolución de los expedientes que conlleven la imposición de
las sanciones graves y muy graves corresponderá al Consejo de
Administración. En el resto de casos, al órgano o persona en que éste delegue
dicha facultad.

e) Promover el conocimiento por las personas sujetas del presente RIC y del resto
de normas de conducta de los mercados de valores, pudiendo a tal efecto
organizar cursos o seminarios de obligada asistencia.

f) Resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que
resulte aplicación el presente RIC.

g) Mantener un archivo con las comunicaciones a que se refiere este RIC.

h) Mantener una lista de valores y personas afectadas y diseñar los

procedimientos necesarios para su actualización permanente.

7.2. Para el cumplimiento de las funciones señaladas en el apartado

anterior, la DCN podrá:

a) Requerir cualquier dato o información que considere necesaria a los

Consejeros o empleados de la entidad, incluso aquéllos a los que no resulte de
aplicación el presente RIC.

19
 b) Establecer los requisitos de información, normas de control, etc. que considere
oportunos.

c) Designar responsables de cumplimiento en las áreas o entidades del Grupo del

emisor, asignándoles las tareas específicas que considere necesarias.

7.3. Obligaciones de información.

La DCN deberá informar, al menos semestralmente, y siempre que lo considere

necesario o sea requerido para ello, al Consejo de Administración, de las medidas
adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en este RIC, de su grado de
cumplimiento y de las incidencias ocurridas. Los informes deberán mencionar al
menos:

a) Las incidencias en la actualización de las listas de personas y valores

afectados.

b) Las incidencias en relación con las operaciones personales de las personas

afectadas.

c) Las medidas adoptadas durante el periodo, adicionales a las impuestas por el

presente RIC, para asegurar la confidencialidad de documentos.

d) Expedientes abiertos durante el periodo en relación con las materias reguladas

en este RIC.

20