TEXTO UNIVERSITARIO

COMPILADO DE CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Luis Fernando Espejo Chacón

Código…………………

Compilador

Chimbote, Perú
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Serie UTEX
Primera Edición 2015

Luis Fernando, Espejo Chacón

De esta edición Universidad Católica Los Ángeles de Chimbote
Jr. Leoncio Prado N° 443 Chimbote, Ancash – Perú
Telf.: (043) 327846.

Texto digital

Decreto Legislativo 822 – Ley sobre el Derecho de Autor

Artículo 43º.- Respecto de las obras ya divulgadas lícitamente, es permitida sin
autorización del autor:
a) La reproducción por medios reprográficos, para la enseñanza o la realización de
exámenes en instituciones educativas, siempre que no haya fines de lucro y en la medida
justificada por el objetivo perseguido, de artículos o de breves extractos de obras
lícitamente publicadas, a condición de que tal utilización se haga conforme a los usos
honrados y que la misma no sea objeto de venta u otra transacción a título oneroso, ni
tenga directa o indirectamente fines de lucro.

2
 ÍNDICE GENERAL

ÍNDICE GENERAL ........................................................................................................................ 03

PRESENTACIÓN DEL DOCENTE .................................................................................................. 07
INTRODUCCIÓN ......................................................................................................................... 08
UNIDADES DE APRENDIZAJE ..................................................................................................... 09
PRIMERA UNIDAD: .................................................................................................................... 10
CAPÍTULO I: La Sociedad Anónima y Otras Formas Societarias ........................................... 11
1. La Ley General de Sociedades N° 26887 ........................................................................... 11
1.1 Definición ................................................................................................................. 11
1.2 Sociedad ................................................................................................................... 11
1.2.1 Definición ........................................................................................................ 11
1.2.2 Importancia ..................................................................................................... 11
1.3 Clasificación de Sociedades ....................................................................................... 12
2. Constitución de Sociedades .............................................................................................. 13
2.1 Introducción .............................................................................................................. 13
2.2 Formas de Organización empresarial........................................................................ 13
2.3 La persona natural con negocio o empresa unipersonal .......................................... 13

2.4 La persona jurídica .................................................................................................... 14

2.5 Procedimientos para constituir una empresa como persona jurídica ...................... 15

2.6 La Minuta .................................................................................................................. 17

2.6.1 Definición ........................................................................................................ 17
2.6.2 Elaboración de laminuta ................................................................................. 18
2.7 Escritura Pública de Constitución .............................................................................. 18
2.7.1 Elevación de la Minuta de Escritura Pública ................................................... 18
2.7.2 Partes de la Escritura Pública .......................................................................... 19
3. Reglas Aplicables a todas las Sociedades .......................................................................... 29
3.1 Introducción .............................................................................................................. 29
3.2 Concepto de sociedad ............................................................................................... 29
3.3 Tipos societarios ........................................................................................................ 30
3.4 Modalidades de constitución .................................................................................... 30
3.5 Pluralidad de socios................................................................................................... 31
3.6 Formalidades para la constitución ............................................................................ 31
3.7 Adquisición de la personalidad jurídica .................................................................... 32

3
 3.8 Actos realizados con anterioridad a la inscripción .................................................... 32
3.9 Denominación y razón social..................................................................................... 33
3.10 Objeto social.............................................................................................................. 33
3.11 Representación de la Sociedad ................................................................................. 34
3.12 Nombramientos y otorgamiento de poderes ........................................................... 34
3.13 Plazo de duración de la sociedad .............................................................................. 35
3.14 Domicilio.................................................................................................................... 35
3.15 Aportes al capital social............................................................................................. 35
3.16 Entrega de aportes no dinerarios ............................................................................. 36
3.17 Valor de los aportes no dinerarios ........................................................................... 37
3.18 El patrimonio y la responsabilidad ............................................................................ 37
3.19 Utilidad y pérdidas ................................................................................................... 37
4. Sociedades Anónimas ....................................................................................................... 39
4.1 Definición ................................................................................................................. 39
4.2 Características .......................................................................................................... 39
4.3 Denominación en la Sociedad Anónima ................................................................... 40
4.4 Suscripción y pago de aportes .................................................................................. 40
4.5 Constitución de la Sociedad Anónima ...................................................................... 40
4.6 El Pacto Social ........................................................................................................... 41
4.7 El Estatuto ................................................................................................................ 41
5. Las Acciones y Órganos de la Sociedad Anónima ............................................................ 44
5.1 Las Acciones ............................................................................................................. 44
5.1.1 Creación de Acciones ..................................................................................... 44
5.1.2 Emisión de acciones ....................................................................................... 44
5.1.3 Clases de acciones .......................................................................................... 45
5.2 Órganos de la Sociedad ............................................................................................ 45
5.2.1 La Junta General de Accionistas ..................................................................... 45
5.2.2 El Directorio .................................................................................................... 46
5.2.3 La Gerencia ..................................................................................................... 47
5.3 Atribuciones del Gerente ......................................................................................... 48
5.4 Responsabilidad del Gerente ................................................................................... 48
6. Modificación del Estatuto Aumento y Reducción del Capital........................................... 49
6.1 Modificación del Estatuto ........................................................................................ 49
6.2 Aumento y Reducción del Capital ............................................................................ 49
6.2.1 Aumento de Capital ....................................................................................... 49

4
 6.2.2 Modalidad del aumento de capital ................................................................ 49
6.2.3 Reducción de capital ...................................................................................... 50
6.2.4 Modalidades ................................................................................................... 50
6.3 Estados Financieros .................................................................................................. 53
6.3.1 Estados Financieros y Aplicación de Utilidades ............................................. 53
6.4 Las Reservas y Dividendos ........................................................................................ 55
6.4.1 Reserva Legal ................................................................................................. 55
6.4.2 Dividendos ...................................................................................................... 58
7. Sociedad Anónima Cerrada .............................................................................................. 60
8. Sociedad Anónima Abierta ............................................................................................... 63
9. Sociedad Colectiva ............................................................................................................ 66
10.Sociedad en Comandita .................................................................................................... 67
10.1 Sociedad en Comandita Simple ................................................................................ 67
10.2 Sociedad en Comandita por Acciones ...................................................................... 68
11.Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada............................................................ 69
12.Sociedad Civil .................................................................................................................... 70
RESUMEN .............................................................................................................................. 72
AUTOEVALUACIÓN ............................................................................................................... 73
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN .......................................................................... 74
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS ............................................................................................ 75
SEGUNDA UNIDAD ..................................................................................................................... 77
CAPÍTULO II: Reorganización de Sociedades ........................................................................ 78
1. Transformación de Sociedades ......................................................................................... 78
1.1 Introducción .............................................................................................................. 78
1.2 Supuestos de Transformación en la LGS ................................................................... 78
2. Fusión de Sociedades ........................................................................................................ 82
2.1 Introducción ............................................................................................................... 82
2.2 Definición y Clases de Fusión ..................................................................................... 82
2.3 Efectos de la Fusión ................................................................................................... 83
2.4 Procedimiento ........................................................................................................... 83
3. Escisión de Sociedades...................................................................................................... 87
3.1 El Procedimiento de Escisión ..................................................................................... 87
3.2 Definición y Clases de Escisión .................................................................................. 87
3.3 Efectos de la Escisión ................................................................................................. 88
3.4 Procedimiento de Escisión ......................................................................................... 88

5
4. Disolución, Liquidación, Extinción de Sociedades ............................................................ 92
4.1 Introducción ............................................................................................................... 92
4.2 Definición de Disolución ............................................................................................. 92
4.3 Causales de Disolución .............................................................................................. 92
4.4 Procedimientos para la Adopción del Acuerdo de Disolución .................................. 93
4.5 Definición de Liquidación ........................................................................................... 94
4.6 Procedimientos de Liquidación .................................................................................. 94
4.7 Extinción de la Sociedad ............................................................................................ 95
RESUMEN .............................................................................................................................. 96
AUTOEVALUACIÓN ............................................................................................................... 97
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN .......................................................................... 98
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS ............................................................................................ 99

6
 PRESENTACIÓN DEL DOCENTE

El docente, Luis Fernando Espejo Chacón, es contador

público de profesión, egresado de la Universidad Católica Los
Ángeles de Chimbote en el año 1998. Ha realizado estudios de
Postgrado en la Universidad César Vallejo, estudios de
maestría en la Universidad Nacional de Trujillo y actualmente es
estudiante del Programa de Doctorado en la Universidad
Nacional de Trujillo.

Fue Miembro de Comité de Ética del Colegio de Contadores Públicos de Ancash

en el período 2009 y 2010.

Se desempeñó profesionalmente como Fedatario Fiscalizador de la

Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria –SUNATlaborando
en la Oficina Zonal de Chimbote y en la Intendencia Regional de Lambayeque de la
ciudad de Chiclayo del 2001 al 2004.

Durante su trayectoria profesional como contador público, aproximadamente

catorce años, ha logrado adquirir una vasta y reconocida experiencia en el área contable,
tributaria, laboral y financiera en diversos negociose inversiones de personas naturales y
personas jurídicas individuales y en sociedades de diversos tipos de actividad económica
y tamaño con y sin fines de lucro como comercio, servicio, construcción, transporte,
educación y salud. Por lo cual resulta importante su aporte en el tema de la contabilidad
de sociedades cuya regulación se encuentra normada en la Ley General de Sociedades
N° 26887.

Actualmente se desempeña como docente universitario y asesor - consultor

independiente de empresas privadas a nivel local y nacional.

7
 INTRODUCCIÓN

Estimado estudiante:
La asignatura de Contabilidad de Sociedades, se encuentra en el IV Ciclo de
estudio de la Escuela Profesional de Administración. Esta asignatura es fundamental para
los estudiantes que aspiran a ser administradores, ya que sirve como herramienta útil de
estudio, análisis y entendimiento del contenido de los artículos de la Ley General de
Sociedades N° 26887,para constituir y organizar las empresas bajo las diversas formas
societarias es decir como sociedad anónima ordinaria, sociedad anónima cerrada,
sociedad anónima abierta, sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad
en comandita por acciones, sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedad
civil, así como su respectiva reorganización a través del proceso de transformación,
fusión, escisión y finalmente su disolución, liquidación y extinción.

Los temas antes mencionados se desarrollaran a lo largo de dos capítulos; el

primer capítulo abarca los temas de la Ley General de Sociedades N° 26887 referente a
la constitución de sociedades, reglas aplicables a todas las sociedades, la sociedad
anónima, las acciones, órganos de la sociedad anónima, modificación del estatuto,
reserva legal, aumento del capital, reducción del capital, sociedad colectiva, sociedad en
comandita, sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedad civil.

El segundo capítulo abarca los temas de Reorganización de Sociedades que

comprende la Transformación de Sociedades, Fusión de Sociedades, Escisión de
Sociedades y Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades.

CPCC. Luis Fernando Espejo Chacón.

8
UNIDADES DE APRENDIZAJE

9
PRIMERA UNIDAD: LA SOCIEDAD
ANÓNIMA Y OTRAS FORMAS
SOCIETARIAS

10
 CAPÍTULO I
1. LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887
 Tomado de: Northcote, C. & García, J. & Tambini, M. (2012, Julio). Actualidad
Empresarial: Ley General de Sociedades, (1era Ed.). Instituto Pacifico. (pp. 13 –
16) Perú, Lima.
 Tomado de: Romero, C. (2012, Mayo). Contadores & Empresas: Clasificación de
Sociedades, (1era Ed.). Gaceta Jurídica. (pp. 16 – 17) Perú, Lima.

1.1 Definición
Constituye una herramienta legal fundamental para el desarrollo del sector
empresarial, considerando que la gran mayoría de proyectos empresariales se ejecutan
bajo alguna forma societaria; es decir, esta ley regula la constitución de la sociedad
anónima y otras formas societarias, modificación de estatutos, aumentos de capital,
reducciones de capital, transformación, fusión, escisión y liquidación de sociedades,
sucursales, contratos de asociación en participación y consorcios. Fue promulgada el 05
diciembre de 1997, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 09 de diciembre de 1997 y
empezó a regir el 01 de enero de 1998. Está conformada por cinco (05) libros, seis (06)
secciones, 29 títulos, tres (03) capítulos, 448 artículos, ocho (08) disposiciones finales y
once (11) disposiciones transitorias.

1.2 Sociedad
1.2.1 Definición
Es una persona jurídica conformada por la voluntad de dos o más
personas, para la ejecución de un objeto o fin común, establecido en el
estatuto, y para lo cual cada socio aporta bienes, dinero, derechos o su propio
trabajo, según el tipo societario elegido. Nótese que al ser una persona
jurídica, la sociedad constituye un sujeto de derecho distinto a los socios que
la conforman, ya sean estas personas naturales o jurídicas.Comercialmente
se define como el contrato en que dos o más personas aportan en común
bienes o industria, para obtener una ganancia y repartirse los beneficios.

1.2.2 Importancia
La sociedad empresarial desempeña un rol sumamente importante en el
desarrollo de los países y pueblos en general. Las empresas constituidas
como sociedades en nuestro país constituyen un gran porcentaje de nuestra
población empresarial, ellos son parte de la gran fuente de trabajo para

11
 nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco nacional, promueven el
desarrollo y la inversión de capitales.

1.3 Clasificación de las sociedades

La Ley General de Sociedades está dividida en dos grandes grupos:
a) Las Normas referidas a la Sociedad Anónima;
b) Las Normas que regulan Otras Formas Societarias.
Dentro de la sección que regula la Sociedad Anónima, se encuentran la Sociedad
Anónima Cerrada y la Sociedad Anónima Abierta, que son subespecies de la categoría
primaria Sociedad Anónima.
Las Otras Formas Societarias previstas por la Ley General de Sociedades son:
 La Sociedad Colectiva;
 Las Sociedades en Comandita Simple y por Acciones;
 La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada; y
 Las Sociedades Civiles Ordinaria y de Responsabilidad Limitada.
De todas ellas, las que aún mantienen presencia real son las Sociedades
Anónimas, la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada. Las demás Formas Societarias han ido cayendo en
desuso.Las normas societarias no hacen la distinción entre sociedades de capitales y
sociedades de personas. Aun así, por el tipo de relación económica que tienen los socios
con la sociedad, suele hacerse esta división con el fin de determinar la naturaleza de
cada una al momento de interpretar las leyes que las rigen, las cuales son:
 Las sociedades de capitales
Son aquellas en donde prevalece el aporte económico que realiza el socio por encima
de su propia identidad personal o profesional. Es decir, su participación no se
determina en función de elementos personales, sino que está dada por aquella de
naturaleza económica que pudiera tener en el capital social. De esta manera, su
responsabilidad se limita a las aportaciones que hubiese realizado, quedando a salvo
su patrimonio personal, el cual no responderá por las obligaciones y deudas que
hubiera contraído la sociedad.

 Las sociedades de personas

Son aquellas en donde prevalece el elemento personal y juega un papel más
relevante. En ellas se da un valor a la identidad del socio, quien suele participar en la
administración, respondiendo personalmente y de forma solidaria por las deudas
contraídas por la sociedad.

12
 2. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
 Tomado de: Tomado de: Northcote, C. &Alva, M. &García, J. (2010, Julio).
Actualidad Empresarial:Constitución de Sociedades, (1era Ed.). Instituto
Pacifico. (pp. 15 – 30) Perú, Lima.
 Tomado de: Revista Asesor Empresarial. (S/N). Documentos
Empresariales.Modelo de Minuta de Constitución Simultánea. Recuperado de:
http://www.asesorempresarial.com/web/documentosempresariales.php?imagefiel
d.x=0&imagefield.y=0&doc=todos&txt=modelo+de+minuta+de+constituci%d3n+s
imult%c1nea+de+una+sociedad+an%d3nima+cerrada+sin+directorio

2.1 Introducción
De manera genérica, el procedimiento para la constitución de una empresa es el
conjunto de actos destinados a que una organización empresarial cuente con todos los
requisitos necesarios para desarrollar su actividad en forma legal y valida. Si bien es
cierto que el termino constitución debe ser aplicada estrictamente a las formas de
organización empresarial que consisten en personas jurídicas, podemos decir también
que en un sentido amplio, las personas naturales con negocio también pasan por un
procedimiento que les permite desarrollar su actividad empresarial en forma legal. Toda
empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione dentro de un
orden legal, previamente pasa por un proceso de constitución que tiene como base las
normas legales aplicables referidos o relacionados con esta fase.

2.2 Formas de organización empresarial

Al referirnos a las sociedades como una forma de organización empresarial, es
necesario reconocer que ésta es una sociedad con personalidad jurídica, toda vez que
constituye un contrato social con fines económicos entre quienes lo constituyen, cuyos
socios no pueden ser menos de dos (02). Una actividad empresarial puede ser
desarrollada a través de distintas formas de organización, pudiendo ser personas
naturales o personas jurídicas. Las formas más usuales son los tipos societarios.En el
ámbito empresarial existen dos formas de organización: una como persona jurídica y la
otra como persona natural, es decir a título personal.

2.3 La persona natural con negocio o empresa unipersonal

Es aquella persona natural que sin constituir ninguna clase de persona jurídica,
realiza una actividad comercial.

13
 Para tal efecto, esta persona natural posee capacidad legal para ejercer derechos,
contraer y cumplir obligaciones para lo cual destina una parte de su patrimonio para el
desarrollo del negocio que se ha elegido. Es importante mencionar que para efectos
legales no existe una distinción entre el patrimonio de la persona natural y el patrimonio
que ha destinado a su actividad empresarial o negocio, lo que implica que las
obligaciones derivadas de su actividad comercial repercuten sobre todo su patrimonio
como persona natural. Justamente esto es lo que motiva que la gran mayoría de
empresarios opten por la constitución de una persona jurídica para desarrollar sus
actividades, obteniendo el beneficio de la separación o independencia de patrimonios.
Dependiendo también de la regulación para cada tipo de persona jurídica, esta
independencia de patrimonio implicará una responsabilidad ilimitada con respecto a las
obligaciones de la empresa y en otros casos una responsabilidad limitada.

2.4 La persona jurídica

Es una entidad creada por las personas físicas. Es una ficción constituida y
regulada por ley para satisfacer necesidades prácticas, precisamente por ello, la ley
también la reconoce como sujeto de derecho. Dentro de este grupo llamado personas
jurídicas, se encuentran las sociedades mercantiles o simplemente sociedades, que son
entidades conformadas por la unión de dos o más personas con un interés común de
naturaleza económica. Como toda persona jurídica y como todo sujeto de derecho, la
sociedad es por si misma portadora legitima de derechos y obligaciones, asumiendo
personalmente las atribuciones y responsabilidades que de ellos deriven. Los socios que
la integran, pues, son distintos de ella, así como la personalidad jurídica que cada uno
detenta. Entre las principales personas jurídicas tenemos:
 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L)
 Sociedad Anónima (S.A.)
 Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
 Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
 Sociedad Colectiva (S.C.)
 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
 Sociedad en Comandita Simple (S. en C.)
 Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.)
 Sociedad Civil Ordinaria (S. Civil)
 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada (S. Civil de R.L.)

14
 2.5 Procedimientos para constituir una empresa como persona
jurídica
Las empresas que se constituyen como personas jurídicas y de manera especial
las de carácter societario, a fin de obtener existencia legal y capacidad para realizar
actividades económicas con sus propios derechos y obligaciones deben seguir los
siguientes procedimientos:
 Reunión y concertación de voluntades de los socios
Es necesaria la participación de dos o más personas naturales o jurídicas (socios) a
efectos de manifestar su voluntad y acuerdo de crear una Sociedad bajo una de las
formas estipuladas en la Ley General de Sociedades N° 26887 (la misma que adquirirá
personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro). Es dentro de esta primera
fase, que se debe adoptar el nombre (razón social) de la Sociedad. Dicha sociedad
estará encaminada hacia el cumplimiento de un objeto social, y deberá contar con un
capital inicial lo suficientemente necesario para desarrollar los fines propuestos por los
socios. (Artículos 4º, 5º y 6º de la Ley General de Sociedades).
 Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en los Registros Públicos
Se debe acudir a las oficinas de registros públicos – SUNARP., a fin de verificar que
no exista en el mercado un nombre (razón social) igual o similar con el que deseamos
inscribir a nuestra empresa; debemos asegurarnos que no se parezcan ni suenen igual
al nombre que vamos a usar y debe haber un mínimo de tres letras diferentes. Una
vez efectuada la búsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o
similares al que vamos a usar, debemos de efectuar la reserva de nuestra razón
social, previo pago respectivo por dicho trámite para evitar que otra empresa pueda
inscribirse con el mismo nombre. La duración de la reserva es de 30 días naturales.
 Elaboración y autorización de la Minuta por abogado
Todos los acuerdos y voluntades societarias deben constar en una minuta, donde
deben ser observadas las disposiciones normativas establecidas en el artículo 53º, 54º
y 55º de la Ley General de Sociedades. La minuta es el documento previo en el cual
los socios manifiestan y plasman su voluntad de constituir la empresa, señalando
además todos los acuerdos societarios respectivos. La minuta consta del Pacto Social
y los Estatutos, además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta. La minuta es
autorizada por un abogado Colegiado quien consignará su firma y sello en dicho
documento.
 Elevación de la Minuta a Escritura Pública por Notario Público
Una vez preparada debidamente la minuta, ésta es ingresada a la Notaría a efectos de
su revisión y posterior elevación a Escritura Pública por parte del Notario Público y
puedan ser remitidos los partes pertinentes a la Oficina competente de los Registros

15
 Públicos (SUNARP) de la sede social. Se adjunta a la Minuta de Constitución: la
constancia o comprobante del depósito del capital aportado en efectivo en una cuenta
bancaria a nombre de la empresa, el certificado de búsqueda de razón social mercantil
emitido por la oficina de Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar
razón social, el inventario detallado y valorizado de los aportes en bienes no
dinerarios.
 Inscripción de la Escritura Pública en los Registros Públicos
Una vez obtenida la Escritura Pública, ésta se lleva a los registros públicos a fin de
realizar los trámites respectivos e inscribir a la empresa en dicha institución, es decir
realizar la formalización del acto de constitución de la sociedad, con lo cual la persona
jurídica da inicio a su existencia legal.
 Inscripción en el Registro Único de Contribuyentes- RUC
Después de haber cumplido con inscribir la constitución de la sociedad ante Registros
Públicos el siguiente paso es obtener el RUC en forma presencial, el representante
legal de la persona jurídica deberá acudir a cualquier Centro de Servicios al
Contribuyente de la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración
Tributaria – SUNAT cercano a su domicilio fiscal y deberá exhibir el original y
presentar fotocopia de los siguientes documentos:
 Original y copia del Documento Nacional de Identidad vigente del representante
legal.
 Recibo de agua, luz o telefonía fija, telefonía celular, internet, gas natural, televisión
por cable, estados de cuenta de entidades bancarias y financieras supervisadas por
la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, cuya fecha de vencimiento de pago
se encuentre comprendida en los dos (2) últimos meses.
 Contrato de alquiler o cesión en uso del predio con firmas legalizadas
notarialmente.
 Partida Registral Certificada (ficha o partida electrónica) por Registros Públicos.
Dicho documento no podrá tener una antigüedad mayor a treinta (30) días
calendarios.
 Elegir el régimen tributario para la sociedad
En la misma SUNAT, en el momento que se tramita la obtención del RUC, se debe
determinar e indicar el régimen tributario al que se va a acoger la sociedad para la
declaración y pago de sus impuestos, pudiendo elegir ya sea en el Régimen Único
Simplificado (RUS), el Régimen Especial de Renta (RER) o al Régimen General (RG).

16
 Impresión de comprobantes de pago autorizados
Una vez realizada la verificación y constatación del domicilio fiscal por parte de la
SUNAT y con la condición de habido, la sociedad podrá solicitar la impresión de sus
comprobantes en cualquier imprenta autorizada, sin necesidad de acercarse a la
SUNAT, pues las imprentas están conectadas a través del Sistema SUNAT
Operaciones en Línea - SOL. Lo único que se le pide es firmar 02 ejemplares del
formulario N° 816 y presentar el original y copia de su documento de identidad. Si la
impresión la va solicitar un tercero distinto al titular o representante legal debe mostrar
su documento de identidad, considerando los requisitos que se indican en el
procedimiento N° 07 del TUPA de SUNAT.
 Compra y legalización de los libros, registros contables y societarios
Desde el primer día de inicio de actividades económicas la sociedad está obligada a
adquirir los libros o registros contables y societarios de manera manual o mecanizada
de acuerdo al régimen tributario elegido, luego estos serán llevados a un notario
público que pertenezca a la provincia donde se encuentra ubicado el domicilio fiscal de
la sociedad para su respectiva legalización.
 Registro e inscripción de los trabajadores en ESSALUD
Actualmente ya no es necesario ir a ESSALUD para registrar a los trabajadores o a
sus derechos habientes, basta con declarar toda esta información en el T-Registro y
luego es declarado mensualmente a la SUNAT a través del PLAME.
 Solicitud de licencia municipal
La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del distrito
en donde está ubicado el negocio. Por lo general los documentos a presentar son:
 Fotocopia del RUC.
 Certificado de zonificación (zona industrial, zona comercial, zona residencial, etc.).
 Croquis de la ubicación de la empresa.
 Copia del contrato de alquiler o título de propiedad.
 Fotocopia de la escritura pública.
 Recibo de pago por derecho de licencia.
 Formulario de Solicitud.

2.6 La Minuta
2.6.1 Definición
Es el extracto o una copia fiel de un contrato social o actos que ha de
llevarse a escritura pública y que posteriormente el notario debe copiar como
texto de la escritura.

17
 La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a
posterioridad el notario público agrega la introducción y conclusión para que
esta pase a convertirse a escritura pública. Este documento señala el tipo de
empresa y el tipo de sociedad a formarse, el estatuto que lo rige, además de
los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado civil, nacionalidad,
ocupación, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.

a. Objetivos.
Debe encontrarse de manera b. Fines.
detallada c. Actividades estatutos.
d. Datos personales de los socios

2.6.2 Elaboración de la minuta

La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y
actos sobre la actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial
(en el caso de capital social debe depositarse por lo menos el 25% del capital
inicial en una cuenta corriente de un banco). La minuta debe ser elaborada
por un abogado y firmada por todos los socios. Después debe ser llevada
ante el notario para que emita la Escritura Pública. Además de ser
indispensable que ésta cuente con un pacto social de acuerdo al artículo 54°
de la ley general de sociedades. La minuta es un documento de vital
importancia en la formación de una empresa ya que en ésta constará la forma
por la cual le regirá la empresa o sociedad.

2.7 Escritura Pública de Constitución

2.7.1 Elevación de la Minuta a Escritura Pública
La escritura pública es un instrumento que emite el notario público,
contiene las disposiciones de ley, la minuta de constitución y la conclusión de
la misma con la firma de los socios (con documentos de identidad) y del
abogado. Debe comprender necesariamente lugar y fecha de otorgamiento,
nombres y apellidos de los participantes con sus datos personales (edad,
domicilio, profesión, estado, civil y nacionalidad). La escritura pública tiene
valor jurídico y es importante porque:
 Formaliza los actos jurídicos.
 Origina actos jurídicos.
 Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y
comparecientes. Testimonio de constitución notarial (escritura pública).

18
 Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación
de la empresa. Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes
pasos:
 Realizar un depósito bancario en una cuenta corriente a nombre de la
empresa por el 25% del capital declarado en la minuta.
 Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago ya la fotocopia
del DNI de los socios para que el notario elabore el testimonio de
constitución (este trámite demora 20 días).
 Los socios irán a la notaria a firmar y poner su huella digital.

2.7.2 Partes de la Escritura Pública:

Consta de 03 partes:
a) Introducción
La introducción expresara:
 Lugar y fecha de extensión del instrumento.
 Nombre del notario.
 Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupación de los
comparecientes; seguida de la indicación si proceden por su propio
derecho.
 Los documentos de identidad de los comparecientes y los demás que el
notario estime conveniente.
 La circunstancia de comparecer de una persona en representación de
otra, con indicación del documento que lo autoriza.
 La circunstancia que intervenir un intérprete en el caso que alguno de
los socios ignore el idioma en el que se redacta el documento.
 La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se
obligan los comparecientes.
Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervención, se
le tendrá como hábil si la opinión común así lo hubiere considerado.

b) Cuerpo
El cuerpo de la escritura comprenderá:
 La declaración de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta
autorizada por abogado, la que se insertará literalmente.
 Los comprobantes que acrediten la representación, cuando sea
necesaria su inserción.

19
  Los documentos que los comparecientes soliciten su inserción.
 Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles.
 En el caso de poderes, la trascripción literal de las normas legales que
citen, sin indicación de su contenido y estén referidas a actos de
disposición u otorgamiento de facultades.
 Otros documentos que el notario considere convenientes.
No será exigible la minuta en los siguientes actos:
 Otorgamiento, aceptación, sustitución, revocación y renuncia de
mandato.

c) Conclusión de Escritura Publica

La conclusión de la escritura expresara:
 La fe de haberse leído el instrumento por el notario a los
comparecientes, a su elección.
 La ratificación, modificación o indicaciones que los comparecientes
hicieren, las que también serán leídas.
 La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurídico.
 La transcripción literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la
escritura se cite sin indicación de su contenido y están referidas a actos
de disposición u otorgamiento de facultades.
 La transcripción de cualquier documento que sea necesario y que
pudiera haberse omitido en el cuerpo de la escritura.
 La intervención de personas que sustituyan a otras, por mandato,
suplencia o exigencia de la ley, anotaciones que podrán ser
marginadas.
 Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener
la inscripción de los actos jurídicos objeto del instrumento y que los
comparecientes no hayan advertido.

20
 MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE UNA SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO

Señor Notario:
Sírvase Ud. extender en su Registro de Escritura Pública, una Constitución Simultánea
de Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) que otorgamos nosotros: …………………………,
peruano, con DNI Nº …………………………, empresario, casado, con
…………………………; y …………………………, peruano, con DNI Nº …………………….,
empresario casado con …………………………; ambos en domicilio calle
…………………………; en los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

CLÁUSULA PRIMERA.-Los otorgantes cuyos datos de identificación se han indicado en

la parte introductoria de la presente Minuta, manifestamos en forma expresa nuestra
voluntad de constituir, como en efecto lo hacemos, una Sociedad Anónima Cerrada, al
amparo de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, que tendrá por denominación,
objeto, capital, domicilio y otros, los que se establecen en el Estatuto Social.
CLÁUSULA SEGUNDA.-El Capital Social es de…………………………
(…………………………) íntegramente suscrito y totalmente pagado conforme consta de
la Boleta de Deposito que se insertará y está dividido en ………………………… acciones
nominativas iguales con derecho a voto, de un valor de …………………………
(…………………………), las mismas que son suscritas y pagadas de la siguiente forma.
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un
valor de ………………… cada una y paga el íntegro de las mismas mediante el aporte
en efectivo de ………………… (…………………………).
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un
valor de ………………… cada una y paga el íntegro de las mismas, mediante el aporte
en efectivo de ………………… (…………………………).
CLÁUSULA TERCERA.- La Sociedad que se constituye, se regirá por los siguientes
Estatutos:

21
 ESTATUTOS
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La Saciedad se denomina…………………………………………….

ARTÍCULO SEGUNDO.-La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades
de…………………………., Podrá asimismo, aceptar Representaciones y/o
Consignaciones.
En general podrá dedicarse a toda actividad a fin conexa o complementaria vinculada con
su objeto principal, pudiendo desarrollar toda actividad permitida por las leyes de la
República o del extranjero por acuerdo de la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO TERCERO.-El domicilio de la sociedad se encuentra ubicado en la Ciudad
de…………………, pudiendo establecer Agencias, Oficinas, Sucursales y
Representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero, por acuerdo de la
Junta de Accionistas.
ARTÍCULO CUARTO.-La Sociedad tiene duración indefinida e inicia sus operaciones a la
techa de suscripción de la presente Minuta. La validez de los actos y/o contratos
celebrados con anterioridad a la inscripción de la Sociedad en el Registro de Personas
Jurídicas quedan supeditados a dicha inscripción ya que sean ratificados por la Sociedad
dentro de los ………………………… meses siguientes, de conformidad con lo establecido
por el artículo 7º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO QUINTO.-El Capital Social es de…………………………
(…………………………) íntegramente suscrito, y está dividido y representado por
………………………… acciones nominativas, todas iguales y con derecho a voto, de un
valor de ………………………… cada una y totalmente pagadas de la siguiente:
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un
valor de ………………………… cada una y paga el íntegro de las mismas mediante el
aporte en efectivo de ………………………… (…………………………).
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un
valor de ………………………… cada una y paga el íntegro de las mismas, mediante el
aporte en efectivo de ………………………… (…………………………).

22
 TÍTULO II
DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tiene el
mismo valor nominal y cada una da derecho a un voto.
ARTÍCULO SÉPTIMO.-Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de
acciones, los copropietarios deberán designar a una sola persona para el ejercicio de los
derechos del socio.
ARTÍCULO OCTAVO.-La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca
como tal en el Libro Matrícula de Acciones.
ARTÍCULO NOVENO.-La Matrícula de Acciones se llevará en un Libro especialmente
abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar
simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos, en caso de discrepancia,
prevalecerá lo anotado en el Libro o en las hojas sueltas, según corresponda.
ARTÍCULO DÉCIMO.-El accionista que se proponga transferir total o parcial sus
acciones, deberá comunicarlo a la Sociedad mediante Carta dirigida al Gerente General
quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los
………………………… días siguientes, para que dentro del plazo de
………………………… días de recibida la comunicación puedan ejercer su derecho de
adquisición preferente.
El accionista deberá comunicar el nombre del probable comprador, el número y la clase
de acciones que desea transferir, el precio y las demás condiciones que hubieren.
Luego de transcurrido………………………… días de la comunicación efectuada por el
Gerente sin que los demás accionistas manifiesten su voluntad de ejercer su derecho de
adquisición preferente, el accionista ofertante queda en libertad para transferir sus
acciones, total o parcialmente, en la forma y modo que crea por conveniente, debiendo
comunicar a la sociedad de la transferencia para efectos de su anotación en el Libro
Matrícula de Acciones.

23
 TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.-Son órganos de la Sociedad la Junta General de

Accionistas y la Gerencia. La Sociedad no cuenta con Directorio.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.-La Junta General de Accionistas es el órgano supremo

de la Sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada y
con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría establecida por la Ley General de
Sociedades y por lo dispuesto en este Estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.-La Junta General se celebra en el lugar del domicilio
social; sin embargo, en forma excepcional y cuando las circunstancias lo justifiquen, por
acuerdo unánime de los accionistas de la Sociedad, la junta podrá reunirse en un lugar
distinto al domicilio social.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.-La Junta General se convoca cuando lo ordena la ley, lo
establece el Estatuto, lo decide el Gerente por considerarlo necesario al interés social o lo
solicite un número de accionistas que represente cuando al menos el veinte por ciento de
las acciones suscritas con derecho de voto.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.-La junta general se reúne obligatoriamente cuando
menos una vez al año y dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio
económico. Compete a la Junta General Obligatoria.
a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio
económico anterior, expresados en los estados financieros correspondientes a tal
ejercicio.
b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
c) Resolver sobre los demás asuntos que te sean propios conforme al Estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.-Es de competencia, asimismo, de la Junta General.
a) Nombrar y remover al o a los Gerentes.
b) Modificar el Estatuto.
c) Aumentar o reducir el Capital Social.
d) Emitir Obligaciones.
e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del Capital de la Sociedad.
f) Disponer investigaciones y auditorías especiales.

24
g) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad.
h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto disponga su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.-El aviso de convocatoria de la Junta General Obligatoria
anual y de las demás Juntas debe ser publicado con una anticipación no menor de diez
días al de la fecha prevista para su celebración. En los demás casos, salvo que la ley o el
Estatuto establezcan plazos mayores, la anticipación será salvo que la ley o el Estatuto
establezcan plazos mayores, la anticipación será no menor de tres días. El aviso de
convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de la Junta General, así
como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso, lugar, el día y la hora en
que, si así procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Dicha
segunda reunión, debe celebrase no menos de tres ni más de diez días después de la
primera. Si la Junta General Debidamente convocada no se celebra en primera
convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso de la fecha para la segunda
convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la
primera y con la indicación que se trata de segunda convocatoria dentro los diez días
siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos con tres días de antelación
a la fecha de la segunda reunión.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Sin perjuicio de los artículos precedentes, la Junta
General se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier
asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y
acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se proponga
tratar.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la Junta
General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria con la asistencia de
accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia
de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las aplicaciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.-Para que la Junta General adopte válidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en los incisos b), c), d), e) y g) del Artículo
Décimo Sexto de estos Estatutos, será necesaria, en primera convocatoria, cuando
menos, la concurrencia de los tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de al menos tres quintas partes
de las acciones suscritas con derecho a voto.

25
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.-Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el Artículo precedente, se
requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando
menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-La Presidencia y Secretario de las Juntas, serán
determinadas en cada junta en particular.

LA GERENCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-La administración directa de la Sociedad está a

cargo de uno o más Gerentes, nombrados por la Junta General. El cargo de Gerente es
personal e indelegable, No se requiere ser accionista para ser Gerente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.-Adicionalmente a lo señalado por el Artículo 188º de la
Ley General de Sociedades, son atribuciones del Gerente:
1. Suscribir la correspondencia social.
2. Convocar a Junta General, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales.
3. Representar con plena capacidad, a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean
éstas del Gobierno Central, gobierno locales y organismos descentralizados,
especialmente tendrá facultades de representación ante las autoridades judiciales,
políticas, aduaneras, administrativas, policiales, municipales y/o laborales así como
ante toda entidad privada en general, contando con tal efecto con las facultades a que
se refieran los Artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil, pudiendo en consecuencia
en demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse de
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión conciliar, transigir, someter a
arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegarla
representación procesal.
4. Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y/o contratos bancarios,
comerciales o civiles, sin que la enumeración que se indica sea limitativa, como
contratos de seguros, fletes, transportes, comisión, gestión de negocio, concesiones,
depósitos, comodatos, arrendamientos, compraventa muebles y/o
inmuebles,jointventures(Empresas Conjuntas), representaciones, factoring
(Factorización), franchising (Franquicias).Asimismo podrá cobrar, girar, reaceptar,
descontar, endosar, transferir y/o negociar letras de cambio, pagarés, cheques, vales,
conocimientos de embarque, pólizas, certificado de depósito, warrants, certificado de
reintegro tributario, kardex.

26
 Igualmente podrá comprar y/o vender bienes muebles e inmuebles, acciones, abrir y
cerrar cuentas sean bancarias, de depósitos de ahorro o de crédito, solicitar avances
de cuenta, sobregiros, celebrar contratos de crédito de cuentas corrientes, inclusive
con sobregiros con o sin provisión de fondos, efectuar renovaciones, cancelaciones de
deudas, así como cobrarlas; abrir, cobrar, endosar y transferir cartas de crédito. Abrir
cajas de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores en
depósito, custodia o garantía, retirarlos del poder del depositario. De igual modo,
vender y/o comprar el nombre comercial, marcas de fábrica y todo derecho de
propiedad industrial; avalar títulos valores, solicitar y otorgar fianzas, comprar vender e
hipotecar inmuebles, construir prendas e hipotecas en general. También podrá gravar
bienes con prenda mercantil o industrial o cualquier otra garantía o garantías reales:
solicitar obtener, celebrar y; u otorgar préstamos, créditos, financiaciones, mutuos, con
garantías específicas o sin ellas.
5. Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijando libremente sus
remuneraciones y demás beneficios laborales.

TÍTULO IV
REPARTO DE UTILIDADES

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.-Concluido el ejercicio económico, la Junta General

Obligatoria deberá pronunciarse respecto a la aplicación de las utilidades, si las hubiera.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.-El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en
proporción directa a sus aportes del capital y a la cantidad de acciones de las cuales son
titulares.La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados
financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte que,
circunstancias generales acuerde la Gerencia. Las sumas que se repartan no pueden
exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas.

TÍTULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.-En caso de disolución y liquidación de la Sociedad

será de aplicación lo dispuesto por los artículos 407º al 422º de la Ley General de
Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.-En todo lo no provisto expresamente por este
Estatuto, se aplicarán las normas de la Ley General de Sociedades.

27
CLÁUSULA CUARTA.- Se nombra como Gerente General de la Sociedad al señor
…………………………, cuyas generales de ley obran en la parte introductora de la
presente Minuta y quien a sola firma gozará de las facultades a que se refiere el Artículo
Vigésimo Tercero del Estatuto.
CLÁUSULA QUINTA.-Se nombra como Gerente Comercial de la Sociedad al señor
…………………………, cuyas generales de ley obran en la parte introductora de la
presente Minuta y quien a sola firma gozará de las facultades a que se refiere el Artículo
Vigésimo Tercero del Estatuto. Sírvase Ud., señor Notario, insertar lo que fuere de ley y
pase los partes al Registro de Personas Jurídicas de …………………………, para la
correspondiente inscripción.

............,........de..................................... de..................

FIRMAS DE ACCIONISTAS

28
 3. REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
 Tomado de: Northcote, C. (2012, Marzo). Reglas Generales Aplicables a las
Sociedades. Actualidad Empresarial. Recuperado
de:http://www.aempresarial.com/web/revitem/41_13561_71869.pdf

3.1 Introducción
En la regulación de las sociedades existen disposiciones aplicables a cada tipo o
forma societaria, pero existe también un conjunto de reglas generales que son aplicables
a todos los tipos societarios pues se trata de materias que son de tratamiento común, sin
importar la forma como se organiza la sociedad. Ahora bien, a pesar de ser reglas
generales, no significa que se apliquen a aspectos de poca importancia, todo lo contrario,
estas reglas generales regulan materias muy importantes para las sociedades, como son
su naturaleza de personas jurídicas, el objeto social, la conformación y pago del capital
social, entre otras. Por ello, en el presente texto desarrollaremos las principales reglas
generales que contiene la Ley General de Sociedades y que son aplicables a todos los
tipos societarios y que se encuentran contenidas en el LIBRO I del artículo 1º al 49º de la
mencionada ley.

3.2 Concepto de sociedad

Históricamente, la sociedad ha evolucionadodesde un esquema de
organizaciónque agrupaba a dos o más personas,quienes se unían con un interés
comúnpara desarrollar una actividad comercial,aportando cada uno de ellos un
determinadopatrimonio, lo que les daba elderecho a participar de las ganancias
queprodujera el negocio, pero que tambiénles daba la ventaja de que en caso depérdidas
o resultados negativos, el riesgotambién disminuía, pues era asumido portodos y no por
cada uno de ellos. Estas aventuras empresariales que originalmentese realizaban
antiguamentepara el transporte marítimo de mercancías,poco a poco fueron aplicándose
paraotros rubros de negocio y con estructura vínculos que se extendían en el
tiempohasta llegar a relaciones comerciales de carácter permanente.
Así nace el concepto de sociedad, comouna persona jurídica conformada por
lavoluntad de dos o más personas, para la ejecución de un objeto o fin común,establecido
en el estatuto, y para lo cualcada socio aporta bienes, dinero, derechoso su propio
trabajo, según el tiposocietario elegido.Nótese que al ser una persona jurídica, lasociedad
constituye un sujeto de derechodistinto a los socios que la conforman, yasean estas
personas naturales o jurídicas.

29
 3.3 Tipos societarios
El proceso evolutivo de la sociedad hadeterminado a lo largo del tiempo la
apariciónde distintos esquemas de sociedad,con sus propias características y reglas
defuncionamiento. Estos esquemas son lostipos societarios que regula nuestra
LeyGeneral de Sociedades.La existencia de distintos tipos societariospermite que cada
sociedad adopte elmodelo que se ajuste mejor a las necesidades,intereses y relaciones
de lossocios, en términos de responsabilidad,estructura interna, tipos de aportes,
entreotros factores.
Ciertamente, los tipos societarios reguladosen nuestra ley no son los únicos
queexisten o los únicos posibles, pues en lalegislación comparada podemos
encontrarcombinaciones distintas a las que tenemosen nuestro ordenamiento jurídico.
Pero losmodelos que recoge nuestra ley obedecena la práctica empresarial que se
presenta ennuestro territorio. Incluso, en opinión demuchos autores, nuestra Ley contiene
tipossocietarios que ya deberían ser descartadospor haber caído en desuso.Ahora bien,
el artículo 2° de la Ley prevéque al constituirse una sociedad, necesariamentedebe
adoptar alguna de lasformas societarias previstas por ella. Nopuede, en tal sentido,
constituirse unasociedad “genérica” o una sociedad quecombine características de varios
tipossocietarios para formar una suerte dehíbrido.
Es obligatorio que la sociedad opte una de las formas previstas en laLey y que se
regule por las característicasy reglas del tipo societario adoptado.Existe, sin embargo,
una excepción a la reglaantes señalada y que está constituida porformas especiales de
sociedades reguladas en leyes específicas, como es el caso de lasociedad minera de
responsabilidad limitadaprevista por la Ley General de Minería.El último párrafo del
artículo 2° hace referenciaa la comunidad de bienes que noconstituye una sociedad, por
no haberserealizado el procedimiento de constitucióncorrespondiente. En tal caso, la
comunidadde bienes o copropiedad se regula porlas reglas previstas en el Código Civil y
nopor la Ley General de Sociedades.

3.4 Modalidades de constitución

Para la existencia de una sociedad, serequiere de un procedimiento de
constituciónen el cual deben observarse lasformalidades previstas por ley.Este proceso
de constitución puede realizarsebajo dos formas principales. Laconstitución simultánea y
la constituciónpor oferta a terceros. La sociedad seconstituye en forma simultánea
cuandotodos los socios fundadores o primigeniosparticipan en un solo acto para suscribir
elpacto social y la totalidad de las accioneso participaciones que forman el capitalsocial
de la sociedad.

30
 En la constitución por oferta a terceroso en forma sucesiva, la sociedad no
seconstituye en un solo acto por los sociosfundadores, sino que estos suscriben
unprograma de fundación en virtud del cualse hace un ofrecimiento a terceras
personaspara que suscriban el capital social. Estetipo de procedimiento de
constituciónpermite captar capitales con los que losfundadores no cuentan, ampliando así
labase de socios y distribuyendo el riesgo delnegocio entre una gran cantidad de
socios.No es la forma más usual de constitución yse aplica, en forma casi exclusiva para
lassociedades anónimas abiertas.Asimismo, el artículo 3° dispone queen el caso de las
sociedades colectivas,en comandita, la sociedad comercial deresponsabilidad limitada y
en las sociedadesciviles, solamente sea posible laconstitución en forma simultánea.

3.5 Pluralidad de socios

La propia noción de sociedad nos lleva apensar en una pluralidad de personas
quela conforman. Y por ello, el artículo 4° dela Ley General de Sociedades prevé
comocondición exigible para todos los tipossocietarios, que deban estar conformadaspor
lo menos por dos socios, ya seanpersonas naturales o jurídicas.Para exigir el
cumplimiento de estacondición, la Ley dispone que en casode pérdida de la pluralidad de
socios, loque puede ocurrir, por ejemplo, cuando un socio le transfiere a otro la totalidad
desus acciones o participaciones, la sociedadpuede permanecer con un solo socio
hastapor un máximo de seis meses.Dentro de dicho plazo es necesario quese incorpore
por los menos un socio máspara restablecer la pluralidad exigida. Hay que mencionar
que es nuestro criterioque este requisito de la pluralidad de socios debe ser modificado
en la medidaque existen muchas sociedades que enla práctica, cumplen con la
pluralidadde socios únicamente en forma nominal,pero en la realidad es un solo socio el
queposee la mayor parte del capital y quienlleva las riendas de la empresa.Asimismo, en
la medida que el esquemade la Empresa Individual de ResponsabilidadLimitada nos
demuestra que síes posible la existencia de una personajurídica en la que existe un solo
titular, consideramos que nada impide entonceseliminar esta exigencia de la Ley, para
asípermitir que se constituya una sociedadcon un solo socio o que habiéndoseconstituido
con varios socios, pueda seguirexistiendo si pierde la pluralidad de socios.

3.6 Formalidades para la constitución

El requisito o formalidad indispensablepara la constitución de una sociedad esel
otorgamiento de la escritura pública deconstitución. Aun cuando en la actualidad,nuestra
legislación contempla una serie demodalidades o mecanismos para
facilitarlaformalización de sociedades, tales comolos sistemas de constitución
promovidospor el estado para que se puedan simplificar los trámites, siempre se

31
mantiene elrequisito de la escritura pública.Y esto se debe a que la escritura públicadará
luego origen a la inscripción de lasociedad en los Registros Públicos. Serárecién con la
inscripción que la sociedadquiere el carácter de persona jurídica.La Ley dispone también
que las modificaciones del pacto social y del estatuto,entanto se encuentran contenidos
en laescritura pública de constitución, tambiénrequieren de la formalidad de la
escriturapública para su otorgamiento y se debeninscribir también en los Registros
Públicos.Finalmente, el artículo establece el derechode cualquier socio participante de
laconstitución de la sociedad, a solicitar elotorgamiento de la escritura pública si esque el
pacto social no ha sido formalizadode dicha manera.

3.7 Adquisición de la personalidad jurídica

Tal como habíamos referido, la sociedadadquiere la naturaleza de persona
jurídicacon su inscripción en los Registros Públicos.Antes de dicho momento, la
sociedadexiste como un ente colectivo, como ungrupo de personas que se han unido
paradesarrollar una actividad empresarial,pero que no tiene personalidad jurídica.Hay
que tener en cuenta que la falta deinscripción en los Registros Públicos nodetermina la
invalidez de los actos realizadospor la sociedad no inscrita, pues lainscripción no es un
requisito de validezde las operaciones empresariales. Lo quesí se genera es una
responsabilidad personalpara aquellas personas que hayanrealizado actos en nombre de
la sociedad.

3.8 Actos realizados con anterioridad a la inscripción

El artículo 7° de la Ley establece quelos actos celebrados en nombre de
lasociedad antes de su inscripción en losRegistros Públicos, requieren de la ratificación
del órgano competente para quepuedan ser atribuidos a la sociedad comopersona
jurídica. Para esta ratificación,existe un plazo de tres meses siguientesa la inscripción de
la sociedad.Sin embargo, consideramos que el artículocontiene un error al hacer mención
ala validez de los actos, cuando no se tratade un requisito de validez. En efecto,
lainscripción en los Registros Públicos nopuede ser considerada como un requisitode
validez de los actos celebrados ennombre de la sociedad, pues, los tercerosquecontratan
con la sociedad no sepueden ver perjudicados por la omisióno negligencia delos socios
fundadores alno inscribir la sociedad o al no ratificar losactos celebrados antes de la
inscripción.El propio artículo sigue esta línea depensamiento cuando dispone que
laconsecuencia de no efectuar la ratificación seala responsabilidad personal que se
aplicasobre las personas que hayan realizado losactos en nombrede la sociedad.

32
 3.9 Denominación y razón social
Es pertinente aclarar una confusión muycomún cuando se habla de los nombresde
las sociedades. El nombre es uno de los atributos que definen o caracterizan a
unapersona, junto con otros atributos, comoel patrimonio, la capacidad y el domicilio. Al
igual que una persona natural, unapersona jurídicacomo las sociedades,también tiene un
nombre que la identifica.Para estos efectos, la Ley distingue dostipos o clases de
nombres aplicables a lassociedades.Así, la denominación social es el nombrede las
sociedades en las que prima el elementocapitalista, y en tal sentido, no esrequisito que
en esta denominación figureel nombre de los socios, sino que puedetratarse de una
denominación conformadapor palabras inventadas, de fantasía o términos con un
significado en cualquier idioma.Asimismo, la denominación permiteque la sociedad pueda
utilizar una formaabreviada. Este es el esquema aplicable alas sociedades anónimas o a
la sociedadcomercial de responsabilidad limitada.En las sociedades en las que prima
elelemento personal, es decir, las cualidadese identidad de los socios, se aplica unarazón
social, que debe estar integradapor el nombre o nombres de uno o mássocios. No se
admite entonces el usode términos de fantasía o de palabrasdistintas a los nombres y
apellidos de lossocios. En este caso tampoco se admiteel uso de formas abreviadas de la
razónsocial. Este es el esquema aplicable a lassociedades civiles, por ejemplo. Como
reglas de uso de las denominacioneso razones sociales, la Ley dispone que nose podrá
admitir el uso de signos protegidospor los Derechos de Autor o por lapropiedad industrial,
así como tampocose podrán utilizar nombres o siglas de entidadesu organismos públicos
o estatales.

3.10 Objeto social

Una de las mayores confusiones que seproducen en torno al tema referido
alobjeto sociales el de considerar que eldetalle de actividades indicadas en elobjeto social
constituye una suerte depermiso o licencia para realizar una actividadempresarial o que
determina lavalidez de los actos realizados. En realidad, el objeto social determina
elalcance de la representación de los funcionariosy apoderados de la sociedad y,en tal
medida, la responsabilidad por losactos que estos realizan. No constituyeun requisito de
validez de las operacionesde la sociedad ni tampoco un permisoo licencia para realizar
sus operaciones.Para ponerlo en términos prácticos, si unasociedad tiene un objeto
social definidopara realizar actividades inmobiliarias ydesea ampliar sus operaciones a la
elaboraciónde calzado, no requiere modificar suobjeto social para adquirir la
maquinarianecesaria para la elaboración del calzado,ni para abrir el establecimiento
comercialen el que venderá el calzado ni para,finalmente, realizar la venta de calzado.

33
 Lo que ocurrirá es que los socios y los representantesde la sociedad que
autoricenla realización de actos no contenidos en elobjeto social, serán responsables por
losdaños o perjuicios que sufra la sociedadcomo consecuencia de tales actos. Asimismo,
la Ley establece una prohibiciónpor la cual no puede incluirse en elobjeto social actos u
operaciones que pordisposición legal le corresponden a determinadasentidades, como
pueden ser lascompetencias de una entidad pública oactividades sujetas a regulación
especialcomo las operaciones de banca y seguros.

3.11 Representación de la sociedad

El artículo 12° de la Ley determina lasconsecuencias por la realización de
actosque no se encuentran incluidos en elobjeto social. Como se puede apreciar,la Ley
no determina la invalidez de losactos realizados fuera del objeto social,sino que establece
la responsabilidad delos socios o representantes que hubieranautorizado tales actos. De
la misma manera, los terceros quecontraten con la sociedad a través de
susrepresentantes no se verán afectados si losactos no están dentro del objeto social,
entanto las facultades de los representantescomprendan los actos ejecutados.Sobre este
aspecto también el artículo 13°hace referencia al supuesto en el cual unapersona realiza
actos en nombre de la sociedadsin contar con las facultades para talefecto. En tal
supuesto, los actos realizadosno afectan a la sociedad, sino que repercutendirectamente
en la persona que seatribuyó la representación indebidamente.Se trata de una
consecuencia coherentey que sigue la regulación prevista por el Código Civil para la
figura de la representaciónen los actos jurídicos.

3.12 Nombramientos y otorgamiento de poderes

La designación de representantes o apoderadosde una sociedad debe ser
realizadopor el órgano competente dentrode la estructura social, ya sea la junta desocios
o el directorio. Todo otorgamientode facultades surte efectos desde el momentoen que es
aceptado o desde quese ejercen las facultades otorgadas. Esto determina que la
responsabilidad deun representante no se establece por su solonombramiento, sino por
el ejercicio de lasfacultades que haga la persona nombrada.Incluso, la designación de
una persona sepuede hacer sin su consentimiento o conocimiento,por ello es que el solo
nombramientono puede generar responsabilidad.Ahora bien, toda designación de
funcionarioso representantes de una sociedaddebe ser inscrita en los Registros
Públicos,bastando para ello la copia certificadaante notario del acta en la cual consta
elnombramiento. No se requiere de escriturapública para la inscripción de estos actos.

34
 Debido a la naturaleza de sus cargos, losgerentes o administradores de la
sociedadposeen las facultades de representación generalque prevé el Código Procesal
Civil, sinque sea necesario establecer estas facultadesen el acto de nombramiento del
gerente odel administrador, según sea el caso.

3.13 Plazo de duración de la sociedad

Aunque es muy poco común en la práctica,la Ley prevé la posibilidad de quela
sociedad se constituya por un plazodeterminado o indeterminado. La aplicaciónde un
plazo determinado tienemayor sentido en aquellas sociedades consistemas de
responsabilidad solidaria paralos socios, pues de esta manera, los sociostendrán en claro
hasta qué momento seextiende su responsabilidad. En los casos de sociedades con
sistemasde responsabilidad limitada, lo usual esque se aplique un plazo
indeterminado.Cuando se haya establecido un plazodeterminado, a su vencimiento la
sociedadse disuelve de pleno derecho, salvoque se hubiera acordado su prórroga
conanterioridad.

3.14 Domicilio
El domicilio es otro de los atributos quedeterminan la identificación de
unasociedad. Hay que tener en cuenta queel domicilio social no es lo mismo que
eldomicilio fiscal. Cada uno cumple unafunción distinta, aunque puedan coincidir. Así, el
domicilio social es aplicablepara todos los efectos societarios, comola realización de las
juntas de socios o ladeterminación de la oficina registral enla que se lleva la partida
registral de lasociedad. En cambio, el domicilio fiscaldetermina el lugar de cumplimiento
delas obligaciones tributarias.Ahora bien, puede darse el caso en quela sociedad tenga
un domicilio fijado ensu estatuto y en la práctica realice susoperaciones en un domicilio
distinto. Entales casos, la ley dispone que cualquierade ellos puede ser considerado
comodomicilio de la sociedad.Excepcionalmente, una sociedad peruana puede fijar su
domicilio en el extranjero sisu objeto social es desarrollado allí.

3.15 Aportes al capital social

Los aportes constituyen la contraprestaciónde los socios para ser incorporadosen
la sociedad y suscribir las accioneso participaciones que determinan susderechos como
socios. Por lo tanto,constituye una obligación de los socioscumplir con la entrega de sus
aportes, yasea que se hayan establecido en dinero,bienes muebles o inmuebles,
derechos decrédito o servicios.

35
 Si los socios incumplen con esta obligación,la sociedadpuede seguir las
accioneslegales destinadas al cobro de los aporteso puede también excluir al socio, en
cuyocaso se debe ajustar el capital social.Ahora bien, por regla general, cuando serealiza
el aporte de bienes a la sociedad,se entiende que el aporte confiere lapropiedad a la
sociedad, salvo que se hubieraestablecido que el objeto del aportees un derecho distinto
a la propiedad,como puede ser el derecho de uso porun determinado
plazo.Probablemente, el caso más usual deaportes a la sociedad lo constituye elaporte
de dinero. Por ello, la Ley prevéque para acreditar estos aportes en dinero,ya sea para la
constitución de lasociedad o para un aumento de capital, eldinero debe ser depositado en
una cuentabancaria de la sociedad.En el caso de la constitución, las entidadesbancarias
abren una cuenta provisionalpara registrar el ingreso de los aportesy que luego es
regularizada cuando seculmina con el proceso de inscripción antelos Registros
Públicos.En la medida que la sociedad requierarealizar actos antes de su inscripción,
losadministradores pueden utilizar el dineroaportado. El problema puede darse en
lapráctica en la medida que las entidadesbancarias requieran la inscripción de la
sociedadpara que los representantes puedanejercer sus facultades de representación
y,por lo tanto, disponer del dinero aportado.

3.16 Entrega de aportes no dinerarios

Un tema muy importante en materia deaportes es la determinación del momentoen
el cual se consideran entregados losaportes en bienes a la sociedad. No solamentepor la
responsabilidad de los sociosde cumplir con sus aportes, sino tambiénpor la transferencia
del riesgo en caso depérdida o deterioro de los bienes. Por ello, la Ley dispone que en el
caso debienes inmuebles, la entrega se consideraefectuada con el otorgamiento de la
escriturapública en la que conste el aportede los bienes, ya sea en la constitución oen el
aumento de capital.Cuando se trata de bienes muebles, se requiereque sean entregados
a la sociedadhasta el momento de otorgarse la escriturapública, es decir, que en la
escrituradebe dejarse constancia de que los bienesya fueron recibidos por la
sociedad.Existen reglas especiales también para elcaso de aportes de títulos valores o
documentosque incorporen derechos de crédito.Y estas reglas están previstas debidoa
que la sola entrega de un título valor noconstituye el pago de la obligación incorporadaen
él, lo que ocurre también concualquier otra clase de documento queincorpore un derecho
de crédito. El pagose produce solo cuando efectivamente seha cumplido la obligación
consignada enel título valor o documento de crédito.De esta manera, cuando los títulos
valoreso créditos aportados son obligaciones delsocio aportante, se considera que el
aporteno queda cumplido sino hasta que el créditosea pagado en su integridad.

36
 3.17 Valor de los aportes no dinerarios
Uno de los aspectos que generan másconfusiones en la constitución o en
elaumento de capital de una sociedad, es elreferido a la valorización de los aportes
nodinerarios. Como lo indica el artículo bajocomentario, el aporte de bienes, ya
seanmuebles, inmuebles o derechos de créditorequiere de la presentación de un
informede valorización en el cual se detallen lascaracterísticas del bien aportado, el
valorque se le asigna a efectos de la constitucióno aumento de capital, y el
criterioutilizado para establecer dicho valor. Ahora bien, este informe no requiere
serelaborado por un profesional o especialista,pudiendo ser elaborado incluso por
elpropio aportante. Asimismo, el criterio utilizado para fijar el valor del bien puede
sercualquiera, como el valor de adquisición,el valor contable, el valor de mercado, etc.

3.18 El patrimonio y la responsabilidad

El concepto legal de patrimonio socialcorresponde al conjunto de activos ypasivos
de una sociedad. El patrimoniosocial será positivo entonces si los activossuperan a los
pasivos y, será negativo, silos pasivos son mayores. Es importante tener en cuenta que
todo elpatrimonio de la sociedad será aplicadopara el cumplimiento de las obligacionesde
la sociedad. Dependiendo del tiposocietario, el patrimonio de los socios noserá afectado
por las obligaciones sociales,como en el caso de las sociedadesanónimas. Y sí será
afectado en aquellostipos societarios de responsabilidad solidaria,como la sociedad
colectiva.

3.19 Utilidades y pérdidas

Lo más usual, es que el interés de lossocios en participar en la sociedad esté
relacionado a los beneficios económicosque pueden obtener. Para la distribución de las
utilidades queobtiene la sociedad, la regla general esque se aplicarán los porcentajes de
participaciónde cada socio en el capital social,salvo que el pacto social o el estatuto
fijenreglas distintas, lo cual es poco común.
De la misma manera, los socios debenasumir los resultados negativos de la
sociedadcon sus aportes, lo que constituyesu riesgo en el negocio. Solamente sepuede
excluir de esta responsabilidad alos socios cuyos aportes sean en servicios,en los tipos
societarios que así lo permitan,como el caso de las sociedades civiles.Constituye una
prohibición expresa de laLey establecer la exclusión de un sociode la participación en las
utilidades o suexoneración de la responsabilidad por laspérdidas, salvo el caso
comentado anteriormentesobre los aportantes de servicios.

37
 El artículo 40º de la Ley establece unaserie de reglas para proceder al reparto
deutilidades y que tienen por finalidad procurarque las sociedades se desenvuelvanen
términos diligentes y prudentes con susituación patrimonial.Así, la Ley dispone que solo
puedendistribuirse utilidades sobre la base de los estados financieros preparados alcierre
de un ejercicio o, en el caso deladelanto de dividendos, sobre la base de estados
financieros con corte a determinadafecha.Otra regla fundamental es que solo
puedendistribuirse utilidades efectivamenteobtenidas por la sociedad. No se
puedenrepartir utilidades proyectadas o expectativasde utilidades.La distribución de las
utilidades tambiénestá sujeta a que previamente se subsanenlas situaciones de pérdida
que hubieranafectado al capital social, debiendo restituirseo en todo caso, reducirse para
reflejar su situación real.
Aquí la Ley prevé un mecanismo para podercontrolar el cumplimiento de las
reglasanteriormente señaladas. La sociedad osus acreedores afectados pueden
iniciaracciones contra los socios que hubierancobrado utilidades en forma indebida
ytambién contra los administradores quelas hubieran pagado, quienes
asumenresponsabilidad solidaria por el pagoindebido. Se trata de un mecanismo queen
la práctica es muy difícil de ejercer paralos acreedores, pues estos no tienen a
sudisposición la información financiera de lasociedad, pero en todo caso el
mecanismoestá diseñado para tal fin.El artículo dispone en su parte final que lossocios
que hubieran actuado con buena fe,solo podrán ser obligados a compensarlas utilidades
cobradas en exceso con los beneficios de ejercicios posteriores. Ahora,habría que
preguntarse en qué casos procedenlos socios con buena fe si a estos se les entregan los
estados financieros paraque decidan el reparto de las utilidades, esdecir, tienen pleno
conocimiento de que lasociedad no está en situación de efectuarel reparto de dividendos.

38
 4. SOCIEDADES ANÓNIMAS
 Tomado de: Uladech. (s.f). Sociedades Anónimas. Recuperado
dehttp://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11779/mod_resource/content

4.1 Definición
La mayoría de autores coinciden en definir a la sociedad anónima como una forma
de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación
social y un objeto social de carácter mercantil, y permite dedicarse a la explotación de
una actividad económica establecida.Al definir a la sociedad anónima como una sociedad
de capitales, significa que la organización interna de la sociedad, y el ejercicio de los
derechos de los accionistas con respecto a la gestión, utilidades y el saldo reliquidación
patrimonial de la sociedad, se disponen en principio por el monto del aporte del accionista
a la forma del capital social y en general, atendiendo a los porcentajes de propiedad
accionaria respecto del capital social, sin importar por ello las condiciones personales del
accionista.

4.2 Características
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros iníciales,
necesarios para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es fundamental
en esta sociedad, el elemento personal.
b) División de capital en títulos negociables
El capital está dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan una
parte alícuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condición de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la
sociedad.
c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través de la cual los socios no
responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la
sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la
sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no
responden por ella.
d) Situación jurídico particular
A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y
la gestión del ente societario no se encuentren necesariamente vinculadas.

39
 Dicha circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas
no tienen necesariamente la gestión de la empresa. Lo expuesto de basa en tres
órganos. La junta general de accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne a
todos los accionistas así como el directorio y la gerencia, que representan órganos de
administración los cuales desarrollan labores de dirección y gestión de la empresa.
e) Imposibilidad de efectuar aportes de servicio
En las sociedades anónimas no se acepta o no existe la posibilidad de que los socios
efectúen aportes en servicios, por la razón de que ésta es una sociedad de capitales,
posibles o factibles de ser medidos en términos económicos y utilizables como bienes
de capital.

4.3 Denominación en la sociedad anónima

El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la denominación pues
está limitada la responsabilidad de los socios. La denominación puede ser elegida de
manera libre, al momento que se constituye la sociedad. Además está establecido que a
la denominación debe agregarse la indicación: Cuando se trate de una sociedad anónima
ordinaria. “sociedad anónima” o las siglas “S.A.”
Cuando se trate de una sociedad anónima especial:
 “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas S.A.C.
 “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas S.A.A.

4.4 Suscripción y pago de aportes

De acuerdo al artículo 52º de la LGS, todas las acciones que conforman el capital
social deben estar suscritas cuando se constituye, o se acuerden el aumento de capital.
Las acciones suscritas deben ser pagadas, en un mínimo del 25% de su valor nominal.
Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mínimo
equivalente al 25%.

4.5 Constitución de la sociedad anónima

La constitución de la sociedad anónima, puede ser formada mediante:
a) Constitución simultánea
Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la decisión
de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la
normaran. Esta forma de constitución con lleva a que los fundadores suscriban la
escritura pública de constitución, resultando sus primeros accionistas.

40
b) Constitución por ofertas a terceros
Cuando se constituye por los socios fundadores, mediantes oferta a terceros de las
acciones a través de un programa de fundación que otorgan los promotores o
fundadores (constitución sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los
promotores o fundadores, de la constitución por oferta a terceros cuando tenga la
condición legal de oferta pública.

4.6 El Pacto Social

Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la
sociedad. Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en
las que se divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.
 Contenido del pacto social
El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestación expresa de
la voluntad de los accionistas de constituir la sociedad anónima. Por consiguiente esta
declaración, constituye lo fundamental para la validez del pacto social.La LGS indica que
el pacto social, debe contener la identificación de los fundadores, expresando los datos,
sean estos, personas naturales o jurídicas. Respecto al capital social, es preciso indicar
el monto del mismo y las acciones en las que se divide. Asimismo la forma como se paga
el capital suscrito, el aporte al que cada accionista se ha comprometido, sean estos en
dinero o en bienes no dinerarios. Asimismo el nombramiento de los primeros
administradores, con sus correspondientes datos, finamente, una vez obtenida la
personalidad jurídica de la sociedad, a través del acto de inscripción, ella se encuentra
lista para iniciar sus actividades.

4.7 El Estatuto
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la escritura y del funcionamiento de la sociedad.
 Contenido del estatuto
Debe contener, en forma pormenorizada la siguiente información:
a. La Denominación de la Sociedad
Corresponde a la sociedad anónima, la responsabilidad limitada, aso como una
denominación. En tal sentido, debe precisarse cuál es la que identificará, de igual
forma, la denominación abreviada, cuando así se decida.
b. La Descripción del Objetivo Social
Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisión. Es necesario, regirse por
la normativa de la Ley General de Sociedades.

41
c. Domicilio de la Sociedad
Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su
domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione su
administración. Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con señalar un
lugar dentro de una jurisdicción, territorial determinada.
d. El Plazo de duración de la Sociedad
La normativa de la Ley General de Sociedades, establece que las sociedades, pueden
ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado. De igual forma es preciso
fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad.
e. Capital Social y Acciones
Debe expresarse la información respecto sobre el monto del capital social y las
acciones que representen. Por consiguiente, debe precisarse, el número de
accionistas emitidas, valor nominal de las mismas y el monto abonado por cada una
de las acciones suscritas.
f. Régimen de los Órganos de la Sociedad
Reviste significativa importancia, para efecto de la escritura de la sociedad anónima,
consiguientemente la forma como se expresará la voluntad social, que permite la
realización de las actividades comerciales. Están comprendidas dentro de los órganos
de la sociedad la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
g. Modificación del Estatuto o del Pacto Social
El contenido del estatuto debe referirse respecto a los procedimientos y otros que
deben seguirse para llevar a cabo las modificaciones estatutarias o del pacto social,
forma de tomar los acuerdos. Asimismo debe expresarse los acuerdos celebrados
respecto de la modificación del capital, el cual puede incluir un aumento o en su caso
disminución del capital.
h. Forma y Aprobación de la Gestión Operativa y su Resultado
La junta obligatoria anual, está facultada para pronunciarse respecto de la gestión
social y el resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido la
forma y oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que al
provenir de una norma de orden público, resulta de cumplimiento obligatorio.
i. Norma que regula la distribución de utilidades
En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades.
Pudiendo ello basarse en función a una proporción, o en su caso de la prohibición de
distribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.

42
j. Régimen para la disolución y liquidación
Las normas que regulan la disolución y liquidación, deben estar contenidas en el
estatuto, de acuerdo a lo dispuesto en la LGS.
k. Diversos pactos lícitos y convenios societarios
En el contenido del estatuto, está permitida la inclusión sobre diversos pactos lícitos
que se creen necesarios para la normal organización de la sociedad. Asimismo la
formulación de convenios que obliguen a los accionistas entre sí y con la sociedad.
De acuerdo a la normatividad de la Ley General de Sociedades, se establece que los
convenios pactados entre socios o entre éstos y terceros le son exigibles a la
sociedad, resultando válidos respecto a ella desde el momento en que le son
comunicados, de igual forma la Ley General de Sociedades, establece que los
convenios celebrados entre accionistas, modificados o extinguidos, luego de
producirse el otorgamiento de la Escritura Pública de Constitución, se inscriben en el
registro, sin necesidad de seguir un procedimiento de modificación estatutaria.

43
 5. LAS ACCIONES Y ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
 Tomado de: Uladech. (s.f). Las Acciones y Órganos de la Sociedad. Recuperado
dehttp://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11783/mod_resource/content

5.1 Las Acciones

La acción constituye parte alícuota del capital social, representativa de una
porción del mismo; la acción como vehículo para adquirir la condición de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la
acción como título.
5.1.1 Creación de acciones
 El acto de creación de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de
conceptos utilizados con frecuencia, los mismos que están referidos a capital
autorizado, capital suscrito y capital pagado:
a. Capital autorizado.- Es la cifra máxima de emisión decidida por los
fundadores o por la junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porción de capital frente a la cual uno o más
socios han tomado una obligación en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado. En la
Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean en el
pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este
hecho, queda expresamente normado por el texto de la Ley General de
Sociedades citada, cuando se establece, como contenido obligatorio del
pacto social, “el monto del capital y las acciones en que se divide”.

5.1.2 Emisión de Acciones

Solo puede emitirse una vez que haya quedado íntegramente suscritas
y pagadas en por lo menos un 25% del valor nominal de cada acción suscrita.
Ese es el momento de la emisión, con la única excepción de las acciones
correspondientes a los aportes no dinerarios. Por consiguiente, los títulos no
pueden ser puestos en circulación sin el requisito previo de la suscripción y
pago, este último al menos parcial. Finalmente, tenemos que remitirnos a la
norma, mediante la cual impide la emisión de dichas acciones sin que antes
no hayan vencido los plazos para el procedimiento de revisión de la
valorización de tales aportes.

44
 5.1.3 Clases de acciones
De acuerdo a artículo 88° de la Ley General de Sociedades, las clases
de acciones que la sociedad anónima puede emitir, están dadas por los
distintos derechos y/u obligaciones que pueden adquirir los titulares de ésta,
como por ejemplo: las acciones con derecho a voto, las acciones sin derecho
a voto, etc. Por la colocación de acciones también pueden clasificarse en:
 Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor
nominal.
 Acción sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de
su valor nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado
prima de capital.
 Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio
por debajo de su valor nominal, cuya diferencia genera una pérdida para la
sociedad denominada perdida por colocación.

5.2 Órganos de la Sociedad

Los órganos de la sociedad anónima está conformado por:

La Junta General de
Accionistas

ÓRGANOS DE LA El Directorio
SOCIEDAD

La Gerencia

5.2.1 La Junta General de Accionistas

La junta general de accionistas es el órgano superior de la sociedad.
Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el
quórum correspondiente. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los
que no hubieran participado en una reunión, están sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.Es importante precisar que la junta no
solamente es un órgano de la sociedad, sino que al mismo tiempo, constituye
el órgano supremo. La junta general se celebra en el domicilio social, salvo
que el estatuto prevea la posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir
se puede llevar a cabo dentro del ámbito territorial indicado en el estatuto y no

45
necesariamente en la sede social. Las personas autorizadas para convocar a
la junta general de accionistas son:

 El directorio, cuando lo ordena la Ley General de Sociedades, lo establece

el estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al
interés social.
 La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan
directorio y en los casos previstos por la Ley General de Sociedades.
 Los mismos órganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten
accionistas que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas
con derecho a voto.
 El juez en lo casos señalados por la Ley General de Sociedades. La junta
general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de
los tres (03) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y
tiene por objeto pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos anteriores expresados en los estados financieros, es decir
deciden sobre la aprobación o desaprobación de la gestión y de los
resultados, para lo cual la junta tiene a la vista la memoria, el balance, la
cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de aplicación d las
utilidades, si los hubiera. La junta general elige al directorio y fija su
remuneración.

5.2.2 El Directorio
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando
una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado
número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta
especial. Es órgano de gestión y representación de la sociedad anónima.
Asimismo, constituye un órgano colegiado. Lo que significa que debe estar
conformado por una pluralidad de miembros, en número no menor de tres, y
que las decisiones se adoptan por el directorio en calidad de órgano y no a
título personal por sus integrantes.Cuando el directorio, sea designado a
distintas clases de acciones, dicha elección debe realizarse en juntas
especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase cuyos
directores son elegidos por ella. Cuando concurran distintas clases de
acciones con derecho a elegir determinando número de directores, deben
efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que los accionistas
eligen a los directores que corresponda, pero aplicándose a cada votación el

46
sistema de participación de la misma. Para ser director no se requiere ser
accionista, salvo que el estatuto disponga lo contrario, recayendo el cargo de
director solo en personas naturales, cuya duración mínima es de un año y un
máximo de tres años.No pueden ser directores:
 Los incapaces.
 Los quebrados.
 Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el
comercio.
 Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades
públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector
económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo
que representen la participación del estado en dichas sociedades.
 Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de
demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada
por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida
cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral.
 Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que
tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a
que personalmente tengan con ella oposición permanente.

 Número de directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número
máximo y mínimo de directores, que en ningún caso pueden ser menos de
tres (03). De acuerdo a la Ley General de Sociedades, se permite que la junta
general elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en
el estatuto. En el de los directores suplentes son elegidos en número fijo su
condición de tales permite sustituir a cualquier titular.

5.2.3 La Gerencia
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta
general.Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y
cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cual o en cuáles de
ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se considera
gerente general al designado en primer lugar.El artículo 185º de la Ley
General de Sociedades, regula que los gerentes son designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.

47
 5.3 Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por
acto posterior. Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta
general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes
atribuciones:
 Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
 Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos en el
código civil.
 Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerdo
decida lo contrario.
 Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros de la
sociedad.
 Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

5.4 Responsabilidad del gerente

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencias.
El gerente es particularmente responsable por:
 La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.

 Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la protección

de los activos.

 La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general.

 El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad.

 La conservación de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.

 El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.

Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de la
sociedad.

 Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y oportunidad

normadas en los artículos 130º y 224º de la LGS.

 El incumplimiento de la LGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del

directorio.

48
 6. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL
 Tomado de: Uladech. (s.f). Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción del
Capital. Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11784/mod_resource/content
 Tomado de:Asesoría Especializada. (2008, Abril). Reducción de Capital.
Caballero Bustamante. Recuperado
de:http://www.caballerobustamante.com.pe/modulos/revista_virtual/revista_virtua
l.

6.1 Modificación del Estatuto

La modificación del estatuto se acuerda por la junta general. Para cualquier
modificación del estatuto se requiere:
a. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión los asuntos
cuya modificación se someta a la junta.
b. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º dejando a
salvo lo establecido en el artículo 120º de la LGS.

6.2 Aumento y Reducción del Capital

6.2.1 Aumento de capital
El aumento de capital se acuerda por la junta general cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura
pública y se inscribe en el registro. El aumento del capital se traduce en la
realización nuevos aportes de bienes o derechos a favor de la sociedad, que
incrementa su activo a cambio de la entrega a los aportes de nuevas acciones
o del aumento del valor nominal de las acciones existentes. El aumento de
capital posibilita una mejor situación para la empresa y garantiza frente a
terceros.

6.2.2 Modalidades
El aumento de capital puede originarse en:
a) Nuevos aportes.
b) La capitalización de créditos contra sociedades, incluyendo la conversión
de obligaciones en acciones.
c) La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, prima de capital,
excedente de revaluación.

49
 El aumento de capital lleva como consecuencia la emisión de nuevas
acciones o el aumento del valor nominal de las acciones existentes, en este
último caso se tendrán que suscribir y pagar el incremento del valor nominal.

6.2.3 Reducción del capital

Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se
disminuye la cifra de capital que consta en escritura pública. La reducción de
capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria cuando
depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al
interés de ésta o de los accionistas. En tanto, la reducción es obligatoria en
los casos de compensación de pérdidas; regulados a través del artículo 176º,
220º, 407º de la Ley General de Sociedades. De igual forma en los casos de
los artículos 76º y 80º de la Ley General de Sociedades.

6.2.4 Modalidades
La Ley General de Sociedades establece en su artículo 216° cinco
modalidades de reducción de capital en los que se determina o bien la
amortización de acciones emitidas, o la disminución del valor nominal de las
acciones.A continuación detallaremos cada una de estas modalidades:
 La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado
En base a esta modalidad voluntaria de la reducción del capital, existe una
entregaefectiva a los socios o accionistas, pagándoseles el valor nominal
de sus acciones, en correspondencia la sociedad procederá a anularlas o
amortizarlas o disminuir el valor nominal de las mismas conforme al
acuerdo que se haya tomado en junta general.Con esta modalidad, muy
frecuente, para realizar la devolución a los accionistas de su aporte
realizado a valor nominal, más no son considerados en dicha entrega o
devolución las reservas libres o beneficios que pueda tener la sociedad.Sin
embargo, cabe precisar que no todo desembolso efectivo del valor de las
acciones implica una reducción del capital, a continuación citamos la
siguiente resolución. La entrega a sus titulares del importe correspondiente
a su participación en el patrimonio neto de la sociedad. Esta modalidad al
igual que la anterior, es voluntaria e implica una devolución efectiva de
dinero o especie a sus accionistas y mediante amortización de las mismas,
a diferencia de la modalidad anterior, ésta no implica un devolución del
valor nominal de las acciones, sino sobre el patrimonio neto de la
sociedad, con esto obtendremos un mayor valor de entrega efectiva a los

50
 accionistas. De esta forma, Elías sostiene que en esta modalidad se
devuelve al accionista un valor mayor al nominal, lo que sólo puede ocurrir
si la sociedad tiene un patrimonio neto superior al capital social (debido a
la existencia de beneficios, reservas o excedentes). Evidentemente “la
participación en el patrimonio neto” que se devuelve en este caso al
accionista incluye el valor nominal, con cargo al capital, más una parte de
las reservas u otras cuentas del patrimonio neto.
 La condonación de dividendos pasivos
Esta modalidad de reducción de capital podemos considerarla de carácter
obligatorio cuando acontece que alguno de los socios llego a incumplir con
la entrega de su aporte. Como se recordará el dividendo pasivo es aquella
obligación a la que está sujeto el accionista de hacer el pago de las
acciones que ha suscrito, de tal manera que el artículo 78° de la LGS,
establece que el accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones
en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el
acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad
de intimación.Así, al momento de constituir una sociedad, cada uno de los
socios tiene la obligación de pagar al menos el 25% de las acciones que
ha suscrito, quedando el resto pendiente de pago en la oportunidad que
haya sido establecida de acuerdo con el artículo 78° que citamos en el
párrafo anterior.¿Qué sucede, entonces, si el accionista no efectuó el pago
el dividendo pasivo? En estos casos corresponderá a la Sociedad:
a) Demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en el proceso
ejecutivo (10),
b) Vender las acciones para recuperar las aportaciones necesarias para
obtener el total desembolso del capital social (11),
c) Si no consigue vender, la sociedad se encuentra con la obligación legal
de reducir el capital social. Esta obligación legal tiene la única finalidad
de hacer corresponder la cifra del capital social con el verdadero
patrimonio social.
d) De tal manera, el artículo 80° de la LGS en su último párrafo establece
que “cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta
de comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la
consiguiente reducción de capital y quedan en beneficio de la sociedad
las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones. Sin
perjuicio del resarcimiento por los mayores daños causados a la
sociedad”.

51
 e) Tenemos por ejemplo que si una sociedad con veintemillones de soles
en el momento de su constitución, tenga un capital suscrito de cinco
millones y unos desembolsos no exigidos de quince millones (art. 84
LGS).
 El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y elpatrimonio
neto disminuidos por consecuencia de pérdidas
Esta modalidad, al igual que la condonación del dividendo pasivo, se
efectúa de manera obligatoria cuando por causas de pérdidas el
patrimonio neto es reducido en 50% el monto del capital.Así, conforme lo
establece el artículo 220° de la LGS la reducción del capital tendrá
carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en
más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber
sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre
disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la
pérdida, en cuantía que compense el desmedro.
 Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción
del capital
Mediante esta modalidad la LGS ha dejado plena libertad para que los
socios establezcan una modalidad particular. Así, en atención al inciso
quinto del artículo 215º, se requerirá convocar a junta de accionistas para
que se adopte el acuerdo de reducción del capital social, por ejemplo
mediante la adquisición por parte de la Sociedad de las acciones ofertadas
por el socio que desea retirarse de la sociedad, amortizando el valor de
dichas acciones con cargo al capital social. Así también, Salas acota que
puede realizarse la reducción del capital para el incremento de las reservas
voluntarias o la reserva legal, el cual se trata de una operación contable en
la que el capital disminuye y, en el mismo importe, se incrementa
cualquiera de esas dos cuentas (12).
Otro ejemplo, que nos señala el autor citado, y que habíamos señalado en
líneas anteriores, es respecto a la reducción y aumento simultáneos,
conocido como operación acordeón, al respecto afirma que la práctica
societaria ha reconocido la posibilidad de que una sociedad que ha sufrido
la pérdida total de su capital decida, en acto único, la reducción de su
capital a cero y, sin solución de continuidad, su elevación a un nuevo
monto, mediante nuevos aportes (13). Es posible reconocer otros motivos,
igualmente válidos, por los cuales se realiza una operación acordeón
dentro de una sociedad para la continuidad de la misma.

52
 Modalidades para la reducción del capital

Amortización del valor nominal de las acciones.

Entrega de importes superiores al valor nominal.

del capital
Condonación de dividendos pasivos.

del capital
Absorción de pérdidas de la sociedad.

del capital
Otros medios que se pueden establecer.

.
6.3 Estados Financieros
del capital
6.3.1 Estados Financieros y Aplicación de Utilidades
 Memoria e información financiera
De acuerdo al artículo 221º de la Ley General de Sociedades, finalizado
el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos
documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y
financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados
obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos
a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser
sometidos, conforme a la Ley General de Sociedades, a consideración de la
junta obligatoria anual. El artículo 221º de la Ley General de Sociedades,
regula los documentos que debe presentar anualmente el directorio a la junta
general, finalizado cada ejercicio, que son la memoria, el balance anual, la
cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio vencido y la propuesta de
aplicación de las utilidades, en su caso.En el texto del presente artículo se
refiere a los estados financieros, lo cual según la norma de la cuarta
disposición final de la Ley General de Sociedades, son solamente, el balance
general y la cuenta de ganancias y pérdidas:
A. El balance general desde el punto de vista contable
Estado financiero que presenta, a una fecha determinada, las fuentes de
las cuales se ha obtenido los fondos que se usan en las operaciones de
una empresa (pasivo y patrimonio neto), así como los bienes y servicios en
que están invertidos.

53
 El balance general tiene como finalidad mostrar la posición financiera de
un negocio a una fecha determinada y se le denomina, en ocasiones “el
estado de posición financiera. La información sobre la situación financiera
(resolución Superintendencia del Mercado de Valores Nº 103-99 EF/94.10.
en sus artículos 21º,22º,23º y 24º) dice:
 Preparación del balance general
El balance general de las empresas comprende las cuentas del activo,
pasivo y patrimonio neto. Las cuentas del activo deben ser presentadas en
orden decreciente de liquidez y las del pasivo según la exigibilidad de pago
decreciente, reconocidos en forma tal que presenten razonablemente la
situación financiera de la empresa a una fecha dada.Para la preparación
del balance general debe tenerse en cuenta lo dispuesto en al capítulo de
la sección primera del manual, en lo que sea aplicable.

ACTIVO PASIVO PATRIMONIO

Son los recursos Son las Está constituido por las

controlados por la obligaciones partidas que representan
empresa, como presentes como recursos aportados por los
resultado de resultado de socios o accionistas, los
transacciones y hechos pasados, excedentes generales por las
otros eventos previéndose que operaciones que realiza la
pasados, de cuya su liquidación empresa y otras partidas que
utilización se produzca para la señalen las disposiciones
espera que fluyan empresa una legales, estatuarias y
beneficios salida de recursos. contractuales, debiéndose
económicos a la indicar claramente el total de
empresa. esta cuenta.

B. El balance general y los dividendos

La Ley General de Sociedades permite la distribución de dividendos, al
término del ejercicio económico como el reparto de dividendos a cuenta
durante el periodo, según lo regulado en los artículos 40º y 230º de la Ley
General de Sociedades para dicho efecto, es necesario tener un balance
que arroje utilidades.
C. Estado de ganancias y pérdidas
Mediante este estado financiero, se muestra el resumen de las cuentas
que han significado ganancia y pérdidas, en la obtención del resultado del
ejercicio el cual se muestra en el balance.

54
 En su contenido se observa en detalle la información sobre los principales
indicadores del resultado operacional del ente societario. Es un estado
financiero que muestra el resultado de las operaciones realizadas por la
empresa en un periodo contable determinado. Muestra el resultado de las
transacciones comerciales efectuadas entre dos fechas, a diferencia del
balance general que se refiere a la situación económica de la empresa en
el momento en que dicho estado se elabora. La información sobre el
rendimiento, básicamente lo da el estado de resultado de acuerdo al
reglamento de información financiera (resolución CONASEV Nº 103-
99EF/94.10. en sus artículos 25º. 26º y 27º).

6.4 Las Reservas y Dividendos

6.4.1 Reserva Legal
 Reservas Jurídicamente
Se considera como reserva al conjunto de valores que se excluyen de la
distribución de beneficios entre los socios para destinarlos a responder a
riesgos y contingencias propias de las actividades mercantiles y de la
empresa en particular; hay reservas facultativas y obligatorias; entre las
primeras se hallan todas las que el comerciante pueda crear, dentro de su
propio criterio de previsión; y las segundas corresponden a las llamadas legal
y técnicas que se constituyen con el porcentaje que la ley obliga a separar de
los beneficios.
 Reservas contablemente
Parte del patrimonio de una empresa que, con carácter legal, estatuario
o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detracción de
utilidades no distribuidas. Según el plan contable general revisado. Agrupa las
cuentas divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por
ley, estatutos o por acuerdo de los accionistas (o socios) y, que serán
destinados a fines específicos o para cubrir eventualidades. En ambos
conceptos dice que sirven para contribuir la solidez económica de la
sociedad.De acuerdo al artículo 229º de la Ley General de Sociedades, un
mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta
que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre
este límite no tiene la condición de reserva legal.

55
 Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensa con las
utilidades o con las reservas de libre disposición a falta de estas se
compensan con la reserva legal, ésta última debe ser repuesta. La sociedad
puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla. La
reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios
posteriores en la forma establecida en este artículo:
a. Definición de reservas
Constituye los beneficios o utilidades no distribuidos, de cualquier clase
que estos sean, que quedan excluidos del reparto y se afectan a un fin
futuro determinado, proporcionado a la empresa una mayor solidez
económica y financiera. A través del artículo 229º de la LGS, se establece
los requisitos para que todas las sociedades anónimas efectúen el
reforzamiento de su patrimonio neto mediante la información de una
reserva obligatoria que lleva el nombre de reserva legal. Esta reserva se
constituye por disposición de la LGS.
b. Caracteres esenciales de la reserva
Las características esenciales de las reservas son las siguientes:
 Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen
a los accionistas.
 Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios.
 Las reservas representan un aumento del haber social y por
consiguiente del patrimonio neto de la sociedad.
 Las reservas se crean para un fin determinado.
 Las reservas se crean para un fin futuro.
c. Formación de las reservas
Para efecto, de la constitución de las reservas, es importante precisar lo
siguiente:
 El órgano societario competente para formar reservas es la junta
general de accionistas.
 Las reservas solo pueden constituirse con beneficios de la sociedad.
d. Finalidad de las reservas
 Para aumentar las formas de acción de la sociedad respecto a su futuro
mediato o inmediato.
 Para compensar riesgos o perdidas futuras, que puedan proyectarse.
 Para asegurar la estabilidad de los dividendos futuros de la sociedad.

56
e. Disolución de las reservas.
 Por desaparición del objeto de su creación y su respectiva transferencia
a la cuenta de utilidades por distribuir del ente societario.
 Por ser destinada a la cobertura de pérdidas de la sociedad.
 Cuando la junta general acuerde capitalizarlas, a través del
procedimiento de conversión de reservas en acciones.
f. Clasificación de reservas.
Dependiendo de los distintos autores y de las razones y formas por las
cuales se crean reservas, existen distintas clasificaciones:
 Reservas legales, estatuarias y voluntarias
Las primeras se constituyen por mandato de la LGS, las segundas por
disposición del estatuto y las voluntarias por acuerdo de la junta general
de accionistas.
 Reservas financieras y reservas de inversión
Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez
financiera de la sociedad, pudiendo ser para aumentar medios de
acción, capital de trabajo, compensación de pérdidas futuras o asegurar
la estabilidad de los futuros dividendos. Las reservas de inversión se
realizan para planes de expansión o de adquisición de activos.
g. Formación de la reserva legal
La reserva legal se constituye, primordialmente, para la eventualidad de
futuras pérdidas, que puedan ser compensadas con su importe, sin afectar
el capital social. El artículo 229º de la Ley General de Sociedades, se
regula la forma de cálculo de la reserva legal; un mínimo del 10% de
(todas) las utilidades distribuibles de cada ejercicio, debe ser destinado a la
reserva legal, hasta que ella alcance un tope máximo del 20% del capital
social. Al respecto, es necesario revelar destacar tres aspectos de la
norma: (1) se computa la integridad de las utilidades distribuibles de todos
los ejercicios. (2) el tope máximo de la reserva menciona al 20% del
capital, asumiendo, es la suma total del capital suscrito, que incluye tanto
por acciones con derecho a voto como por las que no tienen ese derecho;
y (3) la detracción anual del 10% es el mínimo señalado por la LGS, por lo
que la sociedad asigna un porcentaje mayor, cuando lo desee:
 La reserva legal y la compensación de pérdidas
El destino principal de la reserva legal es la compensación de pérdidas
que a la sociedad le pueda ocurrir en el futuro. Sin embargo, la
normatividad al respecto, precisa dos situaciones.

57
 (1) Si la sociedad tiene utilidades o reservas de libre disposición,
éstas se aplican a la compensación de las pérdidas antes que la reserva
legal; y (2) la reserva legal debe ser repuesta con utilidades futuras si se
emplea en la compensación de pérdidas.
 Capitalización y reposición de la reserva legal
Asimismo, el artículo 229º de la Ley Generales de Sociedades, permite
la capitalización de la reserva legal, en cualquier momento. Siendo
suficiente, la decisión de la sociedad. La reposición de la reserva legal,
según la Ley General de Sociedades, se hace destinando utilidades de
ejercicios posteriores, en las mismas condiciones referidas
anteriormente.

6.4.2 Dividendos
De acuerdo al artículo 230º de la Ley General de Sociedades, para la
distribución de dividendos se observa las reglas siguientes:
a. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea
inferior al capital pagado;
b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren
totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo,
independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o
pagadas, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta
general;
c. Es válida la distribución de dividendos a cuenta sin contar con la opinión
favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae
exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y
d. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto
de dividendos a cuenta, los cuales son:
 Dividendos obligatorios
De acuerdo al artículo 231º de la LGS, es obligatoria la distribución de
dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad
distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a
la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen cuando menos
el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto.
Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico
inmediato anterior.

58
 El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser
ejercido por los titulares de acciones que están sujetas a régimen especial
sobre dividendos. El artículo 231º de la LGS, regula la obligatoria distribución
de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad
distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a
la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen cuando menos
el 20% del total de las acciones suscritas con derecho a voto.Asimismo, este
artículo señala que el reparto debe ser en dinero. La actual LGS, solo permite
deducir del reparto de utilidades a distribuir, el importe de la reserva legal.
Nada más el 50% del saldo debe ser distribuido en dinero. El dividendo
obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la
utilidad del último ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones
que tengan un régimen especial sobre dividendos.
 Caducidad del cobro de dividendos
De acuerdo al artículo 232º de la LGS, el derecho a cobrar el dividendo,
caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era exigible
conforme al acuerdo de declaración del dividendo. Solo en el caso de las
Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el
párrafo precedente será de diez años.Los dividendos cuya cobranza haya
caducado incrementan la reserva legal. Este artículo norma un plazo especial
de caducidad para el cobro de dividendos. Es de tres años, contados desde
que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de distribución
respectivo. El plazo es de diez años para las sociedades anónimas abiertas.
Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En
caso la reserva legal estuviese en su límite máximo, esos montos no tendrían
la condición de reserva legal, de acuerdo del artículo 229º de la Ley General
de Sociedades, por lo cual, procede su capitalización o redistribución.

59
 7. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
 Tomado de: Ayala, P. (2007, Agosto). Contabilidad de Sociedades: Sociedad
Anónima Cerrada, (1era Ed.). Pacifico (Eds.). Instituto Pacifico (pp. 182 – 185)
Perú, lima.

MARCO LEGAL:

La sociedad anónima cerrada está regulada por la Ley General de Sociedades

en sus artículos 234º al 248º.

 Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada
cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de
las acciones de una sociedad anónima cerrada.
 Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”, o las
siglas S.A.C.
 Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y en
forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
 Derecho de adquisición preferente
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro
accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente
general, quien pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días
siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de
adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible
comprador y si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y
clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la
transferencia. El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la
operación, serán los que fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado
en transferir. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.El
accionista podrá transferir a terceros no accionistas en las condiciones comunicadas a la
sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de
esta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.

60
  Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa
Cuando la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada,
se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud
de enajenación.Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad
tiene derecho a subrogarse al adjudicatario o de las acciones, por el mismo precio que se
haya pagado por ellas.
 Transmisión de las acciones por sucesión
La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o
legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrán
establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que
uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se
distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
 Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujeta a lo
establecido en este título.
 Auditoría externa anual
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad
anónima cerrada tenga auditoria externa anual.
 Representación de la junta general
El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por
medio de otro accionista, su cónyuge o ascendente o descendiente en primer grado. El
estatuto puede extender la representación a otras personas.
 Derecho de separación
Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho
a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la
modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o
al derecho de adquisición preferente.
 Convocatoria a junta de accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general,
según sea el caso, con la anticipación que prescribe al artículo 116º de esta ley, mediante
esquela con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigida al domicilio o a la
dirección designada por el accionista a este efecto.

61
  Junta no presénciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.
Sea obligatoria la sesión de la junta de accionistas cuando soliciten su realización
accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto.
 Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la
sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del directorio todas las
funciones establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el
gerente general.
 Exclusión de accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden establecer
causales de exclusión de acciones. Para la exclusión es necesaria el acuerdo de la junta
general adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma
estatuaria rige lo dispuesto en los artículos 126º y 127º de esta ley. Acuerdo de exclusión
es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen para la impugnación de
acuerdos de juntas generales de accionistas.

62
 8. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
 Tomado de: Ayala, P. (2007, Agosto). Contabilidad de Sociedades: Sociedad
Anónima Abierta, (1era Ed.). Pacifico (Eds.).Instituto Pacifico (pp. 185 – 190)
Perú, lima.

MARCO LEGAL:

La sociedad anónima abierta está regulada por la Ley General de Sociedades

en sus artículos 249º al 264º.

 Definición
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes
condiciones:
a) Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
b) Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
c) Más de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o
más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco
por ciento del capital.
d) Se constituya como tal o,
e) Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a
dicho régimen.
 Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las
siglas “S.A.A.”
 Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente sección y en
forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
 Inscripción
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el registro
público del mercado de valores. La Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) está
encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. A tal efecto y en
adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las
siguientes:
a. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
b. Exigir la adaptación de la Sociedad Anónima Abierta a otra forma de sociedad
anónima cuando sea el caso;

63
c. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información
vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261º, y;
d. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo
en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
 Estipulaciones no válidas
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
anónima abierta que contengan:
a. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
b. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, o;
c. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en
caso de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que
contenga las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se
notifiquen e inscriban en la sociedad.
 Derecho de concurrencia a la junta
En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las
acciones para efectos del artículo 121º es de diez días.
 Quórum y mayoría
En la Sociedad Anónima Abierta para que la junta general adopte válidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126º es necesario
cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia
de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria la junta general se
realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto. Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el
artículo siguiente se publique en un solo aviso dos o más convocatorias, la junta general
en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la
tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
 Publicación de la convocatoria
La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales
de la sociedad anónima abierta es de veinticinco días. En un solo aviso se puede hacer
constar más de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no debe
mediar menos de tres ni más de diez días.

64
  Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se
podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir; las
acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda,
conforme a lo establecido en el artículo 257º y que además cuente con el voto de no
menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto;

b. Que el aumento no está destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición

accionaria de alguno de los accionistas. Excepcionalmente, se podrá adoptar el
acuerdo con un número de votos menor al indicado en el inciso (1) anterior, siempre
que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pública.
 Auditoría externa anual
La Sociedad Anónima Abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores externos
escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único de Sociedades de
Auditoria.
 Derecho de información fuera de junta
La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le solicite,
fuera de la junta, accionistas que representen no menos de cinco por ciento del capital
pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación
pueda ocasionar daño a la sociedad.En caso de discrepancia sobre el carácter reservado
confidencial de la información resuelve la Superintendencia de Mercado de Valores
(SMV).
 Derecho de separación
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del
Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y
ello determina que pierda su calidad de tal y que debe adaptarse a otra forma desociedad
anónima.

65
 9. SOCIEDAD COLECTIVA
 Tomado de: Uladech. (s.f). Sociedad Colectiva. Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11798/mod_resource/content

MARCO LEGAL:

La sociedad colectiva está regulada por la Ley General de Sociedades en sus

artículos 265º al 277º.

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
Asimismo realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de
todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión "Sociedad
Colectiva" o las siglas "S.C.".La persona que, sin ser socio, permite que su nombre
aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.

 Duración
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere
consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo
establecido en el artículo 275°.

 Modificación Del Pacto Social

Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y
se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros. En el caso de
separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante terceros por las
obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad.
La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto
del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde que la exclusión se
comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso
abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede
ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión
se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas
hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la
masa hereditaria del causante.

66
 10. SOCIEDAD EN COMANDITA
 Tomado de: Uladech. (s.f). Sociedad en Comandita. Recuperado
dehttp://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11803/mod_resource/content

MARCO LEGAL:

La sociedad en comandita está regulada por la Ley General de Sociedades en

sus artículos 278º al 282º.

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e

ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Por otro lado, realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el
nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose,
según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita
por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A." El socio
comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a
terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
 Contenido de la escritura de constitución
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de
sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes
sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita.

10.1 Sociedad en Comandita Simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
a. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido.
b. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o
en dinero;

67
c. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración;
y,
d. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de
los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por
capitales.

10.2 Sociedad en Comandita por Acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a
la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
a. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios
colectivos o a los comanditarios;
b. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
c. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptación del nombramiento.
d. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas
de los artículos 265 y 273; y,
e. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada
por capitales.

68
 11. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
 Tomado de: Uladech. (s.f). Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11806/mod_resource/content

MARCO LEGAL:

La sociedad comercial de responsabilidad limitada está regulada por la Ley

General de Sociedades en sus artículos 283º al 294º.

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en

participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no
responden personalmente por las obligaciones sociales. La Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre
abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".Asimismo, el capital social está
integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe
estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado
en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por
dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por
responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social.
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u
omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara,
si fuera el caso. La sociedad comercial de responsabilidadlimitada es una forma
societaria quepuede resultar conveniente para muchas empresas, en la medida que sus
socios estén interesados en mantener la participación o distribución del capital sin que
ingresen nuevos socios fácilmente. Sin embargo, esta característica y otras más de la
sociedad comercial de responsabilidad limitada son compartidas por la S.A.C. Esto
motivó que al elaborarsela Ley General de Sociedades vigente se discutiera si era
pertinente mantener a la S.R.L. como un tipo societario más o si debía
eliminarse.Finalmente, se optó por mantener esta forma societaria, en gran medida por el
hecho de que al año 1998 en que entró en vigencia la Ley, existían muchas S.R.L.
funcionando y, probablemente, aún se mantienen hastael día de hoy.

69
 12. SOCIEDAD CIVIL
 Tomado de: Northcote, C.(2012). Sociedad Civil. Revista de Actualidad
Empresarial. pp. 252.Recuperado
dehttp://www.aempresarial.com/web/revitem/41_13632_26762.pdf

MARCO LEGAL:

La sociedad civil está regulada por la Ley General de Sociedades en sus

artículos 295º al 303º.

La Sociedad Civil es la última forma societariaprevista por la Ley y

correspondeaunasociedad que es constituida parala realización de servicios
profesionales u oficios por parte de los socios. Se tratade un esquema que obedece a la
prácticausual por la cual un grupo de profesionaleso personas con un oficio común
deseandesarrollarsuactividad en forma conjunta, constituyendo así una persona jurídica
queles permita actuar como un solo sujeto.La Sociedad Civil se constituye para un fin
común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad
limitada. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no
responden personalmente por las deudas sociales.
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno
o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. Civil"; o,
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración
del pacto social. Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con
lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. En
este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al socio que sólo pone su
profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios
capitalistas. La sociedad civil puede adoptar la formaordinaria, en la que los socios tienen
responsabilidadpersonal por las obligaciones de la sociedad y con beneficio de excusión;
y puede adoptar también la forma deresponsabilidad limitada, en cuyo caso noes posible
que hayan más de treinta sociosy estos no responden personalmente porlas obligaciones
de la sociedad.

70
 La sociedad civil, tanto en su forma ordinariacomo en la de
responsabilidadlimitada, utiliza una razón social integradapor el nombre de uno o varios
socios, ala que se añade la indicación de “SociedadCivil”, “S. Civil”, “Sociedad civil
deresponsabilidad limitada” o “S Civil deR.L.”, según sea el caso.El capital social de la
sociedad civil debeser pagado en su totalidad al momentode su constitución, por lo que
no puedehaber participaciones pendientesde pago, como sí ocurre en la
sociedadanónima y en la sociedad comercial deresponsabilidad limitada.Para la
transferencia de las participacionesde los socios, se requiere del acuerdode los demás
socios, lo que también serequiere cuando un socio desea que otrapersona lo sustituya en
la prestación del servicio profesional u oficio que le correspondeconforme al pacto social.
La transferencia de las participaciones seformaliza por escritura pública y se debe
inscribir en los registros públicos.Para la administración de la sociedad civil, se designa a
uno o varios socios comoadministradores, aunque la Ley permitetambién que personas
sin la calidad de socios asuman dicha administración.Los administradores, sean socios o
no, deben desempeñar su función de acuerdoa la Ley y al estatuto, no pueden
realizaroperaciones ajenas al objeto social y debenrendir cuenta de sus funciones,
segúnlo disponga el estatuto y en su defecto, de manera trimestral.Cabe señalar que la
sociedad civil notiene otros órganos en su estructura, porlo que las decisiones son
tomadas porlos socios en junta y la administraciónqueda a cargo del socio administrador
odel administrador elegido.
Considerando que en la sociedad civillos aportes de los socios pueden
estarintegrados por sus servicios o trabajo, laforma en que se reparten las utilidades ylas
pérdidas dependerá de lo señalado enel pacto social y, en su defecto, se considerarápara
el aporte de los socios queponen servicio o trabajo un porcentajeigual al promedio de los
aportes de lossocios capitalistas.Las modificaciones al pactosocial requieren del acuerdo
unánime delos socios.También para la sociedad civil existeuna regulación escasa en la
Ley, lo quedetermina que muchos de sus aspectosdeban ser regulados en el estatuto.
Así, laduración de la sociedad, la responsabilidadde los socios que aportan servicios,
elrégimen de administración de la sociedad,el derecho de separación, la exclusión
desocios, el derecho de información de lossocios sobre la marcha de la empresa, etc.
La necesidad de tener que regular todosestos aspectos, hace que muchas
vecesse prefiera constituir una sociedadanónima o anónima cerrada, a travésde las
cuales también se pueden desarrollar servicios profesionales u oficios aligual que en la
sociedad civil, solo queen aquellas no se puede considerar elaporte de servicios.

71
 RESUMEN

En esta primera parte, del presente libro, se da a conocer una visión global de la
ley general de sociedades Nº 26887, el cual es un instrumento legal que proporciona las
pautas jurídicas o legales para el funcionamiento de aquellas empresas que se
constituyen como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con
relación a su funcionamiento; por ende el estudiante tendrá un conocimiento más amplio,

Por otro lado, se detalló los pasos que se deben seguir para poder constituir una
empresa como persona jurídica, iniciando con la reunión de socios y culminando con la
solicitud de licencia municipal para su respectivo funcionamiento. Asimismo tener un
conocimiento acerca de la minuta y la escritura pública de constitución, detallar su
elaboración y contenido.

Por último, se habló sobre las clases de sociedades que están sujetas a esta ley;
rescatando las sociedades anónimas, las sociedades colectivas, la sociedad en
comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y la sociedad civil, es más
conocer que es el pacto social y el estatuto, el cual toda empresa tiene que elaborar en
su respectivo proceso de creación, así también como las acciones, el aumento o
disminución de capital de una empresa, las reservas y dividendos.

72
 AUTOEVALUACIÓN

I. Estimado (a) estudiante responda las siguientes interrogantes en forma breve y

concreta (02 puntos c/u).
1) Defina usted, La Ley General de Sociedades N° 26887.
2) Defina usted, que es Sociedad.
3) ¿Cuál es la importancia de una Sociedad?
4) Mencione la clasificación de sociedades.
5) ¿Qué es la Minuta?
6) Defina usted, Sociedad Anónima.

II. Sírvase marcar en el paréntesis (V) si el enunciado es verdadero ó (F) si es falso

(01 punto c/u).
1. El Pacto Social es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la
constitución de la sociedad. ( )
2. El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. ( )
3. La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que
el pacto social reserve esa facultad a la junta general. ( )
4. La sociedad anónima es abierta cuando tiene más de setecientos cincuenta
accionistas. ( )
5. Una modalidad de reducción de capital es: nuevo aporte. ( )
6. La modificación del estatuto se acuerda por la junta general.( )

III. Completa los espacios en blanco (01 punto c/u).

a) ……………………………………….…...: Constituye parte del pacto social el cual

contiene las reglas fundamentales de la escritura y del funcionamiento de la
sociedad.

b) …………………………………………….:Tiene plazo fijo de duración. La prórroga

requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse
cumplido con lo establecido en el artículo 275°.

73
 SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN

I. Estimado (a) estudiante responda las siguientes interrogantes en forma breve y

concreta. (02 puntos c/u)
1) Constituye una herramienta legal fundamental para el desarrollo del sector
empresarial, considerando que la gran mayoría de proyectos empresariales se
ejecutan bajo alguna forma societaria.
2) Es una persona jurídica conformada por la voluntad de dos o más personas, para
la ejecución de un objeto o fin común, establecido en el estatuto, y para lo cual
cada socio aporta bienes, dinero, derechos o su propio trabajo, según el tipo
societario elegido.
3) Las empresas constituidas como sociedades en nuestro país constituyen un gran
porcentaje de nuestra población empresarial, ellos son parte de la gran fuente de
trabajo para nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco nacional,
promueven el desarrollo y la inversión de capitales.
4) La Ley General de Sociedades está dividida en dos grandes grupos:
 Las Normas referidas a la Sociedad Anónima;
 Las Normas que regulan Otras Formas Societarias.
5) Es el extracto o una copia fiel de un contrato social o actos que ha de llevarse a
escritura pública y que posteriormente el notario debe copiar como texto de la
escritura.
6) Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones,
con una denominación social y un objeto social de carácter mercantil, y permite
dedicarse a la explotación de una actividad económica establecida.
II. Sírvase marcar en el paréntesis (V) si el enunciado es verdadero ó (F) si es falso
(F) (01 punto c/u)
1. V
2. V
3. F
4. V
5. F
6. V
III. Completa los espacios en blanco (01 punto c/u).
a) El Estatuto.
b) La Sociedad Colectiva.

74
 REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

 Northcote, C. & García, J. &Tambini, M. (2012, Julio). Actualidad Empresarial:

Ley General de Sociedades, (1era Ed.). Instituto Pacifico. (pp. 13 – 16) Perú,
Lima.
 Romero, C. (2012, Mayo). Contadores & Empresas: Clasificación de Sociedades,
(1era Ed.). Gaceta Jurídica. (pp. 16 – 17) Perú, Lima.
 Northcote, C. & Alva, M. & García, J. (2010, Julio). Actualidad Empresarial:
Constitución de Sociedades, (1era Ed.). Instituto Pacifico. (pp. 15 – 30) Perú,
Lima.
 Revista Asesor Empresarial. (S/N). Documentos Empresariales. Modelo de
Minuta de Constitución Simultánea. Recuperado de:
http://www.asesorempresarial.com/web/documentosempresariales.php?imagefiel
d.x=0&imagefield.y=0&doc=todos&txt=MODELO+DE+MINUTA+DE+CONSTITU
CI%D3N+SIMULT%C1NEA+DE+UNA+SOCIEDAD+AN%D3NIMA+CERRADA+
SIN+DIRECTORIO
 Northcote, C. (2012, Marzo). Reglas Generales Aplicables a las Sociedades.
Actualidad Empresarial. Recuperado
de:http://www.aempresarial.com/web/revitem/41_13561_71869.pdf
 Uladech. (s.f). Sociedades Anónimas. Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11779/mod_resource/content
 Uladech. (s.f). Las Acciones y Órganos de la Sociedad. Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11783/mod_resource/content
 Uladech. (s.f). Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción del Capital.
Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11784/mod_resource/content
 Asesoría Especializada. (2008, Abril). Reducción de Capital. Caballero
Bustamante. Recuperado
de:http://www.caballerobustamante.com.pe/modulos/revista_virtual/revista_virtua
l.
 Ayala, P. (2007, Agosto). Contabilidad de Sociedades: Sociedad Anónima
Cerrada, (1era Ed.). Pacifico (Eds.). Instituto Pacifico (pp. 182 – 185) Perú, lima.
 Ayala, P. (2007, Agosto). Contabilidad de Sociedades: Sociedad Anónima
Abierta, (1era Ed.). Pacifico (Eds.).Instituto Pacifico (pp. 185 – 190) Perú, lima.
 Uladech. (s.f). Sociedad Colectiva. Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11798/mod_resource/content

75
 Uladech. (s.f). Sociedad en Comandita. Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11803/mod_resource/content
 Uladech. (s.f). Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11806/mod_resource/content
 Northcote, C. (2012). Sociedad Civil. Revista de Actualidad Empresarial. pp. 252.
Recuperado de http://www.aempresarial.com/web/revitem/41_13632_26762.pdf

76
 SEGUNDA UNIDAD:
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

77
 CAPÍTULO II
1. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
 Tomado de: Uladech. (s.f). Transformación de Sociedades. Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11819/mod_resource/content
 Tomado de: Sandoval, C. (2010, 30 de setiembre). Regulación de la
Transformación de Sociedades en el Perú. Recuperado de:
http://www.aempresarial.com/web/revitem/41_11519_46898.pdf

MARCO LEGAL:

La transformación de sociedades está regulada por los artículos 333º al 343º

de la LGS.

1.1 Introducción
La Ley N° 26887 - Ley General de Sociedades, contempla en su regulación
diversos tipos societarios, los cuales tienen por finalidad que las personas que buscan
asociarse para desarrollar una determinada actividad comercial encuentren un marco
legal adecuado para su forma de organización. Sin embargo, no es raro encontrar casos
de sociedades que han sido formadas adoptando un determinado tipo societario más por
convención o costumbre que por una decisión tomada sobre la base de la utilidad o
conveniencia del tipo societario adoptado.Aunque en muchos de estos casos la sociedad
puede funcionar sin mayores dificultades, existen supuestos en los que una mala decisión
al momento de determinar el tipo societario puede dificultar gravemente la actividad de la
sociedad e incluso su existencia. Cuando esta situación es detectada y se quiere
solucionar, el mecanismo a seguir es el de la transformación.

1.2 Supuestos de Transformación en la LGS

La LGS establece en su artículo 333° los casos en los que se aplica la
transformación de sociedades. Así, este artículo dispone que las sociedades reguladas
por la LGS puedan transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
contemplada en las leyes del Perú. Además, este artículo establece que
cualquierpersona jurídica contemplada por la legislación peruana puede transformarse en
alguna de las sociedades reguladas por la LGS. De esta manera, tenemos dos
supuestos de transformación:

78
 Transformación de la sociedad a otro tipo societario reguladopor la LGS
Este es el caso más usual de transformación. En este supuesto, una sociedad que
hasido constituida bajo una determinada forma societaria decide modificar su situación
y opta por otra forma societaria regulada por la LGS.
Esto se da, por ejemplo, cuando una sociedad anónima opta por transformarse en una
sociedad anónima cerrada.La finalidad con la que se efectúa un cambio de la forma
societaria suele estar relacionada con la necesidad de contar con los mecanismos del
nuevo tipo societario, los cuales, a criterio de los socios, resultan más convenientes
para los objetivos de su sociedad. Entre las consecuencias que se generan a raíz de la
transformación de una sociedad, probablemente la más importante sea la referida al
cambio de responsabilidad que puede conllevar el cambio de un tipo societario a otro.
En efecto, nuestra LGS regula formas societarias en las que los socios gozan de una
responsabilidad limitada con respecto a las obligaciones de la sociedad. Esto quiere
decir, que las obligaciones de la sociedad deben ser cubiertas con su patrimonio mas
no con el de los socios que la conforman, por lo que su responsabilidad se limita a los
aportes que hayan efectuado al capital de la sociedad.
Los tipos societarios que cuentan con responsabilidad limitada son la sociedad
anónima, la sociedad anónima cerrada, la sociedad anónima abierta, la sociedad
comercial de responsabilidad limitada, la sociedad en comandita con respecto a los
socios comanditarios y las sociedades civiles de responsabilidad limitada. Las
sociedades de responsabilidad ilimitada que regula la LGS son la sociedad colectiva,
la sociedad en comandita con respecto a los socios colectivos y la sociedad civil
ordinaria.Siendo esto así, es posible que como consecuencia de la transformación se
produzca un cambio en la responsabilidad que tenían los socios con anterioridad a la
transformación.
a. Cambio de responsabilidad limitada a ilimitada
Cuando la transformación de la sociedad genera que la responsabilidad de los
socios cambie de limitada a ilimitada, la LGS dispone que la ausencia de límite en
la responsabilidad de los socios se aplicará incluso para las obligaciones que
hubieran sido contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad.
b. Cuando se cambia laresponsabilidadilimitada por la responsabilidad limitada
Si como consecuencia de la transformación de una sociedad se modifica la
responsabilidad ilimitada de los socios a una responsabilidad limitada, dicha
limitación sólo será oponible a las obligaciones que contraiga la sociedad con
posterioridad a la transformación.

79
 Transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo de persona
jurídica regulada por otras leyes peruanas
Éste es el segundo supuesto de transformación societaria regulado por la LGS. En
este caso, una sociedad regulada por la LGS, como puede ser una sociedad anónima
o una sociedad civil de responsabilidad limitada, decide transformarse en una persona
jurídica regulada por otras disposiciones legales del Perú. Estas otras personas
jurídicas vienen a ser las reguladas por el Código Civil, como son las asociaciones, los
comités, las fundaciones y las comunidades campesinas y nativas. Además, tenemos
a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada – EIRL y a las Cooperativas,
reguladas por sus propias leyes.
Lo particular de esta situación es que la transformación de una sociedad a una
persona jurídica regulada por disposiciones distintas a la LGS, puede suponer la
desaparición del fi n de lucro. Entiéndase por fin de lucro no a la realización de
operaciones que generen ganancias, pues de hecho, las asociaciones, comités y otras
formas de personas jurídicas de carácter no societario realizan operaciones
comerciales que generan ganancias. Debemos entender al fin de lucro como la
distribución de las ganancias obtenidas entre los miembros de la persona jurídica,
como es el caso de la distribución de dividendos entre los socios de una sociedad
anónima. Esta distribución no es posible entre los miembros de una asociación o en un
comité, aunque sí lo es en el caso de la EIRL, en el que, evidentemente, las utilidades
obtenidas son para beneficio del titular de la empresa. Además, la transformación de
una sociedad regulada por la LGS a una persona jurídica de derecho civil, implica la
desaparición de la participación en el capital de la persona jurídica.
En efecto, mientras que en una sociedad los socios poseen un porcentaje de
participación sobre el capital social, el cual determina su porcentaje de participación en
las utilidades, el peso de su voto en las decisiones que se adopten a nivel de la junta
de socios, entre otros aspectos; en las asociaciones, comités, cooperativas,
fundaciones y comunidades campesinas todos los asociados carecen de un porcentaje
de representación en el patrimonio de la persona jurídica, por lo que, por ejemplo, sus
votos tienen el mismo peso al momento de adoptar un acuerdo:
 Procedimientos para la transformación de sociedades
El procedimiento a seguir para transformar una sociedad, dependerá del supuesto de
transformación en el que nos encontremos:
a) Para el caso de la transformación de una sociedad a otra forma societaria
regulada por la LGS
En estos casos, la transformación deberá acordarse en junta general de socios.

80
 En dicho acuerdo se aprobará el nuevo estatuto de la sociedad, el cual por
supuesto, deberá ser acorde con las disposiciones que regulen a la nueva forma
societaria adoptada. Este acuerdo será inscrito en la partida registral
correspondiente.
b) Para el caso de la transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro
tipo de persona jurídica regulada por otras leyes peruanas
En estos casos, el acuerdo de transformación también deberá ser tomado por la
junta general de socios, en el cual deberá aprobarse el estatuto de la nueva forma
de organización que se esté adoptando. En este estatuto se deberá establecer la
nueva denominación de la persona jurídica, el patrimonio afectado al capital de la
nueva organización, el régimen de los órganos internos, entre otros aspectos.
c) Para el caso de la transformación de una persona jurídica regulada por otras
leyes peruanas a una sociedad regulada por la LGS
En este caso, el acuerdo de transformación deberá ser tomado por la Asamblea
General o el órgano de mayor decisión en la organización. En dicho acuerdo, se
deberá aprobar el estatuto de la sociedad que se está formando, el cual deberá
reunir los requisitos exigidos por la LGS para el tipo societario correspondiente.
Además, el acuerdo deberá establecer el régimen patrimonial de la sociedad,
estableciendo los aportes al capital y la participación que le corresponderá a cada
socio.

81
 2. FUSIÓN DE SOCIEDADES
 Tomado de: Uladech. (s.f). Fusión de Sociedades. Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11825/mod_resource/content

MARCO LEGAL:

La fusión es un mecanismo que se encuentra regulado por la Ley General de

Sociedades en sus artículos 344º al 366º.

2.1 Introducción
Cuando las sociedades buscan fortalecer su posición en el mercado, mejorar su
situación financiera, reorganizarse para tener un mejor desempeño, o cuando su
actividad requiere de la participación de otras sociedades, existen diversos
procedimientos que pueden coadyuvar a que se logren dichos objetivos. Así por ejemplo,
es posible que se celebren contratos de colaboración empresarial, como la asociación en
participación o el consorcio; la transferencia de activos entre sociedades, las operaciones
de financiamiento, entre otros. Pero, también es posible que estos objetivos puedan
alcanzarse a través de un procedimiento de fusión.
La fusión, como su nombre permite inferir, implica la unión o conjunción de dos o
más sociedades, para dar lugar a una nueva o, como veremos más adelante, a una ya
existente, pero que se verá fortalecida, transmitiendo en un solo acto y de forma
universal, el patrimonio de las sociedades fusionadas. Sin embargo, aunque es muy
común haber escuchado cómo funciona un procedimiento de fusión o cuáles son sus
efectos, no se suele tener un conocimiento pleno sobre los requisitos y pasos que
involucra llevar a cabo este procedimiento, así como de sus consecuencias. Por tal
motivo, en el presente texto se desarrollará el procedimiento de fusión previsto por la Ley
N° 26887 – Ley General de Sociedades.

2.2 Definición y Clases de Fusión

Al inicio del presente informe hemos señalado que por la fusión dos a más
sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo de
esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situación patrimonial de las
sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los competidores, simplificar
procedimientos de producción o comercialización, entre otros objetivos. De acuerdo al
artículo 344º de la Ley General de Sociedades, la fusión puede realizarse de dos formas:

82
a. La fusión por incorporación
La fusión por incorporación implica la unión de dos o más sociedades para constituir
una nueva sociedad incorporante, originando la extinción de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad.
b. La fusión por absorción
Esta forma de fusión implica la absorción de una o más sociedades por otra sociedad
existente, originando la extinción de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

2.3 Efectos de la Fusión

Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tiene
los mismos efectos, según señalamos a continuación:
 Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a
cabo el procedimiento de disolución.
 La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquiere a título universal
el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el
activo.
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.

2.4 Procedimiento
La fusión se lleva a cabo en virtud del acuerdo que deben adoptar las juntas de
socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deberá contar con los
requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificación de su pacto social y estatuto:
a) Proyecto de fusión
Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión. Esta
aprobación deberá realizarla el directorio de cada una de las sociedades que
participan en la fusión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá
ser aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración
de la sociedad, como los gerentes.

83
El proyecto de fusión deberá contener:

a. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los

Registros Públicos de las sociedades participantes.

b. La forma de la fusión.

c. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación
de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de
las sociedades participantes en la fusión.

d. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad

incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación
del monto del capital de esta última.

e. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

f. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

g. La fecha prevista para su entrada en vigencia.

h. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones.

i. Los informes legales, económicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si los hubiere.

j. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.

k. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores

consideren pertinente consignar.

Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores
de las sociedades participantes, éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto o
contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar
significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha
de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.

84
b) Aprobación del proyecto por la Junta de Socios
Posteriormente a la aprobación de los directorios o los administradores, el proyecto de
fusión debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes. Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado
por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha
de la celebración de la Junta o Asamblea. A efectos de la aprobación del proyecto de
fusión, desde la publicación del aviso de convocatoria, cada una de las sociedades
participantes debe poner a disposición de sus socios, obligacionistas y demás titulares
de derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes
documentos:

a) El proyecto de fusión.
b) Estados financieros auditados del último ejercicio de las
sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen
constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión
presentan un balance auditado cerrado al último día del mes
Documentos previo al de la aprobación del proyecto de fusión.
c) El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad
incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad
absorbente; y,
d) La relación de los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades participantes.

La Junta General o Asamblea de cada una de las sociedades participantes debe

aprobar el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y
fijar una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. Previamente a la aprobación
por las juntas o asambleas, los directores o administradores deberán informar sobre
cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades
participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje de acciones o
participaciones. El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos
en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
c) Fecha de entrada en vigencia de la fusión
Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de
aprobación del proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia. De esta
manera, la fusión entrará en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.

85
 A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está
supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida
correspondiente a las sociedades participantes.
d) Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un balance
al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente
o incorporante, en su caso, deberá formular un balance de apertura al día de entrada
en vigencia de la fusión.
e) Publicación de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de
separación empieza a contarse a partir del último aviso de la correspondiente
sociedad.
f) Derecho de separación
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan
el derecho de separación regulado por el artículo 200º de la Ley General de
Sociedades.
g) Escritura pública de fusión
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días,
contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso referido en el punto
anterior, si no hubiera oposición. En dicha escritura pública se deberá señalar lo
siguiente:
 Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
 El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social
y del estatuto de la sociedad absorbente.
 La fecha de entrada en vigencia de la fusión.
 La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355º.
 Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
h) Inscripción
Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá presentar a los Registros
Públicos para su inscripción.

86
 3. ESCISIÓN DE SOCIEDADES
 Tomado de: Sandoval, C. (2013, 15 de febrero). Los procedimientos de Fusión y
Escisión de Sociedades. Recuperado de:
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/1498504/mod_resource/content

MARCO LEGAL:

Los procedimientos de escisión de sociedades, los artículos aplicables son del

367° al 390° de la Ley General de Sociedades.

3.1 El Procedimiento de Escisión

A diferencia de la fusión, la escisión es un procedimiento de reorganización en el
que no se busca unir o juntar los recursos de dos o más sociedades, sino dividir el
patrimonio de una sociedad para colocarlo en una o más sociedades y tratar de darle un
mejor aprovechamiento. Ahora bien, la escisión es una forma de reorganización
empresarial prevista únicamente para las sociedades, es decir, no existen procedimientos
de escisión para las personas naturales con negocio ni para las EIRL.
Esto se debe a que, en primer lugar, las personas naturales tienen un solo
patrimonio, ya sea que tengan actividad empresarial o no, y en tal sentido, no deben
realizar ningún procedimiento legal para tomar parte de su patrimonio y entregarlo en
aporte a alguna sociedad. En el caso de la EIRL, la escisión es un procedimiento que no
está previsto en las disposiciones del Decreto Ley Nº 21621; aunque en teoría, no vemos
el fundamento de esta omisión, pues el titular de una EIRL podría ser a su vez titular de
otras EIRL o socio de alguna sociedad a la que se pudiera entregar un bloque patrimonial
segregado del patrimonio de su EIRL. En todo caso, al no ser un procedimiento regulado,
debemos concluir que no es posible llevar a cabo una escisión de una EIRL.

3.2 Definición y Clases de Escisión

Tal como lo hemos esbozado, la escisión es un procedimiento de reorganización
societaria a través del cual una sociedad segrega de su patrimonio uno o más bloques a
fin de transferirlos a otra u otras sociedades, ya constituidas o por constituirse.
Podría decirse que de alguna manera es el procedimiento inverso a una fusión; es
decir, aquí no se produce la unión de los patrimonios de dos o más sociedades, sino que
se produce la división del patrimonio de una sociedad.
Al igual que en la fusión, la escisión también puede desarrollarse en dos
modalidades:

87
 ESCISIÓN POR ESCISIÓN POR
EXTINCIÓN SEGREGACIÓN

Que implica la división de la Que implica la segregación de uno

totalidad del patrimonio de una
sociedad en dos o más bloques
patrimoniales, que son
transferidos a nuevas
sociedades, o absorbidos por
otras ya existentes, o ambas
cosas a la vez. Esta forma de
escisión produce la extinción de
la sociedad escindida.
o más bloques patrimoniales de
una sociedad que no se extingue y
que los transfiere a una o más
sociedades nuevas, o son
absorbidos por otras existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida no se extingue pero debe
ajustar su capital en el monto
correspondiente.

3.3 Efectos de la Escisión

La escisión, de acuerdo a la modalidad a través de la cual se lleve a cabo, genera
los siguientes efectos:
 La sociedad escindida se extingue, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de
disolución, cuando la totalidad de su patrimonio es segregado en dos o más bloques,
incorporándolos a sociedades constituidas o por constituirse.
 La sociedad escindida no se extingue, cuando la escisión sólo es con respecto a una
parte de su patrimonio, el cual es segregado para ser aportado a otra u otras
sociedades. En este caso, la sociedad escindida debe reducir su capital social.
 La sociedad o sociedades incorporantes o absorbentes, según sea el caso, adquieren
el bloque patrimonial correspondiente, ya sean activos o pasivos y emiten las acciones
o participaciones correspondientes a favor de los socios de la sociedad escindida.

3.4 Procedimiento de Escisión

La escisión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de
socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deberá contar con los
requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificación de su pacto social y estatuto. Así, para el caso más usual que es el de las
sociedades anónimas, la realización válida de la junta de socios, salvo disposición distinta
del estatuto, se llevará a cabo, en primera convocatoria, con un quórum de las dos
terceras partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

88
 En tanto que, en segunda convocatoria, el quórum es de las tres quintas partes de
las acciones suscritas con derecho a voto. Ahora bien, antes que las sociedades adopten
los acuerdos de escisión, se debe elaborar y aprobar el proyecto de escisión, según se
señala a continuación:
a. Proyecto de escisión
Le corresponde al directorio o a la gerencia de cada una de las sociedades
participantes, según sea el caso, la aprobación del proyecto de escisión.

El proyecto de escisión debe contener:

a. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el

registro de las sociedades participantes.

b. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad

participante.

c. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos

jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados y la
determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades que participan en la escisión.

d. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que

correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisión.

e. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad

escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias.

f. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;

g. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la

nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la
sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;

h. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;

i. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

j. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones.

89
 k. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;

l. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y

m. Cualquier otra información o referencia que los directores o

administradores consideren pertinente consignar.

Una vez aprobado el proyecto, las sociedades participantes se deben abstener de

realizar o ejecutar cualquier operación que pueda obstaculizar o complicar la
aprobación del proyecto por parte de las juntas de socios de las sociedades o que
pueda alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones.
Esta restricción se mantiene hasta la fecha de las juntas de socios de las sociedades
participantes convocadas para acordar la escisión.
b. Acuerdo de escisión
Con la aprobación del proyecto de escisión, se debe proceder a la convocatoria a las
juntas de socios de las sociedades participantes para tomar el acuerdo de escisión,
previo informe de los administradores o directores sobre cualquier cambio significativo
en el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la
relación de canje en el proyecto de escisión. Debe tenerse en cuenta el proyecto de
escisión se extingue si no es aprobado por las juntas de socios dentro de los plazos
previstos; y en todo caso, a los tres meses de la fecha del proyecto.
c. Fecha de entrada en vigencia de la escisión
La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el
proyecto de escisión. De acuerdo a lo establecido en la Ley, es partir de este momento
en que las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones,
derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto
a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya
sea que se extingan o no.
Posteriormente, con la inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad
escindida, si fuera el caso.
d. Balances de escisión
Cada una de las sociedades participantes debe formular balances de cierre con fecha
del día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con
excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las
que deben formular un balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión.

90
e. Publicación del aviso
Luego de haberse aprobado los acuerdos de escisión, se publican por tres veces, con
cinco días de intervalo entre cada aviso. La publicación del último aviso es la que
determina el cómputo del plazo para el derecho de separación de los sociosque
hubieran estado en desacuerdo con la escisión o no hubieran participado de ella.
f. Escritura pública de escisión e inscripción
Vencido el plazo de treinta días contados desde la última publicación, se procede al
otorgamiento de la escritura pública de escisión y a su posterior inscripción ante los
Registros Públicos.

91
 4. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE
SOCIEDADES
 Tomado de: Sandoval, C. (2007, 15 de setiembre). La Disolución, Liquidación y
Extinción de Sociedades. Recuperado de:
http://www.aempresarial.com/web/revitem/6_3400_61803.pdf

MARCO LEGAL:

La Ley General de Sociedades, regula el procedimiento para la extinción de

una sociedad a través de tres etapas: la disolución, la liquidación y la
extinción, en sus artículos 407° al 422°.

4.1 Introducción
Al constituirse una sociedad se da inicio a la existencia de una persona jurídica
que posee una independencia con relación a los socios, personas naturales o
jurídicas, que la constituyen. Así, la persona jurídica tiene una vida propia, en la cual
se desarrollará su actividad empresarial, sufrirá modificaciones en su patrimonio, en
su nombre, en su estructura, etc. y que en algún momento, llegará a su término.La
extinción de sociedades se produce a través del mecanismo de disolución y
liquidación regulado por la Ley General de Sociedades.

4.2 Definición de Disolución

Es el inicio del proceso de extinción de las sociedades, cuando los socios
acuerdan culminar el desarrollo de actividades normales del negocio que se produce
por diversas causas, que puede ser voluntario o involuntario, por ejemplo cuando los
dueños quieren retirarse y transferir sus capitales a otras personas, puede que
también se liquide por haberse cumplido el plazo de contrato social fijado en la
escritura de constitución, puede ser también que la empresa se liquide por realizar
actividades ilícitas: o por la violación de los estatutos o por haberse producido
insolvencia, etc.

4.3 Causales de Disolución

Las causales de disolución son los motivos que justifican la adopción del acuerdo
disolución. De acuerdo al artículo 407° de la Ley estás causales son las siguientes:

92
 a) Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho,
salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro.
b) Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un
período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
c) Continuada inactividad de la junta general.
d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente.
Causales e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la
ley de la materia, o quiebra.
f) Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida.
g) Resolución adoptada por la Corte Suprema.
h) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria.
i) Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la
sociedad.

Además de las causales generales, existen algunas causas específicas para las
sociedades colectivas y las sociedades en comandita. Así, el artículo 408° señala que la
sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de
los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los
herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios.

4.4 Procedimiento para la Adopción del Acuerdo de Disolución

Una vez que se ha producido alguna de las causales de disolución antes
mencionadas, el directorio, o cuando se trate de sociedades en las que este órgano no
exista, cualquier socio, administrador o gerente, debe convocar a la junta de socios para
que en un plazo máximo de treinta días se realice una junta general, a fin de adoptar el
acuerdo de disolución o, dependiendo de la causal, tomar las medidas necesarias para
subsanar la situación.
Además, si algún socio, director, o gerente lo considerara pertinente, puede
requerir al directorio para que convoque a la junta general si, según si criterio, se ha
presentado alguna de las causales de disolución establecidas en la Ley. Si la junta
general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que
correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar

93
judicialmente que se declare la disolución de la sociedad en la vía del proceso
sumarísimo. El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de
adoptado, por tres veces consecutivas. De acuerdo al artículo 43 de la Ley, las
publicaciones deben efectuarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la inserción de los avisos judiciales. En el caso de sociedades con domicilio
en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harán cuando menos en el Diario
Oficial «El Peruano» y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao,
según sea el caso. Transcurridos diez días desde la última publicación, se presentará el
acuerdo de disolución para su inscripción ante los registros Públicos, mediante una copia
certificada ante notario del acta.

4.5 Definición de Liquidación

Una vez acordada e inscrita la disolución de una sociedad, se inicia la liquidación
que a diferencia de la disolución no es un acto sino un proceso destinadoa culminar los
negocios que la sociedad tuviera pendientes, honrar sus deudas y de quedar un
remanente, distribuirlo entre los socios.

4.6 Procedimiento de Liquidación

Adoptado el acuerdo de disolución, se inicia la etapa de liquidación de la
sociedad, la cual tiene por finalidad extinguir el patrimonio social. Para tal fin, en el
acuerdo de disolución se debe haber designado a los liquidadores de la sociedad,
quienes se encargarán de pagar todas las deudas de la sociedad, hasta donde alcance el
patrimonio de ésta, así como a cobrar todos los créditos a los que tuviera
derecho.Durante la etapa de liquidación la sociedad debe agregar a su razón social o
denominación la expresión «en liquidación» en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesan en sus funciones y representación los
directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto
social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la
junta general. Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas.
En este último caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la representará,
la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la Ley para el
gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los
administradores de la entidad liquidadora y a ésta. Los socios que representen el 10% del
capital social pueden designar a un representante que vigile las operaciones de
liquidación.

94
 Como hemos mencionado, a los liquidadores les corresponde extinguir el
patrimonio de la sociedad, para lo cual ostentan la representación social, con las
facultades, atribuciones y responsabilidades necesarias para llevar a cabo los actos de
administración, disposición y demás que sean necesarios.Los liquidadores deben
presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del
patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y
pérdidas y demás cuentas que correspondan.Aprobado, expresa o tácitamente, el
balance final de liquidación se publica por una sola vez.

4.7 Extinción de la Sociedad

Una vez efectuada la distribución del remanente del patrimonio social o con la
declaratoria judicial de quiebra, se produce la extinción de la sociedad y se inscribe en los
Registros Públicos. La solicitud de inscripción se presenta mediante escrito firmado por
los liquidadores, indicando la forma cómo se ha distribuido el remanente y la constancia
de la publicación del balance final de liquidación.Al inscribir la extinción se debe indicar el
nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de
la sociedad.Finalmente se comunicará la extinción a la Sunat.

95
 RESUMEN

En esta segunda parte del presente texto, se analizan las diversas formas de
reorganización de sociedades reguladas por la Ley General de sociedades 26887.

Por consiguiente, se inicia abordando el tema de la transformación de sociedades;

en donde tenemos los supuestos de transformación, así como los procedimientos para la
respectiva reorganización.

Seguidamente, tocamos el tema de fusión de sociedades señalando que por la

fusión dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por
constituir, con el objetivo de mejorar la situación patrimonial de las sociedades
fusionadas, fortalecer su posición frente a los competidores, simplificar procedimientos de
producción o comercialización, entre otros. Asimismo se habló de la escisión de
sociedades presentando formas como la extinción o segregación.

Y finalmente, se continuó con la disolución y liquidación de sociedades reflejando

las causales y procedimientos para la realización de dichas reorganizaciones, dando por
finalizado con la extinción de sociedades.

96
 AUTOEVALUACIÓN

I. Estimado (a) estudiante responda las siguientes interrogantes en forma breve y

concreta. (02 puntos c/u)
1. Defina usted, Transformación de Sociedades.
2. ¿Cuál es el objetivo de Fusión?
3. ¿Cuáles son las clases de Fusión?
4. Defina usted, Escisión de Sociedades.
5. Mencione las clases de Escisión.
6. ¿Cuáles son los efectos que genera la Escisión?

II. Sírvase marcar en el paréntesis (V) si el enunciado es verdadero ó (F) si es falso

(F) (01 punto c/u)
1. Adoptado el acuerdo de disolución, se inicia la etapa de liquidación de la sociedad,
la cual tiene por finalidad extinguir el patrimonio social. ( )
2. La extinción de sociedades se produce a través del mecanismo de fusión y
liquidación regulado por la Ley General de Sociedades. ( )
3. Luego de haberse aprobado los acuerdos de escisión, se publican por cinco veces,
con tres días de intervalo entre cada aviso.( )
4. La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el
proyecto de escisión. ( )
5. La escisión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de
socios de cada una de las sociedades participantes. ( )
6. Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un
balance al día posterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. ( )

III. Completa los espacios en blanco (01 punto c/u).

a) ………………………………………………………..: La unión de dos o más
sociedades para constituir una nueva sociedad, originando la extinción de las
sociedades y la transmisión en bloque.
b) Una vez acordada e inscrita la disolución de una sociedad, se
inicia………………………………………………………que a diferencia de la
disolución no es un acto sino un proceso destinado a culminar los negocios que la
sociedad tuviera pendientes, honrar sus deudas y de quedar un remanente,
distribuirlo entre los socios.

97
 SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN

I. Estimado (a) estudiante responda las siguientes interrogantes en forma breve y

concreta. (02 puntos c/u)
1. Este artículo 333° dispone que las sociedades reguladas por la LGS puedan
transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada
en las leyes del Perú.
2. El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la
situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a
los competidores, simplificar procedimientos de producción o comercialización,
entre otros objetivos.
3. La fusión puede realizarse de dos formas:
a) La Fusión por Incorporación.
b) La Fusión por Absorción.
4. La escisión es un procedimiento de reorganización en el que no se busca unir o
juntar los recursos de dos o más sociedades, sino dividir el patrimonio de una
sociedad para colocarlo en una o más sociedades y tratar de darle un mejor
aprovechamiento.
5. Al igual que en la fusión, la escisión también puede desarrollarse en dos
modalidades: Escisión por extinción y Escisión por segregación.
6. De acuerdo a la modalidad a través de la cual se lleve a cabo, genera los siguientes
efectos:La sociedad escindida se extingue, La sociedad escindida no se extingue y
La sociedad o sociedades incorporantes o absorbentes.
II. Sírvase marcar en el paréntesis (V) si el enunciado es verdadero ó (F) si es falso
(F) (01 punto c/u)
1) V
2) F
3) F
4) V
5) V
6) F

III. Completa los espacios en blanco (01 punto c/u).

a) Fusión por incorporación.
b) La liquidación.

98
 REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

 Uladech. (s.f). Transformación de Sociedades. Recuperado de

http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11819/mod_resource/content
 Sandoval, C. (2010, 30 de setiembre). Regulación de la Transformación de
Sociedades en el Perú. Actualidad Empresarial. Recuperado de:
http://www.aempresarial.com/web/revitem/41_11519_46898.pdf
 Uladech. (s.f). Fusión de Sociedades. Recuperado de
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11825/mod_resource/content
 Sandoval, C. (2013, 15 de febrero). Los procedimientos de Fusión y Escisión
de Sociedades. Actualidad Empresarial. Recuperado de:
http://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/1498504/mod_resource/content
 Sandoval, C. (2007, 15 de setiembre). La Disolución, Liquidación y Extinción de
Sociedades. Actualidad Empresarial. Recuperado de:
http://www.aempresarial.com/web/revitem/6_3400_61803.pdf

99