“Año del Diálogo y la Reconciliación Nacional”

UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE

CHIMBOTE

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y

ADMINISTRATIVAS
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
ASIGNATURA:

Sociedades

TEMA:
Investigación Formativa

DOCENTE:
C.P.C. Poma Sanchez, Luis

INTEGRANTES:
 Fernandez Quispe, Milagritos
 Rodríguez Ibañez, Jorge
 Rodríguez Villalobos, Cristina
 Rodríguez Villalobos, Leonardo
 Sánchez Guerra, Joseliñha
CICLO:
IV
TRUJILLO – PERU
2018 – I
 INTRODUCCIÓN

En el presente trabajo que tiene el tema de “Fusión de Sociedades en el Perú”, llevaremos

a cabo primero las definiciones y luego con respecto al Perú. Conllevando a una
información adecuada y precisa para poder entender los diferentes tipos de sociedades.
Cuando las sociedades buscan fortalecer su posición en el mercado, mejorar su situación
financiera, reorganizarse para tener un mejor desempeño, o cuando su actividad requiere
de la participación de otras sociedades, existen diversos procedimientos que pueden
coadyuvar a que se logren dichos objetivos. Así por ejemplo, es posible que se celebren
contratos de colaboración empresarial, como la asociación en participación o el
consorcio; la transferencia de activos entre sociedades, las operaciones de financiamiento,
entre otros. Pero, también es posible que estos objetivos pueden alcanzarse a través de un
procedimiento de fusión. La fusión, como su nombre permite inferir, implica la unión o
conjunción de dos o más sociedades, para dar lugar a una nueva o, como veremos más
adelante, a una ya existente, pero que se verá fortalecida, transmitiendo en un solo acto y
de forma universal, el patrimonio de las sociedades fusionadas.

A medida que pasa el tiempo la humanidad produce aceleradamente nuevos

conocimientos que se transforman en nuevos productos. Por eso ninguna empresa puede
mantener su posición competitiva actual, si continúa operando con los conocimientos que
tiene hoy, ya que el entorno económico en que se desarrollan actualmente los negocios
mercantiles es sumamente dinámico y como tal está en continua evolución, por lo que
para que subsistan con éxito surge la necesidad de irlos adecuando a las circunstancias
cambiantes derivadas de esa evolución, a través de reorganización y reestructuraciones
constantes. Una herramienta útil en la reestructuración de los negocios es la fusión de
sociedades cuando resulta conveniente concentrar las operaciones de dos o más
sociedades en una sola de ellas u otra nueva con la desaparición de las demás.

Finalmente los alumnos de la Universidad ULADECH realizaron el presente trabajo para

personas que estén interesadas en la información.
Definición y clases de fusión

La fusión es de dos a más sociedades que se unen para dar lugar a una sola, constituida o
por constituir. El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar
la situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los
competidores, simplificar procedimientos de producción o comercialización, entre otros
objetivos.

De acuerdo al artículo 344º de la Ley General de Sociedades, la fusión puede realizarse

de dos formas:

 La fusión por incorporación

La fusión por incorporación implica la unión de dos o más sociedades para
constituir una nueva sociedad incorporante, originando la extinción de las
sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad.
 La fusión por absorción
Esta forma de fusión implica la absorción de una o más sociedades por otra
sociedad existente, originando la extinción de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.

Efectos de la fusión

Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tiene los
mismos efectos, según señalamos a continuación:

 Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a

cabo el procedimiento de disolución.
 La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquiere a título
universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el
pasivo como el activo.
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.

Procedimiento
La fusión se lleva a cabo en virtud del acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de
cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deberá contar con los requisitos
establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación
de su pacto social y estatuto.

A. Proyecto de fusión

Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión. Esta aprobación
deberá realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión,
con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros.

Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá ser
aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la
sociedad, como los gerentes.

El proyecto de fusión deberá contener:

a) La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los Registros

Públicos de las sociedades participantes.
b) La forma de la fusión.
c) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusión.
d) El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante
o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital
de esta última.
e) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
f) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
g) La fecha prevista para su entrada en vigencia.
h) Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
i) Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
j) Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.
k) Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
 l) Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores
de las sociedades participantes, éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto
o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar
significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la
fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
B. Aprobación del proyecto por la Junta de Socios

Posteriormente a la aprobación de los directorios o los administradores, el proyecto de

fusión debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes. Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado por
cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la
celebración de la Junta o Asamblea.

A efectos de la aprobación del proyecto de fusión, desde la publicación del aviso de

convocatoria, cada una de las sociedades participantes debe poner a disposición de sus
socios, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su
domicilio social los siguientes documentos:

a. El proyecto de fusión.
b. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la
aprobación del proyecto de fusión.
c. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente.
d. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.

La Junta General o Asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el
proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha
común de entrada en vigencia de la fusión. Previamente a la aprobación por las juntas o
asambleas, los directores o administradores deberán informar sobre cualquier variación
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la
fecha en que se estableció la relación de canje de acciones o participaciones.
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas
de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y
en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

C. Fecha de entrada en vigencia de la fusión

Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobación
del proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia.

De esta manera, la fusión entrará en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la

inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes.

Con la inscripción de la fusión se produce la extinción de las sociedades absorbidas o

incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los patrimonios transferidos.

D. Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un balance al
día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, deberá formular un balance de apertura al día de entrada en
vigencia de la fusión.

No es necesario insertar estos balances en la escritura pública de fusión, pero deben ser
aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando éste no exista, por el
gerente.

E. Publicación de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso de la correspondiente sociedad.

F. Derecho de separación

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el

derecho de separación regulado por el artículo 200º de la Ley General de Sociedades.

G. Escritura pública de fusión

La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado
a partir de la fecha de la publicación del último aviso referido en el punto anterior, si no
hubiera oposición.

Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se
otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la
oposición.

En dicha escritura pública se deberá señalar lo siguiente:

a) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.

b) El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto
social y del estatuto de la sociedad absorbente.
c) La fecha de entrada en vigencia de la fusión
d) La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355º.
e) Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

H. Inscripción
Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá presentar a los Registros
Públicos para su inscripción.

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

 Mario Alva M. (2013). Fusión de Sociedades. Lima.

 http://www.adeprin.org/la-fusion-en-la-ley-general-de-sociedades/