PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS

OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A

INVERSIONISTAS ACREDITADOS
Este prospecto marco (en adelante, el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el complemento
correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para
entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A.

Sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú
____________________

Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

Oferta Pública Primaria
Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150'000,000.00
(Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en
moneda nacional
La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (en adelante “Edelnor" o el "Emisor,” indistintamente), emitirá bonos
corporativos hasta por un importe total en circulación de US$150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 de Dólares de los
Estados Unidos de América (en adelante, "Dólares" o "US$")) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, "Nuevos Soles" o
"S/.") , a través de un programa de emisión de valores (en adelante, el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la
Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, la “Ley”), del Reglamento de Oferta
Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolución Conasev Nº 041-2006-EF/94.10 (en
adelante, el “ROPPIA”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución
Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el “Reglamento”). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores
de contenido crediticio (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los valores de contenido crediticio a ser emitidos
(cada uno, un “Bono” y, conjuntamente, los “Bonos”) constarán de una o más series de Bonos con un valor nominal de US$1,000.00
(Mil y 00/100 Dólares) cada uno, o un valor nominal en Nuevos Soles a ser establecido en el respectivo contrato complementario de
emisión y complemento del Prospecto Marco. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI
ICLV S.A. y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de
negociación, según se establezca en el respectivo complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisión.

Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables entre Inversionistas Acreditados. Los Bonos devengarán intereses
o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de la fecha de emisión según el procedimiento de colocación
que se detalla en el complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisión correspondiente. La fecha de emisión
de los Bonos será definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de
CAVALI ICLV S.A. El Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos si así lo estableciese los respectivos contratos
complementarios de emisión, complementos del Prospecto Marco y avisos de oferta pública, o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo
330º de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), siempre que se respete lo establecido en el artículo 89º de la Ley.

Este Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde
tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con
el complemento del Prospecto Marco correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los
mismos.

Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 22, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser
considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.

Entidad Estructuradora Agente Colocador

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO DE MANERA AUTOMÁTICA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO
DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES. DICHA INSTITUCIÓN NO
RECOMIENDA LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINA
FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFICA LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. LA PRESENTE OFERTA ESTÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A
INVERSIONISTAS ACREDITADOS.

La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 21 de agosto de 2007.

i
 Declaración de Responsabilidad
Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros de Edelnor incluidos en
este documento y con el correspondiente complemento del Prospecto Marco de los Bonos a ser emitidos
en el marco del Programa.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en
el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la
información proporcionada por Edelnor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de
manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que ha sido revelada en forma
veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información ha
sido objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento,
que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias
mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí
expresado.

La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones
contempladas en la Ley, en el ROPPIA y en el Reglamento.

Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud del Programa deberá basarse en su
propia evaluación de la información presentada en este documento y en el complemento del
Prospecto Marco correspondiente, respecto al Bono y a la transacción propuesta. La adquisición
de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los
términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en este documento y en el
complemento del Prospecto Marco correspondiente.

Este Prospecto Marco y los respectivos complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados
dentro de las leyes peruanas, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación,
deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva
responsabilidad. Este documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté
prohibida, o esté restringida su divulgación.

El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar establecidas en la Ley, así como en otras
disposiciones aplicables. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria
están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión
Nacional Supervisora de Empresas y Valores (en adelante, “Conasev”), sito en Av. Santa Cruz Nº 315,
Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su
revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima, vía el sistema "Bolsa News", en la dirección:
www.bvl.com.pe, desde el listado de los Bonos en el registro de valores de la Bolsa de Valores de Lima, de
0H

ser el caso.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez
y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos, a ser emitidos en virtud del
Programa.

Lima, 21 de agosto de 2007

ii
 TABLA DE CONTENIDO

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD................................................................................................... II

TABLA DE CONTENIDO............................................................................................................................... IV
1H 24H

GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS ........................................................................................................ 5

2H 25H

RESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO...................................................................................................... 10

3H 26H

FACTORES DE RIESGO .............................................................................................................................. 22

4H 27H

APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ........................................................................................30

5H 28H

DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA .................................................................................................................. 31

6H 29H

DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS.......................................................................................32

7H 30H

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ................................................................................................... 45

8H 31H

EL SECTOR ELÉCTRICO PERUANO Y SU REGULACIÓN .......................................................................52

9H 32H

DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO...............................................................................59

10H 3H

ADMINISTRACIÓN ....................................................................................................................................... 70
1H 34H

PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y CONTINGENCIAS DE CARÁCTER LEGAL............... 75

12H 35H

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR .................................................................80

13H 36H

ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS

14H

OPERACIONES Y LA SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA ................................................................83 37H

MISCELÁNEOS.............................................................................................................................................88
15H 38H

ANEXO 1
16H

COPIA DE LOS FUNDAMENTOS DE LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA POR CADA

17H

EMPRESA CLASIFICADORA

ANEXO 2
18H

ESTADOS FINANCIEROS
19H

ANEXO Nº 3

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS

SOCIEDADES PERUANAS

ANEXO N° 4

CONTRATO MARCO DE EMISIÓN

iv
 Información Disponible
Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda
aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de
la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se
encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma.

Este Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en
los Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación
crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad
Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen más adelante).

Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Marco han
sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en este Prospecto
Marco o en el respectivo complemento del Prospecto Marco y están sometidas, en su integridad y por
referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene información del contrato marco de
emisión de fecha 21 de agosto de 2007 (en adelante, el “Contrato Marco”), pero para una descripción
más detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, el
potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el mencionado contrato y el complemento del
Prospecto Marco, el contrato complementario de emisión y el contrato marco de colocación (en
adelante, el “Contrato de Colocación”), una copia de los cuales estará disponible en el Registro
Público del Mercado de Valores de Conasev.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta
de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros
trimestrales no auditados del Emisor al 30 de junio de 2007 y los estados financieros anuales
auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006, enviados por el Emisor al
Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su plena validez y
vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado
de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y
reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema
Bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la información
H20 H

que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia.

La distribución de este Prospecto Marco, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas
jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente
Colocador y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco a informarse
sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los
Bonos en el Reino Unido y en los Estados Unidos de América. Véase la sección “Restricciones a la
Venta” en la página 86 de este documento.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la
validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en
el marco del Programa.

5
 Declaraciones sobre el Futuro

Cierta información contenida en este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco o
incorporada en ellos por referencia, incluida la información referente al desempeño financiero u
operativo futuro de Edelnor, constituye “declaraciones sobre el futuro”. Salvo por la información sobre
acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias
e imprecisiones. Los términos “creer”, “esperar”, “anticipar”, “contemplar”, “apuntar a”, “planear”,
“intentar”, “proyectar”, “continuar”, “presupuestar”, “estimar”, “posiblemente”, “será”, “programación”,
sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones
sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de
estimados y supuestos que si bien Edelnor considera razonables, están inherentemente sujetos a
cambios en las condiciones comerciales, económicas y competitivas, así como a contingencias; es
así que factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales difieran
sustancialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro.

Dichos factores incluyen mas no están limitados a las fluctuaciones en el mercado cambiario; los
cambios respecto de la disponibilidad de recursos naturales (tal como el Agua y el Gas Natural); los
cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la
tributación, los controles, la regulación y los sucesos políticos o económicos; las oportunidades de
negocios que puedan presentarse o que Edelnor esté tratando de conseguir; la habilidad para
integrar exitosamente sus adquisiciones (de empresas o proyectos); las dificultades operativas o
técnicas relacionadas con las actividades de generación y distribución; los riesgos de obtención de
las licencias y los permisos necesarios y los cambios adversos en el rango crediticio de Edelnor.
Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados reales de Edelnor, los
que podrían diferir sustancialmente de aquellos que han sido expresados o estén implícitos en las
declaraciones sobre el futuro preparadas por o para Edelnor. En este sentido, se advierte a los
inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño
futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en
este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco. Se hace referencia específica a
los “Factores de Riesgo” y al “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las
Operaciones y la Situación Económica y Financiera” cuando se tratan algunos de los factores
subyacentes a las declaraciones sobre el futuro.

6
 Sección I
Glosario de Términos Técnicos
A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto en este
Prospecto Marco y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los términos que se
presentan a continuación tendrán los siguientes significados:

“AT”…….…………………………….. Alta Tensión: instalaciones que operan a una tensión

eléctrica superior a 30 kV.

“BT”…………………………………... Baja Tensión: instalaciones que operan a una tensión

eléctrica igual o inferior a 1 kV.

“Barra”……………………………….. Punto del sistema eléctrico preparado para entregar

y/o retirar energía eléctrica.

“COES"……………………………….. Comité de Operación Económica del Sistema.

“DGE"…………………………………. Dirección General de Electricidad del MINEM.

“GART” . . . . . . . . . . . . . . . . Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria del

Osinergmim.

“GWh”…………………………………. Gigavatio hora, unidad de medida de la energía,

equivalente a un millón de kilovatios hora.

“kV”….…………………………………. Kilovoltio, unidad de medida de tensión eléctrica

(fuerza que impulsa electrones y origina corriente
eléctrica), equivalente a 1,000 voltios (V).

“Ley de Concesiones Eléctricas”….… El Decreto Ley N° 25844 y sus modificatorias.

“MINEM”…………………………..…….... Ministerio de Energía y Minas.

“MT”…………………………………….. Media Tensión: instalaciones que operan a una

tensión eléctrica superior a 1 kV e igual o inferior a 30
kV.

“MVA”…………………………………... Mega Voltio Amperio, unidad de medida de energía

aparente.

“MW”…………………………………….. Megavatio, unidad de medida de la potencia,

equivalente a mil kilovatios.

“MWh”…………………………………… Megavatio hora, unidad de medida de la energía,

equivalente a mil kilovatios hora.

“NTCSE”.………………………………... Norma Técnica de Calidad de los Servicios

Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo N° 020-
97-EM, según ha sido o pueda ser modificada.

“Osinergmin”………………… Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y

Minería.

“Precio de Energía en Barra”…………... Precio de la energía establecido por la GART.

“Precio de Potencia de Punta en Barra”. Precio de la potencia establecido por el GART.

7
“Servicio Público de Electricidad”……… El suministro regular de energía eléctrica para uso
colectivo o destinado al uso colectivo, hasta los
límites de potencia que sean establecidos por el
reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas. A
la fecha de elaboración de este Prospecto Marco,
dicho límite se encuentra fijado en un valor
equivalente al 20% de la demanda máxima de la
zona de concesión de distribución, hasta un tope de
1.0 MW.

“SET”………………………….…………... Subestación de Transmisión.

“Sector de Distribución Típico”………..… Aquellas instalaciones de distribución con

características técnicas similares en la disposición
geográfica de la carga, así como los costos de
inversión, operación y mantenimiento. Una
concesión puede estar conformada por uno o más
Sectores de Distribución Típicos.

“SEIN” o “SINAC” . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Eléctrico Interconectado Nacional formado a

partir de la interconexión entre el SICN y el SIS. Las
normas sobre la materia hacen referencia al Sistema
Eléctrico Interconectado Nacional indistintamente
como SEIN o SINAC.

“SICN” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Interconectado Centro Norte.

“SIS” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Interconectado Sur.

“Sistema Complementario
de Transmisión”……………………….. Es el conjunto de activos o instalaciones de
transmisión que no conforman el Sistema
Garantizado de Transmisión. Sus instalaciones son
aquellas calificadas como tales al amparo de la Ley
de Concesiones Eléctricas y cuya puesta en
operación comercial se ha producido después de la
promulgación de la Ley N° 28832.

“Sistema Garantizado de Transmisión” . . . Es el conjunto de activos o instalaciones de

transmisión que se construyen como resultado del
Plan de Transmisión tal como ha sido definido por la
Ley N° 28832. Sus instalaciones son aquellas
calificadas como tales al amparo de la Ley de
Concesiones Eléctricas y cuya puesta en operación
comercial se ha producido después de la
promulgación de la Ley N° 28832.

“Sistema Interconectado”……………..…. Conjunto de líneas de transmisión y sub-estaciones

eléctricas conectadas entre sí, así como sus
respectivos centros de despacho de carga, que
permiten la transferencia de energía eléctrica entre
dos o más sistemas de generación.

“Sistema Principal de Transmisión”……. Es la parte del sistema de transmisión común al

conjunto de generadores de un Sistema
Interconectado que permite el intercambio de
electricidad y la libre comercialización de energía
eléctrica. Sus instalaciones son aquellas cuya puesta

8
 en operación se ha producido antes de de la
promulgación de la Ley Nº 28832.

“Sistema Secundario de Transmisión” . . . Es la parte del sistema de transmisión destinado a

transferir electricidad hacia un distribuidor o
consumidor final, desde una barra del Sistema
Principal de Transmisión. Sus instalaciones son
aquellas cuya puesta en operación se ha producido
antes de la promulgación de la Ley N° 28832.

“Tarifa en Barra” o “Precios en Barra”.…. Precio de la electricidad fijado por el GART para las
ventas que realicen las empresas generadoras a las
empresas distribuidoras para que éstas atiendan el
Servicio Público de Electricidad.

“Usuarios Libres” . . . . . . . . . . . . . . . . . Aquellos consumidores finales de electricidad no

sujetos a regulación de precios por la energía o
potencia que consumen.

“Usuarios Regulados”…………………… Aquellos consumidores finales de electricidad sujetos

a regulación de precios por la energía o potencia que
consumen.

"VAD” ………………………………………. Valor Agregado de Distribución: representa el valor

adicional que dan las empresas distribuidoras de
electricidad a la energía eléctrica por su participación
en el negocio. Determina el margen de las empresas
distribuidoras de electricidad y es fijado por el GART.

“VNR”………………..…………………….. Valor Nuevo de Reemplazo: representa el costo de

renovar las obras y bienes físicos destinados a
prestar el mismo servicio con la tecnología y precios
vigentes.

9
 Sección II
Definiciones

A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto, en este
Prospecto Marco, y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los términos que se
presentan a continuación tendrán los siguientes significados:

Año: Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al

Calendario Gregoriano, contado desde una fecha
específica.

Asamblea Especial: Órgano máximo de representación de los titulares de los

Bonos de una Emisión específica realizada en el marco del
Programa, la que se sujeta al quórum y las mayorías
establecidas en el Contrato Marco.

Asamblea General: Órgano máximo de representación de los titulares de todos

los Bonos en circulación, la que se sujeta al quórum y las
mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta: El Emisor publicará un aviso de oferta pública en uno de

los diarios de mayor circulación nacional antes de colocar
cada Emisión o Serie del Programa y hasta el Día Hábil
anterior a la Fecha de Colocación (subasta), según se
describa en el mecanismo de colocación establecido en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco y
Contratos Complementarios.

El aviso de oferta pública contendrá, como mínimo, la

siguiente información: (i) información respecto al Emisor,
los clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el
Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas
y el agente de pago para la Emisión y/o Serie pertinente;
(ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número
de valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie;
(iii) periodo de recepción de las órdenes de compra de los
valores, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv)
clasificación de riesgo otorgada; (v) precio de colocación;
(vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii)
oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii)
lugar de pago; (ix) términos y condiciones de las opciones
de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y
(x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento
del Prospecto Marco correspondiente.

Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo

de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por
el Emisor en el marco del Programa.

BVL: Bolsa de Valores de Lima.

Cavali: Cavali ICLV S.A., institución de compensación y

liquidación de valores autorizada a operar como tal por
Conasev.

Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente

autorizadas por Conasev que clasifican el Programa.

10
Complementos del Prospecto Prospectos complementarios al Prospecto Marco en los
Marco: que se establecerán los términos y condiciones específicos
de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

Conasev: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Contratos Complementarios: Contratos complementarios al Contrato Marco en los que

se establecerán los términos y condiciones específicos de
cada una de las Emisiones dentro del Programa.

Día: Día calendario que comprende un período de veinticuatro

horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las
veinticuatro (24:00) horas del mismo día.

Día Hábil: Significa cualquier día distinto al sábado, domingo u otro

día en que las instituciones bancarias privadas estén
autorizadas a permanecer cerradas en la República del
Perú. No obstante ello, para efectos del pago del principal
o intereses de los Bonos, son Días Hábiles aquellos en
que Cavali y las empresas bancarias privadas que operan
en Lima brindan atención regular al público en sus oficinas
principales.

Deuda: Diferencia entre: (a) la sumatoria de las obligaciones

financieras del Emisor, según conste en sus estados
financieros, consolidados de ser el caso, y (b) el monto
correspondiente a la cuenta de caja y bancos del Emisor,
según consta en sus estados financieros, consolidados de
ser el caso, hasta por un monto máximo equivalente a US$
15´000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Dólares), pero
excluyendo el monto de la cuenta de caja y bancos que
estuviera garantizando obligaciones del Emisor o de
terceros, incluyendo a sus subsidiarias.

Dólar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de

Norteamérica.

Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la

Cláusula Octava del Contrato Marco.

Índice de Endeudamiento: La razón de la Deuda al patrimonio neto del Emisor, según

conste en sus estados financieros (consolidados, de ser el
caso).

Inversionistas Acreditados: Son aquellos definidos como tales en el ROPPIA.

Ley: Ley del Mercado de Valores, según Texto Unico Ordenado

aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, sus
normas modificatorias, complementarias o sustitutorias
aplicables.

Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, sus normas

modificatorias, complementarias o sustitutorias.

Mes: Período contado a partir de cualquier Día de un mes

calendario que termina el Día anterior al mismo Día del
mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el
último Día de dicho mes.

Nuevos Soles: La moneda de curso legal en la República del Perú.

11
Programa: El “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”
que realiza el Emisor en virtud al Contrato Marco y los
Contratos Complementarios.

Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los

términos y condiciones generales del Programa.

Reglamento: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de

Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev Nº
141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y
complementarias aplicables.

ROPPIA: El Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida

exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por
Resolución Conasev Nº 041-2006-EF/94.10 y sus normas
modificatorias y complementarias aplicables.

Semestre: Período de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de

su cálculo, se entenderá que un Semestre se cumplirá seis
(6) Meses después de la fecha inicial de dicho Semestre, y
en el Día correspondiente a la fecha inicial del mencionado
período. Si en dicho Mes faltase tal Día, el Semestre se
cumplirá el último Día de dicho Mes.

Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la

amortización parcial o total del principal de cada Serie,
correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de
Redención.

Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada

Emisión, la cual se constituye con el otorgamiento de la
Escritura Pública que origine el Contrato Complementario
correspondiente a cada Emisión. Los adquirentes de los
Bonos de cada una de las Emisiones se incorporarán al
respectivo Sindicato de Obligacionistas por la sola
suscripción o adquisición de los Bonos.

12
 Sección III
Resumen Ejecutivo y Financiero

Resumen de Términos y Condiciones del Programa

Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los
términos y condiciones establecidos en el Contrato Marco. Los términos que se inicien con
mayúscula o se encuentren en mayúsculas y que no estén definidos en este Prospecto Marco
tendrán el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco.

Emisor.............................................. Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. -

Edelnor S.A.A., sociedad anónima abierta constituida y
existente bajo las leyes de la República del Perú, con
domicilio en Jr. Teniente César López Rojas N° 201,
Urbanización Maranga, San Miguel, Lima 32. Teléfono: 561-
2001.

Denominación del Programa........... “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”, el cual

estará inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores
de Conasev.

Entidad Estructuradora...................... Banco Continental, con domicilio en Av. República de

Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000.

Agente Colocador............................ Continental Bolsa SAB S.A., con domicilio en Av. República
de Panamá Nº 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental,
San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2380.

Representante de los
Obligacionistas . . . . . . . . . . . . . Banco Continental, con domicilio en Av. República de
Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2077.

En caso las emisiones de Bonos derivadas de cada uno de

los Contratos Complementarios hayan designado a diferentes
Representantes de los Obligacionistas y sea necesario
ejecutar alguna de las funciones señaladas en el Contrato
Marco en beneficio de todos los titulares de Bonos, los
Representantes de los Obligacionistas designados deberán
coordinar la ejecución del correspondiente acto, decidiendo
por unanimidad la forma como se desarrollará el mismo. En
caso no exista unanimidad para la toma de decisiones antes
señalada, será la Asamblea correspondiente la que tome la
decisión sobre las actividades a ser ejecutadas. El
Representante de los Obligacionistas cuya posición no haya
sido aceptada por la Asamblea podrá, de considerarlo
necesario, renunciar a su cargo.

Tipo de Instrumentos...................... Bonos corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1)

año, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores
de Conasev, de acuerdo a la Ley y a la Ley General.

Monto del Programa……………. Hasta por un importe total en circulación de US$

150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100
Dólares), o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto
podrá ser ampliado, una o más veces, con el sólo
consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin
necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

13
Monto Máximo de cada Emisión.....
Moneda del Programa.....................
Plazo del Programa.........................
Emisiones...........................
Series. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Clase................................................
Valor Nominal.................................
Fecha de Colocación....................
Fecha de Emisión..............................
Las emisiones en circulación pertenecientes al presente
Programa no deberán superar un importe total acumulado de
US$ 150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de
Dólares), o su equivalente en moneda nacional.
Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos
en una única moneda que podrá ser Dólares, Nuevos Soles.
El programa tendrá una duración de hasta dos (2) años
computados a partir de la fecha de su inscripción en el
Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Dicho
plazo podrá renovarse de manera sucesiva por periodos
similares con el sólo consentimiento del Emisor y de la
Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de
los titulares de los Bonos y luego de cumplir con lo
establecido por el Reglamento.
Se podrá efectuar una o más emisiones bajo el Programa,
según sea determinado por el Emisor.
El importe de cada Emisión, así como sus términos y
condiciones serán establecidos por el Emisor en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos
Complementarios; y serán informados a Conasev y a los
inversionistas.
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa
podrá comprender una o más Series.
El monto de cada Serie será establecido por el Emisor con
sujeción al mecanismo de colocación detallado en el
respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato
Complementario e informado a Conasev antes de la Fecha
de Emisión. El número de Bonos será determinado en
función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.
Bonos nominativos, indivisibles, negociables en los términos
establecidos en el ROPPIA y el Prospecto Marco y
representados por anotaciones en cuenta en el registro
contable que para tal efecto mantiene Cavali.
El valor nominal de cada uno de los Bonos será de US$
1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares), o un valor en Nuevos
Soles a ser establecido en los respectivos Contratos
Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.
La fecha de colocación de los Bonos será la fecha de
adjudicación de los mismos y será establecida por el Emisor
de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones
de mercado vigentes, en coordinación con el Agente
Colocador. La fecha de colocación de los Bonos será
comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipación no
menor de un (1) Día Hábil a tal fecha.
La fecha de emisión de los Bonos será establecida por el
Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a
través del Contrato Complementario, el Complemento del
Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
14
Precio de Colocación........................
Plazo de las Emisiones.....................
Pago de Intereses y de Principal.......
Amortización..................................
Fecha de Redención y
Fechas de Vencimiento..................
Opción de Rescate............................... Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar
Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre
la par, de acuerdo a lo que se indique en el Complemento del
Prospecto Marco, Contrato Complementario y en el Aviso de
Oferta respectivos a cada Emisión.
El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las
Emisiones y/o sus respectivas series será determinado por el
Emisor y será informado a Conasev y a los inversionistas a
través del Contrato Complementario, el Complemento del
Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. El plazo de las
Emisiones en circulación podrá ser de hasta 20 años.
El pago del principal y de los intereses de los Bonos se
realizará a través de Cavali, en la moneda correspondiente a
la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el
término “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento”
contenido en esta Sección.
Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los
Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar
el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de
Vencimiento, según sea el caso.
En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de
Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se
realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los
Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho
diferimiento.
La forma en que el principal de los Bonos será amortizado
será determinada por el Emisor y comunicada a Conasev y a
los inversionistas a través del Complemento del Prospecto
Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta
respectivos
La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo
de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad
el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son
aquellas en las que se pagarán los intereses que generen los
Bonos y, de ser el caso, la amortización del principal de los
Bonos.
La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán
establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los
inversionistas a través del Contrato Complementario,
Complemento del Prospecto Marco y/o Aviso de Oferta.
En caso alguna Fecha de Redención y/o Fecha de
Vencimiento no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente
será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo
monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha
de Redención correspondiente, sin que los titulares de los
Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho
diferimiento.
los Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea
permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opción
15
 de rescate será definida en el Complemento del Prospecto
Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la
respectiva Emisión.

Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos

o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en
el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos
supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los
titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el
artículo 89º de la Ley.

Tasa de Interés................................ El Rendimiento de cada una de las Series o Emisiones de los

Bonos será definido antes de su respectiva Fecha de
Emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación descrito
en los respectivos Contratos Complementarios y
Complementos del Prospecto Marco. En el supuesto de que
la fecha de redención del principal y, de ser el caso, de los
intereses, no sea un Día Hábil, su pago se realizará en el Día
Hábil inmediatamente siguiente, sin que los titulares de los
Bonos Corporativos tengan derecho de percibir intereses o
compensación alguna por dicho diferimiento.

El Rendimiento de los Bonos a emitirse dentro del Programa

podrá ser: (i) fijo; (ii) variable; (iii) vinculado a la evolución de
algún indicador; o (iv) cupón cero (descuento).

Garantías.......................................... Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a

emitirse bajo el Programa no contarán con garantías
específicas.

Destino de los Recursos.................... Los recursos captados como consecuencia de la emisión de

los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para
el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones,
incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de
inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de
la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán
ser utilizados para atender necesidades financieras del
Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.

Mercado Secundario......................... Los Bonos sólo podrán ser transferidos a otros Inversionistas
Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su
primera colocación. Transcurrido dicho plazo, los Bonos
podrán ser negociados entre el público en general previa
solicitud presentada por el Emisor a Conasev y siempre que se
adecue la documentación e información conforme a lo exigido
por el Reglamento para estas ofertas.

Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo

centralizado de negociación siempre que se puedan diferenciar
respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos
libremente entre inversionistas.

Durante el plazo mencionado en el primer párrafo precedente,

y hasta que el Emisor no haya optado por negociar los Bonos
entre el público en general, antes de cada transacción todo
inversionista deberá adjuntar a sus órdenes de compra, una
declaración jurada, debidamente suscrita, con el contenido
mínimo establecido en el Anexo II del ROPPIA.. El registro de
los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo
del Emisor.

16
Suscripción y Plazo de Colocación…. La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y colocación
de cada una de las Series y/o Emisiones de los Bonos serán
determinados de acuerdo con lo que establezca los
respectivos Contratos Complementarios, Complementos del
Prospecto Marco y/o Avisos de Oferta.
Orden de Prelación………………
Destino del Principal e
Intereses no Cobrados…………….
Costo de las Emisiones…………..
Copropiedad……………………….
Interés Moratorio…………………
Lugar y Agente de Pago....................
Clasificación de los Bonos..............
De conformidad con lo establecido por el artículo 309º de la
Ley General, el orden de prelación entre las Emisiones y
Series del Programa se determina en función de su Fecha de
Emisión.
El principal y los intereses de los Bonos que no sean cobrados
dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes
Aplicables, incrementarán el patrimonio del Emisor.
Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos
serán asumidos por el Emisor.
En el caso de Copropiedad de los Bonos, los copropietarios
que en conjunto representen más del cincuenta por ciento
(50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por
escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona
para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos
ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos.
La tasa de Interés Moratorio se aplicará automáticamente, sin
necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el
incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la
redención del principal de los mismos de acuerdo a lo
establecido en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato
Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio
del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a
la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie.
La tasa de Interés Moratorio será igual al 20% del rendimiento
o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie
cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes
Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa máxima de
interés moratorio de aplicación imperativa que sea inferior a la
tasa del Interés Moratorio que resulte aplicable, entonces esta
última se reducirá a dicha tasa máxima.
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se
efectuará a través de Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña
N° 106, Lima, y serán atendidos con los fondos que
oportunamente proporcionará el Emisor. Asimismo, dicho
pago podrá realizarse a través de otra entidad de
compensación y liquidación de valores que se disponga.
Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de
efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que
el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos
conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el
Emisor celebrará con Cavali.
De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo,
las empresas clasificadoras Class y Asociados S.A.
Clasificadora de Riesgo en sesión de comité de clasificación
17
 del 15 de agosto de 2007 y Clasificadora de Riesgo Pacific
Credit Rating S.A.C. en sesión de comité de clasificación del
15 de agosto de 2007, acordaron clasificar los Bonos como
se describe más adelante:

Clasificadora Clasificación
Class y Asociados S.A.
Clasificadora de Riesgo AAA

Clasificadora de Riesgo
Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA

La clasificación de "AAA” obtenida de Class y Asociados,

corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más
alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos
y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles
cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en
la economía.

La clasificación de “pAAA” obtenida de Clasificadora de

Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C., refleja la capacidad más
alta de pagar el capital e intereses en los términos y
condiciones pactados.
Para una mayor información relativa a las clasificaciones de
riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo N°1
de este Prospecto Marco.

Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión

permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a
las Leyes Aplicables.

Leyes Aplicables.......................... Las leyes vigentes en la República del Perú.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de los Bonos que formen parte
del Programa y que no hayan sido determinados en este Prospecto Marco o en el Contrato Marco,
serán definidos en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto
Marco.

Factores de Riesgo

Antes de tomar la decisión de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos deberán considerar
cuidadosamente, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión, la
información presentada en la sección "Factores de Riesgo" de este Prospecto. Véase la página 22.

Breve Descripción del Negocio

Edelnor es la mayor compañía de distribución de electricidad del Perú en número de clientes. Su

zona de concesión comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados, e incluye a más de cuatro
millones (4´000,000) de habitantes localizados en la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia
Constitucional del Callao, así como en las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del
departamento de Lima. Atiende cincuenta y dos (52) distritos en forma exclusiva y comparte cinco
(5) distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima.

Resumen de la Información Financiera

18
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las
fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta Sección. La información presentada
deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan
y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están
incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros por periodos
terminados al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de diciembre de 2005 han sido auditados por Gris,
Hernández y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Lo estados financieros por
los periodos terminados al 30 de junio de 2007 y 30 de junio de 2006 no han sido auditados, aunque
en opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos
importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Ver la sección “Información Financiera
Seleccionada del Emisor” en la página 79 de este Prospecto Marco. Los estados financieros han
sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el
Perú.

Para una discusión de la administración del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su
situación financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección
“Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación
Económica y Financiera” en la página 82.

Información del Balance General

Al 31 de Al 31 de
Al 30 de junio Al 30 de junio
diciembre de diciembre de
de 2007 de 2006
2006 2005

Expresado en miles de nuevos soles

Activos corrientes 249,461 227,499 238,584 430,236
Activos no corrientes 1,955,765 1,967,492 1,962,032 1,959,333
Total activos 2,205,226 2,194,991 2,200,616 2,389,569

Pasivos corrientes 454,222 512,955 425,458 554,726

Pasivos no corrientes 872,118 791,626 864,145 892,801
Total pasivos 1,326,340 1,304,581 1,289,603 1,447,527
Patrimonio neto 878,886 890,410 911,013 942,042
Total Pasivos y
Patrimonio neto 2,205,226 2,194,991 2,200,616 2,389,569
Fuente: EDELNOR S.A.A.

Información del Estado de Ganancias y Pérdidas

Por los años terminados al Por los periodos terminados al

31 de diciembre de 30 de junio de

2006 2005 2007 2006

Ingresos
1,317,664 1,244,048 664,572 656,363
Operativos
Utilidad Operativa 202,629 166,582 130,041 104,472
Utilidad neta 98,957 80,655 73,959 51,632
Utilidad por acción 0.119 0.079 0.100 0.062
Fuente: EDELNOR S.A.A.

Indicadores Financieros

19
 Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de
2006 2005 2007 2006
Indices de liquidez:
Prueba corriente 0.55 0.44 0.56 0.78
Prueba ácida 0.48 0.37 0.49 0.70

Indices de gestión:
Margen bruto 0.25 0.22 0.28 0.24
Margen operativo 0.15 0.13 0.20 0.16

Indices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial 1.51 1.47 1.42 1.54
Endeudamiento de largo plazo/activo fijo 0.30 0.28 0.29 0.31
Cobertura de intereses 5.22 5.86 6.19 4.69
Cobertura de deuda (*) 3.86 4.42 3.31 4.47

Indices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.11 0.09 0.08 0.05
Rentabilidad neta sobre ingresos 0.08 0.07 0.11 0.08
Fuente: EDELNOR S.A.A.
(*) Los índices a junio se calculan con información de los últimos doce meses

Principales Indicadores Financieros

Indices de liquidez:

Prueba corriente Total activos corrientes / Total pasivos corrientes

Prueba ácida (Total activos corrientes – existencias - gastos

pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes

Indices de gestión:

Margen bruto Utilidad bruta / Ingresos operativos

Margen operativo Utilidad operativa / Ingresos operativos

Indices de solvencia:

Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total patrimonio neto

Endeudamiento de largo plazo/activo fijo Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinaria y

equipo, neto

Cobertura de intereses (Utilidad operativa + depreciación + amortización) /

gastos financieros brutos

Cobertura de deuda Total pasivos / (Utilidad operativa + depreciación +

amortización)

Indices de rentabilidad:

Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio neto

20
Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad neta / Ingresos operativos

Indicadores Operativos

Diciembre Diciembre Junio Junio

2006 2005 2007 2006

Clientes (miles) 951.6 924.7 971.3 936.0

Facturación (GWh) 4,659 4,360 2,582 2,398
Trabajadores 548 536 542 544
Clientes / Trabajador 1,736 1,725 1,792 1,721
MWh / Cliente (semestral) 4.88 4.71 2.46 2.56
GWh / Trabajador (semestral) 8.5 8.1 4.4 4.5
Pérdidas de Energía (%) 8.21 8.60 8.13 8.56
Fuente: EDELNOR S.A.A

21
 Sección IV
Factores de Riesgo

Antes de tomar la decisión de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos deberán considerar
cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco sobre la base de su propia
situación financiera y sus objetivos de inversión. La inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos
relacionados a factores internos o externos al Emisor que podrían afectar el nivel de riesgo asociado
a la inversión.

Los riesgos e incertidumbres descritos más adelante no son los únicos que enfrenta el Emisor. Es
posible que existan riesgos e incertidumbre adicionales que el Emisor desconoce en este momento.
Tampoco se incluyen aquellos riesgos que el Emisor no considera relevantes. Es posible que tales
factores desconocidos o actualmente considerados poco importantes puedan afectar la actividad
comercial del Emisor en el futuro.

Tal como se consignó en la sección titulada “Declaraciones sobre el Futuro”, este Prospecto Marco
también contiene declaraciones sobre el futuro. Por su naturaleza, estas declaraciones a futuro
implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los
anticipados en ellos.

En consecuencia, se recomienda que tales riesgos e incertidumbres sean discutidos detalladamente

con los asesores profesionales de inversión de cada inversionista antes de adquirir los Bonos.

Factores de Riesgo Relativos al Perú

Riesgo País o Riesgo Estructural

El gobierno peruano ha venido realizando una serie de reformas de estabilización que tienen como
objetivos principales reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera y
contribuir al desarrollo de una economía de libre mercado. El riesgo para los inversionistas en los
Bonos está constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones señaladas
anteriormente, así como por la posibilidad de que las reformas que se vienen llevando a cabo por el
gobierno actual pudieran tener una orientación distinta en un futuro, teniendo en cuenta el plazo de
vencimiento de los Bonos a ser emitidos.

Los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y sus operaciones se realizan en
el Perú. Por tal motivo, se encuentran sujetos a las condiciones y cambios políticos, sociales y
económicos que podrían afectar sus condiciones de operación y de gestión, lo que debe
contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las ventas del Emisor.

Riesgo Macroeconómico

El crecimiento del Emisor depende sustancialmente del nivel de la actividad económica en el Perú.
Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la
balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, el nivel de inversión
y de ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el
desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor.

Asimismo, debe considerarse que las operaciones del Emisor se desarrollan en el Perú y, en
consecuencia, se encuentran condicionadas por la evolución de la actividad económica general del
país. Si se produjera alguna distorsión severa en alguna de las variables clave de la economía
nacional, especialmente en aquellas que tienen mayor incidencia en la determinación del nivel de
ingresos de la población, el Emisor se podría ver afectado por un menor consumo de electricidad que
tendría un impacto adverso en sus resultados financieros.

22
Riesgo de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario

Durante las décadas previas, el Estado Peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local
de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado
cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen
controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se
realizan al tipo de cambio de libre mercado. Asimismo, si bien durante las décadas previas, la
moneda peruana experimentó un número significativo de fuertes devaluaciones, durante los últimos
años el Nuevo Sol ha mostrado un comportamiento estable con tendencia a la revaluación.

Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles pudieran volver a
aplicarse, por lo que no se puede asegurar que la moneda nacional no variará su actual
comportamiento estable en el futuro.

Es importante señalar que si bien las tarifas del Emisor, tanto para Clientes Regulados como para
Clientes Libres, se encuentran expresadas en Nuevos Soles, los cálculos utilizados por el OSINERG
para establecer las Tarifas en Barra y el VAD se hacen sobre la base del Dólar. De otro lado, la
mayoría de las compras de materiales del Emisor se realizan a través de cartas de crédito de
importación. Por último, debe también considerarse que la política de endeudamiento del Emisor la
ha orientado a mantener aproximadamente un 100% de su endeudamiento en moneda local.

Riesgo de Terrorismo o Vandalismo

En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, la cual incrementó sus
acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los 80’
e inicios de la década de los 90’. A pesar del éxito obtenido por el gobierno anterior en la supresión
de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en
un futuro.

Riesgo de Desastres Naturales

El territorio nacional en general, y la zona sobre la cual realiza sus operaciones el Emisor en
particular, se encuentran dentro de una región afectada regularmente por eventos de carácter natural
tales como, temblores, terremotos, inundaciones, deslizamientos, etc. Aunque el Emisor mantiene
una adecuada cobertura de seguros para sus activos y ha desarrollado planes contingentes ante
dichas situaciones, no se puede garantizar que la eventual ocurrencia de alguno de dichos
eventos no pueda ocasionar la interrupción total o parcial de sus operaciones y /o afectar
negativamente sus resultados financieros.

Riesgos Tributarios

No obstante que durante los años recientes el número de tributos a que está sujeto el Emisor se ha
mantenido relativamente constante y que éstos no han experimentado cambios sustanciales en sus
tasas respectivas o su modo de aplicación, no puede garantizarse que las normas tributarias que
resultan aplicables a Edelnor no experimenten modificaciones en el futuro, ni que dichas
modificaciones no tengan efectos adversos en sus operaciones.

Factores de Riesgo Relativos al Emisor

Riesgo de Cambios en la Regulación del Sector Eléctrico

Las operaciones del Emisor se encuentran sometidas a las normas del marco regulatorio del sector
eléctrico en el Perú y a la interpretación y supervisión del cumplimiento de las mismas que realicen
las autoridades gubernamentales competentes.

Actualmente, el MINEM se encuentra elaborando un nuevo Código Nacional de Electricidad, norma

que regula aspectos técnicos y de seguridad de las instalaciones y redes eléctricas que, por la
constante renovación y progreso de la tecnología, requieren de una actualización periódica. La
modificación del Código Nacional de Electricidad podría requerir de las empresas de distribución

23
eléctrica algún tipo de inversiones en sus instalaciones cuyo costo no es posible estimar de manera
adecuada, ni tampoco puede anticiparse si estarán adecuadamente reflejadas en las tarifas que la
Compañía pueda cobrar a sus Clientes Regulados. Adicionalmente, es importante señalar que el
MEM ha definido una agenda para un proceso de modificaciones al marco regulatorio del sector
eléctrico, al cual ha denominado “Reforma de Segunda Generación” con el objetivo de contribuir al
desarrollo de la industria eléctrica a largo plazo. Dicho proceso recién se ha iniciado y su resultado o
los efectos que pudiera tener en la Compañía no pueden determinarse.

Adicionalmente, debido a su condición de concesionario de distribución eléctrica, la mayoría de las

operaciones del Emisor están sometidas a regulación de precios, con excepción de los precios de
generación para Clientes Libres que son a precios de mercado. La tarifa para los clientes finales del
Servicio Público de Electricidad comprende la Tarifa en Barra, conformada por los precios de
generación y transmisión, y la tarifa de distribución (VAD), que se calcula considerando una
“Compañía Modelo” eficiente, la cual establece tarifas específicamente diseñadas para incrementar
la eficiencia y reducir las pérdidas de energía de las compañías distribuidoras eléctricas en el Perú.
El VAD toma en cuenta un retorno específico al VNR de la "Compañía Modelo" y el reconocimiento
de costos operativos y de mantenimiento estándar y pérdidas de energía. De acuerdo a la Ley de
Concesiones Eléctricas, el siguiente cambio programado del VAD está fijado para noviembre del año
2005, a fin de reflejar un conjunto de nuevos supuestos para la “Compañía Modelo”, el cual servirá
como base para las tarifas a los usuarios del Servicio Público de Electricidad a ser establecidas por
un período de cuatro años a partir de dicha fecha. El Emisor opera actualmente a niveles de pérdida
de energía menores que los montos reconocidos por el OSINERG para la fijación de tarifas de
distribución.

Sin embargo, no puede garantizarse que las normas que integran el marco regulatorio del sector
eléctrico vigente a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, o que la forma cómo éste es
interpretado o aplicado actualmente por las autoridades gubernamentales competentes se
mantengan inalterados en el futuro, de manera que cambios en los mismos no afecten
negativamente las operaciones o los resultados del Emisor, así como tampoco puede garantizarse
que las nuevas normas en proceso de elaboración o implementación no puedan tener efectos
negativos similares para el Emisor.

Riesgo Comercial

El Emisor tiene concesiones de distribución para prestar el Servicio Público de Electricidad en una
zona específica, lo que le confiere exclusividad en cuanto a las ventas de electricidad a Clientes
Regulados dentro de tal zona. Sin embargo, los Clientes Libres pueden negociar directamente con
las empresas de generación de electricidad. En este sentido, debe tenerse en cuenta la posibilidad
que los Clientes Libres del Emisor, aquellos Clientes Libres que no cuenten actualmente con
contratos con éste o nuevas empresas por constituirse dentro de su zona de concesión, pudieran
contratar sus necesidades de energía eléctrica con cualquiera de los generadores existentes o
nuevos que pudieran instalarse en el futuro. Véase la sección "El Sector Eléctrico Peruano y su
Regulación" en la página N° 39

Las ventas de energía a Clientes Libres representaron el 13% de los ingresos del Emisor a junio de
2007. Esta situación es atribuida por la gerencia del Emisor a la carga adicional sobre el cliente de
negociar contratos individuales para los diferentes servicios. Por otro lado, la competencia con
generadoras se limita a clientes con consumos de energía muy significativos y, en ese sentido, el
Emisor tiene firmados contratos de entre 10 y 15 años con los Clientes Libres más importantes
dentro de su zona de concesión.

Adecuación a la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos

Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido modificado, se aprobó la NTCSE que
establece los niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado público,
y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el marco de la
Ley de Concesiones Eléctricas.

La NTCSE estipula que la misma es de aplicación obligatoria para los suministros sujetos a
regulación de precios (Clientes Regulados) y de aplicación supletoria a la voluntad de las partes en el

24
caso de suministros que, conforme a las leyes aplicables, pertenecen al régimen de libertad de
precios (por ejemplo, ventas a Clientes Libres). En este último caso, la NTCSE sólo será aplicable
para los casos en que lo previsto por ésta no se encuentre expresamente contemplado en el contrato
entre el suministrador y su respectivo Cliente Libre.

La NTCSE contempla procedimientos de medición, tolerancias y una aplicación por etapas,

asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación al OSINERG, así como la aplicación,
tanto a empresas eléctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de
incumplimiento de los parámetros establecidos por la norma.

El Decreto Supremo Nº009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicación de las disposiciones

del Decreto Supremo Nº020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas Aislados Menores; (ii) los
sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 3 o 4; y (iii) los
sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 2 cuya máxima
demanda no exceda de 1 MW. La zona de concesión de la Compañía se encuentra calificada por el
OSINERG como Sector de Distribución Típico 1.

Dependencia de Concesiones, Autorizaciones, Licencias y Permisos

El Emisor cuenta con dos concesiones definitivas de distribución de electricidad y una concesión
definitiva de transmisión de electricidad otorgadas por el Estado Peruano. Conforme a la Ley de
Concesiones Eléctricas, la caducidad de las concesiones definitivas otorgadas puede ser declarada
por el Estado en los casos específicos allí establecidos, o por renuncia del concesionario. Asimismo,
la Ley de Concesiones Eléctricas permite al Estado declarar la caducidad de una concesión definitiva
por causales distintas a las contempladas en dicha ley, en cuyo caso el Estado deberá indemnizar al
contado al concesionario sobre la base del “Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro” que
la respectiva concesión le genere, para lo cual se utilizará la tasa de actualización prevista en dicha
ley que es de doce por ciento (12%) real anual a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco.
Véase la sección “Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor ” en
la página 51.

No puede garantizarse que el Emisor no pueda verse afectado por la revocación de sus concesiones
en el futuro, ya sea por causas contempladas en la Ley de Concesiones Eléctricas o por decisión
unilateral del Estado Peruano.

Control por parte de algunos de los Accionistas

Inversiones Distrilima S.A., una empresa constituida en el Perú, es propietaria de las acciones que
representan el 60% del capital social del Emisor. Como consecuencia de la participación mayoritaria
de Inversiones Distrilima S.A. en el accionariado de Edelnor, tiene la potestad de elegir a un número
de directores que representen la mayoría en el directorio de Edelnor. Asimismo, el control en el
directorio le permite a los directores elegidos con los votos de Distrilima elegir a los principales
gerentes de Edelnor. Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa Internacional S.A., una
empresa constituida en España.

No obstante lo antes indicado, no se puede garantizar que la composición accionaria del Emisor o de
Inversiones Distrilima S.A. no varíe de manera tal que pudiese afectar los intereses de los
adquirientes de los Bonos.

El 25 de julio de 2007, la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España (CNMV) autorizó la
oferta pública de adquisición de hasta el 53,99% de las acciones representativas del capital social de
Endesa, S.A., presentada por Enel Energy Europe SRL y Acciona, S.A. (en adelante, la “OPA”) El
plazo de vigencia de la OPA se ha iniciado el 30 de julio de 2007 y concluirá el 1 de octubre de 2007.
El resultado de la OPA puede implicar un cambio en la estructura de control de Endesa, S.A.,
sociedad que controla a Endesa Internacional S.A.

Riesgo de Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal

25
Existen determinados procesos judiciales, administrativos y contingencias de carácter legal en los
que el Emisor es parte y que determinan un riesgo mayor a S/. 20´000,000.00 (Veinte Millones y
00/100 de Nuevos Soles), los cuales se encuentran detallados en la sección "Procesos Judiciales,
Administrativos y Contingencias de Carácter Legal" en la página 76.

Entre los principales procesos entablados contra el emisor destacan los entablados por la
Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) y la Municipalidad de San Martín
de Porres, los que se describen en la Sección XII - Procesos Judiciales, Administrativos y
Contingencias de Carácter Legal de este Prospecto Marco.

Factores de Riesgo Relativos a los Bonos

Mercado Secundario para los Bonos

Los Bonos solo podrán ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12)
meses siguientes a su primera colocación. Transcurrido dicho plazo, los Bonos podrán ser
negociados entre el público en general previa solicitud presentada por el Emisor a Conasev y
siempre que se adecue la documentación e información conforme a lo exigido por el Reglamento
para estas ofertas.

Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo centralizado de negociación siempre que se
puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre
inversionistas.

Durante el plazo mencionado en el primer párrafo precedente, y hasta que el Emisor no haya optado
por negociar los Bonos entre el público en general, antes de cada transacción todo inversionista
deberá adjuntar a sus órdenes de compra, una declaración jurada, debidamente suscrita, con el
contenido mínimo establecido en el Anexo II del ROPPIA.

Riesgo Tributario

De acuerdo a la opinión de Muñíz, Ramírez, Pérez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la Entidad

Estructuradora, el régimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:

Impuesto a la Renta

De conformidad con el inciso i) del artículo 19 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la
Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N° 179-2004-EF (modificado por el Decreto Legislativo
Nº 970) (en adelante, la “Ley del Impuesto a la Renta”), están exonerados del Impuesto a la Renta
hasta el 31 de diciembre del año 2008 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda
nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores
mobiliarios, emitidos por personas jurídicas, constituidas o establecidas en el país, siempre que su
colocación se efectúe mediante oferta pública, al amparo de la Ley. Cabe precisar que no están
comprendidos en la exoneración los intereses y reajustes de capital que perciban las empresas del
Sistema Financiero autorizadas a operar por la Superintendencia de Banca y Seguros, por cualquiera
de los conceptos a que se refiere el inciso antes mencionado.

La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el

Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo Nº 972 (en
adelante, el “Decreto Legislativo 972”), se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2009,
cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los
incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el país estarán gravados con el Impuesto a la Renta, aun
cuando su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley,.Por excepción, los
intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán
inafectos al Impuesto a la Renta.

Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artículo 19 de la Ley
del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenación de valores mobiliarios

26
(tales como los Bonos) inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a través de
mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley está exonerada del Impuesto a la
Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008. También se encuentran exoneradas hasta el 31 de
diciembre del 2008 las ganancias de capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios fuera
de mecanismos centralizados de negociación, inscritos o no en el Registro Público del Mercado de
Valores, siempre que el transferente sea una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad
conyugal que haya optado por tributar como tal.

La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el

Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneración sólo estará vigente hasta el 31 de
diciembre de 2008; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de capital
provenientes de la enajenación de valores mobiliarios estarán gravados con el Impuesto a la Renta,
aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, o su
negociación se efectúe a través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la
Ley, o el transferente fuera una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que
haya optado por tributar como tal. Por excepción, las ganancias de capital provenientes de bonos
emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta.

Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios,
tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con
la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, también se encuentran exoneradas del Impuesto a la
Renta hasta el 31 de diciembre de 2008, según lo dispuesto en el inciso l.3) del referido artículo 19
de la Ley del Impuesto a la Renta.

Aun cuando la mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el

Decreto Legislativo Nº 972 se ha establecido que dicha exoneración solo estará vigente hasta el 31
de diciembre de 2008 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha derogación
el 1 de enero de 2009); con lo que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de capital derivadas
de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de
mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, estarán
gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las ganancias de capital provenientes de bonos
emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta.

Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en
cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar
que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga inalterable durante la
vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se sugiere que cualquier posible
interesado en adquirir los Bonos consulte con sus asesores tributarios respecto de los
alcances y efectos del tratamiento introducido por el Decreto Legislativo 972 respecto a los
intereses y ganancias de capital provenientes de valores mobiliarios.

Impuesto General a las Ventas

Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto por
el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N° 055-99-EF (modificado por el Decreto Legislativo
Nº 965) (en adelante, la “Ley del IGV”), resulta claro que en caso que los inversionistas transfieran
los Bonos a terceros, dicha operación estará inafecta al Impuesto General a las Ventas (“IGV”), de
acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3 de la Ley del IGV, concordado en el numeral 8
del artículo 2 de su Reglamento.

De conformidad con el inciso 7 del Apéndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por valores
mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas
constituidas o establecidas en el Perú, siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley, se
encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009.

Cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de carácter temporal,
por lo que luego de cumplirse el plazo señalado en la ley podrían o no ser prorrogadas.
Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podrían ser derogadas antes de la
culminación de su vigencia mediante norma con rango de ley.

27
Impuesto a las Transacciones Financieras – ITF

Mediante Ley Nº 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se creó el Impuesto a las Transacciones
Financieras (“ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o débito
efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero
Nacional. De acuerdo a lo establecido por el artículo 7º de la Ley Nº 28194, el ITF estará vigente
hasta el 31 de diciembre de 2007, estableciéndose para dicho año una tasa del 0.08%.

De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo Nº 975 que modifica la Ley Nº 28194, se ha
establecido que a partir del 1 de enero de 2008 la tasa el ITF será la siguiente:

Periodo Tasa

A partir del 1 de enero de 2008 hasta 0.07%

el 31 de diciembre de 2008
A partir del 1 de enero de 2009 hasta 0.06%
el 31 de diciembre de 2009
A partir del 1 de enero de 2010 0.05%

En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en cuentas de
los inversionistas que sean sus titulares, estos depósitos estarán gravados con el ITF. En estos
casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarará y pagará el ITF
correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o débitos correspondientes a los montos de capital e
intereses antes mencionados, que el Emisor efectúe en la cuenta de Cavali están exonerados del
ITF, de conformidad con la exoneración establecida en el inciso j) del Apéndice de la Ley No. 28194,
en la medida que Cavali cumpla con la obligación de presentar una declaración jurada a la institución
financiera correspondiente, detallando el número de la cuenta en la que se realizarán estas
operaciones exoneradas del ITF.

Del mismo modo, el abono y/o el débito que se efectúe en las cuentas que los agentes intermediarios
(como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del país para efectos
de realizar sus actividades de intermediación en el Mercado de Valores, están exonerados del ITF.

Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o débito que se efectúe en las cuentas utilizadas
por las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) exclusivamente para la constitución e
inversión del fondo de pensiones, así como en las cuentas que los Fondos Mutuos y los Fondos de
Inversión mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento
de los fondos constituidos por oferta pública, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Sin
embargo, para que dicha exoneración tenga efecto, cada entidad deberá acreditar tal exoneración
ante las instituciones financieras en las que mantengan las referidas cuentas y cumplir con los
requisitos previstos en la mencionada norma y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a
los mencionados, deberá verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a
lo dispuesto por la Ley Nº 28194 y su reglamento, de ser el caso.

Con relación al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el
Decreto Legislativo Nº 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del Programa y de
los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF no vaya a ser
modificado en el futuro.

En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema, y cada
inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y
tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su
situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la
conveniencia de adquirir los Bonos.

28
Riesgo Vinculado al Agente de Pago

Con ocasión de cada Fecha de Redención y/o Vencimiento, el Emisor pondrá los respectivos fondos
a disposición del Agente de Pago el Día Hábil anterior a la respectiva fecha de pago. El Emisor no se
hará responsable, ni se configurará un Evento de Incumplimiento, ni estará obligado a pagar
intereses moratorios, si luego de haber puesto los fondos a disposición de Cavali, en su condición de
Agente de Pago, el pago de intereses y/o principal no es realizado en la Fecha de Redención y/o
Vencimiento respectiva, por causas ajenas al Emisor.

29
 Sección V
Aplicación de los Recursos Captados
Los recursos captados como consecuencia de la emisión de los Bonos serán utilizados
indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo
pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o
total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender
necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.

30
 Sección VI
Descripción de la Oferta
La información contenida en esta Sección se basa en el Contrato Marco y presenta información
resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los
derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los
Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco y el respectivo
Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev.

Inversionistas
La presente oferta está dirigida al segmento del público constituido por Inversionistas Acreditados
registrados en una Base de Datos de Inversionistas Acreditados, a que se refiere el ROPPIA. Ver
Sección “Restricciones a la Venta”.

Procedimiento de Colocación de los Valores

Las principales condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, así como aquellas
condiciones pendientes de determinación para cada Emisión, se darán a conocer oportunamente a
través de su publicación en uno o más diarios de circulación nacional.
Tipo de Oferta
No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. El
Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad
de expresar causa alguna, la colocación, luego de que los Bonos hayan sido adjudicados a los
respectivos adquirentes. No se realizarán ofertas privadas.

Incremento del Monto

El monto a adjudicar en una colocación podrá ser incrementado hasta alcanzar el monto inscrito en la
emisión correspondiente, según se detalle en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.
Recepción de Propuestas y Mecanismo de Asignación

El procedimiento de recepción de propuestas y los mecanismos de asignación serán definidos en los

correspondientes Complementos del Prospecto Marco. Sin perjuicio de ello, todo Inversionista
Acreditado deberá adjuntar a sus órdenes de compra una declaración jurada, debidamente suscrita,
con el contenido mínimo exigido por el ROPPIA.

Costos de las Emisiones

Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.

Agente Colocador
La colocación de las Emisiones que se realicen dentro del Programa será efectuada por Continental
Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. , con domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, Piso 2,
Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2380.

El Agente Colocador colocará los Bonos bajo la modalidad de mejores esfuerzos ("best effort") o con
garantía total o parcial de su colocación, según lo determine el Emisor en coordinación con el Agente
Colocador, dentro de los límites y conforme a los procedimientos establecidos en el Contrato Marco
de Colocación y de conformidad con las condiciones supletorias o complementarias que
oportunamente se acuerden por escrito entre el Agente Colocador y el Emisor.

La colocación de los Bonos se realizará de acuerdo con las condiciones del mercado de la fecha en
que ella se realice, precisándose que no se implementarán prácticas de estabilización de precios que
puedan mantener o afectar el precio de los Bonos a ser ofertados al mercado.

31
 Sección VII
Descripción de los Valores Ofrecidos
La información contenida en esta Sección se basa en el Contrato Marco y presenta información
resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los
derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares
de los Bonos, el potencial inversionista deberá revisar el Contrato Marco y el respectivo
Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev.

Acuerdo de la Emisión

Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 15 de agosto de 2007 el Emisor aprobó
la realización del “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” por un monto total en
circulación de hasta US$ 150´000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, el
“Programa”).

En la Junta General de Accionistas referida en el párrafo precedente se autorizó al Directorio

del Emisor para que establezca todos los demás términos y condiciones del Programa y su
colocación en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta autorizó al Directorio
para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad que estime conveniente
todas a algunas de las facultades que le fueran delegadas por la Junta.

Mediante sesión de Directorio del 15 de agosto de 2007, se acordó delegar facultades en los
señores Ignacio Blanco Fernández, con C.E. Nº 000069259, Juan Pablo Harrison Calvo, con
C.E. Nº 000356827, Walter Sciutto Brattoli, con C.E. Nº 153713, Carlos Solís Pino, con C.E. Nº
000079556, Luis Salem Hone, con DNI Nº 08222853, Rocío Pachas Soto, con DNI Nº
07939545, José Otárola Luna, con DNI Nº 07836066 y Alfonso Valle Cisneros, con DNI Nº
09677526 para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro del marco de los acuerdos
adoptados por la Junta General de Accionistas del 15 de agosto de 2007, puedan determinar
todos y cada uno de los términos, características y condiciones del Programa y de la o las
emisiones de bonos que se efectúen dentro del marco del mismo.

El señor Ignacio Blanco Fernández conforme a las facultades que le fueran delegadas por el
Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas antes
indicada, ha establecido los términos y las condiciones generales del Programa, los cuales
constan en este documento y en el respectivo Contrato Marco, debiendo ser determinados en
su oportunidad los términos y las condiciones específicas de cada una de las emisiones del
Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos
Complementarios.

Denominación y Características del Programa

La denominación del Programa es “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” y el

monto máximo en circulación de los Bonos a ser emitidos bajo el mismo ha sido fijado en
US$150’000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en moneda
nacional, los cuales podrán ser emitidos dentro de un plazo máximo de dos (2) años
computados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado
de Valores de Conasev. El plazo y el monto del Programa pueden renovados por periodos
similares y ampliados, respectivamente, con el solo consentimiento del Emisor y de la Entidad
Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos y luego de
cumplir con lo establecido por el Reglamento.

Los Bonos son valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos en Dólares o en
Nuevos Soles, según sea el caso. Los Bonos serán emitidos en una o más Emisiones, cada
una de las cuales podrá estar dividida en una o más Series, según se establezca en los
respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Los Bonos

32
serán nominativos, indivisibles, negociables en los términos del ROPPIA y estarán
representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que mantiene Cavali.

Cada Bono tendrán un valor nominal de US$ 1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares) o una
cantidad en moneda nacional a ser determinada en los respectivos Contratos Complementarios
y Complementos del Prospecto Marco.

Fecha de la Emisión

La fecha en que se efectuará cada una de las Emisiones dentro del Programa será definida por
el Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato
Complementario, el Complemento el Prospecto Marco y el Aviso de Oferta..

Tipo de Oferta

Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública. No
se realizarán ofertas privadas.

Determinación del Rendimiento

La Tasa de Interés o el Rendimiento de cada una de las Series o Emisiones de los Bonos será
definida antes de su respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación
descrito en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

La Tasa de Interés o el Rendimiento de los Bonos podrá ser: (i) fija; (ii) variable; (iii) vinculada a
la evolución de algún indicador; o (iv) cupón cero (descuento).

Plazos de Pago del Principal e Intereses

La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán establecidas por el Emisor e

informadas a Conasev y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco,
Contrato Complementario y/o Aviso de Oferta correspondientes.

Lugar y Agente de Pago

El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se efectuará a través de Cavali, con
domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima, u otra entidad de compensación y liquidación de
valores que se disponga.

Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios
recursos en caso que el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo
establecido en el contrato respectivo que el Emisor celebrará con Cavali.

Interés Moratorio

La tasa de Interés Moratorio se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o

intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la
redención del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el
respectivo Contrato Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio del pago de
los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva
Emisión o Serie. La tasa de Interés Moratorio será igual al 20% del rendimiento o tasa anual
de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso
las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa máxima de interés moratorio de
aplicación imperativa que sea inferior a la tasa del Interés Moratorio que resulte aplicable,
entonces esta última se reducirá a dicha tasa máxima.

Cronograma de Pago del Principal e Intereses

El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos a ser emitidos en cada
una de las Emisiones a realizarse bajo el Programa, será efectuado de acuerdo a los términos

33
y condiciones que se estipulen en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato
Complementario. En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de Vencimiento no
sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los
titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Garantías

Los Bonos estarán garantizados mediante garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor.
Los Bonos a emitirse bajo el Programa no contarán con garantías específicas.

Amortización Anticipada

Ante la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento, la Asamblea General o la

Asamblea Especial, según sea el caso, podrá dar por vencidos los plazos de pago de todos los
Bonos en circulación o de una de las Emisiones en particular, tanto en lo que respecta al
principal cuanto a los intereses, de ser el caso, entre otras medidas que pueden ser adoptadas
por las referidas Asambleas y que se describen en el Contrato Marco. Véase la sección “Anexo
N° 4 - Cláusula Octava del Contrato Marco”.

Opción de Rescate

Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar los Bonos, en forma parcial o total,
siempre que ello sea permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opción de rescate
será definida en el, Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de
Oferta de la respectiva Emisión.

Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos, en cualquiera de
los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos,
se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo
previsto en el artículo 89º de la Ley.

Relación con Otros Valores del Emisor

Ninguno de los derechos antes citados en la presente sección “Descripción de los Valores
Ofrecidos” se encuentran afectos por otros valores del Emisor. A la fecha de elaboración de
este Prospecto Marco, el Emisor tiene otros valores inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev. Dicho valores son acciones comunes con derecho a voto y
bonos correspondientes al Primer y Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor,
según se detalla a continuación:

Primer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

Nemónico Emisión Serie Moneda Monto Emitido S/. Fecha Emisión Fecha Vencimiento

EDEL1BC6U SEXTA Única Soles 40,000,000 12/09/2003 12/09/2007

EDEL1BC7U SETIMA Única Soles 30,000,000 16/01/2004 16/01/2008
EDEL1BC8U OCTAVA Única Soles 20,000,000 16/01/2004 16/01/2009
EDEL1BC9U NOVENA Única Soles 20,000,000 22/04/2004 22/04/2014
EDEL1BC10U DECIMA Única Soles 20,000,000 09/06/2004 09/06/2009
EDEL1BC11U UNDECIMA Única Soles 20,000,000 09/06/2004 09/06/2014
EDEL1BC12U DUODECIMA Única Soles 40,000,000 24/06/2004 24/06/2014
EDEL1BC13U DECIMA TERCERA Única Soles 30,000,000 10/06/2005 10/06/2010
EDEL1BC14U DECIMA CUARTA Única Soles 30,000,000 10/06/2005 10/06/2015

Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

34
 Nemónico Emisión Serie Moneda Monto Emitido S/. Fecha Emisión Fecha Vencimiento

EDEL2BC1A PRIMERA A Soles 20,000,000 05/01/2006 05/01/2011

EDEL2BC2A SEGUNDA A Soles 4,000,000 05/01/2006 05/01/2013
EDEL2BC2B SEGUNDA B Soles 15,000,000 22/05/2006 22/05/2013
EDEL2BC3A TERCERA A Soles 18,000,000 05/01/2006 05/01/2016
EDEL2BC3B TERCERA B Soles 15,000,000 31/08/2006 31/08/2016
EDEL2BC4A CUARTA A Soles 20,000,000 01/02/2006 01/02/2011
EDEL2BC5A QUINTA A Soles 27,200,000 01/02/2006 01/02/2016
EDEL2BC6A SEXTA A Soles 19,250,000 17/03/2006 17/03/2009
EDEL2BC7A SETIMA A Soles 15,000,000 22/05/2006 22/05/2009
EDEL2BC10A DECIMA A Soles 15,000,000 06/10/2006 06/10/2013
EDEL2BC12A DECIMO SEGUNDA A Soles 20,000,000 19/04/2007 19/04/2012
EDEL2BC18A DECIMO OCTAVA A Soles 20,000,000 19/04/2007 19/04/2015
EDEL2BC17A DECIMO SEPTIMA A Soles 40,000,000 06/07/2007 06/07/2012

Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. El

rango de prelación que les corresponda se determinará de acuerdo con las leyes vigentes
aplicables y lo estipulado en el Contrato Marco. Véase la sección “Orden de Prelación de la
Acreencia en caso de Liquidación”.

Orden de Prelación de la Acreencia en Caso de Liquidación

Los Bonos a emitirse en virtud del Programa constituyen obligaciones directas, incondicionales
y no subordinadas del Emisor.

No obstante lo indicado en el artículo 309° de la Ley General, el orden de prelación entre las
Emisiones y Series del Programa se determinado en función de su antigüedad.

El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de

Bonos fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos
que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones
un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas. Ello, sin
perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor
en el caso de liquidación de éste.
Clasificación de Riesgo

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo las empresas clasificadoras Class
y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de comité de clasificación del 15 de
agosto de 2007 y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. en sesión de comité de
clasificación del 15 de agosto de 2007, acordaron clasificar los Bonos como se describe más
adelante:

Clasificadora
Clasificación
Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA
Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA

35
La clasificación de “AAA” obtenida de Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo,
corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del
capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles
cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía.

La clasificación de “pAAA” obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C.,

refleja la capacidad más alta de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones
pactados.

Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de
los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables.

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA

RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES
MENCIONADOS ANTERIORMENTE.

Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los
Bonos, se sugiere revisar el Anexo N°1 de este Prospecto Marco.

Restricciones y Responsabilidades aplicables al Emisor

El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en

que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

a) En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éstos no

hayan sido subsanados, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar
dividendos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

b) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su

negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.

c) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento igual o menor a 1.70, al

cierre de los ejercicios trimestrales que vencen el 31 de marzo, el 30 junio, el 30 de
setiembre y el 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. En el
caso que el Emisor tenga subsidiarias, dicho índice será calculado sobre la base de la
información contenida en los estados financieros consolidados del Emisor.

d) El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras

emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de
las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo
establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha
de emisión de las mismas. No obstante lo indicado, se deberá observar lo previsto
para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste.

Eventos de Incumplimiento

Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se emitan
como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias
que a continuación se indican:

a) Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o los montos correspondientes
a la redención parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido
en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Complemento del
Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta.

El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos
o la redención parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido
en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Complemento del

36
 Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta, no podrá ser considerado como un Evento de
Incumplimiento si éste se produce por causas no imputables al Emisor, tales como el
incumplimiento en el pago por causas atribuibles a Cavali o al agente pagador
correspondiente.

b) Que uno o más acreedores inicie en contra del Emisor un procedimiento destinado a
que se declare la situación de concurso del Emisor y dicho procedimiento no fuera
desestimado en un plazo no mayor de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la
fecha en la cual el Emisor sea notificado; o que el Emisor inicie por voluntad propia un
procedimiento concursal ordinario o preventivo ante cualesquiera de tales autoridades
competentes.

c) Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos, convenios o acuerdos de

reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o
suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o los
Contrato Complementario s respectivos, de tal manera que se afecte de manera
adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus
obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas
para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

d) Que el Emisor esté comprendido en un proceso de liquidación, quiebra o disolución

(salvo el caso en el que la disolución se produzca como consecuencia de un acuerdo
de fusión y, en mérito al cual, no se incurriese en otro Evento de Incumplimiento distinto
al contenido en la Cláusula 8.1. del Contrato Marco).

e) Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la Cláusula
Sétima del Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios resulten
siendo falsas o y/o sustancialmente inexactas en las fechas en que fueran otorgadas o
ratificadas, según corresponda.

f) Que el Emisor no mantuviera vigentes las concesiones, servidumbres, autorizaciones,

licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado
Peruano para el cumplimiento de objeto social, de forma tal que se afecte
sustancialmente el desarrollo de sus actividades, excepto si, desde el momento en el
cual la autoridad competente hubiera expedido el acto administrativo o la resolución
judicial mediante la cual se afecte tal vigencia y hasta que exista un pronunciamiento
inimpugnable al respecto que ratifique el acto administrativo o la resolución judicial, el
Emisor continúe ejerciendo, bajo un título habilitante válido, los derechos inherentes a
la concesión, autorización, servidumbre, permiso o licencia cuya validez haya sido
afectada.

g) Que uno o más acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por ende
exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, créditos u
obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del
Emisor por una suma igual o superior a US$ 30´000,000.00 (Treinta Millones y 00/100
Dólares) o su equivalente en moneda nacional y siempre que el monto dado por
vencido permanezca impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho
contrato para ello o el plazo de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.

h) Que uno o más acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o acuerdo
extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso
impugnatorio alguno, una obligación a cargo del Emisor por un monto que, incluido el
principal y los intereses, exceda la suma de US$ 30’000,000.00 (Treinta Millones y
00/100 Dólares). Se excluye expresamente de lo previsto en este literal las
obligaciones que el Emisor pudiera tener ante las autoridades gubernamentales,
incluyendo las del gobierno central y de los gobiernos regionales o municipales.

i) Que el Emisor incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la emisión de
los Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en este Prospecto Marco
o en los Contratos Complementarios o en los Complementos del Prospecto Marco

37
 correspondientes, o, (ii)cualquiera de las restricciones establecidas en la Cláusula
Sexta del Contrato Marco, o, (iii) cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones
y restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios
o en las Leyes Aplicables, de tal manera de que se afecte de manera adversa y
sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el
Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su
obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en los literales b) a i) precedentes se

aplicará lo siguiente:

i) Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera

subsanarlos o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de
cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que
haya tomado conocimiento de tal situación.

El Emisor se encuentra obligado a informar al Representante de los Obligacionistas que

ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de
Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en
el párrafo anterior. Dicha comunicación deberá remitirse en un plazo no mayor al Día Hábil
siguiente a la fecha en que el Emisor haya tomado conocimiento de tal situación.

El mismo día en que se produzca el vencimiento del plazo previsto en el párrafo

precedente, el Emisor informará a Conasev y al mecanismo centralizado de negociación
en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de
“Hecho de Importancia” si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de
Incumplimiento. Una copia de dicha comunicación será remitida por el Emisor al
Representante de los Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente a su envío a
Conasev.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso el Emisor tome conocimiento de una situación que
puede conllevar un Evento de Incumplimiento deberá comunicarla como Hecho de
Importancia si es que dicha situación califica como tal de acuerdo a las Leyes
Aplicables en los plazos establecidos en tales normas para ello.

ii) Vencido el plazo de subsanación previsto en el literal i) precedente sin que el Emisor
haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de
los Obligacionistas convocará a Asamblea General a fin que ésta decida si: (y) se
darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación, tanto en lo que
respecta al principal como a los intereses; (yy) se ampliará el plazo de subsanación;
(yyy) se dispensará de forma expresa al Emisor de las consecuencias que se deriven
de haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (yyyy) se adoptará alguna otra
medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General será
convocada dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de
subsanación previsto en el literal a) precedente. Para efectos de la convocatoria a
Asamblea, se seguirá el procedimiento señalado en el segundo Párrafo del numeral
17.3 del Contrato Marco.

iii) El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe expresamente

para tal efecto en la Asamblea General deberá comunicar al Emisor, mediante carta
notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que
ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificándole, de ser
el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los
Bonos en circulación.

Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicación a que se refiere el

párrafo anterior, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General
haya decidido dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos), devendrá
automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de
intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, el Interés Moratorio se calculará

38
 desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado para el pago
del principal e intereses de los Bonos, utilizando la tasa del Interés Moratorio aplicable
a cada una de las Series de los Bonos en circulación.

d) En caso la ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento resulte relevante

solamente respecto a una o más emisiones específicas, se aplicará el procedimiento
establecido en los literales i), ii) y iii) precedentes, considerando que solamente se
aplican a una emisión en particular, de esta manera: (x) toda mención efectuada a
Asamblea General se entenderá hecha a Asamblea Especial; (xx) toda mención
efectuada a Bonos en circulación se entenderá efectuada a los Bonos en circulación de
la emisión respectiva; y, (xxx) toda mención efectuada a totalidad del monto adeudado
se entenderá efectuada a la totalidad del monto adeudado por la respectiva emisión.

Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el literal i) precedente, se

aplicará lo siguiente:

(i) En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece
que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (x)
otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que
corresponda; (y) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (z) dar
por vencido el plazo de pago de emisión respectiva; o, (w) tomar cualquier otra
resolución relacionada.

Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas

a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de
Incumplimiento. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no mayor de tres (3)
Días de la fecha de la celebración de la Asamblea Especial en primera convocatoria,
estableciéndose que, de ser el caso, la segunda convocatoria se celebrará en un plazo no
menor de tres (3) Días ni mayor de cinco (5) Días después de la fecha prevista para la
primera convocatoria. En dichos avisos se establecerán las fechas previstas para la
primera y segunda convocatoria.

Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho individual al
cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que no se cumpla con lo
establecido en el literal (ii) siguiente.

(ii) De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera en segunda convocatoria,

los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los
intereses y/o principal a partir del Día siguiente de la fecha establecida para la
realización de Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no
haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial, podrán
ejercer dicho derecho a partir del Día siguiente de la fecha de celebración de la misma,
sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y
329º de la Ley General.

En caso que la Asamblea Especial a que se refiere el párrafo anterior no sea

convocada en los términos señalados por el literal (i) precedente, los titulares de los
Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir
del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días a que se refiere
el primer párrafo del literal a) precedente, sin perjuicio de efectuar también las acciones
legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General.
.
(iii) El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para
tal efecto por la Asamblea Especial notificará notarialmente al Emisor lo acordado en
ésta o la verificación de alguno de los supuestos previstos en el literal (ii) precedente,
en el mismo Día Hábil en que éste suceda.

(iv) En caso el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello por la Asamblea
Especial el principal y/o los intereses que correspondan, los plazos de los Bonos de la
Emisión afectada se considerarán vencidos y los titulares de tales Bonos tendrán

39
 expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin
perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas o el Emisor deberá convocar a
la Asamblea General conforme a lo establecida en la Cláusula Décimo Sétima del
Contrato Marco para efectos de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de
pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como
a los intereses correspondientes a los Bonos entonces en circulación o si se adoptará
alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.

Proceso en caso de Reestructuración Económica y Financiera, Disolución, Liquidación o

Quiebra del Emisor

En caso de liquidación de Edelnor bajo las normas de la Ley General, los Bonos gozarán ante
los demás Bonos emitidos en el marco del Programa y las demás obligaciones del Emisor que
no cuenten con garantía específica o algún privilegio legal para su pago, del rango de prelación
que les corresponda conforme a su antigüedad, conforme al artículo 309º de la Ley General y
según lo estipulado en el Contrato Marco. Véase el apartado “Orden de Prelación de la
Acreencia en caso de Liquidación” de este Prospecto Marco.

En el caso que Edelnor sea declarado en situación de concurso, el proceso respectivo estará a
cargo del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad
Intelectual (INDECOPI) y se llevará a cabo conforme a lo previsto por la Ley General del
Sistema Concursal (Ley N° 27809 y sus modificatorias). En virtud de lo previsto en dicha
norma, los acreedores de Edelnor con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el
destino de Edelnor, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida
la reestructuración de Edelnor y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el
quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra Edelnor. En el caso
que los acreedores de Edelnor no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el
total de sus créditos reconocidos será pagado por el liquidador designado siguiendo el orden
de prelación establecido en el artículo 42° inciso 1 de la Ley General del Sistema Concursal.
Conforme a lo previsto en dicho artículo, y en el caso que Edelnor no cuente con una
preferencia o privilegio especial para el pago conforme a las Leyes Aplicables, los Bonos
estarán en el quinto rango del orden de prelación establecido en la Ley General del Sistema
Concursal. Al respecto, debe tenerse presente que de acuerdo a la Ley General del Sistema
Concursal los créditos correspondientes al quinto orden de preferencia, se pagan al interior de
dicho orden a prorrata entre todos los créditos reconocidos del referido orden de prelación.

Debe señalarse que ante la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento vinculados a la

declaración de situación de concurso de Edelnor, el vencimiento del plazo de pago de los
Bonos, en caso dicha decisión hubiese sido acordada por la Asamblea General, deberá
sujetarse a lo que disponga la junta de acreedores de Edelnor de acuerdo a lo previsto en la
Ley General del Sistema Concursal. Véase la sección Anexo Nº 4, para una descripción de los
Eventos de Incumplimiento previstos en el Contrato Marco.

Representante de los obligacionistas

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de

Obligacionistas respectivo; su función se sujeta a lo que se estipule en el Prospecto Marco, en
el Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las normas legales vigentes.

Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de

resultados.

El Representante de los Obligacionistas es el Banco Continental, con domicilio en Av.

República de Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27, teléfono 211-1000.

El Emisor y el Representante de los Obligacionistas declaran bajo juramento que entre

ellos no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución
Conasev N° 090-2005-EF/94.10.

40
Véase el Anexo Nº 4 para una descripción de las facultades, derechos y responsabilidades del
Representante de los Obligacionistas.

Régimen Legal Aplicable

Las principales disposiciones legales que se aplican a la emisión de los Bonos bajo el
Programa, según han sido modificadas, son las siguientes:

• Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias.

• Texto Unico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-
EF y sus modificatorias.
• Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 y sus modificatorias.
• Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-
EF y sus modificatorias.
• Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo, Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus modificatorias.
• Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus modificatorias.
• Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución
CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias.
• Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas
Acreditados, aprobado por Resolución Conasev Nº 041-2006-EF/94.10 y sus normas
complementarias y modificatorias.
• Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de
Valores de Lima, Resolución CONASEV N° 125-98 EF/94.10 y sus modificatorias.
• Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, Resolución Conasev N° 079-97-
EF/94.10 y sus modificatorias.
• Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución
CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias.
• Disposiciones para la Estandarización de Valores que Otorguen Derechos de Crédito de
Emisores Nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10.
• Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287 y sus modificatorias.
• Manual para el cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores
Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias.
• Reglamento de Información Financiera, Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10 y sus
modificatorias.
• Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, Resolución
CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias.
• Reglamento del Sistema de MVNET, Resolución CONASEV N° 008-2003-EF/94.10 y sus
modificatorias.
• Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras, Ley N° 28194 y sus modificatorias.
• Decreto Legislativo Nº 972 sobre Tratamiento de las Rentas de Capital y sus modificatorias.

Forma de Representación y Transferencia de los Bonos

Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable
que mantiene Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña 106, Lima. Los Bonos tienen mérito
ejecutivo y son transferibles con sujeción a lo establecido en el ROPPIA, el Reglamento, la Ley
y sus normas reglamentarias aplicables.

Mecanismos Centralizados de Negociación en que serán registrados los Bonos

Los Bonos emitidos por oferta pública bajo el Programa serán inscritos en Rueda de Bolsa de
la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo
con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Complemento del Prospecto Marco
y Contrato Complementario correspondiente. El registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se
realizará por cuenta y costo del Emisor. Los Bonos podrán ser negociados en la Rueda de
Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro mecanismo centralizado de

41
negociación siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser
transferidos libremente entre inversionistas.

Tratamiento Tributario

De acuerdo a la opinión de Muñíz, Ramírez, Pérez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la

Entidad Estructuradora, el régimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:

Impuesto a la Renta

De conformidad con el inciso i) del artículo 19 del Texto Único Ordenado de la Ley del
Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N° 179-2004-EF (modificado por el
Decreto Legislativo Nº 970) (en adelante, la “Ley del Impuesto a la Renta”), están exonerados
del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008 cualquier tipo de interés de tasa
fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de
capital provenientes de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas, constituidas o
establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública, al
amparo de la Ley. Cabe precisar que no están comprendidos en la exoneración los intereses y
reajustes de capital que perciban las empresas del Sistema Financiero autorizadas a operar
por la Superintendencia de Banca y Seguros, por cualquiera de los conceptos a que se refiere
el inciso antes mencionado.

La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante

el Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo Nº 972
(en adelante, el “Decreto Legislativo 972”), se ha establecido que a partir del 1 de enero de
2009, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así
como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por
personas jurídicas constituidas o establecidas en el país estarán gravados con el Impuesto a la
Renta, aún cuando su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley,.Por
excepción, los intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de
2007 se encontrarán inafectos al Impuesto a la Renta.

Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artículo 19 de la
Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenación de valores
mobiliarios (tales como los Bonos) inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a
través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley está exonerada del
Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008. También se encuentran
exoneradas hasta el 31 de diciembre del 2008 las ganancias de capital derivadas de la
transferencia de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de negociación,
inscritos o no en el Registro Público del Mercado de Valores, siempre que el transferente sea
una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por
tributar como tal.

La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante

el Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneración solo estará vigente hasta
el 31 de diciembre de 2008; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2009 las
ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores mobiliarios estarán gravados
con el Impuesto a la Renta, aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev, o su negociación se efectúe a través de mecanismos
centralizados de negociación a los que refiere la Ley, o el transferente fuera una persona
natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal.
Por excepción, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11
de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta.

Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores
mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública
de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, también se encuentran
exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2008, según lo dispuesto en el
inciso l.3) del referido artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta.

42
Aun cuando la mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el
Decreto Legislativo Nº 972 se ha establecido que dicha exoneración solo estará vigente hasta
el 31 de diciembre de 2008 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha
derogación el 1 de enero de 2009); con lo que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de
capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos
directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas
domiciliadas en el Perú, estarán gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las
ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007
se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta.

Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en
cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede
asegurar que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga
inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se
sugiere que cualquier posible interesado en adquirir los Bonos consulte con sus
asesores tributarios respecto de los alcances y efectos del tratamiento introducido por el
Decreto Legislativo 972 respecto a los intereses y ganancias de capital provenientes de
valores mobiliarios.

Impuesto General a las Ventas

Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto
por el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo
al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N° 055-99-EF (modificado por el Decreto
Legislativo Nº 965) (en adelante, la “Ley del IGV”), resulta claro que en caso que los
inversionistas transfieran los Bonos a terceros, dicha operación estará inafecta al Impuesto
General a las Ventas (“IGV”), de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3 de la
Ley del IGV, concordado en el numeral 8 del artículo 2 de su Reglamento.

De conformidad con el inciso 7 del Apéndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por
valores mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pública por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, siempre que la emisión se efectúe al amparo
de la Ley, se encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009.

Cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de carácter
temporal, por lo que luego de cumplirse el plazo señalado en la ley podrían o no ser
prorrogadas. Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podrían ser derogadas
antes de la culminación de su vigencia mediante norma con rango de ley.

Impuesto a las Transacciones Financieras – ITF

Mediante Ley Nº 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se creó el Impuesto a las

Transacciones Financieras (“ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier
abono o débito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del
Sistema Financiero Nacional. De acuerdo a lo establecido por el artículo 7º de la Ley Nº 28194,
el ITF estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2007, estableciéndose para dicho año una
tasa del 0.08%.

De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo Nº 975 que modifica la Ley Nº 28194, se
ha establecido que a partir del 1 de enero de 2008 la tasa el ITF será la siguiente:

Periodo Tasa

A partir del 1 de enero de 2008 hasta 0.07%

el 31 de diciembre de 2008
A partir del 1 de enero de 2009 hasta 0.06%
el 31 de diciembre de 2009
A partir del 1 de enero de 2010 0.05%

43
En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en
cuentas de los inversionistas que sean sus titulares, estos depósitos estarán gravados con el
ITF. En estos casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarará y
pagará el ITF correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o débitos correspondientes a los
montos de capital e intereses antes mencionados, que el Emisor efectúe en la cuenta de Cavali
están exonerados del ITF, de conformidad con la exoneración establecida en el inciso j) del
Apéndice de la Ley Nº 28194, en la medida que Cavali cumpla con la obligación de presentar
una declaración jurada a la institución financiera correspondiente, detallando el número de la
cuenta en la que se realizarán estas operaciones exoneradas del ITF.

Del mismo modo, el abono y/o el débito que se efectúe en las cuentas que los agentes
intermediarios (como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras
del país para efectos de realizar sus actividades de intermediación en el Mercado de Valores,
están exonerados del ITF.

Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o débito que se efectúe en las cuentas
utilizadas por las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) exclusivamente para la
constitución e inversión del fondo de pensiones, así como en las cuentas que los Fondos
Mutuos y los Fondos de Inversión mantienen en empresas del sistema financiero nacional
exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública, se encuentran
exoneradas del pago del ITF. Sin embargo, para que dicha exoneración tenga efecto, cada
entidad deberá acreditar tal exoneración ante las instituciones financieras en las que
mantengan las referidas cuentas y cumplir con los requisitos previstos en la mencionada norma
y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados, deberá verificar si se
encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley Nº 28194
y su reglamento, de ser el caso.

Con relación al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el
Decreto Legislativo Nº 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del
Programa y de los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF
no vaya a ser modificado en el futuro.

En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema, y cada
inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores
legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden
derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su
propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.

44
 Sección VIII
Información General del Emisor

Denominación y Domicilio del Emisor

Edelnor S.A.A. es una sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes del la
República del Perú. Las oficinas administrativas de Edelnor se encuentran ubicadas en Jirón
Teniente César López Rojas Nº 201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima. Su central
telefónica es 561-2001 y su número de facsímil es 561-0451.

Constitución e Inscripción en Registros Públicos

La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. – Edelnor S.A. fue constituida por
Escritura Pública de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Público de Lima, Dr.
Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolución Suprema N° 165-93-PCM, del 10
de mayo de 1993, en virtud de la cual se autoriza a la Empresa de Electricidad del Perú –
Electroperú S.A. y Electrolima S.A. para constituir Empresas Estatales de Derecho Privado y
así permitirles participar en el proceso de promoción de la inversión privada iniciado en el Perú
en 1992. Edelnor S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 106457
del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao e inició sus operaciones el 1° de enero de 1994.

La Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituyó por

Escritura Pública del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramiro
Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N° 073-25 de la Comisión de Promoción de la
Inversión Privada (COPRI), del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A., empresa de duración
indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 0339 del Libro de Sociedades del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina de Huacho e inició sus operaciones el 1° de mayo de 1995.

Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 355° de la anterior Ley General
de Sociedades, y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 348° del mismo cuerpo legal,
concordado con el artículo 2° de la Ley N° 26561, el 26 de julio de 1996 se celebraron las
Juntas Especiales de las acciones clases "A" y "B" y Juntas Generales Extraordinarias de
Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acordó la fusión de dichas
sociedades en virtud de lo cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de la Escritura
Pública de fusión, EdeChancay S.A. incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se disolvió
sin liquidarse y tomó la denominación de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.
y abreviadamente “Edelnor S.A.”. La Escritura Pública de fusión fue otorgada con fecha 26 de
agosto de 1996 ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramón Espinoza Garreta, y fue inscrita en
la Ficha N° 132888 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao.

A fin de adaptarse a la Ley General y al haber devenido en una sociedad anónima abierta, el
10 de setiembre de 1998 la Junta General de Accionistas aprobó la modificación del Estatuto
Social del Emisor, cambiando su denominación a Empresa de Distribución Eléctrica de Lima
Norte S.A.A (EDELNOR S.A.A.). Esta modificación fue inscrita el 27 de enero de 1999 en la
Partida N° 11008737 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao.

Finalmente, y de conformidad con el artículo 54° de su Estatuto Social, a partir del 18 de agosto
de 1999, las acciones de las clases “A” y “B” del Emisor quedaron automáticamente
convertidas en acciones comunes. El 27 de setiembre de ese mismo año se inscribió en la
Partida antes referida la modificación del artículo correspondiente del Estatuto Social.

Objeto Social y Plazo de Duración

El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades propias del servicio de distribución,
transmisión y generación de energía eléctrica, de acuerdo con lo dispuesto por la legislación

45
vigente. Puede además desarrollar cualquier otra actividad vinculada o derivada de la
utilización, explotación y/o disposición de su infraestructura, recursos, activos, así como las
relacionadas con su objeto principal.

Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a éste, el Emisor podrá realizar
todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades
anónimas.

El Emisor tiene un plazo de duración indeterminado. Al giro de las actividades del Emisor le
corresponde el CIIU 4010.

Capital Social

El capital social inscrito del Emisor a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco
asciende a la suma de S/. 738’563,900.00 (Setecientos Treinta y Ocho Millones Quinientos
Sesenta y tres Mil Novecientos y 00/100 Nuevos Soles), representado por igual número de
acciones de un valor nominal de S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y
pagadas.

Acciones Emitidas

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el capital social del Emisor está compuesto
por 738’563,900 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una,
las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones del Emisor se
encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev y se negocian
a través de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.

Estructura Accionaria

La composición accionaria del Emisor, al 30 de junio de 2007 es la siguiente:

Participación Número de
Accionaria Acciones
Inversiones Distrilima S.A. 60.000% 443,138,341
IN-Fondo 2 7.704% 56,899,239
RI-Fondo 2 7.079% 52,283,226
HO-Fondo 2 6.058% 44,743,031
Interseguro Cia. De Seguros de Vida 4.284% 31,638,272
PR-Fondo 2 3.713% 27,424,523
IN-Fondo 3 2.446% 18,065,913
RI-Fondo 3 1.052% 7,769,151
HO-Fondo 3 1.007% 7,435,122
BCP Acciones FMIV 0.954% 7,049,423
PR-Fondo 3 0.744% 5,495,787
Interfondo Mixto Soles FMIV 0.733% 5,410,000
Otros accionistas 4.226% 31,211,872
Total 100.00% 738,563,900
Fuente: EDELNOR S.A.A

46
 Detalle de Accionistas con derecho a voto (número y porcentaje de participación)

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de

participación
Menor al 1% 895 4.226%
Entre 1% - 5% 5 12.502%
Entre 5% -10% 3 20.841%
Mayor al 10% 1 60.000
Total 904 100.00%
Fuente: EDELNOR S.A.A

Grupo Económico

El Emisor pertenece al grupo económico de Empresa Nacional de Electricidad S.A. (en

adelante, “Endesa”), una sociedad constituida y existente bajo las leyes del Reino de España.
El principal accionista del Emisor es Inversiones Distrilima S.A., una sociedad anónima
constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. A la fecha de elaboración de
este Prospecto Marco, Inversiones Distrilima S.A. es propietaria de las acciones comunes que
representan el 60% del capital social del Emisor.

Debido a la participación accionaria que Inversiones Distrilima S.A. mantiene en el Emisor, ésta
tiene el derecho de elegir a la mayoría de los miembros del Directorio y ejercer control efectivo
sobre éste.

Los principales accionistas de Inversiones Distrilima S.A. se encuentran detallados a

continuación:

Lugar de Grupo Participación

Empresa
Constitución Económico Accionaria (%)
Compañía Peruana de Electricidad S.A. Perú Endesa 25.00%
Endesa Internacional S.A. España Endesa 17,75%
Enersis S.A. Chile Endesa 15.93%
Enersis S.A., Agencia en Islas Caimán Islas Caymán Endesa 14.21%
Chilectra S.A., Agencia en Islas Caimán Islas Caymán Endesa 12.74%
Grupo Crédito S.A. Perú Credicorp 8.66%
Fuente: EDELNOR S.A.A.

Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa a través de distintas empresas de su

grupo económico, principalmente por Enersis S.A., una empresa constituida y existente bajo las
leyes de la República de Chile, la cual es titular del 50.9% de las acciones de Compañía
Peruana de Electricidad S.A.

Enersis S.A. es una holding chilena que se dedica principalmente a la inversión en empresas
de generación y distribución de energía eléctrica en Chile y otros países de América Latina.
Enersis S.A. y sus empresas filiales y coligadas se consolidan como el mayor conglomerado
privado en el negocio eléctrico en América Latina. Enersis S.A. ha realizado inversiones en los
rubros de distribución de energía eléctrica en Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú. Cuenta
además con aproximadamente 8.8 millones de clientes en el área de distribución eléctrica y
más de 10,700 MW de potencia instalada. Endesa es titular del 60.62% de las acciones
representativas del capital social de Enersis S.A.

Endesa es una empresa líder en el sector eléctrico español, con participaciones de mercado
cercanas al 50% en la actividad de generación y en el mercado de distribución español.
Endesa, incluyendo a sus subsidiarias fuera de España, opera en 15 países, entre ellos Chile,
Argentina, Brasil, Colombia y Perú.

47
 65.9%

Enersis S.A.
98.26% 100.0%

Chilectra S.A. Endesa

Internacional
100.0% 80.0%
100.0% 50.9% 49.0%
0.10% Eléctrica Cabo
Chilectra S.A., Cia. Peruana de Enersis S.A.,
Blanco S.A.
Agencia en Islas Caiman Electricidad S.A.C. Agencia en Islas Caiman
60.0%
12.74% 25.0% 14.21%
Empresa Eléctrica
de Piura S.A.
15.93%
0.51% Inversiones
Distrilima S.A.
17.75%

60.00%

Transacciones con Empresas Relacionadas

En el curso normal de sus operaciones, el Emisor realiza transacciones con otras empresas del
grupo económico Endesa. Desde 1997, el Emisor ha celebrado contratos con Compañía
Americana de Multiservicios Limitada (ex Diprel S.A.) y Synapsis, Soluciones y Servicios IT
Limitada (ex Synapsis S.A.), empresas constituidas y existentes bajo las leyes de la República
de Chile y vinculadas a Enersis S.A., por la compra de bienes y prestación de servicios. Dichos
contratos fueron adjudicados bajo el marco de procesos de licitación o concurso y fueron
debidamente aprobados por el Directorio del Emisor.

A partir del año 2000, el Emisor ha empezado a celebrar contratos con Compañía Americana
de Multiservicios del Perú S.R.L. y Synapsis Perú S.R.L., empresas constituidas y existentes
bajo las leyes de la República del Perú, las cuales son filiales de Compañía Americana de
Multiservicios Limitada y Synapsis, Soluciones y Servicios IT Limitada, manteniendo el
esquema antes indicado.

El 18 de noviembre de 1997 se promulgó la Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector

Eléctrico, Ley N° 26876, la cual establece que las concentraciones verticales iguales o mayores
al 5 por ciento (5%) u horizontales mayores al quince por ciento (15%) que se produzcan en las
actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica se sujetarán a un
procedimiento de autorización previa a fin de evitar concentraciones que afecten la
competencia. Mediante Resolución N° 012-99/INDECOPI/CLC, la Comisión de Libre
Competencia del INDECOPI estableció dos condiciones en defensa de la libre competencia y
transparencia en el sector eléctrico que afectan al Emisor, en razón de ser integrante del grupo
económico Endesa. De las dos condiciones impuestas inicialmente por el INDECOPI, a la
fecha de elaboración de este Prospecto Marco sólo se encuentra subsistente la referida a la
obligación del Emisor de licitar sus compras de energía eléctrica entre todos los generadores
existentes en el sistema conforme se vayan venciendo los contratos que tiene vigentes con
estos generadores, debiendo hacer de dominio público el procedimiento y los resultados de
cada licitación. En cumplimiento de dicha resolución de INDECOPI, el Emisor licitó un contrato
para el suministro de electricidad por 80 MW (64 MW para atender el Servicio Público de

48
Electricidad y 16 MW para atender al consumo de Clientes Libres), el cual fue adjudicado a la
empresa Duke Energy International Egenor S.A., una empresa que no forma parte del grupo
económico Endesa.

Reseña Histórica y Aspectos Generales

En 1906 se estableció Empresas Eléctricas Asociadas, una empresa privada regional

predecesora del Emisor, dedicada a la generación, transmisión y distribución de electricidad.
Posteriormente, en el año 1972 mediante Decreto Ley Nº 19521, el Estado se reservó las
actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica
para el servicio público y en el año 1974 la propiedad de la mayoría absoluta del capital de
Empresas Eléctricas Asociadas pasó a poder del Estado, cambiando después su razón social
por la de Electrolima S.A.

El 27 de setiembre de 1991, el Estado Peruano promulgó el Decreto Legislativo Nº 674 para

promover las inversiones privadas en las empresas estatales y creó la Comisión de Promoción
de la Inversión Privada (“COPRI”) a fin de diseñar y dirigir el proceso de promoción de la
inversión privada en las empresas del Estado Peruano. Como parte de dicho proceso, el 1º de
enero de 1994 el gobierno aprobó la legislación para constituir, a partir de los activos
pertenecientes a Electrolima S.A., cinco empresas eléctricas: Empresa de Generación Eléctrica
de Lima S.A. (“Edegel”), una compañía generadora de electricidad, y cuatro compañías
distribuidoras de electricidad: Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. ("Edelnor
S.A.”), la cual abarca las zonas norte y oeste de Lima Metropolitana; Empresa de Distribución
Eléctrica de Cañete S.A. ("EdeCañete"), que cubre la zona rural al sur de Lima; Empresa de
Distribución Eléctrica de Chancay S.A.(“EdeChancay”), que cubre la zona rural al norte de
Lima; y Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Sur S.A. (“Edelsur”), que cubre las zonas sur
y este de Lima.

El control de Edelnor S.A. fue transferido al sector privado el 12 de julio de 1994, cuando el
Estado Peruano vendió el total de sus acciones Clase B que representaban el 60% del capital
social de Edelnor S.A. a la empresa Inversiones Distrilima S.A., por un monto de US$ 176.5
millones. Como resultado de ello, Inversiones Distrilima S.A. puede designar a la mayoría de
miembros en el Directorio y ejercer el control efectivo sobre la gestión del Emisor.

El 15 de enero de 1996 se concretó el contrato de compra-venta mediante el cual Electrolima

S.A. vendió a Inversiones Distrilima S.A., por US$10.4 millones, las acciones Clase B
representativas del 60% del capital social de EdeChancay, compañía distribuidora que atendía
a 72,683 clientes dentro de un área de concesión de una extensión geográfica de 602
kilómetros cuadrados.

El 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas

Generales Extraordinarias de accionistas de Edelnor y EdeChancay en las que se acordó la
fusión de ambas empresas en virtud de la cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de
Escritura Pública de fusión, EdeChancay incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se
disolvió sin liquidarse. Como consecuencia de ello, EdeChancay modificó su denominación
social por la de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. y abreviadamente
"Edelnor S.A.". Luego de la fusión se tomó la estructura accionaria de la empresa absorbente
en la cual se convierten las acciones de Clase A de origen (Inversiones Distrilima S.A.) en
Clase B y las acciones Clase B de origen (Electrolima S.A.) en Clase A. La fusión rige a partir
del 26 de agosto de 1996.

Mediante acuerdo adoptado por Junta General de Accionistas del 10 de setiembre de 1998,
Edelnor S.A. adecuó su Estatuto Social al de una sociedad anónima abierta, de acuerdo con lo
previsto en la Ley General y cambió su denominación social por la de Empresa de Distribución
Eléctrica de Lima Norte S.A.A., pudiendo utilizar la denominación abreviada de EDELNOR
S.A.A.

Conforme a lo establecido en el artículo 54º del Estatuto Social del Emisor, a partir del 18 de
agosto de 1999 las acciones Clase "A" y las acciones Clase "B" del Emisor quedaron

49
automáticamente convertidas en acciones comunes con derecho a voto, todas ellas iguales y
eliminándose así la división entre dos clases.

Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor

Sin perjuicio de todos los demás permisos, licencias, registros y autorizaciones otorgados por
el gobierno central y los gobiernos locales para el desarrollo de sus actividades tal como éstas
se vienen desarrollando a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, las autorizaciones,
licencias, permisos y concesiones más importantes para el desarrollo de las actividades del
Emisor son los Contratos de Concesión Definitiva de Distribución y el Contrato de Concesión
Definitiva de Transmisión de Electricidad requeridas para prestar el servicio público de
electricidad para la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao,
así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima.

Las autorizaciones y concesiones con que cuenta el Emisor para la realización de sus
actividades de distribución y transmisión de electricidad, tal como éstas se vienen realizando a
la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, son las siguientes:

1. Concesión Definitiva de Distribución de Electricidad (indefinida) de fecha 8 de julio de 1994

otorgada mediante Resolución Suprema N° 032-94-EM a favor de Edelnor S.A.
Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 080-96-EM de fecha 17 de octubre de
1996, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A.
(hoy Edelnor S.A.A.)

Esta Concesión Definitiva de Distribución se encuentra inscrita a nombre de la anterior

Edelnor S.A. (antes de la fusión con EdeChancay S.A.) en la Ficha N° 00011 del Registro
de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de
la Oficina Registral de Lima y Callao.

2. Concesión Definitiva de Distribución de Electricidad (indefinida) de fecha 27 de enero de

1995 otorgada mediante Resolución Suprema N° 011-95-EM a favor de Electrolima S.A.
Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 088-95-EM de fecha 9 de noviembre de
1995, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A.
(hoy Edelnor S.A.A.)

Esta Concesión Definitiva de Distribución se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay

S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la Partida N° 11111033 del Registro de Concesiones para
Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral
de Lima.

3. Concesión Definitiva de Transmisión de Electricidad (indefinida) de fecha 23 de junio de

1995 otorgada mediante Resolución Suprema N° 046-95-EM a favor de Electrolima S.A.
Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 082-95-EM de fecha 20 de octubre de
1995, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A.

Esta Concesión Definitiva de Transmisión se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay

S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la Partida N° 11107463 del Registro de Concesiones para
Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral
de Lima.

En 1998, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas sobre la ampliación de su zona de

concesión de Huacho con el fin de suministrar energía eléctrica al área denominada Irrigación
San Felipe - Medio Mundo, con una extensión aproximada de 31.7 kilómetros cuadrados,
ubicada en la provincia de Huaura y distrito de Vegueta. El proyecto de electrificación estuvo
orientado a beneficiar a 2,855 viviendas y 12,806 habitantes según el censo de 1993, así como
a empresas agroindustriales, avícolas, molinos y plantas pesqueras.

Asimismo, con fecha 22 de agosto de 2000, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas
sobre la ampliación de su zona de concesión de Huaura con el fin de suministrar energía
eléctrica al área denominada Sayán-Santa Rosa, con una extensión aproximada de 158.07375

50
kilómetros cuadrados, ubicada en la provincia de Huaura. El proyecto de electrificación estuvo
orientado a beneficiar a 5,500 viviendas y 1,380 habitantes.

Actualmente, en los casos antes mencionados, el Emisor se encuentra suministrando energía

eléctrica a ambas localidades, teniendo pendiente la regularización de la ampliación de su área
de concesión con el Ministerio de Energía y Minas.

Con fecha 15 de abril del 2005, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas respecto de
las actividades de distribución de energía eléctrica que viene desarrollando con una demandad
máxima menor a 500Kw en 13 localidades de la zona norte de Lima.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor no conoce de la existencia de

alguna causa prevista en las leyes aplicables o en los respectivos contratos de concesión
definitiva que pudiera ocasionar la caducidad de las concesiones definitivas de las que es titular
o la terminación, cancelación o extinción de cualesquiera de las principales concesiones,
autorizaciones, licencias o permisos que le han sido otorgados para desarrollar las actividades
que constituyen su objeto social.

51
 Sección IX
El Sector Eléctrico Peruano y su Regulación

Marco Regulatorio del Sector Eléctrico

El marco regulatorio para el desarrollo de actividades eléctricas en el Perú se encuentra

compuesto, principalmente, por el Decreto Ley Nº 25844 - Ley de Concesiones Eléctricas, el
Decreto Supremo N° 09-93-EM – Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, así como
sus respectivas normas modificatorias, el Decreto Supremo N° 020-97-EM - Norma Técnica de
Calidad de los Servicios Eléctricos, el Decreto Supremo N° 029-94-EM - Reglamento de
Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, la Ley N° 26876 - Ley Antimonopolio y
Antioligopolio del Sector Eléctrico, el Decreto Supremo N° 017-98-ITINCI – Reglamento de la
Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, la Ley N° 26734 - Ley de Creación del
Organismo Supervisor de la Inversión en Energía, la Ley N° 27332 - Ley Marco de los
Organismo Reguladores de la Inversión Privada en los Servicios Públicos, el Decreto Supremo
N° 054-2001-PCM - Reglamento General del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía
(modificado por el Decreto Supremo No. 055-2001-PCM), la Resolución Nº 013-2004-OS/CD -
Reglamento de Supervisión de Actividades Energéticas, el Decreto Supremo N° 017-2000-EM -
Reglamento para la Comercialización de Electricidad en un Régimen de Libertad de Precios, el
Decreto Supremo Nº 045-2004-EM - Reglamento de Importación y Exportación de Electricidad
y la Ley Nº 28832 – Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

Algunas de las características más representativas del modelo regulatorio peruano para el
desarrollo de las actividades eléctricas son: (i) la desintegración vertical o segmentación de las
tres principales actividades: generación, transmisión y distribución; (ii) la libre determinación de
los precios de generación (potencia y energía) para el suministro eléctrico a Usuarios Libres;
(iii) la venta de electricidad de generadores a distribuidores para atender al Servicio Público de
Electricidad mediante: a) contratos bilaterales a la Tarifa en Barra a que se refiere el artículo
47° de la Ley de Concesiones Eléctricas, o, b) contratos a precios firmes, resultantes de las
licitaciones a que se refiere la Ley N° 28832, (iv) la regulación de las tarifas de transmisión y
distribución para toda clase de suministros; y (v) la administración privada de la operación de
los sistemas eléctricos interconectados bajo principios de eficiencia, minimización de costos y
garantía de calidad y confiabilidad en el suministro de electricidad.

Estructura del Sector Eléctrico

El sector eléctrico en el Perú está dividido en tres sub-sectores, cada uno de los cuales
comprende una actividad distinta: generación, transmisión y distribución de electricidad. Las
actividades de generación pueden ser desarrolladas por empresas que generen electricidad
usando recursos hidráulicos o geotérmicos o combustibles fósiles u otros combustibles. Las
actividades de transmisión son generalmente desarrolladas por empresas que transmiten a
muy alto o alto voltaje la energía producida por empresas de generación para su venta a
terceros. Las actividades de distribución de electricidad son desarrolladas por empresas de
distribución quienes adquieren electricidad de las empresas generadoras para su venta a
clientes finales, que pueden ser libres o regulados.

La Ley de Concesiones Eléctricas establece como principio general la división de las

actividades que conforman el sector eléctrico de forma tal que más de una actividad
(generación, distribución y transmisión por el Sistema Principal de Transmisión o Sistema
Garantizado de Transmisión, según corresponda) no pueda ser desarrollada por una misma
empresa, salvo por lo previsto en tal ley y en la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector
Eléctrico. Bajo los términos de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, la
integración vertical y horizontal de las actividades antes mencionadas debe someterse a una
autorización previa a cargo de la Comisión de Libre Competencia del INDECOPI, cuando se
superen ciertos parámetros objetivos establecidos en dicha norma. Asimismo, la Ley de
Concesiones Eléctricas permite la integración vertical en los casos de los sistemas aislados
donde una misma empresa tiene a su cargo más de una de dichas actividades. El

52
 cumplimiento de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico es evaluado por la
Comisión de Libre Competencia del INDECOPI sobre la base de un análisis caso por caso.

El SEIN está constituido por 9,565 kilómetros de líneas de transmisión de diferente voltaje que
interconectan las regiones del país.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, la capacidad efectiva total del SEIN era de
4,802.0 MW, los cuales generaron aproximadamente 24,762.8 GWh de enero a diciembre del
2006 según información proporcionada por el COES.

Capacidad Efectiva 2006 (MW) Generación 2006 (GWh)

Hidro Termo Total Hidro Termo Total
Electroperú S.A. 865.8 43.1 909.0 7,288.7 116.1 7,404.8
(1)
Edegel S.A.A. 739.4 686.1 1,425.5 4,240.4 2,502.5 6,742.9
Sociedad Minera Corona S.A. 19.6 0.0 19.6 132.9 0.0 132.9
Egenor S.A.A. 358.5 149.5 508.0 2,020.9 105.9 2,126.8
Emp. de Electricidad de Los Andes S.A. 172.1 0.0 172.1 1,109.2 0.0 1,109.2
Termoselva S.R.L. 0.0 172.9 172.9 0.0 1,148.0 1,148.0
Shougang Generación Eléctrica S.A.A. 0.0 65.7 65.7 0.0 105.9 105.9
Emp. de Gener. Eléctrica Cahua S.A. 90.8 17.7 108.5 497.0 5.9 502.9
Empresa Eléctrica de Piura S.A. 0.0 145.4 145.4 0.0 591.9 591.9
Emp. de Gener. Eléctrica de Arequipa S.A. 171.1 148.4 319.4 988.5 93.7 1,082.3
Emp. de Gener. Eléctrica de Machu Picchu S.A. 85.8 11.8 97.6 740.4 0.3 740.7
Emp. de Gener. Eléctrica del Sur S.A. 34.9 25.5 60.4 37.8 8.9 46.8
Energía del Sur S.A. 136.8 539.0 675.8 839.0 1,410.4 2,249.3
Emp. de Generación Eléctrica San Gabán S.A. 113.1 7.8 120.9 769.5 2.5 772.0
Eléctrica Santa Rosa 1.0 0.0 1.0 6.5 0.0 6.5
2,788.9 2,013.1 4,802.0 18,670.7 6,092.1 24,762.8
(1): Incluye la producción de la CT Ventanilla desde el inicio del año
Fuente : COES-SINAC

Organismos Reguladores y Supervisor

En términos generales, las actividades de generación, transmisión y distribución de electricidad

en el Perú se encuentran regidas por la Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, según
han sido modificados. Dentro del marco regulatorio del sector, existen dos entidades
principalmente encargadas de velar por la implementación y el cumplimiento de las normas
aplicables a las actividades del sector eléctrico. Dichas entidades son el MINEM y el
OSINERGMIN.

El MINEM tiene a su cargo establecer la política general del sector, regular o reglamentar
materias relativas a la protección del ambiente y al otorgamiento, supervisión y terminación o
caducidad de autorizaciones y concesiones para el desarrollo de las actividades de generación,
transmisión o distribución de electricidad, entre otras.

El OSINERGMIN tiene a su cargo velar por el cumplimiento de las disposiciones

contenidas en las leyes aplicables para las actividades del sector y de sancionar a quienes las
incumplan conforme al Reglamento de Supervisión de Actividades Energéticas aprobado por
Resolución Nº 013-2003-OS/PRES y a la Tipificación de las Infracciones y Escala de Multas y
Sanciones aprobada por Resolución Nº 028-2003-OS/CD modificada por la Resolución Nº 054-
2004-OS/CD y la Resolución N° 672-2006-OS/CD. Adicionalmente, a partir del 10 de mayo de
2001 en que la Comisión de Tarifas de Energía (“CTE”) se incorporó a OSINERGMIN, todas las
funciones de la CTE, incluyendo las de establecer las tarifas de las transacciones sujetas a
precios regulados sobre la base de criterios establecidos en las leyes aplicables y de actuar
como dirimente en los casos previstos en éstas, han sido asumidas por OSINERGMIN
mediante la creación de la Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria (GART).

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Ventas de Empresas de Distribución

De acuerdo con la Ley de Concesiones Eléctricas, para el suministro a usuarios del Servicio
Público de Electricidad (Usuarios Regulados) y a Usuarios Libres, se aplican diferentes precios
establecidos por el OSINERGMIN, con la sola excepción de los precios de generación que, en
el caso de suministro a Usuarios Libres, podrán ser libremente determinados por las partes.

Mediante la Ley N° 27239 se introdujeron una serie de modificaciones a la Ley de Concesiones

Eléctricas entre las que se incluye la imposición de peajes por el uso de redes de transmisión
secundaria y distribución para el suministro a Usuarios Libres que se encuentren conectados a
la red de un concesionario de distribución (tal como es el caso del Emisor), con la finalidad de
facilitar a dichos usuarios contar con alternativas de suministro de energía en adición al
concesionario de distribución en cuya zona de concesión se encuentren.

El 18 de setiembre del 2000, mediante Decreto Supremo N° 017-2000-EM se aprobó el

Reglamento para la Comercialización de Electricidad en un Régimen de Libertad de Precios y
las modificaciones al Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas necesarias para hacer
posible implementar las modificaciones de la Ley Nº 27239 y la interconexión entre el SICN y el
SIS. Dicho Reglamento establece, entre otras normas, criterios para que un contrato con
Usuarios Libres sea considerado para la comparación de precios prevista por la Ley de
Concesiones Eléctricas, procedimientos de licitación de tales contratos y ciertas obligaciones
de divulgación de información respecto de los mismos, así como sanciones por el
incumplimiento de tales obligaciones.

La tarifa eléctrica para un cliente o usuario del Servicio Público de Electricidad (Usuarios
Regulados) incluye cargos por capacidad y energía por generación y transmisión (Precios de
Barra) y el VAD, que incluye un retorno regulado sobre inversiones de capital, cargos fijos
operativos y de mantenimiento y un estándar por pérdidas de distribución de energía. En las
ventas de energía y potencia destinadas a Usuarios Libres, las facturas deben considerar
obligatoria y separadamente los precios acordados al nivel de la barra de referencia de
generación y los cargos regulados de transmisión, distribución y comercialización.

Las tarifas eléctricas de distribución son fijadas sobre la base de niveles de voltaje. En
principio, los Usuarios Regulados tienen un rango de opciones de tarifas que les permite
manejar sus cargas sobre la base de consumos en horas “punta” (entre las 18:00 y 23:00
horas) o “fuera de punta” (todas las demás horas del día). Sin embargo, la mayoría de clientes
del Emisor se encuentran en la categoría tarifaria que simplemente mide la energía consumida,
sin ninguna contratación de capacidad o separación de consumos por horas punta o fuera de
punta (“Tarifa BT-5”). Los Usuarios Regulados a los que se aplica la Tarifa BT-5 representaron
el 80% del total de clientes del Emisor y el 39% de sus ingresos por ventas de electricidad a
junio de 2005. Los Usuarios Libres pueden optar por pagar por energía consumida, capacidad,
diferencias en horas punta y fuera de punta, y otras combinaciones de estas medidas según
sus respectivos contratos.

Precios en Barra

Las ventas de electricidad que realizan las empresas de generación a las empresas de
distribución para que éstas atiendan el suministro del Servicio Público de Electricidad se
efectúan a la tarifa aplicable establecida por el OSINERGMIN para el respectivo punto (Barra)
de entrega (Tarifa en Barra). Las Tarifas en Barra comprenden el Precio de Potencia de Punta
en Barra, el Precio de Energía en Barra, los cargos de transmisión del sistema principal y las
pérdidas determinadas para cada barra del sistema interconectado. Las Tarifas en Barra
constituyen los precios máximos de la electricidad adquirida por las empresas de distribución
que éstas pueden trasladar a sus Usuarios Regulados.

El Precio de Potencia de Punta en Barra es determinado considerando la anualidad

(asumiendo una tasa de actualización de 12%) de la inversión requerida para instalar la unidad
más económica para abastecer la demanda en horas de máxima demanda anual (incluyendo el
costo de su conexión al sistema interconectado) y sus costos fijos anuales de operación y

54
mantenimiento, considerando una Tasa de Indisponibilidad Fortuita de la unidad de punta de
2.63% y un Margen de Reserva Firme Objetivo del Sistema Interconectado Nacional igual a
19.40%. En el caso del SEIN, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, dicha unidad
ha sido determinada por el OSINERGMIN como una turbina a gas de 118.34 MW de capacidad
nominal ISO, instalada en Lima.

Los Precios de Energía en Barra son calculados a partir del promedio de los costos marginales
proyectados del sistema interconectado para satisfacer la demanda proyectada durante los
siguientes 48 meses. Para proyectar dichos costos marginales el OSINERGMIN utiliza un
modelo que toma en cuenta factores tales como la proyección del crecimiento en la demanda
de electricidad, los programas de obras de generación y transmisión, la hidrología histórica, los
costos presentes del combustible, los costos de racionamiento y otros costos variables que
resulten pertinentes.

Las Tarifas en Barra son establecidas por el OSINERGMIN con una periodicidad anual y entran
en vigencia a partir del 1º de mayo de cada año, respectivamente, después de haber sido
debidamente publicadas. No obstante que las Tarifas en Barra son establecidas en Nuevos
Soles, los cálculos utilizados para determinar dichas tarifas son efectuados en Dólares. Las
Tarifas en Barra son reajustadas automáticamente conforme a la fórmula establecida en la
respectiva fijación tarifaria publicada por el OSINERGMIN, cuando una variación en los precios
de los combustibles, el índice de precios al por mayor, la tasa arancelaria o el tipo de cambio,
en todos ellos en su conjunto, originen una variación igual o mayor al 5% en los indicadores de
reajuste establecidos por el OSINERGMIN.

Las Tarifas en Barra que aprueba el OSINERGMIN no pueden diferir en más del 10% de los
precios libres vigentes debiéndose utilizar, para la respectiva comparación, los precios
estipulados en los contratos que cumplan los requisitos del Decreto Supremo N° 017-2000-EM.
En caso contrario, las correspondientes Tarifas en Barra se ajustarán para no exceder dicho
límite porcentual.

Las empresas de distribución se encuentran obligadas a mantener vigentes contratos con

empresas generadoras que le garanticen su requerimiento total de potencia y energía por un
plazo mínimo de 24 meses. Conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas, la sanción por el
incumplimiento de dicha obligación es la caducidad de la respectiva concesión de distribución.

Las empresas de distribución pueden adquirir electricidad de las empresas generadoras para
venderla a sus propios Usuarios Libres. Tales adquisiciones no se encuentran sometidas a las
Tarifas en Barra y en ellas la empresa distribuidora actúa como un Usuarios Libre de la
respectiva empresa generadora.

A partir del 1° de noviembre de 2002, el Peaje por Conexión al Sistema Principal de

Transmisión incluye un cargo adicional denominado “Garantía de Red Principal”. Dicho cargo,
que fue creado por mandato de la Ley N°27133, tiene por objeto garantizar a las empresas
concesionarias de proyectos de red principal de transporte y distribución de gas natural por
ductos, tal como es el caso del Proyecto Camisea, la percepción de los ingresos que le han
sido garantizados mediante el respectivo contrato de concesión. Dicho cargo adicional no tiene
un efecto en los resultados del Emisor, al ser trasladado a sus clientes.

Valor Agregado de Distribución (“VAD”)

El VAD incluye los siguientes costos de distribución: (a) costos generales, de administración y
venta; (b) costos de mantenimiento y operación relacionados con instalaciones de distribución; (c)
un margen para pérdidas estándar de energía y capacidad; y (d) una rentabilidad sobre la
inversión, que está basada en el valor nuevo de reemplazo (VNR) de las instalaciones empleadas
en distribución. El valor nuevo de reemplazo incluye el costo de renovar todas las instalaciones y
equipos físicos empleados para prestar los servicios de distribución, incluyendo los activos
intangibles y capital de trabajo.

55
El proceso de fijación del VAD clasifica a las empresas de distribución en grupos (denominados
"Sectores Típicos" o "STs") que son definidos por el OSINERGMIN basándose en factores tales
como la densidad del consumo de energía y la densidad de instalaciones de la red de distribución.

El VAD se fija para cada sector típico, con base en una “Compañía Modelo”, la cual se determina
mediante la aplicación de criterios y estándares de eficiencia a una empresa real seleccionada. La
rentabilidad real y efectiva del Emisor sobre su inversión depende de su rendimiento en relación a
los estándares establecidos para la “Compañía Modelo”. El sistema tarifario permite una mayor
rentabilidad para las empresas de distribución que operen más eficientemente que la “Compañía
Modelo”, utilizada para la comparación.

Los estudios para la determinación del VAD son elaborados por empresas consultoras
especializadas, precalificadas por el OSINERGMIN y contratadas por las empresas distribuidoras;
correspondiendo al OSINERGMIN establecer las pautas para la elaboración de los estudios, así
como la supervisión y aprobación de los mismos. Las tarifas preliminares establecidas por el
OSINERGMIN son puestas a prueba para asegurar que proporcionan a la respectiva empresa
distribuidora una tasa interna de retorno anual promedio entre el 8% y el 16% sobre el valor nuevo
de reemplazo de bienes para toda la industria de distribución de acuerdo con lo establecido
actualmente por la Ley de Concesiones Eléctricas.

Todos los cálculos del VAD están basados en la capacidad instalada de distribución y no en los
volúmenes de electricidad entregada. Para determinar el cobro del VAD por unidad de capacidad,
los costos de la Compañía Modelo son divididos por la demanda máxima registrada durante el año
calendario inmediato anterior al de la fijación del VAD. No hay cobro del VAD por unidad de
energía entregada, ya que el sistema compensa a las empresas de distribución por la capacidad
de sus redes. En el caso de los Usuarios Regulados que pagan Tarifa BT-5, el cobro por
capacidad del VAD se incluye en el precio de la energía aplicando el ratio promedio entre la
capacidad y el consumo de energía de dichos clientes.

Una vez determinado el componente del VAD de la tarifa de electricidad, éste es vigente por
cuatro años a menos que el índice de ajuste tarifario del VAD se duplique durante dicho período.
El índice del VAD permite ajustes basados en variaciones del Precio de Barra y los costos de
distribución, incluyendo el índice de precios al por mayor para bienes domésticos, precios del
aluminio y del cobre, el tipo de cambio y los aranceles de importación. Dicho índice de la tarifa es
ajustado cuando el costo de sus componentes varía en más del uno y medio por ciento (1,5%)
sobre niveles anteriores. El componente VAD de las tarifas de electricidad entró en vigencia en
noviembre de 2001.

Autorizaciones y Concesiones

De acuerdo a la Ley de Concesiones Eléctricas, se requiere del otorgamiento de una concesión

definitiva para el desarrollo de actividades de generación que utilice recursos hidráulicos o
geotérmicos y que exceda 10 MW, así como para la realización de actividades de transmisión
de electricidad cuando sea necesario obtener la imposición de servidumbres sobre propiedad
privada o utilizar, a título gratuito, bienes de propiedad del Estado o municipal, cruzar caminos,
puentes, vías férreas, líneas eléctricas y de telecomunicaciones; o para realizar actividades de
distribución de electricidad cuando la demanda supere 500 KW. Las concesiones son
otorgadas por plazo indefinido mediante Resolución Suprema y adquieren carácter contractual
cuando se suscribe el respectivo contrato de concesión por escritura pública, convirtiéndose en
ley entre las partes cuando la concesión es inscrita en el Registro Público correspondiente.
Las autorizaciones son otorgadas para las actividades de generación termoeléctrica y la
generación hidroeléctrica y geotérmica que no requiere concesión, cuando la potencia instalada
sea superior a 500 KW. La cancelación de las autorizaciones o la caducidad de las
concesiones es declarada por el MINEM conforme a las causales establecidas en la Ley de
Concesiones Eléctricas. La caducidad de una concesión por causal no establecida en la Ley de
Concesiones Eléctricas deberá ser indemnizada al contado por el Estado peruano sobre la
base del Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro que la concesión cuya caducidad
ha sido declarada genere para su ex-titular. Dicho valor será determinado en su oportunidad
por una entidad especializada independiente.

56
Regulación Ambiental

Si bien la legislación en materia ambiental es relativamente nueva en el Perú y no se encuentra

tan desarrollada como en otros países, existen ciertas regulaciones que tienen relevancia en
las actividades del Emisor. Entre tales disposiciones se encuentra la obligación de elaborar y
contar con un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (“PAMA”) para adecuar las
operaciones a los límites máximos permisibles de emisiones gaseosas y efluentes líquidos, o a
la regulación ambiental. En el caso que no existan estándares o límites máximos permisibles
establecidos por las leyes peruanas, entonces resultan de aplicación los estándares
establecidos por reconocidas organizaciones internacionales (por ejemplo, el Banco Mundial).

Conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades

Eléctricas, aprobado por Decreto Supremo N° 29-94-EM, el Emisor encargó la preparación y
presentó ante el MINEM para su aprobación un PAMA. El PAMA presentado por el Emisor fue
aprobado por el MINEM y en éste se estableció un plazo de cinco (5) años para que el Emisor
realice las inversiones necesarias a fin de adecuar sus operaciones a las normas y límites
antes mencionados. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor ha
cumplido con todas las medidas establecidas en el PAMA adecuando sus operaciones
conforme a lo dispuesto en dicho programa.

Adicionalmente, el Emisor se encuentra sometido a auditoría ambiental anual a cargo de

entidades independientes debidamente autorizadas para tal efecto que son contratadas
directamente por OSINERGMIN.

Conforme a lo previsto en el Decreto Supremo No. 29-94-EM, los titulares de concesiones y/o
autorizaciones, tal como es el caso del Emisor, deben contar con un Auditor Ambiental Interno
quien será responsable del control ambiental de la empresa. Dicho auditor tiene como función
identificar los problemas existentes, prever los que puedan presentarse en el futuro, desarrollar
planes de rehabilitación, definir metas para mejorar y controlar el mantenimiento de los
programas ambientales.

Primera distribuidora peruana que obtiene Certificación ISO 14001

Edelnor se convirtió en la primera distribuidora que logra la certificación ISO 14001, luego de
un proceso de auditoría realizado por Bureau Veritas, el cual finalizó en diciembre de 2004.
Este hecho representa un importante logro para la compañía por el corto tiempo en el cual fue
alcanzado este objetivo.

Fue hacia fines del año 2003 que Edelnor asumió el compromiso de implantar un Sistema de
Gestión Ambiental y obtener el ISO 14001, con la finalidad de mantener una gestión proactiva
en cuanto a la preservación del medio ambiente tanto en lo natural como en lo social. La meta
de la empresa fue promover un proceso de mejora continua en todas sus actividades, con el
compromiso de suministrar un servicio de calidad utilizando de manera sostenible los recursos
naturales.

Como parte de este sistema de gestión, se definió la política ambiental de la empresa, se

identificaron los aspectos ambientales de las diferentes actividades y la legislación aplicable y
se definieron objetivos y metas ambientales específicas en cada nivel y función, elaborándose
un Manual de Gestión Ambiental, procedimientos, instrucciones de control, normativa y otros
documentos que soportan el sistema, asegurando de esta manera el compromiso con cada uno
de los procesos ambientales de la empresa.

Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos

Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido modificado, se aprobó la NTCSE que
establece los niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado

57
público, y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el
marco de la Ley de Concesiones Eléctricas.

La NTCSE estipula que la misma es de aplicación obligatoria para los suministros sujetos a
regulación de precios (Usuarios Regulados) y de aplicación supletoria a la voluntad de las
partes en el caso de suministros que conforme a las leyes aplicables, pertenecen al régimen de
libertad de precios (por ejemplo, ventas a Usuarios Libres). En este último caso, la NTCSE sólo
será aplicable para los casos en que lo previsto por ésta no se encuentre expresamente
contemplado en el contrato entre el suministrador y su respectivo Usuarios Libre.

La NTCSE, según ha sido modificada, contempla procedimientos de medición, tolerancias y

una aplicación por etapas, asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación al
OSINERGMIN, así como la aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de
penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parámetros establecidos por
la norma. Sin embargo, de conformidad con el inciso i) del artículo 14° de la Ley N° 28832 se
ha otorgado al COES la función de asignar responsabilidades en caso de transgresiones a la
NTCSE, así como calcular las compensaciones que correspondan.

El Decreto Supremo N° 009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicación de las

disposiciones del Decreto Supremo N° 020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas
Aislados Menores; (ii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de
Distribución Típico 2 cuya máxima demanda no exceda de 1 MW.

Actualmente se encuentra en aplicación la Tercera Etapa de la NTCSE.

58
 Sección X
Descripción de Operaciones y Desarrollo

Descripción del Emisor

El Emisor es la mayor compañía de distribución de electricidad del sector privado en el Perú en

términos de número de clientes. Su zona de concesión comprende un total de 2,440 kilómetros
cuadrados e incluye a más de 4 millones de habitantes localizados en la zona norte de Lima
Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura,
Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. Atiende 52 distritos en forma exclusiva y
comparte 5 distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima

Estrategia

El principal objetivo estratégico del Emisor es la creación de valor para sus accionistas a través
de la generación sostenida de utilidades. Para alcanzar tal objetivo se requiere seguir
expandiendo su red de distribución y, a la vez, mejorar la estructura de sus costos y la calidad
del servicio. Los elementos clave de esta estrategia incluyen:

• Expandir y modernizar la capacidad de distribución. La gerencia estima que el Emisor está

bien posicionado para seguir expandiendo su base de clientes y atender adecuadamente
las necesidades futuras de energía de sus actuales clientes. Aunque el Perú ha alcanzado
evidentes mejoras en el plano económico en los últimos 10 años, el país continúa con uno
de los más bajos índices de consumo de electricidad per cápita en Latinoamérica. El
objetivo del Emisor es el de continuar instalando nuevas conexiones y mejorar la utilización
de su capacidad y rendimiento global. Al 30 de junio de 2007 el Emisor ha invertido S/.
1,561.6 millones en expandir y modernizar su infraestructura y piensa asignar
participaciones importantes dentro de su programa planificado de gastos de capital para
actualizar y expandir su red de distribución e infraestructura correspondiente. Ver sección
"Inversiones".

• Continuar con la reducción de costos y mejoras de productividad. El Emisor ha

implementado diversos programas de capacitación para aumentar la productividad de sus
empleados. Con este propósito, se dictaron 12,696 horas de capacitación al 30 de junio
del año 2007. Como consecuencia de sus esfuerzos, la gerencia cree que la eficiencia y
productividad de sus empleados, así como la calidad del servicio que el Emisor presta a
sus clientes ha mejorado. Asimismo, la gerencia estima que reducciones adicionales en el
nivel de pérdidas de energía desempeñarán un papel importante en la reducción de costos.

• Continuar con las mejoras en la calidad del servicio. El Emisor planea seguir mejorando la
calidad de sus servicios a sus clientes, a través de una atención más personalizada y la
reducción en las interrupciones en la distribución. Para ello se han implementado diversas
mejoras en sus sistemas de información y su red telefónica de servicio al cliente. Ver
sección "Gestión Comercial".

Zona de Servicio

La zona de servicio del Emisor abarca la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia
Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del
departamento de Lima. En la zona metropolitana, la concesión del Emisor comprende
principalmente la zona industrial de Lima y algunos distritos populosos de la ciudad. La zona
de concesión otorgada al Emisor comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados, de los
cuales 1,838 kilómetros cuadrados corresponden a la zona norte de Lima y Callao. La región
de Lima Metropolitana es la zona más densamente poblada del Perú y tiene la concentración
más alta de industrias, parques industriales e instalaciones comerciales del país.

59
Descripción de las Instalaciones

La distribución involucra la transferencia de electricidad desde los puntos de entrada del

sistema de distribución a voltajes de 220Kv, 60Kv y 10Kv hasta los usuarios finales (Usuarios
Libres y Usuarios Regulados) dentro del área de concesión del Emisor a través de su sistema
de distribución. Los voltajes de distribución y equipos utilizados se determinan según las
necesidades de los usuarios finales y su ubicación, así como según las economías relativas de
transferencia de electricidad a diferentes voltajes.

El sistema de AT está conformado por líneas de transmisión con una longitud de 419,4
kilómetros, contando con 28 SETs de las cuales 3 son de AT/AT y 25 de AT/MT, con una
capacidad instalada de transformación de 880 MVA en AT/AT y 1,247.2 MVA en AT/MT.

Las maniobras en AT se ejecutan a través del Centro de Operación, cuyo objetivo es optimizar
la operación de las instalaciones eléctricas, utilizando sistemas computarizados y
automatizados de control y recopilación de datos. A la fecha de elaboración de este Prospecto
Marco, las SETs de transmisión que componen el sistema del Emisor son telecomandadas.
Ello ha permitido obtener beneficios tales como el incremento de la confiabilidad, la disminución
de costos operativos, la reducción de pérdidas de energía, la mejora en la calidad de la
información y un menor tiempo de respuesta ante contingencias en la red.

La red de MT está conformada por 3,288.9 kilómetros de líneas aéreas y subterráneas,

contando con 7,700 SETs de una capacidad instalada de transformación de 1,148.9 MVA en
MT/BT. Por otro lado, la red de BT dispone de 17,115.7 kilómetros de líneas aéreas y
subterráneas.

Las líneas aéreas de conductores de cobre y de aleación de aluminio generalmente están

soportadas por torres de concreto armado. El Emisor también utiliza varios tipos de líneas
subterráneas. El equipo de distribución del Emisor está diseñado según las especificaciones
nacionales basadas en niveles de rendimiento generalmente aceptados.

El siguiente cuadro detalla el kilometraje de las redes del Emisor y las subestaciones existentes
al 30 junio de 2007:
.:

Redes km.
Aéreas
Alta Tensión 389.9
Subterráneas 29.5
Total AT 419.4

Aéreas
Media Tensión 1,772.0
Subterráneas 1,516.9
Total MT 3,288.9

Baja Tensión Servicio Particular Aéreas 3,293.1

Subterráneas 5,971.1
Sub Total 9,264.2
Alumbrado Público Aéreas 3,498.1
Subterráneas 4,353.4
Sub Total 7,851.5
Total BT 17,115.7

60
 Subestaciones Transformación N° MVA
Alta Tensión / Alta Tensión
3 880
Alta Tensión / Media Tensión 25 1,247.2
Media Tensión / Media Tensión 4
32.5
Media Tensión / Baja Tensión 7,700 1,148.9

Baja Tensión: menor a 1Kv

Media Tensión: entre 1Kv y menor a 30Kv
Alta Tensión: igual o mayor a 30Kv

Gestión Técnica

Al 30 de junio de 2007 se realizaron importantes proyectos para el mejoramiento y expansión

del sistema eléctrico del Emisor, destacándose los siguientes:

Transmisión

• Ejecución de las obras civiles de la nueva Subestación de Interconexión 220/60 kV Chillón,

ubicado cerca de la Central Térmica de Ventanilla, cuya finalización esta previsto para fines
de año.
• La ejecución del montaje electromecánico de los equipos y la construcción de las 3 líneas
de transmisión 60 kV comenzará a principios del año 2008. Este proyecto comenzó el año
2005 y su puesta en servicio esta previsto para fines del año 2008.
• Instalación de un tercer transformador 60/10 kV - 25 MVA en la Subestación de
Transmisión Tomás Valle.
• Compra de terreno para la futura Subestación de Transmisión Zárate.
• Renovación de Transformadores de Tensión 60 kV en las Subestaciones de Transmisión
Barsi y Santa Marina.
• Renovación de Transformadores de Tensión 10 kV en las Subestaciones de Transmisión
Barsi, Santa Rosa Antigua, Santa Marina y Tomás Valle.
• Renovación de Transformadores de Corriente 10 kV en la Subestación de Transmisión
Tacna.
• Refuerzo y mejora del cerco perimétrico en la Subestación de Transmisión Barsi.
• Instalación de plancha aislante de 60 y 10 kV en las Subestaciones de Transmisión
Pershing, Santa Rosa Antigua y Nueva, Pando, Santa Marina, Oquendo, Tacna, Mirones y
Barsi.
• Renovación de ferretería y cadena de aisladores en el patio de llaves 60 kV en la
Subestación de Transmisión Chavarria.
• Adquisición de reactores de filtro para las Subestaciones de Transmisión Tomás Valle,
Canto Grande y Oquendo.
• Reemplazo de material de asbesto en las Subestaciones de Transmisión Pershing, Santa
Rosa Antigua y Nueva.
•

Distribución

• En lo que del año, hasta el 30 de junio, se ha construido 302 km de redes de media y baja
tensión. A través de los proyectos ampliación de redes para atender: clientes con potencia
contratada menor a 20 kW, clientes con capacidad instalada mayor a 20 kW, habilitaciones
urbanas y grandes clientes de media tensión.
• Mejora del Sistema de Alumbrado Público a través del cambio de luminarias, reposición de
equipos sustraídos, renovación de lámparas y reemplazo de luminarias de vapor de
mercurio por sodio. Además se esta iluminando las calles y avenidas que no cuentan con
este servicio.

61
• Mejoras de las instalaciones para adecuarse a la Norma Técnica de Calidad del Servicio
Eléctrico y al Código Nacional de Electricidad (CNE), con relación a ofrecer un servicio
acorde con las exigencias de la norma y cumplir con las distancias mínimas de seguridad.
• Compensación reactiva, a través de la instalación de condensadores en los porta
medidores de los clientes de baja tensión.

Gestión Comercial

1. Actividad Operacional

a. Clientes
Al 30 de junio 2007, se registraron 971.349 clientes, lo que representó un incremento de
2.1% con respecto a diciembre 2006, resaltando un crecimiento del segmento residencial
de 2.2%.

A continuación se muestra el cuadro acumulado año 2007 por segmento del cliente:

Tipo Mwh MS/. Tipo Cantidad %

Residencial 948.873 302.339 Residencial 911 116 93,80%
Comercial 510.049 107.156 Comercial 40 747 4,19%
Industrial 584.044 103.427 Industrial 822 0,08%
Otros 349.339 103.444 Otros 18 656 1,92%
Peaje 186.107 2.770 Peaje 8 0,00%
Total 2.578.412 619.136 Total 971 349 100,00%

2. Actividad Comercial

a. Principales hechos

a.1. Electrificaciones en Asentamientos Humanos

Al mes de junio año 2007, se logro instalar redes para la atención de solicitudes de
electrificación definitiva y provisional de 7.305 y 1.764 familias respectivamente, en
zonas de escasos recursos, contribuyendo en el desarrollo de estas localidades y
mejorando la calidad de vida sus habitantes.

Es importante señalar, que al primer semestre 2007, se culminaron la instalación de

redes definitivas en el Proyecto Piloto Nuevo Pachacutec, del distrito de Ventanilla,
trabajos que se iniciaron a fines del 2005, y con el cual se vienen abasteciendo de
energía eléctrica a aproximadamente 11.000 familias.

Asimismo, se ampliaron redes de media tensión y a través de ellas se instaló el

alumbrado público en las principales avenidas del Anexo 22 (Pampas de Cantogrande)
Jicamarca, otorgando suministro provisional a aproximadamente 1.000 familias.

Otro hecho importante, es la creación del Area de Expansión en Agosto 2006,

descentralizando su atención a través de la apertura de una oficina exclusiva para los
clientes emergentes en las instalaciones del complejo Infantas, adicional a la ya
existente en el Centro de Servicio Colonial.

a.2. Canales de Atención

a.2.1 Apertura de CCSS Minka

En junio 2006, entra en operación el Centro de Servicios Minka ubicado en el Callao.

Esta apertura marca un hito en la gestión comercial, pues se consolida a esta sede
como la oficina comercial modelo, para el diseño de los demás Centros de Servicio.

62
Esta se diferencia por su moderno diseño arquitectónico, por sus cálidos colores y por
el uso de curvas en sus estructuras, simbolizando agilidad, flexibilidad y una agradable
experiencia para nuestros clientes.

Otra característica que hace especial a este Centro es la inclusión de la ergonomía en

el mobiliario y los equipos, asegurando mejoras en la productividad y motivación de los
trabajadores. Asimismo, se instaura un horario especial de atención de Lunes a
Domingo de 09:00 a 21:00 horas, incluyendo domingos y feriados.

a.2.2 Apertura CCSS Puente Piedra

A partir del mes de junio 2007, contamos con el Centro de Servicios Puente Piedra, que
hasta el mes pasado venía operando como Centro de Pago. La remodelación del local
se ha realizado siguiendo la misma línea arquitectónica de nuestro Centro de Servicios
Minka.

a.2.3 Gestión de Colas en Atención Comercial y Recaudo

Con el fin de mejorar los tiempos de espera tanto en atención comercial como en
recaudo a partir del mes de abril 2006 se implemento el Sistema de Gestión de
Colas (SGC), esto nos ha permitido:

ƒ Medir la productividad de los CCSS y determinar las necesidades reales de RRHH

por Centro de Servicio.

ƒ Mejorar la planificación y programación de la distribución de personal (Horas y

Turnos de trabajo).

ƒ Reforzar el grado de comunicación y mejorar la experiencia de atención, pues

como parte del proyecto se instalaron televisores en cada uno de los 15 Centros de
Servicio, con programación variada, en entretenimiento (musicales, miscelánea),
temas comerciales, publicidad de nuestros productos y servicio, y la promoción
aportes de Responsabilidad Social, entre otros.

a.2.4 Supervisión por Monitoreo

Paralelamente al Sistema de Gestión de Colas (SGC), que brindan información en

línea sobre a fluencia de clientes en las atención comercial de los Centros de Servicio,
se instaló en el Area de Canales de Atención el Sistema de Monitoreo Visual, el cual a
través de una pantalla plana ubicada en el Area de Canales de Atención, se conecta
con las cámaras de vigilancia, permitiéndonos visualizar en tiempo real las incidencias
que se presentan en las oficinas comerciales, coordinando acciones rápidas que
permiten la mejora en la atención al clientes.

a.2.5 Ampliación de Horarios de Atención

Orientados en buscar una mayor satisfacción de nuestros clientes de tal forma que
tengan mayor oportunidad de concurrir al Centro de Atención a realizar sus pagos y
otras gestiones, se procedió a incrementar el tiempo de atención a clientes, pasando
de:

Horario Anterior Nuevo Horario

De lunes a Viernes de 8:15 a 17:00 De lunes a Viernes de 7:30 a 18:15 horas.

horas.
Sábados de 9:30 a 17:00 horas
Sábados de 9:30 a 13:00 horas

63
 En el caso de Minka y Megaplaza por estar ubicadas dentro de los Centros
Comerciales, y existir un alto tráfico de clientes, su horario de atención es de 9:00 a
21:00 y de 10:00 a 22:00 horas respectivamente, de lunes a domingo incluido feriados.

a.2.6 Reducción de Reclamos

Orientados a reducir la cantidad de reclamos ingresados y mejorar el grado de

satisfacción del cliente, se ha implementado una política de atención y solución de
dudas inmediata al cliente; tal es así que el Ejecutivo o Analista Comercial, tiene la
premisa de agotar todas las posibilidades para dar la solución en el momento en el que
el cliente desea ingresar el reclamo, para ello se les ha otorgado un mayor poder de
decisión y herramientas de gestión pudiendo:

ƒ Bloquear cortes

ƒ Negociar compromisos de cancelación a través de Pagos a Cuenta

ƒ Acceso para Financiamientos de Pago Especiales

ƒ Generar órdenes de atención en campo a través de la “Cuadrilla Especial”,

brindando el servicio de revisión de instalaciones internas (megado), orienta
respecto al uso de la energía eléctrica entre otros.

a.2.7 Evaluación Permanente de la Calidad del Servicio

Considerando que la opinión de nuestros clientes es el fin de nuestro esfuerzo, durante

el 2006 - 2007 se monitoreo bimestralmente la evaluación de su nivel de satisfacción
respecto a los servicios brindados en los Centros de Servicio. Esto se concreto, a
través de encuestas de Bocas de Salida realizadas por la empresa Apoyo, las cuales
se aplicaron al finalizar la atención en nuestras oficinas comerciales.

Con estos resultados se han implementado una serie de medidas orientadas a mejorar
este indicador (medición de colas, capacitación, incremento de ejecutivos, incremento
de módulos de atención, etc).

a.3 Nuevos productos y servicios

Concientes de los profundos cambios que ha experimentado el mercado y los

consumidores, cada vez más selectivos y exigentes, resulta imprescindible construir la
imagen y posicionamiento de la empresa sobre la base de elementos que vayan más allá
de la dimensión puramente operacional del servicio eléctrico. Esta nueva imagen y
posicionamiento requiere desarrollar y potenciar nuestra capacidad para llegar al corazón
de nuestros clientes y capacidad para construir una comunicación que sustituya
argumentos racionales por elementos emocionales.

Es en este sentido, que los nuevos productos y servicios ofrecidos por EDELNOR pueden
constituirse en elementos articuladores de la nueva imagen de la empresa, una imagen de
empresa más cercana, cálida, sensible y con un profundo compromiso en la mejora de la
calidad de vida de sus clientes.

a.3.1 Mundogar

Este proyecto nace de la preocupación de Edelnor por los bajos índices de tenencia o
penetración de ciertos electrodomésticos considerados básicos y con profundo impacto
en la calidad de vida de las personas, tales como, calentadores de agua, lavadoras,
refrigeradoras, pequeños equipos para cocina, etc.

Mundogar brinda a los clientes de EDELNOR la posibilidad de adquirir

electrodomésticos de las más reconocidas marcas con un financiamiento
preferente y de alta accesibilidad. Las innovadoras condiciones de evaluación

64
permiten que segmentos de mediano y bajos estratos, no bancarizado y por tanto no
sujetos a crédito, accedan a los beneficios que ofrece Mundogar.

Al primer semestre del año 2007, se van comercializando un total de 45.617 artefactos
eléctricos que representan una potencia instalada de más 22 MW y se alcanzó los 66
mil clientes afiliados a la tarjeta Mundogar.

a.3.2 Maseguros

A inicios del 2006, el seguro Más x 1 Dólar, hoy MASEFECTIVO, en tan sólo 6 años se
convirtió en el producto con mayor penetración del mercado de seguros del Perú.

La gran aceptación y reconocimiento de nuestros clientes al seguro Más x 1 Dólar nos

impulso al lanzamiento de MASEGUROS como la marca paraguas desarrollada
por EDELNOR en alianza estratégica con la empresa Pacifico Peruano Suiza para
ampliar nuestra oferta de productos dirigidos a los clientes de mediano y bajo ingresos.

MASEGUROS, bajo su slogan “planes de seguros a tu alcance”, actualmente ofrece

tres productos: Un seguro múltiple, un seguro de sepelio que cuenta con cuatro planes
y un seguro del protección del hogar. Al mes de junio 2007 Maseguros cerró con una
cartera de más de 177 mil clientes afiliados a los tres seguros.

Asimismo, pensando en fortalecer la relación comercial con sus afiliados, en el 2006,

se inauguró en el segundo piso del Centro de Servicios Torrico, el primer centro de
atención integral MASEGUROS destinado al servicio exclusivo de los clientes afiliados
a los diferentes planes de seguros. Dicho centro cuenta con módulos de atención para
consultas y requerimientos así como también un ambiente de atención especial para
aquellos clientes que han sufrido algún siniestro y que requieren de atención
personalizada.

a.3.3 Multicobranza

Brindar servicios de valor agregado que contribuyan a la valoración de nuestra marca y

a la construcción de relaciones más sólidas con nuestros clientes explican mejor la
naturaleza de nuestro producto Multicobranza.

La Multicobranza permite que nuestros clientes, puedan cancelar sus recibos de

otros servicios públicos, afiliados a este programa en nuestro Centros de
Servicio.

Este beneficio es altamente valorado por nuestros clientes, pues a la comodidad que
ofrece, se agrega el beneficio de contar con una red de pagos alternativo sin costo
alguno para ellos. Es importante destacar que en las encuestas de calidad de servicio
realizadas a nuestros clientes, la Multicobranza es el servicio más recordado y
apreciado por los asistentes a las oficinas de atención de EDELNOR.

a.3.4 Edelnor Constructores

Edelnor Constructores es un programa que busca diferenciar la relación comercial con

las empresas inmobiliarias que operan dentro de nuestra zona de concesión y a través
de ello, promover e impulsar la mejora en los estándares de equipamiento de las
viviendas.

Gracias a este programa, nuestros clientes inmobiliarios encontraron un canal de

atención personalizado que gestiona en forma diferenciada y preferente los proyectos
de suministro eléctrico que el desarrollo inmobiliario demanda.

En los 3 años y 6 meses que lleva el Programa (Enero 2004 – Junio 2007), se
equiparon más de 10,500 viviendas y en el 80% de estas se logró instalar un
calentador eléctrico de agua. La potencia instalada supera los 23 Mw.

65
a.4 Operaciones Comerciales

a.4.1 Control de Perdidas

Al cierre del período junio 2007 el indicador de pérdidas de energía total acumulado
alcanzó el valor más bajo de la historia de la compañía llegando al 8,13%,
mientras que en el cierre del ejercicio 2006 fue de 8,21%. Entre las principales labores
efectuadas se tiene la configuración de 13 zonas de trabajo demarcadas por la
agrupación de Centros de Transformación de 60/10 kV. Se han realizo
aproximadamente 190.000 inspecciones logrando facturar por consumo no registrado
(CNR) 14,8 GWh.

Teniendo casi el 100% de las subestaciones focalizadas en Lima, este año se ha

mantenido el trabajo centrado en aquellas subestaciones con mayor probabilidad de
éxito, razón por la cual la eficiencia en la detección subió en 29% con respecto al cierre
del año anterior. Del mismo modo, con el objetivo de continuar con la reducción de la
reincidencia del hurto de energía se mantiene la aplicación de técnicas de
normalización de redes, como el uso de cables reforzados con polipropileno o cables
de acometida recubiertos con tubos de acero.

Asimismo, se realiza un constante monitoreo de la nueva red antihurto (DAM) instalada

en la Zona de los Barracones y en el Asentamiento Humano Puerto Nuevo, ambos
ubicados en el distrito del Callao. Cabe recordar que este proyecto fue premiado por
Creatividad Empresarial 2006 en la categoría de servicios públicos.

A continuación puede verse la evolución del índice de pérdidas eléctricas de Edelnor

desde el momento de su privatización:

Evolución del Indicador

% de Pérdidas
Periodo 1994 -2007
18,80

15,70

14,60

12,60

10,70

9,89
9,80

8,54
8,91

8,41

8,60
8,37

8,13
8,21

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Jun-
07

a.4.2 Cortes y Reconexiones a través de Celulares

En el 2006 se optimizó el proceso de corte y reconexión mediante la aplicación de

tecnología de punta, implementando el “Sistema Inteligente para el Corte y Reconexión
en línea” , el mismo que permite la asignación, reporte y monitoreo de eventos de corte
y reconexión vía equipos celulares. La aplicación de este sistema nos ha
permitido una reducción en los tiempos de asignación y gestión de eventos
efectuados, reducción de costos por eliminación de papelería, insumos y transporte, así
como una mejora en la calidad de la información ingresada a nuestro sistema
comercial. Por otro lado, el tener la información en tiempo real permite suspender
acciones de corte indebido en forma automática a aquellos clientes que tienen un
evento de corte programado pero que efectúan el pago de sus recibos antes de
ejecutada dicha acción. Todo esto nos ha permitido incrementar nuestra eficiencia
operativa y brindar una mayor calidad del servicio a nuestros miles de clientes

66
 a.4.3 Lectura de Medidores por Celulares

A partir del mes de Noviembre de 2006 se ha implementado el proceso de lectura

de medidores por celulares, el cual viene a reemplazar a las lecturas que se
realizaban con terminales portátiles que fueron usadas en los últimos siete años.

Se trata de un nuevo sistema en línea, el cual permite trasmitir la información en tiempo

real, tener mayor confiabilidad y calidad de la información, optimiza el uso de los
recursos, disminuye el riesgo de error en la toma de lecturas y se dispone de más
tiempo para recuperar las lecturas no efectuadas.

El aplicativo permite además efectuar las validaciones en tiempo real y pone en alerta
al personal operativo ante posibles errores visuales o de digitación. Estas validaciones
no requieren conexión con el servidor central y tampoco acceso a data histórica.

Compra de Energía

Al 30 de junio de 2007, el Emisor adquirió energía para su zona de concesión de 5 empresas

generadoras de energía eléctrica: Electroperú S.A., Edegel S.A.A., EEPSA, Duke Energy
International EGENOR S.A. y Cahua S.A. y otros. El total de energía y potencia adquirida a las
empresas generadoras representa el 99.9% del total, mientras que el 0.1% restante
corresponde a autogeneración de los sistemas aislados, mediante grupos térmicos e
hidráulicos, que alimentan las zonas rurales de la zona Norte Chico.

La demanda de energía a junio de 2007 registraron un crecimiento de 7.45 % con relación a

igual período del año 2006 y se registró una máxima demanda de 851 MW.

En la actualidad el Emisor tiene contratos suscritos con proveedores que garantizan, para los
próximos dos años, el suministro de los usuarios del Servicio Público de Electricidad ubicados
dentro de su área de concesión.

Inversiones

Las inversiones del Emisor ascendieron a junio de 2007 a S/.70.0 millones. Este monto,
sumado a las inversiones realizadas por el Emisor desde su privatización, lleva a un acumulado
de S/. 1,561.0 millones.

12%
Demanda
6% P é r d id a s
3% 43% S e g u r id a d Y C a lid a d
N u e v a S e t C h illó n
16% A lu m b r a d o P ú b lic o
N u e v o E d if ic io C o m e r c ia l
O tr o s
9%
11%

Personal de la Empresa

Uno de los objetivos del Emisor luego de la privatización fue consolidar sus operaciones para
incrementar la productividad por trabajador. A continuación se muestra cómo ha ido

67
evolucionando el ratio cliente por empleado a junio de 2007, utilizado como índice de
productividad y eficiencia:

Clientes por Empleado

2000 1725 1736 1792

1557 1562 1609 1654
1378
1500 1168
1036 1066
1000 795
582
500

0
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

La composición detallada del personal del Emisor se muestra a continuación:

Junio Dic- Dic-2005

Composición del Personal
2007 2006
Gerentes 8 8 7
Sub-Gerentes 10 9 9
Profesionales 267 265 263
Administrativos 257 266 257
Personal temporal 3 3 9
Personal permanente 539 545 527
Total 542 548 536
Fuente: EDELNOR S.A.A.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el número de empleados del Emisor

asciende a 542.

Por otro lado, el Emisor cuenta con personal afiliado a tres organizaciones sindicales: el
Sindicato Unificado de Trabajadores de Electricidad y Actividades Conexas de Lima y Callao –
SUTREL, el Sindicato Unitario de Trabajadores de Electrolima, Empresas Concesionarias
Eléctricas y Afines – SUTEECEA y el Sindicato de Trabajadores de Edelnor SINTREDEL . El
total de trabajadores afiliados a ambos sindicatos totaliza 96 personas, lo que representa un
17.7% sobre el total de trabajadores de la empresa. Ambos sindicatos están constituidos por
rama de actividad, ejerciendo su representación a través de su Sección Sindical conformada
por trabajadores del Emisor.

El Emisor considera que la formación de su personal es una herramienta eficaz y estratégica,

necesaria para lograr los objetivos empresariales y elevar expectativas personales.

Consecuentemente la política de Recursos Humanos del Emisor a junio de 2007 estuvo dirigida
a fortalecer las habilidades y la seguridad de los trabajadores. Con este propósito se dictaron
más de 12,696 horas de capacitación en diversos cursos, lo que equivale a 24.48 horas
hombre capacitadas.

Relaciones entre el Emisor y el Estado

Como empresa del sector eléctrico, el Emisor se encuentra sometido a la supervisión del
OSINERGMIN respecto al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables vinculadas a
sus actividades eléctricas; siendo dicho organismo el encargado de sancionar y resolver en
última instancia administrativa en materias vinculadas al incumplimiento de tales disposiciones

68
legales. Asimismo, OSINERGMIN controla el cumplimiento de las obligaciones en materia
ambiental a cargo del Emisor.

En lo que respecta a la aplicación de precios regulados, el Emisor se encuentra sometido a las

tarifas que establece el OSINERGMIN, incluyendo las fórmulas de reajuste correspondientes.

Asimismo, el Emisor está obligado a contribuir al sostenimiento de las entidades del sector
(DGE y OSINERGMIN) mediante una contribución que, conforme a la Ley de Concesiones
Eléctricas y su reglamento, así como la Ley Marco de los Organismos Reguladores de la
Inversión Privada en los Servicios Públicos, no podrá exceder del 1% de sus ventas anuales.

A su vez, el Emisor se encuentra obligado a proporcionar periódicamente a la DGE y al

OSINERGMIN, información estadística de distribución, calidad, y precios, así como información
económica y financiera. Del mismo modo, el Emisor se encuentra sujeto a la presentación de
información ante Conasev y la BVL por tener valores inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev y en la BVL.

Los principales permisos con que cuenta el Emisor para el desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social son las concesiones definitivas de distribución eléctrica dentro de
su zona de concesión, así como una concesión definitiva de transmisión de electricidad, las
cuales se encuentran detalladas en la sección “Información General del Emisor" en la página
46.

De otro lado, conforme a los términos de la Ley de Concesiones Eléctricas, el Emisor tiene el
derecho de usar libre de cargo los terrenos de propiedad del Estado y de los Municipios para el
desarrollo de las actividades comprendidas en una concesión definitiva de distribución, así
como de obtener la imposición de servidumbres sobre propiedad privada para tales
actividades. En este último caso, el Emisor deberá compensar al propietario del predio o
bienes respectivos, cuando ello corresponda, por dicha imposición y por los daños y perjuicios
ocasionados por el uso del terreno afecto a la misma.

69
 Sección XI
Administración

Directorio

El Directorio del Emisor consta de ocho (8) directores, todos ellos elegidos por la Junta General
de Accionistas conforme a lo dispuesto por el artículo 31º del Estatuto Social. Los Directores
son elegidos por períodos de un (1) año y pueden ser reelegidos indefinidamente.

La Ley General dispone que se otorgue representación a los accionistas minoritarios a través
de la elección de los miembros del Directorio por votación acumulativa. En tal sentido, el titular
de las acciones del Emisor tiene derecho a tantos votos como el número de directores a ser
elegidos, pudiendo reunir sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, cinco de los ocho miembros del Directorio
han sido elegidos por el principal accionista de Edelnor S.A.A., Inversiones Distrilima, empresa
que pertenece a la estructura organizacional de Endesa. Asimismo, el Emisor cuenta con tres
directores independientes, ellos son los señores Ricardo Vega Llona, Guillermo Morales
Valentín y Roger Espinosa Reyes.

Director Cargo
Reynaldo Llosa Barber Presidente del Directorio
Ignacio Blanco Fernández Vicepresidente del Directorio
Ramiro Diego Alfonsín Balza Director
Emilio Recoder de Casso Director
Rafael López Rueda Director
Guillermo Morales Valentín Director
Ricardo Vega Llona Director
Roger Espinosa Reyes Director

Reynaldo Llosa Barber

Es Presidente del Directorio del Emisor desde el 20 de abril de 1999 siendo Director Titular
desde el 18 de agosto de 1994. Asimismo, es Vicepresidente del Directorio de Inversiones
Distrilima S.A., Generalima S.A. y Empresa de Generación Termoeléctrica Ventanilla S.A.
También es socio principal y Gerente General de F.N. Jones S. de R. Ltda. y Director del
Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros Reaseguros, así
como de otras empresas. El señor Llosa es Administrador de Empresas.

Ignacio Blanco Fernández

Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (España), Licenciado en

Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (España), Cursos de
Posgrado: Executive Development Program University of Chicago (EE. UU.). Es Director y
Vicepresidente del Directorio del Emisor desde el 22 de enero de 2003. En la actualidad se
desempeña como Country Manager de Endesa en Perú. Es Presidente del Directorio de las empresas
Inversiones Distrilima S.A., Generalima S.A., Eléctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Eléctrica de Piura
S.A. Asimismo, es Gerente General de Inversiones Distrilima S.A. y Compañía Peruana de Electricidad
S.A.C. Previamente ocupó distintos cargos en empresas de Endesa

Ramiro Diego Alfonsín Balza

Licenciado en Administración de Empresas por la Pontificia Universidad Católica Argentina. Ha

trabajado 5 años en Banca de Inversión en bancos como ABN AMRO y Banco Urquijo,
principalmente en Financiaciones Estructuradas y en Fusiones y Adquisiciones. Se incorporó a
Endesa en el año 2000 como Responsable de Inversiones de Endesa Net Factory. Ha sido
Subdirector de Planificación e Inversiones y miembro del Comité de Dirección de Endesa Italia.

70
Antes de incorporarse a Enersis, desempeñaba funciones como Subdirector de Inversiones y
Relaciones Corporativas en Endesa Europa centralizando, en Madrid, área que tiene la función
de control de inversiones sobre los cinco países en los que Endesa Europa está presente.
Actualmente se desempeña como Gerente Regional de Planificación y Control de Enersis.
Asimismo, ha sido designado como Director de EDELNOR S.A.A. desde el 13 de junio de 2007.

Emilio Recoder de Casso

Doctor en Derecho. Abogado del Estado Español desde 1971, Letrado del Parlamento
Español desde 1977 y Agente de Cambio y Bolsa de Madrid desde 1986. Fue designado
Director de Edelnor el 26 de julio de 2006.

Se desempeñó como Presidente Ejecutivo de la Sociedad de Valores y Bolsa del Grupo

Barclays y miembro de su Consejo en Londres. También ha sido Secretario del Parlamento
Español. Actualmente se desempeña como Notario del Ilustre Colegio de Madrid, miembro de
la Junta Directiva de la CEOE y Vicepresidente del Consejo Rector del Instituto de Estudios
Bursátiles. Es además Consejero de la Bolsa de Madrid y de la Compañía Operadora del
Mercado Eléctrico (OMEL). Asimismo, el Gobierno Español le concedió la Gran Cruz de San
Raimundo de Peñafort.

Rafael López Rueda

Economista y PDG del IESE, Universidad de Navarra (España). Fue nombrado Director el 26
de setiembre de 2006.
Desde julio del 2003 es Gerente General de Chilectra S.A. (Chile), siendo responsable de las
operaciones de los negocios de distribución y servicios de Endesa España en Latinoamérica.
Con anterioridad se desempeñó en diversas compañías, en las que alcanzó cargos de
responsabilidad.

Actualmente es Presidente de Edesur (Argentina), Director de Distrilec (Argentina) y Endesa

Brasil. También preside la Fundación Chilectra Activa y desde marzo de 2005 es Director
General de la Línea de Negocios de Distribución para América Latina de Endesa Internacional.

Guillermo Morales Valentín

Director del Emisor desde el 13 de agosto del 2002. Asimismo, se desempeñó como Gerente
de la División de Asesoría Jurídica y Secretaría General del Banco Santander Central Hispano
– Perú y Director de Universia Perú S.A. El doctor Morales es Abogado de profesión. Obtuvo su
título profesional en la Pontifica Universidad Católica del Perú, una Maestría en Derecho (LL.M)
en la Universidad de Texas en Austin y un Diplomado Internacional en Derecho Bancario y
Bursátil en el Instituto de Formación Bancaria de la Asociación de Bancos del Perú.

Ricardo Vega Llona

Estudios de Ciencias Económicas y Comerciales en la Pontificia Universidad Católica del

Perú. Realizó estudios en la Escuela Superior de Administración de Negocios para Graduados,
Administración para Ejecutivos, OIT -Italia- Dirección de Empresas. Es Director desde el 19 de
marzo del año 2003.

En la actualidad, se desempeña como Presidente del Directorio y Director de empresas del

sector industrial y comercial, Asesor de empresas. Ha sido Agente de Bolsa, Presidente del
Colegio de Agentes de la Bolsa de Valores, Presidente de la Asociación de Exportadores
(ADEX), Presidente de CONFIEP, Miembro del Consejo Consultivo de Integración del
Ministerio de Industria, Comercio, Turismo e Integración, Director de FOPEX, Senador de la
República, Presidente Ejecutivo con rango de Ministro de Contradrogas (actualmente DEVIDA)
y Director Ejecutivo de la Agencia de la Promoción de Inversión.
.

71
Róger Espinosa Reyes

Es economista egresado de la Universidad del Pacífico. Es Director del Emisor desde el 23 de

marzo de 2004. Ha realizado estudios de Master of Arts in Economics en Boston University.
Actualmente se desempeña como socio y director de Macroconsult, habiéndose desempeñado
como Jefe de Departamento de Proyectos de dicha firma. Ha sido Director del Área de
Economía, Asesor Económico del Comité Ejecutivo y Director del Programa de Contratación y
Financiamiento del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ha prestado servicios en el Banco
Central de Reserva del Perú, la Presidencia del Consejo de Ministros y el Ministerio de
Economía y Finanzas.

Estructura Organizacional

Principales Ejecutivos

Los principales ejecutivos del Emisor son los siguientes:

Ignacio Blanco Fernández, Gerente General

Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (España), Licenciado en

Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (España), Cursos de
Posgrado: Executive Development Program University of Chicago (EE. UU.). Es Director y
Vicepresidente del Directorio del Emisor desde el 22 de enero de 2003. En la actualidad se
desempeña como Country Manager de Endesa en Perú. Es Presidente del Directorio de las empresas
Inversiones Distrilima S.A., Generalima S.A., Eléctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Eléctrica de Piura
S.A. Asimismo, es Gerente General de Inversiones Distrilima S.A. y Compañía Peruana de Electricidad
S.A.C. Previamente ocupó distintos cargos en empresas de Endesa

Luis Salem Hone, Gerente Legal

Abogado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Fue nombrado en el cargo el 24 de
octubre de 1996. trabajó en importantes estudios legales del país y como asesor de la
Dirección General de Electricidad y del Vice-Ministerio de Energía del Ministerio de Energía y
Minas. Especializado en Derecho Regulatorio. Ha seguido cursos de extensión sobre
Privatización y Regulación del Sector Eléctrico en el extranjero. Asimismo, cuenta con un
Diplomado en Regulación en Servicios Públicos otorgado por la Pontificia Universidad Católica
del Perú. Por sesión de Directorio del 18 de enero de 2006, se cambio el nombre de Gerencia
Legal y Regulación a Gerencia Legal.

72
José Humberto Otárola Luna, Gerente de Comunicación

Se desempeña como Gerente de Comunicación del Emisor desde el 18 de febrero de 2004.

Es Administrador de Empresas por la Universidad de Lima y cuenta con un PADE en
Mercadotecnia y Ventas por ESAN. Ha participado en un Programa de Marketing Estratégico
en The Wharton School, University of Pennsylvania. Se desempeñó como Vicepresidente de
Comunicaciones de AT&T. También ha ocupado cargos como Vicepresidente de Marketing en
Citibank, Gerente de Marketing y Desarrollo en el Banco Solventa; Gerente Comercial en
Molinera del Pacífico y Director de Productos Nuevos en Yanbal (Ebel).

Juan Pablo Harrison Calvo, Gerente de Administración y Control

Ingeniero comercial, graduado en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Ejerce el cargo

desde el 1º de noviembre de 2005. Ha ocupado cargos en otras empresas del Grupo Endesa
en Latinoamérica, siendo el último el de Gerente de Planificación y Control de la distribuidora
brasileña Ampla. Anteriormente, entre los años 2001 y 2003, trabajo en las empresas Coelce,
desempeñándose como Director de Planificación y Control. Entre 200 y 2001, se desempeñó
como subgerente de Planificación y Control Operativo de Enersis y entre 1996 y 2000 trabajó
en Chilectra, desarrollándose profesionalmente dentro de la Gerencia Económica y Control y
de la Gerencia de Finanzas.

Rocío Pachas Soto, Gerente de Organización y Recursos Humanos

Economista, Universidad Inca Garcilaso de la Vega, cuenta con un post grado en Finanzas en
ESAN, y es Diplomada Internacional en Recursos Humanos por el Centrum de la Universidad
Católica. Inició sus labores en el emisor en 1986 y durante sus 18 años de labor ha
desempeñado diversos cargos como la Jefatura de Presupuesto, la Subgerencia de
Presupuesto y la Subgerencia de Organización y Recursos Humanos a partir de abril del 2002

Walter Sciutto Brattoli, Gerente Técnico

Ingeniero Electricista, egresado de la universidad Tecnológica Nacional de Buenos Aires,

Argentina, con estudios superiores en análisis de proyectos de Inversión. Fue nombrado como
Gerente Técnico a partir del 01 de septiembre del 2002. Forma parte del Emisor desde 1998,
desempañándose como subgerente de Distribución y subgerente de Calidad de Servicio.
Trabajó en la Empresa SEGBA, que posteriormente pasó a ser EDESUR, desde 1983,
desempeñando los cargos de jefe de Dpto. proyectos y Obras, Jefe de Operaciones y
Mantenimiento de redes.

Carlos Solis Pino, Gerente de Comercialización

Ingeniero Electricista, egresado de la Universidad de Santiago de Chile, con estudios de

especialización en marketing Y VENTAS. Fue nombrado como Gerente de Comercialización
en octubre de 2004. Ha prestado servicios en nuestra empresa desde 1998, desempeñándose
como Sugerente de Grandes Clientes, Subgerente de Ventas y Subgerente de Negocios
Empresariales. Trabajó entre 1992 y 1997 en Edesur, desempeñándose como jefe de
Departamento de Nuevos Suministros y jefe de Departamento de Grandes Clientes. Entre 1981
y 1992 trabajó en Chilectra, desarrollándose en diferentes puestos de la Gerencia Comercial.

Alfonso Valle Cisneros, Gerente de Regulación y Gestión de Energía.

Ingeniero mecánico por la Universidad Nacional de Ingeniería. Posee una maestría en

Evaluación en Proyectos, en la universidad Católica de Chile. Desempeña el cargo desde el 18
de enero de 2006. Ingresó a Edelnor en julio de 1995 como Subgerente de Tarifas. Ha
trabajado en Electroperú, como gerente de Coordinación Empresarial y con la responsabilidad
de elaboración del Plan Maestro de Electricidad.

No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los
directores, plana gerencial ni principales accionistas del Emisor, en los términos del

73
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado
mediante Resolución Conasev N° 090-2005-EF/94.10.

La remuneración del Directorio y Plana Gerencial sobre ingresos brutos de la compañía

al 30 de junio de 2007 es de 0.35%.

74
 Sección XII
Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal

A continuación se detallan los procesos actualmente en curso en los cuales es parte el Emisor
e involucran una contingencia mayor a S/.20´000,000.00 (Veinte Millones y 00/100 Nuevos
Soles), individualmente o como un conjunto de procesos vinculados a una misma causa,
incluyendo los casos en que el pago de la cantidad respectiva no constituya una obligación del
Emisor.

EDELNOR CONTRA LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION

TRIBUTARIA (SUNAT)
MATERIA: RECLAMACION CONTRA RESOLUCIONES DE DETERMINACION DE DEUDA
TRIBUTARIA, DE MULTA y DE INTENDENCIA CORRESPONDIENTES AL IMPUESTO A LA
RENTA

1. Expediente No. 2829-2005, correspondiente a un recurso de apelación planteado contra la

Resolución de Intendencia No. 011-017-0006085 que deniega el Acogimiento al SEAP
(Sistema Especial de Actualización y Pagos de Deudas Tributarias exigibles al 30.08.2000)
de una multa asociada al Impuesto a la Renta del ejercicio 1997. Actualmente la apelación
se encuentra pendiente de ser resuelta por el Tribunal Fiscal e implica un monto
contingente de S/. 11’516,104.93 actualizado a la fecha de emisión de la Resolución de
Intendencia.

En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y
Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado
positivo en su pretensión.

2. Expediente No. 1632-2005, correspondiente a un recurso de apelación contra la

Resolución de Intendencia No. 015-014-0003098, que declara fundado en parte el recurso
de reclamación interpuesto por Edelnor contra la Resolución de Determinación No. 012-
003-0001833, emitida por concepto de Impuesto a la Renta correspondiente al ejercicio
1996 por exceso de depreciación tributaria proveniente de inmuebles y maquinarias
revaluadas, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4 de la Resolución de
Intendencia No. 015-015-0000031 y, que –aparentemente- complementaría la Resolución
de Determinación No. 012-003-0001548. El monto contingente es de S/. 1’178,789.55
actualizado a la fecha de emisión de la Resolución de Intendencia.

Con fecha 2 de setiembre de 2005 fue presentado un escrito ampliatorio al Tribunal Fiscal
solicitando la declaración del quiebre de la Resolución de Determinación No. 012-003-
0001833. A la fecha, se encuentra pendiente de asignación de sala en el Tribunal Fiscal.

En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y
Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado
positivo en su pretensión.

3. Expediente No. 015034004955, correspondiente a una Reclamación (parcial) contra la

Resolución de Determinación No. 012-003-0007176 en virtud de la cual la Administración
Tributaria efectúa una serie de reparos a la pérdida tributaria determinada por Edelnor en
el ejercicio 2000 por un importe de
S/. 137,210,947. Como consecuencia de estos reparos, la Administración Tributaria
reduce la pérdida tributaria arrastrable calculada de la suma de S/. 286,567,884 a la suma
de S/. 147,361,247. El Emisor ha impugnado reparos por un monto de S/. 88,052,493 y
aceptado y regularizado la diferencia.

El expediente se encuentra pendiente de revisión por parte de la Administración Tributaria.

75
 En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y
Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado
positivo en su pretensión.

4. Expediente No. 0150340004957, correspondiente a una Reclamación (parcial) contra la

Resolución de Determinación No. 012-003-0007084, mediante la cual la Administración
Tributaria efectuó diversos reparos a la pérdida tributaria determinada por el Emisor en el
ejercicio 2001, reduciéndola en S/. 171´418,365 (cifra neta de adiciones y deducciones).
Así, la nueva pérdida arrastrable al 31 de diciembre de 2001 determinada por la
Administración Tributaria ascendería a S/. 167’437,370. La empresa ha impugnado
reparos por un monto de S/. 103,913,967 y aceptado y regularizado la diferencia.

El expediente se encuentra pendiente de revisión por parte de la Administración Tributaria.

En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y
Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado
positivo en su pretensión.

5. Expediente No. 0150340006785, correspondiente a la Reclamación (parcial) por Impuesto

a la Renta, presentada contra la Resolución de Determinación No. 012-003-0009902
mediante la cual la Administración Tributaria efectuó observaciones a la pérdida tributaria
de Edelnor por S/. 178,548,361, reduciéndola de S/. 240,355,433 a la suma de S/.
61,807,072 por el ejercicio 2002. El Emisor ha impugnado reparos por un monto de S/.
112,877,269 y aceptado y regularizado la diferencia.

El expediente se encuentra pendiente de revisión por parte de la Administración Tributaria,

a cargo del señor Máximo Carrasco.

En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y
Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado
positivo en su pretensión.

6. Expediente No. 0150340006786, correspondiente a una Reclamación (parcial) presentada

contra la Resolución de Determinación No. 012-003-0009903 y la Resolución de Multa No.
012-003-0009685 mediante las cuales la Administración Tributaria efectuó observaciones a
la pérdida tributaria de Edelnor y determinó reparos a la pérdida tributaria declarada por la
empresa en el ejercicio 2003 (ascendente a S/. 135,940,456) y un Impuesto a la Renta
omitido ascendente a S/. 16,021,525, mas intereses por S/. 7,383,224 calculados hasta el
26 de junio de 2006. Asimismo, le impuso una multa ascendente a S/.7,792,571 mas
intereses por S/. 3,601,079 a dicha fecha. El Emisor ha impugnado reparos por S/.
121,178,298 y aceptado y regularizado la diferencia.

El expediente se encuentra pendiente de revisión por parte de la Administración Tributaria,

a cargo del señor Máximo Carrasco.

En opinión de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Leguía, Normand y
Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente sólidos para obtener un resultado
positivo en su pretensión.

EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DE SAN JUAN DE LURIGANCHO

MATERIA: RECLAMACIÓN CONTRA RESOLUCIONES DE DETERMINACIÓN DE DEUDA
TRIBUTARIA

Con fecha 27 de febrero de 1997, Edelnor fue notificada con las Resoluciones de
Determinación N° 001, 002, 003, 004, 005, 006-97-SMJL, en virtud de las cuales la
Municipalidad de San Juan de Lurigancho pretende cobrar arbitrios de limpieza de parques y
jardines correspondientes a los años 1988, 1989, 1990, 1991, 1992 y 1993 por un total de S/.
37,353,173.28.

76
No encontrándose ajustadas a ley las referidas resoluciones, Edelnor procedió con fecha 26 de
marzo de 1997 a interponer el recurso de reclamación respectivo argumentando que no se
habían establecido los fundamentos y disposiciones mediante las cuáles se pretendía realizar
el cobro y por cuanto, adicionalmente, Edelnor no había sido constituida a la fecha de comisión
de las supuestas infracciones.

No obstante lo señalado por Edelnor, con fecha 9 de junio de 1997, la empresa fue notificada
para que en un plazo de 7 (siete) días cumpla con el pago de la suma materia de las
resoluciones de determinación, ante lo cual, Edelnor, con fecha 10 de junio de 1997, presentó
un recurso solicitando la suspensión del procedimiento de ejecución coactiva, atendiendo a que
de acuerdo a lo establecido en el artículo 136 del Código Tributario, no era necesario el pago
de la deuda tributaria materia de reclamación.

Finalmente, en virtud de lo expuesto por Edelnor, con fecha 1 de julio de 1997, la ejecutoría
coactiva de la Municipalidad de San Juan de Lurigancho resuelve suspendiendo
temporalmente el procedimiento de cobranza coactiva hasta que la Administración Tributaria
realice un peritaje técnico contable de Edelnor y Electrolima a fin de determinar los activos y
pasivos transferidos y adquiridos por Edelnor.

Desde julio de 1997 se está a la espera de que la Administración Tributaria realice el análisis
económico contable solicitado por la ejecutoría coactiva de la Municipalidad de San Juan de
Lurigancho.

La administración del Emisor estima que la posibilidad de una decisión adversa para Edelnor
en el procedimiento antes descrito es remota.

EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE SAN MARTÍN DE PORRES

MATERIA: RECLAMACIÓN POR IMPOSICIÓN DE MULTAS

Con fecha 20 de setiembre de 2000, Edelnor fue notificada con la Notificación Municipal
N°000801, mediante la cual se imputó 7,073 supuestas infracciones administrativas, por parte
de la Municipalidad de San Martín de Porres, las mismas que, en términos generales, daban
cuenta de la supuesta comisión por parte de Edelnor de infracciones administrativas
consistentes en haber realizado obras sin autorización municipal. El sustento de las presuntas
infracciones era la afirmación de que nuestra empresa había realizado algunas de las
instalaciones referidas anteriormente sin contar con un documento municipal o “licencia” que lo
“permita”.

Entendiendo dichas imputaciones como el inicio de un procedimiento sancionador, dentro del

plazo otorgado por la Municipalidad, Edelnor cumplió con absolver la notificación de cargo,
señalando, en términos generales, lo siguiente:

● Que se identifiquen los postes y buzones que habían sido objeto de fiscalización por parte de
la Municipalidad, ya que con esa información se podría verificar la fecha de instalación y por
ende determinar quién fue el que la realizó (Electrolima, los propios pobladores o Edelnor).

● Edelnor, de conformidad con su contrato de concesión, estaba facultada a abrir los

pavimentos, calzadas y aceras de las vías públicas que se encuentren dentro de su zona de
concesión, dando aviso a las Municipalidades respectivas y quedando obligados a efectuar la
reparación que sea menester, en forma adecuada e inmediata.

No obstante lo antes indicado, con fecha 28 de septiembre de 2000, Edelnor fue notificada con
la Resolución de Multa Administrativa N° 00008761. Mediante esta resolución la Municipalidad
le impuso una multa ascendente a la suma de S/. 40’994,400.00, bajo el argumento de la
comisión de la infracción consistente en “Colocar postes para instalación de redes sin
autorización Municipal. Instalación de buzones sin autorización Municipal. 7,073 infracciones”.

Así, mediante Resolución Directoral N° 3321-2000-SIAT-MDSMP del 10 de noviembre de 2000,

la Dirección de Rentas de la Municipalidad declaro improcedente los descargos de Edelnor a la
Notificación Municipal N° 000801.

77
Mediante escrito de fecha 20 de noviembre de 2000, Edelnor procedió a interponer el
correspondiente recurso de reconsideración, el cual fue declarado improcedente mediante
Resolución Directoral N° 3613-SIAT-MDSMP-2000.

Contra tal resolución Edelnor procedió a interponer el correspondiente Recurso de Apelación,

mediante escrito de fecha 28 de diciembre de 2000.

Luego de más de 6 (seis) años sin que la Municipalidad resuelva la apelación interpuesta
contra la Resolución Directoral N° 3613-SIAT-MDSMP-2000, mediante escrito de fecha 11 de
enero de 2007 Edelnor solicitó a la Municipalidad se sirva declarar la prescripción de la Multa
contenida en la Notificación Municipal N° 000801 de fecha 20 de septiembre de 2000.

Como acto administrativo final, mediante Resolución de Alcaldía 258-2007-A/MDSMP, de fecha

17 de mayo de 2007 (notificada a nosotros el 21 de junio de 2007) la Municipalidad resolvió el
recurso de apelación declarándolo infundado e improcedente la solicitud de prescripción
planteada.

Finalmente, con fecha 13 de agosto de 2007 el Emisor presentó la demanda contencioso

administrativa ante el Segundo Juzgado Mixto de Condevilla, el mismo que se encuentra
pendiente de calificación. En la misma fecha el Emisor ha procedido a presentar una solicitud
de medida cautelar ante el mencionado juzgado, el mismo que se encuentra también pendiente
de calificación.

Los abogados externos del Emisor, Estudio Monroy Abogados estiman que la posibilidad de
una decisión adversa para Edelnor en dicho procedimiento es poco probable.

EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DE LOS OLIVOS

MATERIA: RECLAMACIÓN POR IMPOSICIÓN DE MULTAS

Mediante Resolución Administrativa N° 0011-03-MDLO/DDU/DSU-LC-TP, la Municipalidad

Distrital de Los Olivos multó a Edelnor con la suma de S/. 29’542,320.00, por no contar con la
autorización correspondiente para la instalación de sus postes de servicio público de
electricidad. En contra de dicha resolución, con fecha 13 de junio de 2003, Edelnor interpuso
recurso de reconsideración, sin que hasta el momento haya sido resuelta.

Con fecha 30 de julio de 2003, la Municipalidad Distrital de los Olivos emitió la Resolución
Directoral N° 049-2003-MDLO/DDU, mediante la cual se ordenó el retiro o demolición de las
instalaciones que no cuenten con la autorización respectiva dentro del área de uso público.

En contra de la anterior resolución, Edelnor interpuso, con fecha 15 de agosto de 2003, recurso
de reconsideración. El anterior recurso fue resuelto con fecha 29 de septiembre de 2003
mediante la Resolución Directoral N° 070-2003/MDLO/DDU declarándolo improcedente,
resolución en contra de la cual se interpuso recurso de apelación con fecha 22 de octubre de
2003, solicitando dejar sin efecto la resolución recurrida.

Mediante Resolución de Alcaldía N° 023-2004 se declaró la nulidad de la Resolución Directoral

N° 049-2003-MDLO/DDU y de todos los actuados administrativos y se ordenó remitir el
expediente a la Dirección de Desarrollo Urbanístico a efectos de que realice un nuevo
pronunciamiento en primera instancia.

Mediante Resolución Directoral 034-2004-MDLO-DD1 de 26 de marzo de 2004 y en un nuevo

pronunciamiento, la Sub Gerencia de Desarrollo Urbano de la Municipalidad de Los Olivos,
declaró infundado el recurso de reconsideración interpuesto por Edelnor contra la Resolución
011-03-MDLO-DDU-LC-TP.

Con fecha 15 de abril de 2004, Edelnor interpuso recurso de apelación contra la Resolución de
la Sub Gerencia de Desarrollo Urbano antes referida, el cual fue declarado infundado con fecha
20 de mayo de 2004, mediante Resolución de Alcaldía No. 0264-2004.

78
Con fecha 8 de junio de 2004 el Emisor interpuso demanda contencioso administrativa contra
la Resolución de Alcaldía No. 0264-2004, a fin de que se declare la nulidad de la misma. La
demanda fue admitida a trámite con fecha 11 de junio de 2004 y, con fecha 18 de junio del
mismo año, se concedió a Edelnor una medida cautelar en virtud de la cual se suspendieron
los efectos de la Resolución de Alcaldía antes mencionada y se suspendieron los trámites
correspondientes a la ejecución de esta última.

El 6 de diciembre de 2004 el expediente fue devuelto al Juzgado por la Fiscalía Provincial con
una opinión favorable a Edelnor.

Mediante sentencia de fecha 27 de diciembre de 2004, el Juzgado declaró fundada la demanda

en todos sus extremos y, en consecuencia, nula la resolución impugnada e ineficaz la multa
impuesta a Edelnor. Esta resolución fue apelada por la Municipalidad Distrital de los Olivos y la
apelación ha sido concedida por el Juzgado con efecto suspensivo.

Mediante Resolución de 26 de marzo de 2007, notificada a Edelnor con fecha 9 de abril del
mismo año, la Primera Sala Transitoria Mixta de la Corte del Cono Norte de Lima, resolvió
confirmar la sentencia de primera instancia por la cual se declaró fundada la demanda
interpuesta por Edelnor contra la Municipalidad y, en consecuencia nula y sin efecto legal la
Resolución de Alcaldía N° 0264-2004.

Contra la mencionada sentencia, la Municipalidad de Los Olivos, con fecha 10 de mayo de

2007, ha procedido a interponer recurso de casación, el cual fue concedido por Resolución s/n
de fecha 11 de mayo de 2007. El expediente ha sido elevado a la Sala Constitucional y Social
Permanente de la Corte Suprema el día 13 de junio de 2007 con el Expediente Nº 1591-2007,
encontrándose pendiente de calificación.

Los abogados externos del Emisor, Estudio Monroy Abogados, estiman que la posibilidad de
una decisión adversa para Edelnor en dicho procedimiento es razonablemente posible.

79
 Sección XIII
Información Financiera Seleccionada del Emisor

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor, en
las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información
presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas
que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros,
los mismos que están incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados
financieros al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de diciembre de 2005 han sido auditados por
Gris, Hernández y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Los estados
financieros al 30 de junio de 2007 no han sido auditados, aunque en opinión de la
administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la
situación financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados de
conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Para una discusión del resultado de las operaciones y la situación financiera del Emisor, es
importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección "Análisis y Discusión de
la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y
Financiera," página N° 84.

Información del Balance General

Al 31 de Al 31 de Al 30 de Al 30 de
diciembre de diciembre de junio de junio de
2006 2005 2006 2007

Activos corrientes
Caja y bancos 19,639 9,020 6,863 27,708
Valores Negociables 0 0 0 0
Cuentas por cobrar comerciales 182,583 169,467 186,554 167,401
Empresas afiliadas 5,635 5,118 2,584 6,353
Otras cuentas por cobrar 8,287 6,351 11,633 7,480
Existencias 27,903 32,678 29,299 36,264
Gastos pagados por anticipado 5,414 4,865 1,651 5,030
Total activos corrientes 249,461 227,499 238,584 430,236

Activos no corrientes
Instrumentos Financieros Derivados 118 - - -
Inmuebles, maquinaria y equipo,
neto 1,937,906 1,953,011 1,945,219 1,942,650
Otras cuentas por cobrar a largo plazo 0 0 0
Activos Intangibles, Neto 17,741 14,481 16,813 16,683
Total activos no corrientes 195,5765 1,967,492 1,962,032 1,959,333

Total activos 2,205,226 2,194,991 2,200,616 2,389,569

Pasivos corrientes
Sobregiros y préstamos
bancarios 205,692 329,183 218,608 357,877
Papeles Comerciales - - - -
Cuentas por pagar comerciales 101,123 11,534 115,264 104,466
Empresas afiliadas 14,652 11,298 13,369 8,413
Provisiones 13,774 0 10,676 0
Otras cuentas por pagar 40,936 33,977 41,872 49,051
Impuesto a la Renta y Participación de
los trabajadores corriente 78,045 26,963 25,669 34,919
Total pasivo corriente 454,222 512,955 425,458 554,726

80
Pasivos no corrientes
Instrumentos Financieros Derivados 0 0 0 0
Obligaciones Financieras – Bonos 386,455 276,768 397,553 396,768
Contribuciones Reembolsables 3,706 8,160 3,832 5,307
Otras cuentas por pagar 0 0
Pasivo diferido por Impuesto a la renta
y Participación de los Trabajadores. 481,957 506,491 462,760 490,726
Total pasivos no corrientes 872,118 791,626 864,145 892,801

Total pasivos 1,326,340 1,304,581 1,289,603 1,447,527

Patrimonio neto
Capital 738,564 838,564 738,564 838,564
Reserva Legal 132,409 124,343 133,188 132,409
Otras Reservas 0 (94,929) 0 0
Resultados no realizados en
Instrumentos Financieros Derivados 118 0 0 0
Resultados acumulados 7,795 22,432 39,261 (28,931)
Total patrimonio neto 878,886 890,410 911,013 942,042

Total pasivos y patrimonio neto 2,205,226 2,194,991 2,200,616 2,389,569

Fuente: EDELNOR S.A.A.

Información del Estado de Ganancias y Pérdidas

Por los períodos Por los períodos

terminados terminados el 30 de
el 31 de diciembre de junio de
2006 2005 2007 2006
Expresados en miles de Expresados en miles de
Nuevos Soles Nuevos Soles

Ingresos Operativos 656,363

1,317,664 1,236,522 664,572
Costos Operativos (982,856) (962,372) (481,224) (495,664)
Utilidad Bruta 334,808 274,150 183,348 160,699

Gastos operativos:
Gastos de administración (63,751) (46,558) (24,057) (25,748)
Gastos de ventas (68,428) (67,858) (34,542) (33,402)
Diversos Neto 10,414 1,189 5,292 2,923
Utilidad Operativa 213,043 160,923 130,041 104,472

Otros ingresos (egresos):

Ingresos financieros 21,482 21,907 8,565 10,810
Gastos financieros (65,863) (48,440) (31,445) (36,147)
Total (44,381) (26,533) (22,880) 25,337
Utilidad antes de participación
de los Trabajadores e impuesto
a la renta 168,662 134,390 107,161 79,135
Participación de los trabajadores
– diferido (10,296) (8,024) (4,918) (4,105)
Impuesto a la renta y
participaciones – diferido (59,409) (457,011) (28,284) (23,398)
Utilidad neta 98,957 80,655 73,959 51,632

81
 Fuente: EDELNOR S.A.A.

Indicadores Financieros

Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de
2006 2005 2007 2006
Indices de liquidez:
Prueba corriente 0.55 0.44 0.56 0.78
Prueba ácida 0.48 0.37 0.49 0.70

Indices de gestión:
Margen bruto 0.25 0.22 0.28 0.24
Margen operativo 0.15 0.13 0.20 0.16

Indices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial 1.51 1.47 1.42 1.54
Endeudamiento de largo plazo/activo
fijo 0.30 0.28 0.29 0.31
Cobertura de intereses 5.22 5.86 6.19 4.69
Cobertura de deuda (*) 3.86 4.42 3.31 4.27

Indices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.11 0.09 0.08 0.05
Rentabilidad neta sobre ingresos 0.08 0.07 0.11 0.08
Fuente: EDELNOR S.A.A.

(*) Los índices a junio se calculan con información de los últimos doce meses

82
 Sección XIV

Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las

Operaciones y la Situación Económica Financiera
El siguiente análisis de la gerencia del Emisor sobre la situación financiera y los resultados de
las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las
notas que los acompañan, así como la demás información incluida en otras secciones de este
Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco. Los estados financieros han
sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el
Perú.

Comparación de los períodos terminados al 30 de Junio de los años 2007 y 2006.

Ingresos Operativos

Son los ingresos asociados a la distribución de energía eléctrica por parte del Emisor y
representan las ventas de energía eléctrica (tanto a Clientes Regulados como a Clientes
Libres) y los ingresos por servicios complementarios.

Al 30 de Junio de 2007, los ingresos operativos del Emisor ascendieron a S/. 664,6
millones, cifra inferior en 1,25 % respecto del mismo período del año anterior.

Por los períodos terminados el 30

de marzo de
Variación
2007 2006
porcentual
(en miles de Nuevos Soles)
Ingresos por venta de electricidad:
Electricidad vendida (GWh)
2,582 2,398 7.65%
Precio promedio por venta de energía (Cent S/. Por KWh) 23,83 25,95 -8,15%
Total ingresos por venta de electricidad (MS/.)
615,343 622,201 -1,10%
Servicios complementarios (MS/.) 49,229 34,162 44,10%
Total Ingresos por distribución de energía (MS/.) 664,572 656,363 1,25%

El incremento de 1,25 % respecto del año anterior en los ingresos operativos se debió a
un incremento del 7,67% de la venta física de energía compensado con una disminución de
8,15% del precio promedio de venta de energía, que pasó de 25,95 céntimos de Nuevo Sol por
KWh al 30 de Junio de 2006 a 23,83 céntimos de Nuevo Sol por KWh al 30 de Junio de 2007.

Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la

construcción de nuevas conexiones, reposición y mantenimiento de medidores, cortes y
reconexiones, y la venta de electrodomésticos entre otros, aumentaron de S/. 34,2 millones a
junio de 2006 a S/.49,2 millones a junio de 2007, debido a la reclasificación de los ingresos de
nuevos negocios a otros ingresos operacionales y a mayores ventas de conexiones y mayores
ingresos por reposición y mantenimiento.

Costos Operativos

Los costos operativos son aquellos asociados a la distribución de energía eléctrica por
parte del Emisor, e incluyen las compras de energía a las empresas generadoras y los gastos
relacionados a la distribución de la misma.

Los costos operativos del Emisor al 30 de Junio de 2007 descendieron a S/.481,22

millones, 2,91% menor que los registrados en el mismo periodo del 2006.

83
 Compras de energía

Las compras de energía representan el costo de la potencia y energía eléctrica comprada

a los generadores para ser vendida a través de la red de distribución del Emisor. Las compras
de energía disminuyeron, registrándose S/. 368,72 millones al 30 de Junio de 2007 comparado
con S/. 396,3 millones en el mismo período de 2006 como se muestra a continuación:

Por los períodos terminados el 30 de

Junio de
Variación
2007 2006
porcentual
Compras de energía:
Compras de energía (GWh) 2,622 2,512 4,38%
Costo promedio de Electricidad (Cent S/. por
KWh) 14,06 15,78 -10,87%
Total compras de energía (MS/.) 368,718 396,348 -6,97%
Gastos de distribución (MS/.) 112,506 99,316 13,28%
Total Costos Operativos (MS/.) 481,224 495,664 -2,91%

La disminución en las compras de energía del Emisor se debió principalmente al

disminución del costo promedio de compras de electricidad, que se redujo de 15,78 céntimos
de Nuevo Sol por KWh en junio de 2006 a 14,06 céntimos de Nuevo Sol por KWh en el 2007
compensado por el incremento del volumen de electricidad comprada de alrededor de 4,4%. El
precio promedio de la electricidad comprada por el Emisor es trasladado a través de las tarifas
cobradas a los clientes y, por eso, tales cambios normalmente no afectan los márgenes
operativos del Emisor.

Gastos de Distribución

Los gastos de distribución incluyen la compra de suministros y materiales, los gastos de

personal y servicios de terceros, así como la depreciación de los activos relacionados
directamente con la distribución de energía. Al 30 de Junio de 2007, éstos totalizaron S/. 112,5
millones, equivalentes a un incremento del 13,3% respecto de los resultados obtenidos en el
mismo período de 2006.

Gastos Operativos

Gastos operativos de comercialización

Están compuestos por todos los gastos relacionados con la toma de lecturas, reparto de
facturas y gastos de servicios a clientes, incluyendo gastos de personal, servicios prestados
por terceros, depreciación, entre otros. Estos gastos ascendieron a S/. 34,5 millones al 30 de
Junio de 2007, cifra mayor en 3,4% con respecto a los gastos registrados al mismo periodo de
2006 los cuales equivalen a S/. 33,4 millones.

Gastos operativos de administración

Estos gastos están compuestos por todos los gastos relacionados a la administración,
incluyendo gastos de personal, servicios contratados a terceros, depreciación e impuestos y
tributos distintos del Impuesto a la Renta. Al 30 de Junio de 2007, los gastos de administración
ascendieron a S/. 24,1 millones, cifra menor en 6,6% con respecto a los gastos registrados al
mismo periodo de 2006, los cuales equivalen a S/.25,7 millones, debido principalmente al
incremento de los gastos de honorarios de consultaría y mantenimiento de activo fijo.

Depreciación y Amortización

84
 La depreciación y amortización ascendió a S/. 63,1 millones a junio de 2007,
incrementándose en 0,7% respecto de la registrada en el mismo período de 2006. Esto debido
al incremento por depreciación de las nuevas incorporaciones de activos fijos e intangibles.

Otros Ingresos (neto)

Al 30 de Junio de 2007 el Emisor registró otros ingresos netos por S/. 5,3 millones,
comparado con los gastos netos de S/. 2,9 millones a junio de 2006, debido a mayores
ingresos registrados en el año 2006 por trabajos realizados a terceros.

Utilidad Operativa

Como resultado de lo expuesto anteriormente, la utilidad operativa del Emisor a junio de

2007 ascendió a S/. 130,0 millones, superior en 24,5% a la registrada en el mismo período de
2006. Por otro lado, el margen operativo del Emisor se incrementó de 16% a 20% en el mismo
período.

Otros Ingresos (Gastos)

Ingresos Financieros

Al 30 de Junio de 2007, se registraron S/. 8,6 millones correspondientes a ingresos

financieros. Este monto es mayor en 20,8% al equivalente a junio de 2006, el cual ascendió a
S/. 10,8 millones, debido principalmente a menores ingresos producto de depósitos a plazos
realizados por la empresa y de un menor ingreso por intereses, recargos por mora y convenios
por facilidades de pago.

Gastos Financieros

Los gastos financieros registraron una disminución, sumando S/. 31,4 millones a junio de
2007, comparados con los S/. 36,1 millones registrados en el mismo período de 2006, lo cual
equivale a un disminución de 13,0%. Producto de menores gastos por intereses de bonos
corporativos.

Impuesto a la renta y participación en las utilidades

De acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad, el Emisor viene efectuando

una provisión por los impuestos y las participaciones diferidas que se generan por las
diferencias temporales existentes entre los activos y pasivos para fines contables y tributarios.
Al 30 de Junio de 2007, el monto registrado por estos conceptos ascendió a S/. 33,2 millones,
mientras que en el mismo período de 2006 se registraron S/. 27,5 millones. El monto
registrado al 30 de Junio de 2007 incluye S/. 16,3 millones de Impuesto a la Renta diferido y
participación diferida de los trabajadores por S/. 2,9.

Capital de Trabajo

El capital de trabajo fue negativo en S/. 186,9 millones al 30 de Junio de 2007, en

comparación a S/. 204,8 millones negativo registrado al 31 de diciembre de 2006.

Disminución de 4,4 % en el activo corriente, de 249,5 millones a diciembre de 2006 a S/.

238,6 millones a junio de 2007, se debió principalmente a disminuciones en el efectivo y
depósito a plazo en el 2007 y a mayores cuentas por cobrar comerciales.

Por otro lado, la disminución en el pasivo corriente, de S/. 454,2 millones a diciembre de
2006 a S/. 425,5 millones al 30 de Junio de 2007, estuvo relacionado principalmente a la

85
disminución por el pago del impuesto a la renta y participaciones compensado con mayores
toma de préstamos en moneda local.

Deudas de Largo Plazo

Las deudas de largo plazo del Emisor comprenden préstamos de largo plazo en el sistema
financiero local y emisiones de bonos en el mercado de capitales.

La deuda de largo plazo disminuyó de S/. 872,1 millones de diciembre de 2006 a S/. 864,1
millones al 30 de Junio de 2007, debido a menores impuestos a la renta diferido en el año.

Dividendos

El Emisor tiene una política de dividendos mediante la cual distribuye en los meses de
mayo, agosto y noviembre, con cargo a las utilidades de dicho ejercicio, hasta el 85% de las
utilidades provenientes de la operación del Emisor de los trimestres que finalizan en los meses
de marzo, junio y septiembre de 2007.

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

Durante los cinco últimos años no se han producido cambios en los responsables de la
auditoría de los estados financieros del Emisor. Los auditores externos son Medina, Zaldívar,
Paredes y Asociados.

86
 Sección XV

Restricciones a la Venta

Limitaciones a la Transferencia
Los Bonos solo podrán ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12)
meses siguientes a su primera colocación. Transcurrido dicho plazo, los Bonos podrán ser
negociados entre el público en general previa solicitud presentada por el Emisor a Conasev y
siempre que se adecue la documentación e información conforme a lo exigido por el
Reglamento para estas ofertas. Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo
centralizado de negociación siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores
susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas.

Durante el plazo mencionado en el primer párrafo precedente, y hasta que el Emisor no haya
optado por negociar los Bonos entre el público en general, antes de cada transacción todo
inversionista deberá adjuntar a sus órdenes de compra, una declaración jurada, debidamente
suscrita, con el contenido mínimo establecido en el Anexo II del ROPPIA.

General
Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción
que autorizaría una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Prospecto
Marco o cualquier material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro país o
jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. No obstante lo anterior,
cualquier Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocarlos, deberá
cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las
cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen los Bonos, o aquéllas en las que tengan en
posesión o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier modificación del mismo.

Estados Unidos de América

No se ha solicitado autorización para hacer oferta pública de los Bonos conforme a la Ley de
Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o
regulación aplicable, y los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados
Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en
transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la Ley de
Valores de los Estados Unidos de América y/o a cualquier otra norma aplicable estatal y/o
federal de dicho país.

Reino Unido
No se ha solicitado autorización alguna ni se contempla ofrecer o vender los Bonos en el Reino
Unido o a persona sometida a los alcances de las leyes aplicables de dicho país.

87
 Anexo N° 1

Copia de los fundamentos de la clasificación de riesgo otorgada por cada empresa

clasificadora

88
 Anexo N° 2

Estados Financieros del Emisor

De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de
Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados
financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006 y los
estados financieros trimestrales no auditados del Emisor al 30 de junio de 2007, enviados por
el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su
plena validez y vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro
Público del Mercado de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde
podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión
a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor
H21 H

declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y
vigencia.

89
 Anexo Nº 3

Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las

Sociedades Peruanas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de
Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco la “Información
sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”
enviada como parte de la Memoria Anual 2006 por el Emisor al Registro Público del Mercado
de Valores de Conasev, la que mantiene su plena validez y vigencia. Dicha información está a
disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev sito
en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha
información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de
Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la información que se incorpora por
H2 H

referencia mantiene su plena validez y vigencia.

90
 Anexo N° 4

Contrato Marco de Emisión

91
Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una por la cual conste el Contrato
Marco de Emisión de Bonos Corporativos (en adelante, el “Contrato Marco”) que celebran la
Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. - Edelnor S.A.A., sociedad anónima
abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú, con Registro Único de
Contribuyentes (R.U.C) N° 20269985900, con domicilio en Jr. Teniente César López Rojas No.
201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima, que actúa debidamente representada por su
Director-Gerente General, señor Ignacio Blanco Fernández, identificado con Carné de
Extranjería N° 000069259, facultado al efecto por acuerdo de Junta General de Accionistas de
fecha 15 de agosto de 2007 y de Directorio de 15 de agosto de 2007, cuyas partes pertinentes se
insertarán en este documento (a quien en adelante se denominará, el “Emisor”); y, el Banco
Continental, con Registro Único de Contribuyentes (R.U.C) Nº 20100130204, con domicilio en
Av. República de Panamá No. 3055, San Isidro, Lima, que actúa debidamente representado por
su Gerente de Mercado de Capitales, el señor Julio César Montoya Pérez, identificado con DNI
N° 08274912, y su Responsable de Deuda y Renta Fija, el señor Fernando Gamarra Sierra,
identificado con DNI N° 09342166, ambos según poderes inscritos en la Partida Electrónica N°
11014915 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien
en adelante se le denominará, el “Representante de los Obligacionistas”; en los términos y
condiciones siguientes:

TÍTULO I
ANTECEDENTES

PRIMERA: ASPECTOS GENERALES

1.1 La Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituyó

por Escritura Pública del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Público de Lima,
Dr. Ramiro Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N° 073-25 de la Comisión de
Promoción de la Inversión Privada (COPRI) del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A.,
empresa de duración indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 0339 del Libro de
Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina de Huacho e inició sus
operaciones el 1° de mayo de 1995.

La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. – Edelnor S.A. fue constituida por
escritura pública de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Público de Lima,
Dr. Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolución Suprema N° 165-93-PCM
del 10 de mayo de 1993. Edelnor S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió
en la ficha N° 106457 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima y Callao e inició sus operaciones el 1° de enero de 1994. Tanto
Edelnor S.A. como Ede Chancay S.A. fueron constituidas en el marco del proceso de
promoción de la inversión privada en las empresas del Estado.

Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por la anterior Ley General de

Sociedades y en aplicación del marco legal entonces vigente, el 26 de julio de 1996 se
celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas Generales Extraordinarias
de Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acordó la fusión de
dichas sociedades. Como consecuencia de tales acuerdos y con efecto desde la fecha de

1
 otorgamiento de la escritura pública de fusión, EdeChancay S.A. incorporó por absorción a
Edelnor S.A., la que se disolvió sin liquidarse, adoptando EdeChancay S.A. la
denominación de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. - Edelnor S.A. La
escritura pública de fusión fue otorgada con fecha 26 de agosto de 1996 ante el Notario
Público de Lima, Dr. Ramón Espinoza Garreta, y fue inscrita en la ficha N° 132888 del
Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao.

1.2 La Junta General de Accionistas de Edelnor S.A. celebrada el 10 de septiembre de 1998

aprobó la modificación total del estatuto de la sociedad, incluyendo su denominación
social, a fin de adecuarlo a la Ley General de Sociedades – Ley N° 26887 – al haber
devenido ésta en una sociedad anónima abierta.

1.3 El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades de distribución de energía
eléctrica y al desarrollo de cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la
utilización, explotación o disposición de su infraestructura, recursos activos, así como las
relacionadas con su objeto principal.

1.4 El capital social inscrito del Emisor asciende a la suma de S/.738’563,900.00 (Setecientos
Treinta y Ocho Millones Quinientos Sesenta y Tres Mil Novecientos y 00/100 Nuevos
Soles) íntegramente suscrito y pagado a la fecha de suscripción de este Contrato Marco.

1.5 Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 15 de agosto de 2007 el Emisor
aprobó la realización del “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” por un
monto total en circulación de hasta US$ 150´000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y
00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional
(en adelante, el “Programa”).

1.6 En la Junta General de Accionistas referida en el numeral precedente se autorizó al

Directorio del Emisor para que establezca todos los demás términos y condiciones del
Programa y su colocación en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta
autorizó al Directorio para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad
que estime conveniente todas o algunas de las facultades que le fueran delegadas por la
Junta.

1.7 Mediante sesión de Directorio del 15 de agosto de 2007, se acordó delegar facultades en
los señores Ignacio Blanco Fernández, con C.E. Nº 000069259, Juan Pablo Harrison
Calvo, con C.E. Nº 000356827, Walter Sciutto Brattoli, con C.E. Nº 153713, Carlos Solís
Pino, con C.E. Nº 000079556, Luis Salem Hone, con DNI Nº 08222853, Rocío Pachas
Soto, con DNI Nº 07939545, José Otárola Luna, con DNI Nº 07836066 y Alfonso Valle
Cisneros, con DNI Nº 09677526 para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro del
marco de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del 15 de agosto de
2007, puedan determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones
del Programa y de la o las emisiones de bonos que se efectúen dentro del marco del
mismo.

1.8 El señor Ignacio Blanco Fernández conforme a las facultades que le fueran delegadas por
el Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas
antes indicada, ha establecido los términos y las condiciones generales del Programa, los
cuales constan en este documento y en el respectivo Contrato Marco, debiendo ser
determinados en su oportunidad los términos y las condiciones específicas de cada una de

2
 las emisiones del Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y
Contratos Complementarios.

1.9 El Representante de los Obligacionistas es una empresa bancaria del sistema financiero
que se encuentra facultada para actuar como representante de los obligacionistas en
función a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de
Sociedades. En cumplimiento de lo establecido por el artículo 308º de la Ley General de
Sociedades, el Representante de los Obligacionistas interviene en este documento para
aceptar su condición de representante de los futuros titulares de los bonos en las
emisiones que realice el Emisor en virtud del presente instrumento.

SEGUNDA: DEFINICIONES

En este Contrato Marco los siguientes términos tendrán las definiciones aquí indicadas:

2.1 Año: Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo a

Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

2.2 Asamblea
Especial: Órgano máximo de representación de los titulares de los
Bonos en circulación de una Emisión específica realizada en
el marco del Programa, la que se sujeta al quórum y las
mayorías establecidas en este Contrato Marco.

2.3 Asamblea
General: Órgano máximo de representación de los titulares de todos
los Bonos en circulación, la que se sujeta al quórum y las
mayorías establecidas en este Contrato Marco.

2.4 Aviso de Oferta: El Emisor publicará un aviso de oferta pública en uno de los
diarios de mayor circulación nacional antes de colocar cada
Emisión o Serie del Programa y hasta el Día Hábil anterior a
la Fecha de Colocación (subasta), según se describa en el
mecanismo de colocación establecido en los respectivos
Complementos del Prospecto Marco y Contratos
Complementarios.

El aviso de oferta pública contendrá, como mínimo, la

siguiente información: (i) información respecto al Emisor, los
clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el Agente
Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el
agente de pago para la Emisión y/o Serie pertinente; (ii)
denominación, monto, moneda, valor nominal y número de
valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii)
periodo de recepción de las órdenes de compra de los
valores, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv)
clasificación de riesgo otorgada; (v) precio de colocación; (vi)
referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de
pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix)
términos y condiciones de las opciones de rescate,

3
 incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (x)
disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento del
Prospecto Marco correspondiente.

2.5 Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo

de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por el
Emisor en el marco del Programa, de acuerdo a las
disposiciones contenidas en este Contrato Marco y los
Contratos Complementarios

2.6 BVL: Bolsa de Valores de Lima.

2.7 Cavali: Cavali ICLV S.A., institución de compensación y liquidación

de valores debidamente autorizada a operar como tal
Conasev.

2.8 Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente

autorizadas por Conasev que clasifican el Programa.

2.9 Conasev: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, o la

entidad que la sustituya.

2.10 Complementos del

Prospecto Marco: Prospectos complementarios al Prospecto Marco que serán
suscritos por el Emisor y la Entidad Estructuradora en los
que se establecerán los términos y condiciones específicos
de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

2.11 Contratos
Complementarios: Contratos complementarios a este Contrato Marco en los se
establecerán los términos y condiciones específicos de cada
una de las Emisiones dentro del Programa.

2.12 Deuda: Diferencia entre (i) la sumatoria del pasivo total del Emisor,
según consta en sus estados financieros, consolidados, de
ser el caso, incluyendo, pero sin limitarse a, factoring,
descuento, cesión de derechos con garantía de solvencia,
titulización de activos con garantía total o parcial del Emisor
y contingentes no registrados en dicho pasivo total pero que
consten en los estados financieros del Emisor (consolidados,
de ser el caso), los avales, fianzas y otras garantías
personales, así como contingentes otorgados por el Emisor,
pero excluyendo tales avales, fianzas u otras garantías
personales en caso hubieran sido otorgadas para garantizar
deudas de Subsidiarias que se encuentren consolidadas en
los estados financieros consolidados del Emisor, de ser el
caso; y, (ii) el monto correspondiente a la cuenta de caja y
bancos del Emisor, según consta en sus estados financieros,
consolidados de ser el caso, hasta por un monto máximo de
US$ 15'000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Dólares), pero

4
 excluyendo el monto de la cuenta de caja y bancos que
estuviera garantizando obligaciones del Emisor o de terceros
incluyendo a sus Subsidiarias. En el caso que el monto en la
cuenta de caja y bancos del Emisor supere el monto antes
referido, a los efectos de la presente cláusula se utilizará
dicho monto máximo.

A fin de evitar dudas, para los fines del literal (i) que precede
no se consideran los avales, fianzas y otras garantías
personales o contingentes otorgadas por terceras personas
para garantizar las obligaciones del Emisor.

Exclusivamente para efectos del cálculo del monto que

corresponda al literal (i) que precede, si, como resultado de
la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad No.
12 (NIC 12), el Emisor estuviera obligado a efectuar una
provisión en el pasivo del respectivo estado financiero para
el Impuesto Diferido, los efectos de la aplicación de dicha
norma internacional de contabilidad y, por lo tanto, el monto
de la provisión que realice el Emisor en aplicación de la
misma conforme ello se indique en los respectivos estados
financieros, no serán considerados para el cálculo de dicho
monto.

2.13 Día: Día calendario, el cual comprende un período de veinticuatro

horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las
veinticuatro (24:00) horas del mismo día.

2.14 Día Hábil:

Significa cualquier día distinto al sábado, domingo u otro día
en que las instituciones bancarias privadas estén autorizadas
a permanecer cerradas en la República del Perú. No
obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses
de los Bonos, son Días Hábiles aquellos en que Cavali y las
empresas bancarias privadas que operan en Lima brindan
atención regular al público en sus oficinas principales.

2.15 Dólares: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de

Norteamérica.

2.16 Eventos de
Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la
Cláusula Octava de este Contrato Marco.

2.17 Grupo Económico: Grupo económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con
lo establecido en la Resolución Conasev N° 90-2005-
EF/94.10.
2.18 Índice de Endeudamiento: La razón de la Deuda al patrimonio neto del Emisor, según
conste en sus estados financieros (consolidados, de ser el
caso).
2.19 Inversionistas Acreditados: Son aquellos definidos como tales en el ROPPIA.

5
2.20 Ley: Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado
aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF, sus
normas modificatorias, complementarias o sustitutorias
aplicables.

2.21 Ley General: Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N° 26887,
sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

2.22 Mes: Período contado a partir de cualquier Día de un mes

calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes
calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último
Día de dicho mes.

2.23 Nuevos Soles: La moneda de curso legal en la República del Perú.

2.24 Programa: El “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”.

2.25 Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los

términos y condiciones generales del Programa.

2.26 Reglamento: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de

Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N°
141-98/94.10 y sus normas modificatorias y
complementarias.

2.27 ROPPIA: El Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida

exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por
Resolución Conasev Nº 041-2006-EF/94.10 y sus normas
modificatorias y complementarias aplicables.

2.28 Semestre: Período de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de su

cálculo, se entenderá que un Semestre se cumplirá seis (6)
Meses después de la fecha inicial de dicho Semestre, y en el
Día correspondiente a la fecha inicial del mencionado
período. Si en dicho Mes faltase tal Día, el Semestre se
cumplirá el último Día de dicho Mes.

2.29 Sindicato de
Obligacionistas: Agrupación de los titulares de los Bonos de cada Emisión, la
cual se constituye con el otorgamiento de la Escritura Pública
que origine el Contrato Complementario correspondiente a
cada Emisión. Los adquirentes de los Bonos de cada una de
las Emisiones se incorporarán al respectivo Sindicato de
Obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los
Bonos.

2.30 Subsidiarias: Empresas respecto de las cuales el Emisor, de manera

directa o indirecta, ejerza el control, conforme el concepto de

6
 “control” establecido en la Resolución Conasev N° 90-2005-
EF/94.10, o en las normas que la modifiquen o la sustituyan.

TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO MARCO

El objeto de este Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características

generales de la emisión de los Bonos, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del
Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, con arreglo a lo
establecido en la Ley, la Ley General y las demás leyes aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno
o más Bonos, los titulares de los mismos se adhieren a este Contrato Marco y al respectivo
Contrato Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican.

TÍTULO II
LA EMISIÓN

CUARTA: TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA DE EMISIÓN

Todas las emisiones que se realicen en el marco del Programa quedarán sometidas a los
siguientes términos y condiciones generales:

4.1 Emisor: Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. -

EDELNOR S.A.A.

4.2 Denominación del

Programa: “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”, el cual
estará inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores
de Conasev.

4.3 Tipo de Instrumentos: Bonos corporativos.

4.4 Clase: Bonos nominativos, indivisibles, negociables en los términos

establecidos en el ROPPIA y el Prospecto Marco y
representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene Cavali.

4.5 Emisiones: Se podrá efectuar una o más emisiones bajo el Programa,

según sea determinado por el Emisor.

El importe de cada Emisión, así como sus términos y

condiciones serán establecidos por el Emisor en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos
Complementarios; y serán informados a Conasev y a los
inversionistas.

4.6 Orden de Prelación: De conformidad con lo establecido por el artículo 309º de

la Ley General, el orden de prelación entre las Emisiones y
Series del Programa se determina en función de su Fecha
de Emisión).

7
4.7 Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa
podrá comprender una o más Series.

El monto de cada Serie será establecido por el Emisor con

sujeción al mecanismo de colocación detallado en el
respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato
Complementario e informado Conasev antes de la Fecha de
Emisión. El número de Bonos a ser emitidos estará en
función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.

4.8 Moneda: Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos

en una única moneda, la cual será Dólares o Nuevos Soles.

4.9 Monto del Programa: Hasta por un importe total en circulación de US$
150’000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100
Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto
podrá ser ampliado, una o más veces, con el sólo
consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora,
sin necesidad del consentimiento de los titulares de los
Bonos.

Para determinar el monto en moneda nacional de la Emisión

o de la respectiva Serie se utilizará el tipo de cambio que se
publique en la página web de la Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil
23H

inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la

Emisión o de la Serie respectiva. En caso de no existir
publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para
el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se
utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la
"Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio
Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-91-
EF/90) que publique la Superintendencia de Banca, Seguros
y AFP en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil
inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta); y en
caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la
publicación para el Día Hábil inmediato anterior.

4.10 Valor Nominal: El valor nominal de cada uno de los Bonos será de
US$1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares) o un valor en Nuevos
Soles a ser establecido en los respectivos Contratos
Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

4.11 Plazo del

Programa: El Programa tendrá una duración de hasta dos (2) años
contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro
Público del Mercado de Valores de Conasev. Dicho plazo
podrá renovarse de manera sucesiva por periodos similares
con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad

8
 Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los
titulares de los Bonos.

4.12 Plazo de las

Emisiones: El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las
Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado por
el Emisor y será informado a Conasev y a los inversionistas
a través del Contrato Complementario, el Complemento del
Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. El plazo de las
Emisiones podrá ser de hasta 20 años.

4.13 Tipo de Oferta: Las Emisiones que forman parte del Programa serán
colocadas a través de oferta pública. No se realizarán ofertas
privadas.

4.14 Fecha de
Colocación: La fecha de colocación de los Bonos será la fecha de
adjudicación de los mismos y será establecida por el Emisor
de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones
de mercado vigentes, en coordinación con el Agente
Colocador. La fecha de colocación de los Bonos será
comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipación no
menor de un (1) Día Hábil a tal fecha.

4.15 Suscripción y
Plazo de
Colocación: La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y
colocación de cada una de las Series y/o Emisiones de los
Bonos serán determinados de acuerdo con lo que establezca
los respectivos Contratos Complementarios, Complementos
del Prospecto Marco y/o Avisos de Oferta.

4.16 Precio de
Colocación: Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre
la par, de acuerdo a lo que se indique en el Complemento
del Prospecto Marco, Contrato Complementario y en el Aviso
de Oferta respectivos a cada Emisión.

4.17 Tasa de Interés

o Rendimiento: La Tasa de Interés o Rendimiento de cada una de las
Emisiones o Series de los Bonos será definida antes de su
respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento
de colocación que será establecido en los respectivos
Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto
Marco. La Tasa de Interés o el rendimiento de los Bonos
podrá ser: (i) fija, (ii) variable, o, (iii) vinculada a la evolución
de algún indicador, (iv) cupón cero (descuento).

4.18 Interés Moratorio: La tasa de Interés Moratorio se aplicará automáticamente,

sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el
incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la

9
 redención del principal de los mismos de acuerdo a lo
establecido en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato
Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio
del pago de los intereses compensatorios que se devenguen
a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o
Serie. La tasa de Interés Moratorio será igual al 20% del
rendimiento o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la
Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso
las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa
máxima de interés moratorio de aplicación imperativa que
sea inferior a la tasa del Interés Moratorio que resulte
aplicable, entonces esta última se reducirá a dicha tasa
máxima.

4.19 Fecha de
Emisión: La fecha de emisión de los Bonos será determinada por el
Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a
través del Contrato Complementario, el Complemento del
Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.

4.20 Fecha de Redención

y Fechas de Vencimiento: La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo
de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su
totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de
Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los
intereses que generen los Bonos y, de ser el caso, la
amortización del principal de los Bonos.

La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán

establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los
inversionistas a través del Contrato Complementario,
Complemento del Prospecto Marco y/o en el Aviso de Oferta
correspondiente.

En caso alguna Fecha de Redención y/o Fecha de

Vencimiento no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente
será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo
monto establecido para la Fecha de Vencimiento
correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan
derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

4.21 Pago de Intereses y de

Principal: El pago del principal y de los intereses de los Bonos se
realizará a través de Cavali, en la moneda correspondiente a
la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el
término “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento”
contenido en esta Sección.

Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los

Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar

10
 el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de
Vencimiento, según sea el caso.

En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de

Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se
realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los
Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho
diferimiento.

4.22 Amortización: La forma en que el principal de los Bonos será amortizado

será determinada por el Emisor y comunicada a Conasev y a
los inversionistas a través del Complemento del Prospecto
Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta
respectivos.

4.23 Opción de Rescate: Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar

los Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea
permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opción
de rescate será definida en el Complemento del Prospecto
Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la
respectiva Emisión.

Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos

o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en
el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos
supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los
titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el
artículo 89º de la Ley.

4.24 Garantías: Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos
a emitirse bajo el Programa no contarán con garantías
específicas.
4.25 Destino de
los Recursos: Los recursos captados como consecuencia de la emisión de
los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para
el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones,
incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de
inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de
la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán
ser utilizados para atender necesidades financieras del
Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.

4.26 Mercado
Secundario: Los Bonos solo podrán ser transferidos a otros Inversionistas
Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su
primera colocación. Transcurrido dicho plazo, los Bonos
podrán ser negociados entre el público en general previa
solicitud presentada por el Emisor a Conasev y siempre que
se adecue la documentación e información conforme a lo
exigido por el Reglamento para estas ofertas.

11
 Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo
centralizado de negociación siempre que se puedan
diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser
transferidos libremente entre inversionistas.

Durante el plazo mencionado en el primer párrafo

precedente, y hasta que el Emisor no haya optado por
negociar los Bonos entre el público en general, antes de
cada transacción todo inversionista deberá adjuntar a sus
órdenes de compra, una declaración jurada, debidamente
suscrita, con el contenido mínimo establecido en el Anexo II
del ROPPIA.

4.27 Leyes Aplicables: Las leyes vigentes en la República del Perú.

Entidad Estructuradora: Banco Continental, con domicilio en Av. República de

Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000.

4.29 Representante de los

Obligacionistas: Banco Continental, con domicilio en Av. República de
Panamá Nº 3055, San Isidro, Lima. Teléfono: 211-1000.

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario

entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y
tiene las facultades, derechos, obligaciones y
responsabilidades establecidas en el Título III de este
Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y
en las Leyes Aplicables.

4.30 Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con
domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, Piso 2,
Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono:
211-2380.

4.31 Lugar y Agente de Pago: El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se
efectuará a través de Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña
N° 106, Lima, y serán atendidos con los fondos que
oportunamente proporcionará el Emisor. Asimismo, dicho
pago podrá realizarse a través de otra entidad de
compensación y liquidación de valores que se disponga.
Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de
efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que
el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos
conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el
Emisor celebrará con Cavali.
4.32 Costos de
Emisión: Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos
serán asumidos por el Emisor.

12
4.33 Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios
que en conjunto representen más del cincuenta por ciento
(50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por
escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola
persona para el ejercicio de sus derechos como titulares,
pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor
de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de
los Bonos.

4.34 Destino del Principal e

Intereses no Cobrados: El principal y los intereses de los Bonos que no sean
cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan
las Leyes Aplicables, incrementarán el patrimonio del
Emisor.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de Bonos que formen
parte del Programa y que no hayan sido determinados en esta Cláusula, serán definidos en los
respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

QUINTA: OBLIGACIONES DEL EMISOR

Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por las Leyes Aplicables son obligaciones del
Emisor las establecidas y reguladas en este Contrato Marco y en los respectivos Contratos
Complementarios, entre las cuales están las siguientes:

5.1 Cumplir con el pago puntual de los intereses y del principal de los Bonos según esté
detallado en el Complemento de Prospecto Marco y Contrato Complementario.

5.2 Respecto a las emisiones de Bonos, facilitar al Representante de los Obligacionistas el

cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y los respectivos Contratos
Complementarios, respetar las atribuciones que le correspondan y reembolsar los gastos
en los que haya incurrido conforme a lo indicado en este Contrato Marco dentro de los
treinta (30) Días contados desde que ello sea solicitado.

5.3 Dar a los recursos captados mediante la colocación de los Bonos los usos señalados en
este Contrato Marco y en el Prospecto Marco, así como en los respectivos Contratos
Complementarios o Complementos del Prospecto Marco.

5.4 Remitir por escrito al Representante de los Obligacionistas, lo siguiente:

5.4.1 Copia del Hecho de Importancia enviado por el Emisor a Conasev indicando: (i) las
condiciones de cada Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que
dependan del procedimiento de colocación dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes
de realizada la Emisión, y, (ii) cualquier hecho o circunstancia que tenga relación y afecte
de manera sustancial el desarrollo del Programa o las actividades normales del Emisor al
Día Hábil siguiente a la fecha en que dicha información sea remitida a Conasev.

5.4.2 Copia del Hecho de Importancia enviado por el Emisor a Conasev en el que se señale la
reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención,
amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el

13
 tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de
Valores de Conasev, dentro del Día Hábil siguiente en que sea remitido a Conasev.

5.5 Cumplir, ante Conasev y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo
centralizado de negociación donde los Bonos encuentren inscritos, de forma completa,
adecuada y oportuna, en atención a las Leyes Aplicables, con la presentación y entrega
de la información y/o documentación que se detalla a continuación:

5.5.1 La información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley y/o
sus normas reglamentarias como "Hechos de Importancia", relacionados con el
Emisor, los Bonos y sus respectivas ofertas.

5.5.2 Estados Financieros auditados anuales y no auditados trimestrales del Emisor, así
como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, de acuerdo
al Reglamento de Información Financiera aprobado por Resolución Conasev N°
103-99-EF-94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

5.5.3 La información adicional que exijan las Leyes Aplicables en su condición de

emisor con programa de emisión y valores inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev.

5.6 A que toda la información revelada en este Contrato Marco, en los Contratos
Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del
Prospecto Marco y, en general, toda aquella información que en conexión con los Bonos
el Emisor haga llegar a Conasev y/o a los titulares de los Bonos sea veraz, suficiente,
clara y oportuna.

El Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos de que
los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias
positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de
que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo
presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a confusión o
malas interpretaciones.

Bajo ningún aspecto el Representante de los Obligacionistas asume responsabilidad

alguna, durante la vigencia de los Bonos, por la información proporcionada por el Emisor
en el Prospecto Marco, los Complementos del Prospecto Marco, las actualizaciones del
Prospecto Marco y los demás documentos preparados o proporcionados por el Emisor
para inscribir el Programa y los Bonos en el Registro Público del Mercado de Valores de
Conasev o para cumplir con sus obligaciones de suministro de información bajo este
Contrato Marco o las Leyes Aplicables, sin perjuicio de las obligaciones y
responsabilidades que le correspondan. Tampoco asume responsabilidad alguna el
Representante de los Obligacionistas, durante la vigencia de los Bonos, sobre cualquier
parte de la información que el Emisor presente a Conasev, al mecanismo centralizado
de negociación correspondiente, a la Asamblea General o a la Asamblea Especial, o la
información preparada proporcionada por el Emisor que el Representante de los
Obligacionistas presente a cualquiera de los anteriores; sin perjuicio de la
responsabilidad de este último por las obligaciones que le correspondan en virtud a las
Leyes Aplicables.

14
5.7 Proporcionar al Representante de los Obligacionistas la siguiente información y
documentación:

A. Copia de sus estados financieros auditados y no auditados, así como los

consolidados de ser requerida su preparación y presentación ante la autoridad
competente por las Leyes Aplicables, al Día Hábil siguiente de la fecha en que
Conasev establezca que el Emisor deba hacerle llegar dicha información.

B. Relación de los titulares de los Bonos que figuren como tales en los registros que
mantiene Cavali al 31 de marzo, 30 junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de
cada ejercicio, dentro de los diez (10) Días Hábiles contados de cada una de
estas fechas. Asimismo, el Emisor deberá solicitar a Cavali, dentro del Día Hábil
siguiente de recibido el requerimiento en ese sentido por parte del Representante
de los Obligacionistas, la información sobre los titulares de los Bonos que figuren
como tales a la fecha que sea indicada en tal documento. Dentro del Día Hábil
de recibida dicha información por parte de Cavali, el Emisor deberá reenviarla al
Representante de los Obligacionistas.

C. El monto correspondiente a la Deuda, al Indice de Endeudamiento y el destino de

los recursos captados mediante las Emisiones del Programa.

D. Una declaración que indique si se han cumplido todas las condiciones de la

emisión establecidas en el Contrato Marco y en los Contratos Complementarios y
si a la fecha de tal comunicación, no conoce de la ocurrencia de algún Evento de
Incumplimiento. Para tal efecto, se entiende que el Emisor conoce de la
ocurrencia de algún Evento de Incumplimiento cuando sea razonable, bajo las
circunstancias, que éste haya podido tomar conocimiento del mismo.

La información y documentación indicada en los literales C) y D) precedentes deberá ser

remitida al Representante de los Obligacionistas el Día Hábil siguiente a las fechas en
que, conforme a las Leyes Aplicables, el Emisor deba hacer llegar a Conasev su
información trimestral financiera no auditada, consolidada de ser el caso.

5.8 Pagar los intereses compensatorios derivados de los Bonos a la Tasa de Interés
respectiva y, adicionalmente cuando corresponda, los Intereses Moratorios que puedan
devengarse a la tasa pactada.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago de sumas de

dinero establecidas en este Contrato Marco (principal, intereses o rendimiento) o en el
respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática
desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en
este Contrato Marco o en el respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de
requerimiento o formalidad alguna.

5.9 No incurrir en alguna de las restricciones previstas en la Cláusula Sexta de este Contrato
Marco y/o que sean establecidas en los respectivos Contratos Complementarios.

5.10 Cumplir con las declaraciones y garantías del Emisor establecidas en la Cláusula Sétima
de este Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Contratos Complementarios.

15
5.11 Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las leyes, ordenanzas, reglas,
regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos,
entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones
gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para el desarrollo
de las actividades que constituyen su objeto social, leyes del medio ambiente y leyes
relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones.

SEXTO: RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR

El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en

que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

a) En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éstos no

hayan sido subsanados, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar
dividendos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

b) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su

negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.

c) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento igual o menor a 1.70, al

cierre de los ejercicios trimestrales que vencen el 31 de marzo, el 30 junio, el 30 de
setiembre y el 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. En el
caso que el Emisor tenga subsidiarias, dicho índice será calculado sobre la base de la
información contenida en los estados financieros consolidados del Emisor.

d) El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones

de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones
de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en
dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las
mismas. No obstante lo indicado, se deberá observar lo previsto en las Leyes Aplicables
para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste.

SÉTIMA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL EMISOR

El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:

7.1 Es una sociedad anónima abierta, de duración indeterminada, debidamente constituida,

inscrita y válidamente existente de acuerdo a las leyes vigentes de la República del
Perú.

7.2 La celebración de este Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios que se
suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos se encuentran dentro
de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos
societarios correspondientes y no infringen: (i) su Estatuto Social; (ii) ninguna ley,
decreto o reglamento que le sea aplicable; (iii) ninguna orden o sentencia de cualquier
tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna
restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable.

16
7.3 Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado,
no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal,
autoridad judicial o administrativa, árbitro o tribunal arbitral (ni, según su leal saber y
entender, es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra
del Emisor que, razonablemente, puedan tener un efecto adverso de carácter sustancial
sobre su situación económica o financiera o sobre su capacidad para cumplir con las
obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos
Complementarios, o que pretendan o puedan afectar la legalidad, validez o exigibilidad
de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, así
como la de los Bonos.

7.4 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos,

reglamentos, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en
contra del Emisor que pudieran, razonablemente y de manera sustancial, afectar en
forma adversa su situación económica o financiera o su capacidad para cumplir con las
obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos
Complementarios que suscriban en el marco del Programa.

7.5 No ha incurrido, por causa imputable al Emisor o cualesquiera de sus Subsidiarias, en

causal de incumplimiento o un evento que permita la aceleración de los plazos y la
exigibilidad de sus obligaciones bajo uno o más contratos válidamente celebrados con
terceros que, de ser acelerados, resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el
caso, pudieran razonablemente y de manera sustancial afectar adversamente su
situación económica o financiera o su capacidad para cumplir con las obligaciones que
asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que
suscriban en el marco del Programa.

7.6 La celebración, la ejecución y el cumplimiento de este Contrato Marco y/o de los

Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa no violan
ninguna disposición legal, judicial, contractual o de otra índole, en el que el Emisor sea
parte o a cuyos términos y condiciones el Emisor se encuentre obligado, de manera tal
que ello pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar adversamente su
capacidad de cumplir con las obligaciones que asume bajo este Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios que suscriban en el marco del Programa.

7.7 Los estados financieros del Emisor (consolidados, de ser el caso) que se incluyen en el
Prospecto Marco (incluyendo a sus actualizaciones, de ser el caso) y en los respectivos
Complementos del Prospecto Marco, presentan, razonablemente y en todos sus
aspectos importantes, la situación financiera del Emisor y, de ser el caso, sus
Subsidiarias, a la fecha indicada en dichos estados, los resultados de sus operaciones y
sus flujos de efectivo por los periodos terminados en esas fechas, de conformidad con
los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Asimismo, que desde la fecha a la cual los estados financieros antes mencionados están
referidos, hasta la fecha de suscripción de este Contrato Marco, no ha registrado ningún
cambio que pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar en forma adversa
su situación patrimonial, económica y financiera.

7.8 Los Bonos serán emitidos libres de toda carga o gravamen y sin que exista limitación
alguna para su ejecución que pueda afectar a potenciales inversionistas y serán
suscritos o adquiridos por los correspondientes inversionistas de ser el caso, conforme

17
 al procedimiento de colocación que se detalle en los respectivos Contratos
Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

El Emisor ratificará en las fechas de suscripción de los Contratos Complementarios respectivos,

las declaraciones y garantías antes señaladas, pudiéndose establecer en dichos contratos otras
declaraciones y garantías.

Asimismo, se entenderá que el Emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y

garantías a la fecha del otorgamiento de las Escrituras Públicas de este Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios, así como a la Fecha de Colocación y la Fecha de Emisión de cada
uno de los Bonos, salvo que exprese por escrito lo contrario al Representante de los
Obligacionistas antes de las fechas antes indicadas.

OCTAVA: EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

8.1. Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se
emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o
circunstancias que a continuación se indican:

8.1.1 Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o los montos correspondientes a
la redención parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido en el
Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Complemento del Prospecto
Marco y en el Aviso de Oferta.

El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los intereses de los
Bonos o la redención parcial o total del principal de los mismos de acuerdo a lo
establecido en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario Marco, en el
Contrato, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se
produce por causas no imputables al Emisor, tales como el incumplimiento en el
pago por causas atribuibles a Cavali o al agente pagador correspondiente.

8.1.2 Que uno o más acreedores inicie en contra del Emisor un procedimiento destinado a
que se declare la situación de concurso del Emisor y dicho procedimiento no fuera
desestimado en un plazo no mayor de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la
fecha en la cual el Emisor sea notificado; o que el Emisor inicie por voluntad propia un
procedimiento concursal ordinario o preventivo ante cualesquiera de tales autoridades
competentes.

8.1.3 Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos, convenios o acuerdos de
reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o
suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios respectivos, de tal manera que se afecte de manera
adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus
obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas
para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

8.1.4 Que el Emisor esté comprendido en un proceso de liquidación, quiebra o disolución

(salvo el caso en el que la disolución se produzca como consecuencia de un acuerdo de

18
 fusión y, en mérito al cual, no se incurriese en otro Evento de Incumplimiento distinto al
contenido en la Cláusula 8.1.8 del Contrato Marco).

8.1.5 Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la Cláusula
Sétima del Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios resulten
siendo falsas o y/o sustancialmente inexactas en las fechas en que fueran otorgadas o
ratificadas, según corresponda.

8.1.6 Que el Emisor no mantuviera vigentes las concesiones, servidumbres, autorizaciones,

licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado
Peruano para el cumplimiento de objeto social, de forma tal que se afecte
sustancialmente el desarrollo de sus actividades, excepto si, desde el momento en el
cual la autoridad competente hubiera expedido el acto administrativo o la resolución
judicial mediante la cual se afecte tal vigencia y hasta que exista un pronunciamiento
inimpugnable al respecto que ratifique el acto administrativo o la resolución judicial, el
Emisor continúe ejerciendo, bajo un título habilitante válido, los derechos inherentes a la
concesión, autorización, servidumbre, permiso o licencia cuya validez haya sido
afectada.

8.1.7 Que uno o más acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por ende
exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, créditos u
obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del
Emisor por una suma igual o superior a US$ 30´000,000.00 (Treinta Millones y 00/100
Dólares) o su equivalente en moneda nacional y siempre que el monto dado por vencido
permanezca impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho contrato
para ello o el plazo de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.

8.1.8 Que uno o más acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o acuerdo
extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio
alguno, una obligación a cargo del Emisor por un monto que, incluido el principal y los
intereses, exceda la suma de US$ 30’000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dólares) y
esto no es satisfecho en el plazo previsto para ello, si tal plazo fuese otorgado. Se
excluye expresamente de lo previsto en este literal las obligaciones que el Emisor
pudiera tener ante las autoridades gubernamentales, incluyendo las del gobierno central
y de los gobiernos regionales o municipales.

8.1.9 Que el Emisor incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la emisión de los
Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en este Prospecto Marco o en
los Contratos Complementarios o en los Complementos del Prospecto Marco
correspondientes, o, (ii) cualquiera de las restricciones establecidas en la Cláusula Sexta
del Contrato Marco, o, (iii) cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y
restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios o
en las Leyes Aplicables, de tal manera de que se afecte de manera adversa y sustancial
la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa,
o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su obligación
de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales 8.1.2 a 8.1.9
precedentes, se aplicará lo siguiente:

19
8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera
subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cuarenta y
cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado
conocimiento de tal situación.

El Emisor se encuentra obligado a informar al Representante de Obligacionistas que ha

tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y
que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior.
Dicha comunicación deberá remitirse en un plazo no mayor al Día Hábil siguiente a la fecha
en que el Emisor haya tomado conocimiento de tal situación.

El mismo día en que se produzca el vencimiento del plazo previsto en el párrafo

precedente, el Emisor informará a Conasev y al mecanismo centralizado de negociación en
donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de
“Hecho de Importancia” si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de
Incumplimiento. Una copia de dicha comunicación será remitida por el Emisor al
Representante de los Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente a su envío a
Conasev. Sin perjuicio de lo anterior, en caso el Emisor tome conocimiento de una
situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento deberá comunicarla como
Hecho de Importancia si es que dicha situación califica como tal de acuerdo a las Leyes
Aplicables en los plazos establecidos en tales normas para ello.

8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente sin que el
Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el
Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General a fin que ésta
decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación,
tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de
subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de las consecuencias que
se deriven de haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna
otra medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General
será convocada dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de
subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente. Para efectos de la convocatoria a
Asamblea, se seguirá el procedimiento señalado en el segundo Párrafo del numeral 17.3
de este Contrato Marco.

8.2.3 El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe expresamente para

tal efecto en la Asamblea General deberá comunicar al Emisor, mediante carta notarial,
a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que ésta
hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificándole, de ser el caso,
el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en
circulación.

Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicación a que se refiere el párrafo

anterior, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General haya
decidido dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos), devendrá automáticamente
en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o
extrajudicial. Para estos efectos, el Interés Moratorio se calculará desde el día siguiente
a la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado para el pago del principal e
intereses de los Bonos, utilizando la tasa del Interés Moratorio aplicable a cada una de
las Series de los Bonos en circulación.

20
8.2.4 En caso la ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento resulte relevante
solamente respecto a una o más emisiones específicas, se aplicará el procedimiento
establecido en los numerales 8.2.1, 8.2.2 y 8.2.3 precedentes, considerando que
solamente se aplican a una emisión en particular, de esta manera: (i) toda mención
efectuada a Asamblea General se entenderá hecha a Asamblea Especial; (ii) toda
mención efectuada a Bonos en circulación se entenderá efectuada a los Bonos en
circulación de la emisión respectiva; y, (iii) toda mención efectuada a totalidad del monto
adeudado se entenderá efectuada a la totalidad del monto adeudado por la respectiva
emisión.

8.3 Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en la Cláusula 8.1.1

precedente, se aplicará lo siguiente:

8.3.1 En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece
que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i)
otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que
corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar
por vencido el plazo de pago de emisión respectiva; o, (iv) tomar cualquier otra
resolución relacionada.

Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas a

más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de
Incumplimiento. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no mayor de tres (3)
Días de la fecha de la celebración de la Asamblea Especial en primera convocatoria,
estableciéndose que, de ser el caso, la segunda convocatoria se celebrará en un plazo no
menor de tres (3) Días ni mayor de cinco (5) Días después de la fecha prevista para la
primera convocatoria. En dichos avisos se establecerán las fechas previstas para la
primera y segunda convocatoria.

Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho individual al
cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que no se cumpla con lo
establecido en el numeral 8.3.2 siguiente.

8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera ni en segunda convocatoria,

los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o
principal a partir del Día siguiente de la fecha establecida para la realización de Asamblea
Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre
el particular en la Asamblea Especial, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día siguiente de
la fecha celebración de la misma, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les
otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General.
En caso que la Asamblea Especial a que se refiere el párrafo anterior no sea convocada
en los términos señalados por el numeral 8.3.1 precedente, los titulares de los Bonos
respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día
Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días a que se refiere el primer
párrafo del literal a) precedente, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que
les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General.
.
8.3.3 El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para tal
efecto por la Asamblea Especial notificará notarialmente al Emisor lo acordado en ésta o
la verificación de alguno de los supuestos previstos en el numeral 8.3.2 precedente, en
el mismo Día Hábil en que éste suceda.

21
8.3.4 En caso el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello por la Asamblea
Especial el principal y/o los intereses que correspondan, los plazos de los Bonos de la
Emisión afectada se considerarán vencidos y los titulares de tales Bonos tendrán
expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin
perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas o el Emisor deberá convocar a
la Asamblea General conforme a lo establecida en la Cláusula Décimo Sétima del
Contrato Marco para efectos de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de
pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a
los intereses correspondientes a los Bonos entonces en circulación o si se adoptará
alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.

TÍTULO III
EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

NOVENA: OBLIGACIONES Y FACULTADES

9.1 El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato

de Obligacionistas respectivo; su función se sujeta a lo dispuesto en este Contrato
Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las normas legales vigentes.

Las obligaciones a cargo del Representante de los Obligacionistas son de medios y no

de resultados.

9.2 El Representante de los Obligacionistas tiene las siguientes facultades, derechos y

responsabilidades:

9.2.1 Convocar a la Asamblea que corresponda: (i) tan pronto como quede suscrito el
cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente a fin de ratificar la
designación del Representante de los Obligacionistas o, de lo contrario designar
a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así se requiera de acuerdo a lo
establecido en este Contrato Marco; (iii) cuando lo solicite, mediante carta
cursada por conducto notarial, un número de titulares de los Bonos que
representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) de las obligaciones en
circulación del Programa, de ser el caso, de una emisión específica (según se
trate de una Asamblea General o una Asamblea Especial); (iv) cuando lo solicite
el Emisor; o, (v) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime
conveniente.

9.2.2 Presidir la Asamblea Especial y la Asamblea General, según corresponda.

9.2.3 Ejercer la representación legal del respectivo Sindicato de Obligacionistas.

9.2.4 Asistir con voz, pero sin voto, a las deliberaciones de la Junta General de
Accionistas del Emisor; informando a ésta de los acuerdos adoptados por la
Asamblea General o la Asamblea Especial; y solicitando a la junta general de
accionistas del Emisor los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General o
la Asamblea Especial interese a éstos.

22
9.2.5 Vigilar el pago de los intereses y del principal de los Bonos, y en general, cautelar
los derechos de los titulares de los Bonos conforme a los términos establecidos
en este Contrato Marco y/o Contratos Complementarios.

9.2.6 Designar a la persona natural que representará permanentemente al

Representante de los Obligacionistas ante el Emisor en sus funciones de
Representante de los Obligacionistas.

9.2.7 Informar a Conasev dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la Fecha de
Colocación: (i) la Tasa de Interés que redituarán los Bonos, así como cualquier
otra condición de la Emisión que dependa del procedimiento de colocación de los
Bonos, y, (ii) el número y monto total de los Bonos colocados en valor nominal.

9.2.8 Informar a Conasev, según sea aplicable, la reducción del número de los Bonos
en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir
del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que los Bonos se
encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev,
en las mismas fechas y períodos en que Conasev le exige al Emisor la
presentación de sus estados financieros intermedios.

9.2.9 Informar a Conasev respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a

partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los Bonos se
encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev,
dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la presentación por parte del
Emisor de sus estados financieros trimestrales a Conasev.

9.2.10 De ser el caso, informar a Conasev las modificaciones de las condiciones de la

emisión dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo
presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican
tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha
formalización por las Leyes Aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de
otorgados o formalizados, según corresponda.

9.2.11 Convocar a la junta general de accionistas del Emisor cuando ocurra un atraso
mayor de ocho (8) Días en el pago de los intereses vencidos o en la amortización
del principal de los Bonos y dicha junta no hubiera sido convocada a tal efecto
por el Emisor dentro de dicho plazo. Dicha obligación del Representante de los
Obligacionistas se mantendrá vigente aún cuando el Emisor haya realizado la
convocatoria dentro del plazo antes mencionado, siempre que tal convocatoria
contemple plazos para la realización de la Junta General de Accionistas que en la
práctica impidan que la misma tome conocimiento o adopte oportunamente algún
acuerdo relacionado con la falta de pago del Emisor.

9.2.12 Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las

que tengan por objeto procurar el pago de los intereses vencidos o de la
amortización del principal de los Bonos y practicar los actos de conservación, por
cuenta y costo de la Asamblea Especial respectiva o la Asamblea General, según
sea el caso.

De considerarlo conveniente, el Representante de los Obligacionistas podrá

solicitar a la Asamblea respectiva se pronuncie sobre las medidas a ser

23
 adoptadas o sobre las ya adoptadas. La Asamblea respectiva se pronunciará
sobre: (i) la continuidad de las medidas adoptadas por el Representante de los
Obligacionistas y/o sobre qué medidas deben adoptarse para tutelar sus
derechos como titulares de los Bonos, y (ii) el alcance de la responsabilidad del
Representante de los Obligacionistas por las actividades a ser desarrolladas o ya
desarrolladas.

Todos los gastos en los que incurra el Representante de los Obligacionistas en

sus actividades deberán ser razonables. En caso el Representante de los
Obligacionistas considere que se excederá dicha medida, convocará a la
Asamblea respectiva a efectos de solicitar la autorización del gasto
correspondiente.

9.2.13 Suscribir, conjuntamente con el Emisor, la Escritura Pública de cancelación

correspondiente, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e
intereses de los Bonos, dentro de los treinta (30) Días de producido dicho evento.

9.2.14 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas
bajo este Contrato Marco y/o el Contrato Complementario respectivo,
directamente o a través de los terceros que designe a tal efecto. Para ello, el
Representante de los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor la
identidad del tercero que designe, manteniendo la exclusiva responsabilidad por
las funciones que tales terceros realicen.

9.2.15 Requerir al Emisor toda la información y documentación señalada en este

Contrato Marco y la que exijan expresamente las Asambleas, las que tendrán la
potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de
dicha calificación.

9.2.16 Mantener reserva total de toda aquella información del Emisor o sus accionistas
que llegue a conocer por razones de su gestión como Representante de los
Obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para
el cumplimiento de sus obligaciones descritas en este Contrato Marco y/o en los
Contratos Complementarios.

9.2.17 Llevar el Libro de Actas de las Asambleas.

9.2.18 Presentar a Conasev cualquier otro informe que de acuerdo a las Leyes
Aplicables resulten exigibles.

9.2.19 Las demás obligaciones que establezcan o pudieran establecer las Leyes
Aplicables, así como las que se estipulen en este Contrato Marco y/o en los
Contratos Complementarios correspondientes.

9.3 Los plazos estipulados en esta cláusula novena relativos a la obligación del
Representante de los Obligacionistas de informar a la CONASEV, se entenderán
adecuados de manera automática a las modificaciones en las leyes aplicables.

9.4 No obstante la representación que se concede al Representante de los Obligacionistas,

los titulares de los Bonos conservarán el derecho de ejercitar individualmente los
derechos que les correspondan, conforme a lo dispuesto por el artículo 326° de la Ley

24
 General de Sociedades, salvo en el supuesto regulado en el numeral 8.3.1 de la cláusula
octava precedente donde se aplicará exclusivamente lo previsto en dicha cláusula.

9.5 El Representante de los Obligacionistas no asume otras atribuciones u obligaciones que

las específicamente estipuladas en este Contrato Marco y/o en los Contratos
Complementarios y/o en las Leyes Aplicables le atribuyan.

El Representante de los Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las

omisiones o incumplimientos del Emisor o por los actos que los titulares de los Bonos
pudiesen llevar a cabo en contra del Emisor, como tampoco será responsable bajo
cualquier concepto, del in cumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones a su
cargo como consecuencia de las emisiones de los Bonos, sin perjuicio de las
obligaciones y responsabilidades que le correspondan.

9.6 Cualquier acto o procedimiento judicial o extrajudicial que practique el Representante de

los Obligacionistas sobre la base de este Contrato Marco, los Contratos
Complementarios o las Leyes Aplicables será definitivo y concluyente para los actuales y
futuros suscriptores, adquirentes o titulares de los Bonos.

9.7 El Representante de los Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones

asumidas por el Emisor en este Contrato Marco. En consecuencia, deberá:

9.7.1 Verificar que el Emisor cumpla, en los plazos y forma prevista en este Contrato
Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados
financieros y demás información;

9.7.2 Activar los mecanismos previstos en el numeral 8.2 y siguientes de la Cláusula

Octava de este Contrato Marco, según sean aplicables, cuando el Emisor
incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el
numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes;

9.7.3 Activar los mecanismos previstos en los numerales 8.2, 8.3 y siguientes de la
Cláusula Octava de este Contrato Marco, cuando se desprenda directamente de
la información recibida del Emisor la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento
y/o el Representante de los Obligacionistas sea informado, por escrito, de la
ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento por cualesquiera: (i) uno o
más de los titulares de los Bonos; (ii) el Emisor; (iii) Cavali; (iv) Conasev; (v)
cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, la ocurrencia del
Evento de Incumplimiento se desprenda directamente a partir de cualquier medio
fehaciente y razonable que, bajo las respectivas circunstancias, acredite la
ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.

9.8 En caso las emisiones de Bonos derivadas de cada uno de los Contratos
Complementarios hayan designado a diferentes Representantes de los Obligacionistas y
sea necesario ejecutar alguna de las funciones señaladas en esta Cláusula en beneficio
de todos los titulares de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas designados
deberán coordinar la ejecución del correspondiente acto, decidiendo por unanimidad la
forma como se desarrollará el mismo. En caso no exista unanimidad para la toma de
decisiones antes señalada, será la Asamblea correspondiente la que tome la decisión
sobre las actividades a ser ejecutadas. El Representante de los Obligacionistas cuya

25
 posición no haya sido aceptada por la Asamblea podrá, de considerarlo necesario,
renunciar a su cargo.

DÉCIMA: RENUNCIA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

10.1 El Representante de los Obligacionistas podrá renunciar al cargo que se le confiere por
este Contrato Marco sin necesidad de expresar causa alguna; siempre y cuando se haya
realizado la primera Asamblea Especial correspondiente a la Emisión en donde ejerza la
función de Representante de los Obligacionistas.
10.2 El Representante de los Obligacionistas dará a conocer su decisión a los titulares de los
Bonos por medio de un aviso que se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en uno
de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de
los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de renunciar a su
cargo, dentro de los tres (3) Días Hábiles previos a la publicación del aviso mencionado.

El Representante de los Obligacionistas procederá a convocar a la Asamblea

Especial o Asamblea General, según corresponda, dentro de los siguientes cinco (5)
Días Hábiles contados a partir de la fecha de publicación de cualquiera de los avisos
que se señalan el presente numeral.

La Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, deberá llevarse a cabo,

en primera convocatoria, en un plazo no mayor a los cinco (5) Días Hábiles siguientes de
la convocatoria, y en segunda convocatoria, en un plazo no mayor de tres (3) Días
Hábiles de la fecha prevista para la primera convocatoria, debiendo necesariamente
tomarse una decisión respecto a la renuncia formulada por el Representante de los
Obligacionistas.

10.3 El Representante de los Obligacionistas no se podrá apartar de su encargo hasta que la

Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso, designe a su sustituto,
salvo que hubiere transcurrido un plazo de treinta (30) Días Hábiles de notificada la
renuncia a los titulares de los Bonos respectivos mediante el aviso mencionado en el
numeral 10.2 precedente, y no se hubiera designado al referido sustituto.

En dicho supuesto y en defecto de la decisión de la respectiva Asamblea General o

Asamblea Especial, según sea el caso, el Emisor se encuentra obligado a nombrar al
Representante de los Obligacionistas sustituto dentro de los diez (10) Días Hábiles
siguientes al vencimiento del plazo antes mencionado, el cual se encontrará sujeto, en lo
pertinente, a lo previsto en este Contrato Marco y en el correspondiente Contrato
Complementario.

10.4 En el supuesto de renuncia o remoción del Representante de los Obligacionistas, el

Emisor no se encuentra obligado a asumir el pago de una retribución al nuevo
Representante de los Obligacionistas que sumada a los demás gastos normales de
mantenimiento del Sindicato de Obligacionistas supere el dos por ciento (2%) de los
intereses anuales devengados por los Bonos entonces en circulación.

10.5 El Representante de los Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la

renuncia que eventualmente formule, siempre y cuando ésta se efectúe con arreglo a lo
establecido en la presente Cláusula.

26
DÉCIMO PRIMERA: REMOCIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

11.1 La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá decidir la
remoción del Representante de los Obligacionistas en cualquiera de los siguientes
casos:

11.1.1 Cuando el Representante de los Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o

incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los Bonos, la cual se
encuentre debidamente comprobada y siempre que medie dolo o culpa
inexcusable en el ejercicio de sus funciones.

11.1.2 Por acuerdo de la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso,
sin que resulte necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado
de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de los Obligacionistas
en el ejercicio de sus funciones.

11.1.3 En el caso que el Representante de los Obligacionistas fuera sometido al

régimen de administración deficiente, régimen de vigilancia, intervención o
disolución y liquidación establecido en la Ley General del Sistema Financiero y
del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros,
Ley Nº 26702, incluyendo sus modificatorias y normas que la sustituyan, o inicie
o se inicien en su contra procedimiento concursal alguno.

11.2 En el caso señalado en el numeral 11.1.1 precedente, será necesario que se demuestre
el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de los Obligacionistas,
habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la
Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, tome la decisión de
remover al Representante de los Obligacionistas de su cargo.

11.3 Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el
caso, que decida sobre la remoción del Representante de los Obligacionistas, se deberá
seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en este
Contrato Marco.

Sin perjuicio de ello, la Asamblea Especial o Asamblea General, según sea el caso, en
la que se tratará sobre la remoción del Representante de los Obligacionistas será
convocada por el Emisor.

Salvo decisión en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según

sea el caso, el Representante de los Obligacionistas no podrá presidir la sesión de
Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso, en la que se delibere o se
decida respecto de su remoción del cargo.

11.4 En el caso que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, decida la
remoción del Representante de los Obligacionistas, se procederá a designar a un nuevo
representante de los obligacionistas.

La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por
escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de los Obligacionistas y el

27
 nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo
pertinente el numeral 10.3 de la Cláusula Décima precedente. El plazo de diez (10) Días
Hábiles mencionado en el numeral 10.3 de la Cláusula Décima precedente se comenzará a
contar a partir del vencimiento del plazo de 30 Días Hábiles indicado en dicho numeral.

DÉCIMO SEGUNDA: DISOLUCIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

En el caso que el Representante de los Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y

liquidación o sea intervenido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o Conasev,
según resulte aplicable, el Emisor convocará a Asamblea General o Asamblea Especial de
Obligacionistas, según sea el caso, en un plazo no mayor de Diez (10) Días Hábiles contados
desde lo que ocurra último entre: (i) la recepción de una solicitud escrita de al menos un titular
de los Bonos en circulación de la Emisión afectada en ese sentido, y, (ii) que el Emisor haya
acreditado fehacientemente, a través de los medios que resulten idóneos para ello, que el
Representante de los Obligacionistas ha ingresado efectivamente en un proceso de disolución o
liquidación o ha sido sometido al régimen de intervención antes indicados, con el objeto de
remover al Representante de los Obligacionistas y designar a un nuevo representante en su
reemplazo.

La Asamblea General o la Asamblea Especial, según sea el caso, deberá comunicar por escrito
al Emisor su decisión de remover al Representante de los Obligacionistas, y el nombramiento
del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los
numerales 10.3 y 10.4 de la Cláusula Décima de este Contrato Marco.

DÉCIMO TERCERA: RETRIBUCIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

En contraprestación por los servicios del Representante de los Obligacionistas, el Emisor le

pagará una comisión fija anual establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento
aparte.

TÍTULO IV
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

DÉCIMO CUARTA: ASPECTOS GENERALES

14.1 Cada Sindicato de Obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la Escritura

Pública de emisión que esta minuta origine y la que corresponda al Contrato
Complementario respectivo. Los adquirentes de los Bonos se incorporan al Sindicato de
Obligacionistas de la Emisión correspondiente, por la sola adquisición de los mismos.

Los titulares de los Bonos podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea
Especial en los supuestos establecidos en este Contrato Marco y/o en el respectivo
Contrato Complementario, cuando sea aplicable.

Todos los titulares de los Bonos en circulación se podrán reunir en Asamblea General
mientras que los titulares de los Bonos de cada una de las Emisiones que se realicen en
el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por
cada Emisión.

28
 Para tal efecto se considerarán como titulares de los Bonos a quienes se encuentren
registrados como tales en el registro contable de Cavali, dos (2) Días Hábiles anteriores
a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o
Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la
instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos,
serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323º de la Ley General.

14.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea General con voz y voto todos y cada uno de
los titulares de los Bonos en circulación del Programa.

Tienen derecho a participar en la Asamblea Especial con voz y voto todos y cada uno de
los titulares de los Bonos de una Emisión en particular del Programa.

Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas que tuviera la

condición de titular de Bonos no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a
su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o
desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de Bonos
que mantenga una situación de conflicto de interés con el Sindicato de Obligacionistas ni
aquellos que formen parte o controlen el Grupo Económico del Emisor.

14.3 Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato de Obligacionistas, tales
como la convocatoria e instalación de las Asambleas Generales y/o Asambleas Especiales,
la publicación de avisos de convocatoria a tales asambleas y la legalización de los libros de
actas, deberán ser razonables y serán asumidos por el Emisor.

En ningún caso estos gastos normales podrán exceder el 2% de los intereses anuales
devengados por los Bonos entonces en circulación.

En caso dichos gastos fuesen realizados por el Representante de los Obligacionistas serán
reembolsados por el Emisor siempre que se encuentren debidamente documentados y
sustentados.

14.4 Todos los demás gastos en los que incurra la Asamblea General y/o Asamblea Especial
no especificados en el numeral 14.3 de esta Cláusula serán de cargo de la Asamblea
General y/o la Asamblea Especial, según sea el caso.

DÉCIMO QUINTA: FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL

La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:

15.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de Bonos en circulación del Programa,
disponiendo la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.

15.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de
Bonos en circulación del Programa.

15.3 Decidir la remoción del Representante de los Obligacionistas respecto de todas las
emisiones del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este
caso en este Contrato Marco.

29
15.4 Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas en caso de renuncia o
remoción del mismo.

15.5 Decidir si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en
circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el
plazo de subsanación a que se hace referencia en el numeral 8.2.2 de la cláusula
Octava precedente; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia
que se deriven de haber incurrido en un Evento de Incumplimiento (en tanto dicho
incumplimiento afecte a todas las Emisiones del Programa, ya que en caso el
incumplimiento afecte solo a determinadas Emisiones del Programa, ello será
competencia de la Asamblea Especial respectiva); o, (iv) se adoptará alguna otra
medida que la Asamblea General estime conveniente según lo establece el numeral
8.2.2 de la Cláusula Octava de este Contrato Marco. Asimismo, determinará la forma
en que se ejercerá el derecho al cobro de los intereses y/o el principal de los Bonos.

15.6 Aprobar toda modificación en las condiciones del Programa establecidas en este
Contrato Marco que proponga el Emisor y, en general, aprobar toda modificación en las
condiciones del Programa y/o las Emisiones, que proponga el Emisor, siempre que no
estén referidas de manera particular a alguna de las Emisiones. En este último caso, se
requerirá el pronunciamiento previo de la Asamblea Especial de la Emisión
correspondiente. Todo ello sin perjuicio de las materias indicadas en las Cláusulas 4.7 y
4.8 de este Contrato Marco, las que pueden ser acordadas con el sólo consentimiento
del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los
titulares de los Bonos.

15.7 Autorizar al Emisor cambios sustanciales en el giro de su negocio.

15.8 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las Emisiones
que se realicen en el marco del Programa.

15.9 Disponer la realización de auditorias e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea

General. El Emisor podrá negar la entrega de información cuando ello contravenga las
normas legales vigentes y/o constituya Información Confidencial del Negocio del Emisor.
Para efectos de esta cláusula se entiende como “Información Confidencial del Negocio
del Emisor”, aquella información que se encuentre referida a los planes de negocio del
Emisor, sus colocaciones y/o cualquier otra información que pueda revelar la estrategia
comercial o de negocios del Emisor para el desarrollo de su objeto social.

15.10 Dar por vencidos los plazos de pago de las Emisiones que correspondan al Programa;
en el supuesto previsto en el numeral 8.3.4 de la Cláusula Octava precedente o adoptar
alguna otra medida que considere conveniente.

15.11 Todas las demás facultades establecidas en este Contrato Marco y aquellas que le
corresponden conforme a las Leyes Aplicables.

DÉCIMO SEXTA: FACULTADES DE LA ASAMBLEA ESPECIAL

La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:

30
16.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los Bonos en circulación de una
Emisión en particular

16.2 Aprobar la gestión del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisión en
particular del Programa.

16.3 Decidir la remoción del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisión en
particular del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este
caso en este Contrato Marco.

16.4 Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas, tanto en el caso en que
éste renuncie o cuando sea removido del cargo, respecto a una Emisión en particular del
Programa.

16.5 Modificar por acuerdo con el Emisor, según fuere el caso, los términos y condiciones de
la Emisión de los Bonos establecidos en el Contrato Complementario respectivo; en
aquellos aspectos que afecten a dichas Emisiones y/o Series en particular.

16.6 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos en
circulación de una Emisión en particular del Programa.

16.7 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.

16.8 Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara conveniente.

16.9 Disponer la realización de auditorias e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea

Especial. El Emisor podrá negar la entrega de información cuando ello contravenga las
normas legales vigentes y/o constituya Información Confidencial del Negocio del Emisor.
Para efectos de esta cláusula se entiende como “Información Confidencial del Negocio
del Emisor”, aquella información que se encuentre referida a los planes de negocio del
Emisor, sus colocaciones y/o cualquier otra información que pueda revelar la estrategia
comercial o de negocios del Emisor para el desarrollo de su objeto social.

16.10 Pronunciarse sobre la anticipación o prórroga del plazo establecido para la redención de
los Bonos cuando no hayan sido previstas en el Contrato Complementario y, en general,
sobre toda modificación a las condiciones de la Emisión establecida en este Contrato
Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario que proponga el Emisor.

16.11 Decidir sobre la inscripción de los Bonos de una Emisión en particular del Programa en
algún mecanismo centralizado de negociación distinto al previsto en el Contrato
Complementario, aprobado por Conasev, en cuyo caso la inscripción y el mantenimiento
en el mecanismo centralizado de negociación aprobado por Conasev distinto al previsto
en el Contrato Complementario se realizará por cuenta y costo de la Asamblea Especial
que adopte tal decisión.

16.12 Todas las demás facultades establecidas en este Contrato Marco, en el Contrato
Complementario respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes
Aplicables.

31
DÉCIMO SÉTIMA: CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL Y LA ASAMBLEA
ESPECIAL

17.1 La Asamblea General será convocada por el Representante de los Obligacionistas

cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; (ii) lo solicite
mediante carta notarial un número de titulares de los Bonos que representen un monto
no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación;
(iii) lo solicite el Emisor mediante carta notarial al Representante de los Obligacionistas;
o, (iv) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente. Asimismo,
y siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con
convocar a la Asamblea General conforme a lo indicado anteriormente, la Asamblea
General será convocada por el Emisor cuando: (a) lo considere conveniente, (b) se
requiera, de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; o, (c) lo soliciten titulares
de los Bonos que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del
valor nominal del total de los Bonos en circulación.

En caso exista más de un Representante de los Obligacionistas, la convocatoria a

Asamblea General será efectuada por el Representante de los Obligacionistas a que se
refiere el numeral 18.1, primer y segundo párrafos. En este caso, el Representante de
los Obligacionistas deberá realizar la convocatoria en los supuestos establecidos en el
párrafo anterior, así como a pedido de cualquiera de los otros Representantes de los
Obligacionistas.

17.2 La Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas,

cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco y/o Contrato
Complementario respectivo; (ii) lo requieran mediante carta notarial, un número de
titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del
valor nominal total de los Bonos en circulación de una emisión en particular; (iii) lo
solicite mediante carta notarial el Emisor al Representante de los Obligacionistas; o, (iv)
cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente. Asimismo, y
siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con convocar
a la Asamblea Especial conforme a lo indicado anteriormente, la Asamblea Especial será
convocada por el Emisor cuando: (a) se requiera de acuerdo a lo establecido en este
Contrato Marco; (b) lo estime conveniente, o, (c) lo soliciten titulares de los Bonos que
representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de
los Bonos en circulación de una emisión en particular.

17.3 Salvo disposición distinta en este Contrato Marco y/o en el Contrato Complementario, la
convocatoria a la Asamblea General o la Asamblea Especial se hará mediante la
publicación de dos avisos, uno en el diario oficial “El Peruano” y el otro en un diario de
mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar.
Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días de la fecha
de la celebración de la Asamblea Especial o Asamblea General en primera convocatoria,
debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la
Asamblea Especial o Asamblea General, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta
segunda convocatoria deberá celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días
después de la primera.

32
DÉCIMO OCTAVA: QUÓRUM, INSTALACIÓN Y ACUERDOS

18.1 La Asamblea General y la Asamblea Especial serán presididas por el Representante de los
Obligacionistas. En caso existiese más de un Representante de los Obligacionistas,
presidirá la Asamblea General aquél que tenga la representación legal del mayor valor
nominal total agregado de los Bonos entonces en circulación, salvo decisión en contrario de
los miembros de la Asamblea General tomada por titulares de los Bonos que representen la
mitad más uno del valor nominal total de los Bonos entonces en circulación.

Si ninguno de los Representantes de los Obligacionistas representase el monto mayor

antes mencionado, la presidencia de la Asamblea General será ejercida por el
Representante de los Obligacionistas que hubiese ejercido primero dicha función en el
Programa.

Actuará como Secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea.

En defecto de Representante de los Obligacionistas, la Asamblea General será presidida

por la persona que ésta designe en dicha ocasión.

18.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se
utilizará el valor no amortizado de los Bonos. En tal sentido, cada titular de los Bonos
representará en la respectiva Asamblea el valor resultante de multiplicar el número de
Bonos que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo Bono, siendo de
aplicación lo previsto en el numeral 18.4 de esta Cláusula.

18.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria
será el conformado por titulares de Bonos que representen cuando menos la mitad más
uno del valor nominal de los Bonos entonces en circulación o de la Emisión en particular,
de ser el caso. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación de la Asamblea
será el conformado por los titulares de los Bonos entonces en circulación o de la Emisión
en particular, de ser el caso, que estén presentes o representados.

El Representante de los Obligacionistas que tuviera la condición de titular de Bonos no

tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a
cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no
podrá ejercer el derecho de voto el titular de Bonos que mantenga una situación de
conflicto de interés con el Sindicato de Obligacionistas ni aquellos que formen parte o
controlen el Grupo Económico del Emisor.

Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho a voto según lo
señalado en el párrafo anterior no serán computables para determinar el quórum, ni
establecer las mayorías en las votaciones.

18.4 Tratándose de Bonos emitidos con valores nominales distintos o que hayan sido
amortizados de manera parcial, y sólo para los fines del cómputo del quórum y de la
adopción de acuerdos en la respectiva Asamblea, se tomará como unidad de referencia
el menor valor no amortizado de la Emisión correspondiente que esté en circulación, de
forma tal que para cada Bono se considerará tantos votos como número entero de veces
contenga la unidad de referencia,

33
 Asimismo, y para efectos de lo señalado en el párrafo precedente, en caso existan
Emisiones en monedas distintas, el valor nominal de los Bonos expresados en Dólares
será convertido a Nuevos Soles, considerando para tal efecto el tipo de cambio de venta
que publique bajo cualquier modalidad autorizada por la Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP o la entidad que la suceda, el último Día Hábil anterior a la fecha de
celebración de la respectiva Asamblea.

18.5 Sin perjuicio de lo señalado en este Contrato Marco, la Asamblea se entenderá convocada
y quedará válidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre que se
encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los Bonos en
circulación, según corresponda y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea
que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

18.6 Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de

titulares de Bonos que representen la mitad más uno del valor nominal total de los Bonos
entonces en circulación o de la respectiva Emisión; y, en segunda convocatoria, se
adoptarán por decisión de titulares de Bonos que representen la mayoría absoluta del valor
nominal de los Bonos presentes o representados en la Asamblea entonces en circulación o
de la respectiva Emisión, según sea el caso.

Sin perjuicio de lo anterior, se requerirá la aprobación de los titulares de los Bonos que
representen al menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal total de los Bonos
entonces en circulación en los siguientes casos: (i) para acordar la remoción del
Representante de los Obligacionistas en el supuesto del numeral 11.1.2 de la Cláusula
Décimo Primera de este Contrato Marco, sea respecto de todas las Emisiones, o una
Emisión en particular, según sea el caso; y, (ii) para modificar los términos y
condiciones del Programa, de la Emisión y/o Serie, con excepción de las materias
indicadas en las Cláusulas 4.7 y 4.8 de este Contrato Marco, las que pueden ser
acordadas con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin
necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

18.7 Los titulares de los Bonos que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse
representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha
designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por
Escritura Pública. Los poderes deben ser registrados ante el Emisor con una anticipación
no menor de un (1) Día Hábil para la celebración de la Asamblea. La asistencia de la
persona representada a la Asamblea producirá la revocación del poder especial y dejarán
en suspenso, para otra ocasión, el otorgado por Escritura Pública.

18.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique el Representante de los
Obligacionistas en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, así como los
propios acuerdos, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los titulares de los
Bonos en circulación o de la Emisión de los Bonos correspondiente, según sea el caso,
inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos
podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que
la sustituya.

18.9 Los acuerdos que adopten las Asambleas constarán en Libros de Actas debidamente
legalizados en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas
por el presidente y el secretario de la Asamblea.

34
 Cuando la Asamblea no sea presidida por el Representante de los Obligacionistas, la
trascripción del acta en el libro de actas que lleva el Representante de los Obligacionistas,
así como su contenido, será de responsabilidad exclusiva de la persona que presida dicha
Asamblea.

18.10 Son aplicables a las Asambleas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones previstas en
la Ley General o la norma que la sustituya relativas a la junta general de accionistas.

TÍTULO V
OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO

DÉCIMO NOVENA: EJERCICIO INDIVIDUAL DE DERECHOS POR PARTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS

Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan:

19.1 Para pedir la nulidad de la Emisión o de los acuerdos de la Asamblea, cuando una u otra
se hubiese realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;

19.2 Para exigir del Emisor, mediante el proceso de ejecución, el pago de intereses,
obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;

19.3 Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos conservatorios
de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos dichos
derechos; o,

19.4 Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los

Obligacionistas.

Las pretensiones individuales de los obligacionistas sustentadas en los incisos 19.1, 19.2 y 19.3
de esta Cláusula, no proceden: (i) en tanto no se cumplan con los procedimientos establecidos en
la Cláusula Octava con relación a los Eventos de Incumplimiento; (ii) cuando sobre el mismo objeto
se encuentre en curso una acción del Representante de los Obligacionistas, o, (iii) cuando sean
incompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la Asamblea.

VIGÉSIMA: INDEMNIZACIONES

Por la suscripción de este Contrato Marco, el Emisor se obliga a lo siguiente:

20.1 Indemnizar y mantener libre de todo perjuicio al Representante de los Obligacionistas o

sus afiliados, funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes contra
cualquier daño, reclamo, multa, pérdida, deuda, costo o gasto (incluyendo honorarios de
abogados y gastos de asesoramiento razonables para su defensa) resultante o derivado
de cualesquiera de las actividades contempladas en este Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios; excepto que tales pérdidas, reclamos, daños, deudas,

35
 costos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable del Representante de los
Obligacionistas que solicite la indemnización, lo cual deberá quedar determinado por
una decisión final y no apelable del tribunal arbitral que se constituya conforme a lo
señalado en este Contrato Marco.

20.2 Cubrir cualquier gasto razonable, incluyendo pero sin limitarse a honorarios legales o de
otra naturaleza, incurridos por el Representante de los Obligacionistas o las personas
comprendidas en el numeral 20.3 (iii) siguiente, para investigar, preparar a defender o
defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a, las
actividades a cargo del Representante de los Obligacionistas contempladas en este
Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario.

20.3 Las partes de este Contrato Marco acuerdan que: (i) los compromisos de indemnización
y reembolso establecidos en esta Cláusula serán efectivos respecto del Representante
de los Obligacionistas y de las personas comprendidas en el numeral 21.3 de la
Cláusula Vigésima siguiente, aún cuando el Representante de los Obligacionistas o tales
personas no fueran parte demandada en la respectiva demanda, litigio o proceso
judicial; (ii) que es derecho del Representante de los Obligacionistas elegir y contratar
asesoría legal separada que cobre honorarios profesionales razonables en conexión a
cualquier asunto relacionado con los compromisos descritos en esta Cláusula; y, (iii) que
dichos compromisos se extienden a cualquier empresa afiliada o vinculada al
Representante de los Obligacionistas y a cualquier director, gerente, funcionario o
agente del Representante de los Obligacionistas o de dichas empresas afiliadas o
vinculadas.

20.4 En la relación entre el Representante de los Obligacionistas y el Emisor, ambas partes

acuerdan renunciar a exigir de la otra parte indemnización por daños debido al
incumplimiento de este Contrato Marco o las Leyes Aplicables por culpa leve de la parte
que causa el daño. Asimismo, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas
renuncian, de manera recíproca y de la forma más amplia que permitan las Leyes
Aplicables, a exigirse, en el caso de incumplimiento de este Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios o las Leyes Aplicables, una indemnización por daños que
exceda, o por concepto distinto, al daño directo causado por el respectivo
incumplimiento, sea éste por lucro cesante o cualquier otra clase distinta de daños.

VIGÉSIMO PRIMERA: NOTIFICACIONES

21.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con este Contrato Marco y
con los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa se
harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones, números de facsímil o
direcciones de correo electrónico que se indican en el numeral 21.3 siguiente, o a
aquellas otras direcciones, números de facsímil o direcciones de correo electrónico que
la parte que desee cambiarlos indique a la otra mediante notificación escrita al respecto,
fecha en la cual el cambio correspondiente surtirá efecto.

21.2 Todas las notificaciones bajo este Contrato Marco y los Contratos Complementarios se
entregarán personalmente, se enviarán por correo certificado con porte prepagado a las
direcciones, o serán enviadas a los números de facsímil o direcciones de correo
electrónico indicados a continuación y se considerarán efectivas (i) en la fecha de
entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por

36
 correo certificado con acuse de recibo; (iii) en el momento en que la recepción sea
confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil; o, (iv) en el
momento en que la recepción sea confirmada digitalmente en caso de emails.
.
21.3 A los fines previstos en esta Cláusula, el Emisor y el Representante de los
Obligacionistas señalan como sus direcciones, números de facsímiles y direcciones de
correo electrónico los siguientes:

El Emisor:

Atención : Miguel Carrasco Távara

Cargo : Sub Gerente de Tesorería y Finanzas
Dirección : Jr. Teniente César López Rojas 201, San Miguel,
Lima.
Facsímil N° : 517-1046
Email : mcarrasco@edelnor.com.pe

El Representante de los Obligacionistas:

Atención : Bruno Viacava Hooker

Cargo : Responsable - Sub-Unidad de Fideicomisos
Dirección : Av. República de Panamá 3055, San Isidro, Lima
Facsímil N° : 211-2077
Email : bviacava@grupobbva.com.pe

VIGÉSIMO SEGUNDA: INTERPRETACIÓN DEL CONTENIDO DEL CONTRATO

22.1 En la interpretación de este Contrato Marco, se tendrán en cuenta las reglas siguientes:

22.1.1 Los títulos que encabezan las Cláusulas de este Contrato Marco son meramente
enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su
contenido.

22.1.2 Todas las referencias en este Contrato Marco a una “cláusula” o “numeral”,
hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente de este Contrato
Marco.

22.1.3 Las referencias en este Contrato Marco a una Cláusula incluyen todos los
numerales dentro de dicha Cláusula y las referencias a un numeral incluyen
todos los párrafos dentro de éste.

22.1.4 Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las
referencias a un género incluyen al otro.

22.1.5 Para los efectos de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, el
término “razonablemente” debe interpretarse teniendo en cuenta las
características de cada una de las partes en la situación o contexto en que
resulta aplicable dicho término.

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 22.1.6 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción
disyuntiva "o" deberá entenderse que comprende a algunos o a todos los
elementos de tal enumeración o relación.

22.1.7 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción

copulativa "y" deberá entenderse que incluye a todos y cada uno de los
elementos de tal enumeración o relación.

22.1.8 Cualquier término contable utilizado en este Contrato Marco y/o en los Contratos
Complementarios tendrá el significado y los alcances que le corresponden bajo
los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

22.2 En el caso que, por una decisión final e inapelable expedida por la autoridad
competente, sean declaradas nulas o ineficaces una o más Cláusulas o acuerdos
contenidos en este Contrato Marco, será de aplicación lo previsto en el artículo 224° del
Código Civil. En ese supuesto, las partes deberán negociar y acordar las estipulaciones
que resulten necesarias a fin de sustituir aquellas que hubieran sido declaradas nulas o
ineficaces.

VIGÉSIMA TERCERA: LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

23.1 En todo lo no previsto en este documento, este Contrato Marco y los Contratos
Complementarios se rigen por la legislación de la República del Perú.

Cualquier referencia a la legislación o norma específica alguna contemplada en este

Contrato Marco, debe entenderse referida a la legislación de la República del Perú.

23.2 Cualquier diferencia, controversia, litigio o reclamación (en adelante, “Discrepancia”) que
surja entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y, de ser el caso, los
titulares de los Bonos (en adelante, individualmente, la “Parte” y conjuntamente, las
"Partes") relativas a la interpretación o ejecución de este Contrato Marco y/o cualquiera
de los Contratos Complementarios o que provenga o se relacione con las obligaciones y
derechos que se deriven de los términos de la Emisión o el Programa, de la Ley General
y/o de la Ley que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre ellas, será sometida a
arbitraje de derecho. Los titulares de los Bonos y, de ser el caso, el Representante de
los Obligacionistas serán considerados como una sola Parte en la medida en que la
materia controvertida sea la misma o afecte de manera general a todas las Emisiones
que forman parte del Programa.

23.3 El procedimiento de arbitraje se sujetará además a las normas siguientes:

23.3.1 Los árbitros serán tres. Si las partes comprendidas en la Discrepancia fueran dos, cada una
de ellas designará a un árbitro de conformidad con lo que más abajo se señala y el tercer
árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Si las partes en
conflicto fueran tres o más, el Emisor si es una de las partes comprendida en la
Discrepancia, designará a un arbitro de conformidad con lo que más abajo se señala, y en la
medida que cada uno sea una parte en la Discrepancia, los titulares de los Bonos y el
Representante de los Obligacionistas o los representantes de los obligacionistas, en caso de
existir más de uno de éstos, de común acuerdo, designarán un árbitro de conformidad con lo

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 que más abajo se señala y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos
árbitros así designados. El tercer árbitro presidirá el tribunal arbitral.

El nombramiento del primer árbitro deberá efectuarse con la solicitud de arbitraje y la

del segundo árbitro dentro de los quince (15) Días de recibido el requerimiento de quien
solicita el arbitraje. Si quien o quienes (es) (son) requerido(s) para el arbitraje no
nombra(n) al árbitro que le(s) corresponde dentro de los quince (15) Días de recibido el
requerimiento de quien solicita el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de quince
(15) Días contados a partir del nombramiento del último árbitro, los dos árbitros no
consiguen ponerse de acuerdo sobre la designación del tercer árbitro, la designación de
éste será hecha, a petición de cualesquiera de las partes, por el Centro de Conciliación y
Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima.

23.3.2 El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, en idioma castellano y la duración del
mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles, contados desde la fecha de
designación del último árbitro y se regirá en lo no previsto en la presente Cláusula por lo
dispuesto en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Conciliación y Arbitraje
Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, o en su defecto, por la Ley N°
26572 y o las normas que la sustituyan o modifiquen, de ser el caso.

23.3.3 Se deja constancia de la expresa renuncia a la interposición del recurso de apelación del
laudo arbitral que se emita. En caso que cualesquiera de las Partes interpusiera recurso
de anulación contra el laudo arbitral, deberá otorgar una única carta fianza bancaria
solidaria, emitida por un banco de primer nivel, a favor de la otra Parte(s), según resulte
apropiado, por la suma de US $100,000 (Cien Mil y 00/100 Dólares) a efecto de
garantizar el fiel cumplimiento del laudo. Esta fianza deberá ser otorgada y entregada al
tribunal arbitral en forma previa a la interposición de dicho recurso, y deberá tener una
vigencia no menor de seis (6) meses, quedando la parte afianzada obligada a renovarla
en caso el trámite del recurso de anulación no hubiese concluido en el plazo original de
la fianza. En caso de no renovación, se podrá proceder a su ejecución. Esta carta fianza
será devuelta a la Parte que interpuso el recurso de anulación sólo en el caso que tal
recurso sea declarado fundado por resolución firme. En caso contrario la(s) Parte(s) que
no haya(n) interpuesto el recurso de anulación podrá ejecutar la carta fianza con
carácter de penalidad.

23.3.4 Los gastos que ocasione el arbitraje serán de cargo de la parte que no haya sido favorecida
con el laudo arbitral.

23.3.5 De ser el caso, para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la
normatividad aplicable al procedimiento arbitral, las partes se someten expresamente a la
jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima, renunciando
al fuero de sus domicilios.

23.3.6 No obstante lo anterior, queda entendido que los titulares de los Bonos tendrán el derecho
a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esta Cláusula para efectos de exigir el
pago del principal o intereses de los Bonos, adoptando como consecuencia las medidas
que estimen convenientes a sus intereses.

TITULO VI
DISPOSICIONES FINALES

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VIGÉSIMA CUARTA: ADQUISICIÓN DE BONOS POR EL EMISOR

El Emisor puede adquirir los Bonos, sin necesidad de amortizarlos, debiendo en este caso
colocarlos nuevamente dentro del término más conveniente. Mientras los Bonos se conserven
en poder del Emisor, se encontrarán en suspenso los derechos que les correspondan. Dichos
Bonos no serán considerados para efectos del quórum de las asambleas que se celebren.

Mientras los Bonos a que se refiere esta Cláusula se conserven en poder del Emisor los
intereses y demás créditos derivados de ellos que resulten exigibles se extinguen por
consolidación.

VIGÉSIMA QUINTA: NORMAS SUPLETORIAS

En todo lo no previsto en este Contrato Marco, regirán las disposiciones contenidas en la Ley,
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702, Ley General y la Ley de Títulos Valores,
en cuanto sean pertinentes, y demás disposiciones complementarias, reglamentarias y
modificatorias.

VIGÉSIMA SEXTA: ESCRITURA PÚBLICA

Este Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios
para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo del Emisor. Asimismo,
serán cargo del Emisor los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de
cancelación de las emisiones al interior del Programa.

Agregue usted señor Notario, las demás cláusulas de Ley y eleve a Escritura Pública la
presente minuta, insertando las partes pertinentes de las actas a que se hace referencia.

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