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: SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS
CON OTROS TIPOS SOCIETARIOS
Semejanzas:
Ambos tipos societarios estn normados en la Nueva Ley General de
Sociedades.
Diferencias:
S.A.C. S.R.L.
El Capital est representado en partes El Capital est representado en partes
alcuotas denominadas acciones, alcuotas denominadas
representadas en ttulos. Esta participaciones, que NO pueden ser
caracterstica puede ser considerada incorporadas en ttulos valores.
una ventaja sobre la SRL, pues el
aportante-accionista recibe en
contraprestacin de los derechos o
bienes que transfiri a la sociedad, un
ttulo o certificado que le permite
acreditar su aporte, dado a que al ser
jurdicamente considerados bienes
muebles pueden ser objeto de prenda,
usufructo, garanta, etc., en fin, los
certificados son documentos que
sirven como instrumento de
financiacin.
En la S.A.C. pueden existir diversas En la S.R.L. por el contrario, no
clases de acciones, con diferentes pueden haber distintos tipos de
derechos y obligaciones (con voto o participaciones, todas tienen los
sin voto) mismos derechos y obligaciones.
Todas las participaciones son iguales,
acumulables e indivisibles.
En la S.A.C. puede haber una fase de Para la S.R.L. ambas fases de
creacin de acciones y otra fase creacin y emisin se funden en una
posterior de emisin de dichas sola (un solo acto legalmente
acciones. inseparable).
La transferencia de acciones se realiza La transferencia de participaciones se
a travs de un rgimen especial, debe hacer necesariamente por
comunicndose por escrito a la escritura pblica, la cual debe
sociedad, as como la anotacin de inscribirse en el Registro Mercantil.
dicho acto en la Matrcula de Acciones.
Por lo dicho anteriormente se concluye En cambio en la S.R.L. la titularidad de
que la composicin y distribucin del la participaciones sociales se conoce
accionariado en la S.A.C. se puede por la ficha del Registro Mercantil.
conocer a travs de la Matrcula de
Acciones.
La organizacin de la S.A.C. considera En cambio, en la S.R.L. slo existe la
en primer lugar a la Junta General de Junta General de Socios o
Accionistas y luego las Gerencias, Participacionistas y las Gerencias.
siendo facultativo contar con un
Directorio, puesto que en el Pacto
Social o en el Estatuto se puede
establecer prescindir de su existencia.
Para el caso de la S.A.C., la NLGS ha Para la S.R.L. no existe una norma
previsto la posibilidad de que cuente especfica que seale la posibilidad de
con una Auditora Externa Anual, que una Auditora Externa.
se puede establecer en el Pacto Social
o en el Estatuto, o a travs de un
acuerdo adoptado por Junta General
de Accionistas (con el acuerdo de ms
del 50% de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En la S.A.C. se considera un rgimen En cambio la S.R.L. no tiene este
de reservas legales rgimen, considerados para algunos
como una ventaja sobre la S.A.C.,
opinin debatible pues el rgimen de
reservas legales permite en muchos
casos la consolidacin financiera de la
empresa y su mejor presencia en el
mercado.
Semejanzas:
En ambas modalidades se utiliza una denominacin social.
Diferencias:
La principal diferencia que tiene la S.A.C. versus los otros dos tipos de
sociedad annima es que en esta modalidad importa mucho las relaciones
personales entre los socios, es por eso que la doctrina tambin la llama
Sociedad Annima Familiar, bsicamente por que por lo general las acciones
se encuentran en la titularidad de familiares. Es por eso que a diferencia de las
otras modalidades, en la S.A.C. es comn encontrar limitaciones a la
transferencia de las acciones. Tal como lo seala Fernando Pickman
Dianderas, es evidente que el inters de los accionistas no se centra
nicamente en la percepcin de dividendos, sino de manera prioritaria, en la
correcta marcha social. Los accionistas de este tipo de sociedad conocen
detalladamente y de cerca los negocios de la sociedad. Es por est
caracterstica que se generan las dems diferencias de esta modalidad de
sociedad annima.
S.A.C. S.A.R.
A la denominacin le debe Por el contrario a la sociedad regular
corresponder las siglas S.A.C. se le denomina nicamente con el
nombre elegido y la abreviatura S.A.
Para que una sociedad se constituya En una S.A.R., pueden existir desde 2
como S.A.C. no debe contar con ms hasta 750 accionistas.
de 20 accionistas.
En una S.A.C., la transferencia de las En una S.A.R. no rige la limitacin a la
acciones est sujeta al derecho de transferencia de acciones, pero nada
preferencia de los dems accionistas, impide para que ella pueda ser
quienes tienen derecho a adquirirlas includa, con la cual se asemejara a
antes de que sean vendidas a un una S.A.C.
tercero que no es socio.
En cuanto a la convocatoria a Junta de En la S.A.R., la convocatoria si se
Accionistas de una S.A.C., ella no se debe hacer mediante aviso publicado
hace a travs de publicaciones en en el diario oficial El Peruano y otro de
diarios, sino a travs de esquelas de mayor circulacin.
notificacin u otro medio de
comunicacin que permita obtener
constancia de recepcin.
En una S.A.C., los accionistas slo En una S.A.R., la representacin
podrn hacerse representar en las puede recaer en cualquier persona a
reuniones de Junta General de menos que el Estatuto limite esta
Accionistas por medio de otro facultad, reservndola a favor de otro
accionista, su cnyuge o ascendiente accionista, o de un director o gerente.
o descendiente en primer grado, salvo
que el Estatuto haga extensiva la
representacin a otras personas.
Para el caso de la S.A.C., se ha Una S.A.R. no tiene posibilidad de
establecido el mecanismo de las llevar a cabo este tipo de juntas.
Juntas de Accionistas no presenciales.
Mediante la celebracin de estas
Juntas, no se requiere la presencia
fsica de los socios para llegar a un
acuerdo, basta que la comunicacin
entre ellos, as como la adopcin de
acuerdos pueda realizarse de manera
autntica, por ejemplo a travs de
medios electrnicos u otros
fehacientes que garanticen el
adecuado ejercicio de los derechos de
los socios.
Esta establecido que para una S.A.C. El Directorio como rgano de la
el Directorio es facultativo. El sociedad es obligatorio.
Directorio se constituye en la mayora
de los casos como un simple
mandatario de los acuerdos adoptados
en la Junta General. Generalmente,
los directorios estn conformados por
los mismos accionistas. Inclusive, se
puede establecer en el Estatuto
disposiciones que exijan que para se
director, se necesitar tener la
condicin de accionista.
En la S.A.C. la posibilidad que el Esta posibilidad no se encuentra
Estatuto prevea causales de exclusin prevista en el caso de la S.A.R.
de los socios.
Diferencias:
S.A.C. S.A.A.
Cabe indicar que a la denominacin de A la denominacin de la sociedad
la sociedad annima cerrada debe annima abierta debe corresponderle
corresponderle las siglas S.A.C. las siglas S.A.A.
No pueden haber menos de dos ni No pueden haber menos de dos
ms de veinte accionistas accionistas.
Siempre se trata de una SAA cuando
tiene ms de 750 accionistas
En este tipo de sociedades el derecho La transferencia de acciones no puede
de adquisicin preferente estser limitada por ningn concepto.
implcito, es oblidatorio de conformidadAsimismo no es vlido otorgar derecho
con el artculo 237 NLGS. de preferencia alos accionistas o a la
El estatuto podr establecer otras sociedad para adquirir acciones en
limitaciones a la transferencia de caso de tranferencia entre estas
acciones.
Las acciones no pueden estar inscritas Debe inscribir todas sus acciones en el
en el Registro Pblico del Mercado de Registro Pblico del Mercado de
Valores. Valores a excepcin de dos casos:
Las acciones debern ser inscritas en - - Que al momento de la
el Libro de Matrcula de Acciones. conversin a una SAA las
acciones hayan tenido
limitaciones a su transferencia,
lo cual dara origen a dos clases
de acciones en la SAA
- - Que las acciones
pertenezcan al Estado
Una particularidad importante de este El rgano de Directorio es de carcter
tipo de sociedad es la posibilidad de obligatorio.
que no cuente con directorio. En este
supuesto el gerente general de la
sociedad ejercer las funciones de
dicho rgano
En cuanto a la convocatoria a Junta de En cuanto a la convocatoria a Junta de
Accionistas de una S.A.C. se hace a Accionistas de una SAA se hace a
travs de esquelas con cargo de travs de publicaciones en diarios y se
recepcin, facsmil u otro medio de necesitar al menos 5% de las
comunicacin y se necesitar al acciones suscritas con derecho a voto
menos un 20% de las acciones para poder solicitar su celebracin, en
suscritas con derecho a voto para caso de que el directorio no convoque
poder solicitar su celebracin, si no se a Junta, se podr acuadir a CONASEV
convoca a la Junta, se podr acudir a para que lo haga.
un juez para que lo haga.