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Contabilidad de Sociedades PDF
Contabilidad de Sociedades PDF
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CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES
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TABLA DE CONVERSIONES
Impresin Digital
SOLUCIONES GRAFICAS SAC
Jr. Puno 564 - Hyo.
Telf. 214433
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INDICE
UNIDAD TEMTICA I
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 09
1. Concepto de Empresa 09
2. Quines hacen empresa? 10
3. Clasificacin de las empresas 11
4. Disposiciones Generales y otros aplicables a todas las sociedades. 13
5. Clasificacin de las sociedades 21
6. Reservas 22
7. Obligacin de llevar contabilidad completa 22
8. Legalizacin de los libros de contabilidad 22
9. Adopcin de un Sistema de contabilidad 22
10. Apertura de libros, aspectos generales 23
UNIDAD TEMTICA II
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANNIMAS 27
1. Definicin y caractersticas de Sociedad Annima 27
2. Disposiciones Generales 28
3. Constitucin de la Sociedad 29
4. Modelo de Constitucin y Estatuto de una Sociedad Annima 32
5. Apertura de libros contables en las Sociedades Annimas 32
6. Fundadores 39
7. Acciones 42
8. rganos de Sociedad 46
9. Modificacin del Estatuto, Aumento y Reduccin de capital 59
10. Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades 67
11. Formas Especiales de las Sociedades Annimas 74
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8. Caducidad en el Cobro de Dividendos 95
9. Amortizacin y Revaluacin del Activo 95
10. Prima de Capital 98
11. Acciones de Tesorera 101
12. Monografa de una Empresa Comercial 102
UNIDAD TEMTICA IV
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 107
1. Sociedad Colectiva 107
2. Sociedad En Comanditas 115
3. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada 123
4. Sociedad Civil 127
UNIDAD TEMTICA V
CONTABILIDAD DE SUCURSALES DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCIN 141
1. Sucursales 141
2. Disolucin 145
3. Liquidacin 146
4. Extincin 147
5. Aplicaciones 148
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Nuestra Casa Universitaria, entidad de prestigio reconocida a escala
Nacional e Internacional proporciona la oportunidad de trasmitir conocimientos
amalgamados con especulacin cientfica, a importante nmero de estudiantes
interesadas por el quehacer contable.
Desde esta perspectiva, la CONTABILIDAD DE SOCIEDADES, pretende
desarrollar temas fundamentalmente en el estudio y aplicacin de la Ley
General de Sociedades LEY N 26887, que se van presentando en los 5
fascculos del presente mdulo .
As podemos mencionar tpicos referente a las Sociedades Mercantiles
en general: sociedades annimas, sociedad colectiva, sociedades en
comanditas, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil;
tratamiento contable de las sucursales y lo referente a disolucin, liquidacin y
extincin de sociedades.
La presente obra ofrece a los estudiantes a distancia de la Universidad
Peruana Los Andes como Mdulo bsico para la formacin profesional del
Administrador y/o Contador Pblico, donde en cada fascculo se presenta
fundamentos tericos y doctrinarios, ejemplos y casos prcticos en el
desarrollo de cada fascculo.
Es evidente que el presente mdulo no ha de satisfacer el dominio total
del tratamiento legal, contable y tributario en las Sociedades en general; es
nuestro deber como casa de estudios Universitarios, advertir que el futuro
profesional se auto perfile con la auto investigacin; muchas dudas tendr en el
camino de esta asignatura, pero slo la investigacin y el querer aprender lo
llevar al xito y total dominio de la asignatura.
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LA EMPRESA
Debemos comprender el significado de empresa como un conjunto organizado de medios
humanos, materiales y financieros, bajo el estmulo de la consecucin de un objetivo y orientado
hacia la produccin o distribucin de bienes y servicios.
En una empresa interactan factores o elementos bsicos como son la Persona, el Capital y el
Objetivo; la primera conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los proveedores,
los bancos; la segunda lo conforma el dinero (efectivo), bienes muebles e inmuebles, valores,
derechos de cobro o de uso; y un tercer elemento hay que entenderlo como las actividades propias
del giro de la empresa. El que voy hacer y El cmo hacer. Sistemas y procedimientos de
produccin, de administracin, asignacin de funciones y responsabilidades, controles internos, etc.
1. CONCEPTO DE EMPRESA
Una empresa, en sus aspectos ms generales, resulta ser la accin encaminada hacia un fin.
Segn este concepto, mientras exista un objetivo, una meta, existe una empresa y podemos
deducir entonces, que entre otras consideraciones, nuestra situacin como estudiantes en la
Universidad, y ms an un estudiante de la modalidad de Educacin a distancia, resulta ser
una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un ttulo profesional Cmo?
TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc.
En funcin de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas a una actividad,
sea mercantil, de servicio, industrial, de gobierno, etc. En este caso, se amplia en cierta forma
lo anterior y se menciona los diferentes campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud
del Estado como empresa; es una gran empresa a no dudarlo.
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Organizada con visin al futuro, por qu? .- porque slo as podr alcanzar los
objetivos planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo prolongado.
Reconocida por Ley, Por qu?.- Somos una sociedad, donde se reconoce derechos
y s e nos exige cumplir obligaciones, y todo aquello que hagamos se encuentra enmarcado
dentro de la Ley, y sta exige para funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, as,
podemos recurrir a nuestra Constitucin poltica, Ley General de Sociedades (Ley 26887),
Cdigo de Comercio y Cdigo Civil, Ley del Impuesto a la Renta, Ley del Impuesto general a
las ventas, etc.
Ejercer determinada actividad econmica por qu? .- Si no fuera as, habra
desorden en razn de que las empresas, se estableceran donde mejor les conviene, en
actividades que no cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto a
la calidad de sus productos, etc.
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- Lograr la licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su
domicilio;
- Lograr en ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; y,
- Registrar sus planillas de remuneraciones en el Ministerio de Trabajo;
- Lograr el registro Unificado del sector de su actividad; y,
- Registrar sus marcas en INDECOPI, entre otros.
Podemos clasificarlos desde puntos de vista diferentes, tal como se observa en el siguiente
cuadro.
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Nacionales.- Cuando las empresas constituidas en el pas, pertenecen en ms del 85% a
inversiones nacionales.
Extranjeras.- Aquellas cuyo capital pertenece a inversionistas nacionales en menos del
51%.
Mixtas.- Si el capital pertenece a inversionistas nacionales en una proporcin que flucte
entre el 51% y 80%
VII Por el domicilio de la sociedad Domiciliadas
No domiciliadas
N 1.1
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4. DISPOSICIONES GENERALES Y OTROS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
La ley 26887 fue dada por la Comisin permanente del Congreso de la Repblica el 19 de
noviembre de 1997 y ordena su publicacin por el Presidente de la Repblica, en el diario El
Peruano, el da 9 de diciembre de 1997, en lo que conocemos como LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
Te invito a realizar una lectura consciente, en serio, conciente, con la mano en el pecho, a leer
los artculos que a vuelo de pjaro te los ir mencionando. Ello con la finalidad que te
involucres en la parte legal de las sociedades; adems para que les hagas la conversa a los
abogados, que con todo el respeto, cobran y se llenan el bolsillo por nuestra ignorancia
producto de la falta de lectura.
4.3. PLURALIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 4. - Establece que las sociedades, sin
excepcin deben tener un mnimo de 2 socios, si se pierde la pluralidad mnima de socios y no
se subsana este defecto en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de
este plazo, ya que es una causal de nulidad del pacto social.
Respecto de los socios casados, ver C.C. arts. 140,312,315 y 2078.
Segn el Cdigo de Comercio, Art. 13 no pueden ejercer el comercio, ni tener cargo ni
intervencin directa, administrativa o econmica, en compaas mercantiles o industriales: (
remtase al art. 13 para continuar la lectura)
El mismo Cdigo de Comercio en su artculo 14 seala que no pueden ejercer la profesin
mercantil: ( remtase al art. 14 para continuar la lectura)
{Ver art. (LGS: . 161, 293 y 407) (LMV: 327 inc. a) (R.R.M; 27)}.
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Debemos diferenciar el concepto de socio y accionista, a saber, una sociedad puede
clasificarse en una sociedad de personas si el elemento personal o cualidades especiales de los
socios se toman en consideracin al constituir la sociedad como en las sociedades colectivas;
en las cuales los socios responden de manera ilimitada con su patrimonio personal por las
deudas sociales; en cambio en la sociedad de capitales los socios se renen en funcin del
aporte que realizan ya que el factor predominante es el capital, en este sentido no interesa
mucho las caractersticas personales de cada socio o su solvencia moral entre otras cualidades,
ya que en muchos casos los accionistas nunca se llegan a conocer, es el caso de la sociedad
annima, en el cual los derechos y obligaciones de los accionistas se encuentran en directa
relacin con el porcentaje de participacin en el capital, y responden por las deudas sociales
hasta el lmite de su aporte.
De esta manera, en una sociedad de capitales como la sociedad annima, la participacin de
cada socio en el capital est representada en unos documentos llamados acciones, estos
valores mobiliarios pueden transmitirse libremente por sus propietarios a terceros, por esta
razn a los socios en este caso se les denomina accionistas. Sin embargo,
existen otras formas societarias en las que la participacin de los socios no se encuentra
representada por acciones, por esta razn se les denomina socios.
4.4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO( art. 5).- Toda
escritura pblica de constitucin debe incluir el pacto social y el estatuto.
El pacto social contiene la declaracin de los participantes de constituir una sociedad, permite
identificar a los fundadores, sus aportes y compromisos, as como la identificacin de los
primeros administradores.
El estatuto incluye las normas que regulan la vida interna de la sociedad en observancia de las
normas legales imperativas y adecuando su movimiento a lo no imperativo.
{Ver art.(LGS:15,198,215,268,277,280y243)(C.C.: 144,2009,2010)}.
4.7. DENOMINACIN O RAZON SOCIAL (Art. 9).- Prohbe adoptar una denominacin
completa o abreviada a una razn social igual o semejante a la de otra preexistente, cualquiera
sea la sociedad que se constituya o cambie de razn o denominacin social, con el propsito
de evitar que alguien se aproveche del nombre de otra. Lo semejante puede referirse inclusive
a que si se lee o pronuncia o se escucha igual. Esta prohibicin opera en todo el pas.
Por el art. 43 del D. Ley 26111, Ley de Normas Generales de procedimientos Administrativos,
queda nula la inscripcin en el Registro, de una sociedad con denominacin o razn social
igual a otra ya inscrita.
El cambio de razn o denominacin Social, implica modificacin de Estatutos. (Ver arts. 100,
279 y 284 LGS)
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La razn social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las sociedades donde
existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria.
La denominacin, obedece a un nombre genrico que puede hacer mencin a una
actividad o bien.
4.9. OBJETO SOCIAL (art.11).- Se debe detallar los negocios u operaciones lcitas que
constituyen el objeto social. La actividad puede ser mencionada en forma genrica. Ejm.
Industria del tejido, comercio de abarrotes, etc.
No confundir el objeto social con el giro social, ste ltimo trmino est referido a la
parte del objeto social realizada.
Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social, cuando
convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de una determinada
actividad econmica, la que viene a constituir el fin propio de la sociedad.
El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genrico, tampoco exageradamente
especfico y restrictivo, debiendo en todos los casos describirse en forma detallada los
negocios y operaciones lcitas que lo constituyen.
El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestin de los rganos
sociales y de los administradores.
Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12, 38 2do prrafo y 180 LGS.
La modificacin del objeto social, implica modificacin de estatutos.
[Ver arts. (LGS: 77, 172, 200, 287 y 407); (C.C.: 1354) (LBS:11)
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4.10.NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES (Art.14).- El
nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptacin ms
inscripcin en el registro del lugar del domicilio de la Sociedad. No se requiere inscripcin
adicional para el ejercicio del cargo de la representacin en cualquier otro lugar.
4.11.DERECHO Y PLAZOS PARA SOLICITAR INSCRIPCIONES (art.15) .-
Tambin pueden solicitar el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar su inscripcin, todo
tercero con legtimo inters.
El segundo prrafo , se refiere a la renuncia que puede hacer una persona cuyo nombramiento
ha sido inscrito y del cual no desea participar.
Es importante este artculo, por ejemplo para aquellos que participarn en una sociedad de
responsabilidad limitada, porque mientras no se inscriba seguirn siendo responsables en
forma ilimitada.
Respecto a los plazos, tenemos que el pacto social y el estatuto deben ser presentados al
registro para su inscripcin en un plazo de 30 das contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica.
[Ver arts. (LGS: 5, 201 y 423); (C.C.:VI y 546 inc. 8) (R.R.M.25)
4.13.DOMICILIO (art. 20).- La ley reconoce como domicilio, el sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin.
El domicilio es la zona geogrfica, ciudad, provincia donde se instala una sociedad. Tiene que
ver con la competencia de los jueces, peridico donde se hacen las publicaciones, etc. La
direccin es el nmero en una calle determinada.
El cambio de domicilio, implica modificacin de estatutos.
[Ver arts. (LGS:77, 100,112, 117,119, 143,219,339 y 383); (C.C.: 33 y34)]
4.14.APORTE DE LOS SOCIOS (art. 22).- Socio moroso es aquel que no ha cumplido
con entregar lo comprometido en el plazo establecido.
Al suscribir el acuerdo de constitucin social o en el aumento de capital, el socio se
compromete a aportar determinado capital y ese compromiso debe registrarse contablemente,
ya sea que incluya dinero, bienes, industrias o documentos de crdito, as como bienes en uso
o usufructo (respecto de la S.A., ver art. 74 LGS)
Tomar en cuenta el art. 63 del C de C. Y su equivalente en el Cdigo empresarial, as como el
art. 1333 del C.C..
Obligar por el procesos ejecutivos, significa obligar judicialmente
[Ver arts. (LGS:57, 71,425 y 439); (C.C.: 1134 y 1219 inc.l) (R.R.M. 29)]
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notario, contador, economista, ingeniero, etc., por su intervencin en poner en
marcha la empresa. Tales como estudio de mercado, asesoramiento legal,
proyectos, etc.
- Costos de libros de contabilidad y otros.- Incluye la legalizacin de los mismos.
- Costo de tramitaciones, movilidad y gastos iniciales en el negocio.
En conjunto, los gastos de constitucin, de acuerdo al inc. g) art. 37 de la ley IR y art. 21 inc.
d) del reglamento, puede afectar al resultado del primer ejercicio o a varios en partes iguales,
siempre que no excedan de 10. Una vez fijado el nmero de aos o ejercicios por afectarse, no
podr ser variado sino con aprobacin de la SUNAT, y de ser as, el nuevo plazo se computar
a partir del ejercicio siguiente en que fuera presentada la solicitud por el contribuyente, sin
exceder en total el plazo mximo de 10 aos.
No debe entenderse como gastos los que tienen que ver con el objeto social, Ej. Mercaderas.
Los gastos de constitucin forman parte del aporte si se cumple con lo establecido en
el art. 7
[Ver arts. (LGS: 67, 68 inciso 2, 71,74 y 77); (C.C.: 1134 y 1219 inc.l) (R.R.M. 29)]
4.17.APORTES NO DINERARIOS, BIENES (art. 25).- Los bienes y derechos deben ser
susceptibles de valuacin econmica (art. 74 y 76)
Dentro del termino bienes, debe considerarse a todos aquellos tangible o intangibles, tales
como Activos fijos, existencias, ttulos valores, documentos de crdito, proyectos, planos,
estudios de factibilidad, estudios de mercado, licencias, concesiones mineras, negocios, etc.
Segn el art. 1500 inc. 4) del C.C, no constituyen bienes aceptables como aporte, los litigiosos,
por lo que dicta el art. 28 primer prrafo del LGS y el crdito comercial, por no constituir bienes
susceptibles de valuacin.
La entrega debe ser entendida no en sentido material necesariamente, sino jurdico (art. 901 y
902 del C.C.)
El art. 903 del C.C. manifiesta: Tratndose de artculos en viaje o sujetos al rgimen del
almac. Generales, la tradicin se realiza por la entrega de los documentos destinados a
recogerlos
En cuanto a la entrega de los bienes muebles, la ley dice que debe quedar completada a ms
tardar al otorgarse la escritura pblica, esto quiere decir que pueden entregarse antes de.
[Ver arts. (LGS: 26, 71,74,80, 425 y 439); (C.C.: 947 y 949 )]
Ver arts. 29 y 44 del R.R.M, respecto de la prueba de entrega de los bienes.
Tngase en cuenta que por el art. 3 inc a) del D.Leg. 821 y art. 2 numeral 3 de su rgto. (ver
tambin art. 5 D.L. 774), la entrega de bienes por una persona jurdica y persona natural con
actividad empresarial, como aporte al capital de una persona jurdica, se encuentra gravada
con el impuesto. En tal caso, la sociedad receptora de los bienes debe registrarlos como una
compra previamente:
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_____________________1__________________________ S/. S/.
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 1,190.00
144 Acciones suscritas pendientes de cancelacin
144.01 Virginia Inocente 1,190.00
50 CAPITAL 1,190.00
501 Capital por Aportes
501.0 Virginia Inocente 5,000
Para registrar el capital suscrito segn escritura pblica de
constitucin ante la Notaria
_____________________2__________________________
33 INMUEBLE MAQUINARI Y EQUIPOS 1,000.00
336 Equipos diversos
40 TRIBUTOS POR PAGAR 190.00
401 Gobierno central
4011 Impuesto a la venta
40111. IGV
42 PROVEEDORES 1,190.00
421 Facturas por Pagar
Por el ingreso de una computadora en calidad
de aporte.
_____________________3__________________________
10 CAJA Y BANCOS 310.00
104 Banco de Crdito del Per
42 PROVEEDORES 1,190.00
421 Facturas por Pagar
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y 1,500.00
PER.
144. Acciones suscritas pendientes de
cancelacin
Por la recepcin de lo acordado aportar.
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4.20.SANEAMIENTO DE LOS APORTE (art.28).- En virtud del saneamiento, el
transferente est obligado a responder frente al adquiriente por la eviccin, por los vicios
ocultos del bien (excepto derechos) o por sus hechos propios, que no permitan destinar el bien
transferido a la finalidad para el cual fue adquirido o que disminuyan su valor (art. 1484 y
siguientes del C.C)
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4.22.PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (art. 30).- Corresponde a
bien cierto individualizado, por ej. Un camin marca ford. Chasis N A53a6129 , rodaje
AQM741.
Corresponde a un bien incierto, por ej. Congeladoras de 12 pies cbicos (no identificables en el
momento).
La prdida puede producirse (art. 1137 del C.C.):
Por perecer o ser intil para el acreedor por dao parcial.
Por desaparecer de modo que no se tenga noticias de l o, an tenindolas no se puede
recobrar;
Por quedarse fuera del comercio.
[Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:1137,1138 y 1139 )]
N 1.2
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5. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
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6. RESERVAS
Constituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicacin de la ley o para
satisfacer acuerdos.
Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para formar
reservas que a criterio de los socios, harn frente a situaciones que pudieran presentarse,
o hasta cubrir una obligacin por exigencias del acreedor.
De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el art, 229 de
la ley, afecta nicamente a las sociedades Annimas.
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Por el art.87 del Cdigo tributario, la contabilidad debe llevarse en castellano y expresados
en moneda nacional; salvo que se trate de contribuyentes que reciban y/o efecten
inversin extranjera directa en moneda extranjera.
11.4. El Cuarto.- a usar, es el libro Mayor, que recibir el movimento del libro Diario
a nivel de cuentas generales.
11.5. El Quinto libro.- a usar es el de Caja, en el que se contabilizarn el dinero que
aportan los socios como todo o parte de su compromiso, y despus cronolgicamente el
movimiento del mismo.
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1. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. Cul es su importancia y que tipo de
informacin se registra en cada uno de estos?
Una vez comprendido los conceptos tcnicos y jurdicos vinculados a la puesta en marcha
de las Sociedades, el cul esperamos le haya servido para conocer cul es la forma que
va adoptar un tipo de sociedad; el siguiente fascculo correpondiente a la sociedad
Annima, conoceremos las tres opciones distintas que pueden ser adoptadas por
Sociedades Annimas: Siendo esta la Sociedad Annima en s, la Sociedad Annima
cerrada y la sociedad Annima Abierta.
REFLEXION
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N 01
3. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica? Si, No, Por
qu?
4. Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, Por qu?
5. Qu entiende por Empresa?
6. Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que son:
7. Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a:
8. Diferencias entre persona natural y persona jurdica
9. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn
obligados a llevarlo?
10. Cmos se clasifican los libros de contabilidad? Cul es su importancia?
11. En la entrega de derecho de crdito Cmo se consideran el aporte con letras,
pagars, giros, cheques?
12. Mencione Ud. cules son las causales de nulidad del pacto social.
13. Cundo se consideran nulos los acuerdos societarios?
14. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn
obligados a llevarlo?
15. Como se clasifican los libros de contabilidad?
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SOCIEDAD ANONIMA
Bsicamente la sociedad annima es una entidad artificial, creada por ley y con una existencia
continua aunque cambien sus miembros. Los miembros son los accionistas; son propietarios de la
sociedad annima pero diferente de ella. La sociedad annima, como entidad legal distinta, tiene
todos los derechos y responsabilidades de una persona, Vg. celebrar contratos, entablar demandas
judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer propiedad.
12.1. Definicin.- Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en
acciones, con una denominacin social y un objeto social de carcter mercantil, la que bajo
el principio de la responsabilidad limitada de sus accionistas, permite dedicarse a la
explotacin de una actividad econmica establecida.
12.2. Caractersticas.- Son caractersticas esenciales de la sociedad annima, la
limitacin de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho a la cesin de la
accin y de los derechos y condicin de accionista, lo que ha permitido que se configure
como el instrumento mediante el cual se ha posibilitado la concentracin, la centralizacin
de capitales y su circulacin. Como una visin ms clara de sus caractersticas podemos
mencionar:
a) Sociedad de Capitales.-
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros
iniciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es
fundamental en esta sociedad, el elemento personal.
b) Divisin del capital en ttulos negociables.
El capital est dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan una
parte alcuota capital, siendo su naturaleza negociables. La condicin de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la
sociedad.
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c) Responsabilidad limitada
A travs de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En
tal sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus
derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las
obligaciones sociales, los socios no responden por ella.
d) Situacin Jurdico particular
A travs de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y
la gestin del ente societario no se encuentran necesariamente vinculados. Dicha
circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en las cueles los accionistas
no tienen necesariamente la gestin de empresa. Lo expuesto, se basa en tres
rganos: La Junta General de Accionistas, rgano supremo de la sociedad, que rene
a todos los accionistas as como el Directorio y la gerencia, que representa rganos
de Administracin, los cuales desarrollan labores de direccin y gestin de la
empresa.
13.3. Suscripcin y pago de capital (Art. 52).- El capital debe estar totalmente
suscrito (Ver Art. 98) y cada accin pagada por lo menos en la cuarta parte.
Ejemplo. Si de un capital acordado de S/. 10,000.00 equivalente a 1,000 acciones de S/.
10.00 cada una, se suscribe slo 500 acciones, los suscriptores deben pagar por lo menos
S/, 2,50 por cada una de las 500 acciones.
[Ver Art. (LGS: 71,78,79,82,84,100, y 285 para las S.R.L.)]
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En momento posterior a la suscripcin:
Distribucin utilidades slo obtenidas del balance (Ver Art. 228)
Obligacin de reducir el capital o de reintegrarlo cuando existan prdidas que lo afectan
Obligacin de declarar la disolucin de la sociedad, en el caso que las prdidas lo
reduzcan a la tercera parte
Imputacin de responsabilidad solidaria entre el cesionario y los anteriores cedentes de la
accin no pagada
Afectacin a prdida de colocacin, en el patrimonio, cuando se coloca acciones a valor
inferios a su valor nominal
Compra de sus propias acciones para mantenerlas en cartera
Prohibicin de otorgar de prstamos o prestar garanta, con la garanta de sus propias
acciones
Obligacin de formar Reserva legal
Impide la distribucin de Primas de capital, mientras no se haya completado la Reserva
legal
Contenido del Pacto social (Art. 54).- Los datos de identificacin, son
importantes para individualizar e identificar a las personas que intervienen en el pacto.
Respecto del inciso 1. Las personas naturales intervinientes deben tener capacidad de
ejercicio y si no la tuvieran deben actuar por intermedio de sus representantes legales
(C.C. Art. 42,45 y 140 inc 1). Los cnyuges no pueden participar en el contrato como
partes distintas, cuando el aporte de cualquiera de ellos ha de recaer sobre un bien de la
sociedad conyugal (C.C:. Art. 140 inc. 2). Si el aporte fue llevado al matrimonio, o si el
rgimen de matrimonio es el de la separacin de patrimonios, los cnyuges pueden
intervenir como partes distintas en el contrato.
Respecto del inciso 3. es de inters general conocer el monto del capital social. En las S.A.
cada porcin del capital social toma el nombre de acciones.
En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los administradores, es
importante en las relaciones internas, en cuanto ellos dirigen la marcha de la sociedad y
externas, en cuanto son quienes expresan la voluntad colectiva, y la representan.
[Ver Art. (LGS: 240 y 248)]
Contenido del estatuto (Art.55).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19 , el plazo
puede ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser acordado por los
accionistas.
Respecto al inciso 5.- el nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la
formacin de grandes capitales; el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser estos, personas
naturales o jurdicas.
Dentro de los pactos lcitos, podemos sealar:
1) La formacin de reservas
2) La proporcin en que participar la minora de los accionistas en el
directorio
3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas
que la sociedad debe adquirir.
4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del
titular.
5) Quines firmarn los certificados que representan a las acciones.
6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobacin del
29
balance de cada ejercicio y el rgimen de aplicacin de utilidades;
7) Los requisitos para aumentar o disminuir el capital social y para cualquier
otra modificacin estatutaria;
8) Quienes firmarn los certificados que representan a las acciones
9) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s con la
sociedad, y
10) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del
titular;
[Ver Art. (LGS: 92 2do prrafo, 101 2do y 4to prrafos, 226 y 240)]
Definicin del Pacto Social.- Es el acto jurdico mediante el cual los socios deciden la
constitucin de la sociedad. As mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital,
acciones en las que se divide, su forma de suscripcin y el texto del estatuto.
Definicin del Estatuto.- Constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad.
Concepto (Art.. 56).- Se adopta este tipo de constitucin, en los casos que se requiere
de ingentes capitales para una gran empresa y donde los fundadores no estn en condiciones
de adoptarlo totalmente y por tal acuden a numerosos inversionistas.
El programa que ser la base de la escritura de fundacin y la suscripcin deber contar con la
aprobacin de la CONASEV, el mismo tratamiento se seguir cuando se trate de un aumento
de capital.
[ (Ver art. ( 71, 212 y 434) (LMV: 4,238 y 259)]
30
- Total ( en importes) colocado al final del trimestre
- Saldos (en importes) pendientes de colocacin al fin del trimestre.
B. Semestralmente
En el caso de que el pago de las acciones suscritas se hiciera a plazos, la empresa
emisora deber suministrar informacin detallada de los vencimientos clasificados
por meses, de los saldos por cobrar de las acciones suscritas.
C. Anualmente
Deber presentar sus estados Financieros de acuerdo a lo dispuesto por el
reglamento de Auditora y Certificacin de Balances.
Publicidad del programa (Art. 58).- No se puede hacer de conocimiento pblico sino
hasta que se haya depositado en el registro
[ (Ver Art. (LGS: 61 y 69 ) (R.R.M: 39 y ss.)]
Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60).- se debe entender que existirn
intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o financiera, que los
depsitos los generen. La distribucin que manda el segundo prrafo, se hace aplicando
numerales.
[ (Ver Art. (LGS: 26, 27 y 63) (C:C: 1242, y 1245)]
31
Para efectos que se constituya una sociedad annima, el capital social debe
estar suscrito en su totalidad y cancelado un mnimo de 25% de cada accin
suscrita.
- Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitucin.
La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisin de la
extincin de procedimiento y la respectiva devolucin de los montos
depositados al momento de la suscripcin de acciones, ms los intereses. Tal
decisin ser acordada con el voto favorable de la mayora absoluta de las
acciones suscritas.
- Situacin ocurrida cuando la asamblea no se realiza en el
plazo previsto en el programa.
El referido plazo, no debe exceder de los 13 meses de la convocatoria a
Asamblea de suscriptores.
N 1.3
32
16. APERTURA DE LIBROS CONTABLES EN LAS SOCIEDADES
ANNIMAS
La apertura de libros en las Sociedades, cualesquiera sea su forma, sigue los mismos pasos, y
se pueden presentar los mismos casos (excepto el aporte de industria), si el dinero convenido
aportar se entrega:
- Totalmente en el acto de constitucin
- En forma parcial en el acto de constitucin, fijando plazo para la entrega del
saldo
Estudiemos los siguientes casos:
CASO PRCTICO
Con fecha 05-05-06, en la ciudad de Huancayo, se constituy POR NUESTRO FUTURO S.A.,
luego de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital social, y depositado en el
Bando de Crdito, en la forma siguiente:
Se pide:
a) Redacte el Libro de Inventario y Balance de Inventario
b) Asiento en el libro diario
- De apertura
- Cancelacin del saldo de las acciones suscritas
- Gastos de Constitucin de la sociedad.
Solucin:
a) En el Libro de Inventario y Balance
33
BARBIE S.A.
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006
2
Por constitucin de la sociedad Annima POR NUESTRO FUTURO S.A constituida con la
suscripcin de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital Social de S/. 11,000 de
acuerdo al cuadro detallado.
Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Crditor en Cuenta
Corriente a nombre de la empresa, segn escritura Pblica de la fecha, ante Notario Pblico
Dr.a Elsa Canchanya Castro, en el registro Mercantil, Libro de Sociedades Asiento A45413 N
115872221
________________________ _________________________
Firma del Contador Firma del Gerente
34
POR NUESTRO FUTURO S.A. 3
BALANCE DE INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006
(Expresado en nuevos soles)
10 CAJA Y BANCOS 1 1 0 0 0
10.4 Cuenta Corriente
10.4.1. Banco Popular
50 CAPITAL 1100 0
50.1 Capital
501.1. Vilma Huapala G 6,000
501.2. Manuel Alpaca H 3,000
501.3. Angel Alpaca S. 2,000
1 1 0 0 0 1100 0
_____________________ _________________________
Firma del Contador Firma del Gerente
35
POR NUESTRO FUTURO S.A.
BALANCE GENERAL
Al 05-05-06
________________________ _________________________
Firma del Contador Firma del Gerente
36
03/4 Por la constitucin de la
sociedad NUESTRO
FUTUROS.A con emisin
de 1,100 acciones con V.
Nominal de S/. 10.
-------------2--------------
10 CAJA Y BANCOS 11 0 0 0
10.4 Cuenta Corriente
10.4.1. Banco Crdito
14 C. POR COBRAR A 1 1 0 0 0
ACC. SOC. Y P.
14.4 Accionistas
144.1. Vilma Huapala G 6,000
144.2. Manuel Alpaca H 3,000
144.3. Angel Alpaca S. 2,000
03/4 Por la cancelacin de las
acciones suscritas y
depositado en el Banco
Crdito
-------------3---------------
65 CARGAS DIVERSAS DE 8 5 0 60
GESTION
66.5 Gastos Pre-Operativos
40 TRIBUTOS POR PAGAR 1 3 4 90
40.1 Gobierno Central
40.1.1. IGV
10 CAJA Y BANCOS 9 8 5 50
10.1 Caja
03/4
37
La determinacin de los gastos de constitucin de la sociedad POR NUESTRO FUTURO
S.A., para el registro correspondiente, es como sigue
Elaboracin de minuta
Elaboracin de minuta 200.00
Derechos Notariales
Derechos Notariales (Incluye escritura Pblica) 550.00
IGV 104.50
TOTAL 654.50 654.50
31
Inscripcin en los registros pblicos 17
Derecho de Presentacin 33
Nombramiento de Gerente
Derecho de Inscripcin ( 3 X 1,000 del capital)
Autorizacin de Apertura de Establecimiento 250.00
Municipalidad de Huancayo
Legalizacin de Libros de Contabilidad 160.00
8 libros-Registros Contables 30.40 190.40
IGV 985.50
TOTAL
TOTAL 985.50
1. Preste Ud. mucha atencin a su tutor del curso para comprender el proceso de contabilizacin
en la constitucin de sociedades annimas, que se presenta en los siguientes casos.
Comprendido el proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados
considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a trabajar son:
a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial
b) Aporte de negocios individuales
c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85)
d) Cuando se fija descuento en la colocacin de las acciones (Prdida de colocacin
. Art. 85)
e) Pago con aporte de marcas de fbrica y patentes
f) Pago con aporte en uso o usufructo de bienes
g) Pago con entrega de ttulos valores o documentos de crdito a su cargo.
h) Constitucin con oferta de acciones a terceros
38
17. FUNDADORES
Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no cumplen
de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que forma parte del
proceso de constitucin, perjudicando de esta manera la actividad futura de la Sociedad
Annima; en estos casos se aplica a los fundadores el rgimen de responsabilidad que
establece la ley.
Por esta razn, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos en los
que deben participar los fundadores para ser considerados como tales; con la finalidad de
aplicar con precisin y facilidad dicho rgimen. De acuerdo al Art. 70 de la ley estos actos
son los siguientes:
a. En la Constitucin Simultnea son fundadores aquellas personas que:
- Otorguen la escritura Pblica de constitucin-
- Suscriban todas las acciones
b. En la Constitucin por oferta a terceros:
- Quienes suscriban el programa de fundacin.
Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a travs de un
representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera de poderes
que se confiri afecta al fundador, porque el representante acta por cuenta de ste.
[ (Ver Art. ( LGS: 53, 54 inc. 1 , 5 6 y 57 inc. 1) (C:C: 145)]
39
lugar cul es la formalidad que la ley exige para la constitucin de la Sociedad, de esta
manera podremos concluir que desde ese momento en adelante la sociedad contrae
obligaciones a su nombre y por su cuenta; en consecuencia los fundadores sern
responsables por los actos realizados con anterioridad.
De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su inscripcin,
as el artculo 6 establece lo siguiente: .... La Sociedad adquiere personalidad jurdica
desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Por esta razn, en los casos descritos en el ejemplo , los fundadores responden de manera
solidaria con su patrimonio personal con las obligaciones contradas con terceros aunque
acten por cuenta de la Sociedad futura; as el artculo 71 establece que:
En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la Sociedad o
a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta son solidariamente responsables
frente a aquellos con quienes hayan contratado...
Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la Sociedad
se constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante este proceso; por esta
razn la ley establece un mecanismo a travs del cual los fundadores pueden liberarse de
esta responsabilidad, as el segundo prrafo del artculo 71 de la LGS establece lo
siguiente:
... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo sealado en el artculo 7.
A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los
actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados...
El plazo que da el artculo 7 es de tres meses contados desde la inscripcin de la
Sociedad Annima en el registro correspondiente.
DE manera adicional el artculo 71 de la LGS establece que los fundadores son
solidariamente responsables frente a la sociedad, socios y terceros por los siguientes
actos:
a. Suscripcin integral del capital social. En este caso si el monto que aparece suscrito en
los documentos correspondientes es superior al realmente suscrito, o el aporte que
aparece pagado no lo est en realidad, el fundador ser responsable por estos actos.
b. Desembolso del aporte mnimo exigido para la constitucin.
c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la
sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en mentiras o falta de
veracidad en informaciones al pblico incurre en fraude.
Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad respecto a la
responsabilidad de los fundadores; as el Art. 73 establece que la responsabilidad de los
fundadores caduca a los dos aos contados a partir de:
a. La fecha de inscripcin de la Sociedad en el Registro.
b. Fecha de denegatoria definitiva de la inscripcin.
c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del proceso de
constitucin de la Sociedad.
40
a. Acciones liberadas de pago:
En este caso la sociedad convierte a los fundadores en accionistas sin necesidad que
estos paguen por las mismas, en consecuencia stas acciones no se encuentran
respaldadas por un aporte efectivo.
b. Suma fija:
En este caso los fundadores no se convierten en accionistas, ya que la Sociedad les
da una cantidad determinada de dinero; sin embargo, se critica esta opcin por
constituir una merma inicial del capital social y desligar al fundador del riesgo del
negocio.
c. Partes del Fundador:
Los partes del fundador consisten en unos ttulos distintos a las acciones que
conceden a sus titulares una participacin en las utilidades distribuibles de la Sociedad
por un periodo determinado
Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar
en el estatuto, adems de participar en las utilidades en el 10%, durante los 5 primeros aos y
por un mximo de 10.
CASUISTICAN.- los socios en virtud del Art., 72 de la ley, acordaron distribuirse el 7% de las utilidades en un
mximo de 3 aos, de acuerdo a ley.
Contabilizacin:
a) Registremos el compromiso de la sociedad, dndole un valor de recuerdo: S/. 1,000.
----------------------1--------------------
050 CUENTAS PATRIMONIALES 1 0 0 0
0502 Beneficos del Fundador
051 CONTROL DE CUENTAS 1 0 0 0
PATRIMONIALES
Acuerdo de Junta de accionistas
por el que los seores accionistas
fundaddores participarn en el 7%
de las utilidades, a distribuirse en
partes iguales, en aplicacin del
art. 72 de la ley.
b) Registremos la participacin:
El resultado neto del ejercicio 01, arroja utilidades por S/. 9,753.00 correspondindoles en
conjunto S/. 682.71 ( 7% de 9,753.00)
----------------------2------------------
-
89 RESULTADOS DEL 1 0 0 0
EJERCICIOS
45 DIVIDENDOS POR PAGAR
1 0 0 0
Participacin de los socios
fundadores en el 7% de las utilidades
por acuerdo de junta de accionistas...
41
Como los accionistas-acordaron distribuirse slo por 3 aos suceder lo siguiente como
ejemplo:
Ao 00 Constitucin
Ao 01 Prdida: no hay participacin
Ao 02 Utilidad: Primer ao de participacin
Ao 03 Prdida: No hay participacin
Ao 04 Utilidad: No hay participacin
Ao 05 Utilidad: Segundo ao de participacin
Ao 06 Utilidad: Tercer ao de participacin
En el futuro no habr participacin, porque transcurrieron los 3 aos que acordaron los
accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades.
Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5 aos, tomaran las de los 2 aos
siguientes, dentro de los 4 restantes.
17.4. Concepto ( Art. 82).- La Sociedad Annima es una sociedad de capitales, lo cual
implica que el alcance de los derechos y obligaciones de los socios se determine por el
porcentaje de participacin en dicho capital y no en las cualidades personales de los
mismos. As, el capital social se encuentra representado en acciones, como una manera de
calcular dicho porcentaje de participacin.
La Ley General de Sociedades seala que la accin es una parte alcuota (proporcional)
del capital social, por esta razn cada accin tiene el mismo valor nominal.
a. Acepcin Jurdica
La accin es una parte alcuota del capital social de una Sociedad annima, que da a
su titular la condicin de accionista adems de un conjunto de derechos y obligaciones
frente a la Sociedad y los socios.
b. Acepcin comn
Se confunde a la accin con el ttulo o certificado fsico que la representa; sin embargo,
como veremos ms adelante la accin al ser un valor mobiliario no necesita de un ttulo
o documento en el que se incorpore de manera literal el derecho o conjunto de
derechos patrimoniales que la conforman.
[Ver Art. (LGS:51,52, 55,94 y 95 y 100) y (224 C.C.)]
42
b. Acciones al portador
El titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las acciones,
quien puede transmitir el ttulo por tradicin.
17.5.2. De acuerdo a su contenido
a. Acciones que representan aportes de bienes o derechos
Son las acciones que se emiten normalmente, suscribiendo la totalidad y
efectuando el pago del 25% del total en bienes dinerarios o no dinerarios,
stos ltimos debidamente valorizados. As el artculo 52 de la Ley General
de Sociedades establece lo siguiente: Para que se constituya la
Sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y
cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
b. Acciones privilegiadas de voto
Estas acciones llamadas tambin acciones de voto plural, son aquellas que
confieren a su titular un derecho de voto superior al atribuido a los accionistas
que poseen acciones ordinarias. Sobre este punto debemos sealar que el
artculo 82 de la LGS establece que las acciones slo dan derecho a un voto:
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas
tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto...
Sin embargo, la misma norma establece una excepcin prevista en el artculo
164 de la LGS, en la que se permite la eleccin del Directorio por voto
acumulativo, de esta manera cada accin da derecho a tantos votos como
Directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de
una sola persona o distribuirlos en varias.
c. Acciones bajo la par
Son las acciones con un valor nominal determinado, se suscriben a un monto
inferior; de esta manera se crea un capital ficticio, sin embargo la ley soluciona
este problema consignando la diferencia entre el valor nominal y el de
colocacin como prdida de colocacin; as el artculo 85 de la LGS
establece que: ...Si el valor de colocacin de la accin es inferior a
su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de
colocacin.
Las acciones colocadas por montos inferiores a su valor nominal se
consideran para todo efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando
se cancela su valor de colocacin.
d. Acciones con prima o sobre la par
En doctrina son llamadas acciones con prima de capital: estas acciones son
emitidas con un valor nominal determinado, sin embargo los suscriptores
desembolsan un monto adicional por encima del valor nominal de las acciones
que suscriben. La emisin de este tipo de acciones est permitida por el
artculo 85 de la LGS: ... La suma que se obtenga en la colocacin
de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma
estn sujetos a los que establezca la ley, la escritura de constitucin o el
acuerdo de la junta general...
43
sin embargo durante la vida social este equilibrio tiende a desaparecer; si el negocio es
exitoso el patrimonio neto ser mayor que el capital social y en el caso que existan
prdidas se dar la situacin inversa.
A diferencia del patrimonio que puede variar en funcin de la toma de decisiones de los
rganos administrativos y directivos, el capital es una cifra que no vara a menos que se
inicie un procedimiento de aumento o reduccin de capital.
De esta manera la cifra que representa al capital social equivale al monto hasta por el cual
los socios se han obligado a renunciar en caso de prdidas.
44
As , se integra el capital social en base a los aportes de los socios y luego deciden en
cuntas partes va ser dividido, cada una de esas partes constituye el valor nominal de las
acciones.
La importancia de llevar a cabo este proceso de integracin del capital se debe a dos
aspectos fundamentales:
a. En primer lugar la SA se caracteriza por la responsabilidad limitada de los socios;
quienes responden por las deudas sociales hasta el lmite de sus aportes en caso de
prdidas; los acreedores de la Sociedad se fijan en la cifra que representa al capital y
la comparan con las prdidas que viene sufriendo la Sociedad con el fin de tomar
alguna medida para hacer efectivo su crdito.
b. En segundo lugar, en base a la participacin en el capital de la Sociedad, los socios
ejercen sus derechos fundamentales establecidos en el Art. 108 de la Ley General de
Sociedades, como el reparto en utilidades y el derecho a participar en la toma de
decisiones a travs del voto.
La integracin del capital social se logra a travs de la suscripcin de acciones; el socio
adquiere un nmero de acciones y se obliga a entregar un conjunto de bienes a la
Sociedad en la oportunidad y forma que se establece en el estatuto, adems de pagar por
lo menos el 25% del valor nominal de cada accin (principio del desembolso mnimo)
Mediante la suscripcin del capital social se evita la creacin de un capital ficticio (capital
que no est respaldado por un aporte efectivo de bienes al patrimonio social). Se debe tener
en cuenta que en el caso de la suscripcin del capital no se est creando un capital ficticio
hasta el momento de la entrega efectiva del aporte ya que existe una obligacin de pago
futuro.
45
18. ORGANOS DE SOCIEDAD
Siendo que en la preparacin de la junta existe muchos elementos a tener en cuenta, dada
la importancia que tienen como rgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad
social, por ello en su celebracin de debe cuidar que la misma se desarrolle dentro de las
causes legales a fin de evitar futuras impugnaciones, afectando con ello la marcha y
estabilidad de la empresa
46
Para el caso de las sociedades annimas cerradas( S.A.C.) la convocatoria puede
realizarse, con una anticipacin no menor de diez das e indicando los asuntos, el lugar
, el da y la hora de la junta general, mediante esquela con cargo de recepcin, facsmil,
correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este
efecto.
La Sociedad Annima Cerrada no est obligada a publicar anuncios de
convocatoria, adems pueden celebrar juntas no presenciales, bastando que la
voluntad social conste por cualquier medio escrito, electrnico o de otra naturaleza que
permita la comunicacin y garantice la autenticidad. Salvo que lo soliciten accionistas
que representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, ser obligatoria
la realizacin de una sesin para la junta general.
47
Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje
respecto al total.
18.1.8. Presidencia y Secretara.- La junta general es presidida por el presidente del
directorio y el gerente general de la sociedad acta como secretario, salvo disposicin
diversa del estatuto. En ausencia o impedimento de ellos, desempean tales funciones
aquellos de los concurrentes que en propia junta se designe.
18.1.9. Reglas del Qurum.- El qurum de la junta se computa y establece al inicio.
Comprobado el qurum el presidente la declara instalada. Los accionistas presentes
tienen derecho, si as lo expresan y dejan constancia en la lista de asistentes, que sus
acciones no sean computadas para establecer el qurum requerido para tratar algn
asunto que la ley exija qurum calificado (modificar el estatuto, aumentar o reducir el
capital social. Emitir obligaciones, acordar la venta de activos cuyo valor exceda el
50% del capital social y acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin,
disolucin y liquidacin de la sociedad)
Los que ingresan a la junta despus de instalada, no se computan para efectos de
establecer el qurum, pero pueden ejercer el derecho a voto.
18.1.10. Qurum Simple.- Normalmente una junta general queda vlidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado cuando menos
el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser
suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a
voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas en
ella pertenezcan a un solo titular.
18.1.11. Qurum calificado.- Para que la junta general de una sociedad annima (S.A.)
o una sociedad annima cerrada (S.A.C.) adopte vlidamente acuerdos como:
modificacin del estatuto, aumento o reduccin del capital social, emisin de
obligaciones, acordar la enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable
exceda el 50% del capital de la sociedad y acordar la transformacin, fusin, escisin,
reorganizacin, disolucin y liquidacin de la sociedad, se necesita en primera
convocatoria, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En caso de tratarse de una sociedad annima abierta (S.A.A.) es necesario en primera
convocatoria la concurrencia de al menos el 50% de las acciones suscritas con
derecho a voto..En segunda convocatoria basta la concurrencia del 25% de las
acciones suscritas con derecho a voto. De no alcanzar el qurum sealado, en tercera
convocatoria basta la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con
derecho a voto.
18.1.12. Adopcin de acuerdos.- Cuando en las juntas generales se traten de asuntos
que slo requieran qurum simple, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
junta, salvo que el estatuto social establezca un qurum y mayoras superiores.
Cuando los asuntos a tratar requieran de qurum calificado, los acuerdos se adoptan
por el nmero de acciones que representen cuando menos la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto, salvo que el estatuto establezca qurum y
mayoras superiores.
Para el caso de la sociedad annima (S.A.A.) los acuerdos en Junta general de
accionistas se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la sesin.
48
ADOPCIN DE ACUERDOS
Asunto a tratar Qurum Mayora
Aprobacin de la gestin social, resultados econmicos del Simple Simple
ejercicio anterior.
Aplicacin de utilidades Simple Simple
Eleccin de los miembros del Directorio Simple Simple
Fijar la remuneracin del Directorio Simple Simple
Designar auditores externos Simple Simple
Remover a los miembros del directorio y designar Simple Simple
reemplazantes
Modificacin del estatuto Calificado Calificado
Aumento o reduccin del capital social Calificado Calificado
Emisin de obligaciones Calificado Calificado
Enajenacin de activos cuyo valor contable sea mayor al 50% Calificado Calificado
del capital
Disponer investigaciones y auditoras externas Simple Simple
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y Calificado Calificado
disolucin de la sociedad
Resolver la liquidacin de la Sociedad Simple Simple
Cualquier otro asunto que establezca la ley o el estatuto. Simple Simple
18.1.13. Suspensin del derecho de voto.- El derecho de voto no puede ser ejercido
por el accionista moroso respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no hayan
cancelado en la forma y plazo previstos en el pacto social o en su defecto por el
acuerdo de la junta general..
De igual modo el accionista que tenga, por cuenta propia o de terceros, inters en
conflicto con el de la sociedad no puede ejercer el derecho a voto, pero sus acciones
son computables para establecer el qurum de la junta general, pero no para
establecer las mayoras en la votaciones.
18.1.14. Impugnaciones de acuerdos.- la Ley General de Sociedades establece qu
acuerdos son impugnables y quin est legitimado para impugnar un acuerdo.
Respecto al primer punto pueden ser impugnados ante el Poder Judicial:
a. Los acuerdos que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto, al pacto social.
b. Los acuerdos que lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o varios
accionistas , los intereses de la sociedad.
Si embargo, si el acuerdo se revoca o se sustituye por otro adoptado conforme a la ley
o el estatuto, dicha impugnacin no es procedente.
Respecto al segundo punto, la impugnacin puede ser interpuesta por las siguientes
personas:
a. Accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en el acta su
oposicin al acuerdo.
b. Accionistas ausentes.
c. Accionistas ilegtimamente privados de emitir su voto.
d. Accionistas sin derecho a voto, cuando los acuerdos afectan sus derechos
especiales.
Por otro lado, la ley establece que el juez competente para conocer la impugnacin de
los acuerdos adoptados por la Junta General es el Juez del domicilio de la Sociedad,
dicha impugnacin se tramita por el proceso abreviado, a menos que se sustente en
defectos de convocatoria o falta de qurum, las cuales se tramitan por el proceso
sumarsimo.
La impugnacin caduca cuando se vencen los siguientes plazos:
a. A los 2 meses de la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la
Junta.
b. A los 3 meses de la fecha de adopcin del acuerdo si no concurri.
c. En el caso de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el
registro.
49
18.1.15. Actas de las Juntas Generales .- La junta y los acuerdos constan en acta, la
misma que debern contener.
Lugar, fecha y hora en que se realiz la junta.
La indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria.
El nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen, as
como de otros intervinientes.
El nmero y clase de acciones de las que son titulares.
Nombre de quienes actuaron como presidente y secretario.
La indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron los avisos
de la convocatoria, salvo que la junta sea universal.
La forma y resultado de las votaciones,
Los acuerdos adoptados.
El acta ser redactada por el secretario dentro de los cinco (5) das siguientes a la
celebracin de la junta general, la misma que incluir un resumen de las
intervenciones.
18.1.16. Aprobacin del acta.- Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella
debe contener constancia de dicha aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el
presidente, el secretario, y un accionista designado al efecto.
18.1.17. Libro de Actas.- Las actas de las juntas generales debern asentarse en un
libro especial, debidamente legalizado por un Notario Pblico y su existencia,
regularidad, veracidad y custodia es responsabilidad de la gerencia general de la
sociedad.
50
18.2. Directorio
Toda sociedad que ingresa a la actividad comercial requiere contar con una representacin
necesaria y permanente para poder actuar en el trfico jurdico propio de cualquier
empresa, Esta representacin legal se materializa con el nombramiento de los
administradores sociales quienes ejercen el cargo en forma individual o a travs de un
rgano colegiado ( como por ejemplo: el directorio en la sociedad annima), dependiendo
de la estructura organizativa que disee la ley o el estatuto del ente societario.
Asimismo, las personas que asumen esta labor posibilitan cumplir con el objeto social,
logrando de esta manera que se pueda realizar la gestin y actuacin empresarial
necesarias para la marcha societaria, Debe tenerse en cuenta que la representacin legal,
dependiendo del tipo societario, puede recaer sobre distintos rganos como la gerencia, el
Directorio o la Administracin. (Ver cuadro)
51
En ese sentido, los representantes de una sociedad (gerentes, directores o
administradores) cuentan con facultades o potestades que les permiten desarrollar todos
aquellos actos que conducen a:
a. la representacin legal necesaria para la administracin de la sociedad dentro de su
objeto social;
b. La gestin interna de toda sociedad. Debe quedar claro, que estas facultades no son
limitadas, encontrando su barrera o lmite en el estatuto -objeto social- y en la ley.
Cuando la actuacin de los representantes excede stos lmites (actos ultra vires)
puede ser perjudicial al inters de la sociedad, de los socios de terceros. Esas
circunstancias advertidas por el legislador, lo han orientado hacia la proteccin de
estos intereses que pueden verse afectados por los actos sealados lneas arriba
estableciendo un rgimen de responsabilidad (civil, penal, tributario, o laboral) lo
bastante severo para quienes desatiendan la gestin social, la utilizan en su beneficio
contraviniendo el inters de la sociedad, infringen sus deberes, o incurren en delitos.
18.2.1. Concepto.- El Directorio es un rgano social que forma parte de la estructura jurdica
de la Sociedad Annima, cuyo objetivo es la administracin eficiente del negocio
social; por esta razn, su organizacin particular, as como el ejercicio de sus funciones
son estrictamente regulados por la LGS, de esta manera se busca proteger los
intereses de la sociedad y de los accionistas-
El Directorio se rene con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de manera
rpida y eficaz, con la finalidad de resolver los problemas que se presentan de manera
cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para la sociedad y los accionistas que
los Directores ejerzan su cargo con honestidad y transparencia.
Una Sociedad Annima que cuenta con un nmero mnimo de socios, puede no tener
Directorio, ya que la junta de accionistas ejerce un control directo sobre la administracin del
negocio social.
La LGS seala que el caso de las Sociedades Annimas Cerradas el Directorio es
facultativo.
52
Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el estatuto la obligacin
de elegir Directores suplentes; dicha eleccin se puede cumplir de dos maneras:
Eligiendo un nmero fijo de Directores suplentes.
Eligiendo uno o ms miembros suplentes para cada Director titular.
Ser rgano colegiado implica cumplir con: convocatorias y qurum y adoptar sus acuerdos
por unanimidad o por mayora, segn el caso [Ver Art. (LGS: 114 inc. 3, 132 , 152 y
164)]
El director elegido debe manifestar su aceptacin (Art. 14)
Suplente: Quien reemplaza a cualquiera de los directores
Alterno: Quin reemplaza a un director determinado
53
convocatoria no se lleva a cabo dentro de los 10 das siguientes, cualquier
accionista puede solicitar al Juez que la ordene, por el proceso sumarsimo.
e. Duracin
Se debe tener en cuenta que el cargo de Director debe tener un plazo
determinado, ya que de acuerdo a la LGS, la duracin del directorio tiene un plazo
mnimo de 1 ao y mximo de 3. En este sentido el artculo 163 establece las
siguientes reglas:
Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao.
El Directorio se renueva en su integridad al trmino de su periodo,
incluyendo aquellos Directores que fueron designados para completar
periodos.
Los Directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del
Estatuto.
El perodo del directorio finaliza , en el momento que la Junta General
decida la aprobacin de los Estados Financieros elaborados por el
Directorio.
El Directorio continua en funciones aunque su periodo concluya, mientras
no se produzca nueva eleccin.
f. Eleccin por voto acumulativo (Art. 164)
Veamos como funciona la acumulacin de votos.
- Cada accin tiene tantos votos como directores deban elegirse.
Ejemplo.- Si un accionista tiene 60 acciones y se debe elegir de acuerdo al
estatuto (Art. 155) 5 directores, entonces el socio tiene 300 votos, producto de
multiplicar sus 60 acciones por 5 que es el nmero de directores a elegir.
- Aceptemos que los accionistas A,B y C tiene suscritas 60,30 y 10 acciones
respectivamente, y se debe elegir 5 directores, entonces les corresponden 300,
150 y 50 votos respectivamente.
El socio A querr mantener el gobierno de la sociedad y buscar tener mayor
nmero de directores a su favor; entonces tendr que distribuir sus votos
inteligentemente, con el propsito de asegurar cuando menos 3 asientos en el
directorio, Para esto dirigir 100 votos a cada uno de los 3 directores, dejando para
los minoritarios 2 asientos.
Si el socio mayoritario distribuye sus votos entre 5 directores, a cada uno le
asignar 60 votos, mientras los accionistas minoritarios le asignarn 66 a cada uno
de tres y ganar el gobierno de la sociedad.
[ Ver Art.. (LGS: 55 inc. a, 82, 153 y 156) (C.C.: 153 y 156)]
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus
miembros a un presidente (Art. 165)
54
La Sociedad PAMELA S.A. cuenta con un capital distribuido de la siguiente manera:
Accionista A: representa el 70%
Accionista B: representa el 20%
Accionista C: representa el 10%
El capital se encuentra distribuido entre 10 acciones de un valor nominal de S/1.00 cada
una, de la siguiente manera:
Accionista A: es titular de 7 acciones
Accionista B: es titular de 2 acciones
Accionista C: es titular de 1 acciones
Finalmente, de acuerdo al estatuto se establece un nmero fijo de 3 Directores, y existen 5
candidatos. Siguiendo los procedimientos anteriores. Cmo tendra que ser la
distribucin de los votos para que el accionista de la mayora elija a dos y los accionistas
minoritarios elijan a uno?
18.2.4. Actas
Al igual que la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben constar
por escrito en unos documentos denominados actas que se recogen en un libro, en
hojas sueltas o en cualquier forma permitida por la ley.
El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboracin y contenido son
regulados por la LGS. En este sentido, la informacin obligatoria que debe contener
dicho documento, es la siguiente:
a. Fecha, hora y lugar de celebracin.
b. Nombre de los concurrentes
c. Los asuntos tratados
55
d. Las resoluciones adoptadas
e. El nmero de votos emitidos
f. Cualquier tipo de constancia que quieran dejar los directores.
g. Las actas sern firmadas por el presidente y secretario de la sesin o quienes
fueron especialmente designados para tal efecto.
h. El acta tiene validez legal y los acuerdos pueden llevarse a cabo desde el
momento que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la suscriban.
i. Las actas debe estar firmadas en un plazo mximo de 10 das tiles siguientes a la
fecha de la sesin o del acuerdo, segn corresponda.
j. Cualquier Director puede firmar el acta si as lo desea, y lo manifiesta en la sesin.
k. En el caso que un Director piense que un acta es inexacta, tiene el derecho de
exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la
adicin correspondiente.
l. El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del
Directorio, debe pedir que conste en el acta su oposicin.
m. El plazo de pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin
vence a los 20 das tiles de realizada la sesin.
56
En la delegacin de funciones El directorio debe respetar los siguientes requisitos, con la
finalidad de delegar sus funciones:
57
El Director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio que
pueda lesionar a la sociedad, accionistas o terceros debe cuidar que se consigne en el acta su
manifestacin de disconformidad (oposicin) en el momento del acuerdo o cuando lo conoci,
en caso contrario hacer constar su desacuerdo por carta notarial. Si la oposicin no se consigna
en el acta, deber solicitar que se adiciones a ella, segn lo antes establecido. El plazo para
pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los 20 das
tiles de realizada la sesin.
La Responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos (2) de la fecha de adopcin del
acuerdo o de la realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
En la primera , se suspende la prescripcin de la accin existente entre las personas jurdicas y
sus administradores, mientras stos ltimos continen en el ejercicio del cargo
La demanda en va civil (proceso de conocimiento, abreviado y sumarsimo) contra los
directores no enerva la responsabilidad penal tipificada en el Cdigo Penal en la parte referida a
los delitos de fraude en la administracin de personas jurdicas. (Art. 198 y 199 del Cdigo
Penal)
18.3. Gerencia
18.3.1. Concepto.-
De acuerdo con la LGS la administracin de la Sociedad est a cargo del
Directorio y de uno o ms Gerentes, salvo el caso de Directorio facultativo que
comentamos anteriormente.
La diferencia fundamental entre directorio y la Gerencia, consiste en que esta ltima
es el rgano de representacin de la sociedad, as el artculo 14 de la LGS
establece o siguiente: ... El gerente general o los administradores de la sociedad
segn sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representacin
procesal, sealadas en el Cdigo de la materia, por el slo mrito de su nombramiento,
salvo estipulacin en contrario del estatuto.
La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del
Estatuto o que la designacin se haga por plazo determinado.
Tanto el directorio como la Junta general puede acordar la remocin del gerente, sin
considerar quien lo design. No se respeta la condicin de rgano supremo de la junta de
accionistas a que refiere el Art. 111
18.3.2. Organizacin
a. Designacin
A diferencia del directorio la gerencia no es un rgano colegiado; ya que la
Sociedad puede contar con un solo gerente.
El directorio designa al gerente o gerentes, salvo que el estatuto reserve esta
facultad a la Junta General
b. Atribuciones
El gerente por el slo mrito de su nombramiento goza de las siguientes
atribuciones:
- Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
- Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas
en el Cdigo Procesal Civil.
58
- Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que ste
acuerde sesionar de manera reservada.
- Asistir con voz a las sesiones de la junta general, salvo que la Junta acuerde
lo contrario.
- Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad.
- Actuar como secretario de las Juntas de accionistas y del directorio.
c. Impedimentos
En este aspecto se aplican las reglas que explicamos para el caso del Directorio.
d. Responsabilidad
Bsicamente se aplican reglas semejantes a las del directorio, que explicamos
anteriormente; sin embargo en el caso de la Gerencia la LGS establece un
conjunto de obligaciones que debe cumplir el gerente, de lo contrario ser
responsable por el perjuicio que ocasione a la Sociedad, los accionistas y terceros.
As la ley seala que el gerente es particularmente responsable por... (Lease el art.
190)
[Ver Art. (LGS: 11, 18, 161, 193,225 y 414) (C.C.: 1183) (C.P.: 27,
198,199 y 242) (43 swl D. Leg. 728, aprobado por D.S. 003-97-TR)]
59
Un aspecto importante del derecho de separacin del socio es el referido al reembolso del
valor de las acciones que tiene derecho aquel socio que ejerce su derecho de separacin.
De modo que, en principio, el valor que la sociedad debe rembolsar al socio es el que se
acuerde ( el mismo que no podr ser mayor al valor en libros); en defecto de tal acuerdo, el
valor de cotizacin media ponderada del ltimo semestre de las acciones en Bolsa; si las
acciones no cotizan en Bolsa, el valor en libros (que se obtiene dividiendo el patrimonio
neto entre el nmero total de acciones) que tuvieran al ltimo da del mes anterior al de la
fecha del ejercicio de derecho de separacin.
La reduccin de capital debe constar en escritura pblica y ser inscrita en registro.
[Ver Art. (LGS: 43,90,95 cinc. 5, 96 inc. 4, 243, 262, 293,338,356,385 y 408)
(C.C:: 1242 y 1243)]
60
----------------------1--------------------
501 Capital por Aportes 4000
469 Otras cuentas por pagar diversas 400 0
b.1. Si cargamos el total a la cuenta capital.- En este caso, el nuevo capital social
ser S/. 20,500.00; el nmero de acciones en circulacin ser siempre de 5,000 pero
su valor nominal de cada uno bajara a S/. 4.88. la sociedad, pude canjear los ttulos o
certificados existente por nuevos, donde conste el nuevo valor nominal, el monto del
capital reducido, etc. , o alternativamente solicitar las acciones para el sellado y
posterior devolucin.
--------------------1------------------
501 Capital por Aportes 4500
469 Otras cuentas por pagar diversas 45 00
--------------------1--------------------
501 Capital por Aportes 4000
591 Utilidades no distribuidas 500
469 Otras cuentas por pagar diversas 450 0
61
bien, a travs de esta modalidad de reduccin de capital, la sociedad renuncia al
cobro del saldo debido por el socio. La reduccin del capital social se hace efectiva
luego de treinta das desde la ltima publicacin del aviso respectivo.
Ejemplo:
Tngase en cuenta, que el valor de las acciones suscritas y no pagadas an, se
encuentran en la divisionaria Accionistas, suscripciones pendientes de cancelacin
(114 del PCGR), y a esta le corresponder el abono.
Tomando el caso anterior y aceptando que los S/. 4,000 de la reduccin corresponden
a acciones no pagadas en su totalidad, el asiento contable, ser el siguiente:
--------------1----------------
501 Capital por Aportes 4000
144 Accio. Suscripc.pend. de 4 000
Cancelacin
En el acuerdo de reduccin del capital social, se debe expresar la cifra a reducir, la forma en
que se realiza, los recursos con cargo a los cuales se realiza y el procedimiento usado.
Debe recordarse que la reduccin del capital social ha realizarse debe afectar a cada socio, en
proporcin a su participacin en el capital social.
[Ver arts. 217 al 220)]
El aumento de capital busca reforzar, de manera real, el fondo patrimonial con que cuenta la
sociedad, dado que ste le permite realizar los negocios materia de su objeto social, as como
servir de garanta a favor de los crditos de terceros, quienes se vincularon contractualmente
con la empresa orientados por la publicidad que brinda la inscripcin de la cifra capital en los
Registros Pblicos, estimando que dicho monto representa una realidad econmica patrimonial.
Usualmente se entiende que el aumento de capital es la realizacin de nuevos aportes de
bienes o derechos a favor de la sociedad, incrementado o fortaleciendo su activo y mejorando
su situacin econmica a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del
aumento del valor nominal de las acciones existentes. Sin embargo, el referido aumento puede
tener por objetivo incrementar la cifra capital para neutralizar las consecuencias derivadas por
las prdidas sociales, de tal forma que en comparacin stas ltimas se vean minimizadas, con
lo cual la empresa se aparta de los supuestos contemplados en los artculos 220 y 407 inciso
4 de la Ley.
[Ver Art. (LGS: 5, 115 inc. 3, 119 , 198, 233, 259 y 317)]
62
social, Por ello, desde un punto de vista econmico o patrimonial, las causas del aumento del
capital pueden ser:
Aumento de capital por incorporacin de nuevos medios patrimoniales,
aportados por accionistas, por terceros o ambos;
Aumento de capital sin incorporacin de nuevos medios patrimoniales a la
sociedad, por transformacin de reservas, plusvalas o de beneficios en el
contravalor del nuevo capital;
Aumento de capital para reducir el pasivo de la sociedad, por conversin
de obligaciones en acciones o por la entrega de acciones en pago a los
acreedores.
Conforme al artculo 202 de la LGS, el aumento puede originarse por las siguientes
modalidades:
Ejemplo prctico:
La sociedad, acord aumentar el capital con aporte de sus socios, distribuidos en forma
proporcional a su aporte (puede no serlo por el art. 207) en S/. 15,000. Los accionistas
aportan lo siguiente:
- Marlene Nuez (Totalmente en efectivo) 5,100.00
- Sonia Alvarez (Totalmente en efectivo) 3,000.00
- Rina Inchaustegui: 6,900.00
Efectivo 1,000.00
2 computadoras 5,900.00
Contabilizacin:
-------------------------------x-------------------------
------
144 Accionistas. Suscrip. pendientes de 15,000.00
cancelacin
501 Capital por aportes 15,000.00
Acuerdo de aumento de capital: Acta de
fojas... del Reg. de junta de socios. Elevado
a escritura pblica....
-----------------------x----------------------
-----
1041 Banco del Contador 9,100.00
336 Capital por aportes 5,900.00
144 Accionistas. Suscrip. pendientes de 15,000.00
cancelacin
Recepcin de lo convenido
aportar....
63
b) Aumento de capital mediante capitalizacin de crditos
Durante la marcha del negocio la sociedad puede haber recibido mutuos dinerarios o
prstamos, siendo lo ms frecuente que quienes lo otorguen sean los propios socios, los
cuales consienten en recibir en pago acciones emitidas por el aumento capital. Para que
proceda la inscripcin registral de esta modalidad de aumento se requiere que conste por
escrito el consentimiento del acreedor, sea mediante la constancia respectiva en el acta de
la junta general en que se acord la capitalizacin, en la escritura pblica misma o en un
documento privado con firma legalizada ante Notario Pblico el cual se insertar en la
escritura.
Ejemplo:
a) Deuda a un proveedor, por capitalizar S/. 500.00
b) Bonos en circulacin por capitalizar S/. 1,000.00
c) Capital social S/.10,000.00
d) Valor nominal de las acciones S/. 10. 00
-------------------------------x-------------------------------
421 Facturas por pagar 500.00
465 Bonos y obligaciones 1,000.00
501 Capital por aportes 1,500.00
Capitalizacin de obligaciones en circulacin,
segn acuerdo de fecha... por las que se ha
emitido 1,000 acciones de S/. 10.00 cada una.
Se elev a escritura Pblica ante....
64
Trabajemos algunos ejemplos:
Capitalizacin de utilidades:
Ejemplo.- SIGO ESTUDIANDO S.A acuerda distribuir dividendos en acciones
(capitalizar), por S/. 4 000.00 tomando fondos de utilidades no distribuidas. Por tal motivo,
se emiten acciones por este monto (pudo haberse aumentado el valor nominal de las
acciones existentes), a repartirse en proporcin de su participacin a la fecha del acuerdo.
El capital suscrito y pagado, lo conforman 500 acciones de S/. 10.00 c/u.
Distribucin:
% de Participacin Nuevo Capital
Acc. Partic. Acciones S/. Acciones S/. Acc. % S/.
A 51 255 2,550 204 2,040 459 51 4,590
N 19 95 950 76 760 171 19 1,710
R 17 85 850 68 680 153 17 4,530
B 13 65 650 52 520 117 13 1,170
100 500 5,000 400 4,000 900 100 9,000
Notas..-
- El nuevo capital ser de S/. 9,000.00 conformado por 900 acciones de S/. 10.00 c/u;
- El monto a capitalizar, se pudo haber mencionado en porcentajes:
El capital ser incrementado en el 80%
El nuevo capital ser el 180% del actual.
- La distribucin se ha hecho en proporcin a la participacin hasta antes del acuerdo (
una simple regla de tres)
- Contabilizacin
d) Aumento del capital por capitalizacin del excedente de reevaluacin del activo:
Procede la reevaluacin del activo cuando se supone que el activo se valoriz por
debajo de su valor real o que se fijaron tasas de amortizacin muy altas, o que en razn
determinadas circunstancias se produjo un aumento real del valor de los bienes. De tal
forma que sobre la base de los mayores valores puede realizarse el aumento de capital. El
procedimiento no puede reputarse como perjudicial para los acreedores porque la inclusin
de esos valores tcitos en la cuenta capital aumenta las garantas en su favor. La
reevaluacin de los activos solo procede previa comprobacin pericial, documento que
resulta aconsejable insertarlo en la escritura correspondiente.
Contabilizacin
65
e) Aumento de capital por ajuste de inflacin.
Realmente esta modalidad de aumento de capital es voluntaria y no obligatoria, como lo fue
hasta antes de la dacin del Decreto Legislativo N. 797 (31.12.95), pues la mencionada
norma solo tiene implicancias tributarias, mas no mercantiles societarias.
[Ver arts. LGS.: 201 al 214]
Comunicacin al SUNAT.- Por Res. Min N 396-83 EFC/74, del 23-9-83 se exige que en la
emisin de acciones, se comunique a SUNAT, lo siguiente:
2. Fecha de otorgamiento de la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital,
consignando apellidos y nombres del Notario que la extendi.
3. Tomo, folio, ficha: asiento y fecha de inscripcin en el Registro Mercantil o en el
Registro de Minera si es el caso, de la correspondiente escritura pblica.
4. Datos de los accionistas suscriptores
- Apellidos y nombres o razn social
- Nmero de RUC o RUS y domicilio fiscal, tratndose de accionistas
domiciliados
- Nmero de certificados o ttulo
- Cantidad de acciones suscritas
- Valor nominal de cada accin
- Monto total suscrito por cada accionista.
Ejemplo de registro:
66
19.4. Requisitos y trmites
Resulta evidente que el aumento del capital involucra una modificacin del estatuto, por lo que
se requiere seguir con las formalidades de la constitucin de la sociedad, tal como ordena l
artculo 5 de la Ley. Por ello el aumento de capital se acuerda por la junta general de
accionistas o de socios, constando en escritura pblica e inscribindolo en los Registros
Pblicos.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la
sociedad es requisito previo que las acciones emitidas y suscritas anteriormente, estn
totalmente pagadas, de modo que si la empresa necesita aumentar su capital, teniendo
acciones aun no pagadas totalmente, primeramente tiene que iniciar un proceso al socio
moroso por los dividendos pasivos ( porcentaje de las acciones no pagadas)
Por otra parte, la junta general o, en su caso, el directorio ( cuando se le delega un aumento de
capital autorizado), establece las oportunidades, montos, condiciones y procedimiento para su
aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el
aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitida acciones
suscritas sin derecho a voto.
67
existen utilidades, en que caso procede su distribucin y los requisitos y formalidades que estos
actos deben revestir.
68
sin necesidad de incurrir en gastos por publicaciones de convocatoria. En estos casos se
considerara vlidamente constituida la junta para tratar sobre cualquier asunto y tomar
cualquier acuerdo, siempre que los asistentes acepten por unanimidad su celebracin y los
asuntos a tratarse.
c) Evaluacin de auditorias
Las auditorias son una forma de constatar la situacin por la que atraviesan las empresas,
es decir, comprobar que la realidad econmico-financiera coincide con lo expresado por los
Estados Financieros (existencia o no de utilidades). Asimismo, estas podrn efectuarse a
voluntad de los socios o en forma obligatoria dependiendo del tipo de sociedad o de la
solicitud de los accionistas para que estas se lleven a cabo. Nuestro ordenamiento
societario contempla dos modalidades, a saber:
a. Auditora Externa
Esta modalidad puede establecerse mediante pacto social, el estatuto o por acuerdo de
junta general adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
De acordarse, tendr que presentarse el informe respectivo informe de auditora-
conjuntamente con los estado financieros.
b. Auditorias Especiales
Podrn realizarse tanto en sociedades que cuenta con auditora externa como aquellas que
no la tiene. En el segundo caso, deber ser solicitada por el diez por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto. El plazo para solicitarla es de hasta treinta das calendarios
posteriores a la celebracin de la Junta.
Las detracciones son los diversos montos que debemos descontar de las utilidades brutas con
el objeto de conocer las ganancias reales de la empresa durante el ejercicio procedente. Las
detracciones a tomar en cuenta para determinar las utilidades distribuibles son:
a. Prdidas: Las utilidades del ejercicio debern aplicarse en primer lugar a las perdidas ya
sean del ejercicio precedente como de los anteriores a este.
69
Veamos algunos ejemplos de clculo:
Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital
En este caso no se debe detraer utilidades para aumentar la resrva, por cuanto esta ya
alcanz lo que manda la Ley.
Deasarrollo:
a) Es la Reserva acumulada el 20% del capital?
20% de 30,000.00 = 6,000.00
No: 4,000.00 es menor que 6,000.00
c) Entonces tomamos el 10% de 7,000.00, es decir S/. 700.00 como reserva del
ejerecicio, siempre que sumada a lo ya acumulado , no exceda de S/. 6,000.00.
d) Ahora si cambiamos el datos de la reserva acumulada a S/. 5,500.00, se observar:
Si tomamos S/. 700.00 pasamos el 20% : 700.00 + 5,500.00 = 6,200.00.
Entonces tomemos slo S/. 500.00 para que no exceda de lo establecido por
Ley: 5,500 + 500.00 = 6,000.00
e. La participacin del directorio en las utilidades: Para acceder a este derecho, deber
constar en cualquiera de los siguientes documentos: (1) En el estatuto de la sociedad; (2) En
un acuerdo contrato privado; o, (3) Por acuerdo de Junta de Accionista. Asimismo, se puede
pactar que la retribucin de los directores sea pagada con un porcentaje de las utilidades
obtenidas en el ejercicio, monto que solo podr ser detrado despus de hacer lo propio con la
reserva legal.
70
colaborando con los contadores para poder presentar ante los socios unos estados financieros
claros y que reflejen la realidad.
Recordemos que si bien pueden existir clusulas insertas dentro del pacto social o el estatuto
que regulen la distribucin de beneficios, estas se referirn en todo caso a las proporciones en
que se realizara y quizs hasta al monto mnimo de beneficios para que proceda el reparto;
pero siempre ser necesario precisar los posibles acuerdos existentes y adecuarlos al caso en
particular, motivo por el cual se hace indispensable la existencia de la propuesta de aplicacin.
Ejemplo 1:
Distribucin de utilidades en efectivo
Para cosntruir Avanzando S.A, concurrieron los capitales siguientes:
Elard Pastor 15,000.00
Elena Valencia 8,000.00
Victoria Salinas 2,000.00
Acumulando S/. 25,000.00 representado por 2,500 acciones de S/. 10.00 c/u.
El resultado de acuerdo al balance de comprobacin y distribucin de saldos, arroj
utilidades por S/. 6,842.00
Para efectos de Impuesto a la renta, las adiciones sumaron S/. 80.00 y las deduccciones S/.
200.00
Participacin de trabajadores en las utilidades 5%
En la escritura de constitucin, no se seala la forma de distribucin.
Solucin:
1. Busquemos la Utilidad disponible para los accionistas (Socios)
Tributaria Contable
Resultado segn Balance 6,842.00 6,842.00
Ms: reparos acumulables 80.00
Menos: reparos deducibles (200.00) (120.00)
Renta neta anual 6,722.00
Participacin de trabajadores 5% (336.00) (336.00)
Resultado antes del Impuesto a la renta 6,386.00
2. Distribucin de resultados
71
Cmo lo logramos: Dividiendo las utilidades entre el total de acciones, y luego, este dividendo
se multiplica por el nmero de acciones de cada accionista.
Dividendo por accin ( 4,131.00/2,500 = S/. 1.65)
3. Contabilizacin de la distribucin
---------1---------
86 DISTRIBUCIN LEGAL DE LA RENTA 336.00
413 Participacin por pagar 336.00
Participacin de los trabajadores en utilidades
---------2---------
88 IMPUESTO A LA RENTA 1,916.00
4017 Impuesto a la renta 1,916.00
Impuesto resultante
---------3---------
89 RESULTADO DEL EJERCICIO 2.252.00
86 DISTRIBUCIN LEGAL DE LA RENTA NETA 336.00
88 IMPUESTO A LA RENTA 1.916.00
Traslado...
---------4---------
89 RESULTADOS DEL EJERCICIO 4,590.00
58 RESERVAS 459.00
591 Utilidades no distribuidas 4,131.00
Traslado del resultado del ejercicio
---------5---------
591 Utilidades no distribuidas 4,131.00
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 4,131.00
Elard Pastor 2,478.60
Elena Valencia 1,321.90
Victoria Salinas 330.50
Por la distribucin de los resultados
Ejemplo 2:
Distribucin de utilidades en especie
Si en el ejemplo 1 se hubiese convenido con la Sra. Victoria Salinas en pagarle con
mercaderas, y el valor normal en la comercializacin de los mismos, hubiese sido S/. 900.00
los registros contables, por el pago, seran los siguientes:
---------1---------
121 Facturas por Cobrar 1,071.00
4011 I:G:V e I.P.M 171.00
701 Mercaderas 900.00
Venta Segn Factura N....
---------2---------
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 1,071.00
121 Facturas por cobrar 1,071.00
Aplicacin de las acreencias a los dividendos por pagar
72
10.4. Documentos que sustentan el reparto de utilidades
Al tratarse de un acuerdo tomando en Junta este deber constar en el acta que establece como
agenda la aprobacin de los estados financieros y la reparticin de las utilidades existentes; as
como, el acuerdo aprobando dicho acto, lo que dar fe su existencia. Debido a la imposibilidad
de que todos los socios o asociados de una sociedad se renan para recibir sus dividendos en
la misma oportunidad, cada uno proceder a cobrarlos en diferentes momentos teniendo
siempre en cuenta el plazo de caducidad establecido.
73
El trmino especie, incluye todo aquello que no es dinero ni acciones conformantes del
capital social, estos es: bienes del realizable, del activo fijo o documentos que signifiquen
una inversin (hachones o participaciones) en otras sociedades.
11. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANNIMAS
Las formas especiales de Sociedad Annima que establece la Nueva Ley General de
Sociedades son la Sociedad Annima Abierta y la Sociedad Annima Cerrada
74
En el caso de la Sociedad Annima abierta esta situacin se presenta al momento de excluir
las acciones u obligaciones que tiene inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores;
sin embargo en este caso los accionistas que votaron a favor del acuerdo pueden ejercer el
derecho de separacin siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a. Slo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que expresaron en el acta de
la Junta de oposicin al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido privados de emitir su voto
de manera ilegtima y los titulares de acciones sin derecho a voto.
b. El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la Sociedad hasta el
dcimo da siguiente a la fecha de publicacin del acuerdo.
c. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no
exceder de 2 meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separacin.
d. Si el reembolso pone en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en
posibilidad de realizarlo, se efectuar en los plazos y forma de pago que determine el Juez a
solicitud de esta, por el proceso sumarsimo.
e. Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms gravoso su ejercicio.
De esta manera, al excluir las acciones del Registro Pblico del Mercado de Valores los
accionistas deben adoptar otra modalidad de Sociedad Annima; en este caso slo existen dos
opciones:
a. Exigir la adaptacin a Sociedad Annima abierta, si la Sociedad rene los requisitos que se
indican en los tres primeros inicisos del artculo 249.
b. Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el caso.
c. Exigir la presentacin de informacin financiera y a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En el caso
de discrepancia acerca del carcter CONASEV si rene los requisitos que se indica en los
tres primeros incisos del artculo 249.
d. Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el caso.
e. Exigir la representacin de informacin financiera y a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En caso de
discrepancia acerca del carcter reservado de dicha informacin, resuelve CONASEV.
f. Convocar a Junta General o a Junta Especial, cuando la Sociedad no cumpla con hacerlo
en las oportunidades establecidas por la ley o el Estatuto.
Cuando la Sociedad adopte la modalidad de Sociedad Abierta debe cumplir con las
condiciones que exige la ley y adoptar las siguientes caractersticas:
75
11.2.1 Libre transmisibilidad de acciones
Una Sociedad Annima abierta; con acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores, y que de manera regular lleva a cabo ofertas pblicas de valores; debe procurar que
las acciones que coloca en el mercado sean rentables y de fcil negociacin; por esta razn la
Ley General de Sociedades prohbe cualquier pacto entre socios que impida la libre
negociacin de las acciones, dichos pactos no sern reconocidos por la Sociedad aunque se
notifiquen o inscriban en la Sociedad. Igualmente establece que los accionistas no pueden
ejercer el derecho de preferencia en la adquisicin de acciones que venda uno de los
accionistas.
As el artculo 254 indica las estipulaciones que no pueden incluirse en el pacto social y
Estatuto de la Sociedad Annima abierta:
Con la misma finalidad el artculo 259. Establece que el derecho de suscripcin preferente en
el caso de aumento de capital por nuevos aportes es opcional siempre y cuando el aumento no
se destine directa o indirectamente a mejorar la posicin accionara de alguno de los
accionistas y que el acuerdo se adopte con el qurum y mayoras que establece la ley para el
caso de Sociedades Annimas Abiertas.
76
a. Modificar el estatuto.
b. Aumentar o reducir el capital social.
c. Emitir obligaciones.
d. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50%
del capital de la Sociedad..
e. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la Sociedad,
as como resolver sobre su liquidacin.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 parte de las acciones suscritas
con derecho a voto. En el caso de las Sociedades Annimas abiertas es necesaria la
concurrencia en primera convocatoria del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 25% de las acciones suscritas con
derecho a voto. De no lograrse este qurum en segunda convocatoria, la Junta se realiza en
tercera convocatoria con la asistencia de cualquier nmero de accionistas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta; en este caso el estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms
altas.
Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los accionistas tienen derecho a
separarse de la Sociedad si no votaron a favor de la modificacin del rgimen relativo a las
limitaciones, a la libre transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades annimas cerradas nos
encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a quienes les interesa no perder su
porcentaje de participacin accionara (acciones con derecho a voto en este caso) ya que
77
intentan dirigir la marcha de la Sociedad e influir en la toma de decisiones o gestin social. En
consecuencia, es de vital importancia que las acciones no se diversifiquen a travs de la
negociacin con terceros, ya que disminuye el porcentaje de participacin de los accionistas
antiguos en el capital social y en consecuencia el poder de decisin de cada uno.
Por esta razn, el rgimen especial aplicable a las Sociedades Annimas cerradas establece
los siguientes derechos:
Los accionistas de una sociedad Annima pueden ejercer el derecho de adquisicin preferente
de acciones en el siguiente supuesto:
De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier tercero las acciones; dicha
adquisicin se realiza a prorrata (en relacin con su participacin en el capital social) entre
todos los accionistas que ejerzan el derecho.
Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 das desde que el accionista puso
en conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin que la Sociedad y/ o los dems
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
Respecto al precio de las acciones, se pagar el que se indica en la carta, sin embargo el
precio de la adquisicin puede ser fijado por las partes o de acuerdo al procedimiento
establecido en el Estatuto, en su defecto el precio lo fija el Juez por el proceso sumarsimo.
Finalmente el Estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin
de las acciones y su valuacin.
Por otro lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros mecanismos que limitan la
libres transmisin de las acciones, por ejemplo, l artculo 238 establece que la Sociedad
puede establecer en el Estatuto que toda transferencia de acciones o la que afecte una clase
especial de acciones se someta a consentimiento de la sociedad.
Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos de la mayora absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto.
De esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la Sociedad lo impide debe
comunicar al accionista esta decisin por escrito y adquirir las acciones en el precio y
condiciones ofertados.
78
posible, de lo contrario se reduce progresivamente el poder que tiene cada uno de los
accionistas en la gestin social.
En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere se convierte
inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta razn la Ley General de Sociedades
establece que se debe notificar a la Sociedad la resolucin judicial o solicitud de enajenacin
antes de rematar las acciones, de esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 das tiles
luego de efectuarse la venta para ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero
adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se pago por ellas.
Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los herederos o legatarios por
sucesin hereditaria, en consecuencia adquieren la condicin de accionistas. Sin embargo; la
ley permite que los accionistas puedan adquirir las acciones antes que los herederos en el
plazo y bajo las condiciones que establezca el pacto social o el Estatuto determinen. En ese
sentido se deben cumplir los siguientes requisitos:
a. El precio de adquisicin de las acciones equivale al valor de las mismas a la fecha del
fallecimiento. Si existen discrepancias en torno al valor de la accin se contratan los
servicios de 3 peritos nombrados uno por cada parte y el tercero lo nombra los primeros. En
su defecto el valor de accin lo fija el Juez por el proceso sumarsimo.
b. Las acciones se distribuyen a prorrata en funcin a su participacin en el capital social.
Finalmente, respecto al tema de la transferencia de acciones, el artculo 241 de la Ley
General de Sociedades establece que toda transferencia de acciones que no se sujete a las
reglas que hemos explicado es ineficaz frente a la Sociedad.
79
la sociedad Annima y sus formas:
Sociedad Annima
Condiciones Ordinaria Cerrara Abierta
Siglas S.A. S.A.C. S.A.A.
Nmero de Accionistas Hasta 750 No ms de 20 Ms de 750
Se tiene acciones inscritas en el Reg. No No Si
Pblico de Mercado de Valores
Ha hecho oferta pblica de Acciones u No No Si
bonos convertibles
Se constituya como tal *** *** Si
Acciones u bonos convertibles.- Derecho a *** *** Si
voto aprueben la adaptacin a dicho
rgimen
- Ms del 35% de su capital pertenece a *** *** Si
175 o ms accionistas que individualmente
no alcance al 2/00 exceda del 5% del
capital.
Capital 1000,000.00
Acciones 10,000.00
35% del capital 350,000.00
Nmero de accionistas 420
Tenencia accionaria individual mnima 2/oo de 1000,000 = 2,000
Tenencia accionaria individual mxima 5% de 1000,000 = 50,000
Clculos:
1. Determinamos que socios, individualmente, tienen una inversin no menor de 2,000.00 ni
mayor de S/. 50,0000
2. Determinamos que socios, en conjunto, suman una inversin mayor a S/. 350,000.00 que
corresponde al 35% del capital, excluyendo a los ubicados en el punto 1.
3. Formamos 2 grupos, uno de los cuales debe incluir a todos los socios cuya in versin
individual es igual o mayor a S/. 2,000.00 pero igual o menor a S/. 50,000.00.
4. Aceptemos que los grupos se conforman as:
215 accionistas que en conjunto adquirieron 3,100 acciones = S/. 31,000.00
205 accionistas que en conjunto adquirieron 6,900 acciones = S/. 690,000.00
80
Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada.
Estudiada las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por sociedades
Annimas, tambin la consideracin de importantes cambios en el rgimen de acciones y
otros ttulos que la sociedad emite y en el funcionamiento de sus rganos de gobierno.
Adems de la foma normal o comn de la Sociedad Annima (S.A.) hemos visto la
sociedad annima abierta (S.A.A.) y la sociedad annima cerrada( S.A.C.).
Los tpico anteriores nos dan paso al estudio de un terecer fascculo con temas prcticos
referido a la Contabilizacin de Sociedades Annimas
REFLEXION
81
1. Qu caracterstica diferenciales seala Ud. a una Sociedad Annima ordinaria,
Sociedad Annima Abierta y Sociedad Annima Cerrada?
2. Qu caractersticas presenta una Sociedad Annima?
3. Cules son los rganos de Administracin de una Sociedad Annima? Explique
brevemente para diferenciar cada uno de estos rganos.
4. Qu ventajas y desventajas se advierte en una Sociedad Annima?
5. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica? Si, No, Por
qu?
6. Cules son las modalidades de constitucin social de una sociedad annima?
Explquelo brevemente.
7. Nombre Ud. las responsabilidades ms saltante que tienen los fundadores de una
sociedad annima.
8. Cul es el concepto de accin?
9. A qu se llama acciones nominativas y acciones al portador?
10. Qu diferencia encuentras entre acciones bajo la par y acciones sobre la par?
11. Qu derechos otorga la posesin de una accin en una sociedad annima?
12. Qu formas de junta general de accionistas conoces? Seale algunas caractersticas
de cada una.
13. Qu diferencia existe entre Qurum simple y Qurum calificado?
14. Cmo es la forma de administracin de Sociedad Annima Cerrada?, de una
Sociedad de Responsabilidad Limitada y de una Sociedad Civil?
15. Qu responsabilidades asume el directorio?
16. Qu se entiende por Reduccin de capital?
17. Qu se entiende por Aumento de Capital?
18. Nombre las modalidades de aumento de Capital
19. Nombre las modalidades de Reduccin de capital
20. Cmo define las utilidades de una sociedad?
21. Cmo se configura el derecho a la participacin de utilidades a los trabajadores?
22. Que diferencia se establece entre Reserva legal y Reservas voluntarias o estatutarias.
23. Qu entiende Ud. por libre transmisibilidad de acciones?
82
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
ANONIMAS
La contabilidad de una sociedad annima se diferencia de la de una compaa de un solo
propietario o de unas sociedad colectiva por la forma en que se contabiliza el patrimonio de los
propietarios (accionistas); operaciones que veremos a continuacin.
Si la aclaracin es oportuna, el presente fascculo ser tratado en base a actividades para cada
contenido, para ello los casos prcticos sern tratados por el tutor de la asignatura , debiendo
resolver usted los que se propone como actividad ya que sern similares a los que el tutor explique
o desarrolle.
Atento entonces al desarrollo de cada caso, con las tutoras que se programen o con los anexos
complementarios al texto, que te servir para desarrollar las actividades que se te proponen.
La empresa "LOS 4 SUYOS S.A.C" cuenta con un capital suscrito y pagado de 2,500 acciones
con un valor nominal de S/. 20. Que representan un capital de S/. 50,000. La Junta General
celebrada en la primera convocatoria acuerda realizar un, aumento de capital a prorrata de su
participacin accionaria a la fecha del acuerdo (en funcin al capital aportado) Con fecha 26 de
Julio del 2,006, se realiza el aumento de capital de acuerdo al siguiente cuadro.
El aumento del capital, suscrito es de S/. 40,000 y el capital pagado en efectivo es de S/.
16,000, el mismo que se deposita en el Banco Comercial. Se celebra el aumento del capital
ante la notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el asiento nmero B-222117-ficha 348127
del registro de Personas Jurdicas.
Se pide:
El registro contable del Aumento de Capital
La empresa SOLARI S.A.C cuenta con un capital suscrito y pagado de 4,000 acciones con un
valor nominal de S/. 25. Que representan un capital de S/. 100,000. La Junta General
celebrada en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de
83
Noviembre del 2006 actundose de acuerdo al artculo 208 de la NLGS (aumento de capital
no efectuada a prorrata de su participacin accionara a la fecha del acuerdo) para cuyo efecto
se formula el siguiente cuadro.
El aumento del capital suscrito es de S/. 50,000 que corresponde al socio Quin S.R.L: , que
pag en efectivo S/. 31,250, el mismo que se deposita en el banco Comercial y la Socia Merli
Olivar pag con entrega de mercaderas valorizado en S/. 18,750.
Se celebra el aumento del capital ante la Notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el
asiento nmero B-222117-Ficha 348127 del registro de Personas Jurdicas.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
La Sociedad Annima JOANA S.A.A celebra la Junta General de Accionistas con el propsito
de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (segn artculo 259
de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 50.00 c/u
mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de la accin es el 120% del valor nominal,
cancelndose el ntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros
84
(accionistas) estn depositadas en el Banco Manrique. El aumento de capital es celebrado
segn escritura Pblica ante notario Dr. Luis Solari.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
La empresa MACHO DE VERDAD S.A. que cuenta con tres socios mediante Junta General
acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto
se acuerda capitalizar las acreencias por el prstamo del seor Ronald carrasco A. Por S/.
10,000 y obligaciones a favor del proveedor Lola EIRL por S/. 20,000. Emitindose 50 y 100
accione respectivamente de un valor nominal de S/. 200. El aumento de capital es celebrado
segn Escritura Pblica ante Notario Dr. Luis Ccuri
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
la empresa AGUA DULCE S.A.C. mediante Juanta general acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar los siguientes
conceptos.
Para cuyo efecto se suscriben 1,110 acciones, de valor nominal de S/. 100.00. El aumento se
formaliza mediante escritura Pblica, celebrada ante la Notaria Publica Susy Diaz.
COMENTARIO PARA EL CASO:
Los importes a ser capitalizados, pueden corresponder a los saldos de cada partida, parte de
estos saldos, o al conjunto de los saldos de estos o parte del conjunto de los saldos de las
partidas patrimoniales antes de la capitalizacin.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
85
22. COMPENSACIN DE LAS PERDIDAS
La empresa MALTA POLAR S.A con fecha 29 de marzo del 2006 acuerda compensar su
prdida correspondiente al ejercicio del 2005 con el saldo de Reserva legal.
El movimiento de las cuentas del Patrimonio neto es el siguiente: (complete la compensacin y
los nuevos saldos)
La empresa TORNADO S.A. en el ejercicio 2004 tiene una prdida del ejercicio de S/.
12,000. El 30 de abril del 2005, acuerda aplicar (compensar) esta prdida del ejercicio, con
el importe del excedente de revaluacin y reserva legal. En el ejercicio 2005 obtiene
86
utilidades de S/. 15,000 los cuales acuerda restituir el 15 de febrero del 2006, los importes
aplicados anteriormente del excedente de revaluacin y reserva legal.
El movimiento de las cuenta del patrimonio neto fue el siguiente (Complete el cuadro):
SALDOS APLICAD SALDO SALDOS RESTITUID SALDOS
31.12.04 O 30.04.05 31.12.05 O 15.02.06
30.04.05 15.02.06
Capital Social 20,000
Excedente de Revaluar. 6,000
Reserva legal 4,000
Prdida del ejercicio (P.A) (10,800)
Utilidad del ejercicio
Total Patrimonio Neto 19,200
Se pide:
Asiento contable de la compensacin de la Prdida correspondiente al ejercicio 2004.
Asiento contable de la restitucin de Revaluacin y reservas con utilidades del ejercicio
2005.
Las empresas SUR S.A.C., NORTE S.A. Y CENTRO S.A., suponiendo que estas tres
empresas tienen los mismos accionistas, el mismo capital (S/. 100,000) e igual valor nominal de
la accin(S/.10).
La Junta General acuerda llevar a cabo la reduccin del capital bajo la modalidad de la entrega
a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo de acuerdo a lo siguiente:
Sur S.A.C., la entrega se efecta en forma proporcional a su tenencia accionaria.
Norte S.A., la entrega s realiza a los accionistas Paco Lo Calle y Pantalen EI.RL por S/.
20,000 (2,000 acciones) a cada socio.
Centro S.A., la entrega se considera al socio Ral Pinto Sato por el total de sus acciones (1,000
acciones).
EMPRESAS SUR SAC, NORTE S.A. ENTREGA DE VALOR NOMINAL
CENTRO S.A.
ACCIONISTAS CAPITAL % SUR S.A.C NORTE S.A. CENTRO S.A.
Ral Pinto sato 10,000 10% 5,000 10,000
Luis Ch Merris 10,000 10% 5,000
Paco Loo calle 40,000 40% 20,000 20,000
Pantalen EIRL 40,000 40% 20,000 20,000
TOTAL 100,000 100% 50,000 40,000 10,000
Para el caso planteado los accionistas renuncian a los beneficios y reservas libres de la
sociedad, en razn de su decisin.
Se Pide:
- El asiento contable por la Reduccin del Capital debido a la devolucin de los aportes
efectuados a los socios.
- El asiento contable por el pago de los socios por la Reduccin del Capital.
87
23.2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el
patrimonio neto de la sociedad.
La empresa PACHACUTEC S.A. ., muestra los siguientes datos al 31 de octubre del 2005 :
88
24. EL DIRECTORIO
89
* El exceso de remuneraciones directorio: 108,098 0.06 x 1,200,000= 36,098. El importe de
S/. 36,098 fue hallado mediante un anlisis de sensibilidad para que pueda coincidir la
Remuneracin al directorio con la Participacin al directorio.
Se pide:
a) El registro contable por la determinacin de la participacin de las utilidades de los
Directores y Trabajadores.
b) Complete los cuadros siguientes:
PARTE FINAL DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS
(Por el ao terminado al 31 de diciembre del 2005)
Utilidad antes de participacin e Impuesto a la Renta
Participacin de los trabajadores y Directores (Nota x)
Impuesto a la Renta
ETRACCIN DE LA RESERVA LEGAL
(Del ejercicio 2005)
Utilidad del ejercicio
Reserva legal 10%
Utilidad disponible
El diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta,
debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte
del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal.
Se pide:
- Registro contable por la capitalizacin de la Reserva legal, para ser repuesta con utilidades
posteriores.
- Registro contable por la reposicin de la Reserva Legal, capitalizada en el ejercicio del
2006.
90
c. La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en
la forma establecida en este artculo.
La empresa "DREAM TEAM S.A." tiene como utilidad segn balance de comprobacin, S/.
20,000. Las diferencias en las reglas contables y tributarias son las siguientes:
El monto del activo (maquinaria) en el balance General (valor contable) es de S/. 16,000 y su
base imponible (base tributaria) es S/. 18,000. Esto origina una diferencia temporal deducible,
por que en los ejercicios siguientes cuando se use(deprecie) el activo originar una deduccin
un menor pago de impuesto a la renta( por que en los ejercicios anteriores se agrega el exceso
de depreciacin) este menor pago I. Renta para los ejercicios siguientes es un Activo por:
91
DREAM TEAM S.A. DETERMINAC. DE LA PARTICIPAC. DE LOS
ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA
AL 31 DE DICIEMBRE 2005
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES) CONTABLE TRIBUTARIO
Ventas 150,000 Utili. Bal. de 20,000 20,000
Comrob.
Costo de Ventas (110,000) Dif. Temporales
Utilidad Bruta 40,000 Sanciones 1,500 1,500
Gastos de ventas (10,000) Dividendos (1,000) (1,000)
Gastos Administrativos (12,000) Dif.
Permanentes
Utilidad de Operacin 18,000 Exv 2,000
Depreciacin
Ingresos financieros 5,500 Base Imponible 20,500 22,500
PT
Gastos Financieros (2,000) P. Trabajad. (2,050) (2,250)
10%
Otros ingresos 1,000 Base Imponible 18,450 20,250
IR
Otros egresos (2,500) I. a la renta 30% 5,535 6,075
Util.antes de part. e Imp. a la R. 20,000 IMPUESTO DIFERIDO
Participacin de los (2,050) P. TRABAJ. I. RENTA
Trabajadores
Impuesto a la Renta (5,535) Tributario 2,250 6,075
Utilidad del ejercicio 12415 Contable 2,050 5,535
Impuesto diferido 200 540
92
15.04.2006, la Junta de Accionistas acord distribuir estos conceptos, el pacto social
considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.
% PARTICIPACION IMPORTE A
CAPITAL CAPITAL RESULTADO DISTRIBUIR
Hugo Pereira R. 2,500 27.78% 33.34% 5,000
Lesli De la cruz C. 3,000 33.33% 33.33% 5,000
Felices guerra P. 3,500 38.89% 33.33% 5,000
9,000 100.00% 100.00% 15,000
26.4. Por el acuerdo de distribucin de las utilidades del ejercicio 2005 y reservas de libre
disposicin.
La proporcin del capital para participar en la utilidad del ejercicio 2005 esta en base a la
permanencia del capital en el perodo 2005, el socio Julio Castro participa con su capital a partir
del 30.03.2005 al 31.12.2005 o sea 9 meses, o sea la proporcin que particip el capital en las
utilidades es los 9/12. hay que tener presente tambin que para el presente caso, los
resultados del ejercicio se consideran mensualmente en forma uniforme. Si la empresa realiza
balances mensuales o un balance al 31.03.2005. La distribucin las realizar considerando
estos resultados.
26.6. Distribucin de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficios del
fundador.
La empresa confecciones KUKIN S.A, constituida por los accionistas fundadores Maria
Dolores de Barriga y Felices Guerrero Paz el 16 de setiembre de 1988 cuyo capital est
representado por 150 y 200 acciones respectivamente con un valor nominal de S/. 10.
93
- Los accionistas fundadores tienen derecho a percibir un 10% de la Utilidad
Lquida.
- Los accionistas sin derecho a voto participan en las utilidades en un 20% ms
respectoa a cada una de sus acciones
Para distribuir
Socios Capital utilidades % de Utilidad a
Factor Capital Distribucin Distribuir
Mara Dolores de Barriga 1,500 1.0 1,500 6.82% 36,828
Felices Guerrero Paz 2,000 1.0 2,000 9.09% 49,086
Otros Socios con derecho a 6,500 1.0 6,500 29.55% 159,570
voto
Socios sin derecho a voto 10,000 1.2 12,000 54.54% 294,516
(+20%)
20,000 22,000 100.00% 540,000
94
El pago de dividendos a los socios de cada una de las empresas, en el ao 2006es:
A puede pagar dividendos por S/. 5,000. Luego queda: C< P, 80,000< 90,000.
B puede pagar dividendos a Cta. por S/ 1,000. Queda: C< P, 80,000 < 80,000.
C puede pagar dividendos a Cta. por S/ 6,000. Queda: C< P, 80,000< 80,000.
D no puede pagar dividendos por que tienen: C< P, 80,000< 80,000.
E puede pagar dividendos por S/ 27,000. C< P, 40,000 < 43,000.
El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres aos, a partir de la fecha en que su pago era
exigible conforma al acuerdo de declaracin del dividendo.
Solo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el
prrafo precedente ser de diez aos.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
CASO PRACTICO N1
La empresa Romantics S.A. acord distribuir dividendos a sus tres accionistas el 30.04.04 de
S/. 200,000 los cuales se pagaron el 50% de los dividendos el 30.06.04 el 50% restante al
31.12.06 los socios no haban efectuado el cobro de estos dividendos y el Capital es S/
100,000. Reserva Legal S/. 5,000.
ACCIONISTAS DIVIDENDOS PORCENTAJE DE MONTO MONTO POR
PARTICPACION PAGADO PAGAR
1. Jarvin Oclocho 200,000 30% 30,000 30,000
2. 300 S.A. 200,000 20% 20,000 20,000
3. Bruno Rosales 200,000 50% 50,000 50,000
Totales 100% 100,000 100,000
Se pide:
a. El registro contable por el acuerdo de distribucin de dividendos
b. El registro contable por el pago de los dividendos
c. El registro contable por el envo de los dividendos prescritos a la cuenta de Otras Reservas.
Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems bienes del activo de la sociedad se contabilizan
por su valor de adquisicin o de costo ajustado por inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a
principios de contabilidad generalmente aceptados es el pas.
Son amortizados o depreciados anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y a la
disminucin de valor que sufran por su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de reevaluacin previa comprobacin pericial.
95
Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) son las Normas
Internacionales de Contabilidad ( NIC).
La NIC 16 Inmuebles, Maquinarias y Equipo. Trata sobre la contabilizacin de los Activos
Fijos.
Es el costo, el cual comprende todos los desembolsos necesarios para poner el activo en
condiciones de operaciones necesarias para su uso. Los desembolsos subsiguientes se
agregan al activo cuando sea probable que los futuros beneficios econmicos que fluirn a la
empresa, sean superiores al estndar de rendimiento con que originalmente se vala el activo.
Tratamiento referencial.
Una partida de inmuebles maquinaria y equipo que debe contabilizarse a su costo menos
cualquier depreciacin acumulada, si la cantidad recuperable a disminuido debe contabilizarse
el valor recuperable.
96
determinacin de precios y con estimaciones de ingeniera. El Tratamiento Alternativo La NIC-
16 de la valuacin posterior, precisa que para dicha fijacin de valor, se tomar en cuenta su
valor razonable, que por lo general, es el valor de mercado, es decir, la determinacin del valor
estimado del activo fijo, que les dan personas o entidades ajenas al negocio, que actan
oficialmente. Cuando no exista evidencia de valor de mercado debido a la naturaleza especial
del inmueble, maquinaria o equipo o que estas partidas sean raramente vendidas, estas se
revaluaran a su costo de reposicin depreciado, comprendindose por tal, al valor actual
estimado de reemplazo de los referidos bienes como si fueran nuevos, menos la depreciacin
acumulada de los mismos, tomando como fecha de adquisicin o de ingreso al patrimonio la de
los activos fijos existentes.
En ningn caso, la valorizacin adicional podr elevar el valor de los inmuebles, maquinarias y
equipos, por encima del valor que la empresa pueda recuperar.
Al 31.12.2005:
El valor ajustado por inflacin de dicha maquinaria y equipo, cuyo costo es de S/ 10,000 y para
la depreciacin acumulada de S/ 3,0000, habindose depreciado a una tasa del 10 por ciento
anual por el mtodo de lnea recta.
Supuesto 1:
Al 31.12.05 Valor Revaluado S/. 7,500
Al 31.12.06 Supuesto 1.1 Valor Revaluado S/ 7.000. Supuesto 1.2 Valor Revaluado S/ 7,000.
Supuesto 2:
Al 31.12.05 Valor Revaluado S/ 6,500
Al 31.12.06 Supuesto 2.1 Valor Revaluado S/ 6,500. Supuesto 2.2 Valor Revaluado S/ 6,500
97
Se pide:
El registro contable de los supuestos
El 30 de junio del 2006. la maquina revaluada fue vendida y la empresa, acord trasladar el
saldo del excedente de reevaluacin a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo.
Se pide:
El asiento contable del traslado
Segn el NIC 16, el excedente de reevaluacin incluido en el patrimonio neto puede transferir
directamente a utilidades retenidas, cuando el excedente se ha convertido en dinero o se ha
realizado. La totalidad del excedente puede ser realizada cuando se retira o se enajena el
activo. Sin embargo, parte del excedente puede ser realizado a medida que el activo es usado
por la empresa; en tal caso, el monto del excedente puede ser realizado a medida que el activo
y la depreciacin basada en el costo original del activo. La transferencia del excedente de
reevaluacin a utilidades retenidas no se hace a travs del Estado de ganancias y perdidas. (
prrafo 41-NC16)
98
Perdida de colocacin. Es cuando el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor
nominal o es la diferencia negativa del valor de colocacin y su valor nominal. Las acciones
colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto ntegramente
pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin. La necesidad de la
empresa de contar con el financiamiento necesario hace muchas veces que el valor de
colocacin de la accin sea inferior a su valor nominal. El PCGR no contempla una divisionaria
especifica de la perdida de colocacin de acciones, el tratamiento es cargar a cuenta General
como una deduccin de la Participacin de los Accionistas (Patrimonio Neto) . Mario Biondi en
su Tratado de Contabilidad, tiene como opinin que la cuenta descuento en emisin tendr
saldo deudor y se presentara en los Estados Contables, en el Balance General, dentro del
Patrimonio como una disminucin de Capital Suscrito.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura publica de constitucin o por
la junta general que acuerde el aumento de capital. Aqu existen tres posibilidades respecto al
importe a pagar:
a) Colocacin de Acciones a Precio Mayor al Valor Nominal.
b) Colocacin de Acciones a Precio Menor al Valor Nominal.
c) Colocacin de Acciones a Precio Igual al Valor Nominal. ( Casos que ya se tocaron).
La Teora Contable, dice que las sumas recibidas en exceso del valor nominal de las
acciones se acreditan a cuentas del supervit pagado. Esto es concordante con el 2do
prrafo del artculo 85 de la NLGS, que dice que la suma que se obtenga en la colocacin
de las acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
El 30.09.2006 se constituye la empresa World S.A. los cuales se encuentra conformado
por 3 socios Argentina SAC, Brasil SA y Per SAA. Coloca acciones a precio (S/ 12) mayor
al valor nominal (S/ 10).
Finney y Miller seala que rara vez se emiten acciones a un precio inferior a su valor nominal,
las razones bsicas: en muchos pases y estados es ilegal hacerlo, los tenedores originales de
las acciones emitidas con descuento contraen generalmente una obligacin contingente, si la
sociedad se convierte en insolvente los accionistas pueden ser declarados responsables
personalmente ante los acreedores.
El 30.09.2006 se constituye la empresa World S.A. los cuales se encuentra conformado por 3
socios Argentina SA, Brasil SA y Per SAA. Coloca acciones a precio ( S/.8) mayor al valor
nominal ( S/ 10).
99
ACCIONISTAS N SUSCRITO PAGADO PRIMA DE
ACCIONES V.N. CAPITAL ACCION CAPITAL EMISION
ACCION
Argentina SAC 2,000 10 20,000 8 16,000 4,000
Brasil SA 3,000 10 30,000 8 24,000 6,000
Per SAA 4,000 10 40,000 8 32,000 8,000
TOTAL 9,000 90,000 72,000 18,000
Se pide:
a) El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad World S.A.
b) El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y depositado en el
banco.
Se pide:
a) El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital.
b) El registro contable por el pago de la distribucin de la prima de capital.
Se pide:
a) El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital.
b) El registro contable por el acuerdo de distribucin de la prima de capital.
100
31. ACCIONES DE TESORERIA
El Poseidn tiene un capital constituido por 1,000 acciones comunes de un valor nominal de S/
100. Haciendo un total de S/ 100,000.
Al 01.10.2006 la empresa decide adquirir sus propias acciones consistentes en 100 acciones
del socio Hugo Castrilli y amortizarlas con cargo al capital.
a) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 100. Total S/ 10,000
b) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 120. Total S/ 12,000
c) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 80. Total S/ 8,000
Se pide:
El asiento contable de los supuestos.
1. El capital social esta constituido por 4, 000 acciones comunes con un valor nominal de
S/ 20.00. Siendo el capital total de S/ 80,000
2. Prima de emisin de acciones comunes por un valor de S/ 6,000.
3. Reserva Legal de S/ 7,000 y Reserva Estatutaria por S/ 3,500.
4. Utilidades no distribuidas S/ 18,000.
La empresa decidi comprar sus propias acciones, sin reducir el capital. Para el presente caso
de readquisicin de acciones se consideran los siguientes supuestos:
a. Adquiere y amortiza 400 acciones numeradas del A1001 al A1400 del socio Hugo Castrilli
sin reducir el capital, acordndose por Junta general incrementar el valor nominal de las
acciones, y se entrega a cambio un titulo de participacin, que otorga un beneficio del 8 %
de las Utilidades de los siguientes 5 aos. Se pagan las acciones al valor de cotizacin en
bolsa cuyo valor es de S/ 25.00 cada accin.
Se pide:
Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa
101
Valor Nominal ( nuevo) = capital / numero de acciones = 80,000 / 3.600 = (*)
(*) Como la divisin no da un numero entero se procede al aporte en efectivo S/ 2,800 con l
propsito de llegar el valor nominal a un numero entero.
Valor Nominal ( nuevo) = Capital nuevo / Numero de acciones
Valor Nominal = 82, 800 / 3,600 = 23
Se pide:
Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros
accionistas de las accioness adquiridas por la empresa.
Las 400 acciones adquiridas sern distribuidas entre los accionistas restantes en forma
proporcional a su participacin en el capital social.
b. Adquirir y amortizar 400 acciones sin reducir el capital del socio Hugo Castrilli, con un
incremento del numero de acciones, se paga en efectivo S/ 9,000 que corresponden al
valor de mercado vigente. Adems la empresa Gutirrez acuerda hacer entrega de un titulo
de participacin que le otorgue un beneficio del 3% de las Utilidades de los siguientes 3
aos.
Se pide:
a) Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa.
b) Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros
accionistas por las acciones adquiridas por la empresa.
Las 400 acciones adquiridas sern distribuidas entre los accionistas restantes en forma
proporcional a su participacin en el capital social.
Asumiendo que en el ejercicio 2, 005, la Empresa Gutirrez SAA hay obtenido una Utilidad neta
de S/ 140.000. De acuerdo con lo pactado con los accionistas que optaron por la cesin de sus
acciones recibirn el 8% de las utilidades ( 140.000 x 8% = 11.2000), se registrara el siguiente
asiento contable ( En el ejercicio 2006):
Se pide:
a) Registro contable por la obligacin a favor de los ex socios en base a la tuilidad del
ejercicio.
102
El 30.06.2006. Compras una computadora por SI. 2,000 gravado con el IGV S/. 360 y
paga con cheque.
El 25.07.2006. Vende mercaderas por S/. 80,000 gravado con el IGV S/. 14,400 en
efectivo y luego lo deposita en la cuenta corriente del banco.
El 31.07.2006. Efectu el pago a cuenta del impuesto a la renta del periodo julio del
2000 con cheque por S/.1,600.
El 15.09.2000. Compra acciones de la Ca. "EL MS GRANDE S.A.", por S/. 10,000. A
pagar el 31.01.2001
El 28.10.2000. Paga multa con cheque a la Municipalidad de Lima por SI. 500.
La planilla de sueldos pagados con cheque en el ejercicio del 2000 correspondi:
Sueldos S/. 6,500
Retenciones SNP 13% 845
Aportes del Empleador IES 5% 325
Aporte de ESSALUD 9% 585
TOTAL NETO PAGADO 5,655
DATOS FINALES
La empresa determina que la vida til de la computadora e de 2 aos.
El inventario final de mercaderas es de 20,000
SE PIDE:
- Contabilizacin en el Libro Diario
- Mayorizacin del Libro Diario
- Balance de Comprobacin Histrico
- Ajuste por Inflacin del balance General y Estado de Ganancias y Prdidas con
efectos contables y tributarios.
- Balance de comprobacin ajustado por inflacin
- Determinacin del Impuesto a la renta: Como gasto del Ejercicio, a pagar
SUNAT y diferido.
- Estados Financieros: Estado de Ganancias y Prdidas y Balance General.
103
1. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO. ASPECTO
LEGAL Y CONTABLE
El 26 de Marzo del ao en curso se constituye la Sociedad Annima Cerrada Inmobiliaria
San Jacinto S.A.C.. La sociedad est integrada por los accionistas Tello, Arenas, Vega y
Cuadra, quienes suscriben un capital social de S/. 40,000.00 dividido en 8,000 acciones con
un Valor Nominal de S/. 5.00 cada accin.
Los accionistas han suscrito 3,000- 2,000- y 1,000 respectivamente, en el acto de la
constitucin los accionistas cancelen el 25% de las acciones suscritas, importe que se
deposita en Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en el Banco de Crdito.
Se pide:
Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial
Registrar el Asiento de apertura
Los accionistas Tello y Arenas cancelan el saldo de las acciones suscritas el 30 de
abril.
El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito.
Formular un Balance al 30 de Mayo
Indique Usted a cunto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones
pendientes de cancelacin.
Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de Sociedades
aplicadas al presente caso.
104
Formular el Inventario y alance Inicial
b) Realizar el asiento de apertura considerando desde la suscripcin de acciones.
c) Recursos Informticos S.A.C. cancela los gastos de promocin y pre-operativos por el
valor de S/. 8,000. Aplicar la NIC 38.
d) Durante el ejercicio se paga a cuenta el Impuesto a la renta de 3ra. Categoria de
Personas Jurdicas aplicando el sistema b) 2% de los Ingresos netos mensuales
tomando como base la siguiente informacin.
f) El 31-12-2006 Comercial Carusso S.A.C obtiene una utilidad de balance de S/. 97,000.
calcular y registrar los siguiente:
La participacin del Directorio
La utilidad neta
La Participacin de los trabajadores en la empresa comercial con aplicacin del D.L.
892
Determinar la Renta Imponible
Calcular el Impuesto a la Renta 3ra. Categora de Personas Jurdicas del Ejercicio
2,006.
Transferir la Utilidad del ejercicio 2006-03-17 Aplicar el Art. 229 de la ley general de
Sociedades
Distribuir dividendos al 10 de marzo del 2007, aplicando NIC3
30 de abril pagamos los dividendos
105
5. TEMA.- SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. TRATAMIENTO LEGAL,
CONTABLE Y TRIBUTARIO
La Sociedad Civil Artesana Valderrama S.Civil de R.L., constituida con un capital social de
S/. 120,000,00 dividido en 240 participaciones suscritas y pagadas por 8 socios, adems
esta integrada por el socio Valderrama que aporta solamente su pericia en artesana
nacional.
Los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2005 arrojan una prdida de S/. 78,500.00,
sta se distribuye entre los socios aplicando el art. 300 de LGS.
a) Registrar el asiento correspondiente a la transferencia de la prdida que asume
cada socio.
b) Los estados Financieros de la empresa al 31 de Diciembre del 2006 arrojan
una Utilidad Neta de S/. 97,300.00
c) Registrar todo el tratamiento tributario correspondiente hasta la distribucin de
utilidades.
106
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
Ser interesante analizar la organizacin de la Sociedad Annima Cerrada frente a la
Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (SRL) y observar la similitud que existe
entre estas formas sociales; lo cual genera dudas al momento de escoger entre ambas para
llevar a cabo una actividad econmica determinada.
1. SOCIEDAD COLECTIVA
107
De acuerdo al artculo 266 de la NLGS: "La sociedad colectiva realiza sus actividades
bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno
de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva, o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social
responde como si lo fuera.
El accionar bajo una razn social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad
colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razn social los hace
responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no estn
exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razn social.
DURACIN.
De acuerdo al artculo 267 de la NLGS: "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de
duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de
haberse cumplido con lo establecido en el articulo 275 de la NLGS".
A travs de este artculo de la NLGS, se regula que en la sociedad colectiva el plazo de
duracin es fijo.
La razn de dicha regulacin en la NLGS es que sta no desea que los socios de una
sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que los vincula, en una forma
que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros.
La prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva, requiere el voto unnime
de los socios para qui se pueda acordar la prrroga.
BENEFICIO DE EXCUSIN.
De acuerdo al artculo 273 de la NLGS: "El socio requerido de pago de deudas
sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio
social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa"
Beneficio de excusin. Tambin llamado derecho de excusin, corresponde a los
fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pag de la deuda mientras el deudor
principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por el fiador. Este beneficio o
derecho se encuentra normado en los artculos 1879 y siguientes del Cdigo Civil.
El beneficie de excusin, se refiere al hecho mediante el cual el socio requerido para el
pago de las deudas sociales puede oponer, an cuando la sociedad est en liquidacin, la
excusin del patrimonio social, sealando a los acreedores los bienes de la sociedad con los
cuales pueden lograr el pago de sus crditos.
La norma societaria, a pesar de ello, mantiene el derecho de excusin en favor de los
socios de la sociedad colectiva, quienes slo pueden ser compelidos al pago despus de haber
realizado la cobranza contra los bienes de la sociedad que ellos indiquen al acreedor.
El segundo prrafo del artculo 273 de la NLGS, establece que el socio que paga con
sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso del total
de lo pagado, as como tambin exigirlo a los dems socios.
108
Este artculo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio
de una sociedad colectiva. En este sentido:
(i) Se establece que el acreedor slo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda al
socio, deudos por beneficios o por liquidacin:
() Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente, tambin en caso de
insolvencia de la sociedad; y
(iii) Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin en !a sociedad que
corresponda al socio deudor.
MODELO
MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEOR NOTARIO: Rafael Quispe Luyo:
Srvase usted extender en su registro de escrituras Pblicas una de SOCIEDAD COLECTIVA
que convienen en formar don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, Peruano, casado con doa
NANCY RIVASPLATA, administradora, sufra gante, identificado con DNI N10652013 y RUC
N 15165032 con domicilio en Av. Los Toledanos # 459, don MARKO HIDALGO CASTRO,
Peruano, soltero, Contador Pblico, sufragante, identificado con DNI N 10245603 y RUC N
52102313, domiciliado en AV. Los Cipreses # 540- Lima Cercado, seor JUAN ENCISO
CELLIS, Peruano, soltero, qumico farmacutico sufragante, identificado con DNI N 09017745
y RUC 15042326 de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente
minuta, girar bajo la razn social de JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD
COLECTIVA y usar como razn comercial la de NUEVO AMANECER.
SEGUNDO.- la sociedad que se constituye de dedicar a la compra y venta de medicamentos,
productos farmacuticos, artculo de tocador e higiene de toda actividad conexa permitida por
Ley, as como importaciones y exportaciones en general.
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de Lima.
CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de 4 aos, contados a partir de 01 de Marzo del
2000 en que se iniciar sus actividades comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar por
pedidos de uno o ms aos.
Si al termino de plazo de 4 aos, alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la
sociedad, mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el plazo
correspondiente.
QUINTO.- El monto del capital es la suma de SESENTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 (S/.
60,000) que son aportados en partes iguales por socios capitalistas JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO, MARKO HIDALGO CASRO, en la proporcin de TREINTA MIL NUEVOS SOLES Y
00/100 ( S/. 30,000) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el banco Continental
109
del Per, Sucursal Arenales, como consta el comprobante de depsito bancario que usted
seor Notario se servir insertar como parte integrante de la presente minuta.
Seor JUAN ENCISO CELLIS, tiene la condicin de socio industrial quienes aportan sus
servicios especializados en la actividad farmacutico.
SEXTO.- La representacin de la sociedad, as como la firma social, corresponder de manera
indistinta a los socios, JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASTRO
quienes tienen la firma social de la sociedad, correspondiendo dicha firma social a cada uno de
ellos, separadamente o indistintamente, siendo suficiente para obligar a la sociedad la firma de
uno cualquiera de ellos.
SETIMO.- Queda expresamente acordado que ninguno de los socios puede adquirir obligacin
alguna en nombre de la sociedad, que no est relacionada al giro del negocio, resultando sin
efecto jurdico las que pudieran ser contradas por un socio, pues los socios no pueden obligar
a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades, conforme al objeto de
la Sociedad.
OCTAVO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la Sociedad, tanto
judicialmente o extrajudicialmente, con las facultades inherentes a los gerentes de las
sociedades mercantiles, extendindosele tambin, todas aquellas facultades que fueren
necesarias al buen xito de los negocios de la sociedad, estando facultado para girar, aceptar,
endosar y descontar letras y todas las operaciones referente a estos documentos; pudiendo
asimismo, girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro, si as conviniere con las
entidades financieras de la sociedad, as tambin puede cobrar cheques y endosarlos y
celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la clusula
sexta con referencia a la representacin y a la firma de la sociedad.
Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las
facultades generales del mandato y de las especiales contenidas en los Artculos 74 y 75 del
Cdigo procesal Civil.
NOVENO.- Quede expresamente acordado convenido que don JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO tendr como remuneracin por los servicios que preste a la sociedad, la suma
mensual de S/. 4,000.00 nuevos soles, mientras que don MRKO HIDALGO CASTRO, recibir
mensualmente la cantidad mensual de S/. 3,000.00 nuevos soles.
DECIMO.- Del resultado del balance un 10% de las utilidades sern destinadas al fondo de
reserva, del 90% restante sern distribuidas en 20% para el socio industrial, el saldo sern
distribuidos en partes iguales para socios capitalistas. Las prdidas sern atribuibles en la
misma proporcin, y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrirlos serian debitadas a las
cuentas de capital de os socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran a reducir una
tercera parte del capital, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
El socio industrial no soportar las prdidas, en ningn caso.
DECIMO PRIMERO.- Para que la sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o
negocio distinto del previsto en este contrato es requisito, es indispensable el acuerdo
un{anime por escrito de los socios capitalistas ambos socios.
DECIMO SEGUNDO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolucin y
liquidacin de la Sociedad, sta se practicar por el liquidador que de comn acuerdo nombren
ambos socios; observndose en todo caso, las disposiciones contenidas en los Artculos 407
al 432 de la Ley General de Sociedades.
DECIMO TERCERO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de
la sociedad en los casos previstos en la ley cuando exista una causa justa.
DECIMO CUARTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del
contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye o que comete acto doloso contra ella,
o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusin del socio
se acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusin se discute.
Dentro de los treinta das siguientes que la exclusin se le comunic al socio afectado, puede
ste formular oposicin mediante proceso sumarsimo. El Juez puede suspender los efectos de
la medida de exclusin en cualquier estado del proceso sin perjuicio de la continuacin del
juicio. La liquidacin de la participacin del socio por causa de exclusin se har sobre la base
de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que sea. urgente esta salida. El pago de la
participacin del socio se har dentro de los seis mesas del da que se acord su exclusin o
de la fecha en que queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.
110
DECIMO QUINTO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podr continuar,
si as lo acuerda el socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la Ley General
de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter a cualquier dificultad que entre
ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las
disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con
arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores
aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros
que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
DECIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u
otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con
conocimiento expreso por escrito del otro socio.
VIGESIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de
Constitucin o en los actos que la modifique, se aplicarn las disposiciones que establece la
Ley.
Agregue usted seor notario las dems clusulas la Ley cuidando de pasar partes al Registro
Mercantil para la inscripcin de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye.
Lima, 31 de julio del 1998
MODELO
PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEOR NOTARIO: Edgardo Ciriaco Salinas:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de PRORROGA DE
SOCIEDAD COLECTIVA que otorgan los socios don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO y
don MARKO HIDALGO CASTRO; de acuerdo a los trminos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica de fecha 31 de Julio de 1998, extendida ante el Notario
Pblico de esta Capital Dr. Rafael Ouispe Luyo, los otorgantes de este contrato constituyeron la
Sociedad Colectiva JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA para
dedicarse a la compra y venta de medicamentos, productos farmacuticos, articulo de tocador
e higiene de toda actividad conexa permitida por Ley, as como importaciones y exportaciones-
en general cuanto le sea conexa, que se registr en la Ficha N 1897 del Registro Mercantil de
Lima, el plazo de duracin de la sociedad fue de 5 aos, plazo que se extingue el 31 de Julio
de 2003, el Capital Social de la Sociedad actualmente es de SI. 60,000.00.
SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de duracin de la
Sociedad por 3 aos ms que comenzar a contarse desde el 31 de Julio de 2003 y concluir
el 31 de Julio de 2006.
TERCERO.- Se introduce las siguientes modificaciones en el contrato de la Sociedad a que se
refiere la clusula Primera..
a. Se asigna al socio seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO la cantidad mensual de
S/.3,000 para sus gastos particulares y al seor MARKO HIDALGO CASTRO la suma de
S/.5,000 para el mismo fin.
b. De las utilidades netas que arroje el Balance Anual al 31 de Diciembre de cada ao un 10%
sern destinadas al fondo de reserva, el 90% restante ser distribuido entre los socios,
correspondiendo al seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO el 50% y el 50% al seor
MARKO HIDALGO CASTRO.
c.Al finalizar el plazo de duracin de este contrato, el seor JUAN CARLOS
BARRAZA.ARAUJO tendr opcin para adquirir
111
Para hacer valer el derecho que este acpite confiere al seor JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO, deber este dar aviso por Carta Notarial a don MARKO HIDALGO CASTRO, con 3
meses de anticipacin al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad.
d. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad, sta continuar con los
herederos del extinto en las mismas condiciones a que este contrato se refiere.
e. Si al finalizar el plazo de duracin de la sociedad sin que el seor JUAN CARLOS BARRAZA
hubiere hecho valer el derecho que le confiere el punto C de esta clusula, se proceder a la
disolucin y liquidacin de la sociedad, actuando como liquidadores ambos socios cuyo efecto
se ejecutarn a las disposiciones de la Ley General de Sociedades;
La liquidacin se llevar a cabo en forma conveniente a los intereses comunes de los socios.
Una vez pagadas las deudas de la sociedad y realizados los crditos, se proceder la divisin
de los bienes y efectos de la Sociedad.
CUARTO.- Subsistente en todo lo dems, las estipulaciones de la escritura de Constitucin de
la Sociedad.
Usted Seor Notario se servir agregar la dems clusulas que fueren de ley, cuidando de
pasar los partes respectivos, al Registro Mercantil de Lima, para los fines de la inscripcin de la
prrroga a que se refiere este instrumento.
112
CASO PRCTICO N 1
CONTABILIZACIN DE LA CONSTITUCIN
Segn Escritura Pblica del 26 de Julio del 2,000 se ha constituido la Sociedad Colectiva VERA
S.C. integrada por los Srs. Luis Vera, Carlos Espinoza y Miguel Barriga, quienes aportan un
capital de S/. 100,000. El mismo que est constituido de la siguiente manera: Socio Luis Vera
S/. 30,000 en efectivo, Carlos Espinoza, aporta en mercaderas por un monto de S/. 50,000 y
Miguel Barriga aporta un vehculo valorizado en S/. 20,000. El aporte en efectivo queda
depositado en el Banco Per, interviene como socio industrial Sr. Robustiano Panduro quien
aporta sus conocimientos en el rea de Informtica. El plazo de duracin de la empresa es de
dos aos.
Se pide La Contabilizacin:
CASO PRCTICO N 2
DISTRIBUCIN DE RESULTADOS
La sociedad colectiva VERA S.C. al 31 de Diciembre del 2,000 ha obtenido una utilidad de S/.
80,000. Segn acuerdo establecido previamente la distribucin se realizar de la siguiente
manera: 10% Reserva Legal, a los socios capitalistas en razn de sus aportes. Para el socio
industrial Sr. Robustiano Panduro, se ha fijado su participacin en un 10% de las utilidades a
los socios capitalistas.
MONOGRAFA PROPUESTA
DE SOCIEDAD COLECTIVA
Con fecha 3 de julio de 2004 se constituy Acosta-Delgado S.C., con un capital de S/..
15,000.00 integrado de la siguiente forma:
113
Paulino Calero 2,500.00 en muebles y enseres
2,500.00 en promesa de aporte
El dinero fue depositado en cuenta corriente del Banco Latino
1. Durante el perodo de constitucin, el socio Calero afront gastos cuyo reembolso solicita por
los siguientes conceptos:
Los socios acuerdan reconocer los gastos y reembolsarlos con el cheque N 456001.
Nota: las operaciones que siguen de compras, ventas y gastos se enuncian a valor de venta,
debiendo en cada caso agregarse el impuesto general a las ventas.
2. Se compra al crdito mercaderas por valor de S/. 50,000.00 a Industria del Pacfico segn
factura N4 50056.
4. Con fecha 2 de agosto se adquiri una pliza de seguro contra incendio a la Compaa de
Seguros La Universal la que tendr vigencia hasta el 31 de julio del 2005. La prima asciende
a S/. 1,400.00 que se paga con cheque N 456003
5. Venta de mercaderas al contado a diversos clientes por S/. 65,000.00 con factura 001 al
010. El importe se deposita en cuenta corriente.
6. Se gira a la orden del administrador Luis Acosta el cheque N 456004 por S/. 500.00 para
habilitar el fondo fijo.
7. Compra en Casa Marca S.A. uniformes para personal. Nos remiten la factura N 1155 por
S/. 2,500.00 que se paga con cheque N 456005
8. Con cheque N 456006 se paga la factura N 590 de Radio Santa Rosa por servicios de
publicidad. El valor de venta es por S/. 450.00
9. Con factura N 011 se vende al crdito mercaderas por valor de S/. 2,500.00
10. Se liquida y paga el impuesto general a las ventas, segn el siguiente detalle:
Impuesto sobre ventas S/. 12,150.00
Impuesto en compras 10,215.00
Impuesto a pagar 1,935.00
El atraso en el pago origina el pago de intereses por mora de S/. 24.00. Ambos conceptos
se pagan con el cheque N 456007 a la orden de la SUNAT.
11. Se compra mercaderas por valor de S/. 40,000.00 a industria del Pacfico con f/. N 78243.
En canje de la factura se acepta tres letras con importes iguales y con vencimientos a 30,60,
y 90 das. Fue condicin para obtener el crdito, la cancelacin de la f/ N 50056 (operacin
N 2) lo que se hace con el cheque N 456008.
12. Girando las facturas 012 al 020 despachamos mercaderas por valor de S/. 60,000. El 60%
de la operacin se cobra contra entrega, importe que se deposita en cuenta corriente; por el
saldo nos aceptan una letra a 60 das.
13. Con cargo al fondo fijo se liquida los siguientes gastos:
Luz del Sur, consumo de energa S/. 180.00
Ferretera trbol, un tubo fluorescente 20.00
Diarios y revistas (con boleta) 150.00
114
14. La planilla de pago de sueldos de todo el perodo ms la gratificacin de navidad asciende a
S/. 21,000.00. El neto se pag con el cheque N 456010 a la orden del administrador de la
empresa.
15. Se cobra el importe de la operacin N 9 dinero que se deposita en cuenta corriente.
16. Las letras de la operacin N 12 se remiten al banco-Seccin descuentos-, a los cinco das
el banco nos remite la liquidacin de descuento con el neto abonado a cuenta corriente.
17. Con cheque N4 456011 se paga impuestos y contribuciones derivados de la planilla de pago
de sueldos. Con el mismo cheque se paga los impuestos retenidos en pago de honorarios
18. Depsito de compensacin por tiempo de servicios hasta el 31 de octubre S/.1,000.00 con
cheque N4 456012. (omita gratificacin de fiestas patrias)
Se pide:
2. SOCIEDADES EN COMANDITAS
115
Ello era as porque en materia de sociedades annimas imperaba el rgimen de la
concesin por el Estado ("OCTROI"), en tanto que la sociedad comanditaria por acciones no
estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilizacin durante la vigencia de los sistemas del (OCTROI"), oblig a que
se regulara este tipo de sociedad en los aos 1856 y 1863. Finalmente, fue la Ley de 14 de
Julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituy el rgimen de
autorizacin gubernativa por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta
obligacin a toda sociedad por acciones, fuere annima o comanditaria.
Este rgimen propuso el xito, y desarrollo de la sociedad annima quedando muy atrs, la
sociedad en comandita por acciones.
DEFINICIN Y. CARACTERSTICAS.
DEFINICIONES.
a) Sociedad en Comandita Simple.
Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de socos, unos
comanditados o; colectivos que son personales y solidariamente responsables por las
'obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad est limitada a aquello que
aportaron a !a sociedad. Garrigues la define cmo "la Sociedad personalista dedicada en
nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la
explotacin de una industria mercantil".
b) Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de
socios, colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad Annima y la Sociedad
Comanditaria Simple.
Para mayor precisin, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los:
colectivos desempean la , direccin y la gestin de la sociedad y responden ilimitadamente de
las deudas sociales; Comanditarios, separados de la gestin social, responden frente a
terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminada hasta la
cifra de su aportacin a la sociedad. Broseta Pont seala: " que se diferencia de la
comanditaria simple por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su
participacin en el capital a acciones."
CARACTERISTICAS.
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado,
coexisten dos clases de socios: Los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la
distinta responsabilidad de cada clase de socio. Los ;.ocios colectivos llamados
tambin socios gestores (desempean la funcin de administrar la sociedad) asumen
responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada respecto. de las obligaciones
contradas por la sociedad.
Los socios comanditarios, llamados tambin socios capitalistas (participan
limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen responsabilidad
nicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la funcin
administradora en la sociedad. Los socios colectivos tienen tos derechos d conducir y
administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las actividades que se
realicen y de aprobar la gestin social para actos de extrema gravedad. Los socios
comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en la gestin social,
limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la
medida en que los mismos no signifiquen administracin de la sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios estn
imposibilitados de ejercer la administracin, aunque se permiten excepciones
estatutarias. Por estar excluidos de la administracin, no tienen derecho a voto, en las
sociedades.en comandita simples, relacionados a la administracin; sin embargo, en la
sociedad en comandita por acciones, esa situacin se ve influenciada de manera
decisiva, por su participacin a travs de la Junta General que se rige por las reglas
aplicables a la sociedad annima.
116
RAZN SOCIAL.
De acuerdo al artculo 266 de la NLGS:. "La sociedad en comandita realiza sus
actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos o
de algunos de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones
"Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas
siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". Ei socio comanditario que consienta que su nombre figure
en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION.
De acuerdo al artculo 280 de la NLGS: "El pacto social debe contener las reglas
particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede
incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de
los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita."
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a) Nombres, apellidos, el domicilio, estado civil dems datos de identidad de los socios
que sean personas naturales, as coma la informacin (denominacin o razn social
y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (Artculos 3 y 4 de la
NLGS).
El artculo 4 de la NLGS regula que se requiere de no menos de dos socios para
constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tienen distintas
calidades en el interior de la sociedad en comandita, la NLGS no ha indicado un
nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o comanditarios.
b) Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan su intencin de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea
simple o por acciones (Artculos 2, 3 y 278 de la NLGS).
c) Capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada
socio, con indicacin 'de su valor (Artculos 1 y 22 de la NLGS).
117
m) Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.
118
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la
aprobacin de la mayora absoluta -computada por personas, de los socios colectivos, as
mismo de la mayora absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.
MODELO N 1
MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
SEORA NOTARIA: Hester Tineo Baca
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad
en Comandita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don JORGE
LUIS TORRES ALFARO, Peruano, Comerciante, casado con doa GLADYS RODRIGUEZ
TELLO, sufragante, identificado con DNI N 10243241, RUC N 23654212, con domicilio en Av.
2 de mayo - San Isidro; don ALEX SNCHEZ MDRENO, Peruano, soltero, Comerciante,
sufragante, identificado con DNI N 2,1202202 RUC N 122654451; con domicilio en Av.
Nicols Arriola # 1747 - San Luis y don JOS CORONEL COLLAZOS, Peruano, Ingeniero Civil,
soltero, sufragante, identificado con DNI N 00968578, con domicilio en Av. Iquitos a4 780 La
Victoria; de acuerdo a los trminos siguientes:
119
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente
minuta, actuar bajo la razn social de TORRES & SNCHEZ SOCIEDAD EN COMANDITA.
y usar como razn comercial la de TERCER MILENIUN.
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicar el giro de fabricacin y
cornercializacin de Autopartes y repuestos para vehculos en general y toda actividad conexa
permitida por la Ley, as como importaciones y exportaciones en general,
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima.
CUARTO.- Son socios colectivos los seores JORGE LUIS TORRES ALFARO y ALEX
SNCHEZ MORENO, y socio comanditario el seor JOS CORONEL COLLAZOS simple
administrador de capital, resultando contrada su responsabilidad al capital que suscribe en el
presente contrato.
QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duracin fija de 8
aos, pudiendo ser prorrogada por voluntad unnime de los socios. por 2 aos, y comenzar
sus operaciones con fecha 01 de Mayo del 2000.
SEXTO.- El monto del Capital Social es de S/. 50,000 que se ha aportado, en la siguiente
proporcin. El socio Colectivo seor JORGE LUIS TORRES ALFARO ha aportado la suma de
S/.22,000 y el socio Colectivo seor ALEX SNCHEZ MORENO ha aportado la suma de S/.
18,000 y el socio comanditario seor JOS CORONEL COLLAZOS ha aportado la suma de S/.
10,000 Este Capital Social se encuentra depositado en el Banco, como consta del comprobante
del depsito bancario a nombre de la razn social; que usted seor Notario se servir insertar
como texto ntegramente de la escritura que esta minuta genere.
SETIMO.- La Administracin de la sociedad estar a cargo de ambos socios colectivos quienes
en tal carcter podrn ;realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad,
haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar independientemente, siendo responsables
solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros.
OCTAVO.- Los socios colectivos debern dirigir y administrar la sociedad y percibirn como
remuneracin de su trabajo la suma de S/. 1,500 cada uno mensualmente y os aumentos
salariales que peridicamente autorice el Gobierno.
NOVENO.- El socio comanditario podr retirar trimestralmente a cuenta y cor.io anticipo de las
ganancias que ha'de corresponderle la suma de S/. 3,000.
DECIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir informacin anual del Balance y de la
Cuenta de Ganancias y Prdidas, as como verificar la exactitud de los datos, consultando los
libros y documentos de la sociedad.
UNDECIMO.- La sociedad practicar anualmente un balance general de sus operaciones. Un
10% de las utilidades netas sern destinadas a formar un fondo de reserva. El 90% restante
ser distribuido entre los socios; en proporcin a los capitales aportados. Las prdidas sern
soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzaran para cubrirlas sern
debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las prdidas
llegaran a insumir una tercera parte del capital pagado, se proceder de inmediato a la
disolucin y liquidacin de la sociedad.
DUODECIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar mayor impulso al negocio podrn admitir
nuevos socios o aumentar entre ellos el capital.
DECIMOTERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos
puede adquirir obligacin alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus
negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser contradas por un socio fuera de estas
condiciones.- pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente
se refiere a sus actividades conforme al objeto de la Sociedad.
DECIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad,
tiempo as como su mejor atencin, indispensable al mejor xito de los negocios de la firma,
como la atencin de la clientela, la direccin tcnica de la fabricacin y dems asuntos relativos
a la sociedad.
DECIMO QUINTO.- Cualquiera'' de los socios que conforme la sociedad puede separarse de
ella en los casos previstos en la ley y cuando exista una causa justa.
DECIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podr dedicase por su cuenta ni asociado
a otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con
consentimiento expreso escrito de los otros socios.
120
DECIMO SETIMO.- Los socios administradores tendrn a su cargo la disolucin y liquidacin
de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los Artculos 407 .al 420 de la Ley General
de Sociedades.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la Ley General
de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre
ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las
disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con
arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores
aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros
que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
DECIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la
Sociedad se harn el treinta y uno de Diciembre de cada Ao, con el objeto de igualar as el
ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Administracin
Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes.
VIGESIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de
constitucin o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la
Ley General de Sociedades y dems disposiciones pertinentes.
Usted seor Notario se servir agregar lo que fuere de Ley y cuidar de pasar los partes
respectivos al Registro Mercantil de Lima, para la debida inscripcin de la sociedad que se
constituye.
MODELO N 2
MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SEOR NOTARIO: Richard Vigo Ramn
Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad
en Comandita por Acciones que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don
PEDRO LVAREZ ROMERO, Peruano, comerciante, casado con doa Patricia Morales
Ramn, sufragante, identificado con DNI N 10245815, RUC N 08412586, con domicilio en Av.
Benavides # 147- Miraflores: don RAL AYZA POMA, Peruano, comerciante, soltero,
identificado con DNI N 01245637, RUC N 66558959, con domicilio en Av. Repblica de
Panam 4 245 - Surquillo: y en calidad de socios comanditarios don CARLOS RAMREZ DAZ,
Peruano, Ingeniero Agrnomo, casado con doa Daniela Castillo Puza, sufragante, identificado
con DNI N 09812456, RUC f4 55424361, con domicilio en Jr. Vir # 675 - Brea y HECTOR
ESTEBAN TARRILLO, Peruano, Administrador, soltero, sufragante, identificado con DNI N
12010789, RUC N 88112255 con domicilio en Av. Las Flores # 657 - Lince ; de acuerdo a los
trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente
minuta, girar bajo la razn social de LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES, pudindose emplearse la abreviatura LVAREZ & AYZA S. en C. por A,. y usar
como nombre comercial la de GARRA CREMA
SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad que se constituye es en la ciudad de Lima.
TERCERO.- LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES se constituye
por los siguientes socios:
1. Don PEDRO LVAREZ ROMERO y don RAL AYZA POMA, con el carcter de Socios
Colectivos: y
121
2. Don CARLOS RAMREZ DAZ y don HCTOR ESTEBAN TARRILLO, son Socios
Comanditarios.
CUARTO.- La Sociedad se regir por su estatuto social aprobado por todos los socios
constituyentes.
QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de S/. 156,000 de los cuales S/.
1C5,000 corresponde al capital colectivo y S/. 51,000 corresponde al capital comanditario,
representado por '10,400 acciones ordinarias nominativas de SI. 15.00 cada una.
El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle:
El capital colectivo de S/. 105,000 totalmente pagado y los restantes de S/. 51,000
correspondiente al capital comanditario, pagado ntegramente .
SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don Pedro lvarez Romero y don
Ral Ayza Poma quienes ejercern sus cargos con las obligaciones que se sealen en el
Estatuto Social y, durarn en el ejercicio de sus cargos mientras no sean removidos por causas
y en las condiciones previstas en el inciso 2 del Articulo 282 de la Ley General de
Sociedades.
SETIMO.- Se designa al seor PEDRO LVAREZ ROMERO, para que suscriba la minuta,
recurso y solicitud I que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo al
capital, gestione la elevacin a escritura pblica y la inscripcin en los Registros Pblicos
pertinentes la presente escrito a de constitucin y estatuto social de LVAREZ & AYZA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad absoluta no transitoria, renuncia fundada o
remocin del socio colectivo, la parte del capital social que le corresponde se convertir en
capital comanditario y los ttulos puestos a disposicin de los herederos, representante o
apoderado, tutor o curador, en su caso: y, si por omisin o accin, estos ltimos perjudicaran
gravemente a la sociedad la junta general podr acordar la venta de dichas acciones y/o la
compra por la misma sociedad con la correspondiente modificacin del capital social formal.
Dentro del plazo que no exceder de 2 meses de la produccin del hecho de la vacancia del
cargo la junta designar nuevo administrador entre sus socios, asumiendo 21 elegido desde su
aceptacin en socio colectivo con los derechos y obligaciones que le corresponden y el capital,
en la parte Fue lo corresponde se convertir en capital colectivo; en su defecto, dentro del
mismo plazo indicado, se reorganizar o adoptar otra forma de sociedad mercantil
observndose en cada caso, las disposiciones legales mercantiles.
Transcurrido el plazo de 2 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad
quedar disuelta y deber liquidarse en la forma indicada para el efecto en el Estatuto,
ejerciendo la funcin de, liquidador el socio o "persona distinta designada por la junta y en su
defecto por el juez' del domicilio social.
ESTATUTO
PRIMERO.-LVAREZ & AYZA.SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES", domiciliada
en la ciudad de Lima,: podr abrir sucursales o instalar representaciones, agencias, etc., en
cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero.
SEGUNDO.- La sociedad en comandita por acciones que se constituye es de duracin
indefinida. La sociedad dar inicio a sus actividades sociales desde el da siguiente a su
inscripcin en el Registro Mercantil.
TERCERO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la compra y venta de. equipos de computo
y servicios de informtica, asimismo todas las actividades 'mercantiles, pudiendo hacer
importaciones y exportaciones. 1
CUARTO.- El Capital Social es de S/. 156,000 conformado por SI. 105,000 de capital
comanditario, representado por 10,400 acciones nominativas de S/. 15,00 cada una, valor
nominal
Lima , 22 de Diciembre del 2003
122
Mediante el contrato de sociedad en comandita dos o ms personas aportan un fondo
comn para estar a la espera de los resultados, obligndose unos a responder ilimitada y
solidariamente como socios colectivos y otros con responsabilidad limitada, que alcanza
hasta la sumas aportadas o suscritas como socios comanditarios.
La comandita constituye la forma elemental de asociacin entre un agente que suministra
su trabajo y su espritu de empresa( pero desprovisto de capitales) y un capitalista que
aporta los fondos necesarios para llevar a cabo sus proyectos. Esta frmula es utilizada
con frecuencia por un inventor para explotar su invento.
Las sociedades en comandita abarca dos tipos de socios: El comanditado o los
comanditados, son lo socios a ttulo colectivo responsables de las deudas sociales de la
sociedad con la totalidad de su patrimonio. Son pues los gerentes de la sociedad y los
verdaderos empresarios. Los comanditarios, solamente responden de las deudas sociales
con el importe de sus aportaciones y sin participar en principio, en la gestin de la
sociedad.
CASO PRACTICO N 1
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Con fecha 03 de Junio del 2000 se constituye la sociedad en comandita Martnez S. en C.,
integrado por el socio colectivo Sr. Ivn Martnez Castillo quien aporta S/. 30,000 en efectivo, y
por las socias comanditarias Sras. Jenny Silva Zarate y Sara Vigo Abanto, quines aportan
cada una S/. 15,000 en efectivo, formando un capital social de SI. 60,000.
Registre los siguientes asiento contables:
- Por la constitucin
- Por la cancelacin de los aportes
CASO PRACTICO N 2
DISTRIBUCIN DE UTILIDADES DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Se pide:
La distribucin de utilidades en base a los aportes
El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal.
123
"Companias Act" que al regular a las "companies" las dividi en "sociedades con
responsabilidad limitada" y "sociedades sin responsabilidad limitada". Las que tuvieron
responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en "companies limited by shares"
(sociedades limitadas por acciones) y en "companies limited by garantes" (sociedades por
garanta).
Las "companies limited by shares", fueron las sociedades annimas, integradas por
grandes capitales, con ttulos libremente negociables, denominndoseles por esta razn como
"public companies". Frente a ellas, las "companies limited by garantee", se caracterizaron por
ser sociedades pequeas, familiares, de reducido nmero de socios, imposibilitadas de recurrir
a la suscripcin pblica para integrar su capital. Se les denomin "prvate companies" en
contraposicin a las "public companies".
Esta prctica mercantil fue reconocida por la "Companies Act" de 1900, la de 1907 y la
"Companies Consolidation Act de 1908", en donde finalmente se establecen los caracteres
propios y distintivos de las "prvate companies".
No obstante que fue la prctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento
de la SRL, fue la legislacin alemana la primera que dot de una normatividad propia a esta
nueva forma societaria, a travs de la Ley del 20.04.1892, creando as una suerte de sociedad
annima sin formalidades rigurosas, ms elstica en su organizacin y ms personalista en su
rgimen. Este modelo fue rpidamente adoptado por otras legislaciones como la de Portugal
(1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina
(1932), Mxico (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el ao 1966, el Poder Ejecutivo fue autorizado mediante la Ley 16123 a promulgar
va Decreto Supremo, la "Ley de Sociedades Mercantiles", que signific la derogacin de los
captulos correspondientes del Cdigo de Comercio. La "Ley de Sociedades Mercantiles" del
ao 1966, fue la primera que brind un tratamiento normativo propio a la SRL.
El 12.11.134, fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modific la "Ley de
Sociedades Mercantiles", cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85JUS, bajo
el nombre de "Ley General de Sociedades". Este nuevo cuerpo normativo, que no fue ms que
la sumatoria del articulado de la antigua ley, ms las normas de la sociedad civil, precedida de
un .Ttulo Preliminar, mantuvo en su Seccin Quinta a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.
DEFINICIN.
De acuerdo al artculo 283de la NLGS: "En la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada... obligaciones sociales".
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad limitada como
forma societaria, constituye un tipo en el que se renen de un lado el factor personal propio de
la sociedad comanditaria y colectivas, de igual forma con la limitacin de la responsabilidad
propia de la sociedad por acciones.
NATURALEZA PARTICULAR.
La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de limitar el
riesgo al que estaban expuesto quienes no se organizaban como sociedad annima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho,
mediante el cual predomina el elemento intuito persona propio 'de la sociedad personalista y el
afectivo socialista, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La SRL, tiene similar origen que la SAC, pero su naturaleza es distinta. La base de
ambas formas societarias se cimientan sobre una sociedad familiar o cerrada, donde
predomina el elemento personal respecto de sus socios.
RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS
SOCIOS.
El artculo 283 de la NLGS, regula el capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza cerrada de esta
forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extraas a la sociedad.
As mismo se regula que los socios ro pueden ser mas de veinte, no son responsables
personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participacin
en al sociedad, est limitado a su aporte.
124
DENOMINACIN
De acuerdo al artculo 284 de la NLGS: "La SRL tiene una denominacin, pudiendo
utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada " o su abreviatura "S.R.L."
CAPITAL SOCIAL.
De acuerdo al artculo 2S5 de la NLGS: "El capital social est integrado... sociedad".
A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados
por bienes con un valor econmico. Dicho capital, significa una garanta frente a los acreedores
y terceros. Por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razn de l expresado
anteriormente.
As mismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable que
las aportaciones estn pagadas mnimamente en un veinticinco por ciento.
ADMINISTRACIN GERENTES.
De acuerdo al artculo 287 de la NLGS: "La administracin de la sociedad...
A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta propia o
de tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razn de dicha
normatividad es evitar toda forma de conflicto de intereses, o guardar reserva sobre la marcha
a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.
CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD.
De acuerdo al articulo 289 de la NLGS: "La responsabilidad civil del gerente caduca a
los dos aos del acto realizado; u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso".
TRANSMISIN DE LAS, PARTICIPACIONES POR SUCESIN.
Lase de acuerdo al artculo 290 de la NLGS: "La adquisicin....sociales
125
En caso de observarse el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando
alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un pacto o
condicin distinto, deber seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artculo regula que la transferencia de participaciones se formaliza en
Escritura pblica y se inscribe en el Registro, estableciendo de esta manera una formalidad ad
solemnitatem, de aviarse determina la invalidez de la transferencia. Por lo tanto, la
transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurdica, es decir surte efecto legal slo
con la inscripcin en el Registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de las ms importante diferencias con
las SAC, en las que de acuerdo al rgimen general, aplicable a todas las sociedades annimas,
es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matricula.
126
CASO PRCTICO N 1
CONSTITUCION
CASO PRACTICO N 2
DISTRIBUCIN DE RESULTADOS
Con referencia del caso anterior. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA
ASESORA JURDICA" S.R.L., durante el ejercicio 2,0001 ha obtenido una utilidad de S/..
50,000. Se acuerda efectuar la siguiente distribucin:
4. SOCIEDAD CIVIL
ANTECEDENTES.
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clase aplicando solamente a las
personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue as que durante el siglo XIX, los cdigos civiles inspirados en el cdigo francs
regulaban, dentro de las concepciones de la poca, el contrato de sociedad, en tanto los
cdigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se diferenciaban
las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El cdigo civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a travs del artculo
1701: "Las disposiciones de este ttulo son aplicables a las compaas de comercio, en todo
aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales". Las sociedades civiles fueron
normadas en el cdigo civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Cdigo de Comercio
de 1902, posteriormente por la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue as que al pro-
iulgarse el cdigo civil de 1.984, las sociedades civiles no fueron consideradas en esta norma
sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a travs del Decreto Legislativo N' 311 que
regul en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son
incluidos dentro de cucho cuerpo normativo.
DEFINICIN.
La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato, los
que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de
127
una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos
o todos los socios para un fin comn de carcter econmico (artculo 295 de la NLGS).
La sociedad civil puede ser:
RAZON SOCIAL.
Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se compone con el nombre de
uno o ms socios y con la indicacin de la expresin (articulo 296 de la NLGS):
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
Sociedad Civil", o expresin abreviada "S. Civil".
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o expresin abreviada "S. Civil de R.L."
Inclusin de nombres ajenos a la sociedad.
La razn social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que
se cuente con la aceptacin del socio separado o de los herederos del socio fallecido, adems
la razn social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
As mismo, el tercero que consienta que su nombre est incluido en la razn social, sin
tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los dems
socios. En la realidad, esto surte efecto nicamente para el caso de las sociedades civiles
ordinarias.
CAPITAL SOCIAL
De acuerdo al artculo 297 de la NLGS: "El capital de la sociedad civil debe estar
ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social."
Este artculo regula la obligacin a pagar ntegramente el capital social al momento de
la constitucin. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles est dado por la experiencia
profesional, de sus integrantes.
128
Participaciones y transferencia.- Lease de acuerdo al articulo 298 de la NLGS: "Las
participaciones de los... en el registro."
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes
de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que tambin expresan el derecho a
participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no estn representadas en ttulo
debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisin de las participaciones est sujeto al consentimiento por unanimidad de
los dems socios, de igual manera el acto de trasferencia, debe ser elevado a escritura pblica
e 7 escrito en registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal, en la relacin entre los
socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.
ADMINISTRACIN.
Lease de acuerdo al artculo 299 de la NLGS: "La administracin de la ...
UTILIDADES Y PRDIDAS
Lease de acuerdo al artculo 300 de la NLGS: "Las utilidades o las prdidas
...capitalistas."
A travs de este artculo queda establecido que la forma de participacin en las
utilidades y perdidas, es conforme est determinado en el pacto social. De carecer de ello,
stas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.
De haber socio industrial, en la medida que su participacin no puede reflejarse en el
capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las
utilidades o perdidas es igual al valor del promedio de los aportes de los socios capitalistas.
La regulacin general es que puede establecerse en el pacto social que las utilidades o
perdidas se repartan entre los socios en proporciones o formas distintas a lo aportado, siempre
que se tenga presente la prohibicin otorgar a uno o ms socios todas las utilidades; o al
contrario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las prdidas.
JUNTA DE SOCIOS.
Lease de acuerdo al artculo 301 de la NLGS: "La junta de socios ...socios."
La junta de socios representa al rgano supremo a travs del cual se expresa la
voluntad social.
Es permitido que el pacto social establezca que las mayoras sean computadas por
personas o en razn al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulacin el
cmputo se efectuara mediante la segunda forma.
De optarse por establecer que las mayoras sean computadas en proporcin a sus
aportes de cada socio, sin precisar la participacin de los socios industriales los votos que
correspondan a ellos se computaran de similar forma como se ha establecido su participacin
en los resultados de la sociedad; entendido como el promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
Como regla general los acuerdos se tornan con la mayora de los votos, computada
segn las disposiciones del pacto social. Pero, para efecto de modificacin del pacto social se,
requiere el acuerdo unnime de los socios.
LIBROS REGISTROS.
Las sociedades civiles llevarn las actas y registros contables que establece la Ley
para las sociedades mercantiles (artculo 302 de la NLGS).
La obligacin de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil esta
normado a travs del artculo 65 de (a Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 054-99-EF).
129
MODELO
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEOR NOTARIO Ronald Ochoa Tamayo:
Srvase usted extender en su: Registro de Escrituras Pblicas una constitucin de Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: LUIS ENRIQUE QUISPE CHVEZ,
Peruano, sufragante, identificado con DNI N 10342657 de profesin Ingeniero Geogrfico ,
casado con doa SANDRA ROJAS VEGA, ambos con domicilio comn en Av. Primavera # 256
- Surco, ROBERTO) PREZ MORAN, Peruano, sufragante, identificado con DNI N 02365478,
de profesin Ingeniero Geogrfico, casado con doa JESSICA FLORES CAMPOS ., ambos
con domicilio en Jr. Chiclayo # 364 - San Isidro CALOS ALBERTO BALLESTEROS
GAMARRA, Peruano, sufragante, identificado con DNI N 10254632 y con RUC N 13245698,
de profesi5n ingeniero Metalrgico' soltero; con domicilio en Jr. Iquique # 126 - Brea y FELIPE
IORRES GONZLES, Peruano, sufra gante, identificado con N 00256314 y con RUC N
22356671 de profesin ingeniero Metalrgico, con domicilio en Av. Los Prceres # 456*- S. J.
L. de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artculos 295 al 314, y
dems disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las
disposiciones siguientes:
130
presente Minuta, dndose as cumplimiento a lo expresamente sealado en los Artculos 23 y
297 de la Ley General de Sociedades.
APORTES
SETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. 80,000, dividido en 4,000 participaciones iguales,
acumulables e indivisibles de S/. 20.00 cada una, ntegramente pagada en efectivo en la
proporcin, siguiente:
Don LUIS EN.R.QUE OUISPE CHVEZ, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo
monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don ROBER-"O PREZ MORAN, aporta la suma de SI. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se
le asigna 1,000 participaciones.
Don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo,
por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don FELIPE TORRES GONZLES, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto
se le asigna 1,000 participaciones.
De acuerdo con lo normado en el Segundo Prrafo del Artculo 295 de la Ley General de
Sociedades. La responsabilidad econmica de los socios queda limitada al monto de sus
aportes de conformidad con
PERDIDAS
OCTAVO.- En caso que al termino del ejercicio se determinar prdidas, los socios no estarn
obligados a observatorias y respondern por las obligaciones con los aportes que tengan
colocados en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENO.- El socio que desee transferir su participacin social debe comunicarlo por escrito a
los dems socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participacin en el plazo de treinta
das; la sociedad tambin puede adquirirla, pero necesariamente deber efectuar la
correspondiente reproduccin del capital social. Concluido el plazo antes del referido sin que se
haya efectuado la adquisicin el socio quedar libre de cromo tal, ejerce los derechos transferir
su participacin a tercero. La transferencia de participaciones sociales deber constar por
escritura pblica e inscribiese en el Registro del Libro de Sociedades.
ADMINISTRACIN
DECIMO.- La gestin administracin de la Sociedad estar a cargo de todos los cuantas veces
sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la ,;unta General, por medio
de Sociedad. La Junta adoptar sus decisiones por mayora de los socios, que estn presentes
o encuentren representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayora
referida tendr amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas
las organizaciones y personas en general.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
DUODECIMA.- La Junta de Socios representa el rgano supremo de la sociedad y, como tal,
ejerce los derechos y facultades de decisin que legalmente corresponde a esta. La Junta,
General estar constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirn en forma
ordinaria, una vez por ao, durante el mes de Marzo, con el especifico objeto de aprobar la
gestin social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conduccin de los
negocios sociales para el prximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el
socio administrador o socios administradores. La Junta General queda facultada para- reunirse
en forma extraordinaria cada vez que el inters de la sociedad as lo requiera. Cualquier socio
esta facultado para convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario
este requisito cuando estn presentes o encuentren representado en junta Universal. El
qurum para las sesiones en primera convocatoria ser de l mitad ms uno, computable no
por persona sino por el nmero de participaciones sociales que se posean o representen; en
segunda convocatoria se tomarn por mayora simple, es decir la mitad ms una de las
participaciones sociales. Cada participacin da derecho a un voto.
Es obligacin llevar un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constar todos los
acuerdos de la Junta, que ser firmadas por todos los socios concurrentes a las sesiones. De
acuerdo a ley los socios-pueden hacerse representar a la junta por poder, que deber constar
por escrito.
MODIFICACIN DE LA ESCRITURA SOCIAL
DECIMO TERCERO.- Para llevar a cabo el aumento o reduccin del capital social, acordar la
transformacin, fusin disolucin de la sociedad, o para cualquier otra modificacin de la
131
escritura social, ser necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayora de
las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarn las
tres quintas partes.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
DECIMO CUARTO.- Los socios se. comprometen expresamente a no realizar acto alguno que
pueda resultar en perjuicio de los negocios y actividades sociales de la sociedad.
Se comprometen a actuar en forma proba en el desempeo sus actividades profesionales,
comerciales, y societarias, impidiendo cualquier acto que colateralmente permita la afectacin
de la imagen de la sociedad.
De probarse el incumplimiento, este constituir causal de rescisin parcial del contrato,
respecto al socio que incurra en incumplimiento y ste deber indemnizar por daos y
perjuicios que le hubiera ocasionado a la sociedad
CE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS SOCIOS
DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando as sean su propsito,
para cuyo efecto debern seguir el procedimiento estipulado en la clusula NOVENA de esta
escritura para la venia u transferencia de su participacin social.
La sociedad queda facultada para separar al socio que infrinja las disposiciones del contrato de
sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea
declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La separacin del socio se
acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya separacin se discute.
Dentro de los treinta das siguientes desde que la separacin se le comunic, el socio afectado
puede ste formular oposicin mediante proceso no contencioso.
El Juez puede suspender los efectos del - juicio sin perjuicio de la,, continuacin del proceso.
La liquidacin e la participacin del socio por causa de separacin se har sobre la base de la
situacin patrimonial de la sociedad en el da que se acuerde esta medida.
El pago de la participacin se har dentro de los seis meses del da en que se acord :.u
separacin o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.
PARTICIPACIONES
DECIMO SEXTO.- Los socios tendrn derecho a deducir para sus gastos particulares de los
beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijar por mayora de los 2/3 del capital:
1. La suma que los socios seores ENRIQUE QUISPE CHVEZ. ROBERTO PREZ
MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES
GONZLES, podrn deducir, mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos
particulares) de acuerdo a la labor a efectuar, en base al presupuesto fijado.
2. El derecho de deducir sumas para gastos particulares, se aplicar a partir de la fecha
en que la sociedad luego del perodo de organizacin, inicie plenamente sus
actividades profesionales, fecha que ser fijada por la Junta de Socios por, mayora de
los 2/3 del capital.,
3. Si las utilidades no alcanzarn a cubrir los importes retirados por los seores ENRIQUE
QUISPE CHVEZ; ROBERTO PREZ MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS
GAMARRA y FELIPE TORRES GONZLES segn el inciso 1, dichos socios no
tendrn obligacin de devolver el exceso, en que se computar como adelanto a
cuenta de las utilidades de los ejercicios siguientes.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DECIMO SETIMO.- En 1 caso de fallecimiento de algn socios,' la sociedad continuar con lo
restantes, reconocindose a los herederos del fallecido los derechos que le corresponde la Ley.
- -
INCORPORACIN DE NUEVOS SOCIOS
DECIMO OCTAVO.- Con el asentimiento de los socios que representan los 2/3 del capital
social, podr ingresar uno p ms socios en los trminos y bajo las condiciones que convengan.
FORMACIN DE LAS CUENTAS SOCIALES
DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores estn obligados a formular, en el plazo
mximo de ochenta das a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de
ganancias y prdidas, la propuesta sobre distribucin de las utilidades sociales para el
siguiente ejercicio;
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
132
VIGESIMO.- La Junta General posterior tomar acuerde sobre la formacin de re que deber
efectuarse en proporcin a debe realizarse el pago.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad que Ley, o cuando as lo acuerden la Junta periodo de
liquidacin que incluir la real,
Queda expresamente indicado que los poderes del socio o socios administradores y
representantes, concluyen al disolverse la sociedad.
El liquidador queda facultado para efectuar, todos los actos y contratos que juzgue necesarios
o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde al liquidador.
VIGESIMO SEGUNDO.- En todo aquello que no est expresamente indicado en la escritura
de constitucin, se aplicarn las normas sealadas en la Ley General de Sociedades.
Agregue Ud. Sr. Notario los dems de Ley, y curse a los Registros Pblicos para su
inscripcin.
Se pide:
Los Registros Contables Por la Constitucin
Solucin:
---------------------------------1-----------------------------
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 80,000.00
144 Socios suscrip. pendientes de cancelacin
114.1 Enrique Quispe Chvez 20,000
144.2 Roberto Prez Moran S 20,000
144.3 Carlos A. Ballesteros G. 20,000
50 144.4 Felipe Torres Gonzales 20,000 80,000.00
CAPITAL
501 Capital por aportes
501.1 Enrique Quispe Chvez 20,000
501.2 Roberto Prez Moran S 20,000
501.3 Carlos A. Ballesteros G. 20,000
501.4 Felipe Torres Gonzales 20,000
133
Las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones. Es requisito para efectuar transferencia de participaciones el
consentimiento de los dems socios y se hace por medio de escritura la cual debe
inscribirse en el registro. Valga la aclaracin en el sentido que, no es permitido que los
socios sustituyan el desempeo de su profesin, oficio, en general, los servicios que
les corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Existe liberta para determinar la forma como se regir la administracin de la sociedad;
si fuera el caso, la administracin encargada a uno o varios socios como condicin del
pacto social slo puede ser revocada por causa justificada; de no existir tal condicin,
la revocatoria puede hacerse en cualquier momento.
A continuacin se te presentan los siguientes casos
CASO PRACTICO N 1
CONSTITUCIN
Con fecha 02 de febrero del 2000 se constituye la empres Zanoni, Heraldez y Snchez
Sociedad Civil de responsabilidad Limitada, interviniendo como socio los Seores Jos
Zanoni Revilla quien aporta una computadora Pentium III valorizada en S/. 5,000, Carlos
Heraldez Enriquez quien aporta en efectivo S/. 10,000 y Carlos Snchez Villena quien
aporta en efectivo S/. 3,000. Interviene como Socia industrial la Seora Eva Miguel, quien
presta sus servicios en derecho Internacional comparado.
Se pide:
Los asientos contables:
- Por la constitucin
- Por la cancelacin de los aportes de los socios.
CASO PRCTICO N 2
DISTRIBUCI0N
La empresa Beadezu Arteaga Matos Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de
Diciembre del 2,002 ha obtenido una utilidad de S/. 102,000, en el pacto social no se haba
establecido la participacin e las utilidades y prdidas tanto de los socios capitalistas y el socio
industrial. Por lo cual las utilidades para los socios capitalistas se distribuirn en proporcin a
sus aportes; respecto a la socia industrial participara en proporcin al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Al 31 de diciembre del 2001 la empresa cuenta con Reserva Legal por S/. 1,600. por lo que de
acuerdo a lo establecido en la NLGS, se determina constituir Reserva Legal.
Complete el cuadro:
NOMBRE DEL CAPITAL CAPITAL PARA RESERVA % UTILIDAD A
SOCIO DISTRIBUIR LEGAL PARTICIPACIN DISTRIBUIR
UTILIDADES DE CAPITAL
Jos Bendez 5,000 5,000
Carlos Arteaga 10,000 12,000
Carlos Matos 3,000 3,000
Eva Arteaga 6,000
18,000 24,000
134
De acuerdo al artculo 229 de la NLGS, un mnimo del 10% del la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deducido el impuesto a la renta , debe ser destinado a una Reserva Legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parle del capital. Para el caso la empresa, tiene un
capital de S/. 18.000. En tal situacin, la Reserva Legal no puede superar a la quinta parte de
S/. 18,000 (18,000 15 = 3,600), en tal sentido, si al 31 de diciembre ~ del 2001 se tiene un
fondo de Reserva Legal de SI. 1,600, por el periodo 2002, la detraccin debe efectuarse por el
saldo, es decir por S1.2,000
Lo expuesto, resulta de la aplicacin supletoria del artculo 229 de la NLGS.
Elabore los asientos contables:
- Por el registro de la distribucin de utilidades a los socios y la correspondiente
detraccin para constituir Reserva legal, correspondiente al ejercicio 2 002
- Por la cancelacin de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2
002, realizadas al 04 de marzo del 2003.
135
Son sociedades mercantiles, las que mediante
contrato dos o ms personas se unen para
combinar trabajo, dinero, bienes o conocimientos, o
parte de ellos para la explotacin de una actividad
econmica lcita y distribuirse las utilidades o
asumir las prdidas resultantes en el desarrollo de
Definicin las operaciones, por cuanto , las personas que la
SOCIEDADES integran responden en forma solidaria e ilimitada
COLECTIVAS por las obligaciones sociales.
136
El capital estar integrado por las aportaciones
de los socios y deber estar cancelado en un
Caractersticas porcentaje no menor de veinticinco por ciento
(25%) de cada participacin al momento de
constituirse.
Puede adoptar cualquier nombre o
denominacin, aadiendo la expresin
Sociedad Comercial de Responsabilidad
SOCIEDAD Limitada o su abreviatura S.R.L.
COMERCIAL
DE La Sociedad Annima Cerrada y la SRL
RESPONSABILIDAD cuentan con caractersticas similares, que las
LIMITADA convierten en formas jurdicas idneas para
buena marcha de empresas conformadas por
un reducido nmero de personas que
persiguen un beneficio econmico, limitando
su responsabilidad al patrimonio aportado,
pero interesados a la vez en la gestin social.
La Sociedad Annima Cerrada se cre con la
Diferencias finalidad de eliminar a la SCRL; sin embargo
se observ que contienen como formas
sociales alternativas para las Sociedades que
cuente con un nmero reducido de socios.
En el caso de SRL, la organizacin de la
Sociedad se encuentra en su mayor parte en
manos de los Socios, quienes deben
establecer en el Estatuto la forma de llevar a
cabo las Juntas de Accionistas o en todo
caso decidir una forma alternativa de adoptar
los acuerdos sociales, aplicando de manera
supletoria en algunos casos las normas de la
Sociedad Annima.
137
1. CPC CALDERON MOQUILLAZA Jos G.
Contabilidad de Sociedades I
JCM Editores
2001.Per
5. TARAMONA H, Jos R.
Manual Terico-Prctico de los contratos de Sociedades Mercantiles.
JAMSE Editores 1983- Per
Habiendo estudiado las otras formas societarias, y com pendido las bondades de cada una
de estas; ahora es momento de comprender que asi como se da nacimiento a una
sociedad, estas por circuntancias diversas ya sea de operacin, administracin o por los
efectos ecnomicos; una sociedad se extingue. Es por ello la importancia de conocer
tales contingencias crticas que puede sufrir una sociedad, y estas la podemos estudiar en
el siguiente fascculo.
138
1. Cules son las caractersticas de las sociedades colectivas? Explique
brevemente.
2. Por qu motivos se separa un socio de una sociedad colectiva?
3. En qun o quienes recae la administracin de una sociedad colectiva?
4. CASO: APERTURA CON APORTES EN DINERO CANCELADOS
INTEGRAMENTE.-El 1 de feberero del 2003 se ha constitudo la sociedad
colectiva Ramos S.C. con aportes en dinero de los seores:
Luis Garayar Pacheco 18,000.00
Luis Ramos Barrios 15,000.00
Luis Mauricio Ruiz 17,000.00
Se pide los registros:
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de
Inventario
- En el Libro diario
5. CASO : APERTURA CON APORTES DE VARIOS ACTIVOS.-Con fecha 10 de
marzo del 2003, se forma la sociedad colectiva Aquije S.C. con un capital de S/.
200,000.00 pagado de la siguiente forma:
Daciel Aquije Robles 80,000.00 en dinero
David Guerra Paz 50,000.00 en mercaderas
Juan Elas salazar 30,000.00 en muebles y enseres
Nicanor Sifuentes Alejos 40,000.00 en dinero
Se pide los registros:
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de
Inventario
- En el Libro diario
6. CASO: APERTURA CON APORTES ACTIVOS Y PASIVOS.- Aperturar los libros
de la Sociedad Colectiva La rosa-Lituma S.C. que inicia sus actividades el 2 de
mayo del 2003 con los siguientes aportes:
Juan La rosa Ramos un automovil datsun placa de rodaje EI-1176 valorado en S/.
60,000 con una letra pendiente de cancelacin por S/. 5,000.00; Pedro Lituma
Portocarrero mercadrias por valor de S/. 45,000; Jorge Prez Pieyro dinero por
S/. 30,000
Se pide los registros:
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Bala nce de
Inventario
- En el Libro diario
139
15. Redacte la minuta de constitucin de una sociedad civil cuya actividad ser
prestacin de servicios mdicos.
REFLEXION
140
SUCURSALES
DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCION
La empresas por su propia naturaleza estn destinadas a desempear un rol importante en el
desarrollo de las actividades mercantiles y econmicas de un pas, constituyndose en una agente
central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes econmicos (trabajadores,
acreedores, consumidores, Estado, etc.)
La desaparicin de la empresa como persona jurdica afecta directamente a los agentes con
quin mantiene relacin permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso
por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada,
transparente y debidamente publicitada afn de no lesionar a sus intereses.
1. SUCURSALES
CONCEPTO
Lase de acuerdo al artculo 396 de la NLGS: Es sucursal......
Del texto del artculo en mencin, se puede establecer las siguientes caractersticas
de una sucursal:
a) Es un establecimiento permanente y secundario. Por un lado, la sucursal es un
establecimiento organizado con vocacin de permanencia, al no tratarse de
instalaciones con carcter meramente eventual; y, por otra parte, se dice que
es un establecimiento secundario en la medida en que mantiene un nivel de
subordinacin administrativa respecto de la principal, desde que esta existen
instancias de decisin que detentan una jerarqua superior a las de la sucursal.
b) Tiene ubicacin distinta a la del domicilio social. Las sucursales son
establecimientos ubicados fuera del domicilio social.
c) No tiene personera jurdica distinta a la de la sociedad principal. El
establecimiento de una sucursal no conlleva en modo alguno la creacin de
una persona jurdica diferente. Se trata, en si de la dispersin territorial de los
establecimientos de una determinada sociedad, que mantiene su unidad
jurdica como sujeto de derecho.
d) Cuenta con un representante legal permanente.
e) Cuenta con una independencia relativa de gestin.
141
RESPONSBILIDAD DE LA PRINCIPAL
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Por consiguiente las
obligaciones asumidas a travs de la sucursal no dejan de ser obligaciones de la sociedad y se
encuentran respaldadas por la totalidad del patrimonio de ella, inclusive por el de la sucursal,
dejando de lado el hecho de que tal patrimonio se encuentre asignado con exclusividad a la
sucursal o no.
CANCELACIN DE SUCURSAL.
Lase de acuerdo al artculo 402 de la NLGS: "La sucursal se cancela...de la
sociedad".
Este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de sociedades constituidas en el
Per, debido a que las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero solo se
extinguen despus de un procedimiento que se inicia con la disolucin de la misma y
comprende la liquidacin de su patrimonio, aplicando para ello las normas generales de la
liquidacin de sociedades, de acuerdo al artculo 404 de la NLGS. La cancelacin de
sucursales de sociedades constituidas en el Per no requiere de mayores formalidades y
puede efectuarse con la copia certificada de acuerdo respectivo, acompaando un balance de
cierre en el que se especifiquen las deudas de la sucursal pendiente de pago.
142
Aclaremos la diferencia entre SUCURSAL y AGENCIA.
Algunas empresas para ampliar el volumen comercial establecen oficinas de ventas, las
mismas que pueden estar bajo el control de la principal (casa matriz) o funcionar
independientemente. En el primer caso se trata de AGENCIAS y en el segundo de
SUCURSALES.
Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar atencin y
mejorar las relaciones con los clientes.
La casa principal es la que asigna los fondos que la agencia requiere para sus gastos de
funcionamiento, los que sern controlados mediante un libro auxiliar con las
caractersticas de FONDO FIJO. Su reposicin se efectuar en la medida que estos
fondos se van diluyendo.
Las sucursales son establecimientos ms completos que se aperturan con el animo de
mejorar la poltica empresarial o de ganar mercados. Funcionan como verdaderas
empresas para realizar el objeto social fuera del domicilio de la principal; para ello gozan
de autonoma econmica, financiera, administrativa, legal y contable.
CASO PRACTICO
ENUNCIADO
Team Per S.A., es una empresa domiciliada en la ciudad de Lima, el 02 de diciembre del 2001
abre una sucursal en la ciudad de Arequipa, para una atencin directa a los clientes en esa
localidad.
143
Mercaderas es de: Costo
30 artculos con c/u de S/. 108 3,240
80 artculos con c/u de S/. 130 10,400
13,640
144
Principal: Servicios S/.234, IGV S/. 42 Total S/. 276
Sucursal: Servicios S/.130, IGV S/. 23 Total S/. 153
17. La Principal y la Sucursal efectan la provisin por depreciacin y CTS
correspondientes al mes de diciembre.
Principal: CTS S/. 542, Depreciacin S/. 1,125.
Sucursal: CTS S/. 217, Depreciacin S/. 348
18. Los Gastos del periodo considerado en este enunciado corresponden a los Gastos de
Ventas.
Las cancelaciones a proveedores se pagan con cheque y los cobros a clientes
inmediatamente son depositados a la cuenta corriente del banco.
Efectuar:
A) Los asientos contables de la oficina principal
B) La hoja de trabajo de la Combinacin de la principal y la sucursal de Team Per S.A.
C) Estados financieros bsicos: Estado de ganancias y prdidas y Balance General
2. DISOLUCION
CAUSAS DE DISOLUCIN.
Lase de acuerdo al artculo 407 d la NLGS. La sociedad se disuelve por las
siguientes causas:
CAUSALES ESPECFICAS DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES COLECTIVAS O EN
COMANDITA.
Lase de acuerdo al artculo 408 de la NLGS: "La sociedad colectiva ...aceptado el
cargo".
Este articulo regula de manera taxativa los supuestos de disolucin de la sociedad
colectiva, donde destaca el carcter particular de esta sociedad. En tal sentido, cuando se ve
afectada la naturaleza personalista de sta, dicho hecho es causal de su disolucin.
De igual manera, tambin regula la disolucin de la sociedad en comandita simple,
dado que en sta se conjugan de un lado el reglamento personalista y de otro lado el
capitalista, lo que refleja en la distinta responsabilidad de cada tipo de socio. La desaparicin
de todos los socios de cualquiera de las dos clases, afecta la estructura legal y el equilibrio
existente al momento de la fundacin de la sociedad. La situacin descrita, constituye una
causal de disolucin.
Asimismo, tambin se regula en relacin a la disolucin de la sociedad en comandita
por acciones, la cual se disuelve en caso del cese en al cargo de todos sus administradores, si
es que la administracin no se reconstituye en el trmino de seis meses.
145
- Las causales de disolucin previstas estatutariamente, salvo que en el propio
estatuto se establezca que operan de pleno derecho.
- Las causales que afectan la esencia de la sociedad colectiva, establecidas en el
artculo 408 de la NLGS, siempre que en el estatuto se hubiese previsto la
posibilidad de recomponer la sociedad. En caso contrario la disolucin opera de
pleno derecho.
- Las causales que afectan la estructura de las sociedades en comandita simple y por
acciones, conforme a lo establecido en el artculo 408 de la NLGS, pues en ambos
casos la recomposicin social, aun cuando no est prevista en el estatuto, es
admitida por la ley.
3. LIQUIDACION
DISPOSICIONES GENERALES
Lase de acuerdo al artculo 413 de la NLGS: Disuelta... convenientes
CONCEPTO DE LIQUIDACION
La liquidacin es un proceso que incluye dos fases o etapas, las cuales se distinguen
claramente en nuestra Ley. La primera es la liquidacin propiamente dicha., que comprende
todos los actos destinados a pagar a los acreedores, inclusive la realizacin de activos, y que
est prevista en los artculos 413 al 419 de la NLGS. La segunda es la distribucin del haber
social remanente entre los socios, de acuerdo al artculo 420 de la NLGS.
Una vez decidida o impuesta la disolucin de la sociedad, segn las causales previstas
en la Ley o el estatuto, el proceso de liquidacin tiene por finalidad extinguir la sociedad de
manera ordenada y con resguardo de los intereses de terceros. En tal sentido, los actos de los
liquidadores no se orientan a desarrollar el objeto social sino a administrar y utilizar los bienes
de la sociedad para pagar a los acreedores y devolver el remanente a los socios.
LASE LOS ARTICULOS DEL 414 AL 420
Tales artculos le darn informacin acerca de:
o Subsistencia de la personalidad jurdica durante la Liquidacin.
o Liquidadores
o Trmino de las funciones de los liquidadores
o Funciones de los liquidadores
o Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin
o Informacin a los socios accionistas
o Balance Final de liquidacin
o Distribucin del haber social
146
4. EXTINCION
EXTINCION DE LA SOCIEDAD
Lase de acuerdo al artculo 421 de la NLGS. Una vez efectuada... recepcin Y
Artculo 422 de la NLGS: Despus de la... liquidacin
En nuestro pas, el proceso por el cual se le extingue una empresa, denominado Disolucin
y Liquidacin, se encuentra regulado principalmente en la Ley General de Sociedades, para
el caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L. su regulacin se encuentra en el decreto
Ley N 21621 (14.09.76).
147
5. APLICACIONES
Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, sufragante, Libreta Militar
N 3167890934
Elar Meja Surez.- Peruano, identificado con DNI N 45271281, sufragante, Libreta Militar N
2356781268.
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, identificado con DNI N 41281132, sufragante , Libreta
Militar N 3546789011.
Karina Payano Amancae.- Peruana, identificada con DNI N 49119034, sufragante, Libreta
Militar N 22178486123.
Quienes proceden por propio derecho y en representacin de la misma empresa LOS ULTIMOS
ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A, Debidamente facultado segn comprobante que se inserta.
Los comparecientes son mayores de edad, hbiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano a
quienes he identificado proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante segn lo que he
comprobado por examen que les he hecho previamente de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del Notario y
me entregan una minuta firmada la misma que archivo bajo el nmero correspondiente y cuyo tenor literal
es como sigue:
MINUTA:
Seor notario: Dr. Eduardo Lau Rebolledo
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de Disolucin y Liquidacin, que otorga la
empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.Acon RUC Nro. 20509017,
debidamente representada por el Sr. Jhony falcn ramos con DNI. N 40216790, segn comprobante que
Ud. Se servir insertar y compareciendo los Srs. Arriba mencionado e identificados..
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A se constituy por escritura
Pblica dl 22 de diciembre de 1 991, por ante Sr. Notario Eduardo Lau Rebolledo, inscrita en la ficha
14780 del registro mercantil de Lima, con fecha 18 de Enero de 1992.
SEGUNDO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2, 000 se acord la disolucin y
liquidacin de la empresa. En razn dicho acredo se basa en el hecho de la severa recesin, lo cual se ha
expresado en un notable descenso de los ingreso operacionales en el ejercicio de 1 999. Lo que
imposibilita continuar en el mercado mximo en el contexto del incremento de las empresas importadores
en el giro de la empresa.
TERCERO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2 000, se nombr como
liquidadores de la sociedad a las siguientes personas:
Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, domiciliado en Los
Estrechos N 430- S.M.P.
Elar Meja Surez.- Peruano, ingeniero, identificado con DNI N 45271281, domiciliado
en Jorge Chvez 1435- Pueblo Libre.
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, ingeniero con DNI N 41281132, domiciliado en
Huarmey N 432- Los Olivos.
Quedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el artculo 416 de la ley general
de sociedades.
CUARTO.- El balance de disolucin cerrado al 29 de Marzo del 2000 que forma parte de este instrumento,
consigna los activos a realizarse y los pasivos a cancelar al da anterior al acuerdo de disolucin.
Agregue Ud. Sr. Notario lo dems que fuere de ley y curse los partes respectivos al registro mercantil de
lima para su debida inscripcin.
Autoriza la minuta la doctora Jenny Abanto Tamanguilla, Abogada reg. C.A.L. N 90000
___________________________ ________________________________
JHONY FALCON RAMOS JENNY ABANTO TAMANGUILLA
DNI 40216790 C.A.L. N 90000
INSERTO. Comprobante
148
Eduardo Lau Reboledo, abogado Notario Pblico de esta capital certifico: que he tenido a la
vista el libro denominado: actas, correspondiente a: LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-
MODERNIDAD S.A, Debidamente legalizado con fecha veintiocho de enero de 1992 por ante
el Notario Pblico Ronald Carrasco Ataupillco, quedando registrado bajo el N 4589, y he
constatado que a foja 59 se encuentra extendida y firmada el acta de junta general de
Accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000 y cuyo tenor literal es como sigue:
Actuando bajo la Presidencia de la Sra, Karina Payano Amancae, actuando como secretaria el
Sr. Jhony Falcn ramos.
La presidente informo que ante la gravsima situacin econmica financiera, que viene
atravesando la empresa, la cual se expresa a travs de las deudas a los trabajadores por
remuneracin devengadas, beneficios sociales, procesos de cobranza coactiva ante la SUNAT
y municipalidad de SMP., asimismo se tiene obligaciones vencidas con entidades financieras,
deudas frente a proveedores, situacin que se agudiza en razn de una vertiginosa cada de
los ingresos operacionales lo que hace improbable la continuidad de las operaciones. Con tal
propsito, se persigue la liquidacin de los activos de la empresa, a fin de hacer frente al pago
de las obligaciones. Luego de un prolongado debate, se llego a los siguientes acuerdos por
unanimidad.
PRIMERO.- disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto
de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de
acuerdo a su aporte en el capital.
SEGUNDO.- Nombrar a los Sr. Como liquidadores.
TERCERO.- Autorizar al sr. Jhony Falcn ramos para que en nombre y representacin de la
sociedad firme la minuta y la escritura pblica que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin otro particular que tratar, se procede a la ratificacin de lo acordado siendo las 21 horas del
da 30 de Marzo del 2000.
___________________________ ________________________________
JHONY FALCON RAMOS ELAR MEJIA SUAREZ
DNI 40216790 DNI N 45271281
___________________________ ________________________________
MISAEL ATENCIO ROBLADILLO KARINA PAYANO AMANCAE
DNI N 41281132 DNI N 49119034
149
BALANCE GENERAL
LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A
RUC 20-20509017-2
AV. OLLANTA N 257 SNTA ANITA
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
10 Caja y Bancos 116,132 40 Tributos por pagar 112,459
14 Ctas. X cob. Acc. Y Pers. 187,712 41 Rem. Y par, por pagar 6,848
20 Mercaderas 185,600 46 Ctas. Por pagar div. 738,591
TOTAL ACTIVO CTE. 489,444 TOTAL PASIVO CTE. 857,898
ACTIVO NO CTE. PASIVO NO CTE.
33 Inm. Maqui. Y equipos 94,723 47 Beneficios sociales 29,511
39 Depreciacin acum. (14,125) TOTAL PASIVO NO CTE. 29,511
TOTAL ACTIVO NO CTE. 80,598 TOTAL PASIVO 887,409
TOTAL ACTIVO 570,042 PATRIMONIO
50 Capital Social 85,096
59 Resultados acumulados (124,004)
89 Resultados Acumulados (278,459)
TOTAL PATRIMONIO (317,367)
Los liquidadores.
CASO PRACTICO
La empresa SIGLO XX SRL., en Junta general de socios celebrado el 25 de julio del 2001
acuerda la disolucin e la sociedad por el vencimiento del plazo de duracin, sin haberse
aprobado la prrroga del mismo (art. 407 numeral 1 de la NLGS), publicndose el acuerdo de
conformidad a Ley.
La empresa cuenta con socios: Olimpo castro y Roque vera con un participacin en capital del
50% cada uno.
La sociedad inicia el proceso de liquidacin el 28 de agosto de 2001 preparndose el Balance
final de liquidacin a esta fecha, par cuyo efecto nombra a los liquidadores.
A continuacin se muestra el proceso de liquidacin
150
SIGLO XX S.R.L. EN LIQUIDACION
BALANCE GENERAL AL 28.08.01
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 26,000 Tributos por pagar (IGV) 10,000
Clientes 90,000 Remuneraciones por pagar 5,000
Mercaderias 100,000 Cuentas por pagar diversas 30,000
Proveedores 100,000
Beneficios Sociales 80,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 216,000 TOTAL PASIVO CORRIENTE 225,000
ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO
Inmuebles, Maquinaria y Equipo 105,000 Capital 100,000
Depreciacin Acumulada (94,500) Resultados Acumulados (110,500)
Resultados del Ejercicio 12,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 10,500 PATRIMONIO NETO 1,500
TOTAL ACTIVO 226,500 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 226,500
UTILIDAD 12,000
Los liquidadores realizan operaciones para hacer lquidos los activos para pagar los pasivos. Lo
realizan como sigue:
1. Los clientes cancelan el total de sus deudas por S/. 90,000
2. Se vende el total de los Inmuebles, maquinarias y equipo: Valor de venta ms IGV.
3. Se vende el total de mercaderas: Valor de venta ms el IGV.
4. Se pagan los siguientes gastos:
151
6. Se pagan los siguientes pasivos en orden de prelacin
Beneficios sociales 80,000
Remuneraciones 5,000
IGV 29,260
IR4ta 1,000
IES 500
TOTAL 115,760
Se pide:
A) Elaborar los registros contables de la Liquidacin
B) balance general y estado de ganancias y prdidas al 19.09.01 final de
liquidacin
C) Cierre de libros
AGENCIAS Y SUCURSALES
Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar
atencin y mejorar las relaciones con los clientes; sus operaciones son su pervizadas
directamente por funcionarios designados por cada matriz y sus transaccones son
registrados en los libros de la casa matriz.
La sucursales son establecimientos ms completos que se aperturan con el nimo
de mejorar la poltica empresarial, gozan de autonoma econmica, financiera,
administrativa, legal y contable, respetando la poltica general. Por carecer de
patrimonio social propio, es la principal la que finalmente responde por las
obligaciones frente a terceros.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone suspender, de manera
voluntaria o por fuerza de la ley, la continuacin de la empresa para poner fin a la
existencia de la misma, previa liquidacin del patrimonio empresarial, cumpliendo con
el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de
acreedores y terceros
Al disponer la disolucin de la empresa, cesan las actividades destinadas a cumplir
con el objeto social mantenindose aquellas que exclusivamente estn relacionadas
con su liquidacin.
La liquidacin es el proceso en el cual se realizan los activos de la empresa, se
cancelan los pasivos y se distribuye el patrimonio remanente entre los socios o
titulares,sin que ello constituya la prdida de la personalidad jurdica, pues sta se
mantiene vigente hasta terminada la liquidacin, al final de donde operar la
extincin de la sociedad.
152
1) CPC CALDERON MOQUILLAZA Jos G.
Contabilidad de Sociedades I
JCM Editores
2001.Per
5) TARAMONA H, Jos R.
Manual Terico-Prctico de los contratos de Sociedades Mercantiles.
JAMSE Editores 1983- Per
153
1. Cules son las caractersticas ms saltantes de una sucursal?
2. Qu diferencia hay entre una sucursal de empresa constituida en el pas y una en el
extranjero?
3. Cmo resume el aspecto legal de las sucursales?
4. En materia tributaria Qu aspectos son aplicables a las sucursales?
Ejercicios de aplicacin:
5. Mercurio S.A.C. , ubicada en la ciudad de Lima, establece , con fecha 2 de enero del
20005, una agencia en el Callao, establecimiento que no llevar contabilidad.
Operaciones:
a. Se le asigna un fondo comn dde trabajo de S/, 2,000.00 con obligacin de
rendir cuenta peridicamente.
b. En el mismo mes de enero la Agencia callao formaliza ventas por valor de S/.
13,000.00 siendo la casa matriz la que factura y remite las mercaderas a los
clientes.
c. El costo de las mercaderas vendidas asciende a S/. 8,000,00; la casa principal
cobra el 50% de las ventas quedando el saldo pendiente de cobranza.
d. La Agenci Callao adquiere tiles de escritorio por valor de S/. 1,450.00 ms IGV
suma que es reembolsada por la principal con cheque.
Se pide:
Determinar el resultado imputable a la Agencia Callao por el mes de enero del 2005
6. La empresa CAMPEON S.A.C. que opera en Lima y se dedica ala comercializacin de
productos, inicia sus operaciones del ao 2005 presentando el siguiente balance:
CAMPEON S.A.C
BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre del 2004
(en nuevos soles)
ACTIVO CORRIENTE PATRIMONIO
Caja y bancos 5,000.00 Capital Socia 19,000.00
Cuentas Corrientes Capital por aportes
Mercaderas 10,000.00
154
9,000.00.De las ventas se cobra el 50% importe que se deposita en cuenta
corriente.
e. La sucursal cobra el 60% de la operacin N3 depositando el importe en cuenta
corriente. Luego gira un cheque a nombre de la principal por S/. 40.00 para
reembolsar los fletes de la operacin N 2. La nota de contabilidad emitida por la
sucursal lleva el N 1.
f. La matriz cancela con cheque arbitrios municipales por S/. 213.00 ms un recargo
de S/. 9.00 y, como pago a cuenta del impuesto a la renta de tercera catergora S/.
300.00
g. Para todo el periodo, la planilla de sueldos de la principal asciende a S/. 12,000.00
y de la sucursal a S/. 6,000.00. El neto de ambas se cancela con cheque uno por
cada establecimiento. Por el neto de la sucursal, la matriz enva la nota de
contabilidad N 3.
h. Se registra y paga con cheque lo siguiente:
En la mariz, alquileres por S/. 2,000.00; en la sucursal, tiles de escritorio para
consumo S/. 500.00
DATOS ADICIONALES
- Depreciacin anual 10%
- La empres tiene 2 empleados en la principal y 1 en la sucursal que
trabajaron todo el ao con el mismo haber.
SE PIDE
Casa natriz
Libros principales
Balance general
Balace consolidado
Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza
Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza consolidado.
Sucursal
Libros principales
Balance General
Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza.
7. Enuncie y explique brevemente 4 causas por la que una sociedad se disuelve y
liquida.
8. Cmo se hace el nombramiento de los liquidadores y en qu nmero?
9. Cal es el papel que desempean los socios y administradores durante el proceso
de disolucin y liquidacin?
10. Qu entiende por extincin y cmo se procede?
Ejercicio de aplicacin
11. Los liquidadores Alvarez, buenda y caballero, con fecha 15 de marzo del 20 04 inican
el proceso de liquidacin de REUTER S.A.C. con el siguiente balance:
REUTER S.A.C.
BALANCE GENERAL
Al 15 de marzo de 2004
(en nuevos soles)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
10 Caja y Bancos 10,000.00 10 Caja y bancos 1,000.00
1041 Cuentas corrientes 1042 Cuentas corrientes
12 Clientes 5,000.00 40 Tributos por pagar 5,000.00
121 Fact.por cobrar 4011 I.G.V.
4,000 42 Proveedores 19,000.00
129 Cobr. Dudosa 421 facturas por pagar
1,000
19 Prov. Cta. Cobran Dudosa (1,000.00) 46 Cuentas por Pagar Div. 2,000.00
192 Clientes 467 Depsitos en
garanta
155
47 Beneficios sociales de 1,000.00
T.
471 C.T.S.
Total activo corriente 26,000.00 Total pasivo corriente 28,000.00
Total activo 31,000.00 PATRIMONIO
50 Capital Social 6,000.00
501 Capital por aportes
58 Reservas 1,000.00
582 Reserva Legal
59 Resultados Acumulados (4,000.00)
592 Prdidas
acumuladas
TOTAL PATRIMONIO 3,000.00
Se pide:
Diario
Mayor
Hoja de Balance
Balance General de liquidacin.
REFLEXION
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