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La fusin de sociedades
Ficha Tcnica competidores, simplificar procedimientos fusin. Esta aprobacin deber rea-
de produccin o comercializacin, entre lizarla el directorio de cada una de
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval otros objetivos. las sociedades que participan en la
Ttulo : La fusin de sociedades fusin, con el voto favorable de la
De acuerdo al artculo 344 de la Ley
mayora absoluta de sus miembros.
Fuente : Actualidad Empresarial, N 226 - Primera General de Sociedades, la fusin puede
Quincena de Marzo 2011 realizarse de dos formas: Cuando participen sociedades que
no tengan directorio, el proyecto
3.1. La fusin por incorporacin de fusin deber ser aprobado por
la mayora absoluta de las personas
1. Introduccin La fusin por incorporacin implica
encargadas de la administracin de la
Cuando las sociedades buscan fortalecer la unin de dos o ms sociedades
sociedad, como los gerentes.
su posicin en el mercado, mejorar su para constituir una nueva sociedad
incorporante, originando la extincin El proyecto de fusin deber contener:
situacin financiera, reorganizarse para
tener un mejor desempeo, o cuando su de las sociedades incorporadas y la a) La denominacin, domicilio,
actividad requiere de la participacin de transmisin en bloque, y a ttulo uni- capital y los datos de inscripcin
otras sociedades, existen diversos proce- versal de sus patrimonios a la nueva en los Registros Pblicos de las
dimientos que pueden coadyuvar a que sociedad. sociedades participantes.
se logren dichos objetivos. b) La forma de la fusin.
3.2. La fusin por absorcin
As por ejemplo, es posible que se cele- c) La explicacin del proyecto de
Esta forma de fusin implica la ab-
bren contratos de colaboracin empresa- fusin, sus principales aspectos
sorcin de una o ms sociedades por jurdicos y econmicos y los cri-
rial, como la asociacin en participacin otra sociedad existente, originando la
o el consorcio; la transferencia de activos terios de valorizacin empleados
extincin de la sociedad o sociedades para la determinacin de la rela-
entre sociedades, las operaciones de absorbidas. La sociedad absorbente
financiamiento, entres otros. cin de canje entre las respectivas
asume, a ttulo universal, y en bloque, acciones o participaciones de las
Pero, tambin es posible que estos ob- los patrimonios de las absorbidas. sociedades participantes en la
jetivos pueden alcanzarse a travs de fusin.
un procedimiento de fusin. La fusin, 4. Efectos de la fusin d) El nmero y clase de las acciones
como su nombre permite inferir, implica Ya sea que se realice mediante la incor- o participaciones que la socie-
la unin o conjuncin de dos o ms so- poracin o por absorcin, la fusin tiene dad incorporante o absorbente
ciedades, para dar lugar a una nueva o, los mismos efectos, segn sealamos a debe emitir o entregar y, en su
como veremos ms adelante, a una ya continuacin: caso, la variacin del monto del
existente, pero que se ver fortalecida,
Las sociedades incorporadas o ab- capital de esta ltima.
transmitiendo en un solo acto y de forma
universal, el patrimonio de las socieda- sorbidas se extinguen, sin necesidad e) Las compensaciones complemen-
des fusionadas. de llevar a cabo el procedimiento de tarias, si fuera necesario.
disolucin. f) El procedimiento para el canje de
Sin embargo, aunque es muy comn
haber escuchado cmo funciona un La sociedad incorporante o absor- ttulos, si fuera el caso.
procedimiento de fusin o cules son sus bente, segn sea el caso, adquiere g) La fecha prevista para su entrada
a ttulo universal el patrimonio en vigencia.
efectos, no se suele tener un conocimiento
de las sociedades incorporadas o
pleno sobre los requisitos y pasos que in- h) Los derechos de los ttulos emi-
absorbidas, tanto el pasivo como
volucra llevar a cabo este procedimiento, tidos por las sociedades partici-
el activo.
as como de sus consecuencias. pantes que no sean acciones o
Los socios o accionistas de las socie- participaciones.
Por tal motivo, en el presente informe se dades que se extinguen por la fusin
desarrollar el procedimiento de fusin reciben acciones o participaciones i) Los informes legales, econmicos
previsto por la Ley N 26887 Ley Ge- como accionistas o socios de la nueva o contables contratados por las
neral de Sociedades. sociedad o de la sociedad absorbente, sociedades participantes, si los
en su caso. hubiere.
2. Marco Legal j) Las modalidades a las que la fu-
Como hemos mencionado, la fusin es 5. Procedimiento sin queda sujeta, si fuera el caso.
un mecanismo que se encuentra regulado La fusin se lleva a cabo en virtud del k) Cualquier otra informacin o
por la Ley General de Sociedades en sus acuerdo que deben adoptar las juntas referencia que los directores
artculos 344 al 366. de socios de cada una de las sociedades o administradores consideren
participantes. pertinente consignar.
3. Definicin y clases de fusin Este acuerdo deber contar con los Una vez aprobado el proyecto de
Al inicio del presente informe hemos requisitos establecidos por la ley y el fusin por los directorios o los
sealado que por la fusin dos a ms estatuto de las sociedades participantes administradores de las sociedades
sociedades se unen para dar lugar a una para la modificacin de su pacto social participantes, stas se debern
sola, constituida o por constituir. El obje- y estatuto. abstener de realizar cualquier acto
tivo de esta unin suele estar vinculado o contrato que pueda comprometer
a la necesidad de mejorar la situacin 5.1. Proyecto de fusin la aprobacin del proyecto o alterar
patrimonial de las sociedades fusiona- significativamente la relacin de
Antes de la toma del acuerdo, se canje de las acciones o participa-
das, fortalecer su posicin frente a los deber aprobar el proyecto de la