Transaction

Advisory
Services
Transaction
Advisory Services

En el actual contexto de negocio caracterizado

por la incertidumbre, la volatilidad y el acceso
variable a capital, la adecuada gestin del capital
permite a las empresas cumplir exitosamente sus
objetivos estratgico-nancieros, y construir y
sostener en el tiempo ventajas competitivas
respecto de sus competidores.

El equipo de Transaction Advisory Services de EY

opera en forma coordinada a nivel global,
ofreciendo soluciones de consultora nanciera y
en transacciones desarrolladas a la medida de las
necesidades de nuestros clientes y alineadas con
el nuevo entorno de negocios existente, con foco
en optimizar la gestin del capital en las 4
dimensiones clave que se exponen a
continuacin:

Transacciones

Due Diligence Due Diligence Due Diligence Valuation & Working Capital
Mergers & Estrategia y Financiero y Tibutario y Business Management
Adquisitions Negocio contable estructuracin Modeling

Due Diligence
Due Diligence Ambiental y Due Diligence
Legal y Project Finance
Operacional Riesgos
Laborales Corporativo

Due Diligence Due Diligence

FCPA
IT Laboral

Ciclo de vida de una Transaccin

Mergers &
Acquisitions
En EY asesoramos a nuestros clientes en materia de fusiones
y adquisiciones, tanto en el momento de efectuar una compra
como de realizar una venta. Para ello, ofrecemos un anlisis
profundo de las necesidades de nuestros clientes y asistimos
en el desarrollo de las estrategias y alternativas posibles. Una
vez elegido el camino, utilizamos nuestros recursos para
que una transaccin obtenga el resultado deseado.
Contar con un asesor independiente a su lado ayuda
a proteger sus intereses y preservar el valor de la empresa y
sus accionistas. Tambin hace que se aproveche el tiempo de
gestin para poder explorar mltiples opciones y alternativas.
Nuestros servicios
Asesoramiento en procesos de compra y venta
Asesoramiento en bsqueda de socios estratgicos y/o
alianzas
Asesoramiento en procesos de MBO (compra por parte de la
administracin existente)
Asesoramiento en procesos de LBO (compra por
apalancamiento de activos)
Bsqueda de nanciamiento
Estructuracin de deuda
Due Diligence
Estrategia y Negocio
Focalizamos nuestros esfuerzos en proteger y maximizar el valor
de una transaccin. Nuestro compromiso arranca desde la
originacin de la oportunidad y evaluacin de la misma en los
diferentes mercados donde se pueda producir hasta el
entendimiento y nivel de sostenibilidad del modelo de negocio y
entendimientos de riesgos asociados al mismo.
Ayudamos a nuestros clientes a capturar el valor en las
diferentes dimensiones de negocio: (i) crecimiento, (ii) producto
y (iii) organizacin, tanto en procesos de adquisicin como de
desinversin.
Benecios para el cliente:
Entendimiento de la generacin de valor y nivel de
sostenibilidad del target previo a formalizar la transaccin
Entendimiento del ciclo de vida de los productos / servicios
comercializados por el target, posicin competitiva, ciclo de vida
Entendimiento estructura de clientes y canales de ventas,
posibilitando evaluar el nivel de dependencia, capacidad de
crecimiento y cuanticar los riesgos asociados los riesgos de la
transaccin y acelerar el proceso de captura de valor
Mejor posicin frente a procesos competitivos
Visin clara y exhaustiva del proceso de toma de control y
captura de sinergias
Nuestros servicios
Servicios para compradores (Buy Side):
Due Diligence Estratgica (anlisis de generacin de valor del
target, ciclo de vida de producto, sostenibilidad del modelo de
negocio, etc)
Anlisis de entrada en nuevos mercados (Market Entry)
Due Diligence Comercial (posicin competitiva, portfolio,
canales, estructura comercial)
Soporte durante el proceso de negociacin.
Servicios para vendedores (Sell Side):
Vendor Due Diligence Estratgica y Comercial
Due Diligence
Operacional
Focalizamos nuestros esfuerzos en proteger y maximizar el valor
de una transaccin. Nuestro compromiso arranca desde la
originacin de la oportunidad hasta la toma de control,
integracin y desinversin de la misma.
Proporcionamos un entendimiento claro y conciso a nuestro
cliente de como las magnitudes operativas se transforman en
resultados nancieros y cmo se transforma el dinero invertido
a lo largo de la cadena de valor.
Presentamos conclusiones sobre la estructura de costes y
requerimientos de inversin necesarios para el desarrollo del
modelo de negocio y consecucin del plan de negocio
presentado.
Nuestros servicios
Servicios para compradores:
Due Diligence Operacional (anlisis de Opex, estructura de
Capex, indicadores sectoriales de referencia, etc.)
Pre deal Integration:
Anlisis de sinergias
Planicacin de proceso de integracin (Dia 1 y Plan 100 das)
Post deal: IMO (Integration Management Ofce), Asistencia
en la Toma de Control, Integracin operativa y funciona,
asistencia en captura de sinergias
Soporte durante todo el proceso de transicin.
Servicios para vendedores:
Vendor Due Diligence Operacional
Planicacin proceso de Desinversin (Carve Out): denicin
estrategia Carve Out, Incremento de valor del activo /
target
Denicin operativa y funcional del Carve Out orientada a
facilitar la desinversin
Denicin e implantacin de Acuerdos Nivel de Servicio (ANS)
Due Diligence
IT
Identicacin de aspectos clave de proteccin del modelo de
negocio a nivel de sistemas de informacin y tecnologa
como:
Nuestros servicios
Estrategia IT: Entendimiento de Iniciativas estratgicas y
compromisos con terceros en aspectos de IT, as como el
grado de planicacin, proyeccin y alineamiento/sinergia
con el negocio.
Estrategia Organizativa: Entendimiento del nivel de
asignacin de tareas, funciones y responsabilidades en el
rea de IT, as como la idoneidad de los perles que
ocupan cada una de ellas
Activos IT: Capacidad de la infraestructura para cumplir
con los objetivos de crecimiento previstos e integrarse
dentro del entorno IT de un tercero
Entorno de control y operacional: Entendimiento del
marco de control interno IT existente bajo los criterios
principales de condencialidad, integridad y
condencialidad
Aspectos de cumplimiento normativo: Cumplimiento con la
legalidad respecto a la regulacin de proteccin de datos,
y legislacin y normativa especca segn el sector.
Relaciones con terceros: servicios conados a terceros,
proveedores crticos, niveles de gestin, monitorizacin y
seguimiento de los servicios, nivel de cumplimiento.
Due Diligence Salud, Seguridad,
Financiero y Contable Medio Ambiente y
Ayudamos a nuestros clientes a alcanzar sus objetivos
Calidad (HSEQ)
estratgicos, tanto en procesos de adquisicin como de
desinversin.
EY cuenta con una red mundial de conocimiento en servicios
de Sostenibilidad y Cambio Climtico.
Nuestra visin

Aprovechamos nuestra experiencia y conocimiento para Nuestra visin

informar sobre cuestiones clave del negocio
Damos nuestro punto de vista sobre las cuestiones que
deben considerarse con relacin a la
adquisicin.
Integramos nuestros servicios y mantenemos la
comunicacin con el cliente durante todo el proceso.
Nuestros servicios
Servicios para compradores:
Nuestro equipo identica los riesgos y contingencias,
cuantica y asesora a nuestro clientes en la proteccin de los
mismos en el contexto de la transaccin.
Todos ellos se realizan en tres fases:
1. Entendimiento y evaluacin documental
2. Evaluacin operacional
3. Estimacin de contingenias de forma cuantitativa y
cualitativa, y reporte de resultados

Due diligence contable y nanciero.

Asesoramiento en mecanismos de ajuste de precio, clusulas
nancieras SPA, etc.
Anlisis del clculo de los ajustes de precio.
Diagnstico nanciero pre-compra/venta
Servicios para vendedores:
Sell Side Due diligence contable y nanciero del lado del
vendedor.
Diagnstico pre-venta
Nuestros Servicios:
Ambiental
Anlisis de las polticas de gestin ambiental
Due Diligence del cumplimiento legal ambiental
Salud y Seguridad Industrial
Due Diligence salud ocupacional
Due Diligence seguridad industrial

Otros servicios:
Anlisis nanciero de proveedores/distribuidores clave
Asistencia en tomas de posesin
Due Diligence de proyecciones- planes de negocio
Anlisis del cash ow libre del negocio
Revisin de clausulas nancieras en el SPA.
FCPA
La mayor aplicacin de las leyes anticorrupcin en EE.UU
(Foreign Corrupt Practice Act o FCPA) as como la
introduccin de la regulacin del Dood-Frank Act y el UK
Bibery Act en el Reino Unido, exige que cualquier compaa
que quiere adquirir o vender un negocio con actividad en
diversos pases tome conciencia de los riesgos de fraude y
corrupcin que hoy en da existen.
Afrontar estos riesgos requiere de un conocimiento global de
los riesgos de fraude y corrupcin, alto nivel de investigacin
especializada y experiencia en las diferentes industrias, as
como un entendimiento de las principales preocupaciones y
necesidades de cada una de las partes de la transaccin.
Due Diligence
Tributario y
Estructuracin
Cada transaccin tiene aspectos, tributarios,legales,
cambiarios, aduaneros y corporativos. Entender sus
implicaciones permite estructurar la operacin
adecuadamente, mitigar el riesgo de la transaccin,
aumentar las oportunidades y brindar una visin crucial para
la negociacin. Nuestros servicios abordan estas dinmicas
en procura de una operacin eciente y segura.

Nuestros servicios
Nuestros servicios
Servicios para compradores:
Due Diligence Pre-adquisicin
FCPA y anticorrupcin.
Due diligence impositivo del lado del comprador
Investigacin de antecedentes usando fuentes de
Asesoramiento en reestructuracin impositiva
informacin pblica.
Asesoramiento en la optimizacin de benecios impositivos
Contratos gubernamentales
en el nanciamiento de la transaccin
Reclamaciones de seguros
Anlisis de clusulas impositivas en SPA
Evaluacin del lenguaje contractual
Anlisis de estructuras impositivas
Revisin electrnica de datos
Asesoramiento impositivo en la construccin de modelos
nancieros
Due Diligence Post-adquisicin
Servicios impositivos para vendedores:
FCPA y anticorrupcin en la etapa posterior a la
transaccin, incluyendo anlisis de anti soborno y Due diligence impositivo del lado del vendedor
corrupcin. Estructuracin de transacciones para la optimizacin de
Desarrollo e implementacin de un programa de beneciosimpositivos
cumplimiento (compliance) Asesoramiento en clusulas contractuales impositivas
Implementacin de polticas anticorrupcin y Reestructuracin patrimonial
entrenamientos
Anlisis de litigios en pre-arbitraje
Integracin post-adquisicin y look-back forense
Asistencia post-adquisicin con preparacin en mecanismos
contables.
Arbitraje y servicios de litigio, incluyendo formulacin de
estrategias para litigios, preparacin del reporte, ensayos
de preparacin y testimonio.
Due Diligence Legal y
Corporativo
Los procesos de adquisicin y/o reorganizacin requieren de una
adecuada asesora desde el punto de vista legal y corporativo que
permita a nuestros clientes alcanzar sus objetivos. En EY
asesoramos a nuestros clientes en los temas legales de sus
transacciones, ofreciendo una gama completa de servicios desde
la realizacin de procesos de Due Diligence, as como el apoyo y
asesora durante el proceso de negociacin y hasta el cierre de la
operacin. As mismo, apoyamos a nuestros clientes en la
implementacin legal, corporativa y cambiaria de las estructuras
seleccionadas
Nuestros servicios
Soporte en la realizacin de procedimientos de Due
Diligence para compradores (Sell-side DD) y compradores
(Buy-side DD), en materia Legal y Corporativa,
incluyendo Due Diligence en materia societaria, contratos,
seguros, tenencia de activos y litigios.
Estructuracin de transacciones desde el punto de vista
legal y corporativo.
Estructuracin de mecanismos de vinculacin de capital, as
como de alternativas de reorganizacin corporativa.
Soporte en la aplicacin de regulaciones de derecho de la
competencia a operaciones de integracin empresarial.
Soporte en la preparacin/revisin de los documentos
corporativos y contractuales requeridos para la
implementacin de la estructuracin de
adquisicin/reorganizacin seleccionada, incluyendo el
apoyo en la preparacin/revisin de Memorandos de
Entendimiento, Contratos de compra y venta de
acciones/activos, Acuerdos de Condencialidad, Acuerdos
de Accionistas, etc.
Redaccin del SPA
Anti-trust Compliance
Due Diligence
Laboral
Nuestro trabajo es procurar un mayor conocimiento de la empresa
en la cual se planea invertir, evaluando los diferentes riesgos que
puedan existir desde una perspectiva laboral y de seguridad social,
as como identicar los pasivos o contingencias que puedan tener
incidencia en el precio o xito de la transaccin.
Nuestros servicios
El alcance de los servicios de due dligence en materia laboral
puede variar dependiendo del tipo de industria, tamao,
antigedad de operaciones, relacionamiento con trabajadores,
entre otros factores. A continuacin detallamos algunos de los
procedimientos en los cuales nuestro equipo de trabajo hace
mucho nfasis:
Revisar el cumplimiento de las normas laborales y de Seguridad Social,
as como la existencia de eventuales contingencias derivadas del
incumplimiento de las mismas.
Revisar la existencia de benecios extralegales otorgados a los
empleados y evaluar sus implicaciones con respecto a la regulacin
laboral y de seguridad social colombiana.
Determinar la existencia de pagos especiales o de clusulas establecidas
a favor de los administradores o de empleados que tengan acciones de la
compaa (de ser el caso).
Evaluar la existencia de contingencias derivadas de eventuales procesos
laborales que estn en curso ante la justicia ordinaria laboral.
Revisar los pactos y convenciones colectivas vigentes, as como
determinar las implicaciones laborales que podran derivarse para el
inversionista, el empleador y sus trabajadores dentro del marco de una
transaccin empresarial.
Revisar el pasivo pensional (pensiones de jubilacin, pensiones
compartidas, bonos y cuotas partes pensionales, etc.)
Estudio de la nmina, organizacin y estructura.
Anlisis de la contratacin laboral, incluyendo jornadas laborales,
descansos obligatorios y su remuneracin.
Estudio de reglamentos.
Identicar aquellos retos de la transaccin que ameritan un anlisis ms
detallado, como sera el caso de trabajadores con una proteccin especial
(fueros sindicales, de maternidad, estabilidad laboral reforzada, accin
de reintegro)
Terminacin de contratos laborales.
Valuation & Business
Modeling
Contamos con uno de los equipos de valuacin con mayor
experiencia en el mercado, que ayuda a nuestros clientes
a estimar el valor de mercado de empresas, negocios y
activos con nes transaccionales, de gestin, contables y
scales.
Nuestros servicios
Valoracin de empresas y negocios
Valoracin de activos tangibles e intangibles
Valoracin de derivados y activos complejos
Fairness Opinion: opinin independiente sobre el valor de
mercado de empresas y activos, en particular aquellas
originadas por normas
de los entes reguladores en el marco de transacciones
entre parte relacionadas y ofertas pblicas de
adquisicin
Business Modeling: diseo, estructuracin y revisin de
modelos de valoracin y proyeccin nanciera
Purchase Price Allocation: valoracin de activos netos
individuales adquiridos y asignacin de precios de
compra en el marco de transacciones de combinaciones
de negocio segn los PCGA de Estados Unidos y las NIIF
Valoracin de activo jo e inmuebles
Valoracin de activos de larga duracin y activos
intangibles para anlisis de deterioro segn los PCGA de
Estados Unidos y las NIIF
Project Finance
Nuestro equipo multidisciplinario ofrece asesoramiento
profesional e independiente a clientes tanto del sector
privado como del sector pblico en materia de
infraestructura. Evaluamos la factibilidad de los proyectos,
analizamos los riesgos, brindamos asesoramiento sobre
las alternativas de mitigacin, desarrollamos la estrategia
de nanciamiento y colaboramos con el cliente en la
bsqueda y negociacin del nanciamiento.
Nuestros servicios
Asesoramiento a patrocinadores de proyectos
Estudios de factibilidad
Anlisis de riesgos
Denicin de estrategias de mitigacin de riesgos
Asesoramiento en la estructura legal e impositiva
Bsquedas de socios estratgicos
Asesoramiento en la denicin de la estructura nanciera
ptima
Coordinacin entre diferentes participantes
Negociacin con posibles nanciadores
Informes de gestin
Auditora e impuestos
Revisin de covenants
Consecucion de recursos de capital y deuda
Estructuracion de procesos de participacion privada
Asesoria nanciera en renegociacion de contratos
Analisis de rentabilidad de proyectos
Working Capital
Management
Contamos con soluciones de asesoramiento en la gestin
de capital de trabajo tendientes a asistir a los clientes a
desarrollar una estrategia enfocada a alcanzar y mantener
en el tiempo niveles ecientes de los principales
componentes del trade working capital (cuentas a pagar,
inventarios y cuentas a cobrar) a n de liberar caja y
aumentar la rentabilidad del negocio sin afectar las
relaciones comerciales con clientes y proveedores.
Nuestras soluciones se centran en optimizar procesos
clave, polticas y procedimientos, herramientas de gestin
y trminos comerciales vinculados con los componentes
de capital de trabajo, alinendolos con las mejores
prcticas del mercado.

Nuestros servicios

Diagnstico y priorizacin: a travs del anlisis estadstico de

datos transaccionales y de la revisin de procesos, polticas y
procedimientos, ayudamos a identicar, conrmar y priorizar
oportunidades de liberacin de caja y mejora de rentabilidad
derivadas de las operaciones.
Diseo del plan de accin: brindamos asesoramiento en el
diseo de planes de accin que permitan convertir las
oportunidades en realidad.
Asistencia en la implementacin: brindamos asistencia
durante la etapa de implementacin de las oportunidades de
mejora propuestas, asegurando una adecuada y rpida
ejecucin de los cambios y captura de oportunidades.
EY:
Transaction Advisory
Capital
Services Agenda
Mapa de Servicios de Capital
Agenda

Cobertura integral del ciclo de vida de una transaccin

DD Estratgica y Comercial

Due Diligence (DD) Financiera

DD TAX & Transaction Tax

DD Operacional y de Sistemas de Informacin

Asesoramiento Real Estate

Integracin / Desinversin

M&A

Asesoramiento
Desarrollo de
Anlisis Anlisis de la en la Transaccin
la
Estratgico Oportunidad negociacin y Efectiva
Transaccin
ejecucin
Anlisis de retos y Objetivo y Estructuracin Due Diligence Gestin Oficina
riesgos: evaluacin de fiscal y societaria Integracin
Comercial
Producto Ciclo de targets de acuerdo (IMO)
Estructuracin Financiera
vida con los objetivos Monitorizacin
Financiera
de la transaccin Tax de riesgos y
Industria - tendencias
Valoracin de los Operacional objetivos
Competidores objetivos de la
Sistemas de Materializacin
Mercado - transaccin de sinergias
Informacin
posicionamiento Anlisis inicial de
Real Estate Valoracin
Cliente sinergias (Fuentes
de generacin de Laboral - Legal
Validacin de hiptesis valor) en procesos
estratgicas y Valoracin /
de Build Up Add
crecimiento Consideraciones PPA
On
(Purchase Price
Evaluacin alineamiento Identificacin de
Allocation)
estratgico con el retos de
racional de la Modelizacin
integracin
transaccin Preparacin Da 1 y Plan
100 das
Estrategia Precio Transaccin
Correcta Correcto Correcta
 Contactos

Andrs Gavenda
Managing Partner
Transaction Advisory Services
+57 1 484 7524
andrs.gavenda@co.ey.com

Alonso Castellanos
Executive Director
M&A, Project Finance,
Valuation & Business Modeling
+57 1 482 1041
alonso.castellanos@co.ey.com

Javier Bacho
Executive Director
Due Diligence Estratgico, Operacional,
IT y Working Capital Management
+57 1 484 7941
javier.bacho@co.ey.com

Eva Garca
Executive Director
Due Diligence Financiero, FCPA,
Medio Ambiental y Riesgos Laborales
+57 1 484 7620
eva.garcia@co.ey.com

Aleksan Oundjian
Executive Director
Due Diligence Tributario,
Estructuracin, Legal y Laboral
+57 1 484 7297
aleksan.oundjian@co.ey.com
EY

Aseguramiento | Impuestos | Transacciones | Asesora

Acerca de EY

EY es lder global en servicios de aseguramiento, impuestos, transacciones y

asesora. Las ideas y servicios de calidad que proveemos nos ayudan a construir
credibilidad y conanza en los mercados de capitales y en las economas alrede-
dor del mundo. Desarrollamos lderes excepcionales que trabajan en equipo para
cumplirle con lo que prometemos a todas las partes interesadas. Haciendo esto
jugamos un papel crtico en la construccin de un mejor entorno de para nuestra
gente, nuestros clientes y nuestras comunidades.

EY se reere a las rmas miembro de la organizacin global Ernst & Young Global Limited,
cada Firma miembro es una entidad legal distinta. Ernst & Young Global Limited, una
compaa de responsabilidad limitada en Inglaterra, no provee servicios a clientes.

2014 EYGM Limited.

Todos los derechos reservados.