------------------------------ VOLUMEN NOVECIENTOS SESENTA -------------------------------

-------------------- NMERO VEINTISEIS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA -------------

En la ciudad de Chihuahua, Chihuahua a los quince das del mes de Diciembre del ao
dos mil nueve, Yo, Licenciado FRANCISCO DE ASIS GARCIA RAMOS, Notario Pblico
Nmero Nueve, en actual ejercicio para este Distrito Morelos, Estado de Chihuahua,
hago constar los siguientes actos jurdicos:--------------------------------------------------------------
I. La CANCELACIN DE HIPOTECA EN PRIMER LUGAR que otorga BANCO
MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA
MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE. en lo sucesivo el Acreedor
Hipotecario, representada en este acto por por SALVADOR MARTINEZ GONZALEZ Y
RENE GONZALEZ BRAMASCO, personalidad que se acredita como ms adelante se
precisa, a favor del Seor ELIZABETH SANTINI RAMOS.-------------------------------------------
II. El CONTRATO DE APERTURA DE CRDITO SIMPLE CON GARANTA
HIPOTECARIA que celebran, por una parte, el INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL
DE LA VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES, en lo sucesivo designado como
INFONAVIT, representado por la Seora Ingeniero AURORA RUIZ VELA, y, por otra
parte, ELIZABETH SANTINI RAMOS en lo sucesivo el Trabajador.-----------------------
III. El PODER ESPECIAL que otorga el mismo Trabajador a favor del INFONAVIT y
el CONTRATO DE MANDATO que celebra el Trabajador con el INFONAVIT, al
tenor de los siguientes antecedentes, declaraciones y
clusulas:---------------------------------------------
---------------------------------------A N T E C E D E N T E S:---------------------------------------------
PRIMERO. TTULO DE PROPIEDAD. Manifiesta ELIZABETH SANTINI RAMOS con
el carcter con que comparece, es encuentra en posesin de la finca ubicada en la Calle
Paseos de Basaseachi nmero 15546 (quince mil quinientos cuarenta y seis) del
Fraccionamiento Paseos de Chihuahua II segunda Etapa, de esta Ciudad, y lote de
terreno sobre el que se encuentra construida que es el nmero 5 (cinco) de la Manzana
numero 58 (cincuenta y ocho), con superficie de 120.00 (ciento veinte metros
cuadrados) y mide 8.00 (ocho metros) de frente por 15.00 (quince metros) de fondo y
linda: por su frente, con Calle Paseos de Basaseachic; por su costado derecho con el
lote numero 6 (seis); por su espalda con el lote 33 (treinta y tres) y, por su costado
izquierdo, con lote nmero 4 (cuatro).--------------------------------------
Que dicho inmueble lo adquiri, estando soltera por compra que del mismo hizo a Luis
Carlos Reza Quionez, mediante contrato formalizado en la Escritura Pblica Nmero
20,543 veinte mil quinientos cuarenta y tres, otorgada en esta Ciudad, el catorce de
Septiembre del dos mil cuatro, ante la fe del Licenciado Francisco de Ass Garca Ramos,
Titular de la Notara Pblica Nmero 9 Nueve, de este Distrito Morelos, cuyo Primer
Testimonio obra inscrito bajo el nmero 24 veinticuatro, a folios 25 veinticinco, del
Libro 3880 tres mil ochocientos ochenta , de la Seccin Primera, del Registro Pblico de
la Propiedad de este Distrito Morelos, Estado de
Chihuahua.------------------------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDO. CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO CON INTERES Y
GARANTIA HIPOTECARIA.- Manifiesta ELIZABETH SANTINI RAMOS, que
mediante Escritura Pblica Nmero 20,543 veinte mil quinientos cuarenta y tres, otorgada
en esta Ciudad, el catorce de Septiembre del dos mil cuatro, ante la fe del Licenciado
Francisco de Asis Garcia Ramos, Titular de la Notara Pblica Nmero 9 Nueve, de este
Distrito Morelos, celebr un Contrato de Apertura de Crdito con inters y garanta
Hipotecaria con BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANNIMA,
INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE y para
garantizar las obligaciones contradas mediante el contrato citado constituy HIPOTECA
 2

EN PRIMER LUGAR Y GRADO a favor del BANCO MERCANTIL DEL NORTE,

SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO BANORTE, sobre la finca descrita en el antecedente Primero de esta
Escritura; habindose inscrito dicha hipoteca bajo el nmero114 ciento catorce, a folios
114 ciento catorce, del libro 1479 mil cuatrocientos setenta y nueve, de la Seccin
Segunda del Registro Pblico de la Propiedad de este Distrito
Morelos.-------------------------------------------------------------------
TERCERO. CERTIFICADO DE GRAVMENES. Manifiesta la Seora ELIZABETH
SANTINI RAMOS, que el inmueble precisado en el antecedente Primero de este
instrumento se encuentra gravado nicamente con la hipoteca sealada, y para
acreditarlo me exhibe certificado de gravamen, que agrego al apndice del Protocolo en
que se asienta esta Escritura.-------------------------------------------------------------------------------
CUARTO. IMPUESTO PREDIAL Y DERECHOS POR SERVICIO DE AGUA.
Manifiesta la Seora ELIZABETH SANTINI RAMOS, que el inmueble precisado, se
encuentra al corriente en el pago del Impuesto predial as como del Servicio de
Agua.----------------------
QUINTO. AVALO. Que al inmueble descrito en el antecedente Primero de este
instrumento, se le practico un avalo que arrojo un valor comercial en conclusin de
$563,000.00 (QUINIENTOS SESENTA Y TRES MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL), el cual se agrega al apndice de esta escritura para que forme parte
integrante de la misma.--------------------------------------------------------------------------------
SEXTO. RGIMEN PATRIMONIAL DEL MATRIMONIO. Manifiesta la ELIZABETH
SANTINI RAMOS, que el estado civil es de soltera.-------------------------------------------
SPTIMO. CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIN DEL INFONAVIT.
En el Diario Oficial de la Federacin del 24 de abril de 2008, se publicaron las Condiciones
Generales de Contratacin que ofrece el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda
para los Trabajadores a sus derechohabientes para el otorgamiento de crditos
destinados al pago de adeudos contrados para la adquisicin, construccin, reparacin,
ampliacin o mejoramiento de vivienda (en lo sucesivo mencionadas como
Condiciones Generales de
Contratacin).--------------------------------------------------------------------------------
OCTAVO. REGLAS DE CRDITO. El Consejo de Administracin del INFONAVIT, con
fundamento en lo dispuesto en los artculos 16 diecisis, fraccin IX, y 47 cuarenta y siete
de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, expidi
las vigentes Reglas para el otorgamiento de crditos a los trabajadores derechohabientes
del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (en adelante
citadas como Reglas), mismas que fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federacin
del 22 veintids de febrero de 2008 dos mil ocho, y posteriormente resolvi reformar y
adicionar diversas reglas de las Reglas antes citadas, mismas que fueron publicadas en el
Diario Oficial de la Federacin del 14 catorce de agosto de 2008 dos mil ocho. Con
posterioridad, el propio Consejo de Administracin, en su sesin ordinaria nmero 690
seiscientos noventa celebrada el 29 veintinueve de octubre de 2008 dos mil ocho, resolvi
asimismo reformar y adicionar las reglas sexta, dcima, dcima octava, vigsima sexta y
trigsima primera de las Reglas de mencin, mismas que estn en proceso de publicarse
en el Diario Oficial de la Federacin y que, por as disponerlo la regla primera transitoria del
acuerdo correspondiente de dicho Consejo de Administracin, han entrado en vigor a
partir del 1 primero de enero de 2009 dos mil nueve. Se agrega al apndice de esta
escritura, una copia de este ltimo acuerdo del Consejo de Administracin del
INFONAVIT por el que se reforman y adicionan las reglas antes
referidas.-------------------------------------------------------------------------------------------------
 3

-----------------------------------------D E C L A R A C I O N E S-----------------------------------------
I. Declara el Trabajador, bajo protesta de decir verdad en los trminos de ley, que:-------
a) Ha solicitado al INFONAVIT el otorgamiento de un crdito simple con garanta
hipotecaria para destinarlo al pago de un adeudo contrado para la adquisicin,
construccin, reparacin, ampliacin o mejoramiento de su vivienda, como consta en
la solicitud de inscripcin de crdito. Se agrega al apndice de esta escritura, la solicitud
de inscripcin de crdito debidamente firmada por el Trabajador.---------------
b) Conoce enteramente las Condiciones Generales de Contratacin que se refieren en el
antecedente sptimo de esta escritura, mismas que el INFONAVIT le propone para
celebrar el Contrato de apertura de crdito simple con garanta hipotecaria mediante el que
le otorgar un crdito para el fin sealado en la solicitud de inscripcin de crdito;
que sabe y comprende los alcances y efectos obligacionales de dichas Condiciones
Generales de Contratacin; y que tiene el inters y voluntad de aceptar las
Condiciones Generales de Contratacin antedichas para celebrar el contrato que
arriba se menciona. Agrego al apndice correspondiente, debidamente firmadas por
el TRABAJADOR, un ejemplar de las citadas Condiciones Generales de Contratacin
que, en lo sucesivo, se identificarn como Anexo A del contrato de crdito que se
consigna en este instrumento. ----------------------------------------------------
c) Los hechos que se mencionan en el captulo II de las Condiciones Generales de
Contratacin son ciertos en lo que a l conciernen y en observancia a las mismas, bajo
protesta de decir verdad, reitera que: (i) Sabe que puede recibir crdito del
INFONAVIT por una sola vez y, por consiguiente, manifiesta que a la fecha de firma
de la presente escritura no ha tenido, ni tiene crdito otorgado a su favor por este
ltimo; (ii) Sabe que al obtener un crdito o recibir cualquier cantidad del
INFONAVIT, sin tener derecho a ello, mediante engao, aprovechamiento de error,
simulacin o sustitucin de persona, se comete un delito; (iii) La informacin, datos y
documentacin proporcionados al INFONAVIT, para obtener el crdito que ha
solicitado, son verdaderos y autnticos, mantenindose a esta fecha, como
verdaderos, los hechos manifestados en la solicitud de inscripcin de crdito
presentada ante el INFONAVIT y que no tiene conocimiento de ninguna
circunstancia diferente, hasta la fecha de firma de esta escritura, que pudiera
considerarse adversa al INFONAVIT y, por consiguiente, alterar o modificar las
condiciones de otorgamiento del crdito; (iv) A la fecha de firma de la presente
escritura, tiene relacin laboral vigente, que no est tramitando su jubilacin o
pensin, que no presenta padecimientos de forma manifiesta y prolongada o
causados por enfermedades o riesgos de trabajo que pudieran derivar en
incapacidad total o parcial permanente y que no est tramitando estas incapacidades
ante el Instituto Mexicano del Seguro Social y que tampoco est tramitando ante la
administradora de fondos para el retiro correspondiente, la devolucin parcial o total
del saldo de su cuenta individual del Sistema de Ahorro para el Retiro; (v) Escogi al
perito valuador que realiz el avalo del inmueble objeto de esta escritura, de entre
el listado que le present el INFONAVIT para su eleccin; (vi) Conoce y entiende el
contenido y forma de aplicacin de la Tabla de Tasas de Inters Ordinario a que se
refieren las clusulas primera de esta escritura y novena de las Condiciones
Generales de Contratacin, por lo que est consciente que la Tasa Anual de Inters
Ordinario que se refiere en la clusula novena puede ser ajustada con posterioridad a
la firma de esta escritura; y (vii) No est sujeto a procedimiento de concurso civil o
mercantil, ni ha sido declarado en concurso civil o mercantil por resolucin judicial
firme.---------------------------------------------------------------
 4

d) Ha recibido del INFONAVIT con anterioridad a este acto la Carta de Condiciones

Financieras Definitivas mediante la que ste le propone las Condiciones Financieras
Definitivas bajo las que le otorgar el Crdito con la celebracin del Contrato de
apertura de crdito simple con garanta hipotecaria que se consigna en el presente
instrumento; y que ha ledo, conoce y comprende, en todo su alcance, todas y cada
una de las Condiciones Financieras Definitivas antes referidas, las cuales acepta
integralmente para celebrar dicho contrato. Se agrega al apndice de esta escritura,
debidamente firmada por el TRABAJADOR, la Carta de Condiciones Financieras
Definitivas que, en lo sucesivo, se identificarn como Anexo B del contrato de
crdito que se consigna en este instrumento.-----------------------------------------------------
e) Ha recibido del INFONAVIT con anterioridad a este acto la Tabla de Tasas de
Inters Ordinario, misma que ha ledo, conoce y comprende en todo su alcance, por
lo que manifiesta su conformidad con dicha tabla para el efecto de celebrar el
Contrato de apertura de crdito simple con garanta hipotecaria. Se agrega al apndice de
esta escritura, debidamente firmada por el Trabajador, la Tabla de Tasas de Inters
Ordinario correspondiente al crdito que se consigna en este instrumento que, en lo
sucesivo, se identificar como Anexo C del contrato de crdito que se consigna en
este instrumento.-----------------------------------------------------
f) En este acto exhibe el Aviso para Retencin de Descuentos, debidamente firmado y
sellado por su patrn para constancia de su recepcin, el cual, se agrega al apndice
de esta escritura .----------------------------------------------------------------------------
g) Ha ledo, conoce y comprende enteramente las vigentes Reglas a que se hace
referencia en el antecedente octavo de este instrumento; que sabe que, para recibir un
crdito del INFONAVIT destinado a la adquisicin de una vivienda, requiere otorgar
al propio INFONAVIT una cobertura a travs de un Fondo de Proteccin de Pagos;
que sabe que un grupo de derechohabientes del INFONAVIT que han recibido de
ste diversos crditos para vivienda estn en proceso de constituir un Fondo de
Proteccin de Pagos, de conformidad con la regla sexta de las Reglas y los
Lineamientos expedidos por el Consejo de Administracin del INFONAVIT; y que
tiene el inters y voluntad de adherirse a dicho Fondo de Proteccin de Pagos y
obligarse a realizar las aportaciones mensuales al mismo en los trminos que
adelante se pactan en el Contrato de apertura de crdito simple con garanta
hipotecaria.-------------------------------------------------------------------------------------------------
II. Declara el INFONAVIT
que:-----------------------------------------------------------------------------
a) Es un organismo de servicio social con personalidad jurdica y patrimonio propio,
creado por la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores (en lo sucesivo Ley del INFONAVIT), entre cuyos objetivos se
encuentra administrar el Fondo Nacional de la Vivienda para establecer y operar un
sistema de financiamiento que le permita el otorgamiento de crditos a sus
derechohabientes destinados a la adquisicin, construccin, reparacin, ampliacin o
mejoramiento de vivienda, o al pago de pasivos contrados por alguno de los
conceptos anteriores.------------------------------------------------------------------------------------
b) En cumplimiento a sus fines, previstos en la fraccin II (dos romano) del artculo 3
(tres) de la Ley del INFONAVIT, y en consideracin a la informacin,
documentacin y declaraciones que le ha presentado el Trabajador, ha declarado
procedente el otorgamiento del crdito solicitado por
ste.-------------------------------------------------------
III. Declaran conjuntamente el INFONAVIT y el Trabajador, para efectos de lo
dispuesto por el artculo 9 (nueve) de la Ley de Transparencia y de Fomento a la
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Competencia en el Crdito Garantizado y por la regla octava de las Reglas Generales

emitidas por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para la aplicacin de la ley antes
citada, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin del 30 (treinta) de junio de 2003 (dos
mil tres), que:--------------------------------------------------------------------------------------
a) No existi oferta vinculante del INFONAVIT antes de la celebracin de este
instrumento.------------------------------------------------------------------------------------------------
b) El representante del INFONAVIT explic al Trabajador los trminos y condiciones
definitivos de las clusulas financieras, as como las comisiones aplicables y dems
penas convencionales contenidas en este instrumento, manifestando el Trabajador que
dicha explicacin ha sido a su entera satisfaccin.---------------------------------------------------
c) Han sido informados por el suscrito de que una copia simple de esta escritura se
encontrar a su disposicin en las oficinas de esta Notara a mi cargo, la cual les ser
entregada despus de los 15 (quince) das naturales siguientes a la firma de este
instrumento.-----------------------------------------------------------------------------------------
Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes:---------------------------------
------------------------------------------------C L U S U L A S: --------------------------------------------
--------------------------------------------- CAPTULO PRIMERO
------------------------------------------
------------------------------ DE LA CANCELACIN DE HIPOTECAS
--------------------------------
PRIMERA. ENTREGA DE LA CANTIDAD ADEUDADA. En razn de que
ELIZABETH SANTINI RAMOS, tiene un adeudo con BANCO MERCANTIL DEL
NORTE, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO BANORTE, en lo sucesivo el Acreedor Hipotecario, que est
garantizado con la hipoteca que se relaciona en el antecedente respectivo de esta escritura
y que en este mismo acto se cancela, ELIZABETH SANTINI RAMOS, autoriza e
instruye al INFONAVIT de manera expresa e irrevocable para que entregue a dicho
Acreedor Hipotecario la cantidad de $192,509.92 (CIENTO NOVENTA Y DOS MIL
QUINIENTOS NUEVE PESOS 92/100 MONEDA NACIONAL) mediante su depsito,
que el INFONAVIT se obliga a pagar mediante transferencia electrnica de fondos
dentro de los 5 (cinco) das hbiles siguientes a la fecha de firma de este instrumento,
para abono en la cuenta de depsito bancario de dinero a la vista que el Acreedor
Hipotecario seala en este acto y que identifica con el nmero de Clave Bancaria
Estandarizada (CLABE) 072580005373929604 ( cero, siete, dos, cinco, ocho, cero, cero,
cero, cinco, tres, siete, tres, nueve, dos , nueve, seis, cero, cuatro) de la que ste es titular
en BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE
BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO
BANORTE.------------------------------------------------------- BANCO MERCANTIL DEL
NORTE, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO BANORTE, Representado como se ha precisado, acepta recibir, en
concepto de pago de su crdito y en el plazo antes indicado, la cantidad dineraria que se
seala en el prrafo anterior, mediante el depsito que el INFONAVIT realice de la
misma en su cuenta bancaria que seala en esta misma
clusula.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
ELIZABETH SANTINI RAMOS, libera al INFONAVIT de cualquier responsabilidad
que resulte de la entrega dineraria que haga por cuenta suya al Acreedor Hipotecario
conforme a lo estipulado en esta clusula, por lo que no se reserva ningn derecho o
accin en contra del
INFONAVIT.------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANNIMA,
INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, Sociedad
representada por las personas indicadas al inicio de la presente escritura, CANCELA la
Hipoteca en Primer lugar, otorgada a favor de su representada por ELIZABETH
SANTINI RAMOS como ACREDITADO en las Escrituras Pblicas que se han
relacionado en el Antecedente Segundo, de esta Escritura, habindose proporcionado ah
mismo los datos de inscripcin de los Primeros Testimonios de dichas
Escrituras.---------------------------------
 6

TERCERA. DATOS DE REGISTRO. Como consecuencia de lo anterior, el primer

testimonio que del presente instrumento se expida, deber inscribirse en el Registro Pblico
de la Propiedad de este Distrito Morelos, Estado de Chihuahua, bajo los datos indicados a fin
de que se proceda a cancelar el gravamen constituido sobre el inmueble materia de la
presente cancelacin.-----------------------------------------------------------------------------------------------
CUARTA. GASTOS. Todos los gastos, derechos y honorarios que se causen con motivo de
la presente cancelacin, as como los de su inscripcin, sern por cuenta del seor
ELIZABETH SANTINI
RAMOS.------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------- CAPTULO SEGUNDO
----------------------------------------
----------------------- DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRDITO SIMPLE
----------------
----------------------------------- Y DE LA CONSTITUCIN DE HIPOTECA
-------------------------
-------------------------------------- C L U S U L A S F I N A N C I E R A S
---------------------------------
PRIMERA. DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRDITO. Por este acto, el
INFONAVIT, representado como ha quedado dicho en el proemio de esta escritura, otorga
al Trabajador un crdito simple por la cantidad que se seala en la Carta de Condiciones
Financieras Definitivas como el importe del Crdito Otorgado, mismo que el Trabajador
dispone en este acto de conformidad con lo estipulado en la clusula quinta que se consigna
en el Anexo A del presente contrato, en el cual tambin se estipulan, entre otras, las
condiciones financieras relativas al plazo del crdito, la amortizacin, la tasa de inters
ordinario y moratorio, actualizacin del saldo del crdito, pagos anticipados, seguros y
dems relativas del crdito otorgado. ------------------------------------------------------------------------
El Trabajador manifiesta su voluntad de celebrar con el INFONAVIT el presente contrato de
crdito, por lo que en este acto acepta expresamente: (i) Las clusulas tercera, cuarta, sexta,
octava a dcima segunda, dcima cuarta, dcima sexta a dcima octava, y vigsima a
vigsima sptima que se consignan en el Apartado A del captulo III (tres romano) de las
Condiciones Generales de Contratacin; (ii) Las clusulas segunda, quinta, sptima, dcima
tercera, dcima quinta y dcima novena que el INFONAVIT le propone en este acto y que se
consignan en el Anexo A de este contrato; (iii) Las Condiciones Financieras Definitivas del
Crdito a que se refiere el inciso d) de las declaraciones del Trabajador; y (iv) La aplicacin
de la Tasa Anual de Inters Ordinario que corresponda, segn lo que se establece en la Tabla
de Tasas de Inters Ordinario que se relaciona en el inciso e) de las declaraciones del
Trabajador.-------------------------------------------------------------------------------------
En virtud de lo anterior, el Trabajador y el INFONAVIT (i) convienen que las clusulas
tercera, cuarta, sexta, octava a dcima segunda, dcima cuarta, dcima sexta a dcima octava,
y vigsima a vigsima sptima que se consignan en el Apartado A del captulo III (tres
romano) de las Condiciones Generales de la Contratacin del Crdito, se tengan por
reproducidas en esta clusula como si se insertaran a la letra y formen parte del contrato de
crdito que se consigna en este instrumento, por lo que acuerdan regirse por las
estipulaciones que se contienen en las antes citadas clusulas de las Condiciones Generales
de la Contratacin del Crdito; (ii) convienen en regirse por las clusulas segunda, quinta,
sptima, dcima tercera, dcima quinta y dcima novena que se consignan en el Anexo A
de este contrato de crdito; y, asimismo, (iii) reconocen que los Anexos A, B y C
forman parte integrante del antes referido contrato de crdito, por lo que reconoce que
dichos Anexos lo obligan en sus trminos.--------------------------------------------------------------
SEGUNDA. CONSTITUCIN DE HIPOTECA. El Trabajado,, para garantizar el
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que el Trabajador contrae por virtud
del presente Contrato, constituyen hipoteca a favor del INFONAVIT sobre el inmueble
 7

relacionado en el antecedente primero de esta escritura, con la superficie, medidas y linderos

ah determinados, los cuales se tienen aqu por reproducidos como si a la letra se
insertasen.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Esta hipoteca se constituye en primer lugar y grado de prelacin sobre el inmueble aludido y
comprende todo cuanto corresponde de hecho y por derecho al mismo y deba considerarse
inmovilizado en l, sin reserva ni limitacin alguna, y especialmente todos los bienes y
derechos a que se refieren los artculos 2896 (dos mil ochocientos noventa y seis) y 2897 (dos
mil ochocientos noventa y siete) del Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos
del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua y, por lo tanto, se extiende a las accesiones
naturales del bien hipotecado, las mejoras y construcciones hechas o que se hagan en lo
sucesivo, los muebles incorporados permanentemente a l y que no puedan separarse sin
menoscabo de su valor, los nuevos pisos y construcciones que se levanten sobre el mismo,
las rentas vencidas y no satisfechas al tiempo de exigirse el cumplimiento de las obligaciones
garantizadas y, en general, todos los frutos civiles, industriales y naturales que produzcan al
momento de requerirse el pago.--------------------------------------------
La hipoteca se constituye hasta por el importe en pesos del Crdito Otorgado, el cual es
equivalente en la fecha de firma de esta escritura, a 98.3830 (noventa y ocho punto tres,
ocho, tres, ocho) veces el Salario Mnimo Mensual vigente en el Distrito Federal, y se
incrementar en los trminos estipulados en la clusula dcima primera de las Condiciones
Generales de Contratacin.----------------------------------------------------------------------------------------
El Trabajador y el INFONAVIT convienen en que esta hipoteca garantiza, adems del pago
del Saldo de Capital, el pago de los gastos de cobranza extrajudicial y de todos los gastos y
costas en caso de juicio, el pago de los intereses ordinarios y moratorios que se causen con
motivo del presente Contrato, aunque stos excedan de 3 (tres) aos, por todo el tiempo de
prescripcin de stos, de acuerdo con el artculo 2915 (dos mil novecientos quince) del
Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo del Estado de Chihuahua de lo que se
tomar razn en el Registro Pblico de la Propiedad que corresponda, y el pago de los
dems accesorios que se causen en los trminos de este contrato de apertura de crdito.---
La hipoteca constituida subsistir mientras se encuentren insolutos el Saldo de Capital, sus
intereses o cualesquiera otras prestaciones a cargo del Trabajador.----------------------------------
El INFONAVIT acepta la hipoteca en primer lugar constituida en su favor, misma que
estar en vigor conforme a lo convenido en esta clusula.------------------------------------------
Una vez cubiertos el Saldo de Capital y los dems adeudos en su totalidad, el INFONAVIT
autorizar la liberacin de la hipoteca.-------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------ CAPTULO
TERCERO---------------------------------------
------------DEL OTORGAMIENTO DE PODER Y CONTRATO DE
MANDATO----------------
PRIMERA. PODER ESPECIAL. El Trabajador otorga al INFONAVIT un poder especial
para actos de dominio y actos de administracin para que, en su representacin, (i) lo
adhiera al contrato de fideicomiso mediante el que se constituya el Fondo de Proteccin de
Pagos previsto en la clusula dcima novena de las Condiciones Generales de Contratacin,
(ii) ejerza los derechos y cumpla las obligaciones que tuviere en el Fondo de Proteccin de
Pagos, y (iii) celebre con la institucin fiduciaria que acte como fiduciario en este contrato
de fideicomiso cualesquiera convenios por los que se modifique dicho contrato, se substituya
al fiduciario o se extinga el fideicomiso. El poder que el Trabajador otorga al INFONAVIT
ser general en cuanto a sus facultades, pero limitado en cuanto a su objeto segn lo antes
estipulado.-----------------------------------------------------------------------------------------
El INFONAVIT acepta el poder que el Trabajador le confiere en esta clusula.-------------------
 8

SEGUNDA. CONTRATO DE MANDATO. Para el caso de que el INFONAVIT no

estuviere en posibilidad jurdica o material de ejercer el poder que el Trabajador le confiere
en la clusula primera anterior, por causas no imputables al propio INFONAVIT, el
Trabajador en este mismo acto, como mandante, celebra con el INFONAVIT, como
mandatario, un contrato de mandato sin representacin para que, por cuenta suya, entregue
las aportaciones mensuales a que se ha obligado en este instrumento a realizar al Fondo de
Proteccin de Pagos que se constituya de conformidad con lo dispuesto en la regla sexta de
las vigentes Reglas para el otorgamiento de crditos a los trabajadores derechohabientes del
Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores referidas en el
antecedente octavo de este instrumento y en el que adems sea designado como
fideicomisario en segundo
lugar.---------------------------------------------------------------------------------
El INFONAVIT acepta la realizacin de los actos derivados del contrato de mandato que el
Trabajador celebra con l en esta clusula.------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------- CAPTULO CUARTO
---------------------------------------
----------------------------------- DE LAS CLUSULAS GENERALES --------------------------------
PRIMERA. DOMICILIOS. Para todo lo relacionado con el cumplimiento de las
obligaciones pactadas en los actos jurdicos otorgados en este instrumento y para toda clase
de avisos y notificaciones que deban hacerse las partes entre s, as como para el caso de
emplazamientos o notificaciones judiciales a las partes, stas convienen en sealar los
siguientes domicilios:------------------------------------------------------------------------------------------------
El Trabajador: Calle Paseos de Basaseachi nmero 15546 (quince mil quinientos
cuarenta y seis) del Fraccionamiento Paseos de Chihuahua II segunda Etapa, de esta
Ciudad ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
El INFONAVIT: Barranca del Muerto 280, Colonia Guadalupe Inn Delegacin lvaro Obregn
01029 Mxico, Distrito Federal.----------------------------------------------------------------------
El Acreedor Hipotecario: Avenida Independencia y Calle Manuel Doblado, Colonia
Centro; de esta Ciudad.---------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA. TTULOS DE LAS CLUSULAS. Los ttulos de las clusulas que aparecen
en el presente instrumento, y de todas y cada una de las que conforman el Apartado A del
captulo III (tres romano) de las Condiciones Generales de la Contratacin del Crdito a que
se refiere este instrumento, se han puesto con el exclusivo propsito de facilitar su lectura y,
por lo tanto, no definen ni limitan el contenido de las mismas. Para efectos de interpretacin
de cada clusula, las partes debern atenerse exclusivamente a su contenido y de ninguna
manera a su ttulo. Asimismo, todas las referencias que las Condiciones Generales de
Contratacin hacen a este instrumento y a esta escritura pblica, debern entenderse
referidas, invariablemente, a este instrumento.----------------------------------------------
TERCERA. MANIFESTACIN DE VOLUNTAD. Las partes manifiestan que en la
celebracin de los actos que se consignan en este instrumento, no existe error, dolo, mala
fe, violencia, ni lesin y que lo otorgan con plena capacidad legal.------------------------
CUARTA. JURISDICCIN. Para todo lo relacionado con el cumplimiento y la
interpretacin de los actos jurdicos contenidos en el presente contrato, las partes
expresamente convienen en someterse a la jurisdiccin de los tribunales competentes en
el Distrito Federal o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique el
inmueble objeto de esta escritura, a eleccin de la parte actora, por lo que las partes
renuncian a la jurisdiccin de cualquier otro tribunal que, por razn de su domicilio
presente o futuro, del lugar de celebracin de este instrumento o de su nacionalidad
pudiera corresponderles.-------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------ P E R S O N A L I D A D: --------------------------------------
 9

PRIMERO.- La INGENIERO AURORA RUIZ VELA, para acreditar la legal existencia de

su representado el INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA VIVIENDA PARA
LOS TRABAJADORES y la personalidad con la que comparece a este otorgamiento, me
exhibe y Yo El Suscrito Notario, doy fe tener a la vista, los documentos que a
continuacin relaciono:-a).- Ley constitutiva del INFONAVIT, de fecha 24 veinticuatro de
Abril de 1972 mil novecientos setenta y dos, de la cual se desprende que es un
Organismo de servicio social, con personalidad jurdica y patrimonio propios y cuyos
objetivos fundamentales son, conforme a lo dispuesto por el artculo Tercero de la
mencionada Ley, la Administracin del Fondo Nacional de la Vivienda, el
establecimiento de un sistema de financiamiento que permita a los trabajadores obtener
crdito barato y suficiente para la adquisicin en propiedad de habitaciones cmodas e
higinicas, o bien, para la construccin, reparacin, ampliacin o mejoramiento de sus
habitaciones, as como el pago de pasivos contrados por los conceptos anteriores;
adems de coordinar el financiamiento de programas de construccin de habitaciones
destinadas a ser adquiridas en propiedad por los trabajadores titulares de depsitos en el
mencionado Instituto.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------- b).-
Copia certificada del primer testimonio de la escritura pblica nmero treinta y tres mil
quinientos cincuenta y nueve, otorgada en Mxico, Distrito Federal, a los once das de
mes de Octubre del dos mil cinco, ante la fe del Licenciado Jos Daniel Labardini
Schettino, Notario Pblico Nmero ochenta y seis para el Distrito Federal, mediante la
cual, el INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA VIVIENDA PARA LOS
TRABAJADORES, representado en ese acto por su Director General Contador Pblico
VICTOR MANUEL BORRAS SETIEN, otorg a favor de la Seorita AURORA RUIZ
VELA, los siguientes poderes: PRIMERA.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS, con todas las facultades generales y las especiales que de acuerdo con la
Ley requieran de poder y clusula especial pero sin que comprenda la facultad de hacer
cesin de bienes ni la de transigir, en los trminos del prrafo primero del artculo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro en relacin con el dos mil quinientos ochenta y siete del
Cdigo Civil y sus correlativos de los dems Estados de la Repblica Mexicana...
SEGUNDA.- PODER PARA REALIZAR LA LABORES DE TITULACION E
INSCRIPCION en lo que se refiere a firmas de escrituras pblicas en las que se hagan
constar las operaciones de otorgamiento de crdito del INSTITUTO DEL FONDO
NACIONAL DE LA VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES. TERCERA.- PODER
GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO limitado a la enajenacin de vivienda
recuperada y vivienda adjudicada al INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA
VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES. En la escritura antes relacionada el Notario
autorizante dej debidamente acreditada la legal existencia del INSTITUTO DEL FONDO
NACIONAL DE LA VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES y la personalidad de su
Director General Contador Publico VICTOR MANUEL BORRAS SETIEN.--------------------
SEGUNDO.- SALVADOR MARTINEZ GONZALEZ Y RENE GONZALEZ BRAMASCO,
acredita la legal existencia de su representada BANCO MERCANTIL DEL NORTE,
SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO BANORTE y, acreditan su personalidad exhibiendo en este acto los
siguientes
documentos:----------------------------------------------------------------------------------------------------
---a).- Con la Escritura Pblica nmero 39,091 treinta y cuatro mil cuatrocientos noventa y
uno, de fecha treinta de julio del dos mil dos, ante la fe del Licenciado Primitivo Carranza
Acosta Notario Suplente del Licenciado Javier Garca vila, Notario Pblico Nmero
Setenta y dos, con ejercicio en Monterrey Nuevo Len, la cual se encuentra debidamente
 10

registrada en el folio mercantil 81438*1 ochenta y un mil cuatrocientos treinta y ocho

asterisco uno de fecha catorce de septiembre del dos mil cuatro del Registro Pblico de la
Propiedad de Monterrey Nuevo Len, en la cual se hace constar los PODERES otorgados
en favor de los seores RENE GONZALEZ BRAMASCO y SALVADOR MARTINEZ
GONZALEZ confirindoseles, entre otras las siguientes facultades: a) PODER GENERAL
para la realizacin de Actos de Administracin sobre los bienes y negocios de Banco
Mercantil del Norte, Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero
Banorte en los trminos del segundo prrafo del artculo 2544 dos mil quinientos
cuarenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y su correlativo el 2448 dos mil cuatrocientos
cuarenta y ocho del Cdigo Civil para el Estado de Nuevo Len, con todas las facultades
generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley. b) PODER
GENERAL para aceptar, certificar, otorgar, girar, emitir, endosar o por cualquier otro
ttulo suscribir ttulos de crdito, excluyendo la posibilidad de otorgar avales, en los
trminos del artculo 9 noveno de la Ley General de Ttulos y operaciones de crdito... d)
Los Apoderados debern ejercer los poderes que se les confieren actuando
conjuntamente cualesquiera dos de ellos o cualquiera uno de ellos con cualquier uno de
los apoderados que hayan nombrando con antelacin o de los que posteriormente, y no
podrn en forma alguna delegar las facultades que les confieren, ni otorgar mandatos de
ninguna especie.----------
--- b).- Con la escritura nmero 30,421 treinta mil cuatrocientos veintiuno, de fecha
diecisis de marzo de mil novecientos cuarenta y cinco, ante el Licenciado Fernando G.
Arce, quien fuera adscrito a la Notara Nmero Cincuenta y Cuatro del Distrito Federal,
de la que fuera Titular el Licenciado Graciano Contreras, cuyo primer testimonio qued
inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal,
en la Seccin de Comercio, bajo el nmero sesenta y cinco, a fojas ciento catorce, volumen
ciento noventa y nueve, libro tercero, en la que se hizo constar LA CONSTITUCIN DE
BANCO RADIO CINEMATOGRFICO, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN
FINANCIERA, con domicilio en Mxico, Distrito Federal, duracin indefinida, capital
social de UN MILLN DE PESOS, Moneda Nacional.--------------------
--- c).- Con la escritura nmero 31,080 treinta y un mil ochenta, de fecha ocho de agosto
de mil novecientos cuarenta y cinco, ante el Licenciado Fernando G. Arce, quien fuera
adscrito a la Notara Nmero Cincuenta y Cuatro del Distrito Federal, de la que fuera
Titular el Licenciado Graciano Contreras, cuyo primer testimonio qued inscrito en el
Registro Pblico de la Propiedad de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, en la Seccin
de Comercio, bajo el nmero doscientos sesenta y tres, a fojas doscientos diecisis,
volumen doscientos treinta y cinco, libro tercero, en la que se hizo constar la
protocolizacin del acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas de BANCO
RADIO CINEMATOGRFICO, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN
FINANCIERA, en la que se tom el ACUERDO DE CAMBIAR SU DENOMINACIN
por la de BANCO REFACCIONARIO INDUSTRIAL, SOCIEDAD ANNIMA,
INSTITUCIN FINANCIERA.
-------------------------------------------------------------------------------------------------
--- d).- Con la escritura nmero 605 seiscientos cinco, de fecha quince de enero de mil
novecientos cuarenta y ocho, ante el Licenciado Joaqun F. Oseguera, Titular de la
Notara Nmero Noventa y Nueve del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued
inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal,
en la Seccin de Comercio, libro tercero, volumen doscientos cuarenta y cinco, a fojas
veintiocho y con el nmero treinta y cuatro, en la que se hizo constar la protocolizacin
del acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas de BANCO
REFACCIONARIO INDUSTRIAL, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN
 11

FINANCIERA, en la que se tom el ACUERDO DE CAMBIAR SU DENOMINACIN

por la de CRDITO REFACCIONARIO INDUSTRIAL, SOCIEDAD ANNIMA,
INSTITUCIN FINANCIERA, aumentar su capital a la cantidad de DOS MILLONES DE
PESOS, Moneda Nacional, y reformar los artculos primero, sptimo, octavo, trigsimo
sexto y cuadragsimo cuarto de los estatutos
sociales.--------------------------------------------------------
--- e).- Con la escritura nmero 159,106 ciento cincuenta y nueve mil ciento seis, de fecha
seis de diciembre de mil novecientos setenta y seis, ante el Licenciado Toms Lozano
Molina, en aquel entonces Titular de la Notara Nmero Ochenta y Siete del Distrito
Federal, actuando como asociado y en el protocolo del Licenciado Francisco Lozano
Noriega, quien fuera Titular de la Notara Nmero Diez del Distrito Federal, cuyo primer
testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad de la Ciudad de Mxico,
Distrito Federal, en la Seccin de Comercio, bajo el nmero ciento noventa y dos, a fojas
ciento cuarenta y nueve, volumen tercero, libro cinco, en la que se hizo constar la
protocolizacin del acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas de
FINANCIERA Y FIDUCIARIA MEXICANA, SOCIEDAD ANNIMA, FINANCIERA
COLON, SOCIEDAD ANNIMA y BANCO HIPOTECARIO METROPOLITANO,
SOCIEDAD ANNIMA, en la que se tom el ACUERDO DE FUSIONARSE con
CRDITO REFACCIONARIO INDUSTRIAL, SOCIEDAD ANNIMA, subsistiendo
sta ltima, CAMBIANDO DE DENOMINACIN por la de BANCO DE CRDITO Y
SERVICIO, SOCIEDAD ANNIMA, aumentado su capital social y reformando
totalmente sus estatutos sociales.--------------------------------------------------------------------------
--- f).- Con la escritura nmero 165,003 ciento sesenta y cinco mil tres, de fecha ocho de
diciembre de mil novecientos setenta y siete, ante el Licenciado Francisco Lozano
Noriega, quien fuera Titular de la Notara Nmero Diez del Distrito Federal, cuyo primer
testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad de la Ciudad de Mxico,
Distrito Federal, en la Seccin de Comercio, bajo el nmero trescientos, a fojas trescientas
diez, volumen mil treinta y cinco, libro tercero, en la que se hizo constar la
protocolizacin del acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas de BANCO
DE CRDITO Y SERVICIO, SOCIEDAD ANNIMA, en la que se tom el ACUERDO
DE ABSORBER POR FUSIN a FINANCIERA DE FOMENTO, SOCIEDAD
ANNIMA y FINANCIERA MONTERREY, SOCIEDAD ANNIMA, estas ltimas
como fusionadas.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
--- g).- Con la escritura nmero 161,500 ciento setenta y un mil quinientos, de fecha
quince de noviembre de mil novecientos setenta y ocho, ante el Licenciado Toms Lozano
Molina, en aquel entonces Titular de la Notara Nmero Ochenta y Siete del Distrito
Federal, actuando como asociado y en el protocolo del Licenciado Francisco Lozano
Noriega, quien fuera Titular de la Notara Nmero Diez del Distrito Federal, cuyo
primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad de la Ciudad de
Mxico, Distrito Federal, en la Seccin de Comercio, bajo el nmero ciento seis, a fojas
ochenta y uno, volumen mil ochenta y cinco, tomo tercero, en la que se hizo constar la
protocolizacin del acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas de BANCO
DE CRDITO Y SERVICIO, SOCIEDAD ANNIMA, en la que se tom el ACUERDO
DE ABSORBER POR FUSIN a FINANCIERA MXICO, SOCIEDAD ANNIMA,
subsistiendo la primera y desapareciendo la segunda.--------------------------------------------
--- h).- Con la escritura nmero 192,905 ciento noventa y dos mil novecientos cinco, de
fecha veintitrs de octubre de mil novecientos ochenta y uno, ante el mismo Notario que
la anterior, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de
la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil nmero tres mil doscientos
 12

treinta y cuatro, en la que se hizo constar la protocolizacin del acta de Asamblea General
Extraordinaria de accionistas de BANCO DE CRDITO Y SERVICIO, SOCIEDAD
ANNIMA, en la que se tom el ACUERDO DE ABSORBER POR FUSIN a
POLIBANCA INNOVA, SOCIEDAD
ANNIMA.----------------------------------------------------
--- i).- Con el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federacin, el da veintinueve
de agosto de mil novecientos ochenta y tres, con vigencia a partir del da primero de
septiembre del mismo ao, en el que se dispuso LA TRANSFORMACIN de BANCO
DE CRDITO Y SERVICIO, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA
MLTIPLE, en BANCO DE CRDITO Y SERVICIO, SOCIEDAD NACIONAL DE
CRDITO.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- j).- Con la escritura nmero 76,155 setenta y seis mil ciento cincuenta y cinco, de fecha
veintids de agosto de mil novecientos ochenta y cinco, ante el Licenciado Lus Felipe Del
Valle Prieto, Titular de la Notara Nmero Veinte del Distrito Federal, cuyo primer
testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico,
Distrito Federal, en el Folio Mercantil nmero ochenta y un mil quinientos trece, por la
que SE PROTOCOLIZO EL REGLAMENTO ORGNICO de BANCO DE CRDITO Y
SERVICIO, SOCIEDAD NACIONAL DE CRDITO, INSTITUCIN DE BANCA
MLTIPLE, publicado en el Diario Oficial de la Federacin, con fecha veintinueve de
julio de mil novecientos ochenta y cinco.-------------------------------------------
--- k).- Con el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federacin, el da nueve de
agosto de mil novecientos noventa y uno, en el que se dispuso LA TRANSFORMACIN
de BANCO DE CRDITO Y SERVICIO SOCIEDAD NACIONAL DE CRDITO,
INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE a BANCO DE CRDITO Y SERVICIO,
SOCIEDAD ANNIMA, siendo aprobada previamente la transformacin en Sesin del
Consejo Directivo de dicha Institucin de Crdito, celebrada con fecha veintids de julio
de mil novecientos noventa y uno, y aprobada mediante oficio de autorizacin expedido
por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico el da siete de agosto del mismo ao, y de
dicha Sesin, se levant el acta que fue protocolizada en la escritura nmero quince mil
setecientos cincuenta y dos, de fecha veintinueve de agosto de mil novecientos noventa y
uno, ante el Licenciado Antonio Velarde Violante, Titular de la Notara Nmero Ciento
Setenta y Cuatro del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el
Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal en el Folio
Mercantil nmero sesenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y uno; asimismo, en la
escritura que se relaciona tambin se protocoliz el oficio de autorizacin y decreto antes
mencionados.----------------------------------------------------------------------------------------------------
--- l).- Con la escritura nmero 16,276 diecisis mil doscientos setenta y seis, de fecha
treinta y uno de octubre de mil novecientos noventa y uno, ante el Licenciado Andrs
Jimnez Cruz, Titular de la Notara Nmero Ciento Setenta y Ocho del Distrito Federal,
en aquel entonces actuando como suplente y en el protocolo del Licenciado Antonio
Velarde Violante, Titular de la Notara Nmero Ciento Sesenta y Cuatro del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de la
Ciudad de Mxico, Distrito Federal, en el Folio Mercantil nmero sesenta y cuatro mil
cuatrocientos cuarenta y uno, en la que se hizo constar la protocolizacin del Acta de
Asamblea General Extraordinaria de accionistas de BANCO DE CRDITO Y
SERVICIO, SOCIEDAD ANNIMA, de fecha veintisiete de septiembre de mil
novecientos noventa y uno, en la que, entre otros, se tom el ACUERDO DE
REFORMAR TOTALMENTE LOS ESTATUTOS SOCIALES, quedando con la misma
denominacin social, duracin indefinida, domicilio en Mxico, Distrito Federal, capital
mnimo fijo de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, y mximo
 13

ilimitado.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
--- m).- Con la escritura nmero 44,598 cuarenta y cuatro mil quinientos noventa y ocho,
de fecha veintisis de marzo de mil novecientos noventa y tres, ante el Licenciado Luis
De Angoitia y Gaxiola, Titular de la Notara Nmero Ciento Nueve del Distrito Federal,
cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad
de Mxico, Distrito Federal, en el Folio Mercantil nmero sesenta y cuatro mil
cuatrocientos cuarenta y uno, en la que se hizo constar la protocolizacin del Acta de
Asamblea General Extraordinaria de accionistas de BANCO DE CRDITO Y
SERVICIO, SOCIEDAD ANNIMA, en la que, entre otros, se tom el ACUERDO DE
CAMBIAR LA DENOMINACIN de la sociedad por la de BANCRECER,
SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO
BANCRECER.--------------------------------------------------------------------------------------------------
--- n).- Con la escritura nmero 49,262 cuarenta y nueve mil doscientos sesenta y dos, de
fecha veintids de abril de mil novecientos noventa y seis, ante el Licenciado Luis de
Angoitia y Gaxiola, Titular de la Notara Nmero Ciento Nueve del Distrito Federal,
cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad
de Mxico, Distrito Federal, en el Folio Mercantil nmero sesenta y cuatro mil
cuatrocientos cuarenta y uno, en la que se hizo constar la protocolizacin del acta de
Asamblea General Extraordinaria de accionistas de BANCRECER, SOCIEDAD
ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO
BANCRECER, de fecha treinta y uno de marzo de mil novecientos noventa y cinco, en la
que, entre otros, se tomaron los ACUERDOS DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL
AUTORIZADO a la suma de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS, Moneda
Nacional; Y REFORMAR LOS ARTCULOS sptimo, noveno, dcimo, dcimo primero,
dcimo noveno, vigsimo, vigsimo segundo, vigsimo quinto y trigsimo segundo de
los estatutos
sociales.----------------------------------------------------------------------------------------------
--- ).- Con la escritura nmero 49,263 cuarenta y nueve mil doscientos sesenta y tres, de
fecha veintids de abril de mil novecientos noventa y seis, ante el mismo Notario que la
anterior, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de la
Ciudad de Mxico, Distrito Federal, en el Folio Mercantil nmero sesenta y cuatro mil
cuatrocientos cuarenta y uno, en la que se hizo constar la protocolizacin del acta de
Asamblea General Extraordinaria de accionistas de BANCRECER, SOCIEDAD
ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO
BANCRECER, de fecha veintinueve de agosto de mil novecientos noventa y cinco, en la
que, entre otros, se tomaron LOS ACUERDOS DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL
AUTORIZADO en la suma de SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional,
para que en lo sucesivo quedara en total en la cantidad de SETECIENTOS CINCUENTA
MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, Y REFORMAR LOS ARTCULOS sptimo,
noveno, dcimo primero, dcimo noveno, vigsimo, vigsimo segundo, vigsimo quinto
y trigsimo segundo de los estatutos
sociales.------------------------------------------------------------
--- o).- Con la escritura nmero 100,269 cien mil doscientos sesenta y nueve, de fecha
veintitrs de diciembre de mil novecientos noventa y seis, ante el Licenciado Ignacio R.
Morales Lechuga, Titular de la Notara Nmero Ciento Diecisis del Distrito Federal,
cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad
de Mxico, Distrito Federal, en el Folio Mercantil nmero sesenta y cuatro mil
cuatrocientos cuarenta y uno, el da diecisiete de enero de mil novecientos noventa y
 14

siete, en la que se hizo constar la protocolizacin del acta de Asamblea General

Extraordinaria de accionistas de BANCRECER, SOCIEDAD ANNIMA,
INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANCRECER, de
fecha nueve de diciembre de mil novecientos noventa y seis, en la que, entre otros
acuerdos, se tom el de APROBAR LA FUSIN de BANORO, SOCIEDAD
ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, INTEGRANTE DE GRUPO
FINANCIERO BANCRECER, como fusionada, con BANCRECER, SOCIEDAD
ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO
BANCRECER, como fusionante, desapareciendo el primero y subsistiendo el segundo;
aumentar su capital autorizado a la suma de DOS MIL MILLONES DE PESOS, Moneda
Nacional, y reformar el artculo sptimo de los estatutos sociales.-----
--- p).- Con la escritura nmero 7,170 siete mil ciento setenta, de fecha veinticuatro de
diciembre de mil novecientos noventa y seis, ante el Lic. Jorge J. Chvez Castro, Titular de
la Notara Nmero Treinta de Culiacn, Estado de Sinaloa, cuyo primer testimonio qued
inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de Culiacn, Estado de
Sinaloa, bajo el nmero ciento setenta y siete, libro veinticuatro Primero de Comercio, el
da diecisis de enero de mil novecientos noventa y siete, en la que se hizo constar la
protocolizacin del acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas de
BANORO, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE,
INTEGRANTE DE GRUPO FINANCIERO BANCRECER, de fecha nueve de diciembre
de mil novecientos noventa y seis, en la que entre otros acuerdos, se tom el de
APROBAR LA FUSIN de BANORO, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE
BANCA MLTIPLE, INTEGRANTE DE GRUPO FINANCIERO BANCRECER, como
fusionada con BANCRECER, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE
BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANCRECER, como fusionante,
desapareciendo el primero y subsistiendo el
segundo.----------------------------------------------------------------------
--- q).- Con la escritura nmero 1,669 mil seiscientos sesenta y nueve, de fecha cinco de
noviembre de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante el licenciado Alfredo
Ayala Herrera, titular de la Notara doscientos treinta y siete del Distrito Federal, cuyo
primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de
Mxico, Distrito Federal, en el Folio Mercantil nmero sesenta y cuatro mil cuatrocientos
cuarenta y uno, en la que se hizo constar la protocolizacin del Acta de Asamblea
General Extraordinaria de accionistas de BANCRECER, SOCIEDAD ANNIMA,
INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANCRECER, de fecha
tres de noviembre de mil novecientos noventa y nueve, en la que, entre otros, se tom el
ACUERDO DE REFORMAR TOTALMENTE LOS ESTATUTOS SOCIALES, LA
ACEPTACIN, SUSCRIPCIN Y PAGO DE VEINTITRS MILLONES
CUATROCIENTAS TREINTA Y SEIS MIL ACCIONES ORDINARIAS NOMINATIVAS
DE LA SERIE O POR EL INSTITUTO PARA LA PROTECCIN AL AHORRO
BANCARIO Y DON FRANCISCO GONZLEZ MARTNEZ Y LA DESIGNACIN DE
ADMINISTRADOR CAUTELAR, para quedar con la citada denominacin, duracin
indefinida, domicilio en Mxico, Distrito Federal, con capital de DOS MIL
TRESCIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS, Moneda
Nacional, con clusula de admisin de
extranjeros.---------------------------------------------------------------------
--- r).- Con la escritura nmero 6,411 seis mil cuatrocientos once, de fecha veinticuatro de
enero del dos mil dos, otorgada ante el mismo Notario que la anterior, cuyo primer
testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico,
Distrito Federal, en el Folio Mercantil nmero sesenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta
 15

y uno, en la que se hizo constar la protocolizacin del Acta de Asamblea General

Extraordinaria de accionistas de BANCRECER, SOCIEDAD ANNIMA,
INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, de fecha tres de diciembre del dos mil uno, en
la que, entre otros, se tom el acuerdo de aumentar el capital social de la sociedad en la
cantidad de $2,343,600,000.00 (DOS MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y TRES
MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS, 00/100 Moneda Nacional.), con lo que el capital
social ascendera a $4,687,200,000 (CUATRO MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SIETE
MILLONES DOSCIENTOS MIL PESOS,00/100 Moneda Nacional) y reformndose en
consecuencia el artculo sptimo de los estatutos sociales.-----------------------------------------
--- s).- Con la Escritura Pblica nmero 6,448 seis mil cuatrocientos cuarenta y ocho, de
fecha 30 treinta de Enero de 2002 dos mil dos, otorgada ante el mismo Notario que la
anterior, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de la
Ciudad de Mxico, Distrito Federal, en el Folio Mercantil nmero 64,441 sesenta y cuatro
mil cuatrocientos cuarenta y uno,, de fecha 9 nueve de Febrero de 2002 dos mil dos, en la
que se hizo constar la protocolizacin de las Asambleas Especiales de Accionistas de la
Serie O y General Ordinaria de Accionistas de BANCRECER, SOCIEDAD
ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, ambas de fecha 4 cuatro de Enero
de 2002 dos mil dos, en las cuales se formalizaron los acuerdos aprobados con respecto a la
designacin de los miembros del Consejo de Administracin e integracin de los
Comisarios de BANCRECER, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA
MLTIPLE, del cual transcribo en lo conducente: .....El Consejo de Administracin estar
integrado por 11 miembros Propietarios y 11 Suplentes, designndose para tal efecto a las
siguientes personas con los cargos que se indican, sealndose al frente de sus nombres la
calidad de Consejero Patrimonial, Relacionado o Independiente que ostenta cada uno de
ellos, segn se define en el Cdigo de Mejoras Prcticas Corporativas:.-CONSEJEROS
PROPIETARIOS.-1.-Don Roberto Gonzlez Barrera (Presidente)Patrimonial.- 2.-Don
Rodolfo Barrera Villarreal (Vicepresidente) Patrimonial.-3.-Don Jacobo Zaidenweber
Cvilich Independiente. 4.-Don Alejandro lvarez Figueroa Independiente. 5.-Don
Eduardo Livas Cantu Independiente. 6.-Don Jos G. Garza Montemayor Patrimonial. 7.-
Don Juan Diez-Canedo Ruiz Independiente. 8.-Don Othn Ruiz Montemayor
Relacionado.9.-Don Francisco Alcal de Len Independiente. 10.-Don Juan Manuel
Quiroga Garza. Relacionado. 11.-Don Richard Frank Patrimonial. CONSEJEROS
SUPLENTES.-1.-Don Juan Antonio Gonzlez Moreno Patrimonial.- 2..-Don Jess L.
Barrera Lozano Patrimonial.3.-Don Simn Nizri Cohen Patrimonial. 4.-Don Csar Verdes
Snchez Patrimonial..-5.-Don German Francisco Moreno Prez. Independiente.6.-Don
David Villarreal Montemayor Patrimonial. 7.-Don Julio Lastres Independiente.8.-Don
Manuel Sescosse Varela Relacionado.9.-Don Luis Ral Seyffert Velarde Relacionado.10.-
Don Rafael del Castillo Torre de Mer Relacionado.7. Don Federico Valenzuela Ochoa
Relacionado. TERCERA.- Con fundamento en el Artculo TRIGSIMO SEXTO, de los
Estatutos Sociales de la Sociedad, se hace constar que cada uno de los Consejeros y
Comisarios habiendo tenido noticias de su posible designacin garantizaron su manejo
con el depsito que se constituy en la caja de la Sociedad por un monto de $1,264.50,
equivalente a 30 veces el salario mnimo general diario vigente en el domicilio de la
sociedad.- CUARTA.- Se hace constar la renuncia de los Consejeros y Comisarios a
percibir emolumento alguno por el desempeo de sus cargos....----------
--- t).- Con la escritura pblica nmero 13,734 trece mil setecientos treinta y cuatro, de
fecha 15 quince de febrero de 2002 dos mil dos, pasada ante la fe del Licenciado Jos Luis
Villavicencio Castaeda, Notario Pblico nmero 218 doscientos dieciocho, con ejercicio
en el Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito bajo el folio mercantil
nmero 64,441 sesenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y uno, de fecha 26 veintisis
 16

de febrero de 2002 dos mil dos, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de

Mxico, Distrito Federal, la cual contiene la protocolizacin del Acta nmero 1-uno de
fecha 7 siete de enero de 2002 dos mil dos, en la cual se formaliz entre otros el acuerdo
aprobado con respecto al nombramiento de Secretario y Prosecretario del Consejo de
Administracin de la Sociedad, del cual transcribo en lo conducente lo que
sigue:-...ORDEN DEL DIA:-1.- NOMBRAMIENTO DE SECRETARIO Y
PROSECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN.- ...Una vez aprobado el
Orden del Da, se procedi a desahogarlo como a continuacin se indica:- 1.-
NOMBRAMIENTO DE SECRETARIO Y PROSECRETARIO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN.- En uso de la palabra el Presidente del Consejo, Don Roberto
Gonzlez Barrera, puso a la consideracin de los seores consejeros la necesidad de
designar en los trminos del artculo Vigsimo Sptimo de los Estatutos de la Institucin
a un Secretario y Prosecretario, en virtud de no contar con dichos nombramientos.- Una
vez analizada la propuesta formulada, los miembros del Consejo de Administracin,
adoptaron, por unanimidad de votos, el siguiente:- ACUERDO No. 1.- Con fundamento
en el Artculo Vigsimo Sptimo de los Estatutos Sociales de la Institucin, se designa a
los seores licenciados Emilio Yarto Sahagn y Jorge Antonio Garca Garza como
Secretario y Prosecretario del Consejo de Administracin, respectivamente, por lo que
tendrn las facultades y obligaciones que prev la Ley y los Estatutos Sociales...----------
--- u).- Con la escritura pblica nmero 34,071 treinta y cuatro mil setenta y uno, otorgada
en Mxico, Distrito Federal el veinticuatro de Abril de dos mil dos, ante el Licenciado
Primitivo Carranza Acosta, Notario Pblico Suplente nmero 72 setenta y dos, con
ejercicio en este Distrito Registral, cuyo primer testimonio qued inscrito bajo el folio
mercantil nmero 64,441 sesenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y uno, de fecha 22
veintids de julio de 2002 dos mil dos, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad
de Mxico, Distrito Federal, y bajo el Nmero 7020 siete mil veinte, volumen 3 tres , Libro
Primero Registro Pblico de Comercio, Primer Distrito de fecha 22 veintids de julio de
2002 dos mil dos, en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de
Monterrey, Nuevo Len, la cual contiene la protocolizacin de (I) Las Actas de
Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Banco Mercantil del Norte,
Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Banorte y Bancrecer,
Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple, celebradas el da 11 once de marzo de
2002 dos mil dos, (II) as como el Convenio de Fusin, suscrito en esa misma fecha. En
dichos documentos constan los siguientes actos jurdicos: 1.- La fusin de ambas
instituciones de crdito, la primera como sociedad fusionada o que se extingue, y la
segunda como sociedad fusionante o que subsiste.- 2.- La modificacin de la capital social
de Bancrecer, Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple, para quedar en la suma
de $2,273482,963.00 (Dos Mil Doscientos Setenta y Tres Millones Cuatrocientos Ochenta
y Dos Novecientos Sesenta y Tres Pesos 00/100 cero centavos, Monda Nacional).- 3.- El
cambio en la denominacin de Bancrecer, Sociedad Annima, Institucin de Banca
Mltiple, para quedar como Banco Mercantil del Norte, Sociedad Annima; Institucin
de Banca Mltiple, Grupo Financiero Banorte y reforma en consecuencia del Artculo
Primero de sus estatutos sociales.- 4.- El cambio de domicilio social de Bancrecer,
Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple, de la ciudad de Mxico, Distrito
Federal, a la ciudad de Monterrey, Nuevo Len, y reforma en consecuencia del artculo
quinto de sus estatutos sociales.- En tal virtud, algunos de los estatutos que rigen
actualmente a la Sociedad, se encuentran redactados en los siguientes trminos:
CAPITULO PRIMERO.- Denominacin, Objeto, Duracin, Domicilio y Nacionalidad.-
ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACIN. La Sociedad se denomina BANCO
MERCANTIL DEL NORTE. ESTA DENOMINACIN DEBER ESTAR SEGUIDA
 17

POR LAS PALABRAS SOCIEDAD ANNIMA O POR SU ABREVIATURA S.A.,

INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE.-
ARTICULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL. La Sociedad tendr por objeto la prestacin
del servicio de banca y crdito en los trminos de la Ley de Instituciones de Crdito y, en
consecuencia, podr realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se
refiere el artculo 46 de dicha ley, en todas sus modalidades, de conformidad con las
dems disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las sanas prcticas
y a los usos bancarios y mercantiles.- ARTICULO TERCERO. DESARROLLO DEL
OBJETO. Para cumplir su objeto social, la sociedad podr:- I.- Adquirir, enajenar, poseer,
arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier ttulo, toda
clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para
la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus fines; y II.- Realizar todos los actos
jurdicos necesarios o convenientes para el desempeo de sus actividades y la
consecucin de sus objetivos.- ARTICULO CUARTO. DURACIN. La duracin de la
Sociedad ser indefinida.- ARTICULO QUINTO. DOMICILIO. El domicilio de la
Sociedad ser la ciudad de Monterrey, Nuevo Len, y podr establecer sucursales,
agencias y oficinas en otros lugares de la Repblica o en el extranjero, o pactar domicilios
convencionales, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.- ARTICULO
SEXTO. NACIONALIDAD. La Sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la
Sociedad tenga o llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretara de
Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la
Sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos,
autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, como
igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte
la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de
sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin
Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.- ARTICULO SPTIMO.
CAPITAL SOCIAL. La Sociedad tendr un capital social ordinario de $2,273,482,963.00
(DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA
Y DOS MIL NOVECIENTOS SESENTA Y TRES PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)
representado por 22,734,829,630 acciones de la Serie O, con un valor nominal de $.10
(DIEZ CENTAVOS Moneda Nacional) cada una.- El capital social tambin podr
integrarse por una parte adicional, representada por acciones Serie L, con valor
nominal de $.10 (DIEZ CENTAVOS Moneda Nacional) cada una, hasta por un monto
equivalente al del capital social ordinario.- ... CAPITULO CUARTO.-
ADMINISTRACIN.- ARTICULO VIGSIMO CUARTO. RGANOS DE
ADMINISTRACIN. La direccin y administracin de la Sociedad sern confiadas a un
Consejo de Administracin y a un Director General, en sus respectivas esferas de
competencia. Las designaciones correspondientes se ajustarn a lo dispuesto por los
Artculos 22, 23 y 24 de la Ley de Instituciones de Crdito.- El Consejo de Administracin
estar compuesto hasta por quince miembros propietarios y por sus respectivos
suplentes, los cuales podrn ser accionistas o no, y sern designados en asamblea
ordinaria de accionistas de la Serie O. La mayora de los consejeros debern ser
mexicanos o extranjeros residentes en el territorio nacional. ARTICULO VIGSIMO
QUINTO. DESIGNACIN Y DURACIN.- Los accionistas de la Serie O, designarn a
todos los consejeros y sus respectivos suplentes.- Los accionistas de la Serie O que
representen cuando menos un diez por ciento del capital ordinario pagado de la
institucin, tendrn derecho a designar a un consejero propietario y sus respectivo
suplente. Una vez que tales nombramientos hayan sido hecho, los dems miembros del
Consejo de Administracin seras designados por mayora simple de votos sin computar
 18

los votos que correspondan a los accionistas minoritarios que hayan hecho la designacin
o designaciones antes mencionadas, conforme a lo establecido en el prrafo anterior.- Sin
perjuicio de lo establecido en los artculos 24, ltimo prrafo y 25 de la Ley de
Instituciones de Crdito, slo podr revocarse el nombramiento de los consejeros de
minora cuando se revoque el de todos los dems de la misma serie.- Los miembros del
Consejo de Administracin durarn en su cargo por un ao y podrn ser reelectos; y no
cesarn en el desempeo de sus funciones mientras no tomen posesin los designados
para sustituirlos.....ARTICULO VIGSIMO SPTIMO. PRESIDENCIA Y SECRETARIA.
Los consejeros elegirn anualmente, de entre los miembros propietarios, a un presidente
y a uno o dos vicepresidentes, quienes sern sustituidos en sus faltas, por los dems
consejeros propietarios, en el orden que el consejo determine. El presidente presidir las
asambleas generales de accionistas, las sesiones del consejo de administracin y del
comit ejecutivo de ste, cumpliendo los acuerdos de las mismas sin necesidad de
resolucin especial alguna.- El consejo de administracin nombrar a un Secretario, el
cual podr no ser consejero, as como a un Prosecretario que auxilie a ste y le supla en
sus ausencias.- ARTCULO VIGSIMO OCTAVO. REUNIONES. El Consejo de
Administracin se reunir con la periodicidad que el mismo determine, previa
convocatoria que el Secretario o el Prosecretario, por acuerdo del Presidente, o de quien
haga sus veces, o el Comisario, si as procediere, remita por cualquier medio, con
antelacin mnima de cinco das hbiles, al ltimo domicilio que los consejeros y
comisarios hubieren registrado en la Secretara.- Las sesiones del Consejo quedarn
legalmente instaladas con la asistencia de la mayora de los miembros, y las resoluciones
se tomarn por el voto aprobatorio de la mayora de sus asistentes. En caso de empate,
quien presida tendr voto de calidad.-Las actas de las sesiones del Consejo de
Administracin, las de los consejeros regionales y las de los comits internos debern ser
firmadas por quien presida, por el Secretario y por los Comisarios que concurrieren; y se
consignarn en libros especiales, de los cuales el Secretario o el Prosecretario del rgano
de que se trate podrn expedir copias certificadas, certificaciones o extractos.-
ARTICULO VIGSIMO NOVENO. FACULTADES. El Consejo de Administracin tendr
las facultades que a los rganos de su clase atribuyen las leyes y estos estatutos, por lo
que, de manera enunciativa y no limitativa, podr: I.-Representar a la Sociedad ante
autoridades administrativas y judiciales, sean stas municipales, estatales o federales, as
como ante las autoridades del trabajo o ante rbitros o arbitradores, con poder general
para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las ms amplias facultades
generales a que se refiere el primer prrafo del artculo 2554 del Cdigo Civil para el
Distrito Federal, y con las especiales que requieran mencin expresa conforme a las
fracciones III, IV, VI, VII y VIII del artculo 2587 del mencionado cuerpo legal, por o que,
de modo ejemplificativo ms no limitativo, podr: A. Promover juicios de amparo y
desistirse de ellos; B. Presentar y ratificar denuncias y querellas penales, satisfacer los
requisitos de estas ltimas, y desistirse de ellas; C. Constituirse en coadyuvante del
Ministerio Pblico Federal o Local; D. Otorgar perdn en los procedimientos penales; E.
Articular o absolver posiciones en cualquier gnero de juicios, incluidos los laborales, en
el entendido , sin embargo, de que la facultad de absolverles slo podr ser ejercida por
medio de personas fsicas que al efecto designe el Consejo de Administracin, en los
trminos de la Fraccin VIII de este artculo, por lo que quedan absolutamente excluidos
del goce de la misma cualesquiera otros funcionarios o apoderados de la sociedad; y F.
Comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o
jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procsales o
para procsales correspondientes, desde la etapa de conciliacin y hasta la de ejecucin
laboral; y celebrar todo tipo de convenios, en los trminos de los artculos 11 once 787
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setecientos ochenta y siete y 876 ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo;
II.- Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general ms amplio de
administracin, en los trminos del artculo 2554, dos mil quinientos cincuenta y cuatro
prrafo segundo del Cdigo Civil para el Distrito Federal: III.- Emitir, suscribir, otorgar,
aceptar, avalar o endosar ttulos de crdito en los trminos del Artculo 9 Noveno.
De la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito; IV.- Ejercer actos de disposicin y
dominio respecto de los bienes de la Sociedad, o de sus derechos reales o personales, en
los trminos del prrafo tercero del artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil para el Distrito Federal y con las facultades especiales sealadas en las
fracciones I, II y V del artculo 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del referido
ordenamiento legal; V.- Establecer reglas sobre la estructura, organizacin, integracin,
funciones y facultades de los consejeros regionales, de los comits internos y de las
comisiones de trabajo que estime necesarios; nombrar a sus integrantes; y fijarles
remuneracin; VI.- En los trminos del artculo 145 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, designar y remover al Director General y a sus principales funcionarios, con
observancia en lo dispuesto en el Artculo 24 veinticuatro de la Ley de Instituciones de
Crdito; a los delegados fiduciarios; al auditor externo de la Sociedad; y al Secretario y
Prosecretario del propio Consejo; sealarles sus facultades y deberes; determinar sus
respectivas remuneraciones; VII.- Otorgar los poderes que crea convenientes a los
funcionarios indicados en la fraccin anterior, o a cualquier otra persona, y revocar los
otorgados; y, con observancias de lo dispuesto en las leyes aplicables, delegar sus
facultades en el Director General, o alguna de ellas en uno o varios de los Consejeros, o
en los Apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y
en los trminos y condiciones que el Consejo de Administracin seale; VIII.- Delegar, a
favor de la persona o personas que estime conveniente, la representacin legal de la
Sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles poder general para pleitos y
cobranzas, con las ms amplias facultades generales a que se refiere el primer prrafo del
artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil y con las especiales
que requieran mencin expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII y VIII del artculo
2587 dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo legal, de modo que,
ejemplificativamente, puedan: a) Ostentarse como representantes legales de la Sociedad
en cualquier procedimiento o proceso, administrativo, labora, judicial o cuasijudicial y,
con ese carcter, hacer todo gnero de instancias y, sealadamente; articular o absolver
posiciones en nombre de la Sociedad, concurrir, en el periodo conciliatorio, ante las
juntas de conciliacin y de conciliacin y arbitraje; intervenir en las diligencias
respectivas; y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores: b) Realizar todos los
otros actos jurdicos a que se refiere la fraccin I de este artculo; c) Sustituir los poderes y
facultades de que se trata, sin merma de los suyos, y otorgar y revocar mandatos, y IX.-
En general, llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios para la consecucin
de los fines de la sociedad, excepcin hecha de los expresamente reservados por la Ley o
por estos estatutos a la asamblea.- Las referencias de este artculo a los preceptos del
Cdigo Civil para el Distrito Federal se entienden hechas a los correlativos de los cdigos
civiles de las entidades en que el mandato se ejerza.- ARTICULO TRIGSIMO.
REMUNERACIN. Los miembros del consejo de administracin percibirn, por
concepto de emolumentos, la cantidad que determine la asamblea general. Las decisiones
relativas permanecern en vigor mientras no sean modificadas por la asamblea general.-
ARTICULO TRIGSIMO PRIMERO. DISTRIBUCIN DE LOS EMOLUMENTOS. Los
honorarios de que se trata en los artculos Vigsimo Noveno, fraccin V y Trigsimo de
los estatutos se cargarn a los resultados del ejercicio y se distribuirn respectivamente,
entre los miembros de los rganos a que el precepto primeramente citado se refiere y
 20

entre los propietarios y suplentes del consejo de administracin, en proporcin al nmero

de las sesiones a que hubieren
asistido. ...-------------------------------------------------------------------------------------------
Manifiestan la Seora Ingeniero AURORA RUIZ VELA, el seor SALVADOR

MARTINEZ GONZALEZ Y RENE GONZALEZ BRAMASCO, bajo protesta de

decir verdad y para los efectos del artculo 71 setenta y uno de la Ley del Notariado,
que los caracteres con que comparecen no les ha sido revocados, modificados, ni
limitados en forma alguna y que sus representados tienen plena capacidad legal.-----------
------------------------------ YO, EL NOTARIO PUBLICO NMERO NUEVE
------------------------------------------------------------------- DOY FE Y CERTIFICO:
---------------------------------------PRIMERO.- Que a mi juicio los comparecientes se
encuentran capacitados legalmente para la celebracin de este acto y que me cercior de
su identidad, mismos que se identificaron con los documentos oficiales que me
exhibieron.-------------------------------------
SEGUNDO.- Que advert a las partes de las facultades de revisin de las autoridades
fiscales tanto locales como federales y por lo tanto sern stas responsables de las
diferencias que pudieran aparecer y: ---------------------------------------------------------------------
a) Que en las clusulas generales de este instrumento no se incluyen gastos o comisiones a
cargo del Trabajador que deberan haberse incluido en las clusulas financieras en el contrato
de crdito simple consignado en este instrumento.---------------------------------------------
b) Que, por las declaraciones de las partes contenidas en el captulo respectivo de este
instrumento, el representante del INFONAVIT explic al Trabajador los trminos y
condiciones definitivos de las clusulas financieras, as como las comisiones aplicables y
dems penas convencionales pactadas en las mismas.--------------------------------------------------
c) Que, por las declaraciones del representante del INFONAVIT y el Trabajador,
contenidas en el captulo respectivo de este instrumento, no existi oferta vinculante previa a
la celebracin del contrato de crdito simple consignado en el presente instrumento.-----------
d) Que el Trabajador ratifica conocer el contenido y alcances de los Anexos A, B y
C, referidos en sus declaraciones en el presente instrumento, que acepta su contenido,
ratifica su aceptacin y, a mayor abundamiento, los firma ante m conjuntamente con el
presente
instrumento;------------------------------------------------------------------------------------------
TERCERO.- Que los comparecientes por sus generales manifestaron ser: mexicanos e
hijos de padres mexicanos;---------------------------------------------------------------------------------
la INGENIERO AURORA RUIZ VELA, originaria de esta ciudad, naci el once de
mayo de mil novecientos setenta, casada, Profesionista, con registro federal de
contribuyentes RUVA 700511 CY1 (R, U, V, A, siete, cero, cero, cinco, uno, uno, C, Y,
uno) y con domicilio en calle Allende numero 1500 mil quinientos de esta
ciudad;.-------------------------
SALVADOR MARTNEZ GONZLEZ originario de esta ciudad de chihuahua, donde
naci el 18 dieciocho de mayo de 1961 mil novecientos sesenta y uno, casado bajo el
rgimen de separacin de bienes con la seora MARIA DEL REFUGIO DOMNGUEZ
RUIZ, matrimonio celebrado en esta ciudad el 10 diez de noviembre de 1988 mil
novecientos ochenta y ocho, funcionario bancario, causante y al corriente en el pago del
impuesto sobre la renta, con Registro Federal de Contribuyentes MAGS-610518 y con
domicilio en la calle Cumbre Montelinar numero 2033 dos mil treinta y tres de la colonia
Residencial Cumbres de esta ciudad de Chihuahua.-------------------------------------------------
RENE GONZALEZ BRAMASCO quien se identifico con credencial de elector
059359682240 y es originario de Coamiles, Nayarit donde nacio el quince de mayo de mil
 21

novecientos sesenta y seis, casado, empleado Bancario, causante y al corriente en el pago

del impuesto sobre la renta con registro federal de contribuyentes numero
GOBR660515NGA y con domicilio en la Avenida Americas numero 511 quinientos once
de esta ciudad.-------------------------------------------------------------------------------------------------
ELIZABETH SANTINI RAMOS originaria de esta Santa Barbar, Chihuahua, donde
naci el trece de Septiembre de mil novecientos cincuenta y seis, soltera, empleada, con
Registro Federal de Contribuyentes SARE560913ULA, con domicilio en Calle Paseos de
Basaseachi nmero 15546 (quince mil quinientos cuarenta y seis) del Fraccionamiento
Paseos de Chihuahua II segunda Etapa, de esta Ciudad.-------------------------------------------
CUARTO.- Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura.
---------------------QUINTO.- Que agregare al apndice del protocolo, en el legajo
respectivo marcados con los nmeros 1 uno, Condiciones Generales de Contratacin
(Anexo A del Contrato de apertura de crdito simple con garanta hipotecaria); 2 dos,
Carta de Condiciones Financieras Definitivas (Anexo B); 3 tres, Tabla de Tasas de
Inters Ordinario (Anexo C); 4 cuatro, Avalo; 5 cinco, certificado de gravamen; 6 seis,
solicitud de inscripcin del crdito; 7 siete, aviso de retencin; 8 ocho, constancia del
crdito; 9 nueve, carta instruccin; 10 Diez, copia del ltimo acuerdo del Consejo de
Administracin del INFONAVIT por el que se reforman y adicionan las Reglas para el
otorgamiento de crditos a los trabajadores derechohabientes del Instituto del Fondo
Nacional de la Vivienda para los Trabajadores; 11 once, Poder General relacionado en el
captulo de personalidad de este instrumento, y trece comprobantes de pago del
Impuesto sobre actos jurdicos,
respectivamente.--------------------------------------------------------------------------SEXTO.- Que
me identifiqu como Notario Pblico ante los otorgantes; que me cercior de la identidad
mismos que se identificaron con los documentos oficiales que me exhibieron que les hice
saber el derecho que tienen de leer personalmente la presente escritura y, especialmente, el
derecho que tiene el Trabajador de leer las Condiciones Generales de Contratacin, la Carta
de Condiciones Financieras Definitivas y la Tabla de Tasas de Inters Ordinario, quienes
as lo hicieron; que asimismo les expliqu su contenido; y que los ilustr acerca del valor,
consecuencias y alcances legales de este instrumento, de las Condiciones Generales de
Contratacin, de la Carta de Condiciones Financieras Definitivas y de la Tabla de Tasas de
Inters Ordinario, por lo que, advertidos de las penas en que incurren los que declaran con
falsedad, manifestaron su comprensin y conformidad plena con los mismos, estampando
todos los comparecientes al calce su firma ante el Suscrito Notario .- DOY FE.
------------------------------------------------------------------------------

SALVADOR MARTINEZ GONZALEZ RENE GONZALEZ BRAMASCO

En Representacin del
BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE
BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE
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ELIZABETH SANTINI RAMOS

AURORA RUIZ VELA

En Representacin del
INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA
VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES