[SOCIEDAD ANNIMA]

Sociedad Annima
Antecedentes Histricos
Resulta improbable referirse a cualquier organizacin romana como
antecedente de la sociedad annima, porque ninguno de los perfiles de sta
puede precisarse dentro de la arquitectura jurdica de aquel pueblo y de su
derecho.
Entre las opiniones ms generalizadas se encuentran sin lugar a duda, la que
supone el origen de la annima en las sociedades constitutivas para la
explotacin de las Indias holandesas, porque a ese propsito concurrieron
mltiples
personas con sus
aportaciones de
variadas cuantas,
recibiendo documentos justificativos
de
la
aportacin
y
quedaron
en concepto de presuntos acreedores de la sociedad por las utilidades
perseguidas y adems como acreedores formales por su aportacin.
Tambin en la Edad Media se encuentra el origen de la sociedad annima, este
antecedente fue el Banco de San Jorge, en Gnova, por ms que su
organizacin tuviera relativa semejanza con las sociedades de publcanos
de Roma, en tanto que sus miembros, se organizaron para cobrar deudas a
cargo del estado mediante la garanta consistente en impuestos.
De la sociedad annima
Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone
exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.
La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera
otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad
Annima"
o
de
su
abreviatura
"S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas.
Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad, es sinnimo
de empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca,
del comercio en general y de la industria.

Universidad Alas Peruanas |

[SOCIEDAD ANNIMA]
Constitucin de la sociedad
Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:

Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba
una accin por lo menos.
Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de soles y que
est ntegramente suscrito.
Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento
del valor de cada accin pagadera en numerario.
Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Clasificacin de la Sociedad Annima:
Sociedad Annima Cerrada, S.A.C

La representacin del capital social es mediante acciones.

El nmero mnimo de socios es dos y el mximo veinte.
En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de los
socios y no slo quien aporta el dinero. La mayora de stas Sociedades
son empresas familiares.
En este caso los socios slo respondern por sus aportes.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.
Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de formarse. En el
caso no existiera un Directorio, el Gerente podra asumir las funciones
del Director.

Sociedad Annima Abierta, S.A.A

El nmero mnimo de socios es 750.

Sus socios tienen responsabilidad limitada.
Su capital social est basado en acciones.
Universidad Alas Peruanas |

[SOCIEDAD ANNIMA]

Tiene como objetivo una inversin rentable por lo tanto la transaccin de

sus acciones est abierta al mercado burstil.
Sus acciones debern estar inscritas en el Mercado de Valores. Las
acciones y su comercializacin estarn vigilada por CONASEV.

La escritura constitutiva
siguientes datos:

de

la sociedad

annima deber

contener,

los

La parte exhibida del capital social.

El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide

el capital social.

La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las

acciones.

La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores.

El nombramiento de uno o varios comisarios.

Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la

validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho
de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas
por la voluntad de los socios.
Acciones

Las acciones son verdaderos ttulos de crdito, se trata de documentos

que presumen la existencia de los derechos literales, patrimoniales y
autnomos que en ellos se consiguen; y en funcin de la incorporacin del
derecho en el ttulo, ste resulta necesario para exigir los expresados
derechos.
Es el ttulo que representa una porcin determinada del Capital Social,
que da derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa
en las prdidas al solo importe del valor que expresa. Por lo tanto, su
poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la fraccin de capital que
representa, participando de todos los derechos y deberes que le son
inherentes.
Universidad Alas Peruanas |

[SOCIEDAD ANNIMA]
Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad annima
estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirn
por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea
compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.
Las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos, sin
embargo, en el contrato social podr estipularse que el capital se divida
en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.
Las sociedades annimas tendrn un registro de acciones que contendr:
El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicacin
de las acciones que le pertenezcan, expresndose los nmeros, series,
clases y dems particularidades.
La indicacin de las exhibiciones que se efecten.
Las transmisiones que se realicen en los trminos que prescribe el
artculo 129.
Clasificacin de las acciones:
Por su origen
En numerario: porque indican que han sido o van a ser cubiertas
ntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse
la sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un
20% de su valor nominal.
En especie: Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del
numerario. Las acciones en especie debern quedar ntegramente
exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto,
siempre sern liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva
deber especificarse los bienes que se han aportado, el valor
asignado y el criterio seguido para su valorizacin.

Por los derechos que confieren

Universidad Alas Peruanas |

[SOCIEDAD ANNIMA]
Ordinarias: Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y
los mismos deberes; es decir, sus titulares tendrn derecho al capital
y utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutos.
Preferentes: Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas,
preferentes o de prioridad. Toda accin tiene derecho a un voto; sin
embargo, pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos
tenedores solamente podrn tener derecho a voto en las asambleas
extraordinarias en vista de que el derecho de voto se encuentra
definitivamente limitado. La Ley establece que dichos ttulos
conferirn mayores derechos patrimoniales que las acciones
ordinarias.

Por su forma de pago

Pagadoras: Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se

seala o se vence el trmino de la exhibicin. La aplicacin de las
utilidades se har en proporcin al capital pagado.
Liberadas: Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando
se ha cubierto su valor total.

Acciones con y sin valor Nominal

Acciones con valor nominal: Las acciones pagadoras se convierten en
liberadas cuando se ha cubierto su valor total.
Acciones sin valor nominal: Son las que no mencionan el valor nominal
del ttulo ni la cuanta del capital social, expresando solamente el
nmero total de acciones de la sociedad.
La administracin de la sociedad

Universidad Alas Peruanas |

[SOCIEDAD ANNIMA]
La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios
mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas
extraas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o ms,
constituirn el Consejo de Administracin.

El Consejo de Administracin: Es un rgano obligatorio, de ejecucin

que tiene las ms amplias facultades de administracin; por lo tanto, es
quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y
extrajudicialmente.
Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero
primeramente nombrado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la
designacin.
Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber
asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern
vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de
empate, el Presidente del Consejo decidir con voto de calidad.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de
sesin de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrn, para todos
los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en
sesin de consejo, siempre que se confirmen por escrito.
La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o
el Administrador podrn:

Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no

accionistas. Los nombramientos de los Gerentes sern revocables en
cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administracin o por
la Asamblea General de Accionistas.
Los Gerentes tendrn las facultades que expresamente se les confieran;
no necesitarn de autorizacin especial del Administrador o Consejo de
Administracin para los actos que ejecuten y gozarn, dentro de la
rbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las ms amplias
facultades
de
representacin
y
ejecucin.
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y
no podrn desempearse por medio de representante.
Universidad Alas Peruanas |

[SOCIEDAD ANNIMA]
Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecucin de actos
concretos. A falta de designacin especial, la representacin
corresponder al Presidente del Consejo.

La vigilancia de la sociedad
La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios,
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la
sociedad.
El Consejo de Vigilancia es un rgano necesario de control y vigilancia. Es quien
fiscaliza la actuacin de los administradores y regulariza la marcha de la
sociedad.
Son facultades y obligaciones de los comisarios:
Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el
artculo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta
sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de
Accionistas.
Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo
menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados.
Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y
dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean
necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les
impone.
Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la
informacin presentada por el Consejo de Administracin a la propia
Asamblea de Accionistas.
Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de
Administracin y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes.

Universidad Alas Peruanas |

[SOCIEDAD ANNIMA]
Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en
caso de omisin de los Administradores y en cualquier otro caso en que
lo juzguen conveniente.
Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de
Administracin, a las cuales debern ser citados.
Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas.
En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las
operaciones de la sociedad.

Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los Comisarios los hechos
que estime irregulares en la administracin, y stos debern mencionar las
denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular
acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
Asambleas de accionistas
La Asamblea General de Accionistas, es el rgano Supremo de la Sociedad;
podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus
resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta
de designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin.

Clasificacin de las Asambleas de accionistas:

Asamblea Constitutiva: Tiene por objeto fundamental, como su nombre
lo indica, la constitucin de la sociedad. Adems, en ella se nombra a los
administradores y comisarios encargados de hacer la comprobacin de
los bienes aportados, as como la convocatoria a La Asamblea General de
Accionistas.

Universidad Alas Peruanas |

[SOCIEDAD ANNIMA]
Asamblea ordinaria: se reunir por lo menos una vez al ao dentro de
los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar,
adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes:
Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se
refiere el enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el
informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a
los Comisarios.
Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y
Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Asambleas extraordinarias: Las que se renan para tratar cualquiera

de los siguientes asuntos; de acuerdo con el artculo 182 de la ley
general de sociedades mercantiles:

Prrroga de la duracin de la sociedad.

Disolucin anticipada de la sociedad.
Aumento o reduccin del capital social.
Cambio de objeto de la sociedad.
Cambio de nacionalidad de la sociedad.
Transformacin de la sociedad.
Fusin con otra sociedad.
Emisin de acciones privilegiadas.
Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de
acciones de goce.
Universidad Alas Peruanas |

[SOCIEDAD ANNIMA]
Emisin de bonos.
Cualquiera otra modificacin del contrato social.

Asambleas Especiales: Son las que se celebran por los accionistas que
se encuentran en categora distinta con respecto al resto de socios; y se
efectan para acordar, aceptar o no alguna disposicin que puede
perjudicarlos. Las actas de las asambleas generales de accionistas se
asentarn en el libro correspondiente y sern firmadas por quienes
hayan actuado como presidente y secretario de la asamblea, as como
por los miembros del Consejo de Vigilancia que concurran.
Conclusin
En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran
envergadura
capitalista,
de
arremeter
contra
los
ms
recios problemas de la produccin y del comercio en gran escala, se
sugiere la sociedad annima, donde cada socio en principios puede
aportar la suma que desee, limitando hasta su cuanta propia la
responsabilidad, y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio.
Al mismo tiempo dispone de un documento negociable, llamado "accin",
que le acredita la calidad de socio y los derechos a ella inherentes; pero
lo ms importante es que puede transferirse regularmente por el uso de
las ms sencillas formas mercantiles.
Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas
explotan varios renglones, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo
tiempo se tienen las posibilidades de obtener una ganancia lcita y
ventajosa a la larga.

Universidad Alas Peruanas |

10