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determine complementariamente.
Agentes de depsito colectivo: Entidades registradas ante la Comisin Nacional de Valores para
recibir depsitos colectivos de valores negociables, para actuar en la custodia de instrumentos y de
operaciones en los trminos de la ley 20.643 y sus modificaciones, incluyendo bajo su jurisdiccin
cualquier actividad que stas realicen.
Agentes de calificacin de riesgos: Entidades registradas ante la Comisin Nacional de Valores
para prestar servicios de calificacin de valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando
bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores las actividades afines y complementarias
compatibles con el desarrollo de ese fin.
Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas fsicas o jurdicas que posean en
forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, segn el caso, una participacin por cualquier
ttulo en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, en este ltimo
caso si es en forma estable, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en
asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayora de los directores o consejeros de
vigilancia.
Oferta pblica: Invitacin que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados
para realizar cualquier acto jurdico con valores negociables, efectuada por los emisores o por
organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de
aqullos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodsticas, transmisiones
radiotelefnicas, telefnicas o de televisin, proyecciones cinematogrficas, colocacin de afiches,
letreros o carteles, programas, medios electrnicos, circulares y comunicaciones impresas o
cualquier otro procedimiento de difusin.
Actuacin concertada: Actuacin coordinada de dos (2) o ms personas, segn un acuerdo o
entendimiento formal o informal, para cooperar activamente en la adquisicin, tenencia o
disposicin de acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyos
valores negociables estn admitidos a la oferta pblica, sea actuando por intermedio de cualquiera
de dichas personas, a travs de cualquier sociedad u otra forma asociativa en general, o por
intermedio de otras personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o por personas que
sean titulares de derechos de voto por cuenta de aqullas.
Informacin reservada o privilegiada: Toda informacin concreta que se refiera a uno o varios
valores negociables, o a uno o varios emisores de valores negociables, que no se haya hecho
pblica y que, de hacerse o haberse hecho pblica, podra influir o hubiese influido de manera
sustancial sobre las condiciones o el precio de colocacin o el curso de negociacin de tales
valores negociables.
ARTICULO 3 Creacin de valores negociables. Cualquier persona jurdica puede crear y emitir
valores negociables para su negociacin en mercados de los tipos y en las condiciones que elija,
incluyendo los derechos conferidos a sus titulares y dems condiciones que se establezcan en el
acto de emisin, siempre que no exista confusin con el tipo, denominacin y condiciones de los
valores negociables previstos especialmente en la legislacin vigente. A los efectos de determinar
el alcance de los derechos emergentes del valor negociable as creado, debe estarse al
instrumento de creacin, acto de emisin e inscripciones registrales ante las autoridades de
contralor competentes.
ARTICULO 4 Conflictos de inters. Las personas que participen en el proceso de colocacin
de una emisin de valores negociables nicamente podrn adquirir u ofrecer comprar por va
directa o indirecta dichos valores negociables, as como otros de igual clase o serie, o derecho a
comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije la Comisin Nacional de Valores hasta tanto
finalice su participacin en dicho proceso de colocacin.
La reglamentacin establecer las condiciones para que los sujetos mencionados en el prrafo
anterior puedan vender, directa o indirectamente, valores negociables, o los derechos a venderlos,
correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el proceso de colocacin en que
intervienen, mientras dure su participacin en el mismo, con el objeto de evitar la formacin artificial
de los precios u otras de las prcticas sancionadas por esta ley.
ARTICULO 5 Documentos digitales. Los documentos firmados digitalmente que se remitan por
va electrnica a la Comisin Nacional de Valores de acuerdo a las reglamentaciones dictadas por
dicha comisin para su identificacin a todos los efectos legales y reglamentarios gozarn de
idntica validez y eficacia que los firmados en soporte papel.
TITULO I
Comisin Nacional de Valores
CAPITULO I
Organizacin y funcionamiento
ARTICULO 6 Autarqua. La Comisin Nacional de Valores es una entidad autrquica del
Estado nacional regida por las disposiciones de la presente ley y las dems normas legales
concordantes. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo nacional se mantienen por intermedio del
Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, que entender en los recursos de alzada que se
interpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las acciones y recursos judiciales regulados en
esta ley.
ARTICULO 7 Sede y delegaciones. La Comisin Nacional de Valores tendr su domicilio en la
Ciudad Autnoma de Buenos Aires pero podr sesionar y establecer delegaciones regionales en
cualquier lugar del pas.
ARTICULO 8 Integracin. La Comisin Nacional de Valores estar a cargo de un directorio
integrado por cinco (5) vocales designados por el Poder Ejecutivo nacional, entre personas de
reconocida idoneidad y experiencia profesional en la materia.
El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del directorio.
ARTICULO 9 Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de la Comisin Nacional
de Valores:
a) Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los rganos de direccin, administracin o
fiscalizacin o de cualquier modo prestaren servicios a entidades sometidas a la regulacin y
fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores al momento de su designacin y durante los dos
(2) aos anteriores;
b) Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades previstas en los incisos 1, 2 y 3 del
artculo 264 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.
ARTICULO 10. Duracin del mandato. Remocin. Los directores de la Comisin Nacional de
Valores duran cinco (5) aos en sus funciones y sus mandatos pueden ser renovados por perodos
sucesivos.
Podrn ser removidos antes del trmino de sus mandatos por el Poder Ejecutivo nacional
nicamente por las siguientes causas:
a) Comisin de delitos dolosos de cualquier naturaleza en el ejercicio o en ocasin de sus
funciones;
g) Dictar las reglamentaciones que debern cumplir las personas fsicas y/o jurdicas y las
entidades autorizadas en los trminos del inciso d), desde su inscripcin y hasta la baja del registro
respectivo;
h) Dictar las reglamentaciones que se debern cumplir para la autorizacin de los valores
negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro,
contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para
complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a stos, as como
resolver casos no previstos e interpretar las normas all incluidas dentro del contexto econmico
imperante, para el desarrollo del mercado de capitales;
i) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su
fiscalizacin, sin sumario previo, cuando sean contrarios a esta ley, a las dems leyes aplicables, a
las reglamentaciones dictadas por la Comisin Nacional de Valores, a los estatutos, a las
disposiciones dictadas por entidades y aprobadas por el organismo;
j) Promover la defensa de los intereses de los pequeos inversores, sin perjuicio de las
atribuciones concurrentes de las autoridades de aplicacin nacional y locales de la ley 25.156 de
defensa de la competencia;
k) Establecer normas mnimas de capacitacin, acreditacin y registro para el personal de los
agentes registrados o para personas fsicas y/o jurdicas que desempeen tareas vinculadas con el
asesoramiento al pblico inversor;
l) Determinar los requisitos mnimos a los que debern ajustarse quienes presten servicios de
auditora a las personas sujetas a su supervisin;
m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su caso,
propiciando la creacin de productos que se consideren necesarios a ese fin;
n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia Comisin
Nacional de Valores o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para la recuperacin de la
informacin relativa a su misin, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos
nacionales, internacionales y extranjeros a fin de integrarse en redes informativas de tal carcter,
para lo que deber tenerse en cuenta como condicin necesaria y efectiva la reciprocidad
conforme las previsiones establecidas en los artculos 25 y 26 de la presente ley;
o) Fijar los requerimientos patrimoniales que debern acreditar las personas fsicas y jurdicas
sometidas a su fiscalizacin;
p) Dictar normas complementarias en materia de prevencin del lavado de dinero y de la
financiacin del terrorismo, siguiendo la normativa dictada por la Unidad de Informacin Financiera,
organismo autrquico actuante en el mbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos,
aplicable al mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin perjuicio del deber de dar a
la citada unidad la debida intervencin que le compete en materia sancionatoria y de proporcionar
a sta la colaboracin exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias;
q) Regular la forma en que se efectivizar la informacin y fiscalizacin exigidas en la presente ley,
pudiendo requerir a los entes sujetos a su jurisdiccin la implementacin de aquellos mecanismos
que estime convenientes para un control ms efectivo de las conductas descriptas en la presente
ley;
r) Establecer regmenes de informacin y requisitos para la oferta pblica diferenciados;
s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados, que revisten el carcter de
personas jurdicas, podrn estar habilitados para llevar a cabo ms de una actividad bajo
d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones que
efecten sus agentes;
e) Fijar los mrgenes de garanta que exijan a sus agentes para cada tipo de operacin que
garantizaren;
f) Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el artculo 46 de la presente ley; y
g) Emitir boletines informativos.
Las atribuciones previstas en los incisos antes indicados podrn ser ejercidas por el mercado o
delegadas parcial o totalmente en otra entidad calificada en cuanto a su conocimiento a los fines de
realizar dichas actividades.
ARTICULO 33. Facultades concurrentes. Las atribuciones conferidas a los mercados no
impiden el ejercicio de facultades concurrentes de la Comisin Nacional de Valores, al efecto de
establecer recaudos mnimos aplicables de manera uniforme en todo el pas.
ARTICULO 34. Precio corriente. El resultado de las operaciones realizadas habitualmente en un
mercado determina el precio corriente de los valores negociables.
ARTICULO 35. Cmaras compensadoras. Los mercados pueden organizar agentes de
liquidacin y compensacin para liquidar las operaciones. Asimismo, pueden realizar transacciones
financieras tendientes a facilitar la concertacin de operaciones burstiles de acuerdo con sus
estatutos y reglamentos.
ARTICULO 36. Aranceles. Sern libres los derechos y aranceles que perciban por sus servicios
los mercados, sujetos a los mximos que establecer la Comisin Nacional de Valores, los que
podrn ser diferenciados segn la clase de instrumentos, el carcter de pequeas y medianas
empresas de las emisoras o la calidad de pequeo inversor.
ARTICULO 37. Recursos. Las decisiones de los mercados que denieguen, suspendan o
cancelen el listado y/o negociacin de valores negociables son recurribles ante la Comisin
Nacional de Valores, sin efecto suspensivo, por violacin de sus reglamentos dentro del plazo de
quince (15) das hbiles.
El escrito de interposicin y fundamento del recurso se presenta ante el mercado, el cual debe
elevarlo a la Comisin Nacional de Valores dentro del tercer da hbil, al que podr agregar un
informe. El organismo resuelve sin otra sustanciacin, salvo las medidas que dicte para mejor
proveer.
ARTICULO 38. Autorizacin para listar o negociar. Los mercados slo pueden permitir el listado
y/o negociacin de valores negociables y otros instrumentos financieros cuya oferta pblica
hubiese sido autorizada por la Comisin Nacional de Valores y las que deban realizarse por orden
judicial. Las operaciones sobre valores negociables dispuestas en causas judiciales deben ser
efectuadas por un agente en el respectivo mbito de negociacin de un mercado.
ARTICULO 39. Sistemas de negociacin. Los sistemas de negociacin de valores negociables
bajo el rgimen de oferta pblica que se realicen en los mercados deben garantizar la plena
vigencia de los principios de proteccin del inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no
fragmentacin y reduccin del riesgo sistmico. Los mercados establecern las respectivas
reglamentaciones, las que debern ser aprobadas por la Comisin Nacional de Valores.
La Comisin Nacional de Valores podr requerir que los mercados en los que se listen y/o
negocien valores negociables, establezcan un sistema de interconexin entre ellos para permitir la
existencia de un libro de rdenes comn. Tambin podr requerir el establecimiento de sistemas de
ARTICULO 51. Incumplimiento. Una vez autorizados y registrados los agentes debern
observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisin Nacional de
Valores durante el trmino de su inscripcin, debiendo abstenerse de funcionar como tales, cuando
incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el
organismo, sin necesidad de intimacin previa.
El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados por la
Comisin Nacional de Valores, dar lugar a la suspensin preventiva, hasta que hechos
sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida sin perjuicio de la eventual aplicacin a
los infractores de las sanciones previstas en el artculo 132 de la presente ley.
ARTICULO 52. Publicidad de registros. La Comisin Nacional de Valores deber publicar los
registros, detallando las distintas categoras donde los agentes se encuentren registrados.
ARTICULO 53. Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las operaciones que
realicen por cuenta de terceros as como de sus nombres. Quedarn relevados de esta obligacin
por decisin judicial dictada en cuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esas
operaciones o a terceros relacionados con ellas, as como tambin cuando les sean requeridas por
la Comisin Nacional de Valores, el Banco Central de la Repblica Argentina, la Unidad de
Informacin Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nacin en el marco de
investigaciones propias de sus funciones. Estas tres (3) ltimas entidades darn noticia del
requerimiento a la Comisin Nacional de Valores simultneamente al ejercicio de la facultad que se
les concede.
El secreto tampoco regir para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones, solicite la
Administracin Federal de Ingresos Pblicos, entidad autrquica actuante en la rbita del Ministerio
de Economa y Finanzas Pblicas, ya sean de carcter particular o general y referidas a uno o
varios sujetos determinados o no, aun cuando stos no se encontraren bajo fiscalizacin. Sin
embargo, en materia burstil, las informaciones requeridas no podrn referirse a operaciones en
curso de realizacin o pendientes de liquidacin.
ARTICULO 54. Fuerza probatoria. La firma de un agente registrado da autenticidad a todos los
documentos en que haya intervenido.
La Comisin Nacional de Valores reglamentar las formalidades que debern guardar los
documentos para gozar de la presuncin legal anterior.
ARTICULO 55. Responsabilidad. El agente de negociacin es responsable ante el mercado por
cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta.
Mientras no regularice su situacin y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o de fuerza
mayor, queda inhabilitado para operar.
ARTICULO 56. Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a la
competencia disciplinaria exclusiva de la Comisin Nacional de Valores, a la cual los mercados
debern denunciar toda falta en que incurrieren. La omisin deliberada o la falta de la debida
diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de mercado sern sancionadas por la
Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 57. Agentes de calificacin de riesgo. La Comisin Nacional de Valores establecer
las formalidades y requisitos que debern cumplir las entidades que soliciten su registro como
agentes de calificacin de riesgo, incluyendo la reglamentacin de lo dispuesto en la presente ley y
determinando la clase de organizaciones que podrn llevar a cabo esta actividad.
La Comisin Nacional de Valores podr incluir dentro de este registro a las universidades pblicas
autorizadas a funcionar como tales, a los efectos de su actuacin, fijando los requisitos que
debern acreditar considerando su naturaleza.
ARTICULO 58. Objeto de calificacin. Los agentes de calificacin de riesgo, a solicitud de las
emisoras y otras entidades, podrn calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al rgimen de
oferta pblica.
CAPITULO III
Emisoras
ARTICULO 59. Normas aplicables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el
rgimen de la oferta pblica, las disposiciones contenidas en el presente captulo en forma
complementaria a las normas aplicables segn la forma jurdica adoptada por dichas sociedades.
ARTICULO 60. Normas contables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el
rgimen de la oferta pblica las siguientes disposiciones referidas a la informacin contable:
a) Al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligaciones aplicables a cada sociedad, la
Comisin Nacional de Valores en cada caso particular podr autorizar a la sociedad controlante la
difusin exclusiva de los estados contables consolidados cuando stos describan en forma clara,
veraz y con mayor fidelidad la situacin e informacin de la sociedad con oferta pblica autorizada;
b) Sin perjuicio de la informacin requerida por las disposiciones legales aplicables, las emisoras
debern incluir adicionalmente en las notas complementarias a sus estados contables la siguiente
informacin:
I. En el caso de las sociedades annimas, las acciones que hayan sido emitidas o con emisin
autorizada por la asamblea y las efectivamente emitidas; as como, conforme al rgimen legal y
reglamentario aplicable, las opciones otorgadas y los valores convertibles en acciones y los dems
que otorguen derechos a participar en los resultados de la sociedad;
II. Los acuerdos que impidan gravar y/o disponer de todos o parte de sus bienes con informacin
adecuada sobre dichos compromisos;
III. Informacin suficiente sobre la poltica de asuncin y cobertura de riesgo en los mercados,
mencionando especialmente los contratos de futuros, opciones y/o cualquier otro contrato derivado;
c) Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 66 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o.
1984) y sus modificaciones y de la reglamentacin adicional que establecer la Comisin Nacional
de Valores se incluir en la memoria como informacin adicional por lo menos la siguiente:
I. La poltica comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificacin empresaria,
financiera y de inversiones;
II. Los aspectos vinculados a la organizacin de la toma de decisiones y al sistema de control
interno de la sociedad;
III. La poltica de dividendos propuesta o recomendada por el directorio con una explicacin
fundada y detallada de la misma;
IV. Las modalidades de remuneracin del directorio y la poltica de remuneracin de los cuadros
gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los
directores y gerentes por parte de la sociedad. La obligacin de informacin se extender a la que
corresponde a sociedades controladas en las que se aplicaren sistemas o polticas
sustancialmente diferenciadas.
La Comisin Nacional de Valores podr autorizar el envo de toda la documentacin contable y
dems informacin financiera por medios electrnicos u otras vas de comunicacin, siempre que
cumplan con las normas de seguridad que a tal efecto disponga.
ARTICULO 61. Administracin. El rgano de administracin de las entidades emisoras podr
funcionar con los miembros presentes o comunicados entre s por otros medios de transmisin
simultnea de sonido, imgenes y palabras cuando as lo prevea el estatuto social. El rgano de
fiscalizacin dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
Se entender que slo se computarn a los efectos del qurum a los miembros presentes salvo
que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deber establecer la forma en que se
har constar en las actas la participacin de miembros a distancia.
En el caso de reuniones a distancia del rgano de administracin, las actas sern confeccionadas y
firmadas dentro de los cinco (5) das hbiles de celebrada la reunin por los miembros presentes y
el representante del rgano de fiscalizacin.
El estatuto podr prever que las asambleas se puedan tambin celebrar a distancia a cuyo efecto
la Comisin Nacional de Valores reglamentar los medios y condiciones necesarios para otorgar
seguridad y transparencia al acto.
ARTICULO 62. Aumentos de capital. Al adoptar la resolucin de aumento de capital, la
asamblea podr autorizar al directorio a aumentar el nmero de acciones autorizado previendo que
en una emisin los pedidos de suscripcin excedan la cantidad de acciones ofrecidas por la
sociedad. En tal caso, la asamblea deber fijar el lmite de tal emisin en exceso. No podr
superarse el lmite que fije la Comisin Nacional de Valores, la que deber establecer los recaudos
a ser cumplidos en estos casos.
ARTICULO 63. Opciones. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones, cuando
as lo prevea su estatuto, la asamblea podr aprobar la emisin de opciones sobre acciones a
emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el directorio la fijacin de los trminos y
condiciones de su emisin y de los derechos que otorguen. Puede delegarse en el rgano de
administracin la fijacin del precio de las opciones y el de las acciones a las que stas den
derecho. Las respectivas decisiones de las asambleas y del directorio debern publicarse y
registrarse. Adicionalmente, ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 11, 12 y 17 a 27 de la
ley 23.576 y sus modificatorias.
ARTICULO 64. Adquisicin de acciones propias. Una sociedad annima podr adquirir las
acciones que hubiera emitido, en tanto estn admitidas a la oferta pblica y listadas por parte de un
mercado, bajo las condiciones previstas en este artculo y aquellas que determine la Comisin
Nacional de Valores. La reglamentacin deber respetar el principio de trato igualitario entre todos
los accionistas y el derecho a la informacin plena de los inversores.
Son condiciones necesarias para toda adquisicin de sus acciones por la sociedad emisora las
siguientes:
a) Que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas;
b) Que medie resolucin fundada del directorio con informe del comit de auditora y de la comisin
fiscalizadora. La resolucin del directorio deber establecer la finalidad de la adquisicin, el monto
mximo a invertir, la cantidad mxima de acciones o el porcentaje mximo sobre el capital social
que ser objeto de adquisicin y el precio mximo a pagar por las acciones, debiendo el directorio
brindar a accionistas e inversores informacin amplia y detallada;
c) Que la adquisicin se efecte con ganancias realizadas y lquidas o con reservas libres o
facultativas, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisin Nacional de Valores que cuenta con
la liquidez necesaria y que dicha adquisicin no afecta la solvencia de la sociedad;
d) Que el total de las acciones que adquiera la sociedad, incluidas las que hubiera adquirido con
anterioridad y permanecieran en su poder, en ningn caso excedan del lmite del diez por ciento
(10%) del capital social o del lmite porcentual menor que determine la Comisin Nacional de
Valores teniendo en cuenta el volumen de negociacin de las acciones en cuestin.
ARTICULO 65. Enajenacin. Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de tales lmites
debern ser enajenadas en el trmino de noventa (90) das hbiles contados a partir de la fecha de
la adquisicin que hubiere dado origen al exceso en la forma dispuesta en el inciso d) del artculo
anterior; ello sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda imputar a los directores de la
sociedad.
ARTICULO 66. Formas de adquisicin. Las operaciones celebradas con motivo de la
adquisicin de acciones de propia emisin podrn llevarse a cabo mediante operaciones en el
mercado o a travs de una oferta pblica de adquisicin. En el caso de adquisiciones en el
mercado, el monto de stas realizadas en un mismo da no podr ser superior al veinticinco por
ciento (25%) del volumen promedio de transaccin diario que hayan experimentado las acciones
de la sociedad durante los noventa (90) das hbiles anteriores. En cualquier caso, la Comisin
Nacional de Valores podr requerir que tal compra se ejecute mediante una oferta pblica de
adquisicin cuando las acciones a ser adquiridas representen un porcentaje importante con
relacin al volumen promedio de negociacin.
ARTICULO 67. Consecuencias de la adquisicin. Las acciones adquiridas en virtud de lo
dispuesto en los artculos anteriores debern ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo
mximo de tres (3) aos a contar de su adquisicin. Transcurrido el plazo indicado y no mediando
resolucin asamblearia, el capital quedar disminuido de pleno derecho en un monto igual al valor
nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedarn canceladas. Al tiempo
de enajenarlas la sociedad deber realizar una oferta preferente de las acciones a los accionistas
en los trminos establecidos en el artculo 221 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o.
1984) y sus modificaciones. No ser obligatoria esa oferta cuando se trate de cumplir un programa
o plan de compensacin a favor de personal dependiente de la sociedad o las acciones se
distribuyan entre todos los accionistas en proporcin a sus tenencias o respecto de la venta de una
cantidad de acciones que dentro de cualquier perodo de doce (12) meses no supere el uno por
ciento (1%) del capital accionario de la sociedad, siempre que en tales casos se cuente con la
previa aprobacin de la asamblea de accionistas.
Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente establecido en el prrafo
anterior o se tratare de acciones que se encuentran dentro del cupo mencionado, la enajenacin
deber efectuarse en un mercado.
ARTICULO 68. Accionariado obrero. En oportunidad de votarse un aumento de capital la
asamblea podr resolver destinar una parte de las nuevas acciones a emitir, para ser entregadas al
personal en relacin de dependencia de la sociedad o de alguna o algunas de sus sociedades
controladas. El total acumulativo de las acciones emitidas con esta finalidad no podr superar el
diez por ciento (10%) del capital social. La asamblea podr resolver la entrega de acciones como
bonificacin, en cuyo caso debern afectarse utilidades lquidas y realizadas o reservas libres, o
sujetas a integracin por parte de los beneficiarios debiendo, en tal caso, fijar las modalidades de la
integracin.
ARTICULO 69. Pautas reglamentarias. La Comisin Nacional de Valores deber establecer
pautas referentes a:
a) Las ofertas de canje de acciones o cualquier otro procedimiento similar;
b) El voto ejercido por las entidades que sean titulares de acciones por cuenta o inters de
terceros, bajo fideicomiso, depsito u otras relaciones jurdicas afines, cuando los respectivos
contratos as lo autoricen;
c) La solicitud pblica de poderes a fin de asegurar el derecho de informacin plena del inversor.
Los accionistas que deseen solicitar en forma pblica el otorgamiento de poderes a su favor,
debern hacerlo conforme la reglamentacin que a tal efecto establezca la Comisin Nacional de
Valores. Las personas que promuevan dicha solicitud tendrn que poseer como mnimo el dos por
ciento (2%) del capital social representado por acciones con derecho a voto y una antigedad
como accionista de por lo menos un (1) ao y debern cumplir con los requisitos formales que
establezca la Comisin Nacional de Valores. El mandato ser siempre revocable y deber ser
otorgado para una asamblea determinada.
Los accionistas que promuevan dicha solicitud sern responsables por las informaciones del
formulario de poder que sea registrado ante la Comisin Nacional de Valores y por aquella
informacin que se divulgue durante el perodo de solicitud, debiendo dicha informacin permitir a
los accionistas tomar una decisin con pleno conocimiento de causa. Los intermediarios que
participen en dicha solicitud debern verificar en forma diligente la correccin de dicha informacin.
Sin perjuicio de la responsabilidad de derecho comn que les pudiera corresponder, los infractores
a los deberes establecidos en este prrafo y sus normas reglamentarias sern sancionados por la
Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 70. Convocatorias asamblearias. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus
acciones, la primera convocatoria a asamblea deber publicarse con una anticipacin no menor a
los veinte (20) das corridos y no mayor a los cuarenta y cinco (45) das corridos de la fecha fijada
para su celebracin. Los plazos indicados se computarn a partir de la ltima publicacin.
Veinte (20) das corridos antes de la fecha fijada para la celebracin de la asamblea, el directorio
deber poner a disposicin de los accionistas en su sede social o por medios electrnicos, toda la
informacin relevante concerniente a la celebracin de la asamblea, la documentacin a ser
considerada en la misma y las propuestas del directorio.
Hasta cinco (5) das corridos antes de la fecha para la celebracin de la asamblea ordinaria que
deba considerar la documentacin del ejercicio, los accionistas que representen por lo menos el
dos por ciento (2%) del capital social podrn entregar en la sede social comentarios o propuestas
relativas a la marcha de los negocios sociales correspondientes al ejercicio. El directorio deber
informar a los accionistas que dichos comentarios o propuestas se encuentran disponibles en la
sede social o que podrn consultarse a travs de cualquier medio electrnico.
ARTICULO 71. Asambleas ordinarias. En las sociedades que hacen oferta pblica de sus
acciones corresponde a la asamblea ordinaria resolver, adems de los asuntos mencionados en el
artculo 234 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, los
siguientes:
a) La disposicin o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad cuando ello
no se realice en el curso ordinario de los negocios de la sociedad;
b) La celebracin de contratos de administracin o gerenciamiento de la sociedad. Lo mismo se
aplica a la aprobacin de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba la
sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o
ganancias de la sociedad, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro de los
negocios y del patrimonio social.
ARTICULO 72. Contratos con partes relacionadas. En las sociedades que hagan oferta pblica
de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte relacionada y que
involucre un monto relevante, debern cumplir con el procedimiento que se prev a continuacin.
En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba corresponde
al director.
ARTICULO 79. Comisin fiscalizadora. En las sociedades comprendidas en el rgimen de oferta
pblica por acciones o valores negociables de deuda, la totalidad de los miembros de la Comisin
Fiscalizadora deber revestir la calidad de independiente.
Las sociedades que hagan oferta pblica de acciones y tengan constituido un comit de auditora
podrn prescindir de la Comisin Fiscalizadora. En este caso, los integrantes de ese comit
tendrn las atribuciones y deberes que otorga el artculo 294 de la ley 19.550 de sociedades
comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.
La decisin de eliminar la Comisin Fiscalizadora corresponde a la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas que, en primera o segunda convocatoria, deber contar con la presencia, como
mnimo, de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con
derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos sern tomadas por el voto favorable del
setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de
voto.
TITULO III
Oferta pblica
CAPITULO I
Oferta pblica de valores negociables y otros instrumentos financieros
ARTICULO 80. Facultades. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de aplicacin y
autorizacin de la oferta pblica de valores negociables en todo el mbito de la Repblica
Argentina.
El citado organismo podr disponer, cuando as lo considere, la precalificacin de autorizacin de
oferta pblica de los valores negociables al inicio del trmite, por las bolsas y mercados, la que se
sujetar a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente el organismo.
ARTICULO 81. Facultades regulatorias. La Comisin Nacional de Valores podr establecer
regmenes diferenciados de autorizacin de oferta pblica de acuerdo con las caractersticas
objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el nmero
limitado de stos, el domicilio de constitucin del emisor, los montos mnimos de las emisiones y/o
de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra
particularidad que lo justifique razonablemente.
Toda negociacin de instrumentos que, a criterio de la Comisin Nacional de Valores, comprenda
caractersticas semejantes a la oferta pblica definida en la presente ley se considerar como tal y
se someter a las normas de la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 82. Objeto y sujetos de la oferta pblica. Pueden ser objeto de oferta pblica los
valores negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas caractersticas y
otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofrecen en forma genrica y se individualizan
en el momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos instrumentos financieros que
autorice la Comisin Nacional de Valores.
Pueden realizar oferta pblica de valores negociables u otros instrumentos financieros las
entidades que los emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la Comisin
Nacional de Valores.
ARTICULO 83. Valores emitidos por entes pblicos. La oferta pblica de valores negociables
emitidos por la Nacin, las provincias, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, los municipios, los
entes autrquicos, as como por los organismos multilaterales de crdito de los que la Repblica
Argentina fuere miembro no est comprendida en esta ley, sin perjuicio de las facultades del Banco
Central de la Repblica Argentina en ejercicio de sus funciones de regulacin de la moneda y del
crdito y de ejecucin de la poltica cambiaria. Se considera oferta pblica sujeta a las
disposiciones de esta ley, la negociacin de los valores negociables citados cuando la misma se
lleve a cabo por una persona fsica o jurdica privada, en las condiciones que se establecen en el
artculo 2 de la presente ley.
La oferta pblica de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones polticas
y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la Repblica Argentina
deber ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepcin de las emisiones de los
Estados nacionales de los pases miembros del Mercado Comn del Sur (Mercosur), las que
tendrn oferta pblica automtica bajo condicin de reciprocidad.
ARTICULO 84. Procedimiento de autorizacin. La Comisin Nacional de Valores debe resolver
la solicitud de autorizacin para realizar oferta pblica dentro del plazo de treinta (30) das hbiles
contados a partir del momento en que queda reunida toda la documentacin a satisfaccin de la
Comisin Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u observaciones.
Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto despacho.
A los quince (15) das hbiles de presentado este pedido si la Comisin Nacional de Valores no se
hubiera pronunciado se considera concedida la autorizacin, salvo que aqulla prorrogue el plazo
mediante resolucin fundada. Dicha prrroga no puede exceder de quince (15) das hbiles a partir
de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo la autorizacin se considera otorgada.
La autorizacin para efectuar oferta pblica de determinada cantidad de valores negociables,
contratos, a trmino, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no
importa autorizacin para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo emisor, an cuando
tengan las mismas caractersticas.
ARTICULO 85. Intervencin del Banco Central de la Repblica Argentina. El Banco Central de
la Repblica Argentina en ejercicio de sus funciones de regulacin de la moneda, el crdito y de la
ejecucin de la poltica cambiaria puede limitar, con carcter general y por el tiempo que estime
necesario, la oferta pblica de nuevas emisiones de valores negociables. Esta facultad podr
ejercerla indistintamente respecto de los valores negociables pblicos o privados. La resolucin
debe ser comunicada a la Comisin Nacional de Valores para que suspenda la autorizacin de
nuevas ofertas pblicas y a los mercados para que suspendan la autorizacin de nuevas
autorizaciones o negociaciones.
CAPITULO II
Oferta pblica de adquisicin
ARTICULO 86. Principios generales. Toda oferta pblica de adquisicin de acciones con
derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta
pblica, sea de carcter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los artculos siguientes,
deber dirigirse a todos los titulares de esas acciones. Tratndose de ofertas de adquisicin
obligatoria tambin deber incluir a los titulares de derechos de suscripcin u opciones sobre
acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que, directa o
indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin en acciones con
derecho a voto, en proporcin a sus tenencias y al monto de la participacin que se desee adquirir;
y deber realizarse cumpliendo los procedimientos que establezca la Comisin Nacional de
Valores, ajustndose en todo lo aplicable a las normas de transparencia que regulan las
colocaciones primarias y negociacin secundaria de valores negociables.
con derecho a voto, de derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de ttulos de deuda
convertibles u otros valores negociables similares que directa o indirectamente puedan dar derecho
a la suscripcin, adquisicin o conversin de o en acciones con derecho a voto, cualquiera sea su
forma de instrumentacin, que den derecho o que ejercidas den derecho, a una participacin
significativa en los trminos que defina la reglamentacin que deber dictar la Comisin Nacional
de Valores, en el capital social y/o en los votos de una sociedad cuyas acciones se encuentren
admitidas al rgimen de la oferta pblica, deber promover previamente dentro del plazo que
establezca la reglamentacin una oferta pblica obligatoria de adquisicin o canje de valores
negociables de acuerdo con el procedimiento establecido por la Comisin Nacional de Valores.
Esta oferta estar dirigida a todos los titulares de valores negociables, a un precio equitativo
determinado segn las pautas establecidas en el artculo 98 de la presente ley, y se referir como
mnimo a las participaciones que establezca la reglamentacin que deber determinar la obligacin
de promover ofertas obligatorias totales o parciales y diferenciadas segn el porcentaje del capital
social y de los votos que se pretenda alcanzar.
Tal obligacin comprende asimismo los supuestos en que se produzca un cambio de control como
consecuencia de una reorganizacin societaria, una fusin o una escisin de acuerdo a los
trminos y casos definidos por la reglamentacin dictada por la Comisin Nacional de Valores, pero
no regir en los supuestos en que la adquisicin de la participacin significativa no conlleve la
adquisicin del control de la sociedad.
ARTICULO 88. Destinatarios. Toda oferta pblica de adquisicin de acciones con derecho a
voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica
deber dirigirse a todos los titulares de esas acciones, incluyendo a los titulares de derechos de
suscripcin u opciones sobre acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores
negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin,
adquisicin o conversin en acciones con derecho a voto, en proporcin a sus tenencias y al monto
de la participacin que se desee adquirir.
La oferta se efectuar a un precio equitativo determinado segn las pautas establecidas en el
captulo siguiente, y se referir como mnimo a las participaciones que establezca la
reglamentacin que deber determinar la obligacin de promover ofertas obligatorias totales o
parciales y diferenciadas segn el porcentaje del capital social y de los votos que se pretenda
alcanzar.
ARTICULO 89. Incumplimiento. En los casos en que la participacin sealada en el artculo 87
de la presente ley se haya alcanzado sin el debido y previo cumplimiento de las condiciones fijadas
para ello, la Comisin Nacional de Valores la declarar irregular e ineficaz a los efectos
administrativos y dispondr la subasta de las participaciones adquiridas en infraccin, sin perjuicio
de las sanciones que pudieren corresponder.
ARTICULO 90. Alcance universal. El rgimen de oferta pblica de adquisicin regulado en este
captulo y el rgimen de participaciones residuales regulado en el siguiente comprende a todas las
sociedades listadas, incluso aquellas que bajo el rgimen anterior hubieren optado por excluirse de
su aplicacin.
CAPITULO III
Rgimen de participaciones residuales
ARTICULO 91. Supuestos. Lo dispuesto en el presente captulo es aplicable a todas las
sociedades annimas cuyas acciones cuenten con autorizacin de oferta pblica otorgada por la
Comisin Nacional de Valores.
Cuando una sociedad annima quede sometida a control casi total:
a) Cualquier accionista minoritario podr, en cualquier tiempo, intimar a la persona controlante para
que sta haga una oferta de compra a la totalidad de los accionistas minoritarios;
b) Dentro del plazo de seis (6) meses desde la fecha en que haya quedado bajo el control casi total
de otra persona, esta ltima podr emitir una declaracin unilateral de voluntad de adquisicin de la
totalidad del capital social remanente en poder de terceros.
ARTICULO 92. Control casi total. A los efectos de lo dispuesto en el presente captulo:
a) Se entiende que se halla bajo control casi total toda sociedad annima respecto de la cual otra
persona fsica o jurdica, ya sea en forma directa o a travs de otra u otras sociedades a su vez
controladas por ella, sea titular del noventa y cinco por ciento (95%) o ms del capital suscripto;
b) Se tomar como fecha en la que una sociedad annima ha quedado bajo control casi total de
otra persona la del da en que se perfeccion el acto de transmisin de la titularidad de las
acciones con las que se alcanza el porcentual establecido en el inciso precedente;
c) Se define como accionistas minoritarios a los titulares de acciones de cualquier tipo o clase, as
como a los titulares de todos los otros ttulos convertibles en acciones que no sean de la persona o
personas controlantes;
d) La legitimacin para ejercer el derecho atribuido a los accionistas minoritarios slo corresponde
a quienes acrediten la titularidad de sus acciones o de sus otros ttulos a la fecha en que la
sociedad qued sometida a control casi total; la legitimacin slo se transmite a los sucesores a
ttulo universal;
e) La sociedad o persona controlante y la sociedad controlada debern comunicar a la Comisin
Nacional de Valores y al mercado en que la sociedad controlada lista sus acciones el hecho de
hallarse en situacin de control casi total, en el plazo y condiciones que se fijen
reglamentariamente. Sin perjuicio de las dems sanciones que pudieren corresponder, no se podr
hacer uso del derecho establecido en el artculo 94 de la presente ley hasta el cumplimiento de las
comunicaciones precedentes. La existencia de control casi total podr ser constatada por la
Comisin Nacional de Valores a requerimiento de los accionistas minoritarios. En caso de
constatarse dicha situacin, el organismo la notificar a los accionistas minoritarios por el medio
que estime adecuado, y stos quedarn a partir de entonces, habilitados para ejercer el derecho
que les concede el artculo siguiente.
Las disposiciones del presente captulo tambin son aplicables al supuesto de ejercicio de control
casi total compartido o concertado entre dos (2) o ms entidades, o entre una entidad y otras
personas fsicas o jurdicas, aunque no formen parte de un mismo grupo ni estn vinculadas entre
s, siempre que el ejercicio de ese control comn tenga caractersticas de estabilidad y as se lo
declare, asumiendo responsabilidad solidaria entre todos ellos.
ARTICULO 93. Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona controlante para
que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, si la persona
controlante acepta hacer la oferta, podr optar por hacer una oferta pblica de adquisicin o por
utilizar el mtodo de la declaracin de adquisicin reglamentado en este captulo.
En caso de que la persona controlante sea una sociedad annima con negociacin de sus
acciones y estas acciones cuenten con oferta pblica en mercados del pas o del exterior
autorizados por la Comisin Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente a la
oferta en efectivo, podr ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la sociedad bajo
control casi total que stos opten por el canje de sus acciones por acciones de la sociedad
controlante. La sociedad controlante deber proponer la relacin de canje sobre la base de
balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas para los balances de fusin. La
relacin de canje deber contar, adems, con el respaldo de la opinin de uno (1) o ms
evaluadores independientes especializados en la materia. La Comisin Nacional de Valores
reglamentar los requisitos para que los accionistas minoritarios ejerzan la opcin.
Transcurridos sesenta (60) das hbiles contados desde la intimacin a la persona controlante sin
que sta efecte una oferta pblica de adquisicin de acciones ni la declaracin de adquisicin, el
accionista puede demandar que se declare que sus acciones han sido adquiridas por la persona
controlante y que el tribunal judicial o arbitral competente fije el precio equitativo en dinero de sus
acciones, conforme las pautas del inciso d), artculo 98 de la presente ley y que la persona
controlante sea condenada a pagarlo.
En cualquiera de los casos previstos en el presente artculo, incluso para todos los fines dispuestos
en el prrafo precedente, o para impugnar el precio o la relacin de canje, regirn las normas
procesales establecidas en el artculo 96 de esta ley, sea que el litigio tramite en sede judicial o
arbitral.
ARTICULO 94. Declaracin de voluntad de adquisicin de la totalidad del capital remanente. La
declaracin unilateral de voluntad de adquisicin de la totalidad del capital social remanente en
poder de terceros a que hace referencia el inciso b) del artculo 91 de esta ley, denominada
declaracin de adquisicin, deber ser resuelta por el rgano de administracin de la persona
jurdica controlante o efectuada en un instrumento pblico en caso de tratarse de personas fsicas.
Es condicin de validez de la declaracin, que la adquisicin comprenda a la totalidad de las
acciones en circulacin, as como de todos los otros ttulos convertibles en acciones que se hallen
en poder de terceros.
La declaracin de adquisicin deber contener la fijacin del precio equitativo que la persona
controlante pagar por cada accin remanente en poder de terceros. En su caso, tambin
contendr la fijacin del precio equitativo que se pagar por cada ttulo convertible en acciones.
Para la determinacin del precio equitativo se estar a lo establecido en el inciso d) del artculo 98
de esta ley. De ser la persona controlante una sociedad annima con negociacin de sus acciones
y dems condiciones establecidas en el segundo prrafo del artculo 93 de la presente ley, podr
ofrecer a los accionistas minoritarios la opcin de canje de acciones all prevista, en las mismas
condiciones all establecidas.
Dentro del plazo de cinco (5) das hbiles contados a partir de la emisin de la declaracin, la
persona controlante deber notificar a la sociedad bajo control casi total la declaracin de
adquisicin y presentar la solicitud de retiro de la oferta pblica a la Comisin Nacional de Valores y
a los mercados en los que estn listadas sus acciones.
La declaracin de adquisicin, el valor fijado y las dems condiciones, incluido el nombre y
domicilio de la entidad financiera a la que se refiere el prrafo siguiente, debern publicarse por
tres (3) das en el Boletn Oficial del mercado donde se listen las acciones, en el Boletn Oficial de
la Repblica Argentina y en uno (1) de los diarios de mayor circulacin de la Repblica Argentina.
Las publicaciones deben ser inmediatas de acuerdo con la frecuencia de cada uno de los medios.
Dentro de los cinco (5) das hbiles contados desde la conformidad por parte de la Comisin
Nacional de Valores, la persona controlante est obligada a depositar el monto correspondiente al
valor total de las acciones y dems ttulos convertibles comprendidos en la declaracin de
adquisicin, en una cuenta especialmente abierta al efecto en una entidad financiera en la cual se
admita que el Fondo de Garanta de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino
pueda realizar inversiones bajo la forma de depsitos de plazo fijo. En el caso de ofertas de canje,
los ttulos representativos de las acciones aceptadas en canje por los accionistas minoritarios que
hubiesen manifestado su voluntad en tal sentido debern ser depositados en las cuentas de las
entidades autorizadas por la Comisin Nacional de Valores. El depsito deber ir acompaado de
un listado de los accionistas minoritarios y, en su caso, de los titulares de los dems ttulos
convertibles, con indicacin de sus datos personales y de la cantidad de acciones e importes y, en
su caso, de acciones de canje que corresponden a cada uno. La Comisin Nacional de Valores
deber arbitrar los medios para tener actualizado y a disposicin del pblico, el listado de entidades
financieras admitidas a los efectos del depsito referido.
ARTICULO 95. Efectos de la declaracin de adquisicin y de la disposicin de los fondos.
Luego de la ltima publicacin y de inscripta en el Registro Pblico de Comercio la autorizacin de
la Comisin Nacional de Valores, y una vez efectuado el depsito, la declaracin de adquisicin
ser elevada por la persona controlante a escritura pblica, en la cual se har constar:
a) La declaracin de la persona controlante de que, por ese acto, adquiere la totalidad de las
acciones pertenecientes a los accionistas minoritarios y, en su caso, la totalidad de los dems
ttulos convertibles pertenecientes a terceros, as como la referencia de la resolucin del rgano de
administracin que decidi emitir la declaracin de adquisicin, de corresponder;
b) El precio por accin y el precio por cada otro ttulo convertible;
c) Los datos del depsito, incluyendo fecha, entidad financiera y cuenta;
d) Los datos de las publicaciones efectuadas;
e) Los datos de inscripcin de la sociedad controlada;
f) Los datos de la conformidad de la Comisin Nacional de Valores y la constancia de que la
sociedad se retira de la oferta pblica de sus acciones.
La escritura pblica conteniendo esta declaracin deber ser inscripta en el Registro Pblico de
Comercio y presentada a la Comisin Nacional de Valores y al mercado en que la sociedad listaba
sus acciones.
La escritura pblica convierte de pleno derecho a la persona controlante en titular de las acciones y
ttulos convertibles. La sociedad controlada cancelar los ttulos anteriores y emitir ttulos nuevos
a la orden de la controlante, registrando el cambio de titularidad en el registro de accionistas o en el
registro de acciones escriturales, segn corresponda.
La declaracin de adquisicin importar, por s misma, y de pleno derecho, el retiro de oferta
pblica de las acciones a partir de la fecha de la escritura pblica.
Respecto de las sociedades bajo control casi total que hayan sido objeto de la declaracin de
adquisicin reglada en el presente artculo, no regir lo dispuesto en el inciso 8 del artculo 94 de la
ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.
Desde la fecha de acreditacin del depsito a que se refiere el ltimo prrafo del artculo 94 de la
presente ley, los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de los dems ttulos
convertibles, tendrn derecho a retirar de la cuenta bancaria los fondos que les correspondiesen,
con ms los intereses que hayan acrecido los respectivos importes. El retiro voluntario de los
fondos importar la aceptacin del precio equitativo asignado por la persona controlante a las
acciones y dems ttulos convertibles.
ARTICULO 96. Impugnacin del precio equitativo. Dentro del plazo de tres (3) meses desde la
fecha de la ltima publicacin a que se refiere el anteltimo prrafo del artculo 94 de la presente
ley, todo accionista minoritario y, en su caso, todo titular de cualquier otro ttulo convertible, puede
impugnar el valor asignado a las acciones o ttulos convertibles o, en su caso, la relacin de canje
propuesta, alegando que el asignado por la persona controlante no es un precio equitativo.
Transcurrido este plazo de caducidad, se tendr por firme la valuacin publicada respecto del
accionista minoritario que no hubiere impugnado. Idntica caducidad rige respecto del titular de
ttulos convertibles que no hubiere impugnado.
ARTICULO 97. Retiro voluntario del rgimen de oferta pblica. Cuando una sociedad, cuyas
acciones se encuentren admitidas a los regmenes de oferta pblica acuerde su retiro voluntario,
deber seguir el procedimiento que establezca la Comisin Nacional de Valores y, asimismo,
deber promover obligatoriamente una oferta pblica de adquisicin de sus acciones, de derechos
de suscripcin, obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre acciones en los trminos
previstos en el artculo siguiente.
La adquisicin de las propias acciones deber efectuarse con ganancias realizadas y lquidas o
con reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortizacin o su
enajenacin en el plazo del artculo 221 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1.984) y
sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisin Nacional de Valores que
cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de las acciones no afecta su solvencia. De no
acreditarse dichos extremos, y en los casos de control societario, la obligacin aqu prevista
quedar a cargo de la sociedad controlante, la cual deber acreditar idnticos extremos.
ARTICULO 98. Condiciones. La oferta pblica de adquisicin prevista en el artculo anterior
deber sujetarse a las siguientes condiciones:
a) Deber extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones y dems valores que den
derecho a su suscripcin o adquisicin;
b) No ser preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en la
asamblea, quienes debern inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptacin
que determine la reglamentacin;
c) En el prospecto explicativo de la oferta pblica de adquisicin se expresar con claridad tal
circunstancia y se identificarn los valores que hayan quedado inmovilizados, as como la identidad
de sus titulares;
d) El precio ofrecido deber ser un precio equitativo, pudindose ponderar para tal determinacin,
entre otros criterios aceptables, los que se indican a continuacin:
I. Valor patrimonial de las acciones, considerndose a ese fin un balance especial de retiro de
cotizacin;
II. Valor de la compaa valuada segn criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores
aplicables a compaas o negocios comparables;
III. Valor de liquidacin de la sociedad;
IV. Precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de
solicitud de retiro, cualquiera que sea el nmero de sesiones en que se hubieran negociado;
V. Precio de la contraprestacin ofrecida con anterioridad o de colocacin de nuevas acciones, en
el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pblica de adquisicin respecto de las mismas
acciones o emitido nuevas acciones segn corresponda, en el ltimo ao, a contar de la fecha del
acuerdo de solicitud de retiro.
Estos criterios se tomarn en cuenta en forma conjunta o separada y con justificacin de su
respectiva relevancia al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente fundada en
el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la opinin de los rganos de
administracin y de fiscalizacin y del comit de auditora de la entidad. En todos los casos, el
precio a ser ofrecido no podr ser inferior al que resulte del criterio indicado en el apartado IV
precedente.
La Comisin Nacional de Valores podr objetar el precio que se ofrezca por considerar que el
mismo no resulta equitativo. La falta de objecin al precio no perjudica el derecho de los
accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnacin del precio
se estar a lo establecido en el artculo 96 de esta ley. La Comisin Nacional de Valores deber
tomar especialmente en cuenta el proceso de decisin que fije el precio de la oferta, en particular la
informacin previa y fundamentos de esa decisin, as como el hecho de que para tal decisin se
haya pedido la opinin de una evaluadora especializada independiente y se cuente con la opinin
favorable del comit de auditora y del rgano de fiscalizacin. En caso de objecin del precio por
la Comisin Nacional de Valores la sociedad o el controlante podrn recurrir al procedimiento
establecido en el artculo 96 de la presente ley.
CAPITULO V
Rgimen de transparencia
SECCION I
Regmenes informativos
ARTICULO 99. Rgimen informativo general. Las personas mencionadas en el presente artculo
debern informar a la Comisin Nacional de Valores en forma directa, veraz, suficiente y oportuna,
con las formalidades y periodicidad que ella disponga los siguientes hechos y circunstancias, sin
perjuicio de los dems que se establezcan reglamentariamente:
a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta pblica de valores negociables
y los integrantes de su rgano de fiscalizacin, estos ltimos en materia de su competencia, acerca
de todo hecho o situacin que por su importancia sea apto para afectar en forma sustancial la
colocacin de valores negociables o el curso de su negociacin. Esta obligacin rige desde el
momento de presentacin de la solicitud para realizar oferta pblica de valores negociables y
deber ser puesta en conocimiento de la Comisin Nacional de Valores en forma inmediata. El
rgano de administracin, con la intervencin del rgano de fiscalizacin, deber designar a una
persona para desempearse como responsable de relaciones con el mercado a fin de realizar la
comunicacin y divulgacin de las informaciones mencionadas en el presente inciso, dando cuenta
de la designacin a la Comisin Nacional de Valores y al respectivo mercado y sin que el
nombramiento libere de responsabilidad a las personas mencionadas precedentemente respecto
de las obligaciones que se establecen;
b) Los agentes de negociacin autorizados para actuar en el mbito de la oferta pblica, acerca de
todo hecho o situacin no habitual que por su importancia sea apto para afectar el
desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones;
c) Los directores, administradores, sndicos, gerentes designados de acuerdo con el artculo 270
de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, y miembros del
consejo de vigilancia, titulares y suplentes, as como los accionistas controlantes de entidades
emisoras que realizan oferta pblica de sus valores negociables, acerca de la cantidad y clases de
acciones, ttulos representativos de deuda convertibles en acciones y opciones de compra o venta
de ambas especies de valores negociables que posean de la entidad a la que se encuentren
vinculados;
d) Los integrantes del consejo de calificacin, directores, administradores, gerentes, sndicos o
integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de calificacin de riesgos,
sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de deuda u opciones de compra o
venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus valores
negociables;
e) Los directores y funcionarios de la Comisin Nacional de Valores, de los mercados y de los
calificadas como privadas por el consejo profesional actuante. Esta informacin deber mantenerse
permanentemente actualizada por los interesados y ser accesible al pblico a travs de los
procedimientos que la Comisin Nacional de Valores determine por va reglamentaria. La falsedad
u omisin de esta informacin o de sus actualizaciones ser considerada falta grave.
ARTICULO 105. Designacin del auditor externo. La asamblea ordinaria de accionistas, en
ocasin de la aprobacin de los estados contables, designar para desempear las funciones de
auditora externa correspondiente al nuevo ejercicio a contadores pblicos matriculados
independientes segn los criterios que establezca la Comisin Nacional de Valores por va
reglamentaria. La asamblea revocar el encargo cuando se produzca una causal justificada.
Cuando la designacin o su revocacin sean decididas a propuesta del rgano de administracin,
deber contarse con la previa opinin del comit de auditora.
ARTICULO 106. Control sobre los auditores externos. La Comisin Nacional de Valores vigilar
la actividad e independencia de los contadores dictaminantes y firmas de auditora externa de
sociedades que hacen oferta pblica de sus valores negociables en forma adicional, y sin perjuicio
de la competencia de los consejos profesionales en lo relativo a la vigilancia sobre el desempeo
profesional de sus miembros.
ARTICULO 107. Rgimen informativo de sanciones. Los consejos profesionales debern
informar a la Comisin Nacional de Valores en forma inmediata sobre toda infraccin a sus normas
profesionales as como sobre las sanciones aplicadas a, o cometidas por contadores pblicos de
su matrcula respecto de los que el consejo respectivo tenga conocimiento que hayan certificado
estados contables de sociedades que hacen oferta pblica de sus valores negociables en los cinco
(5) aos anteriores a la comisin de la infraccin o a la aplicacin de la sancin profesional.
ARTICULO 108. Facultades para el contralor de los auditores externos. A los fines del
cumplimiento de sus funciones la Comisin Nacional de Valores tendr las siguientes facultades:
a) Solicitar a los contadores dictaminantes o a sociedades, asociaciones o estudios de los que
formen parte, o a los consejos profesionales que le comuniquen peridica u ocasionalmente, segn
se determine, datos e informaciones relativas a actos o hechos vinculados a su actividad en
relacin con sociedades que hagan oferta pblica de sus valores negociables;
b) Realizar inspecciones y solicitar aclaraciones;
c) Recomendar principios y criterios que se han de adoptar para la auditora contable;
d) Determinar criterios de independencia;
e) En casos en que los derechos de los accionistas minoritarios puedan resultar afectados y a
pedido fundado de accionistas que representen un porcentaje no inferior al cinco por ciento (5%)
del capital social de la sociedad que haga oferta pblica de sus acciones, la Comisin Nacional de
Valores podr, previa opinin del rgano de fiscalizacin y del comit de auditora de la sociedad y
siempre que advierta verosimilitud del dao invocado a los accionistas, solicitar a la sociedad la
designacin de un auditor externo propuesto por stos para la realizacin de una o varias tareas
particulares o limitadas en el tiempo, a costa de los requirentes.
Si la auditora contratada determinare la existencia de irregularidades, los accionistas que la
solicitaron podrn repetir el costo del servicio contra la sociedad y los miembros de sus rganos de
administracin y/o fiscalizacin responsables por accin u omisin de las operaciones ilcitas.
SECCION IV
Comit de auditora
ARTICULO 109. Integracin. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones
deber constituirse un comit de auditora que funcionar en forma colegiada con tres (3) o ms
miembros del directorio y cuya mayora deber necesariamente investir la condicin de
independiente, conforme a los criterios que determine la Comisin Nacional de Valores. Estos
criterios determinarn que para ser calificado de independiente el director deber serlo tanto
respecto de la sociedad como de los accionistas de control y no deber desempear funciones
ejecutivas en la sociedad.
ARTICULO 110. Funciones. Corresponde al comit de auditora:
a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designacin de los auditores externos a
contratar por la sociedad y velar por su independencia;
b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativocontable, as como la fiabilidad de este ltimo y de toda la informacin financiera o de otros hechos
significativos que sea presentada a la Comisin Nacional de Valores y a los mercados en
cumplimiento del rgimen informativo aplicable;
c) Supervisar la aplicacin de las polticas en materia de informacin sobre la gestin de riesgos de
la sociedad;
d) Proporcionar al mercado informacin completa respecto de las operaciones en las cuales exista
conflicto de intereses con integrantes de los rganos sociales o accionistas controlantes;
e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre
acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el rgano de
administracin;
f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las
condiciones de emisin de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de
capital con exclusin o limitacin del derecho de preferencia;
g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;
h) Emitir opinin fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos
establecidos por la presente ley. Emitir opinin fundada y comunicarla a los mercados conforme lo
determine la Comisin Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista o pueda existir un
supuesto de conflicto de intereses.
Anualmente, el comit de auditora deber elaborar un plan de actuacin para el ejercicio del que
dar cuenta al directorio y al rgano de fiscalizacin. Los directores, miembros del rgano de
fiscalizacin, gerentes y auditores externos estarn obligados, a requerimiento del comit de
auditora, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboracin y acceso a la informacin de que
dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes aqu previstos el comit podr
recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios
por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de
accionistas. El comit de auditora tendr acceso a toda la informacin y documentacin que
estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.
La Comisin Nacional de Valores podr exceptuar con carcter general a las pequeas y medianas
empresas de constituir el comit de auditora previsto en este artculo.
SECCION V
Publicidad
fin de obtener, para s o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta
de valores negociables o de cualquier otra operacin relacionada con el rgimen de la oferta
pblica. Lo aqu dispuesto se aplica tambin a las personas mencionadas en el artculo 35 de la ley
24.083 y sus modificaciones. En estos casos, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes
hubieren hecho uso indebido de informacin privilegiada proveniente de cualquier operacin
efectuada dentro de un perodo de seis (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los
emisores a que se hallaren vinculados, corresponder al emisor y ser recuperable por l, sin
perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la
accin correspondiente o no lo hiciera dentro de los sesenta (60) das de ser intimado a ello, o no
lo impulsara diligentemente despus de la intimacin, dichos actos podrn ser realizados por
cualquier accionista;
b) Manipulacin y engao. Los emisores, agentes registrados, inversores o cualquier otro
interviniente o participante en los mercados autorizados, debern abstenerse de realizar, por s o
por interpsita persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, prcticas o conductas que
pretendan o permitan la manipulacin de precios o volmenes de los valores negociables,
alterando el normal desenvolvimiento de la oferta y la demanda. Asimismo, dichas personas
debern abstenerse de incurrir en prcticas o conductas engaosas que puedan inducir a error a
cualquier participante en dichos mercados, en relacin con la compra o venta de cualquier valor
negociable en la oferta pblica, ya sea mediante la utilizacin de artificios, declaraciones falsas o
inexactas o en las que se omitan hechos esenciales o bien a travs de cualquier acto, prctica o
curso de accin que pueda tener efectos engaosos y perjudiciales sobre cualquier persona en el
mercado.
A los efectos de la determinacin de la sancin de aquellas conductas descriptas, la Comisin
Nacional de Valores considerar como agravante si la conducta sancionada fuere realizada por el
accionista de control, los administradores, gerentes, sndicos de todas las personas sujetas a la
fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores o funcionarios de los rganos de control;
c) Prohibicin de intervenir u ofrecer en la oferta pblica en forma no autorizada. Toda persona
fsica o jurdica que intervenga, se ofrezca u ofrezca servicios en la oferta pblica de valores
negociables sin contar con la autorizacin pertinente de la Comisin Nacional de Valores, ser
pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de las sanciones penales que correspondan.
ARTICULO 118. Accin de recupero. La accin de recupero prescribir a los tres (3) aos,
podr promoverla cualquier accionista con sujecin a las normas que regulan la accin
subrogatoria y ser acumulable a la de responsabilidad prevista en el artculo 276 de la ley 19.550
de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, sin que sea necesario previa
resolucin asamblearia.
SECCION II
Prospectos
ARTICULO 119. Responsables directos. Los emisores de valores negociables, juntamente con
los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, estos ltimos en materia de su
competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relacin a la informacin
vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisin de valores
negociables, sern responsables de toda la informacin incluida en los prospectos por ellos
registrados ante la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 120. Responsables indirectos. Las entidades y agentes intermediarios en el
mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pblica de venta o
compra de valores negociables debern revisar diligentemente la informacin contenida en los
prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto slo
sern responsables por la parte de dicha informacin sobre la que han emitido opinin.
ARTICULO 121. Legitimacin y carga probatoria. Tendrn legitimacin para demandar los
compradores o adquirentes a cualquier ttulo de los valores negociables con oferta pblica
ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar la existencia de un error u omisin de
un aspecto esencial en la informacin relativa a la oferta. A tal fin, se considerar esencial aquella
informacin que un inversor comn hubiere apreciado como relevante para decidir la compra o
venta de los valores negociables ofrecidos. Probado que sea el error u omisin esencial, salvo
prueba en contrario aportada por el emisor u oferente, se presume la relacin de causalidad entre
el error o la omisin y el dao generado, excepto que el demandado demuestre que el inversor
conoca el carcter defectuoso de la informacin.
ARTICULO 122. Indemnizacin. El monto de la indemnizacin no podr superar la prdida
ocasionada al inversor referida a la diferencia entre el precio de compra o venta fijado en el
prospecto y efectivamente pagado o percibido por el inversor, y el precio del ttulo respectivo al
momento de la presentacin de la demanda o, en su caso, el precio de su enajenacin por parte
del inversor de ser anterior a tal fecha.
La limitacin establecida en el prrafo precedente no excluye la aplicacin de las sanciones
previstas en el artculo 46 de la ley 25.156.
ARTICULO 123. Solidaridad. La responsabilidad entre los infractores tendr carcter solidario.
El rgimen de contribuciones o participaciones entre los infractores, siempre que no hubiere
mediado dolo, se determinar teniendo en cuenta la actuacin individual de cada uno de ellos y el
grado de acceso a la informacin errnea u omitida.
ARTICULO 124. Prescripcin. La accin por daos regulada en esta seccin prescribe a los tres
(3) aos de haberse advertido el error u omisin del referido prospecto por parte del actor.
SECCION III
Operacin en infraccin
ARTICULO 125. Responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos anteriores, toda
persona que opere en un mercado autorizado, en violacin a los deberes impuestos en este ttulo,
ser responsable por el dao causado a todas aquellas personas que contemporneamente con la
compra o venta de los valores negociables objeto de dicha violacin, hayan comprado o vendido
siempre que la violacin est basada, segn corresponda, en la venta o compra de aquellos
instrumentos o que vieran afectado un derecho, renta o inters, como consecuencia o en ocasin
de la violacin de deberes aludida.
ARTICULO 126. Indemnizacin. La indemnizacin no exceder el diferencial de precio positivo
obtenido o la prdida evitada en la transaccin o transacciones objeto de la violacin, siempre que
no se diere alguna de las conductas tipificadas en los artculos 307 a 310 del Cdigo Penal.
ARTICULO 127. Prescripcin. La accin prescribir a los tres (3) aos.
ARTICULO 128. No anulabilidad. No sern anulables las operaciones que motiven las acciones
de resarcimiento dispuestas en el presente captulo.
CAPITULO VII
Rgimen legal de los valores anotados en cuenta o escriturales
ARTICULO 129. Rgimen legal. Sin perjuicio de las disposiciones especiales aplicables a cada
valor negociable o previstas en los documentos de emisin, a los valores negociables anotados en
cuenta o escriturales se les aplicar el siguiente rgimen legal:
TITULO IV
Sanciones y procedimientos administrativos
CAPITULO I
Sanciones
ARTICULO 132. Sanciones aplicables. Las personas fsicas y jurdicas de cualquier naturaleza
que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones, sin perjuicio de la
responsabilidad penal o civil en que incurrieren, sern pasibles de las siguientes sanciones:
a) Apercibimiento, que podr ser acompaado de la obligacin de publicar la parte dispositiva de la
resolucin en el Boletn Oficial de la Repblica Argentina y hasta en dos (2) diarios de circulacin
nacional a costa del sujeto punido;
b) Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($ 20.000.000), que podr ser
elevada hasta el quntuplo del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia
del accionar ilcito, si alguno de ellos resultare mayor;
c) Inhabilitacin de hasta cinco (5) aos para ejercer funciones como directores, administradores,
sndicos, miembros del consejo de vigilancia, contadores dictaminantes o auditores externos o
gerentes de mercados autorizados y de agentes registrados o de cualquier otra entidad bajo
fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores;
d) Suspensin de hasta dos (2) aos para efectuar oferta pblica o, en su caso, de la autorizacin
para actuar en el mbito de la oferta pblica. En el caso de fondos comunes de inversin, se
podrn nicamente realizar actos comunes de administracin y atender solicitudes de rescate de
cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la cartera con control de la Comisin
Nacional de Valores;
e) Prohibicin para efectuar ofertas pblicas de valores negociables o, en su caso, de la
autorizacin para actuar en el mbito de la oferta pblica de valores negociables.
ARTICULO 133. Pautas para graduacin. A los fines de la fijacin de las sanciones antes
referidas la Comisin Nacional de Valores deber tener especialmente en cuenta: la magnitud de la
infraccin; los beneficios generados o los perjuicios ocasionados por el infractor; el volumen
operativo del infractor; la actuacin individual de los miembros de los rganos de administracin y
fiscalizacin y su vinculacin con el grupo de control, en particular, el carcter de miembro
independiente o externo de dichos rganos. En el caso de las personas jurdicas respondern
solidariamente los directores, administradores, sndicos o miembros del consejo de vigilancia y, en
su caso, gerentes e integrantes del consejo de calificacin, respecto de quienes se haya
determinado responsabilidad individual en la comisin de las conductas sancionadas.
ARTICULO 134. Intereses de multas. Las multas impagas devengarn intereses a la tasa que
determine el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, la cual no podr exceder en una vez y
media el inters que aplica el Banco de la Nacin Argentina, entidad autrquica actuante en el
mbito del citado ministerio, en sus operaciones de descuento para documentos comerciales.
ARTICULO 135. Prescripcin. La prescripcin de las acciones que nacieran de las infracciones
al rgimen de la presente y de la ley 24.083 operar a los seis (6) aos de la comisin del hecho
que la configure. Ese plazo quedar interrumpido por la comisin de otra infraccin de cualquier
naturaleza y por los actos y diligencias de procedimiento inherentes a la sustanciacin del sumario
una vez abierto por resolucin del directorio de la Comisin Nacional de Valores. La prescripcin de
la multa operar a los tres (3) aos contados a partir de la fecha de notificacin de dicha sancin o
La Comisin Nacional de Valores ser parte contraria en el recurso y el Ministerio Pblico actuar
como fiscal de la ley.
ARTICULO 146. Denegacin de inscripciones. Los recursos directos previstos en el inciso b) del
artculo 143 se interpondrn fundados por ante la Comisin Nacional de Valores dentro de los
treinta (30) das hbiles de notificada la denegacin de la inscripcin peticionada.
La Comisin Nacional de Valores conceder el recurso y remitir las actuaciones a la Cmara que
corresponda dentro de los veinte (20) das hbiles de recibido el recurso, junto con su contestacin,
y el tribunal resolver previa vista al Ministerio Pblico.
CAPITULO III
Ejecucin de tasas de fiscalizacin, aranceles de autorizacin y multas
ARTICULO 147. Procedimiento aplicable. La ejecucin de tasas de fiscalizacin, multas y
aranceles de autorizacin tramitar por el procedimiento de ejecucin fiscal establecido en los
artculos 604 y 605 del Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Nacin.
ARTICULO 148. Ttulo ejecutivo. Constituir ttulo ejecutivo la constancia de deuda del arancel,
tasa o multa de que se tratare, suscripta por un director de la Comisin Nacional de Valores o el
funcionario en quien se delegare esta facultad, en la que deber constar el nombre del deudor,
monto y conceptos adeudados y fecha de vencimiento de la obligacin.
ARTICULO 149. Intereses. Desde la interposicin de la demanda, el crdito reclamado
devengar intereses a la tasa que determine el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, la cual
no podr exceder en dos veces y media el inters que aplica el Banco de la Nacin Argentina en
sus operaciones de descuento para documentos comerciales.
CAPITULO IV
Allanamientos y otras medidas coercitivas
ARTICULO 150. Presupuestos. En las peticiones de rdenes de allanamiento, la Comisin
Nacional de Valores indicar la documentacin o informacin que pretende secuestrar y acreditar
sumariamente su vinculacin con funciones que le son propias as como tambin que aquella se
encontrara o debera encontrarse en el lugar que se pretende allanar.
ARTICULO 151. Carcter no contencioso. La orden de allanamiento se librar sin previa
audiencia del afectado y no ser recurrible por ste ni su cumplimiento ser suspendido por ningn
incidente o cuestin que introdujere, las que sern rechazadas sin ms trmite; pero quedar a
salvo su derecho de promover la reparacin de los daos que la ilegitimidad de la medida o el
exceso en que se hubiere incurrido en su ejecucin le hubieren causado.
ARTICULO 152. Otras medidas de coercin. Las dems medidas de coercin que pudiera
requerir la Comisin Nacional de Valores sern despachadas bajo su responsabilidad y previa
acreditacin sumaria de su necesidad y legalidad y el procedimiento estar sometido al rgimen no
contencioso establecido en el artculo anterior.
TITULO COMPLEMENTARIO
Disposiciones finales
ARTICULO 153. Adelantos por defensa legal. En los procesos civiles o penales incoados contra
los funcionarios de la Comisin Nacional de Valores por actos u omisiones en el ejercicio de sus
funciones, el organismo o el Estado nacional adelantarn los costos razonables que por asistencia
legal requiera la defensa del funcionario a resultas de la decisin final de las acciones legales.
Cuando por sentencia firme se le atribuya responsabilidad, el funcionario estar obligado a la
devolucin de los adelantos que hubiera recibido con ms los intereses correspondientes.
El trmino funcionario comprender a los miembros del directorio y al resto del personal de la
Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 154. Derogaciones. Derganse la ley 17.811, el artculo 80 de la ley 11.672,
complementaria permanente de presupuesto (t.o. 2005), los decretos 656 de fecha 23 de abril de
1992, 749 de fecha 29 de agosto de 2000, 677 de fecha 22 de mayo de 2001 y 476 de fecha 20 de
abril de 2004, los artculos 80 a 84 del decreto 2.284 de fecha 31 de octubre de 1991 y toda otra
norma que se oponga a la presente ley.
ARTICULO 155. Vigencia. La presente ley entrar en vigencia a los treinta (30) das corridos de
su publicacin en el Boletn Oficial, excepto aquellas disposiciones sujetas a reglamentacin por
parte de la Comisin Nacional de Valores.
La Comisin Nacional de Valores deber dictar las reglamentaciones dentro de los ciento ochenta
(180) das corridos contados a partir de la fecha de la entrada en vigencia de la presente ley.
Dicha reglamentacin fijar las normas y cronogramas de adecuacin para las distintas entidades,
bolsas y agentes intermediarios.
ARTICULO 156. En ningn caso se podrn disponer despidos por causa de las disposiciones
de la presente ley.
ARTICULO 157. Comunquese al Poder Ejecutivo nacional.
DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS
VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AO DOS MIL DOCE.
REGISTRADA BAJO EL N 26.831
BEATRIZ ROJKES DE ALPEROVICH. JULIAN A. DOMINGUEZ. Gervasio Bozzano. Juan
H. Estrada.