Está en la página 1de 210

PROSPECTO PRELIMINAR

La informacin contenida en este Prospecto Preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.
La versin actualizada de este Prospecto Preliminar que incluya los cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la
fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podr consultarse en la pgina de internet de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores en la
siguiente direccin www.cnbv.gob.mx/recursos/nemisiones/cosulta.asp o en la pgina de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en la siguiente
direccin www.bmv.com.mx o en la pgina de internet de ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V. www.interjet.com.mx
Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Prospecto Preliminar durante el periodo comprendido entre dichas fechas, se har del conocimiento del
pblico a travs del EMISNET (Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras de Valores) en su pgina de internet:
www.emisnet.bmv.com.mx
Los valores de que se trata este Prospecto Preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta
en los trminos de la Ley del Mercado de Valores. El presente Prospecto no constituye una oferta de venta de los valores descritos.
-- o -The information contained in this Preliminary Prospectus is subject to changes, amendments, additions, clarifications or substitutions.
The securities referred to in this Preliminary Prospectus may not be offered or sold until the National Banking and Securities Commission (Comisin Nacional
Bancaria y de Valores) authorizes their offering in the terms of the Securities Market Law (Ley del Mercado de Valores). This Preliminary Prospectus does not
constitute and offer to sell the securities described herein.

OFERTA PBLICA MIXTA DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN ORDINARIOS NO AMORTIZABLES (CPOs), CONSISTENTE EN UNA
OFERTA PBLICA DE SUSCRIPCIN DE HASTA [*] (INCLUYENDO [*] CPOs MATERIA DE SOBREASIGNACIN), CADA UNO DE LOS CUALES
AMPARA UNA ACCIN SERIE A Y UNA ACCIN SERIE B, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL,
REPRESENTATIVAS DE LA PARTE FIJA DEL CAPITAL SOCIAL DE ABC AEROLNEAS, S.A.[B.] DE C.V. (INTERJET, LA COMPAA O LA
EMISORA) Y UNA OFERTA PBLICA SECUNDARIA DE VENTA DE [*] CPOs, (INCLUYENDO [*] CPOs MATERIA DE SOBREASIGNACIN), CADA
UNO DE LOS CUALES AMPARA UNA ACCIN SERIE A Y UNA ACCIN SERIE B, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIN DE VALOR
NOMINAL, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE FIJA DEL CAPITAL SOCIAL DE

ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V.


MONTO TOTAL DE LA OFERTA PBLICA EN MXICO
(CONSIDERANDO LA OPCIN POR SOBREASIGNACIN)
$[*] ([*] PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)
CARACTERSTICAS DE LA OFERTA EN MXICO
ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V.
[*]
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional) por CPO.
Los CPOs estarn denominados en Pesos, Moneda Nacional.
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), sin considerar la Opcin por Sobreasignacin en Mxico y
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), considerando la Opcin por Sobreasignacin en Mxico.
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), sin considerar la Opcin por Sobreasignacin en Mxico y
Monto de la Oferta Secundaria en Mxico:
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), considerando la Opcin por Sobreasignacin en Mxico.
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), sin considerar la Opcin por Sobreasignacin en la Oferta Internacional y
Monto de la Oferta Internacional.
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), considerando la Opcin por Sobreasignacin en la Oferta Internacional.
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), sin considerar la Opcin por Sobreasignacin y
Monto de la Oferta Global:
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), considerando la Opcin por Sobreasignacin.
INTRJET
Clave de Pizarra
Certificados de participacin ordinarios, cada uno representativo de una (1) accin Serie A y una (1) accin Serie B,
Tipo de Valor:
todas ellas ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la
Emisora.
[*]
Fecha de la Oferta:
[*]
Fecha de Cierre del Libro:
[*]
Fecha de Registro en BMV:
[*]
Fecha de Liquidacin en BMV:
Los CPOs podrn ser adquiridos por personas fsicas o morales, cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente.
Posibles adquirentes:
Segn se seala en este Prospecto de Colocacin, en el Contrato de Fideicomiso y dems documentes aplicables, las
Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs que adquieran los Inversionistas Extranjeros, no podrn ser
votadas directamente por ellos, sino a travs del Fiduciario del Contrato de Fideicomiso. Vase Descripcin de los CPOs
y Fideicomiso de los CPOs y Factores de Riesgo.
Banco INVEX, S.A., Institucin de Banca Mltiple, INVEX Grupo Financiero Fiduciario, actuar como representante
Representante Comn:
comn de los tenedores de los CPOs, o la persona designada para actuar con dicho carcter en beneficio de los Tenedores.
Los ttulos que amparan los CPOs estarn depositados en el S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de
Depositario:
C.V. (Indeval).
El rgimen fiscal aplicable a la enajenacin de acciones de la Emisora por personas fsicas y morales residentes en Mxico
Rgimen Fiscal:
y/o en el extranjero a travs de la BMV est previsto, entre otros en los artculos 24, 60, 109, 154, 190 y dems
disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta y de la Resolucin Miscelnea Fiscal vigente.
Para una descripcin ms detallada del rgimen fiscal. Asimismo, se recomienda al posible tenedor, consultar la estructura
con el experto fiscal de su eleccin.
El Fiduciario de los CPOs ofrece para su suscripcin y pago [*] CPOs, y el Accionista Vendedor ofrece en venta [*] CPOs, en oferta pblica mixta, (sin considerar la
Opcin por Sobreasignacin), a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV), (la Oferta en Mxico). En la Oferta en Mxico, se ofrecern un total
de [*] CPOs, considerando la Opcin por Sobreasignacin y [*] CPOs, sin considerar la Opcin por Sobreasignacin.
Los CPOs han sido emitidos por el Fiduciario de los CPOs conforme al contrato de fideicomiso No. F/ [*], celebrado el [*] de [*] de 2011 por la Emisora, el Accionista
Vendedor y el Fiduciario de los CPOs, al cual la Emisora y el Accionista Vendedor, como fideicomitentes, afectaron las acciones sin expresin de valor nominal, Serie A
y Serie B, representativas de la parte fija capital social de Interjet (las Acciones), objeto del aumento de capital aprobado por la asamblea general ordinaria y
extraordinaria de accionistas de Interjet celebrada con fecha [*] de [*] de 2011 y otras acciones propiedad del Accionista Vendedor. Cada CPO ampara una (1) Accin Serie
A y una (1) Accin Serie B.
La Oferta en Mxico forma parte de una oferta global simultnea (la Oferta Global), ya que simultneamente a la Oferta en Mxico, se ofrecen un total de [*] CPOs, sin
considerar la Opcin por Sobreasignacin en los Estados Unidos de Amrica (los Estados Unidos), al amparo de la Regal 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933
de los Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933, la Ley de Valores de 1933), y en otros pases, de conformidad con la Regulacin S (Regulation S) de dicha Ley de
Valores de 1933 y las disposiciones aplicables en el resto de los pases en que dicha oferta ser realizada (la Oferta Internacional). En el componente primario de la Oferta
Internacional se ofrecern un total de [*] CPOs, considerando la Opcin por Sobreasignacin y [*] CPOs, sin considerar la Opcin por Sobreasignacin, mientras que en el
componente secundario se ofrecern un total de [*] CPOs, considerando la Opcin por Sobreasignacin y [*] CPOs, sin considerar la Opcin por Sobreasignacin. Los [*]
CPOs, sin considerar la Opcin por Sobreasignacin, materia de la Oferta en Mxico se liquidarn en Mxico y los [*] CPOs, sin considerar la Opcin por Sobreasignacin,
materia de la Oferta Internacional se liquidarn en el extranjero, en los trminos de los contratos celebrados con J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan
Grupo Financiero (el Intermediario Colocador Lder Mexicano) tratndose de la Oferta en Mxico y J.P. Morgan Securities LLC., (el Intermediario Colocador Lder
Internacional, y conjuntamente con el Intermediario Colocador Mexicano, los Intermediarios Colocadores Lderes), tratndose de la Oferta Global.
Emisora:
Accionista Vendedor:
Precio de Colocacin:
Denominacin:
Monto de la Oferta Primaria en Mxico:

Las Acciones amparadas por los CPOs materia de la Oferta Global, no estn sujetas a derechos de preferencia, en virtud de que los accionistas de Interjet han renunciado a
sus derechos para suscribir dichas acciones.
Se estima que los recursos netos que la Emisora obtendr como resultado de la Oferta Global, sin considerar la Opcin por Sobreasignacin ascendern a $[*] ([*] pesos
00/100 moneda nacional). Los recursos netos que obtendr la Emisora, sin considerar la Opcin por Sobreasignacin, de la Oferta en Mxico sern de $[*] ([*] pesos 00/100
moneda nacional) y en la Oferta Internacional sern de $[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional).
Los recursos netos que obtendr el Accionista Vendedor, a travs del fiduciario del fideicomiso, sin considerar la Opcin por Sobreasignacin, de la Oferta en Mxico sern
de $[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional) y en la Oferta Internacional sern de $[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional).
Considerando el ejercicio de la Opcin por Sobreasignacin, la Emisora obtendr $[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional) de la Oferta Global y el Accionista Vendedor, a
travs del fiduciario del fideicomiso obtendr $[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional) de la Oferta Global.
Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital suscrito y pagado de la Emisora estar representado por un total de [*] Acciones Serie A y [*] Acciones Serie B.
Despus de la Oferta Global el capital suscrito y pagado de la Emisora estar representado por un total de hasta [*] Acciones Serie A y [*] Acciones Serie B,
suponiendo que los Intermediarios Colocadores no ejerzan la Opcin por Sobreasignacin. Las Acciones amparadas por los CPOs materia de la Oferta en Mxico y las
Acciones amparadas por los CPOs que se ofrecen en la Oferta Internacional, representan respectivamente el [*] % y el [*] % de las acciones en que se dividir el capital
social de la Emisora despus de la Oferta Global (en caso de que los Intermediarios Colocadores no ejerzan la Opcin por Sobreasignacin) y representarn [*]% y [*]% (en
caso de que los Intermediarios Colocadores ejerzan la Opcin por Sobreasignacin). Las Acciones amparadas por los CPOs materia de la Oferta en Mxico y en la Oferta
Internacional, representarn en su totalidad el [*]% y [*]% respectivamente, del capital social de la Emisora.
La Emisora y el Accionista Vendedor han otorgado al Intermediario Colocador Mexicano y al Intermediario Colocador Internacional opciones para adquirir hasta [*] CPOs
y hasta [*] CPOs, respectivamente para cubrir las sobreasignaciones, si las hubiere (las Opciones por Sobreasignacin), realizadas por el Intermediario Colocador
Mexicano y por el Intermediario Colocador Internacional. Las Opciones por Sobreasignacin estarn vigentes durante un plazo de 30 das naturales contados a partir de la
Fecha de Registro en la BMV. El Intermediario Colocador Mexicano y el Intermediario Colocador Internacional podrn ejercer las Opciones por Sobreasignacin a un
precio igual al Precio de Colocacin. La Opcin por Sobreasignacin se ejercer [*]. En el supuesto de que el Intermediario Colocador Mexicano y el Intermediario
Colocador Internacional decidan ejercer en su totalidad las Opciones por Sobreasignacin otorgadas por la Emisora despus de la Oferta Global, el capital suscrito y pagado
de la Emisora estar representado por un total de [*] Acciones Serie A y [*] Acciones Serie B, y se habrn colocado entre el pblico en Mxico y el extranjero un total
de [*] Acciones Serie A y [*] Acciones Serie B (en forma de CPOs), que representarn el [*]% de las Acciones en que se dividir el capital social suscrito y pagado de
la Emisora. Los Intermediarios Colocadores podrn, pero no estarn obligados a realizar operaciones de estabilizacin con el propsito de prevenir o retardar la disminucin
del precio de los CPOs en relacin con la Oferta Global conforme a la legislacin aplicable. De iniciar operaciones de estabilizacin, podrn interrumpirlas en cualquier
momento.
La Oferta Global est sujeta a diversas condiciones suspensivas y resolutorias pactadas en los contratos de colocacin celebrados por el Intermediario Colocador en Mxico
y por el Intermediario Colocador Internacional, respectivamente, con la Emisora y el Accionista Vendedor. En el supuesto de que se cumpla o se deje de cumplir cualquiera
de dichas condiciones, segn sea el caso, la Oferta Global podra quedar sin efecto.
A partir de la Fecha de Registro de la BMV, los CPOs podrn ser objeto de intermediacin en la BMV. Los ttulos que amparan los CPOs y las Acciones estarn depositados
en el Indeval.
Los estatutos sociales de Interjet contienen ciertas disposiciones relativas al cambio de control en el capital social de Interjet, los cuales establecen que cualquier persona que
pretenda adquirir Acciones Serie A y/o Serie B en circulacin, o CPOs que representen dichas acciones, de 10% o ms del total de la Acciones Serie A y/o Serie B
en circulacin, 5% o ms del total de las Acciones Serie A y/o Serie B en circulacin en cado de que el adquirente sea un competido de la Compaa o si cualquier
persona tuviere la intencin de celebrar cualquier convenio que afecte el control de la Emisora, deber obtener la autorizacin del Consejo de Administracin o en ciertos
casos especficos por nuestros accionistas. Vase Estatutos Sociales y otros convenios.
De conformidad con el artculo 228 h de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo, emiti un
Dictamen Tcnico para la emisin de los CPOs, con fecha de [*].
INTERMEDIARIO COLOCADOR
[logo de JP Morgan]
J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero
Los CPOs materia de la Oferta Global se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV) con el nmero [*] y las acciones subyacentes a los mismos se
encuentran inscritas con el nmero [*] y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la
informacin contenida en el presente Prospecto Preliminar, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin a las leyes.
El Prospecto de Colocacin Preliminar, se podr consultar en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. www.bmv.com.mx, en el portal de la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.gob.mx, as como en el portal de ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V. www.interjet.com.mx
Prospecto a disposicin con el Intermediario Colocador.
Mxico D.F. a [*].

Autorizacin CNBV [*] de fecha [*].

NDICE.
1.

INFORMACIN GENERAL. .......................................................................................................................................................... 12


A)
B)
C)
D)
E)

2.

GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES.................................................................................................................................... 12


RESUMEN EJECUTIVO..................................................................................................................................................................... 15
FACTORES DE RIESGO. ................................................................................................................................................................... 29
OTROS VALORES............................................................................................................................................................................. 51
DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO. ........................................................................................................................................ 52
LA EMISIN...................................................................................................................................................................................... 53

A)
C)
D)
E)
F)
G)
H)
I)
J)
K)
L)
3.

CARACTERSTICAS DE LA OFERTA................................................................................................................................................. 53
PLAN DE DISTRIBUCIN.................................................................................................................................................................. 61
GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA. .................................................................................................................................... 66
ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUS DE LA OFERTA. ................................................................................................................... 67
FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMN.................................................................................................................................... 68
NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIN RELEVANTE EN LA OFERTA. ........................................................................... 70
DILUCIN ........................................................................................................................................................................................ 71
ACCIONISTA VENDEDOR................................................................................................................................................................. 72
INFORMACIN DEL MERCADO DE VALORES. ................................................................................................................................ 74
FORMADOR DE MERCADO. ............................................................................................................................................................. 75
RESTRICCIONES EN MATERIA DE INVERSIN EXTRANJERA. ........................................................................................................ 76
LA EMISORA. ................................................................................................................................................................................... 77

A)
B)

4.

HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA. .................................................................................................................................. 77


DESCRIPCIN DEL NEGOCIO. ......................................................................................................................................................... 86
I.
Actividad Principal................................................................................................................................................................ 86
II.
Canales de Distribucin. ....................................................................................................................................................... 95
III.
Patentes, licencias, marcas y otros contratos. ...................................................................................................................... 97
IV.
Principales clientes..............................................................................................................................................................100
V.
Tecnologa de la Informacin.............................................................................................................................................101
VI.
Legislacin aplicable y situacin tributaria. ......................................................................................................................102
VII.
Recursos Humanos. ............................................................................................................................................................107
VIII.
Desempeo ambiental. ........................................................................................................................................................108
IX.
Informacin del mercado....................................................................................................................................................109
X.
Estructura corporativa. .......................................................................................................................................................120
XI.
Descripcin de los principales activos. ...............................................................................................................................121
XII.
Dividendos. ..........................................................................................................................................................................127
INFORMACIN FINANCIERA....................................................................................................................................................128

A)
B)
C)
D)
E)
F)
5.

INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA...............................................................................................................................128


INFORMACIN FINANCIERA CONSOLIDADA NO AUDITADA PRO FORMA...................................................................................134
INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRFICA Y VENTAS. ..............................................................136
INFORMACIN DE CRDITOS RELEVANTES. .................................................................................................................................138
COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA. ....140
ESTIMACIONES Y PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRTICAS. .........................................................................................160
ADMINISTRACIN. ......................................................................................................................................................................163

A)
B)
C)

AUDITORES EXTERNOS.................................................................................................................................................................163
OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERS. .............................................................................164
ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS. ...........................................................................................................................................165
I.
Administradores. .................................................................................................................................................................165
II.
Accionistas...........................................................................................................................................................................173
D) ACCIONISTAS PRINCIPALES Y ACCIONISTA VENDEDOR .............................................................................................................175
A)
Accionistas Principales. ......................................................................................................................................................175
B)
Accionistas Vendedores.......................................................................................................................................................176
E) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS. ..............................................................................................................................177
F) DESCRIPCIN DE LOS CPOS Y EL FIDEICOMISO DE CPOS. ........................................................................................................190
5

6.

PERSONAS RESPONSABLES. .....................................................................................................................................................197

7.

ANEXOS. ..........................................................................................................................................................................................203
A)
B)
C)
D)
E)
F)

ESTADOS FINANCIEROS. ...............................................................................................................................................................204


OPININ LEGAL. ...........................................................................................................................................................................205
TTULO QUE AMPARA LA OFERTA................................................................................................................................................206
ACTA DE EMISIN.........................................................................................................................................................................207
DICTAMEN TCNICO. ....................................................................................................................................................................208
CONTRATO DE FIDEICOMISO........................................................................................................................................................209
* Los anexos de este prospecto preliminar son parte integrante del mismo.

Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier otra persona, ha
autorizada para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que no est contenida en
Prospecto Preliminar. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o declaracin que no
contenida en este Prospecto Preliminar deber entenderse como no autorizada por la Emisora ni por
Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero

sido
este
est
J.P.

PROYECCIONES Y DECLARACIONES A FUTURO


El presente Prospecto de Colocacin contiene declaraciones a futuro, ejemplos de las cuales incluyen, de manera enunciativa mas no
limitativa: (i) declaraciones respecto a los resultados de nuestras operaciones y situacin financiera; (ii) declaraciones sobre planes,
objetivos o metas, incluyendo aquellos relacionados con nuestras operaciones; y (iii) declaraciones respecto a supuestos subyacentes a
dichas declaraciones. Palabras como se busca, se prev, se considera, podra, se estima, se espera, se pronostica, bajo la
gua, se pretende, puede, se planea, potencial, se predice, busca, debera y expresiones similares pretenden identificar las
declaraciones a futuro, pero no son los medios exclusivos para identificarlas.
Por su propia naturaleza, las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como especficos,
existiendo el peligro de que no se logren las predicciones, pronsticos, proyecciones y dems declaraciones a futuro. Advertimos a los
inversionistas que una serie de factores importantes podra hacer que los resultados reales difieran considerablemente de los planes,
objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones, expresos o implcitos, que contienen las declaraciones a futuro, incluyendo los
siguientes factores:

condiciones generales de orden econmico, comercial, poltico y social, incluyendo la violencia en Mxico;

fluctuaciones en el precio y disponibilidad de turbosina;

variaciones importantes en el valor del Peso en relacin con el dlar de los EE.UU.;

nuestra capacidad para implementar satisfactoriamente la estrategia de crecimiento y, especficamente, la nueva estrategia
regional;

la capacidad para expandir nuestra red de rutas areas;

nuestra habilidad para obtener y mantener vigentes las licencias y autorizaciones y otras aprobaciones regulatorias, para
operar rutas, tanto nuevas como existentes;

la posible terminacin o revocacin de la concesin, para prestar servicios de transporte areo en Mxico;

nuestra capacidad para financiar la compra de las aeronaves que nos hemos comprometido a adquirir y cumplir nuestros
planes de crecimiento en trminos aceptables;

nuestra capacidad para mantener una alta tasa de utilizacin diaria de las aeronaves a pesar de ciertos factores que estn
fuera de nuestro control como, entre otros, congestin del trfico en los aeropuertos, condiciones climticas y mayores
medidas de seguridad;

costos importantes, actuales y futuros, que pueden minar nuestra capacidad para cumplir con nuestros objetivos estratgicos;

la posible interrupcin de nuestras operaciones en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico, en el Aeropuerto


Internacional de Toluca, y otros aeropuertos en los que operamos;

una mayor competencia en el sector de los transportes, y especficamente, en la industria de las aerolneas;

la estacionalidad de nuestras operaciones;

nuestra dependencia de los flujos operativos que generemos y las aportaciones de nuestros socios para capital de trabajo;

nuestra capacidad para realizar pagos programados y cumplir con las obligaciones conforme a nuestros contratos de
arrendamiento de aeronaves y de motores y contratos de financiamiento;

fluctuaciones en la inflacin, tasas de inters y tipos de cambio, as como la adopcin de polticas de control cambiario por el
Gobierno Mexicano o los de otras naciones;

nuestra capacidad para sustituir las aeronaves que actualmente operamos y sus motores, as como llevar a cabo su
mantenimiento y las reparaciones en tiempo y forma, a costos razonables;
7

la percepcin pblica de la confiabilidad y seguridad de nuestros servicios;

nuestra capacidad para contratar y retener a personal calificado, as como para mantener la cultura corporativa de la
compaa;

eventos externos, como ataques terroristas, desastres naturales o brotes de enfermedades contagiosas, as como emergencias,
accidentes o incidentes que involucren a nuestras aeronaves;

nuestra capacidad para obtener y mantener seguros vigentes contra los riesgos a los cuales estn sujetas nuestras operaciones
y activos, en trminos aceptables;

cambios en la legislacin y en normatividad gubernamental o en su interpretacin que afecten al sector de las aerolneas en
Mxico, nuestra concesin para prestar servicios de transporte areo o nuestras autorizaciones para operar rutas;

cambios en el impuesto sobre la renta, o bien, el impuesto empresarial a tasa nica, as como otros impuestos aplicables a
nosotros o a nuestras operaciones;

nuestra dependencia de la calificacin de seguridad implementada por el rgano regulador de la aviacin civil de Mxico por
parte del Departamento de Transportes de EE.UU. (USFAA Federal Aviation Administration), para operar en dicho pas y
en otros;

nuestro historial de operaciones relativamente corto;

otros factores que pueden afectar nuestra situacin financiera; y

otros factores de riesgo que se analizan en la seccin Factores de Riesgo.

Si se materializara uno o ms de estos factores o situaciones de incertidumbre, o si los supuestos subyacentes demostraran ser
incorrectos, los resultados reales podran variar considerablemente de aquellos que se describen, prevn, consideran, estiman, esperan,
pronostican o pretenden en este Prospecto de Colocacin. Distintos factores adicionales que afectan a nuestro negocio emergen de tiempo
en tiempo y no es posible para nosotros predecir todos ellos, ni podemos evaluar el impacto de los mismos en el negocio o la medida en
que los factores, o combinacin de factores, pueden causar que los resultados reales difieran considerablemente de aquellos que contiene
cualquier declaracin a futuro.
A la luz de estos riesgos, condiciones de incertidumbre y supuestos, los eventos a futuro que se describen en este Prospecto de
Colocacin podran no ocurrir. Estas declaraciones a futuro abordan temas exclusivamente a la fecha del presente Prospecto de
Colocacin, por lo que no asumimos responsabilidad alguna de actualizar o revisar cualquier declaracin a futuro, ya sea como resultado
de informacin nueva, de eventos o de desarrollos futuros.
A pesar de que consideramos que los planes, intenciones y expectativas que se reflejan o sugieren en las declaraciones a futuro son
razonables, no podemos asegurarle que se lograrn estos planes, intenciones o expectativas. Adicionalmente, usted no debe interpretar las
declaraciones relacionadas con tendencias o actividades pasadas como una garanta de que dichas tendencias o actividades continuarn en
el futuro. Todas las declaraciones a futuro, por escrito, verbales y electrnicas que sean atribuibles a nosotros o a las personas que actan
en nuestra representacin, quedan limitadas expresamente en su totalidad mediante esta advertencia.

PRESENTACIN DE CIERTA INFORMACIN FINANCIERA.


Estados Financieros
El presente Prospecto de Colocacin incluye nuestros estados financieros consolidados anuales auditados por los ejercicios que
terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, as como los estados financieros consolidados intermedios (no auditados) por el
primer trimestre al 31 de marzo de 2011 y 2010.
La informacin financiera contenida en este Prospecto de Colocacin ha sido preparada de conformidad con las Normas de
Informacin Financiera (NIF) mexicanas vigentes a la fecha y emitidas por la institucin denominada Consejo Mexicano para la
Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera A.C., mismas que difieren en ciertos aspectos significativos de los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) estadounidenses y de las Normas Internacionales de Informacin Financiera
(International Financial Reporting Standards o por sus siglas en ingls IFRS).
Con efectos a partir del primero de enero de 2008, el Boletn B-10 de las NIF mexicanas, Efectos de la Inflacin, reemplaz al
anterior Boletn B-10 y por lo tanto las compaas mexicanas ya no requieren llevar contabilidad inflacionaria para los periodos que
inicien en 2008, a menos que el ambiente econmico en el que operen califique como inflacionario, segn lo definido por las NIF
mexicanas. En 2010, 2009, 2008, no existi volatilidad significativa en la tasa de inflacin de Mxico. Por consiguiente, compaas
mexicanas no registraron los efectos de la inflacin por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008. Como
resultado, la informacin financiera en este Prospecto de Colocacin para las fechas o periodos iniciados el primero de enero de 2008 o
posteriormente se presentan en trminos nominales; sin embargo, dicha informacin financiera refleja los efectos inflacionarios
reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
Informacin financiera relacionada con Inter-Jet Airlines Limited.
El 7 de marzo de 2011, el Consejo de Administracin de Inter-Jet Airlines Limited aprob un aumento de capital por 99 euros. En esa
misma fecha el total de las acciones emitidas al amparo de dicho aumento de capital, fueron suscritas por AV Aerolneas, S.A. de C.V.,
por lo tanto esta empresa mexicana a la fecha del presente Prospecto, es el propietario legtimo del 100% de las acciones de IAL. Esta
transaccin fue formalizada legalmente en Irlanda.
Interjet adquiri el 2 de marzo de 2011, el 99% de las acciones de AV de Aerolneas, S.A. de C.V., convirtindose as en una filial de
Interjet, esta ltima transaccin ha sido aprobada por los Consejos de Administracin de ambas compaas. Esta operacin se realiz a un
precio de compra total de Ps. 8 millones. Para fines nicamente informativos, este Prospecto contiene los estados financieros de InterjetJet Airlines Limited al 30 de septiembre de 2010 y 2009, auditados por Deloitte & Touche en Dubln, Irlanda. Para ms informacin sobre
la adquisicin de IAL, vea Eventos Recientes.
La informacin financiera incluida en este Prospecto, relacionada con Inter-Jet Airlines Limited ha sido preparada de conformidad
con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) irlandeses, que difiere en aspectos significativos de las IFRS. Para
una descripcin de las principales diferencias de los PCGA irlandeses a las IFRS, favor de ver la seccin que explica las diferencias
relevantes entre los PCGA irlandeses vs IFRS.
Informacin financiera pro forma no auditada
Este Prospecto incluye informacin financiera consolidada pro forma no auditada al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, a efecto
de indicar los efectos de nuestra adquisicin del control de Inter-Jet Airlines Limited celebrada el 2 de marzo de 2011. La informacin
financiera consolidada pro forma no auditada deriva de los estados financieros de Interjet por los ejercicios que terminaron el 31 de
diciembre de 2010, 2009 y 2008 y de los estados financieros de Inter-Jet Airlines Limited por los ejercicios que terminaron el 30 de
septiembre de 2010 y 2009. El ao contable de Inter-Jet Airlines Limited se inicia el 1 de octubre y termina el 30 de septiembre de cada
ao.
UAFIDA Y UAFIDAR
El Presente Prospecto de colocacin incluye informacin sobre UAFIDA que son a las utilidades antes de financiamiento, impuestos,
depreciacin y amortizacin y UAFIDAR, los cuales no constituyen medidas financieras calculadas conforme a las NIF mexicanas o los
PCGA estadounidenses. Calculamos el UAFIDA como la utilidad neta ms: (i) la depreciacin y amortizacin; (ii) impuestos; y (iii) el
resultado (costo) integral de financiamiento total. De igual forma, calculamos el UAFIDAR como el UAFIDA ms los gastos de renta de
aeronaves y motores. El UAFIDA y el UAFIDAR no deben ser interpretados como una alternativa a (i) la utilidad neta como un indicador
del desempeo operativo; o (ii) al flujo de efectivo de operaciones como una medida de liquidez. La presentacin del UAFIDA y el
9

UAFIDAR incluidas en este Prospecto de Colocacin puede no ser equiparable a las medidas que tengan ttulos similares publicadas por
otras compaas.
Moneda e Informacin Adicional
Salvo declaracin en contrario, la informacin financiera que aparece en este Prospecto es presentada en pesos mexicanos. En este
Prospecto las referencias a $, pesos o Ps son a pesos mexicanos y las referencias a dlares de los EE.UU., US$ dlares o
dlares estadounidenses o EE.UU. se refieren a dlares de los Estados Unidos.
El presente Prospecto de Colocacin contiene la conversin de algunos montos en pesos a dlares estadounidenses nicamente para
conveniencia del lector. Dichas traducciones no debern interpretarse como declaraciones de que los montos en pesos realmente reflejan
los montos en dlares estadounidenses presentados o de que dichos montos en pesos pueden ser convertidos a montos en dlares
estadounidenses. Salvo que se indique lo contrario (i) los montos en dlares estadounidenses para el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2010 han sido traducidos de Pesos a dlares estadounidenses a un tipo de cambio de Ps. 12.38 por dlar estadounidense, en
referencia al tipo de cambio publicado el 31 de diciembre de 2010 por el Banco de Mxico; y (ii) los montos en dlares estadounidenses
por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y 2010, respectivamente, han sido traducidos de Pesos a dlares estadounidenses a un
tipo de cambio de Ps. 11.92 y Ps. 12.41, respectivamente, por dlar estadounidense, en referencia al tipo de cambio publicado el 31 de
marzo de 2011 y 2010, respectivamente, por el Banco de Mxico.
Los totales en algunas de las tablas en este Prospecto podran diferir de la suma de los importes individuales en dichas tablas debido
al redondeo.
Las referencias a los diferenciales (spreads) se refieren a las cantidades porcentuales que representan la diferencia entre dos tasas de
inters o valores de operacin, segn lo requiera el contexto.
En este Prospecto, donde la informacin se presenta en miles, millones o miles de millones de pesos o miles, millones o miles de
millones de dlares, los montos menores a un mil, un milln, o mil millones, segn sea el caso, han sido truncados salvo que se
especifique lo contrario. Todos los porcentajes han sido redondeados al porcentaje ms cercano, un dcimo de uno por ciento o un
centsimo de uno por ciento, segn el caso. En algunos casos, los importes y porcentajes presentados en las tablas de este Prospecto
podran no coincidir debido a dichos ajustes de redondeo o a que han sido truncados. Salvo que se especifique lo contrario, todas las
unidades de superficie indicadas en este Prospecto se expresan en metros cuadrados.
Hemos realizado ajustes por redondeo al llegar a ciertas cifras incluidas en este Prospecto de Colocacin. Como resultado, las cifras
numricas reflejadas como totales en algunas tablas pueden no ser sumas aritmticas de las cifras que las preceden.
Informacin sobre la Industria y el Mercado
La informacin sobre la industria y el mercado de aerolneas que se incluye en este Prospecto de Colocacin se basa en publicaciones
industriales independientes, publicaciones gubernamentales, reportes realizados por firmas de investigacin de mercado u otras fuentes
independientes divulgadas, incluyendo las publicaciones realizadas por la Secretara de Comunicaciones y Transportes, la Direccin
General de Aeronutica Civil y la International Air Transport Association (IATA), entre otras. Realizamos declaraciones en este
Prospecto de Colocacin sobre nuestra posicin competitiva y el tamao de mercado de la industria de las aerolneas en Mxico con base
en las estadsticas y otra informacin proveniente de fuentes terceras, incluyendo Airfleets.net, un sitio web para obtener informacin
sobre aeronaves y aerolneas (Airfleets). Adicionalmente hacemos referencia en este Prospecto a informacin sobre economa y
estadstica, basndonos en el Instituto Nacional de Estadstica y Geografa, entre otras fuentes. Asimismo, algunos datos sobre la industria
y el mercado se basan en clculos nuestros, los cuales derivan de nuestra revisin de estudios y anlisis internos, as como de fuentes
independientes. La informacin relacionada con nuestra industria y mercado pretende brindar una gua general, pero podra ser imprecisa.
Aunque consideramos que estas fuentes son fidedignas, no hemos verificado independientemente la informacin, por lo que no podemos
asegurar que sea precisa o est completa, y no deber depositarse una confianza excesiva en dichas estimaciones.
Informacin sobre Desempeo Operativo
Este prospecto de colocacin contiene trminos relacionados con el desempeo operativo utilizados en la industria de las aerolneas y
se definen a continuacin:

Asientos por kilmetro disponibles o ASK representa el nmero total de asientos volados por una aerolnea multiplicado
por el nmero de kilmetros.

10

Costo de asientos disponibles por kilmetro o CASK es un costo unitario promedio calculado al dividir los gastos totales
de operacin entre el monto de ASK.

Distancia promedio volada representa el nmero promedio de kilmetros recorridos por vuelo, calculados al dividir el total
de kilmetros volados por la aeronave entre el nmero total de salidas de dicha aeronave.

Factor de ocupacin representa el porcentaje de capacidad de asientos de una aeronave que realmente est siendo utilizada,
calculada al dividir el ndice RPK entre la razn ASK.

Factor de ocupacin para punto de equilibrio es el porcentaje promedio de asientos que deben ser ocupados, a las tarifas
promedio para que los ingresos provenientes de pasajeros sean equivalentes al total de los gastos y costos operativos de la
aerolnea.

Horas de vuelo representa el tiempo transcurrido entre el momento en que una aeronave despega, hasta el momento de su
aterrizaje.

Horas calzo representa el tiempo transcurrido entre el momento en que una aeronave abandona la puerta de salida hasta el
momento de su arribo a la puerta del aeropuerto de destino.

Ingresos de operacin por ASK o RASK es una medida de ingresos unitarios calculada al dividir los ingresos de
operacin entre la razn ASK.

Ingresos por pasajeros representa el monto recibido de los pasajeros que han pagado y volado en todos nuestros vuelos.

Pasajeros transportados por kilmetro o RPK representa el nmero de kilmetros volados de los pasajeros que pagaron
boleto.

Segmento representa el vuelo desde un aeropuerto de origen hasta un aeropuerto destino.

Yield por pasajero/kilmetro o Yield es la tarifa promedio pagada por cada pasajero kilmetro y se calcula al dividir el
total de ingresos por pasajeros que pagaron boleto entre los RPK totales.

En este Prospecto de Colocacin, se presenta informacin en "kilmetros " o "km", "litros" y "toneladas" el "kilmetro." es una
unidad de longitud en el sistema mtrico decimal igual a 1,000 metros y a 0.62 millas terrestres, el "litro "es una unidad de volumen en el
sistema mtrico decimal que tiene una masa de casi exactamente un kilogramo, y la" t ", es una unidad de volumen equivalente a 1,000
kilogramos.

11

1. INFORMACIN GENERAL.
A) GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES.
A menos que el contexto indique lo contrario, para efectos del presente Prospecto, los siguientes trminos tendrn el significado que
se les atribuye a continuacin y podrn ser utilizados indistintamente en singular o plural.
Trminos

Definiciones

$, Ps. o Pesos

Moneda de curso legal de Mxico.

A320

Aeronaves Airbus modelo A320.

Acciones

Las acciones, presentes o futuras, representativas del capital social de Interjet, que se encuentren en circulacin
en cualquier momento.

Acciones Fideicomitidas Conjuntamente, la totalidad de las Acciones que peridicamente emita Interjet o que estn en circulacin y que se
afecten al Contrato de Fideicomiso para formar parte del patrimonio del mismo, directamente por Interjet, por
cualquier accionista de Interjet o por cualquier tercero por cuenta de un accionista de Interjet.
Accionista Vendedor

[Don Miguel Alemn Velasco, Don Miguel Alemn Magnani, Doa Beatrz Alemn Velasco de Girn y Don
Jorge Alemn Velasco.]

Acta de Emisin

El acta de emisin de los CPOs, adjunta al presente prospecto como Anexo [*].

Airbus

Airbus S.A.S., consorcio europeo constructor de aeronaves.

Airfleets

La direccin electrnica www.airfleets.net, sitio web para obtener informacin sobre aeronaves y aerolneas.

ASA

Aeropuertos y Servicios Auxiliares, organismo descentralizado del Gobierno Federal, encargado entre otras
cuestiones, del suministro de combustible para aeronaves.

ASK

Asientos por Kilmetro Disponibles, monto que representa el nmero total de asientos volados por una aerolnea
multiplicado por el nmero de kilmetros de vuelo.

Aviotek

Aviotek Instruments and Accessories, Inc., sociedad de EE.UU. que se especializa en la reparacin de
componentes de aeronave.

BMV

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., bolsa de valores concesionada en los trminos de la LMV.

CASK

Costo de Asientos disponibles por Kilmetro, costo unitario promedio calculado al dividir los gastos totales de
operacin entre el monto de ASK.

CFC

Comisin Federal de Competencia, rgano desconcentrado de la Secretara de Economa, encargado de velar por
la concurrencia y libre competencia en materia econmica en Mxico

Circular nica

Las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de
valores, expedidas por la CNBV.

CNBV

Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

CNIC

Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

CNIE

Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras.

Comit Tcnico

El comit tcnico del Contrato de Fideicomiso.

Compaa

ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V.

Contrato de Fideicomiso El contrato de fideicomiso irrevocable No. [*], celebrado entre Interjet y el Fiduciario, para llevar a cabo la
emisin y la Oferta Global de los CPOs.
CPOs

Los certificados de participacin ordinarios no amortizables que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines
del Contrato de Fideicomiso.

DGAC

Direccin General de Aeronutica Civil, rgano gubernamental mediante el cual la SCT ejerce la autoridad sobre

12

Trminos

Definiciones
la aviacin comercial, general y privada; la aeronutica en los aeropuertos, helipuertos y aerdromos en general.

Da Hbil

Cualquier da en que la BMV se encuentre en operacin.

Emisin

La emisin de los CPOs por parte del Fiduciario.

EMISNET

Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras de Valores, de la BMV.

Emisora

ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V.

EUA, EE.UU. o Estados Estados Unidos de Amrica.


Unidos
Fiduciario

Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo, Direccin Fiduciaria.

Fondo Comn

El fondo constituido bajo el Acta de Emisin que se compone, entre otros bienes, de las Acciones Fideicomitidas,
conforme los trminos de dicha Acta de Emisin.

GDS

Sistemas Globalizadores de Reservaciones.

IATA

Asociacin Internacional de Transporte Areo (International Air Transport Association) por sus siglas en ingls.

ICAO

Organizacin de Aviacin Civil Internacional, (International Civil Aviation Organization) por sus siglas en
ingls.

IETU

Impuesto Empresarial a Tasa nica.

Indeval

S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

IFRS

Normas Internacionales de Informacin Financiera (International Financial Reporting Standards) por sus siglas
en ingls.

INPC

ndice Nacional de Precios al Consumidor, publicado por el Banco de Mxico.

Interjet

ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V.

IAL

Inter-Jet Airlines Limited.

Intermediarios
Colocadores Colderes

Los intermediarios que participen en la colocacin de los CPOs en la Oferta en Mxico, distintos de los
Intermediarios Colocadores Lderes.

Intermediario Colocador J.P. Morgan Securities LLC.


Lder Internacional
Intermediario Colocador J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero.
Lder Mexicano
Intermediarios
Colocadores Lderes

Conjuntamente, el Intermediario Colocador Lder Mexicano y el Intermediario Colocador Lder Internacional.

Internet

La red informtica mundial.

Inversionistas
Extranjeros

Las personas fsicas y/o morales de nacionalidad distinta a la mexicana y las sociedades mexicanas que
califiquen como inversionistas extranjeros en trminos de la LIE y el Reglamento de la LIE.

Inversionistas
Mexicanos

Las personas fsicas de nacionalidad mexicana y las sociedades o personas morales mexicanas que califiquen
como inversionistas mexicanos en trminos de la LIE y el Reglamento de la LIE.

ISR

Impuesto Sobre la Renta.

IVA

Impuesto al Valor Agregado.

LAC

Ley de Aviacin Civil.

Ley de Valores de 1933

Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933).

LGSM

Ley General de Sociedades Mercantiles.

LGTOC

Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.

13

Trminos

Definiciones

LIE

Ley de Inversin Extranjera.

LMV

Ley del Mercado de Valores.

Mxico

Los Estados Unidos Mexicanos.

Navitaire

Navitaire, Inc., empresa subsidiaria de Accenture Plc, que provee sistemas de reservaciones.

NIF

Las Normas de Informacin Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de
Normas de Informacin Financiera, A.C.

NIIF

Las Normas Internacionales de Informacin Financiera, tambin conocidas en ingls como International
Financial Reporting Standards (o IFRS), expedidas por el CNIC.

Oferta en Mxico

La oferta pblica mixta de CPOs materia del presente Prospecto, a llevarse a cabo a travs de la BMV.

Oferta Global

Conjuntamente, la Oferta en Mxico y la Oferta Internacional.

Oferta Internacional

La oferta de CPOs fuera de Mxico, con base en la Ley de Valores de 1933.

Opcin
Sobreasignacin

por La opcin que han otorgado Interjet y el Accionista Vendedor al Intermediario Colocador Lder Mexicano y al
Intermediario Colocador Lder Internacional para adquirir CPOs para cubrir las sobreasignaciones, si las hubiere,
en los trminos detallados en la portada del presente Prospecto y en la Seccin Opcin por Sobreasignacin.

PEMEX

Petrleos Mexicanos, entidad paraestatal del Gobierno Mexicano.

PIB

Producto Interno Bruto, utilizado para medir el valor monetario de la produccin de bienes y servicios finales de
un pas durante un ao, o el periodo de tiempo que se establezca.

Prospecto o Prospecto de El presente prospecto de colocacin.


Colocacin
Reglamento de la LIE

Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.

Representante Comn

Banco INVEX, S.A., Institucin de Banca Mltiple, INVEX Grupo Financiero Fiduciario, quien fungir como
representante comn de los Tenedores, o la persona que lo sustituya en dichas funciones.

RNV

El Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

RPK

Pasajeros transportados por kilmetro, representa el nmero de kilmetros volados de los pasajeros que pagaron
boleto.

SCT

Secretara de Comunicaciones y Transportes, dependencia del Gobierno Federal de Mxico.

SSJ100

Aeronaves modelo Superjet 100/95 LR.

Superjet

Superjet International S.p.a., consorcio europeo constructor de aeronaves.

Tenedores

Los Tenedores de los CPOs emitidos por el Fiduciario.

TLCAN

Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte.

UAFIDA

Utilidad antes de ingresos netos financieros, impuestos, depreciacin y amortizacin.

UAFIDAR

Utilidad antes de ingresos netos financieros, impuestos, depreciacin amortizacin y renta.

US$ o Dlar

Moneda de curso legal en Estados Unidos.

USFAA

La autoridad en EUA encargada de, entre otras cuestiones, la regulacin y supervisin del trfico areo en los
EUA, por sus siglas en ingls (United States Federal Aviation Administration).

14

B) RESUMEN EJECUTIVO.
El presente resumen resalta cierta informacin seleccionada contenida en este Prospecto de Colocacin y podra no incluir toda la
informacin que sea de importancia para usted. A fin de obtener una mayor comprensin de nuestra Compaa, nuestro negocio y este
Prospecto, lo invitamos a leer detenidamente todo el Prospecto de Colocacin, incluyendo las secciones denominadas Factores de
Riesgo y Anlisis y Comentarios de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y la Situacin Financiera, as como los
estados financieros que se incluyen en este Prospecto de Colocacin.
Nuestro negocio
Somos una aerolnea de alta eficiencia enfocada en ofrecer tarifas accesibles por un servicio de alta calidad como un elemento clave
para fortalecer la lealtad del cliente, atraer trnsito de pasajeros y consolidar nuestra marca. Fuimos la aerolnea comercial que ms
pasajeros transport en Mxico, en los trimestres que terminaron el 31 de marzo de 2011 y el 31 de diciembre de 2010, teniendo en las
rutas en las que operabamos durante dichos periodos un 35.3% y 36.3% de participacin de mercado, respectivamente, en las rutas en las
que operbamos durante dichos periodos, de acuerdo con la informacin mensual publicada por la Direccin General de Aeronutica
Civil. Fuimos la segunda aerolnea nacional con una participacin en el mercado de aproximadamente 24.4% y 24.8% al 31 de marzo de
2011 y 2010, respectivamente, tomando como base el nmero total de pasajeros transportados en aerolneas comerciales en Mxico para
dichos periodos, de acuerdo con la informacin mensual publicada por la Direccin General de Aeronutica Civil. Somos una aerolnea de
alta eficiencia enfocada en ofrecer tarifas accesibles por un servicio de alta calidad como un elemento clave para fortalecer la lealtad del
cliente, atraer trnsito de pasajeros y consolidar nuestra marca.
Durante el primer trimestre de 2011 y diciembre de 2010, operbamos aproximadamente 140 vuelos diarios en 34 rutas nacionales de
alta densidad, la mayora de las cuales fueron operadas desde nuestras bases ubicadas en los aeropuertos internacionales de la Ciudad de
Mxico y Toluca rumbo a 24 destinos en todo Mxico. Desde que comenzamos a operar en diciembre de 2005 con tres aeronaves, hemos
evolucionado hasta convertirnos en una importante aerolnea nacional, operando 24 aeronaves a la fecha del presente Prospecto y hemos
incrementado nuestra participacin de mercado de aproximadamente un 6.8% en trminos de pasajeros transportados en aerolneas
comerciales en Mxico para el trimestre que termin el 31 de diciembre de 2006, a aproximadamente un 13.1% para el trimestre que
termin el 31 de marzo de 2010, y en aproximadamente un 24.4% por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, basado en
informacin mensual publicada por la Direccin General de Aeronutica Civil. Durante estos aos, hemos superado importantes retos,
como la crisis econmica global, el brote de influenza A-H1N1 que surgi en Mxico a mediados de 2009 y que afect gravemente a la
industria de las aerolneas en Mxico, la crisis econmica global y el alza en los precios de los combustibles de 2007 y 2008, y a pesar de
dichos retos, alcanzamos, despus de slo cuatro aos de operacin (2009), utilidad neta.
Ofrecemos a nuestros pasajeros una atractiva propuesta de valor: un servicio de calidad superior a tarifas de aerolneas de bajo costo
muy competitivas. Cada una de nuestras aeronaves est equipada con sistema de entretenimiento y sanitario exclusivo para mujeres.
Nuestros asientos forrados en piel, cuentan con aproximadamente, 10% ms de espacio entre cada fila, en comparacin con el promedio
de la industria; asimismo, ofrecemos snacks y bebidas de cortesa en todos nuestros vuelos y permitimos a nuestros pasajeros cambiar y
transferir sus boletos a otros pasajeros por un costo administrativo nominal. Todas estas innovaciones, logradas a un costo marginal o sin
costo alguno para nosotros, representan grandes contribuciones a nuestra atractiva propuesta de valor. En promedio, nuestra flota es la
segunda ms moderna de Mxico, con un promedio de 6 aos, de acuerdo a la informacin publicada por Airfleets, lo cual nos permite
ofrecer un servicio de calidad superior, incrementar la confiabilidad, seguridad y reducir costos gracias a los avances de la tecnologa
aeronutica. Con base en los datos publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil, desde 2008 a 2010, el nmero de pasajeros
que transportamos aument a una tasa media de crecimiento anual aproximadamente del 107.6%, en comparacin con el 66.3% de Volaris
y el 9.6% de VivaAerobus, una contraccin del 8.9 % para Aeromxico, y una contraccin de la industria de 12.8% para el mismo
periodo. Nuestra participacin de mercado en trminos de pasajeros transportados en aerolneas comerciales en Mxico, fue de
aproximadamente 24.4% por el primer trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y fue de aproximadamente 24.8% por el trimestre
que termin el 31 de marzo de 2011, en comparacin al 41.8% y 32.6% de Grupo Aeromxico, al 18.4% y 17.7% de Volaris y al 10.3% y
10.8% de Viva Aerobus, respectivamente, de acuerdo con la informacin publicada por la Direccin General de Aeronutica Civil.
Adems de mantener la lealtad de nuestros pasajeros y de atraer a pasajeros de otras aerolneas que compiten con nosotros, el objetivo
es atraer pasajeros que, por lo general, utilizan el servicio de autobuses, en rutas cuyas distancias son significativas desde su punto de
origen y que son difciles de recorrer, debido a las condiciones de la infraestructura carretera de Mxico y la topografa natural del pas.
De acuerdo con estudios de la Secretara de Comunicaciones y Transportes, en 2009 aproximadamente 97.0 millones de pasajeros
utilizaban el transporte de autobuses de lujo y de primera clase para viajes de ms de 500 km, siendo ste un servicio por el que pagan
tarifas que son equiparables a las que hemos establecido en las rutas en las que competimos. Consideramos que las personas que viajan
por autobs empezarn a viajar, cada vez ms, en nuestros aviones, en virtud de la importante cantidad de tiempo que se ahorraran,
pagando un precio semejante y por la significativa comodidad que brindamos en nuestros vuelos, segn continuemos desarrollando
nuestra red de rutas regionales y expandindonos a rutas de mediana y baja densidad que an no han sido cubiertas a lo largo del pas.
15

El mayor volumen de pasajeros que hoy se transporta por autobs dentro de Mxico, se mueve a travs de rutas regionales de
mediana y baja densidad que an no han sido cubiertas por las aerolneas comerciales del pas, las que se han enfocado en atender los
mercados areos ms densos, lo cual ofrece ventajas en trminos de competitividad. Adicionalmente, Mxico cuenta con una
infraestructura aeroportuaria extensa y con buen mantenimiento que cubre, en forma aceptable, las necesidades de transportacin area
nacional, infraestructura que est siendo subutilizada. Muchos de los pares de ciudades que hoy son origen/destino del transporte por
autobs en viajes cuya distancia es superior a 500 km, tienen aeropuertos dentro de un radio no mayor a 100 km. Estas caractersticas
hacen que nuestra estrategia de expansin area sea ms viable, especialmente dado que gran parte de las ciudades objetivo son difciles
de conectar por tierra. Asimismo, en el futuro pretendemos evaluar y buscar oportunidades para operar rutas internacionales a pases en
Centroamrica, los Estados Unidos y Canad, as como a pases clave en la parte norte de Sudamrica. Con dicho fin, en agosto de 2008
recibimos una autorizacin por parte del Departamento de Transporte de los EE.UU., para operar vuelos regulares y de fletamento a los
Estados Unidos. Evaluaremos expandirnos a estas rutas con base en la demanda del mercado y en nuestro anlisis de cules sern las rutas
ms rentables.
Al 31 de marzo de 2011, tenamos una flota de 24 aeronaves Airbus modelo A320 (A320) propulsadas con motores CFM56-5B,
que de acuerdo con los datos publicados por Airbus, poseen un slido registro de confiabilidad tcnica en un ambiente con operaciones de
alta frecuencia, como el nuestro. La antigedad promedio de nuestra flota a esa misma fecha era de 6.0 aos, constituyendo de ese modo
la segunda flota ms joven en Mxico y una de las ms jvenes a nivel mundial, con base en los datos publicados por Airfleets. Por otra
parte, estamos en proceso de negociacin para arrendar 4 aeronaves modelo A320 adicionales que esperemos sean entregadas en el
segundo trimestre del 2011. Durante 2006 hicimos firme la opcin para adquirir 10 aeronaves modelo A320 adicionales a las primeras 10
que adquirimos por parte de Airbus S.A.S., (Airbus), cuya entrega est programada a partir de junio de 2011 a 2013.
Asimismo, con el objeto de apoyar nuestra estrategia de crecimiento, primordialmente hacia rutas regionales de densidad considerada
media o baja en el trfico areo, firmamos un contrato con Superjet International S.p.a. (Superjet) para la adquisicin de 15 aeronaves
modelo Superjet 100/95 LR (SSJ100), cuya entrega esperamos se d entre 2012 y 2014 y, adicionalmente contamos con una opcin de
compra de hasta cinco aeronaves adicionales. El modelo SSJ100, es una aeronave de nueva generacin de tamao regional que hemos
configurado para una capacidad de 93 pasajeros y que creemos es apto para segmentos de distancias cortas a medias (aproximadamente de
278 km a 713 km). Consideramos que con nuestras aeronaves modelo SSJ100 podremos operar rentablemente rutas de media y baja
densidad que cuentan con un alto potencial de mercado en Mxico, as como aplicar nuestros recursos de manera ms eficiente en una
variedad de rutas nacionales e internacionales. Somos el cliente de lanzamiento para este fabricante en las Amricas, por lo que hemos
negociado un precio favorable y otros trminos contractuales consistentes con nuestra estrategia de operacin de negocio de bajo costo.
En los siguientes cinco aos esperamos estar operando una flota de 55 aeronaves, 40 modelo A320 y 15 modelo SSJ100, flota que se vera
incrementada a 60 si ejerciramos la opcin de adquirir las cinco aeronaves adicionales modelo SSJ100.
Nuestra historia
Nuestra compaa fue constituida en marzo de 2005 bajo la denominacin de ABC Aerolneas, S.A. de C.V., una sociedad annima
de capital variable de nacionalidad mexicana. La Familia Alemn controla la empresa directamente al ser propietaria conjunta e
indirectamente de aproximadamente el 96.0% de nuestro capital social total. La Familia Alemn, es una familia sumamente reconocida y
respetada dentro de la comunidad empresarial mexicana y cuenta con ms de cuatro dcadas de experiencia de negocios en diversas
industrias en Mxico, aportando de ese modo vastos conocimientos y experiencia a nuestra estrategia de negocios y operaciones.
Iniciamos operaciones en diciembre de 2005 con tres aeronaves modelo A320, dando servicio a cuatro rutas en Mxico. En 2006,
obtuvimos nuestra certificacin de la Auditora de Seguridad Operacional de la IATA, lo que evidencia que nuestra aerolnea opera a un
nivel de seguridad operacional superior a los requisitos establecidos por la Secretara de Comunicaciones y Transportes y la Direccin
General de Aeronutica Civil. En 2007, brindamos servicio a 19 rutas y transportamos a ms de 1.9 millones de pasajeros. Para 2008 y
2009, operamos 15 aviones y servamos a 33 rutas. Al 31 de marzo de 2011 ya operbamos 23 aeronaves, y transportamos a ms de 1.3
millones de pasajeros. Desde que nos constituimos, nuestra administracin ha permanecido, en gran medida, sin cambio alguno y ha
contribuido a nuestro crecimiento y xito, con dedicacin e innovacin.
Nuestra industria
Actualmente la industria de las aerolneas en Mxico se encuentra en una fase de transicin en la que slo queda una de las aerolneas
tradicionales (despus de la declaracin de concurso mercantil y suspensin de operaciones de las distintas compaas integrantes de
Grupo Mexicana en agosto de 2010) y diversos nuevos participantes, incluyndonos, que estn enfocados en ofrecer tarifas bajas gracias a
las estructuras de bajo costo. En 1995, la industria de las aerolneas en Mxico era altamente regulada y estaba dominada por Aeromxico
y Grupo Mexicana, las dos aerolneas tradicionales, que en ese momento, eran propiedad de y operadas por el Gobierno Mexicano.
Durante 1995, se adoptaron diversas medidas en un esfuerzo por desregular la industria de las aerolneas. En 2002, la desregulacin de la
industria de las aerolneas cobr impulso para transformarla y permitir el ingreso de nuevas aerolneas, entre otras medidas, Grupo
16

Mexicana y Aeromxico fueron privatizadas en 2005 y 2007, respectivamente. Desde entonces, la propiedad de las aerolneas en Mxico
est bajo control privado. Aeromxico cuenta con una aerolnea filial denominada Aerolitoral (hoy Aeromxico Connect) y Grupo
Mexicana con su correspondiente filial denominada Aerocaribe (posteriormente Click Mexicana). Estas 4 aerolneas organizadas en 2
grupos competidores, comenzaron a competir con otras cinco aerolneas: Azteca, Aerocalifornia, NovaAir, Aeromar y Magnicharters y
con otras seis de reciente creacin: Interjet, Volaris, VivaAerobus, Alma, Avolar y Aladia. La competencia y la sobrecapacidad dieron
como resultado una disminucin en las tarifas para el periodo comprendido de 2005 a 2007, lo cual estimul la demanda y gener un auge
del transporte areo. A finales de 2007, existan un total de 17 aerolneas operando en el mercado nacional mexicano.
Despus de 2007, la industria de las aerolneas en Mxico se vio gravemente afectada por una serie de eventos, incluyendo la crisis
econmica global; la recesin econmica y comercial en Mxico; el incremento en los precios de los combustibles en 2007 y 2008; la
depreciacin en aproximadamente 50.0% del valor del peso mexicano entre junio de 2008 y marzo de 2009; y el brote de influenza AH1N1 en mayo de 2009, lo cual afect gravemente las actividades tursticas y comerciales en Mxico. Durante este periodo, 7 de las 17
aerolneas mexicanas salieron del mercado. A finales de 2009, nicamente 10 aerolneas mexicanas seguan en operaciones: Grupo
Aeromxico (compuesto por Aeromxico y Aeromxico Connect), Grupo Mexicana (compuesto por Mexicana, Mexicana Click y
Mexicana Link), Interjet, Volaris, VivaAerobus, Aeromar y Magnicharters.
En agosto de 2010, Grupo Mexicana, que en ese momento contaba con un poco ms del 20% de participacin en el mercado nacional
de las aerolneas, con base en datos publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil, suspendi sus operaciones y present una
solicitud de proteccin bajo la forma de concurso mercantil. Los principales competidores en nuestras rutas, al tiempo de la suspensin de
Grupo Mexicana (62.0% de cuyas rutas nacionales coincidan con las nuestras), fueron beneficiados cuando la Secretara de
Comunicaciones y Transporte otorg nuevas autorizaciones para atender las mismas rutas nacionales que, previamente, operaba Grupo
Mexicana. A la fecha de este Prospecto de Colocacin, Grupo Mexicana no ha podido reanudar operaciones y no es seguro que pueda
lograrlo en el futuro.
Como resultado de la suspensin de operaciones de Grupo Mexicana en agosto de 2010, en el contexto de su solicitud para el
concurso mercantil y en parte como resultado de una serie de eventos que afectaron gravemente la industria mexicana de aerolneas
descrita anteriormente, el volumen de pasajeros a nivel nacional se redujo un 2.1% por el mes que termin el 30 de septiembre de 2010,
un 0.8% por el mes que termin el 31 de octubre de 2010, un 1.8% por el mes que termin el 30 de noviembre de 2010, un 0.4% por el
mes que termin el 31 de diciembre de 2010 y un 1.8% por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, en cada caso comparado con
el mismo periodo del ao anterior, de acuerdo con la Direccin General de Aeronutica Civil. Desde la suspensin de las operaciones de
Grupo Mexicana, hemos sido capaces de incrementar nuestra participacin de mercado, junto con otras aerolneas. De acuerdo con los
datos publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil, nuestra participacin en el mercado, en trminos de pasajeros
transportados en aerolneas comerciales en Mxico, creci de un 13.9% por el mes que termin el 31 de julio de 2010 a un 24.4% por el
trimestre que termin 31 de marzo de 2011. La participacin en el mercado de Grupo Aeromxico creci del 34.1% al 41.4%, la de
Volaris creci del 15.1% al 17.7% y la de VivaAerobus creci del 10.3% al 10.8%, en cada caso para el mismo periodo. Del 31 de julio de
2010 al 31 de diciembre de 2010, incrementamos nuestro total de pasajeros transportados en 755,610, representando un incremento del
57.1% relativo al mismo periodo en 2009 y en el primer trimestre de 2011 incrementamos en 603,994, representando un incremento del
80.3% relativo al mismo periodo del 2010. Adicionalmente incrementamos en 3,406 nuestras operaciones de vuelo, lo que represent el
incremento en participacin de mercado ms importante entre las aerolneas mexicanas comerciales durante dicho periodo. Grupo
Aeromxico (85.0% de sus vuelos domsticos coincidan con rutas de Mexicana) increment el nmero de pasajeros transportados en
944,749 para ese mismo periodo, representando un crecimiento en el nmero de pasajeros transportados del 12.4% relativo al mismo
periodo en 2009 e increment su total del nmero de vuelos domsticos en 6,741, de acuerdo a los datos publicados por la Direccin
General de Aeronutica Civil.
Creemos que estamos bien posicionados para tomar ventaja de la oportunidad de mercado creada por la declaracin de concurso
mercantil de Grupo Mexicana incrementando nuestro nmero de aeronaves en 29.4% en semanas, a partir de la suspensin de operaciones
de Grupo Mexicana. Debido a nuestra atractiva propuesta de valor, tarifas competitivas y estructuras de bajo costo, creemos que estamos
posicionados favorablemente para capturar un crecimiento adicional de pasajeros respecto a nuestros competidores, en la medida que
incrementamos nuestra participacin en el mercado en el periodo de agosto a diciembre del 2010, siempre que se mantengan los
principales factores de la industria, tales como el crecimiento del producto interno bruto (PIB), un mayor ingreso disponible para los
hogares y un cambio demogrfico, continuarn mejorando, incluso si Grupo Mexicana fuere capaz de operar nuevamente. Ver Industria
Competencia.
Las siguientes grficas establecen la participacin en el mercado nacional (en trminos del nmero de pasajeros transportados en
aerolneas comerciales en las rutas nacionales para el mes correspondiente) respecto a los principales participantes en la industria de las
aerolneas de Mxico, para el mes que termin el 31 de julio de 2010 y el 31 de diciembre de 2010 de acuerdo con los datos publicados
por la Direccin General de Aeronutica Civil.

17

Participacin de mercado por el mes que termin


el 31 de julio de 2010
Grupo
Mexicana
26.6%

Grupo
Aeromxico
29.2%

Aeromar
2.1%
Magnicharters
4.2%
VivaAerobus
10.3%

Interjet
Volaris

Participacin de mercado para el mes que termin el 31 de


marzo de 2011

Magnicharters Aeromar
2.4%
2.7%
VivaAerobus
10.3%

Grupo
Aeromxico
41.8%

Volaris
18.4%

13.9%

13.7%

Interjet
24.4%

(Fuente: Direccin General de Aeronutica Civil).

Consideramos que la industria de la aviacin comercial en Mxico an se encuentra en una etapa de desarrollo y creemos que
presenta una perspectiva de crecimiento atractiva, debido a la relativamente reciente desregulacin de la industria. Mxico cuenta con una
red extensa de infraestructura aeroportuaria y posee el mayor nmero de aeropuertos en el continente americano, detrs de los Estados
Unidos y Brasil. Sin embargo, con slo 0.3 vuelos por persona en Mxico en el 2010 segn IATA, el nmero de vuelos per cpita sigue
siendo bajo en relacin con otros pases, tal es el caso de Estados Unidos, en donde se cuenta con 2.2 vuelos per cpita, para el mismo
ao. Creemos que el nmero de pasajeros en Mxico cuenta con slidas perspectivas de crecimiento, el cual ser impulsado por una clase
media en aumento con un ingreso disponible en ascenso, una poblacin de ms de 112 millones de habitantes, de los cuales el 50.0% son
menores de 25 aos, as como el continuo desarrollo de nuevos centros urbanos y tursticos que se espera generen a su vez nuevos
destinos para viajes areos en Mxico. Asimismo, teniendo en cuenta que el crecimiento del PIB y el incremento en el trnsito areo de
pasajeros han demostrado histricamente tener una correlacin estadstica (con base en los reportes publicados por The Economist
Intelligence Unit Limited y Boston Consulting Group, creemos que conforme crezca el PIB de Mxico, el trnsito areo de pasajeros debe
seguir incrementndose en nuestras rutas existentes, as como en nuestras nuevas rutas planeadas.
Fortalezas competitivas
Consideramos que las siguientes caractersticas constituyen nuestras principales fortalezas competitivas.
Propuesta de valor convincente que ha resultado en una alta demanda por nuestros servicios. Ofrecemos a nuestros pasajeros una
propuesta de valor convincente en relacin con nuestros competidores en la industria area en Mxico, proporcionando servicios de mayor
calidad a los clientes a tarifas competitivas. Operamos una flota uniforme de aeronaves modelo A320, la cual es una de las ms modernas
a nivel mundial de acuerdo con Airfleets, ofreciendo a nuestros pasajeros una experiencia de vuelo diferente con aproximadamente un
10% ms de espacio entre cada fila de asientos, respecto al promedio de la industria, para nuestra configuracin de baja densidad
compuesta nicamente por 150 asientos, es decir, 30 asientos menos que la configuracin de mxima densidad recomendada para el
modelo A320. Creemos que nuestras tarifas son competitivas en relacin con aquellas que ofrecen las aerolneas mexicanas de bajo costo
sin servicios complementarios a pesar de que nuestro servicio es equiparable al que ofrece Grupo Aeromxico, la nica aerolnea
tradicional del mercado Mexicano. En nuestra experiencia, los pasajeros en Mxico valoran la transparencia en precios y no les gusta los
cargos extras como impuestos y costos de aeropuertos. Nuestras tarifas no tienen costos ocultos; los precios que publicamos incluyen los
impuestos y cargos, y son, en consecuencia, los precios finales que el cliente paga. Por otra parte, (i) ofrecemos snacks y bebidas de
cortesa en todos nuestros vuelos, con un costo marginal o sin costo alguno para la Compaa, ya que nuestros proveedores los suministran
a cambio de publicidad de sus productos a bordo; (ii) proporcionamos programacin de entretenimiento audiovisual durante el vuelo, en
todos nuestros viajes; (iii) permitimos a nuestros pasajeros transferir boletos a otros pasajeros, cambiar la fecha, hora del vuelo e incluso
ruta, a un costo marginal para ellos; (iv) asignamos sanitarios exclusivos para mujeres; y (v) proporcionamos servicios de transporte
terrestre aeropuerto-ciudad-aeropuerto en diferentes ciudades donde operamos. Al enfocarnos en ofrecer servicios de nivel superior a
precios competitivos, consideramos que hemos generado una demanda leal para nuestros vuelos, segn lo demuestra nuestro incremento
de 106.8% en el nmero de pasajeros que realizaron vuelos en aproximadamente 1.9 millones para el 2007, a aproximadamente 4 millones
para el 2010, en comparacin con un decremento total de 10.6% para la industria en Mxico en ese mismo periodo, segn lo reportado por
la Direccin General de Aeronutica Civil.

18

Eficiencia operativa de alto nivel. Nuestra propuesta de valor es posible, principalmente gracias a nuestro enfoque en la eficiencia y a
nuestra disciplina en el control de gastos. Por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, nuestro CASK (sin incluir turbosina de
aeronaves) fue de 4.3 centavos de dlar estadounidense y por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, nuestro CASK (sin
incluir turbosina de aeronaves) fue de 4.3 centavos de dlar estadounidense, comparado con un promedio de 5.8 centavos de dlar
estadounidense para las aerolneas de Amrica Latina, que actualmente cotizan en bolsa. Por el trimestre que termin el 31 de marzo de
2011, nuestro factor de ocupacin fue de 73.8%, comparado con el 65.7% por el mismo periodo del 2010. Por el ejercicio que termin el
31 de diciembre de 2010, nuestro factor de ocupacin fue de 76.5% comparado con el 68.0% para el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009. Como resultado de la eficiencia en nuestras operaciones, hemos sido capaces de reducir el tiempo de trnsito de
aeronave a 25 minutos, a partir de un estndar para la industria calculado en Mxico de 45 minutos. Nuestro CASK (sin incluir turbosina
de aeronaves), es sustancialmente inferior al de Grupo Aeromxico, siendo el nuestro menor en 1.8 centavos de dlar estadounidense, lo
cual nos permite ofrecer un servicio de calidad superior y valor agregado a tarifas competitivas ms bajas. Asimismo, logramos ahorros
significativos, mediante nuestras estrategias de venta directas, habiendo vendido por nuestra pgina en Internet, aproximadamente, el
65.9% y 63.2% de todos nuestros boletos por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2010, respectivamente. Asimismo, logramos ahorros significativos manteniendo una de las proporciones ms bajas de
empleados por aeronave en Mxico, con 4.4 miembros de tripulacin por aeronave y 6.3 tcnicos de mantenimiento de lnea, relativo a un
promedio de empleados por aeronave de nuestros competidores en la industria de aerolneas mexicanas, de 7 miembros de tripulacin. La
siguiente tabla muestra diversas medidas operativas por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, comparada con otras
aerolneas de Latinoamrica y con Aeromxico (basado en los datos financieros y otra informacin puesta a disposicin del pblico, por
cada aerolnea).
CASK
RASK CASK
RASK CASK
CASK
(sin incluir turbosina)
(sin incluir turbosina) Factor de ocupacin
(en centavos de US$)
(en centavos de US$)
(en centavos de US$)
(en centavos de US$)
LAN
Tam
GOL
Copa
AviancaTaca
Aeromxico
Mean
Median
Interjet

9.2
8.6
7.8
6.6
9.4
8.5
8.4
8.5
6.4

6.5
5.8
5.0
4.5
6.9
6.1
5.8
5.9
4.3

1.5
0.5
0.9
1.5
0.8
0.9
1.0
0.9
1.6

4.2
3.2
3.7
3.6
3.3
3.4
3.6
3.5
3.7

78.3%
71.9%
67.1%
76.9%
78.1%
77.4%
75.0%
77.2%
76.5%

Sistema de bases operacionales del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico. Hemos desarrollado un sistema de bases
operacionales establecidas entre el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico y el Aeropuerto Internacional de Toluca, a las que se
puede tener acceso desde distintos puntos del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, la cual es la novena rea metropolitana ms
grande del mundo, con una poblacin de aproximadamente 21 millones de habitantes, con base en los datos publicados por el Instituto
Nacional de Estadstica y Geografa. En agosto de 2008, obtuvimos slots en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico, con lo
cual obtuvimos acceso por primera vez a la mayor concentracin de trnsito areo en Mxico, permitindonos, a su vez, capturar una
amplia porcin en la participacin de mercado de los residentes en la periferia y viajeros de negocios selectos. El Aeropuerto Internacional
de Toluca constituye el aeropuerto secundario del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, y creemos, que cuenta con un importante
potencial de crecimiento en virtud de la rpida expansin de la poblacin en los alrededores de la Ciudad de Mxico y Toluca, el
crecimiento actual y proyectado del ingreso disponible de los hogares de dicha poblacin y adems porque se espera que el Aeropuerto
Internacional de la Ciudad de Mxico alcance su mxima capacidad en el futuro. Adicionalmente, a la fecha del presente Prospecto,
Grupo Aeromxico no opera desde el Aeropuerto Internacional de Toluca y como resultado, no competimos directamente con Grupo
Aeromxico para la participacin de mercado del Aeropuerto Internacional de Toluca. Desde nuestras bases operacionales situadas en la
zona metropolitana de la Ciudad de Mxico, operamos una diversa y extensa red de rutas a 24 destinos en Mxico. Al 31 de marzo de
2011 y al 31 de diciembre de 2010, ninguna de las rutas que operamos representaban ms del 10.0% de nuestro ingreso total de pasajeros.
Consideramos que nuestra diversa red de rutas enfocada alrededor del centro de poblacin de mayor densidad en Mxico, nos proporciona
una ventaja estratgica para satisfacer la creciente demanda que el pas tiene respecto a viajes areos tanto nacionales como
internacionales.
Nuestra marca es sinnimo de calidad y servicio superior. Desde nuestro inicio, estamos comprometidos al desarrollo de la lealtad
del cliente al hacer nfasis en tarifas accesibles sin costos adicionales, al tiempo que ofrecemos a los pasajeros un servicio superior,
comparado con el de la competencia. Creemos que nuestra marca Interjet es sinnimo de la mejor propuesta de valor en la industria de
las aerolneas en Mxico. En cinco aos nos hemos convertido en la segunda aerolnea, a nivel nacional, ms grande en Mxico en
19

trminos de participacin de mercado. Consideramos que nuestra marca ha logrado reconocimiento, porque prestamos servicios
distintivos y tarifas accesibles, colocndonos en una posicin favorable para capitalizar la creciente demanda de transporte areo en
Mxico, como se dio el caso cuando un nmero importante de pasajeros previamente atendidos por Grupo Mexicana fueron atrados por
nuestra aerolnea, convirtindolos desde entonces en clientes frecuentes.
Crecimiento significativo. Durante los ltimos tres aos, y al primer trimestre de 2011, hemos logrado un fuerte crecimiento en
trminos de UAFIDA y UAFIDAR, mejorando constantemente ao tras ao. Por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, nuestro
UAFIDA y UAFIDAR crecieron 121.3% y 99.1% respectivamente, en comparacin con el mismo periodo de 2010. Por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2010, nuestro UAFIDA y UAFIDAR crecieron 309.1% y 50.9%, respectivamente, en comparacin con el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, y en 2009 nuestro UAFIDA creci 131.5% en comparacin con el ejercicio que termin
el 31 de diciembre de 2008, y nuestro UAFIDAR tuvo un crecimiento de 1,192.1%, con respecto al ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008. Nuestro margen de UAFIDA tambin ha aumentado consistentemente, de negativo de 20.0% por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2008 al 4.3% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 y a un 12.5% por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2010 y a un 19.7% por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. En 2009, en nuestro cuarto ao de
operaciones, a pesar de la crisis econmica y financiera mundial y el brote de A-H1N1 en Mxico, logramos resultados netos positivos por
primera vez.
Administracin y Direccin experimentada e innovadora. Nuestra administracin y direccin cuentan con una amplia experiencia,
han trabajado, en gran medida, con nosotros desde que iniciamos nuestras operaciones en 2005. Nuestro Director General tiene ms de 22
aos de experiencia en la industria area en Mxico, nuestro Director de Administracin cuenta con ms de 29 aos de experiencia y
nuestro Director Comercial, con ms de 36 aos de experiencia. Nuestros pilotos tienen un promedio de 12 aos de experiencia de vuelo.
Asimismo, nuestra administracin y direccin tienen un historial comprobado de operar aerolneas rentables y con crecimiento, a travs de
los diferentes ciclos del mercado. Nuestra administracin y direccin se enfocan, principalmente, en la experiencia de vuelo de nuestros
pasajeros y estn en una bsqueda constante para encontrar formas de mejorar nuestra propuesta de valor.
Estrategia de negocios
Nuestro principal objetivo es maximizar el crecimiento rentable y sustentable de nuestras operaciones a fin de crear valor para
nuestros accionistas. Pretendemos lograr este objetivo reafirmando nuestra posicin como una aerolnea lder en Mxico y enfocndonos
en las siguientes estrategias:
Mantener la lealtad del cliente enfocndonos en brindar un servicio y valor superior. Con nuestro enfoque en ofrecer la mejor
propuesta de valor, nuestro objetivo principal es proporcionar la mejor experiencia de vuelo en Mxico, a tarifas competitivas. En junio de
2009, lanzamos nuestro programa de viajero frecuente, denominado Club Interjet, como una herramienta estratgica de comercializacin
a fin de fortalecer la lealtad del cliente. Los miembros del Club Interjet reciben crdito en lugar de millas, que puede ser utilizado, entre
otros, para pagar boletos de vuelo, cuotas aplicables por exceso de equipaje o cuotas aplicables a cambios de fechas, rutas, nombres de
pasajeros y programas. Al 31 de marzo de 2011, contbamos con 22,237 socios en Club Interjet. Nuestra flota de aeronaves modelo
SSJ100 ser igualmente configurada a fin de proporcionar las mismas caractersticas (mayor espacio entre cada fila, sistema de
entretenimiento a bordo, snacks y bebidas de cortesa, entre otras cosas) que las que se ofrecen en nuestras aeronaves modelo A320,
mejorando nuestra capacidad para alcanzar nuevos mercados con nuestra superior calidad de servicio, reconocida ante nuestros clientes.
Finalmente, mantenemos un programa de garanta de calidad, diseado para medir la satisfaccin de nuestros clientes con base en tcnicas
de modelacin estadstica que nos informan los niveles de satisfaccin de nuestros clientes. Este programa nos permite implementar
rpidamente acciones correctivas para mantener nuestro estndar de servicio superior para nuestros clientes.
Continuamos enfocndonos en reducir nuestros costos de operacin y maximizar nuestra eficiencia operativa. Buscaremos seguir
maximizando el rendimiento enfocndonos en incrementar las eficiencias y reducir los costos a travs de las siguientes iniciativas:

Integracin vertical. Una de nuestras estrategias clave es integrar verticalmente nuestras operaciones. Creemos que la integracin
vertical enfocada adecuadamente genera operaciones ms eficientes, reduce los costos de operacin y nos permite monitorear de
mejor manera la calidad de nuestros servicios, particularmente en un mercado como Mxico, con proveedores cuyos productos o
servicios son sustancialmente ms caros. En 2007, construimos un centro de mantenimiento en el Aeropuerto Internacional de
Toluca, el cual ha generado importantes ahorros en costos de mantenimiento para nuestra flota. Adems, contamos con una
operacin de soporte terrestre y servicios de trfico en aeropuerto, que nos ayudan a minimizar el tiempo de trnsito de nuestras
aeronaves. En diciembre de 2010, firmamos un Memorando de Entendimiento para crear una co-inversin con Aviotek
Instruments and Accessories, Inc. (Aviotek), para construir una instalacin para mantenimiento y reparacin de componentes
en el Aeropuerto Internacional de Toluca, para prestar servicios de mantenimiento y reparacin a nuestras aeronaves y de
terceros. Finalmente, hemos abierto recientemente un centro de capacitacin para pilotos, equipado con simuladores de vuelo
A320 FFS y A320 FTD. A partir de enero de 2011, capacitamos y certificamos a nuestros pilotos en nuestro centro de
20

capacitacin, ahorrndonos los gastos y costos de productividad relacionados con su traslado y estancia a los Estados Unidos o a
cualquier otro lugar para realizar su capacitacin. Cada una de estas iniciativas pueden, en el futuro, llegar a ser una fuente
adicional de ingresos por servicio a terceros, ya que estamos preparados para ofrecer a otras aerolneas servicios de reparacin de
componentes secundarios, mantenimiento, soporte terrestre y capacitacin para pilotos de aeronaves modelo A320.

Composicin de flota eficiente y adecuada a nuestra estrategia de crecimiento. Actualmente, operamos una flota uniforme de 24
aeronaves modelo A320 y hemos acordado la adquisicin de 15 aeronaves modelo SSJ100. Al operar nicamente dos modelos de
aeronave y dos tipos de motores, continuaremos reduciendo los costos de operacin, dado que se simplifica el mantenimiento,
reparacin y se minimizan los requisitos de inventario de partes de motores y refacciones, se agiliza la programacin de
aeronaves y sus tripulaciones y se reducen los costos de capacitacin para pilotos y tripulacin de cabina. Adicionalmente, dado
que el modelo SSJ100 est configurado para 93 pasajeros, nos permitir dar servicio a un mayor nmero de nuevas rutas con
poblacin de mediana y baja densidad, en forma ms eficiente y reducir los costos de operacin durante los periodos en que el
volumen de pasajeros disminuya en las rutas que actualmente operamos. Consideramos que las flotas de aeronaves modelo A320
y SSJ100 nos permitirn optimizar nuestra generacin de ingresos e implementar eficientemente nuestra estrategia de expansin
de rutas regionales.

Mejora de la tasa de utilizacin. Una alta tasa de utilizacin de aeronave y un bajo tiempo de trnsito son componentes clave de
nuestra estrategia de bajo costo. En 2010, nuestras aeronaves operaron un promedio de 10.4 horas calzo. Consideramos que el
dato anterior, compara favorablemente con el promedio estimado de la industria para una aerolnea que vuela distancias cortas
para el periodo del vuelo promedio. Adicionalmente, volamos aproximadamente 6 segmentos por aeronave por da en
comparacin con 6 segmentos por da de Grupo Aeromxico, 4 segmentos por da de Volaris y 4 segmentos por da de
VivaAerobus. Nuestro tiempo de servicios de trnsito por aeronave es de 25 minutos, en comparacin con los tpicos 45 minutos
de trnsito de las aerolneas en Mxico. Intentaremos mantener nuestro tiempo de trnsito, incrementando con ello nuestra tasa de
utilizacin de aeronaves, lo cual nos permitir mejorar nuestro rendimiento de activos y beneficios y proporcionar las mejores
tarifas para nuestros clientes.

Aprovechar el potencial de crecimiento del mercado en Mxico e incrementar nuestra participacin de mercado. Con 1972,550
kilmetros cuadrados, el rea continental de Mxico es extensa, y se encuentra cubierta de regiones montaosas, lo cual dificulta la
realizacin de viajes de larga distancia va terrestre y consume mucho tiempo del pasajero. De acuerdo con nuestros propios clculos y
datos obtenidos de la Secretara de Comunicaciones y Transportes, en 2009 alrededor de 97.0 millones de pasajeros realizaron viajes en
autobuses de lujo y de primera clase, en distancias de ms de 500 km, entre ciudades que tienen dentro de un radio de 100 km. un
aeropuerto, lo que es aproximadamente cuatro veces ms que el nmero total de pasajeros transportados en vuelos nacionales para ese
mismo ao. Con base en nuestros propios clculos, muchos de estos pasajeros se sentiran atrados por rutas areas que les permitan
ahorrar tiempo. Nuestras tarifas son competitivas respecto a las ofrecidas por los operadores de autobuses de lujo y de primera clase. La
duracin del viaje por avin es significativamente menor y el nivel de seguridad es mayor. Creemos que los pasajeros que actualmente
utilizan los autobuses, la clase media emergente en Mxico y el desarrollo continuo de destinos tursticos, crearn oportunidades de
crecimiento significativas en el mercado mexicano de pasajeros areos a nivel nacional. Nuestra estrategia es enfocarnos en las siguientes
tres iniciativas a fin de aprovechar el crecimiento potencial del mercado mexicano de pasajeros de vuelos domsticos:

Incrementar el nmero de pasajeros en las rutas existentes. De acuerdo con los datos publicados por la Direccin General de
Aeronutica Civil, el trnsito areo nacional de pasajeros disminuy aproximadamente en unos tres millones de pasajeros, de
27.5 millones en 2008 a 24.5 millones en 2010, principalmente debido a la contraccin en la industria que dio como resultado el
cierre de rutas despus de que diversas aerolneas dejaron de operar. Sin tomar en cuenta ningn crecimiento industrial
proyectado, creemos que estamos favorablemente posicionados para atraer y contrarrestar la prdida de mercado en nuestras
rutas existentes, ofreciendo capacidad adecuada a tarifas razonables.

Iniciar operaciones en rutas de alta densidad a las que ya dan servicio los competidores. Con base en nuestro anlisis de datos
de mercado publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil, creemos que existe suficiente densidad de trnsito para
operar en forma rentable en al menos diez nuevas rutas nacionales de alta densidad atrayendo trnsito de pasajeros procedentes
de competidores establecidos y logrando que los pasajeros que acostumbran viajar por autobuses de lujo y de primera clase se
vuelvan pasajeros de aerolneas. Planeamos ingresar gradualmente a dichos mercados, analizando la densidad del trnsito, las
tarifas y los niveles de servicio.

Penetrar ms a fondo en el mercado de pasajeros a nivel nacional ingresando a rutas regionales existentes de densidad media.
Dentro del contexto del mercado actual de viajes por autobs y va area en Mxico, consideramos que nuestra mayor
oportunidad de mercado reside en las rutas de Mxico que tienen como objetivo ciudades de mediano tamao, cuyo medio de
transporte actual es el autobs, con el fin de proporcionar servicios de transporte areo a precios competitivos al de los autobuses
de lujo y de primera clase en viajes que tengan un rango de 500 km a 950 km. A fin de respaldar esta estrategia, hemos acordado
21

la adquisicin de 15 nuevas aeronaves modelo SSJ100, que esperamos sean entregadas entre 2012 y 2014 y que tendrn una
configuracin de asientos para 93 pasajeros en comparacin con los 150 asientos para la aeronave modelo A320. Asimismo, la
aeronave modelo SSJ100 se encuentra bien equipada para cumplir con la demanda de rutas regionales de menor alcance y menor
densidad. Creemos que esta nueva flota nos brindar una oportunidad para redefinir lo que significan los viajes de pasajeros a
nivel nacional, distinguiendo nuestros servicios de alta calidad (con costos bajos que aerolneas regionales no son capaces de
ofrecer) a tarifas competitivas (las cuales Grupo Aeromxico, nuestro competidor principal, no ha proporcionado en su historia)
en mercados regionales que, por lo general, se encuentran insatisfechos.
Expandirnos a rutas internacionales. En agosto de 2008, recibimos la autorizacin para operar vuelos comerciales de itinerario
programados de pasajeros a los Estados Unidos. Hemos operado vuelos de fletamento a Denver y Orlando en los Estados Unidos, Nassau
Bahamas, Guatemala, Repblica Dominicana, Honduras y Costa Rica. Creemos que hay un amplio espacio en el mercado para poder
expandirnos a destinos tanto en los Estados Unidos como en Canad, especialmente desde la suspensin de vuelos internacionales de
Grupo Mexicana debido a la suspensin de sus operaciones y a su declaracin de concurso mercantil. Como parte de nuestra estrategia
regional, tambin estamos analizando algunas rutas internacionales de mediana densidad que podamos cubrir en forma rentable y eficiente
con la aeronave modelo SSJ100. Asimismo, creemos que podemos brindar servicios sin trnsito a pasajeros, tanto regulares como de
fletamento, en forma rentable a diversos destinos a nivel internacional a lo largo de todo el continente Americano, el Caribe y
Centroamrica sin tener que modificar la configuracin de nuestra flota.
Eventos recientes
Reestructura financiera
El 7 de marzo de 2011, el Consejo de Administracin, aprob un incremento del capital social a Ps. 592580,000 aproximadamente
US$50000,000, principalmente para comprar dos aeronaves modelo A320 de Inter-Jet Airlines Limited. Actualmente esta empresa ya es
una subsidiaria de Interjet. El 20% de las acciones de nuestro capital social que fueron emitidas como resultado de dicho incremento,
fueron suscritas por la seora Beatriz Alemn Velasco de Girn y por el seor Jorge Alemn Velasco, a pro rata.
El 2 de marzo de 2011, adquirimos indirectamente el control del capital social en circulacin de Inter-Jet Airlines Limited, una
sociedad constituida bajo las leyes de Irlanda. Como resultado de esta transaccin, (i) todos los activos de Inter-Jet Airlines Limited, que
principalmente consistan de cinco aeronaves modelo A320, efectivo, equivalentes de efectivo y pagos anticipados a Airbus para la
adquisicin de nuevas aeronaves; y (ii) todos los pasivos de Inter-Jet Airlines Limited, que principalmente consista de crditos bancarios,
son propiedad de Interjet, en el entendido que tenemos el control de IAL. Interjet e Inter-Jet Airlines Limited fueron controladas al
momento de la transaccin, directa e indirectamente, por la familia Alemn. Creemos que nuestro negocio se beneficiar con la
adquisicin de Inter-Jet Airlines Limited, mediante el fortalecimiento de la posicin financiera de la Emisora.
Arrendamiento de aeronaves
En febrero del 2011, celebramos dos contratos de arrendamiento de aeronave con CIT Leasing Corporation (CIT Aerospace) e ILFC,
(International Lease Finance Corporation), la renta y periodo pactados en los contratos es de US$ 220,000 y 40 meses para CIT y
US$240,000 y 60 meses para ILFC, adems de contar con un depsito de seguridad por US$660,000 y US$720,000, respectivamente.
El 8 de abril de 2011 firmamos una carta de Intencin con AerCap, para el arrendamiento de 3 aeronaves Airbus A320, asimismo se
est negociando con Aviation Capital Group el arrendamiento de una aeronave Airbus A320. Est proyectado que dichas aeronaves entren
en operacin en el segundo trimestre de 2011.
Financiamiento de las ECAs (Export Credit Agencies)
La empresa ha solicitado financiamiento para la adquisicin de aviones nuevos Airbus modelo A320 a las ECAs (European Credit
Agencies). Estas instituciones de apoyo a las exportaciones europeas, han confirmado que estn dispuestas a financiar los dos aviones que
Airbus entregar en el mes de junio de 2011 bajo los siguientes trminos:

Aforo: 75% del precio neto a pagar a Airbus.


Tasa: Se definir al momento de la firma del contrato.
Plazo: 12 aos en pagos trimestrales vencidos de intereses y capital.
Garanta: Hipoteca en primer lugar de los aviones y depsito de reservas de mantenimiento en una cuenta de acceso restringido.

22

La documentacin legal se encuentra en proceso y el fabricante Airbus ha notificado que entregar un avin el 3 de junio y el segundo
el 10 de junio.

23

Resumen Ejecutivo. Informacin Financiera.


La siguiente seccin presenta un resumen de la informacin financiera consolidada histrica y pro forma y los datos de operacin
para cada uno de los aos especificados. Esta informacin coincide en su totalidad con las secciones tituladas Presentacin de Cierta
Informacin Financiera, Informacin Financiera, as como con los estados financieros incluidos en este Prospecto de Colocacin,
debiendo ser leda en conjunto con todos ellos.
El estado de resultados, el balance general y otros datos financieros por cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre
de 2010, 2009 y 2008 de Interjet se han derivado de nuestros estados financieros consolidados, incluidos en este Prospecto, mismos que
han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, SC (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited), de conformidad con las
NIF mexicanas.
El estado de resultados, balance general y otros datos financieros por el trimestre que termin el 31 de marzo 2011 y 2010 de Interjet
se han derivado de nuestros estados financieros consolidados intermedios (no auditados), y han sido preparados de conformidad con las
NIF mexicanas.
Adems, se presenta informacin financiera seleccionada de Inter-Jet Airlines Limited, que fue adquirida indirectamente por nosotros
el 2 de marzo de 2011. El estado de resultados y los datos del balance general por cada uno de los ejercicios que terminaron el 30 de
septiembre de 2010 y 2009 de Inter-Jet Airlines Limited se han derivado de la informacin de los estados financieros consolidados,
incluidos en este Prospecto, mismos que han sido auditados por Deloitte & Touche en Dubln, Irlanda, bajo los PCGA irlandeses.
La informacin financiera de Inter-Jet Airlines Limited ha sido preparada de conformidad con los PCGA irlandeses, que difieren en
aspectos de las IFRS. El resumen consolidado pro forma no auditado de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008
han sido preparados para ilustrar los efectos estimados en los resultados histricos de las operaciones y condiciones financieras de los
siguientes (los Ajustes Pro Forma).
El estado de resultados y el balance general consolidados pro forma no auditados y otra informacin financiera dan efecto a los
Ajustes Pro Forma como si se hubieran producido al comienzo de 2010, 2009 y 2008, respectivamente. Los Ajustes Pro Forma se basan
en la informacin disponible y ciertos supuestos que creemos son razonables. La informacin financiera consolidada pro forma no
auditada es slo para fines informativos y no pretende representar lo que nuestros resultados de operaciones o situacin financiera
realmente hubiera sido, y los datos no pretenden proyectar nuestros resultados de operaciones o la situacin financiera de cualquier
perodo futuro.
El balance general consolidado al 31 de diciembre de 2010 que se denomina reformulado, se incluye para efectos comparativos y
difiere del originalmente emitido, debido a que se reconoci de manera retroactiva la transferencia de activos netos entre ciertas entidades
que financieramente se consideraron bajo control comn, de acuerdo a lo establecido en las NIFs mexicanas.
Con efectos a partir del primero de enero de 2008, las NIFs mexicanas no nos obligan a reconocer los efectos de la inflacin en
Mxico. Como consecuencia, la informacin financiera en este Prospecto de Colocacin por los ejercicios que terminaron el 31 de
diciembre de 2010 2009 y 2008, se presenta en trminos nominales.
Los tipos de cambio utilizados al convertir pesos a dlares estadounidenses en las siguientes tablas fueron los publicados por el Banco
de Mxico como sigue: (i) al 31 de diciembre de 2010 Ps. 12.38; (ii) al 31 de diciembre de 2009 Ps. 13.04; (iii) al 31 de marzo de 2011 Ps.
11.92; y (iv) al 31 de marzo de 2010 Ps. 12.41, respectivamente, por dlar estadounidense.
Las conversiones de tipo de cambio incluidas en este Prospecto de Colocacin se presentan nicamente para conveniencia del lector y
no debern ser interpretadas como declaraciones de que los montos en pesos realmente reflejan los montos en dlares estadounidenses
presentados o de que dichos montos en pesos pueden ser convertidos en montos en dlares estadounidenses al tipo de cambio indicado en
las fechas mencionadas en el presente o cualquier otra tasa.
Por el trimestre que termin el 31 de
marzo de
Datos del Estado de Resultados

2011
(Histricos en
millones de
US$)

2011

2010

(Histricos en
millones de Ps.)

Por el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de
2010
(Pro forma en
millones de
US$)

2010

2009

2008

(Pro forma en millones de


Ps.)

Por el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de
2010
(Histricos en
millones de
US$)

2010

2009

2008

(Histricos en millones de
Ps.)

Ingresos de operacin:

24

Pasajeros
Ingresos
por
complementarios (1)

servicios

Carga
Otros(2)

133.6

1,592.2

889.1

388.4

4,808.9

3,327.4

2,278.3

388.4

4,808.9

3,327.4

2,278.3

4.9

58.5

25.3

11.4

140.6

125.2

102.8

11.4

140.6

125.2

102.8

0.8

9.7

9.0

3.1

38.8

20.5

14.8

3.1

38.8

20.5

14.8

0.9

10.2

18.5

9.9

122.1

141.8

85.4

9.9

122.1

141.8

85.4

140.1

1,670.6

941.9

412.7

5,110.4

3,614.9

2,481.4

412.7

5,110.4

3,614.9

2,481.4

Turbosina

45.5

542.1

290.7

111.4

1,379.8

976.7

1,153.0

111.4

1,379.8

976.7

1,153.0

Mantenimiento

9.9

118.1

74.5

30.1

372.3

331.0

168.3

30.1

372.3

331.0

168.3

13.0

154.7

103.6

39.8

493.2

432.4

326.0

39.8

493.2

432.4

326.0

7.1

84.3

61.1

22.2

274.8

210.2

204.1

22.2

274.8

210.2

204.1

Ingresos de operacin totales

Gastos de operacin:

Servicios de trnsito, trfico y


comunicaciones
Sueldos, salarios y prestaciones
tripulaciones
Seguros y servicio a pasajeros

1.9

22.4

16.0

6.7

83.1

70.4

49.0

6.7

83.1

70.4

49.0

Publicidad yVentas

11.6

138.7

75.9

37.0

458.4

318.3

255.4

37.0

458.4

318.3

255.4

Administrativos y otros

7.8

93.5

69.1

32.0

396.3

321.2

262.8

31.1

385.6

300.4

256.0

Gastos por renta

16.0

191.1

112.5

43.7

541.1

464.9

307.1

76.8

950.6

897.0

577.3

Depreciacin y amortizacin

2.8

33.4

24.7

10.8

133.7

127.1

90.3

2.4

30.2

23.6

24.0

Gastos de operacin totales

115.6

1,378.2

828.2

333.8

4,132.8

3,252.2

2,816.1

357.6

4,428.1

3,560.0

3,013.1

Utilidad de operacin

24.5

292.4

113.7

79.0

977.6

362.7

(334.7)

55.1

682.3

55.0

(531.7)

Otros ingresos (gastos)

0.3

3.1

10.1

(5.4)

(66.6)

86.3

50.9

(5.4)

(66.6)

86.3

10.7

Resultado (costo) integral de


financiamiento:
Ingresos por intereses

0.5

6.3

3.3

4.0

49.0

19.4

26.5

1.7

21.0

16.0

16.2

Gasto por intereses

(2.1)

(24.6)

(53.4)

(10.8)

(133.6)

(267.1)

(168.2)

(5.4)

(67.3)

(67.6)

(24.7)

Ganancia (prdida) cambiaria

(1.8)

(21.1)

(10.9)

(2.8)

(34.9)

4.8

6.8

(2.8)

(34.9)

4.8

6.8

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

(0.3)

(3.3)

(39.4)

(61.0)

(9.6)

(119.5)

(242.9)

(134.9)

(6.6)

(81.3)

(46.8)

(1.7)

21.5

256.1

62.9

63.9

791.5

206.1

(418.7)

43.2

534.5

94.4

(522.8)

Efectos de la valuacin de
instrumentos
financieros
derivados
Total del resultado (costo)
integral de financiamiento
Utilidad antes de participacin
en la utilidad (prdida) de
compaas asociadas
Impuesto sobre la renta

(0.4)

(4.8)

(6.2)

(2.4)

(29.9)

(11.4)

(13.0)

0.0

0.0

0.0

0.0

Participacin en la utilidad
(prdida) de compaas asociadas

0.0

0.0

0.0

(0.6)

(7.4)

(8.7)

1.3

(0.6)

(7.4)

(8.7)

1.3

Utilidad (prdida) neta

21.1

251.3

56.6

60.9

754.2

186.0

(430.5)

42.6

527.0

85.7

(521.6)

0.7

8.1

2.3

2.4

30.3

7.5

(40.6)

1.7

21.2

3.4

(49.2)

[*]

[*]

[*}

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

Ganancias
(prdidas)
por
accin(3)
Ganancias (prdidas) ajustadas
por accin(4)

(1) Ingresos por servicios complementarios incluye cuotas que cobramos por: (i) pasajeros que cambian sus reservaciones en nuestros vuelos de itinerario; (ii) el
equipaje de pasajeros que exceda los 25 kilogramos; (iii) la venta de seguros de viaje a pasajeros; y (iv) publicidad a bordo.
(2) Otros incluye cuotas que cobramos por: (i) servicios de mantenimiento y reparacin prestados a terceros en nuestro centro de mantenimiento en el Aeropuerto
Internacional de Toluca; y (ii) de fletamento.
(3) Calculamos las ganancias por accin al dividir la utilidad neta entre el promedio ponderado de acciones en circulacin al final del periodo.
(4) Las ganancias ajustadas por accin representan nuestras ganancias reales por accin para el periodo relevante calculado conforme a lo establecido en la nota (2)
anterior, despus de realizar el ajuste para la emisin de [*] CPOs en la Oferta Global.

25

Por el trimestre que termin el 31 de


marzo de
Datos del Balance

2011

2011

(Histricos en
millones de
US$)
Efectivo y equivalentes de
efectivo

Por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de

2010

(Histricos en
millones de Ps.)

30.7

365.8

2010

2010

2010

(Reformulado en
millones de US$)

(Reformulado en
millones de Ps.)

(Histricos en
millones de
US$)

43.2

534.3

10.9

135.5

387.3

135.4

635.8

2010

2009

2008

(Histricos en millones de
Ps.)

Cuentas por cobrar

27.9

332.6

208.9

18.5

228.7

18.2

225.5

162.0

128.6

Inventarios

19.1

227.1

114.5

12.9

159.8

12.9

159.8

97.4

54.3

Anticipos de mantenimiento y
depsitos sobre arrendamientos
de aeronave

66.5

792.8

452.4

56.1

694.7

56.1

694.5

417.5

256.8

Activo total

541.2

6,452.2

6,102.2

530.8

6,572.7

219.7

2,720.1

1,958.4

1,282.5

216.9

2,585.9

2,707.5

217.6

2,694.7

38.5

476.7

697.3

530.7

Cuentas por pagar

9.3

111.2

87.3

13.0

161.4

25.3

312.8

190.2

226.6

Cuentas por pagar a largo plazo

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

Deuda a largo plazo

49.9

594.6

686.2

51.9

642.4

7.2

88.6

133.3

0.0

Pasivo total

360.2

4,294.8

5,481.5

423.4

5,243.0

147.7

1,828.9

1,594.2

1,099.0

Capital contable

180.9

2,157.4

620.7

107.38

1,329.6

72.0

891.2

364.1

183.5

Total

541.2

6,452.2

6,102.2

530.8

6,572.7

219.7

2,720.1

1,958.4

1,282.5

Prstamos
financieras

de

instituciones

Por el trimestre que termin el 31 de marzo de


Otra informacin financiera

2011

2011

(Histricos en millones
de US$)
Efectivo neto proveniente
actividades de operacin

de (utilizado

en)

Para el ejercicio que termin el 31 de diciembre de

2010

(Histricos en millones
de Ps.)

2010

2010

(Histricos en millones
de US$)

2009

2008

(Histricos en millones de
Ps.)

28.9

344.8

267.2

71.9

889.8

292.3

(582.1)

Efectivo neto utilizado en actividades de inversin

(12.7)

(151.3)

(122.1)

(65.6)

(812.1)

(364.9)

(288.3)

Efectivo neto proveniente de actividades de


financiamiento

(28.4)

(338.1)

(91.8)

(26.6)

(329.5)

324.5

986.4

Margen de operacin (1)

17.5%

17.5%

12.1%

13.4%

13.4%

1.5%

(-21.4%)

UAFIDA (2)(4)

27.6

328.9

148.6

51.6

638.5

156.1

(495.8)

Gastos por renta

16.0

191.1

112.5

76.8

950.6

897.0

577.3

UAFIDAR (3)(4)

43.6

520.0

261.1

128.3

1,589.1

1,053.1

81.5

(1)
(2)
(3)
(4)

El margen de operacin representa la utilidad de operacin dividida entre los ingresos de operacin.
El UAFIDA representa la utilidad neta ms (i) la depreciacin y amortizacin; (ii) el impuesto sobre la renta; y (iii) el resultado (costo) integral de financiamiento total.
El UAFIDAR representa el UAFIDA ms los gastos por renta de aeronaves y motores.
El UAFIDA y el UAFIDAR se presentan como informacin complementaria, dado que creemos que son indicadores tiles de nuestro desempeo operativo y son de
gran utilidad al comparar ste con el de otras compaas en la industria de las aerolneas. Sin embargo, el UAFIDA y el UAFIDAR no deben ser considerados como un
elemento aislado, como un sustituto para la utilidad neta preparada de conformidad con los PCGA estadounidenses o como una medida de nuestra rentabilidad.
Adicionalmente, nuestro clculo del UAFIDA y el UAFIDAR puede no ser equiparable a otras medidas con ttulos semejantes de otras compaas. La siguiente tabla
ofrece una conciliacin de (i) nuestra utilidad neta vs. el UAFIDA y (ii) el UAFIDA vs. el UAFIDAR para los periodos especificados.
Por el trimestre que termin el 31 de
marzo de

Conciliacin entre el
UAFIDA y el UAFIDAR

2011

2011

2010

Para el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de
2010

2010

2009

2008

Para el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de
2010

2010

2009

2008

26

(Histricos en
millones de US$)

Utilidad neta

(Histricos en
millones de Ps.)

(Pro forma en
millones de
US$.)

(Pro forma en millones de


Ps.)

(Histricos en
millones de US$)

(Histricos en millones de
Ps.)

21.1

251.3

56.6

60.9

754.2

186.0

(430.5)

42.6

527.0

85.7

(521.6)

2.8

33.4

24.7

10.8

133.7

127.1

90.3

2.4

30.2

23.6

24.0

(0.4)

(4.8)

(6.2)

(2.4)

(29.9)

(11.4)

(13.0)

0.0

0.0

0.0

0.0

Resultado (costo) integral


de financiamiento

(3.3)

(39.4)

(61.0)

(9.6)

(119.5)

(242.9)

(134.9)

(6.6)

(81.3)

(46.8)

(1.8)

UAFIDA

27.6

328.9

148.6

83.8

1,037.3

567.4

(192.3)

51.6

638.5

156.1

(495.8)

Gastos por renta

16.0

191.1

112.5

43.7

541.1

464.9

307.1

76.8

950.6

897.0

577.3

UAFIDAR

43.6

520.0

261.1

127.5

1,578.4

1,032.3

114.9

128.3

1,589.1

1,053.1

81.5

Depreciacin
y
amortizacin
Impuesto sobre la renta

Datos de operacin
La siguiente tabla establece algunos de nuestros datos operativos para los periodos indicados:
Por el trimestre que termin el
31 de marzo de
Datos Operativos

2011

Ingresos por pasajeros /km (en millones)


Asientos por
millones)

km.

disponibles

(en

Factor de ocupacin (%)


Factor de ocupacin para punto de
equilibrio (%)
Utilizacin de aeronave (horas de vuelo
programadas por da)
Tarifa promedio (en pesos y US$)

2010

Por el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de

2010

2010

2010

2009

2008

2009

2008

133.6

1,592.2

889.1

1,217

1,217

755

3,954

3,954

3,032

2,443

3,954

3,954

3,032

2,443

1,650.0

1,650

1,149

5,167

5,167

4,459

3,582

5,167

5,167

4,459

3,582

73.8

73.8

65.7

76.5

76.5

68

68.2

76.5

76.5

68

68.2

63.9

63.9

61.2

65.8

65.8

66.4

84.3

70.5

70.5

72.7

90.2

8.5

8.5

8.1

8.6

8.6

8.4

8.3

8.6

8.6

8.4

8.3

(Histricos en
millones de Ps.) a
menos que se
indique lo
contrario

(Pro forma en Ps.)


a menos que se indique lo
contrario)

2010

(Pro
forma en
US$., a
menos que
se indique
lo
contrario)
388.4

(Histricos
en millones
de US$)

Ingresos por pasajeros (en millones)

2011

Por el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de

(Histricos
en US$., a
menos que
se indique
lo
contrario)

(Histricos en Ps.)
a menos que se indique lo
contrario)

4,808.9

3,327.4

2,278.3

388.4

4,808.9

3,327.4

2,278.3

98.4

1,173.7

1,181.4

97.0

1201.0

1,067.9

755.6

97.0

1,201

1,067.9

755.6

Yield por pasajero/kilmetro(1)

11

10.9

9.5

9.8

9.8

8.4

6.8

9.8

9.8

8.4

6.8

Ingreso por pasajeros por asientos km.


disponibles (1)

8.1

8.0

6.2

7.5

7.5

5.7

4.6

7.5

7.5

5.7

4.6

RASK(1)(2)

8.5

8.5

6.6

8.0

8.0

6.2

5.0

8.0

8.0

6.2

5.0

CASK(1) (3)

7.0

7.0

5.8

6.5

6.5

5.6

5.7

6.9

6.9

6.1

6.1

12,201

12,201

7,875

35,636

35,636

31,718

29,626

35,636

35,636

31,718

29,626

901

901

973

967

967

937

806

967

967

937

806

21.3

21.3

14.5

15.9

15.9

14.4

11.9

15.9

15.9

14.4

11.9

2,348

2,348

1,153

2,186

2,186

1,644

1,536

2,186

2,186

1,644

1,536

57,229

57,229

39,228

179,705

179,705

151,410

128,102

179,705

179,705

151,410

128,102

65.9

65.9

63.2

63.2

63.2

60.5

57.2

63.2

63.2

60.5

57.2

1,356.60

1,356.60

752.6

4,004.10

Segmentos
Distancia promedio volada (kilmetros)
Nmero promedio de aeronaves en
operacin durante el periodo
Empleados con puestos equivalentes a
tiempo
completo
al
final
del
ejercicio/periodo
Litros de turbosina consumidos (en miles)
Porcentaje de ventas va internet durante
el periodo
Pasajeros transportados por periodo (en
miles)

4,004.10 3,115.90 3,015.40

4,004.10

4,004.10 3,115.90 3,015.40

(1) En centavos de dlar estadounidense


(2) El RASK se calcula al dividir los ingresos de operacin entre el ndice ASK. El ASK representa el nmero total de asientos con los que cuenta una aerolnea
multiplicado por el nmero de kilmetros que los asientos disponibles vuelan.

27

(3) El CASK es un costo unitario que se calcula al dividir los gastos de operacin entre ASK.

Inter-Jet Airlines Limited


Se presenta cierta informacin financiera seleccionada de Inter-Jet-Airlines Limited, compaa de la cual adquirimos indirectamente
el control el 2 de marzo de 2011. El estados de resultados y el balance general para cada uno de los dos aos al 30 de septiembre de 2010
y 2009 de Inter-Jet Airlines Limited, son derivados de los estados financieros consolidados de Inter-Jet Airlines Limited y forman parte de
este Prospecto, mismos que han sido auditados por Deloitte & Touche en Dubln, Irlanda.
Datos del estado de resultados
Ingresos por rentas
Depreciacin
Gastos de operacin
UAFI (Utilidad Antes de Financieros e Impuestos)
Margen de UAFI
Ingresos por intereses
(Utilidad) perdida no realizada en instrumentos financieros
Gastos por intereses
UAI (Utilidad Antes de Impuestos)
Margen de UAI
Impuestos
Utilidad Neta
Margen de utilidad neta

Datos del Balance


Activos Fijos
Activo Circulante
Efectivo en caja y bancos
Total activos
Capital Contable
Pasivo circulante
Pasivo a largo plazo
TotalPasivo ms capital contable

Flujo de Efectivo
Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de operacin
Efectivo neto utilizado en actividades de inversin
Efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento
Incremento (decremento) neto en caja

Por el ejercicio que termin el 30 de septiembre de


2010
2009
(en millones de US$) (1)
31.9
30.5
(11.0)
(9.3)
(0.8)
(1.5)
20.1
19.7
63.0%
64.6%
0.2
0.2
2.0
(1.2)
(5.1)
(13.5)
17.1
5.2
53.6%
17.0%
(0.2)
(0.6)
17.3
4.6
54.2%
15.1%

Por el ejercicio que termin el 30 de septiembre de


2010
2009
(en millones de US$)
288.9
297.8
4.5
17.4
24.3
37.4
317.8
352.6
36.0
18.7
157.9
181.8
123.9
152.2
317.8
352.6

Por el ejercicio que termin el 30 de septiembre de


2010
2009
(en millones de US$)
38.4
33.6
(5.2)
(83.7)
(46.3)
50.1
(13.2)
0.1

(1) El ao fiscal de Inter-Jet Airlines Limited inicia el 1 de octubre y termina el 30 de septiembre de cada ao.

28

C) FACTORES DE RIESGO.
Realizar una inversin en nuestros CPOs implica una serie de riesgos. Antes de tomar la decisin de invertir en nuestros CPOs,
deber considerar detenidamente los riesgos descritos a continuacin, as como el resto de la informacin contenida en este Prospecto de
Colocacin. Los siguientes riesgos podran afectar significativamente nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de nuestras
operaciones. En dicho caso, el precio de nuestros CPOs podra disminuir y podra perder la totalidad o parte de su inversin. Los riesgos
descritos a continuacin corresponden a los que actualmente creemos que podran afectarnos adversamente y de manera relevante. De
igual modo, podran existir riesgos adicionales que an nos son desconocidos o que no consideramos relevantes a la fecha, o cuya
relevancia no consideramos requiera revelacin, pero que podran representar un obstculo para nuestro negocio, o afectar nuestra
situacin financiera o los resultados de nuestras operaciones.
Factores de Riesgos relacionados con Nuestro Negocio
Nuestro negocio se ve considerablemente afectado por los precios del petrleo a nivel internacional, as como por el precio y
disponibilidad de la turbosina. Factores tales como los periodos de alta volatilidad en los costos de la turbosina, el incremento en los
precios de sta y las interrupciones significativas en el suministro de dicho combustible, podran tener un importante impacto adverso,
especialmente en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de nuestras operaciones, ya que a la fecha no contamos con una
poltica de cobertura al respecto.
Los costos de la turbosina representan el rubro por separado, de mayor importancia en nuestros gastos de operacin, alcanzando el
38.2% de nuestros gastos de operacin al 31 de marzo de 2011, en comparacin con los 32.8% por el mismo periodo del 2010; el 31.7% al
31 de diciembre de 2010, as como el 28.5% para el 2009 y el 39.6% para 2008. De ese modo, nuestros resultados de operacin se veran
significativamente afectados por los cambios en la disponibilidad y costo de la turbosina, mismos que estn sujetos a diversos factores
econmicos y polticos acontecidos a nivel mundial que se encuentran fuera de nuestro control y que no se pueden predecir en forma
cierta. Los precios de la turbosina han estado sujetos a una alta volatilidad, fluctuando en forma sustancial a lo largo de los ltimos aos,
profundizndose particularmente en 2008. Recientemente, los precios del petrleo se han incrementado primordialmente debido a la
inestabilidad poltica y social que atae a Libia y a otros pases del Medio Oriente. El precio del petrleo podra continuar
incrementndose si dicha inestabilidad se extiende a los pases que tambin lo producen.
Debido a la amplia proporcin que representa el costo de la turbosina en nuestra base total de costos de operacin, incluso un
aumento mnimo en el precio de la turbosina podra representar un impacto negativo importante sobre nuestros costos de operacin.
Adicionalmente, nuestra capacidad para rechazar cualquier incremento importante en los costos de la turbosina, tambin podra ser
limitada.
En nuestro pas, Petrleos Mexicanos (PEMEX), una empresa paraestatal, cuenta con un monopolio legal sobre la exploracin,
extraccin, procesamiento, transporte y distribucin de petrleo crudo y de productos refinados, tales como la turbosina. En la actualidad
las aerolneas estn impedidas para adquirir turbosina directamente de PEMEX. Aeropuertos y Servicios Auxiliares, S.A. (ASA), otra
empresa paraestatal, posee un monopolio legal para distribuir la turbosina a los aeropuertos y cargarla a las aeronaves. La Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico, dependencia del Poder Ejecutivo Federal, fija el precio de todos los bienes y servicios producidos por el
Estado Mexicano, entre otros, el precio de la turbosina con referencia al precio de este combustible en el sur de los Estados Unidos,
aplicando semanalmente cierta frmula de clculo que considera el costo del transporte y otros factores. Mxico es autosuficiente en
produccin de turbosina, pero la posibilidad de no tener acceso a la turbosina o el efecto de los precios que fije el mercado internacional
pueden tener un efecto adverso y significativo en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de nuestras operaciones.
Al 31 de marzo de 2011, no contbamos con una poltica que permita cubrirnos contra los incrementos en el precio de la turbosina,
pero pretendemos hacerlo empleando parte de los recursos de esta colocacin. Si no somos capaces de desarrollar una poltica de
cobertura, o una vez adoptada, no es eficiente, nuestra condicin financiera y resultados en nuestras operaciones, podran verse afectadas
negativamente y de manera sustancial.
Podramos experimentar ciertas dificultades al ejecutar nuestra estrategia, lo cual afectara adversamente nuestro negocio y los
resultados de nuestras operaciones.
Nuestra estrategia de negocios abarca diversos aspectos clave, incluyendo el incremento de la frecuencia de vuelos a destinos a los
que hoy en da brindamos servicios en Mxico, desarrollando nuevas rutas domsticas, de acuerdo con nuestro crecimiento regional y
expandindonos a otros mercados, incluyendo los Estados Unidos, Canad, Centroamrica, el Caribe y otros pases de Latinoamrica.
Ejecutar nuestra estrategia exitosamente, es un factor esencial para tener la capacidad de mantener o incrementar nuestra rentabilidad.
Aumentar el nmero de mercados a los que damos servicio depende de nuestra capacidad para tener acceso a aeropuertos adecuados,
ubicados en nuestros mercados geogrficos, de modo que concuerden con nuestra estrategia de costos. Asimismo, necesitamos obtener
29

mayores espacios para algunos de nuestros destinos ya existentes. Cualquier condicin que niegue, limite o retrase nuestro acceso a slots
en nuestros destinos existentes o en los aeropuertos a los que pretendemos brindar servicio en el futuro, representar una limitacin a
nuestra capacidad de crecimiento. Adicionalmente, abrir nuevos mercados requiere que invirtamos en ello un gran nmero de recursos aun
antes de que inicien los nuevos servicios.
Nuestro xito en cuanto a la ejecucin de nuestra estrategia se ve afectado, entre otros factores, por:

las condiciones econmicas, polticas, y sociales, incluyendo la violencia en Mxico y la economa global (particularmente en
Norteamrica y Latinoamrica) y el crecimiento continuo en la demanda de transporte areo desde/hacia y en Mxico,

nuestra capacidad y la de nuestros competidores para tener acceso a aeronaves adicionales, incluyendo los recursos financieros
necesarios, as como el nmero total de aeronaves en operacin en el mercado de las aerolneas en Mxico;

nuestra capacidad para adquirir autorizaciones adicionales en nuestros mercados, a fin de ampliar nuestra red de rutas;

nuestra capacidad para obtener slots estratgicos para aterrizaje y despegue necesarios en aeropuertos que son nuestro objetivo;

los precios a los que nuestra competencia ofrece servicios;

el cumplimiento de los contratos que contienen nuestras rdenes de aeronaves en forma oportuna y a tiempo, por parte del
fabricante de aeronaves y nuestra capacidad de arrendarlas o financiarlas bajo trminos aceptables; y

nuestra capacidad para contratar y retener personal capacitado o para garantizar el equipo e instalaciones requeridos de modo
eficiente y de manera rentable.

Varios de los factores anteriores estn fuera de nuestro control. No podemos asegurar de que tengamos xito al implementar nuestra
estrategia de ampliar nuestro servicio a nuevos mercados o de incrementar la frecuencia de nuestros vuelos. Adicionalmente, arrendamos
dos aviones modelo A320 que fueron entregados en el primer trimestre de 2011, y estamos negociando la renta de 4 aeronaves adicionales
que se entregaran en el segundo trimestre del 2011, adems nos hemos comprometido a adquirir 10 aeronaves modelo A320 adicionales a
las primeras 10 adquiridas originalmente, a fin de aumentar el tamao de nuestra flota a 40 aeronaves modelo A320 para el mes de
noviembre de 2013. Hemos firmado un contrato con Superjet para adquirir 15 aeronaves modelo SSJ100 cuya entrega est programada
entre el 2012 y 2014, lo cual llevara nuestra flota a un total de 55 aeronaves y podra ampliarse a 60 si decidiramos ejercer nuestra
opcin de compra de 5 aeronaves modelo SSJ100 adicionales. En caso de que no podamos ejecutar exitosamente nuestra estrategia,
podramos vernos en la necesidad de retrasar o cancelar las entregas programadas de las aeronaves mencionadas y podramos incurrir en
sanciones por dicho retraso o cancelacin, lo cual podra tener un importante impacto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y
resultados de nuestras operaciones.
De igual modo, la expansin de nuestros mercados podra ejercer presin sobre nuestros recursos administrativos existentes, as como
nuestros sistemas de informacin operativa, financiera y administrativa, hasta tal punto que podran dejar de ser adecuados para respaldar
nuestras operaciones, con lo cual nos veramos obligados a realizar gastos significativos en estas reas. Consideramos que necesitaremos
desarrollar controles financieros, operativos y administrativos adicionales, as como sistemas y procedimientos de reporte, a fin de abarcar
necesidades derivadas de un crecimiento futuro. No podemos asegurar el desarrollo de estos controles, sistemas o procedimientos en
forma oportuna y sabemos que, en caso de no lograrlo, nuestro negocio, situacin financiera y resultados de nuestras operaciones podra
verse afectado.
Podramos no tener xito al implementar nuestra estrategia de crecimiento regional, lo cual tendra un impacto adverso en
nuestro negocio, situacin financiera y resultados de nuestras operaciones.
Creemos que en Mxico existe una oportunidad de crecimiento potencial para la industria area en el mercado regional, el cual
consiste en segmentos de menor distancia con densidad baja a media en todo Mxico. Hemos desarrollado nuestra estrategia de
crecimiento regional, y nos hemos comprometido a adquirir 15 aeronaves modelo SSJ100, las cuales son de menor tamao que nuestras
aeronaves A320, a fin de prestar servicios de menor distancia hacia nuestros segmentos nacionales e internacionales, as como a rutas con
densidad baja a mediana. La entrega de dichas aeronaves est programada entre 2012 y 2014.
No podemos garantizar que nuestros pronsticos y anlisis del mercado regional en Mxico sean precisos, que exista la demanda
esperada, que la situacin econmica regional sea estable, ni que podremos implementar nuestra estrategia regional en forma efectiva,
hecho que derivara en un impacto adverso sobre nuestro negocio, situacin financiera y resultados de nuestras operaciones.

30

El modelo SSJ100 es un nuevo tipo de aeronave que no ha sido utilizado comercialmente y contina siendo objeto de procesos y
pruebas de certificacin en materia local e internacional. Asimismo, el modelo SSJ100 no cuenta con algn historial operativo
comprobado. No podemos asegurar que el modelo SSJ100 obtendr todas las certificaciones locales e internacionales necesarias para
operar comercialmente, que Superjet entregar a tiempo las aeronaves modelo SSJ100 que adquirimos, que seremos capaces de operar
eficientemente dicha aeronave, con la que actualmente no estamos familiarizados, ni que logremos implementar con xito nuestra
estrategia de crecimiento regional y alcanzar la eficiencia deseada usando el SSJ100. Adems, no podemos asegurar que Superjet ser
capaz de darnos el apoyo tcnico y operativo necesario para operar el SSJ100. Por otra parte, en virtud de nuestro acuerdo con Superjet,
debemos de comprar todas las refacciones exclusivamente a Superjet. No podemos asegurar el precio razonable de estas refacciones, si
estarn disponibles en tiempo, o si otros proveedores estarn disponibles en caso de que Superjet deje de operar. El no cumplir con algn
aspecto de lo anterior tendra un efecto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de nuestras operaciones.
Si las aeronaves modelo A320 y SSJ100 que hemos acordado adquirir de Airbus y Superjet respectivamente, no son entregadas o
no son entregadas a tiempo, podramos experimentar dificultades en ejecutar nuestra estrategia de crecimiento, la cual podra tener
un efecto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones.
En 2006 hicimos firme la opcin para adquirir de Airbus 10 aeronaves adicionales modelo A320, cuya entrega est programada entre
2011 y 2013. En el ltimo trimestre de 2010, firmamos un contrato con Superjet para adquirir 15 aeronaves modelo SSJ100 cuya entrega
est programada entre 2012 y 2014. Conforme al contrato de compraventa con Superjet tenemos de igual forma, la opcin de adquirir
hasta 5 aeronaves SSJ100 adicionales. En funcin de estos contratos de compraventa de aeronaves, esperamos estar operando a finales de
2014 una flota de 55 aeronaves, 40 modelo A320 y 15 modelo SSJ100, asumiendo que no ejerciramos la opcin de adquirir las 5
aeronaves adicionales modelo SSJ100.
Las nuevas aeronaves que hemos acordado adquirir forman parte de nuestra estrategia de crecimiento y buscan incrementar nuestra
capacidad en trminos del tamao de nuestra flota y nmero de rutas. Si Superjet o Airbus no cumplen con la entrega de las aeronaves
adquiridas o no cumplen a tiempo con dichas entregas, podramos no implementar con xito nuestra estrategia de crecimiento y
desarrollar nuestra capacidad en trminos del tamao de nuestra flota y nmero de rutas, lo cual podra limitar nuestras perspectivas de
crecimiento y tener un efecto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Podramos experimentar ciertas dificultades o podramos no obtener el xito esperado al ampliar nuestra red de rutas, lo cual
afectara en forma adversa nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Conforme ampliemos nuestra flota y capacidad de transportar pasajeros, nuestro objetivo ser incrementar la frecuencia de vuelos en
nuestras rutas existentes y comenzar a operar nuevas rutas. En 2010, comenzamos a dar servicio a tres nuevas rutas y a revisar
peridicamente opciones para comenzar a operar rutas adicionales. Se podra dar el caso que las rutas que seleccionramos no sean
rentables por diversas razones, o que tengamos que enfrentar mayor competencia en algunas de estas nuevas rutas, adems de la que
tenemos que enfrentar en la actualidad en las rutas existentes. Asimismo, podramos descubrir que nuestras tarifas, an a un precio menor
no obtienen aceptacin de mercado en nuevas rutas. De igual modo, cuando comenzamos una nueva ruta, aunque el factor de ocupacin
tiende a ser considerablemente similar al de nuestras rutas existentes, la tarifa promedio que podemos establecer es, usualmente, ms baja,
especficamente en los primeros meses de operacin, y los costos de promocin y publicidad, por lo general, son ms altos, en especial si
se trata de un destino al que no hayamos brindado servicio con anterioridad. En la medida en que no podamos ampliar nuestra red de rutas
en forma exitosa, nuestro crecimiento en ingresos y utilidades podra verse limitado y nuestro negocio, situacin financiera y los
resultados de nuestra operacin podra verse afectado.
Si no podemos obtener las aprobaciones necesarias en el futuro, ni mantener nuestra concesin y autorizaciones de operacin,
nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de operacin podran verse afectados en forma adversa.
La industria de las aerolneas en Mxico est sujeta a una extensa regulacin y no tenemos control sobre la legislacin que nos aplica.
El Gobierno Federal, a travs de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, nos otorg en agosto de 2005, una concesin para prestar
servicios de transporte areo, la cual permiti prestar servicios de transporte areo a pasajeros, as como servicios de carga y de correo por
un periodo de cinco aos. En febrero de 2010, el Gobierno Federal, a travs de la Secretara de Comunicaciones y Transportes, prorrog la
concesin hasta el 8 de agosto de 2040, misma que podr ser renovada, siempre y cuando cumplamos con los trminos de la concesin y
la legislacin aplicable.
Adicionalmente, estamos obligados a contar con una autorizacin otorgada por la Direccin General de Aeronutica Civil para cada
ruta que operemos. Cada autorizacin tiene una validez ilimitada, aunque tratndose de rutas nacionales debe iniciarse su operacin dentro
de los 90 das siguientes a la fecha en que se hubiera otorgado, de otra manera se entiende cancelada sin necesidad de declaracin de la
autoridad, mismo caso que acontece tratndose de rutas internacionales, aunque en estos casos el plazo para iniciar la operacin es de 180
das. Adems de los permisos mexicanos, tratndose de rutas internacionales, tambin necesitamos contar con una designacin del
Gobierno Federal y las aprobaciones aplicables por parte de los pases a los que realicemos vuelos en el futuro.
31

Si nuestra concesin para prestar servicios de transporte areo, nuestras autorizaciones de rutas u otras aprobaciones fueran
revocadas, se terminran o no se renovran una vez que lleguen a su vencimiento, o si la renovacin de las mismas se diera en trminos
menos favorables, o distintos a los actuales, no podramos prestar servicios de transporte areo ni operar ciertas rutas, o podramos tener
que operar con menor frecuencia, segn sea el caso. Nuestra concesin para prestar servicios de transporte areo y nuestras autorizaciones
de rutas podran ser suspendidas, revocadas o modificadas si, entre otros aspectos, no cumpliramos con las disposiciones de la Ley de
Aviacin Civil, su reglamento o con los trminos de nuestra concesin otorgada por el Gobierno Federal.
La revocacin o terminacin de nuestra concesin, autorizaciones o permisos, podra tener un impacto adverso en nuestro negocio,
situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones.
El Gobierno Mexicano podra dar por terminada o revocar nuestra concesin y podra utilizar nuestras aeronaves, bajo diversas
circunstancias, la mayora de las cuales estn fuera de nuestro control, por lo que nuestro negocio, situacin financiera y los
resultados de operacin, podran verse afectados en forma adversa.
No podemos operar sin contar primero con una concesin por parte del Gobierno Mexicano para prestar servicios de transporte areo.
El Gobierno Mexicano podra dar por terminada nuestra concesin por diversas razones, incluyendo la obligacin de mantener los seguros
necesarios, incumplimiento en el pago de daos derivados de nuestras operaciones, prestar servicios diferentes a los autorizados por la
Secretara de Comunicaciones y Transportes, suspender nuestros servicios sin la autorizacin de la Secretara de Comunicaciones y
Transportes, por exceder nuestras tarifas mximas registradas o por incumplir cualquier otra disposicin importante de la Ley de Aviacin
Civil o de nuestra concesin. Las violaciones de ciertos trminos de la Ley de Aviacin Civil podran dar como resultado la revocacin
automtica de nuestra concesin, mientras que otras violaciones a la Ley de Aviacin Civil podran derivar nicamente en la revocacin
de la misma, si el gobierno nos hubiere impuesto una sancin por violar una condicin, al menos tres veces, siempre que la misma haya
quedado firme. Asimismo, nuestra concesin podra darse por terminada si se presentara un caso de quiebra o insolvencia, entre otros
supuestos.
De conformidad con la ley mexicana aplicable y los trminos de nuestra concesin, nuestra concesin podra estar sujeta a futuras
condiciones adicionales, que podramos no ser capaces de cumplir. El incumplir con estas condiciones podra, a su vez, generar multas,
otras sanciones y la revocacin de nuestra concesin.
El Gobierno Mexicano podra, asimismo, dar por terminada nuestra concesin, en cualquier momento, a travs de un proceso de
reversin, cubriendo a nuestro favor la respectiva indemnizacin, si de conformidad con la ley mexicana aplicable, el Gobierno Mexicano
determinara que es en beneficio del inters pblico de Mxico o por cuestiones de seguridad nacional, realizar lo anterior. A pesar de que
el pago de la indemnizacin debera de hacerse sobre la base de las inversiones realizadas y la depreciacin de los activos relevantes, no
podemos asegurar que el pago de dicha indemnizacin ser una compensacin suficiente o que se hara dentro de un plazo especfico.
Adicionalmente, en caso de suscitarse un caso de fuerza mayor, guerra, grave alteracin del orden pblico o si se temiera algn
peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del pas o para la economa nacional, el Gobierno Mexicano podra
aprovechar temporalmente nuestras operaciones (mediante una requisa) y el uso de nuestras aeronaves para diferentes propsitos, en cuyo
caso tendramos derecho a una indemnizacin por parte del Gobierno Mexicano, por los daos y perjuicios ocasionados. Si no llegamos a
un acuerdo con el Gobierno Mexicano respecto de la la cantidad adecuada por compensacin, tendramos que resolver dicha cuestin a
travs de un arbitraje. No podramos asegurar que la indemnizacin que recibiramos sera la adecuada, en caso que el Gobierno Mexicano
aprovechara temporalmente nuestra concesin. La prdida de nuestra concesin y aeronaves por los motivos explicados con anterioridad
tendra un impacto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y en los resultados de nuestras operaciones.
Es posible que en el futuro tengamos la necesidad de incurrir en un monto significativo de deuda a fin de financiar la adquisicin
de nuestras aeronaves y nuestros planes de crecimiento. En caso de no obtener el financiamiento adecuado, especialmente debido a
inestabilidad como en el pasado en los mercados de deuda y de capital, este hecho podra tener un impacto adverso sobre nuestra
capacidad para adquirir aeronaves en trminos aceptables y, como resultado, sobre nuestra capacidad para implementar nuestra
estrategia de crecimiento.
Histricamente, nos hemos basado en contratos de venta con obligacin de arrendar, para financiar la adquisicin de algunas de
nuestras aeronaves. Podramos financiar nuestras futuras entregas de aeronaves a travs de arrendamientos financieros u operativos, as
como a travs de contratos adicionales de venta con obligacin de arrendar y flujos de efectivo provenientes de nuestras operaciones.
Asimismo, hemos utilizado crditos bancarios a fin de financiar algunas obligaciones de pago antes de la entrega de nuestras aeronaves.
Nos hemos comprometido a adquirir aeronaves modelos A320 y SSJ100 adicionales con el objeto de incrementar nuestra flota a 40
aeronaves para el mes de noviembre de 2013 y a 55 aeronaves para finales de 2014, en algunas ocasiones con obligaciones de pago que se
deben realizar antes de la entrega programada de cada aeronave.
32

No podemos asegurar que podremos obtener dicho financiamiento en trminos aceptables o, incluso, que lo podamos llegar a
conseguir. Si no podemos obtener financiamiento para adquirir nuevas aeronaves en trminos aceptables, ello podra afectar nuestra
capacidad para operar, incrementar el costo de financiamiento, afectar nuestros resultados de operacin y rentabilidad, retrasar nuestros
planes de expansin de flota, dando como resultado un incumplimiento conforme a nuestros contratos de compraventa y podra derivar en
sanciones por cualquier retraso o cancelacin de compraventa de las aeronaves conforme a nuestros contratos, as como la prdida de
cualquier pago anticipado a la entrega que hayamos realizado, con o sin financiamiento, por el precio total de la aeronave.
Despus de la declaracin de concurso mercantil de Grupo Mexicana, los arrendadores de aeronaves estn exigiendo requisitos
financieros y administrativos adicionales, con el fin de celebrar nuevos contratos de venta con obligacin de arrendar o contratos de
arrendamiento puro. Como resultado, nuestra capacidad de negociacin se ha visto reducida con relacin a los arrendadores de aeronaves
y podra afectar nuestra capacidad de llegar a acuerdos satisfactorios.
Nos basamos en mantener una tasa alta de uso diario de las aeronaves a fin de mantener nuestros costos en un nivel bajo, lo cual
nos deja particularmente vulnerables a ciertos factores que estn fuera de nuestro control, incluyendo el factor de congestin de
trnsito en aeropuertos, condiciones climticas, econmicas o sanitarias y un incremento en las medidas de seguridad.
Uno de los elementos clave de nuestra estrategia de negocios es mantener una alta tasa diaria de uso de las aeronaves, que
corresponde a la cantidad de tiempo que nuestras aeronaves ocupan al realizar el transporte areo de pasajeros. Un alto uso diario de las
aeronaves nos permite generar mayores ingresos lo cual se logra, en parte, reduciendo los tiempos de trnsito en aeropuertos. El uso de las
aeronaves se ve reducido por retrasos que resultan de los siguientes factores, la mayora de los cuales estn fuera de nuestro control:

requisitos de seguridad;

documentacin de pasajeros y manejo de equipaje;

trnsito areo y congestionamiento en aeropuertos, as como otros factores que afectan la operacin de los aeropuertos;

condiciones climticas adversas;

preocupacin respecto de brotes de enfermedades contagiosas;

falta de disponibilidad de tripulaciones;

actos de terceros de los que dependamos, tales como suministro de combustible y apoyo en tierra;

interrupciones laborales, tales como huelgas y otros aspectos laborales; y

asuntos de mantenimiento y de carcter tcnico.

La expansin de nuestro negocio a fin de incluir nuevos destinos y vuelos ms frecuentes en las rutas actuales, podra aumentar el
riesgo de sufrir retrasos o cancelaciones, de modo tal que la expansin incrementara nuestra exposicin a aeropuertos congestionados o a
trnsito areo. Los retrasos o cancelaciones podran reducir nuestro uso de aeronaves y, a su vez, limitar nuestra capacidad para lograr y
mantener la rentabilidad, adems de que afecta nuestra reputacin.
En forma adicional, un alto uso de las aeronaves incrementa la probabilidad de que, una vez que una aeronave se retrase conforme a
su itinerario para todas las operaciones de vuelo previstas para un da determinado, podra permanecer en retraso durante el resto de dicho
da y potencialmente, el siguiente, lo cual derivara en la interrupcin del desempeo operativo, causando la insatisfaccin de los clientes
debido a vuelos retrasados o cancelados y por conexiones perdidas. La insatisfaccin del pasajero podra daar nuestra reputacin,
perjudicando con ello nuestro negocio, nuestros resultados y situacin financiera.
La industria area se caracteriza por bajos mrgenes de utilidad y altos costos fijos, y podramos no ser capaces de competir en
forma eficaz contra otras aerolneas que cuenten con mayores recursos financieros o menores costos de operacin.
Por lo general, la industria area se caracteriza por contar con bajos mrgenes de utilidad y altos costos fijos, principalmente por
concepto de personal, turbosina, y servicios de rentas de las aeronaves. Los gastos de un vuelo no varan en forma significativa en funcin
del nmero de pasajeros que se transportan y, como resultado de ello, un cambio en el nmero de pasajeros o en los precios podra tener
un efecto desproporcionado sobre los resultados de operacin y financieros de la aerolnea. Como consecuencia, el ms mnimo dficit
podra tener un efecto adverso y significativo en nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Entre nuestros costos fijos ms significativos, pagamos rentas mensuales conforme a nuestros contratos de venta con obligacin de
arrendar y arrendamientos operativos de aeronaves y motores. Incurriremos en obligaciones fijas adicionales y en adeudos, conforme se
33

lleve a cabo la entrega de nuevas aeronaves y otros equipos a fin de implementar nuestra estrategia de crecimiento. El tener obligaciones
significativas de pago fijas significativas podra, tener entre otras, las siguientes consecuencias:

limitar nuestra capacidad para obtener el financiamiento adicional necesario para capital de trabajo y otros fines;

incremento de nuestros gastos fijos y limitar nuestra flexibilidad para modificar nuestras operaciones;

desviar flujos de efectivo sustanciales de nuestras operaciones para dar servicio a nuestras obligaciones fijas bajo arrendamientos
operativos de aeronaves;

si nuestras tasas de inters se incrementaran, nos podramos ver obligados a incurrir en mayores gastos de arrendamiento o de
intereses respecto a los incurridos actualmente; y

limitar nuestra capacidad para planear o reaccionar a los cambios en nuestro negocio y en la industria aeronutica, as como a las
condiciones econmicas generales.

Asimismo, los cargos aeroportuarios representan para nosotros un costo de operacin significativo. Al 31 de marzo de 2011, los
cargos aeroportuarios representaron el 10.9% de nuestros costos totales y al 31 de diciembre de 2010, los cargos aeroportuarios
representaban el 11.1% de nuestros costos totales. Cualquier incremento sustancial en dichos cargos podra tener un efecto adverso
importante sobre los resultados de nuestras operaciones. Adicionalmente, no podemos garantizar que el Aeropuerto Internacional de la
Ciudad de Mxico, el Aeropuerto Internacional de Toluca y otros aeropuertos no impondrn cargos aeroportuarios ms elevados en el
futuro, primordialmente debido a un decremento en la demanda o un incremento en la congestin de los aeropuertos, lo que aumentara
nuestros costos de operacin y afectara adversamente nuestros mrgenes de operacin.
La industria de las aerolneas es altamente competitiva y es, en especial, susceptible a descuentos de precios, dado que las aerolneas
incurren nicamente en costos marginales para prestar servicios a pasajeros que ocupen asientos de otro modo no vendidos. En la
actualidad, competimos principalmente con Grupo Aeromxico en la mayora de nuestras rutas, as como con otras aerolneas de bajo
costo en otras rutas. Algunas de estas aerolneas podran ser mayores en flota, contar con recursos financieros mayores, su nombre podra
ser ms reconocido o podran incurrir en costos de operacin ms bajos de los que tenemos nosotros. Algunos de nuestros competidores,
con el fin de ganar participacin en el mercado, podran optar por aadir otros servicios de valor agregado, reducir tarifas o ambos, lo cual
no podramos llevar a cabo. Por lo tanto, nos veramos imposibilitados para competir en forma eficaz contra otras aerolneas que agreguen
nuevos servicios o tarifas de descuento en los mercados a los que brindamos servicio, y eso podra afectar de forma adversa nuestro
negocio, situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Nuestro negocio depende en gran medida del mercado del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, donde se ubican nuestras
bases del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico y del Aeropuerto Internacional de Toluca. Una reduccin en la demanda
de transporte areo en este mercado, podra afectar adversamente nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de nuestras
operaciones.
Nuestro negocio depende, en gran medida, de nuestras operaciones en nuestras bases del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de
Mxico y del Aeropuerto Internacional de Toluca, ambos ubicados en el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico. Nuestro crecimiento
se ha enfocado y al menos en el futuro podra continuar enfocndose, en ampliar los vuelos realizados desde estos aeropuertos y hacia los
mismos. Al 31 de marzo de 2011, de un total de 140 vuelos diarios, 126 de ellos tenan a la Ciudad de Mxico como su destino u origen.
Como resultado, seguimos dependiendo en gran medida del trnsito de la Ciudad de Mxico. Nuestro negocio se vera perjudicado por
cualquier circunstancia que cause una reduccin en la demanda de transporte areo en la zona metropolitana de la Ciudad de Mxico, tales
como cambios adversos en las condiciones econmicas locales, desastres naturales, la percepcin pblica negativa de la zona, incrementos
de precio significativos vinculados con los costos de acceso al aeropuerto y cuotas impuestas a los pasajeros o el impacto de ataques
terroristas pasados o futuros, as como una interrupcin o alteracin en los servicios del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico
o el Aeropuerto Internacional de Toluca, como consecuencia en la saturacin de su capacidad o por cualquier otra razn, podra afectar de
forma adversa la operacin de nuestras aeronaves y nuestra reputacin
Operamos en una industria altamente competitiva y competimos, principalmente contra compaas operadoras de autobuses de
lujo y primera clase. El incremento en la competencia podra tener un impacto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y los
resultados de nuestras operaciones.
Adems de la competencia proveniente de las aerolneas, dicha industria en Mxico enfrenta una fuerte competencia por parte de las
alternativas de transporte terrestre, tales como autobuses regulares interestatales y autobuses de primera clase y de lujo. Tradicionalmente
en Mxico, el transporte en autobs ha atrado a ms pasajeros que la industria area. En 2010, las aerolneas nacionales transportaron
34

aproximadamente a 24.5 millones de pasajeros, en comparacin con los aproximadamente 2.3 mil millones de pasajeros totales
transportados a travs de compaas de autobuses interestatales, de acuerdo con informacin de la Secretara de Comunicaciones y
Transportes.
Asimismo, la industria de las aerolneas es altamente competitiva. Enfrentamos una intensa competencia en nuestras rutas nacionales
en Mxico por parte de otras aerolneas que dan servicio a otras rutas, incluyendo Grupo Aeromxico, y otras empresas de transporte de
bajo costo como Volaris, VivaAerobus y Magnicharters, as como otros nuevos competidores emergentes en el mercado en que
participamos.
La intensidad de la competencia que enfrentamos vara de ruta a ruta y depende de diversos factores, incluyendo la fuerza de las
aerolneas competidoras. Es posible que nuestros competidores cuenten con mejor reconocimiento de marca y mayores recursos
financieros o de otro tipo que nosotros. En caso de que nuestros competidores reduzcan sus tarifas a niveles tales que no podamos
igualarlas con operaciones an rentables, podramos reducir o eliminar servicios en las rutas relevantes, lo que nos generara prdidas o
impedira nuestro crecimiento, no pudiendo garantizar que nuestro nivel de tarifas o el trnsito de pasajeros no se vieran adversamente
afectados. Adems de esta competencia de tarifas, un aumento en el nmero de aerolneas operando en nuestras bases podra derivar en un
incremento en la congestin y en retrasos en los aeropuertos mencionados, daando as nuestra marca, nuestras operaciones y por lo tanto,
nuestro negocio.
De igual modo, podramos enfrentar competencia por parte de aerolneas que pudieran establecerse en el futuro en los mercados a los
que damos servicio. Por ejemplo, los requisitos reglamentarios y operativos en Centroamrica, el cual es un mercado en el que esperamos
incursionar, son menos estrictos que en otros mercados, lo que reduce las barreras de entrada e incrementa el potencial para una mayor
competencia.
Finalmente, las teleconferencias y otros mtodos de comunicacin electrnica podran agregar una nueva dimensin de competencia a
la industria, dado que los pasajeros que realizan viajes por motivos de negocios buscan sustitutos de menor costo a sus viajes areos.
Si Grupo Mexicana, que suspendi sus operaciones y present una solicitud de concurso mercantil en agosto de 2010, reanuda
sus operaciones, la competencia en la industria area mexicana se incrementar, lo que podra ocasionarnos la prdida de
participacin de mercado en ciertas rutas y tener un efecto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de
nuestras operaciones.
Histricamente, Grupo Mexicana fue el segundo grupo ms grande de aerolneas nacionales en Mxico y la aerolnea internacional
ms grande del pas, en trminos del nmero de pasajeros transportados por aerolneas comerciales por ao, de acuerdo con datos
publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil. Grupo Mexicana que estaba formado por Mexicana, Click y Link, operaba un
total de 80 rutas nacionales y 28 internacionales. En agosto de 2010, Grupo Mexicana suspendi operaciones y present una solicitud de
proteccin bajo la forma de concurso mercantil en Mxico y Estados Unidos debido a sus crecientes costos laborales, la recesin
econmica mundial, aumentos en los precios de la turbosina y prdidas sufridas como resultado de la epidemia de influenza A-H1N1.
Si Grupo Mexicana reanuda sus operaciones, despus del procedimiento de concurso mercantil, consideramos que la competencia en
la industria area mexicana se incrementar, especficamente dado que, en la actualidad, operamos diversas rutas nacionales que eran
cubiertas por Grupo Mexicana antes de presentar su declaracin de concurso mercantil. El incremento en la competencia en la industria
area mexicana presionar en las tarifas generales y podra ocasionarnos la prdida de participacin de mercado en ciertas rutas y tener un
efecto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Nuestra falta de alianzas para la comercializacin podra perjudicar nuestro negocio y nuestra capacidad competitiva.
Diversas aerolneas, incluyendo algunos de nuestros competidores, cuentan con alianzas de comercializacin, o de operacin con
otras aerolneas conforme a las cuales realizan labores de comercializacin y de publicidad en forma conjunta. Entre otros aspectos,
comparten el uso de cdigos de designacin de vuelos compartidos a fin de identificar sus vuelos y sus tarifas en el sistema de reservacin
computarizada, el cual se conoce como sistema de cdigos compartidos, y permiten la reciprocidad en sus programas de viajero frecuente.
No somos miembros de una alianza de comercializacin o de operacin, aunque podramos tomar la decisin de formar una alianza en el
futuro. Algunos clientes, incluyendo pasajeros en viajes de negocios, prefieren viajar con aerolneas que tienen alianzas comerciales, de
modo que puedan obtener y utilizar sus recompensas de millaje que pudieran ser intercambiadas por vuelos con una serie de aerolneas; la
falta de estas caractersticas podra afectar adversamente nuestro negocio y nuestra posicin competitiva.
Nuestros costos de mantenimiento se incrementarn a medida en que nuestra flota se vaya desgastando. Un incremento
significativo en los gastos de mantenimiento y reparacin podra tener un efecto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y
resultados de nuestras operaciones.
35

Aunque la edad promedio de nuestras aeronaves era de aproximadamente seis aos al 31 de marzo de 2011, nuestra flota requerir
mayor mantenimiento conforme se vaya desgastando y nuestros costos de mantenimiento y reparacin se incrementarn en forma
absoluta. Todo incremento significativo en los costos de mantenimiento y reparacin podra tener un impacto adverso en nuestro negocio,
situacin financiera y resultados de nuestras operaciones.
Nuestros resultados trimestrales fluctan sustancialmente.
La industria de las aerolneas es por naturaleza cclica y estacional y, por lo tanto, nuestros resultados de operacin varan de trimestre
a trimestre. Los meses con ms demanda area son julio y agosto y marzo y abril (dependiendo de las fechas designadas para semana
santa de cada ao) y diciembre, mientras que los meses con menos demanda son febrero, mayo y septiembre. Debido a nuestra alta
proporcin de costos fijos, la estacionalidad puede afectar nuestra rentabilidad de trimestre a trimestre. Asimismo, la demanda de viajes
areos tambin se ve afectada por factores tales como la situacin econmica, guerras o guerras inminentes, niveles tarifarios y
condiciones climticas.
Debido a los factores mencionados anteriormente y a otros descritos en este Prospecto de Colocacin, las comparaciones de trimestre
a trimestre de nuestros resultados de operacin pueden no constituir buenos indicadores de nuestro desempeo futuro.
Nuestros contratos de arrendamiento de aeronaves y motores pueden darse por terminados, si incumplimos algunas obligaciones
contractuales, lo cual tendra un impacto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de nuestras operaciones.
Hemos celebrado contratos de arrendamiento de aeronaves y motores con diversos arrendadores. Estos contratos contienen clusulas
comunes de terminacin y tambin se nos exige cumplir con ciertas obligaciones contractuales durante la vigencia de cada contrato.
Especficamente, estamos obligados, entre otros aspectos, a mantener y reparar las aeronaves; mantener vigente un seguro sobre nuestras
aeronaves y cumplir con todas las autorizaciones y registros gubernamentales aplicables. Nuestros contratos de arrendamiento de
aeronaves y motores contienen, de igual forma, ciertas obligaciones contractuales de no hacer que, sujetas a ciertas excepciones, nos
prohben consolidarnos o fusionarnos con alguna otra sociedad, as como transferir o arrendar sustancialmente la totalidad de nuestros
activos; subarrendar nuestras aeronaves; y utilizar en forma selectiva aeronaves arrendadas en relacin con otras aeronaves similares que
operemos, si no contamos con la autorizacin previa y por escrito del arrendador. Adicionalmente, nuestros contratos de arrendamiento de
aeronaves y motores podran ser dados por terminados si, entre otros aspectos, nosotros o nuestras subsidiarias o cualquier afiliada
incurriera en un incumplimiento con respecto a nuestros pasivos financieros, adems de ciertos montos especificados en los mismos, si
incurrieran en un incumplimiento con respecto a cualquiera de nuestros arrendamientos de aeronaves o contratos de compraventa; o si se
revocaran, se suspendieran o no fueran renovadas nuestras autorizaciones o permisos gubernamentales. Nuestros contratos de
arrendamiento de aeronaves y motores podran ser dados por terminados si nuestros actuales accionistas de control dejaran de tener el
control directo o indirecto sobre nosotros.
No podemos asegurar que podremos cumplir con estas obligaciones contractuales o disposiciones o que estos requisitos no limitarn
nuestra capacidad de financiar nuestras operaciones futuras o necesidades de capital. Nuestra incapacidad para cumplir con las
obligaciones contractuales o disposiciones requeridas, podra derivar en un incumplimiento conforme al contrato respectivo y, en ltima
instancia, en la devolucin anticipada de las aeronaves o motor correspondientes, as como en un incumplimiento cruzado y un
vencimiento anticipado de los montos debidos, conforme a nuestros dems contratos de arrendamiento de aeronaves y motores. En caso
de cualquier incumplimiento de este tipo y de nuestra incapacidad para obtener una renuncia al incumplimiento, por parte de los
arrendadores, todos los montos pendientes conforme a los contratos podran ser declarados inmediatamente vencidos y pagaderos. Si no
contramos con el suficiente efectivo disponible para pagar los montos que venzan y sean exigibles en cuanto a su pago, tendremos que
solicitar prstamos o financiamientos de capital adicional, lo cual podra no estar disponible en trminos aceptables o, incluso, no existir.
Si dicho financiamiento no estuviera disponible, tendramos que vender activos a fin de obtener los fondos requeridos para realizar pagos
anticipados o arriesgarnos a que nuestras aeronaves estn sujetas a recuperacin por parte de sus arrendadores lo cual perjudicara nuestro
negocio, la situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones. Igualmente, cualquiera de estas situaciones podr requerir que
solicitemos el concurso mercantil, con el propsito de reestructurar nuestros pasivos.
No acostumbramos contar con lneas de crdito para capital de trabajo, lo cual nos hace ms dependientes de nuestros flujos de
efectivo de operacin y las aportaciones de nuestros accionistas.
Excepto por lo sealado en el presente Prospecto, no acostumbramos contar con lneas de crdito para capital de trabajo desde que
comenzamos a operar. Durante nuestra etapa inicial, nos hemos basado, principalmente, en las aportaciones de nuestros accionistas para
contar con capital de trabajo, y no hemos necesitado obtener una lnea de crdito. En el futuro, podra ser necesario que obtengamos lneas
de crdito y no hay certeza alguna de que podamos obtenerlas. Mientras tanto, dependeremos, en gran medida, principalmente, de nuestro
flujo de efectivo operativo para financiar nuestras operaciones y para realizar los pagos programados respecto a nuestros pasivos y otras
obligaciones fijas. En caso de no generar fondos suficientes a partir de las operaciones, de no obtener suficientes aportaciones de nuestros
accionistas para cubrir estos requerimientos de efectivo, o si en el futuro nos fuera imposible obtener lneas de crdito u otro crdito o
36

financiamiento, podramos incurrir en un incumplimiento respecto a nuestros adeudos y otras obligaciones fijas. Nuestra incapacidad para
cumplir con nuestras obligaciones conforme vayan venciendo afectara adversamente nuestra capacidad para crecer, as como nuestro
negocio, operaciones y situacin financiera.
Contamos con una cantidad significativa de obligaciones fijas e incurriremos, en forma importante, en ms obligaciones fijas que
podran perjudicar nuestra capacidad para cumplir con nuestros objetivos estratgicos.
Al 31 de marzo de 2011, nuestros pasivos totales correspondan al 66.6% de nuestra capitalizacin total. Al 31 de marzo de 2011, los
compromisos de nuestros pasivos bancarios eran de Ps. 2,585.9 millones en 2011, y de Ps. 594.6 millones por el 2012, 2013, 2014, 2015 y
un total de Ps. 0.0 millones para los aos posteriores. La totalidad de nuestra deuda a corto y a largo plazo conlleva tasas de inters
flotantes. Adems de la deuda a corto plazo, contamos con un nmero importante de otras obligaciones fijas conforme a arrendamientos
operativos relacionados con nuestras aeronaves, espacio en terminales aeroportuarias, trnsito areo, as como otras instalaciones de
aeropuerto y espacio de oficinas. Al 31 de marzo de 2011, los pagos mnimos de arrendamientos futuros conforme a arrendamientos
operativos no cancelables con plazos iniciales o restantes superiores a un ao eran de aproximadamente de Ps. 759.3 millones en 2011, Ps.
715.7 millones en 2012, Ps. 692.0 millones en 2013, Ps. 542.5 millones en 2014 y Ps. 463.9 millones en 2015, y un monto total de Ps.
463.9 millones para los aos posteriores. Al 31 de marzo de 2011, tenamos compromisos por, aproximadamente, US$ 908.2 millones
para adquirir 12 aeronaves modelo A320 y 15 aeronaves modelo SSJ100 adicionales, durante los siguientes cuatro aos, incluyendo los
montos calculados para escalaciones contractuales de precios. Incurriremos en un pasivo adicional y en otras obligaciones fijas, conforme
recibamos nuevas aeronaves y equipo de otro tipo, y continuemos expandindonos a otros nuevos mercados.
Nuestro alto nivel de endeudamiento y otras obligaciones fijas podran:

limitar nuestra capacidad para obtener financiamiento adicional, a fin de respaldar importantes planes de expansin, as como
para capital de trabajo y otros objetivos;

desviar flujo de efectivo sustancial de nuestras operaciones y planes de expansin, a fin de dar servicio a nuestras obligaciones
fijas;

obligarnos a incurrir en el pago de muchos ms intereses o en gastos adicionales de renta, de los que actualmente debemos cubrir,
dado que toda nuestra deuda tiene tasas de inters flotantes y ninguno de nuestros arrendamientos de aeronaves presentan una
renta con tasa variable;

limitar nuestra flexibilidad al planear o reaccionar a cambios en nuestro negocio y en la industria en la que competimos;

colocarnos en una posible desventaja competitiva, en comparacin con competidores menos apalancados y con competidores que
tienen mejor acceso a recursos de capital; y

tener un efecto adverso y significativo en nuestras operaciones y situacin financiera.

Nuestra capacidad para realizar pagos programados sobre nuestra deuda y dems obligaciones fijas, depender predominantemente de
nuestro futuro desempeo operativo y del flujo de efectivo, lo cual, a su vez, depender de las condiciones econmicas y polticas
prevalecientes, as como de otros factores financieros, competitivos, regulatorios, comerciales y de otro tipo, gran parte de los cuales estn
fuera de nuestro control. No podemos asegurar que seremos capaces de generar suficiente flujo de efectivo a partir de nuestras
operaciones para pagar nuestros adeudos y otras obligaciones fijas conforme vayan venciendo; en caso de incumplir lo anterior, nuestro
negocio se podra ver perjudicado. Si no pudiramos realizar pagos sobre nuestra deuda y otras obligaciones fijas, nos podramos ver
obligados a renegociar dichas obligaciones u obtener capital o financiamiento de deuda adicional, lo que podra afectar adversamente
nuestras operaciones y situacin financiera. Si financiamos nuestras actividades con deuda adicional, podramos vernos sujetos a cumplir
ciertas obligaciones contractuales de naturaleza financiera y de otro tipo que podran restringir nuestra capacidad para lograr nuestra
estrategia de crecimiento. No podemos garantizar que, ante un escenario como el anterior, nuestros esfuerzos de renegociacin tendrn
xito o sern oportunos o que podremos refinanciar nuestras obligaciones en trminos aceptables, si es que se puede realizar.
Dependemos de tipos limitados de aeronaves y motores. Cualquier problema real o aparente que afecte a nuestras aeronaves
modelo A320 o a los motores modelo CFM, podra afectar adversamente nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de
nuestras operaciones.
Un aspecto clave de nuestro modelo de aerolnea de bajo costo es operar nicamente tipos limitados de aeronaves y motores. En la
actualidad slo operamos el modelo A320, impulsado con dos motores modelo CFM56-5B. Nuestra dependencia de la aeronave modelo
A320 y de los motores modelo CFM56-5B, para todas nuestras aeronaves, nos deja particularmente vulnerables a cualquier problema que
pudiera estar asociado con la aeronave modelo A320 o con dichos motores. Nuestro negocio se vera muy perjudicado si se descubriera un
defecto de diseo o problema mecnico con el modelo A320 o con el motor modelo CFM56-5B, causando de ese modo que nuestras
37

aeronaves permanecieran en tierra durante el tiempo en que dicho defecto o problema tarde en ser corregido, asumiendo que ste pueda
ser corregido. La Direccin General de Aeronutica Civil podra tambin suspender o limitar el uso de nuestras aeronaves en caso de
existir algn problema real o aparente de carcter mecnico o de diseo, en tanto dicha autoridad conduce su propia investigacin.
De igual modo, nuestro negocio se vera perjudicado, en gran medida, si el pblico evitara volar con nosotros debido a una
percepcin adversa del modelo A320 o de los motores modelo CFM56-5B, por problemas de seguridad o de otro tipo, ya fueran reales o
percibidos, o en caso de un accidente en el que se viere involucrada una aeronave modelo A320. Al 31 de marzo de 2011, tenamos una
flota de 24 aeronaves modelo A320 y para el segundo trimestre de 2011, hemos arrendado 4 aeronaves modelo A320, que recibiremos
para ser operados en la temporada de verano de 2011. En el 2006 hicimos firme la opcin con Airbus para adquirir 10 aeronaves
adicionales modelo A320 y estimamos que para el mes de noviembre de 2013 el tamao de nuestra flota ser de 40 aeronaves modelo
A320.
Dependemos de terceros para el mantenimiento de los motores de nuestras aeronaves.
Nuestro centro de mantenimiento en Toluca realiza la mayora de nuestro mantenimiento de lnea y las verificaciones de
mantenimiento de nuestras aeronaves. Tratndose de motores, contratamos nuestro mantenimiento con proveedores de renombre, como en
los casos en que se necesita trabajo sobre los motores de nuestras aeronaves y las unidades auxiliares de potencia. Hasta el mes de
diciembre de 2010, subcontratamos el inventario de partes y componentes con Barfield, Inc., una compaa que repara componentes de
aeronaves. En diciembre de 2010, firmamos un convenio (memorando de entendimiento) con Aviotek, a fin de crear una co-inversin en
Toluca para inventario de partes y refacciones, as como para el establecimiento de talleres de reparacin. Asimismo, hemos celebrado un
convenio (memorando de entendimiento) con Aveos Fleet Performance, Inc., un grupo de mantenimiento de aeronaves con base en
Montreal que se especializa en aeronaves modelo A320, conforme al cual vamos a recibir apoyo tcnico y acceso a la reparacin de los
componentes del A320.
La prdida de nuestros contratos de servicios con terceros, nuestra incapacidad para renovarlos o para negociar contratos de
reemplazo adecuados podra generar un efecto adverso significativo sobre nuestras operaciones, negocio y situacin financiera.
Asimismo, necesitaremos celebrar contratos similares a los anteriormente mencionados, en cualquiera de los nuevos mercados en los que
incursionemos y no podemos garantizar que podamos obtener los servicios necesarios a tarifas favorables. A pesar de que tratamos de
monitorear el desempeo de terceros que nos prestan ciertos servicios de mantenimiento, la eficiencia, oportunidad y calidad en el
cumplimiento de contratos por dichos terceros, estn fuera de nuestro control.
Debido al tamao limitado de nuestra flota, si una aeronave deja de estar disponible, nuestros ingresos, servicios, reputacin y
rentabilidad podran verse ms perjudicados que las aerolneas con flotas ms grandes.
Al 31 de marzo de 2011, operbamos una flota de 23 aeronaves modelo A320, la cual es menor en cantidad a la flota que poseen
algunos de nuestros competidores y a las de las lneas areas tradicionales en Mxico. Si alguna de nuestras aeronaves dejara de estar
disponible debido a un mantenimiento no programado, por reparaciones o por otros motivos, podramos experimentar retrasos o
cancelaciones de vuelos, dado que no podramos reemplazar en forma inmediata nuestra aeronave. Ante escenarios de este tipo, nuestros
competidores, con una flota ms grande, pueden reemplazar su aeronave de una manera ms expedita. Como resultado, nuestro negocio,
situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones podran verse afectadas y podramos experimentar consecuencias financieras
y reputacionales ms grandes en relacin con nuestros competidores ms fuertes en caso de que algunas de nuestras aeronaves
repentinamente dejaran de estar disponibles.
Dependemos de nuestro personal, especficamente de nuestros ejecutivos y directivos clave.
Nuestro xito depende, en gran medida, de que nuestros ejecutivos y otros directivos continen prestando sus servicios, ya que
cuentan con diversos aos de experiencia acumulada en la industria area. En caso de que algunos de nuestros directivos clave decidan
retirarse o si perdiramos a alguno o algunos de ellos, nuestro negocio, resultados de nuestras operaciones y situacin financiera se vera
perjudicada en forma adversa.
Si no podemos atraer y retener personal calificado a costos razonables o no podemos mantener la cultura de nuestra Compaa,
nuestro negocio, resultados en nuestras operaciones y situacin financiera podra ser adversamente afectado.
Nuestro negocio requiere de un volumen importante de personal de vuelo, con costos laborales que representan el 6.1% y el 6.7% de
nuestros gastos de operacin para el primer trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y 2010, respectivamente. Consideramos que los
salarios, sueldos y prestaciones se incrementarn sobre una base bruta y que estos costos podran aumentar como porcentaje de nuestros
costos generales, lo cual podra perjudicar nuestro negocio. Nuestros planes de expansin nos obligan a contratar, capacitar y retener una
cantidad significativa de nuevos empleados en el futuro, tales como pilotos dedicados y eficientes, tripulacin de cabina y personal de otro
tipo. En algunas ocasiones, la industria de las aerolneas ha experimentado una reduccin de personal, especialmente pilotos y mecnicos.
38

Competimos con todas las aerolneas mexicanas al momento de contratar personal para estas posiciones de alto desempeo. Algunas de
las aerolneas mexicanas ofrecen paquetes salariales y prestaciones que exceden los nuestros. Como resultado, en el futuro podramos
vernos en la necesidad de incrementar en forma significativa los sueldos y las prestaciones a fin de atraer y retener personal o arriesgarnos
a una rotacin de empleados considerable. Si no podemos contratar, capacitar y retener a pilotos calificados como los nuestros, que tienen
en promedio 12 aos de experiencia, as como a otros empleados calificados a un costo razonable, podramos no tener la capacidad para
completar nuestros planes de expansin y nuestro negocio, resultados en nuestras operaciones y situacin financiera se veran
adversamente afectado.
En forma adicional, mientras contratemos ms gente y vayamos creciendo, creemos que podra significar un reto seguir contratando
gente que mantenga nuestra cultura corporativa. Una de nuestras principales fortalezas competitivas es nuestra cultura corporativa
innovadora y enfocada en el servicio, la cual enfatiza los servicios valorados por el cliente para mejorar nuestro nivel de lealtad. Nuestra
cultura corporativa es importante para prestar servicios de alta calidad a los clientes y contar con una fuerza de trabajo altamente
productiva que ayude a mantener nuestros costos a un bajo nivel. Conforme crezcamos, podramos vernos ante la imposibilidad de
identificar, contratar o retener suficiente personal que cumpla con los criterios anteriores y nuestra cultura corporativa podra verse
afectada adversamente por nuestras crecientes operaciones y la diversidad geogrfica. Si no mantenemos la fortaleza de nuestra cultura
corporativa, nuestra capacidad competitiva y negocio podran verse adversamente perjudicados.
Nuestro negocio podra verse afectado si nuestras relaciones laborales se deterioran, si no renovramos los contratos colectivos de
trabajo bajo trminos satisfactorios o si experimentramos huelgas u otro tipo de conflictos de carcter laboral.
Dependemos de nuestros pilotos, tripulacin de cabina y personal de otro tipo para operar nuestro negocio. Consideramos que
tenemos una buena relacin con nuestros pilotos y tripulaciones de cabina; sin embargo, tradicionalmente las aerolneas en Mxico
mantienen complicadas relaciones con sus sindicatos y no podemos asegurar de que se mantenga nuestra relacin estable. Si nuestras
relaciones laborales se deterioran, nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones podran verse afectados en forma significativa
y adversa. Estamos obligados a cumplir con las leyes laborales de Mxico, mismas que, entre otros aspectos, permiten la creacin de
sindicatos de trabajadores y contratos colectivos de trabajo, que son revisados cada dos aos, por lo que se refiere a prestacin de servicios
y anualmente por lo que se refiere a salarios.
Hemos celebrado un contrato colectivo de trabajo con el Sindicato de Obreros y Empleados de Transportes, Comunicacin y
Similares de la Repblica Mexicana, Seccin 15, el cual rige las relaciones laborales entre nosotros y nuestros trabajadores afiliados a
dicho sindicato. A travs de este contrato colectivo de trabajo, hemos reconocido que ese sindicato tiene derecho a representar los
intereses de nuestros trabajadores, negociar en su representacin y reclamar cualquier incumplimiento del contrato. Nuestros trabajadores
que actualmente estn cubiertos por este contrato colectivo de trabajo, son el personal de tierra (incluyendo mecnicos de reparacin
estructural, mecnicos de avinica, mecnicos de fuselaje y de la planta de energa, operadores de asistencia en tierra y trabajadores
generales), as como personal de tripulacin (incluyendo jefes de cabina, sobrecargos, comandantes y primeros oficiales). Al 31 de marzo
de 2011, aproximadamente el 55.7% de nuestros empleados estaban cubiertos por el contrato colectivo de trabajo.
Las remuneraciones y prestaciones existentes de nuestros empleados pueden estar sujetas a cambio o modificacin en cualquier
momento, sobre todo porque los salarios deben ser obligatoriamente revisados cada ao, al igual que otras condiciones de trabajo. La
limitacin a nuestra flexibilidad en cuanto a nuestra relacin con nuestros empleados podra tener un efecto adverso importante sobre
nuestro negocio, resultados de operacin y situacin financiera.
Estamos expuestos a fluctuaciones cambiarias que podran afectar adversamente nuestro desempeo financiero.
Contamos con costos significativos en dlares, moneda de curso legal de los EE.UU., relacionados con el financiamiento de la deuda
sobre nuestras aeronaves, de conformidad con arrendamientos operativos a largo plazo, reservas para mantenimiento y mantenimiento de
motores. Aunque operamos principalmente en Mxico, una porcin importante de nuestro negocio se lleva en divisas distintas al Peso,
principalmente en dlares de los EE.UU. Nuestros ingresos son principalmente en Pesos y actualmente no contamos con una poltica de
cobertura al respecto. Los resultados de nuestras operaciones y situacin financiera pueden verse afectados significativamente por
fluctuaciones en el valor del dlar de los EE.UU. contra el Peso.
Si determinramos que nuestras aeronaves o nuestro inventario presentan algn deterioro, ello tendra un efecto adverso en
nuestro negocio, situacin financiera y en los resultados de operacin.
Realizamos revisiones para detectar deterioros cuando existen riesgos especficos de deterioro u otros indicadores en nuestros activos
de larga duracin, a fin de determinar si necesitamos reducir el valor en libros de dichos activos con un cargo relacionado a nuestros
resultados. Adems de que el valor de nuestra flota disminuye conforme se va volviendo ms antigua, el exceso de capacidad que
actualmente existe en la industria de las aerolneas, las quiebras de aerolneas y otros factores que estn fuera de nuestro control, podra
contribuir a la disminucin del valor razonable de mercado de nuestros activos. Si dicho deterioro ocurriera, nos veramos obligados
39

conforme a las Normas de Informacin Financiera, a llevar esos activos a su valor razonable de mercado, estimado mediante un cargo a
resultados. Un cargo importante a los resultados afectara adversamente nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Adems, las tasas de inters sobre algunos de nuestros crditos para el financiamiento de aeronaves y la disponibilidad de stos son
inherentes al valor de las aeronaves que garantizan los crditos. Si dichos valores disminuyeran sustancialmente, nuestras tasas de inters
podran elevarse o los acreedores conforme a dichos crditos podran dejar de otorgarnos financiamiento o solicitar garantas adicionales,
y tendran un efecto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Otros Riesgos Relacionados con la Industria de las Aerolneas en Mxico
La industria de las aerolneas tiende a experimentar un desempeo financiero adverso durante periodos de desaceleracin en la
economa.
Dado que una parte sustancial de los viajes por aerolneas, tanto para viajes de negocio como de placer, es discrecional, la industria de
las aerolneas tiende a experimentar un desempeo financiero adverso durante los periodos de desaceleracin en la economa. En el
ambiente econmico actual, la demanda de viajes de negocios y de placer ha disminuido. Los Yields tambin se han visto disminuidos
conforme las aerolneas ofrecen ventas especiales en ciertos mercados a fin de estimular la demanda.
Es difcil predecir los efectos continuos de la desaceleracin de la economa global. Dado que la industria de las aerolneas se
caracteriza generalmente por altos costos fijos, principalmente relacionados con arrendamientos operativos de aeronaves, compromisos
financieros, costos de turbosina y costos de personal, un dficit en los niveles esperados de ingresos como resultado de ciclos econmicos
ms lentos podra tener un impacto adverso en nuestro desempeo financiero. Si la desaceleracin de la economa global contina y la
demanda de viajes de negocios y de placer disminuye en nuestros mercados, nuestros resultados de operacin podran verse afectados en
forma adversa.
Actualmente conducimos todas nuestras operaciones, y generamos sustancialmente la totalidad de nuestros ingresos en Mxico.
Esperamos continuar enfocando nuestro negocio de la aerolnea en estos mercados para el futuro prximo. Como resultado, nuestro
negocio depende sustancialmente de la situacin econmica de la industria de las aerolneas en Mxico y una situacin adversa que afecte
la economa mexicana, podra afectar nuestra situacin financiera y nuestros resultados de operacin.
El marco regulatorio de la aviacin mexicana ha experimentado cambios significativos en el pasado y podra sufrir
modificaciones en el futuro, que podran afectar adversamente nuestro negocio, los resultados de nuestras operaciones y situacin
financiera.
Histricamente, el control de la industria de la aviacin en Mxico ha fluctuado entre el sector pblico y privado sin una poltica de
largo plazo que sea clara a fin de garantizar el crecimiento y sustentabilidad de la industria de las aerolneas. Antes de 2002, la industria
de las aerolneas era un sector altamente regulado. El nmero de nuevos participantes estaba controlado por el Gobierno Mexicano, el cual
tena la facultad de otorgar y revocar a las aerolneas derechos de exclusividad para operar ciertas rutas, imponer tarifas mximas y
mnimas y poda revocar autorizaciones para operar rutas.
En 2002, la industria de las aerolneas en Mxico comenz un proceso de desregularizacin. Especficamente, se eliminaron las
regulaciones de precios y las barreras de entrada al mercado. Sin embargo, la Secretara de Comunicaciones y Transportes an tiene
facultades para establecer precios mnimos y mximos, en caso de existir evidencia de prcticas monoplicas o si la Comisin Federal de
Competencia sostiene que ha existido una conducta depredadora en la industria. Actualmente, las aerolneas slo requieren registrar sus
tarifas ante la Secretara de Comunicaciones y Transportes. Asimismo, las nuevas aerolneas pueden iniciar operaciones en Mxico
obteniendo una concesin por parte de la Secretara de Comunicaciones y Transportes a travs del Certificado de Explotador de Servicios
Areos.
La poltica pblica en Mxico no siempre ha sido favorable para llevar a cabo negocios y las regulaciones de la industria de las
aerolneas con frecuencia han sufrido modificaciones en el pasado. No podemos asegurar de que el Gobierno Mexicano seguir
interpretando las disposiciones aplicables de forma consistente, que mantendr una poltica a largo plazo favorable para llevar a cabo
operaciones o de que no habr en el futuro modificaciones a las normas o a su interpretacin, que pudieran afectar adversamente nuestro
negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
En Mxico, la turbosina y lubricantes para aeronaves estn gravados con el Impuesto al Valor Agregado que aumenta nuestros
costos de operacin en relacin con otras aerolneas de Latinoamrica.

40

Mxico es uno de los pocos pases de Latinoamrica en los que el Gobierno Mexicano impone un impuesto al valor agregado
(IVA) sobre la compra de turbosina y lubricantes. Los pagos del IVA pueden ser recuperados nicamente despus de entablar un
procedimiento administrativo ante las autoridades fiscales mexicanas que podra tomar mucho tiempo y en el que se requeriran pagar
ciertos costos de financiamiento. En ciertos casos, podra no ser posible obtener un reembolso de los pagos del IVA o ste podra estar
sujeto a retrasos.
En el pasado, la USFAA disminuy la calificacin de seguridad para Mxico derivada de la supervisin de la autoridad
reguladora de la aviacin civil, prohibiendo a aerolneas mexicanas establecer nuevas rutas hacia los Estados Unidos.
En julio de 2010, la USFAA anunci que disminuy la clasificacin de seguridad de la aviacin civil de Mxico de categora 1 a
categora 2. La reduccin de la clasificacin de seguridad limit, entre otras consecuencias, las asociaciones entre aerolneas de EE.UU., y
de Mxico e impidi a las aerolneas mexicanas establecer nuevos servicios haca los Estados Unidos.
La clasificacin de categora 2 significa, bsicamente, que la USFAA considera que el pas de que se trata no cuenta con las leyes o
reglamentos necesarios para supervisar a los transportistas areos, de conformidad con las recomendaciones de la Organizacin de
Aviacin Civil Internacional (por sus siglas en ingls ICAO), o que la correspondiente direccin general de aeronutica civil resulta
deficiente en una o ms reas, tales como en conocimientos tcnicos, personal capacitado, mantenimiento de registros o procedimientos de
inspeccin. Una clasificacin de categora 1 significa, en resumen, que la autoridad de aviacin civil de dicho pas cumple con los
estndares de la ICAO.
El primero de diciembre de 2010, la USFAA anunci que Mxico estaba en cumplimiento con los estndares de la ICAO, con base en
los resultados de una revisin practicada a la autoridad mexicana en materia de Aeronutica Civil, realizada por la USFAA. Aunque la
USFAA clasifica a Mxico actualmente con categora 1, no existe garanta de que Mxico, a travs de la Direccin General de
Aeronutica Civil, continuar cumpliendo con los estndares de la ICAO. Dependemos del Gobierno Mexicano para mantener la
clasificacin de categora 1 a fin de operar las rutas que, en su momento, no sean aprobadas hacia los Estados Unidos, incrementar la
frecuencia de las operaciones en dichas rutas o aumentar el nmero de aeronaves que dan servicio a dichas rutas. Si la USFAA disminuye
la clasificacin de seguridad de Mxico una vez ms, podramos no ser capaces de operar nuevas rutas hacia los Estados Unidos o nuestra
operacin de rutas a dicho pas podra quedar limitada, lo cual afectara adversamente nuestra estrategia de crecimiento y, como resultado,
nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de operacin.
Los cambios en la reglamentacin gubernamental que imponen requisitos y restricciones adicionales a nuestras operaciones
podran incrementar nuestros costos de operacin y derivar en retrasos e interrupcin de servicios.
Las aerolneas en Mxico estn sujetas a exhaustivos requisitos normativos y legales, tanto a nivel nacional como internacional, que
implican costos de cumplimento importantes. En los ltimos aos, el Gobierno Mexicano ha aprobado leyes y emitido reglamentos en
relacin con la operacin de aerolneas que para ser implementados, han requerido de gastos significativos.
Se han propuesto leyes, reglamentos, impuestos, as como tarifas y cargos aeroportuarios que podran incrementar en forma
considerable el costo de las operaciones de las aerolneas o reducir la demanda de los viajes areos. Si se adoptan estas medidas, podran
tener el efecto de elevar los precios de las tarifas, reducir los ingresos e incrementar los costos. No podemos asegurar de que stas y otras
leyes o reglamentos que pudieran dictarse en el futuro no perjudicarn nuestro negocio.
Si no podemos, en su caso, cumplir con las disposiciones establecidas en la legislacin ambiental, y en sus respectivas reformas,
nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones podran verse afectados en forma adversa.
Estamos sujetos a diversas leyes y reglamentos federales, estatales y municipales relacionados con la proteccin del medio ambiente,
incluyendo el desecho de materiales y sustancias qumicas, as como el ruido que emiten las aeronaves. Las diversas autoridades
gubernamentales de Mxico hacen valer estas leyes y reglamentos, y cada una de ellas puede imponer sanciones administrativas en caso
de violaciones, adems de imputarnos responsabilidad civil o penal.
En caso de que las autoridades ambientales adopten un rgimen legal ms restrictivo (incluyendo restricciones a la contaminacin por
ruido), nuestra capacidad para realizar vuelos a nuestras rutas, podra verse limitada. Adems, el cumplimiento de la legislacin ambiental
que se promulgue en el futuro, podra obligarnos a incurrir en costos adicionales para garantizar que cumplimos con la misma, y en el
supuesto de que incumplamos con lo dispuesto por la legislacin ambiental vigente o futura estaramos sujetos a la imposicin de multas y
otras sanciones, lo cual podra afectar en forma adversa nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones.
La industria de las aerolneas est expuesta a eventos externos, como ataques terroristas o el brote de enfermedades contagiosas,
estando tambin expuestos a emergencias, accidentes o incidentes que involucren a nuestras aeronaves y que podran afectar
adversamente nuestra reputacin y negocio y situacin financiera.
41

Ataques terroristas como los del 11 de septiembre de 2001, y sus consecuencias, tuvieron un impacto negativo en la industria de las
aerolneas. Los efectos principales experimentados por la industria de las aerolneas, incluyen el aumento de costos de seguridad y de
seguros, mayores preocupaciones sobre futuros ataques terroristas, cierres de aeropuertos, cancelaciones de vuelos y retrasos debido a
incumplimientos con la seguridad y amenazas detectadas a la seguridad, as como trnsito de pasajeros y rendimientos significativamente
reducidos debido a la drstica cada en la demanda de viajes areos a nivel global. Los ataques terroristas, el miedo a sufrir dichos ataques,
o bien otros eventos de alcance mundial podran dar como resultado la reduccin de factores de ocupacin de pasajeros y Yields, y
podran tambin generar un incremento en los costos, tales como el aumento en los costos de la turbosina o los costos de seguros para la
industria de las aerolneas. Si algn evento o circunstancia similar ocurriera en el futuro, nuestro negocio se podra ver adversamente
afectado.
Un brote de Sndrome Respiratorio Agudo Severo (SARS), la influenza A-H1N1, gripe aviar u otra enfermedad contagiosa con el
potencial de convertirse en una pandemia o las medidas tomadas por los gobiernos de los pases afectados contra dichos brotes potenciales
tambin podran interrumpir gravemente nuestras operaciones, lo cual podra perjudicar en forma adversa nuestro negocio. En abril de
2009 y durante ese mismo ao, el Gobierno Mexicano declar una emergencia sanitaria debido al brote de influenza A-H1N1 en diversas
ciudades de Mxico, ordenando el cierre temporal de ciertos lugares pblicos, tales como escuelas, museos y restaurantes, afectando de
ese modo la industria turstica de Mxico y, como consecuencia, la industria de las aerolneas. La existencia de brotes de otras
enfermedades pandmicas o la percepcin de que pudieran surgir otras enfermedades podra afectar la industria de las aerolneas en
Mxico, lo que a su vez tendra un impacto negativo en nuestro negocio y situacin financiera.
No podemos asegurar de que no nos veremos afectados por dichos eventos o de que el monto de nuestra cobertura de seguro ser la
adecuada en caso de darse dichas circunstancias, pudiendo tales eventos generar un incremento sustancial en nuestras primas de seguro.
Adicionalmente, estamos expuestos a importantes prdidas si alguna de nuestras aeronaves o nuestras operaciones estuvieran sujeta a
una emergencia, accidente, incidente terrorista u otro desastre (incluyendo desastres naturales tales como tormentas tropicales,
inundaciones, huracanes o tormentas de ceniza causadas por erupciones volcnicas), as como a costos significativos relacionados con
reclamaciones de pasajeros, reparaciones o reemplazo de aeronaves daadas y su prdida temporal o permanente de servicio. Cualquier
accidente o incidente areo futuro, incluso si estuviera plenamente asegurado, podra crear una percepcin pblica de que somos menos
confiables o menos seguros que otras aerolneas, lo cual podra significar un impacto adverso sobre nuestra reputacin, detener nuestras
operaciones y tener un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones y situacin financiera.
Estamos expuestos a ciertos riesgos, contra los cuales no contamos con un seguro y podramos tener dificultades para obtener el
seguro aplicable en trminos aceptables o, incluso, podra ser difcil obtener alguno.
El seguro es un factor fundamental para las operaciones de una aerolnea. Despus de los ataques terroristas del 11 de septiembre de
2001, las compaas de seguros incrementaron las primas, aplicaron recargos para cada pasajero y redujeron significativamente la
cobertura por responsabilidad contra actos de guerra y riesgos inherentes frente a terceros. En lnea con la prctica de la industria, dejamos
algunos riesgos de negocios sin asegurar incluyendo las interrupciones de operaciones, la prdida de utilidades o ingresos, mantenimiento
y prdidas consecuenciales, derivadas de crisis mecnicas o prdidas relacionadas con la falta de cumplimiento de proveedores o talleres
de reparacin. En la medida en que los riesgos no asegurados se materialicen, nos podramos ver significativa y adversamente
perjudicados. No podemos asegurar de que nuestra cobertura incluir las prdidas reales en las que se haya incurrido. En la medida en que
las prdidas reales en las que hayamos incurrido excedan el monto asegurado, podramos vernos en la obligacin de sufragar las prdidas
sustanciales que pudieran tener un impacto adverso en nuestro negocio.
Como resultado de ataques terroristas u otros eventos mundiales, ciertos seguros podran volverse ms onerosos, no estar disponibles
o estarlo nicamente por montos de cobertura reducidos, insuficientes para cumplir con los niveles de cobertura requeridos por nuestros
arrendadores de aeronave o las autoridades gubernamentales regulatorias. Cualquier incapacidad para obtener seguros, en trminos
comercialmente aceptables o de cualquier tipo, para nuestras operaciones generales o sobre activos especficos, podra daar nuestro
negocio y potencialmente causarnos la prdida de la posesin de las aeronaves que estemos arrendando.
Estamos altamente automatizados y nuestro modelo de comercializacin opera sobre Internet, por lo que las fallas en los sistemas
tienen un efecto adverso en nuestro negocio.
Dependemos de sistemas automatizados para operar nuestro negocio, incluyendo nuestro sitio web y nuestros sistemas de ventas en
lnea y de administracin de ingresos, algunos de los cuales son proporcionados por terceros. Toda incapacidad de dichos terceros para
proporcionar tales servicios podra interrumpir en forma significativa nuestras operaciones y perjudicar nuestro negocio. Nuestro sitio web
y nuestro sistema de ventas en lnea deben tener la capacidad de manejar grandes volmenes de transacciones y entregar informacin
relativa a vuelos. No hemos experimentado ninguna falla importante en el sistema, pero no podemos garantizar que en el futuro no
ocurran stas en el sistema. Si bien contamos con planes de recuperacin de desastres y de continuidad de negocios, toda interrupcin en
42

nuestros sistemas automatizados podra derivar en la prdida de informacin y afectar en forma importante y adversa nuestra reputacin,
as como la venta de boletos y, por lo tanto, nuestro negocio y situacin financiera.
Riesgos Relacionados con Mxico
La existencia de situaciones econmicas adversas en Mxico podra afectar adversamente nuestro desempeo financiero.
Sustancialmente todas nuestras operaciones son realizadas en Mxico y nuestro negocio se ve afectado por el desempeo de la
economa mexicana, especialmente la industria turstica. La reciente crisis crediticia global y la recesin econmica han tenido
consecuencias adversas en la economa mexicana, que en 2009, gener una contraccin del 6.5% en el PIB. Asimismo, en el pasado,
Mxico ha experimentado largos periodos de crisis econmicas causadas por factores internos y externos, sobre los que no tenemos
control alguno. Dichos periodos se han caracterizado por una inestabilidad en el tipo de cambio, una inflacin alta, altas tasas de intereses,
contraccin econmica, una reduccin en el flujo de capitales internacionales, una reduccin de liquidez en el sector bancario y altas tasas
de desempleo. Las reducciones en la tasa de crecimiento de la economa mexicana o los periodos de crecimiento negativos,
especficamente en la industria turstica de Mxico, o los incrementos en la inflacin podran resultar en una demanda inferior de nuestros
servicios de aerolnea, precios reales ms bajos para nuestras tarifas o un cambio a mrgenes de utilidad ms bajos. No podemos asegurar
de que las condiciones econmicas de Mxico no empeorarn o de que dichas condiciones no tendrn un efecto adverso en nuestro
desempeo econmico.
El desarrollo poltico, social y de otro tipo en Mxico podra afectar en forma adversa nuestro negocio.
El desarrollo poltico, social y de otro tipo en Mxico podra afectar adversamente nuestro negocio. En la actualidad, ningn partido
poltico cuenta con una clara mayora en ninguna de las cmaras del Congreso de la Unin. La ausencia de una clara mayora y el
desajuste existente entre el Poder Legislativo y el Ejecutivo, podran generar un bloqueo y evitar la implementacin oportuna de reformas
polticas y econmicas que, a su vez, tendran un impacto adverso en la poltica econmica mexicana. No podemos asegurar que los
desarrollos polticos futuros en Mxico, incluyendo las elecciones presidenciales de 2012, no tendrn un efecto adverso en nuestro
negocio, situacin financiera o los resultados de nuestras operaciones. El Gobierno Mexicano ha ejercido y contina ejerciendo una
influencia importante en la economa mexicana. Las acciones del Gobierno Mexicano, en relacin con la economa, podran tener un
impacto importante en las entidades del sector privado de Mxico en general, as como en las condiciones de mercado, los precios y
rendimientos de los valores mexicanos.
Si las tasas de inflacin en Mxico continan siendo altas, la demanda de nuestros servicios podra disminuir y podra darse un
incremento en nuestros costos.
Histricamente, Mxico ha experimentado altas tasas de inflacin anuales. La tasa anual de inflacin, que es calculada por los
cambios en el ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de Mxico, que fue de 6.5% para 2008, de
3.6% respecto a 2009 y 4.4% para 2010. Las altas tasas de inflacin pueden afectar adversamente nuestro negocio y los resultados de
nuestras operaciones al reducir el poder adquisitivo del consumidor, afectando con ello la demanda del consumidor; incrementar los
costos a niveles que se encuentren ms all de lo que podramos trasladar a nuestros clientes y reducir el beneficio de los ingresos que
percibamos si la tasa de inflacin excede el crecimiento en nuestros niveles de precios.
Las reformas fiscales podran tener un efecto adverso en nuestro desempeo financiero.
El primero de enero de 2010 entr en vigor una reforma fiscal general, de conformidad con la cual se ha dado un incremento temporal
en la tasa de impuesto sobre la renta del 28% al 30% desde 2010 hasta 2012, tras lo cual se espera una reduccin al 29% para 2013 y una
reduccin adicional en 2014 para regresar a la tasa anterior de 28%. Adicionalmente, la tasa del IVA se increment en 2010 de 15% a
16%. Asimismo, Mxico mantiene un impuesto alternativo mnimo que afecta nuestra habilidad para emplear leyes fiscales que permitan
amortizar (carry-fowards). Este aumento podra afectar la demanda de trnsito areo y, por consiguiente, nuestro desempeo financiero.
No podemos asegurar de que las autoridades gubernamentales en Mxico no impondrn nuevos impuestos o que no incrementarn, en
el futuro, la carga impositiva a nuestra industria. El establecimiento de nuevos impuestos o incrementos en los impuestos sobre servicios
areos podran tener un efecto adverso importante sobre nuestro desempeo financiero.
El reciente incremento de la violencia en Mxico, podra tener un impacto adverso en la economa y en el turismo en el pas y, por
consiguiente, tener un efecto negativo sobre nuestro desempeo financiero.
Mxico ha experimentado un incremento significativo a lo largo de los ltimos aos en relacin con el trfico ilegal de drogas y el
crimen organizado. Este aumento en la violencia podra tener un impacto adverso en la actividad econmica de Mxico, incluyendo el
43

turismo. Asimismo, la violencia del crimen organizado podra afectar la industria turstica, as como los viajes areos, lo cual tiene un
efecto directo sobre nosotros. No podemos garantizar que los niveles de violencia en Mxico, un aspecto sobre el cual no tenemos control,
no tendr un efecto adverso en la economa del pas y sobre nuestro negocio y desempeo financiero.
La depreciacin del peso mexicano, en relacin con el dlar de los EE.UU., as como el restablecimiento de los controles y
restricciones cambiarios, podran afectar adversamente nuestro desempeo financiero.
La depreciacin del peso mexicano en relacin con el dlar de los EE.UU. incrementa el costo de nuestra deuda y de nuestras
obligaciones contractuales denominadas en dlares de los EE.UU. y, por lo tanto, podra afectar negativamente los resultados de nuestras
operaciones. Desde la segunda mitad de 2008, el valor del Peso mexicano con relacin al dlar de los EE.UU., ha fluctuado
significativamente. De conformidad con el Banco de Mxico, durante este periodo el tipo de cambio registr una baja de Ps. 9.92 a
US$1.00 al 6 de agosto de 2008, y un alza de Ps. 15.37 a US $1.00 al 10 de marzo de 2009, y era de Ps. 11.92 al 31 de marzo de 2011.
Asimismo, una depreciacin severa del peso mexicano podra derivar en una alteracin de los mercados de divisas extranjeras y
podra limitar nuestra capacidad para realizar conversiones de Pesos a dlares de los EE.UU., y otras divisas. Aunque el Gobierno
Mexicano actualmente no restringe y no ha restringido, recientemente, el derecho o la capacidad de las personas o entidades mexicanas o
extranjeras a realizar conversiones de Pesos a dlares de EE.UU., o a transferir otras divisas fuera de Mxico, s lo ha hecho anteriormente
y el Gobierno Mexicano podra restablecer controles y restricciones cambiarias.
Las fluctuaciones de divisas o las restricciones sobre la transferencia de divisas extranjeras fuera de Mxico, podran tener un efecto
adverso sobre nuestro desempeo financiero y podran afectar negativamente el valor en dlares de los EE.UU., el precio de nuestros
CPOs, nuestras acciones o cualquier pago de dividendos que pudiramos realizar.
El desarrollo en otros pases podra afectar adversamente la economa mexicana, nuestro desempeo financiero y el precio de
nuestros CPOs.
La economa mexicana podra verse afectada, en diversos grados, por las condiciones econmicas y de mercado en otros pases.
Aunque las condiciones econmicas en otros pases pueden diferir significativamente de las condiciones econmicas en Mxico, las
reacciones de los inversionistas a desarrollos adversos en otros pases, podran tener un efecto adverso en el valor de mercado de los
valores de las emisoras mexicanas. Por ejemplo, en aos recientes, los precios de los valores en el mercado de deuda y de capital
disminuyeron sustancialmente como resultado del desarrollo de Rusia, Asia y Brasil. Recientemente, las emisiones de deuda en los
Estados Unidos principalmente para la venta de hipotecas de alto riesgo, han dado como resultado fluctuaciones importantes en los
mercados financieros globales, incluyendo Mxico.
Asimismo, en aos recientes, las condiciones econmicas en Mxico han llegado a estar cada vez ms correlacionadas con las de los
Estados Unidos como resultado del TLCAN, as como con un incremento en la actividad econmica entre ambos pases y las remesas
enviadas por inmigrantes mexicanos que laboran en los Estados Unidos a residentes en Mxico. Por lo tanto, las condiciones econmicas
adversas en los Estados Unidos, la derogacin o modificaciones realizadas al TLCAN u otros eventos relacionados podran tener un efecto
adverso en la economa mexicana. No le podemos asegurar de que los eventos que sucedan en otros pases en mercados emergentes, en
los Estados Unidos o en cualquier otro lugar no afectarn de manera negativa nuestro desempeo financiero.
Riesgos relacionados con la Oferta Global
Contamos con un historial de operacin limitado y podra ser difcil evaluar una inversin en nuestros CPOs.
Iniciamos operaciones de transporte areo en Mxico en diciembre de 2005. Nuestras perspectivas deben ser consideradas en virtud
de los riesgos, incertidumbres y las dificultades a las que con frecuencia se tienen que enfrentar las compaas durante sus primeras etapas
de operacin. Es difcil evaluar nuestras futuras perspectivas y una inversin en nuestros CPOs, debido a nuestro historial de operacin
limitado. Nuestras perspectivas son inciertas y deben ser consideradas en virtud de los riesgos, incertidumbres y las dificultades a las que
frecuentemente se enfrentan las sociedades en su primera etapa de operacin. Histricamente, ha existido una alta tasa de fallas en las
aerolneas de nuevo ingreso. Nuestro desempeo futuro depender de ciertos factores, incluyendo nuestra capacidad de realizar lo
siguiente:

implementar nuestra estrategia de crecimiento;

predecir la volatilidad de los mercados;

mantener estable nuestras operaciones;


44

prestar servicios de alta calidad y confiables para el cliente, a precios bajos;

elegir exitosamente nuevos mercados;

mantener un control adecuado de nuestros gastos;

atraer, retener y motivar a personal calificado;

reaccionar a la demanda de los clientes y el mercado; y

mantener la seguridad de nuestras operaciones.


No podemos asegurar que abordaremos con xito cualquiera o todos los factores mencionados lo cual, en caso de no lograrlo, podra
perjudicar nuestro negocio y situacin financiera.
Es posible que no llegue a desarrollarse un mercado para nuestros CPOs.
Antes de esta Oferta Global, no ha existido mercado pblico alguno para nuestros CPOs. La Compaa ha solicitado la inscripcin de
los CPOs para su cotizacin en la BMV, bajo la clave de pizarra INTRJET. Sin embargo, no podemos predecir hasta qu nivel el inters
del inversionista en nuestros CPOs podr llevar al desarrollo de un mercado activo para su negociacin en Mxico o en cualquier otro
mercado. Si el volumen de operaciones de nuestros CPOs cayera por debajo de ciertos niveles, la inscripcin de los CPOs podra
cancelarse, reduciendo an ms la liquidez de nuestros CPOs.
No pretendemos que se coticen los CPOs en otras bolsas de valores fuera de Mxico y las restricciones a su transmisin podran
afectar significativamente la liquidez de dichos CPOs.
Los CPOs se estn vendiendo en los Estados Unidos, de conformidad con una exencin de registro conforme a la Ley de Valores de
1933 (Securities Act of 1933) y a las leyes de valores aplicables de los dems estados. A menos que se inscriban los CPOs en la Securities
and Exchange Commission (la SEC, por sus siglas en ingls) u otras autoridades relevantes, los CPOs podrn ser ofrecidos y vendidos en
los Estados Unidos nicamente en operaciones que estn exentas de los requisitos de inscripcin de la Ley de Valores y las leyes de
valores aplicables en los estados.
Los CPOs que se estn ofreciendo corresponden a una nueva emisin de valores y, actualmente, no existe un mercado pblico para
stos. Como consecuencia, no podemos asegurar que se desarrollar un mercado activo para su negociacin en los Estados Unidos o en
algn otro lugar. Aunque el comprador inicial nos ha informado que pretende crear un mercado sobre los CPOs, no est obligado a
realizarlo y adems podra descontinuar cualquier actividad relacionada con la creacin de mercado en cualquier momento, sin aviso
alguno. Por lo tanto, podra ser que los tenedores de CPOs no puedan disponer fcilmente de sus CPOs, y en su caso, de hacerlo, en los
niveles de precios esperados. Adicionalmente, toda creacin de mercado estar sujeta a las limitaciones impuestas por la Ley de Valores y
la Ley del Mercados y Valores de los Estados Unidos de 1934 (U.S. Securities and Exchange Act of 1934).
Los precios de compra de nuestros CPOs podran fluctuar significativamente despus de esta Oferta Global.
El precio de oferta inicial para los CPOs estar determinado por negociaciones entre nosotros, el Accionista Vendedor, y los
Intermediarios Colocadores Lderes con base en ciertos factores. El precio de oferta inicial podra no ser un indicador de los precios que
prevalecern en el mercado despus de concluir esta oferta. En el futuro, los precios de compra de nuestros CPOs podran ser voltiles y
podran estar sujetos a fluctuaciones como respuesta a varios factores, algunos de los cuales estn fuera de nuestro control, incluyendo los
siguientes:

cambios en el valor de mercado de compaas que prestan servicios similares;

condiciones econmicas, regulatorias, polticas, de salubridad y de mercado imperantes en Mxico, los Estados Unidos y otros
pases;

condiciones o tendencias en la industria en la que operamos;

la introduccin de nuevos servicios, por nuestra parte o por nuestros competidores;


45

nuestros resultados de operacin histricos y anticipados, tanto trimestrales como anuales;

variaciones entre nuestros resultados reales o anticipados y las expectativas de analistas e inversionistas;

anuncios realizados por nosotros u otras aerolneas, as como desarrollos que afecten a nuestro negocio;

anuncios, resultados o medidas tomadas por nuestros competidores;

percepciones de los inversionistas sobre nuestra empresa o los servicios que prestamos;

percepeciones relativas a la transportacin area, incluyendo seguridad y posibles contagios;

cambios en proyecciones financieras o econmicas por parte de analistas de valores;

nuestros anuncios respecto a operaciones significativas, inversiones, o compromisos de capital;

devaluaciones de divisas e imposicin de controles al capital;

entradas o salidas de personal directivo considerado como clave; o

emisiones futuras y venta de nuestras acciones y CPOs.

La liquidez relativamente baja y la alta volatilidad del mercado de valores mexicano podran resultar en que los precios de compra
y los volmenes de nuestros CPOs flucten significativamente.
La BMV es una de las bolsas ms grandes de Latinoamrica en trminos de capitalizacin total de mercado de las empresas que
cotizan en la misma, pero contina siendo relativamente pequea, poco lquida y voltil en comparacin con otros mercados de valores
extranjeros importantes. Aunque el pblico participa en operaciones con valores a travs de la BMV, una parte sustancial de dicha
actividad es realizada por o en representacin de inversionistas institucionales. El volumen de operaciones con valores emitidos por
compaas de mercados emergentes tiende a ser ms bajo que el de los emitidos por compaas en pases ms desarrollados. Estas
caractersticas de mercado podran limitar la capacidad de los inversionistas para vender nuestros CPOs y podra, a su vez, afectar
adversamente el precio de mercado de los mismos.
Los estatutos sociales de la Compaa requieren la autorizacin del consejo de administracin para el caso de que un accionista o
grupo de accionistas pretendan adquirir o enajenar el 10% o ms de las acciones representativas del capital social de la Compaa
(5% en caso de que el adquirente sea un competidor), lo cual podra dar como resultado detener o evitar un cambio de control en la
Compaa
Sujeto a ciertas excepciones (incluyendo aquellas aplicables a transmisiones o adquisiciones u otras operaciones celebradas por, o
entre nuestros accionistas existentes), nuestros estatutos sociales establecen que cualquier persona que pretenda adquirir Acciones
ordinarias en circulacin, CPOs o cualquier combinacin de los mismos, que representen el 10% o ms del total de las Acciones
ordinarias en circulacin, 5% o ms del total de las Acciones ordinarias en circulacin en caso de que el adquirente sea un competidor de
la Compaa, o cualquier convenio entre accionistas que sean titulares de Acciones ordinarias o CPOs que afecten nuestro control, deber
ser previamente autorizado por el Consejo de Administracin de Interjet y, en ciertos supuestos, a eleccin de nuestro Consejo de
Administracin, por nuestros accionistas. En el supuesto que el Consejo de Administracin o la asamblea general extraordinaria de
accionistas de Interjet autorice la adquisicin de Acciones planteada y dicha adquisicin implique un cambio de control en la Sociedad, la
persona que pretenda adquirir las Acciones de que se trate, deber hacer oferta pblica de compra por el 100% (cien por ciento) menos
una de las Acciones en circulacin, a un precio pagadero en efectivo no inferior del precio que resulte mayor de entre lo siguiente: (i) el
valor contable de la Accin de acuerdo al ltimo estado de resultados trimestral aprobado por el Consejo de Administracin, o (ii) el
precio de cierre de las operaciones en bolsa de valores ms alto de cualquiera de los trescientos sesenta y cinco (365) das previos a la
fecha de la autorizacin otorgada por la asamblea general extraordinaria de accionistas; o (iii) el precio ms alto pagado por Acciones en
cualquier tiempo por la persona que adquiera las Accionas objeto de la solicitud autorizada por la asamblea general extraordinaria de
accionistas.

46

Esta disposicin podra disuadir a posibles adquirientes de CPOs o de un porcentaje significativo de los CPOs y afectar la liquidez y
precio de los CPOs. Para mayor informacin sobre esta restriccin ver la seccin Estatutos Sociales y otros convenios de este Prospecto
de Colocacin.
Su inversin ser diluida en caso de que invierta en los CPOs que se ofrecen en la presente Oferta Global.
Si compra nuestros CPOs en esta oferta, su inversin se ver diluida por el diferencial entre el precio pagado por cada CPO por parte
de los compradores en esta oferta y nuestro valor neto tangible en libros por cada CPO. Nuestro valor neto tangible en libros por CPO al
31 de marzo de 2011 aumentar alrededor de Ps. [*] o US$ [*], con base en un tipo de cambio de Ps. 11.92 por US$1.00, segn lo
publicado por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin el 31 de marzo de 2011, despus de dar efecto a la venta de los
CPOs al precio de oferta de aproximadamente Ps. [*] por CPO. Este monto representa una dilucin inmediata por CPO de Ps. [*], o US$
[*], con base en el mismo tipo de cambio de Ps. 12.38 por US$1.00, de cada CPO. Consulte la Seccin Dilucin.
Si emitimos valores de renta variable en el futuro, incluyendo CPOs, usted podra sufrir una dilucin, y los precios de cotizacin
de nuestras acciones y CPOs podran disminuir.
En relacin con nuestra estrategia de negocios de llevar a cabo adquisiciones, podramos financiar futuras adquisiciones o
necesidades y gastos corporativos, emitiendo valores de renta variable adicionales, incluyendo CPOs. Cualquiera de dichas emisiones de
capital podra resultar en la dilucin de su participacin accionaria. Las emisiones futuras de nuestros valores de renta variable o las
ventas por nuestros accionistas de control, o el anuncio de que nosotros o ellos pretenden realizar dicha emisin o venta, podran resultar
en una reduccin del precio de mercado de los CPOs.
Las Acciones Serie A de la Compaa, no podrn ser adquiridas directamente por Inversionistas Extranjeros.
La Sociedad no admitir, directamente, como accionista a los tenedores de acciones de la Serie A que sean Inversionistas
Extranjeros ni a sociedades con clusula de admisin de extranjeros. En caso de que dichos inversionistas o sociedades llegaren a adquirir
de forma indirecta acciones de la Serie A, la Sociedad no les reconocer en absoluto derecho alguno de accionista, excepto si la
adquisicin se llevare a cabo a travs de CPOs. Dichos inversionistas y sociedades podrn ser tenedores de CPOs emitidos con base en
acciones de la Sociedad, con independencia de la serie que esas acciones representen, siempre y cuando el fideicomiso al cual dichas
acciones estn afectadas, sea considerado y haya sido autorizado como de inversin neutra conforme a la legislacin aplicable. Consulte la
Seccin Descripcin de los CPOs y el Fideicomiso de CPOs.
Los Inversionistas Extranjeros, nicamente podrn adquirir directamente Acciones Serie B, a travs de un Fideicomiso de los
CPOs.
Los inversionistas en nuestros CPOs que no sean mexicanos no podrn ser tenedores directamente las acciones Serie A, sino que
nicamente podrn adquirir Acciones Serie A y Serie B a travs del Fideicomiso de los CPOs. Al momento en que concluya la
vigencia de 50 aos de nuestro contrato de Fideicomiso de CPOs, el Fiduciario con base en las instrucciones del Comit Tcnico
proceder a entregar las acciones Serie B amparadas por los CPOs, a los Inversionistas Extranjeros, mientras que tratndose de
Inversionistas Extranjeros que adquieran las acciones Serie A amparadas por los CPOs, el Fiduciario de acuerdo con las instrucciones
del Comit Tcnico, (i) vender la acciones Serie A amparadas por los CPOs con la participacin del Representante Comn de los
tenedores de los CPOs, y posteriormente a distribuir el producto de la venta entre los Inversionistas Extranjeros, en proporcin a su
respectiva participacin; o y) constituir un fideicomiso, al que previo otorgamiento de las autorizaciones correspondientes, transmitir la
totalidad de las acciones Serie A amparadas por los CPOs propiedad de forma indirecta de Inversionistas Extranjeros, a efecto de que
los Inversionistas Extranjeros sean los fideicomisarios de dichas acciones, de conformidad con su participacin; o z) de estar permitido
por la legislacin aplicable, entregar las acciones Serie A amparadas por los CPOs a los Inversionistas Extranjeros tenedores de CPOs,
en proporcin a su respectiva participacin. Consulte la Seccin Descripcin de los CPOs y el Fideicomiso de CPOs.. No podemos
asegurar de que se crear un nuevo fideicomiso similar al Fideicomiso de los CPOs o de que las Acciones Serie A representadas por los
CPOs sern vendidas a un precio adecuado o que la ley mexicana ser reformada de modo que permita transferir las Acciones Serie A a
tenedores extranjeros en caso de que sea dado por terminado el Fideicomiso de los CPOs. En dicho caso, a menos que la ley mexicana y
los estatutos sociales hayan sido modificados para permitir a los Inversionistas Extranjeros ser tenedores de Acciones Serie A
directamente, los tenedores extranjeros de CPOs podran quedar obligados a vender la totalidad de las acciones Serie A representadas
por CPOs a una persona fsica o moral mexicana.
[Los Inversionistas Extranjeros de CPOs no tendrn derechos de preferencia.
Conforme a la legislacin mexicana, a menos que la emisin de acciones (o de CPOs que tengan acciones subyacentes)
correspondiente se lleve a cabo en relacin con una oferta pblica, los accionistas de Interjet tienen derechos de preferencia para suscribir
47

y pagar, proporcionalmente al monto de su participacin en el capital social de Interjet, las nuevas Acciones Serie A o Serie B que
lleguen a emitirse. Debido a que las Acciones Serie A y Serie B son subyacentes de CPOs, el nico valor inscrito, la disponibilidad
de dichos derechos de preferencia depende de la disponibilidad de suficientes CPOs adicionales para satisfacer el ejercicio de derechos de
preferencia (los cuales estn limitados al [90.0%] de nuestras Acciones Serie A y Serie B emitidas inmediatamente antes de la Oferta
Global), lo que no podemos asegurar. De conformidad con lo anterior, en caso de que Interjet emita nuevas Acciones Serie A y
Acciones Serie B para obtener efectivo, los accionistas tendrn el derecho de comprar, a travs de CPOs, el nmero de acciones que
sean necesarias a efecto de mantener su porcentaje de participacin en el capital social de Interjet, liberndose suficientes CPOs por parte
del fiduciario del Fideicomiso de los CPOs, conforme al acta de emisin. Sin embargo, los tenedores de los CPOs en los Estados Unidos
no podrn ejercer su derecho de preferencia a no ser que Interjet inscriba CPOs conforme a la Securities Act o califique para una exencin
a la inscripcin de los mismos. Si los tenedores de los CPOs no pueden ejercer su derecho de preferencia, su participacin podra verse
diluida en caso de que Interjet emita nuevas acciones, a travs de CPOs, para obtener efectivo. Interjet no puede garantizar que inscribir
cualesquiera nuevos CPOs que lleguen a emitirse para obtener efectivo.]
Los accionistas, tenedores de Acciones Serie B, nicamente podrn nombrar hasta dos miembros del Consejo de
Administracin.
Los accionistas que sean tenedores de Acciones Serie B, nicamente podrn nombrar hasta dos miembros del Consejo de
Administracin. Como resultado, dichos accionistas podran no tener influencia significativa sobre la mayora de las decisiones tomadas
en las sesiones del Consejo de Administracin, en relacin con el negocio u operaciones de nuestra Compaa, y podran no estar
protegidos contra los resultados de una resolucin corporativa tomada por nuestros accionistas o tenedores de CPOs. Para obtener una
descripcin ms completa, consulte las secciones Estatutos Sociales y otros convenios y Descripcin de los CPOs y el Fideicomiso de
CPOs..
Los Inversionistas Extranjeros de nuestros CPOs, no tendrn derechos de voto respecto de las Acciones Serie A.
Los Inversionistas Extranjeros de CPOs, no tendrn derecho de votar directamente las Acciones Serie A subyacentes a dichos
CPOs (aunque si las Acciones Serie B). En consecuencia, los Inversionistas Extranjeros de CPOs tendrn influencia muy limitada sobre
las resoluciones relativas a las actividades u operaciones de la Compaa, contando adems con proteccin limitada (en caso de ser
tenedores indirectos de Acciones Serie B que representen 5% o ms de las acciones de Interjet en circulacin), contra las resoluciones
que se adopten por los accionistas o tenedores de CPOs con derecho a voto.
No contamos con una poltica fija de dividendos y es improbable que paguemos algn dividendo en el futuro inmediato; sin
embargo, si decidiramos pagar dividendos en el futuro, podramos no ser capaces de hacerlo.
Aunque es poco probable que paguemos algn dividendo en el futuro inmediato, en caso de que decidiramos hacerlo, nuestra
capacidad para declarar los mismos en relacin con nuestros CPOs tambin depender de nuestro desempeo financiero futuro, lo cual a
su vez depende de la implementacin exitosa de nuestra estrategia y de factores financieros, competitivos, regulatorios y de otro tipo,
incluyendo condiciones econmicas generales, tarifas areas, el costo de la turbosina y otros elementos especficos de nuestra industria,
gran parte de los cuales estn fuera de nuestro control.
Los accionistas minoritarios tendrn menos probabilidades de hacer valer sus derechos contra nosotros, nuestros consejeros o
nuestros accionistas de control.
De conformidad con la ley mexicana, la proteccin otorgada a los accionistas minoritarios es diferente de aqullas disposiciones de la
legislacin en los Estados Unidos y de otras jurisdicciones. Dado que las leyes mexicanas aplicables, con relacin a los deberes de
diligencia y lealtad de los consejeros han existido por un periodo relativamente corto y no estn tan desarrolladas como las leyes de los
EE.UU., y de otros paises, resulta difcil para los accionistas minoritarios interponer una accin contra los consejeros por incumplimiento
de dichos deberes, conforme a lo permitido en la mayora de las jurisdicciones de los Estados Unidos. Las bases legales para las acciones
derivadas del accionista conforme a la ley mexicana son limitadas. Los procedimientos de demandas colectivas no existen conforme a la
ley mexicana aplicable. Adicionalmente, el requisito de que los Inversionistas Extranjeros solo pueden ser tenedores indirectamente de las
Acciones Serie B, limitan an ms dichos derechos. Por lo tanto, ser mucho ms difcil para los accionistas minoritarios ejercer sus
derechos contra nosotros, nuestros consejeros o nuestros accionistas de control que para los accionistas minoritarios de una compaa de
los EE.UU.
Nuestros accionistas de control continuarn teniendo influencia significativa sobre nosotros despus de esta Oferta y sus intereses
podran entrar en conflicto con los de usted.

48

Al momento de concluir la Oferta Global, nuestros accionistas de control sern los propietarios del [*] % de nuestro capital social en
circulacin. Nuestros accionistas de control tienen la capacidad de determinar el resultado de sustancialmente todos los asuntos sometidos
a voto ante nuestros accionistas y de ese modo ejercer el control sobre nuestras polticas de negocios, incluyendo, entre otros aspectos, lo
siguiente:

la composicin de nuestro consejo de administracin y, por consiguiente, cualquier determinacin del mismo, con respecto a la
direccin y la poltica de nuestros negocios, incluyendo la designacin y destitucin de nuestros ejecutivos;

determinaciones respecto a fusiones, otras combinaciones de negocios y dems operaciones, incluyendo aquellas que pudieran
dar como resultado un cambio de control;

el hecho de si se pagarn dividendos o se realizarn otras distribuciones, as como el monto de dichos dividendos o
distribuciones;

si aprueba o no una adquisicin u oferta de otro tipo que ocasionen un cambio de control;

ventas y enajenaciones de nuestros activos; y

el monto de financiamiento va deuda en que incurramos.

Nuestros accionistas de control podran instruirnos a fin de que tomemos ciertas medidas que podran ser contrarias a los intereses de
los accionistas minoritarios y podran ser capaces de evitar que otros accionistas, incluyndolo, bloqueen dichas acciones o que instruyan
la realizacin de medidas diferentes. Asimismo, nuestros accionistas de control podran impedir que se den operaciones de cambio de
control que de otro modo podran brindarle la oportunidad a usted de disponer o ver realizada una prima sobre su inversin en los CPOs.
No podemos asegurar de que nuestros accionistas de control actuarn de manera consistente con los mejores intereses de usted.
Mxico cuenta con normas corporativas de revelacin y contabilidad distintas a las existentes en Estados Unidos y en otros pases.
Uno de los principales objetivos de la legislacin burstil de los Estados Unidos, Mxico y otros pases es promover la revelacin
completa y razonable de toda la informacin corporativa relevante, incluyendo la informacin contable. Sin embargo, podra existir
informacin diferente o que no est totalmente disponible para el pblico sobre emisoras de valores en Mxico de lo que por lo general se
pone a disposicin por parte de empresas pblicas en pases con mercados de capitales ms desarrollados, como los Estados Unidos.
Asimismo, las normas contables y los requisitos de revelacin en Mxico difieren de los existentes en los Estados Unidos. En
particular, nuestros estados financieros se preparan de conformidad con las NIF, las cuales difieren de los PCGA estadounidenses en
diversos aspectos. Los rubros en los estados financieros de una compaa preparados de conformidad con las NIF no pueden reflejar su
situacin financiera o los resultados de sus operaciones como si dichos estados financieros hubieran sido preparados conforme a los
PCGA estadounidenses.
La adopcin de las NIIF podra afectar nuestro desempeo financiero segn se presenta en la actualidad.
En enero de 2009, la CNBV adopt medidas que exigen a todas las empresas pblicas mexicanas que cotizan en bolsa preparar sus
estados financieros conforme a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (CNIC), a partir de los ejercicios fiscales que inicien el primero de enero de 2012 o posteriormente.
An no hemos determinado la forma en que las NIIF impactarn nuestros estados financieros. Sin embargo las NIIF podran requerir
cambios sustanciales en la presentacin de nuestros estados financieros y no podemos asegurar de que nuestro desempeo financiero, al
ser presentado conforme a las NIIF, no se ver afectado en forma adversa y significativa.
Nuestros estatutos vigentes restringen la capacidad a los accionistas extranjeros de invocar la proteccin de sus gobiernos con
respecto a sus derechos como accionistas.
Conforme a lo exigido por la legislacin mexicana, nuestros estatutos vigentes establecen que los accionistas extranjeros sern
tratados como mexicanos con respecto a su participacin en el capital social de la Compaa y se considerar que han convenido en no
invocar la proteccin de sus gobiernos. Asimismo, nuestros estatutos establecen que toda accin legal relacionada con la celebracin,
interpretacin o cumplimiento de nuestros estatutos est regida por la legislacin mexicana y podr ser entablada nicamente ante los
tribunales de Mxico. Como resultado, podra resultar difcil para nuestros accionistas extranjeros ejercer sus derechos como accionistas
de conformidad con nuestros estatutos ante tribunales distintos a los de Mxico.
49

50

D) OTROS VALORES.
Previo a la Oferta Global, Interjet no contaba con otros valores inscritos en el RNV que mantiene la CNBV.

51

E) DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO.


Toda la informacin en el presente Prospecto de Colocacin y/o cualquiera de sus anexos podr ser consultada por los inversionistas a
travs de la BMV en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma nmero 255, Colonia Cuauhtmoc, C.P. 06500, Mxico Distrito
Federal, o en su pgina electrnica de Internet: www.bmv.com.mx o en la pgina de ABC Aerolneas, S.A.[B]. de C.V.
www.interjet.com.mx
A solicitud de cualquier inversionista, que demuestre ser propietario de valores emitidos por Interjet, de conformidad con la
legislacin aplicable, se proporcionar copia de dichos documentos mediante escrito dirigido al licenciado Luis Alejandro Beristain
Mercado, a travs de su correo electrnico alejandro.beristain@interjet.com.mx al telfono: (+52) 722 2765 395 en las oficinas de ABC
Aerolneas, S.A.[B.] de C.V., ubicadas en Ignacio Longares No. 102, Lote 2, Mza. 2, Parque Industrial Exportec 1, Toluca, Estado de
Mxico, 50200, Mxico.
La informacin sobre la Emisora contenida en la pgina de Internet www.interjet.com.mx no es parte ni objeto de este Prospecto
Preliminar, ni de ningn otro documento utilizado por la Emisora en relacin con cualquier oferta pblica o privada de valores.
Los expertos o asesores que participaron en la implementacin de la Oferta no tienen un inters econmico directo o indirecto
respecto del mismo.

52

2. LA EMISIN.
A) CARACTERSTICAS DE LA OFERTA.
Emisora
ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V.
Clave de Pizarra
INTRJET
Tipo de Valor
Certificados de participacin ordinarios (CPOs) cada uno representativo de una (1) accin serie A y una (1) accin Serie B, todas
ellas ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Emisora.
Tipo de Oferta
Oferta pblica mixta (primaria y secundaria) global de CPOs, consistente en una oferta pblica primaria de suscripcin de hasta [*] CPOs,
sin considerar la Opcin por Sobreasignacin, de los cuales, la totalidad son ofrecidos por la Compaa y una oferta pblica secundaria de
venta de hasta [*] CPOs, sin considerar la Opcin por Sobreasignacin, de los cuales, la totalidad son ofrecidos por el Accionista
Vendedor.
La Oferta en Mxico se realizar a travs de la BMV. La Oferta Internacional se realizar en los Estados Unidos conforme a la Regla
144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 y, en otros pases, de conformidad con la Regulacin S (Regulation S) de la misma ley y
conforme a la legislacin aplicable en las jurisdicciones donde se lleve a cabo la Oferta Internacional.
La Oferta Global.
La Oferta Global consiste en la Oferta en Mxico y la Oferta Internacional de manera simultnea.
Nmero de CPOs ofrecidos en la Oferta Global
Hasta [*] CPOs, cada uno representativo de una (1) accin Serie A y una (1) accin Serie B, todas ellas ordinarias, nominativas, sin
expresin de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Emisora, que representan [*]% del total del capital
social de la Compaa (incluyendo las Opciones por Sobreasignacin) una vez concluida la Oferta Global o [*] CPOs (sin incluir las
Opciones por Sobreasignacin) que representan [*]% del total del capital social de la Compaa, una vez concluida la Oferta Global.
Oferta en Mxico
Hasta [*] CPOs, cada uno representativo de una (1) accin Serie A y una (1) accin Serie B, todas ellas ordinarias, nominativas, sin
expresin de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Emisora, que representan [*]% del total del capital
social de la Compaa (incluyendo la Opcin por Sobreasignacin en Mxico) una vez concluida la Oferta Global, o [*] CPOs (sin incluir
la Opcin por Sobreasignacin en Mxico) que representan el [*]% del total del capital social de la Compaa una vez concluida la Oferta
Global.
Oferta Internacional
Hasta [*] CPOs, cada uno representativo de una (1) accin Serie A y una (1) accin Serie B, todas ellas ordinarias, nominativas, sin
expresin de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Emisora, que representan [*]% del total del capital
social de la Compaa (incluyendo la Opcin por Sobreasignacin Internacional), una vez concluida la Oferta Global, o [*] CPOs (sin
incluir la Opcin por Sobreasignacin Internacional) que representan [*]% del total del capital social de la Compaa, una vez concluida
la Oferta Global.
El nmero de CPOs ofrecidos en Mxico y el nmero de CPOs ofrecidos en los Estados Unidos y otros mercados internacionales de
valores, puede variar una vez finalizada la Oferta Global debido a la redistribucin de dichos CPOs entre el Intermediario Colocador Lder
53

Mexicano y el Intermediario Colocador Lder Internacional y no incluye las Opciones por Sobreasignacin mencionadas ms adelante.
Para una descripcin ms detallada del contrato de colocacin celebrado por los Intermediarios Colocadores Lderes, ver la seccin Plan
de Distribucin.
Accionista Vendedor
Conjuntamente, los accionistas a que se hace referencia en la seccin de Accionistas Principales y Accionista Vendedor en partes
[proporcionales a su tenencia accionaria]. El Accionista Vendedor ofrecer hasta [*] CPOs, cada uno representativo de una (1) accin
Serie A y una (1) accin Serie B, todas ellas ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, representativas de la parte fija
del capital social de la Emisora, que representan [*]% del total del capital social de la Compaa (incluyendo las Opciones por
Sobreasignacin) una vez concluida la Oferta Global o [*] CPOs (sin incluir las Opciones por Sobreasignacin) que representan [*]% del
total del capital social de la Compaa una vez concluida la Oferta Global.
Fecha de Oferta
[*] de [*] de 2011.
Fecha de Cierre de Libro
[*] de [*] de 2011.
Fecha de Registro
[*] de [*] de 2011.
Fecha de Liquidacin
[*] de [*] de 2011.
Precio de Colocacin
El precio de la Oferta en Mxico es de Ps. [*] por CPO, o US$[*] dlares por CPO, con base en el tipo de cambio publicado por el Banco
de Mxico, como el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en Mxico con efectos el
[*] de 2011, mismo que fue de Ps. [*] por US$[*] dlares. El precio inicial de los CPOs fue determinado mediante una negociacin entre
la Compaa, el Accionista Vendedor y los Intermediarios Colocadores Lderes.
El precio de la oferta por CPO en los Estados Unidos y otros mercados internacionales es de US$[*] dlares por CPO, a un tipo de cambio
de Ps. [*] por US$[*] dlar.
Bases para la determinacin del precio
Las bases para la determinacin del precio de colocacin incluyen, entre otras, el historial operativo, la situacin financiera actual y las
expectativas futuras de la Compaa, la situacin financiera y las expectativas de la industria de la aviacin en Mxico, los mltiplos al
que cotizan sociedades similares en otros mercados y las condiciones generales de los mercados de capitales, todo ello determinado
mediante la Compaa, el Accionista Vendedor y los Intermediarios Colocadores Lderes.
Intermediario Colocador en Mxico
J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero
Intermediario Colocador Internacional
J.P. Morgan Securities LLC.
Opcin por Sobreasignacin
Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, la Compaa y el Accionista Vendedor, a travs del Contrato de Colocacin, han
otorgado, sobre bases pro rata, (i) una opcin al Intermediario Colocador Lder Mexicano, una opcin de comprar, dentro de un periodo de
54

30 das a partir de la fecha de la presente oferta, hasta [*] CPOs adicionales, para cubrir cualquier sobreasignacin, en su caso, en la
presente oferta y (ii) una opcin al Intermediario Colocador Lder Internacional para adquirir hasta [*] CPOs adicionales para cubrir
cualquier sobreasignacin de la Oferta Global.
El Intermediario Colocador Lder Mexicano y el Intermediario Colocador Lder Internacional, podrn ejercer las Opciones por
Sobreasignacin a un precio igual al precio de colocacin. Para una descripcin detallada del mecanismo aplicable a las Opciones por
Sobreasignacin, ver la seccin Plan de Distribucin.
Los CPOs
Cada CPO representar un inters econmico en una (1) accin Serie A y una (1) accin Serie B, todas ellas ordinarias, sin expresin
de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Emisora. Los CPOs fueron emitidos por Nacional Financiera,
S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo Direccin Fiduciaria, en su carcter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso de CPOs.
Los CPOs sern ofrecidos en la BMV. Las Acciones Serie A y Serie B subyacentes no estarn listadas y no sern intercambiadas de
forma independiente de los CPOs. Para un descripcin de los CPOs y de las Acciones Serie A y Serie B que representan los CPOs
vase Descripcin de los CPOs y el Fideicomiso de CPOs y Estatutos Sociales y otros convenios.
Posibles Adquirentes
Los CPOs podrn ser adquiridos por personas fsicas o morales, cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente.
Destino de los Recursos
Los CPOs materia de la Oferta Global son ofrecidos para su suscripcin y pago por la Compaa y por el Accionista Vendedor, a travs de
un Contrato de Fideicomiso. Los recursos netos que la Compaa recibir como resultado de la Oferta Global (despus de deducir los
descuentos de los adquirentes iniciales del Intermediario Colocador Lder Mexicano y las dems comisiones y gastos que requerimos
pagar), ascendern aproximadamente a Ps. [*] millones, o $[*] millones de dlares, en base a un tipo de cambio de Ps. [*] por $[*] dlar.
La Compaa utilizar los recursos que obtenga como resultado de la Oferta Global para pagar capital de trabajo, crecimiento de Interjet
entre otros. Vase Destino de los Fondos.
No recibiremos cantidad alguna de la venta de los CPOs por el Accionista Vendedor.
Derechos de voto
Los Inversionistas Mexicanos tenedores de CPOs podrn instruir al Fiduciario, por escrito, para que otorgue poder en favor de la persona
que cada uno designe, a efecto de que dicha persona o personas ejerzan el derecho de voto que corresponda a las Acciones Serie A y/o
Serie B subyacentes a los CPOs de que sean titulares, segn sea el caso, conforme a las instrucciones que reciba directamente del
tenedor.
Los Inversionistas Extranjeros tenedores de CPOs podrn instruir al Fiduciario por escrito para que otorgue poder en favor de la persona
que cada uno designe, a efecto de que dicha persona o personas ejerzan el derecho de voto que corresponda solamente respecto a las
Acciones Fideicomitidas Serie B, subyacentes a los CPOs de que sean titulares, conforme a las instrucciones que reciba directamente el
tenedor, o para que el Fiduciario vote las Acciones, tambin conforme tales instrucciones. Respecto a las acciones Serie A subyacentes
a los CPOs que adquieran los Inversionistas Extranjeros, stas no podrn ser votadas directamente por ellos, sino que sern votadas por el
Fiduciario del Contrato de Fideicomiso, quien las votar en el mismo sentido que la mayora de las Acciones que se voten en la asamblea
de que se trate. Vase Descripcin de los CPOs y el Fideicomiso de CPOs y Factores de Riesgo.
Capital Social
[*] Acciones Serie A y [*] Acciones Serie B de nuestro capital social estarn en circulacin al trmino de la Oferta Global, sin dar
efectos a la Opcin por Sobreasignacin.
En caso de que se ejercieran en su totalidad las Opciones por Sobreasignacin, que conjuntamente representan [*] Acciones Serie A y
[*] Acciones Serie B de nuestro capital social, estaran en circulacin [*] Acciones Serie A y [*] Acciones Serie B de nuestro
capital social.

55

Las Acciones Serie A y Acciones Serie B subyacentes a los CPOs objeto de la Oferta Global representan hasta el [*]% del capital en
circulacin de la Compaa (suponiendo que se ejerzan las Opciones por Sobreasignacin) una vez concluida la Oferta Global o el [*]%
de dicho capital (sin incluir las Opciones por Sobreasignacin) una vez concluida la Oferta Global. Todas las Acciones Serie A y Serie
B representativas del capital social de la Compaa que estarn en circulacin antes y despus de la Oferta Global, correspondern a la
parte fija del capital social de Interjet. Las Acciones Serie A y Serie B estn representadas en ttulos definitivos de acciones.
(i)

Antes del inicio de la Oferta Global, el capital social de la Compaa est integrado de la siguiente manera:
Accionista
Galem, S.A. de C.V.
Miguel Alemn Velasco
Miguel Alemn Magnani

Beatriz Alemn Velasco de Girn


Jorge Alemn Velasco
Francisco Javier Mondragn Alarcn
TOTAL
(ii)

No. de Acciones Clase II

Total

9962,208

9962,208

32.00

9,000

7497524

7506,524

24.11

1,000

6190,512

6191,512

19.89

4149,882

4149,882

13.33

2076,498

2076,498

6.67

1245,276

1245,276

4.00

10,000

31121,900

31131,900

100.00

Se estima que, una vez concluida la Oferta Global (sin dar efectos a las Opciones por Sobreasignacin), el capital social de la
Compaa estar integrado de la siguiente manera:
Accionista
Galem, S.A. de C.V.
Miguel Alemn Velasco
Miguel Alemn Magnani

Beatriz Alemn Velasco de Girn


Jorge Alemn Velasco
Francisco Javier Mondragn Alarcn
Pblico Inversionista
TOTAL
(iii)

No. de Acciones Clase I

No. de Acciones Serie A

No. de Acciones Serie B

Total

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

Se estima que, una vez concluida la Oferta Global (tomando en cuenta que se ejerci la totalidad de las Opciones por
Sobreasignacin), el capital social de la Compaa estar integrado de la siguiente manera:
Accionista
Galem, S.A. de C.V.
Miguel Alemn Velasco
Miguel Alemn Magnani

Beatriz Alemn Velasco de Girn


Jorge Alemn Velasco

No. de Acciones Serie A

No. de Acciones Serie B

Total

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]
56

Francisco Javier Mondragn Alarcn


Pblico Inversionista
TOTAL

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

Disposiciones de cambio de control en los estatutos sociales


Sujeto a ciertas excepciones (incluyendo aquellas aplicables a transmisiones o adquisiciones u otras operaciones celebradas por o entre
nuestros accionistas existentes), nuestro estatutos sociales establecen que cualquier persona que pretenda adquirir Acciones ordinarias en
circulacin, CPOs o cualquier combinacin de los mismos, que representen el 10% o ms del total de las Acciones ordinarias en
circulacin, 5% o ms del total de las Acciones ordinarias en circulacin, en caso de que el adquirente sea un competidor de la Compaa,
o cualquier convenio entre accionistas que sean titulares de Acciones ordinarias o CPOs que afecten nuestro control, deber ser
previamente autorizado por el Consejo de Administracin de Interjet y, en ciertos supuestos a eleccin de nuestro Consejo de
Administracin, por nuestros accionistas. En el supuesto de que el Consejo de Administracin o la asamblea general extraordinaria de
accionistas autorice la adquisicin de Acciones planteada y dicha adquisicin implique un cambio de control en la Sociedad, la persona
que pretende adquirir las Acciones de que se trate deber hacer oferta pblica de compra por el 100% (cien por ciento), menos una de las
Acciones en circulacin, a un precio pagadero en efectivo, no inferior del precio que resulte mayor de entre lo siguiente: (i) el valor
contable de la Accin de acuerdo al ltimo estado de resultados trimestral aprobado por el Consejo de Administracin, o (ii) el precio de
cierre de las operaciones en bolsa de valores ms alto de cualquiera de los trescientos sesenta y cinco (365) das previos a la fecha de la
autorizacin otorgada por la asamblea general extraordinaria de accionistas; o (iii) el precio ms alto pagado por Acciones, en cualquier
tiempo por la Persona que adquiera las Accionas objeto de la solicitud autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas.
Restricciones en materia de inversin extranjera
De conformidad con la Ley de Inversin Extranjera, los inversionistas extranjeros no pueden ser titulares, directa o indirectamente, de ms
del 25% de las acciones con derecho a voto de una sociedad dedicada a la prestacin de servicios de transporte areo nacional. Los
estatutos sociales de Interjet incluyen esta prohibicin.
Para una descripcin detallada de las restricciones aplicables en materia de inversin extranjera en acciones representativas del capital
social de la Compaa, ver la seccin Estatutos Sociales y otros convenios y Restricciones en materia de Inversin Extranjera.
Asamblea de Accionistas
El [*] de [*] de 2011, mediante resolucin unnime adoptada en asamblea de accionistas, la Compaa aprob, entre otros asuntos, un
aumento de capital mediante la emisin de Acciones Serie A y Serie B para su colocacin entre el gran pblico inversionista, a travs
de la porcin primaria y secundaria de la Oferta Global. Ver la seccin Estatutos sociales y otros convenios.
Fideicomiso de CPOs
Los CPOs que son materia de la Oferta Global han sido emitidos por el Fiduciario a travs del Fideicomiso de CPOs. Por cada CPO en
circulacin, el Fiduciario tendr la titularidad de una (1) accin Serie A y una (1) accin Serie B, todas ellas ordinarias, nominativas,
sin expresin de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Emisora. El Fideicomiso de CPOs tiene una vigencia
mxima de 50 (cincuenta) aos. Una vez que concluya dicho plazo, el Fideicomiso de CPOs podr ser prorrogado o terminado de
conformidad con sus trminos, o substituido por un nuevo fideicomiso de CPOs. Si el Fideicomiso de CPOs se da por terminado, los
CPOs dejarn de estar listados en la BMV y los tenedores extranjeros de los CPOs no tendrn derecho a ser propietarios de manera directa
de las Acciones Serie A subyacentes, y tendrn que hacer que se venda su inters en dichas Acciones Serie A subyacentes. Ver
Factores de Riesgos
De conformidad con la legislacin mexicana y los estatutos sociales de Interjet, la tenencia del capital social de la Compaa por parte de
inversionistas extranjeros se encuentra limitada. Sin embargo, la legislacin mexicana y los estatutos sociales de Interjet permiten que los
extranjeros sean tenedores de las acciones Serie A de la Compaa de manera indirecta, a travs de acciones u otros valores neutros,
como los CPOs. Ver Descripcin de los CPOs y el Fideicomiso de CPOs.
Listado

57

Hemos solicitado el registro de los CPOs y de las Acciones Serie A y Serie B que stos representan en el RNV, que mantiene la
CNBV, en Mxico, y el listado de los CPOs en la BMV bajo la clave de pizarra INTRJET.
Aprobacin
La CNBV autoriz la realizacin de la Oferta en Mxico y, en lo aplicable, la Oferta Global mediante oficio No. [*] de fecha [*].
Requisitos de Titularidad
Conforme a nuestros estatutos sociales, las Acciones Serie A y Serie B representarn en todo momento, el total de nuestro capital
social con derecho a voto y podrn ser propiedad de Inversionistas Mexicanos y/o Inversionistas Extranjeros, segn sea el caso. Para una
descripcin de sta y otras restricciones vase Descripcin de capital y los estatutos sociales.
Procedimiento de Liquidacin
El pago de los CPOs materia de la Oferta en Mxico, ser realizado en Pesos a travs de Indeval, en Mxico, el [*] de [*] de 2011. La
liquidacin de los CPOs se realizar el [*] de [*] de 2011 a travs del sistema de Indeval o de las cuentas de los adquirentes (o sus
custodios), a la cuenta del Intermediario Colocador Lder en Mxico, y de ah a las cuentas del Accionista Vendedor y de Interjet. A los
adquirentes iniciales les sern entregados los CPOs mediante el registro en libros de su titularidad, nicamente a travs de los sistemas de
Indeval el [*] de [*] de 2011.
Los CPOs materia de la Oferta Internacional, se liquidarn en efectivo en el extranjero en los trminos de los contratos celebrados con el
Intermediario Colocador Lder Internacional.
Dividendos
Interjet, no ha pagado dividendos en el pasado. Ver la seccin de Dividendos.
Restricciones en materia de transmisiones
La Compaa, nuestros consejeros los principales directores y el Accionista Vendedor se han obligado a no emitir, ofrecer, vender,
comprometerse a vender, otorgar en prenda o de cualquier otra forma enajenar o transmitir, directa o indirectamente, cualesquiera de
nuestros CPOs o Acciones Serie A y/o Serie B o cualesquiera otros valores convertibles o canjeables por los mismos, y a no celebrar
ningna operacin alguna con dichos valores, sn el consentimiento previo y por escrito de los Intermediarios Colocadores Lderes, durante
un periodo de ciento ochenta das (180) siguientes a la fecha de este Prospecto de Colocacin, sujeto a ciertas excepciones.
Rgimen Fiscal
Conforme a la legislacin mexicana aplicable, los dividendos pagados a los tenedores que no sean residentes en Mxico para efectos
fiscales, y las ventas de los CPOs por los tenedores de los CPOs que no sean residentes en Mxico para efectos fiscales realizados a travs
de la BMV, no estn sujetas a una retencin de impuestos u otros impuestos similares.
Los pagos de dividendos realizados a travs de una cuenta de utilidad fiscal neta, no estn sujetas a retencin de impuestos; no obstante lo
anterior, en caso de que paguemos dividendos en exceso de los pagados a travs de la cuenta de utilidad fiscal neta (conforme a las NIF en
Mxico), dichos dividendos estarn sujetos al pago de impuestos por nuestra parte.
El rgimen fiscal aplicable a la enajenacin de acciones de la Emisora por personas fsicas y morales residentes en Mxico y/o en el
extranjero a travs de la BMV est previsto, entre otros en los artculos 24, 60, 109, 154, 190 y dems disposiciones aplicables de la Ley
del Impuesto sobre la Renta y de la Resolucin Miscelnea Fiscal vigente.
Mltiplos de Colocacin
[*]
Acta de Emisin
El acta de emisin en virtud de la cual el Fiduciario emiti los CPOs se incluye como Anexo de este Prospecto de Colocacin.

58

Representante Comn
Banco INVEX, S.A., Institucin de Banca Mltiple, INVEX Grupo Financiero Fiduciario, actuar como representante comn de los
tenedores de los CPOs, o la persona designada para actuar con dicho carcter en beneficio de los Tenedores
Depositario
Los ttulos que amparan los CPOs, estarn depositados en el S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.
Fecha de Emisin de los ttulos definitivos de los CPOs
[*] de [*] de 2011.
Dictamen Valuatorio
El dictamen valuatorio al cual se refiere el artculo 68 de la Ley del Mercado de Valores que fue emitido por Nacional Financiera,
Sociedad Nacional de Crdito Institucin de Banca de Desarrollo, puede consultarse en los Anexos de este Prospecto de Colocacin.

59

B) DESTINO DE LOS FONDOS


Los recursos netos que obtengamos de la venta de los CPOs que ofrecemos en la Oferta Global ascendern aproximadamente a Ps. [*]
(aproximadamente US$[*] millones de dlares) (el punto medio del rango de precios establecidos en la portada de este Prospecto de
Colocacin), despus de deducir las comisiones y gastos de colocacin calculados y asumiendo que no se ejerzan las Opciones por
Sobreasignacin que otorgamos al [comprador inicial] y al Intermediario Colocador Lder Mexicano.
Pretendemos destinar los recursos netos para los siguientes objetivos:

aproximadamente 56% para mejorar nuestra posicin de liquidez para contingencias e inversiones estratgicas;

aproximadamente 18% para financiar cuatro aeronaves modelo A320;

aproximadamente 10% para ampliar nuestras instalaciones de mantenimiento en el Aeropuerto Internacional de Toluca;

aproximadamente 9% para fines corporativos generales que, de manera enunciativa ms no limitativa, son para el pago de
honorarios y comisiones motivos de la Oferta Global;

aproximadamente 4% para desarrollar instalaciones de mantenimiento en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de


Mxico; y

aproximadamente 3% para financiar la adquisicin de 15 aeronaves modelo SSJ110.

No recibiremos recursos provenientes de (i) la venta de CPOs por parte del Accionista Vendedor; y/o (ii) el ejercicio potencial de
Opciones por Sobreasignacin por parte del comprador inicial y el Intermediario Colocador Lder Mexicano.

60

C) PLAN DE DISTRIBUCIN.
En la fecha de determinacin del Precio de Colocacin, ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V. y el Accionista Vendedor celebrarn con
el Intermediario Colocador Lder Mexicano un contrato de colocacin para la colocacin, a travs de la Oferta en Mxico, conforme a la
modalidad de toma en firme, de [*] CPOs, que incluyen [*] CPOs, respecto de la parte primaria y [*] CPOs, respecto de la parte
secundaria, respectivamente, de la Oferta en Mxico y [*] CPOs que corresponden a la Opcin por Sobreasignacin en Mxico, [opcin
que se otorga por la Emisora.]
Adems, la Emisora y el [Accionista Vendedor] celebrar[n], con el Intermediario Colocador Lder Internacional, un contrato de
colocacin regido por la legislacin de Nueva York, con respecto a la Oferta Internacional de [*] CPOs, [y conforme al cual la Emisora ha
otorgado la Opcin por Sobreasignacin Internacional respecto de [*] CPOs].
Para tales efectos, Interjet otorgar, tanto al Intermediario Colocador Lder Mexicano como al Intermediario Colocador Lder
Internacional, la Opcin por Sobreasignacin en Mxico y la Opcin por Sobreasignacin Internacional, respectivamente, para ejercerse
en forma coordinada, de acuerdo a un contrato entre sindicatos colocadores celebrado por los colocadores lderes en los diferentes
mercados.
Los Intermediarios Colocadores Lderes en los diferentes sindicatos celebrarn un contrato entre sindicatos que, entre otros temas,
regular (i) la sobreasigancin de CPOs entre los diferentes mercados; (ii) la transferencia de acciones entre diferentes mercados; (iii) el
ejercicio de la Opcin por Sobreasignacin; (iv) las actividades de estabilizacin; y (v) la distribucin de gastos relacionados con la Oferta
Global.
El precio de colocacin de cada uno de los CPOs materia de la Oferta en Mxico ser equivalente al precio de los CPOs colocados
materia de colocacin en Dlares, considerando el tipo de cambio en vigor en la Fecha de la Oferta de Ps. [*] por dlar.
El Intermedio Colocador Lder Mexicano celebrar contratos de sindicacin con otros intermediarios que participen en la colocacin
de los CPOs en la Oferta en Mxico (los Intermediarios Colocadores Colderes).
La siguiente tabla muestra el nmero de CPOs (incluyendo los CPOs objeto de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico) que se
estima sern distribuidos por el Intermediario Colocador Lder Mexicano y los Intermediarios Colocadores Colderes en la Oferta en
Mxico:

Intermediario Colocador Lder Mexicano

Nmero de CPOs

Porcentaje (%)

J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero

[*]

[*]

Colderes
[*]

[*]
[*]

[*]
[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

Total

[*]

[*]

Sindicato Colocador

El plan de distribucin del Intermediario Colocador Lder Mexicano contempla distribuir los CPOs materia de la Oferta en Mxico
(incluyendo los CPOs objeto de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico) entre inversionistas personas fsicas o morales de nacionalidad
mexicana, o extranjera (en la medida permitida por el contrato entre sindicatos) que sean clientes de las casas de bolsa o del rea de banca
patrimonial de las instituciones financieras que participen en la Oferta en Mxico, de conformidad con las prcticas de asignacin
utilizadas en el mercado mexicano. Adems, el Intermediario Colocador Lder Mexicano tiene la intencin de distribuir los CPOs
(incluyendo los CPOs objeto de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico) entre inversionistas representativos del mercado institucional,
constituido principalmente por instituciones de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversin, sociedades de inversin
especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones y jubilaciones de personal y de primas de antigedad, (como quiera que sten
61

constituidos, incluyendo a travs de fideicomisos) y otras entidades financieras que conforme a su rgimen autorizado, puedan invertir en
los CPOs.
La Oferta en Mxico se promueve a travs de reuniones denominadas encuentros burstiles que se realizarn en algunas de las
principales ciudades de Mxico. Los encuentros burstiles se celebran tanto con inversionistas institucionales, como con algunos
inversionistas individuales, personas fsicas y morales, y con las reas de promocin de las casas de bolsa y de las instituciones financieras
que participen en la Oferta en Mxico.
La Oferta en Mxico tambin se promueve a travs de reuniones o conferencias telefnicas con posibles inversionistas en forma
independiente.
El Intermediario Colocador Lder Mexicano y algunas de sus afiliadas en Mxico y en el extranjero mantienen y continuarn
manteniendo relaciones de negocios con Interjet y sus afiliadas, y peridicamente prestan servicios, (y se tiene la intencin que continen
prestando servicios) principalmente financieros, a cambio de contraprestaciones en trminos de mercado a Interjet y sus afiliadas
(incluyendo las que recibirn por los servicios como intermediarios colocadores respecto de la Oferta en Mxico). El Intermediario
Colocador Lder Mexicano considera que no tiene conflicto de inters alguno con la Emisora o con el Accionista Vendedor respecto de los
servicios que prestan con motivo de la Oferta en Mxico.
La Emisora, el Accionista Vendedor y el Intermediario Colocador Lder Mexicano no tienen conocimiento de que personas morales
mexicanas as como personas fsicas en lo individual o en grupo o de dichos grupos podran presentar, cada una de ellas, rdenes de
compra de CPOs en la Oferta en Mxico, por un monto que, en cada caso, podra ser mayor al 5% de la Oferta Global, los cuales podrn
ser o no Personas Relacionadas (segn dicho trmino se define en la LMV) o alguno de los principales accionistas, funcionarios o
miembros del Consejo de Administracin de Interjet. Ni la Emisora, ni el Accionista Vendedor, ni el Intermediario Colocador Lder
Mexicano otorgarn preferencia alguna en la Oferta en Mxico a las citadas personas, sino los considerarn como cualquier otro
participante en la Oferta en Mxico, por lo que cualquier persona que dese invertir en los valores, tendr la posibilidad de participar en
igualdad de condiciones. La Emisora, el Accionista Vendedor y el Intermediario Colocador Lder Mexicano no pueden asegurar que
dichas personas participarn en la Oferta en Mxico, de participar, si recibirn el monto total de la postura presentada o si su participacin
tendr algn impacto en el precio de los CPOs en la Oferta en Global. En caso de que se lleven a cabo dichas adquisiciones y la Emisora y
el Accionista Vendedor] o el Intermediario Colocador Lder Mexicano tengan conocimiento de las mismas, la situacin que corresponda
se dar a conocer una vez obtenido el resultado de la Oferta en Mxico a travs del formato para revelar el nmero de adquirentes en la
oferta y el grado de concentracin de su tenencia previsto, de conformidad con lo dispuesto por la Circular nica.
Durante el periodo de promocin, el Intermediario Colocador Lder Mexicano y los Intermediarios Colocadores Colderes
promovern la Oferta en Mxico entre los inversionistas antes citados. El Intermediario Colocador Lder Mexicano recibir posturas de
compra de CPOs por parte de sus clientes y de los dems Intermediarios Colocadores Colderes hasta las 15:00 horas, hora de la Ciudad
de Mxico, del da hbil anterior a la fecha de determinacin del Precio de Colocacin de los CPOs. La fecha de determinacin del Precio
de Colocacin de los CPOs ser el da hbil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV. El Precio de Colocacin se dar a conocer va
electrnica, mediante el aviso de oferta pblica que el Intermediario Colocador Lder Mexicano ingrese al sistema de Emisnet de la BMV
el da hbil anterior a la Fecha de la Oferta.
Se recomienda a los inversionistas interesados en adquirir los CPOs, consultar a la casa de bolsa en la cual decidan presentar sus
rdenes de compra, respecto de la fecha y hora lmite en la cual cada casa de bolsa recibir dichas rdenes de su clientela y cualquier otro
aspecto que consideren relevante. El da hbil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV y, una vez que se haya determinado la demanda
y la asignacin de los CPOs objeto de la Oferta en Mxico, el Intermediario Colocador Lder Mexicano celebrar un contrato de
colocacin de CPOs con Interjet y el Accionista Vendedor. A su vez, el Intermediario Colocador Lder Mexicano, celebrar contratos de
sindicacin con los Intermediarios Colocadores Colderes.
El da hbil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV, el Intermediario Colocador Lder Mexicano asignar los CPOs objeto de la
Oferta en Mxico (incluyendo los CPOs objeto de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico), al precio de oferta a sus clientes y a los
Intermediarios Colocadores Colderes, tomando en consideracin lo siguiente: (i) el monto de demanda presentada por cada uno de los
posibles participantes en la Oferta en Mxico; (ii) los montos de demanda correspondientes a cada uno de los diferentes niveles de precios
de los CPOs objeto de la Oferta en Mxico; y (iii) las ofertas sujetas a nmeros mximos y/o mnimos de CPOs y precios mximos
respecto de los CPOs que los clientes propios o los Intermediarios Colocadores Colderes presenten al Intermediario Colocador Lder
Mexicano. El Intermediario Colocador Lder Mexicano tiene la intencin de dar preferencia en la asignacin de los CPOs a aquellos
clientes e Intermediarios Colocadores Colderes que hayan ofrecido los precios ms altos por CPO. Los nmeros de CPOs que podr
colocar cada colocador se acordarn previamente con cada los Intermediario Colocador Colder y se determinan con base en la capacidad
de distribucin (en trminos de monto) y pulverizacin (en trminos de nmero de cuentas) de cada Intermediario Colocador Colder. La
asignacin final se hace con base en la calidad del libro que cada Intermediario Colocador Colder presente (en trminos de monto y
62

pulverizacin entre el mayor nmero de cuentas posibles, para garantizar la bursatilidad de la accin post-oferta). No obstante lo anterior,
los criterios de asignacin podrn variar una vez que se conozca la demanda total de los CPOs objeto de la Oferta en Mxico y los precios
a los que tal demanda se genere. Todos los CPOs (incluyendo los CPOs objeto de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico) se colocarn
al mismo precio, entre todos los participantes.
A fin de coordinar sus actividades, el Intermediario Colocador Lder Mexicano y el Intermediario Colocador Lder Internacional
celebrarn un contrato denominado contrato entre sindicatos que prev, entre otras cosas, que desde la Fecha de la Oferta en Mxico y
hasta la Fecha de Liquidacin, dependiendo de la demanda que exista en los diferentes mercados, el Intermediario Colocador Lder
Mexicano y el Intermediario Colocador Lder Internacional podrn realizar operaciones de registro adicionales, a efecto de distribuir
adecuadamente los CPOs entre los diferentes sindicatos colocadores participantes de la Oferta Global, considerando la demanda que se
presenta en cada uno de dichos mercados. Por lo tanto, el nmero de CPOs efectivamente colocados en Mxico o colocados en el
extranjero inicialmente, puede ser distinto del nmero de CPOs colocados en Mxico o colocados en el extranjero una vez concluida la
Oferta Global. La conclusin de la Oferta en Mxico se encuentra condicionada a la conclusin de la Oferta Internacional y, a su vez, la
conclusin de la Oferta Internacional se encuentra condicionada a la conclusin de la Oferta en Mxico. Como parte de la distribucin de
los CPOs, sujeto a ciertas excepciones, el Intermediario Colocador Lder Mexicano ofrecer y vender los CPOs, nicamente a
inversionistas domiciliados en Mxico, y el Intermediario Colocador Lder Internacional ofrecer y vender los CPOs, nicamente en los
Estados Unidos y otros mercados distintos de Mxico.
El contrato de colocacin suscrito por la Emisora, el Accionista Vendedor y el Intermediario Colocador Lder Mexicano establecen
que la eficacia de dicho contrato est sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas, entre otras:
(i)

que el Intermediario Colocador Lder Mexicano haya recibido de los asesores legales independientes de la Emisora, una
opinin, legal relativa a la constitucin y existencia de Interjet, respecto de la validez y emisin de los CPOs, y las Acciones
Serie A y Serie B, subyacentes a los CPOs, respecto de la obtencin de todas las autorizaciones necesarias, conforme a
la legislacin aplicable, para llevar a cabo la Oferta, respecto de la no contravencin con la legislacin aplicable en Mxico y
respecto de otros aspectos usuales, en los mercados internacionales, y que el contenido de dicha opinin sea satisfactorio
para dicho Intermediario;

(ii)

que el Intermediario Colocador Lder Mexicano haya recibido de los Auditores Externos de la Emisora, una carta en la cual
se haga constar la debida extraccin y consistencia de la informacin financiera contenida en este Prospecto (conocida como
comfort letter) y que tales auditores hayan entregado a Interjet la carta de independencia y hayan suscrito este Prospecto,
conforme a los trminos sealados en la legislacin aplicable;

(iii)

que el Intermediario Colocador Lder Mexicano haya recibido del Secretario del Consejo de Administracin de la Emisora,
una constancia de que los miembros del Consejo de Administracin de la Emisora, han recibido la informacin relativa al
proceso de colocacin y de las obligaciones derivadas del listado en la BMV, as como de la inscripcin de los CPOs en el
RNV que mantiene la CNBV; y

(iv)

que se hayan obtenido todas las autorizaciones necesarias, en relacin con la Oferta en Mxico y las mismas estn en vigor.

El contrato de colocacin suscrito por Interjet, el Accionista Vendedor y el Intermediario Colocador Lder Mexicano, establece que si
durante el periodo comprendido entre la fecha de firma del contrato hasta la Fecha de Liquidacin de la Oferta en Mxico, tuviere
lugar alguno de los siguientes supuestos, entre otros, las obligaciones asumidas por las partes se resolvern y dichas partes quedarn
liberadas de su cumplimiento, como si dichas obligaciones no hubieren existido:
(i)

(i) que la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias, a partir de la fecha de los ltimos estados financieros auditados hubieren
sufrido una prdida o interferencia adversa significativa, respecto de su negocio que derive de cualquier evento, ya sea que
est o no asegurado, o de cualquier conflicto laboral o accin judicial o gubernamental, excepto si ste se hubiere revelado
en este Prospecto, o (ii) que a partir de la fecha de este Prospecto, hubiere tenido lugar algn cambio en el capital social o
deuda de largo plazo de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias, o cualquier cambio o circunstancia que afecte el
curso ordinario de los negocios, administracin, posicin financiera, capital social o resultados de operacin de la Emisora o
de sus subsidiarias, excepto si stos se hubieren revelado en este Prospecto, cuyo efecto, en cualesquiera de los casos
descritos en los incisos (i) o (ii) anteriores, a juicio razonable del Intermediario Colocador Lder Mexicano, sea adverso y
significativo, y no permita o haga recomendable proceder con la Oferta en Mxico, en los trminos y condiciones
contemplados en este Prospecto o en el contrato de colocacin;

(ii)

que tuviere lugar cualquiera de los siguientes eventos: (i) la suspensin o limitacin significativa de la intermediacin de
valores en la BMV, en la Bolsa de Valores de Nueva York o en alguna de las bolsas de valores importantes europeas; (ii) la
63

suspensin o limitacin significativa en la intermediacin de los valores emitidos por la Emisora en la BMV; (iii) la
suspensin generalizada en las actividades bancarias en la ciudad de Nueva York o en la ciudad de Mxico por decreto de
autoridad competente, o la interrupcin significativa en los servicios de banca comercial o liquidacin de valores en los
Estados Unidos, el continente europeo o Mxico; (iv) el inicio o incremento significativo de hostilidades en la que participen
los Estados Unidos o Mxico, o una declaracin de guerra o de emergencia nacional, por Mxico o los Estados Unidos, o (v)
que ocurra una crisis o cambio adverso y significativo en la situacin poltica, financiera o econmica, o en el tipo de cambio
aplicable, o en la legislacin en materia cambiaria en los Estados Unidos o Mxico u otros pases relevantes para la Oferta
Global, si los eventos a los que hacen referencia los prrafos (iv) y (v) anteriores, en opinin del Intermediario Colocador
Lder Mexicano, no permitieren o no hicieren recomendable, proceder con la Oferta en Mxico o de conformidad con los
trminos y condiciones descritas en este Prospecto;
(iii)

si la inscripcin de los CPOs en el RNV fuere cancelada por la CNBV o si el listado de de los CPOs fuera cancelado por la
BMV;

(iv)

si el Intermediario Colocador Lder Mexicano no pudiera colocar los CPOs, como consecuencia de los dispuesto por la
legislacin aplicable o por orden de una autoridad competente;

(v)

si el Intermediario Colocador Lder Internacional diere por terminado el contrato de colocacin internacional;

(vi)

si Interjet o el Accionista Vendedor no pusieren a disposicin del Intermediario Colocador Lder Mexicano, los ttulos que
evidencien los CPOs, en la fecha y forma convenidas;

(vii)

en caso de concurso mercantil, quiebra o cualquier otro evento similar que afecte a la Emisora o, a cualquiera de sus
subsidiarias; y

(viii)

el Intermediario Colocador Lder Mexicano podr renunciar a cualquiera de las condiciones convenidas anteriormente, sin
que pierda su derecho respecto de los mismos o de otros en adelante. Los Intermediarios Colocadores Lderes se reservan el
derecho de retirar y dar por terminada la Oferta Global si se presenta cualquiera de las condiciones antes mencionadas. Si la
Oferta Global se diera por terminada, las persoonas que participen en la misma, no tendrn derecho alguno de reclamacin
en contra de los Intermediarios Colocadores Lderes, como resultado de la terminacin. Por tanto, en caso de cancelacin de
la Oferta Global porque se actualice cualquiera de las condiciones a las que est sujeto, se cancelarn automticamente y sin
necesidad de aviso alguno, las solicitudes y ordenes de compra de todos los participantes en la misma.

El Intermediario Colocador Lder Mexicano podr renunciar a cualquiera de las condiciones convenidas anteriormente; el hecho de
que el Intermediario Colocador Lder Mexicano renuncie a alguna condicin, no significa que ha renunciado a alguna otra.
La Emisora ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Lderes una opcin para adquirir hasta [*] CPOs adicionales ([*] CPOs
para el Intermediario Colocador Lder Mexicano y [*] CPOs para el Intermediario Colocador Lder Internacional), los cuales representan,
en conjunto el 15 % del monto total de los CPOs ofrecidos en la Oferta Global, para cubrir las asignaciones en exceso, si las hubiere, en la
Oferta Global por los Intermediarios Colocadores Lderes. La Opcin por Sobreasignacin en Mxico y la Opcin por Sobreasignacin
Internacional estarn vigentes durante un plazo de 30 das contados a partir de la Fecha de la Oferta en Mxico, en los trminos descritos y
podrn ejercerse en una sola ocasin, a un precio igual al Precio de Colocacin, por (i) el Intermediario Colocador Lder Mexicano en el
caso de la Oferta en Mxico (conforme a los trminos aprobados por la CNBV y descritos ms adelante); y (ii) por el Intermediario
Colocador Lder Internacional en el caso de la Oferta Internacional. Las Opciones por Sobreasignacin debern ejercerse en forma
coordinada por el Intermediario Colocador Lder Mexicano y el Intermediario Colocador Lder Internacional, conforme al contrato entre
sindicatos.
En la Fecha de la Oferta, el Intermediario Colocador Lder Mexicano colocar la totalidad de los CPOs (incluyendo los CPOs objeto
de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico), mismos que sern liquidados al Fideicomiso constituido con el fiduciario del Fideicomiso
para beneficio de [Interjet y el Accionista Vendedor] por el Intermediario Colocador Lder Mexicano (i) en la Fecha de Liquidacin,
respecto de los CPOs inicialmente colocados; y (ii) respecto de los CPOs objeto de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico, a ms
tardar dentro de 30 (treinta) das contados a partir de la Fecha de la Oferta y en la forma indicada en el siguiente prrafo. En la Fecha de
Registro, sern objeto de operaciones de registro en la BMV, la totalidad de los CPOs objeto de la Opcin por Sobreasignacin en
Mxico; sin embargo, la Opcin por Sobreasignacin en Mxico, se entender ejercida nicamente respecto de los CPOs efectivamente
colocados dentro del periodo de 30 (treinta) das de vigencia de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico.
El Intermediario Colocador Lder Mexicano, mantendr en su posesin los fondos resultantes de la colocacin de los CPOs objeto de
la Opcin por Sobreasignacin en Mxico, obtenidos en la Fecha de Liquidacin y podr usarlos para operaciones de estabilizacin. Con
64

el objeto de permitir al mercado absorber gradualmente el flujo extraordinario de rdenes de venta de CPOs que pudieran producirse con
posterioridad a la Oferta Global, y para prevenir o retardar la disminucin del precio de mercado de los CPOs, el Intermediario Colocador
Lder Mexicano podr, pero no estar obligado, a llevar a cabo operaciones de estabilizacin en la BMV, mediante posturas de compra
durante el periodo de 30 das de vigencia para el ejercicio de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico, conforme a la legislacin
aplicable. Las operaciones de estabilizacin se llevarn a cabo en coordinacin con el Intermediario Colocador Lder Internacional y
conforme a lo previsto en la legislacin mexicana. Las operaciones de estabilizacin las llevar a cabo el Intermediario Colocador Lder
Mexicano con recursos provenientes de la colocacin de los CPOs objeto de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico en su posesin, y
previo a su entrega a la Emisora y [al Accionista Vendedor]. A ms tardar a los 30 (treinta) das contados a partir de la Fecha de la Oferta
en Mxico, el Intermediario Colocador Lder Mexicano (i) entregar a la Emisora y al [Accionista Vendedor] los CPOs objeto de la
Opcin por Sobreasignacin en Mxico que hubiera adquirido en el mercado con motivo de las operaciones de estabilizacin antes
referidas; (ii) liquidar a la Emisora y al [Accionista Vendedor] los CPOs objeto de la Opcin por Sobreasignacin en Mxico
efectivamente colocados; o (iii) una combinacin de lo sealado en los incisos (i) y (ii) anteriores.
Interjet, el [Fiduciario], el Accionista Vendedor y ciertos funcionarios de Interjet, se han obligado a que durante el periodo de 180
das contados a partir de la Fecha de la Oferta, no ofrecern ni vendern y tampoco se obligarn a vender, ni anunciarn o solicitarn la
inscripcin de una oferta de CPOs u otros valores representativos del capital social de Interjet o ttulos convertibles o canjeables en los
mismos, sin el consentimiento previo y por escrito del Intermediario Colocador Lder Mexicano y el Intermediario Colocador Lder
Internacional.
La fecha estimada para establecer el Precio de Oferta objeto de la Oferta Global es el [*] de 2011. Los posibles inversionistas deben
contactar a la casa de bolsa por medio de la cual decidan enviar sus rdenes de compra con el objeto de que les informe con que
anticipacin deben recibir sus instrucciones para participar en la Oferta en Mxico.

65

D) GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA.


Los principales gastos y derechos relacionados con la Oferta Global (sin considerar el ejercicio de la Opcin por Sobreasignacin) son:
Descuentos y comisiones por Intermediacin y colocacin:
$[105682,500.00] (ciento cinco millones seiscientos ochenta y dos mil quinientos pesos 00/100 moneda nacional) (ms el impuesto al
valor agregado), de los cuales:
(i)
(ii)

$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), corresponden a la Oferta en Mxico; y


$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional) a la Oferta Internacional.

Estudio y Trmite de la CNBV:


$15,708.00 (quince mil setecientos ocho pesos 00/100 moneda nacional).
Estudio y Trmite de la BMV:
3,200 (tres mil doscientas unidades de inversin o UDIS)
Derechos de inscripcin en el RNV:
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional).
Honorarios y gastos de Asesores Legales:
$[4900,000.00] (cuatro millones novecientos mil pesos 00/100 moneda nacional, (ms el impuesto al valor agregado).
Honorarios y gastos de Auditores Externos:
$[1500,000.00] (un milln quinientos mil pesos 00/100 moneda nacional), (ms el impuesto al valor agregado).
Impresin de documentos:
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), (ms el impuesto al valor agregado).
Publicaciones:
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), (ms el impuesto al valor agregado).
Otros gastos y honorarios:
$[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional), (ms el impuesto al valor agregado).
La Compaa pagar los honorarios del Fiduciario por la administracin del Fideicomiso de los CPOs y los honorarios de [*], en
su carcter de representante comn.
Total:
El total de Gastos relacionados con la Oferta Global, es de aproximadamente $[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional).
Los gastos correspondientes a la Oferta en Mxico ascienden a $[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional).
Los gastos correspondientes a la Oferta Internacional ascienden a $[*] ([*] pesos 00/100 moneda nacional).

66

E) ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUS DE LA OFERTA.


La siguiente tabla muestra (i) nuestra capitalizacin histrica a partir del 31 de marzo de 2011 y (ii) segn el ajuste para reflejar los
recursos netos provenientes de la venta de los CPOs en la Oferta Global. Esta tabla debe leerse en conjunto con la informacin que se
incluye en la Situacin Financiera y nuestros Estados Financieros Auditados incluidos en otra seccin de este Prospecto.
Al 31 de marzo de 2011

Deuda de corto plazo


Deuda de largo plazo
Crditos interbancarios
Deuda total de largo plazo
Otra deuda de largo plazo
Deuda total
Participacin de los Accionistas
Capital Social
Utilidades Retenidas
Efectos de conversin de entidades extranjeras y
valuacin de instrumentos derivados
Participacin controladora
Participacin no controladora
Participacin total de los accionistas
Capitalizacin Total

Corriente (millones
de pesos)

Ajustada para dar efecto a la venta de


CPOs (millones de pesos)

3,549.6

[*]

745.1
594.6
150.5

[*]
[*]
[*]
[*]

4,294.7

[*]

891.1
1,271.8

[*]
[*]
[*]

0.0

[*]

0.0
0.0

[*]
[*]

891.1

[*]

2,162.9

[*]

La informacin pro forma que se incluye en la tabla anterior ha sido calculada usando el Precio de Colocacin de Ps. [*] por CPO y el
monto de la Oferta Global de [*] CPOs, incluidos los [*] CPOs objeto de la Opcin por Sobreasignacin.

67

F) FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMN.


Banco INVEX, S.A., Institucin de Banca Mltiple, INVEX Grupo Financiero Fiduciario, ser el Representante Comn de los
tenedores de los CPOs y, mediante su firma en el Ttulo que documenta la presente Oferta ha aceptado dicho cargo.
El Representante Comn tendr las facultades y obligaciones que seala la Ley del Mercado de Valores, de forma supletoria la Ley
General de Ttulos y Operaciones de Crdito y dems disposiciones aplicables, as como las que se le atribuirn enunciativa y no
limitativamente en el Ttulo. Entre dichas funciones se sealan las siguientes, mismas que podrn ser modificadas en los documentos
mencionados:
El Representante Comn de los Tenedores de la presente Emisin tendr, adems de aquellas que le son inherentes de conformidad
con las disposiciones legales aplicables, las siguientes facultades y obligaciones:
(i)

revisar, en cualquier momento, el estado que guarde el Fondo Comn;

(ii)

verificar la debida constitucin y los trminos del Contrato de Fideicomiso;

(iii)

verificar la existencia de las Acciones Fideicomitidas;

(iv)

autentificar con su firma los ttulos representativos de los CPOs;

(v)

ejercer los derechos de los tenedores de CPOs en relacin con el pago de cualquier dividendo o distribucin a la que tengan
derecho;

(vi)

solicitar a Interjet, a los tenedores de los CPOs y al Fiduciario cualquier informacin razonablemente necesaria, para cumplir
con las obligaciones derivadas de su cargo;

(vii)

verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso y en el Acta de Emisin;

(viii)

convocar y presidir la asamblea general de tenedores de CPOs;

(ix)

conservar todos los avisos y reportes que el Fiduciario le enve y mantener los mismos a disposicin de los tenedores de los
CPOs de la Emisin;

(x)

vigilar que los intereses de los tenedores de CPOs y que sus derechos derivados del Acta de Emisin, del Contrato de
Fideicomiso y de la legislacin aplicable, se observen;

(xi)

realizar cualquier acto necesario para proteger los derechos, las acciones o los recursos de los tenedores de los CPOs; y

(xii)

ejecutar las resoluciones adoptadas por las asambleas generales de tenedores de los CPOs.

Para que el Representante Comn pueda cumplir con las facultades y obligaciones a su cargo, Interjet, los tenedores de los CPOs y el
Fiduciario, debern proporcionar al Representante Comn, o a las personas que ste indique, la informacin que ste razonablemente les
requiera conforme a la legislacin aplicable; en el entendido, sin embargo, que el Representante Comn guardar dicha informacin de
manera confidencial, salvo que exista la obligacin de divulgarla en los trminos de la legislacin aplicable o por orden judicial o por
autorizacin expresa de la parte que le hubiere entregado la informacin.
Los tenedores de los CPOs, mediante resolucin adoptada durante una asamblea general de tenedores de los CPOs (sujeto a lo
establecido en la LGTOC, respecto de porcentajes requeridos para instalacin y aprobacin), podrn revocar el nombramiento del
Representante Comn, como representante comn y nombrar a un representante comn sustituto, en el entendido que dicha revocacin
slo tendr efectos a partir de la fecha en que un representante comn sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya
tomado posesin del mismo.
Las asambleas generales de tenedores de los CPOs se llevarn a cabo de conformidad con lo dispuesto por los artculos 218, 219, 220,
221 y 228 s de la LGTOC y de conformidad con lo previsto en el Contrato Fideicomiso y por las dems disposiciones aplicables de la
LGTOC, as como por las siguientes disposiciones:

68

(i)

las asambleas de tenedores de CPOs representarn al conjunto de stos y se reunirn siempre que sean convocadas por el
Representante Comn. Cualquier tenedor o grupo de tenedores de CPOs que represente por lo menos el 10% de los CPOs en
circulacin, podrn pedir al Representante Comn que convoque a asamblea especificando en su peticin los puntos que en
la asamblea debern tratarse. El Representante Comn deber expedir la convocatoria para que la asamblea se rena dentro
del trmino de veinte (20) das contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Comn no
cumpliera con esta obligacin, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a peticin de los tenedores de CPOs
solicitantes, deber expedir la convocatoria para la reunin de la asamblea;

(ii)

la convocatoria para la asamblea de tenedores de CPOs se publicar en el Diario Oficial de la Federacin y en alguno de los
peridicos de mayor circulacin del domicilio del Fiduciario, con por lo menos diez (10) das de anticipacin a la fecha en
que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarn los puntos que en la asamblea debern tratarse;

(iii)

salvo lo dispuesto en el inciso siguiente, para que la asamblea de tenedores de CPOs se considere legalmente instalada en
virtud de primera convocatoria, debern estar representados en ella los tenedores, de por lo menos, la mitad ms uno de los
CPOs en circulacin de esta Emisin y, en segunda o ulteriores convocatorias, la asamblea se considerar legalmente
instalada con cualquiera que sea el nmero de CPOs en ella representados. Las decisiones adoptadas sern vlidas, cuando
sean aprobadas por los tenedores que representen la mayora de los CPOs representados en la asamblea de que se trate;

(iv)

en los casos que se sealan a continuacin, para que la asamblea de tenedores de CPOs de una Emisin se considere
legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, debern estar representados en ella los tenedores de por lo menos el
75% de los CPOs en circulacin de esta Emisin y en segunda o ulteriores convocatorias, la asamblea se considerar
legalmente instalada con cualquiera que sea el nmero de CPOs en ella representados. Las siguientes decisiones solamente
sern vlidas, cuando sean aprobadas por la mitad ms uno de los votos correspondientes a la totalidad de los tenedores de
CPOs:
a)

cuando se trate de revocar la designacin del Representante Comn;

b) cuando se trate de designar un nuevo Representante Comn; y


c)

cuando pretendan afectarse los derechos que correspondan a los tenedores de CPOs, respecto de las Acciones o de otra
forma, o pretendan limitarse los derechos de voto de los tenedores de CPOs.

(v)

para concurrir a las asambleas, los tenedores debern acreditar su tenencia, de acuerdo con lo sealado por la Ley del
Mercado de Valores, presentando la documentacin correspondiente en el lugar que se designe en la convocatoria a la
asamblea, a ms tardar el da anterior a la fecha en que sta debe celebrarse. Los tenedores podrn hacerse representar en la
Asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder;

(vi)

la asamblea ser presidida por el Representante Comn y en ella los Tenedores tendrn derecho a tantos votos como les
correspondan, en virtud de los CPOs de que sean titulares, computndose un voto por cada CPO emitido; y

(vii)

los tenedores de CPOs que en una operacin determinada tengan por cuenta propia o ajena un inters contrario al Fiduciario
o a los dems Tenedores, debern abstenerse de toda deliberacin o votacin relativa a dicha operacin.

69

G) NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIN RELEVANTE EN LA OFERTA.


Las personas que se sealan a continuacin, con el carcter que se indica, participaron en la asesora y consultora relacionada con la
realizacin de la Oferta descrita en el presente Prospecto:
INSTITUCIN
ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V.
-EMISORA-

NOMBRE
Luis Alejandro Beristain Mercado

-ACCIONISTA VENDEDOR-

Don Miguel Alemn Velasco, Don Miguel Alemn


Magnani, Doa Beatriz Alemn Velasco de Girn y
Don Jorge Alemn Velasco

J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero
-INTERMEDIARIO COLOCADOR LDER MEXICANO-

Jos Oriol Bosch Par

Banco INVEX, S.A., Institucin de Banca Mltiple, INVEX Grupo Financiero Fiduciario
REPRESENTANTE COMN-

Ricardo Caldern Arroyo y Luis Fernando Turcott


Ros

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu


-AUDITORES EXTERNOS-

Miguel ngel del Barrio Burgos

Santamarina y Steta, S.C.


-ASESORES LEGALES EXTERNOS DE LA EMISORA-

Alberto Saavedra Olavarrieta

Ritch Mueller, S.C.


-ASESORES LEGALES EXTERNOS DEL INTERMEDIARIO COLOCADOR LDER MEXICANO-

Luis A. Nicolau Gutirrez

Relacin con Inversionistas ABC Aerolneas, S.A.[B.] de C.V.


Luis Alejandro Beristain Mercado es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores de los CPOs y podr ser localizado a
travs de su correo electrnico alejandro.beristain@interjet.com.mx o al telfono: (+52) 722 2765 395 en las oficinas de ABC Aerolneas,
S.A.B. de C.V., ubicadas en Ignacio Longares No. 102, Lote 2, Mza. 2, Parque Industrial Exportec 1, Toluca, Estado de Mxico, 50200,
Mxico.
La pgina de Internet de la Emisora es: www.interjet.com.mx
La informacin sobre la Emisor contenida en dicha pgina de Internet no es parte ni objeto de este Prospecto, ni de ningn otro
documento utilizado por la Emisora en relacin con cualquier oferta pblica o privada de valores.
Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un inters econmico directo o indirecto con la Emisora.

70

H) DILUCIN
Al 31 de marzo de 2011, nuestro valor tangible neto en libros por accin conforme a las NIF mexicanas de Ps. [*] ($[*] dlares por
cada CPO a un tipo de cambio de Ps. 11.92 por dlar estadounidense, el tipo de cambio vigente ese da, segn lo reportado por el Banco
de Mxico), con cada CPO representando por una Accin Serie A y una Accin Serie B. Despus de dar efecto a nuestra venta de [*]
CPOs en la Oferta Global a un precio de oferta de Ps. [*] por CPO (el punto medio del rango de precios establecidos en la portada de este
Prospecto de Colocacin), nuestro valor tangible neto en libros por cada CPO al 31 de marzo de 2011 habra sido de Ps. [*] por accin
($[*] dlares por cada CPO a un tipo de cambio de Ps. 11.92 por dlar estadounidense, tipo de cambio vigente a ese da, segn lo
reportado por el Banco de Mxico). El valor tangible neto en libros pro forma por accin se determina al dividir los activos tangibles
(definidos como activos totales menos intangibles), menos pasivos totales entre el nmero total de acciones en circulacin. Para este
propsito, la dilucin representa la diferencia entre el precio por CPO pagado por los compradores en esta colocacin y el valor tangible
neto en libros por CPO al 31 de marzo de 2011.
La siguiente tabla ilustra la dilucin en el valor tangible neto pro forma en libros por CPO para los compradores de los CPO en esta
colocacin.
Al 31 de marzo de 2011
(en Ps.)
(en US$)(2)
Precio de colocacin inicial asumido por CPO.......................................
Valor tangible neto en libros por CPO al 31 de marzo de 2011(1) ..........
Incremento en el valor neto en libros por CPO atribuible a los CPO
ofrecidos en la colocacin global ...........................................................
Valor tangible neto en libros por CPO despus de la colocacin
global ......................................................................................................
Dilucin atribuible a los compradores de los CPO en la colocacin
global ...................................................................................................
(1)
(2)

[*]
[*]

[*]
[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

Valor tangible neto en libros por CPO al 31 de marzo de 2011, refleja los ajustes que se describen en la Informacin Financiera de este Prospecto.
Los montos en pesos han sido convertidos nicamente para conveniencia del lector a dlares estadounidenses a un tipo de cambio de Ps. 11.92 por dlar
estadounidense, tipo de cambio vigente al 31 de marzo de 2011, segn lo reportado por el Banco de Mxico.

71

I) ACCIONISTA VENDEDOR.
Los seores [Don Miguel Alemn Velasco, Don Miguel Alemn Magnani, Doa Beatriz Alemn Velasco de Girn y Don Jorge
Alemn Velasco], accionistas actuales de la Emisora, [han celebrado con Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo,
Direccin Fiduciaria un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Inversin Neutra Nmero F/ [*], como vehculo necesario para aportar
sus Acciones al patrimonio de dicho fideicomiso y que ste emita CPOs en relacin con la parte secundaria de la Oferta Global que se
describe en el presente Prospecto. El fideicomiso, entre otros fines, ha sido creado como un mecanismo para llevar a cabo la Oferta Global
y enajenar los CPOs por cuenta del Accionista Vendedor.]
Los fines del fideicomiso, entre otros, son recibir las Acciones del Accionista Vendedor, emitir los CPOs entre los inversionistas
contactados por los Intermediarios Colocadores Lderes, y entregar los recursos de la colocacin de los CPOs al Accionista Vendedor. El
fiduciario, conforme al fideicomiso est obligado a actuar segn sea instruido por el Comit Tcnico designado al amparo del Contrato de
Fideicomiso, el cual est compuesto por tres miembros, dos de los cuales sern designados por los accionistas que representen la mayora
de las Acciones en circulacin de Interjet, y el tercero por el Representante Comn. Los miembros del Comit Tcnico son los seores
Francisco Javier Mondragn Alarcn, Luis Alberto Hernndez Garca y [*].
Los seores [Don Miguel Alemn Velasco, Don Miguel Alemn Magnani, Doa Beatriz Alemn Velasco de Girn y Don Jorge
Alemn Velasco], ofrecen vender mediante oferta pblica [*] CPOs. Los CPOs propiedad de los seores [Don Miguel Alemn Velasco,
Don Miguel Alemn Magnani, Doa Beatriz Alemn Velasco de Girn y Don Jorge Alemn Velasco] objeto de la oferta secundaria
representan al [*] el [*]% del capital social de Interjet.
A continuacin se muestra la tenencia accionaria del Accionista Vendedor y el porcentaje que sta representa del capital social de
Interjet, antes y despus de la Oferta:
Accionista
Miguel Alemn Velasco
Don Miguel Alemn Magnani
Beatriz Alemn Velasco de Girn
Jorge Alemn Velasco

Antes de la Oferta

Despus de la Oferta

Serie [*]

Serie [*]

Serie [*]

Serie [*]

Serie [*]

Serie [*]

Serie [*]

Serie [*]

[El Accionista Vendedor es:


(i)

Don Miguel Alemn Velasco quien vender [*] CPOs que representan, aproximadamente, el [*]% del capital social
antes de la oferta o el [*]% despus de la misma (sin considerar que la Opcin por Sobreasignacin se haya ejercido en
su totalidad);

(ii)

Don Miguel Alemn Magnani quien vender [*] CPOs que representan, aproximadamente, el [*]% del capital social
antes de la oferta o el [*]% despus de la misma (sin considerar que la Opcin por Sobreasignacin se haya ejercido en
su totalidad);

(iii)

Doa Beatriz Alemn Velasco de Girn quien vender [*] CPOs que representan, aproximadamente, el [*]% del capital
social antes de la oferta o el [*]% despus de la misma (sin considerar que la Opcin por Sobreasignacin se haya
ejercido en su totalidad); y

(iv)

Don Jorge Alemn Velasco quien vender [*] CPOs que representan, aproximadamente, el [*]% del capital social antes
de la oferta o el [*]% despus de la misma (sin considerar que la Opcin por Sobreasignacin se haya ejercido en su
totalidad);]

A la fecha del presente Prospecto, nuestro Accionista Vendedor, no cuenta con convenio o acuerdo alguno que resulte en un
compromiso u obligacin respecto de la manera en la cual sus Acciones [Serie A] sern votadas, en relacin con la designacin de
miembros del Consejo de Administracin u otros asuntos que puedan ser sometidos al voto de nuestros accionistas.

72

No podemos predecir si el Accionista Vendedor decidir constituir un grupo y votar conforme algn contrato donde convengan el
sentido de su voto, el cual fortalecer su capacidad de controlar el resultado de todos los asuntos sometidos a votacin de nuestros
accionistas.

73

J) INFORMACIN DEL MERCADO DE VALORES.


Actualmente, los CPOs de Interjet no se encuentran listados en ningn mercado o bolsa de valores en Mxico, en los Estados Unidos
u otros pases. Recientemente hemos inscrito los CPOs y las Acciones en el RNV que mantiene la CNBV. La Compaa ha solicitado el
listado de los CPOs en la BMV para que se coticen bajo la clave de pizarra INTRJET.

74

K) FORMADOR DE MERCADO.
A la fecha del presente Prospecto, Interjet no ha contratado los servicios de formador de mercado alguno en relacin con los CPOs de
Interjet.

75

L) RESTRICCIONES EN MATERIA DE INVERSIN EXTRANJERA.


La adquisicin por parte de extranjeros de las acciones representativas del capital de sociedades mexicanas dedicadas a ciertas
actividades econmicas, incluyendo las empresas de transporte areo nacional, est regulada por la Ley de Inversin Extranjera, y por el
Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. La Comisin Nacional de Inversin
Extranjera (CNIE) es la autoridad responsable de aplicar la Ley de Inversin Extranjera y su Reglamento. A fin de cumplir con los
lmites porcentuales de acciones que pueden ser adquiridas por Inversionistas Extranjeros, las sociedades generalmente reservan la
propiedad de ciertas series de acciones a personas de nacionalidad mexicana. Conforme a la prctica de la CNIE, los fideicomisos
constituidos para beneficio de uno o varios inversionistas extranjeros y que cumplan con ciertas condiciones diseadas para neutralizar el
voto de los accionistas extranjeros y hayan sido aprobados por la CNIE, como es el caso del Fideicomiso de CPOs, se considerarn como
mexicanos y permiten que extranjeros tengan derechos econmicos sobre acciones de una sociedad, que de otra forma no hubiera
permitido inversin extranjera a travs de las inversiones realizadas.
De conformidad con la Ley de Inversin Extranjera, los inversionistas extranjeros no pueden ser titulares, ya sea directa o
indirectamente, de ms del 25% (veinticinco por ciento) de las acciones con derecho a voto de una sociedad mexicana dedicada a la
prestacin de servicios bajo una concesin de Servicio Pblico de Transporte Areo Nacional Regular de pasajeros, carga y correo
otorgada por el Gobierno Federal, por conducto de la Secretara de Comunicaciones y Transportes, de conformidad con lo establecido en
los artculos 10 de la Ley de Aviacin Civil y 24 del Reglamento de la Ley de Aviacin Civil.
La Ley de Inversin Extranjera exige que la Compaa inscriba para fines estadsticos, cierta informacin general sobre sus
accionistas extranjeros, en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, que lleva la CNIE. Si la Compaa incumpliera con dicha
obligacin, se vera sujeta al pago de multas a la CNIE.
La ley aplicable, los estatutos sociales de la Compaa y el Contrato de Fideicomiso, establecen que se considerar que los Tenedores
extranjeros de CPOs han convenido en no invocar la proteccin de sus gobiernos. De conformidad con esta disposicin, los Tenedores
extranjeros de CPOs no podrn solicitar a sus respectivos gobiernos que interpongan una reclamacin diplomtica en contra de Mxico en
relacin con sus derechos como accionistas de la Compaa. Si lo Tenedores extranjeros de los CPOs de Interjet violan dicha disposicin,
perdern las acciones amparadas por sus CPOs en beneficio del Gobierno Mexicano. La ley aplicable exige que todas las sociedades
incluyan dicha disposicin en sus estatutos sociales, a menos que sus estatutos contengan una clusula de exclusin de extranjeros.
De conformidad con la legislacin mexicana, obtuvimos la autorizacin de la Secretaria de Economa para constituir y celebrar el
Contrato de Fideicomiso, mediante oficio No. [*] de fecha [*]. El Fiduciario de los CPOs podr emitir CPOs que representen hasta el [*]
% de nuestro capital al momento de la Oferta. El Contrato de Fideicomiso tiene el carcter de neutro para efectos de la legislacin en
materia de inversin extranjera y, en consecuencia, los Tenedores extranjeros que adquieran indirectamente las acciones Serie A y Serie
B por haber adquirido los CPOs, no podrn instruir al fiduciario de los CPOs la forma de votar las Acciones Serie A amparadas por
los CPOs, mientras que podrn causar instrucciones de voto al fiduciario en relacin con las Acciones Serie B amparadas por dichos
CPOs.

76

3. LA EMISORA.
A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA.
La Compaa se constituy en marzo de 2005, bajo la denominacin de ABC Aerolneas, S.A. de C.V. La duracin de la sociedad es
indefinida. El domicilio social de la sociedad es Mxico, Distrito Federal, de conformidad con sus estatutos sociales.
Las oficinas principales de Interjet se ubican en Ignacio Longares 102, lote 2, Mzn. 2. Parque Industrial Exportec 1, C.P. 50200.
Toluca, Edo. de Mxico, telfno : (+52) 722 2765 39.
En agosto de 2005, la Secretara de Comunicaciones y Transportes de Mxico nos otorg una concesin para prestar servicios de
transporte areo para pasajeros, carga y correo en Mxico por un periodo de cinco aos y en febrero de 2010, dicha Secretara concedi
una prrroga a nuestra concesin hasta agosto de 2040. El trmino de nuestra concesin es prorrogable.
Iniciamos operaciones en diciembre de 2005 con tres aeronaves modelo Airbus A320 atendiendo a las ciudades de Toluca, Cancn,
Monterrey y Guadalajara. Al 31 de marzo de 2011, tenamos una flota uniforme de aeronaves que consiste de 24 aeronaves Airbus modelo
A320, las cuales segn Airbus tienen slidos antecedentes de confiabilidad en operaciones de alta frecuencia y tecnologa. Al 31 de marzo
de 2011, nuestra flota de A320 tena una edad promedio de 6.0 aos, siendo la segunda flota ms joven en Mxico y una de las ms
jvenes a nivel mundial, de acuerdo con Airfleets. A principios de 2011, arrendamos 2 aviones adicionales Airbus A320, que recibimos el
primer trimestre de 2011 y tenemos firmadas dos cartas de intencin para recibir de dos arrendadores, 4 aeronaves A320 adicionales, en el
segundo trimestre de 2011. Asimismo, tenemos el compromiso de adquirir de Airbus 12 aeronaves ms modelo A320, cuya entrega est
programada entre 2011 y 2013. Adems, hemos firmado un contrato con Superjet International S.p.a., una co-inversin entre la empresa
italiana, Alenia Aeronautica y la empresa rusa Sukhoi Civil Aviation Company, para adquirir 15 aeronaves modelo SSJ100 con opcin de
compra de hasta 5 aeronaves adicionales, cuya entrega est programada entre 2012 y 2014. Considerando nuestra flota actual y las
aeronaves adicionales que se mencionan, esperamos que dicha flota quede integrada hacia finales de 2015 por 40 aeronaves Airbus A320
y 15 aeronaves SSJ100 para dar un total de 55 aviones, nmero que podra aumentar a 60, si decidiramos ejercer la opcin de compra de
hasta 5 SSJ100 adicionales.
En diciembre de 2006, obtuvimos la certificacin de Auditora de Seguridad Operacional de la IATA. Asimismo, en agosto de 2008,
adems de los servicios que ya prestbamos desde el Aeropuerto Internacional de Toluca, iniciamos operaciones en el Aeropuerto
Internacional de la Ciudad de Mxico, al adquirir de Aerocalifornia, S.A. de C.V. sus espacios rentados y slots en dicho aeropuerto,
incluyendo mostradores para documentacin de pasajeros y equipaje, mostradores de informacin a pasajeros en la sala general,
instalaciones de estacionamiento para estancias cortas y largas, transbordadores de servicio, servicio para la revisin de equipaje,
corredores de servicio, instalaciones de servicios mviles telescpicos, equipo y servicios de apoyo en tierra. En agosto de 2008, el
USFAA nos autoriz para operar vuelos de itinerario y no programados como transportista extranjero hacia los Estados Unidos (US FAR
129).
La Familia Alemn es propietaria de manera conjunta, de aproximadamente el 96.0% del capital social total de Interjet, teniendo el
control sobre la Compaa. La Familia Alemn constituye un grupo empresarial reconocido y respetado en el pas, que cuenta con ms de
cuatro dcadas de experiencia en diversas industrias en Mxico, lo cual aporta conocimientos y experiencia considerables para nuestras
estrategias y operaciones de negocios.
Nuestro negocio
Somos una aerolnea de alta eficiencia enfocada en ofrecer tarifas accesibles por un servicio de alta calidad como un elemento clave
para fortalecer la lealtad del cliente, atraer trnsito de pasajeros y consolidar nuestra marca. Fuimos la aerolnea comercial que ms
pasajeros transport en Mxico, en los trimestres que terminaron el 31 de marzo de 2011 y el 31 de diciembre de 2010, teniendo en las
rutas en las que operabamos durante dichos periodos un 35.3% y 36.3% de participacin de mercado, respectivamente, en las rutas en las
que operbamos durante dichos periodos, de acuerdo con la informacin mensual publicada por la Direccin General de Aeronutica
Civil. Fuimos la segunda aerolnea nacional con una participacin en el mercado de aproximadamente 24.4% y 24.8% al 31 de marzo de
2011 y 2010, respectivamente, tomando como base el nmero total de pasajeros transportados en aerolneas comerciales en Mxico para
dichos periodos, de acuerdo con la informacin mensual publicada por la Direccin General de Aeronutica Civil. Somos una aerolnea de
alta eficiencia enfocada en ofrecer tarifas accesibles por un servicio de alta calidad como un elemento clave para fortalecer la lealtad del
cliente, atraer trnsito de pasajeros y consolidar nuestra marca.
Durante el primer trimestre de 2011 y diciembre de 2010, operbamos aproximadamente 140 vuelos diarios en 34 rutas nacionales de
alta densidad, la mayora de las cuales fueron operadas desde nuestras bases ubicadas en los aeropuertos internacionales de la Ciudad de
77

Mxico y Toluca rumbo a 24 destinos en todo Mxico. Desde que comenzamos a operar en diciembre de 2005 con tres aeronaves, hemos
evolucionado hasta convertirnos en una importante aerolnea nacional, operando 24 aeronaves a la fecha del presente Prospecto y hemos
incrementado nuestra participacin de mercado de aproximadamente un 6.8% en trminos de pasajeros transportados en aerolneas
comerciales en Mxico para el trimestre que termin el 31 de diciembre de 2006, a aproximadamente un 24.8% para el trimestre que
termin el 31 de marzo de 2010, y en aproximadamente un 24.4% por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, basado en
informacin mensual publicada por la Direccin General de Aeronutica Civil. Durante estos aos, hemos superado importantes retos,
como la crisis econmica global, el brote de influenza A-H1N1 que surgi en Mxico a mediados de 2009 y que afect gravemente a la
industria de las aerolneas en Mxico, la crisis econmica global y el alza en los precios de los combustibles de 2007 y 2008, y a pesar de
dichos retos, alcanzamos, despus de slo cuatro aos de operacin (2009), utilidad neta.
Ofrecemos a nuestros pasajeros una atractiva propuesta de valor: un servicio de calidad superior a tarifas de aerolneas de bajo costo
muy competitivas. Cada una de nuestras aeronaves est equipada con sistema de entretenimiento y sanitario exclusivo para mujeres.
Nuestros asientos forrados en piel, cuentan con aproximadamente, 10% ms de espacio entre cada fila, en comparacin con el promedio
de la industria; asimismo, ofrecemos snacks y bebidas de cortesa en todos nuestros vuelos y permitimos a nuestros pasajeros cambiar y
transferir sus boletos a otros pasajeros por un costo administrativo nominal. Todas estas innovaciones, logradas a un costo marginal o sin
costo alguno para nosotros, representan grandes contribuciones a nuestra atractiva propuesta de valor. En promedio, nuestra flota es la
segunda ms moderna de Mxico, con un promedio de 6 aos, de acuerdo a la informacin publicada por Airfleets, lo cual nos permite
ofrecer un servicio de calidad superior, incrementar la confiabilidad, seguridad y reducir costos gracias a los avances de la tecnologa
aeronutica. Con base en los datos publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil, desde 2008 a 2010, el nmero de pasajeros
que transportamos aument a una tasa media de crecimiento anual aproximadamente del 107.6%, en comparacin con el 66.3% de Volaris
y el 9.6% de VivaAerobus, una contraccin del 8.9 % para Aeromxico, y una contraccin de la industria de 12.8% para el mismo
periodo. Nuestra participacin de mercado en trminos de pasajeros transportados en aerolneas comerciales en Mxico, fue de
aproximadamente 24.4% por el primer trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y fue de aproximadamente 24.8% por el trimestre
que termin el 31 de marzo de 2011, en comparacin al 41.8% y 32.6% de Grupo Aeromxico, al 18.4% y 17.7% de Volaris y al 10.3% y
10.8% de Viva Aerobus, respectivamente, de acuerdo con la informacin publicada por la Direccin General de Aeronutica Civil.
Adems de mantener la lealtad de nuestros pasajeros y de atraer a pasajeros de otras aerolneas que compiten con nosotros, el objetivo
es atraer pasajeros que, por lo general, utilizan el servicio de autobuses, en rutas cuyas distancias son significativas desde su punto de
origen y que son difciles de recorrer, debido a las condiciones de la infraestructura carretera de Mxico y la topografa natural del pas.
De acuerdo con estudios de la Secretara de Comunicaciones y Transportes, en 2009 aproximadamente 97.0 millones de pasajeros
utilizaban el transporte de autobuses de lujo y de primera clase para viajes de ms de 500 km, siendo ste un servicio por el que pagan
tarifas que son equiparables a las que hemos establecido en las rutas en las que competimos. Consideramos que las personas que viajan
por autobs empezarn a viajar, cada vez ms, en nuestros aviones, en virtud de la importante cantidad de tiempo que se ahorraran,
pagando un precio semejante y por la significativa comodidad que brindamos en nuestros vuelos, segn continuemos desarrollando
nuestra red de rutas regionales y expandindonos a rutas de mediana y baja densidad que an no han sido cubiertas a lo largo del pas.
El mayor volumen de pasajeros que hoy se transporta por autobs dentro de Mxico, se mueve a travs de rutas regionales de
mediana y baja densidad que an no han sido cubiertas por las aerolneas comerciales del pas, las que se han enfocado en atender los
mercados areos ms densos, lo cual ofrece ventajas en trminos de competitividad. Adicionalmente, Mxico cuenta con una
infraestructura aeroportuaria extensa y con buen mantenimiento que cubre, en forma aceptable, las necesidades de transportacin area
nacional, infraestructura que est siendo subutilizada. Muchos de los pares de ciudades que hoy son origen/destino del transporte por
autobs en viajes cuya distancia es superior a 500 km, tienen aeropuertos dentro de un radio no mayor a 100 km. Estas caractersticas
hacen que nuestra estrategia de expansin area sea ms viable, especialmente dado que gran parte de las ciudades objetivo son difciles
de conectar por tierra. Asimismo, en el futuro pretendemos evaluar y buscar oportunidades para operar rutas internacionales a pases en
Centroamrica, los Estados Unidos y Canad, as como a pases clave en la parte norte de Sudamrica. Con dicho fin, en agosto de 2008
recibimos una autorizacin por parte del Departamento de Transporte de los EE.UU., para operar vuelos regulares y de fletamento a los
Estados Unidos. Evaluaremos expandirnos a estas rutas con base en la demanda del mercado y en nuestro anlisis de cules sern las rutas
ms rentables.
Al 31 de marzo de 2011, tenamos una flota de 24 aeronaves Airbus modelo A320 (A320) propulsadas con motores CFM56-5B,
que de acuerdo con los datos publicados por Airbus, poseen un slido registro de confiabilidad tcnica en un ambiente con operaciones de
alta frecuencia, como el nuestro. La antigedad promedio de nuestra flota a esa misma fecha era de 6.0 aos, constituyendo de ese modo
la segunda flota ms joven en Mxico y una de las ms jvenes a nivel mundial, con base en los datos publicados por Airfleets. Por otra
parte, estamos en proceso de negociacin para arrendar 4 aeronaves modelo A320 adicionales que esperemos sean entregadas en el
segundo trimestre del 2011. Durante 2006 hicimos firme la opcin para adquirir 10 aeronaves modelo A320 adicionales a las primeras 10
que adquirimos por parte de Airbus S.A.S., (Airbus), cuya entrega est programada a partir de junio de 2011 a 2013.

78

Asimismo, con el objeto de apoyar nuestra estrategia de crecimiento, primordialmente hacia rutas regionales de densidad considerada
media o baja en el trfico areo, firmamos un contrato con Superjet International S.p.a. (Superjet) para la adquisicin de 15 aeronaves
modelo Superjet 100/95 LR (SSJ100), cuya entrega esperamos se d entre 2012 y 2014 y, adicionalmente contamos con una opcin de
compra de hasta cinco aeronaves adicionales. El modelo SSJ100, es una aeronave de nueva generacin de tamao regional que hemos
configurado para una capacidad de 93 pasajeros y que creemos es apto para segmentos de distancias cortas a medias (aproximadamente de
278 km a 713 km). Consideramos que con nuestras aeronaves modelo SSJ100 podremos operar rentablemente rutas de media y baja
densidad que cuentan con un alto potencial de mercado en Mxico, as como aplicar nuestros recursos de manera ms eficiente en una
variedad de rutas nacionales e internacionales. Somos el cliente de lanzamiento para este fabricante en las Amricas, por lo que hemos
negociado un precio favorable y otros trminos contractuales consistentes con nuestra estrategia de operacin de negocio de bajo costo.
En los siguientes cinco aos esperamos estar operando una flota de 55 aeronaves, 40 modelo A320 y 15 modelo SSJ100, flota que se vera
incrementada a 60 si ejerciramos la opcin de adquirir las cinco aeronaves adicionales modelo SSJ100.
Nuestra historia
Nuestra compaa fue constituida en marzo de 2005 bajo la denominacin de ABC Aerolneas, S.A. de C.V., una sociedad annima
de capital variable de nacionalidad mexicana. La Familia Alemn controla la empresa directamente al ser propietaria conjunta e
indirectamente de aproximadamente el 96.0% de nuestro capital social total. La Familia Alemn, es una familia sumamente reconocida y
respetada dentro de la comunidad empresarial mexicana y cuenta con ms de cuatro dcadas de experiencia de negocios en diversas
industrias en Mxico, aportando de ese modo vastos conocimientos y experiencia a nuestra estrategia de negocios y operaciones.
Iniciamos operaciones en diciembre de 2005 con tres aeronaves modelo A320, dando servicio a cuatro rutas en Mxico. En 2006,
obtuvimos nuestra certificacin de la Auditora de Seguridad Operacional de la IATA, lo que evidencia que nuestra aerolnea opera a un
nivel de seguridad operacional superior a los requisitos establecidos por la Secretara de Comunicaciones y Transportes y la Direccin
General de Aeronutica Civil. En 2007, brindamos servicio a 19 rutas y transportamos a ms de 1.9 millones de pasajeros. Para 2008 y
2009, operamos 15 aviones y servamos a 33 rutas. Al 31 de marzo de 2011 ya operbamos 23 aeronaves, y transportamos a ms de 1.3
millones de pasajeros. Desde que nos constituimos, nuestra administracin ha permanecido, en gran medida, sin cambio alguno y ha
contribuido a nuestro crecimiento y xito, con dedicacin e innovacin.
Nuestra industria
Actualmente la industria de las aerolneas en Mxico se encuentra en una fase de transicin en la que slo queda una de las aerolneas
tradicionales (despus de la declaracin de concurso mercantil y suspensin de operaciones de las distintas compaas integrantes de
Grupo Mexicana en agosto de 2010) y diversos nuevos participantes, incluyndonos, que estn enfocados en ofrecer tarifas bajas gracias a
las estructuras de bajo costo. En 1995, la industria de las aerolneas en Mxico era altamente regulada y estaba dominada por Aeromxico
y Grupo Mexicana, las dos aerolneas tradicionales, que en ese momento, eran propiedad de y operadas por el Gobierno Mexicano.
Durante 1995, se adoptaron diversas medidas en un esfuerzo por desregular la industria de las aerolneas. En 2002, la desregulacin de la
industria de las aerolneas cobr impulso para transformarla y permitir el ingreso de nuevas aerolneas, entre otras medidas, Grupo
Mexicana y Aeromxico fueron privatizadas en 2005 y 2007, respectivamente. Desde entonces, la propiedad de las aerolneas en Mxico
est bajo control privado. Aeromxico cuenta con una aerolnea filial denominada Aerolitoral (hoy Aeromxico Connect) y Grupo
Mexicana con su correspondiente filial denominada Aerocaribe (posteriormente Click Mexicana). Estas 4 aerolneas organizadas en 2
grupos competidores, comenzaron a competir con otras cinco aerolneas: Azteca, Aerocalifornia, NovaAir, Aeromar y Magnicharters y
con otras seis de reciente creacin: Interjet, Volaris, VivaAerobus, Alma, Avolar y Aladia. La competencia y la sobrecapacidad dieron
como resultado una disminucin en las tarifas para el periodo comprendido de 2005 a 2007, lo cual estimul la demanda y gener un auge
del transporte areo. A finales de 2007, existan un total de 17 aerolneas operando en el mercado nacional mexicano.
Despus de 2007, la industria de las aerolneas en Mxico se vio gravemente afectada por una serie de eventos, incluyendo la crisis
econmica global; la recesin econmica y comercial en Mxico; el incremento en los precios de los combustibles en 2007 y 2008; la
depreciacin en aproximadamente 50.0% del valor del peso mexicano entre junio de 2008 y marzo de 2009; y el brote de influenza AH1N1 en mayo de 2009, lo cual afect gravemente las actividades tursticas y comerciales en Mxico. Durante este periodo, 7 de las 17
aerolneas mexicanas salieron del mercado. A finales de 2009, nicamente 10 aerolneas mexicanas seguan en operaciones: Grupo
Aeromxico (compuesto por Aeromxico y Aeromxico Connect), Grupo Mexicana (compuesto por Mexicana, Mexicana Click y
Mexicana Link), Interjet, Volaris, VivaAerobus, Aeromar y Magnicharters.
En agosto de 2010, Grupo Mexicana, que en ese momento contaba con un poco ms del 20% de participacin en el mercado nacional
de las aerolneas, con base en datos publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil, suspendi sus operaciones y present una
solicitud de proteccin bajo la forma de concurso mercantil. Los principales competidores en nuestras rutas, al tiempo de la suspensin de
Grupo Mexicana (62.0% de cuyas rutas nacionales coincidan con las nuestras), fueron beneficiados cuando la Secretara de
Comunicaciones y Transporte otorg nuevas autorizaciones para atender las mismas rutas nacionales que, previamente, operaba Grupo
79

Mexicana. A la fecha de este Prospecto de Colocacin, Grupo Mexicana no ha podido reanudar operaciones y no es seguro que pueda
lograrlo en el futuro.
Como resultado de la suspensin de operaciones de Grupo Mexicana en agosto de 2010, en el contexto de su solicitud para el
concurso mercantil y en parte como resultado de una serie de eventos que afectaron gravemente la industria mexicana de aerolneas
descrita anteriormente, el volumen de pasajeros a nivel nacional se redujo un 2.1% por el mes que termin el 30 de septiembre de 2010,
un 0.8% por el mes que termin el 31 de octubre de 2010, un 1.8% por el mes que termin el 30 de noviembre de 2010, un 0.4% por el
mes que termin el 31 de diciembre de 2010 y un 1.8% por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, en cada caso comparado con
el mismo periodo del ao anterior, de acuerdo con la Direccin General de Aeronutica Civil. Desde la suspensin de las operaciones de
Grupo Mexicana, hemos sido capaces de incrementar nuestra participacin de mercado, junto con otras aerolneas. De acuerdo con los
datos publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil, nuestra participacin en el mercado, en trminos de pasajeros
transportados en aerolneas comerciales en Mxico, creci de un 13.9% por el mes que termin el 31 de julio de 2010 a un 24.4% por el
trimestre que termin 31 de marzo de 2011. La participacin en el mercado de Grupo Aeromxico creci del 34.1% al 41.4%, la de
Volaris creci del 15.1% al 17.7% y la de VivaAerobus creci del 10.3% al 10.8%, en cada caso para el mismo periodo. Del 31 de julio de
2010 al 31 de diciembre de 2010, incrementamos nuestro total de pasajeros transportados en 755,610, representando un incremento del
57.1% relativo al mismo periodo en 2009 y en el primer trimestre de 2011 incrementamos en 603,994, representando un incremento del
80.3% relativo al mismo periodo del 2010. Adicionalmente incrementamos en 3,406 nuestras operaciones de vuelo, lo que represent el
incremento en participacin de mercado ms importante entre las aerolneas mexicanas comerciales durante dicho periodo. Grupo
Aeromxico (85.0% de sus vuelos domsticos coincidan con rutas de Mexicana) increment el nmero de pasajeros transportados en
944,749 para ese mismo periodo, representando un crecimiento en el nmero de pasajeros transportados del 12.4% relativo al mismo
periodo en 2009 e increment su total del nmero de vuelos domsticos en 6,741, de acuerdo a los datos publicados por la Direccin
General de Aeronutica Civil.
Creemos que estamos bien posicionados para tomar ventaja de la oportunidad de mercado creada por la declaracin de concurso
mercantil de Grupo Mexicana incrementando nuestro nmero de aeronaves en 29.4% en semanas, a partir de la suspensin de operaciones
de Grupo Mexicana. Debido a nuestra atractiva propuesta de valor, tarifas competitivas y estructuras de bajo costo, creemos que estamos
posicionados favorablemente para capturar un crecimiento adicional de pasajeros respecto a nuestros competidores, en la medida que
incrementamos nuestra participacin en el mercado en el periodo de agosto a diciembre del 2010, siempre que se mantengan los
principales factores de la industria, tales como el crecimiento del producto interno bruto (PIB), un mayor ingreso disponible para los
hogares y un cambio demogrfico, continuarn mejorando, incluso si Grupo Mexicana fuere capaz de operar nuevamente. Ver Industria
Competencia.
Las siguientes grficas establecen la participacin en el mercado nacional (en trminos del nmero de pasajeros transportados en
aerolneas comerciales en las rutas nacionales para el mes correspondiente) respecto a los principales participantes en la industria de las
aerolneas de Mxico, para el mes que termin el 31 de julio de 2010 y el 31 de diciembre de 2010 de acuerdo con los datos publicados
por la Direccin General de Aeronutica Civil.
Participacin de mercado por el mes que termin
el 31 de julio de 2010
Grupo
Mexicana
26.6%

Grupo
Aeromxico
29.2%

Participacin de mercado para el mes que termin el 31 de


marzo de 2011

Magnicharters Aeromar
2.4%
2.7%
VivaAerobus
10.3%

Grupo
Aeromxico
41.8%

Aeromar
2.1%
Magnicharters
4.2%
VivaAerobus
10.3%

Interjet
Volaris
13.7%

Volaris
18.4%

13.9%

Interjet
24.4%

(Fuente: Direccin General de Aeronutica Civil).

80

Consideramos que la industria de la aviacin comercial en Mxico an se encuentra en una etapa de desarrollo y creemos que
presenta una perspectiva de crecimiento atractiva, debido a la relativamente reciente desregulacin de la industria. Mxico cuenta con una
red extensa de infraestructura aeroportuaria y posee el mayor nmero de aeropuertos en el continente americano, detrs de los Estados
Unidos y Brasil. Sin embargo, con slo 0.3 vuelos por persona en Mxico en el 2010 segn IATA, el nmero de vuelos per cpita sigue
siendo bajo en relacin con otros pases, tal es el caso de Estados Unidos, en donde se cuenta con 2.2 vuelos per cpita, para el mismo
ao. Creemos que el nmero de pasajeros en Mxico cuenta con slidas perspectivas de crecimiento, el cual ser impulsado por una clase
media en aumento con un ingreso disponible en ascenso, una poblacin de ms de 112 millones de habitantes, de los cuales el 50.0% son
menores de 25 aos, as como el continuo desarrollo de nuevos centros urbanos y tursticos que se espera generen a su vez nuevos
destinos para viajes areos en Mxico. Asimismo, teniendo en cuenta que el crecimiento del PIB y el incremento en el trnsito areo de
pasajeros han demostrado histricamente tener una correlacin estadstica (con base en los reportes publicados por The Economist
Intelligence Unit Limited y Boston Consulting Group, creemos que conforme crezca el PIB de Mxico, el trnsito areo de pasajeros debe
seguir incrementndose en nuestras rutas existentes, as como en nuestras nuevas rutas planeadas.
Fortalezas competitivas
Consideramos que las siguientes caractersticas constituyen nuestras principales fortalezas competitivas.
Propuesta de valor convincente que ha resultado en una alta demanda por nuestros servicios. Ofrecemos a nuestros pasajeros una
propuesta de valor convincente en relacin con nuestros competidores en la industria area en Mxico, proporcionando servicios de mayor
calidad a los clientes a tarifas competitivas. Operamos una flota uniforme de aeronaves modelo A320, la cual es una de las ms modernas
a nivel mundial de acuerdo con Airfleets, ofreciendo a nuestros pasajeros una experiencia de vuelo diferente con aproximadamente un
10% ms de espacio entre cada fila de asientos, respecto al promedio de la industria, para nuestra configuracin de baja densidad
compuesta nicamente por 150 asientos, es decir, 30 asientos menos que la configuracin de mxima densidad recomendada para el
modelo A320. Creemos que nuestras tarifas son competitivas en relacin con aquellas que ofrecen las aerolneas mexicanas de bajo costo
sin servicios complementarios a pesar de que nuestro servicio es equiparable al que ofrece Grupo Aeromxico, la nica aerolnea
tradicional del mercado Mexicano. En nuestra experiencia, los pasajeros en Mxico valoran la transparencia en precios y no les gusta los
cargos extras como impuestos y costos de aeropuertos. Nuestras tarifas no tienen costos ocultos; los precios que publicamos incluyen los
impuestos y cargos, y son, en consecuencia, los precios finales que el cliente paga. Por otra parte, (i) ofrecemos snacks y bebidas de
cortesa en todos nuestros vuelos, con un costo marginal o sin costo alguno para la Compaa, ya que nuestros proveedores los suministran
a cambio de publicidad de sus productos a bordo; (ii) proporcionamos programacin de entretenimiento audiovisual durante el vuelo, en
todos nuestros viajes; (iii) permitimos a nuestros pasajeros transferir boletos a otros pasajeros, cambiar la fecha, hora del vuelo e incluso
ruta, a un costo marginal para ellos; (iv) asignamos sanitarios exclusivos para mujeres; y (v) proporcionamos servicios de transporte
terrestre aeropuerto-ciudad-aeropuerto en diferentes ciudades donde operamos. Al enfocarnos en ofrecer servicios de nivel superior a
precios competitivos, consideramos que hemos generado una demanda leal para nuestros vuelos, segn lo demuestra nuestro incremento
de 106.8% en el nmero de pasajeros que realizaron vuelos en aproximadamente 1.9 millones para el 2007, a aproximadamente 4 millones
para el 2010, en comparacin con un decremento total de 10.6% para la industria en Mxico en ese mismo periodo, segn lo reportado por
la Direccin General de Aeronutica Civil.
Eficiencia operativa de alto nivel. Nuestra propuesta de valor es posible, principalmente gracias a nuestro enfoque en la eficiencia y a
nuestra disciplina en el control de gastos. Por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, nuestro CASK (sin incluir turbosina de
aeronaves) fue de 4.3 centavos de dlar estadounidense y por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, nuestro CASK (sin
incluir turbosina de aeronaves) fue de 4.3 centavos de dlar estadounidense, comparado con un promedio de 5.8 centavos de dlar
estadounidense para las aerolneas de Amrica Latina, que actualmente cotizan en bolsa. Por el trimestre que termin el 31 de marzo de
2011, nuestro factor de ocupacin fue de 73.8%, comparado con el 65.7% por el mismo periodo del 2010. Por el ejercicio que termin el
31 de diciembre de 2010, nuestro factor de ocupacin fue de 76.5% comparado con el 68.0% para el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009. Como resultado de la eficiencia en nuestras operaciones, hemos sido capaces de reducir el tiempo de trnsito de
aeronave a 25 minutos, a partir de un estndar para la industria calculado en Mxico de 45 minutos. Nuestro CASK (sin incluir turbosina
de aeronaves), es sustancialmente inferior al de Grupo Aeromxico, siendo el nuestro menor en 1.8 centavos de dlar estadounidense, lo
cual nos permite ofrecer un servicio de calidad superior y valor agregado a tarifas competitivas ms bajas. Asimismo, logramos ahorros
significativos, mediante nuestras estrategias de venta directas, habiendo vendido por nuestra pgina en Internet, aproximadamente, el
65.9% y 63.2% de todos nuestros boletos por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2010, respectivamente. Asimismo, logramos ahorros significativos manteniendo una de las proporciones ms bajas de
empleados por aeronave en Mxico, con 4.4 miembros de tripulacin por aeronave y 6.3 tcnicos de mantenimiento de lnea, relativo a un
promedio de empleados por aeronave de nuestros competidores en la industria de aerolneas mexicanas, de 7 miembros de tripulacin. La
siguiente tabla muestra diversas medidas operativas por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, comparada con otras
aerolneas de Latinoamrica y con Aeromxico (basado en los datos financieros y otra informacin puesta a disposicin del pblico, por
cada aerolnea).

81

CASK
RASK CASK
RASK CASK
CASK
(sin incluir turbosina)
(sin incluir turbosina) Factor de ocupacin
(en centavos de US$)
(en centavos de US$)
(en centavos de US$)
(en centavos de US$)
LAN
Tam
GOL
Copa
AviancaTaca
Aeromxico
Mean
Median
Interjet

9.2
8.6
7.8
6.6
9.4
8.5
8.4
8.5
6.4

6.5
5.8
5.0
4.5
6.9
6.1
5.8
5.9
4.3

1.5
0.5
0.9
1.5
0.8
0.9
1.0
0.9
1.6

4.2
3.2
3.7
3.6
3.3
3.4
3.6
3.5
3.7

78.3%
71.9%
67.1%
76.9%
78.1%
77.4%
75.0%
77.2%
76.5%

Sistema de bases operacionales del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico. Hemos desarrollado un sistema de bases
operacionales establecidas entre el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico y el Aeropuerto Internacional de Toluca, a las que se
puede tener acceso desde distintos puntos del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, la cual es la novena rea metropolitana ms
grande del mundo, con una poblacin de aproximadamente 21 millones de habitantes, con base en los datos publicados por el Instituto
Nacional de Estadstica y Geografa. En agosto de 2008, obtuvimos slots en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico, con lo
cual obtuvimos acceso por primera vez a la mayor concentracin de trnsito areo en Mxico, permitindonos, a su vez, capturar una
amplia porcin en la participacin de mercado de los residentes en la periferia y viajeros de negocios selectos. El Aeropuerto Internacional
de Toluca constituye el aeropuerto secundario del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, y creemos, que cuenta con un importante
potencial de crecimiento en virtud de la rpida expansin de la poblacin en los alrededores de la Ciudad de Mxico y Toluca, el
crecimiento actual y proyectado del ingreso disponible de los hogares de dicha poblacin y adems porque se espera que el Aeropuerto
Internacional de la Ciudad de Mxico alcance su mxima capacidad en el futuro. Adicionalmente, a la fecha del presente Prospecto,
Grupo Aeromxico no opera desde el Aeropuerto Internacional de Toluca y como resultado, no competimos directamente con Grupo
Aeromxico para la participacin de mercado del Aeropuerto Internacional de Toluca. Desde nuestras bases operacionales situadas en la
zona metropolitana de la Ciudad de Mxico, operamos una diversa y extensa red de rutas a 24 destinos en Mxico. Al 31 de marzo de
2011 y al 31 de diciembre de 2010, ninguna de las rutas que operamos representaban ms del 10.0% de nuestro ingreso total de pasajeros.
Consideramos que nuestra diversa red de rutas enfocada alrededor del centro de poblacin de mayor densidad en Mxico, nos proporciona
una ventaja estratgica para satisfacer la creciente demanda que el pas tiene respecto a viajes areos tanto nacionales como
internacionales.
Nuestra marca es sinnimo de calidad y servicio superior. Desde nuestro inicio, estamos comprometidos al desarrollo de la lealtad
del cliente al hacer nfasis en tarifas accesibles sin costos adicionales, al tiempo que ofrecemos a los pasajeros un servicio superior,
comparado con el de la competencia. Creemos que nuestra marca Interjet es sinnimo de la mejor propuesta de valor en la industria de
las aerolneas en Mxico. En cinco aos nos hemos convertido en la segunda aerolnea, a nivel nacional, ms grande en Mxico en
trminos de participacin de mercado. Consideramos que nuestra marca ha logrado reconocimiento, porque prestamos servicios
distintivos y tarifas accesibles, colocndonos en una posicin favorable para capitalizar la creciente demanda de transporte areo en
Mxico, como se dio el caso cuando un nmero importante de pasajeros previamente atendidos por Grupo Mexicana fueron atrados por
nuestra aerolnea, convirtindolos desde entonces en clientes frecuentes.
Crecimiento significativo. Durante los ltimos tres aos, y al primer trimestre de 2011, hemos logrado un fuerte crecimiento en
trminos de UAFIDA y UAFIDAR, mejorando constantemente ao tras ao. Por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, nuestro
UAFIDA y UAFIDAR crecieron 121.3% y 99.1% respectivamente, en comparacin con el mismo periodo de 2010. Por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2010, nuestro UAFIDA y UAFIDAR crecieron 309.1% y 50.9%, respectivamente, en comparacin con el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, y en 2009 nuestro UAFIDA creci 131.5% en comparacin con el ejercicio que termin
el 31 de diciembre de 2008, y nuestro UAFIDAR tuvo un crecimiento de 1,192.1%, con respecto al ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008. Nuestro margen de UAFIDA tambin ha aumentado consistentemente, de negativo de 20.0% por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2008 al 4.3% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 y a un 12.5% por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2010 y a un 19.7% por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. En 2009, en nuestro cuarto ao de
operaciones, a pesar de la crisis econmica y financiera mundial y el brote de A-H1N1 en Mxico, logramos resultados netos positivos por
primera vez.
Administracin y Direccin experimentada e innovadora. Nuestra administracin y direccin cuentan con una amplia experiencia,
han trabajado, en gran medida, con nosotros desde que iniciamos nuestras operaciones en 2005. Nuestro Director General tiene ms de 22
82

aos de experiencia en la industria area en Mxico, nuestro Director de Administracin cuenta con ms de 29 aos de experiencia y
nuestro Director Comercial, con ms de 36 aos de experiencia. Nuestros pilotos tienen un promedio de 12 aos de experiencia de vuelo.
Asimismo, nuestra administracin y direccin tienen un historial comprobado de operar aerolneas rentables y con crecimiento, a travs de
los diferentes ciclos del mercado. Nuestra administracin y direccin se enfocan, principalmente, en la experiencia de vuelo de nuestros
pasajeros y estn en una bsqueda constante para encontrar formas de mejorar nuestra propuesta de valor.
Estrategia de negocios
Nuestro principal objetivo es maximizar el crecimiento rentable y sustentable de nuestras operaciones a fin de crear valor para
nuestros accionistas. Pretendemos lograr este objetivo reafirmando nuestra posicin como una aerolnea lder en Mxico y enfocndonos
en las siguientes estrategias:
Mantener la lealtad del cliente enfocndonos en brindar un servicio y valor superior. Con nuestro enfoque en ofrecer la mejor
propuesta de valor, nuestro objetivo principal es proporcionar la mejor experiencia de vuelo en Mxico, a tarifas competitivas. En junio de
2009, lanzamos nuestro programa de viajero frecuente, denominado Club Interjet, como una herramienta estratgica de comercializacin
a fin de fortalecer la lealtad del cliente. Los miembros del Club Interjet reciben crdito en lugar de millas, que puede ser utilizado, entre
otros, para pagar boletos de vuelo, cuotas aplicables por exceso de equipaje o cuotas aplicables a cambios de fechas, rutas, nombres de
pasajeros y programas. Al 31 de marzo de 2011, contbamos con 22,237 socios en Club Interjet. Nuestra flota de aeronaves modelo
SSJ100 ser igualmente configurada a fin de proporcionar las mismas caractersticas (mayor espacio entre cada fila, sistema de
entretenimiento a bordo, snacks y bebidas de cortesa, entre otras cosas) que las que se ofrecen en nuestras aeronaves modelo A320,
mejorando nuestra capacidad para alcanzar nuevos mercados con nuestra superior calidad de servicio, reconocida ante nuestros clientes.
Finalmente, mantenemos un programa de garanta de calidad, diseado para medir la satisfaccin de nuestros clientes con base en tcnicas
de modelacin estadstica que nos informan los niveles de satisfaccin de nuestros clientes. Este programa nos permite implementar
rpidamente acciones correctivas para mantener nuestro estndar de servicio superior para nuestros clientes.
Continuamos enfocndonos en reducir nuestros costos de operacin y maximizar nuestra eficiencia operativa. Buscaremos seguir
maximizando el rendimiento enfocndonos en incrementar las eficiencias y reducir los costos a travs de las siguientes iniciativas:

Integracin vertical. Una de nuestras estrategias clave es integrar verticalmente nuestras operaciones. Creemos que la integracin
vertical enfocada adecuadamente genera operaciones ms eficientes, reduce los costos de operacin y nos permite monitorear de
mejor manera la calidad de nuestros servicios, particularmente en un mercado como Mxico, con proveedores cuyos productos o
servicios son sustancialmente ms caros. En 2007, construimos un centro de mantenimiento en el Aeropuerto Internacional de
Toluca, el cual ha generado importantes ahorros en costos de mantenimiento para nuestra flota. Adems, contamos con una
operacin de soporte terrestre y servicios de trfico en aeropuerto, que nos ayudan a minimizar el tiempo de trnsito de nuestras
aeronaves. En diciembre de 2010, firmamos un Memorando de Entendimiento para crear una co-inversin con Aviotek
Instruments and Accessories, Inc. (Aviotek), para construir una instalacin para mantenimiento y reparacin de componentes
en el Aeropuerto Internacional de Toluca, para prestar servicios de mantenimiento y reparacin a nuestras aeronaves y de
terceros. Finalmente, hemos abierto recientemente un centro de capacitacin para pilotos, equipado con simuladores de vuelo
A320 FFS y A320 FTD. A partir de enero de 2011, capacitamos y certificamos a nuestros pilotos en nuestro centro de
capacitacin, ahorrndonos los gastos y costos de productividad relacionados con su traslado y estancia a los Estados Unidos o a
cualquier otro lugar para realizar su capacitacin. Cada una de estas iniciativas pueden, en el futuro, llegar a ser una fuente
adicional de ingresos por servicio a terceros, ya que estamos preparados para ofrecer a otras aerolneas servicios de reparacin de
componentes secundarios, mantenimiento, soporte terrestre y capacitacin para pilotos de aeronaves modelo A320.

Composicin de flota eficiente y adecuada a nuestra estrategia de crecimiento. Actualmente, operamos una flota uniforme de 24
aeronaves modelo A320 y hemos acordado la adquisicin de 15 aeronaves modelo SSJ100. Al operar nicamente dos modelos de
aeronave y dos tipos de motores, continuaremos reduciendo los costos de operacin, dado que se simplifica el mantenimiento,
reparacin y se minimizan los requisitos de inventario de partes de motores y refacciones, se agiliza la programacin de
aeronaves y sus tripulaciones y se reducen los costos de capacitacin para pilotos y tripulacin de cabina. Adicionalmente, dado
que el modelo SSJ100 est configurado para 93 pasajeros, nos permitir dar servicio a un mayor nmero de nuevas rutas con
poblacin de mediana y baja densidad, en forma ms eficiente y reducir los costos de operacin durante los periodos en que el
volumen de pasajeros disminuya en las rutas que actualmente operamos. Consideramos que las flotas de aeronaves modelo A320
y SSJ100 nos permitirn optimizar nuestra generacin de ingresos e implementar eficientemente nuestra estrategia de expansin
de rutas regionales.

Mejora de la tasa de utilizacin. Una alta tasa de utilizacin de aeronave y un bajo tiempo de trnsito son componentes clave de
nuestra estrategia de bajo costo. En 2010, nuestras aeronaves operaron un promedio de 10.4 horas calzo. Consideramos que el
dato anterior, compara favorablemente con el promedio estimado de la industria para una aerolnea que vuela distancias cortas
83

para el periodo del vuelo promedio. Adicionalmente, volamos aproximadamente 6 segmentos por aeronave por da en
comparacin con 6 segmentos por da de Grupo Aeromxico, 4 segmentos por da de Volaris y 4 segmentos por da de
VivaAerobus. Nuestro tiempo de servicios de trnsito por aeronave es de 25 minutos, en comparacin con los tpicos 45 minutos
de trnsito de las aerolneas en Mxico. Intentaremos mantener nuestro tiempo de trnsito, incrementando con ello nuestra tasa de
utilizacin de aeronaves, lo cual nos permitir mejorar nuestro rendimiento de activos y beneficios y proporcionar las mejores
tarifas para nuestros clientes.
Aprovechar el potencial de crecimiento del mercado en Mxico e incrementar nuestra participacin de mercado. Con 1972,550
kilmetros cuadrados, el rea continental de Mxico es extensa, y se encuentra cubierta de regiones montaosas, lo cual dificulta la
realizacin de viajes de larga distancia va terrestre y consume mucho tiempo del pasajero. De acuerdo con nuestros propios clculos y
datos obtenidos de la Secretara de Comunicaciones y Transportes, en 2009 alrededor de 97.0 millones de pasajeros realizaron viajes en
autobuses de lujo y de primera clase, en distancias de ms de 500 km, entre ciudades que tienen dentro de un radio de 100 km. un
aeropuerto, lo que es aproximadamente cuatro veces ms que el nmero total de pasajeros transportados en vuelos nacionales para ese
mismo ao. Con base en nuestros propios clculos, muchos de estos pasajeros se sentiran atrados por rutas areas que les permitan
ahorrar tiempo. Nuestras tarifas son competitivas respecto a las ofrecidas por los operadores de autobuses de lujo y de primera clase. La
duracin del viaje por avin es significativamente menor y el nivel de seguridad es mayor. Creemos que los pasajeros que actualmente
utilizan los autobuses, la clase media emergente en Mxico y el desarrollo continuo de destinos tursticos, crearn oportunidades de
crecimiento significativas en el mercado mexicano de pasajeros areos a nivel nacional. Nuestra estrategia es enfocarnos en las siguientes
tres iniciativas a fin de aprovechar el crecimiento potencial del mercado mexicano de pasajeros de vuelos domsticos:

Incrementar el nmero de pasajeros en las rutas existentes. De acuerdo con los datos publicados por la Direccin General de
Aeronutica Civil, el trnsito areo nacional de pasajeros disminuy aproximadamente en unos tres millones de pasajeros, de
27.5 millones en 2008 a 24.5 millones en 2010, principalmente debido a la contraccin en la industria que dio como resultado el
cierre de rutas despus de que diversas aerolneas dejaron de operar. Sin tomar en cuenta ningn crecimiento industrial
proyectado, creemos que estamos favorablemente posicionados para atraer y contrarrestar la prdida de mercado en nuestras
rutas existentes, ofreciendo capacidad adecuada a tarifas razonables.

Iniciar operaciones en rutas de alta densidad a las que ya dan servicio los competidores. Con base en nuestro anlisis de datos
de mercado publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil, creemos que existe suficiente densidad de trnsito para
operar en forma rentable en al menos diez nuevas rutas nacionales de alta densidad atrayendo trnsito de pasajeros procedentes
de competidores establecidos y logrando que los pasajeros que acostumbran viajar por autobuses de lujo y de primera clase se
vuelvan pasajeros de aerolneas. Planeamos ingresar gradualmente a dichos mercados, analizando la densidad del trnsito, las
tarifas y los niveles de servicio.

Penetrar ms a fondo en el mercado de pasajeros a nivel nacional ingresando a rutas regionales existentes de densidad media.
Dentro del contexto del mercado actual de viajes por autobs y va area en Mxico, consideramos que nuestra mayor
oportunidad de mercado reside en las rutas de Mxico que tienen como objetivo ciudades de mediano tamao, cuyo medio de
transporte actual es el autobs, con el fin de proporcionar servicios de transporte areo a precios competitivos al de los autobuses
de lujo y de primera clase en viajes que tengan un rango de 500 km a 950 km. A fin de respaldar esta estrategia, hemos acordado
la adquisicin de 15 nuevas aeronaves modelo SSJ100, que esperamos sean entregadas entre 2012 y 2014 y que tendrn una
configuracin de asientos para 93 pasajeros en comparacin con los 150 asientos para la aeronave modelo A320. Asimismo, la
aeronave modelo SSJ100 se encuentra bien equipada para cumplir con la demanda de rutas regionales de menor alcance y menor
densidad. Creemos que esta nueva flota nos brindar una oportunidad para redefinir lo que significan los viajes de pasajeros a
nivel nacional, distinguiendo nuestros servicios de alta calidad (con costos bajos que aerolneas regionales no son capaces de
ofrecer) a tarifas competitivas (las cuales Grupo Aeromxico, nuestro competidor principal, no ha proporcionado en su historia)
en mercados regionales que, por lo general, se encuentran insatisfechos.

Expandirnos a rutas internacionales. En agosto de 2008, recibimos la autorizacin para operar vuelos comerciales de itinerario
programados de pasajeros a los Estados Unidos. Hemos operado vuelos de fletamento a Denver y Orlando en los Estados Unidos, Nassau
Bahamas, Guatemala, Repblica Dominicana, Honduras y Costa Rica. Creemos que hay un amplio espacio en el mercado para poder
expandirnos a destinos tanto en los Estados Unidos como en Canad, especialmente desde la suspensin de vuelos internacionales de
Grupo Mexicana debido a la suspensin de sus operaciones y a su declaracin de concurso mercantil. Como parte de nuestra estrategia
regional, tambin estamos analizando algunas rutas internacionales de mediana densidad que podamos cubrir en forma rentable y eficiente
con la aeronave modelo SSJ100. Asimismo, creemos que podemos brindar servicios sin trnsito a pasajeros, tanto regulares como de
fletamento, en forma rentable a diversos destinos a nivel internacional a lo largo de todo el continente Americano, el Caribe y
Centroamrica sin tener que modificar la configuracin de nuestra flota.

84

Eventos recientes
Reestructura financiera
El 7 de marzo de 2011, el Consejo de Administracin, aprob un incremento del capital social a Ps. 592580,000 aproximadamente
US$50000,000, principalmente para comprar dos aeronaves modelo A320 de Inter-Jet Airlines Limited. Actualmente esta empresa ya es
una subsidiaria de Interjet. El 20% de las acciones de nuestro capital social que fueron emitidas como resultado de dicho incremento,
fueron suscritas por la seora Beatriz Alemn Velasco de Girn y por el seor Jorge Alemn Velasco, a pro rata.
El 2 de marzo de 2011, adquirimos indirectamente el control del capital social en circulacin de Inter-Jet Airlines Limited, una
sociedad constituida bajo las leyes de Irlanda. Como resultado de esta transaccin, (i) todos los activos de Inter-Jet Airlines Limited, que
principalmente consistan de cinco aeronaves modelo A320, efectivo, equivalentes de efectivo y pagos anticipados a Airbus para la
adquisicin de nuevas aeronaves; y (ii) todos los pasivos de Inter-Jet Airlines Limited, que principalmente consista de crditos bancarios,
son propiedad de Interjet, en el entendido que tenemos el control de IAL. Interjet e Inter-Jet Airlines Limited fueron controladas al
momento de la transaccin, directa e indirectamente, por la familia Alemn. Creemos que nuestro negocio se beneficiar con la
adquisicin de Inter-Jet Airlines Limited, mediante el fortalecimiento de la posicin financiera de la Emisora.
Arrendamiento de aeronaves
En febrero del 2011, celebramos dos contratos de arrendamiento de aeronave con CIT Leasing Corporation (CIT Aerospace) e ILFC,
(International Lease Finance Corporation), la renta y periodo pactados en los contratos es de US$ 220,000 y 40 meses para CIT y
US$240,000 y 60 meses para ILFC, adems de contar con un depsito de seguridad por US$660,000 y US$720,000, respectivamente.
El 8 de abril de 2011 firmamos una carta de Intencin con AerCap, para el arrendamiento de 3 aeronaves Airbus A320, asimismo se
est negociando con Aviation Capital Group el arrendamiento de una aeronave Airbus A320. Est proyectado que dichas aeronaves entren
en operacin en el segundo trimestre de 2011.
Financiamiento de las ECAs (Export Credit Agencies)
La empresa ha solicitado financiamiento para la adquisicin de aviones nuevos Airbus modelo A320 a las ECAs (European Credit
Agencies). Estas instituciones de apoyo a las exportaciones europeas, han confirmado que estn dispuestas a financiar los dos aviones que
Airbus entregar en el mes de junio de 2011 bajo los siguientes trminos:

Aforo: 75% del precio neto a pagar a Airbus.


Tasa: Se definir a la firma del contrato.
Plazo: 12 aos en pagos trimestrales vencidos de intereses y capital.
Garanta: Hipoteca en primer lugar de los aviones y depsito de reservas de mantenimiento en una cuenta de acceso restringido.

La documentacin legal se encuentra en proceso y el fabricante Airbus ha notificado que entregar un avin el 3 de junio y el segundo
el 10 de junio.

85

B) DESCRIPCIN DEL NEGOCIO.


I. Actividad Principal.
Rutas y Horarios
Nuestros Servicios Regulados para Pasajeros
Al 31 de marzo de 2011, operbamos 140 vuelos de itinerario programados por da en 34 rutas de Mxico, enlazando a 24 ciudades
en todo el pas. Ofrecemos servicios regulares de pasajeros, partiendo de dos bases principales: el Aeropuerto Internacional de la Ciudad
de Mxico y el Aeropuerto Internacional de Toluca.
Consideramos que estamos mejor posicionados para dar servicio a la zona metropolitana de la Ciudad de Mxico en comparacin con
nuestros competidores al atender vuelos desde y hacia los aeropuertos internacionales de la Ciudad de Mxico y Toluca. El Aeropuerto
Internacional de la Ciudad de Mxico est ubicado en el extremo este de la Ciudad de Mxico, en tanto que el Aeropuerto Internacional de
Toluca se ubica aproximadamente a 48 kilmetros al oeste de la Ciudad de Mxico. Nuestro posicionamiento en estos dos aeropuertos nos
permite atender mejor a los residentes de la zona metropolitana de la Ciudad de Mxico y a los viajeros que viajan a esta regin por
razones de negocios, comerciales y tursticas. A travs de estos dos aeropuertos atendemos los mercados ms importantes de Mxico,
incluyendo Cancn, Guadalajara, la Ciudad de Mxico y Monterrey, entre otros.
La siguiente tabla muestra las ciudades que atendemos en Mxico, el nmero de vuelos que operamos por semana para dar servicio a
esas ciudades, as como la fecha de inicio de los servicios:

Fecha Inicio

Operaciones por semana

Acapulco

jul-10

16

Bahas de Huatulco

nov-08

28

Cancn
Chetumal

ago-08
ago-10

92
22

Chihuahua

jul-10

14

Ciudad del Carmen


Ciudad Jurez

sep-08
sep-08

22
14

Del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico a:

Ciudad Obregn

feb-09

14

Culiacn
Guadalajara

feb-09
ago-08

26
68

Hermosillo

nov-08

14

Los Mochis
Mrida

feb-09
oct-09

14
54

Monterrey

ago-08

134

Puerto Vallarta
San Jos del Cabo

jul-10
dic-08

14
22

Tampico

sep-10

36

Tijuana
Tuxtla Gutirrez

nov-08
sep-08

42
64

Veracruz

sep-10

24

Villahermosa
Zihuatanejo

sep-10
jul-10

40
14

Total

788

86

Del Aeropuerto Internacional de Toluca a:


Acapulco

feb-06

26

Cancn
Guadalajara

dic-05
dic-05

28
26

Monterrey

dic-05

36

Puerto Vallarta
San Jos del Cabo

jun-07
jun-06

14
14

Zihuatanejo

sep-06

14

Total

158

Del Aeropuerto Internacional de Monterrey a:


Cancn

jul-07

14

Guadalajara
Mxico

dic-05
ago-08

24
112

Toluca

dic-05

Total

36
186

Del Aeropuerto Internacional de Guadalajara a:


Cancn
Mxico

jul-10
ago-08

8
68

Monterrey

dic-05

24

San Jos del Cabo


Tijuana

jul-07
nov-08

22
14

Toluca

dic-05

Total

26
162

___________
(1) Vuelos semanales al 31 de marzo de 2011.

Adems de monitorear la demanda con el propsito de incrementar nuestra frecuencia de vuelos diarios en nuestras rutas actuales,
tambin buscamos ampliar nuestra cobertura geogrfica en el mercado nacional abriendo nuevas rutas, Asimismo evaluamos de manera
continua las oportunidades para atender rentablemente rutas internacionales a otros pases en Amrica Central, el Caribe y Amrica del
Sur, as como a los Estados Unidos y Canad.
Otros Servicios Areos
Proporcionamos otros servicios areos complementarios al transporte regular de pasajeros, vuelos de fletamento y servicios de carga.
Para el primer trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y 2010, estos servicios representaron 0.8% y 1.3%, respectivamente, de los
ingresos de operacin.
Hemos prestado servicios de fletamento a Denver y Orlando en los Estados Unidos, Nassau, Bahamas, Guatemala, Repblica
Dominicana, Honduras y Costa Rica. Por limitacin de flota, en general, no operamos vuelos de fletamento durante los meses de alto
trfico areo (julio, agosto, marzo, abril y diciembre), a menos que determinemos que no entran en conflicto con nuestras operaciones
regulares programadas.
Administracin de Ingresos
La administracin de ingresos abarca el uso de datos histricos y modelos estadsticos de proyeccin para generar conocimiento sobre
los mercados en los que operamos y orientacin en la forma de competir a fin de maximizar los ingresos por venta de boletos a pasajeros.

87

La administracin de Yields y la fijacin de precios, forman la columna vertebral de nuestra estrategia comercial y estn, de igual
forma, fuertemente vinculados con la planeacin de rutas y horarios, as como con los canales de venta y distribucin. Contamos con un
equipo humano calificado, que constantemente adecua las estructuras tarifarias, dependiendo de la demanda efectiva o esperada para cada
vuelo, tomando en consideracin los niveles de precios de la competencia en cada mercado. Nuestro equipo cuenta con herramientas
automatizadas que captan los precios publicados de la competencia en cada ruta. Recurrimos a una herramienta desarrollada internamente
que nos da la oportunidad de ajustar con rapidez las tarifas en funcin de la demanda real y de la reaccin de la competencia a nuestras
propias seales de precios, lo cual nos permite, a su vez, no slo reaccionar rpidamente en respuesta a los cambios del mercado, sino
tambin anticipar y ayudar a modelar dichos cambios.
El nmero de asientos que ofrecemos en cada nivel de tarifa y en cada mercado, resulta de un proceso de anlisis y proyeccin
continuo. Se utilizan antecedentes de reservaciones, estacionalidad, efectos de la competencia y las tendencias actuales de reservaciones
para pronosticar la demanda; las tarifas actuales y el conocimiento de eventos prximos a destinos que afectarn los volmenes de trfico
se incluyen en el modelo de proyeccin a fin de llegar a la asignacin ptima de asientos para las tarifas en rutas especficas. Usamos una
combinacin de enfoques tomando en cuenta el Yield y factores de ocupacin de los vuelos, dependiendo de las caractersticas del
mercado al que se atiende, a fin de desarrollar una estrategia y lograr los mejores ingresos posibles en funcin de asientos por kilmetros
disponibles, y equilibrar la tarifa promedio que se carga con la tarifa correspondiente en nuestros factores de ocupacin. Para este
propsito, recurrimos a una sofisticada tecnologa de proyeccin, optimizacin y anlisis competitivo que propone la combinacin idnea
de tarifas para un vuelo determinado, con base en el comportamiento histrico de compras de los clientes. Realizamos un ciclo completo
de anlisis cada da laboral para mantenernos actualizados respecto a los cambios en cualquiera de las variables que consideramos sern
factores de la administracin de Yields. El sistema de administracin de ingresos es similar al que utilizan otros transportistas exitosos de
bajo costo en Europa, como Ryanair e EasyJet.
Durante 2009, la industria de las aerolneas en Mxico se vio severamente afectada por la recesin mundial y el brote de influenza AH1N1. Algunas aerolneas redujeron sus precios para mantener sus factores de ocupacin y otras siguieron esta tendencia, lo cual llev a
la quiebra a algunos operadores. Despus de un cuidadoso anlisis de la elasticidad en los precios, elevamos tarifas en junio de 2009 con
lo cual nuestros Yields aumentaron 18% en ese ao. Nuestra expectativa de elasticidad en los precios demostr ser la adecuada, ya que el
factor de ocupacin sigui estable (-0.2 puntos), lo que demostr la solidez de nuestro modelo de negocios y posicin en el mercado. Para
2010, los ingresos por pasajeros aumentaron 44.5%, en tanto el mercado nacional disminuy 0.2% para el mismo ao, de acuerdo con la
Direccin General de Aeronutica Civil. El incremento en los Yields y la reduccin en los costos por ASK se debieron, en gran medida, a
una disminucin en los precios del petrleo, lo que redujo significativamente el factor de ocupacin para punto de equilibrio y nos
permiti ser rentables en 2010.
Asimismo, la categora de productos o servicios similares de Interjet, o de productos individuales que representen el 10% o ms de
los ingresos totales consolidados de Interjet, por cada uno de los ltimos tres ejercicios, es la transportacin de pasajeros que representan
el 94% del total de nuestros ingresos.
Comportamiento cclico o estacional de nuestro principal negocio
Considerando que nuestro principal negocio es la transportacin de pasajeros, la temporada alta de nuestras operaciones es en los
meses de julio, agosto y diciembre y vacaciones de semana santa, mientras que la temporada baja se da en los meses de febrero y
septiembre.
Servicios Complementarios e Ingresos
Nos distinguimos de la estrategia usual aplicada por las aerolneas de bajo costo, la cual hace nfasis en captar ingresos cobrando por
servicios complementarios al pasaje propiamente dicho, tales como: cobros por reservacin, por tener un asiento pre-asignado, por snacks
y bebidas a bordo, por equipaje de mano, por sillas de ruedas y servicios a discapacitados y menores viajando sin acompaante, entre
otros. Si bien esta estrategia ha probado ser efectiva en mercados areos desarrollados, consideramos que genera un efecto contrario en
mercados menos desarrollados, como el mexicano. Por ello no hacemos cargos adicionales para asientos pre-asignados, equipaje de mano,
sillas de ruedas, entretenimiento a bordo, bebidas, snacks y revistas durante el vuelo. Las tarifas por exceso de equipaje son las ms bajas
en el mercado y si bien nuestros boletos no son reembolsables, son altamente flexibles, lo que permite al cliente transferir el boleto y/o
cambiar la fecha, ruta y hora mediante el pago de una tarifa muy razonable. Estamos atentos a la evolucin del mercado areo en Mxico,
conocemos el tema y estamos preparados para adecuar nuestra estrategia actual de cobros por servicios complementarios si se justifica.
Generamos otros ingresos a travs de la prestacin de servicios complementarios, tales como servicios de mantenimiento y reparacin
a terceros en nuestro centro de mantenimiento de Toluca.
Servicio al Cliente
88

Si bien reconocemos que las tarifas bajas estimulan inicialmente a la gente a volar con nosotros, debemos asegurar la lealtad de
nuestros clientes; como resultado, hemos desarrollado ciertas caractersticas distintivas para ofrecer a nuestros clientes el mejor servicio
posible de valor agregado. Los factores clave que nos diferencian fueron diseados para ofrecer una experiencia de vuelo superior,
aumentar la lealtad de los clientes, y crear una base de clientes ms grande que cautive a viajeros de negocios y de placer. Adems, nos
enfocamos en la extensa poblacin de viajeros de autobuses de primera clase y de lujo y en Mxico con el objetivo de convertirlos en
nuestros clientes. Consideramos que nos diferenciamos de la competencia al ofrecer los siguientes elementos distintivos:
Experiencia Superior en Vuelos

moderna flota de aeronaves;

configuracin de baja densidad de nuestras aeronaves modelo A320, con 150 cmodos asientos de piel y aproximadamente
un 10% ms de espacio entre cada fila, que el promedio del mercado de las aerolneas;

puntualidad y confiabilidad;

ofrecemos servicio de transportacin terrestre entre diversos puntos de la Ciudad de Mxico y el Aeropuerto Internacional de
Toluca;

personal de atencin al pblico en aeropuertos y a bordo, con un trato amable y altamente profesional;

innovador sistema de entretenimiento en vuelo, que consiste en pantallas abatibles de video en las que proyectamos
contenidos con programacin de video y audio, exclusivamente producido por nosotros y publicidad selectiva;

videocmara panormica externa que proyecta los aterrizajes y despegues en tiempo real, en pantallas de video durante el
vuelo;

programa rentable de viajeros frecuentes, diseado internamente, enfocado en mejorar la lealtad del cliente, una
caracterstica que no ofrecen nuestros competidores de bajo costo, Volaris y VivaAerobus;

snacks y bebidas de cortesa a bordo (caf, t, leche, refrescos, cerveza y licores); estos artculos tienen un costo marginal o
sin costo para nosotros, dado que son provistos por proveedores selectos a cambio de reconocimiento de marca, exclusividad
y publicidad; y

bao a bordo exclusivo para mujeres.

Precios y Boletos

asientos totalmente pre-asignados sin costo extra para los pasajeros;

precios justos transparentes sin cargos ocultos o adicionales;

no sobrevendemos nuestros vuelos;

cuentas corporativas con importantes beneficios tarifarios y alta flexibilidad con acceso a descuentos universales a
funcionarios y empleados de dichas corporaciones en sus viajes personales.

alto grado de flexibilidad en intercambio de boletos con un cargo nominal;

tarifas con descuento del 20% sin restricciones para adultos mayores de 60 aos; y

tarifa de exceso de equipaje ms econmica del mercado, Ps. 50 por cada kilogramo extra.

Lealtad de Clientes
Hacemos especial nfasis en la lealtad de nuestros clientes y, constantemente, buscamos formas de ofrecer servicios de alto valor
agregado. Mantenemos un programa de aseguramiento de calidad que mide la satisfaccin del cliente con base en tcnicas de modelos
89

estadsticos que nos alertan cuando las quejas de los clientes superan las desviaciones estadsticas normales, durante periodos
determinados, lo cual nos permite implementar rpidamente planes de accin para mejorar. De acuerdo con una encuesta realizada por la
empresa lder en Mxico en sondeos de opinin, Consulta Mitofsky, en noviembre de 2009 nos ubicamos en el segundo lugar en
trminos de satisfaccin del cliente con 90.4% de pasajeros satisfechos, ligeramente detrs de Aeromxico (91.1%) y delante de Volaris
(88.8%). En agosto de 2010, recibimos el premio a la mejor calidad en el servicio, entre las aerolneas mexicanas por la Asociacin
Mexicana de la Radio.
Programa de Viajeros Frecuentes: Club Interjet.
En junio de 2009, lanzamos Club Interjet como una herramienta de comercializacin estratgica diseada para reforzar nuestro
programa de lealtad para clientes. Al 31 de marzo de 2011, Club Interjet contaba con aproximadamente 22,237 socios. La membresa
para Club Interjet requiere el pago de una pequea cuota de afiliacin; sus miembros pueden acumular dinero en un monedero electrnico
que, dentro de un periodo de un ao, pueden utilizarse para: (i) adquirir boletos de avin para nuestros vuelos; (ii) pagar los cargos
aplicables a exceso de equipaje; (iii) cubrir los cargos por cambiar fechas de itinerarios, rutas, nombres de pasajeros y cambios de horario;
o (iv) pagar tarifas aeroportuarias.
Competencia
Enfrentamos la competencia de otras aerolneas nacionales que atienden similares rutas que nosotros y tambin la competencia de
otros medios de transporte, como operadores de autobuses regulares, interestatales, de primera clase y de lujo. En 2010, las aerolneas
nacionales mexicanas transportaron aproximadamente 24.5 millones de pasajeros, de conformidad con datos publicados por la Direccin
General de Aeronutica Civil. En comparacin y de conformidad con los datos publicados por la Secretara de Comunicaciones y
Transportes, las compaas de autobuses interestatales transportaron aproximadamente 2.5 mil millones de pasajeros por el mismo
periodo, del cual 383 millones de pasajeros fueron transportados por compaas de autobuses interestatales y 67.4 millones de pasajeros
fueron transportados por compaas de autobuses interestatales de primera clase. De dichos pasajeros, estimamos que nuestro mercado
potencial es de 97 millones de pasajeros, que, en el 2009, representaron el mercado de pasajeros que realizaron viajes a distancias de ms
de 500 km. a destinos ubicados dentro de un radio de 100 km. desde un aeropuerto.
La intensidad de la competencia que enfrentamos vara de una ruta a otra y depende de varios factores, incluyendo la fortaleza de las
aerolneas competidoras, los niveles de tarifas, la frecuencia de los vuelos, la confiabilidad de los servicios, el reconocimiento de marca,
los beneficios a pasajeros (como programas de viajero frecuente) y el servicio al cliente. La competencia y los competidores potenciales
en Mxico incluyen a las principales aerolneas, aerolneas regionales, aerolneas de bajo costo y nuevos participantes. Histricamente,
nuestros principales competidores han sido las aerolneas tradicionales (Aeromxico y Mexicana), aunque hoy en da competimos
mayoritariamente con Aeromxico y, en menor grado, con otras aerolneas de bajo costo, como Volaris.
Estrategia Regional
Consideramos que existe un mercado potencial para las aerolneas en Mxico, en el as llamado mercado regional, que consiste en
un nmero importante de rutas largas en autobs (ms de 500kms) entre ciudades de tamao medio que tienen acceso a un aeropuerto
existente dentro de un radio de 100 kilmetros. Existen, igualmente algunas rutas internacionales de corto alcance que tienen condiciones
similares. Asimismo algunas rutas nacionales tienen un trfico menos denso durante ciclos bajos (esto es, ciertas estaciones y das de la
semana). Debido al tamao y la capacidad relativamente grande de nuestras aeronaves modelo Airbus A320, creemos que no podemos dar
servicio rentable a este conjunto de rutas con nuestra flota de aeronaves modelo A320.
Las dos aerolneas tradicionales lderes en Mxico, Aeromxico y Grupo Mexicana, crearon sus propias aerolneas regionales
independientes y relativamente autnomas (Aerolitoral, Click y Link) en cada una de las cuales no contaban con una flota uniforme.
Aerolitoral (Aeromxico Connect) posee una flota de aeronaves Embraer E-145 (50 plazas) y E-190 (100 plazas). Click Mexicana operaba
una mezcla de aeronaves de 100 plazas (la aeronave Focker F-100 y el Boeing B717). Mexicana Link tena una flota uniforme de
Bombardier CRJ200 (50 plazas). Las compaas independientes y las flotas no uniformes generan costos marginales importantes que se
pueden evitar.
Nuestro anlisis concluy que el ajuste ptimo para ejecutar nuestra estrategia regional es mediante una aeronave no turbohlice con
capacidad de 100 plazas. Esta aeronave deber poder llegar, cuando menos, a destinos ubicados dentro de un radio de 700 millas nuticas
transportando su carga mxima en condiciones crticas de temperatura despegando de los aeropuertos internacionales de Toluca o la
Ciudad de Mxico que se ubican a una importante elevacin sobre el nivel medio del mar. Las especificaciones para este tipo de aeronave
sealan que tambin deben contar con capacidad suficiente para equipaje y una cabina amplia, que sea suficiente y similar en calidad de
espacio y confort a nuestros A320.

90

Examinamos el sector regional de aeronaves y estudiamos los diferentes tipos de aeronaves existentes, como los nuevos tipos de
aeronaves, como el Mitsubishi Regional Jet, la Serie C de Bombardier y el SSJ100. Despus de ms de un ao de cuidadosos anlisis,
tanto tcnicos como econmicos, y tras un largo proceso de negociaciones, seleccionamos el modelo SSJ100. Las consideraciones ms
importantes que impulsaron nuestra decisin fueron las siguientes:

creemos que esta aeronave combina el sofisticado diseo e ingeniera de la aeronutica rusa con la integracin de los ms
reconocidos proveedores de sistemas aeronuticos occidentales, como son (Safran-Snecma, Alenia Thales, Honeywell, MessierDowty, Goodrich, y otros);

moderna tecnologa, incluyendo ciertas mejoras que se han incorporado al modelo Airbus A380;

alto desempeo demostrado tras pruebas de seguridad operacional y eficiencia, incluyendo condiciones de gran altitud y altas
temperaturas que son tpicas en Mxico y Toluca, especficamente en la red regional donde se espera que operen;

espacio superior en cabina y diseo de interiores, que se ajustan con nuestra imagen corporativa; nuestra configuracin de la
aeronave de 93 asientos de piel, clase nica, con 34 pulgadas de espacio entre cada fila de asientos;

proyecto estratgico para los gobiernos de Rusia, Italia y Francia, recibiendo fuerte apoyo de stos;

compromiso de los fabricantes originales del equipo, consistente en ofrecer soporte local eficaz y asistencia post-venta, tanto para
la aeronave como para los motores;

apoyo financiero garantizado de Superjet;

garantas de valores residuales de Superjet;

trminos comerciales favorables;

soporte tcnico; y

precio atractivo de compra, ya que nosotros seremos los primeros en operar el SSJ100 en Amrica.

En el ltimo trimestre de 2010, firmamos un contrato con Superjet para adquirir 15 aeronaves SSJ100, cuya entrega est programada
entre 2012 y 2014. Conforme al contrato de compraventa con Superjet, tenemos de igual forma la opcin de adquirir hasta cinco
aeronaves SSJ100 adicionales, las cuales tendrn 93 plazas de piel, de clase nica, con el mismo espacio entre asientos que nuestras
aeronaves A320. Los interiores de la aeronave han sido diseados por Pininfarina e incluirn un sistema de entretenimiento, similar al de
nuestras aeronaves A320, incluyendo una videocmara panormica externa, luz de led variable y contenedores para equipaje de mano con
una capacidad similar. El paquete de avinica con el que vienen equipados de fbrica es igual al que actualmente tiene nuestra flota A320.
Esperamos operar un total de 55 aeronaves hacia el final de 2014, en caso de no ejercer la opcin de adquirir 5 aeronaves adicionales
SSJ100. La siguiente tabla muestra el desarrollo histrico y esperado de nuestra flota, del 31 de diciembre de 2005 al 31 de diciembre de
2015:
2005
A320:
Propias.................................................................................... Arrendadas ............................................................................. 3
Flota total ............................................................................... 3
2011
A320:
Propias.................................................................................... 13
Arrendadas ............................................................................. 19
Total ....................................................................................... 32

2006

2007

2008

2009

2010

7
7

11
11

15
15

15
15

1
21
22

2012

2013

2014

2015

17
19
36

21
19
40

21
19
40

21
19
40

91

SSJ100:
Propias.................................................................................... Arrendadas ............................................................................. Total ....................................................................................... -

4
4

12
12

15
15

15
15

Flota total ............................................................................... 32

40

52

55

55

Combustible
Los costos de combustible para nuestras aeronaves ascendieron, en su conjunto, a Ps. 976.7 millones en 2009 y Ps. 1,379.8 millones
en 2010, lo que representa 30.0% y 33.4% de los gastos de operacin para 2009 y 2010, respectivamente. En 2009, consumimos 151.4
millones de litros de combustible y 179.7 millones de litros en 2010. Compramos el combustible a ASA, empresa propiedad del Gobierno
Mexicano, principalmente conforme a un contrato de pre-compra basado en nuestro programa de vuelos. Actualmente, operamos un
programa de suministro conforme al cual abastecemos los tanques de combustible de nuestras aeronaves en regiones donde el precio es
menor. El proveedor opera exclusivamente a precios spot y no ofrece esquema alguno de coberturas.
Los costos del combustible son sumamente voltiles, ya que dependen de diversos factores econmicos y geopolticos mundiales que
no podemos controlar o predecir. Puesto que los precios internacionales de la turbosina se denominan en dlares, nuestros costos de
combustible, aunque pagaderos en pesos, estn sujetos a las fluctuaciones en los precios y tipos de cambio. Ver Factores de Riesgo.
Factores tales como los continuos periodos de alta volatilidad en los costos de la turbosina, el incremento en los precios de sta y las
interrupciones significativas en el suministro de dicho combustible podran tener un importante impacto negativo sobre los resultados de
nuestras operaciones, en especial porque no hemos contado con recursos financieros suficientes para disear y poner en prctica un
esquema amplio de cobertura de los precios futuros de turbosina, situacin que esperamos se modifique una vez que se dispongan de los
medios necesarios y suficientes para hacerlo y se administre bajo mecanismos institucionales de anlisis de riesgo.
La siguiente tabla resume el consumo de combustible y los costos para los periodos que se indican:
Por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2010
2009
2008
(en millones, excepto por los porcentajes)
Litros consumidos................................
Total de gastos de operacin................
Porcentaje de gastos de operacin .......

179.7
US$ 333.8
33.4

151.4
US$249.3
30.0

128.1
US$204.5
40.9

Operaciones
Mantenimiento y Reparaciones
Llevamos a cabo nuestro mantenimiento en instalaciones propias que han sido certificadas por la Direccin General de Aeronutica
Civil y la USFAA.
En lnea con nuestras normas de seguridad, contratamos personal calificado de mantenimiento calificado y le brindamos capacitacin
integral en el mantenimiento de aeronaves, de conformidad con la normatividad de la Direccin General de Aeronutica Civil y la
USFAA. La Direccin General de Aeronutica Civil y la USFAA han certificado nuestro centro de mantenimiento para aeronaves modelo
A320 y para las que tengan una base comn a los A320, lo que nos permite realizar el trabajo de mantenimiento mayor, tanto para las
aeronaves registradas en Mxico como en los Estados Unidos.
El mantenimiento realizado en las aeronaves se puede dividir en tres categoras generales: (i) mantenimiento de lnea, (ii) servicios
mayores e intermedios; y (iii) reparacin de componentes. El mantenimiento en lnea, los servicios mayores e intermedios son realizados
por nuestro centro de mantenimiento. El mantenimiento en lnea consiste en las verificaciones de rutina del mantenimiento programado
diario y semanal de las aeronaves, incluyendo verificaciones pre-vuelo, diarias, semanales y nocturnas, as como diagnsticos y
reparaciones de rutina. Nuestras capacidades internas para realizar el mantenimiento en lnea y las verificaciones de mantenimiento
generan importantes ahorros en los costos de mantenimiento, ya que los costos en que incurrimos en Mxico son menores en comparacin
con los de proveedores de mantenimiento en los Estados Unidos, y no tenemos gastos adicionales por llevar las aeronaves a los Estados
Unidos. Aunque la mayor parte del trabajo de mantenimiento es realizado por nuestro centro de mantenimiento, en ciertos casos
subcontratamos el mantenimiento a proveedores de mantenimiento reconocidos, por ejemplo, cuando se requiere trabajo en los motores y
en las unidades de potencia auxiliar. Adems, hemos contratado un sistema denominado Airman, el cual nos permite monitorear en tiempo
92

real la condicin operacional de nuestras aeronaves y enviar alertas correctivas a los equipos de soporte en tierra, para tomar acciones
correctivas de manera oportuna.
Respecto a la reparacin de componentes, hasta el 4 de diciembre de 2010, subcontratbamos el soporte tcnico a Barfield, Inc., una
compaa de reparacin de componentes de aeronaves.
Pretendemos desarrollar nuestra plataforma de mantenimiento en el Aeropuerto Internacional de Toluca, como una plataforma de
mantenimiento principal para operadores en los Estados Unidos y Amrica Latina. En diciembre de 2010 firmamos un memorando de
entendimiento con Aviotek para crear una co-inversin en el Aeropuerto Internacional de Toluca dedicada al soporte tcnico localmente
mediante aprovisionamiento de partes y componentes tcnicos, complementado con servicio de reparacin de componentes. Esperamos
que la co-inversin satisfaga nuestras necesidades de reparaciones y las de terceros, a medida que cubra gradualmente la gama completa
de los componentes reparables de las aeronaves A320. La co-inversin con Aviotek es un paso adicional para desarrollar una plataforma
de mantenimiento integrada verticalmente en el Aeropuerto Internacional de Toluca. Adems, celebramos un memorando de
entendimiento con Aveos Fleet Performance, Inc., un grupo de mantenimiento de aeronaves con base en Montreal, Canada, que se
especializa en aeronaves A320, conforme al cual contamos con soporte tcnico adicional y acceso a una base comn de componentes de
aeronaves.
Proteccin y Seguridad
Hemos dado un gran nfasis a la proteccin y seguridad desde el inicio de nuestras operaciones en 2005. Nuestro compromiso con la
proteccin y seguridad se refleja en el sistema de mantenimiento para aeronaves y motores, la amplia capacitacin a nuestros pilotos,
tripulacin de cabina y empleados, as como las estrictas polticas y procedimientos que seguimos en cumplimiento con reglamentos
locales, normas internacionales y mejores prcticas. Adicionalmente, nuestro compromiso con la proteccin y seguridad se refleja en las
diversas certificaciones que hemos obtenido de los organismos reguladores de la industria, tanto mexicanos como internacionales, que
incluyen entre otras, la certificacin de seguridad operacional obtenida de la IATA en 2006, las certificaciones de la Direccin General de
Aeronutica Civil de nuestras operaciones y del centro de mantenimiento en Toluca obtenidas en 2005 y en 2007, respectivamente y en
2008, las certificaciones FAR de la USFAA Parte 129 y 145 del centro de mantenimiento del Aeropuerto Internacional de Toluca.
Proteccin
Desde que iniciamos operaciones en 2005, consideramos que no hemos tenido un slo incidente que implique lesiones importantes
para nuestros pasajeros o empleados. Nuestro compromiso con la proteccin es evidente en los cursos de capacitacin y procedimientos
de proteccin que realizamos. La inversin en el ms nuevo equipo relacionado con la proteccin, la adopcin de un manual de proteccin
interna aprobado por la Direccin General de Aeronutica Civil, la implementacin de un sistema confidencial de reportes para cuestiones
de proteccin, la recopilacin de anlisis de datos y la supervisin de procedimientos y cuestiones relacionadas con las normas de
proteccin. Asimismo, hemos establecido el Comit de Seguridad Operacional interno, el cual es responsable de analizar y ofrecer
soluciones a problemas relacionados con la seguridad y proteccin, as como de emitir los lineamientos en esta materia. Adems, hemos
implementado un programa de aseguramiento de calidad para las operaciones de vuelo, a fin de identificar y analizar cualquier desviacin
de los pilotos respecto a los procedimientos operacionales estndar, lo cual nos permite llevar a cabo acciones correctivas oportunas, as
como modificar los procedimientos de vuelos, capacitacin y control de trfico areo, entre otros.
Todos nuestros programas de capacitacin para pilotos y tripulacin de cabina son aprobados por la Direccin General de
Aeronutica Civil, que audita con regularidad, tanto las normas de control de operaciones como las de capacitacin de tripulacin de
vuelo respecto al cumplimiento de la legislacin mexicana.
Contamos con un sistema de administracin de proteccin integral documentado, diseado para asegurar que los empleados entiendan
la responsabilidad de cumplir con las normas de proteccin e identificar y reportar peligros o incidentes. Tenemos una cultura slida de
presentacin de reportes e incitamos a las tripulaciones de vuelo a reportar cualquier cuestin relacionada con la proteccin a travs del
sistema de reportes de alertas de proteccin o a travs del sistema de reportes confidenciales.
Estamos sujetos a la jurisdiccin de la Direccin General de Aeronutica Civil y la USFAA respecto al mantenimiento y la operacin
de aeronaves, incluyendo equipo, instalaciones en tierra, despacho, comunicaciones, personal de capacitacin para vuelos y otros asuntos
que afectan la seguridad area. Para asegurar el cumplimiento de la normatividad, la Direccin General de Aeronutica Civil y la USFAA
requieren que las aerolneas obtengan, y as lo hemos hecho, certificados de operacin, aeronavegabilidad y de otra ndole. Estos
certificados estn sujetos a suspensin o revocacin con causa; adems, conforme a la normatividad de la Direccin General de
Aeronutica Civil y la USFAA, hemos establecido ciertas especificaciones y un programa de mantenimiento para nuestras aeronaves, que
van desde frecuentes inspecciones de rutina hasta mantenimiento mayor. La Direccin General de Aeronutica Civil y la USFAA tienen la
facultad de iniciar procedimientos e imponer multas por violaciones a la normatividad aplicable.
93

Seguridad
Si bien los operadores respectivos de los aeropuertos son responsables de examinar la seguridad de los pasajeros y el equipaje,
capacitamos a nuestro personal para que permanezca alerta a fin de identificar potenciales violaciones a las normas de seguridad, actos de
interferencia ilcita, as como para manejar a pasajeros problemticos. Asimismo, establecimos verificaciones secundarias, como la
revisin de documentos de identificacin y el equipaje en aeropuertos. Todos nuestros potenciales empleados pasan por una cuidadosa
revisin de antecedentes antes de ser contratados y, posteriormente, son examinados por los organismos normativos de Mxico y
elementos de seguridad de los aeropuertos antes de que se les permita tener acceso a los aeropuertos. Se brinda la capacitacin adecuada a
la tripulacin, a fin de generar consciencia, respecto de productos peligrosos y otras cuestiones de seguridad.
Hemos adoptado un manual de seguridad interno, que ha sido aprobado por la Direccin General de Aeronutica Civil, el cual cubre
todos los asuntos de seguridad relativos a: (i) proteccin de pasajeros, tripulacin, aeronave, operaciones de vuelo, informacin y
comunicacin, y (ii) control de pasajeros, tripulacin, equipaje, carga y productos peligrosos. Adems, nuestros pilotos estn
familiarizados con las Prcticas Estndar y Recomendadas (SARP, por sus siglas en ingls) de la ICAO, sobre asuntos como las
responsabilidades de los miembros de la tripulacin, la confidencialidad y proteccin de la informacin, o las tcticas para responder a
actos de violencia ilcita.
Respecto a cuestiones de seguridad, actualmente cumplimos, con los reglamentos aeronuticos internacionales y mexicanos que nos
son aplicables, los manuales e instrucciones de los fabricantes, as como nuestros propios manuales y procedimientos.
Inmuebles
No poseemos ningn bien inmueble. Actualmente, arrendamos nuestras instalaciones, las cuales cubren un rea total de
aproximadamente 74,326.6 metros cuadrados, que alojan todas nuestras oficinas y equipo en Mxico. El trmino promedio de cada
contrato de arrendamiento es por un periodo de tres aos y nuestros arrendamientos vencen entre 2012 y 2013. Cada contrato de
arrendamiento puede darse por terminado sin causa por cualquiera de las partes, mediante una notificacin con dos meses de
anticipacin. Nuestros contratos de arrendamiento contienen obligaciones estndar de arrendador y arrendatario para el uso de bienes
comerciales.
Asimismo, arrendamos un hangar en el Aeropuerto Internacional de Toluca, donde tenemos nuestro centro de mantenimiento.
Conforme al contrato de arrendamiento, estamos obligados a pagar una renta mensual, as como ciertos servicios aeroportuarios,
servicios pblicos y cargos de mantenimiento. Este contrato de arrendamiento contiene obligaciones estndar de arrendador y
arrendatario para el uso de bienes comerciales.
Seguros
Conforme al Artculo 74 de la Ley de Aviacin Civil y los reglamentos complementarios, debemos mantener vigentes plizas de
seguro con compaas de seguros reconocidas, que cubran daos y/o prdidas para pasajeros, equipaje, carga y correo, as como de
responsabilidad legal general frente a terceros, por ciertos montos mnimos. Antes de iniciar operaciones, las aerolneas deben
presentar sus contratos de seguros a la Secretara de Comunicaciones y Transportes.
Los contratos de arrendamiento operativo de aeronaves nos exigen mantener vigentes los siguientes seguros: (i) seguro contra todo
riesgo por prdidas o daos durante el vuelo y en tierra respecto a las aeronaves; (ii) seguro que cubra riesgos de guerra, incluyendo
confiscacin y requisa de las aeronaves; (iii) seguro de bienes contra todo riesgo para los motores y partes de las aeronaves cuando no
estn instaladas en stas; y (iv) seguro respecto a daos y/o prdidas a pasajeros, equipaje, carga y correo, as como responsabilidad
legal general de la aerolnea frente a terceros. Adems, mantenemos vigente un seguro de responsabilidad laboral y otros seguros
comerciales. Todos los seguros son por montos, dependiendo el siniestro y son consistentes con las normas internacionales de la
industria, y estn sujetos a los deducibles y exclusiones habituales. Tenemos ciertos riesgos del negocio sin asegurar, incluyendo
interrupciones del negocio, prdida de utilidades o ingresos y prdidas que surjan de descomposturas mecnicas. Consideramos que
nuestras coberturas de seguros son consistentes con las normas internacionales de la industria de las aerolneas y apropiadas para
protegernos contra prdidas importantes a la luz de las actividades que realizamos. No obstante, no se puede tener certeza alguna de
que el monto de los seguros con que contamos ser suficiente para protegernos, en caso de que alguna de nuestras aeronaves sufra un
accidente, ataque terrorista, desastre natural u otros eventos inesperados.

94

II. Canales de Distribucin.


Nuestra distribucin consiste principalmente en ventas directas a travs de Internet, nuestras 44 oficinas de ventas (24 de las cuales se
encuentran dentro de los aeropuertos) y un centro de atencin telefnica subcontratado. Alentamos activamente a nuestros clientes a que
hagan sus reservaciones directamente va Internet dado que es el canal de distribucin ms rentable, con un costo promedio para 2009 de
aproximadamente Ps. 10.55 por cada reservacin hecha directamente por el cliente. En cambio, para 2009, los costos a travs de agentes
de viaje fueron en promedio de aproximadamente Ps. 70.16 por reservacin y las ventas del centro de atencin telefnica tuvieron un
costo promedio de aproximadamente Ps. 75.76 por reservacin. Para 2009 y 2010, aproximadamente 60.5% y 63.2% de nuestras ventas,
respectivamente, se realizaron a travs de Internet, en comparacin con 27% y 26.8% de las ventas generales realizadas a travs de las
oficinas de venta y el centro de atencin telefnica, respectivamente. El 12.5% y 10% restantes de las ventas para 2009 y 2010,
respectivamente, se realizaron a travs de los mostradores de boletos situados en los aeropuertos.
Subcontratamos el trabajo relacionado con nuestro canal de distribucin va centro de atencin telefnica a contratistas
independientes, que trabajan bajo la supervisin de nuestros gerentes dedicados en el sitio. Subcontratar los servicios del centro de
atencin telefnica es la opcin ms rentable para nosotros, dado que al contratista se le paga exclusivamente con base en la cantidad de
tiempo que el personal del centro de atencin telefnica dedica a responder las llamadas de nuestros clientes. Otra medida que hemos
tomado para contener los costos de distribucin es emitir nicamente boletos electrnicos, lo cual genera ahorros en costos de papel,
gastos de envo, tiempo de empleados y gastos de procesamiento en el back-office.
Utilizamos el sistema de reservaciones Navitaire, una alternativa rentable a los sistemas tradicionales de distribucin global,
conocidos como GDS. Navitaire, Inc. (Navitaire) es una subsidiaria de Accenture Plc y su sistema de reservaciones es cada vez ms
popular entre las aerolneas de la nueva generacin de bajo costo y alta eficiencia. Adems de ofrecer las caractersticas tpicas de los
sistemas de reservaciones, Navitaire permite a los agentes y compaas de viajes ingresar al sistema de reservaciones para el acceso a
pginas web dedicadas a administrar sus propias cuentas, prepagar y/o comprar boletos en lnea. En diciembre de 2010, iniciamos pruebas
con una aplicacin de TI que vincula a Navitaire con el sistema de distribucin global (GDS) de Amadeus. Junto con Amadeus
decidimos poner en prctica un concepto innovador, mediante el cual las operaciones realizadas a travs del GDS de Amadeus no incurren
en costos de transaccin para nosotros; en su lugar, el costo del GDS de Amadeus se transfiere a los agentes y compaas de viajes que
son suscriptores de Amadeus y prefieren usar esta plataforma de reservacin en lugar de Internet.
Adicionalmente, hemos establecido dos programas de afiliacin para clientes Agencia Jet y Empresa Jet as como
asociaciones con agencias de viajes en lnea que son lderes en Amrica Latina, como Despegar.com, PriceTravel.com y Globo-go.com.
Finalmente, nuestros canales de distribucin incluyen compras directas a travs de nuestra pgina web, as como compras a travs de
agencias y compaas de viajes, las cuales pueden reservar los servicios a travs de programas especializados como Agencia Jet y
Empresa Jet. Existen ms de 1,000 afiliados al programa de incentivos de ventas Agencia Jet, incluyendo a los agentes de viajes
lderes en Mxico y los principales operadores de viajes. A travs de Agencia Jet, nos enfocamos en un segmento del mercado de
agentes de viajes, mayoristas, operadores de viajes e intermediarios en tanto que a travs de Empresa Jet, nos dirigimos a compaas
grandes, instituciones pblicas y dependencias gubernamentales. Agencia Jet permite a los agentes de viajes obtener de 2% a 8% en
incentivos de crdito sobre el volumen de ventas, mientras que los operadores lderes de viajes pueden obtener de 6% a 7% de crdito
cuando llegan a ms de 1,000 afiliados al programa. Empresa Jet permite a sus participantes obtener descuentos en tarifas y
herramientas en lnea para el control y administracin de viajes.
Comunicacin y Publicidad, Comercializacin y Establecimiento de Precios
Nuestro enfoque en la eficiencia nos permite tener menores costos de operacin que muchos competidores y establecer tarifas ms
bajas sin que dejemos de ser rentables. Hemos diseado nuestra estructura de tarifas para equilibrar los factores de ocupacin y Yields en
una forma que consideramos maximizar las utilidades sobre nuestros vuelos. La meta es maximizar los ingresos totales asegurando al
mismo tiempo la rentabilidad de las operaciones con base en un anlisis de costos y un objetivo mnimo del factor de ocupacin para
punto de equilibrio para cada ruta. Con la ayuda de herramientas de cmputo en lnea, supervisamos constantemente, en tiempo real, las
tarifas de nuestros competidores en cada mercado en el que participamos, as como los horarios de los vuelos con los que competimos a
fin de mantener nuestra competitividad. Un equipo permanente y dedicado de especialistas que reporta al Director Comercial administra
las tarifas y Yields. Hemos desarrollado nuestro propio conjunto de herramientas y procedimientos de control de TI que nos ayuda a
anticipar las estrategias de precios de los competidores; asimismo, hemos desarrollado tcticas en tiempo real que nos permiten reaccionar
e implementar contra-estrategias para mantener nuestro liderazgo en el mercado.
Nos apegamos estrictamente a una poltica de precios basada en la transparencia y sin costos ocultos. Las tarifas que publicamos
incluyen siempre la totalidad de los impuestos aplicables y cargos no correspondientes a la aerolnea, tales como cuotas aeroportuarias que
se agregan a las tarifas areas. Esta poltica difiere de las de algunos de nuestros competidores, los cuales no siempre reflejan la totalidad
95

de los costos para los pasajeros, esta transparencia ha generado que ganemos la lealtad de nuestros clientes. Histricamente, consideramos
que nuestras tarifas han sido 20% menores a las que cobra Aeromxico y competitivas con las que aplican las aerolneas de bajo costo que
operan en nuestras rutas. Consideramos que nuestro enfoque en precios ms competitivos y sin costos ocultos ha obligado a nuestros
competidores a reducir las tarifas en muchos de los mercados a los que hemos ingresado, en comparacin con las tarifas que antes se
encontraban en esas rutas Contrario a las prcticas de la industria de las aerolneas en Mxico, no imponemos restricciones respecto a
compras anticipadas, estadas mnimas o sobreestadas de noches obligatorias en sbados.
En relacin con nuestros vuelos nocturnos, establecemos tarifas con altos descuentos, con base en los montos que cobran las lneas de
autobuses para viajes a los mismos destinos; este enfoque nos ha ayudado a maximizar las tasas de utilizacin de nuestras aeronaves para
generar ingresos durante todas las horas del da. Los vuelos nocturnos tambin han aumentado nuestra base de clientes, al incluir a
aquellos pasajeros que previamente usaban el transporte terrestre. Asimismo, ajustamos los precios de acuerdo con los cambios en el
volumen de pasajeros que proviene de los desequilibrios en la direccin del trfico, por ejemplo, durante periodos vacacionales. Con
frecuencia, estos periodos crean demandas pico que resultan en flujos de trfico sumamente cargados en una sola direccin, lo que hace
que la demanda de plazas en la otra direccin sea baja. En un esfuerzo por mejorar los costos fijos, durante estos periodos ofrecemos
descuentos en tarifas para los vuelos con una menor demanda, a fin de estimular el trfico en estas rutas.
Nuestra estrategia de comercializacin est dirigida a desarrollar un claro posicionamiento de marca, atraer a la base de clientes ms
amplia posible en todos los segmentos de ingresos, en especial en las reas con poca atencin, donde consideramos que existe potencial
para la demanda de trfico areo. Nuestros esfuerzos de comercializacin consisten en eventos promocionales planeados y un enfoque
hacia una inversin eficiente en medios a travs de Internet, televisin, radio y peridicos.
Las campaas de publicidad y comunicacin estn dirigidas a reforzar la imagen de confiabilidad, servicio y transparencia, elementos
que son parte de nuestros valores centrales. La estrategia depende de los siguientes ejes: (i) actividades promocionales a travs de medios
de comunicacin masiva, especialmente televisin, radio, peridicos y anuncios espectaculares; (ii) publicidad en lnea; (iii)
comunicaciones, como correos electrnicos dirigidos a grupos especficos; (iv) patrocinio activo de eventos culturales, deportivos y de
otra ndole; y (v) alianzas comerciales con marcas reconocidas. Adems, establecemos una comunicacin directa con la comunidad de
viajeros a travs de redes sociales en lnea, como Facebook y Twitter.

96

III. Patentes, licencias, marcas y otros contratos.


Somos titulares de y utilizamos varias marcas registradas en nuestras operaciones, siendo la ms importante el nombre comercial de
la aerolnea. En general, las marcas registradas son vlidas siempre y cuando estn en uso y/o los registros de las mismas se mantengan
adecuadamente. En Mxico los registros de marca generalmente pueden renovarse indefinidamente cada diez aos y cuando estn en uso.
Al 31 de marzo de 2011, ramos propietarios de nombres comerciales y marcas registradas con relacin a Interjet, incluyendo
entre otras, Mi Jet, Pase Jet, Agencia Jet, Empresa Jet, Intertours Club Interjet, las cules estn registrados ante el
Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, o IMPI. Al 31 de marzo de 2011, cada una de las marcas registradas y avisos comerciales
de las que somos propietarios se encuentran vigentes.
Las marcas y avisos comerciales son importantes para nosotros, ya que se desprenden de la existencia de diferenciar productos de un
mismo gnero, con idnticas cualidades, de otros ya fabricados, que ingresan a competir en el mercado. Nos proporciona identidad e
individualidad y un invaluable prestigio y calidad.
A continuacin se mencionan la duracin de cada una de las marcas registradas de las que Interjet es propietario.
DENOMINACION

NO. DE
SOLICITUD

NO. DE
REGISTRO

FECHA DE
PRESENTACION

FECHA DE
CONCESION

FECHA DE
RENOVACION

CLASE

INTERJET

700286

929558

11 de octubre de
2005

21 de abril de
2006

11 de octubre de
2015

39

INTERJET Y DISEO

745591

911807

18 de octubre de
2005

18 de octubre de
2015

45

SIN DENOMINACION (DISEO)

745554

913701

18 de octubre de
2005

18 de octubre de
2015

39

INTERJET Y DISEO

745555

910213

18 de octubre de
2005

18 de octubre de
2015

INTERJET Y DISEO

745556

909269

18 de octubre de
2005

18 de octubre de
2015

17

INTERJET Y DISEO

745557

916422

18 de octubre de
2005

18 de octubre de
2015

18

INTERJET Y DISEO

745558

909270

18 de octubre de
2005

18 de octubre de
2015

22

INTERJET Y DISEO

745559

910214

18 de octubre de
2005

18 de octubre de
2015

24

INTERJET Y DISEO

745560

914721

18 de octubre de
2005

18 de octubre de
2015

25

INTERJET Y DISEO

745561

912518

18 de octubre de
2005

6 de diciembre
de 2005

18 de octubre de
2015

35

INTERJET Y DISEO

745562

908204

18 de octubre de
2005

16 de
noviembre de
2005

18 de octubre de
2015

37

INTERJET Y DISEO

745563

926651

18 de octubre de
2005

29 de marzo
de 2006

18 de octubre de
2015

39

INTERJET Y DISEO

745564

914722

18 de octubre de
2005

18 de octubre de
2015

41

INTERJET Y DISEO

745565

911806

18 de octubre de
2005

18 de octubre de
2015

43

INTERJET Y DISEO

745566

927313

18 de octubre de
2005

30 de marzo
de 2006

18 de octubre de
2015

39

INTERJET Y DISEO

745567

927314

18 de octubre de
2005

30 de marzo
de 2006

18 de octubre de
2015

39

INTERJET

745568

908205

18 de octubre de

16 de

18 de octubre de

30 de
noviembre de
2005
14 de
diciembre de
2005
24 de
noviembre de
2005
22 de
noviembre de
2005
24 de enero de
2006
22 de
noviembre de
2005
24 de
noviembre de
2005
20 de
diciembre de
2005

20 de
diciembre de
2005
30 de
noviembre de
2005

ESTADO
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se

97

2005

INTERJET

745569

908206

18 de octubre de
2005

INTERJET

745570

908207

18 de octubre de
2005

INTERJET

745571

908208

18 de octubre de
2005

INTERJET

745572

908209

18 de octubre de
2005

INTERJET

745573

908210

18 de octubre de
2005

INTERJET

745574

908211

18 de octubre de
2005

INTERJET

745575

908212

18 de octubre de
2005

INTERJET

745576

INTERJET

745577

908548

18 de octubre de
2005

INTERJET

745578

908549

18 de octubre de
2005

INTERJET

745579

908550

18 de octubre de
2005

REGIO JET

820659

965303

21 de noviembre de
2006

INTERTOURS

827222

1030151

20 de diciembre de
2006

INTERJET INTERTOURS

827220

1030150

INTERTOURS Y DISEO

827219

EMPRESA JET

noviembre de
2005
16 de
noviembre de
2005
16 de
noviembre de
2005
16 de
noviembre de
2005
16 de
noviembre de
2005
16 de
noviembre de
2005
16 de
noviembre de
2005
16 de
noviembre de
2005

2015
18 de octubre de
2015

17

18 de octubre de
2015

18

18 de octubre de
2015

22

18 de octubre de
2015

24

18 de octubre de
2015

25

18 de octubre de
2015

35

18 de octubre de
2015

37

18 de octubre de
2005

39
18 de
noviembre de
2005
18 de
noviembre de
2005
18 de
noviembre de
2005
29 de
noviembre de
2006

18 de octubre de
2015

41

18 de octubre de
2015

43

18 de octubre de
2015

45

21 de noviembre
de 2016

39

14 de marzo
de 2008

20 de diciembre
de 2016

39

20 de diciembre de
2006

14 de marzo
de 2008

20 de diciembre
de 2016

39

1030149

20 de diciembre de
2006

14 de marzo
de 2008

20 de diciembre
de 2016

39

833425

1082374

31 de enero de
2007

5 de febrero de
2009

31 de enero de
2017

43

MI JET

833430

1082376

31 de enero de
2007

5 de febrero de
2009

31 de enero de
2017

39

PASE JET

833428

1082375

31 de enero de
2007

5 de febrero de
2009

31 de enero de
2017

39

VIAJA MAS POR MENOS INTERJET


Y DISEO

833417

VIAJA MAS POR MENOS INTERJET


Y DISEO

833416

1060419

31 de enero de
2007

VIAJA MAS POR MENOS INTERJET


Y DISEO

833419

1004811

31 de enero de
2007

SIN DENOMINACION (DISEO)

833420

1004040

31 de enero de
2007

SIN DENOMINACION (DISEO)

833421

1004041

31 d enero de 2007

31 de enero de
2007

39

11 de
septiembre de
2008
28 de
septiembre de
2007
26 de
septiembre de
2007
26 de
septiembre de
2007

31 de enero de
2017

43

31 de enero de
2017

35

31 de enero de
2017

25

31 de enero de
2017

39

encuentra surtiendo todos


sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
No se contest oficio de
anterioridades de fecha 11
de abril de 2006.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Con fecha 15 de abril de
2009 nos fue notificado el
oficio a travs del cual se
niega el registro de la
marca.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.

98

26 de
septiembre de
2007
26 de
septiembre de
2007
26 de
septiembre de
2007
27 de
septiembre de
2007
27 de
septiembre de
2007
27 de
septiembre de
2007
27 de
septiembre de
2007
27 de
septiembre de
2007
27 de
septiembre de
2007
27 de
septiembre de
2007

SIN DENOMINACION (DISEO)

833422

1004042

31 de enero de
2007

INTERTOURS Y DISEO

833423

1004043

31 de enero de
2007

INTERTOURS Y DISEO

833424

1004044

31 de enero de
2007

PASE JET

833426

1004403

31 de enero de
2007

MI JET

833429

1004404

31 de enero de
2007

INTERJET INTERTOURS

833431

1004405

31 de enero de
2007

INTERJET INTERTOURS

833432

1004406

31 de enero de
2007

INTERTOURS

833433

1004407

31 de enero de
2007

INTERTOURS

833434

1004408

31 de enero de
2007

EMPRESA JET

833435

1004409

31 de enero de
2007

AGENCIA JET

972333

1089984

5 de noviembre de
2008

AGENCIA JET

985325

CLUB INTERJET

1011383

1109756

9 de junio de 2009

9 de julio de
2009

9 de junio de
2019

36

CLUB INTERJET

1011382

1109755

9 de junio de 2009

9 de julio de
2009

9 de junio de
2019

39

17 de marzo
de 2009

31 de enero de
2017

43

31 de enero de
2017

25

31 de enero de
2017

43

31 de enero de
2017

43

31 de enero de
2017

43

31 de enero de
2017

25

31 de enero de
2017

43

31 de enero de
2017

25

31 de enero de
2017

43

31 de enero de
2017

39

5 de noviembre
de 2018

35

22 de enero de
2009

39

Este registro de marca se


encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
El registro de la marca fue
negado.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales.
Este registro de marca se
encuentra surtiendo todos
sus efectos legales

99

IV. Principales clientes.


La informacin de los principales clientes de Interjet, se encuentra descrita en Actividad Principal de esta seccin del Prospecto.

100

V. Tecnologa de la Informacin
Nuestra plataforma de tecnologa de la informacin desempea una funcin central en nuestra estrategia de negocios y modelo de alta
eficiencia. Usamos las siguientes plataformas de tecnologa de la informacin para administrar y operar nuestro negocio:
Reservaciones: Navitaire nos proporciona un sistema de reservacin y distribucin que permite hacer reservaciones por Internet,
reservaciones en el centro de atencin telefnica, conectividad de distribucin va agencias de viajes, reportes en tiempo real, as como
administracin de ingresos por servicios complementarios. Navitaire permite ventas directas por Internet a un precio ms bajo que los
sistemas tradicionales de distribucin global (Ps. 8.7 por pasajero vs. Ps. 74.9 por pasajero). Los agentes y las compaas de viajes tienen
sus propios usuarios y pueden acceder directamente al sistema de reservacin, as como administrar las compras y los prepagos de boletos.
Nuestro sitio web (www.interjet.com.mx) ofrece exclusivas caractersticas, incluyendo el acceso a las cuentas del Programa de Viajero
Frecuente, cambios de fechas y vuelos, transferencias de boletos, registro en lnea y seleccin de asientos, calendario de tarifas para un
despliegue fcil y transparente de las mejores tarifas disponibles, paquetes de avin y hotel, as como opciones atractivas de pago.
Operaciones: Nuestro sistema de conciliacin de servicios aeroportuarios permite el procesamiento de clculos y pago de impuestos
aeroportuarios, combustible, cargos por navegacin, servicios de snacks y bebidas, servicios de almacenamiento y otros servicios de
aeropuerto. Este sistema proporciona la informacin necesaria para la administracin del control de vuelos, planeacin y seguimiento
operacionales de vuelos, administracin de vuelos, control de servicios aeroportuarios y generacin de informes estadsticos. Adems,
nuestro sistema de administracin de tripulaciones como son horas de vuelo, capacitacin, vacaciones y viticos, entre otros.
Administracin, seguimiento y planeacin de vuelos: Usamos el sistema de Planeacin de Vuelos de Hewlett Packard (flight
planning) para generar automticamente los planes de vuelo operacionales optimizados con base en los lineamientos de nuestras polticas,
como velocidad, duracin y consumo de combustible. Adicionalmente, usamos DPlan, un sistema de peso y balance que determina la
posicin del centro de gravedad de las aeronaves antes del despegue, verifica el lmite del peso combinado, emite una recomendacin para
la carga del combustible, y genera la documentacin estndar de la IATA. Para el monitoreo en tiempo real de los vuelos, usamos la
aplicacin OPCenter, a fin de administrar y visualizar los mensajes de las aeronaves referentes a combustible, posicin, horas de
llegada y de salida.
Soporte tcnico: Airman, desarrollado por Airbus, es un sistema que nos permite monitorear en tiempo real la condicin operativa de
las aeronaves, recolectar alertas correctivas a los equipos de soporte en tierra, y optimizar el tiempo durante el trnsito y los
mantenimientos nocturnos. Tambin usamos un sistema de informacin de mantenimiento y refacciones para administrar los programas
de mantenimiento a las aeronaves, como rdenes de compra y control del inventario, reparacin de equipo, tareas correctivas a aviones,
programacin de mantenimiento a las aeronaves en funcin a su utilizacin. Finalmente, nuestro sistema de Administracin del
Desempeo Corporativo del Negocio, proporcionado por Hewlett Packard, nos permite generar diversos informes que se utilizan para
monitorear diversas reas de nuestro negocio, datos sobre generacin de ingresos y operacionales, reportes de venta, as como informacin
financiera y contable.

101

VI. Legislacin aplicable y situacin tributaria.


Los servicios de transportacin area que se ofrecen de manera regular, a diferencia de los vuelos de fletamento, se consideran en
Mxico un servicio pblico y estn sujetos a una amplia regulacin y supervisin por parte de la Secretara de Comunicaciones y
Transportes, a travs de la Direccin General de Aeronutica Civil.
Asimismo, los servicios de transporte areo en Mxico, estn sujetos a lo establecido por la Constitucin Poltica de los Estados
Unidos Mexicanos, a la Ley de Aviacin Civil, a su reglamento, a la Ley de Vas Generales de Comunicacin, a la Ley General de Bienes
Nacionales, a la Ley de Aeropuertos y su reglamento, a los tratados internacionales celebrados por el Gobierno de Mxico y a las diversas
regulaciones expedidas por la Direccin General de Aeronutica Civil. La Ley de Aviacin Civil establece las principales reglas y normas
respecto a, entre otros aspectos, seguridad area y en vuelos; otorgamiento de concesiones, permisos y certificaciones de aerolneas, as
como la terminacin, rescate y/o revocacin de las mismas; inscripcin de contratos de arrendamiento de aeronaves y equipo aeronutico;
registro, autorizaciones de vuelos y disposicin de aeronaves; capacitacin de la tripulacin; y responsabilidad civil de las aerolneas.
La Secretara de Comunicaciones y Transportes, como cabeza del sector de transporte en Mxico acta como el organismo asesor del
Presidente de Mxico y tiene la facultad de establecer polticas de aviacin civil que deben ser aplicadas por la Direccin General de
Aeronutica Civil. La Secretara de Comunicaciones y Transportes establece los lineamientos relacionados con la debida representacin
de Mxico en convenciones, tratados y otras acciones internacionales relacionados con la transportacin area internacional,
infraestructura aeroportuaria, el otorgamiento de fondos complementarios a ser utilizados para beneficio de aerolneas y aeropuertos con
base en aspectos estratgicos, econmicos o relacionados con el turismo, la coordinacin de la aviacin civil, seguridad area,
autorizaciones de rutas areas, as como el otorgamiento de permisos para la prestacin de servicios de transporte areo privado comercial.
La Direccin General de Aeronutica Civil es la principal autoridad reguladora de la aviacin civil en Mxico y es responsable de
orientar, planear y respaldar las actividades de las compaas a las que se otorgan concesiones o permisos para prestar servicios de
aviacin civil en Mxico. Dicho organismo regula las operaciones de vuelos, en general, y las cuestiones econmicas que afectan la
transportacin area, incluyendo asuntos relacionados con seguridad area, certificaciones, seguros, proteccin al consumidor y prcticas
competitivas.
El Gobierno Mexicano ha ratificado y debe cumplir con la Convencin de Varsovia de 1929 (Convencin para la Unificacin de
ciertas Reglas relativas al Transporte Areo Internacional Multilateral 1929) (y sus modificaciones mediante la Convencin de Montreal
de 1999), la Convencin de Chicago de 1944, la Convencin de Ginebra de 1948 y la Convencin y Protocolo de Ciudad del Cabo de
2001, las cuales son las convenciones internacionales ms importantes relacionadas con las actividades de transporte areo comercial
internacional.
Concesin para la prestacin de Servicios de Transporte Areo
Conforme a la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, corresponde a la Nacin el dominio directo del espacio
situado sobre el territorio nacional, en la extensin y trminos fijados por el Derecho Internacional, por lo que la explotacin, uso y
aprovechamiento del mismo por parte de particulares slo puede realizarse mediante concesiones otorgadas por el Ejecutivo Federal. De
acuerdo con la Ley de Aviacin Civil y su reglamento, la Secretara de Comunicaciones y Transportes puede otorgar a compaas
mexicanas, una concesin para prestar el servicio pblico de transporte areo de personas. La Secretara de Comunicaciones y Transportes
exige al solicitante cumplir ciertos requisitos econmicos, financieros, tcnicos, legales, operativos y administrativos para obtener la
concesin. Adicionalmente, el solicitante de la concesin debe ser una persona moral constituida en Mxico, debidamente inscrita ante el
Registro Aeronutico Mexicano, y cumplir con ciertas restricciones en cuanto a su participacin en el capital.
La Secretara de Comunicaciones y Transportes tiene la facultad de revocar las concesiones otorgadas a las aerolneas si no cumplen
con las disposiciones de la Ley de Aviacin Civil o con los trminos de la respectiva concesin. Las causas especficas para la revocacin
de la concesin de una aerolnea que establece el artculo 15 de la Ley de Aviacin Civil incluyen, entre otras: cambio en la nacionalidad
de la aerolnea; que la aerolnea no mantengan vigentes los seguros que establece la Ley de Aviacin Civil; aplicar tarifas diferentes a
aquellas notificadas y registradas ante la Secretara de Comunicaciones y Transportes; prestar servicios distintos a aquellos autorizados
por la Secretara de Comunicaciones y Transportes bajo la concesin de la aerolnea; infringir las condiciones de seguridad en materia de
aeronavegabilidad; presentar informacin o documentacin falsa a la Secretara de Comunicaciones y Transportes; incumplir con los
requerimientos de notificacin establecidos en la Ley de Aviacin Civil respecto a asuntos tcnicos, legales y administrativos inherentes a
la aerolnea; y la insolvencia de la aerolnea. Adems, la Secretara de Comunicaciones y Transportes puede revocar la concesin de la
aerolnea, si sta cede, transfiere o grava su concesin o los derechos en ella conferidos, sin la autorizacin previa de la autoridad.

102

Nuestra concesin fue otorgada por la Secretara de Comunicaciones y Transportes el 8 de agosto de 2005, y nos permiti prestar
servicios de transporte areo para pasajeros, carga y correo, por un periodo de cinco aos. En febrero de 2010, la Secretara de
Comunicaciones y Transportes prorrog esa concesin hasta el 8 de agosto de 2040.
Las concesiones para las aerolneas estn reguladas por procedimientos especficos que se establecen principalmente en la Ley de
Aviacin Civil, en la Ley de Vas Generales de Comunicacin, en su reglamento, en la Ley General de Bienes Nacionales, en el Cdigo
Civil Federal y en la Ley Federal de Procedimiento Administrativo. En ninguno de los anteriores ordenamientos ni los lineamientos que
emite la Secretara de Comunicaciones y Transportes establecen expresamente la necesidad de llevar a cabo un proceso de licitacin
pblica para el otorgamiento de concesiones a fin de prestar servicios de transporte areo, debido, entre otros motivos, a las altas barreras
de entrada en cuanto a las condiciones econmicas, financieras, tcnicas y jurdicas que debe satisfacer un solicitante.
Adquisicin, Enajenacin e Importacin de Aeronaves
De conformidad con la Ley de Aviacin Civil de Mxico y su reglamento, la adquisicin y enajenacin de aeronaves por parte de
transportistas mexicanos, as como su arrendamiento, deben inscribirse en el Registro Aeronutico Mexicano que lleva la Direccin
General de Aeronutica Civil.
La importacin de aeronaves civiles o comerciales a Mxico tambin est sujeta a la autorizacin previa de la Secretara de
Comunicaciones y Transportes, debiendo el importador inscribir la aeronave importada en el Registro Aeronutico Mexicano. Se trate de
aeronaves propiedad de mexicanos o arrendadas en el extranjero, para que compaas concesionarias mexicanas puedan operarlas para
prestar el servicio pblico de transporte areo de personas, deben obtener la previa autorizacin de la Secretara de Comunicaciones y
Transportes a travs de la Direccin General de Aeronutica Civil, que es la encargada de expedir los certificados de matrcula para las
aeronaves que se registran como mexicanas.
Registro de Aeronaves
La Ley de Aviacin Civil reglamenta el registro de aeronaves en Mxico. Las aeronaves que las compaas areas mexicanas operan
en Mxico tienen permitido volar en el espacio areo mexicano, o aterrizar o despegar del territorio nacional, en la inteligencia que han
sido debidamente inscritas ante el Registro Aeronutico Mexicano, cuando se destinen al servicio pblico de transporte areo nacional
regular. Para matricular una aeronave y que sta siga registrada en Mxico, se debe contar con un certificado de matrcula y un certificado
de aeronavegabilidad, el primero emitido por el Registro Aeronutico Mexicano y el segundo por la Direccin General Adjunta de
Seguridad Area, ambas dependencias pertenecientes a la Direccin General de Aeronutica Civil.
El certificado de matrcula otorga la nacionalidad mexicana a la aeronave y hace constar su matriculacin ante la autoridad de
aviacin competente. El certificado de aeronavegabilidad es vlido por un ao, a partir de la fecha de inspeccin por la Direccin General
de Aeronutica Civil, y autoriza al concesionario a operar la aeronave en el espacio areo mexicano, sujeto al cumplimiento continuo de
ciertos requisitos y condiciones tcnicas. El registro de la aeronave puede ser cancelado si la autoridad toma conocimiento que el
transportista no est cumpliendo con los requisitos de registro y, en particular, si el transportista no ha satisfecho los requerimientos de
seguridad correspondientes que establece la Direccin General de Aeronutica Civil o la Ley de Aviacin Civil.
Toda la informacin relacionada con la situacin contractual de una aeronave, incluyendo contratos de compraventa, contratos de
arrendamiento, contratos de operacin e hipotecas, deben ser presentados para su inscripcin ante el Registro Aeronutico Mexicano, a fin
de proporcionar al pblico general un registro actualizado de las modificaciones realizadas al certificado de matrcula de la aeronave.
Derechos de Ruta
Rutas nacionales. La Direccin General de Aeronutica Civil, a travs de la Secretara de Comunicaciones y Transportes, tiene la
facultad de otorgar a las aerolneas mexicanas el derecho a operar rutas en Mxico, con la condicin de que la aerolnea haya presentado
estudios satisfactorios en los que demuestre la viabilidad tcnica y financiera de las rutas y siempre que haya cumplido con ciertas
condiciones respecto a la autorizacin de dichas rutas. Para otorgar autorizacin para dichas rutas y modificar las existentes, la Secretara
de Comunicaciones y Transportes evala la capacidad de la infraestructura aeroportuaria, as como el aumento en la demanda y la
competencia entre aerolneas. Adicionalmente, las frecuencias de las rutas se otorgan con sujecin a la condicin de que sean operadas en
forma frecuente. Las autorizaciones para operar las rutas de aerolneas, pueden darse por terminadas si, entre otros motivos, la aerolnea
no comienza la operacin de una ruta determinada en un periodo superior a 90 das, en el caso de rutas nacionales, y 180 das, en el caso
de rutas internacionales, contados a partir de la fecha en la que se otorgue la autorizacin para operar la ruta en cuestin, o bien, si
suspende por completo sus operaciones, excepto en los casos de fuerza mayor. La aprobacin por parte de la Secretara de
Comunicaciones y Transportes de nuevas rutas o cambios en las existentes es parte de un procedimiento administrativo que culmina con
la emisin de un anexo que forma parte de la concesin en vigor.
103

Una vez que se otorgan autorizaciones de rutas, se deben reflejar de inmediato en el programa de transportacin area de la aerolnea
respectiva, que es el itinerario oficial que especfica las rutas que la aerolnea est autorizada a operar. El itinerario de transportacin area
establece no slo las rutas autorizadas, sino las horas de llegada y salida de ciertos aeropuertos, ninguno de los cuales puede cambiar sin el
consentimiento previo de la Secretara de Comunicaciones y Transportes. En 2009 y 2010, solicitamos y se nos otorgaron 12 y 8
autorizaciones respectivamente, para operar rutas nacionales en Mxico.
Rutas internacionales. En general, las solicitudes de autorizaciones para nuevas rutas internacionales o cambios en las existentes,
deben ser presentadas por cada aerolnea mexicana titular de una concesin interesada que, ha recibido previamente concesin del
Gobierno Federal a travs de la Secretara de Comunicaciones y Transportes para prestar servicios internacionales, ante la Direccin
General de Aeronutica Civil, la cual autoriza la ruta respectiva y confiere una designacin con base en las disposiciones del convenio
bilateral correspondiente y las polticas generales de las autoridades de aviacin de Mxico y del pas co-contratante. Los derechos de
rutas internacionales para ciudades principales, as como los derechos de aterrizaje correspondientes, provienen de los convenios
bilaterales de transportacin area negociados entre Mxico y cada gobierno extranjero en lo individual. Bajo dichos convenios, cada
gobierno otorga al otro el derecho a designar a una o ms de sus aerolneas nacionales para operar servicios de itinerario entre ciertos
destinos en cada pas. Las aerolneas slo tienen derecho a solicitar nuevas rutas internacionales cuando no se ha designado a la o a las
aerolneas que puedan cubrir las rutas de que se trate, conforme a dichos convenios, o bien cuando los plazos fijados para hacerlo hubieran
expirado, toda vez que en Mxico, ni la autorizacin para explotar una ruta ni la designacin correspondiente, confieren derechos reales o
de propiedad a favor de sus beneficiarios.
Poltica sobre Horarios de Despegue y Aterrizaje (Slots)
Conforme a la Ley de Aeropuertos en vigor, la Secretara de Comunicaciones y Transportes es la principal autoridad reguladora de las
actividades de los concesionarios de aeropuertos en Mxico.
Bajo dicha Ley de Aeropuertos, los horarios de despegue y aterrizaje en los aeropuertos, son otorgados por el administrador
aeroportuario de cada aeropuerto y que, posteriormente, deben ser presentados a la Direccin General de Aeronutica Civil, el cual se
refleja en el programa de transportacin area de la aerolnea respectiva. Los horarios de despegue y aterrizaje no pueden ser transferidos
por una aerolnea a otra sin que se d aviso a los administradores aeroportuarios de los aeropuertos involucrados y contando con la
aprobacin previa de la Secretara de Comunicaciones y Transportes. Cada itinerario representa la autorizacin para que la aerolnea
despegue y aterrice en aeropuertos especficos dentro de un horario predeterminado, el cual se conoce como un slot aeroportuario.
Conforme a la Ley de Aeropuertos, cada aeropuerto en Mxico debe contar con un Comit de Operaciones y Horarios, el cual
recomienda las asignaciones de horarios de despegue y aterrizaje, entre otras cosas. Las regulaciones mexicanas referentes a la asignacin
de slots son parte de la legislacin federal y son aplicables a todos los aeropuertos en Mxico. La Secretara de Comunicaciones y
Transportes tiene derecho a imponer sanciones administrativas a las aerolneas que no cumplan con los horarios de aterrizaje y despegue.
Infraestructura Aeroportuaria
La Secretara de Comunicaciones y Transportes tiene a su cargo la planeacin de las polticas y programas para el desarrollo del
sistema aeroportuario nacional, de acuerdo a las necesidades del pas, construir, administrar y explotar aerdromos civiles y prestar los
servicios, cuando as lo requiera el inters pblico, incluyendo las torres de control y las operaciones de seguridad aeroportuaria. Los
aeropuertos regionales ms pequeos pueden pertenecer a estados o municipios en Mxico y, en esos casos, con frecuencia son
administrados por entidades gubernamentales locales. Es de jurisdiccin federal todo lo relacionado con la construccin, administracin,
operacin y explotacin de los aerdromos civiles. En la totalidad de los aeropuertos de Mxico, la Secretara de Comunicaciones y
Transportes, a travs de la Direccin General de Aeronutica Civil, que lleva a cabo procedimientos de seguridad y vigilancia, medidas de
inspeccin de carga y vigilancia aeroportuaria, supervisando que los particulares que sean contratados para la revisin de pasajeros y
equipaje realicen esa labor adecuadamente.
El uso de reas dentro de aeropuertos federales, como hangares y mostradores para documentacin de pasajeros, est sujeto a
contratos de arrendamiento entre la aerolnea y el aeropuerto de que se trate. Si existe ms de un solicitante para usar un rea especfica
del aeropuerto, la Secretara de Comunicaciones y Transportes puede realizar un proceso de licitacin pblica para asignarlos. En
diciembre de 1995 se public la Ley de Aeropuertos, la cual es aplicada por la Secretara de Comunicaciones y Transportes con el fin de
regular la construccin, administracin y operacin de aeropuertos. En 1998, se inici la privatizacin de aeropuertos: el gobierno otorg
a compaas privadas el derecho a explotar y administrar por un plazo de 50 aos algunos de los aeropuertos ms importantes. Como
resultado, surgieron tres grupos aeroportuarios: (i) Grupo Aeroportuario del Sureste (ASUR), (ii) Grupo Aeroportuario del Pacfico (GAP)
y (iii) Grupo Aeroportuario del Centro Norte (OMA).

104

El Gobierno Federal a travs de ASA sigue teniendo el control sobre el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico. El Aeropuerto
Internacional de Toluca est concesionado a una empresa formada por capital privado, el Gobierno Federal y el Gobierno del Estado de
Mxico. Esta frmula tripartita de participacin se aplica a otros aeropuertos como al de Puebla y Cuernavaca, y finalmente, aquellos
aeropuertos regionales ms pequeos que no fueron objeto de privatizacin, estn bajo el control de ASA. Consideramos que existe una
suficiente disponibilidad de horarios de despegue y aterrizaje en la mayora de los aeropuertos, los cuales tienen capacidad para atender
los aumentos de trfico que se pronostican. Antes de la suspensin de operaciones de Grupo Mexicana, slo tres o cuatro aeropuertos,
incluyendo el de Monterrey, sufran limitaciones de capacidad en horas pico. La mayora de los aeropuertos atienden principalmente
trfico nacional, excepto por el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico y ciertos aeropuertos en destinos tursticos en las costas
y el Caribe mexicano.
Tarifas
Se permite a las aerolneas mexicanas establecer sus propias tarifas sin regulacin gubernamental; sin embargo, la Secretara de
Comunicaciones y Transportes, as como la Procuradura Federal del Consumidor, supervisan regularmente las tarifas, para evitar que las
aerolneas operen en forma que sea predatoria o perjudicial para la viabilidad econmica del sector. Queda a discrecin de las aerolneas
ofrecer descuentos en precios o seguir otras estrategias promocionales, en la inteligencia que las tarifas respectivas (incluyendo
descuentos y promociones) hayan sido registradas previamente ante la Secretara de Comunicaciones Transportes y en el entendido,
adems, que las tarifas no contravengan las leyes mexicanas de proteccin al consumidor, de competencia econmica y de otra ndole.
Las aerolneas tienen la obligacin de registrar sus tarifas nacionales ante la Secretara de Comunicaciones y Transportes. Conforme
al artculo 43 de la Ley de Aviacin Civil, la Secretara de Comunicaciones y Transportes tiene la facultad de establecer precios mnimos
y mximos, si considera que las tarifas prevalecientes son predatorias o reflejan la existencia de un monopolio.
Todas nuestras trifas en vuelos nacionales estn registradas ante la Secretara de Comunicaciones y Transportes.
Las tarifas internacionales tambin se fijan libremente, posteriormente, las aerolneas deben presentan sus tarifas negociadas a la
Secretaria de Comunicaciones y Transportes para su registro.
Mantenimiento de Aeronaves
Las aerolneas realizan el mantenimiento de sus aeronaves de conformidad con los manuales respectivos del fabricante de stas, as
como con las normas, boletines de servicio y directivas de aeronavegabilidad que emiten las autoridades gubernamentales mexicanas y
autoridades extranjeras, como la USFAA, tratndose de aeronaves con registro de ese pas o bien de EASA, la autoridad europea que
supervisa las operaciones de los pases miembros de la Unin Europea.
Responsabilidad Civil
La Ley de Aviacin Civil y la Convencin de Varsovia limitan la responsabilidad de un operador de aeronaves por daos causados a
terceros durante su operacin area y terrestre. No obstante, los tribunales de Mxico, en ocasiones han hecho caso omiso de los lmites
establecidos por la Convencin de Varsovia, al adjudicar el pago de daos con base simplemente en el Cdigo Civil Federal y los
reglamentos de proteccin al consumidor, los cuales establecen expresamente lmites al monto de dichas adjudicaciones, conforme a lo
dispuesto por el artculo 62 de la Ley de Aviacin Civil.
Seguros
Conforme al artculo 74 de la Ley de Aviacin Civil y los respectivos reglamentos, tenemos que mantener vigentes plizas de seguros
con compaas de seguros reconocidas que cubran daos y/o perjuicios a pasajeros, equipaje, carga y correo, as como de responsabilidad
legal frente a terceros en general, por ciertos montos mnimos. Las aerolneas deben presentar sus contratos de seguro a la Secretara de
Comunicaciones y Transportes antes de iniciar operaciones.
Normatividad en materia de Competencia Econmica
La Ley Federal de Competencia Econmica requiere que la Comisin Federal de Competencia, apruebe ciertas fusiones,
adquisiciones y concentraciones de mercado. Adems, dicha ley regula las concentraciones, los precios y otras prcticas que afectan la
competencia. Consideramos que cumplimos en todos los aspectos relacionados con dicha ley.
Normatividad en materia ambiental

105

Las aerolneas mexicanas estn sujetas a diversas leyes y reglamentos federales, estatales y municipales relacionados con la
proteccin del medio ambiente, incluyendo el desecho de materiales y sustancias qumicas, as como el ruido que emiten las aeronaves.
Las diversas autoridades gubernamentales de Mxico hacen valer estas leyes y reglamentos, y cada una de ellas puede imponer
sanciones administrativas en caso de violaciones, adems de responsabilidad civil o penal. Consideramos que actualmente estamos
cumpliendo en todo aspecto importante con la normatividad mexicana en materia ambiental.
Normatividad en materia laboral
Debemos cumplir con la Ley Federal del Trabajo y con las disposiciones laborales generales emitidas por la Secretara del Trabajo y
Previsin Social, las cuales rigen cuestiones tales como horarios laborales y condiciones de trabajo, riesgos a la salud, prestaciones y
despido de empleados. Los salarios deben ser obligatoriamente revisados al igual que otras condiciones de trabajo.
Asimismo, estamos sujetos a un contrato colectivo de trabajo con la Seccin 15 del Sindicato de Obreros y Empleados de
Transportes, Comunicaciones y Similares de la Repblica Mexicana. Para obtener ms informacin sobre nuestra relacin con sindicatos
mexicanos y contratos colectivos de trabajo.
Restricciones a la participacin en el capital social emitido por los Concesionarios que prestan el Servicio de Transporte
Areo
Conforme a la Ley de Inversin Extranjera vigente, los inversionistas extranjeros no pueden detentar ms del 25% de las acciones con
derecho a voto de una compaa que preste servicios de transporte areo nacional. La adquisicin por parte de inversionistas extranjeros
de certificados de participacin ordinarios (CPOs) emitidos conforme a un contrato de fideicomiso, a travs de un fiduciario mexicano, los
cuales otorgan derechos econmicos y, en su caso, votacin limitada respecto de las acciones que excedan dicho 25%, quedan excluidos
de esta restriccin de inversin extranjera, con sujecin a la aprobacin previa de la Secretara de Economa conforme a la Ley de
Inversin Extranjera. Para ms detalle ver la seccin Restricciones en Materia de Inversin Extranjera de este Prospecto.
Facultad de Requisa del Gobierno Federal Mexicano
Conforme al artculo 83 de la Ley de Aviacin Civil y su reglamento, en caso de desastre natural, de guerra, de grave alteracin del
orden pblico o cuando se tema de algn peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del pas o para la economa nacional,
el Gobierno Federal Mexicano podr hacer requisa de nuestras aeronaves, as como del equipo y activos accesorios, en forma temporal
hasta que hayan cesado las condiciones que la motivaron.
En los casos antes descritos, que no sea en el contexto de un conflicto internacional, el Gobierno Mexicano debe, conforme a la ley
aplicable, indemnizarnos por el valor de nuestra concesin o los costos agregados, con base en los resultados de una auditora realizada
por valuadores o, en el caso de un cambio obligatorio en nuestras operaciones, el costo que implique para nosotros dicho cambio.

106

VII. Recursos Humanos.


Al 31 de marzo de 2011, contbamos con un total de 2,348 empleados. La siguiente tabla muestra un desglose de nuestros empleados
para los periodos que se indican por categora.
Por el trimestre que termin el 31
de marzo de
2011
Empleados
Pilotos .........................................
Sobrecargos.................................
Mantenimiento............................
Operaciones y ventas ..................
Direccin y administracin .........
Total.........................................

209
310
391
1,207
231
2,348

Por el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de
2010
2009
2008
209
298
310
1154
215
2,186

147
228
205
888
176
1,644

148
228
185
807
168
1,536

Ofrecemos prestaciones a todos nuestros empleados, incluyendo seguro de gastos mdicos mayores, seguro de vida y fondo de
ahorro, entre otros.
Sindicatos de Trabajadores
En Mxico, existen tres sindicatos de trabajadores en Mxico que han participado en el sector de la transportacin area: (i) la
Asociacin Sindical de Sobrecargos de Aviacin de Mxico para asistentes de vuelo; (ii) el Sindicato Nacional de Trabajadores de
Transportes, Transformacin, Aviacin y Servicios Similares para personal de tierra; y (iii) la Asociacin Sindical de Pilotos Aviadores
para pilotos. Histricamente, las aerolneas tradicionales recurren a estos sindicatos para contratar a sus empleados; sin embargo, ninguno
de nuestros trabajadores pertenece a estos sindicatos.
Al 31 de marzo de 2011 aproximadamente 55.7% de nuestra fuerza laboral perteneca al sindicato de trabajadores denominado
Sindicato de Obreros y Empleados de Transportes, Comunicaciones y Similares de la Repblica Mexicana, Seccin 15. Este sindicato
administra el contrato colectivo de trabajo entre nosotros y de nuestros pilotos, sobrecargos y personal de tierra. Las negociaciones con el
sindicato se realizan cada ao para revisin salarial y cada dos aos para revisin contractual. La ltima negociacin que sostuvimos con
el sindicato fue en febrero de 2011, la cual result en un aumento del 5.4% a los salarios para los empleados, en comparacin con el ajuste
de 4.4% de inflacin en 2010.
Consideramos que tenemos una buena relacin laboral con nuestros trabajadores. Al 31 de marzo de 2011, no ha habido huelgas ni
interrupciones en las operaciones que hayan sido organizadas por los empleados.
Capacitacin a Empleados
Ofrecemos amplia capacitacin a pilotos, sobrecargos y personal de tierra. Los programas de capacitacin contnua incluyen las
mejores prcticas de la industria y crean canales de comunicacin slidos y abiertos. Recientemente, lanzamos un programa de
aprendizaje en lnea utilizando nuestra plataforma de tecnologa de la informacin integrada.
La capacitacin para pilotos se realizaba en el Centro de Capacitacin Airbus en Miami, el Centro de Capacitacin Alteon (Boeing), o
por la Compaa de Simulacin de Vuelos en Dallas, todos ellos centros autorizados por Airbus. Actualmente, como resultado del inicio
de operaciones de nuestro propio centro de capacitacin para pilotos en Toluca, a travs de una empresa subsidiaria denominada
Compaa para la Capacitacin y Adiestramiento Integral para Pilotos, S.A. de C.V., realizbamos la capacitacin de pilotos generando
ahorros importantes. El centro de capacitacin est equipado con simuladores FFS de vuelo A320 y un simulador fijo FTD A320, y cuenta
con cuatro sistemas instructores autnomos del administrador de vuelos. Las operaciones se iniciaron en enero de 2011. Esperamos que el
centro de capacitacin sea autofinanciable mediante ahorros en costos al evitar los gastos asociados con el envo de pilotos a los Estados
Unidos para recibir capacitacin, as como la prdida de productividad relacionada. De igual forma se espera que el centro de capacitacin
venda tiempo de capacitacin disponible a otros operadores de A320 en Mxico y el extranjero.
Otra empresa filial denominada ABC Capacitacin y Adiestramiento, S.A. de C.V. opera un centro de capacitacin aprobado por la
Direccin General de Aeronutica Civil, donde mecnicos, sobrecargos, personal de despacho, trfico y de tierra reciben capacitacin.
Cada uno de nuestros empleados asiste a una sesin de capacitacin inicial seguida de sesiones anuales.

107

VIII. Desempeo ambiental.


Las aerolneas mexicanas estn sujetas a diversas leyes y reglamentos federales, estatales y municipales relacionados con la
proteccin del medio ambiente, incluyendo el desecho de materiales y sustancias qumicas, as como el ruido de las aeronaves. Diversas
autoridades gubernamentales de Mxico hacen valer estas leyes y reglamentos, pudiendo imponer sanciones administrativas en caso de
violaciones, adems de responsabilidad civil o penal. Consideramos que actualmente estamos en cumplimiento en todo aspecto importante
con la regulacin mexicana aplicable en materia ambiental.
Interjet debe cumplir con las disposiciones legales administrativas, as como con los Tratados Internacionales aplicables en materia de
equilibrio ecolgico y proteccin al ambiente, de conformidad con la concesin otorgada.
La Compaa ser responsable de los daos que, en materia ecolgica y proteccin al ambiente, se originen desde el inicio de
operaciones y que deriven de actos u omisiones a su cargo, de conformidad con las leyes y disposiciones aplicables en la materia.
Asimismo, Interjet deber cumplir con las normas oficiales mexicanas que establecen las autoridades competentes dentro de Mxico.
Con fundamento en el artculo 76 de la Ley de Aviacin Civil, Interjet deber cumplir con los estndares de homologacin de ruido,
de conformidad con la Norma Oficial Mexicana NOM-036-SCT3-2000 que establece, dentro de Mxico, los lmites mximos permisibles
de emisin de ruido producido por las aeronaves de reaccin subsnicas, propulsadas por hlice, supersnicas y helicpteros, su mtodo
de medicin, as como los requerimientos para dar cumplimiento a dichos lmites.
En diciembre de 2009, Interjet obtuvo un certificado de Industria Limpia por parte de la Oficina de Proteccin del Medio Ambiente
del Estado de Mxico, despus de una auditora en las prcticas de la compaa, en materia de proteccin del medio ambiente.
La participacin en proyectos sociales y culturales en el mbito del medio ambiente, fue reconocida en diciembre de 2009 por la
Comisin Nacional de reas Protegidas.
Adems, en un esfuerzo por desarrollar un sector aeronutico respetuoso del medio ambiente y contribuir con la industria de los
biocombustibles en Mxico, fuimos la primera aerolnea en realizar el primero de abril de 2011, en Mxico el primer vuelo en
Latinoamrica propulsado con una mezcla de biocombustible certificado producido en Mxico derivado de jatropha.

108

IX. Informacin del mercado.


Rutas en Mxico
En Mxico, 52 pares de ciudades concentran el 80% del total del trfico domstico areo. La siguiente tabla muestra cierta
informacin respecto al nmero de pasajeros transportados en rutas programadas nacionales en Mxico en 2008, 2009 y 2010, de acuerdo
con la Direccin General de Aeronutica Civil:
Pasajeros (en miles)
Origen

Operados por Interjet

Destino
2008

2009

2010

Mxico

Monterrey

2,073,654

1,884,991

1,837,278

Cancn

Mxico

1,876,626

1,980,726

1,973,959

Guadalajara
Guadalajara

Mxico
Tijuana

1,738,806
792,093

1,687,483
801,004

1,628,333
902,102

x
x

Mxico

Tijuana

691,753

710,785

824,865

Mrida
Mxico

Mxico
Tuxtla Gutirrez

712,240
602,691

669,357
618,325

755,921
596,567

x
x

Mxico

Villahermosa

597,877

559,059

518,667

Mxico
Cancn

Veracruz
Toluca

554,940
578,556

544,787
434,685

433,227
508,420

x
x

Guadalajara

Monterrey

516,183

477,199

459,800

Monterrey
Acapulco

Toluca
Mxico

553,747
503,398

376,662
417,229

353,831
358,185

x
x

Mxico

Puerto Vallarta

449,107

400,306

370,790

Mxico
Hermosillo

Oaxaca
Mxico

422,281
338,845

364,883
394,623

316,627
428,656

Mxico

San Jos del Cabo

343,589

376,156

338,306

Mxico
Cancn

Tampico
Monterrey

332,158
347,339

372,889
357,539

332,108
436,003

x
x

Ciudad Jurez

Mxico

280,467

344,262

305,852

Guadalajara
Culiacn

Toluca
Tijuana

391,313
298,192

210,891
280,511

257,801
281,722

Culiacn

Mxico

285,154

266,559

294,714

Mxico
Bahas de Huatulco

Torren
Mxico

269,652
201,840

274,849
294,336

230,791
300,159

Chihuahua

Mxico

241,059

237,442

317,052

Del Bajo
Mxico

Mxico
Zihuatanejo

238,918
221,107

227,236
231,977

233,362
217,276

x
x

Ciudad del Carmen

Mxico

188,848

224,379

214,147

Mexicali
Mxico

Mxico
Tapachula

205,969
200,930

196,051
185,977

200,680
181,337

Del Bajo

Tijuana

224,772

156,062

148,907

San Jos del Cabo


Mxico

Toluca
Reynosa

246,440
170,460

130,487
183,811

116,742
150,054

Mazatln

Mxico

170,884

182,142

180,091

Aguascalientes

Mxico

189,468

158,250

156,859

109

Guadalajara

Mexicali

163,603

152,567

163,553

Guadalajara

Hermosillo

163,184

146,334

140,765

Acapulco

Toluca

190,995

118,133

88,017

Culiacn

Guadalajara

140,851

166,855

142,724

Cancn
Monterrey

Guadalajara
Veracruz

146,799
162,943

157,955
135,309

255,495
142,792

Guadalajara

San Jos del Cabo

163,408

131,904

145,244

Mxico
Puerto Vallarta

Minatitln
Toluca

151,428
164,875

135,755
96,048

114,173
86,683

Chetumal

Mxico

104,961

91,400

85,591

Toluca
Ciudad Obregn

Zihuatanejo
Mxico

104,188
61,664

70,942
83,016

61,566
95,672

x
x

Los Mochis

Mxico

54,434

75,376

95,487

_______________
Fuente: Direccin General de Aeronutica Civil de Mxico. Las rutas que estn marcadas con una X, las operamos nosotros al 31 de diciembre de 2010.

Competencia
El sector de las aerolneas en Mxico experimenta competencia entre las diferentes compaas de aviacin y, en ciertos casos,
compite con otros medios de transporte, tales como operadores de autobuses regulares interestatales, de lujo y primera clase.
La intensidad de la competencia nacional entre las aerolneas vara de una ruta a otra y depende de varios factores, incluyendo entre
otros, la fuerza de las aerolneas que compiten, los niveles de tarifas, la frecuencia de vuelos, la confiabilidad en los servicios, el
reconocimiento de marca, los incentivos para pasajeros (como programas de viajero frecuente) y el servicio al cliente. Los competidores
de aerolneas actuales y potenciales en Mxico incluyen aerolneas troncales, regionales y transportistas de bajo costo.
Concurso Mercantil de Grupo Mexicana
Hasta agosto de 2010 Grupo Mexicana histricamente era el segundo grupo ms grande de aerolneas nacionales en Mxico y la
aerolnea internacional ms grande del pas en trminos del nmero de pasajeros transportados por ao por aerolneas comerciales, de
acuerdo con datos publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil. Grupo Mexicana que era formado por Mexicana, Click y
Link, operaba un total de 80 rutas nacionales y 28 internacionales y en agosto de 2010, suspendi operaciones y present una solicitud de
proteccin bajo la forma de concurso mercantil en Mxico y Estados Unidos debido, entre los motivos hechos pblicos, a sus crecientes
costos laborales, la recesin econmica mundial, aumentos en los precios de la turbosina y prdidas sufridas como resultado de la
epidemia de influenza A-H1N1. Sigue siendo incierto si dicha aerolnea podr reanudar operaciones en el futuro. Entre agosto de 2010 y
diciembre de 2010, las tres rutas nacionales que Grupo Mexicana operaba de forma exclusiva fueron transferidas a Aeromxico (Ciudad
de Mxico-Minatitln), a nosotros (Ciudad de Mxico-Chetumal) y a Aeromar (Ciudad de Mxico-Puerto Escondido).
Entre 2007 y 2010, 10 de un total de 17 aerolneas mexicanas abandonaron el negocio o suspendieron operaciones, debido a algunos
de los factores adversos que, segn se inform, llevaron igualmente a Grupo Mexicana a presentar una solicitud de proteccin bajo la
forma de concurso mercantil. Las aerolneas que dejaron de operar en Mxico son, en orden cronolgico, Azteca, Aerocalifornia, Avolar,
Aladia, Alma, NovAir, Aviacsa y Grupo Mexicana (Mexicana, Click y Link).
Rutas Nacionales
Al 31 de diciembre de 2010, junto con las siguientes cinco aerolneas, atendamos el sector de aerolneas nacionales de pasajeros en
Mxico:

Grupo Aeromxico, que opera Aerovas de Mxico, S.A. de C.V., inici operaciones en 1934, bajo el nombre comercial de
Aeromxico, Aerolitoral S.A. de C.V., bajo el nombre comercial de Aeromxico Connect, Servicio Mexicano de
Vuelos de Fletamento S.A. de C.V. bajo el nombre comercial de Aeromxico Travel. Grupo Aeromxico es la aerolnea
lder en el mercado nacional en trminos de nmero de pasajeros transportados en aerolneas comerciales por ao.
Aeromxico opera servicios nacionales y servicios de itinerario internacionales a destinos en Asia, Europa, el Caribe.
Amrica del Norte, Amrica Central y Amrica del Sur. Su base principal es el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de
Mxico, con bases secundarias en Monterrey y Hermosillo. Aeromxico opera una flota de aeronaves de fuselaje angosto
110

Boeing 737 en rutas de distancia corta y media, y aeronaves de fuselaje ancho Boeing 767 y Boeing 777 para rutas de larga
distancia. Aeromxico Connect opera una flota formada preponderantemente por aeronaves Embraer EMB-145 y
complementariamente por aerovanes Embraer ERJ-190, ofrecen vuelos entre destinos tursticos mexicanos y los Estados
Unidos y Canad. Al 31 de mde 2010, Grupo Aeromxico era el grupo ms grande de aerolneas nacionales en trminos del
nmero de pasajeros transportados en aerolneas comerciales en Mxico con 41.4% de participacin en el mercado nacional
y 15.8% de participacin en el mercado internacional, de acuerdo con los datos publicados por la Direccin General de
Aeronutica Civil. Al 31 de diciembre de 2010, Grupo Aeromxico operaba un total de 553 vuelos diarios a 63 destinos en
cuatro continentes, con una flota global de 93 aviones.

Concesionaria Vuela Compaa de Aviacin, S.A. de C.V., que opera bajo el nombre comercial de Volaris, es una
aerolnea de bajo costo que inici operaciones en marzo de 2006. Volaris es la tercera aerolnea ms grande en trminos de
pasajeros transportados en aerolneas comerciales en Mxico, detrs de Aeromxico y nosotros, contando con una
participacin en el mercado nacional de aproximadamente 15% y una participacin internacional en el mercado de
aproximadamente 8.8%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2010, de acuerdo con los datos publicados por la Direccin
General de Aeronutica Civil. Las principales bases de operacin de Volaris se ubican en Tijuana, Toluca y Guadalajara. Al
31 de diciembre de 2010, Volaris operaba servicios nacionales de itinerario a 23 destinos nacionales y servicios
internacionales a cuatro destinos en los Estados Unidos, incluyendo Los ngeles y Chicago y tena una flota de 26
aeronaves modelo Airbus A319 y Airbus A320. En septiembre de 2010, Volaris tambin inici vuelos de operacin a y
desde el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico.

Aeroenlaces Nacionales, S.A. de C.V., que inici operaciones en noviembre de 2006, opera bajo el nombre comercial de
VivaAerobus, es una aerolnea de bajo costo con base en Monterrey y Guadalajara. VivaAerobus es una filial de la
compaa de transporte de autobuses ms grande de Mxico, conocida como Inversionistas en Autotransportes Mexicanos,
S.A. de C.V. Para el mes que termin el 31 de diciembre de 2010, VivaAerobus posea una participacin de mercado de
aproximadamente 10% en trminos de nmero de pasajeros transportados en aerolneas comerciales en Mxico, de acuerdo
con los datos publicados por la Direccin General de Aeronutica Civil. Al 31 de diciembre de 2010, VivaAerobus operaba
una flota de 12 aeronaves Boeing 737-300, ofreciendo servicios de itinerario a 26 destinos nacionales e internacionales a
Las Vegas, Houston y Austin. VivaAerobus se enfoca principalmente en los pasajeros con fines tursticos. En septiembre de
2010, VivaAerobus tambin inici vuelos de operacin hacia y desde el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico.

Transportes Aeromar, S.A. de C.V., que inici operaciones en noviembre de 1987, opera bajo el nombre comercial de
Aeromar, es una aerolnea regional con base en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico. Para el mes que
termin el 31 de diciembre de 2010, operaba una flota de 14 aeronaves ATR42 en 16 rutas-nicho regionales y contaba con
una participacin de mercado de 2% en el sector de aerolneas comerciales en Mxico de acuerdo con los datos publicados
por la Direccin General de Aeronutica Civil.

Grupo Areo Monterrey, S.A. de C.V., que inici operaciones en 1994, la cual opera bajo el nombre comercial de
Magnicharters, es una aerolnea nacional con base en Monterrey. Al 31 de diciembre de 2010, serva a 12 destinos
nacionales, incluyendo los principales destinos tursticos de Mxico, y vuelos de fletamento a Amrica del Norte y Amrica
del Sur, usando una flota de 2 aeronaves Boeing 737-200 y 6 Boeing 737-300 y contaba con aproximadamente un 2% de
participacin de mercado en trminos de pasajeros transportados de acuerdo con los datos publicados por la Direccin
General de Aeronutica Civil.

Competimos principalmente con Aeromxico en la mayora de nuestras rutas saliendo desde y llegando al Aeropuerto
Internacional de la Ciudad de Mxico y competimos principalmente con Volaris en ciertas rutas saliendo desde y llegando al Aeropuerto
Internacional de Toluca. Basndonos en nuestras estimaciones y en la informacin de la Direccin General de Aeronutica Civil.
La siguiente tabla muestra la participacin en el mercado nacional de las principales aerolneas mexicanas al 31 de marzo de
2011 en trminos del nmero de pasajeros transportados en aerolneas comerciales por ruta.
Origen-Destino

Interjet

Grupo AeroMxico

Aeromar

Volaris

Magni

Viva

Pasajeros

MEX-MTY

36%

53%

0%

0%

0%

11%

449,348

CUN-MEX

27%

47%

0%

12%

8%

5%

431,768

GDL-MEX

32%

62%

0%

6%

0%

0%

293,978

MEX-TGZ

51%

37%

0%

0%

0%

12%

166,733

MEX-MID

36%

46%

0%

15%

3%

0%

200,616

111

MEX-TIJ

27%

31%

0%

42%

0%

0%

219,863

MEX-VSA

39%

49%

0%

0%

0%

11%

34,937

MTY-TLC

54%

0%

0%

46%

0%

0%

94,333

HUX-MEX

63%

0%

10%

0%

26%

0%

72,244

MEX-TAM

57%

42%

0%

0%

0%

1%

75,012

CUN-TLC

42%

0%

0%

58%

0%

0%

98,503

MEX-VER

31%

58%

7%

0%

0%

5%

117,738

GDL-MTY

35%

42%

0%

0%

0%

23%

95,978

CME-MEX

63%

37%

0%

0%

0%

0%

53,319

CUL-MEX

35%

42%

0%

17%

0%

6%

92,577

GDL-TLC

44%

0%

0%

56%

0%

0%

67,649

MEX-SJD

35%

32%

0%

27%

6%

0%

75,070

ACA-TLC

100%

0%

0%

0%

0%

0%

24,729

CTM-MEX

100%

0%

0%

0%

0%

0%

23,741

GDL-SJD

84%

0%

0%

0%

0%

16%

28,040

MEX-PVR

29%

47%

0%

0%

6%

18%

80,983

TLC-PVR

100%

0%

0%

0%

0%

0%

23,182

CUN-MTY

37%

0%

0%

0%

38%

25%

60,554

GDL-TIJ

13%

25%

0%

62%

0%

0%

166,392

MEX-ZIH

44%

45%

0%

0%

10%

0%

50,051

CUU-MEX

24%

58%

0%

18%

0%

0%

93,493

HMO-MEX

21%

62%

0%

18%

0%

0%

106,110

TLC-SJD

100%

0%

0%

0%

0%

0%

21,443

CJS-MEX

31%

59%

0%

0%

0%

10%

68,279

ACA-MEX

27%

65%

8%

0%

0%

0%

68,022

TLC-ZIH

100%

0%

0%

0%

0%

0%

18,047

LMM-MEX

55%

45%

0%

0%

0%

0%

24,092

CUN-GDL

24%

0%

0%

76%

0%

0%

48,108

CEN-MEX

44%

56%

0%

0%

0%

0%

24,249

4.97%

3,669,181

TOTAL
36.97%
39.96%
0.57%
14.84%
2.69%
_______________
Fuente: Basado en nuestras estimaciones, as como en cierta informacin de la Direccin General de Aeronutica Civil.

Aspectos positivos y negativos de nuestra posicin de competencia


Consideramos que las siguientes caractersticas constituyen nuestras principales fortalezas competitivas:
(i)

Propuesta de valor convincente, que ha resultado en una alta demanda por nuestros servicios. Ofrecemos a nuestros
pasajeros una propuesta de valor convincente, en relacin con nuestros competidores en la industria area en Mxico,
proporcionando servicios de mayor calidad a los clientes, a tarifas competitivas. Operamos una flota uniforme de
aeronaves modelo A320, la cual es una de las ms modernas a nivel mundial de acuerdo con Airfleets, ofreciendo a
nuestros pasajeros una experiencia de vuelo diferente con, aproximadamente, un 10% ms de espacio entre cada fila de
asientos, que el promedio de la industria, en nuestra configuracin de baja densidad compuesta nicamente por 150
asientos, es decir 30 asientos menos que la configuracin de mxima densidad recomendada para el modelo A320.
Creemos que nuestras tarifas son competitivas respecto a aquellas que ofrecen aerolneas mexicanas de bajo costo sin
servicios complementarios a pesar de que nuestro servicio es equiparable al que ofrece Grupo Aeromxico. En nuestra
experiencia, los pasajeros en Mxico valoran transparencia en precios y no les gustan los cargos extras como impuestos
y cuotas de aeropuertos. Nuestras tarifas no tienen costos ocultos; los precios que publicamos incluyen los impuestos y
cargos, y son, en consecuencia, los precios finales que el cliente paga. Por otra parte (i) ofrecemos snacks y bebidas de
112

cortesa en todos nuestros vuelos, con un costo marginal o sin costo alguno para la Compaa, ya que nuestros
proveedores los suministran a cambio de publicidad de sus productos a bordo; (ii) proporcionamos programacin de
entretenimiento audiovisual durante el vuelo en todos nuestros viajes; (iii) permitimos a nuestros pasajeros transferir
boletos a terceros, cambiar la fecha, hora del vuelo e incluso la ruta, a un costo marginal; (iv) asignamos sanitarios
exclusivos para mujeres; y (v) proporcionamos servicios de transporte terrestre aeropuerto-ciudad-aeropuerto en
diferentes ciudades hacia las que operamos.
(ii)

Eficiencia operativa de alto nivel. Nuestra propuesta de valor es posible, principalmente gracias a nuestro enfoque en la
eficiencia y a nuestra disciplina en el control de gastos. De esta manera, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre
de 2010, nuestro factor de ocupacin fue de 76.5%, comparado con el 68.0% para el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009. Como resultado de la eficiencia en nuestras operaciones, hemos sido capaces de reducir el tiempo de
trnsito de aeronave a 25 minutos, a partir de un estndar para la industria calculado en Mxico de 45 minutos.
Asimismo, logramos ahorros significativos mediante nuestras estrategias de venta directas, habiendo vendido por
nuestra pgina en Internet aproximadamente el 63.2% de todos nuestros boletos por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2010.

(iii)

Sistema de bases operacionales del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico. Hemos desarrollado un sistema de bases
operacionales establecidas entre el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico y el Aeropuerto Internacional de
Toluca, a las que se puede tener acceso desde distintos puntos del rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, la cual es
la novena rea metropolitana ms grande del mundo, con una poblacin de, aproximadamente, 21 millones de personas,
segn datos publicados por el Instituto Nacional de Estadsticas y Geografa. En agosto de 2008, obtuvimos slots en el
Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico, con lo cual obtuvimos acceso por primera vez a la mayor
concentracin de trnsito areo en Mxico, permitindonos, a su vez, capturar una amplia porcin en la participacin de
mercado de los residentes en la periferia de esa zona y viajeros selectos de negocios.

(iv)

Crecimiento significativo. Durante los ltimos tres aos, y por el primer trimestre de 2011, hemos logrado un fuerte
crecimiento en trminos de UAFIDA y UAFIDAR, mejorando constantemente ao tras ao. Por el trimestre que
termin el 31 de marzo de 2011, nuestro UAFIDA y UAFIDAR crecieron 121.3% y 99.1%, respectivamente, en
comparacin con el mismo periodo de 2010. Por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, nuestro UAFIDA
y UAFIDAR crecieron 309.1% y 50.9%, respectivamente, en comparacin con el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009; nuestro UAFIDA creci 131.5% en comparacin con el ejercicin que termin el 31 de diciembre
de 2008, y nuestro UAFIDAR tuvo un crecimiento de 1,192.1%, con respecto al ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008. Nuestro margen de UAFIDA tambin ha aumentado consistentemente, de negativo de 20.0% por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008 al 4.3% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 y a un
12.5% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010 y a un 19.7% por el trimestre que termin el 31 de marzo
de 2011. En 2009, en nuestro cuarto ao de operaciones, a pesar de la crisis econmica y financiera mundial y el brote
de A-H1N1 en Mxico, logramos resultados netos positivos por primera vez.

(v)

Administracin y Direccin experimentada e innovadora. Nuestra administracin y direccin cuentan con amplia
experiencia, habiendo trabajado, en gran medida, con nosotros desde que iniciamos nuestras operaciones en 2005.
Asimismo, nuestra administracin y direccin han aportado diversas caractersticas innovadoras para mejorar el
servicio, incluyendo, entre otros aspectos, adecuar nuestras aeronaves con sanitarios exclusivos para mujeres, el ofrecer
boletos que sean transferibles a terceros por una cuota nominal, el desarrollo de un programa de viajero frecuente
basado en crdito (Club Interjet) y el servicio de snacks y bebidas de cortesa para nuestros pasajeros por parte de los
proveedores a cambio de publicidad a bordo en vez de pagar en efectivo o a un costo marginal. Nuestra administracin y
direccin se enfocan, principalmente, en la experiencia de vuelo de nuestros pasajeros y estn en una bsqueda
constante para encontrar formas de mejorar nuestra propuesta de valor.

Consideramos que las siguientes caractersticas constituyen los aspectos negativos de nuestra posicin competitiva:
(i)

fluctuaciones en el precio y disponibilidad de turbosina;

(ii)

variaciones importantes en el valor del peso en relacin con el dlar de los EE.UU.;

(iii)

nuestra capacidad para implementar satisfactoriamente la estrategia de crecimiento en general y, especficamente, la


nueva estrategia regional;

(iv)

la capacidad para expandir nuestra red de rutas areas;


113

(v)

nuestra capacidad para financiar las aeronaves que nos hemos comprometido a adquirir y cumplir nuestros planes de
crecimiento en trminos aceptables;

(vi)

nuestra capacidad para mantener una alta tasa de utilizacin diaria de las aeronaves a pesar de ciertos factores que estn
fuera de nuestro control como, entre otros, congestin del trfico en los aeropuertos, condiciones climticas y mayores
medidas de seguridad;

(vii)

costos importantes, actuales y futuros, que pueden minar nuestra capacidad para cumplir con nuestros objetivos
estratgicos;

(viii)

la estacionalidad de nuestras operaciones;

(ix)

nuestra dependencia de los flujos operativos que generemos y las aportaciones de nuestros socios para capital de trabajo;

(x)

nuestra capacidad para realizar pagos programados y cumplir con las obligaciones conforme a nuestros contratos de
arrendamiento de aeronaves y de motores;

(xi)

nuestra capacidad para sustituir las aeronaves que actualmente operamos y sus motores, as como realizar su
mantenimiento y las reparaciones necesarias, en tiempo y forma y a costos razonables;

(xii)

la percepcin pblica de la confiabilidad y seguridad de nuestros servicios;

(xiii)

nuestra capacidad para contratar y retener a personal calificado, as como para mantener la cultura corporativa de la
compaa;

Rutas Internacionales
Si decidimos iniciar operaciones internacionales, nuestro grupo de competidores aumentar y enfrentaramos competencia de otras
aerolneas internacionales que ya estn establecidas y pueden contar con mayores recursos que nosotros. Adicionalmente, aerolneas
internacionales pueden participar en alianzas estratgicas y acuerdos de cdigos compartidos, elementos con los que no contamos
actualmente.
Operadores de Autobuses
Tambin competimos con operadores de autobuses de lujo y primera clase en algunas de nuestras rutas. Mientras que en 2010, las
aerolneas nacionales de Mxico transportaron aproximadamente 24.5 millones de pasajeros, de acuerdo con los datos publicados por la
Direccin General de Aeronutica Civil, los operadores de autobuses transportaron aproximadamente 2.5 mil millones de pasajeros por el
mismo periodo, de los cuales aproximadamente 383 millones de pasajeros fueron transportados por operadores de autobuses interestatales
de primera clase y 67.4 millones por operadores de autobuses interestatales de lujo, de acuerdo con datos de la Secretara de
Comunicaciones y Transportes. De dichos pasajeros, estimamos que nuestro mercado potencial es de aproximadamente 97 millones de
pasajeros, que en 2009, represent el mercado que viaj en rutas de ms de 500 km del origen de su salida hasta su destino, situados
dentro de un radio de 100 kms de un aeropuerto.
A pesar del tamao del sector de transportacin va autobuses interestatales en Mxico, la red de transportacin de autobuses en el
pas no se ha convertido en una alternativa de transportacin completamente integrada y eficiente, principalmente porque las ciudades
mexicanas estn esparcidas por todo el territorio nacional, a lo largo del cual se encuentran montaas de gran altitud, que son difciles de
cruzar.
Las tarifas altamente competitivas que ofrecemos para viajar en nuestros vuelos, son comparables con las tarifas de los autobuses de
lujo y primera clase para los mismos destinos.
La siguiente tabla muestra ciertos datos comparativos para nuestros vuelos respecto a los operadores de autobuses de de lujo y
primera clase proporcionando las mismas rutas para el ao terminado el 31 de diciembre de 2010.

114

Ruta

Duracin del viaje en


autobs (1)

Duracin del
vuelo

Tarifa del
autobs(2)

Tarifa
area(3)

Mxico
Monterrey

11.4 horas

1.5 horas

US$76

US $110

Mxico Cancn

25.1 horas

2.0 horas

US $123

US $132

Mxico Tijuana

42.1 horas

3.5 horas

US $150

US $200

__________________
(1)
Basado en propaganda de operadores de autobuses.
(2)
Tarifa promedio semanal de los operadores de autobuses de lujo y primera clase para el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010.
(3)
Representa nuestra tarifa area promedio en vuelo sencillo y en dichas rutas para el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010.

Tendencia de los Pasajeros en la Industria y Penetracin del Mercado


El trfico de pasajeros de las aerolneas nacionales e internacionales en Mxico aument de aproximadamente 37.2 millones de
pasajeros en 2002 a aproximadamente 50.4 millones de pasajeros en 2010, de los cuales 48.7 millones representaron pasajeros de
servicios de itinerario y 1.7 millones representaron pasajeros de vuelos de fletamento.
La siguiente tabla muestra los nmeros totales histricos de pasajeros nacionales transportados en Mxico en vuelos de itinerario y de
fletamento, nacionales e internacionales, entre 2002 y 2010:
2007
(en millones)

2008

2009

2010

TOTAL(1)

Pasajeros
17.6
18.4
19.5
19.8
22.2
27.4
Nacionales
__________________
Fuente: Direccin General de Aeronutica Civil.
(1)
Representa la tasa de crecimiento promedio anual para el periodo comprendido entre 2002 y 2010.

27.5

24.4

24.5

4.2%

2002

2003

2004

2005

2006

A pesar de que hemos experimentado un crecimiento constante en el nmero de pasajeros que transportamos, creemos que la
industria area mexicana se encuentra todava en una fase temprana de desarrollo y que el crecimiento de pasajeros en Mxico tiene
buenas expectativas, que ser impulsado por una creciente clase media con el aumento de los ingresos disponibles, una poblacin de ms
de 112 millones de habitantes, de los cuales 50% son menores de 25 aos de edad, y el continuo desarrollo de centros tursticos urbanos
para crear nuevos destinos para viajar en Mxico.
En comparacin con otros pases, Mxico tiene una baja penetracin en el mercado y, en consecuencia, creemos que la industria area
en Mxico ofrece un gran potencial para un crecimiento sostenido a largo plazo. La siguiente informacin muestra la baja penetracin de
mercado en Mxico en relacin con otros pases, en trminos de vuelos por persona y ASK
ASK per Capita
5,159

USA

2.62.6

7.2x

4,521

Canada

Vuelos per Capita

1,312

882

767

714

Chile

Argentina

Brazil

Mexico

2.22.2

7.3x

7.3x

0.40.4

Canada USA
USA
Canada

0.40.4

0.30.3

0.20.2

Chile Argentina
Argentina Mexico
Mexico Brazil
Brazil
Chile

__________________
Fuente: CIA World Factbook e Informe de Competitividad Mundial del Foro Econmico Mundial.

Creemos que los siguientes factores sern los principales motores del crecimiento de la industria area nacional en Mxico:

actividad econmica y el ingreso disponible;

la geografa y la infraestructura;

el crecimiento demogrfico y la urbanizacin;

115

atraer a una fraccin de pasajeros que utilizan los autobuses para que utilicen nuestros aviones; y

disponibilidad de tarifas competitivas.

La actividad econmica y el ingreso disponible


En 2007, el PIB per cpita y el ingreso familiar anual disponible en Mxico creci un 2.1% y 3.2%, respectivamente. En 2008, el PIB
per cpita y el ingreso anual disponible aument slo un 0.3% y 1.5%, respectivamente, que se tradujo en un crecimiento de pasajeros, de
slo 1.5%. En 2009, Mxico experiment su mayor cada en el PIB per cpita y el ingreso anual disponible en las ltimas dcadas como
consecuencia de la crisis econmica mundial. El PIB per cpita de ese ao se contrajo 7.2% y el ingreso anual disponible se redujo en un
11.3%. Debido a la disminucin en el PIB per cpita en 209, el trfico areo de pasajeros nacionales disminuy 12.2%. La economa
mexicana mejor en 2010, mientras que el PIB per cpita y el ingreso anual disponible aument un 4.3% y 1.5%, respectivamente,
durante ese ao. A pesar del crecimiento en la economa, el trfico areo de pasajeros contino disminuyendo en 2010, derivado en parte
por la suspensin de operaciones de Grupo Mexicana. Toda la informacin relacionada con el PIB per cpita en Mxico, es publicada por
The Economist Intelligence Unit Limited.
La siguiente tabla muestra el PIB de Mxico y el crecimiento de pasajeros transportados en aerolneas nacionales por cada uno de los
aos indicados, as como los mltiplos mediante los cuales el nmero total de pasajeros aument en relacin al crecimiento del PIB. De
acuerdo con estos clculos el promedio del PIB era 2.52 del 2003 a 2009. Estas cifras demuestran una correlacin entre el PIB de Mxico
y los pasajeros transportados por las aerolneas en Mxico; se observa como la demanda de transporte areo crece dos veces ms rpido
que el PIB.

Incremento anual de de pasajeros


Incremento anual del PIB
Mltiplo (1)

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

3.3%
1.4%
2.41

6.3%
4.0%
1.56

5.4%
3.2%
1.70

7.1%
5.2%
1.38

18.3%
3.2%
5.65

2.2%
1.5%
1.48

(12.2%)
(6.1%)
2.00

__________________
Fuente: Economist Intelligence Unit y la Secretara de Comunicaciones y Transportes.

Geografa e Infraestructura
Mxico posee un territorio total de casi dos millones de kilmetros cuadrados (772 mil millas), lo que lo convierte en el dcimocuarto
pas ms grande del mundo y el quinto pas ms grande de Amrica, despus de Canad, Estados Unidos, Brasil y Argentina. El gran
tamao geogrfico de Mxico, las grandes distancias entre las principales ciudades de Mxico, la ausencia de una infraestructura
ferroviaria desarrollada y la topografa montaosa son todos factores que hacen de Mxico un mercado atractivo para los viajes areos. La
introduccin de tarifas areas bajas para los vuelos nacionales en Mxico ha reducido la barrera de costos para los viajes areos y ha
creado un medio competitivo de transporte para un segmento ms grande de la poblacin.
El crecimiento del nmero de pasajeros areos en la ltima dcada, especialmente en 2007, ha alentado al Gobierno Mexicano a
desarrollar nueva capacidad aeroportuaria a fin de dar cabida a la creciente demanda de vuelos areos. El Gobierno Mexicano pretende
otorgar una serie de concesiones al sector privado para el desarrollo y construccin de tres aeropuertos comerciales totalmente nuevos en
la Riviera Maya, el Mar de Corts y Ensenada. De acuerdo con el Plan Nacional de Infraestructura 2007-2012, el Gobierno Mexicano
tambin pretende realizar obras de expansin en los 31 aeropuertos existentes en el pas, incluyendo aquellos ubicados en las ciudades de
Toluca, Puebla, Cancn, San Jos del Cabo, Loreto, Nuevo Len, Monterrey, Guadalajara y Puerto Vallarta.
Crecimiento de la Poblacin y Urbanizacin
Con una poblacin de 112.3 millones de habitantes, Mxico es el segundo pas ms poblado de Amrica Latina. La poblacin de
Mxico ha crecido 8.7% de 103.3 millones en 2005 a 112.3 millones en 2010. En 2010, la poblacin creci a una tasa de 1.1%. Al 31 de
diciembre de 2010, ms del 50% de la poblacin tena entre 25 y 35 aos, el rango de edad en el cual se realizan ms vuelos. Adems,
existen, aproximadamente, 30.5 millones de habitantes con una edad de 0-14 que se espera ingresen a la fuerza laboral en el futuro, y la
poblacin econmicamente activa es de aproximadamente 47 millones, lo que dar una importante base creciente para el trfico areo.
A continuacin se muestra la poblacin de Mxico por edad e ingreso disponible, as como la poblacin esperada en 2014 de acuerdo
con The Economist Intelligence Unit.

116

2010

>85
8084
7579
7074
6569
6064
5559
5054
4549
4044
3539
3034
2529
2024
1519
1014
59
04

2025

11 10 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
__________________
Fuente: CONAPO

Actual

MXN

Expected

10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
20
00

20 20
00 00

20 20 20
00 00 05

20 20 20
06 07 08

20 20
09 10

20 20 20
11 12 13

20
14

20
15

0 1 2 3 4
_________________
Fuente: Economist Intelligence Unit.

Un gran nmero de reas urbanas en Mxico ofrecen un atractivo mercado para el sector de las aerolneas. Mxico tiene 31 centros
urbanos con una poblacin de 500,000 habitantes o ms, lo cual representa centros crecientes con alta demanda de trfico areo. Volamos
a 15 de estos destinos y consideramos que existe demanda para volar a muchas otras de estas crecientes reas urbanas. La siguiente tabla
muestra las ciudades en Mxico con una poblacin de al menos 500,000 habitantes al 31 de diciembre de 2010.

Habitantes

Atendido por
nosotros

Ciudad

Habitantes

Atendido por
nosotros

15,174

Acapulco

790

8,873

784

Villahermosa

2,239

Tijuana
Puebla
Guadalajara
Len
Jurez
Zapopan
Monterrey

1,560
1.540
1,494
1,437
1,328
1,244
1,131

Hermosillo
San Luis
Potos
Morelia
Saltillo
Guadalupe
Cancn
Torren
Tlaquepaque
Reynosa

Ciudad
Mxico rea metropolitana
y Toluca
Distrito Federal

X
X
X

773
730
725
675
660
640
608
608
117

Mexicali

936

Culiacn

859

828
819
802
797

X
X

Mrida
Chihuahua
Quertaro
Aguascalientes
__________________

Durango
Tuxtla
Gutirrez
Veracruz
Irapuato
Apodaca

582
553

552
529
521

Fuente: Instituto Nacional de Estadstica y Geografa.

Adicionalmente, con el desarrollo de nuevos centros tursticos, se estima que se crearn nuevos destinos para los pasajeros en
Mxico. Es probable que la demanda de vuelos en estos mercados en desarrollo aumente a medida que la poblacin de estas ciudades
secundarias contine creciendo. Adems, generalmente los aeropuertos en las ciudades secundarias estn menos congestionados que los
aeropuertos de trnsito nacional y pueden ofrecer incentivos para atraer nuevos servicios areos.

118

Infraestructura Aeroportuaria
Al 31 de marzo de 2011, Mxico posea la red ms grande de aeropuertos en Amrica Latina, con 64 aeropuertos internacionales y 12
aeropuertos nacionales, de acuerdo con lo sealado por la Direccin General de Aeronutica Civil.
Consulte la seccin Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria.

119

X. Estructura corporativa.
La siguiente grfica muestra todas nuestras subsidiarias, tanto directas como indirectas y nuestro porcentaje de participacin en dichas
subsidiarias al 31 de marzo de 2011.

Miguel
Alemn
Magnani
10%

Beatriz
Alemn
Velasco de
Giron

Miguel
Alemn
Velasco

7%

Jorge
Alemn
Velasco

Javier
Mondragn
Alarcn

63%
10%

Grupo Galem, S.A.


de C.V.

90%

Galem, S.A. de
C.V.
20%
19.89%

32.00%

24.11%

13.33%

6.67%
4.00%

ABC Aerolneas, S.A. de C.V. (Interjet)

1%

99% 95%

Grupo
Aleve, S.A.
de C.V.

10%
ABC Shuttle
Transporte
Terrestre, S.A.
de C.V.

ABC Servicios
Terrestres, S.A.
de C.V.

90%

5%

95%

Servicios
Administrativos
Galem, S.A. de
C.V.

5%

90%

90%

10%

90%

99%

90%

Cia. para la
Taller de
ABC Aerolneas
Capacitacin y
ABC
Reparacin
Mantenimiento
Adiestramiento 10% Capacitacin y 10%
10% Aeronutica IJTcnico
Integral Para
Adiestramiento,
TEK, SAPI, de
Aeronutico,
Pilotos, S.A. de
S.A. de C.V.
C.V.
S.A. de C.V.
C.V.

AV Aerolineas,
S.A. de C.V.

99%

Inter-Jet
Airlines Ltd.

99%

Air Balaju

120

XI. Descripcin de los principales activos.


Nuestra Flota
Durante los ltimos cinco aos, nuestra flota ha crecido de 3 a 24 aeronaves A320 al 31 de marzo de 2011. En la actualidad,
operamos una flota uniforme de aeronaves A320 equipadas con motores CFM. El modelo A320 tiene antecedentes de confiabilidad en
operaciones de alta frecuencia. A la fecha del presente Prospecto, arrendamos 15 A320 a diversos arrendadores y somos propietarios
directamente de 2 A320, e indirectamente de 7 A320, derivado de la adquisicin de Inter-Jet Airlines Limited.
La siguiente tabla muestra cierta informacin relacionada con las aeronaves A320 arrendadas al 31 de marzo de 2011:

Ao de Fabricacin

Fecha de Entrega

Vencimiento de la Vigencia
del Contrato de
Arrendamiento

2000
2000
2000
2000
2000
2007
2007
2007
2007
2008
2008
2008
2008
2004
2008
2007
2007
2002
2007
2004
2002
2003
2010
2010
2010
1997

Septiembre 2005
Octubre 2005
Octubre 2005
Octubre 2005
Octubre 2005
Junio 2007
Junio 2007
Octubre 2007
Noviembre 2007
Junio 2008
Junio 2008
Diciembre 2008
Diciembre 2008
Mayo 2010
Junio 2010
Octubre 2010
Octubre 2010
Octubre 2010
Noviembre 2010
Noviembre 2010
Febrero 2011
Febrero 2011
Junio 2011
Junio 2011
Julio 2011
Junio 2011

Septiembre 2020
Octubre 2020
Octubre 2020
Octubre 2020
Octubre 2020
Octubre 2019
Octubre 2019
Octubre 2019
Noviembre 2019
Junio 2020
Junio 2020
Diciembre 2020
Diciembre 2020
Mayo 2016
Diciembre 2013
Enero 2014
Octubre 2014
Octubre 2014
Marzo 2014
Noviembre 2016
Junio 2014
Febrero 2016
Junio 2021
Junio 2021
Julio 2021
Junio 2016

Antigedad
(en aos)
11
10
10
10
10
4
3
3
3
3
3
2
2
7
2
3
4
9
4
7
9
7
1
1
1
14

Cada aeronave de nuestra flota de A320 es propulsada por motores CFM 56-5B4, aunque con diferentes variantes dependiendo de su
antigedad (es decir, 5B4/P, 5B4/2P 5B4/3). Entre 2011 y 2013, pretendemos actualizar los 14 motores instalados en las primeras siete
aeronaves a la versin ms reciente disponible para mejorar el rendimiento de combustible y reducir los costos de mantenimiento. CFM
International, una co-inversin entre General Electric Company y Socit Nationale d'tude et de Construction de Moteurs d'Avion,
llevar a cabo dicha actualizacin.
En todas nuestras aeronaves A320 contamos con una configuracin de clase nica de baja densidad de 150 plazas (es decir, 30 plazas
menos que la configuracin de densidad mxima recomendada para el A320), la cual ofrece a nuestros pasajeros aproximadamente 10%
ms de espacio entre cada fila de asientos en comparacin con las dems aerolneas. Mantenemos una de las proporciones ms bajas de
empleados por aeronave entre las aerolneas mexicanas, con 4.4 miembros de tripulacin por aeronave que, en general, consiste en un
capitn y un oficial, tres sobrecargos y 6.3 tcnicos de mantenimiento de lnea por aeronave.
En octubre de 2005, firmamos un contrato con Airbus para adquirir 10 aeronaves A320-200, con una opcin de compra de 10
aeronaves adicionales, lo cual aumentar nuestra flota de A320 a 40 hacia noviembre de 2013. El contrato para comprar estas aeronaves
ha garantizado una serie de entregas programadas que nos permitir cumplir con nuestro objetivo de crecimiento.

121

Al 31 de marzo de 2011, nuestra flota de A320 tena una antigedad promedio de seis aos, lo que la convierte en la segunda flota
ms joven de Mxico y una de las ms modernas a nivel mundial, de acuerdo con Airfleets. Nuestra flota relativamente joven lleva a una
mayor confiabilidad en el rendimiento, mayor eficiencia en el uso de combustible y menores costos de mantenimiento.
Al 31 de marzo de 2011, arrendbamos de diferentes arrendadoras 15 de nuestras aeronaves conforme a contratos de arrendamiento
de operacin de mediano a largo plazo, con una vigencia promedio restante de 93 meses. Arrendar las aeronaves nos permite gran
flexibilidad para cambiar la composicin de nuestra flota, si consideramos que es en el mejor de nuestros intereses.
Otros Activos
Centro de Capacitacin
Contamos con un centro de capacitacin en instalaciones propias, equipado con un simulador FFS de vuelo A320 y un simulador fijo
FTD A320, y cuenta con cuatro sistemas instructores autnomos del administrador de vuelos. Las operaciones se iniciaron en enero de
2011. Esperamos que el centro de capacitacin sea autofinanciable mediante ahorros en costos, al evitar los gastos asociados con el envo
de pilotos a los Estados Unidos para recibir capacitacin, as como la prdida de productividad relacionada. De igual forma se espera que
el centro de capacitacin venda tiempo de capacitacin disponible a otros operadores de A320 en Mxico y el extranjero.
Centro de Mantenimiento
Contamos con un centro de mantenimiento para aeronaves modelo A320 y para las que tengan una base comn a los A320, lo que nos
permite realizar el trabajo de mantenimiento mayor, tanto para las aeronaves registradas en Mxico como en los Estados Unidos. Este
Centro de mantenimiento est certificado por la Direccin General de Aeronutica Civil y la USFAA.

122

Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales.


En el curso normal de nuestro negocio, somos parte de diversas acciones legales, que consideramos son tpicas de la operacin de
nuestra actividad comercial. Consideramos que no estamos involucrados en litigios, reclamaciones o procedimientos arbitrales
importantes, ya sea como parte actora o demandada, que puedan tener un efecto adverso importante en nuestro negocio, situacin
financiera o resultados de nuestras operaciones.

123

Acciones representativas del capital social.


A continuacin se describen, los eventos que han modificado el nmero y clases de acciones que componen el capital social, as como
cada aumento de capital realizado:
(i)

El da 9 de marzo de 2005, se constituy Interjet, con un capital social fijo o mnimo de Ps. 10 millones, dividido en 10,000
acciones nominativas, con valor nominal de Ps. 1,000, cada una de ellas, integrantes de la Serie I.

(ii)

Mediante Asamblea de Accionistas que se llev a cabo en la fecha de constitucin de Interjet, es decir, el 9 de marzo de
2005, los accionistas realizaron el pago de las 40,000 acciones integrantes de la Serie II, con valor nominal de Ps. 1,000,
cada una de ellas, representativas de la parte variable del capital social, que suscribieron en el acto de constitucin de la
sociedad; acciones que quedaron totalmente pagadas el da 8 de julio de 2005. Como consecuencia de ello, el capital social
de Interjet, toda vez que la parte mnima o fija ascenda a Ps. 10 millones, qued en la suma de Ps. 50 millones, representado
por 10,000 acciones de la Serie I y 40,000 acciones de la Serie II.

(iii)

Mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha primero de septiembre de 2005, se aprob reformar la
clusula Sexta de los estatutos de Interjet, y como consecuencia de ello, las acciones que representan el capital social, son
acciones sin expresin de valor nominal, y las acciones integrantes de la Serie I, representativas de la parte mnima o fija
del capital social, se convierten en acciones de la Clase I, y las acciones integrantes de la Serie II, representativas de la
parte variable del capital social, se convierten en acciones de la Clase II. Como consecuencia de ello, el capital social de
Interjet, que asciende a la suma de Ps. 50 millones, queda representado por 10,000 acciones de la Clase I y 40,000 acciones
de la Clase II.

(iv)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de diciembre de 2005, se acord aumentar el capital
social en su parte variable en Ps. 14 millones, mediante la emisin de 14,000 acciones de la Clase II, sin expresin de valor
nominal, para que, sumado al ya existente de Ps. 40 millones, el capital social en su parte variable ascendiera a la cantidad de
Ps. 54 millones; por lo que en consideracin a que el capital mnimo fijo era la cantidad de Ps. 10 millones, representado por
10,000 acciones de la Clase I, sin expresin de valor nominal, el capital social de Interjet, sumado, tanto fijo como la parte
variable, qued a partir del da 19 de enero de 2006, fecha en que fueron pagadas en su totalidad las acciones emitidas, en la
cantidad de Ps. 64 millones; segn consta en los asientos contables de Interjet, en los que se hace constar el pago de las
referidas acciones suscritas con motivo del aumento de capital aprobado.

(v)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de diciembre de 2005, se acord incrementar el
capital social en su parte variable, en la suma de Ps. 30 millones, y emitir 30,000 acciones de la Clase II, sin expresin de
valor nominal; aumento que fue pagado en su totalidad, el da 29 de diciembre de 2005. De acuerdo a lo anterior, el capital
social de Interjet, a partir del 19 de enero de 2006, fecha en que fueron pagadas en su totalidad las acciones suscritas con
motivo del aumento del capital aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del da 18 de diciembre de
2005, ascendi a la suma de Ps. 94 millones, correspondiendo a la parte variable, la suma de Ps. millones de pesos,
representado por 84,000 acciones de la Clase II, y a la parte mnima o fija, la cantidad de Ps. 10 millones, representada por
10,000 acciones de la Clase I, todas ellas, sin expresin de valor nominal.

(vi)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2006, se acord incrementar el capital
social de Interjet en su parte variable, en la suma de Ps. 6 millones, y emitir 6,000 acciones de la Clase II, sin expresin de
valor nominal; aumento que fue pagado en su totalidad, en esa misma fecha. Como consecuencia del referido aumento, la
parte variable del capital social qued en la suma de Ps. 90 millones, y representada por 90,000 acciones de la Clase II, sin
expresin de valor nominal. Por lo que sumado a los Ps. 10 millones de la parte mnima o fija, representada por 10,000
acciones de la Clase I, el capital social de Interjet, qued en la suma de Ps. 100 millones.

(vii)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de agosto de 2006, se aprob capitalizar las
primas en colocacin de acciones aprobadas en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, celebradas los das
23 de diciembre de 2005 y 31 de mayo de 2006, con lo cual, el capital social en su parte variable se increment con la suma
de Ps. 528230,000, equivalente a 528,230 acciones Clase II, sin expresin de valor nominal, con lo cual el capital variable
ascendi a la suma de Ps. 628230,000, representado por 628,230 acciones Clase II, sin expresin de valor nominal, que
sumados al capital mnimo o fijo que era de Ps. 10 millones, representado por 10,000 acciones de la Clase I, sin expresin
de valor nominal, el capital social de Interjet, qued en la suma de Ps. 638230,000, representado por 638,230 acciones sin
expresin de valor nominal.

124

(viii)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2007, se aprob la amortizacin de
las prdidas sufridas por la empresa hasta por la cantidad de Ps. 588230,000, contra la parte variable del capital social en su
parte variable, quedando dicha parte del capital social en la suma de Ps. 40 millones, por lo que sumado al capital social
mnimo o fijo, que era de Ps. 10 millones, el capital social de Interjet, despus de dicha amortizacin de prdidas, qued en
Ps. 50 millones. En virtud de que la amortizacin se lleva a cabo sin disminuir en nmero de acciones en circulacin y sin
que hubiere lugar a reembolso alguno a los accionistas, el capital social suscrito y pagado de la sociedad, qued representado
por 10,000 acciones, sin expresin de valor nominal, Clase I y por 628,230 acciones, sin expresin de valor nominal, Clase
II.

(ix)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de abril de 2008, se aprob aumentar el capital social,
en su parte variable, por un monto de Ps. 250 millones, y se autoriz la emisin de 1593,308 acciones sin expresin de valor
nominal, Clase II, por lo que el capital social en su parte variable ascendi a Ps. 290 millones, a partir del da 3 de abril de
2008, fecha en que quedaron pagadas en su totalidad las acciones suscritas con motivo del aumento de capital aprobado.
Como consecuencia de ello, el capital social de Interjet, suscrito y pagado, a esa fecha, tomando en consideracin que la parte
mnima o fija era la cantidad de Ps.10 millones, ascendi a la suma de Ps. 300 millones, representado por 10,000 acciones
Clase I y 2221,538 acciones Clase II.

(x)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de noviembre de 2008, se aprob aumentar el capital
social con la suma de Ps. 100 millones y se orden emitir. 2500,000 acciones de la Clase II. Asimismo, se aprob
absorber el 59.18% de las prdidas acumuladas de operacin de Interjet al 31 de octubre de 2008, es decir, la cantidad de Ps.
290 millones, mediante su aplicacin a la parte variable del capital social, sin disminuir la parte mnima o fija del mismo.
Absorcin que se realiz sin disminuir el nmero de acciones y sin dar lugar a reembolso alguno a los accionistas. Como
consecuencia de lo anterior, el capital social de Interjet, qued en la suma de Ps. 110 millones, de los cuales correspondieron,
Ps. 10 millones, al capital mnimo o fijo, representado por 10,000 acciones sin expresin de valor nominal, Clase I, y Ps.
100 millones, a la parte variable del capital, representada por 4721,538 acciones de la Clase II, todas ellas, sin expresin
de valor nominal.

(xi)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 2008, se aprob aumentar el capital
social en su parte variable con la cantidad de Ps. 293445,000, emitindose 5868,900 acciones de la Clase II. Con motivo
del aumento aprobado y autorizado, el capital de la sociedad en su parte variable, ascendi en dicha fecha, a la cantidad de
Ps. 393445,000, por lo que el capital social de Interjet, sumados los Ps. 10 millones, correspondientes al capital mnimo o
fijo, ascendi a la cantidad de Ps. 403445,000, representado por 10,000 acciones, sin expresin de valor nominal, Clase I;
y 10590,438 acciones de la Clase II, todas ellas, sin expresin de valor nominal.

(xii)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 2008, a que se refiere el inciso
anterior, se aprob de manera posterior al aumento aprobado, absorber las prdidas acumuladas al 30 de noviembre de 2008,
hasta por la cantidad de Ps. 200900,000, quedando en consecuencia reducida la parte variable del capital social a la cantidad
de Ps. 192545,000, por lo que sumados al capital mnimo o fijo, que era de Ps. 10 millones, el capital social de Interjet,
qued en la suma de Ps. 202545,000, representado, en virtud de que la absorcin se realiz sin disminuir el nmero de
acciones y sin que hubiera lugar a reembolso alguno, por 10,000 acciones, sin expresin de valor nominal, Clase I; y
10590,438 acciones de la Clase II, todas ellas, sin expresin de valor nominal.

(xiii)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2009, se aprob aumentar el
capital social en su parte variable, con la cantidad de Ps. 94875,000, y emitir a 14305,082 acciones de la Clase II. En
virtud de lo anterior, la parte variable del capital ascendi a la cantidad Ps. 287420,000, por lo que sumado al capital mnimo
o fijo, que era de Ps. 10 millones, el capital social de Interjet, qued a partir de esa fecha, en la cantidad de Ps. 297420,000,
representado por 10,000 acciones, sin expresin de valor nominal, Clase I; y 24895,520 acciones de la Clase II, todas
ellas, sin expresin de valor nominal.

(xiv)

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de febrero de 2011, se aprob aumentar el capital
social en su parte variable, con la cantidad de Ps. 592580,000, y emitir a 6226,380 acciones de la Clase II. En virtud de lo
anterior, la parte variable del capital ascendi a la cantidad Ps. 880000,000.00, por lo que sumado al capital mnimo o fijo,
que era de Ps. 10 millones, el capital social de Interjet, qued a partir de esa fecha, en la cantidad de Ps. 890000,000.00,
representado por 10,000 acciones, sin expresin de valor nominal, Clase I; y 31121,900 acciones de la Clase II, todas
ellas, sin expresin de valor nominal.

(xv)

[*]

125

Como resultado de los acuerdos aprobados en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el [*] de [*] de
2011, el capital social suscrito y pagado de Interjet ascender a la cantidad de Ps. [*] y estar representado hasta por [*] acciones
ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, de las cuales [*] representan la Serie A y [*] representan la Serie B, todas
ellas totalmente suscritas y pagadas.
Todas las acciones otorgan a sus propietarios los derechos que se confieren en los estatutos sociales, sin perjuicio de los derechos de
minoras previstos en la ley aplicable y en los estatutos sociales. Asimismo, en la asamblea general extraordinaria y ordinaria de
accionistas mencionada anteriormente, se aprob la emisin de hasta [*] Acciones, a ser colocadas a travs de CPOs en la Oferta Global.
Una vez concluida la Oferta Global y suponiendo que se coloque la totalidad de las [*] Acciones emitidas (incluyendo la Opcin por
Sobreasignacin), el capital social suscrito y pagado de Interjet ascender a la cantidad de Ps. [*] ([*]), representado por [*] acciones
ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, de la Serie A y Serie B, totalmente suscritas y pagadas, las cuales
corresponden a la porcin fija del capital social de la Compaa.

126

XII. Dividendos.
La resolucin que apruebe el monto y pago de dividendos de la Compaa requiere el voto favorable de la mayora de los accionistas
de la Serie A, directamente o a travs de CPOs, generalmente con base en la recomendacin del Consejo de Administracin. No hemos
pagado dividendos en el pasado. Cualquier resolucin relativa a la declaracin o al pago de cualquier dividendo en el futuro depender de,
entre otros, los siguientes factores:
(i)

nuestros resultados de operacin, la situacin financiera, los requerimientos de capital y los proyectos futuros;

(ii)

en la medida que recibamos dividendos, anticipos y otros pagos de nuestras subsidiarias;

(iii)

contemos con efectivo disponible para realizar la distribucin de dividendos, despus de financiar nuestras necesidades de
capital de trabajo, nuestras inversiones de capital y nuestras inversiones;

(iv)

en la medida que el pago de dividendos pueda estar exento de impuestos; y

(v)

en la medida en que nuestros accionistas existentes, en caso de que voten en el mismo sentido, deseen recibir dividendos.

De conformidad con la legislacin mexicana, nicamente estaremos autorizados a pagar dividendos con cargo a las utilidades
retenidas arrojadas por los estados financieros que hayan sido previamente aprobados por nuestros accionistas, siempre y cuando no
tengamos prdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hayamos incrementado nuestra reserva legal del 5% de nuestras utilidades netas
anuales hasta que el importe de dicha reserva sea igual al 20% del capital social, el pago de dividendos haya sido aprobado por los
accionistas y nuestros contratos de crdito permitan, en su caso, el pago de dividendos.
Por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, respectivamente, no hemos pagado dividendos, ya que al
31 de diciembre de 2010, nuestros estados financieros reflejaron prdidas acumuladas.
Despus de esta Oferta, nuestros accionistas existentes, en caso de que voten en el mismo sentido, continuarn teniendo la facultad de
determinar si pagaremos o no dividendos, en efectivo o de cualquier otra forma.
Nustra intencin respecto de pago de dividendos en el futuro es la de conservar el efectivo disponible para financiar el desarrollo y
crecimiento.
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier poltica futura sobre el pago de dividendos ser propuesta por el Consejo de Administracin,
debiendo considerar para ello, las condiciones que en ese momento imperen, tales como, los ingresos, situacin financiera, necesidades de
capital y proyectos para el futuro, as como las condiciones econmicas, consecuencias fiscales y dems aspectos que el Consejo de
Administracin considere importantes.

127

4. INFORMACIN FINANCIERA.
A) INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA.
La siguiente seccin presenta un resumen de la informacin financiera consolidada histrica y pro forma y los datos de operacin
para cada uno de los aos especificados.
El estado de resultados, el balance general y otros datos financieros por cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre
de 2010, 2009 y 2008 de Interjet se han derivado de nuestros estados financieros consolidados, incluidos en este Prospecto, mismos que
han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, SC (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited), de conformidad con las
NIF mexicanas.
El estado de resultados, balance general y otros datos financieros por el trimestre que termin el 31 de marzo 2011 y 2010 de Interjet
se han derivado de nuestros estados financieros consolidados intermedios (no auditados), y han sido preparados de conformidad con las
NIF mexicanas.
Adems, se presenta informacin financiera seleccionada de Inter-Jet Airlines Limited, que fue adquirida indirectamente por nosotros
el 2 de marzo de 2011. El estado de resultados y los datos del balance general por cada uno de los ejercicios que terminaron el 30 de
septiembre de 2010 y 2009 de Inter-Jet Airlines Limited se han derivado de la informacin de los estados financieros consolidados,
incluidos en este Prospecto, mismos que han sido auditados por Deloitte & Touche en Dubln, Irlanda, bajo los PCGA irlandeses.
La informacin financiera de Inter-Jet Airlines Limited ha sido preparada de conformidad con los PCGA irlandeses, que difieren en
aspectos de las IFRS. El resumen consolidado pro forma no auditado de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008
han sido preparados para ilustrar los efectos estimados en los resultados histricos de las operaciones y condiciones financieras de los
siguientes (los Ajustes Pro Forma).
El estado de resultados y el balance general consolidados pro forma no auditados y otra informacin financiera dan efecto a los
Ajustes Pro Forma como si se hubieran producido al comienzo de 2010, 2009 y 2008, respectivamente. Los Ajustes Pro Forma se basan
en la informacin disponible y ciertos supuestos que creemos son razonables. La informacin financiera consolidada pro forma no
auditada es slo para fines informativos y no pretende representar lo que nuestros resultados de operaciones o situacin financiera
realmente hubiera sido, y los datos no pretenden proyectar nuestros resultados de operaciones o la situacin financiera de cualquier
perodo futuro.
El balance general consolidado al 31 de diciembre de 2010 que se denomina reformulado, se incluye para efectos comparativos y
difiere del originalmente emitido, debido a que se reconoci de manera retroactiva la transferencia de activos netos entre ciertas entidades
que financieramente se consideraron bajo control comn, de acuerdo a lo establecido en las NIFs mexicanas.
Con efectos a partir del primero de enero de 2008, las NIFs mexicanas no nos obligan a reconocer los efectos de la inflacin en
Mxico. Como consecuencia, la informacin financiera en este Prospecto de Colocacin por los ejercicios que terminaron el 31 de
diciembre de 2010 2009 y 2008, se presenta en trminos nominales.
Los tipos de cambio utilizados al convertir pesos a dlares estadounidenses en las siguientes tablas fueron los publicados por el Banco
de Mxico como sigue: (i) al 31 de diciembre de 2010 Ps. 12.38; (ii) al 31 de diciembre de 2009 Ps. 13.04; (iii) al 31 de marzo de 2011 Ps.
11.92; y (iv) al 31 de marzo de 2010 Ps. 12.41, respectivamente, por dlar estadounidense.
Las conversiones de tipo de cambio incluidas en este Prospecto de Colocacin se presentan nicamente para conveniencia del lector y
no debern ser interpretadas como declaraciones de que los montos en pesos realmente reflejan los montos en dlares estadounidenses
presentados o de que dichos montos en pesos pueden ser convertidos en montos en dlares estadounidenses al tipo de cambio indicado en
las fechas mencionadas en el presente o cualquier otra tasa.
Por el trimestre que termin el 31 de
marzo de
Datos del Estado de Resultados

2011
(Histricos en
millones de
US$)

2011

2010

(Histricos en
millones de Ps.)

Por el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de
2010
(Pro forma en
millones de
US$)

2010

2009

2008

(Pro forma en millones de


Ps.)

Por el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de
2010
(Histricos en
millones de
US$)

2010

2009

2008

(Histricos en millones de
Ps.)

128

Ingresos de operacin:
Pasajeros

133.6

1,592.2

889.1

388.4

4,808.9

3,327.4

2,278.3

388.4

4,808.9

3,327.4

2,278.3

4.9

58.5

25.3

11.4

140.6

125.2

102.8

11.4

140.6

125.2

102.8

Carga

0.8

9.7

9.0

3.1

38.8

20.5

14.8

3.1

38.8

20.5

14.8

Otros(2)

0.9

10.2

18.5

9.9

122.1

141.8

85.4

9.9

122.1

141.8

85.4

140.1

1,670.6

941.9

412.7

5,110.4

3,614.9

2,481.4

412.7

5,110.4

3,614.9

2,481.4

Turbosina

45.5

542.1

290.7

111.4

1,379.8

976.7

1,153.0

111.4

1,379.8

976.7

1,153.0

Mantenimiento

9.9

118.1

74.5

30.1

372.3

331.0

168.3

30.1

372.3

331.0

168.3

13.0

154.7

103.6

39.8

493.2

432.4

326.0

39.8

493.2

432.4

326.0

7.1

84.3

61.1

22.2

274.8

210.2

204.1

22.2

274.8

210.2

204.1

Seguros y servicio a pasajeros

1.9

22.4

16.0

6.7

83.1

70.4

49.0

6.7

83.1

70.4

49.0

Publicidad yVentas

11.6

138.7

75.9

37.0

458.4

318.3

255.4

37.0

458.4

318.3

255.4

Administrativos y otros

7.8

93.5

69.1

32.0

396.3

321.2

262.8

31.1

385.6

300.4

256.0

Gastos por renta

16.0

191.1

112.5

43.7

541.1

464.9

307.1

76.8

950.6

897.0

577.3

Depreciacin y amortizacin

2.8

33.4

24.7

10.8

133.7

127.1

90.3

2.4

30.2

23.6

24.0

Gastos de operacin totales

115.6

1,378.2

828.2

333.8

4,132.8

3,252.2

2,816.1

357.6

4,428.1

3,560.0

3,013.1

Utilidad de operacin

24.5

292.4

113.7

79.0

977.6

362.7

(334.7)

55.1

682.3

55.0

(531.7)

Otros ingresos (gastos)

0.3

3.1

10.1

(5.4)

(66.6)

86.3

50.9

(5.4)

(66.6)

86.3

10.7

Resultado (costo) integral de


financiamiento:
Ingresos por intereses

0.5

6.3

3.3

4.0

49.0

19.4

26.5

1.7

21.0

16.0

16.2

Gasto por intereses

(2.1)

(24.6)

(53.4)

(10.8)

(133.6)

(267.1)

(168.2)

(5.4)

(67.3)

(67.6)

(24.7)

Ganancia (prdida) cambiaria

(1.8)

(21.1)

(10.9)

(2.8)

(34.9)

4.8

6.8

(2.8)

(34.9)

4.8

6.8

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

(0.3)

(3.3)

(39.4)

(61.0)

(9.6)

(119.5)

(242.9)

(134.9)

(6.6)

(81.3)

(46.8)

(1.7)

21.5

256.1

62.9

63.9

791.5

206.1

(418.7)

43.2

534.5

94.4

(522.8)

Ingresos
por
complementarios (1)

servicios

Ingresos de operacin totales

Gastos de operacin:

Servicios de trnsito, trfico y


comunicaciones
Sueldos, salarios y prestaciones
tripulaciones

Efectos de la valuacin de
instrumentos
financieros
derivados
Total del resultado (costo)
integral de financiamiento
Utilidad antes de participacin
en la utilidad (prdida) de
compaas asociadas
Impuesto sobre la renta

(0.4)

(4.8)

(6.2)

(2.4)

(29.9)

(11.4)

(13.0)

0.0

0.0

0.0

0.0

Participacin en la utilidad
(prdida) de compaas asociadas

0.0

0.0

0.0

(0.6)

(7.4)

(8.7)

1.3

(0.6)

(7.4)

(8.7)

1.3

Utilidad (prdida) neta

21.1

251.3

56.6

60.9

754.2

186.0

(430.5)

42.6

527.0

85.7

(521.6)

0.7

8.1

2.3

2.4

30.3

7.5

(40.6)

1.7

21.2

3.4

(49.2)

[*]

[*]

[*}

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

Ganancias
(prdidas)
por
accin(3)
Ganancias (prdidas) ajustadas
por accin(4)

(1) Ingresos por servicios complementarios incluye cuotas que cobramos por: (i) pasajeros que cambian sus reservaciones en nuestros vuelos de itinerario; (ii) el
equipaje de pasajeros que exceda los 25 kilogramos; (iii) la venta de seguros de viaje a pasajeros; y (iv) publicidad a bordo.
(2) Otros incluye cuotas que cobramos por: (i) servicios de mantenimiento y reparacin prestados a terceros en nuestro centro de mantenimiento en el Aeropuerto
Internacional de Toluca; y (ii) de fletamento.
(3) Calculamos las ganancias por accin al dividir la utilidad neta entre el promedio ponderado de acciones en circulacin al final del periodo.
(4) Las ganancias ajustadas por accin representan nuestras ganancias reales por accin para el periodo relevante calculado conforme a lo establecido en la nota (2)
anterior, despus de realizar el ajuste para la emisin de [*] CPOs en la Oferta Global.

129

Por el trimestre que termin el 31 de


marzo de
Datos del Balance

2011

2011

(Histricos en
millones de
US$)

Por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de

2010

2010

(Histricos en
millones de Ps.)

2010

2010

(Reformulado en
millones de US$)

(Reformulado en
millones de Ps.)

(Histricos en
millones de
US$)

2010

2009

2008

(Histricos en millones de
Ps.)

Efectivo y equivalentes de
efectivo

30.7

365.8

635.8

43.2

534.3

10.9

135.5

387.3

135.4

Cuentas por cobrar

27.9

332.6

208.9

18.5

228.7

18.2

225.5

162.0

128.6

Inventarios

19.1

227.1

114.5

12.9

159.8

12.9

159.8

97.4

54.3

66.5

792.8

452.4

56.1

694.7

56.1

694.5

417.5

256.8

541.2

6,452.2

6,102.2

530.8

6,572.7

219.7

2,720.1

1,958.4

1,282.5

216.9

2,585.9

2,707.5

217.6

2,694.7

38.5

476.7

697.3

530.7

Cuentas por pagar

9.3

111.2

87.3

13.0

161.4

25.3

312.8

190.2

226.6

Cuentas por pagar a largo plazo

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

Anticipos de mantenimiento y
depsitos sobre arrendamientos
de aeronave
Activo total
Prstamos
financieras

de

instituciones

Deuda a largo plazo

49.9

594.6

686.2

51.9

642.4

7.2

88.6

133.3

0.0

Pasivo total

360.2

4,294.8

5,481.5

423.4

5,243.0

147.7

1,828.9

1,594.2

1,099.0

Capital contable

180.9

2,157.4

620.7

107.38

1,329.6

72.0

891.2

364.1

183.5

Total

541.2

6,452.2

6,102.2

530.8

6,572.7

219.7

2,720.1

1,958.4

1,282.5

Por el trimestre que termin el 31 de marzo de


Otra informacin financiera

2011

2011

(Histricos en millones
de US$)
Efectivo neto proveniente
actividades de operacin

de (utilizado

en)

Para el ejercicio que termin el 31 de diciembre de

2010

(Histricos en millones
de Ps.)

2010

2010

(Histricos en millones
de US$)

2009

2008

(Histricos en millones de
Ps.)

28.9

344.8

267.2

71.9

889.8

292.3

(582.1)

Efectivo neto utilizado en actividades de inversin

(12.7)

(151.3)

(122.1)

(65.6)

(812.1)

(364.9)

(288.3)

Efectivo neto proveniente de actividades de


financiamiento

(28.4)

(338.1)

(91.8)

(26.6)

(329.5)

324.5

986.4

Margen de operacin (1)

17.5%

17.5%

12.1%

13.4%

13.4%

1.5%

(-21.4%)

UAFIDA (2)(4)

27.6

328.9

148.6

51.6

638.5

156.1

(495.8)

Gastos por renta

16.0

191.1

112.5

76.8

950.6

897.0

577.3

UAFIDAR (3)(4)

43.6

520.0

261.1

128.3

1,589.1

1,053.1

81.5

(1)
(2)
(3)
(4)

El margen de operacin representa la utilidad de operacin dividida entre los ingresos de operacin.
El UAFIDA representa la utilidad neta ms (i) la depreciacin y amortizacin; (ii) el impuesto sobre la renta; y (iii) el resultado (costo) integral de financiamiento total.
El UAFIDAR representa el UAFIDA ms los gastos por renta de aeronaves y motores.
El UAFIDA y el UAFIDAR se presentan como informacin complementaria, dado que creemos que son indicadores tiles de nuestro desempeo operativo y son de
gran utilidad al comparar ste con el de otras compaas en la industria de las aerolneas. Sin embargo, el UAFIDA y el UAFIDAR no deben ser considerados como un
elemento aislado, como un sustituto para la utilidad neta preparada de conformidad con los PCGA estadounidenses o como una medida de nuestra rentabilidad.
Adicionalmente, nuestro clculo del UAFIDA y el UAFIDAR puede no ser equiparable a otras medidas con ttulos semejantes de otras compaas. La siguiente tabla
ofrece una conciliacin de (i) nuestra utilidad neta vs. el UAFIDA y (ii) el UAFIDA vs. el UAFIDAR para los periodos especificados.
Por el trimestre que termin el 31 de
marzo de

Conciliacin entre el
UAFIDA y el UAFIDAR

2011

2011

2010

Para el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de
2010

2010

2009

2008

Para el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de
2010

2010

2009

2008

130

(Histricos en
millones de US$)

Utilidad neta

(Histricos en
millones de Ps.)

(Pro forma en
millones de
US$.)

(Pro forma en millones de


Ps.)

(Histricos en
millones de US$)

(Histricos en millones de
Ps.)

21.1

251.3

56.6

60.9

754.2

186.0

(430.5)

42.6

527.0

85.7

(521.6)

2.8

33.4

24.7

10.8

133.7

127.1

90.3

2.4

30.2

23.6

24.0

(0.4)

(4.8)

(6.2)

(2.4)

(29.9)

(11.4)

(13.0)

0.0

0.0

0.0

0.0

Resultado (costo) integral


de financiamiento

(3.3)

(39.4)

(61.0)

(9.6)

(119.5)

(242.9)

(134.9)

(6.6)

(81.3)

(46.8)

(1.8)

UAFIDA

27.6

328.9

148.6

83.8

1,037.3

567.4

(192.3)

51.6

638.5

156.1

(495.8)

Gastos por renta

16.0

191.1

112.5

43.7

541.1

464.9

307.1

76.8

950.6

897.0

577.3

UAFIDAR

43.6

520.0

261.1

127.5

1,578.4

1,032.3

114.9

128.3

1,589.1

1,053.1

81.5

Depreciacin
y
amortizacin
Impuesto sobre la renta

Datos de operacin
La siguiente tabla establece algunos de nuestros datos operativos para los periodos indicados:
Por el trimestre que termin el
31 de marzo de
Datos Operativos

2011

Ingresos por pasajeros /km (en millones)


Asientos por
millones)

km.

disponibles

(en

Factor de ocupacin (%)


Factor de ocupacin para punto de
equilibrio (%)
Utilizacin de aeronave (horas de vuelo
programadas por da)
Tarifa promedio (en pesos y US$)

2010

Por el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de

2010

2010

2010

2009

2008

2009

2008

133.6

1,592.2

889.1

1,217

1,217

755

3,954

3,954

3,032

2,443

3,954

3,954

3,032

2,443

1,650.0

1,650

1,149

5,167

5,167

4,459

3,582

5,167

5,167

4,459

3,582

73.8

73.8

65.7

76.5

76.5

68

68.2

76.5

76.5

68

68.2

63.9

63.9

61.2

65.8

65.8

66.4

84.3

70.5

70.5

72.7

90.2

8.5

8.5

8.1

8.6

8.6

8.4

8.3

8.6

8.6

8.4

8.3

(Histricos en
millones de Ps.) a
menos que se
indique lo
contrario

(Pro forma en Ps.)


a menos que se indique lo
contrario)

2010

(Pro
forma en
US$., a
menos que
se indique
lo
contrario)
388.4

(Histricos
en millones
de US$)

Ingresos por pasajeros (en millones)

2011

Por el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de

(Histricos
en US$., a
menos que
se indique
lo
contrario)

(Histricos en Ps.)
a menos que se indique lo
contrario)

4,808.9

3,327.4

2,278.3

388.4

4,808.9

3,327.4

2,278.3

98.4

1,173.7

1,181.4

97.0

1201.0

1,067.9

755.6

97.0

1,201

1,067.9

755.6

Yield por pasajero/kilmetro(1)

11

10.9

9.5

9.8

9.8

8.4

6.8

9.8

9.8

8.4

6.8

Ingreso por pasajeros por asientos km.


disponibles (1)

8.1

8.0

6.2

7.5

7.5

5.7

4.6

7.5

7.5

5.7

4.6

RASK(1)(2)

8.5

8.5

6.6

8.0

8.0

6.2

5.0

8.0

8.0

6.2

5.0

CASK(1) (3)

7.0

7.0

5.8

6.5

6.5

5.6

5.7

6.9

6.9

6.1

6.1

12,201

12,201

7,875

35,636

35,636

31,718

29,626

35,636

35,636

31,718

29,626

901

901

973

967

967

937

806

967

967

937

806

21.3

21.3

14.5

15.9

15.9

14.4

11.9

15.9

15.9

14.4

11.9

2,348

2,348

1,153

2,186

2,186

1,644

1,536

2,186

2,186

1,644

1,536

57,229

57,229

39,228

179,705

179,705

151,410

128,102

179,705

179,705

151,410

128,102

65.9

65.9

63.2

63.2

63.2

60.5

57.2

63.2

63.2

60.5

57.2

1,356.60

1,356.60

752.6

4,004.10

Segmentos
Distancia promedio volada (kilmetros)
Nmero promedio de aeronaves en
operacin durante el periodo
Empleados con puestos equivalentes a
tiempo
completo
al
final
del
ejercicio/periodo
Litros de turbosina consumidos (en miles)
Porcentaje de ventas va internet durante
el periodo
Pasajeros transportados por periodo (en
miles)

4,004.10 3,115.90 3,015.40

4,004.10

4,004.10 3,115.90 3,015.40

(1) En centavos de dlar estadounidense


(2) El RASK se calcula al dividir los ingresos de operacin entre el ndice ASK. El ASK representa el nmero total de asientos con los que cuenta una aerolnea
multiplicado por el nmero de kilmetros que los asientos disponibles vuelan.
(3) El CASK es un costo unitario que se calcula al dividir los gastos de operacin entre ASK.

131

Inter-Jet Airlines Limited


Se presenta cierta informacin financiera seleccionada de Inter-Jet-Airlines Limited, compaa de la cual adquirimos indirectamente
el control el 2 de marzo de 2011. El estados de resultados y el balance general para cada uno de los dos aos al 30 de septiembre de 2010
y 2009 de Inter-Jet Airlines Limited, son derivados de los estados financieros consolidados de Inter-Jet Airlines Limited y forman parte de
este Prospecto, mismos que han sido auditados por Deloitte & Touche en Dubln, Irlanda.
Por el ejercicio que termin el 30 de septiembre de
2010
2009
(en millones de US$) (1)
31.9
30.5
(11.0)
(9.3)
(0.8)
(1.5)
20.1
19.7
63.0%
64.6%
0.2
0.2
2.0
(1.2)
(5.1)
(13.5)
17.1
5.2
53.6%
17.0%
(0.2)
(0.6)
17.3
4.6
54.2%
15.1%

Datos del estado de resultados


Ingresos por rentas
Depreciacin
Gastos de operacin
UAFI (Utilidad Antes de Financieros e Impuestos)
Margen de UAFI
Ingresos por intereses
(Utilidad) perdida no realizada en instrumentos financieros
Gastos por intereses
UAI (Utilidad Antes de Impuestos)
Margen de UAI
Impuestos
Utilidad Neta
Margen de utilidad neta

Datos del Balance


Activos Fijos
Activo Circulante
Efectivo en caja y bancos
Total activos
Capital Contable
Pasivo circulante
Pasivo a largo plazo
TotalPasivo ms capital contable

Por el ejercicio que termin el 30 de septiembre de


2010
2009
(en millones de US$)
288.9
297.8
4.5
17.4
24.3
37.4
317.8
352.6
36.0
18.7
157.9
181.8
123.9
152.2
317.8
352.6

Flujo de Efectivo
Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de operacin
Efectivo neto utilizado en actividades de inversin
Efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento
Incremento (decremento) neto en caja

Por el ejercicio que termin el 30 de septiembre de


2010
2009
(en millones de US$)
38.4
33.6
(5.2)
(83.7)
(46.3)
50.1
(13.2)
0.1

(1) El ao fiscal de Inter-Jet Airlines Limited inicia el 1 de octubre y termina el 30 de septiembre de cada ao.

PCGA irlandeses vs IFRS


Descripcin de ciertas diferencias entre los PCGA irlandeses y los IFRS
Los estados financieros de Interjet Airlines Limited han sido preparados de conformidad con los PCGA irlandeses, mismos que
difieren con respecto a los IFRS. Dichas diferencias podran ser materiales a la informacin contenida en este Prospecto de Colocacin.
No hemos intentado identificar, cuantificar ni ninguna otra forma de reconciliar el impacto de esas diferencias. En la toma de decisiones
de inversin, los inversionistas deben confiar en sus propios exmenes de la informacin del emisor, los trminos de la oferta y la
informacin financiera. Potenciales inversionistas deben consultar a sus propios especialistas para un entendimiento de las diferencias
entre los PCGA irlandeses y los IFRS, and como dichas diferencias afectan la informacin financiera adjunta.
A continuacin se incluye una descripcin de ciertas diferencias entre los PCGA irlandeses y los IFRS que potencialmente podran
ser significativas. Este resumen no puede ser considerado como una descripcin exhaustiva de todas las diferencias entre los PCGA
irlandeses y los IFRS que aplicaran a nosotros ni en trminos generales.
Costo financiero
132

Los PCGA irlandeses permiten la capitalizacin de costos financieros que son directamente atribuibles a la construccin de activos
fijos, o el reconocimiento de dichos costos financieros inmediatamente en los resultados del periodo.
Bajo los IFRS, todos los costos financieros deben ser capitalizados como parte del valor de los activos fijos correspondientes.
Impuestos diferidos
Bajo los PCGA irlandeses, las diferencias temporales son determinadas a travs de la comparacin de los montos incluidos en
resultados contra los montos incluidos en la determinacin del impuesto anual.
Bajo los IFRS, las diferencias temporales son determinadas por la comparacin de los valores en libros de los activos y pasivos contra
sus valores fiscales.
Estado de flujos de efectivo
Existen diferencias respecto a la presentacin del estado de flujos de efectivo para ambas bases contables. En IFRS, deben mostrarse
tres secciones de flujos, de acuerdo con la actividad que representen, es decir, operativos, de inversin o de financiamiento. Mientras que
bajo los PCGA irlandeses, no se hace una separacin en las mismas categoras antes sealadas.
Instrumentos financieros
Bajo los PCGA irlandeses es posible optar entre el modelo de costo para la valuacin de los instrumentos financieros, o bien FRS 26;
mientras que bajo los IFRS, todos aquellos instrumentos tales como opciones, forwards, etc., deben ser reconocidos en funcin a su valor
razonable.

133

B) INFORMACIN FINANCIERA CONSOLIDADA NO AUDITADA PRO FORMA.


El siguiente estado de resultados no auditado pro forma por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 se
obtuvo mediante la aplicacin de los Ajustes Pro Forma que se describen a continuacin, incluyendo las notas correspondientes que se
incluyen en este Prospecto de Colocacin.
Por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
Datos del Estado de Resultados

2010
(Pro forma en millones de US$)

2010

2009

2008

(Pro forma en millones de Ps.)

Ingresos de operacin:
Pasajeros

388.4

4,808.9

3,327.4

2,278.3

Ingresos por servicios complementarios (1)

11.4

140.6

125.2

102.8

Carga

3.1

38.8

20.5

14.8

Otros(2)

9.9

122.1

141.8

85.4

412.7

5,110.4

3,614.9

2,481.4

Turbosina

111.4

1,379.8

976.7

1,153.0

Mantenimiento

30.1

372.3

331.0

168.3

Servicios de trnsito, trfico y comunicaciones

39.8

493.2

432.4

326.0

Sueldos, salarios y prestaciones tripulaciones

22.2

274.8

210.2

204.1

Ingresos de operacin totales

Gastos de operacin:

Seguros y servicio a pasajeros

6.7

83.1

70.4

49.0

Publicidad yVentas

37.0

458.4

318.3

255.4

Administrativos y otros

32.0

396.3

321.2

262.8

Gastos por renta

43.7

541.1

464.9

307.1

Depreciacin y amortizacin

10.8

133.7

127.1

90.3

Gastos de operacin totales

333.8

4,132.8

3,252.2

2,816.1

Utilidad de operacin

79.0

977.6

362.7

(334.7)

Otros ingresos (gastos)

(5.4)

(66.6)

86.3

50.9

Resultado (costo) integral de financiamiento:


Ingresos por intereses

4.0

49.0

19.4

26.5

Gasto por intereses

(10.8)

(133.6)

(267.1)

(168.2)

Ganancia (prdida) cambiaria

(2.8)

(34.9)

4.8

6.8

0.0

0.0

0.0

0.0

Total del resultado (costo) integral de financiamiento

(9.6)

(119.5)

(242.9)

(134.9)

Utilidad antes de participacin en la utilidad (prdida) de compaas asociadas

63.9

791.5

206.1

(418.7)

Impuesto sobre la renta

(2.4)

(29.9)

(11.4)

(13.0)

Participacin en la utilidad (prdida) de compaas asociadas

(0.6)

(7.4)

(8.7)

1.3

Efectos de la valuacin de instrumentos financieros derivados

134

Utilidad (prdida) neta

60.9

754.2

186.0

(430.5)

Ganancias (prdidas) por accin(3)

2.4

30.3

7.5

(40.6)

Ganancias (prdidas) ajustadas por accin(4)

[*]

[*]

[*]

[*]

(1) Ingresos por servicios complementarios incluye cuotas que cobramos por: (i) pasajeros que cambian sus reservaciones en nuestros vuelos de itinerario; (ii) el
equipaje de pasajeros que exceda los 25 kilogramos; (iii) la venta de seguros de viaje a pasajeros; y (iv) publicidad a bordo.
(2) Otros incluye cuotas que cobramos por: (i) servicios de mantenimiento y reparacin prestados a terceros en nuestro centro de mantenimiento en el Aeropuerto
Internacional de Toluca; y (ii) de fletamento.
(3) Calculamos las ganancias por accin al dividir la utilidad neta entre el promedio ponderado de acciones en circulacin al final del periodo.
(4) Las ganancias ajustadas por accin representan nuestras ganancias reales por accin para el periodo relevante calculado conforme a lo establecido en la nota (2)
anterior, despus de realizar el ajuste para la emisin de [*] CPOs en la Oferta Global.

Los estados de resultados combinados proforma no auditados, presentan los estados consolidados de resultados de Interjet por los
aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, combinados con los estados de resultados de AV Aerolneas, S.A. de C.V.
(no auditados) por esas misma fechas e Interjet Airlines Limited por los aos que terminaron el 30 de septiembre de 2010, 2009 y 2008,
dando efecto a diversos ajustes proforma que se originan como resultado de diversas operaciones relevantes que fueron consumadas con
posterioridad al 31 de diciembre de 2010, fecha de preparacin de la informacin financiera auditada de Interjet.
La informacin proforma no pretende representar los resultados de Interjet, como si las transacciones relacionadas se hubiesen
presentado en las fechas especificadas; ni pretende proyectar los resultados de Interjet para periodos futuros o a cualquier fecha futura.
Todos los ajustes proforma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos de la administracin.
Ajustes al estado combinado de resultados proforma, no auditado
El 7 de marzo de 2011, el Consejo de Administracin de Inter-Jet Airlines Limited aprob un aumento de capital por 99 euros. En esa
misma fecha el total de las acciones emitidas al amparo de dicho aumento de capital, fueron suscritas por AV Aerolneas, S.A. de C.V.,
por lo tanto esta empresa mexicana a la fecha del presente Prospecto, es el propietario legtimo del 100% de las acciones de IAL. Esta
transaccin fue formalizada legalmente en Irlanda.
El ejercicio fiscal de IAL es del 1 de octubre al 30 de septiembre, y sus estados financieros al 30 de septiembre de 2010 2009 y 2008,
y por los aos que terminaron en esas fechas fueron dictaminados con base en los principios de contabilidad generalmente aceptados en el
pas de origen (PCGA Irlandeses). Para efectos de convertir los estados de resultados de los perodos antes sealados, se aplicaron los
procedimientos de conversin establecidos en la NIF B-15 Conversin de moneda extranjera. En virtud de que la moneda funcional de
IAL es el dlar estadounidense, los estados de resultados por el perodo antes descrito, fueron convertidos a pesos Mexicanos utilizando
el tipo de cambio histrico del perodo de su devengamiento en resultados.
La depreciacin del equipo de vuelo adquirido por Interjet, mediante la operacin definida anteriormente, ha sido recalculada
tomando en consideracin la vida til total estimada por la administracin, misma que asciende a 30 aos, contemplando un valor residual
del 15%. La tasa de depreciacin determinada bajo estos supuestos, es inferior a la que se utiliz para la preparacin de los estados
financieros de IAL que corresponde a un 3% escalable al 0.5% anual por los primeros diez aos y, del 10% por cinco aos adicionales,
utilizando un valor residual. Esto gener una disminucin en el cargo por depreciacin del ejercicio 2010, 2009 y 2008 de $37,884,
$21,977 y $11,352, respectivamente. De la misma forma, el efecto de impuestos a la utilidad diferidos, se vio afectado por esta situacin y
se presenta dentro del estado combinado de resultados proforma.

135

C) INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRFICA Y VENTAS.


Ingresos provenientes de la operacin
Pasajeros
Nuestros ingresos de operacin provienen principalmente de la venta de boletos areos a pasajeros para nuestros vuelos de itinerario.
Por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y 2010, los ingresos provenientes de boletos reos para pasajeros representaron
95.3% y 94.4% de nuestros ingresos totales y por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010 y 2009, los ingresos provenientes de
boletos areos para pasajeros representaron 94.1% y 92.0% de nuestros ingresos totales, respectivamente. Los ingresos provenientes de
pasajeros son reconocidos una vez que el vuelo sale, tras deducir los cargos aeroportuarios por pasajero, mismos que cobramos por cuenta
de los aeropuertos. El valor de nuestros boletos vendidos con anticipacin al viaje se registra como pasivo circulante en el rubro
transportacin no utilizada.
Tratamos de maximizar nuestros ingresos de operacin a travs de la administracin de la frecuencia de nuestros vuelos, de las rutas
que elegimos para operar y de las tarifas que ponemos a disposicin de los pasajeros. Hemos incrementado nuestros ingresos a travs del
aumento de nuestra capacidad en trminos del tamao de nuestra flota y nmero de rutas, as como del nmero total de pasajeros
registrados. El promedio de aeronaves en operacin de nuestra flota se increment de 11.9 en 2008 a 14.4 en 2009 y a 15.9 en 2010. En la
actualidad, contamos con una flota de 24 aeronaves Airbus A320 y nos hemos comprometido a comprar unidades adicionales para
incrementar nuestra flota a 55 aviones antes de diciembre de 2015, lo que incluira 40 aeronaves A320 y 15 aeronaves SSJ100.
Los volmenes de pasajeros y nuestras tarifas areas se ven afectados, entre otros elementos, por las condiciones econmicas
generales en Mxico, por la operacin y las tarifas ofrecidas por nuestros competidores, as como por la densidad de pasajeros en las rutas
que operamos. Por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, un total de 24.5 millones de pasajeros vol en rutas nacionales en
Mxico, de los cuales 15.9 millones volaron en rutas que operamos y de stos, 4 millones volaron con nosotros.
Nuestra capacidad se mide tanto en trminos del nmero total de asientos disponibles para venta en vuelos de itinerario, como en
trminos de la cantidad de asientos por kilmetro disponibles (ASK, por sus siglas en ingls). El factor de ocupacin, porcentaje de
capacidad de asientos del avin que se utilizan en realidad, se calcula dividiendo los RPK entre los ASK. La siguiente tabla presenta
nuestra capacidad en trminos de ASK, RPK, factor de ocupacin, tarifa promedio por pasajero y rendimiento para los periodos sealados.
Por el trimestre que termin el 31 de
marzo de
2011
2010
Pasajeros
ASK (millones)
RPK (millones)
Factor de ocupacin de pasajeros
(%)
Nmero de pasajeros (millones)
Tarifas promedio por pasajero:
(Ps.)
(US$)(1)
Yield:
(Centavos de Ps.)
(Centavos de US$)

Por el ejercicio que termin el 31 de


diciembre de
2010
2009
2008

1,650
1,217

1,149
755

5,167
3,954

4,459
3,032

3,582
2,443

73.8

65.7

76.5

68.0

68.2

1.4

0.8

4.0

3.1

3.0

1,173.7
98.4

1,181.4
95.2

1,201
97.0

1,067.9
81.9

755.6
54.9

130.8
11.0

117.8
9.5

121.6
9.8

109.8
8.4

93.2
6.8

(1) Todas nuestras tarifas se cobran en Pesos. Los importes en Pesos se han convertido a dlares estadounidenses exclusivamente para conveniencia del lector. (i) Los
importes en dlares estadounidenses al 31 de marzo de 2011 se han convertido de Pesos a dlares estadounidenses a un tipo de cambio de Ps.11.92 pesos por dlar con base
en la referencia del tipo de cambio publicado el 31 de marzo de 2011, (ii) al 31 de marzo de 2010 Ps.12.41 pesos por dlar con base en la referencia del tipo de cambio
publicado el 31 de marzo de 2010 . (iii) Los importes en dlares estadounidenses al 31 de diciembre de 2010 se han convertido de Pesos a dlares estadounidenses a un tipo
de cambio de Ps.12.38 pesos por dlar con base en la referencia del tipo de cambio publicado el 31 de diciembre de 2010. (iv) al 31 de diciembre de 2009 se han convertido
de Pesos a dlares estadounidenses a un tipo de cambio de Ps.13.04 pesos por dlar, v 31 de diciembre de 2008 han sido convertidos de Pesos a dlares estadounidenses a un
tipo de cambio de Ps. 13.77 pesos por dlar, con base en la referencia del tipo de cambio publicado por cada periodo por el Banco de Mxico.

Operamos una diversa y extensa red de rutas. Por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, ninguna de las rutas que operamos
represent ms del 10% de nuestros ingresos totales provenientes de pasajeros. Sin embargo, algunas rutas como Toluca-Monterrey,
Ciudad de Mxico-Guadalajara, Ciudad de Mxico-Monterrey, Toluca-Guadalajara y Toluca-Cancn, representaron, cada una, ms del
136

5% de nuestro total de ingresos provenientes de pasajeros para el mismo periodo. Nuestra red de rutas se ha ampliado considerablemente
desde que comenzamos operaciones en 2005, en particular desde que iniciamos con las rutas que operan desde el Aeropuerto
Internacional de la Ciudad de Mxico a otros destinos del pas.
Carga
Obtenemos otros ingresos de operacin va servicios de carga, los cuales registramos en el rubro "Carga" en nuestro estado de
resultados. Reconocemos los ingresos derivados de la carga al momento en que se presta dicho servicio. Por el trimestre que termin el 31
de marzo de 2011 y 2010, los servicios de carga representaron, en conjunto, alrededor de 0.6% y 1.0% de nuestros ingresos de operacin
totales, respectivamente.
Ingresos por servicios complementarios
Generamos, asimismo, ingresos de operacin derivados de los siguientes ingresos por servicios complementarios, los cuales
registramos en el rubro Ingresos por servicios complementarios en nuestro estado de resultados:

cargos que cobramos a los pasajeros por los cambios en sus reservaciones en vuelos de itinerario. Al 31 de marzo de 2011, el
precio por este servicio equivale a Ps. 250, ms IVA y la diferencia en la tarifa, en su caso;

cargos que cobramos a los pasajeros que llevan equipaje que excede 25 kg. El precio por kg extra equivale a Ps. 50 ms IVA;

cargos derivados de la venta de seguros de viaje a los pasajeros; y

cargos derivados de publicidad a bordo.

Reconocemos los ingresos por servicios complementarios al momento en que se presta el servicio respectivo. Por el trimestre que
termin el 31 de marzo de 2011 y 2010 los cargos por servicios complementarios representaron, en cada uno de dichos periodos,
aproximadamente 3.5% y 2.7% de nuestros ingresos de operacin totales y en 2010 y 2009, los cargos por servicios complementarios
representaron, en cada uno de dichos periodos, aproximadamente 2.8% y 3.5% de nuestros ingresos de operacin totales.
Otros
Obtenemos otros ingresos de operacin de las siguientes fuentes, los cuales registramos en el rubro Otros en nuestro estado de
resultados:

honorarios que cobramos por servicios de mantenimiento y reparacin que prestamos a terceros en nuestro centro de
mantenimiento de Toluca; y

servicios de fletamento de aeronaves.

Reconocemos estos ingresos al momento en que se presta el servicio respectivo. Por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011
y 2010, los Otros ingresos representaron, en conjunto, alrededor del 0.6% y 2.0% de nuestros ingresos de operacin totales,
respectivamente y en 2010 y 2009, los Otros ingresos representaron, en conjunto, alrededor del 2.4% y 3.9% de nuestros ingresos de
operacin totales, respectivamente.

137

D) INFORMACIN DE CRDITOS RELEVANTES.


Al 31 de marzo de 2011, tenamos Ps. 3,178.1 millones de deuda pendiente de pago como se muestra en la siguiente tabla.
Descripcin de la deuda

Importe del capital insoluto


al 31 de marzo de 2011
(millones de
(millones de US$)
Ps.)

Tasa
de inters

Moneda

Pagar con Inbursa (1)


Pagar con Inbursa (2)
Prstamo de Bancomext

330.7
102.1
83.3

26.7
8.2
10.8

TIIE + 4%
LIBOR + 6%
TIIE + 5%

Pesos
Dlares
Pesos

Citibank (3)

578.2

48.5

LIBOR + 0.5%

Dlares

J.P. Morgan (4)

1,496.6

125.5

LIBOR + 1.5%

Dlares

J.P. Morgan (5)

587.2

49.3

LIBOR + 3.0%

Dlares

3,178.1

269.0

Deuda total
_______________________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)

Fecha de
vencimiento

Septiembre de 2011
Octubre de 2017
Agosto de 2011
ltimo trimestre de
2011
ltimo trimestre de
2011
ltimo trimestre de
2011

Pagar con Inbursa a travs de ABC Aerolneas S.A. de C.V.


Pagar con Inbursa a travs de Compaa para la Capacitacin y Adiestramiento Integral para Pilotos, S.A. de C.V.
Pagar con Citibank a travs de Inter-jet Airlines Limited
Pagar con J.P. Morgan a travs de Inter-jet Airlines Limited
Pagar con J.P. Morgan a travs de Inter-jet Airlines Limited

Pagar con Inbursa


En septiembre de 2008, contratamos un prstamo con Banco Inbursa, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa
("Inbursa") por Ps. 530.7 millones, consistente en una parte por Ps. 200 millones que se pag en mensualidades antes del 30 de septiembre
de 2010; y una parte por Ps. 330.7 millones, la mitad de la cual se liquidar en 6 mensualidades a partir de abril de 2011 y la otra mitad se
pagar antes del 30 de septiembre de 2011. El prstamo est estructurado como un pagar y devenga intereses a la Tasa de Inters
Interbancaria de Equilibrio en Mxico (TIIE) ms 4.00% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010 y 2.50 puntos para los
ejercicios que concluyeron en 2009 y 2008, respectivamente, lo que asciende a 8.9%, 9.6% y 11.2%, respectivamente.
Prstamo con Inbursa
El 4 de octubre de 2010, contratamos a travs de nuestra subsidiaria Compaa para la Capacitacin y Adiestramiento Integral para
Pilotos, S.A. de C.V., un prstamo con Banco Inbursa, Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa por Ps. 101.2 millones,
pagaderos en 7 aos, realizando 6 pagos anuales de Ps. 1.0 millones y un sptimo pago anual de Ps. 2 millones. Este crdito devenga
intereses a tasa LIBOR ms 6%, lo cual asciende a 6.26% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010.
Contrato de crdito con Bancomext
El 28 de agosto de 2009, celebramos un contrato de crdito con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) por un
importe de Ps. 300.0 millones, pagaderos a 18 meses, sin pagos de capital durante los primeros seis meses. El crdito devenga intereses a
TIIE ms 5%, lo cual asciende a 9.9% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, y a 9.93% para el ejercicio que termin en
2009.
Para garantizar el pago del contrato de crdito con Bancomext, hemos celebrado un contrato de fideicomiso con Bancomext y
Nacional Financiera, SNC, Institucin de Banca de Desarrollo Direccin Fiduciaria, como fiduciario. En el marco del contrato de
fideicomiso, hemos asignado al fiduciario en beneficio de Bancomext los ingresos generados por la venta de boletos que se pagan con
tarjetas de crdito, que el fiduciario debe depositar en una cuenta bancaria a nombre de Bancomext que debe mantener un equilibrio en
todo momento igual a dos pagos de intereses mensuales. Cualquier producto superior a estas cantidades sern transferidas a nosotros.
Adems, de conformidad con el contrato de fideicomiso, el accionista de una de nuestras afiliadas se ha comprometido con el fiduciario a
dar en garanta, 23860,000 acciones de Grupo Mxico S.A.B. de CV que estn registradas ante el RNV y listadas en la BMV.

138

El contrato de crdito de Bancomext tambin contiene ciertas clusulas que limitan o restringen nuestra capacidad, entre otras para (i)
aprobar fusiones, consolidaciones o escisiones; (ii) cambiar nuestra estructura de capital, (iii) incurrir en gravmenes adicionales a los
existentes a la fecha de contratacin del crdito, y (iv) permitir prstamos o garantas, a excepcin de los prstamos concedidos a los
empleados y cualquier endoso de ttulos negociables, en cada caso en el curso ordinario de los negocios. Dichas limitaciones, entre otras
sealadas en dicho contrato de crdito, se pueden realizar siempre y cuando se tenga el consentimiento de Bancomext.
Pagar con Citibank
El 15 de diciembre de 2010, IAL, realiz la apertura de un crdito mediante la suscripcin de seis pagars con Citibank, N.A., por
US$48.5 millones de dlares exigibles a solicitud de dicha institucin.
Prstamo con J.P. Morgan
El 29 de enero de 2010, IAL, realiz la apertura de un crdito con J.P. Morgan por US$ 125.5 millones de dlares, exigibles a corto
plazo.
Instrumentos financieros derivados
Al 31 de marzo de 2011, no tenemos contratado ningn instrumento financiero derivado. A pesar de que actualmente no contamos
con coberturas frente a fluctuaciones en el tipo de cambio y el precio de la turbosina, estamos estudiando la posibilidad de implementar
una poltica de cobertura para todo nuestro negocio.
Obligaciones contractuales
La siguiente tabla presenta nuestras obligaciones contractuales con las condiciones de pago definitivas al 31 de marzo de 2011.

Obligaciones contractuales
Prstamos bancarios a largo plazo
Compromisos de arrendamiento de capital y arrendamiento
operativo
Total...................................

Total
594.6

Vencimiento del pago por periodo


Menos de 1
1-3
3-5
Ms de 5
ao
aos
aos
aos
(cifras expresadas en millones de Ps.)
511.1
35.8
47.7

3,173.0

759.3

1,950.1

463.9

3,767.9

1,270.4

1,985.9

511.6

Financiamiento de Flota
La empresa ha solicitado financiamiento para la adquisicin de aviones nuevos Airbus modelo A320 a las ECAs (European Credit
Agencies). Estas instituciones de apoyo a las exportaciones europeas, han confirmado que estn dispuestas a financiar los dos aviones que
Airbus entregar en el mes de junio de 2011 bajo los siguientes trminos:

Aforo: 75% del precio neto a pagar a Airbus


Tasa: Se definir a la firma del contrato.
Plazo: 12 aos en pagos trimestrales vencidos de intereses y capital
Garanta: Hipoteca en primer lugar de los aviones y depsito de reservas de mantenimiento en una cuenta de acceso restringido.

La documentacin legal se encuentra en proceso y el fabricante Airbus ha notificado que entregar un avin el 3 de junio y el segundo el
10 de junio.

139

E) COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y SITUACIN


FINANCIERA.
El siguiente anlisis debe leerse junto con nuestros estados financieros consolidados histricos correspondientes a los ejercicios que
concluyeron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, y por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y 2010 que se incluyen en el
presente Prospecto de Colocacin. Estos estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas de Informacin
Financiera (NIF) mexicanas, las cuales difieren en ciertos aspectos de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los
Estados Unidos.
Eventos recientes
Reestructura financiera
El 7 de marzo de 2011, el Consejo de Administracin, aprob un incremento del capital social a Ps. 592580,000 aproximadamente
US$50000,000, principalmente para comprar dos aeronaves modelo A320 de Inter-Jet Airlines Limited. Actualmente esta empresa ya es
una subsidiaria de Interjet. El 20% de las acciones de nuestro capital social que fueron emitidas como resultado de dicho incremento,
fueron suscritas por la seora Beatriz Alemn Velasco de Girn y por el seor Jorge Alemn Velasco, a pro rata.
El 2 de marzo de 2011, adquirimos indirectamente el control del capital social en circulacin de Inter-Jet Airlines Limited, una
sociedad constituida bajo las leyes de Irlanda. Como resultado de esta transaccin, (i) todos los activos de Inter-Jet Airlines Limited, que
principalmente consistan de cinco aeronaves modelo A320, efectivo, equivalentes de efectivo y pagos anticipados a Airbus para la
adquisicin de nuevas aeronaves; y (ii) todos los pasivos de Inter-Jet Airlines Limited, que principalmente consista de crditos bancarios,
son propiedad de Interjet, en el entendido que tenemos el control de IAL. Interjet e Inter-Jet Airlines Limited fueron controladas al
momento de la transaccin, directa e indirectamente, por la familia Alemn. Creemos que nuestro negocio se beneficiar con la
adquisicin de Inter-Jet Airlines Limited, mediante el fortalecimiento de la posicin financiera de la Emisora.
Arrendamiento de aeronaves
En febrero del 2011, celebramos dos contratos de arrendamiento de aeronave con CIT Leasing Corporation (CIT Aerospace) e ILFC,
(International Lease Finance Corporation), la renta y periodo pactados en los contratos es de US$ 220,000 y 40 meses para CIT y
US$240,000 y 60 meses para ILFC, adems de contar con un depsito de seguridad por US$660,000 y US$720,000, respectivamente.
El 8 de abril de 2011 firmamos una carta de Intencin con AerCap, para el arrendamiento de 3 aeronaves Airbus A320, asimismo se
est negociando con Aviation Capital Group el arrendamiento de una aeronave Airbus A320. Est proyectado que dichas aeronaves entren
en operacin en el segundo trimestre de 2011.
Financiamiento de las ECAs (Export Credit Agencies)
La empresa ha solicitado financiamiento para la adquisicin de aviones nuevos Airbus modelo A320 a las ECAs (European Credit
Agencies). Estas instituciones de apoyo a las exportaciones europeas, han confirmado que estn dispuestas a financiar los dos aviones que
Airbus entregar en el mes de junio de 2011 bajo los siguientes trminos:

Aforo: 75% del precio neto a pagar a Airbus.


Tasa: Se definir a la firma del contrato.
Plazo: 12 aos en pagos trimestrales vencidos de intereses y capital.
Garanta: Hipoteca en primer lugar de los aviones y depsito de reservas de mantenimiento en una cuenta de acceso restringido.

La documentacin legal se encuentra en proceso y el fabricante Airbus ha notificado que entregar un avin el 3 de junio y el segundo
el 10 de junio.
Factores principales que afectan los resultados de nuestras operaciones
PIB per cpita e ingreso disponible
De conformidad con reportes de Boston Consulting Group, la demanda de los viajes areos crece en mltiplos de PIB. Adems la
compra de los viajes areos es considerada, generalmente, una partida de gasto discrecional, solventada con recursos del ingreso
disponible por hogar, los cuales estn correlacionados con el crecimiento del PIB.
140

En 2007 el PIB per cpita y el ingreso disponible por hogar en Mxico crecieron 3.3% y 1.3%, respectivamente. En 2008, el PIB per
cpita y el ingreso disponible por hogar se incrementaron solamente por 0.4% y 3.6%, respectivamente. En 2009, Mxico experiment su
declive ms acentuado en dcadas, en el PIB per cpita y el ingreso disponible por hogar, como resultado de la crisis econmica global. El
PIB per cpita en dicho ao se contrajo 7.6% y el ingreso disponible por hogar se vio reducido en 2.8%. La economa mexicana ha
mostrado signos de recuperacin en 2010, incrementndose el PIB per cpita y el ingreso disponible por hogar en el orden de 3.0% y
3.6%, respectivamente durante dicho ao. Toda la informacin relacionada con el PIB en Mxico, es publicada por The Economist
Intelligence Unit Limited.
El nmero de pasajeros que viajaron en Mxico en 2007, 2008 y 2009 generalmente sigui la misma tendencia que el PIB per cpita y
el ingreso disponible anual por hogar en Mxico. De acuerdo con informacin publicada por la Direccin General de Aeronutica Civil
de Mxico, en 2007 el nmero total de pasajeros en el mercado nacional creci 23.4%. Este crecimiento se fren en 2008 a 1.1% y
descendi 11.6% en 2009. En 2010, mientras la economa mexicana comenz a recuperarse, el PIB per cpita se increment 3.0% y el
ingreso disponible por hogar creci 3.6%, el volumen total de pasajeros areos en Mxico disminuy 2.3%, en parte debido a la
suspensin de operaciones y solicitud de concurso mercantil por parte de Grupo Mexicana.
Consideramos que el crecimiento del PIB y del ingreso disponible por hogar en Mxico son factores clave para el crecimiento a
mediano y largo plazo de la industria de la aviacin y de nuestros ingresos por pasajes areos.
Precios de la turbosina
Las aerolneas dependen en gran medida del uso de la turbosina, la cual representa el rubro independiente ms importante dentro de
nuestros gastos de operacin, representando el 33.4% de nuestros gastos de operacin durante el ejercicio que termin el 31 de diciembre
de 2010, 30.0% de nuestros gastos de operacin por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 y 40.9% por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2008.
En nuestro pas, Petrleos Mexicanos (PEMEX), una empresa paraestatal, que cuenta con un monopolio legal sobre la exploracin,
extraccin, procesamiento, transporte y distribucin de petrleo crudo y de productos refinados, tales como la turbosina. En la actualidad
las aerolneas estn impedidas para adquirir turbosina directamente de PEMEX. Aeropuertos y Servicios Auxiliares, S.A., otra empresa
paraestatal, posee un monopolio legal para distribuir la turbosina a los aeropuertos y cargarla a las aeronaves. La Secretara de Hacienda y
Crdito Pblico, dependencia del Poder Ejecutivo Federal, fija el precio de todos los bienes y servicios producidos por el Estado
mexicano, entre otros el precio de la turbosina con referencia al precio de este combustible en el sur de los Estados Unidos, aplicando
semanalmente cierta frmula de clculo que considera el costo del transporte y otros factores. Mxico es autosuficiente en produccin de
turbosina pero la posibilidad de no tener acceso a la turbosina o el efecto de los precios que fije el mercado internacional pueden tener un
sustancial efecto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de nuestras operaciones.
Los precios de la turbosina suministrada por ASA alcanzaron el nivel mximo histrico de Ps. 11.4 por litro, en julio de 2008,
conforme a informacin publicada por la propia ASA. Para fines del tercer trimestre de 2008, el rpido incremento en los precios de la
turbosina se vio vertiginosamente reemplazado por una marcada y repentina cada, propiciada por la crisis econmica global. No obstante
que los precios de la turbosina disminuyeron en 2009 y 2010, stos se mantuvieron voltiles durante 2010, oscilando de un mximo de Ps.
8.8 por litro al 31 de diciembre de 2010, a un mnimo de Ps. 7.2 por litro al 8 de febrero de 2010, y cerrando en Ps. 8.8 al 31 de diciembre
de 2010, conforme a informacin publicada por ASA.
En la actualidad no tenemos contratada cobertura alguna para el incremento en el precio de la turbosina. Estamos evaluando la
posibilidad de implementar un programa para obtener una cobertura contra el incremento del precio de la turbosina en el corto o mediano
plazo.
Competencia creciente y concurso mercantil de Grupo Mexicana
La industria mexicana de la aviacin experimenta competencia entre las diferentes compaas de aviacin con diversos modelos de
negocio y niveles de atencin al cliente.
A finales de 2007, 17 aerolneas competan en el mercado nacional de las aerolneas mexicanas. Despus de 2007, la industria se vio
afectada sustancialmente por la crisis econmica global, la recesin en Mxico, el alza de los combustibles entre el tercer trimestre de
2007 y el segundo trimestre de 2008, la depreciacin del peso en 50% entre el periodo de junio de 2008 a marzo de 2009 y el brote de
influenza A-H1N1 en mayo de 2009. Como resultado, 10 aerolneas abandonaron el negocio entre septiembre de 2007 y julio de 2009. Al
31 de marzo de 2011, siete aerolneas se mantenan en operacin en Mxico, incluyendo a Interjet.

141

En agosto de 2010, Grupo Mexicana, que posea, aproximadamente 20% de participacin de mercado a nivel nacional en Mxico, en
trminos de pasajeros transportados de acuerdo con la Direccin General de Aeronutica Civil de Mxico, suspendi sus operaciones y,
posteriormente, present una solicitud de concurso mercantil. De acuerdo con los datos publicados por la Direccin General de
Aeronutica Civil, nuestra participacin de mercado creci de 13.9% inmediatamente antes de la suspensin de operaciones de Grupo
Mexicana en julio de 2010 a 24. 8% en diciembre de 2010; la participacin de Aeromxico pas de 29.2% a 41.4%, en tanto que la de
Volaris creci de 13.7% a 17.7% y la de VivaAerobus de 10.3% a 10.8%. En cada caso, con base en esta informacin, al 31 de diciembre
de 2010, somos la segunda aerolnea ms grande de Mxico en trminos de participacin de mercado a nivel nacional.
Financiamiento de aeronaves.
Histricamente, hemos dependido tanto de contratos de venta con obligacin de arrendar como de prstamos bancarios para financiar
la adquisicin de nuestras aeronaves. Despus de la presentacin de la solicitud de concurso mercantil de Grupo Mexicana, las entidades
crediticias y los arrendadores han estado sometiendo los trminos de los prstamos para aeronaves a un mayor y cuidadoso escrutinio y en
ciertos casos, han estado exigiendo trminos financieros ms estrictos.
A1 31 de marzo de 2011, hemos celebrado 15 contratos de arrendamiento operativo de aeronaves con diversos arrendadores y 8
contratos de contratos de venta con obligacin de arrendar, 4 de los cuales vencen en 2014 y uno en 2013. Asimismo, en el primer
trimestre del 2011, adquirimos una aeronave modelo A320. En caso de que decidamos renovar nuestros actuales contratos, una vez que
stos venzan y/o celebrar nuevos contratos de financiamiento para la adquisicin de aeronaves, es posible que las instituciones crediticias
nos exijan trminos financieros ms estrictos. Consideramos que los trminos de esos acuerdos podran verse afectados por la percepcin
de riesgo prevaleciente, provocada por la presentacin de la solicitud de concurso mercantil de Grupo Mexicana.
Crecimiento Poblacional
Mxico es el pas de habla hispana ms poblado del mundo y el segundo pas ms grande de Amrica Latina. La poblacin de Mxico
creci 8.7%, de 103.3 millones en 2005 a 112.3 millones en 2010, de acuerdo con el Instituto Nacional de Estadstica y Geografa de
Mxico. Aproximadamente 70% de la poblacin total de Mxico tiene menos de 35 aos y 50% tiene menos de 25 aos, de acuerdo con el
Instituto Nacional de Estadstica y Geografa. Asimismo, ms del 50% de la poblacin de Mxico vive en la parte central del pas y 75%
de dicha poblacin habita en centros urbanos, de los cuales 21 millones de habitantes viven en el rea metropolitana de la Ciudad de
Mxico.
Infraestructura y servicios aeroportuarios adecuados
Mxico cuenta con una amplia red de aeropuertos en todo su territorio, ocupando el tercer lugar en aeropuertos en Amrica, slo
detrs de los Estados Unidos y Brasil. Las ciudades y principales centros tursticos de Mxico se ubican cerca de aeropuertos, muchos de
los cuales ofrecen conexiones internacionales. Todos los principales aeropuertos en Mxico son operados por la iniciativa privada, con
excepcin del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico, el cual se mantiene como el aeropuerto ms grande en Amrica Latina,
atendiendo a cerca de 26 millones de pasajeros por ao, de acuerdo con la Direccin General de Aeronutica Civil.
El rpido crecimiento en los volmenes de pasajeros areos ha fomentado que el Gobierno Mexicano y los operadores aeroportuarios
desarrollen nueva capacidad aeroportuaria para dar cabida a la demanda creciente. El Gobierno Mexicano pretende ampliar la
infraestructura de la aviacin mexicana a travs de la construccin de tres aeropuertos comerciales totalmente nuevos en la Riviera Maya,
el mar de Corts y Ensenada. Asimismo, el Gobierno Mexicano pretende realizar inversiones para mejorar la infraestructura de 31
aeropuertos existentes, incluidos aquellos localizados en las ciudades de Toluca, Puebla, Cancn, San Jos del Cabo, Loreto, Nuevo Len,
Monterrey, Guadalajara y Puerto Vallarta. La inversin en la infraestructura aeroportuaria tambin forma parte del plan del Gobierno
Mexicano para descentralizar las operaciones del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico.
Consideramos que en la mayora de los aeropuertos existen slots disponibles y que Mxico cuenta con suficiente infraestructura
aeroportuaria desarrollada para atender el trfico incremental que prevemos.
Fuentes internas y externas de liquidez
Fuentes Internas
Primordialmente, nuestras fuentes internas de liquidez son cada uno de los recursos provenientes de nuestra operacin diaria.
Fuentes Externas.

142

Por lo que respecta a las fuentes externas de liquidez, consideramos que las mismas son (i) aportaciones de los accionistas actuales de
Interjet y futuros; y (ii) diversos financiarmientos bancarios.
Endudamiento
Nuestro nivel de endudamiento por los periodos que terminaron el 31 de marzo de 2011, 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, as como
la estacionalidad de los requerimientos de crditos y las lneas de crediticias disponibles, es el siguiente:
(i)

Durante el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, un crdito obtenido de Inbursa por US$50 millones de dlares.
El saldo de dicho crdito al 31 de diciembre de 2010 es de Ps. 330 millones.

(ii)

Durante el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, un crdito obtenido de Bancomext por Ps. 300 millones. El
saldo de dicho crdito al 31 de diciembre de 2010 es de Ps. 133 millones.

(iii)

Durante el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, un crdito obtenido de Inbursa por US$8 millones de dlares.
El saldo de dicho crdito al 31 de diciembre de 2010 es de US$8 millones de dlares.

(iv)

Durante el periodo que termin el 31 de marzo de 2011 y por la incorporacin de Inter-Jet Airlines Limited como subsidiaria
de Interjet, se incorporan los siguientes crditos: (i) J.P. Morgan por US$ 125.5 millones (ii) J.P. Morgan por US$ 49.3
millones; y (iii) Citibank por US$ 48.5 millones.

(v)

A la fecha del presente Prospecto, consideramos que no existe estacionalidad de cada uno de los crditos, ya que se
originaron por efectos econmicos, como el incremento del combustible en 2008 y en 2009, as como por los efectos de la
crisis econmica mundial, la devaluacin del peso y los efectos del brote de influenza A-H1N1.

Asimismo, a la fecha del presente Prospecto, se ha negociado con Bancomext una lnea de crdito de aproximadamente US$25
millones para utilizarse como capital de trabajo.
Polticas que rigen nuestra tesorera, as como las monedas en que mantenemos el efectivo o inversiones temporales
A la fecha del Presente Prospecto, consideramos que las principales polticas que rigen nuestra tesorera, as como las monedas en que
mantenemos el efectivo o inversiones temporales son las siguientes:
(i)

(ii)

(iii)

Manejo de Efectivo y Recursos en General


Es responsabilidad de la Tesorera administrar, controlar y optimizar el ingreso y el gasto en forma eficiente.
La Tesorera deber asegurar el manejo de efectivo agrupado en las cuentas que le permitan realizar las operaciones de acuerdo a
los principales rubros.
La Tesorera operar sus cuentas indistintamente en Pesos y en Dlares, que son las nicas divisas disponibles dentro del Sistema
Bancario Mexicano.
Interjet dar prioridad al pago de proveedores en la moneda que corresponda a la cuenta de origen de la facturacin.
Es responsabilidad de la Tesorera obtener los mejores tipos de cambio vigentes en el momento de cerrar cada transaccin en
moneda extranjera.
Control de Flujo de Caja y Programacin de Pagos
El ingreso por ventas slo podr ser administrado por la Tesorera.
La Tesorera deber validar diariamente los ingresos derivados de las ventas contra los depsitos en las cuentas destinadas para
estos efectos.
Es responsabilidad de la Tesorera administrar el flujo de caja y establecer la programacin de pagos apegados a la capacidad del
mismo.
Control de Inversiones Excedentes
La tesorera tiene la facultad de invertir en productos de bajo riesgo los excedentes de efectivo de caja al final de cada da.
Es responsabilidad de la Tesorera para todas las inversiones, recuperar el monto invertido ms el inters neto generado despus
del plazo negociado.

143

(iv)

Administracin y Manejo de Riesgos


Es responsabilidad de la Tesorera identificar y obtener las mejores condiciones en la contratacin de las distintas plizas de
seguro que amparan a la empresa.
Todos los contratos de seguro de Interjet deben estar sujetos a concurso en cada renovacin.
La pliza de seguros que ampara la flota de aviones de Interjet, debe ser sometida a la aprobacin del Comit Ejecutivo para su
contratacin final.
Es responsabilidad de la Tesorera obtener las mejores condiciones en la contratacin de las distintas fianzas requeridas para la
operacin.
Es responsabilidad de la Tesorera identificar las condiciones oportunas para contratar coberturas para proteger a la empresa
contra la volatilidad en divisas y energticos.

Crditos o Adeudos Fiscales


Al 31 de marzo de 2011, Interjet no tiene ningn crdito y/o adeudo fiscal.
Inversiones relevantes en capital por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010
En el ltimo trimestre del ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, compramos una aeronave modelo A320, que era
propiedad de IAL, por un valor estimado de US$ 23.6 millones. El financiamiento de esta operacin se obtuvo a travs de un crdito con
IAL, mismo que se liquid en su totalidad el 2 de marzo de 2011, con flujos provenientes de aportaciones de los socios.
Asimismo, en noviembre de 2010 adquirimos un simulador de vuelo para capacitacin de pilotos as como la infraestructura
correspondiente, por un valor estimado de US$12.0 millones. Para tales efectos se obtuvo un financiamiento bancario por US$8.0
millones de dlares.
Sistema de control interno
Tenemos establecido un cotrol interno con la finalildad de:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)

Proteger nuestros activos.


Contar con informacin confiable.
Tener eficiencia operativa.
Adhesin a polticas.

Principios relativos a procedimientos


(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)

Normas y procedimientos escritos.


Controles sobre cumplimiento.
Sistemas de evaluacin.
Divisin de fases de cada operacin.
Activos fsicos segregados con acceso restringido.
Formatos y /o Formularios adecuados.
Archivos adecuados y seguros.
Normas y procedimientos contables definidos.
Medidas de seguridad.
Medios de registro adecuados.
Uso de cuentas de control.
Informes eficientes.

Principios relativos al personal


(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)

Calidad del personal.


Capacitacin y entrenamiento.
Evaluacin de actuacin.
Poltica de promociones y remuneraciones.
Rotacin de puestos.
Seguros de fidelidad.
144

Transacciones relevantes no registradas en el Balance General o Estado de Resultados


Al 31 de marzo de 2011, consideramos que no tenemos transacciones relevantes no registradas en los estados financieros.
Presentacin de la informacin financiera
Esta seccin incluye comentarios y un anlisis de nuestros resultados correspondientes a los periodos de los ejercicios que terminaron
el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 y por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y 2010. Los estados financieros han sido
preparados de conformidad con las Normas de Informacin Financiera (NIF) mexicanas, las cuales difieren en ciertos aspectos
importantes de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos.
Resultados de operacin
Por el trimestre que termin el 31 de marzo de
Datos del Estado de Resultados

2011
(Histricos en millones
de US$)

2011

2010

(Histricos en millones
de Ps.)

Por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de


2010
(Histricos en millones
de US$)

2010

2009

2008

(Histricos en millones de
Ps.)

Ingresos de operacin:
Pasajeros

133.6

1,592.2

889.1

388.4

4,808.9

3,327.4

2,278.3

Ingresos por servicios complementarios (1)

4.9

58.5

25.3

11.4

140.6

125.2

102.8

Carga

0.8

9.7

9.0

3.1

38.8

20.5

14.8

Otros(2)

0.9

10.2

18.5

9.9

122.1

141.8

85.4

140.1

1,670.6

941.9

412.7

5,110.4

3,614.9

2,481.4

Turbosina

45.5

542.1

290.7

111.4

1,379.8

976.7

1,153.0

Mantenimiento

9.9

118.1

74.5

30.1

372.3

331.0

168.3

Servicios de trnsito, trfico y comunicaciones

13.0

154.7

103.6

39.8

493.2

432.4

326.0

Sueldos, salarios y prestaciones tripulaciones

7.1

84.3

61.1

22.2

274.8

210.2

204.1

Seguros y servicio a pasajeros

1.9

22.4

16.0

6.7

83.1

70.4

49.0

Publicidad yVentas

11.6

138.7

75.9

37.0

458.4

318.3

255.4

Administrativos y otros

7.8

93.5

69.1

31.1

385.6

300.4

256.0

Gastos por renta

16.0

191.1

112.5

76.8

950.6

897.0

577.3

Ingresos de operacin totales

Gastos de operacin:

Depreciacin y amortizacin

2.8

33.4

24.7

2.4

30.2

23.6

24.0

Gastos de operacin totales

115.6

1,378.2

828.2

357.6

4,428.1

3,560.0

3,013.1

Utilidad de operacin

24.5

292.4

113.7

55.1

682.3

55.0

(531.7)

Otros ingresos (gastos)

0.3

3.1

10.1

(5.4)

(66.6)

86.3

10.7

0.5

6.3

3.3

1.7

21.0

16.0

16.2

Gasto por intereses

(2.1)

(24.6)

(53.4)

(5.4)

(67.3)

(67.6)

(24.7)

Ganancia (prdida) cambiaria

(1.8)

(21.1)

(10.9)

(2.8)

(34.9)

4.8

6.8

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

(0.3)

Resultado (costo) integral de financiamiento:


Ingresos por intereses

Efectos de la valuacin de instrumentos financieros


derivados

145

Total del resultado (costo) integral de financiamiento

(3.3)

(39.4)

(61.0)

(6.6)

(81.3)

(46.8)

(1.7)

Utilidad antes de participacin en la utilidad (prdida)


de compaas asociadas

21.5

256.1

62.9

43.2

534.5

94.4

(522.8)

Impuesto sobre la renta

(0.4)

(4.8)

(6.2)

0.0

0.0

0.0

0.0

Participacin en la utilidad (prdida) de compaas


asociadas

0.0

0.0

0.0

(0.6)

(7.4)

(8.7)

1.3

Utilidad (prdida) neta

21.1

251.3

56.6

42.6

527.0

85.7

(521.6)

Ganancias (prdidas) por accin(3)

0.7

8.1

2.3

1.7

21.2

3.4

(49.2)

Ganancias (prdidas) ajustadas por accin(4)

[*]

[*]

[*}

[*]

[*]

[*]

[*]

(1) Ingresos por servicios complementarios incluye cuotas que cobramos por: (i) pasajeros que cambian sus reservaciones en nuestros vuelos de itinerario; (ii) el
equipaje de pasajeros que exceda los 25 kilogramos; (iii) la venta de seguros de viaje a pasajeros; y (iv) publicidad a bordo.
(2) Otros incluye cuotas que cobramos por: (i) servicios de mantenimiento y reparacin prestados a terceros en nuestro centro de mantenimiento en el Aeropuerto
Internacional de Toluca; y (ii) de fletamento.
(3) Calculamos las ganancias por accin al dividir la utilidad neta entre el promedio ponderado de acciones en circulacin al final del periodo.
(4) Las ganancias ajustadas por accin representan nuestras ganancias reales por accin para el periodo relevante calculado conforme a lo establecido en la nota (2)
anterior, despus de realizar el ajuste para la emisin de [*] CPOs en la Oferta Global.

Resultados de operacin por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, comparado con el trimestre que termin el 31 de
marzo de 2010.
Ingresos de operacin
Los ingresos de operacin aumentaron 77.4%, de Ps. 941.9 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps.
1,670.6 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. Este incremento en los ingresos de operacin se debi en gran
medida a un incremento de 79.1% en los ingresos provenientes de los pasajeros, de Ps. 889.1 millones, por el trimestre que termin el 31
de marzo de 2010 a Ps. 1,592.2 millones, por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011.

Ingresos de operacin
Pasajeros ....................................................................
Ingresos por servicios complementarios ....................
Carga ..........................................................................
Otros...........................................................................
Total de ingresos de operacin ................................

Por el trimestre que termin el 31 de marzo de


2011
2010
Variacin (%)
(cifras histricos expresadas en
millones de Ps.)
1,592.2
889.1
79.1
58.5
25.3
130.9
9.7
9.0
8.3
18.5
(44.9)
10.2
1,670.6
941.9
77.4

Pasajeros. Los ingresos provenientes de pasajeros aumentaron 79.1%, de Ps. 889.1 millones por el trimestre que termin el 31 de
marzo de 2010 a Ps. 1,592.2 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. El incremento se debi principalmente a (i)
una mayor flota como resultado de las siete aeronaves adicionales que arrendamos; (ii) al mayor nmero de pasajeros transportados de
aproximadamente 0.8 millones de pasajeros por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a aproximadamente 1.4 millones de
pasajeros por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011; (iii) incremento en el nmero de vuelos de 54.9% de 7,875 por el mismo
periodo de 2010, en comparacin con 12,201 por el mismo periodo de 2011; (iv) parcialmente compensado por un decremento en nuestras
tarifas promedio, que pasaron de Ps. 1,181 por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 1,174 por el trimestre que termin el
31 de marzo de 2011. Nuestro nmero total de vuelos se increment 54.9%, de 7,875 por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010
a 12,201, por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. Durante este periodo nuestro factor de ocupacin se increment de 65.7%
por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a 73.8%, por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011.
Ingresos por servicios complementarios. Los ingresos por servicios complementarios se incrementaron 130.9%, de Ps. 25.3 millones
por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 58.5 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011,
principalmente debido a (i) un aumento en el volumen de pasajeros de 0.8 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a
1.4 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011; y (ii) un incremento derivado del importe de los cargos que cobramos
por cambios de boletos y exceso de equipaje de Ps. 20.2 millones, por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 49.9 millones
por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011.
146

Carga. Los ingresos provenientes de carga se incrementaron en 8.3%, de Ps. 9.0 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo
de 2010 a Ps. 9.7 millones, por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, principalmente debido a un incremento en el precio
promedio por kilo transportado de Ps. 5.5 por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 6.7 por el trimestre que termin el 31
de marzo de 2011, parcialmente compensado por un decremento en las toneladas transportadas.
Otros. El rubro de otros ingresos de operacin disminuy 44.9%, de Ps. 18.5 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de
2010 a Ps. 10.2 millones, por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, principalmente debido a que en este periodo no prestamos
servicios de mantenimiento y reparacin a terceros en nuestro centro de mantenimiento de Toluca.
Gastos de operacin
Nuestro modelo de negocio consiste en mantener bajos gastos de operacin a fin de ofrecer tarifas accesibles a nuestros pasajeros.
Los componentes principales de nuestros gastos de operacin son los siguientes:
Combustible. Los costos de combustible incluyen el costo de la turbosina y el costo de su carga a la aeronave. Consideramos que
nuestro costo de combustible para las aeronaves es relativamente elevado en comparacin con otras aerolneas de bajo costo en los
Estados Unidos y en Europa debido a que (i) los combustibles y lubricantes para aeronaves son sujetos de IVA en Mxico; y (ii) el precio
de la turbosina en Mxico est regulado y la produccin de petrleo y la distribucin de combustibles comerciales est controlada por
PEMEX, entidad paraestatal con el monopolio legal con respecto al petrleo en Mxico. La distribucin de turbosina en los aeropuertos es
llevada a cabo por ASA, que tambin es una entidad propiedad del gobierno.
Mantenimiento. Los gastos de mantenimiento consisten, principalmente en mantenimiento mayor y reparaciones, salarios y
prestaciones de nuestro equipo de mantenimiento, as como la compra de refacciones y materiales. El costo de salarios y la compra de
refacciones y materiales incluyen los costos en los que se incurre por el trabajo llevado a cabo en nuestras aeronaves, as como por el
trabajo que realizamos en aeronaves de terceros.
Servicios de escala, trfico y comunicaciones. Los servicios de escala, trfico y comunicaciones consisten en los gastos por servicios
terrestres, cuotas por aterrizaje en el aeropuerto, los cargos por rutas de navegacin meteorologa y comunicacin. Esta partida del costo
se ha mantenido razonablemente estable durante los ltimos tres aos sobre una base de costo por CASK, aunque ste tiende a fluctuar en
trminos absolutos.
Sueldos, salarios y prestaciones (tripulaciones). Nuestros gastos por concepto de sueldos, salarios y prestaciones incluyen los salarios
y prestaciones de nuestros pilotos y miembros de tripulaciones de cabina. Este gasto de operacin se ha incrementado con respecto al ao
pasado en proporcin al ingreso de pilotos y miembros de tripulacin adicionales que hemos contratado para operar las 5 nuevas
aeronaves que incorporamos en 2010.
Seguros y servicios a pasajeros. Los costos de seguros y servicios a pasajeros incluyen los gastos relacionados con el seguro de las
aeronaves y de los pasajeros, as como los servicios ofrecidos a los pasajeros, tales como servicio de snacks y bebidas y los costos en los
que se incurre debido a demoras o cancelaciones de vuelos.
Ventas y publicidad. Los gastos de venta y publicidad consisten primordialmente, en los gastos incurridos respecto de (i) la renta de
nuestras oficinas centrales y de ventas, as como las de nuestro call center, los salarios del personal que labora en nuestro call center y
nuestras oficinas de ventas, (ii) las comisiones derivadas de cargos en tarjetas de crdito y agencias de viajes, en relacin con la venta de
boletos, y (iii) la publicidad de nuestros vuelos en diversos medios de comunicacin, como televisin, radio y peridicos.
Gastos de administracin y tecnologa. Los gastos de administracin y tecnologa consisten primordialmente en gastos con respecto a
(i) gastos de nmina de personal de administracin y operativo diferente de tripulacin; (ii) la adquisicin o licencia de tecnologas de la
informacin en equipos y software, y (iii) servicios externos de personal de seguridad.
Gastos de renta. Los gastos de renta incluyen pagos de renta, de conformidad con nuestros contratos de arrendamiento operativo de
motores y aeronaves con diversos arrendadores.
Depreciacin y amortizacin. La depreciacin y amortizacin incluye, principalmente, la reduccin en el valor del equipo terrestre y
telecomunicaciones, ciertas partes y refacciones y mobiliario y equipo.
Los gastos de operacin se incrementaron 51.7%, de Ps. 908.8 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps.
1,378.2 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. Este incremento en los gastos de operacin fue provocado en gran
medida por un mayor nivel de gastos respecto a la turbosina, sueldos, salarios y prestaciones a tripulaciones y gastos de mantenimiento,
147

como resultado de las aeronaves adicionales arrendadas y de un incremento en el nmero de horas calzo. Los gastos de operacin con base
en el costo por ASK se incrementaron 5.6% de Ps. 79.1 centavos por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 83.5 centavos
por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, principalmente como resultado de un incremento en los precios promedio de la
turbosina de Ps. 7.4 por litro por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 9.5, por litro por el trimestre que termin el 31 de
marzo de 2011. A continuacin se presenta el desglose de nuestros gastos de operacin y su variacin por el trimestre que termin el 31 de
marzo de 2010 comparado con el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011:

Ps. (cifras
histricos
expresadas
en millones)
Gastos de operacin
Combustible ...............................
Mantenimiento ............................
Servicios de trnsito, trfico y
comunicaciones ........................
Sueldos,
salarios
y
prestaciones (tripulaciones)......
Seguros y servicios a pasajeros
..................................................
Publicidad y Ventas ....................
Gastos de administracin y
tecnologa .................................
Gastos por renta .........................
Depreciacin y amortizacin ......
Total
de
gastos
de
operacin.............................

Por el trimestre que termin el 31 de marzo de


2011
2010
Ps. (cifras
Ps. por
histricos
%(1)
%(1)
ASK
expresadas
en millones)

Ps. por
ASK

Variacin
(%)

542.1
118.1

39.3
8.6

32.9
7.2

290.7
74.5

35.1
9.0

25.3
6.5

86.5
58.5

154.7

11.2

9.4

103.6

12.5

9.0

49.3

84.3

6.1

5.1

61.1

7.4

5.3

38.0

22.4

1.6

1.4

16.0

1.9

1.4

39.6

138.7

10.1

8.4

75.9

9.2

6.6

82.8

93.5

6.8

5.7

69.1

8.3

6.0

35.2

191.1
33.4

13.9
2.4

11.6
2.0

112.5
24.7

13.6
3.0

9.8
2.2

69.8
35.2

1,378.2

100.0

83.5

828.2

100.0

72.1

66.4

(1) Como porcentaje de nuestros gastos de operacin totales.

Combustible. Los costos de combustible se incrementaron 86.5% de Ps. 290.7 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de
2010 a Ps. 542.1 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, lo que refleja (i) un incremento de 28.4% en el precio
promedio del combustible que pagamos, de un promedio de Ps. 7.4 por litro por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps.
9.5, por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y (ii) un incremento en el nmero de aeronaves que operamos de 15
aeronaves por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a 23 aeronaves, por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y
como resultado de un incremento en el nmero de vuelos que operamos. El costo del combustible con base en el costo unitario por
ASK se increment 30.0% para el mismo periodo, reflejando mayores precios promedio del combustible.

Mantenimiento. Los costos de mantenimiento se incrementaron 58.5%, de Ps. 74.5 millones por el trimestre que termin el 31 de
marzo de 2010 a Ps. 118.1 millones, por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, en gran medida como resultado de un
incremento en el mantenimiento programado requerido para nuestros fuselajes, motores y trenes de aterrizaje, as como por mayores
costos por mantenimiento como resultado del arrendamiento de siete aeronaves adicionales que arrendamos en el 2010. Los costos de
mantenimiento se incrementaron en 10.4%, con base en el costo unitario por ASK por el mismo periodo, lo que refleja el
mantenimiento adicional, provisto a nuestra flota de acuerdo con el plan de mantenimiento programado.

Servicios de trnsito trfico y comunicaciones. Los servicios de trnsito, trfico y comunicaciones, se incrementaron 49.3%, de Ps.
103.6 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 154.7 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo
de 2011, como resultado de un incremento en el nmero de vuelos de 7,875 por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a
12,201 vuelos por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, como resultado del arrendamiento de nueve aeronaves adicionales
que arrendamos en 2010 y en febrero de 2011. Nuestros servicios de trnsito, trfico y comunicaciones con base en el costo unitario
por ASK para el mismo periodo se mantuvieron estables dado que las cuotas aeroportuarias no se modificaron.

Sueldos, salarios y prestaciones (tripulaciones). Los sueldos, salarios y prestaciones aumentaron 38.0% de Ps. 61.1 millones por el
trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 84.3 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. Este
incremento es atribuible, en gran medida, a un aumento del 101.2% en el nmero promedio de empleados para ese periodo de 258 por
148

el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a 519 por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011; como resultado de
aeronaves adicionales que arrendamos, pasando de 15 por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a 24 por el trimestre que
termin el 31 de marzo de 2011. Durante el mismo periodo, nuestros costos relacionados con sueldos, salarios y prestaciones
(tripulaciones) se disminuyeron 3.9% con base en el costo unitario por ASK, debido a una mayor produccin de ASK.

Seguros y servicios a pasajeros. Los costos relacionados con seguros y servicios a pasajeros se incrementaron 39.6%, de Ps. 16.0
millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps.22.4 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011,
principalmente como resultado de (i) un incremento en el volumen de pasajeros transportados, de 0.8 millones de pasajeros por el
trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a 1.4 millones de pasajeros por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 como
resultado de las aeronaves adicionales que arrendamos pasando de 15 aeronaves por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010
a 24 aeronaves por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. Los costos relacionados con los seguros y servicios a pasajeros
no tuvieron cambio con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo.

Ventas y publicidad. Los gastos de venta y publicidad se incrementaron 82.8%, de Ps. 75.9 millones por el trimestre que termin el 31
de marzo de 2010 a Ps. 138.7 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, principalmente debido a un incremento
en (i) las comisiones pagadas por cargos a tarjetas de crdito y a las agencias de viajes, de Ps. 37.4 millones por el trimestre que
termin que terminaron el 31 de marzo de 2010 a Ps. 75.8 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011; y (ii) un
incremento en nuestros gastos de publicidad de Ps. 8.6 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 17.6
millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. Los gastos de venta y publicidad aumentaron 27.3%, con base en costo
unitario por ASK para el mismo periodo, reflejando principalmente nuestra estrategia publicitaria para promocionar los diferentes
destinos.

Gastos de administracin y tecnologa. Los gastos de administracin y tecnologa se incrementaron 35.2% de Ps. 69.1 millones por el
trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 93.5 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. Este
incremento fue principalmente resultado de gastos de administracin adicionales. Los gastos de administracin y tecnologa
disminuyeron 5.0% con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo, reflejando un mayor nmero de ASK del periodo.

Gastos por renta. Los gastos de renta aumentaron 69.8%, de Ps. 112.5 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a
Ps. 191.1 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, principalmente debido al incremento de 9 aviones en renta,
de acuerdo con los contratos de arrendamiento operativo, parcialmente compensado por la cancelacin de rentas por la compra de 2
aeronaves que arrendbamos. Los gastos de renta aumentaron en 18.4% con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo,
reflejando la menor produccin de ASK en relacin con el incremento de la flota por los tres meses que terminaron el 31 de marzo de
2011.

Como porcentaje de nuestros ingresos de operacin, los gastos de operacin fueron 87.9% por el trimestre que termin el 31 de marzo
de 2010, comparado con 82.5% por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. Nuestro CASK (excluyendo el costo del
combustible) se increment de Ps. 46.8 centavos, por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 50.7 centavos por el
trimestre que termin el 31 de marzo de 2011.

Depreciacin y amortizacin. La depreciacin y amortizacin se increment 35.2% de Ps. 24.7 millones por el trimestre que termin
el 31 de marzo de 2010 a Ps. 33.4 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011. Este aumento result principalmente
de una mayor depreciacin como resultado de la adquisicin de 2 aeronaves.

Utilidad de operacin
La utilidad de operacin se increment 157.0%, de Ps. 113.7 millones por los tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2010 a Ps.
292.4 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, lo que refleja un incremento del Ps. 728.7 millones en nuestros
ingresos de operacin y un incremento de Ps. 550.1 millones en los gastos.
Costo integral de financiamiento
El costo integral de financiamiento disminuy 35.5%, de Ps. 61.0 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps.
39.4 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, en gran medida como resultado de (i) menores intereses pagados como
resultado de la disminucin de las deudas en nuestra subsidiaria Inter-Jet Airlines Limited; (ii) mayores prdidas en el tipo de cambio, por
la conversin de Dlares a Pesos, de activos monetarios diferidos denominados en Dlares (tales como depsitos en garanta y la
constitucin de reservas para el pago del mantenimiento de nuestras aeronaves), lo que se compens parcialmente con nuestras
obligaciones monetarias pagaderas en Dlares (principalmente rentas de nuestras aeronaves), que fueron convertidas a Pesos bajo el tipo
de cambio aplicable.
149

Impuestos sobre la renta


En la legislacin mexicana estamos sujetos al Impuesto sobre la Renta o "ISR" y al Impuesto Empresarial a Tasa nica o "IETU". La
tasa de ISR por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 y 2011 fue de 30.0%. La tasa de IETU por el trimestre que termin el 31
de marzo de 2010 y 2011 fue de 17.5%. En la legislacin irlandesa, por lo que corresponde a nuestra subsidiaria Inter-Jet Airlines
Limited, estamos sujetos al ISR a una tasa del 12.5% por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 y 2011. Las prdidas netas
acumuladas pendientes de amortizar ascendan en ABC Aerolneas a Ps. 1,269.4 millones al 31 de marzo de 2011.
Utilidad neta
La utilidad neta se increment 343.5%, de Ps. 56.6 millones por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 a Ps. 251.3 millones
por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, principalmente por las razones mencionadas anteriormente.
Resultados de operacin por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, comparado con el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009.
Ingresos de operacin
Los ingresos de operacin aumentaron 41.4%, de Ps. 3,614.9 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps.
5,110.4 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. Este incremento en los ingresos de operacin se debi en gran
medida a un incremento de 44.5% en los ingresos provenientes de los pasajeros, de Ps. 3,327.4 millones, por el ejercicio que termin el 31
de diciembre de 2009 a Ps. 4,808.9 millones, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010.

Ingresos de operacin
Pasajeros ....................................................................
Ingresos por servicios complementarios ....................
Carga ..........................................................................
Otros...........................................................................
Total de ingresos de operacin ................................

Por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de


2010
2009
Variacin (%)
(cifras histricos expresadas en
millones de Ps.)
4,808.9
3,327.4
44.5
140.6
125.2
12.3
38.8
20.5
89.7
122.1
141.8
(13.9)
5,110.4
3,614.9
41.4

Pasajeros. Los ingresos provenientes de pasajeros aumentaron 44.5%, de Ps. 3,327.4 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009 a Ps. 4,808.9 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. El incremento se debi principalmente
a (i) una mayor flota en virtud de las siete aeronaves adicionales que rentamos, (ii) un mayor nmero de pasajeros transportados de
aproximadamente 3.1 millones de pasajeros por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a aproximadamente 4.0 millones de
pasajeros por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010; (iii) incremento en el nmero de vuelos de 12.4%, de 31,718 por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a 35,636, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, lo que tuvo como
resultado mayores volmenes de pasajeros; y (iv) un incremento en nuestras tarifas promedio, que pasaron de Ps. 1,067.9, por el ejercicio
que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 1,201.0 por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. Durante este periodo
nuestro factor de ocupacin se increment de 68.0% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a 76.5%, por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2010.
Ingresos por servicios complementarios. Los ingresos por servicios complementarios se incrementaron 12.3%, de Ps. 125.2 millones
por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 140.6 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010,
principalmente debido a (i) un aumento en el volumen de pasajeros de 3.1 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2009 a 4.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010; y (ii) un incremento derivado del importe de los cargos que
cobramos por cambios de boletos y exceso de equipaje de Ps. 97.2 millones, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps.
123.5 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010.
Carga. Los ingresos provenientes de carga se incrementaron en 89.7%, de Ps. 20.5 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009 a Ps. 38.8 millones, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, principalmente debido a un incremento
del 97.6% en el volumen de carga que se transporta en nuestras rutas, de 3,330 toneladas por el ejercicio que termin el 31 de diciembre
de 2009 a 6,579 toneladas por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. Este incremento en el volumen de carga se gener
principalmente por una mayor actividad en Tijuana y Cancn.

150

Otros. El rubro de otros ingresos de operacin disminuy 13.9%, de Ps. 141.8 millones por el ejercicio que temrin el 31 de
diciembre de 2009 a Ps. 122.1 millones, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, principalmente debido a una disminucin
en (i) los honorarios que cobramos por servicios de mantenimiento y reparacin prestados a terceros en nuestro centro de mantenimiento
de Toluca de Ps. 25.0 millones, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 10.5 millones, por el ejercicio que termin el
31 de diciembre de 2010; y (ii) los ingresos derivados de servicios de fletamento de aeronaves de Ps. 17.2 millones, por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 12.9 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010.
Gastos de operacin
Nuestro modelo de negocio consiste en mantener bajos gastos de operacin a fin de ofrecer tarifas accesibles a nuestros pasajeros.
Los componentes principales de nuestros gastos de operacin son los siguientes:
Combustible. Los costos de combustible incluyen el costo de la turbosina y el costo de su carga a la aeronave. Consideramos que
nuestro costo de combustible para las aeronaves es relativamente elevado en comparacin con otras aerolneas de bajo costo en los
Estados Unidos y en Europa debido a que (i) los combustibles y lubricantes para aeronaves son sujetos de IVA en Mxico; y (ii) el precio
de la turbosina en Mxico est regulado y la produccin de petrleo y la distribucin de combustibles comerciales est controlada por
PEMEX, entidad paraestatal con el monopolio legal con respecto al petrleo en Mxico. La distribucin de turbosina en los aeropuertos es
llevada a cabo por ASA, que tambin es una entidad propiedad del gobierno.
Mantenimiento. Los gastos de mantenimiento consisten, principalmente en mantenimiento mayor y reparaciones, salarios y
prestaciones de nuestro equipo de mantenimiento, as como la compra de refacciones y materiales. El costo de salarios y la compra de
refacciones y materiales incluyen los costos en los que se incurre por el trabajo llevado a cabo en nuestras aeronaves, as como por el
trabajo que realizamos en aeronaves de terceros.
Servicios de escala, trfico y comunicaciones. Los servicios de escala, trfico y comunicaciones consisten en los gastos por servicios
terrestres, cuotas por aterrizaje en el aeropuerto, los cargos por rutas de navegacin meteorologa y comunicacin. Esta partida del costo
se ha mantenido razonablemente estable durante los ltimos tres aos sobre una base de costo por CASK, aunque ste tiende a fluctuar en
trminos absolutos.
Sueldos, salarios y prestaciones (tripulaciones). Nuestros gastos por concepto de sueldos, salarios y prestaciones incluyen los salarios
y prestaciones de nuestros pilotos y miembros de tripulaciones de cabina. Este gasto de operacin se ha incrementado con respecto al ao
pasado en proporcin al ingreso de pilotos y miembros de tripulacin adicionales que hemos contratado para operar las cinco nuevas
aeronaves que incorporamos en 2010.
Seguros y servicios a pasajeros. Los costos de seguros y servicios a pasajeros incluyen los gastos relacionados con el seguro de las
aeronaves y de los pasajeros, as como los servicios ofrecidos a los pasajeros, tales como servicio de snacks y bebidas y los costos en los
que se incurre debido a demoras o cancelaciones de vuelos.
Ventas y publicidad. Los gastos de venta y publicidad consisten primordialmente, en los gastos incurridos respecto de (i) la renta de
nuestras oficinas centrales y de ventas, as como las de nuestro call center, los salarios del personal que labora en nuestro call center y
nuestras oficinas de ventas, (ii) las comisiones derivadas de cargos en tarjetas de crdito y agencias de viajes, en relacin con la venta de
boletos, y (iii) la publicidad de nuestros vuelos en diversos medios de comunicacin, como televisin, radio y peridicos.
Gastos de administracin y tecnologa. Los gastos de administracin y tecnologa consisten primordialmente en gastos con respecto a
(i) gastos de nmina de personal de administracin y operativo diferente de tripulacin; (ii) la adquisicin o licencia de tecnologas de la
informacin en equipos y software, y (iii) servicios externos de personal de seguridad.
Gastos de renta. Los gastos de renta incluyen pagos de renta, de conformidad con nuestros contratos de arrendamiento operativo de
motores y aeronaves con diversos arrendadores.
Depreciacin y amortizacin. La depreciacin y amortizacin incluye, principalmente, la reduccin en el valor del equipo terrestre y
telecomunicaciones, ciertas partes y refacciones y mobiliario y equipo.
Los gastos de operacin se incrementaron 24.4%, de Ps. 3,560.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a
Ps. 4,428.1 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. Este incremento en los gastos de operacin fue provocado en
gran medida por un mayor nivel de gastos respecto a la turbosina, sueldos, salarios y prestaciones a tripulaciones y gastos de
mantenimiento, como resultado de las aeronaves adicionales arrendadas y de un incremento en el nmero de horas calzo. Los gastos de
operacin con base en el costo por ASK se incrementaron 7.4% de Ps. 79.8 centavos por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
151

2009 a Ps. 85.7 centavos por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, principalmente como resultado de un incremento en los
precios promedio de la turbosina de Ps. 6.5 por litro por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 7.7, por litro por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. A continuacin se presenta el desglose de nuestros gastos de operacin y su variacin
por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010 comparado con el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009:
Para el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2010
2009
(cifras histricos
(cifras histricos
%
Ps. por
expresadas en millones de
expresadas en millones de
(/1)
ASK
Ps.)
Ps.)
Gastos de operacin
Combustible
Mantenimiento
Servicios de trnsito, trfico
y comunicaciones
Sueldos,
salarios
y
prestaciones (tripulaciones)
Seguros y servicios a
pasajeros
Publicidad y Ventas
Gastos de administracin y
tecnologa
Gastos por renta
Depreciacin y amortizacin
Total de gastos de operacin

%
(/1)

Ps. por
ASK

Variacin
(%)

1,379.8

31.2

26.7

976.7

27.4

21.9

41.3

372.3

8.4

7.2

331.0

9.3

7.4

12.5

493.2

11.1

9.5

432.4

12.1

9.7

14.1

274.8

6.2

5.3

210.2

5.9

4.7

30.8

83.1

1.9

1.6

70.4

2.0

1.6

18.0

458.4

10.4

8.9

318.3

8.9

7.1

44.0

385.6

8.7

7.5

300.4

8.4

6.7

28.4

950.6

21.5

18.4

897.0

25.2

20.1

6.0

30.2

0.7

0.6

23.6

0.7

0.5

28.1

4,428.1

100

85.7

3,560.0

100

79.8

24.4

(1) Como porcentaje de nuestros gastos de operacin totales.

Combustible. Los costos de combustible se incrementaron 41.3% de Ps. 976.7 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009 a Ps. 1,379.8 millones, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, lo que refleja (i) un incremento de
18.5% en el precio promedio del combustible que pagamos, de un promedio de Ps. 6.5 por litro por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009 a Ps. 7.7, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010 y (ii) un incremento en el nmero de aeronaves
que operamos de 15 aeronaves por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a 22 aeronaves, por el ejercicio que termin el
31 de diciembre de 2010 y como resultado un incremento en el nmero de vuelos que operamos. El costo del combustible con base en
el costo unitario por ASK se increment 21.9% para el mismo periodo, reflejando mayores precios promedio del combustible.

Mantenimiento. Los costos de mantenimiento se incrementaron 12.5%, de Ps. 331.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009 a Ps. 372.3 millones, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, en gran medida como resultado de
un incremento en el mantenimiento programado requerido para nuestros fuselajes, motores y trenes de aterrizaje, as como por
mayores costos por mantenimiento como resultado del arrendamiento de siete aeronaves adicionales que arrendamos en el 2010. Los
costos de mantenimiento se disminuyeron en 2.7%, con base en el costo unitario por ASK por el mismo periodo, lo que refleja el
mantenimiento adicional, provisto a nuestra flota de acuerdo con el plan de mantenimiento programado.

Servicios de trnsito trfico y comunicaciones. Los servicios de trnsito, trfico y comunicaciones, se incrementaron 14.1%, de Ps.
432.4 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 493.2 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2010, como resultado de un incremento en el nmero de vuelos por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009
a 35,636 vuelos por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, como resultado del arrendamiento de siete aeronaves
adicionales que arrendamos en 2010. Nuestros servicios de trnsito, trfico y comunicaciones con base en el costo unitario por ASK
para el mismo periodo se mantuvieron estables dado que las cuotas aeroportuarias no se modificaron.

Sueldos, salarios y prestaciones (tripulaciones). Los sueldos, salarios y prestaciones aumentaron 30.8% de Ps. 210.2 millones por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 274.8 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. Este
incremento es atribuible, en gran medida, a un aumento del 33.0% en el nmero promedio de (i) empleados para ese periodo de 1,644
por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, a 2,186 por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010; y (ii) las
aeronaves que arrendamos, pasando de 15 durante por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a 22 por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2010. Durante el mismo periodo, nuestros costos relacionados con sueldos, salarios y prestaciones
152

(tripulaciones) se incrementaron 12.8% con base en el costo unitario por ASK, lo que refleja las tripulaciones adicionales contratadas,
capacitadas y asignadas como personal de vuelo, previamente al arrendamiento de las siete aeronaves.

Seguros y servicios a pasajeros. Los costos relacionados con seguros y servicios a pasajeros se incrementaron 18.0%, de Ps. 70.4
millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 83.1 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre
de 2010, principalmente como resultado de (i) un incremento en el volumen de pasajeros transportados, de 3.1 millones de pasajeros
por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a 4.0 millones de pasajeros por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2010; y (ii) las aeronaves adicionales rentadas pasando de 15 aeronaves por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, a 22
aeronaves por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. Los costos relacionados con los seguros y servicios a pasajeros no
tuvieron cambio con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo, lo que refleja un aumento en el volumen de pasaje.

Ventas y publicidad. Los gastos de venta y publicidad se incrementaron 44.0%, de Ps. 318.3 millones por el ejercicio que termin el
31 de diciembre de 2009 a Ps. 458.4 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, principalmente debido a un
incremento en (i) las comisiones pagadas por cargos a tarjetas de crdito y a las agencias de viajes, de Ps. 120.9 millones por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, a Ps. 200.2 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010; y (ii)
un incremento en nuestros gastos de publicidad en relacin con la Copa Mundial de la FIFA 2010, de Ps. 84.1 millones por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 116.6 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. Los
gastos de venta y publicidad aumentaron 25.4%, con base en costo unitario por ASK para el mismo periodo, reflejando
principalmente nuestra estrategia publicitaria relacionada con la Copa Mundial de la FIFA 2010.

Gastos de administracin y tecnologa. Los gastos de administracin y tecnologa se incrementaron 28.4% de Ps. 300.4 millones por
el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 385.6 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. Este
incremento fue principalmente resultado de gastos de administracin adicionales. Los gastos de administracin y tecnologa se
incrementaron 11.9% con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo, reflejando dichos gastos de administracin
adicionales.

Gastos por renta. Los gastos de renta aumentaron 6.0%, de Ps. 897.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2009 a Ps. 950.6 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, principalmente debido a las aeronaves adicionales
que arrendamos. Los gastos de renta disminuyeron 8.5% con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo reflejando el
correspondiente incremento en ASK de 2010.

Depreciacin y amortizacin. La depreciacin y amortizacin increment 28.0% de Ps. 23.6 millones por el ejercicio que termin el
31 de diciembre de 2009 a Ps. 30.2 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010. Este aumento result
principalmente por la depreciacin de nuestros activos adquiridos durante el ejercicio 2010.

Como porcentaje de nuestros ingresos de operacin, los gastos de operacin fueron 98.5% por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009, comparado con 86.6% por el ejercicio que termin 31 de diciembre de 2010. Nuestro CASK (excluyendo el costo del
combustible) se increment de Ps. 57.9 centavos, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 a Ps. 59.0 centavos por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010.
Utilidad de operacin
La utilidad de operacin se increment 140.5%, de Ps. 55.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, a Ps.
682.3 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, lo que refleja un incremento de Ps. 1,495.5 millones en nuestros
ingresos de operacin y un incremento de Ps. 868.1 millones en los gastos de operacin.
Costo integral de financiamiento
El costo integral de financiamiento se increment 73.7%, de Ps. 46.8 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009
a Ps. 81.3 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, en gran medida como resultado de (i) prdidas en el tipo de
cambio, por la conversin de Dlares a Pesos, de activos monetarios diferidos denominados en Dlares (tales como depsitos en garanta
y la constitucin de reservas para el pago del mantenimiento de nuestras aeronaves), lo que se compens parcialmente con nuestras
obligaciones monetarias pagaderas en Dlares (principalmente rentas de nuestras aeronaves), que fueron convertidas a Pesos bajo el tipo
de cambio aplicable; y (ii) un incremento en el orden de Ps. 39.7 millones en el gasto por prdida cambiaria de Ps. 4.8 millones de utilidad
cambiaria por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, a 34.9 millones de prdida cambiaria por el ejercicio que termin el 31
de diciembre de 2010.

153

Impuestos sobre la renta


En la legislacin mexicana estamos sujetos al Impuesto sobre la Renta o "ISR" y al Impuesto Empresarial a Tasa nica o "IETU". La
tasa de ISR en 2009 y 2010 fue de 28.0% y 30.0%, respectivamente. La tasa de IETU en 2009 y 2010 fue de 17.0% y 17.5%,
respectivamente. En la legislacin irlandesa, por lo que corresponde a nuestra subsidiaria Inter-Jet Airlines Limited estamos sujetos al ISR
a una tasa del 12.5% en 2009 y 2010. Las prdidas netas acumuladas pendientes de amortizar ascendan en ABC Aerolneas a Ps. 1,335.3,
millones al 31 de diciembre de 2010.
Utilidad neta
La utilidad neta se increment 515.0%, de Ps. 85.7 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, a Ps. 527.0
millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, principalmente por las razones mencionadas anteriormente.
Resultados de operacin por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009 comparado con el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008.
Ingresos de operacin
Los ingresos de operacin aumentaron 45.7%, pasando de Ps. 2,481.4 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2008 a Ps. 3,614.9 millones por el ejercicio que concluy el 31 de diciembre de 2009, en gran medida debido a un incremento de 46.0%
en los ingresos provenientes de pasajeros, que aumentaron de Ps. 2,278.3 millones por el ejercicio que termin en 2008, a Ps. 3,327.4
millones para el ejercicio que termin en 2009.

Ingresos de operacin
Pasajeros.......................................................................
Ingresos por servicios complementarios ......................
Carga ............................................................................
Otros.............................................................................
Total de ingresos de operacin ................................

Por el ejercicio que termin el 31


de diciembre de 2009 y de 2008
2009
2008
(cifras histricos expresadas en
millones de Ps.)
3,327.4
2,278.3
125.2
102.8
20.5
14.8
141.8
85.5
3,614.9
2,481.4

Variacin (%)

46.0
21.8
38.6
65.8
45.7

Pasajeros. Los ingresos provenientes de pasajeros aumentaron 46.0%, de Ps. 2,278.3 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008 a Ps. 3,327.4 millones, por el ejercicio que concluy el 31 de diciembre de 2009. Este cambio reflej mayores
volmenes de pasajeros en las rutas existentes de 3.0 millones de pasajeros por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, a 3.1
millones de pasajeros por el ejercicio que termin el 2009, debido a las cuatro aeronaves adicionales arrendadas y a un aumento en el
nmero de horas calzo, as como el lanzamiento de rutas a Ciudad Obregn, Culiacn, Los Mochis, Tapachula y Mrida. El nmero total
de operaciones realizadas se incrementaron 7.1%, de 29,626 por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008 a 31,718 por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009. Sin embargo, durante este periodo nuestro factor de ocupacin se redujo 0.2 puntos, de
68.2% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008 a 68% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009,
principalmente debido a la apertura de nuevas rutas que requieren de un periodo de reconocimiento por parte del pblico.
Ingresos por servicios complementarios. Los ingresos por servicios complementarios se incrementaron 21.8%, de Ps. 102.8 millones
por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, a Ps. 125.2 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009,
principalmente debido a (i) un incremento en el volumen de pasajeros, de 3.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2009 a 3.1 millones de pasajeros por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009; y (ii) un incremento resultante en el importe de
los cargos que cobramos por cambios de boletos y exceso de equipaje de Ps. 82.1 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre
de 2008 a Ps. 97.2 por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009.
Carga. Los ingresos provenientes de carga se incrementaron 38.6%, de Ps. 14.8 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008, a Ps. 20.5 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, principalmente debido a un 372.2% de
incremento en el volumen total de carga que se transporta en nuestras rutas de 705.2 toneladas por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008, a 3,330 toneladas por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009. El volumen total de carga total transportado
se increment 372.2%, de 705.2 toneladas por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, en comparacin con 3,329.8 toneladas
por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009. Este incremento en el volumen de la carga se gener principalmente por el
154

fortalecimiento de los servicios de carga y por el lanzamiento de nuestras operaciones en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de
Mxico.
Otros. Los otros ingresos de operacin aumentaron 65.8%, de Ps. 85.5 millones, por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2008 a Ps. 141.8 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, principalmente debido a un incremento en (i) los
honorarios que cobramos por servicios de mantenimiento y reparacin prestados a terceros en nuestro centro de mantenimiento de Toluca
de Ps. 3.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, a Ps. 25.0 por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2009; y (ii) los ingresos derivados de servicios de fletamento de aeronaves, de Ps. 12.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008, a Ps. 17.2 por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009.
Gastos de operacin
Los gastos de operacin aumentaron 18.2%, pasando de Ps. 3,013.1 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008
a Ps. 3,560.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009. Este incremento de nuestros gastos de operacin se gener
en gran medida por los servicios de trnsito, trfico y comunicaciones, as como por un incremento en los costos de mantenimiento,
compensados parcialmente por una disminucin en los precios de la turbosina. Los gastos de operacin por ASK disminuyeron 5.1%,
principalmente como resultado de una reduccin en los precios de la turbosina. A continuacin se presenta el desglose de nuestros gastos
de operacin y su variacin por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, comparado con el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009:
Para el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2009
(cifras histricos
expresadas en millones de
Ps.)

%
(/1)

Ps. por
ASK

2008
(cifras histricos
expresadas en millones
Ps.)

%
(/1)

Ps. por
ASK

Variacin
(%)

Gastos de operacin
Combustible

976.7

27.4

21.926.7

1,153.0

38.3

32.2

(15.3)

Mantenimiento

331.0

9.3

7.4

168.3

5.6

4.7

96.6

Servicios de trnsito, trfico


y comunicaciones

432.4

12.1

9.7

326.0

10.8

9.1

32.6

Sueldos,
salarios
y
prestaciones (tripulaciones)

210.2

5.9

4.7

204.1

6.8

5.7

3.0

70.4

2.0

1.6

49.0

1.6

1.4

43.7

Seguros y servicios
pasajeros
Publicidad y Ventas

318.3

8.9

7.1

255.4

8.5

7.1

24.6

Gastos de administracin y
tecnologa

300.4

8.4

6.7

256.0

8.5

7.1

17.3

Gastos por renta

897.0

25.2

20.1

577.3

19.2

16.1

55.3

Depreciacin y amortizacin

23.6

0.7

0.5

24.0

0.8

0.7

(1.7)

3,560.0

100

79.8

3,013.1

100

84.1

18.2

Total de gastos de operacin

(1) Como porcentaje de nuestros gastos de operacin totales.

Combustible. Los costos de los combustibles disminuyeron 15.3%, de Ps. 1,153.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008, a Ps. 976.7 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, lo que refleja una reduccin de
27.8% en el precio promedio del combustible que pagamos, de un promedio de Ps. 9.0 por litro por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008 a un promedio de Ps. 6.5 por litro por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009. Nuestros gastos de
combustible, con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo, disminuyeron 32.0%, lo que refleja un menor promedio
en los precios del combustible.

155

Mantenimiento. Los gastos de mantenimiento aumentaron 96.6%, de Ps. 168.3 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2008 a Ps. 331.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, en gran medida como resultado de (i)
el costo de los servicios mayores a 11 de nuestras aeronaves; y (ii) por el incremento en servicios de mantenimiento por el
arrendamiento de cuatro aeronaves adicionales, que incremento nuestra flota de 11.9 aeronaves en operacin en promedio por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, a 14.4 aeronaves en operacin, en promedio por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009. Nuestro mantenimiento, con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo, aument 57.4%,
principalmente debido a la contratacin de nuevos tcnicos para nuestro equipo de mantenimiento.

Servicios de trnsito, trfico y comunicaciones. Los servicios de trnsito, trfico y comunicaciones se incrementaron 32.6%, de Ps.
326.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008 a Ps. 432.4 millones por el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2009, como resultado de un incremento en el nmero total de vuelos realizados de 29,626 vuelos por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2008 a 31,718 vuelos por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009. Nuestros servicios de
trnsito, trfico y comunicaciones, con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo, aumentaron 6.6%, como resultado
de haber comenzado a operar en nuevos aeropuertos y de haber subcontratado servicios terrestres en ciertos aeropuertos.

Sueldos, salarios y prestaciones (tripulaciones). Los sueldos, salarios y prestaciones aumentaron 3.0%, de Ps. 204.1 millones por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, a Ps. 210.2 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009. Este
incremento es atribuible, en gran medida, a un incremento general en los salarios. Nuestros costos relacionados con sueldos, salarios
y prestaciones disminuyeron 17.5%, con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo, debido a un incremento en nuestra
distancia promedio volada, lo que tuvo como resultado un despliegue ms eficaz de pilotos y de tripulaciones de cabina.

Seguros y servicios a pasajeros. Los costos relacionados con seguros y servicios a pasajeros se incrementaron 43.7%, de Ps. 49.0
millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, a Ps. 70.4 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre
de 2009, principalmente como resultado de (i) las cuatro aeronaves adicionales rentadas que incrementaron de 11 a 15 aeronaves por
el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008 y 15 aeronaves durante todo el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009;
y (ii) un incremento en el volumen de pasajeros de 3.0 millones de pasajeros por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008 a
3.1 millones de pasajeros por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009. Los costos relacionados con seguros y servicios a
pasajeros se incrementaron 14.3% con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo, lo que refleja el incremento
promedio de nuestras primas de seguro.

Gastos de venta y publicidad. Los gastos de venta y publicidad aumentaron 24.6%, de Ps. 255.4 millones por el ejercicio que termin
el 31 de diciembre de 2008, a Ps. 318.3 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, principalmente debido a las
comisiones por cargos a tarjetas de crdito y agencias de viajes. Los gastos de venta y publicidad prcticamente no tuvieron cambio
con base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo, reflejando menores gastos publicitarios.

Gastos de administracin y tecnologa. Los gastos de administracin y tecnologa aumentaron 17.3%, de Ps. 256.0 millones por el
ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, a Ps. 300.4 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009. Este
incremento se debi principalmente a gastos de administracin. Los gastos de administracin y tecnologa, con base en el costo
unitario por ASK, disminuyeron 5.6% para el mismo periodo, reflejando el incremento en la produccin de ASK.

Gastos de renta. Los gastos de renta se incrementaron 55.3%, de Ps. 577.3 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de
2008 a Ps. 897.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, principalmente debido a las cuatro aeronaves
adicionales arrendadas, de conformidad con los contratos de arrendamiento operativo. Los gastos de renta aumentaron 24.8%, con
base en el costo unitario por ASK para el mismo periodo, principalmente debido a la apreciacin del Peso frente al Dlar.

Depreciacin y amortizacin. La depreciacin y amortizacin disminuy 1.7%, de Ps. 24.0 millones por el ejercicio que termin el 31
de diciembre de 2008 a Ps. 23.6 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009. Esta disminucin fue
principalmente resultado de la venta de ciertos activos fijos.

Utilidad de operacin
La utilidad de operacin se increment en Ps. 586.7 millones, de una prdida de Ps. 531.7 millones por el ejercicio que termin el 31
de diciembre de 2008, a una utilidad de Ps. 55.0 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, lo que refleja un
incremento de Ps. 1,133.6 millones en nuestros ingresos de operacin y un incremento de Ps. 546.9 millones en los gastos de operacin.

156

Costo integral de financiamiento


El costo integral de financiamiento aument 2,500%, de Ps. 1.8 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008 a Ps.
46.8 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, en gran medida como resultado de un incremento de 175.0% en el
gasto por intereses, de Ps. 24.5 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008 a Ps. 67.6 millones por el ejercicio que
termin el 31 de diciembre de 2009, debido a los pagos de intereses ms elevados, como resultado de haber incrementado nuestros
prstamos bancarios.
Impuesto sobre la renta
En la legislacin mexicana estamos sujetos al Impuesto sobre la Renta o "ISR". La tasa de ISR en 2008 y 2009 fue de 28.0%. En la
legislacin irlandesa, por lo que corresponde a nuestra subsidiaria Inter-Jet Airlines Limited estbamos sujetos al ISR a una tasa del 12.5%
en 2008 y 2009. Las prdidas netas acumuladas pendientes de amortizar ascendan en ABC Aerolneas a Ps. 1,037.5, millones.
Utilidad neta
La utilidad neta aument Ps. 607.3 millones con respecto a una prdida neta de Ps. 521.6 millones por el ejercicio que termin el 31
de diciembre de 2008, lo cual gener una utilidad neta de Ps. 85.7 millones por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, en
gran medida por las razones arriba descritas.
Liquidez y recursos de capital
Nuestra principal fuente de liquidez es el efectivo generado por nuestras operaciones. Adems, tradicionalmente hemos recurrido a
aportaciones de capital de nuestros accionistas controladores, as como a contratos de venta con obligacin de arrendar para financiar
nuestras aeronaves. Consideramos que despus de tomar en cuenta el efectivo esperado que se generar por las operaciones y los ingresos
que se obtendrn de este Prospecto, contamos con suficiente capital de trabajo para nuestros requerimientos actuales y previstos para
gastos de capital y otros requerimientos de efectivo para los siguientes 12 meses contados a partir de la fecha de este Prospecto de
Colocacin.
Flujos de efectivo
La siguiente tabla resume el flujo de efectivo de nuestro negocio por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010 y 2011 y por los
ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008:
Por el trimestre que termin el 31
Por el ejercicio que termin el 31 de
de marzo de
diciembre de
2011
2010
2010
2009
2008
(cifras histricos expresadas en millones de Ps.)
Efectivo neto generado por (utilizado en)
actividades de operacin.....................................
Efectivo neto generado por (utilizado en)
actividades de inversin......................................
Efectivo neto generado por (utilizado en)
actividades de financiamiento ............................
(Disminucin) aumento en el efectivo .....................

344.8

267.2

889.8

292.3

(582.1)

(151.3)

(122.1)

(812.1)

(364.9)

(288.3)

(338.1)

(91.8)

(329.5)

324.5

986.4

(168.5)

43.0

(251.8)

251.9

116.0

El efectivo neto generado por actividades de operacin por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, en comparacin con el
trimestre que termin el 31 de marzo de 2010, refleja un aumento en el efectivo generado por el crecimiento de nuestras operaciones.
El efectivo neto generado por actividades de operacin por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, en comparacin con
el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, refleja un aumento en el efectivo generado por el crecimiento de nuestras
operaciones. El efectivo neto provisto por actividades de operacin por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, en
comparacin con el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2008, refleja un incremento en el efectivo generado debido al crecimiento
de nuestras operaciones, compensado parcialmente por el aumento en el precio de la turbosina en 2008.
El efectivo neto utilizado por actividades de inversin por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, en comparacin con el
trimestre que termin el 31 de marzo de 2010, refleja principalmente las inversiones realizadas en el mantenimiento de nuestras

157

aeronaves, en nuestras oficinas de ventas e instalaciones para capacitacin, as como los pagos realizados respecto a las reservas para
mantenimiento y los depsitos en garanta, de conformidad con nuestros contratos de arrendamiento operativo de aeronaves.
El efectivo neto utilizado en actividades de inversin por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008,
refleja principalmente las inversiones realizadas en el mantenimiento de nuestras aeronaves, en nuestras oficinas de ventas e instalaciones
para capacitacin, as como los pagos realizados respecto a las reservas para mantenimiento y los depsitos en garanta, de conformidad
con nuestros contratos de arrendamiento operativo de aeronaves.
El efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, en comparacin con
el trimestre que termin el 31 de marzo de 2010, refleja principalmente aportaciones de capital realizadas por Ps. 592.6 millones
parcialmente compensadas por Ps. 854.1 millones respecto a pagos de prstamos a partes relacionadas.
El efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y
2008, refleja principalmente aportaciones de capital realizadas por nuestros accionistas controladores y prstamos bancarios.
Gastos de capital
Nuestros gastos de capital se relacionan principalmente con la inversin en el mantenimiento de nuestras aeronaves y motores, as
como mejoras a locales arrendados y equipo. Al 31 de diciembre de 2010, la principal fuente de financiamiento de nuestros gastos de
capital han sido los flujos de efectivo provenientes de nuestras operaciones y de las aportaciones de nuestros accionistas. La tabla que se
presenta a continuacin contiene los detalles de nuestros gastos de capital para los periodos estipulados.
Por el trimestre que
Por los ejercicios que terminaron el
termin el 31 de
31 de diciembre de
marzo de
2011
2010
2009
2008
2010
cifras histricos expresadas en millones de Ps.)
Mantenimiento de nuestras aeronaves y motores
.....................................................................
Inversiones Equipo de Vuelo, adaptaciones,
mejoras y equipo ..........................................
Otras actividades de inversin..........................

75.8

4.9

216.5

163.8

107.6

70.4

109.1

556.3

50.5

58.0

5.1

8.1

39.4

150.6

122.9

Por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011, nuestros gastos de capital ascendieron a un total de Ps. 151.3 millones, los
cuales se relacionan principalmetne con los pagos arriba mencionados.
Por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2010, nuestros gastos de capital ascendieron a un total de Ps. 812.2 millones, los
cuales se relacionan principalmente con los pagos arriba mencionados.
A partir del 2011, y durante los prximos cinco aos, esperamos que nuestros gastos de capital significativos sean de: (i)
aproximadamente US$ 908.2 millones para la compra adicional de 12 aeronaves A320 y de 15 aeronaves SSJ100, las cuales
incrementarn el tamao de nuestra flota a 55 aeronaves para diciembre de 2015 y (ii) aproximadamente US$ 34.4 millones para la
ampliacin de nuestras instalaciones de mantenimiento en el Aeropuerto Internacional de Toluca y el desarrollo de un centro de
mantenimiento en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico

Nmero esperado de aeronaves...............


Pagos de entrega esperados (cifras
expresadas en millones de US$.) ........

2011

2012

32

36

180.8

278.4

Al 31 de diciembre de
2013

2014

2015

48

51

55

378.4

70.7

Polticas contables crticas


Preparamos nuestros estados financieros consolidados auditados de conformidad con las Normas de Informacin Financiera
Mexicanas. Por lo tanto, estamos obligados a realizar estimaciones, juicios y supuestos que afectan (i) algunos importes reportados de
nuestros activos y pasivos; (ii) la revelacin de nuestros activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros; (iii) la
158

recuperabilidad del activo por impuestos diferidos, as como las contingencias fiscales; y (iv) ciertos importes reportados de los ingresos y
gastos durante el periodo correspondiente a la presentacin de informacin. Basamos nuestras estimaciones y criterios en nuestra
experiencia histrica, en las ventajas tcnicas para las posiciones fiscales, en las proyecciones financieras y en otros factores razonables
diversos que, en conjunto, conforman la base para formar los criterios acerca de los valores en libros de nuestros activos y pasivos. Es
posible que nuestros resultados reales difieran de estas estimaciones, ante supuestos o condiciones distintos. Evaluamos nuestras
estimaciones y criterios de manera continua.
Consideramos que nuestras polticas de contabilidad ms crticas que tienen como resultado la aplicacin de estimaciones y/o juicios
son los siguientes:

Equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo El equipo de vuelo, adaptaciones, mejoras y equipo se registran a su costo de
adquisicin. La depreciacin se calcula utilizando el mtodo de lnea recta con base en la vida til remanente del activo
relacionado, como sigue:
Aos promedio

Equipo de vuelo nuevo - SimuladorMejoras a locales arrendados


Equipo de vuelo usado Aeronave
Adaptaciones y mejoras
Equipo de comunicacin...............................................
Equipo de operacin aeroportuaria ...............................
Mobiliario .....................................................................
Equipo de transporte .....................................................
Equipo de cmputo .......................................................

20
19
20
12
10
10
4
3

Costos amortizables de mantenimiento y reparaciones y reservas de mantenimiento pagados por anticipado - Los gastos de
mantenimiento incluyen el mantenimiento principal que se realiza a los motores, el fuselaje y el tren de aterrizaje de nuestras
aeronaves, mismos que se capitalizan y amortizan con base en las horas acumuladas o en los ciclos de operacin, segn
corresponda. Los anticipos que hemos realizado para garantizar servicios futuros y costos de reparacin se capitalizan una vez
que se ha realizado el mantenimiento. Cualquier importe no reembolsable que no se utilice para actividades de mantenimiento
futuras se reconoce como gasto.

Otros activos Los otros activos representan los costos pre-operativos en los que se incurri para el inicio de operaciones y que
dan lugar a beneficios econmicos futuros debido a que cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos.
Esos costos se capitalizan y amortizan con base en el mtodo de lnea recta durante 10 aos. Los pagos que realizamos y que
estn relacionados con activos intangibles de vida indefinida no se amortizan pero estn sujetos a pruebas anuales de deterioro.

Deterioro de activos de larga duracin en uso - Debemos probar el deterioro cuando existen indicadores de deterioro potencial
en el importe en libros de los activos de larga duracin tangibles e intangibles que estn en uso, a menos de que existan pruebas
concluyentes de que los indicadores de deterioro son temporales. Un deterioro se registra cuando el valor en libros de los activos
de larga duracin excede lo que resulte mayor entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros netos proporcionados por
los activos o el precio de venta neto al momento de la enajenacin. El valor presente de los flujos de efectivo futuros netos se
basa en las proyecciones que realiza la administracin de las operaciones futuras, descontados a tasas de inters actuales.
Nuestras evaluaciones durante todo el ao y hasta la fecha del presente prospecto de colocacin no revelaron deterioro alguno de
los activos de larga duracin tangibles e intangibles. No podemos ofrecer una garanta de que nuestras evaluaciones no se
modificarn como resultado de nueva informacin o de nuevos acontecimientos que pudieran modificar nuestras proyecciones
futuras de los flujos de efectivo netos o de las tasas de descuento relacionadas ni que esto tendr como resultado cargos por
deterioro en el futuro.

Transportacin no utilizada La venta de boletos se reconoce inicialmente como un pasivo en el rubro de transportacin no utilizada.
Cuando se presta el servicio de transporte o cuando el derecho de utilizarlo ha vencido, los ingresos se reconocen y la cuenta de
transportacin no utilizada se compensa. Los boletos que no han sido utilizados a la fecha programada de la ltima fecha posible se
reconocen como ingresos por transportacin. Como poltica, no reembolsamos boletos vendidos

159

F) ESTIMACIONES Y PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRTICAS.


Al 31 de marzo de 2011, tenamos celebrados contratos de arrendamiento operativo de 15 aeronaves con ciertas compaas
internacionales. Realizamos pagos de renta fija mensuales y no estamos obligados a realizar un pago por terminacin al final de nuestros
arrendamientos, salvo que no entreguemos las aeronaves en las condiciones pactadas, caso en el cual se aplicaran los depsitos de
seguridad y, si an hubiere algo pendiente de pagar, se cubrira esa suma. Adems, de acuerdo con nuestros contratos de arrendamiento
operativo de aeronaves, hemos realizado depsitos en garanta a nuestros arrendadores por un importe total de Ps. 186.4 millones y
realizamos pagos mensuales a una cuenta de reserva para mantenimiento, que se utiliza para pagar los costos y gastos de mantenimiento
de las aeronaves.
De conformidad con nuestros contratos de arrendamiento estamos obligados, entre otras cosas, a dar mantenimiento y a reparar
nuestras aeronaves; a mantener vigente un seguro sobre nuestras aeronaves; y a cumplir con todas las autorizaciones y registros
gubernamentales aplicables. Nuestros contratos de arrendamiento operativo de aeronaves tambin contienen ciertas obligaciones de no
hacer que, (sujetas a ciertas excepciones), nos prohben consolidarnos o fusionarnos con otra compaa, transferir o arrendar
sustancialmente la totalidad de nuestros activos, subarrendar nuestras aeronaves, incurrir en gravmenes, o utilizar de manera selectiva
alguna de nuestras aeronaves arrendadas en relacin con otras aeronaves similares que operamos, salvo que se obtenga la autorizacin
previa y por escrito del arrendador.
Durante el plazo de nuestros contratos de arrendamiento operativo de aeronaves, el derecho de propiedad absoluta del avin es de
nuestros arrendadores; sin embargo, una vez que la aeronave arrendada se nos entrega, asumimos el riesgo de prdida o de daos a dicho
avin, sujetos a los trminos de nuestros contratos de arrendamiento operativo de aeronaves.
Nuestros contratos de arrendamiento operativo de aeronaves pueden darse por terminados si, entre otras cosas, incumplimos nuestro
endeudamiento financiero excediendo ciertos importes all consignados; asimismo, si incumplimos cualquiera de nuestros contratos de
arrendamiento o compraventa de aeronaves; o si se revocan, suspenden o no se renuevan nuestras autorizaciones o registros
gubernamentales, si no somos capaces de conservar los seguros de flota, entre otras. Adems, nuestros contratos de arrendamiento de
aeronaves podran darse por terminados en caso de que nuestros actuales accionistas controladores dejasen de tener el control directo o
indirecto sobre nosotros.
La siguiente tabla muestra cierta informacin relacionada con las aeronaves modelo A320 que operamos bajo arrendamientos
operativos a la fecha del presente Prospecto de Colocacin:
Ao de
fabricacin

Fecha de entrega

Fecha de terminacin del


arrendamiento

Edad
(aos)

Rentas pendientes de pago (en millones


de Dlares)

2000
2000
2000
2000
2000

Septiembre 2005
Octubre 2005
Octubre 2005
Octubre 2005
Octubre 2005

Septiembre 2020
Octubre 2020
Octubre 2020
Octubre 2020
Octubre 2020

10
10
10
10
10

2007
2007
2007
2007
2008
2008
2008
2008
2004
2008
2007
2007
2002
2007
2004
2002
2003

Junio 2007
Junio 2007
Octubre 2007
Noviembre 2007
Junio 2008
Junio 2008
Diciembre 2008
Diciembre 2008
Mayo 2010
Junio 2010
Octubre 2010
Octubre 2010
Octubre 2010
Noviembre 2010
Noviembre 2010
Febrero 2011
Febrero 2011

Octubre 2019
Octubre 2019
Octubre 2019
Noviembre 2019
Junio 2020
Junio 2020
Diciembre 2020
Diciembre 2020
Mayo 2016
Diciembre 2013
Enero 2014
Octubre 2014
Octubre 2014
Marzo 2014
Noviembre 2016
Junio 2014
Febrero 2016

3
3
3
3
2
2
2
2
6
2
3
3
8
3
6
8
7

28.8
28.8
28.8
28.8
28.8
39.5
39.5
39.5
38.7
43.2
43.6
46.8
46.8
15.2
9.0
8.7
13.9
12.9
11.2
20.0
8.8
14.4

160

Contrato de compra de aeronaves SSJ100


El ltimo trimestre de 2010, celebramos un contrato de compraventa de aeronaves con Superjet para adquirir 15 aeronaves SSJ100,
las cuales sern entregadas entre julio de 2012 y mayo de 2014. Dentro del mismo contrato, se nos otorga la opcin de adquirir hasta 5
aeronaves SSJ100 adicionales bajo ciertas condiciones.
El precio de compra total de las 15 aeronaves SSJ100 es de US$ 313.5 millones, pagaderos como sigue: (i) hasta 15% del precio de
compra por cada una de los aeronaves pagadero en exhibiciones por separado previas a la entrega; y (ii) el 85% remanente a la fecha de
entrega de cada una de las aeronaves. Adems, hemos entregado a Superjet depsitos en garanta por un milln de Dlares
estadounidenses para garantizar nuestras obligaciones de pago de conformidad con nuestro contrato de compraventa de aeronaves.
Bajo nuestro contrato de compraventa de aeronaves con Superjet, nos hemos obligado a adquirir, exclusivamente de Superjet, todas
las refacciones que sean requeridas. Adicionalmente, Superjet ha asumido la obligacin de mantener un inventario suficiente de dichas
refacciones, a fin de satisfacer nuestras necesidades de reparacin y reemplazo durante el tiempo en que nuestros SSJ100 sean utilizados
para prestar servicios comerciales de transporte areo. Asimismo, Superjet se ha obligado a proveernos asistencia tcnica remota para
cada uno de nuestros SSJ100, as como a una comisin gratuita por servicios de revisin desde que el primer SSJ100 sea entregado y hasta
un ao despus de que el ltimo avin sea entregado. Adicionalmente, Superjet est obligado a entrenar a nuestro personal de vuelo, de
cabina, de mantenimiento y personal de tierra, sin cargo adicional.
El contrato de compraventa podra ser terminado por Superjet si, entre otras cuestiones, incumplimos con cualquiera de nuestras
obligaciones de pago bajo el mismo, o no adquirimos la posesin de los aviones SSJ100 en la fecha de entrega programada, en el
entendido de que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de un plazo de 20 das contados a partir de la fecha de notificacin de
dicho incumplimiento. Asimismo, tenemos el derecho de dar por terminado el contrato de compraventa si Superjet no entrega a tiempo las
aeronaves adquiridas. En dicho caso, estamos facultados para dar por terminado dicho contrato y exigir a Superjet el pago de US$2.0
millones por daos. Si existe demora en dichas entregas, pero no optamos por dar terminado dicho contrato, tendremos el derecho de
recibir de Superjet US$5,000 por da adicional, por concepto de penalizacin, hasta el importe de US$600,000.
Pasivos contingentes
Al 31 de marzo de 2011, no tenemos pasivos contingentes.
Acuerdos fuera de balance
No existen acuerdos fuera de balance que tengan, o que sea razonablemente probable que tengan, un efecto importante actual o futuro
sobre los resultados de nuestras operaciones, nuestra situacin financiera, liquidez, inversiones en activo fijo o en nuestros recursos de
capital.
Revelaciones cuantitativas y cualitativas acerca del riesgo de mercado
Monitoreamos muy de cerca los movimientos en los precios del combustible y los tipos de cambio a fin de minimizar la volatilidad de
nuestros ingresos. No tenemos ni emitimos instrumentos financieros derivados con fines de especulacin.
Combustible. Todas las aerolneas dependen en gran medida del uso de turbosina. El combustible representa una parte importante de
nuestros gastos de operacin. Como resultado, nuestro desempeo operativo se ve afectado de manera importante por la volatilidad en el
costo de la turbosina. Con base en nuestro consumo de turbosina en 2010, el precio promedio de la turbosina fue de Ps. 7.7 por litro de
turbosina y tuvo un impacto en nuestros costos anuales de turbosina de alrededor de Ps. 1,379.8 millones. En la actualidad no contamos
con una cobertura con respecto al precio de la turbosina; sin embargo, estamos analizando la posibilidad de implementar un programa para
establecer coberturas con respecto al precio de la turbosina en el corto o mediano plazo.
Riesgo cambiario. Todos nuestros ingresos se obtienen en Pesos. Sin embargo, nuestros costos de renta de aeronaves y ciertos costos
de operacin estn denominados en Dlares, constituyendo alrededor del 13.1% de nuestros costos totales de operacin por el ejercicio
que termin el 31 de diciembre de 2010 y aproximadamente 14.3% por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009.
En la actualidad no contamos con coberturas contra las fluctuaciones en el tipo de cambio; sin embargo, estamos analizando la
posibilidad de implementar un programa para la cobertura de tipos de cambio en el corto a mediano plazo para nuestra empresa.
Tasa de inters. Hemos limitado nuestra exposicin a las tasas de inters dado que todas nuestras aeronaves son objeto de
arrendamientos a tasa fija. Nuestros prstamos estn expuestos a tasas de inters variables. En condiciones ceteris paribus, por el ejercicio
161

que termin el 31 de diciembre de 2010 y por el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2009, nuestra utilidad neta habra aumentado
o disminuido en Ps. 0.37 millones y Ps. 0.70 millones si las tasas de inters hubiesen aumentado o disminuido, respectivamente en 10
puntos base.
Estacionalidad
Nuestro negocio est sujeto a fluctuaciones estacionales. Por lo regular, la demanda de viajes areos por lo regular es mayor durante
los meses del verano y durante la poca de festividades de invierno, en particular en los mercados internacionales, debido a que hay ms
viajes por vacaciones durante estos periodos. Nuestros meses ms activos en el ao son julio, agosto, marzo o abril (en funcin de la fecha
de Pascua cada ao) y diciembre, mientras que los meses de menor ocupacin son febrero, mayo y septiembre. Los resultados de nuestras
operaciones por lo general reflejan dicha estacionalidad; sin embargo, tambin pueden verse afectados por diversos factores que no
necesariamente son estacionales, como las condiciones econmicas, el clima, las demoras en el control del trfico areo y otros factores.

162

5. ADMINISTRACIN.
A) AUDITORES EXTERNOS.
Los estados financieros consolidados de la Compaa por el trimestre que termin el 31 de marzo de 2011 y 2010 y los ejercicios
sociales concluidos el 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010, y los estados financieros Proforma por los ejercicios sociales concluidos el
31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010, incluidos en este Prospecto de Colocacin, han sido dictaminados por Galaz, Yamasaki, Ruiz
Urquiza, S.C., integrante de Deloitte Touche Tohmatsu.
A la fecha del presente, los auditores externos independientes de la Compaa no han emitido opiniones con salvedades, opiniones
negativas, ni se han abstenido de emitir opinin alguna respecto de los estados financieros de la Compaa.
El consejo de administracin de la Compaa es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos responsable de
dictaminar los estados financieros de la Compaa, para lo cual deber contar con la recomendacin del Comit de Auditora y Prcticas
Societarias.
Adicionalmente a los servicios de auditora externa, Galaz, Yamasaki, Ruiz Urquiza, S.C., ha proporcionado a la Compaa, de
tiempo en tiempo, diversos servicios profesionales tales como asesora en materia de auditora contable y financiera en relacin con
adquisiciones llevadas a cabo por la Compaa. Los honorarios que la Compaa ha pagado en relacin con los servicios antes
mencionados no son significativos.

163

B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERS.


En el curso normal de nuestro negocio, llevamos a cabo ciertas operaciones con partes relacionadas. Consideramos que todas las
operaciones con nuestras partes relacionadas se realizan en trminos no menos favorables para nosotros de lo que se habran obtenido en
una operacin celebrada en condiciones de mercado y que todas ellas cumplen con la legislacin mexicana aplicable. Al 31 de marzo de
2011, tenamos un saldo de aproximadamente Ps. 103.6 millones en cuentas por cobrar a partes relacionadas y Ps. 88.9 en cuentas por
pagar a partes relacionadas.
El primero de agosto de 2008 celebramos un contrato de arrendamiento con nuestra filial Grupo Aleve, S.A. de C.V. para la
instalacin de nuestra base de mantenimiento ubicada en el Aeropuerto Internacional de Toluca y el almacn de operaciones que se
localiza en las cercanas. En 2009 y 2010, realizamos pagos a esta filial por Ps. 28.5 millones y Ps. 35.2 millones, respectivamente, por
concepto del total de rentas relacionadas con las instalaciones en arrendamiento.
Desde que comenzamos operaciones en diciembre de 2005, hemos puesto a disposicin de nuestros consejeros y directores, ciertos
servicios para fines y desarrollo del negocio de la Compaa.
Conforme a lo requerido por la LMV, el Consejo de Administracin de la Compaa deber aprobar las operaciones que se llegaren a
celebrar con los accionistas de la Compaa y/o con sus respectivas afiliadas, y de manera general con las operaciones con personas
relacionadas, despus de escuchar la opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, y en ciertos casos, despus de obtener las
opiniones de expertos independientes.
Al 31 de diciembre de 2010, consideramos que las condiciones de las contraprestaciones si son equivalentes a las de operaciones
similares realizadas con otras partes independientes.
Interjet, elabora de tiempo en tiempo diversos anlisis que muestran los resultados de precios de valores de mercado. El artculo 216
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, (LISR) establece los mtodos de precios de transferencia que el contribuyente podr utilizar para
evaluar el cumplimiento con el principio de valor de mercado contenido en el artculo 215 de la LISR.
El artculo 216 de la LISR incluye como mtodos de precios de transferencia transaccionales tradicionales al Mtodo de Precio
Comparable no Controlado, al Mtodo de Precio de Reventa y al Mtodo de Costo Adicionado. Mientras que los mtodos transaccionales
basados en utilidades son el Mtodo de Particin de Utilidades, el Mtodo Residual de Particin de Utilidades y el Mtodo de Mrgenes
Transaccionales de Utilidad de Operacin.

164

C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS.
I. Administradores.
Nuestro Consejo de Administracin, estaba integrado por nueve consejeros propietarios y cinco consejeros propietarios
independientes. Mediante asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha [*] de [*] de 2011, se designaron a los seores Don
Roberto Gonzlez Barrera, Don Carlos Bremer Gutirrez, Don Fernando Ruz Sahagn, Don Gabriel Alarcn Velzquez y Don Alberto
Saavedra Olavarrieta, consejeros independientes por un periodo de un ao, por lo que nuestro Consejo de Administracin estar integrado
de 14 miembros designados por el voto de la mayora, de las Acciones Serie A, de los cuales el 25% debern de calificar como
independientes, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. Cualquier tenedor del 10 % de nuestro capital (ya sea directamente o
a travs de CPOs), tiene el derecho de designar a un miembro del Consejo de Administracin y dichos votos sern excluidos para efectos
de designar los miembros faltantes. De conformidad con la ley mexicana y nuestros estatutos sociales, (i) los titulares de las Acciones
Serie A, las cuales solo pueden ser adquiridas y votadas por Inversionistas Mexicanos, designarn a la mayora de los miembros de
nuestro Consejo de Administracin; y (ii) los titulares de las Acciones Serie B, las cuales podrn ser adquiridas y votadas por
Inversionistas Mexicanos y/o Inversionistas Extranjeros, atendiendo a lo sealado los estatutos sociales, designarn hasta dos de los
miembros de nuestro Consejo de Administracin.
La mayora de los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad debern de ser de nacionalidad mexicana, de conformidad
con lo sealado por los estatutos sociales.
Las facultades del Consejo de Administracin, entre otras son las siguientes:
(i)

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)
(vii)
(viii)

(ix)
(x)

administrar los negocios y bienes sociales, con poder amplio de administracin en los trminos del artculo 2,554, prrafo
segundo, del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de los Cdigos Civiles de
los dems Estados de la Repblica Mexicana, dependiendo del lugar en que se ejercite;
ejercitar actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad o de sus derechos reales o personales,
en los trminos del prrafo tercero del artculo 2,554 del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos del Cdigo Civil para el
Distrito Federal y de los Cdigos Civiles de los dems Estados de la Repblica Mexicana o del extranjero, dependiendo el
lugar en que se ejercite;
administrar los negocios de la Sociedad y los bienes muebles e inmuebles de la misma, con poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y an las especiales que conforme a la Ley requieran poder o clusula especial,
en los trminos del primer prrafo del artculo 2,554 y 2,587, excepto la facultad sealada en su fraccin IV, del Cdigo
Civil Federal y de sus correlativos del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de los Cdigos Civiles de los dems Estados de
la Repblica Mexicana o del extranjero, dependiendo del lugar en donde se ejercite, por lo que representar a la Sociedad
ante cualquier persona fsica o moral, o ante toda clase de autoridades de cualquier orden y grado, ya sean municipales,
locales o federales, fiscales, judiciales, civiles, penales, administrativas, o de cualquier otra ndole, ante toda clase de juntas
de conciliacin y de conciliacin y arbitraje, ya sean federales o locales y dems autoridades del trabajo y ante rbitros y
arbitradores;
entablar denuncias, querellas y acusaciones penales y otorgar el perdn a que se refiere el artculo 93 del Cdigo Penal
Federal y de sus correlativos del Cdigo Penal para el Distrito Federal y de los Cdigos Penales de los dems Estados de la
Repblica Mexicana, dependiendo del lugar en donde se ejercite, as como coadyuvar como parte civil con el Ministerio
Pblico, as como exigir la reparacin del dao proveniente del delito;
intentar y desistirse de toda clase de juicios, recusaciones, incidentes, recursos y apelaciones ordinarias o extraordinarias,
acciones y procedimientos ya sean civiles, mercantiles, penales, administrativos, contenciosos y laborales, inclusive
promover el juicio de amparo y desistirse de l;
hacer cesin de bienes, transigir, recibir pagos, presentar posturas, hacer pujas y mejoras en remates, comprometer en
rbitros;
girar, aceptar, endosar, otorgar y avalar, o de cualquier otra manera suscribir ttulos de crdito, conforme a lo previsto por el
artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito;
contraer o conceder prstamos otorgando o recibiendo las garantas correspondientes; emitir obligaciones con o sin garanta
especfica; aceptar, girar, endosar y avalar toda clase de ttulos de crdito y otorgar fianzas o garantas de cualquier clase,
respecto de las obligaciones contradas por la Sociedad o de los ttulos emitidos o aceptados por terceros;
aportar bienes muebles e inmuebles a otras sociedades y suscribir acciones o tomar participaciones o partes de inters en
otras empresas;
cancelar cualesquiera inscripciones realizadas en el registro de acciones.

La siguiente informacin, muestra los nombres de nuestros consejeros, experiencia profesional, incluyendo otros cargos como
directivos o como consejeros y los aos de servicio como consejeros o consejeros suplentes, en su caso.
165

Nombre

Cargo

Edad

Fecha de
nombramiento

Miguel Alemn Velasco


Miguel Alemn Magnani
Beatrz Alemn Velasco de Girn
Jorge Alemn Velasco
Francisco Javier Mondragn Alarcn
Jos Luis Garza lvarez
Jos F. Serrano Segovia
Manuel Marrn Gonzlez
Manuel Saba Ades
Roberto Gonzlez Barrera
Carlos Bremer Gutirez
Fernando Ruz Sahagn
Gabriel Alarcn Velzquez
Alberto Saavedra Olavarrieta
Luis Alejandro Beristain Mercado
Jos Luis Ramrez Magnani
Francisco Javier Licea Ventura
Luis Alberto Hernndez Garca
Rafael Juan Manuel Escalante Guevara

Presidente
Presidente Ejecutivo
Consejero
Consejero
Vice-Presidente Ejecutivo
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero Independiente
Consejero Independiente
Consejero Independiente
Consejero Independiente
Consejero Independiente
Consejero Suplente del seor Jos Luis Garza lvarez
Consejero Suplente del seor Miguel Alemn Magnani
Consejero Suplente del seor Francisco Javier Mondragn Alarcn
Secretario no miembro
Pro-Secretario no miembro

79
45
77
64
60
61
70
84
43
80
50
67
73
47
49
41
53
52
34

2005
2005
2011
2011
2005
2005
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011

Don Miguel Alemn Velasco:

El licenciado Miguel Alemn Velasco, es licenciado en Derecho, por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico (UNAM), siendo
su tesis de licenciatura Los Problemas Jurdicos Internacionales del Derecho Areo, donde mostr su preocupacin as como diversas
soluciones para que la aviacin en Mxico se desarrollara a niveles competitivos en el mbito nacional e internacional. Hijo del ex
presidente de Mxico, Don Miguel Alemn Valds. El licenciado Alemn Velasco fue miembro del Consejo de Administracin de
Aeromxico.
El licenciado Alemn Velasco, ha sido el Presidente de nuestro Consejo de Administracin, desde nuestro inicio en 2005 y es
Presidente del Consejo de Administracin de Galem, S.A. de C.V. Es Presidente del Patronato y Comit Ejecutivo de la Fundacin
Miguel Alemn Valds, es Presidente de la Cumbre de Hombre de Negocios, Presidente del Consejo Administracin de Alemn Velasco
y Asociados, S.C., Presidente del Patronato del Museo de San Carlos. Es miembro del Patronato del Museo del Prado, miembro del
Partido Revolucionario Institucional desde 1953, editorialista del peridico El Universal, miembro del Grupo bilateral de Alto Nivel
Mxico-Francia, entre otros.
En el sector pblico, el licenciado Alemn Velasco, fungi como Asesor de la Presidencia de la Repblica para Asuntos de Radio y
Televisin, Embajador de Mxico para Asuntos Especiales de la Presidencia de la Repblica. Dentro del Partido Revolucionario
Institucional ha ocupado los cargos de: Delegado; Secretario Auxiliar del Presidente del Comit Ejecutivo Nacional (CEN); Miembro del
Consejo Consultivo del Instituto de Estudios Polticos, Econmicos y Sociales (IEPES); Director de Relaciones Pblicas del CEN;
Secretario de Finanzas; y Presidente del Patronato de la Fundacin Colosio, A.C., Senador de la Repblica, y Presidente del Senado,
Gobernador nmero 44 del Estado de Veracruz durante el periodo 1998-2004 y Miembro fundador de la Conferencia Nacional de
Gobernadores (CONAGO), entre otros.
En el sector privado, entre otros, fue Coordinador General de Noticieros de Telesistema Mexicano S.A., Director Fundador de la
Direccin de Noticieros de Telesistema Mexicano S.A., fue Vicepresidente y Presidente Ejecutivo de Televisa, Presidente de la
Organizacin Internacional World Parlamentarians for Habitat de la Organizacin de las Naciones Unidas, Miembro del Institute of the
Americas en San Diego California, Miembro del Comit Honorario de la Fundacin Cultural Mxico-Estados Unidos, Miembro fundador
del Board Trustees de la ctedra Miguel Alemn del Centro de Estudios Latinoamericanos David Rockefeller de la Universidad de
Harvard.
El licenciado Alemn Velasco, entre muchos otros reconocimientos, fue condecorado por la Orden de la Legin de Honor con el
Grado de Caballero, otorgado por la Repblica de Francia en 1974, Doctor Honoris Causa por la Universidad de las Amricas, en Puebla,
Mxico en 1977. El Rey de Espaa le otorg la Condecoracin de la Orden de Isabel la Catlica en Grado de Encomienda de Nmero en
1979, fue designado Hijo Adoptivo de Asturias bajo el patrocinio de la Excelentsima Diputacin y del Presidente del Consejo de Asturias
166

en 1981. Obtuvo la Medalla de Honor al Mrito Empresarial otorgada por la Cmara Nacional de Comercio de la Ciudad de Mxico en
1984, hombre del Ao por el Centro Internacional de Poblacin de La Organizacin de las Naciones Unidas en 1987 y Ejecutivo
Distinguido del Ao por la Asociacin de Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de Mxico en (1988).

Don Miguel Alemn Magnani:

El licenciado Miguel Alemn Magnani, es licenciado en Derecho, nieto del ex presidente Don Miguel Alemn Valds e hijo del ex
Senador y ex Gobernador del Estado de Veracruz, Don Miguel Alemn Velasco. Realiz estudios en el Instituto Panamericano de Alta
Direccin de Empresas (IPADE).
El licenciado Alemn Magnani, ha sido el Presidente Ejecutivo de nuestra Compaa y y del Consejo de Administracin, desde
nuestro inicio en 2005 y es Presidente Ejecutivo del Consejo de Administracin de Galem, S.A. de C.V.
El licenciado Alemn Magnani fue Vicepresidente Ejecutivo Corporativo y Consejero Propietario del Consejo de Administracin en
Grupo Televisa en 1999, fungi como Vicepresidente Corporativo de Radipolis (Grupo Radio), Cablevisin, Skytel (Radio
localizadores), Televicine (Produccin de pelculas y largo metraje), Editorial Clo (Editorial Libros, revistas y videos), entre muchos
otros.
El licenciado Alemn Magnani, actualmente es Miembro del Consejo de la Fundacin Miguel Alemn, A.C., Presidente del Comit
de Turismo de la Fundacin Miguel Alemn, Presidente del Consejo Consultivo de la Feria Internacional de Turismo de las Amricas
(FITA), Miembro del Consejo de Grupo Por Mxico!, Presidente del Consejo de Grupo A & F Las nimas, Miembro del Consejo
Empresa BATIS, Miembro del Consejo Nacional de Promocin Turstica, Miembro del Consejo de la Comunicacin Tambin es
miembro del Consejo de la Cruz Roja Mexicana, Miembro del Consejo Nacional de la Publicidad (CNP), Miembro del Consejo
Consultivo de Turismo Mxico y es fundador del Grupo Jvenes Empresarios, entre muchos otros.

Doa Beatriz Alemn Velasco de Girn:

La seora Beatriz Alemn, durante los ltimos cinco aos ha desempeado funciones de direccin e inversin en la Familia Alemn
Velasco, participando en diversos proyectos y estructuras de renta fija y variable.
Actualmente es miembro del Consejo de Administracin de Bejomi, S.A. de C.V., Mecolo, S.A. de C.V., Fraccionamientos y
Construcciones de Mxico, S.A. de C.V., Constructora de Inmuebles, S.A. de C.V., Servimex, S.A. de C.V., Inmobiliaria de Espectculos,
S.A. de C.V., entre otros.

Don Jorge Alemn Velasco:

El licenciado Alemn Velasco es licenciado en Administracin de Empresas por la Universidad Anhuac.


El licenciado Alemn Velasco, durante los ltimos cinco aos ha desempeado funciones de direccin e inversin en la Familia
Alemn Velasco, participando en diversos proyectos y estructuras de renta fija y variable.
Actualmente es miembro del Consejo de Administracin de Bejomi, S.A. de C.V., Grupo Fitalmex, S.A. de C.V., Inmobiliaria
Nacional del Pacfico, S.A. de C.V., Inmobiliaria la Diana de Occidente, S.A. de C.V., Fraccionamientos y Construcciones de Mxico,
S.A. de C.V. Presidente del Consejo de Administracin de las empresas de Grupo Joral, S.A. de C.V. y Corporacin JAV, S.A. de C.V.

Don Francisco Javier Mondragn Alarcn:

El licenciado Mondragn, es licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico (UNAM) en donde concluy
estudios de Doctorado, as como la especialidad en Derecho Administrativo y Constitucional; obtuvo el diploma en Derecho Europeo de
la Competencia en el Kings College de la Universidad de Londres y actualmente redacta su tesis de maestra; previamente curs
programas de derecho de la competencia en el London School of Economics and Political Science. En el Instituto Panamericano de Alta
Direccin de Empresas (IPADE) curs el Programa de Direccin de Empresas, y en la Universidad Panamericana las especialidades en
Amparo, Derecho Fiscal y Derecho Econmico y Corporativo, y realiz estudios de posgrado en las Universidades de Harvard y San
Diego, en Derecho Constitucional y Derecho Comparado, respectivamente, as como diversos programas impartidos en Cambridge, Pars
y Londres. Es titular de la Notaria Pblica nmero 73 del Distrito Federal, actualmente con licencia, y miembro de la Barra Mexicana del
Colegio de Abogados.

167

El licenciado Mondragn ha sido profesor de la Facultad de Derecho de la UNAM, as como de la Universidad Panamericana y de la
divisin de estudios de posgrado de la Universidad del Estado de Mxico.
El licenciado Mondragn es el Consejero General de los negocios de la familia Alemn desde 1973, y es el Vice-Presidente Ejecutivo
de los respectivos Consejos de Administracin de ABC Aerolneas (Interjet) y de Galem, S.A. de C.V.; es adems Director de Regulacin
y Asuntos Jurdicos de Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V desde 1999.
Fue Vice-Presidente Ejecutivo de Televicentro y miembro del Consejo de Administracin y Vice-Presidente Jurdico, y JurdicoFinanciero, de Grupo Televisa en donde colabor durante 26 aos. Ha sido miembro del Consejo de Administracin de la Confederacin
de Cmaras Industriales (CONCAMIN), de la Cmara Nacional de la Industria de Radio y Televisin (CIRT), y de la Cmara Nacional de
la Industria de las Telecomunicaciones (CANITEC), as como Secretario del Consejo de Administracin de Grupo Aluminio, S.A. de
C.V., entre muchos otros cargos.

Don Jos Luis Garza lvarez:

El licenciado Garza es licenciado en Ciencias Polticas por la Universidad Iberoamericana en Mxico y tiene una Maestra en
Administracin por la London School of Economics.
El licenciado Garza ha sido responsable de nuestro desarrollo desde su firma de consultora de negocios, establecida en 1991 y
especializada en la aviacin, fue seleccionado en 2004 por los accionistas de control de Interjet, para colaborar desde nuestro inicio de
operaciones. El licenciado Garza desempe un papel clave en la privatizacin de Aeromxico en 1988 y, posteriormente, se desempe
como Director de Finanzas de Aeromxico por 3 aos. Tambin ha ocupado diversos cargos, tales como Vice Presidente de
Administracin y Finanzas de Multivalores Casa de Bolsa entre 1997 y 1998, Vice Presidente de Planificacin Financiera y Control del
Instituto Federal para la Vivienda de los Trabajadores (Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores) entre 1993 y
1997, y Vice-Presidente de la Hipotecaria y la Divisin Inmobiliaria de Banco Nacional de Mxico entre 1987 y 1993.

Don Jos F. Serrano Segovia:

Presidente del Consejo de Administracin y Director General de Grupo TMM.


A lo largo de su carrera profesional, ha sido dueo de varias empresas familiares en Mxico. Entre las posiciones de su carrera
profesional y empresarial son los siguientes: Presidente del Comit Ejecutivo y Presidente del Consejo de Grupo Anhuac, S.A. de C.V. y
Presidente del Comit Ejecutivo y Presidente de la Junta de Hules Mexicanos, S.A. de C.V.
El ingeniero Jos F. Serrano tiene una maestra en ingeniera por la Universidad de Villanova en Pennsylvania, EE.UU.

Don Manuel Marrn Gonzlez:

El licenciado Marrn, es licenciado en contadura pblica por la UNAM. Realiz estudios en el Instituto Panamericano de Alta
Direccin de Empresas (IPADE) e imparti clases en la UNAM.
Socio Fundador del despacho Marrn Gonzlez y Ca, S.C., (1954-1972), socio fundador de Marrn, Lebrija lvarez y Ca, S.C.
(1973-1990) y actualmente es socio del despacho Hernndez Marrn y Ca, S.C.
Ha participado en diversos Consejos de Administracin, incluyendo Enlace Int, S.A. de C.V., Integral Precios, S.A. de C.V., en el que
tambin actu como Comisario, Grupo Embotelladora Unidas, S.A. de C.V. (adicionalmente miembro del Comit de Auditora y Prcticas
Societarias) y miembro del Comit de Auditora y Prcticas Societarias de Cablems, S.A. de C.V.
Asimismo, fungi como Comisario y Auditor Externo de Aeronaves de Mxico, S.A. de C.V. (Aeromxico), Compaa Mexicana de
Aviacin, S.A., Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, Instituto Mexicano de Comercio Exterior, Banco de
Mxico, S.A. (Banco Central), Banco Nacional de Comercio Exterior y Consejo Empresarial Mexicano para Asuntos Internacionales.
Durante muchos aos, ha sido el asesor externo de la Familia Alemn.

Don Manuel Saba Ades:

[El seor Manuel Saba Ades es presidente del Consejo de Administracin de Grupo Casa Saba. Como Presidente, es responsable de
supervisar la gestin de las empresas que componen el Grupo, entre ellas: Casa Saba, Drogueros, Citem, Centenario, Marproa, Daltem,
168

Seadefarm, clnica deportiva y Drogasmil / Farmalife (Brasil). Adems, el seor Manuel Saba participa activamente en la administracin
de los negocios familiares que operan en el sector inmobiliario, textil, alimentos y bebidas y la industria hotelera.
Como Director General de Pharma Gobierno, Salud, Belleza y Bienes de Consumo, Mercancas Generales y divisiones de
Publicaciones, el seor Manuel Saba ha tenido xito en el posicionamiento estratgico del Grupo en el curso de tan slo una dcada. Con
inversiones en Mxico y Brasil, Grupo Casa Saba es ahora una compaa internacional con cerca de 10,000 empleados.
El seor Manuel Saba comenz su formacin en las empresas familiares y, en poco tiempo, comenz a asumir responsabilidades que
lo llev a convertirse en el Presidente y Director General de Xtra, Textil S.A. de C.V. Su papel en el crecimiento y consolidacin de los
negocios de la familia Saba dio los antecedentes necesarios para fungir como miembro del Consejo de Administracin de empresas tales
como: Casa de Bolsa Finamex, IXE Grupo Financiero, Estudios Mexicanos Telemundo, Banco Serfn, Banca Promex y Valores Finamex,
as como el Presidente del Comit Ejecutivo del Grupo Kosa (Celanese).
Su formacin empresarial en los sectores industrial, inmobiliario, industrias comerciales y financieros ha dado al seor Manuel Saba
una visin amplia y una experiencia significativa.]

Don Roberto Gonzlez Barrera:

Presidente del Consejo de Administracin de GRUMA y GIMSA y Director General de GRUMA. Presidente del Consejo de
Administracin de Grupo Financiero Banorte.
Miembro del Consejo de Administracin de Fundacin GRUMA, Fundacin Banorte y Patronato de Cerralvo, Miembro del Consejo
de Administracin de Patronato del Hospital Infantil de Mxico y Fondo Chiapas, entre otros.

Don Carlos Bremer Gutirrez:

El licenciado Bremer, tiene una licenciatura en Administracin de Empresas por el ITESM. Es Socio Consejero y Director General
del Grupo Financiero Value.
Director de Promocin y Mesa de Dinero de Casa de Bolsa Banpas, S.A de C.V., en 1979, Director de Promocin y Operacin de
Operadora de Bolsa, S.A de C.V., en 1984, Director de Promocin y Operacin de Abacco, Casa de Bolsa, S.A., en 1985, Director
General y Consejero de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., en 1993, Emprendedor del ao por la UANL, en 2007, Nombrado
Presidente del Consejo Consultivo Estatal de Participacin Ciudadana para la educacin en 2010.

Don Fernando Ruz Sahagn:

El licenciado Ruz, tiene una licenciatura en contadura pblica por la UNAM. Socio Fundador de la firma Chvez, Ruz, Zamarripa y
Cia., S.C., as como Presidente de la Comisin Fiscal del Consejo Coordinador Empresarial y Representante del Consejo de Hombres de
Negocios ante la SHCP.
Participa en los Consejos de Administracin de diversas empresas, tales como: Kimberly Clark de Mxico; Accel; Grupo Industrial
Camesa; Sanluis Corporacin; Bacard; Grupo Palacio de Hierro, e; Ispat International N.V., entre otras. Es Miembro del Instituto
Mexicano de Contadores Pblicos; Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas; de la Academia de Estudios Fiscales de la Contadura
Pblica, y; de la International Fiscal Association.
Asimismo, fue Miembro del Consejo Asesor Fiscal de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. En su experiencia acadmica ha
sido profesor en materia fiscal de la Universidad Anhuac, del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE) y la
Universidad Panamericana.

Don Gabriel Alarcn Velzquez:

[El seor Gabriel Alarcn, es el Director General de Grupo Casa Saba y miembro del Comit de Auditora de dicha sociedad.]

Don Alberto Saavedra Olavarrieta:

El licenciado Saavedra, tiene una licenciatura en Derecho por la Universidad Iberoamericana. Ejerce su prctica desde hace 28 aos
en la firma de abogados Santamarina y Steta, en la que inici como pasante, abogado asociado y ahora ocupa el puesto de socio.

169

Es miembro de la Barra Mexicana del Colegio de Abogados y tiene estudios de postgrado en Derecho Mercantil por la Universidad
Panamericana.
Su principal rea de prctica es el Derecho Corporativo General, enfocado principalmente en Gobierno Corporativo, Operaciones
Burstiles y Bienes Races. Ha trabajado con diversos grupos en los procesos de privatizacin en Mxico, representando en algunos casos
a inversionistas privados y en otros al Gobierno Federal. Ha participado en mltiples colocaciones pblicas, ofertas pblicas de compra y
estructuracin de asociaciones estratgicas. Actualmente se desempea como Consejero y/o Secretario de diversas empresas pblicas y
privadas en Mxico, incluyendo la Presidencia de los comits de normatividad y de tica de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
de Mexder, Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V. y de Asigna, Cmara de Compensacin y Liquidacin. Es miembro del
Consejo de Administracin de Invex Controladora, S.A.B. de C.V. (donde es adicionalmente miembro del Comit de Auditora y
Prcticas Societarias), SANLUIS Corporacin (donde es miembro del Comit de Auditora), Corporacin Geo, S.A.B. de C.V. (donde es
Presidente del Comit de Prcticas Societarias), Laboratorios Atlantis, S.A. de C.V., Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y
de Nadro, S.A. de C.V. Es miembro de los Comits de Direccin del Fondo Mexicano para la Conservacin de la Naturaleza, A.C.,
Alianza Francesa de Mxico, A.C. y del Comit Tcnico del Fideicomiso Pro Bosque de Chapultepec. Tambin se ha desempeado como
miembro de paneles arbitrales que versan sobre conflictos internacionales en materia de inversiones extranjeras.
Imparti clases en la Universidad Iberoamericana, en la materia de Ttulos y Operaciones de Crdito, y en la Universidad
Panamericana, en el programa de Postgrado en Derecho.

Don Luis Alejandro Beristain Mercado:

El licenciado Beristain tiene una licenciatura de Administracin de Empresas y un Posgrado en Finanzas y Sistemas Informticos del
Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico.
El licenciado Beristain ha sido miembro de nuestro consejo de administracin desde nuestro inicio en 2005. El licenciado. Beristain
ha sido responsable del anlisis de inversiones y la gestin empresarial de las distintas inversiones realizadas por la Familia Alemn desde
1997. Gestiona el rea de bienes races y de la industria de comunicaciones de la familia Alemn. Fue ejecutivo en Grupo Televisa, S.A.
de C.V. y PricewaterhouseCoopers en Mxico.

Don Jos Luis Ramrez Magnani:

El licenciado Ramrez Magnani, es licenciado en contadura pblica por la Universidad Iberoamericana. Realiz estudios en el
Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE).
Ha sido miembro de nuestro Consejo de Administracin desde nuestro inicio en 2005 y tambin nuestro Director General Adjunto de
la Presidencia Ejecutiva desde ese ao. De 1990 a 2004, el licenciado Ramrez Magnani, fue Vicepresidente del grupo editorial Diana,
empresa editorial, dedicada a la fabricacin, promocin, distribucin y venta de textos. De 2003 a 2004, el licenciado Ramrez Magnani
fue miembro de la junta directiva de la Cmara de la Industria Editorial Mexicana.

Don Francisco Javier Licea Ventura:

Es ingeniero en Ingeniera Mecnica por la UNAM y tiene una Maestra en Finanzas por el Instituto de Estudios Superiores de
Administracin (1989-1992).
Ha sido miembro de nuestro equipo ejecutivo desde nuestros inicios en 2005. Antes de su asignacin actual, el ingeniero Licea ocup
diversos cargos de gestin en diversas empresas del sector pblico y privado, incluyendo el de Gerente de Planeacin Financiera de
Aeromxico de 1981 a 1992 y Director de Finanzas y Administracin de Comsat Mxico de 1998 a 2002.

Don Luis Alberto Hernndez Garca:

El licenciado Hernndez, es licenciado en Derecho por la UNAM y tiene una Maestra en Derecho Administrativo. Actualmente est
realizando estudios de doctorado en Derecho Administrativo y Constitucional en la UNAM, ha cursado tres Especialidades en Derecho
por la Universidad Panamericana, y ha asistido a diversos seminarios en la Universidad de San Diego en los Estados Unidos.
El licenciado Hernndez ha sido el Secretario de nuestro Consejo de Administracin desde julio de 2005. Anteriormente fungi como
Vicepresidente Jurdico de Grupo Televisa, y particip activamente en la oferta pblica inicial de esta empresa.

170

El licenciado Hernndez tiene ms de 25 aos de experiencia como abogado en Derecho Constitucional y en asesora de empresas
lderes en el sector de telecomunicaciones en Mxico.

Don Rafael Juan Manuel Escalante Guevara:

El licenciado Juan Manuel Escalante, es licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho. Tiene una maestra en Anlisis
Financiero por la Universidad de Carlos III de Madrid y realiz estudios en el Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas
(IPADE). Desde el 2005, ha fungido como Asesor de estructuras de financiamiento en Interjet.
Durante los ltimos cinco aos ha desempeado funciones de direccin y asesora para la Familia Alemn Velasco.
Fue Ejecutivo de Tesorera especializado en Deuda de Pases Europeos por el Banco Gallego en 2004 y 2005. Trabaj en el Bufete
Gastlum en el rea de delitos financieros del 2001 al 2003.
Consejo de Administracin
La participacin accionaria individual de los seores Don Miguel Alemn Velasco, Don Miguel Alemn Magnani, Doa Beatriz
Alemn Velasco de Girn Don Jorge Alemn Velasco y [Don Francisco Javier Mondragn Alarcn], consejeros y directores de la
Compaa, cuya tenencia individual excede del 1%, se revela en la seccin de Accionistas Principales y Accionista Vendedor. En dicha
seccin, tambin se revela el nombre de los accionistas tenedores de ms del 5% de las acciones en circulacin de la Compaa. No
existen beneficiarios distintos de las personas cuyos nombres se revelan en la seccin de Accionistas Principales y Accionista
Vendedor.
A esta fecha no existen planes de pensiones o de retiro para los consejeros o directivos relevantes, ni opciones de compra o fondos de
pensiones, o retiro para los consejeros y directivos de la Compaa.
A la fecha no existen convenios o programas para beneficio de los miembros del Consejo de Administracin o directivos relevantes
que les permitan participar en el capital social de la Compaa.
La administracin de nuestra Compaa, est conferida a nuestro Consejo de Administracin, segn lo previsto en nuestros estatutos
sociales. Todos los miembros de nuestro Consejo de Administracin fueron designados o ratificados segn lo acordado en una Asamblea
General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el [*] de [*] de 2011. Nuestros estatutos establecen que los miembros del
Consejo de Administracin son designados por trminos renovables de un ao, pero debern permanecer en su encargo hasta por treinta
das naturales despus de su renuncia o el vencimiento de su nombramiento, a falta de la designacin de su sustituto.
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales, nuestro Consejo de Administracin deber estar
integrado por un mximo de veintin miembros, de los cuales por lo menos el 25% debern ser consejeros independientes. Los consejeros
independientes deben de ser seleccionados con base en su experiencia, capacidad y reputacin en nuestra asamblea anual de accionistas;
los miembros de nuestro Consejo de Administracin, independientes o no, deben de ser designados por nuestra asamblea de accionistas.
La designacin de nuestros consejeros independientes puede ser objetada por la CNBV.
El Presidente de nuestro Consejo de Administracin, Don Miguel Alemn Velasco, tiene voto de calidad en caso de empate y la
facultad general de obligar a la Compaa. El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos cuatro veces en cada ejercicio
social.
Las sesiones del Consejo de Administracin podrn celebrarse en cualquier tiempo cuando sean convocadas por su Presidente, por el
Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias o por el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros o por el Secretario o el
Prosecretario. Adems la Ley del Mercado de Valores dispone que el Consejo de Administracin deba aprobar cualquier operacin que se
aparte del curso ordinario de nuestros negocios y cualquier operacin entre nosotros y cualquiera de sus accionistas funcionarios o
personas relacionadas con la misma.
Parentesco

El licenciado Don Miguel Alemn Velasco, es hermano de Doa Beatriz Alemn de Girn y del licenciado Don Jorge Alemn
Velasco, padre del licenciado Don Miguel Alemn Magnani y to del licenciado Don Jos Luis Ramrez Magnani.

Doa Beatriz Alemn de Girn es hermana de los licenciados Don Miguel Alemn Velasco y Don Jorge Alemn Velasco y ta
del licenciado Don Miguel Alemn Magnani.
171

El licenciado Don Jorge Alemn Velasco es hermano de Doa Beatriz Alemn de Girn y del licenciado Don Miguel Alemn
Velasco y to del licenciado Don Miguel Alemn Magnani.

El licenciado Don Miguel Alemn Magnani, es hijo del licenciado Don Miguel Alemn Velasco y sobrino de Doa Beatriz
Alemn de Girn y del licenciado Don Jorge Alemn Velasco, yerno del ingeniero Don Jos F. Serrano Segovia y primo del
licenciado Don Jos Luis Ramrez Magnani.

El ingeniero Don Jos F. Serrano Segovia, es suegro del licenciado Don Miguel Alemn Magnani.

El licenciado Don Jos Luis Ramrez Magnani, es sobrino del licenciado Don Miguel Alemn Velasco y primo del licenciado
Don Miguel Alemn Magnani.

Comits del Consejo de Administracin


A la fecha del presente Prospecto, existe un comit del Consejo de Administracin de la Compaa; el Comit de Auditora y
Prcticas Societarias.
La funcin principal de nuestro Comit de Auditora y Prcticas Societarias es supervisar a nuestros auditores externos, as como
realizar los reportes de los auditores externos, informar al Consejo de Administracin respecto de los controles internos existentes,
supervisar la celebracin de operaciones con terceros, solicitar a nuestros directores la elaboracin de los reportes que consideren
necesarios, informar al Consejo de Administracin cualquier irregularidad de la que tenga conocimiento, supervisar las actividades de
nuestro director general y proporcionar el reporte anual a nuestro Consejo de Administracin.
Asimismo, y segn se establece en la Ley del Mercado de Valores, nuestro Comit de Auditora y Prcticas Societarias est obligado
a proporcionar opiniones a nuestro Consejo de Administracin, solicitar y obtener opiniones de terceros independientes que sean expertos,
convocar a asambleas de accionistas, apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los reportes anuales y reportar al Consejo
de Administracin. Nuestro Comit de Auditora y Prcticas Societarias est integrado por tres miembros, los cuales son independientes y
son Don Fernando Ruz Sahagn, Presidente, Don Gabriel Alarcn Velzquez y Don Alberto Saavedra Olavarrieta.
Nuestros ejecutivos y directores.
Nombre

Cargo

Miguel Alemn Magnani


Francisco Javier Mondragn Alarcn
Jos Luis Garza lvarez
Jos Luis Ramrez Magnani
Luis Alejandro Beristain Mercado
Francisco Javier Licea Ventura
Oscar A. Argello Ruz
Luis Alberto Hernndez Garca
Adrian Pineda Bedolla
Miguel Lavalle Robles
Vicente Conti Yez

Presidente Ejecutivo
Vice-Presidente Ejecutivo
Director General
Director Adjunto de la Presidencia Ejecutiva
Director de Finanzas
Director de Administracin
Director Tcnico y de Operaciones
Director Jurdico
Director de Tecnologas de la Informacin
Director de Seguridad Operacional
Director Comercial

Don Miguel Alemn Magnani: Favor de ver apartado I. Administradores para una descripcin detallada de su experiencia
profesional.

Don Francisco Javier Mondragn Alarcn: Favor de ver apartado I. Administradores para una descripcin detallada de su
experiencia profesional.

Don Jos Luis Garza lvarez: Favor de ver apartado I. Administradores para una descripcin detallada de su experiencia
profesional.

Don Jos Luis Ramrez Magnani: Favor de ver apartado I. Administradores para una descripcin detallada de su experiencia
profesional.

172

Don Luis Alejandro Beristain Mercado: Favor de ver apartado I. Administradores para una descripcin detallada de su
experiencia profesional.

Don Francisco Javier Licea Ventura: Favor de ver apartado I. Administradores para una descripcin detallada de su experiencia
profesional.

Don Oscar A. Argello Ruz:

Es ingeniero en Ingeniera Electrnica y tiene una maestra en Ingeniera Elctrica del Instituto Politcnico Nacional, un ttulo en
Planificacin Estratgica de Negocios del Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico, y una licencia de piloto de transporte areo.
Ha sido nuestro Director de Operaciones desde agosto de 2007. Trabaj en Grupo Mexicana aproximadamente 37 aos entre 1969 y
2006, ocupando diversos puestos, incluyendo, entre otros, Vice-Presidente Ejecutivo de Asuntos Tcnicos. Tambin se desempe como
el de Vice-Presidente de Servicios y Procesos de Innovacin para la atencin de la salud en Kimberly Clark de Mxico entre 2006 y 2007.

Don Luis Alberto Hernndez Garca: Favor de ver apartado I. Administradores para una descripcin detallada de su experiencia
profesional.

Don Adrin Pineda Bedolla:

Es ingeniero en Informtica de Sistemas de la UNAM.


El ingeniero Pineda ha estado a cargo de nuestra rea de tecnologa de la informacin y nuestros sistemas comerciales, ha sido
miembro del equipo operativo y la administracin desde nuestro inicio en 2005. Antes de unirse a nosotros, trabaj en Grupo Mexicana y
fue el Administrador de Infraestructura Tcnica entre 1998 y 2005, tambin fungi como consultor en materia de telecomunicaciones para
Unisys Mxico entre 1990 y 1998.

Don Miguel Lavalle Robles:

Miembro de nuestro equipo ejecutivo desde nuestros inicios en 2005. Trabaj para Grupo Mexicana como piloto durante 40 aos
entre 1955 y 1995, despus de lo cual se desempe como Ejecutivo de Grupo Mexicana, fue Vice-Presidente de Seguridad Area entre
1999 y 2000. En 1978, el Capitn Lavalle fue entrenado como investigador de accidentes areos por la Universidad del Sur de California
en los Estados Unidos, representando al Colegio de Pilotos de Mxico, y la Federacin Internacional de Asociaciones de Pilotos de Lneas
Areas. De 1978 a 1988 fue miembro de la Junta de Investigacin de Accidentes de la Direccin General de Aeronutica Civil.

Don Vicente Conti Yez:

Es licenciado en Administracin de Empresas por el Tecnolgico de Estudios Contables y Administrativos en Mxico.


Ha sido miembro de nuestra empresa desde el inicio. Trabaj durante 33 aos en la industria area mexicana entre 1975 y 2011,
incluso en Aeromxico, Grupo Mexicana, Aviacsa y Allegro, principalmente en el departamento de planificacin de estas empresas.
Tambin se desempe como Gerente de Ventas de Aviacsa y Allegro entre 1995 y 1997.
Compensacin a consejeros, ejecutivos y directores.
Por el ao que termin el 31 de diciembre de 2010, la Compaa estima que la compensacin anual a los consejeros, ejecutivos y
directores, fue de aproximadamente Ps. 44.2 millones.
A la fecha del presente Prospecto, no existen planes de pensiones o retiros para nuestros miembros del Consejo de Administracin o
directivos, as como tampoco ninguna opcin de compraventa de acciones o plan de pensiones o jubilaciones para miembros del Consejo
de Administracin o principales ejecutivos y directores de Interjet.
A la fecha del presente, no existen convenios que benefician a nuestros miembros del Consejo de Administracin o ejecutivos y
directores que les permitan participar en el capital social de Interjet.
II. Accionistas.

173

La siguiente tabla refleja la distribucin del capital social de la Compaa entre los consejeros, ejecutivos y directivos a la fecha de
este Prospecto:
Nombre

Cargo

Acciones

Total

Miguel Alemn Velasco


Miguel Alemn Magnani
Beatrz Alemn Velasco de Girn
Jorge Alemn Velasco
Francisco Javier Mondragn Alarcn

Presidente
Presidente Ejecutivo
Consejero
Consejero
Vice-Presidente Ejecutivo

7506,524
6191,512
4149,882
2076,498
1245,276

7506,524
6191,512
4149,882
2076,498
1245,276

174

D) ACCIONISTAS PRINCIPALES Y ACCIONISTA VENDEDOR


A) Accionistas Principales.
La siguientes tablas muestran la participacin accionaria de todos los accionistas de Interjet en cada uno de los ltimos aumentos de
capital y reclasificacin de acciones, indicando la ltima de ellas la participacin accionaria de todos los accionistas inmediatamente antes
de la Oferta Global, y su participacin accionaria despus de reconocer los efectos de la Oferta Global (suponiendo que no se ejerza la
Opcin por Sobreasignacin). La informacin incluida en dichas tablas est actualizada a la fecha de este Prospecto.

Antes del 31 de marzo de 2011.

Tenencia accionaria al 30 de diciembre de 2009; 30 de septiembre de 2010 y 30 de diciembre de 2010 la cual corresponde al acta de
la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 14 de diciembre de 2009.
Accionistas

Clase I

Clase II

Total

Galem, S.A. de C.V.

9962,208

9962,208

40.00

9,000

7497,524

7506,524

30.14

1,000

6190,512

6191,512

24.85

1245,276

1245,276

5.01

10,000

24895,520

24905,520

100.00

Miguel Alemn Velasco


Miguel Alemn Magnani
Francisco Javier Mondragn Alarcn

TOTAL

Tenencia accionaria al 28 de febrero de 2011, la cual corresponde al acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas de
fecha 28 de febrero de 2011.
Accionistas

Clase I

Clase II

Total

Galem, S.A. de C.V.

9962,208

9962,208

32.00

9,000

7497524

7506,524

24.11

1,000

6190,512

6191,512

19.89

4149,882

4149,882

13.33

2076,498

2076,498

6.67

1245,276

1245,276

4.00

10,000

31121,900

31131,900

100.00

Miguel Alemn Velasco


Miguel Alemn Magnani
Beatriz Alemn de Girn
Jorge Alemn Velasco
Francisco Javier Mondragn Alarcn

TOTAL

Se estima que despus de la Oferta Global, el capital social de Interjet estar representado de la siguiente manera (en el entendido
de que dichos montos y porcentajes son estimados y estarn sujetos al resultado de la Oferta Global, e incluyen la Opcin por
Sobreasignacin).

[*]
Antes de la Oferta Global, la Familia Alemn era propietaria de aproximadamente el 96% de las acciones representativas del
capital social de Interjet.

175

Los siguientes consejeros, tienen una participacin directa, en lo individual, mayor del 1% del capital social de la Compaa: Don
Miguel Alemn Velasco, Doa Beatrz Alemn Velasco de Girn, Don Jorge Alemn Velasco y Don Francisco Javier Mondragn
Alarcn.
B) Accionistas Vendedores
[Don Miguel Alemn Velasco, Don Miguel Alemn Magnani, Doa Beatrz Alemn Velasco de Girn y Don Jorge Alemn
Velasco.]

176

E) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS.


A continuacin se incluye una descripcin del capital y las principales disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la Compaa
(incluyendo las modificaciones a los estatutos) y la ley (incluyendo la Ley del Mercado de Valores). Las caractersticas de esta
descripcin se realizaron de acuerdo a los estatutos sociales de la Compaa y a la ley. La presente descripcin no pretende ser completa
y est calificada en su totalidad por referencia a los estatutos de la Compaa y la legislacin mexicana.
General.
La Compaa se constituy bajo la denominacin de ABC Aerolneas, S.A. de C.V., en Mxico, D.F., como una sociedad annima de
capital variable. Previo al cierre de la Oferta Global, la Compaa realiz una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas,
mediante las cuales los accionistas presentes, (i) aprobaron las modificaciones realizadas a los estatutos sociales de la Sociedad para que
se ajusten a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores; (ii) adoptaron el rgimen aplicable a las sociedades annimas burstiles; (iii)
cambiaron el tipo social de la Compaa a ABC Aerolneas, S.A.B. de C.V., sujeto a la condicin suspensiva consistente en que la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores autorice la Oferta Global; y (iv) designaron a los miembros del Comit de Auditora y Prcticas
Societarias.
La Compaa presenta una copia de sus estatutos sociales en la CNBV y en la BMV, y dichos estatutos podrn consultarse en las
oficinas de la BMV o en su pgina de Internet, www.bmv.com.mx. La direccin de esta pgina web, es incluida en este Prospecto,
nicamente como referencia, y la informacin en esta pgina web no est incorporada por referencia en lo aqu expuesto. El domicilio de
la Compaa es Ignacio Longares 102, lote 2, Mzn. 2. Parque Industrial Exportec 1, C.P. 50200. Toluca, Edo. de Mxico.
Protecciones para los accionistas minoritarios.
De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles, los estatutos
contienen diversas disposiciones para proteger a los derechos de los accionistas minoritarios, incluyendo:
(i)

(ii)

los titulares de, cuando menos, el 10% del capital social tendrn derecho de a) solicitar la convocatoria de una asamblea de
accionistas; b) solicitar que se aplace la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados; y c) nombrar a un consejero y su respectivo suplente.
los titulares de cuando menos el 20% del capital social podrn oponerse a las resoluciones de las asambleas y obtener la
suspensin de la ejecucin de dichas resoluciones, mediante la presentacin de una demanda dentro de los quince das
siguientes a la fecha de clausura de la asamblea respectiva, siempre y cuando a) la resolucin impugnada viole la ley o los
estatutos de la Compaa; b) los reclamantes no hayan asistido a la asamblea o hayan votado en contra de la resolucin; y c)
los reclamantes presten fianza para responder de los daos y perjuicios que pudieran causarse a Interjet por la falta de
ejecucin de dichas resoluciones si la sentencia declara infundada la oposicin.

Derechos de Voto.
Los Inversionistas Mexicanos tenedores de acciones Serie A y/o Serie B subyacentes a los CPOs, segn sea el caso, podrn
instruir por escrito al Fiduciario por escrito para que otorgue poder en favor de la persona que cada uno designe, a efecto de que dicha
persona o personas ejerzan el derecho de voto que corresponda a las Acciones Fideicomitidas Serie A y/o Serie B, subyacentes a los
CPOs de que sean titulares, segn sea el caso, conforme a las instrucciones que reciba directamente del tenedor, o para que el Fiduciario
vote las Acciones, tambin conforme tales instrucciones.
Los Inversionistas Extranjeros tenedores de acciones Serie B, subyacentes a los CPOs, podrn instruir al Fiduciario por escrito para
que otorgue poder en favor de la persona que cada uno designe, a efecto de que dicha persona o personas ejerzan el derecho de voto que
corresponda a las Acciones Fideicomitidas Serie B, subyacentes a los CPOs de que sean titulares, conforme a las instrucciones que
reciba directamente el tenedor, o para que el Fiduciario vote las Acciones, tambin conforme a tales instrucciones. Respecto de las
Acciones Fideicomitidas Serie A, subyacentes a los CPOs que adquieran indirectamente los Inversionistas Extranjeros, nicamente el
Fiduciario podr ejercer el derecho de voto que corresponda a las Acciones Fideicomitidas Serie A, subyacentes a los CPOs, de que
dichos Inversionistas Extranjeros fueren titulares, en el mismo sentido que la mayora de las Acciones que se voten en la asamblea de que
se trate. Vase Descripcin del Fideicomiso de los CPOs y los CPOs.
Duracin.
La duracin de la Sociedad ser indefinida.

177

Capital Social, Acciones y Derechos que confieren las Acciones.

La Compaa es una sociedad annima [burstil] de capital variable. Su capital est integrado por una parte fija, las cuales
estarn representadas por las Acciones Serie A y las Acciones Serie B. Al trmino de esta Oferta Global, la Compaa espera
que su capital social consista de [*] Acciones Serie A y [*] Acciones Serie B, todas las cuales estarn en circulacin,
completamente pagadas y no sujetas a contribuciones adicionales. De las acciones subyacentes de los CPOs en esta oferta, [*]
sern emitidas y [*] sern acciones ofrecidas por el Accionista Vendedor, a travs de un Contrato de Fideicomiso, suponiendo
que no se ejerza la Opcin por Sobreasignacin.

El capital social estar representado por acciones de las Series A y B.


Las acciones de las Serie A, nicamente podrn ser adquiridas por:
(i)
(ii)

(iii)

(iv)
(v)

personas fsicas de nacionalidad mexicana;


sociedades mexicanas cuya escritura social contenga clusula de exclusin de extranjeros, en las que slo podrn
ser accionistas personas fsicas mexicanas y sociedades mexicanas cuya escritura social contenga, a su vez, clusula
de exclusin de extranjeros;
instituciones mexicanas de crdito, de fianzas, de seguros, arrendadoras financieras, empresas de factoraje
financiero, uniones de crdito y sociedades mexicanas de inversin, todas las cuales debern contar en sus estatutos
con clusula de exclusin de extranjeros;
instituciones de crdito, actuando como fiduciarias en fideicomisos para fondos o planes de asignacin y
adquisicin de acciones y planes de retiro para empleados, ejecutivos y trabajadores mexicanos; y
instituciones de crdito, actuando como fiduciarias en los trminos de la Ley de Inversin de Extranjera y del
Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.

La Sociedad no admitir, directa o indirectamente, como accionista tenedor de acciones de la Serie A a inversionistas
extranjeros ni a sociedades con clusula de admisin de extranjeros. En caso de que dichos inversionistas o sociedades llegaren a
adquirir acciones de la Serie A, la Sociedad no les reconocer en absoluto derecho alguno de accionista. Lo anterior, en el
entendido, sin embargo, que dichos inversionistas y sociedades podrn ser tenedores de certificados de participacin ordinarios
emitidos con base en acciones de la Sociedad, con independencia de la serie que esas acciones representen, siempre y cuando el
fideicomiso al cual dichas acciones estn afectadas, sea considerado y haya sido autorizado como de inversin neutra conforme a
la legislacin aplicable.
Las acciones de la Serie B, nicamente podrn ser adquiridas por inversionistas mexicanos y por personas fsicas o morales y
unidades econmicas extranjeras o por las personas o entidades comprendidas en las fracciones II y III del artculo segundo de la
Ley de Inversin Extranjera; en el entendido que podrn adquirir hasta el 25% (veinticinco por ciento) del capital social en
circulacin de la Sociedad, de conformidad con la legislacin aplicable.
En caso de que cualquier extranjero, presente o futuro adquiera directa o indirectamente acciones de la Serie B por el solo
hecho de su adquisicin, se obliga formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto
de las acciones de la Serie B que adquiera o de las que sea titular, as como de los bienes, derechos y concesiones,
participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en
que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de su gobierno, bajo la pena, en
caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin las acciones que hubiere adquirido.
El control de la Sociedad, en ningn momento y bajo ninguna circunstancia, podr ser detentado, individual o conjuntamente, de
iure o de facto, directa o indirectamente por personas fsicas extranjeras, entidades jurdicas de nacionalidad distinta a la
mexicana y/o sociedades mexicanas con mayora de capital extranjero. Para los efectos de ste prrafo, Control tendr el
significado definido en la LMV.

La suma de las acciones Serie A representarn, cuando menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social en
circulacin de la Sociedad, por lo que en ningn momento y bajo ninguna circunstancia, el nmero total de acciones Serie A
podr ser igual o menor a la suma de las acciones de las Serie B.

La suma de las acciones Serie B representarn hasta un 25% (veinticinco por ciento) del capital social en circulacin de la
Sociedad, por lo que en ningn momento y bajo ninguna circunstancia, representarn un nmero igual o mayor al nmero total de
las acciones Serie A.

178

La Sociedad podr fideicomitir acciones representativas de su capital social y/o certificados de participacin ordinarios, con
instituciones de crdito, con el objeto de establecer planes de opcin de compra o suscripcin de esos ttulos.

Dentro de su respectiva Serie, cada accin conferir iguales derechos y obligaciones a sus tenedores.
Cada accin ordinaria de la Serie A, y de la Serie B conferir derecho a un (1) voto en las Asambleas de Accionistas
conforme a lo siguiente:
(i)

(ii)

los tenedores de acciones de la Serie A tendrn derecho a designar y remover a la mayora de los miembros
propietarios del Consejo de Administracin y a sus respectivos suplentes, as como al Presidente del Consejo de
Administracin, a nombrar o ratificar el nombramiento del Presidente o Director General de la Compaa y al
Secretario y Prosecretarios del Consejo de Administracin, conforme a lo previsto en los estatutos sociales. Los
tenedores de acciones Serie A, tendrn todos los derechos patrimoniales o pecuniarios ordinarios conferidos por
la ley y los estatutos sociales, incluyendo, sin limitacin, la participacin en las utilidades y el derecho preferente
para suscribir las nuevas acciones que se emitan de esa serie, en la proporcin que les corresponda dentro de la
propia serie; y
los tenedores de acciones de la Serie B, tendrn derecho a designar y remover hasta dos miembros propietarios
del Consejo de Administracin y a sus respectivos suplentes, conforme a lo previsto en los estatutos sociales. Los
tenedores de acciones de la Serie B tendrn todos los derechos patrimoniales o pecuniarios ordinarios conferidos
por la ley y estatutos sociales, incluyendo, sin limitacin, la participacin en las utilidades y el derecho preferente
para suscribir las nuevas acciones que se emitan de esa serie, en la proporcin que les corresponda dentro de la
propia serie.

Adquisicin de Acciones Propias.


La Sociedad podr adquirir acciones representativas de su capital social o ttulos que representen dichas acciones, sin que sea
aplicable la prohibicin a que se refiere el primer prrafo del artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La adquisicin de
acciones propias se realizar en los trminos y conforme a lo previsto en el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores y dems
disposiciones que se encuentren vigentes al momento de la operacin, incluyendo aquellas emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y
de Valores.
Aumentos y Disminuciones de Capital.
Los aumentos del capital social se efectuarn por resolucin de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consiguiente
reforma de estatutos. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionista que decrete el aumento o cualquier Asamblea
Accionista posterior, fijar los trminos bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento. Lo anterior, con sujecin a lo establecido
en el apartado Disposiciones en Materia de Cambio de Control.
En los aumentos de capital social podr acordarse la emisin de acciones, pero en ningn caso las acciones de la Serie B podrn
exceder el mximo a que se refieren los estatutos sociales.
El capital social podr ser disminuido por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, cumpliendo en todo caso, con el
apartado Disposiciones en Materia de Cambio de Control y, en su caso, el artculo 135 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el
capital social podr disminuirse de conformidad con lo previsto en el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores.
En ningn caso se podrn realizar disminuciones de capital o recomprar acciones representativas del capital social o valores que las
representen, de tal forma que el nmero de acciones en circulacin de la Serie B exceda el mximo a que se refieren los estatutos
sociales.
Disposiciones en Materia de Cambio de Control.
Cualquier Persona (segn se define este concepto ms adelante) que individualmente o en conjunto con una Persona Relacionada
(segn se define este concepto adelante), pretenda adquirir Acciones (segn se define este concepto ms adelante) ordinarias o derechos
sobre Acciones ordinarias, por cualquier medio o ttulo, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesin de actos sin lmite
de tiempo entre si cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual o en conjunto con las Acciones que adquiera,
hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada o su titularidad de derechos sobre Acciones ordinarias, en forma individual
o en conjunto con los derechos sobre Acciones que adquiera, hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada directa o
indirectamente, sea igual o superior al 10% (diez por ciento) del total de las Acciones ordinarias; (B) cualquier Persona que
179

individualmente o en conjunto con una Persona Relacionada, pretenda adquirir Acciones ordinarias o derechos sobre Acciones ordinarias,
por cualquier medio o ttulo, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesin de actos sin lmite de tiempo entre s, que
representen en forma individual o en conjunto con las Acciones que adquiera, hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona
Relacionada, el 10% (diez por ciento) o ms del total de las Acciones ordinarias; (C) cualquier Persona que sea un Competidor (segn se
define este concepto adelante) de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria (segn se define este concepto adelante) o Afiliada (segn se
define este concepto adelante) de la Sociedad, que individualmente o en conjunto con una Persona Relacionada, pretenda adquirir
Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o titulo, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesin de actos
sin lmite de tiempo entre s, cuya consecuencia sea que su tenencia accionara en forma individual o en conjunto con las Acciones que
adquiera, hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada o su titularidad de derechos sobre Acciones, en forma individual
o en conjunto con los derechos sobre Acciones que adquiera, hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada, directa o
indirectamente, sea igual o superior al 5% (cinco por ciento) del total de las Acciones emitidas; y (D) cualquier Persona que sea un
Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad, que individualmente o en conjunto con una Persona
Relacionada, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o ttulo, directa o indirectamente, ya sea en un
acto o en una sucesin de actos sin limite de tiempo entre s, que en forma individual o en conjunto con las Acciones que adquiera,
hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada, representen el 5% (cinco por ciento) o ms del total de las Acciones
emitidas, requerir de la autorizacin previa y por escrito del Consejo de Administracin y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a
lo que adelante se indica. Para estos efectos, la Persona que corresponda deber cumplir con lo siguiente:
(i)

Autorizacin del Consejo de Administracin.


a)

La Persona de que se trate deber presentar solicitud de autorizacin por escrito al Consejo de Administracin. Dicha
solicitud deber ser dirigida y entregada en forma indubitable al Presidente del Consejo de Administracin, con copia al
Secretario y, en su caso, al Prosecretario del propio Consejo. La solicitud mencionada deber establecer y detallar lo
siguiente:
1.

2.

3.
4.

5.

6.

7.

el nmero y clase o serie de Acciones de que la Persona de que se trate o cualquier Persona Relacionada con la
misma (i) sea propietario o copropietario, ya sea directamente o a travs de cualquier Persona o a travs de
cualquier pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cnyuge o concubinario o a
travs de cualquier otra interpsita persona; o (ii) respecto de las cuales tenga, comparta o goce algn derecho, ya
sea por contrato o por cualquier otra causa;
el nmero y clase o serie de Acciones que la Persona de que se trate o cualquier Persona Relacionada con la misma
pretende adquirir (i) ya sea directamente o a travs de cualquier Persona en la que tenga algn inters o
participacin, ya sea en el capital social o en la direccin, administracin u operacin o; (ii) bien, a travs de
cualquier pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cnyuge o concubinario o a
travs de cualquier otra interpsita persona;
el nmero y clase o serie de Acciones respecto de las cuales pretenda obtener o compartir algn derecho, ya sea por
contrato o por cualquier otra causa;
(i) el porcentaje que las Acciones a que se refiere el inciso 1. anterior representan del total de las Acciones emitidas
por la Sociedad; (ii) el porcentaje que las Acciones a que se refiere el inciso 1. anterior representan de la clase o de
la serie o series a que correspondan; (iii) el porcentaje que las Acciones a que se refieren los incisos 2. y 3.
anteriores representan el total de las Acciones emitidas por la Sociedad; y (iv) el porcentaje que las Acciones a que
se refieren los incisos 2. y 3. anteriores representan de la clase o de la serie o series a que correspondan;
la identidad y nacionalidad de la Persona o grupo de Personas que pretenda adquirir las Acciones, en el entendido
de que si cualquiera de esas Personas es una persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, o cualquier otro
vehculo, entidad, empresa o forma de asociacin econmica o mercantil, deber especificarse la identidad y
nacionalidad de los socios o accionistas, fideicomitentes y fideicomisarios o su equivalente, miembros del comit
tcnico o su equivalente, causahabientes, miembros o asociados, as como la identidad y nacionalidad de la Persona
o Personas que Controlen (segn se define este concepto adelante), directa o indirectamente, a la persona moral,
fideicomiso o trust o su equivalente, vehiculo, entidad, empresa o asociacin econmica o mercantil de que se trate,
hasta que se identifique a la persona o personas fsicas que mantengan algn derecho, inters o participacin de
cualquier naturaleza en la persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehculo, entidad, empresa o
asociacin econmica o mercantil de que se trate;
las razones y objetivos por las cuales pretenda adquirir las Acciones objeto de la autorizacin solicitada,
mencionando particularmente si tiene el propsito de adquirir, directa o indirectamente, (i) Acciones adicionales a
aquellas referidas en la solicitud de autorizacin; (ii) una Participacin Significativa; o (iii) el Control de la
Sociedad;
si es, directa o indirectamente, un Competidor de la propia Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la
Sociedad y si tiene la facultad de adquirir legalmente los Accionistas de conformidad con lo previsto en los
180

estatutos sociales y en la legislacin aplicable; asimismo, deber especificarse si la Persona que pretende adquirir
las Acciones en cuestin tiene parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o algn cnyuge
o concubinario, que puedan ser considerados un Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de
la Sociedad, o si tiene alguna relacin econmica con un Competidor o algn inters o participacin ya sea en el
capital social o en la direccin, administracin u operacin de un Competidor, directamente o a travs de cualquier
Persona o pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cnyuge o concubinario;
8. el origen de los recursos econmicos que pretenda utilizar para pagar el precio de las Acciones objeto de la
solicitud; en el supuesto de que los recursos provengan de algn financiamiento, se deber especificar la identidad y
nacionalidad de la Persona que le provea de dichos recursos y se deber entregar junto con la solicitud de
autorizacin la documentacin suscrita por esa Persona, que acredite y explique las condiciones de dicho
financiamiento;
9. si forma parte de algn grupo econmico, conformado por una o ms Personas Relacionadas, que como tal, en un
acto o sucesin de actos, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre las mismas o, de ser el caso, si dicho grupo
econmico, es propietario de Acciones o derechos sobre las mismas;
10. si ha recibido recursos econmicos en prstamo o en cualquier otro concepto de una Persona Relacionada o ha
facilitado recursos econmicos en prstamo o en cualquier otro concepto a una Persona Relacionada, con objeto de
que se pague el precio de las Acciones; y
11. la identidad y nacionalidad de la institucin financiera que actuara como intermediario colocador, en el supuesto de
que la adquisicin de que se trate se realice a travs de oferta pblica.
b) Dentro de los diez (10) das siguientes a la fecha en que hubiera recibido la solicitud de autorizacin a que se refiere el
numeral (i) a), anterior, el Presidente o el Secretario o, en ausencia de este ltimo, el Prosecretario, convocarn al
Consejo de Administracin para discutir y resolver sobre la solicitud de autorizacin mencionada. Los citatorios para las
juntas del Consejo de Administracin, debern ser formulados por escrito y enviados por el Presidente o el Secretario o,
en ausencia de ste ltimo, por el Prosecretario, a cada uno de los consejeros propietarios y suplentes por lo menos con
cuarenta y cinco (45) das de anticipacin a la fecha en que la junta deba tener verificativo, por correo certificado,
mensajera privada, telegrama, telex, telecopiadora o fax, a sus domicilios o a los lugares que los mismos consejeros
hayan sealado por escrito para ser citados para los asuntos a que los estatutos sociales se refiere. Los consejeros
suplentes nicamente deliberarn y votarn en el supuesto de que el consejero propietario correspondiente no asista a la
junta convocada Los citatorios debern especificar la hora, la fecha, el lugar de reunin y el Orden del Da respectivo.
Para los efectos de los estatutos sociales, no sern vlidas las resoluciones tomadas fuera de sesin de Consejo.
c)

Salvo por lo que se prev en el ltimo prrafo de este inciso (i) c), el Consejo de Administracin resolver sobre toda
solicitud de autorizacin que se le presente dentro de los sesenta das (60) siguientes a la fecha en que dicha solicitud le
fuere presentada. El Consejo de Administracin podr, en cualquier caso y sin incurrir en responsabilidad, someter la
solicitud de autorizacin a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que sea sta la que resuelva. No
obstante lo anterior, ser la asamblea general extraordinaria de accionistas la que necesariamente resuelva sobre
cualquier solicitud de autorizacin en los siguientes casos:
1.
2.
3.

cuando la adquisicin de Acciones objeto de la solicitud implique un cambio de Control en la Sociedad; o


cuando habiendo sido citado en trminos de lo previsto en los estatutos sociales, el Consejo de Administracin no
se hubiere podido instalar por cualquier causa; o
cuando habiendo sido citado en trminos de lo previsto en los estatutos sociales, el Consejo de Administracin no
resolviere sobre la solicitud de autorizacin que le sea presentada, salvo en los casos en que no resolviere por haber
solicitado la documentacin o aclaraciones a que se refiere el prrafo inmediato siguiente.

El Consejo de Administracin podr solicitar a la Persona que pretenda adquirir las Acciones de que se trate, la documentacin
adicional y las aclaraciones que considere necesarias para resolver sobre la solicitud de autorizacin que le hubiere sido presentada,
incluyendo la documentacin con la que se acredite la veracidad de la informacin a que se refieren los incisos (i) a) 1. a (i) a) 11. de este
inciso. En el supuesto de que el Consejo de Administracin solicite las aclaraciones o documentacin citada, el plazo de sesenta (60) das
previsto en el primer prrafo de este inciso (i) c), ser contado a partir de le fecha en que la Persona antes mencionada realice o entregue,
segn sea el caso, las aclaraciones o documentacin solicitada por el propio Consejo de Administracin, por conducto de su Presidente,
del Secretario o de cualquier Prosecretario.
d) Para que el Consejo pueda sesionar vlidamente, deber estar presente, por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento)
de los consejeros propietarios o suplentes respectivos y sus acuerdos y resoluciones, para su validez, debern ser
tornados por el voto favorable de la mayora de los consejeros presentes. El Presidente del Consejo tendr voto de
calidad, en caso de empate.
181

Las juntas de Consejo de Administracin convocadas para resolver sobre las solicitudes de autorizacin mencionadas, considerarn y
tomarn resoluciones nicamente en relacin con la solicitud de autorizacin a que se refiere este numeral.
e)

En el supuesto de que el Consejo de Administracin autorice la adquisicin de Acciones planteada y dicha adquisicin
implique la adquisicin de una Participacin Significativa (segn se define este concepto adelante) sin que dicha
adquisicin exceda de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o implique un cambio de Control en la
Sociedad, la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestin deber hacer oferta pblica de compra, a un precio
pagadero en efectivo, por el porcentaje de Acciones equivalente al porcentaje de Acciones ordinarias con derecho a voto
que pretenda adquirir o por el 10% (diez por ciento) de las Acciones, lo que resulte mayor.

La oferta pblica de compra a que este inciso (i) e) se refiere, deber ser realizada simultneamente en Mxico y en los Estados
Unidos de Amrica dentro de los sesenta (60) das siguientes a la fecha en que la adquisicin de las Acciones de que se trate hubiere sido
autorizada por el Consejo de Administracin. El precio que se pague por las Acciones ser el mismo, con independencia de la clase o serie
de que se trate. En el supuesto de que existan ttulos o instrumentos que representen dos o ms acciones representativas del capital social
de la Sociedad y acciones emitidas y circulando en forma independiente, el precio de estas ltimas se determinar dividiendo el precio de
los ttulos o instrumentos mencionados entre el nmero de acciones subyacentes que representen.
f)

(ii)

Cualquier Persona que sea un Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad, que
pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o titulo, directa o indirectamente, ya sea en
un acto o en una sucesin de actos sin lmite de tiempo entre s, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria o su
titularidad de derechos sobre Acciones, directa o indirectamente, sea igual o superior al 5% (cinco por ciento) del total
de las Acciones emitidas y cualquier Persona que sea un Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria o
Afiliada de la Sociedad, que pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o titulo, directa
o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesin de actos sin lmite de tiempo entre s, que representen el 5%
(cinco por ciento) o ms del total de las Acciones emitidas, requerir de la autorizacin previa y por escrito de la
Asamblea de Accionistas. La solicitud de autorizacin correspondiente deber ser presentada al Consejo de
Administracin y ste deber ser citado, conforme a lo previsto en los subincisos (i) a) y (i) b) de este inciso. El Consejo
de Administracin podr negar la autorizacin solicitada o bien, someter la solicitud de autorizacin de que se trate a la
consideracin de la asamblea general extraordinaria de accionistas para que sea esta la que resuelva.

Autorizacin de la asamblea de accionistas.


a)

En el supuesto de que la solicitud de autorizacin a que este inciso se refiere sea sometida a la consideracin de la
asamblea general extraordinaria de accionistas, el Consejo de Administracin, por conducto del Presidente o del
Secretario o, en ausencia de este ltimo, por el Prosecretario, convocar a la propia asamblea general extraordinaria de
accionistas.

b) Para los efectos de lo previsto en este inciso, la convocatoria a la asamblea general extraordinaria de accionistas deber
publicarse en el peridico oficial del domicilio de la Sociedad y en dos de los diarios de mayor circulacin en dicho
domicilio, por lo menos con treinta (30) das de anticipacin a la fecha fijada para la asamblea; cuando se trate de
segunda convocatoria la publicacin tambin deber realizarse por lo menos treinta (30) das antes de la fecha fijada
para la celebracin de la asamblea correspondiente, en el entendido de que esta ltima convocatoria no podr publicarse
sino hasta despus de la fecha para la cual se hubiera convocado la asamblea en primera convocatoria y sta no se
hubiere instalado.
La convocatoria contendr el Orden del Da y deber ser firmada por el Presidente o el Secretario o, en ausencia de este ltimo, por
cualquier Prosecretario del Consejo de Administracin.
c)

Para los efectos de este inciso, para que una asamblea general extraordinaria de accionistas se considere legalmente
reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, debern estar debidamente representadas en ella por lo menos el
85% (ochenta y cinco por ciento) de las Acciones ordinarias con derecho a voto y sus resoluciones sern vlidas cuando
se tomen por el voto favorable de las tenedores de Acciones que representan, cuando menos, el 75% (setenta y cinco por
ciento) de las Acciones ordinarias con derecho a voto.

Desde el momento en que se que se publique la convocatoria para la asamblea de accionistas a que los estatutos sociales se refiere,
debern estar a disposicin de los mismos, en las oficinas de la secretaria de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la informacin y
los documentos relacionados con el Orden del Da y, por tanto, la solicitud de autorizacin provista en el numeral (i) a) de los estatutos
sociales, as como cualquier opinin y/o recomendacin que, en su caso, el Consejo de Administracin hubiera emitido en relacin con la
solicitud de autorizacin antes mencionada
182

d) En el supuesto de que la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice la adquisicin de Acciones planteada y
dicha adquisicin implique la adquisicin de una Participacin Significativa (segn se define este concepto adelante) sin
que dicha adquisicin exceda de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o implique un cambio de
Control en la Sociedad, la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestin deber hacer oferta pblica de
compra, a un precio pagadero en efectivo, por el porcentaje de Acciones equivalente al porcentaje de Acciones
ordinarias con derecho a voto que pretenda adquirir o por el 10% (diez por ciento) de las Acciones, lo que resulte
mayor.
La oferta pblica de compra a que este inciso d), se refiere deber ser realizada simultneamente en Mxico y en los Estados Unidos
de Amrica dentro de los sesenta (60) das siguientes a la fecha en que la adquisicin de las Acciones de que se trate hubiere sido
autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas. El precio que se pague por las Acciones ser el mismo, con
independencia de la clase o serie de que se trate. En el supuesto de que existan ttulos o instrumentos que representen dos o ms acciones
representativas del capital social de la Sociedad y acciones emitidas y circulando en forma independiente, el precio de estas ltimas se
determinar dividiendo el precio de los ttulos o instrumentos mencionados entre el nmero de acciones subyacentes que representen.
e)

En el supuesto de que la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice la adquisicin de Acciones planteada y
dicha adquisicin implique un cambio de Control en la Sociedad, la Persona que pretende adquirir las Acciones de que
se trate deber hacer oferta pblica de compra por el 100% (cien por ciento) menos una de las Acciones en circulacin, a
un precio pagadero en efectivo no inferior del precio que resulte mayor de entre lo siguiente:
1.
2.
3.

el valor contable de la Accin de acuerdo al ltimo estado de resultados trimestral aprobado por el Consejo de
Administracin, o
el precio de cierre de las operaciones en bolsa de valores ms alto de cualquiera de los trescientos sesenta y cinco
(365) das previos a la fecha de la autorizacin otorgada por la asamblea general extraordinaria de accionistas; o
el precio ms alto pagado por Acciones en cualquier tiempo por la Persona que adquiera las Accionas objeto de la
solicitud autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas.

La oferta pblica de compra a que este inciso e) se refiere deber ser realizada simultneamente en Mxico y en los Estados Unidos
de Amrica dentro de los sesenta (60) das siguientes a la fecha en que la adquisicin de las Acciones de que se trate hubiere sido
autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas. El precio que se pague por las Acciones ser el mismo, con
independencia de la clase o de la serie de que se trate. En el supuesto de que existan ttulos o instrumentos que representen dos o ms
acciones representativas del capital social de la Sociedad y acciones emitidas y circulando en forma independiente, el precio de stas
ltimas se determinar dividiendo el precio de los ttulos o instrumentos mencionados entre el nmero de acciones subyacentes que
representen.
f)

La Persona que realice cualquier adquisicin de Acciones autorizada por la asamblea general extraordinaria de
accionistas, no ser inscrita en el registro de acciones de la Sociedad sino hasta el momento en que la oferta pblica de
compra a que se refiere los incisos (ii) d) y (ii) e), anteriores hubiere sido concluida. En consecuencia, tal Persona no
podr ejercer los derechos corporativos ni econmicos que correspondan a las Acciones cuya adquisicin hubiere sido
autorizada sino hasta el momento en que la oferta pblica de compra hubiere sido concluida.

En el caso de Personas que ya tuvieren el carcter de accionistas de la Sociedad y, por tanto, estuvieren inscritas en el registro de
acciones de la Sociedad, la adquisicin de Acciones autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas, no ser inscrita en el
registro de acciones de la Sociedad sino hasta el momento en que la oferta pblica de compra hubiere sido concluida y, en consecuencia,
tales Personas no podrn ejercer los derechos corporativos ni econmicos que correspondan o las Acciones adquiridas.
El Consejo de Administracin y la Asamblea de Accionistas, segn sea el caso, tendrn derecho para determinar si una o ms
Personas que pretendan adquirir Acciones se encuentran actuando de una manera conjunta, coordinada o concertada con otras, en cuyo
caso, las Personas de que se trate se considerarn como una sola persona para los efectos de los estatutos sociales.
Asimismo, el Consejo de Administracin y la Asamblea de Accionistas, segn sea el caso, podrn determinar los casos en que las
Acciones cuyos titulares sean distintas Personas, para efectos de este inciso sern consideradas como Acciones de una misma Persona. En
tal sentido, se entender que son Acciones de una misma Persona, las Acciones de que una Persona sea titular, sumadas a las Acciones (i)
de que cualquier pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cnyuge o concubinario de esa Persona
sea titular o (ii) de que cualquier persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehculo, entidad, empresa o asociacin econmica o
mercantil sea titular cuando esa persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehculo, entidad, empresa o asociacin econmica o
mercantil sea Controlada por la Persona mencionada o (iii) de que cualquier Persona Relacionada a dicha Persona, sea titular.
183

En la evaluacin que hagan de las solicitudes de autorizacin a que se refiere este inciso, el Consejo de Administracin y/o la
Asamblea de Accionistas, segn sea el caso, debern tomar en cuenta los factores que estimen pertinentes, considerando los intereses de la
Sociedad y sus accionistas, incluyendo factores de carcter financiero, de mercado, de negocios y otros.
Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas, en la que se pretenda tratar una fusin, una escisin o un aumento o
reduccin de capital de la Sociedad que implique un cambio de Control en la Sociedad, se considere legalmente reunida por virtud de
primera o ulterior convocatoria, debern estar representadas en ella por lo menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) de las Acciones
ordinarias con derecho a voto y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de los tenedores de Acciones que
representen, cuando menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Acciones ordinarias con derecho a voto.
La Persona que adquiera Acciones sin haberse cumplido con cualesquiera de las formalidades, requisitos y dems disposiciones
previstas en los estatutos sociales, no ser inscrita en el registro de acciones de la Sociedad y en consecuencia, tal Persona no podr ejercer
los derechos corporativos ni econmicos que correspondan a dichas Acciones, incluyendo especficamente el ejercicio del derecho de voto
en las asambleas de accionistas. En el caso de Personas que ya tuvieren el carcter de accionistas de la Sociedad y, por tanto, estuvieren
inscritas en el registro de acciones de la Sociedad, la adquisicin de Acciones realizada sin haberse cumplido con cualesquiera de las
formalidades, requisitos y dems disposiciones previstas en los estatutos sociales, no ser inscrita en el registro de acciones de la Sociedad
y, en consecuencia, tales Personas no podrn ejercer los derechos corporativos ni econmicos que correspondan a dichas Acciones,
incluyendo especficamente el ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas. En los casos en que no se hubiera cumplido
con cualesquiera de las formalidades, requisitos y dems disposiciones previstas en los estatutos sociales, las constancias o listado, no
demostrarn la titularidad de las Acciones o acreditarn el derecho de asistencia a las asambleas de accionistas y la inscripcin en el
registro de acciones de la Sociedad, ni legitimarn el ejercicio de accin alguna, incluyendo las de carcter procesal.
Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administracin o por la Asamblea de Accionistas conforme a lo previsto en los
estatutos sociales, dejarn de surtir efectos si la informacin y documentacin con base en la cual esas autorizaciones fueron otorgadas no
es o deja de ser veraz.
Adicionalmente y conforme a lo dispuesto en el artculo 2,117 del Cdigo Civil Federal, cualquier Persona que adquiera Acciones en
violacin de lo previsto en los estatutos sociales, estar obligada a pagar una pena convencional a la Sociedad por una cantidad
equivalente al valor de mercado de la totalidad de las Acciones que hubiera adquirido sin la autorizacin a que los estatutos sociales se
refiere. En el caso de adquisiciones de Acciones realizadas en violacin de lo previsto en los estatutos sociales y realizadas a ttulo
gratuito, la pena convencional ser por un monto equivalente al valor de mercado de las Acciones objeto de la adquisicin de que se trate.
Lo previsto en la seccin (ii) (Autorizacin de la Asamblea de Accionistas) de los estatutos sociales no ser aplicable a (a) las
adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por va sucesoria, ya sea herencia o legado, o (b) la adquisicin de Acciones (i)
por la Persona que, directa o indirectamente, tenga la facultad o posibilidad de nombrar al mayor nmero de miembros del consejo de
administracin de la Sociedad, (ii) por cualquier sociedad, fideicomiso o trust o su equivalente, vehculo, entidad, empresa u otra forma de
asociacin econmica o mercantil que est bajo el Control de la Persona a que se refiere el inciso (i) inmediato anterior; (iii) por la
sucesin a bienes de la Persona a que se refiere el inciso (i) anterior; (iv) por los ascendientes o descendientes en lnea recta hasta el tercer
grado de la Persona a que se refiere el inciso (i) anterior, o (v) por la Persona a que se refiere el inciso (i) anterior, cuando est
readquiriendo las Acciones de cualquier Sociedad, fideicomiso o trust o su equivalente, vehiculo, entidad, empresa, forma de asociacin
econmica o mercantil, ascendientes o descendientes a que se refieren los incisos (ii) y (iv) anteriores; y (vi) por parte de la Sociedad o sus
Subsidiarias, o por parte de fideicomisos constituidos por la propia Sociedad o sus Subsidiarias o por cualquier otra Persona Controlada
por la Sociedad o por sus Subsidiarias.
Para los fines de este apartado, los trminos o conceptos que a continuacin se indican tendrn el significado siguiente:

Acciones significa las acciones representativas del capital social de la Sociedad, cualquiera que sea su clase o serie, o cualquier
titulo, valor o instrumento emitido con base en esas acciones o que confiera algn derecho sobre esas acciones o sea convertible
en dichas acciones, incluyendo especficamente certificados de participacin ordinarios que representen acciones de la Sociedad.
Afiliada significa cualquier sociedad que Controle a, sea Controlada por o est bajo Control comn con, cualquier Persona.
Competidor significa cualquier Persona dedicada, directa o indirectamente, (i) al negocio de prestacin de servicios de
transporte areo nacional y/o (ii) a cualquier actividad que realice la Sociedad o sus Subsidiarias y que represente el 5% (cinco
por ciento) o ms de los ingresos a nivel consolidado de la Sociedad y sus subsidiarias
Control, Controlar o Controladora significa (i) el ser propietarios de la mayora da las acciones ordinarios, con derecho a
voto, representativas del capital social de una sociedad o de ttulos o instrumentos emitidos con base en dichas acciones; o (ii) la
facultad o posibilidad de nombrar, a la mayora de los miembros del consejo de administracin o al administrador de una persona
moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehculo, entidad, empresa u otra firma de asociacin econmica o mercantil, ya sea
directamente o indirectamente a travs del ejercicio del derecho de voto que corresponda a las acciones o partes sociales
184

propiedad de una Persona, de cualquier pacto en el sentido de que el derecho de voto que corresponda a acciones o partes
sociales propiedad de algn tercero se ejerza en el mismo sentido en el que se ejerza el derecho de voto que corresponda a las
acciones o partes sociales propiedad de la Persona citada o de cualquier otra manera; o (iii) la facultad de determinar, directa o
indirectamente, las polticas y/o decisiones de la administracin u operacin de una persona moral, fideicomiso o trust o su
equivalente, vehculo, entidad, empresa o de cualquier otra forma de asociacin econmica o mercantil;
Participacin Significativa significa la propiedad o tenencia, directa o indirecta, del 30% (treinta por ciento) o ms de las
Acciones ordinarias con derecho a voto.
Persona significa cualquier persona fsica o moral, sociedad, fideicomiso o trust o su equivalente, vehculo, entidad, empresa o
cualquier otra forma de asociacin econmica o mercantil o cualquiera de las Subsidiarias o Afiliadas de aqullas o, en caso de
que as lo determine el Consejo de Administracin o la Asamblea de Accionistas, cualquier grupo de Personas que se encuentren
actuando de una manera conjunta, concertada o coordinada de conformidad con lo previsto en este apartado.
Persona Relacionada significa cualquier persona fsica o moral, sociedad, fideicomiso o trust o su equivalente, vehculo,
entidad, empresa o cualquier otra forma de asociacin econmica o mercantil, o cualquier pariente por consanguinidad, afinidad
o civil hasta el quinto grado o cualquier cnyuge o concubinario, o cualquiera de las Subsidiarias o Afiliadas de todos los
anteriores, (i) que pertenezca al mismo grupo econmico o de intereses que la Persona que pretenda adquirir Acciones o sea una
Subsidiaria o una Afiliada de esa Persona o (ii) que acte de manera concertada con la Persona que pretenda adquirir Acciones.
Subsidiaria significa cualquier sociedad respecto de la cual una Persona sea propietaria de la mayora de las acciones
representativas de su capital social o respecto de la cual una Persona tenga el derecho de designar a la mayora de los miembros
de su consejo de administracin o a su administrador. Las disposiciones de los estatutos sociales se aplicarn sin perjuicio de las
leyes y disposiciones de carcter general en materia de adquisiciones de valores obligatorias en los mercados en que coticen las
Acciones u otros valores que se hayan emitido en relacin con stas o derechos derivados de las mismas (i) que deban ser
reveladas a las autoridades o (ii) que deban efectuarse a travs de oferta pblica. Para modificar el presente artculo se requerir
de la autorizacin previa y por escrito de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Este pacto se inscribir en el Registro
Pblico de Comercio del domicilio social de la Sociedad y se anotar en los ttulos de las acciones representativas del capital
social de la Sociedad, a efecto de que pare perjuicio a todo tercero.

Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrn adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del
capital social de la Sociedad o ttulos de crdito que representen dichas acciones, excepto en los casos previstos por la Ley del Mercado de
Valores y en el caso de que tales personas morales adquieran acciones de la Sociedad para cumplir con opciones o planes de venta
otorgados o diseados, o que puedan otorgarse o disearse en favor de empleados o funcionarios de dichas personas o de la Sociedad,
siempre y cuando el nmero de esas acciones adquiridas no exceda del 25% (veinticinco por ciento) del total de las acciones en
circulacin de la Sociedad y no exista prohibicin al respecto en la legislacin aplicable.
Asamblea de Accionistas.
Las Asambleas de Accionistas sern Generales o Especiales y Extraordinarias u Ordinarias. La Asamblea es el rgano supremo de la
Sociedad.
Sern Asambleas Extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artculo 182 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y aqullos otros actos que, por disposicin expresa de la ley o los estatutos sociales deban tratarse, deliberarse
y resolverse en Asamblea Extraordinaria. Asimismo, sern Asambleas Extraordinarias las que acuerden la cancelacin de la inscripcin de
las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de valores nacionales o mercados extranjeros en las que
se encuentren listadas. Todas las dems Asambleas, sern Ordinarias.
Las convocatorias para Asambleas de Accionistas debern ser realizadas por el Consejo de Administracin o por el Comit de
Auditora y Prcticas Societarias en trminos de la Ley del Mercado de Valores; sin embargo, los accionistas que representen por lo
menos el 10% (diez por ciento) del capital social, con derecho a votar en el caso correspondiente, podrn pedir por escrito, en cualquier
momento, que el Consejo de Administracin o el Comit de Auditora y Prcticas Societarias, por conducto de su respectivo Presidente,
convoquen a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud, en los trminos sealados en
el artculo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Cualquier accionista dueo de una accin con derecho a voto, tendr el mismo derecho, en cualquiera de los casos a que se refiere el
artculo 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no hiciese la convocatoria dentro de los quince das siguientes a la fecha de
la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, la har a peticin de cualquiera de los interesados, quienes
debern exhibir sus acciones con este objeto.

185

Las convocatorias para las Asambleas debern publicarse en el peridico oficial del domicilio de la Sociedad o en uno de los diarios
de mayor circulacin en dicho domicilio, y podrn publicarse en un peridico de amplia circulacin en Manhattan, Nueva York, Estados
Unidos de Amrica, por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha fijada para la Asamblea.
Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarn por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes
a la clausura del ejercicio social. Adems de los asuntos especificados en el Orden del Da y en la propia legislacin aplicable, debern
discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relacin con:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)

(ix)
(x)

el informe del Consejo de Administracin en los trminos del artculo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles;
discutir, aprobar o modificar los informes del Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, y el informe del
Director General;
conocer la opinin del Consejo de Administracin sobre el contenido del informe del Director General;
los estados financieros consolidados y sin consolidar dictaminados por contador pblico independiente que incluya las notas
complementarias y aclaratorias respectivas;
los dems informes, opiniones y documentos que establezca la legislacin aplicable;
decidir sobre la aplicacin del resultado del ejercicio;
el nombramiento y, en su caso, remocin de los miembros del Consejo de Administracin y de sus respectivos Suplentes de
la Sociedad y calificar el carcter de independiente de los consejeros;
el nombramiento y, en su caso, remocin del Presidente del Consejo de Administracin, del Presidente o Director General de
la Sociedad, y llevar a cabo el nombramiento del Secretario y Prosecretario, quienes no podrn ser miembros del Consejo, y
determinar sus remuneraciones;
la determinacin del monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias, conforme a lo
previsto en la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales; y
el nombramiento de los miembros del Comit de Auditora y Prcticas Societarias y la designacin de su Presidente.

La designacin y/o remocin del Presidente del Consejo de Administracin y del Secretario y Prosecretario, corresponder a los
tenedores de acciones de la Serie A.
De conformidad con lo previsto en los estatutos sociales, para que la asamblea resuelva favorablemente sobre los asuntos enumerados
anteriormente del (i) al (x), se requerir del voto favorable de la mayora de las acciones Serie A representadas en la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas de que se trate.
Para que una Asamblea Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deber estar
representada en ella por lo menos, los accionistas que sean titulares del cincuenta por ciento de las acciones ordinarias con derecho a voto
y, salvo por lo que adelante se establece, sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto de la mayora de los accionistas
presentes o representados. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrn celebrarse
vlidamente cualquiera que sea el nmero de acciones ordinarias representadas en la Asamblea y, salvo por lo que adelante se establece,
sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de los accionistas ttulares de las acciones ordinarias que estn
representadas en la misma.
La Asamblea Extraordinaria se reunir siempre que hubiese que tratar alguno de los asuntos de su competencia, entre los que se
encontrarn todos aquellos asuntos que, por disposicin expresa de la ley o de los estatutos sociales se reserven a su exclusiva
competencia y deliberacin. Con fundamento en la fraccin XII del artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los
siguientes asuntos, en particular, sern de la exclusiva competencia y deliberacin de las Asambleas General Extraordinaria:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)

(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)

el aumento o disminucin del capital social de la Sociedad;


el cambio de objeto de la Sociedad;
la emisin de acciones privilegiadas;
la amortizacin por parte de la Sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce; sin que dicho supuesto sea
aplicable a las recompras de acciones a que se refiere el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores y a lo conducente de
los estatutos sociales;
la emisin de bonos u obligaciones de cualquier tipo;
la fusin de la Sociedad;
la escisin de la Sociedad;
la resolucin sobre el ejercicio de la accin de responsabilidad y dems actos a que se refieren los artculos 38 de la Ley del
Mercado de Valores y 161 y 162 de la Ley General de Sociedades Mercantiles;
la resolucin de los asuntos a que se refiere el apartado Disposiciones en Materia de Cambio de Control;
186

(x)
(xi)
(xii)
(xiii)

cualquier reforma de los estatutos sociales;


la cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de
valores nacionales o mercados extranjeros en las que se encuentren inscritas;
los dems asuntos para los que la legislacin aplicable o los presentes estatutos sociales, lo exijan o requieran un qurum
especial; y
los asuntos a que se refieren los incisos (i) a (xii) anteriores estarn sujetos al qurum de instalacin y votacin previsto en
los estatutos.

Las Asambleas Extraordinarias, se considerarn legalmente instaladas, y sus resoluciones sern validas, de conformidad con la
fraccin XII del artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tratndose de una Asamblea reunida por virtud de primera
convocatoria a efecto de deliberar y resolver sobre los actos que a continuacin se relacionan, debern estar representadas en ella, por lo
menos, los accionistas titulares del setenta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto y sus resoluciones sern vlidas cuando
se tomen por el voto favorable de los Tenedores de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones con
derecho a voto, siempre y cuando, en dicho porcentaje, se incluya el voto favorable de los tenedores de la mayora de las acciones de la
Serie A representadas en la asamblea. Tratndose de una Asamblea reunida por virtud de segunda o ulterior convocatoria, debern estar
representadas en ella, por lo menos, los accionistas titulares del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto y sus resoluciones
sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de los tenedores de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento
de las acciones con derecho a voto, siempre y cuando, en dicho porcentaje, se incluya el voto favorable de los accionistas ttulares de la
mayora de las acciones de la Serie A representadas en la asamblea.
Consejo de Administracin.
La direccin y administracin de los negocios y bienes de la Sociedad estar confiada a un Director General y a un Consejo de
Administracin, ste ltimo integrado por un mximo de veintin miembros propietarios, los cuales sern designados conforme a lo
siguiente:
(i)
(ii)

los accionistas de la Serie A tendrn derecho a designar a la mayora de los miembros propietarios y a sus respectivos
suplentes; y
los accionistas de la Serie B tendrn derecho a designar hasta dos miembros propietarios y a sus respectivos suplentes.

En trminos de lo previsto en el artculo 24 de la Ley del Mercado de Valores, por lo menos el veinticinco por ciento de los
consejeros propietarios debern ser consejeros independientes, mismos que para tener tal carcter no debern actualizar ninguno de los
supuestos a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Por cada consejero propietario se designar a su respectivo suplente, en el
entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes debern tener ese mismo carcter. Los suplentes designados
por los accionistas de las Series A y B slo podrn suplir a los consejeros propietarios designados por la misma Serie.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podr designar consejeros honorarios vitalicios, quienes podrn asistir a las sesiones
del Consejo de Administracin, con voz pero sin voto, y ni su presencia o ausencia se tomar en cuenta para determinar el nmero de
personas que integren el Consejo de Administracin o el qurum requerido para el legal funcionamiento de dicho consejo.
Los accionistas o grupo de accionistas minoritarios podrn nombrar el nmero de consejeros propietarios y suplentes que les
corresponda, conforme a lo dispuesto en los estatutos.
En el consejo de administracin de la Sociedad, la mayora de sus miembros debern ser de nacionalidad mexicana. No podrn ser
miembros del consejo de administracin de la Sociedad (i) personas que participen en el rgano de administracin o cualesquier otro
rgano de decisin u operacin de alguna persona moral, distinta a la Sociedad o sus subsidiarias, que sea titular de una o ms concesiones
para prestar el servicio de transporte areo en Mxico; y (ii) personas que sean socios o accionistas, directa o indirectamente, de otras
personas morales, distintas de la Sociedad o sus subsidiarias, que sean titulares de una o ms concesiones para prestar el servicio de
transporte areo nacional en Mxico, salvo en aqullos casos en que su participacin en el capital social no le permita designar a uno o
ms miembros de su rgano de administracin ni de cualquier otro rgano de decisin u operacin.
Los nombramientos de los consejeros designados por los tenedores de acciones de la Serie A no podrn ser revocados, en tanto
dicha revocacin no sea acordada en la Asamblea Ordinaria con el voto favorable de la mayora de los tenedores de acciones de la Serie
A. Asimismo, los nombramientos de los consejeros designados por los tenedores de acciones de la Serie B no podrn ser revocados,
en tanto dicha revocacin no sea acordada en la Asamblea Ordinaria con el voto favorable de la mayora de los tenedores de acciones de
la Serie B.

187

Las facultades del Consejo de Administracin, entre otras son las siguientes:
(i)

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)
(vii)
(viii)

(ix)
(x)

administrar los negocios y bienes sociales, con poder amplio de administracin en los trminos del artculo 2,554, prrafo
segundo, del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de los Cdigos Civiles de
los dems Estados de la Repblica Mexicana, dependiendo del lugar en que se ejercite;
ejercitar actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad o de sus derechos reales o personales,
en los trminos del prrafo tercero del artculo 2,554 del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos del Cdigo Civil para el
Distrito Federal y de los Cdigos Civiles de los dems Estados de la Repblica Mexicana o del extranjero, dependiendo el
lugar en que se ejercite;
administrar los negocios de la Sociedad y los bienes muebles e inmuebles de la misma, con poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y an las especiales que conforme a la Ley requieran poder o clusula especial,
en los trminos del primer prrafo del artculo 2,554 y 2,587, excepto la facultad sealada en su fraccin IV, del Cdigo
Civil Federal y de sus correlativos del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de los Cdigos Civiles de los dems Estados de
la Repblica Mexicana o del extranjero, dependiendo del lugar en donde se ejercite, por lo que representar a la Sociedad
ante cualquier persona fsica o moral, o ante toda clase de autoridades de cualquier orden y grado, ya sean municipales,
locales o federales, fiscales, judiciales, civiles, penales, administrativas, o de cualquier otra ndole, ante toda clase de juntas
de conciliacin y de conciliacin y arbitraje, ya sean federales o locales y dems autoridades del trabajo y ante rbitros y
arbitradores;
entablar denuncias, querellas y acusaciones penales y otorgar el perdn a que se refiere el artculo 93 del Cdigo Penal
Federal y de sus correlativos del Cdigo Penal para el Distrito Federal y de los Cdigos Penales de los dems Estados de la
Repblica Mexicana, dependiendo del lugar en donde se ejercite, as como coadyuvar como parte civil con el Ministerio
Pblico, as como exigir la reparacin del dao proveniente del delito;
intentar y desistirse de toda clase de juicios, recusaciones, incidentes, recursos y apelaciones ordinarias o extraordinarias,
acciones y procedimientos ya sean civiles, mercantiles, penales, administrativos, contenciosos y laborales, inclusive
promover el juicio de amparo y desistirse de l;
hacer cesin de bienes, transigir, recibir pagos, presentar posturas, hacer pujas y mejoras en remates, comprometer en
rbitros;
girar, aceptar, endosar, otorgar y avalar, o de cualquier otra manera suscribir ttulos de crdito, conforme a lo previsto por el
artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito;
contraer o conceder prstamos otorgando o recibiendo las garantas correspondientes; emitir obligaciones con o sin garanta
especfica; aceptar, girar, endosar y avalar toda clase de ttulos de crdito y otorgar fianzas o garantas de cualquier clase,
respecto de las obligaciones contradas por la Sociedad o de los ttulos emitidos o aceptados por terceros;
aportar bienes muebles e inmuebles a otras sociedades y suscribir acciones o tomar participaciones o partes de inters en
otras empresas;
cancelar cualesquiera inscripciones realizadas en el registro de acciones.

El Consejo de Administracin tendr los deberes, responsabilidades de los Consejeros y limitaciones de responsabilidad.
(i)
(ii)
(iii)

(iv)

Deber de Diligencia. Los miembros del Consejo de Administracin debern actuar de conformidad con el deber de
diligencia contemplado por la Ley del Mercado de Valores.
Deber de Lealtad. Los miembros del Consejo de Administracin y su secretario, debern actuar de conformidad con el deber
de lealtad contemplado por la Ley del Mercado de Valores.
Accin de Responsabilidad. La responsabilidad resultante de la violacin del deber de diligencia o del deber de lealtad, ser
exclusivamente a favor de la Sociedad o de la persona moral que sta controle y podr ser ejercida por la Sociedad o por los
accionistas que, en lo individual o en conjunto, tengan la titularidad de acciones, comunes o de voto limitado, restringido o
sin derecho de voto, que representen cinco por ciento (5%) o ms del capital social. El demandante que corresponda slo
podr transigir en juicio el monto de la indemnizacin por daos y perjuicios, si el Consejo de Administracin hubiere
aprobado los trminos y condiciones del convenio judicial correspondiente.
Excluyentes de Responsabilidad. Los miembros del Consejo de Administracin no incurrirn en responsabilidad por los
daos y perjuicios que ocasionen a la Sociedad o a las personas morales que sta controle, cuando el consejero de que se
trate acte de buena fe y se actualice cualquier excluyente de responsabilidad conforme a lo que se prev en la Ley del
Mercado de Valores y dems legislacin aplicable.

Disolucin y Liquidacin.
La Sociedad se disolver en cualquiera de los casos previstos por el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas designar uno o ms liquidadores, propietarios

188

pudiendo nombrar a los correspondientes suplentes, si as lo deseare quienes tendrn las facultades que la Ley o la Asamblea de
Accionistas que los designe determine.
Cancelacin de la inscripcin en el RNV.
En el evento de cancelacin de la inscripcin de las acciones representativas del capital de la Sociedad o de ttulos que las representen
del Registro Nacional de Valores, se deber cumplir con lo previsto en el Artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores y dems
disposiciones que resulten aplicables y las personas a que dicho artculo se refiere quedarn sujetas a lo previsto en esa misma disposicin
legal.
En el caso de que la Sociedad solicite la cancelacin de la inscripcin de las acciones en el Registro Nacional de Valores, en trminos
de lo establecido en el artculo 108, fraccin II de la Ley del Mercado de Valores, estar exceptuada de llevar a cabo la oferta pblica a
que hace referencia dicho precepto legal, siempre que acredite a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores contar con el consentimiento
de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social de la Sociedad, otorgado mediante
acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico inversionista sea menor a 300,000
(trescientas mil) unidades de inversin, y constituya el fideicomiso, as como notifique la cancelacin y constitucin del citado
fideicomiso a travs del sistema electrnico de informacin de la bolsa de valores que resulte aplicable.
Jurisdiccin y Competencia.
Para la interpretacin y cumplimiento de los estatutos, los accionistas se someten expresamente a la competencia de los tribunales
federales competentes de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, por lo que renuncian a cualquier otro fuero que por razn de domicilio
pudiera corresponderles.

189

F) DESCRIPCIN DE LOS CPOS Y EL FIDEICOMISO DE CPOS.


De conformidad con nuestros estatutos y la legislacin mexicana, los Inversionistas Extranjeros no pueden ser titulares de forma
directa de Acciones Serie A. Sin embargo, la ley permite que Inversionistas Extranjeros adquieran nuestras Acciones de forma indirecta,
a travs de CPOs que emita una casa de bolsa o institucin de crdito, debidamente autorizada para tales efectos por la Direccin General
de Inversin Extranjera, que mantiene la Secretara de Economa, a travs de un fideicomiso. En virtud de que el Contrato de Fideicomiso
constituye inversin neutra de conformidad con la Ley de Inversin Extranjera, los Inversionistas Extranjeros podrn adquirir nuestras
Acciones, en el entendido que nicamente podrn adquirir indirectamente Acciones Serie A y directamente Acciones Serie B, las
cuales conferirn los derechos sealados en el Contrato de Fideicomiso. Los Inversionistas Mexicanos y/o Extranjeros podrn adquirir
CPOs que contengan, cada uno, una Accin Serie A y una Accin Serie B, en el entendido que los Inversionistas Extranjeros
nicamente podrn instruir al Fiduciario la forma de votar las Acciones Serie B amparadas por sus CPOs.
De conformidad con la legislacin mexicana y en particular la LGTOC, los CPOs son ttulos de crdito que deben ser emitidos por
una institucin de crdito actuando como fiduciario. Cada CPO que cotice en la BMV amparar una (1) Accin Serie A y una Accin
Serie B. El Contrato de Fideicomiso tiene una vigencia mxima de 50 aos, el cual es el mximo permitido por la legislacin mexicana.
Al vencimiento de dicho plazo, el Contrato de Fideicomiso se renovar, se prorrogar o se dar por terminado de acuerdo con sus
trminos, o ser sustituido por un nuevo fideicomiso de CPOs. De extinguirse el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, con base en las
instrucciones del Comit Tcnico, proceder a (i) entregar las Acciones Fideicomitidas Serie A y/o Serie B subyacentes a los CPOs a
los Inversionistas Mexicanos; (ii) entregar las Acciones Fideicomitidas Serie B subyacentes a los CPOs a los Inversionistas Extranjeros,
en proporcin a su respectiva participacin; (iii) tratndose de Inversionistas Extranjeros que adquieran indirectamente Acciones
Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs, de acuerdo con las instrucciones del Comit Tcnico, a x) vender las Acciones
Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs con la participacin del Representante Comn, y posteriormente, a distribuir el producto
de la venta entre los Inversionistas Extranjeros, en proporcin a su respectiva participacin; o y) constituir un fideicomiso, en trminos
similares al Contrato de Fidicomiso, al que previo otorgamiento de las autorizaciones correspondientes, transmitir la totalidad de las
Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs, propiedad de forma indirecta de Inversionistas Extranjeros, a efecto de que
los Inversionistas Extranjeros sean los fideicomisarios de dichas Acciones, de conformidad con su participacin; o z) de estar permitido
por la legislacin aplicable, entregar las Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs a los Inversionistas Extranjeros
tenedores de CPOs, en proporcin a su respectiva participacin; y (iv) tomar cualquier otra accin que, en las circunstancias
correspondientes, y tomando en cuenta las instrucciones del Comit Tcnico, sea necesario o conveniente.
Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo Direccin Fiduciaria emitir los CPOs en su
carcter de Fiduciario, al amparo de los siguientes documentos:
(i)

El Contrato de Fideicomiso celebrado entre nosotros y el Fiduciario (y el Accionista Vendedor, as como las personas que
peridicamente afecten Acciones al fideicomiso); y

(ii)

el Acta de Emisin, en virtud de la cual el Fiduciario emitir CPOs al amparo de las disposiciones del Contrato de
Fideicomiso de CPOs.

De conformidad con la legislacin mexicana el [*] de [*] de 2011, obtuvimos la autorizacin de la Secretara de Economa para
constituir y celebrar el Contrato de Fideicomiso, mediante oficio No. [*] de fecha [*] de [*] de 2011. El Fiduciario de los CPOs podr
emitir CPOs que representen hasta el [*]% de nuestro capital social al momento de la Oferta Global.
Inscripcin y Autorizacin
Tal y como mencionamos anteriormente hemos obtenido autorizacin de la Secretara de Economa para celebrar el Contrato de
Fideicomiso, con el objeto de que los CPOs sean considerados inversin neutra y los Inversionistas Extranjeros puedan adquirir
indirectamente Acciones Serie A, sin que stas puedan ser adquiridas directamente por ellos. Asimismo, hemos solicitado autorizacin
de la CNBV para la inscripcin de los CPOs que amparan las Acciones Serie A y Serie B en el Registro Nacional de Valores.
Depsito y retiro de las Acciones.
Interjet y el Accionista Vendedor, transmitirn y afectarn ciertas Acciones al Contrato de Fideicomiso antes de la Oferta Global, a
fin de que el Fiduciario de los CPOs emita los CPOs. Indeval y el Fiduciario llevarn un registro de Tenedores, en el cual inscribirn las
transmisiones que se efecten.

190

En virtud de que el Fiduciario de los CPOs ser el tenedor registrado de las Acciones amparadas por los CPOs, los tenedores de los
CPOs debern, segn sea aplicable, instruir al Fiduciario el ejercicio de sus derechos como accionistas (incluyendo el ejercicio de sus
derechos de voto). Los Inversionistas Mexicanos podrn hacer que el Fiduciario vote las Acciones Serie A y/o Serie B amparadas por
los CPOs, obtener un pase de asistencia para votar las Acciones Serie A y/o Serie B amparadas por los CPOs o abstenerse de votar
dichas acciones en cuyo caso, el Fiduciario deber ejercer el derecho de voto que corresponda a las Acciones Serie A y/o Serie B
subyacentes a los CPOs de que dichos Inversionistas Mexicanos fueren titulares, en el mismo sentido en que haya votado la mayora de
los accionistas de nacionalidad mexicana (personas fsicas mexicanas o sociedades mexicanas con mayora de capital mexicano)
representados en la asamblea de que se trate.
Los Inversionistas Extranjeros podrn hacer que el Fiduciario vote nicamente las Acciones Serie B amparados por los CPOs,
obtener un pase de asistencia para votar las Acciones Serie B amparadas por los CPOs o abstenerse de votar dichas acciones en cuyo
caso, el Fiduciario deber ejercer el derecho de voto que corresponda a las Acciones Serie B subyacentes a los CPOs de que dichos
Inversionistas Extranjeros fueren titulares, en el mismo sentido en que haya votado la mayora de los accionistas de nacionalidad
mexicana (personas fsicas mexicanas o sociedades mexicanas con mayora de capital mexicano) representados en la asamblea de que se
trate. Respecto de las Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs que adquieran indirectamente los Inversionistas
Extranjeros, el Fiduciario deber ejercer el derecho de voto que corresponda a las Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los
CPOs de que dichos Inversionistas Extranjeros fueren titulares, en el mismo sentido en que haya votado la mayora de los accionistas de
nacionalidad mexicana (personas fsicas mexicanas o sociedades mexicanas con mayora de capital mexicano) representados en la
asamblea de que se trate, sin que el Inversionista Extranjero pueda girar cualquier instruccin al respecto.
Los Inversionistas Mexicanos y/o Extranjeros que adquieran CPOs en la Oferta contemplada en este Prospecto no recibirn
certificados fsicos que representen los CPOs. La titularidad de los CPOs ser evidenciada mediante el depsito en Indeval del ttulo que
ampare la totalidad de los CPOs objeto de la oferta. Los tenedores pueden solicitar un certificado de su custodia junto con una
certificacin de Indeval, en la que se evidencie su tenencia.
Los Tenedores podrn retirar las Acciones Serie A y/o, Serie B segn corresponda, subyacentes a los CPOs en el caso que (i) los
estatutos sociales de Interjet lo permitieren; (ii) Interjet consintiere a que se efecte el retiro de que se trate; y (iii) la Ley de Inversin
Extranjera permita tal retiro.
De extinguirse el Fideicomiso, el Fiduciario, con base en las instrucciones del Comit Tcnico, proceder a (i) entregar las Acciones
Fideicomitidas Serie A y/o Serie B subyacentes a los CPOs a los Inversionistas Mexicanos; (ii) entregar las Acciones Fideicomitidas
Serie B subyacentes a los CPOs a los Inversionistas Extranjeros, en proporcin a su respectiva participacin; (iii) tratndose de
Inversionistas Extranjeros que adquieran indirectamente Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs, de acuerdo con las
instrucciones del Comit Tcnico, a x) vender las Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs con la participacin del
Representante Comn, y posteriormente, a distribuir el producto de la venta entre los Inversionistas Extranjeros, en proporcin a su
respectiva participacin; o y) constituir un fideicomiso, en trminos similares al Contrato de Fideicomiso, al que previo otorgamiento de
las autorizaciones correspondientes, transmitir la totalidad de las Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a CPOs propiedad de
forma indirecta de Inversionistas Extranjeros, a efecto de que los Inversionistas Extranjeros sean los fideicomisarios de dichas Acciones,
de conformidad con su participacin; o z) de estar permitido por la legislacin aplicable, entregar las Acciones Fideicomitidas Serie A
subyacentes a los CPOs Inversionistas Extranjeros tenedores de CPOs, en proporcin a su respectiva participacin; y (iv) tomar cualquier
otra accin que, en las circunstancias correspondientes, y tomando en cuenta las instrucciones del Comit Tcnico, sea necesario o
conveniente.
La terminacin del Contrato de Fideicomiso se encuentra sujeta, en todo caso, a lo que establece el artculo 228 t de la LGTOC.
Dividendos y Otras Distribuciones
En caso de que Interjet decrete y pague dividendos u otras distribuciones sobre sus Acciones, los Tenedores tendrn derecho a recibir
dichos dividendos o distribuciones en proporcin al nmero de Acciones amparadas por los CPOs de que sean tenedores y que les
correspondan. Los Tenedores tambin tendrn, en su caso, derecho a recibir una parte proporcional de los recursos derivados de la venta
de las Acciones amparadas por sus CPOs en caso de terminacin del Contrato de Fideicomiso, segn se establece en prrafos anteriores.
De conformidad con la legislacin mexicana cualquier dividendo o distribucin del Contrato de Fideicomiso que los Tenedores no reciban
o reclamen dentro de un periodo de tres aos ser propiedad de la Secretaria de Salud.
Dividendos en Efectivo

191

El Fiduciario distribuir los dividendos y dems distribuciones en efectivo que reciba en relacin con las Acciones Fideicomitidas de
Interjet a los Tenedores en proporcin a su participacin, en la misma moneda en que los reciba el Fiduciario. El Fiduciario distribuir los
dividendos y dems distribuciones en efectivo, al custodio respectivo que represente a un titular de CPOs.
Dividendos en Acciones
En el supuesto de que Interjet distribuya dividendos consistentes en Acciones, dichas acciones se afectarn al Contrato de
Fideicomiso y el Fiduciario distribuir CPOs adicionales en proporcin a su participacin. Si el Acta de Emisin no permite que sean
emitidos CPOs adicionales en un monto suficiente para representar las Acciones pagadas como dividendos, el Acta de Emisin deber ser
modificada o deber celebrarse una nueva acta de emisin de CPOs para emitir el nmero necesario de CPOs que representen las
Acciones emitidas en favor del fideicomiso creado al amparo del Contrato de Fideicomiso, como dividendos.
Otras distribuciones
Si el Fiduciario recibe una distribucin en otra forma que no sea efectivo o en Acciones, el Fiduciario har la distribucin de
conformidad con las instrucciones que reciba del Comit Tcnico del Contrato de Fideicomiso.
Derechos Societarios que confieren las Acciones
(i)

Inversionistas Mexicanos tenedores de acciones Serie A y/o Serie B.

Los Inversionistas Mexicanos tenedores de CPOs, podrn instruir al Fiduciario por escrito para que otorgue poder en favor de la
persona que cada uno designe, a efecto de que dicha persona o personas ejerzan el derecho de voto que corresponda a las Acciones
Fideicomitidas subyacentes a los CPOs de que sean titulares, conforme a las instrucciones que reciba directamente el tenedor, o para que
el Fiduciario vote las Acciones, tambin conforme a tales instrucciones.
Las instrucciones a que se refiere el prrafo anterior debern (i) para el caso de personas fsicas, acompaarse de copia de una
identificacin oficial, (o cualquier otra aceptable por el Fiduciario); o para el caso de personas morales, la documentacin legal
correspondiente (ya sean estatutos sociales vigentes con clusula de exclusin de extranjeros o una certificacin del secretario de la
entidad correspondiente haciendo constar que las acciones ordinarias representativas del capital social de dicha entidad son
mayoritariamente propiedad de Inversionistas Mexicanos o cualquier otro aceptable al Fiduciario) a fin de acreditar su calidad de
Inversionistas Mexicanos; (ii) entregar dicha documentacin al Fiduciario por escrito, con por lo menos tres (3) Das Hbiles de
anticipacin al da que se hubiere fijado como lmite para obtener la tarjeta o pase de admisin necesarios para asistir a la asamblea
respectiva, de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales de Interjet y en la legislacin aplicable; y (iii) entregar al Fiduciario
cualquier otra documentacin necesaria conforme a la legislacin aplicable. Cualquier instruccin recibida despus del plazo fijado en
este inciso se tendr por no otorgada.
Dentro del plazo de tres (3) Das Hbiles citado, el Fiduciario otorgar los poderes y gestionar la expedicin de las constancias
correspondientes para legitimar al tenedor de los CPOs de que se trate la titularidad de los mismos y su representacin en la asamblea de
accionistas respectiva, o para votar directamente las Acciones Fideicomitidas de que se trate.
En caso de que los Inversionistas Mexicanos no hubieren instruido al Fiduciario sobre el otorgamiento de poderes a la persona o
personas citadas dentro del plazo mencionado o respecto del voto por el Fiduciario de las Acciones Fideicomitidas correspondientes,
Fiduciario deber ejercer el derecho de voto que corresponda a las Acciones Fideicomitidas Serie A y/o Serie B subyacentes a los
CPOs de que dichos Inversionistas Mexicanos fueren titulares, en el mismo sentido en que haya votado la mayora de los accionistas de
nacionalidad mexicana (personas fsicas mexicanas o sociedades mexicanas con mayora de capital mexicano) representados en la
asamblea de que se trate. El derecho de voto mencionado ser ejercido por el Fiduciario, por conducto de la persona o personas que el
Comit Tcnico designe, con al menos dos (2) das de anticipacin a la fecha en que se vaya a realizar la asamblea respectiva, a quienes el
Fiduciario otorgar los poderes que resulten necesarios de conformidad con la legislacin aplicable, o a falta de instrucciones del Comit
Tcnico, por la persona que el Fiduciario considere conveniente.
(ii)

Inversionistas Extranjeros tenedores de acciones Serie B.

Los Inversionistas Extranjeros tenedores de acciones Serie B subyacentes a los CPOs podrn instruir al Fiduciario por escrito para
que otorgue poder en favor de la persona que cada uno designe, a efecto de que dicha persona o personas ejerzan el derecho de voto que
corresponda a las Acciones Fideicomitidas Serie B, subyacentes a los CPOs de que sean titulares, conforme a las instrucciones que
reciba directamente del tenedor, o para que el Fiduciario vote las Acciones, tambin conforme tales instrucciones.

192

Las instrucciones a que se refiere el prrafo anterior debern (i) para el caso de personas fsicas, acompaarse de copia de una
identificacin oficial, (pasaporte o cualquier otra aceptable por el Fiduciario); o para el caso de personas morales, la documentacin legal
correspondiente (ya sean los estatutos sociales vigentes, los documentos constitutivos o una certificacin del secretario de la entidad
correspondiente, haciendo constar que las acciones ordinarias representativas del capital social de dicha entidad son mayoritariamente
propiedad de Inversionistas Extranjeros o cualquier otra aceptable al Fiduciario); (ii) entregar dicha documentacin al Fiduciario por
escrito, con por lo menos tres (3) Das Hbiles de anticipacin al da que se hubiere fijado como lmite para obtener la tarjeta o pase de
admisin necesarios para comparecer a la asamblea respectiva, de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales de Interjet y en la
legislacin aplicable; y (iii) entregar al Fiduciario cualquier otra documentacin necesaria conforme a la legislacin aplicable. Cualquier
instruccin recibida despus del plazo fijado en este inciso se tendr por no otorgada.
Dentro del plazo de tres (3) Das Hbiles citado, el Fiduciario otorgar los poderes y gestionar la expedicin de las constancias
correspondientes para legitimar al tenedor de las acciones Serie B subyacente a los CPOs de que se trate la titularidad de los mismos y
su representacin en la asamblea de accionistas respectiva, o para votar directamente las Acciones Fideicomitidas de que se trate.
Respecto de las Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs que adquieran indirectamente los Inversionistas
Extranjeros y para el caso de que los Inversionistas Extranjeros tenedores de Acciones Fideicomitidas Serie B subyacentes a los CPOs,
no hubieren instruido al Fiduciario sobre el otorgamiento de poderes a la persona o personas citadas dentro del plazo mencionado o
respecto del voto por el Fiduciario de las Acciones Fideicomitidas correspondientes, Fiduciario deber ejercer el derecho de voto que
corresponda a las Acciones Fideicomitidas Serie A y/o Serie B subyacentes a los CPOs de que dichos Inversionistas Extranjeros
fueren titulares, en el mismo sentido en que haya votado la mayora de los accionistas de nacionalidad mexicana (personas fsicas
mexicanas o sociedades mexicanas con mayora de capital mexicano) representados en la asamblea de que se trate. El derecho de voto
mencionado ser ejercido por el Fiduciario, por conducto de la persona o personas que el Comit Tcnico designe, con al menos dos (2)
das de anticipacin a la fecha en que tenga verificativo la asamblea respectiva, a quienes el Fiduciario otorgar los poderes que resulten
necesarios de conformidad con la legislacin aplicable, o a falta de instrucciones del Comit Tcnico, por la persona que el Fiduciario
considere conveniente.
(iii)

Ejercicio del derecho de voto por parte del Fiduciario.

En caso que el Fiduciario no reciba instrucciones sobre el ejercicio del derecho de voto respecto de las Acciones Fideicomitidas
subyacentes a los CPOs, en los casos que los tenedores correspondientes tengan derecho de voto, indistintamente de la nacionalidad del
tenedor de las Acciones Fideicomitidas subyacentes a los CPOs, el Fiduciario deber otorgar los poderes necesarios a la persona que le
indique el Comit Tcnico o que considere conveniente con al menos dos (2) das de anticipacin a la fecha de la asamblea
correspondiente, para que dicho apoderado o apoderados ejerza el derecho, votando las Acciones Fideicomitidas subyacentes a dichos
CPOs en el mismo sentido que la mayora de las Acciones que voten en la asamblea de accionistas de que se trate.
(iv)

Derechos de Minoras y dems aplicables.

En adicin al ejercicio de los derechos de voto correspondientes a las Acciones Fideicomitidas conforme a los incisos (i), (ii) y (iii)
anteriores, los tenedores de CPOs, sean estos Inversionistas Mexicanos y/o Inversionistas Extranjeros, podrn instruir por escrito al
Fiduciario para que ste ejerza los derechos de minora y dems aplicables que correspondan a las Acciones Fideicomitidas subyacentes a
los CPOs de que sean titulares, de conformidad con la legislacin aplicable y los estatutos sociales de Interjet, proveyendo al Fiduciario de
las cantidades y otros recursos necesarios para hacerlo.
Respecto del ejercicio de los derechos derivados o relacionados a las Acciones Fideicomitidas que se encuentren sujetos o referidos a
un determinado porcentaje del capital social de Interjet conforme a la legislacin aplicable, el Fiduciario deber considerar, para esos
efectos, el porcentaje que representen las Acciones Fideicomitidas subyacentes a los CPOs del o de los Tenedores que deseen ejercer
dichos derechos con respecto al total de las Acciones en circulacin representativas del capital social de Interjet.
En virtud de que los CPOs cotizarn en los mercados burstiles, el Fiduciario deber verificar la nacionalidad de los Tenedores
conforme a lo establecido en los estatutos sociales y el Contrato de Fideicomiso previo al otorgamiento de la carta poder respectiva; en el
entendido que para los efectos del Fideicomiso y especficamente el presente apartado, los CPOs que formen parte de algn depositario,
fiduciario o persona extranjera, se considerar que son propiedad de Inversionistas Extranjeros, y por lo tanto, nicamente tendrn el
derecho de instruir la manera en la que se votarn las Acciones subyacentes a los CPOs conforme al inciso (ii) anterior, segn
corresponda.
Administracin del Fideicomiso de los CPOs

193

El Fiduciario administrar el Fideicomiso creado al amparo del Contrato de Fideicomiso de conformidad con las instrucciones que le
proporcione el Comit Tcnico. El Comit Tcnico estar integrado por tres (3) miembros propietarios, dos (2) de los cuales sern
designados por Interjet, y el tercero por el Representante Comn.
El Comit Tcnico sesionar con la frecuencia que resulte necesaria, ya sea mediante va telefnica o en persona, siempre que sea
convocada al efecto por cualquiera de sus miembros propietarios o por el Fiduciario mediante convocatoria por escrito enviada por
servicio de mensajera comn o electrnica o facsmile a cada uno de los miembros restantes, con copia al Fiduciario, con cuando menos
tres (3) Das Hbiles de anticipacin a la fecha sealada para la sesin, debiendo incluirse en la convocatoria, el lugar, el da, la hora y el
orden del da respectivo as como la informacin necesaria para su desahogo. El Fiduciario tiene derecho de asignar a un representante
que asista a las sesiones del Comit Tcnico, con derecho de voz pero no de voto.
El Comit Tcnico ser presidido por la persona designada con tal carcter dentro los miembros designados por Interjet y actuar
como secretario la persona que por mayora de votos designe el propio Comit Tcnico.
Las sesiones del Comit Tcnico se considerarn vlidamente instaladas cuando asistan, por lo menos, la mayora de sus miembros,
siempre y cuando se encuentre presente el miembro designado por el Representante Comn.
Las resoluciones o acuerdos del Comit Tcnico se tomarn por el voto favorable de la mayora de sus miembros. El Presidente
tendr voto de calidad en el caso de empate en las votaciones.
De cada sesin se levantar un acta que deber ser firmada por todos los miembros presentes. El acta contendr las resoluciones o
acuerdos adoptados durante la sesin, cuyo seguimiento ser responsabilidad del delegado especial que, en su caso, se designe al efecto.
Representante Comn
Interjet ha designado a Banco INVEX, S.A., Institucin de Banca Mltiple, INVEX Grupo Financiero Fiduciario como representante
comn de los Tenedores. Las obligaciones del Representante Comn, incluyen, entre otras:
(i)

revisar, en cualquier momento, el estado que guarde el Fondo Comn;

(ii)

verificar la debida constitucin y los trminos del Contrato de Fideicomiso;

(iii)

verificar la existencia de las Acciones Fideicomitidas;

(iv)

autentificar mediante su firma, los ttulos representativos de los CPOs;

(v)

ejercer los derechos de los tenedores de CPOs en relacin con el pago de cualquier dividendo o distribucin a la que tengan
derecho;

(vi)

convocar y presidir asambleas generales de los Tenedores;

(vii)

realizar cualquier acto necesario para proteger los derechos, las acciones o los recursos de los tenedores; y

(viii)

ejecutar las resoluciones adoptadas en las asambleas generales de Tenedores.

El Representante Comn, en su carcter de representante comn, podr solicitar al Fiduciario, a Interjet o a los Tenedores toda la
informacin que estime necesaria para cumplir con sus obligaciones. Los tenedores de CPOs, reunidos en asamblea general, podrn
revocar el nombramiento del Representante Comn, nombrar a uno nuevo representante comn que lo sustituya, en instruir al
representante comn que realice ciertos actos en relacin con el Contrato de Fideicomiso, atendiendo en todo momento a los requisitos
sealados en los estatutos sociales de Interjet.
Asamblea General de Tenedores de CPOs
De conformidad con la legislacin mexicana, cualquier tenedor o grupo de tenedores que representen cuando menos el 10% de los
CPOs en circulacin podr solicitar al Representante Comn la convocatoria de una asamblea general de Tenedores, especificando en su
peticin el orden del da propuesto para la asamblea. El Representante Comn deber expedir la convocatoria para que la asamblea se
rena, dentro del trmino de veinte (20) das contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Comn no

194

cumpliera con esta obligacin, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a peticin de los Tenedores solicitantes, deber
expedir la convocatoria para la reunin de la asamblea.
La convocatoria para la asamblea de Tenedores se publicar en el Diario Oficial de la Federacin y en alguno de los peridicos de
mayor circulacin del domicilio del Fiduciario, con por lo menos diez (10) das de anticipacin a la fecha en que la asamblea deba
reunirse. En la convocatoria se establecer el orden del da propuesto para la asamblea.
Salvo lo dispuesto en el prrafo siguiente, para que la asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada en virtud de primera
convocatoria, debern estar representados en ella los Tenedores de por lo menos la mitad ms uno de los CPOs en circulacin, y en
segunda o ulteriores convocatorias, la asamblea se considerar legalmente instalada con cualquiera que sea el nmero de CPOs en ella
representados. Las decisiones adoptadas sern vlidas, cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayora de los CPOs
representados en la asamblea de que se trate.
En los casos que se sealan a continuacin, para que la asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada en virtud de primera
convocatoria, debern estar representados en ella los Tenedores de por lo menos el 75% de los CPOs en circulacin, y en segunda o
ulteriores convocatorias, la asamblea se considerar legalmente instalada con cualquiera que sea el nmero de CPOs en ella representados.
Las siguientes decisiones solamente sern vlidas cuando sean aprobadas en dichas asambleas, por la mitad ms uno de los votos
correspondientes a la totalidad de los Tenedores:
(i)

cuando se trate de revocar la designacin del Representante Comn;

(ii)

cuando se trate de designar un nuevo Representante Comn;

(iii)

cuando pretendan afectarse los derechos que correspondan a los Tenedores, respecto de las Acciones o de otra forma, o
pretendan limitarse los derechos de voto de los Tenedores;

(iv)

para concurrir a las asambleas, los Tenedores debern acreditar su tenencia de acuerdo con lo sealado por la Ley del
Mercado de Valores, presentando la documentacin correspondiente en el lugar que se designe en la convocatoria a la
asamblea, a ms tardar el da anterior a la fecha en que sta debe celebrarse. Los Tenedores podrn hacerse representar en la
asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder; y

(v)

la asamblea ser presidida por el Representante Comn y en ella, los Tenedores tendrn derecho a tantos votos como les
correspondan, en virtud de los CPOs de que sean titulares, computndose un voto por cada CPO emitido; y

(vi)

los tenedores de CPOs que en una operacin determinada tengan por cuenta propia o ajena un inters contrario al Fiduciario
o a los dems Tenedores, debern abstenerse de toda deliberacin o votacin relativa a dicha operacin.

Terminacin y Extincin del Contrato de Fideicomiso


La duracin del Contrato de Fideicomiso ser de cincuenta (50) aos contados a partir de la fecha de su celebracin, el cual es el
trmino mximo permitido por la legislacin mexicana Una vez alcanzada la fecha lmite de duracin del Contrato de Fideicomiso, las
partes del Contrato de Fideicomiso, de comn acuerdo, con la participacin del Representante Comn, podrn acordar la celebracin de
un nuevo fideicomiso en trminos similares a los del presente Contrato, al cual las partes del Contrato de Fideicomiso o el Fiduciario
transmitirn el Patrimonio del Fideicomiso en la forma en que el Comit Tcnico le instruya. En caso de que las partes del Contrato de
Fideicomiso no acuerden la celebracin de un nuevo fideicomiso en trminos similares, el presente Fideicomiso se extinguir.
Si resulta que se ha retirado de la circulacin la totalidad de las Acciones o los CPOs emitidos con base en las mismas, el Fiduciario
proceder a la cancelacin de la emisin y extincin del Fideicomiso creado al amparo del Contrato de Fideicomiso.
Adicionalmente, el Contrato de Fideicomiso podr extinguirse en cualquier momento y en cualquiera de los casos previstos por el
artculo 392 de la LGTOC, salvo por lo establecido en la fraccin VI de dicho artculo.
El Contrato de Fideicomiso tambin podr extinguirse, mediante aviso por escrito de Interjet al Fiduciario, si Interjet demostrare al
Fiduciario que se ha modificado la legislacin aplicable y se han modificado los estatutos sociales de Interjet, para que se permita la libre
suscripcin de Acciones, tanto por Inversionistas Mexicanos como por Inversionistas Extranjeros.
De extinguirse el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, con base en las instrucciones que reciba del Comit Tcnico, proceder a (i)
entregar las Acciones Fideicomitidas Serie A y/o Serie B subyacentes a los CPOs a los Inversionistas Mexicanos; (ii) entregar las
195

Acciones Fideicomitidas Serie B subyacentes a los CPOs a los Inversionistas Extranjeros, en proporcin a su respectiva participacin;
(iii) tratndose de Inversionistas Extranjeros que adquieran indirectamente Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs, de
acuerdo con las instrucciones del Comit Tcnico, a x) vender las Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs con la
participacin del Representante Comn, y posteriormente, a distribuir el producto de la venta entre los Inversionistas Extranjeros, en
proporcin a sus respectiva participacin; o y) constituir un fideicomiso, en trminos similares al Contrato de Fideicomiso, al que previo
otorgamiento de las autorizaciones correspondientes, transmitir la totalidad de las Acciones Fideicomitidas Serie A subyacentes a los
CPOs propiedad de forma indirecta de Inversionistas Extranjeros, a efecto de que los Inversionistas Extranjeros sean los fideicomisarios
de dichas Acciones, de conformidad con su participacin; o z) de estar permitido por la legislacin aplicable, entregar las Acciones
Fideicomitidas Serie A subyacentes a los CPOs a los Inversionistas Extranjeros tenedores de CPOs, en proporcin a sus respectiva
participacin; y (iv) tomar cualquier otra accin que, en las circunstancias correspondientes, y tomando en cuenta las instrucciones del
Comit Tcnico, sea necesario o conveniente.
La terminacin de este Fideicomiso se encuentra sujeta, en todo caso, a lo que establece el artculo 228 t de la Ley General de Ttulos
y Operaciones de Crdito.
Honorarios del Fiduciario de los CPOs y del Representante Comn
Interjet pagar los honorarios del Fiduciario por la administracin del Contrato de Fideicomiso, y los honorarios del Representante
Comn por el desempeo de su cargo como representante comn.

196

6. PERSONAS RESPONSABLES.
Delegados del Consejo de Administracin.
Los suscritos, como delegados especiales del Consejo de Administracin, manifestamos bajo protesta de decir verdad, que el presente
Prospecto fue revisado por el Consejo de Administracin con base en la informacin que le fue presentada por directivos de la Emisora, y
a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente la situacin de la misma, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo,
manifestamos que el Consejo de Administracin no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este
Prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Finalmente, los suscritos ratificamos la opinin rendida a la asamblea general de accionistas relativa al informe que el director general
en trminos de la Ley del Mercado de Valores present a dicha asamblea, la cual se incluye en el Prospecto y manifestamos que es la
misma que se rindi ante la asamblea general de accionistas de conformidad con dicho precepto legal.

[*]
Delegado del Consejo de Administracin

[*]
Delegado del Consejo de Administracin

197

Comisario.
El suscrito ratifica la opinin que se incluye en el presente Prospecto y manifiesta bajo protesta de decir verdad que es la misma que
rindi ante la asamblea de accionistas de conformidad con el artculo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Jos Delfino Bilbao Ramrez


Comisario

198

Director General, Director de Finanzas y Director Jurdico de la Emisora.


Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la
informacin relativa a la emisora contenida en el presente Prospecto, la cual, a nuestro saber y entender, refleja razonablemente su
situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este
Prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Jos Luis Garza lvarez


Director General

Luis Alejando Beristain Mercado


Director de Finanzas

Luis Alberto Hernndez Garca


Director Jurdico

199

Intermediario Colocador Lder Mexicano.


Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de intermediario colocador, ha realizado la
investigacin, revisin y anlisis del negocio de la Emisora, as como participado en la definicin de los trminos de la oferta pblica y
que a su leal saber y entender, dicha investigacin fue realizada con amplitud y profundidad para lograr un entendimiento adecuado del
negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o
que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Igualmente su representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de los CPOs materia de la
oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance
de las responsabilidades que deber asumir frente al gran pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del
mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en bolsa.
Su representada ha participado con la Emisora, en la definicin del rango de precio de los CPOs materia de la oferta pblica, tomando
en cuenta las caractersticas de la sociedad, as como los indicadores comparativos con empresas del mismo ramo o similares, tanto en
Mxico como en el extranjero y atendiendo a los diversos factores que se han juzgado convenientes para su determinacin, en la
inteligencia de que el precio de colocacin definitivo podr variar del rango establecido, segn los niveles de oferta y demanda de los
CPOs y las condiciones imperantes en el (los) mercado(s) de valores en la fecha de colocacin.

J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero

Por: [*]
Cargo: [*]

Por: [*]
Cargo: [*]

200

Auditor Externo.
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente Prospecto, fueron
dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo
realizado, no tiene conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo
contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Galaz, Yamasaki, Ruiz Urquiza, S.C.


Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

Por: Miguel ngel del Barrio Burgos


Cargo: Socio

Asimismo, en cumplimiento de la disposicin contenida en la fraccin IV del artculo 88 de la Ley del Mercado de Valores, firma el
representante legal de Galaz, Yamasaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu.

Por: Arturo Garca Chvez


Cargo: Apoderado

201

Abogado Independiente.
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisin y colocacin de los valores cumple con
las leyes y dems disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de informacin jurdica relevante que
haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Santamarina y Steta, S.C.

Por: Alberto Saavedra Olavarrieta


Cargo: Socio

202

7. ANEXOS.
[*]

203

A) ESTADOS FINANCIEROS.
[*]

204

B) OPININ LEGAL.
[*]

205

C) TTULO QUE AMPARA LA OFERTA.


[*]

206

D) ACTA DE EMISIN.
[*]

207

E) DICTAMEN TCNICO.
[*]

208

F) CONTRATO DE FIDEICOMISO.
[*]

209

210