Presentado ante la Comisin de Valores el 6 de enero de 2012

Inscripcin N. 333

COMISIN DE VALORES
Washington, D.C. 20549 ENMIENDA PREEFECTIVA N. 3

FORMULARIO F1
REGISTRO DE EMISIN CONFORME LA LEY DE TTULOS VALORES DE 1933

CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.

(Nombre exacto del Registrante segn se especifica en este estatuto)

PACASMAYO CEMENT CORPORATION

(Traduccin al ingls del nombre del Registrante)

Repblica del Per

(Estado u otra jurisdiccin de la incorporacin u organizacin)

3241
(Cdigo de Clasificacin Industrial Estndar)

98-0632353
(N. de identificacin del Servicio de Impuestos Internos ("I.R.S.") del empleador)

Cementos Pacasmayo S.A.A. Calle La Colonia 150, Urbanizacin El Vivero` Surco, Lima Per (+51-1-317-6000)
(Domicilio, que incluye cdigo postal, y nmero de telfono, con cdigo de rea, de las oficinas ejecutivas principales del registrante)

CT Corporation System 111 Eighth Avenue New York, New York 10011 (1-800-223-7567)
(Nombre, domicilio, que incluye cdigo postal, y nmero de telfono, con cdigo de rea, del representante designado)

Con copia a:
Sr. Lic. Jaime Mercado Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York, New York 10017 (212) 455-3066 Lic. Javier Durand Asesor legal Cementos Pacasmayo S.A.A. Calle La Colonia 150 Urb. El Vivero Lima, Per Lic. Nicols Grabar Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 1 Liberty Plaza New York, New York 10016 (212) 225-2414

(+51-1-317-6000)
Fecha aproximada de comienzo de la venta propuesta al pblico: Tan pronto como sea factible, luego de que este Registro de Emisin entre en vigor. Si alguno de los ttulos valores que se inscriben en este Formulario se ofrecern sobre una base demorada o continua conforme el Artculo 415 de la Ley de Ttulos Valores, marque con una tilde el recuadro a continuacin. Si este Formulario es presentado para inscribir ttulos valores adicionales para una oferta conforme el Artculo 462(b) de la Ley de Ttulos Valores, marque el recuadro a continuacin e incluya el nmero de registro de emisin de la Ley de Ttulos Valores del registro de emisin vigente anterior para la misma oferta. Si este Formulario es una enmienda efectuada luego de la entrada en vigor, presentada conforme el Artculo 462(b) de la Ley de Ttulos Valores, marque el recuadro a continuacin e incluya el nmero de registro de emisin de la Ley de Ttulos Valores del registro de emisin vigente anterior para la misma oferta. Si este Formulario es una enmienda efectuada luego de la entrada en vigor, presentada conforme el Artculo 462(b) de la Ley de Ttulos Valores, marque con una tilde el recuadro a continuacin e incluya el nmero de registro de emisin de la Ley de Ttulos Valores de la registro de emisin vigente anterior para la misma oferta. Si se espera que la entrega del prospecto se realice conforme el Artculo 434, marque con una tilde el recuadro a continuacin.

CLCULO DE LA TARIFA DE INSCRIPCIN

Ttulo de cada clase de Precio mximo agregado de la Monto de la tarifa ttulo valor a registrar oferta propuesto(2) de inscripcin $[] $[] Acciones ordinarias (1)(3)................................................................................................................................. (1) Incluye las acciones ordinarias que el agente colocador puede comprar solamente para cubrir sobreasignaciones, de ser el caso, y acciones ordinarias que se ofrecern fuera de los Estados Unidos de Amrica, pero que pueden volver a venderse de tanto en tanto en los Estados Unidos en transacciones que requieren inscripcin segn la Ley de Ttulos Valores. Las ofertas y ventas de acciones ordinarias fuera de los Estados Unidos de Amrica se realizan conforme la Regulacin S y no estn cubiertas por el Registro de Emisin. Todas o parte de estas acciones ordinarias pueden ser representadas por acciones depositarias estadounidenses (American Depositary Shares, ADS), cada una de las cuales representa [] de nuestras acciones ordinarias. (2) Estimado con el solo propsito de calcular el monto de la tarifa de inscripcin conforme el Artculo 457(o) de la Ley de Ttulos Valores. (3) Se presentar un Registro de Emisin por separado en un Formulario F6 para la inscripcin de ADS que se emitirn al momento del depsito de las acciones ordinarias que se inscriben por el presente. _______________________ Por el presente, el Registrante enmienda este Registro de Emisin en la fecha o fechas segn resulte necesario demorar su fecha de entrada en vigor hasta que el Registrante presente una nueva enmienda que especficamente indique que este Registro de Emisin entrar en vigor a partir de esa fecha de acuerdo con la Seccin 8(a) de esta Ley de Ttulos Valores o hasta que este Registro de Emisin entre en vigor en dicha fecha cuando la Comisin, conforme dicha Seccin 8(a), lo determine.

La informacin presente en este prospecto no est completa y puede ser modificada. No podremos vender estos ttulos valores hasta que el registro de emisin presentado ante la Securities and Exchange Commission (Comisin de Valores, "SEC" por sus siglas en ingls) entre en efecto. Este prospecto no es una oferta para vender estos ttulos valores y no es su intencin solicitar una oferta para comprar estos ttulos valores en ningn estado o jurisdiccin donde la oferta o venta no estn permitidas.

Para completar, con fecha fecha [] de 2012 2012 Prospecto

[] acciones depositarias estadounidenses

En representacin de [] acciones ordinarias

Esta es nuestra oferta pblica inicial de acciones depositarias estadounidenses o ADS. Estamos vendiendo [] ADS. Cada ADS representa [] acciones ordinarias. Calculamos que el precio de la oferta pblica inicial ser de entre USD [] y USD [] por ADS. Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange, "NYSE") con el smbolo "CPAC". Nuestras acciones ordinarias y nuestras acciones de inversin sin derecho a voto cotizan en la Bolsa de Valores de Lima bajo los smbolos "CPACASC1" y "CPASCASCI1" respectivamente. El [de] de 2012, el ltimo precio de venta informado de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima fue de S/.[] por accin ordinaria (equivalente a USD [] por ADS sobre la base del tipo de cambio de dicha fecha). Por ADS Precio de oferta pblica................................................................................... USD Descuentos y comisiones de la colocacin..................................................... USD Producto de la venta a nosotros antes de deducir gastos .............................. USD USD USD USD Total

Hemos otorgado a los agentes colocadores una opcin para un periodo de 30 das para que nos compre hasta un adicional de ADS que representen [] acciones ordinarias con el propsito de cubrir sobreasignaciones, si las hubiere.

La inversin en ADS implica un alto grado de riesgo. Consulte "Factores de riesgo" a partir de la pgina 13. Ni la Comisin de Valores de los Estados Unidos de Amrica ni ninguna otra comisin de valores estatal ha aprobado o desaprobado estos ttulos valores ni determinado si el prospecto es fiel o si est completo. Cualquier declaracin en contrario ser considerada un acto delictivo.

Ni las ADS ni la oferta han sido o sern inscriptas en la Repblica del Per, y por lo tanto, no estn sujetas ni lo estarn a las leyes peruanas aplicables a las ofertas pblicas del Per. La informacin contenida en este prospecto no ha sido aprobada o desaprobada por la Superintendencia del Mercado de Valores del Per. Las ADS no pueden ser ofrecidas o vendidas en el Per, excepto conforme las leyes de ttulos valores del Per.

Sale Book Runner J.P. Morgan Joint Lead Manager Santander

i

..de 2012

Somos responsables de la informacin presente presente en este prospecto. No hemos autorizado a ninguna persona a proporcionarle alguna otra informacin y no nos hacemos responsables de cualquier otra informacin que otras personas le puedan suministrar. La informacin presente en este prospecto es exacta solo a partir de la fecha de este prospecto, independientemente de la hora de entrega de este prospecto o de cualquier venta de ADS.

ndice Pgina Resumen ...................................................................................................................................................................................1 Factores de riesgo ...................................................................................................................................................................13 Tipos de cambio ......................................................................................................................................................................29 Uso del producto de las ventas ...............................................................................................................................................30 Capitalizacin ..........................................................................................................................................................................31 Dilucin ....................................................................................................................................................................................32 Datos financieros y operativos seleccionados.........................................................................................................................33 Tratamiento y anlisis de la Administracin de la condicin financiera y los resultados de operaciones ..............................37 Cuestiones industriales y regulatorias .....................................................................................................................................61 La empresa..............................................................................................................................................................................79 Gerencia ................................................................................................................................................................................105 Accionistas principales ..........................................................................................................................................................114 Transacciones con las partes relacionadas...........................................................................................................................116 Descripcin de nuestro capital accionario .............................................................................................................................117 Dividendos .............................................................................................................................................................................122 Informacin sobre el mercado ...............................................................................................................................................123 Acciones depositarias estadounidenses (ADS).....................................................................................................................127 Tributacin .............................................................................................................................................................................138 Colocacin .............................................................................................................................................................................144 Gastos de la oferta global......................................................................................................................................................150 Asuntos legales .....................................................................................................................................................................151 Peritos....................................................................................................................................................................................151 Dnde puede hallar informacin............................................................................................................................................152 Cumplimiento de sentencias contra personas extranjeras ....................................................................................................153 ndice de estados contables consolidados ............................................................................................................................ F-1

Hasta incluso el de 2012 (el 25. da luego de la fecha de este prospecto), la Ley Federal de Ttulos Valores requiere que todos los agentes que efecten transacciones en nuestras ADS, ya sea que participen o no de esta oferta, entreguen un prospecto. Este requerimiento se agrega a la obligacin de los agentes de entregar un prospecto cuando actan como agentes colocadores y con respecto a sus asignaciones o suscripciones no vendidas. ii

Este prospecto ha sido preparado sobre la base de que todas las ofertas de ADS en cualquier Estado Miembro del rea Econmica Europea que ha implementado la Directiva sobre el Prospecto (cada uno, un "Estado miembro relevante") se realizarn conforme una exencin presente en la Directiva sobre prospectos del requerimiento de producir un prospecto para ofertas de ADS. Del mismo modo, cualquier persona que haga o tenga intencin de hacer una oferta de ADS dentro del rea Econmica Europea que est sujeta a la oferta contemplada en este prospecto solo puede hacerlo en circunstancias en las cuales no surja ninguna obligacin para nosotros o el agente colocador de producir un prospecto para dicha oferta. Ni nosotros ni el agente colocador hemos autorizado, o autorizamos por el presente, la realizacin de alguna oferta de ADS en circunstancias en las cuales una obligacin surja para nosotros o el agente colocador de publicar un prospecto para dicha oferta. La "Directiva sobre el Prospecto" es la Directiva 2003/71/EC (y modificatorias relacionadas, incluso la Directiva Modificatoria 2010 PD, segn el grado de implementacin en el Estado Miembro Relevante), e incluye cualquier medida de implementacin pertinente en el Estado Miembro Relevante y la expresin Directiva Modificatoria 2-1-PD es la Directiva 2010/73/EU. La distribucin de este prospecto y la oferta, y venta de ADS en determinadas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. Las personas que reciben este prospecto deben informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas. Este prospecto no constituye una oferta o una invitacin a comprar ninguna de las ADS en ninguna jurisdiccin donde dicha oferta o invitacin est al margen de la ley.

iii

Presentacin de informacin financiera y otra informacin

Algunas definiciones
Todas las referencias a "nosotros", "nuestro(s)", "nuestra empresa" y Cementos Pacasmayo en este prospecto se hacen con respecto a Cementos Pacasmayo S.A.A., una corporacin con acciones que cotizan en bolsa (sociedad annima abierta) organizada conforme las leyes del Per y, a menos que el contexto requiera lo contrario, sus subsidiarias consolidadas. El trmino "dlar estadounidense" y el smbolo "USD " se refieren a la moneda legal de los Estados Unidos de Amrica; y el trmino "nuevo sol" y el smbolo "S/." se refieren a la moneda legal del Per.

financiera era Informacin financi

Nuestros estados contables consolidados incluidos en este prospecto han sido preparados en nuevos soles y de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera ("NIIF") segn la emisin del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad Financiera (International Accounting Standard Board, "IASB"). Histricamente, nuestros estados contables han sido preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del Per ("PCGA peruanos") y auditados segn las normas de auditora generalmente aceptadas del Per. De acuerdo con la legislacin peruana, deberemos presentar nuestros estados contables segn las NIIF comenzando por nuestros estados contables para el ao finalizado el 31 de diciembre de 2011. Los PCGA peruanos difieren en cuestiones sustanciales de las NIIF. Por esta razn, nuestra informacin financiera presentada de acuerdo con los PCGA peruanos, la cual publicamos en el Per, no es directamente comparable con nuestra informacin financiera preparada conforme las NIIF incluidas en este prospecto. Para obtener una descripcin de los ajustes principales realizados a nuestros estados contables consolidados con los PCGA peruanos para su transicin a las NIIF, consulte la nota 2 de nuestros estados contables consolidados anuales auditados de este prospecto. En este prospecto, presentamos el EBITDA ajustado, una medida financiera no perteneciente a los PCGA. Por lo general, una medida financiera no perteneciente a los PCGA se define como una cuyo propsito es medir el rendimiento financiero, la posicin financiera o los flujos de efectivo, pero excluye o incluye montos que no seran ajustados en la medida de las NIIF ms comparable. Presentamos el EBITDA ajustado debido a que creemos que brinda a los inversores una medida complementaria del rendimiento financiero de nuestras operaciones principales, que facilita las comparaciones periodo a perodo sobre una base constante. Nuestra administracin tambin utiliza el EBITDA ajustado de tanto en tanto, entre otras medidas, para la planificacin interna y otros objetivos de medicin de rendimiento. El EBITDA ajustado no deben ser considerado una alternativa a las utilidades o a la utilidad operativa, como un indicador de rendimiento operativo, como una alternativa al flujo de efectivo obtenido de las actividades operativas o como una medida de liquidez (en cada caso, segn lo determinen las NIIF). El EBITDA ajustado, segn nuestros clculos, no puede ser comparable con medidas tituladas en forma similar informadas por otras sociedades, lo que incluye a aquellas pertenecientes a la industria del cemento. Para obtener un clculo del EBITDA ajustado y una conciliacin del EBITDA ajustado a la medida financiera de NIIF ms directamente comparable, consulte "Datos financieros y operativos seleccionados". Hemos traducido algunos de los montos en nuevos soles incluidos en este prospecto a dlares estadounidenses solo para una mayor comodidad. A menos que el contexto indique lo contrario, la tasa utilizada para traducir los montos en nuevos soles a dlares estadounidenses era de S/.2,773 por USD 1,00, que fue el tipo cambio informado el 30 de septiembre de 2011 por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o "SBS"). El Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New york) no emite un informe al medioda del tipo de cambio comprador para nuevos soles. La informacin sobre el equivalente en dlares estadounidenses presentada en este prospecto se proporciona con el nico propsito de facilitar la informacin a los inversores y no debe considerarse que los montos en nuevos soles representan o pudieron haber sido, o podran ser convertidos a dlares estadounidenses a dichos tipos de cambio, o a cualquier otro tipo de cambio. Consulte "Tipos de cambio" para obtener ms informacin relacionada con los tipos de cambio histricos de nuevos soles a dlares estadounidenses.

iv

<Algunas cifras incluidas en este prospecto han sido sometidas a ajustes de redondeo. De la misma manera, las cifran que se muestran como totales en determinadas tablas pueden no ser sumas aritmticas de las cifras de las cuales provienen.

Informacin sobre el mercado

En este prospecto presentamos estimaciones relacionadas con nuestro posicionamiento competitivo y la participacin en el mercado, as como tambin el tamao del mercado y el crecimiento esperado del sector de la construccin y de la industria del cemento en el Per. Hemos calculado estas estimaciones sobre la base del conocimiento y las estadsticas de nuestra administracin, y otra informacin proveniente de las siguientes fuentes: El Banco Central de Reserva del Per; el Instituto Nacional de Estadstica e Informtica, ("INEI");la Asociacin de Productores de Cemento, (ASOCEM), el Fondo Mi Vivienda S.A. (Fondo Mi Vivienda), un fondo de viviendas del gobierno del Per y administrado por este; ADUANET, un sitio Web administrado por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria, (SUNAT); la Cmara Peruana de la Construccin; The International Cement Review (Estudio Internacional del Cemento), un sitio Web que suministra informacin sobre la manufactura de cemento; el World Business Council for Sustainable Development (Consejo Mundial para el Desarrollo Sustentable), una asociacin conformada por aproximadamente 200 sociedades de todo el mundo centralizada en asuntos de desarrollo y sustentabilidad; y el U.S. Geological Survey (Instituto de Estudios Geolgicos de los EE. UU.), una organizacin cientfica gubernamental. Creemos que estas estimaciones sern precisas a partir de la fecha de este prospecto.

Informacin sobre la oferta

Todos los montos presentes en este prospecto que han sido ajustados con el fin de reflejar el producto de la venta neto estimado de la oferta global estn basados en la venta de ADS a un precio de oferta pblica supuesto de USD [] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en la portada de este prospecto). A menos que se indique lo contrario, toda la informacin contenida en este prospecto supone que los agentes colocadores no han ejercido la opcin de comprar hasta [] ADS adicionales, que representan [] acciones ordinarias, para cubrir las sobreasignaciones, si corresponde. Si no se indica de otro modo, la informacin presente en este prospecto tambin presume que no se han realizado compras de hasta [] acciones de inversin sin derecho a voto (basado en la emisin de [] acciones ordinarias en la oferta, incluso el ejercicio cabal de la opcin de sobreasignacin de los agentes colocadores) a ser ofrecidas en la oferta de derechos preferentes de suscripcin que tenemos la obligacin de asumir conforme la legislacin peruana luego de esta oferta.

Declaraciones prospectivas
Este prospecto contiene declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas expresan nuestras expectativas presentes o pronsticos de sucesos futuros. Estas declaraciones incluyen los riesgos conocidos y no conocidos, incertidumbres y otros factores, entre ellos, aquellos listados bajo "Factores de riesgo", que pueden ser la causa de que nuestros resultados, rendimiento y logros reales difieran sustancialmente de las declaraciones prospectivas que hemos hecho. Por lo general, las declaraciones prospectivas se identifican con palabras o frases tales como puede, esperamos, anticipamos, apuntamos, estimamos, nuestra intencin, proyectamos, planeamos, creemos, potencial, continuamos, es probable que, verbos en tiempo futuro u otras expresiones similares. Cualquiera o todas las declaraciones prospectivas de este prospecto pueden resultar inexactas. Nuestros resultados reales pueden diferir sustancialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas debido a una cantidad de factores, los que incluyen: riesgos econmicos, polticos y sociales de carcter general, inherentes a la prctica comercial en el Per; tipo de cambio, tasas de inters e inflacionarias; el ingreso de nuevos competidores al mercado en el que trabajamos; niveles de actividad en la construccin, en particular, en la regin norte del Per; gastos pblicos y de inversin privada en los proyectos de construccin; desastres naturales impredecibles, tales como anegamientos y terremotos que afecten la regin norte del Per; disponibilidad y precios de la energa; agregados y materia prima; cambios en el marco regulatorio, incluso leyes tributarias, ambientales y de otros tipos; la ampliacin exitosa de nuestra capacidad de produccin; nuestra capacidad de competir con potenciales sustitutos de productos del cemento que puedan ser introducidos en la industria de la construccin peruana; nuestra capacidad de mantener y expandir nuestra red de distribucin; nuestra capacidad de retener y atraer empleados calificados; nuestra capacidad de desarrollar exitosamente los depsitos de salmuera y de roca fosfrica en nuestros campos; nuestra capacidad de obtener financiamiento para nuestros proyectos de salmuera y fosfato; y otros factores que se presentan en la seccin "Factores de riesgo.

Las declaraciones prospectivas de este prospecto representan nuestras expectativas y pronsticos a partir de la fecha de este prospecto. Excepto que as lo requiera la ley, no asumimos ninguna obligacin de actualizar o revisar pblicamente ninguna de las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de la obtencin de nueva informacin, sucesos futuros u otros, con fecha posterior a este prospecto.

vi

Resumen
Este resumen resalta informacin seleccionada contenida en este prospecto y puede no incluir toda la informacin de importancia segn su criterio. Para obtener una mejor comprensin de cmo funciona nuestra empresa, nuestro negocio y esta oferta, usted debe leer este prospecto completo, incluso los "Factores de riesgo", el "Tratamiento y anlisis de la Administracin de la situacin financiera y los resultados de operaciones" y nuestros estados contables incluidos en este prospecto.

Informacin general
Somos una empresa peruana dedicada a la industria del cemento y el nico fabricante de cemento de la regin norte del Per. Nos encontramos posicionados entre los fabricantes de cemento que cotizan en bolsa de mayor rentabilidad del mundo, sobre la base de los mrgenes operativos de los ltimos tres aos. Con ms de 54 aos de historia, producimos, distribuimos y vendemos cemento y materiales asociados al cemento, tales como bloques de concreto y concreto premezclado. Nuestros productos se utilizan principalmente en construccin, el cual ha sido uno de los segmentos de ms rpido crecimiento de la economa peruana de los ltimos aos. Tambin producimos y vendemos cal viva para operaciones de minera. En 2010, vendimos aproximadamente 1,8 millones de toneladas mtricas de cemento, lo que representa una estimacin del 21,3 % de la participacin del Per en el total de envos de cemento dentro del pas y, bsicamente, todo el cemento que se consume en la regin norte. Del 2006 al 2010, el volumen de nuestras ventas de cemento se elev a una tasa de crecimiento compuesto anual (Compound Annual Growth rate, tasa "CAGR") del 12,8 %. Nuestro rendimiento durante este perodo se vio impulsado principalmente por el crecimiento en el sector de la construccin, el cual, en los ltimos cinco aos se ha expandido, en promedio, en aproximadamente dos veces el crecimiento del producto bruto interno ("PBI") anual del Per. Creemos que el sector de la construccin continuar creciendo con el nivel de expansin esperado de la economa y la falta de viviendas continua del pas. Somos propietarios de dos plantas de produccin de cemento, nuestra planta emblemtica de Pacasmayo situada en el noroeste del Per y nuestras instalaciones de menor envergadura Rioja, situadas en la regin noreste. Nuestras instalaciones cuentan con una capacidad de produccin de cemento anual de aproximadamente 3,1 millones de toneladas mtricas. Asimismo contamos con una capacidad instalada de produccin anual de 240.000 toneladas mtricas de cal viva. Poseemos los derechos de concesin de diversas canteras con reservas de piedra caliza y otras materias primas situadas cerca de nuestras plantas. Estimamos que nuestras canteras existentes contienen reservas suficientes para abastecernos piedra caliza por aproximadamente 70 aos, sobre la base de nuestros niveles de produccin de cemento de 2010. Tenemos tres proyectos para incrementar nuestra capacidad de produccin de cemento: (i) estamos instalando dos hornos verticales, as como tambin estamos actualizando uno de nuestros hornos rotatorios horizontales en nuestra planta de Pacasmayo, cuya produccin esperamos que comience en el primer cuarto del 2012, con el fin de incrementar nuestra capacidad instalada de produccin anual de clinker en 200.000 toneladas mtricas; (ii) estamos ms que duplicando la capacidad de produccin de cemento en nuestras instalaciones de Rioja, que en la actualidad opera casi en su capacidad total, con la instalacin de una nueva lnea de produccin que agregar 240.000 toneladas mtricas de capacidad instalada de produccin anual de cemento para mediados de 2012; y (iii) planeamos iniciar estudios de pre-factibilidad e ingeniera para construir una nueva planta de cemento en Piura, la tercera ciudad ms grande del norte del Per. Estos desarrollos nos permitirn cumplir con los incrementos proyectados de la demanda de cemento en los aos venideros. Suministramos productos de cemento de alta calidad y valor agregado a nuestros clientes y, como resultado, creemos que hemos desarrollado un slido reconocimiento de la marca en nuestro mercado. Hemos desarrollado una de las mayores redes de distribucin minorista independiente de materiales de construccin en el Per. A travs de nuestra red de ms de 130 vendedores minoristas independientes, distribuimos nuestros productos de cemento as como tambin otros materiales de construccin fabricados por terceros, tales como fierros de construccin, alambres y tubos, en la regin norte del Per. Tambin vendemos nuestros productos de cemento directamente a otros minoristas que no son parte de nuestra red de distribucin y a sociedades de construccin privadas y entidades gubernamentales. 1

Adems de nuestras operaciones centrales, estamos emprendiendo dos proyectos de minera no metlica que creemos que presentan oportunidades de crecimiento significativas para nuestra empresa. Hemos descubierto depsitos de fosfato en uno de nuestros campos, que contienen un estimado de 541,4 millones de toneladas mtricas de material mineralizado. Tambin poseemos concesiones para campos con depsitos de salmuera identificados. Creemos que, si logramos extraer estos minerales de manera rentable, estos proyectos podran proporcionarnos nuevos flujos de ingresos importantes, diversificar nuestra cartera de productos y mejorar nuestras utilidades. Cementos Pacasmayo y Hochschild Mining plc son sociedades controlantes y controladas, directa o indirectamente, por el Sr. Eduardo Hochschild, y juntas constituyen las sociedades del grupo Hochschild (el Hochschild Group), que ha estado operando en Amrica Latina durante los ltimos 100 aos. Hochschild Mining plc cotiza en la London Stock Exchange (Bolsa de Valores de Londres) desde 2006, y Cementos Pacasmayo cotiza en la Bolsa de Valores de Lima desde 1995. La siguiente tabla presenta determinados datos macroeconmicos del Per y datos financieros, y operativos de nuestra empresa para los periodos indicados.
Al, y para, los aos finalizados el 31 de diciembre de 2009 Datos econmicos(1): Crecimiento del PBI en el Per............................................................................ Crecimiento del sector de la construccin en el Per ......................................... Datos operativos: 0,9 % 6,1 % 2010 8,8 % 17,4 % Al, y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 8,7 % 18,2 % 7,4 % 3,3 % 2011

Capacidad (miles de toneladas mtricas por ao):

Capacidad instalada de cemento ................................................................ Capacidad instalada de clinker............................................................................ 2.090 1.500 1.545 1.128 72,9 % 76,8 % 3.100 1.500 1.811 1.278 55,7 % 86,0 % 98,2 % 79,9 % 898,0 18,7 % 419,1 46,7 % 296,7 33,0 % 223,1 24,8 % 2.100 1.500 1.289 880 80,1 % 78,0 % 97,8 % 79,3 % 648,1 N/D 279,3 43,1 % 207,1 32,0 % 172,5 26,6 % 3.100 1.500 1.405 939 58,1 % 84,7 % 94,0 % 75,4 % 717,7 10,7 % 302,4 42,1 % 198,2 27,6 % 39,4 5,5 %

Produccin (miles (miles de toneladas mtricas):

Produccin de cemento ....................................................................................... Produccin de clinker........................................................................................... Tasa de utilizacin en la planta de Pacasmayo(2): Cemento............................................................................................................... Clinker ..................................................................................................................

Tasa de utilizacin en la planta de Rioja(2):

Cemento............................................................................................................... 83,8 % Clinker .................................................................................................................. 65,2 % Datos financieros seleccionados (montos en millones millones de S/.): Ventas netas ................................................................................................ 756,6 Crecimiento de las ventas netas (comparado con el periodo anterior)............... N/D Utilidad bruta ................................................................................................ 351,1 Margen de utilidad bruta ..................................................................................... 46,4 % EBITDA ajustado(3) ............................................................................................. 259,4 Margen EBITDA ajustado(3)................................................................................ 34,3 % Utilidad(4)............................................................................................................. 148,0 Margen de utilidad(4) ....................................................................................... 19,6 %
(1) (2)

(3) (4)

Fuente: Banco Central del Per. Los datos correspondientes a 2011 son preliminares. La tasa de utilizacin se calcula dividiendo la produccin para el periodo especificado por la capacidad instalada. La tasa de utilizacin para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 supone la produccin anualizada, que se calcula al multiplicar la produccin real de los nueve meses por cuatro tercios. Para obtener un clculo del EBITDA ajustado y una conciliacin del EBITDA ajustado a nuestra utilidad, consulte "Datos financieros y operativos seleccionados". La utilidad para 2010 y para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2010 incluye una ganancia neta de S/.75,9 millones de la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Ral en la zona central del Per, que previamente fue arrendada al comprador. Asimismo, la utilidad para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 incluye una prdida no dineraria de S/.96,1 millones debido a una reduccin en nuestros activos de minera de zinc.

Mercado del cemento peruano

El Per ha experimentado un crecimiento econmico sostenido en la ltima dcada. De 2006 a 2010, el PBI creci a una tasa CAGR del 7,0 %. A pesar de la recesin econmica mundial, que ocasion una disminucin en el ritmo de crecimiento del PBI del Per al 0,9 % durante 2009, la economa se recuper en 2010 y registr un crecimiento del PBI del 8,8 %. El crecimiento durante el periodo que va del 2006 al 2010 estuvo acompaado por una baja inflacin, con un promedio del 2,8 % anual. Adems, al 31 de diciembre de 2010, el gobierno haba acumulado reservas de divisas por aproximadamente USD 44.100 millones, y la deuda pblica alcanz una calificacin de grado de inversin de cada una de las tres mayores agencias de calificacin crediticia internacional. Este crecimiento econmico ha derivado, entre otras tendencias clave, en una reduccin significativa de la pobreza, con una disminucin en el porcentaje de la poblacin que vive bajo la lnea de pobreza de aproximadamente 48,6 % en 2004 a aproximadamente 31,3 % en 2010. Segn el Banco Central del Per, se estima que la economa peruana ha crecido a una tasa del 7,4 % hasta setiembre de 2011 y se proyecta que crezca a una tasa del 6,3 % en 2001 y del 5,7 % en 2012. Bsicamente, vendemos todo nuestro cemento en la regin norte del Per, que en 2010 represent aproximadamente el 23,3 % de la poblacin del pas y el 15,5 % del PBI nacional. Otros dos grupos vendieron sustancialmente todo el cemento que se consume en las zonas central y sur del Per, con menos del 5 % de todo el cemento que se consume en el pas proveniente de importaciones. De 2006 a 2010, el consumo total de cemento en el Per creci a una tasa CAGR del 13,6 %, segn el INEI, impulsado por el crecimiento econmico general del pas y, en menor medida, por el gasto en infraestructura. En la regin norte, el consumo de cemento creci a una tasa CAGR del 12,8 % en el mismo periodo. A pesar del creciente crecimiento, el Per contina teniendo un significativo dficit de viviendas, estimado por el Fondo Mi Vivienda en dos millones de hogares en todo el pas. En el Per, el cemento se vende principalmente a una base de consumidores altamente fragmentada, que consiste, esencialmente, de personas que compran cemento en bolsas para construir en forma gradual o mejorar sus propios hogares sin asistencia tcnica profesional, un segmento conocido en nuestra industria como "auto-construccin". Estimamos que en 2010 las ventas al segmento de la auto-construccin representaron aproximadamente el 59 % de nuestras ventas totales de cemento; los proyectos de construccin privados representaron el 25 %; y los proyectos de construccin pblica representaron el 16 % restante. Aproximadamente el 92 % de nuestros envos de cemento totales en 2010 fueron de cemento embolsado, sustancialmente todos los cuales fueron vendidos a travs de minoristas.

Nuestros proyectos de fosfato y salmuera salmuera

En el proceso de asegurar las canteras de materia prima para nuestras operaciones de cemento, en 2007 adquirimos una concesin de diatomita en un campo ubicado en Bayvar, en el noroeste del Per, donde nuestros gelogos descubrieron importantes depsitos de roca fosfrica. Segn un estudio independiente preparado por Golder Associates Per S.A. en agosto de 2011, este campo contiene un estimado de 541,4 millones de toneladas mtricas de material mineralizado de densidad hmeda, con un grado promedio de 18,5 % de P2O5 (pentxido de fsforo). Los concentrados de fosfato se venden bsicamente como nutrientes fertilizantes para la agricultura, lo que creemos que se seguir beneficiando del creciente consumo mundial de alimentos impulsado por los mayores ingresos per cpita en los pases emergentes. En diciembre del 2011, vendimosel 30% de la participacin en el capital de nuestra subsidiaria Fosfatos del Pacfico S.A. (Fosfatos), la cual se especializa en nuestras operaciones de fosfato, a una afiliada de Mitsubishi Corporation &Co., Ltd. (Mitsubishi), una empresa de negocios integrada al mercado global y listada en la Bolsa de Valores de Tokio que desarrolla y opera negocios en mltiples sectores, por un precio de compra agregado de aproximadamente US$ 46.1 millones. Mitsubishi es un comercializador lder de productos derivados del fosfato a nivel mundial. Con relacin a la venta, Mitsubishi suscribi un contrato mediante el cual comprar la produccin de mineral de fosfato a Fosfatos. Bajo este contrato, Mitsubishi acept comprar, una vez iniciamos la produccin, 2.0 millones de toneladas mtricas de fosfato mineral al ao, y tiene la opcin de comprar 0.5 millones de toneladas mtricas anuales adicionales, en la medida que decidamos no vendrselo al mercado Peruano, a un precio a ser determinado de conformidad con una frmula ya acordada basada en los precios de mercado. El contrato tiene un plazo 20 de aos, con una opcin para Mitsubishi para extender el plazo por 5 aos adicionales una vez

vencido el plazo inicial. Consideramos que esta es una de las inversiones ms significativas en el sector peruano de fosfato por parte de una compaa internacional. Tenemos los derechos de concesin de campos en la regin costera del noroeste del Per que, segn nuestros propios gelogos, contienen depsitos de salmuera. Recientemente firmamos un contrato con Quimpac S.A. (Quimpac), una empresa qumica lder del Per, segn el cual conformamos Salmueras Sudamericanas S.A. (Salmueras), una empresa de proyectos de la cual poseemos una participacin del 74,9 % del capital, y Quimpac posee el 25,1 % restante. Segn este contrato, nosotros aportamos nuestras concesiones de salmuera ubicadas en los campos de amuc y El Tablazo, y nos comprometemos a invertir USD 100 millones en el proyecto, mientras de Quimpac aport sus concesiones de salmuera ubicadas en el campo Caacmac y puede contribuir con aproximadamente USD 14,2 millones al proyecto para mantener su participacin en el capital actual. Nuestras concesiones de salmuera combinadas cubren 136.230 hectreas de tierra. La salmuera se utiliza para producir cloruro de potasio, xido de magnesio, fosfato diclcico, bromo y sal, que contienen una amplia variedad de usos industriales y agrcolas, tal como fertilizantes, alimento para animales y materiales de construccin. Creemos que nuestros proyectos de fosfato y salmuera brindan oportunidades significativas de expandir nuestros flujos de ingresos, de diversificar nuestra cartera de productos y de mejorar nuestras utilidades, y es nuestra intencin dedicar grandes esfuerzos al desarrollo de estos proyectos. Sin an haber completado los estudios de factibilidad, creemos que tanto el proyecto de fosfato como el de salmuera podran entrar en funcionamiento en los prximos tres a cinco aos. Con respecto a nuestro proyecto de fosfato, estamos evaluando a socios potenciales para que nos asistan en el financiamiento del proyecto, as como tambin para que nos proporcionen sus conocimientos de comercializacin de productos derivados del fosfato. Estos proyectos requieren importantes inversiones de capital, y planeamos invertir una parte del producto de la venta de esta oferta para desarrollarlos. Como an no hemos completado los estudios de factibilidad, no estamos en condiciones de asegurar si podremos producir y vender estos productos de manera rentable o en absoluto.

Nuestras fortalezas
Nuestras principales fortalezas competitivas incluyen las siguientes: La generacin de un fuerte flujo de efectivo y alta rentabilidad. Histricamente hemos generado un fuerte flujo de efectivo y altos mrgenes de utilidad principalmente debido a los siguientes factores clave: nuestra posicin lder en la regin norte del Per; nuestra extensa red de distribucin, flexibilidad y eficiencia operativas, y un enfoque en la innovacin; y nuestro bajo nivel de endeudamiento.

En 2010, generamos un flujo de efectivo de actividades operativas de S/.180,2 millones (USD 65,0 millones) y un EBITDA ajustado de S/.296,7 millones (USD 107,0 millones), y nuestros margen operativo y margen EBITDA ajustado fueron de 37,5 % y 33,0 % respectivamente. Durante los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011, generamos un flujo de efectivo de actividades operativas de S/.97,0 millones (USD 35,0 millones) y un EBITDA ajustado de S/.198,2 millones (USD 71,5 millones), y nuestro margen operativo y margen EBITDA ajustado fueron de 9,5 % y 27,6 % respectivamente. Del mismo modo, hemos alcanzado aumentos significativos en los volmenes de produccin de cemento y crecimiento de los ingresos a la vez que mantuvimos bajos niveles de endeudamiento. Al 30 de septiembre de 2011, tuvimos S/.331,4 millones (USD 119,5 millones) de endeudamiento, y nuestro ndice de apalancamiento (deuda neta a capital total) fue de 0,3x. Lder en un mercado atractivo y en expansin. En la actualidad somos el nico fabricante de cemento de la regin norte del Per y producimos, y vendemos bsicamente todo el cemento que se consume en la regin. En 2010, la regin norte represent aproximadamente el 23,3 % de la poblacin del pas y el 15,5 % de su PBI. De 2006 a 2010, el PBI en la regin norte creci a una tasa CAGR del 6,5 %. Durante el mismo periodo, nuestra produccin de cemento y volumen de ventas creci a una tasa CAGR del 12,8 %. A pesar de este reciente crecimiento, la regin norte contina experimentado 4

importantes dficits de viviendas e infraestructura, lo que esperamos que contine impulsando la demanda de cemento en los prximos aos. Red de distribucin establecida con un fuerte reconocimiento de marca. Hemos desarrollado una de las redes de distribucin minorista independiente de mayor envergadura para materiales de construccin en el Per, conocida como "DINO", que consiste de ms de 130 minoristas independientes, principalmente ferreteras locales pequeas en la regin norte, por medio de las cuales distribuimos nuestros productos de cemento as como tambin materiales de construccin fabricados por terceros. Utilizamos nuestra red de distribucin, junto con nuestras oficinas comerciales estratgicamente ubicadas, para promocionar nuestros productos y mantenernos informados acerca de los desarrollos del mercado. Hemos desarrollado esta red a travs de aos de haber promovido relaciones con los vendedores minoristas de la regin, lo que creemos sera difcil de imitar para cualquier competidor. Nuestra red de distribucin nos ha permitido obtener grandes reconocimientos para nuestra marca Pacasmayo entre los vendedores minoristas y consumidores finales de nuestro mercado, lo que creemos es importante para nuestro negocio, en particular, debido a que nuestro cemento se vende principalmente en bolsas a consumidores minoristas. Flexibilidad y eficiencia operativas. Utilizamos diversos hornos horizontales y verticales que varan en tamao, lo que nos permite adaptarnos rpidamente a las exigencias del mercado y otros sucesos de manera rentable. Por ejemplo, esta configuracin nos permite continuar con la produccin sin interrupciones al alternar las operaciones si ocurriera un serio incidente en nuestra planta en Pacasmayo. Asimismo, nuestras canteras estn ubicadas a poca distancia de nuestras plantas, permitindonos minimizar los costos de transporte. Hacemos todos los esfuerzos posibles por mejorar nuestra eficiencia operativa centrndonos en la reduccin de costos y mejorando la rentabilidad. nfasis en la innovacin. Ponemos especial nfasis en la investigacin y desarrollo con el fin de asegurar que nuestros productos cumplan con las necesidades de los consumidores de nuestro mercado y de mejorar la eficiencia de nuestras operaciones. Por ejemplo, hemos desarrollado productos de cemento apropiados para la construccin en zonas costeras que tienden a estar ms y ms expuestas a la erosin por sulfato. Creemos que, al instruir a los vendedores minoristas y los consumidores finales acerca de los atributos de nuestros productos, hemos tenido xito en crear la demanda y lograr mrgenes ms altos para nuestra oferta de productos diferenciales. Adems, por medio de nuestro equipo de gelogos y cientficos dedicados, hemos reducido de manera significativa la cantidad de clinker necesaria para la produccin de cemento, sustituyndolo por otros materiales naturales o aditivos, a la vez que conservamos la calidad de nuestros productos de cemento. Nuestro uso reducido de clinker minimiza el gasto de capital que, de otro modo, sera necesario para aumentar nuestra capacidad de produccin de cemento, y reduce nuestras emisiones de dixido de carbono (CO2), en concordancia con nuestro compromiso con el medioambiente. A travs de estos esfuerzos, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,72 a partir de diciembre de 2009 y durante 2010, lo que est por debajo del promedio ponderado mundial de 0,76 entre los mayores productores de cemento del mundo hasta el 2009, segn el World Business Council for Sustainable Development (Cement Sustainability Initiative) (Consejo Mundial para el Desarrollo Sustentable, Iniciativa de Sustentabilidad del Cemento). A septiembre de 2011, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,67. El Know-how para el desarrollo de nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Tenemos vasta experiencia y conocimiento en minera a cielo abierto y procesos industriales como resultado de nuestra actividad central del cemento, y creemos que este know-how nos permitir desarrollar nuestros proyectos de salmuera y fosfato debido a que buscamos beneficiar con su valor a la empresa. Es ms, dada nuestra estrecha relacin de larga data con las comunidades locales, creemos que contamos con la credibilidad para obtener apoyo local para nuestros proyectos, lo que es esencial para el xito. Como consecuencia de nuestra historia operativa, nuestro posicionamiento en el mercado y nuestra reputacin, hemos logrado trabajar con socios estratgicos de alta calidad, con pericia en las principales reas que complementen nuestras capacidades para lograr nuestros proyectos. Para nuestro proyecto de fosfato, nos hemos asociado con un comercializador lder en el mercado mundial de productos derivados de fosfato, y para nuestro proyecto de salmuera nos hemos asociado a una empresa qumica lder del Per. Fuerte relacin con las comunidades locales. Desde que comenzamos nuestras operaciones 54 aos atrs, hemos tomado el fuerte compromiso de mejorar la calidad de vida de las comunidades locales que rodean nuestras plantas, cuyos 5

miembros, por lo general, son empleados de nuestra empresa. Como resultado, hemos desarrollado una relacin estrecha y de colaboracin con las comunidades locales que cuentan con el apoyo de diversas iniciativas de responsabilidad que hemos asumido. Un ejemplo a citar es el de la familia de nuestro accionista controlante que financi, y nosotros y Hochschild Mining plc continuamos financiando, la Asociacin Tecsup, un instituto lder sin fines de lucro del Per que proporciona educacin tcnica a estudiantes de escuelas secundarias. Proporcionamos becas y asistencia financiera a estudiantes locales calificados interesados en estudiar en Tecsup. En sus tres campus del Per, Tecsup ha graduado a ms de 6.000 estudiantes en diversos campos tcnicos, algunos de los cuales ahora trabajan para nosotros y para nuestras afiliadas. Directorio y gerencia profesionales altamente especializados. Nuestro equipo gerencial, con un promedio de 14 aos de experiencia en la industria del cemento del Per, cuenta con conocimiento experto en el mercado tcnico y local, y ha liderado nuestra empresa a lo largo de nuestro reciente crecimiento. Hemos desarrollado una slida cultura comercial y profesional, y un equipo de ejecutivos altamente calificados. Tambin tenemos un Directorio experimentado y de gran reputacin que incluye a algunos de los lderes comerciales del Per y ex funcionarios gubernamentales snior. Hemos sido seleccionados para formar parte del ndice de Mejores Prcticas de Gestin Corporativa de la Bolsa de Valores de Lima, que, en la actualidad, est compuesto de solo nueve sociedades que cotizan en bolsa.

Nuestras estrategias
Nuestro objetivo es maximizar el valor de los accionistas, a la vez que hacemos honor a nuestro compromiso con el medioambiente y nos atenemos a nuestras metas de responsabilidad social. Nuestra intencin es lograr nuestro objetivo a travs de las siguientes estrategias principales: Continuar enfocndonos en nuestras actividades centrales de cumplir con la creciente demanda de cemento. Planeamos continuar satisfaciendo la creciente demanda de cemento en nuestro mercado, a la vez que controlamos los costos de produccin. Deseamos aumentar nuestra capacidad de produccin a travs de la expansin de nuestra capacidad instalada de clinker y de cemento. Nuestra principal meta es mantener nuestra participacin en el mercado en la regin norte del Per sin reducir la rentabilidad de nuestro negocio. Mejorar nuestro rendimiento operativo para reducir los costos de produccin. Es nuestra intencin continuar desarrollando rendimiento operativo en un esfuerzo por reducir costos y aumentar nuestros mrgenes operativos. Nuestra principal iniciativa de rendimiento es reducir los costos de energa asegurando nuestra propia fuente de carbn. Recientemente hicimos uso de nuestras opciones de compra para concesiones de minera de carbn en el norte del Per, y tenemos la intencin de reemplazar gran parte de nuestro uso de carbn bituminoso importado por carbn antracita producida a nivel local. Tambin nos enfocamos en reducir an ms nuestro factor clinker/cemento, lo que nos permitira producir cemento con menos gastos de capital y alcanzar un mejor rendimiento del producto de manera ms ecolgica. Con el fin de reducir nuestro factor clinker/cemento, intentamos usar materiales sustitutos con un costo menor que nuestro costo variable para el clinker adicional necesario. Profundizar nuestra relacin comercial con los vendedores minoristas y consumidores finales. Planeamos mejorar nuestra relacin comercial con los vendedores minoristas y consumidores finales en nuestro mercado, tanto para mantener la lealtad a la marca como para promover la demanda de nuestros productos de cemento. Continuaremos brindando apoyo a los vendedores minoristas en nuestra red de distribucin DINO, suministrndoles instruccin acerca de los productos, sesiones de capacitacin, programas de recompensa y asistencia en la financiacin de la compra de nuestros productos. Creemos que estas iniciativas han sido exitosas en cuanto al fortalecimiento de nuestra relacin con los vendedores minoristas y consumidores finales. Continuar enfocndonos en ser el proveedor preferido de soluciones para la construccin. Nos esforzamos por ser el proveedor elegido para los consumidores de cemento en la regin norte del Per, ya sea para particulares en la construccin de sus viviendas como para sociedades de construccin privadas u organismos gubernamentales con proyectos de cualquier tamao. Seguimos enfocndonos en proporcionar a los consumidores soluciones eficientes y personalizadas para la construccin segn sus necesidades. En los ltimos aos, hemos evolucionado de ser fabricantes de un solo tipo de cemento a ofrecer cinco tipos diferentes de productos de cemento y otras soluciones para la construccin. 6

Por ejemplo, ofrecemos cemento que contiene propiedades especiales que protegen contra la erosin ocasionada por el sulfato, as como tambin otros productos diseados para satisfacer las necesidades de los consumidores de la regin norte del Per. Dedicamos una parte significativa de nuestros recursos al desarrollo de nuevos productos que satisfacen las demandas del mercado en evolucin por medio de la investigacin y desarrollo de productos. Desarrollar nuestros activos minerales secundarios. Tenemos la intencin de dedicar esfuerzos y recursos significativos con el fin de desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera, y crear valor para nuestros accionistas al capitalizar el potencial de estos activos minerales. Hemos comenzado a realizar estudios de prefactibilidad en relacin con nuestros proyectos de fosfato y salmuera, que esperamos que finalicen durante 2012. Si estos estudios indican que la explotacin es econmicamente factible, estimamos que los proyectos de fosfato y salmuera podran estar en produccin dentro de los prximos tres a cuatro aos. Con respecto a nuestro proyecto de fosfato, recientemente acordamos vender una participacin minoritaria en el capital de nuestra subsidiaria Fosfatos a una afiliada de Mitsubishi, y en el caso de nuestro proyecto de salmuera, recientemente formamos Salmueras con Quimpac, como accionista minoritario. Creemos que trabajar con socios estratgicos en estos proyectos nos permitir mitigar los riesgos de desarrollo y de ejecucin. Estos proyectos no son parte de nuestro negocio central del cemento; por ello, deseamos evaluar opciones estratgicas a medida que desplegamos el desarrollo de estos proyectos. Buscar adquisiciones en forma selectiva. Evaluaremos y buscaremos algunas adquisiciones estratgicas de cemento y negocios complementarios en forma selectiva que extiendan nuestra presencia geogrfica y diversifiquen nuestra cartera de productos. Nuestro equipo gerencial cuenta con una importante experiencia operativa y conocimiento de la industria acerca de la produccin y comercializacin de cemento, y materiales relacionados con el cemento, y creemos que esta experiencia nos permitir identificar y perseguir adquisiciones atractivas que maximizarn el valor de los accionistas.

Los riesgos que enfrentamos

Nuestro negocio est sujeto a una cantidad de riesgos que incluyen los siguientes como principales: riesgos econmicos, sociales y polticos que afectan al Per, incluso las nuevas polticas econmicas y tributarias del gobierno, las fluctuaciones de la moneda y la inflacin peruana, y los efectos de los desarrollos econmicos globales; el ingreso de competidores nacionales o internacionales al mercado del cemento; la naturaleza cclica de la construccin de viviendas, que se ve afectada por las condiciones econmicas y los proyectos de construccin de los sectores pblico y privado, que dependen de los niveles de inversin, en cada caso en la regin norte del Per; aumentos en los precios y disponibilidad de energa, agregados y determinadas materias primas; riesgos operativos inherentes a la produccin del cemento, en especial en nuestra planta emblemtica en Pacasmayo; nuestra capacidad de cumplir con los estndares ambientales cada vez ms estrictos y otros cambios en los requerimientos regulatorios; riesgos relacionados con la expansin de nuestras operaciones ms all de nuestro negocio central del cemento, en particular, nuestros proyectos de fosfato y salmuera, ambos actualmente en la etapa de prefactibilidad; y nuestra capacidad de obtener fondos en trminos favorables para implementar nuestras estrategias de crecimiento a largo plazo.

Lea la seccin "Factores de riesgo" de este prospecto para conocer informacin acerca de estos y otros riesgos, antes de invertir en nuestras ADS.

Informacin corporativa
Somos una sociedad que cotiza en bolsa organizada segn las leyes del Per. Nuestras oficinas ejecutivas se encuentran situadas en Calle La Colonia 150, Urbanizacin El Vivero, Surco, Lima, Per. Nuestro nmero de telfono en este domicilio es + (511) 317-6000. Nuestro sitio Web es www.pacasmayo.com.pe. La informacin presente en nuestro sitio Web o la informacin a la que se puede acceder a travs de l no es parte de este prospecto.

La oferta
El siguiente es un breve resumen de los trminos de esta oferta y debe leerse junto con la informacin ms detallada, y los datos financieros y los estados contables incluidos en otras partes de este prospecto. Para obtener una descripcin completa de nuestras ADS, consulte "Descripcin de las acciones depositarias estadounidenses" y "Descripcin de nuestro capital accionario" de este prospecto. Emisor............................................................ Ttulos valores ofrecidos................................ Precio de oferta ............................................. Opcin de sobreasignacin ........................... Cementos Pacasmayo S.A.A. [] ADS, donde cada una representa [] de nuestras acciones ordinarias. Calculamos que el precio de la oferta ser de entre USD [] y USD [] por ADS. Estamos otorgando a los agentes colocadores una opcin, ejecutable dentro de 30 das, para comprar hasta un total de [] ADS adicionales, que representan [] acciones ordinarias, con el nico propsito de cubrir sobreasignaciones, de ser necesario. Estimamos que el producto neto de esta oferta, basado en el precio de oferta de USD [] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en la portada de este prospecto) y luego de deducir los descuentos y comisiones estimados de la colocacin y los gastos, ser de aproximadamente USD [] millones. Si a agentes colocadores hacen uso de esta opcin de sobreasignacin en forma completa, estimamos que el producto neto de las ventas ser de aproximadamente USD [] millones, luego de deducir los descuentos y comisiones de la colocacin, y los gastos incurridos en conexin con esta oferta. Es nuestra intencin utilizar el producto de las ventas de esta oferta para gastos de capital y propsitos corporativos generales con el fin de incrementar nuestro negocio central del cemento y desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Consulte "Uso del producto de las ventas". Bloqueo.......................................................... Nosotros, nuestros directores y funcionarios ejecutivos, y nuestro accionista controlante hemos acordado no vender ninguna de nuestras acciones ordinarias, acciones de inversin o ADS por un periodo de 180 das luego de la fecha de este prospecto sin la aprobacin previa de J.P. Morgan Securities LLC. J.P. Morgan Securities LLC nos ha informado que en la actualidad no tiene la intencin ni ha hecho los arreglos necesarios para ceder ninguno de sus ttulos valores sujetos a un acuerdo de bloqueo, y que cualquier solicitud futura de dicha cesin ser considerada de acuerdo con las circunstancias particulares de la solicitud correspondiente. Consulte "Colocacin". Contamos con acciones ordinarias y acciones de inversin. Los tenedores de acciones de inversin no tienen derecho a voto o a participar en las reuniones de accionistas. Los tenedores de acciones ordinarias y acciones de inversin participan en forma equitativa de los pagos de dividendos y otras distribuciones. Segn la legislacin peruana, como resultado de esta oferta, los tenedores de nuestras acciones de inversin tendrn derechos preferentes de 9

Uso del producto de las ventas .....................

Acciones ordinarias y acciones de inversin ........................................................

Oferta de derechos preferentes de suscripcin .......................................................................

suscripcin para comprar un total de hasta [] acciones de inversin adicionales (basado en la emisin de [] acciones ordinarias en esta oferta, incluso el ejercicio completo de la opcin de sobreasignacin de los agentes colocadores) sobre una base pro rata, al equivalente del nuevo sol del precio por ADS ofrecido por el presente. Planeamos lanzar la oferta de derechos preferentes de suscripcin un da hbil luego de la fecha de este prospecto y consumar cualquier compra realizada a partir de este el decimoctavo da hbil posterior. Consulte la seccin "Descripcin de nuestro capital accionario: derechos preferentes de suscripcin y de acrecentamiento". Acciones en circulacin inmediatamente previas o posteriores a la oferta .................... Inmediatamente antes de la oferta, tenamos 418.777.479 acciones ordinarias (excluyendo las 1.200.000 acciones ordinarias en poder de nuestras subsidiarias totalmente propias) y 49.575.341 acciones de inversin emitidas y en circulacin. Luego de hacer efectiva la oferta, tendremos [] acciones ordinarias y 49.575.341 acciones de inversin en circulacin (sin el ejercicio de la opcin de sobreasignaciones y sin compras conforme la oferta de derechos preferentes de suscripcin). Cada ADS representa [] acciones ordinarias en poder del Citibank del Per S.A., en su calidad de custodio de JPMorgan Chase Bank, N.A., el depositario. Las ADS sern constatadas por certificados de depsitos estadounidenses o ADR, emitidos conforme un contrato de depsito suscripto entre nosotros, el JPMorgan Chase Bank, N.A. y los tenedores de ADS. Segn la legislacin peruana y los trminos del contrato de depsito, los tenedores de ADS, por lo general, tienen derecho a instruir al depositario cmo votar las acciones ordinarias representadas por sus ADS. Consulte "Descripcin de nuestro capital accionario" y "Descripcin de las acciones depositarias estadounidenses". Los tenedores de ADS tendrn derecho a recibir dividendos, de ser el caso, pagados sobre las acciones ordinarias representadas por las ADS. Los dividendos en efectivo sobre nuestras acciones ordinarias se pagarn en nuevos soles, y sern convertidos por el depositario a dlares estadounidenses y pagados a los tenedores de ADS, netos de tarifas, gastos y cualquier impuesto correspondiente. Segn la legislacin peruana, los dividendos son pasibles de retenciones de impuestos en origen del 4,1 % si se pagan a tenedores extranjeros. Consulte "Dividendos", "Descripcin de nuestro capital accionario" y "Descripcin de las acciones depositarias estadounidenses". Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la Bolsa de Valores de New York (NYSE) con el smbolo "CPAC". Consulte "Factores de riesgo", que comienza en la pgina 13 y otra informacin incluida en este prospecto para obtener informacin acerca de los factores que debe tener en cuenta antes de decidir invertir en nuestras ADS.

ADS ..................................................................

Votos ................................................................

Dividendos .....................................................

Cotizacin......................................................... Factores de riesgo ...........................................

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Resumen de datos financieros y operativos

La siguiente informacin es solo un resumen y debe ser leda junto con "Tratamiento y anlisis de la Administracin de la situacin financiera y los resultados de operaciones" y los estados financieros consolidados y notas relacionadas incluidas en este prospecto. El siguiente resumen de datos financieros a los aos finalizados el 31 de diciembre de 2009 y de 2010 y para esos aos proviene de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados incluidos en este prospecto, que han sido preparados de acuerdo con las NIIF, emitidas por el IASB. El resumen de datos financieros a los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 y para esos meses proviene de nuestros estados financieros consolidados provisorios no auditados incluidos en este prospecto, que han sido preparados de acuerdo con las NIIF, emitidas por el IASB. Los estados financieros consolidados provisorios no auditados y sus notas relacionadas estn condensados, pero contienen todos los ajustes, incluso los ajustes normales y recurrentes, necesarios para una presentacin justa de nuestra posicin financiera y de los resultados de operaciones. Los resultados para los nueve meses que concluyeron el 30 de septiembre de 2011 no son necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para todo el ao que concluye el 31 de diciembre de 2011. Por consiguiente, los estados financieros consolidados provisorios y sus notas relacionadas deben leerse junto con los estados financieros consolidados anuales auditados.
Ao finalizado el 31 de diciembre de 2009 2010 Nueve meses finalizados finalizados el 30 de septiembre de 2010 2011

2010

2011

(en millones de S/., excepto datos de acciones y por accin) Datos de estados de resultados: Ventas netas ................................................................ S/. 756,6 Costo de las ventas................................................................ (405,5) Utilidad bruta ................................................................ Ingresos operativos (gastos): Gastos de venta y distribucin................................ (17,1) (16,5) (158,7) 75,9 16,6 (82,7) 336,4 351,1 S/. 898,0 (479,0) 419,1

(en millones de USD , excepto datos por accin)(1) USD 323,8 (172,7) 151,1

(en millones de S/., excepto datos de acciones y por accin) S/. 648,1 (368,9) 279,3 S/. 717,7 (415,3) 302,4

(en millones de USD , excepto datos por accin)(1) USD 258,8 (149,7) 109,1

(6,0) (57,2) 27,4 6,0 (29,8) 121,3

(10,4) (104,9) 75,9 13,3 (26,1) 253,2

(15,0) (129,6) (96,1) 6,2 (234,5) 67,9

(5,4) (46,7) (34,7) 2,2 (84,6) 24,5

Gastos administrativos................................................................ (132,9) Ganancia neta sobre la venta de concesiones mineras y de tierras(2)................................ Desvalorizacin de activos de minera de zinc(3)................................................................................................ Otros ingresos operativos, netos................................ Utilidad operativa Otros ingresos (gastos): Ingresos financieros................................................................ 1,9 Costos financieros................................................................ (18,8) Ganancia por diferencia cambiaria, neta................................ 8,7 Total de otros gastos, neto ................................................................ (8,1) Utilidad antes de impuestos a la renta................................ 218,6 Gastos de impuesto a la renta................................ Utilidad (70,6) S/. 148,0 25,7 226,7 Total de ingresos operativos (gastos), neto ................................ (124,4)

3,3 (15,0) 2,6 (9,2) 327,2 (104,1) S/. 223,1

1,2 (5,4) 0,9 (3,3) 118,0 (37,5) USD 80,5

2,1 (10,7) 2,3 (6,3) 246,8 (74,3) S/. 172,5 S/.

2,0 (13,1) 1,5 (9,7) 58,3 (18,8) 39,4

0,7 (4,7) 0,5 (3,5) 21,0 (6,8) USD 14,2

{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

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Utilidad por accin................................................................ S/.0,32 Cantidad de acciones en circulacin(4)................................ 468.352.820

S/.0,48 468.352.820

USD 0,17

S/.0,37 468.352.820

S/.0,08 468.352.820

USD 0,03

Al y para el ao finalizado el 31 de diciembre de 2009 2010 2010 (en millones de USD )(1) USD 55,7 57,8 397,4 572,3 110,8 593,7 993,3 214,1 358,2

A y para los nueve meses meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 2011 2011 (en millones de USD )(1) USD 14,8 67,3 416,4 575,2 119,5 223,4 351,8

(en millones de S/., excepto datos operativos y de porcentaje) Datos de de balance general: Depsitos en efectivo y a corto plazo................................ S/. 111,7 Existencias ................................................................................................ 123,4 Planta y equipo ................................................................................................ 1.020,5 Activo total................................................................................................ 1.402,4 Total de prstamos y endeudamientos que devengan 317,4 intereses................................................................................................ Pasivos totales................................................................................................ 567,9 Patrimonio neto total ................................................................ 834,5 S/. 154,5 160,3 1,102,0 1.587,0 307.3

(en millones de S/., excepto datos operativos y de porcentaje) S/. 41,0 186,7 1.154,6 1.595,1 331,4 619,5 975,6

Otra informacin financiera: S/. 259,4 EBITDA ajustado(5) ................................................................ Margen EBITDA ajustado(6)................................................................ 34,3 % Datos operativos: Capacidad instalada de cemento (miles de toneladas mtricas por ao) ................................................................ Capacidad instalada de clinker (miles de toneladas mtricas por ao) ................................................................ Produccin (miles de toneladas mtricas) ................................
(1) (2) (3) (4) (5)

S/. 296,7 33,0 %

USD 107,0

S/. 207,1 32,0 %

S/. 198,2 27,6 %

USD 71,5

2.,090 1.500 1.545

3.100 1.500 1.811

2.100 1.500 1.289

3.100 1.500 1.405

(6)

Clculo basado sobre un tipo de cambio de S/.2,773 por USD 1,00 al 30 de septiembre de 2011. Se relaciona con la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Ral en la zona central del Per, que previamente fue arrendada al comprador. Debido a una abrupta y repentina cada en el precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base de nuestras expectativas del precio del zinc, registramos una disminucin en el valor con respecto a nuestros activos de minera de zinc para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. No incluye las 1.200.000 acciones ordinarias en poder de una de nuestras subsidiarias totalmente propias. Definimos el EBITDA como utilidad ms costos financieros, gastos de impuesto a la renta, depreciacin y amortizacin menos ingresos financieros y ganancias netas de la diferencia cambiaria. Calculamos el EBITDA ajustado restando las ganancias sobre las ventas de concesiones de tierra y mineras, y sumando la desvalorizacin de los activos de minera de zinc al EBITDA. Consulte "Datos financieros y operativos seleccionados - medida financiera que no pertenece a los PCGA y conciliacin" para obtener un clculo del EBITDA ajustado y una conciliacin del EBITDA ajustado a nuestra utilidad. El margen EBITDA ajustado se calcula como EBITDA ajustado dividido por ventas netas.

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Factores de riesgo
La inversin en nuestras ADS implica un alto grado de riesgo. Adems del resto de la informacin en este prospecto, usted debe leer cuidadosamente los riesgos descriptos a continuacin antes de comprar nuestras ADS. Si alguno de los siguientes riesgos se concretara, nuestro negocio, los resultados de las operaciones o la situacin financiera se podran ver afectados. Como resultado, el precio de negociacin de nuestras ADS puede caer y usted puede perder parte o toda su inversin.

Riesgos relacionados con el Per

El desarrollo econmico, social y poltico del Per podra afectar negativamente nuestro negocio, negocio, la situacin operaciones.. financiera y los resultados de las operaciones
Todas nuestras operaciones se llevan a cabo en el Per y dependen del desarrollo econmico y poltico del pas. En consecuencia, nuestro negocio puede verse afectado de manera sustancial y negativa por los cambios econmicos desfavorables, la depreciacin de la moneda, la inflacin, la fluctuacin de las tasas de inters, las polticas gubernamentales, la legislacin, la tributacin, la inestabilidad social, el malestar poltico, el terrorismo y otros sucesos en el pas o que afecten al pas, sobre los cuales no tenemos control. La industria del cemento en el Per depende en gran parte de la actividad de la construccin en el pas, que, a su vez, depende del poder de compra de los consumidores y, en menor medida, de la inversin en el mbito comercial y de la infraestructura. Las condiciones econmicas adversas podran afectar en forma negativa la actividad de la construccin y derivar en una disminucin de la demanda de productos de cemento. En el pasado, el Per ha experimentado periodos de grave recesin econmica, grandes devaluaciones de la moneda y alta inflacin. Asimismo, el Per ha experimentado periodos de inestabilidad poltica, que han llevado a consecuencias econmicas adversas. No podemos garantizarle que el Per no experimente condiciones adversas similares en el futuro. Mientras que el Per ha experimentado un crecimiento econmico en un pasado inmediato, las tensiones polticas, los altos niveles de pobreza y el desempleo, y los conflictos sociales en las comunidades locales siguen siendo un problema dominante en el Per. En los meses recientes, ciertas zonas en el sur y en la sierra norte del pas con desarrollo minero significativo han experimentado huelgas y manifestaciones principalmente relacionadas con el impacto ambiental de las actividades de minera metlica, lo que deriv en tensiones polticas, trastornos comerciales y un clima de incertidumbre con relacin a proyectos mineros futuros. Las futuras polticas gubernamentales en respuesta al malestar social podran incluir, entre otras cosas, un aumento en los impuestos, as como tambin la expropiacin de activos. Estas polticas podran afectar de manera sustancial y negativa la economa peruana y, como resultado, nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

El presidente peruano recientemente electo quizs no mantenga las polticas econmicas, y esto podra afectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.. las operaciones
El 28 de julio de 2011, Ollanta Humala se convirti en el presidente del Per. La eleccin del Presidente Humala inicialmente gener incertidumbre poltica y econmica. La campaa presidencial del Presidente Humala estuvo basada en una plataforma de reduccin de la pobreza y redistribucin de las riquezas, por medio de polticas de intervencionismo, a pesar de que desde su inauguracin, el Presidente Humala ha tomado medidas que indican que su administracin se centrar en polticas econmicas ms centristas. Por ejemplo, la nueva administracin recientemente ratific a Julio Velarde como presidente del Banco Central del Per y nombr a Luis Miguel Castilla como ministro de economa y finanzas, ambos de los cuales fueron miembros senior de la administracin anterior y han propuesto vehementemente polticas de mercado abiertas. No podemos asegurar que la nueva administracin no persiga cambios significativos en las polticas y normas econmicas del pas, incluso el aumento de impuestos, salarios mnimos ms elevados y requerimientos de pensiones para empleados, normas ambientales ms estrictas, mayores derechos para las comunidades indgenas locales y polticas gubernamentales ms proactivas o intervencionistas en determinados sectores de la economa, que no han sido atendidas
{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

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por el sector privado. Dichas polticas, de ser implementadas, podran afectar de manera sustancial y negativa la economa peruana y, como resultado, nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones. Del mismo modo, el partido poltico del Presidente Humala no obtuvo la mayora en el congreso, lo que podra llevar, potencialmente, a un bloqueo en el Congreso peruano y creara ms incertidumbre poltica.

Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol con relacin al dlar estadounidense podran afectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones. operaciones.
Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol con relacin al dlar estadounidense podran afectar negativamente la economa del Per. Adems, una depreciacin del nuevo sol podra aumentar, en trminos de nuevos soles, algunos de nuestros costos de produccin. Bsicamente, todos nuestros ingresos estn denominados en nuevos soles. Sin embargo, determinados gastos, tales como la compra de carbn y electricidad, tienen estn denominados en dlares estadounidenses. En 2010, aproximadamente el 30,0 % de nuestros costos de ventas tenan denominacin en dlares estadounidenses. En la actualidad, no cubrimos la exposicin del riesgo de las divisas. En el pasado, el tipo cambio entre el nuevo sol y el dlar estadounidense ha fluctuado de manera significativa. No podemos garantizarle que el valor del nuevo sol, con respecto a otras monedas, no flucte significativamente en el futuro, lo que podra afectar en forma negativa la economa del Per y nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones. Igualmente, aunque la legislacin peruana en la actualidad no impone restricciones a la capacidad de convertir nuevos soles a monedas extranjeras y transferir estas fuera del pas, en la dcada de los ochenta y a principios de los aos noventa, el Per impuso controles al cambio, incluso controles que afectaban el envo de dividendos a inversores extranjeros. No podemos asegurarle que no se implementen futuros controles al cambio en el Per. La imposicin de controles al cambio podra tener un efecto adverso en la economa y en su capacidad de recibir dividendos de parte de nosotros como tenedor de ADS.

La inflacin inflacin podra afectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.. operaciones
El Per, como algunos otros pases de Amrica Latina, experiment periodos de hiperinflacin en la dcada de los ochenta y alta inflacin a principios de los aos noventa. En aos recientes, la inflacin ha sido relativamente baja, con una tasa anual promedio entre 2006 y 2010 del 2,8 %, segn las mediciones del ndice de Precios al Consumidor del Per, calculado y publicado por el INEI. Si el Per experimenta tasas de inflacin significativas en el futuro, la economa podra sufrir un impacto negativo. Adems, los altos ndices de inflacin podran aumentar nuestros costos operativos y afectar en forma adversa nuestros mrgenes operativos si no podemos traspasar el aumento de costos a los consumidores.

Los cambios en las leyes tributarias pueden incrementar nuestra carga impositiva y, como resultado, nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones. operaciones.
El gobierno peruano, de tanto en tanto, pone en marcha cambios a las normas tributarias. Estos cambios podran derivar en un aumento de nuestra carga tributaria general, lo que impactara en forma negativa en nuestra renta. El 29 de septiembre de 2011, el gobierno peruano modific la Ley de la Regala Minera con el fin de aumentar los impuestos sobre las actividades de minera metlica y no metlica en el Per, lo que afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones que comenzaron el 1. de octubre de 2011. De acuerdo con esta modificacin, las sociedades involucradas en actividades de minera en el Per debern pagar regalas mineras sobre una base trimestral por un monto igual al mayor de (i) un monto determinado de acuerdo con una escala de tasas tributarias establecida por ley sobre la base del margen de utilidad operativa de la empresa que se aplica sobre su utilidad operativa, que se ajusta segn determinados gastos no deducibles y (ii) del 1 % de las ventas netas de la empresa, en cada caso durante el trimestre correspondiente. Nuestros futuros pagos de las regalas mineras dependern de nuestra utilidad operativa, el margen de utilidad operativa y las ventas netas. Segn nuestros resultados de operaciones para 2010 y los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, estimamos que nuestras regalas mineras incrementales, netas del efecto del impuesto a la renta, habran sido de aproximadamente S/.4,6 millones (USD 1,7 millones) y S/.3,5 millones (USD 1,3 millones), respectivamente, si esta 14

enmienda hubiese estado en vigencia durante esos periodos. No podemos asegurar que el gobierno peruano no implemente cargos adicionales a las regulaciones tributarias en el futuro, lo que podra afectar en forma activa nuestro negocio, la situacin financiera y el resultado de las operaciones.

Los terremotos, las inundaciones y otros desastres naturales podran afectar negativamente nuestro negocio, operaciones.. la situacin financiera y los resultados de las operaciones
El Per se encuentra situado en un rea que experimenta actividad ssmica y en ocasiones se ve afectado por terremotos. En 2007, un terremoto de magnitud 7,9 en la Escala de Richter sacudi la costa central del Per y da gravemente la regin de Ica, situada al sur de Lima. Asimismo, el Per, incluyendo la regin norte donde operamos y distribuimos nuestros productos, cada tanto experimenta grandes lluvias y anegamientos, principalmente, como resultado del patrn climtico conocido como El Nio, que, por lo general, ocurre cada dos a siete aos. Aunque contamos con un seguro que cubre los daos causados por desastres naturales, estos sucesos de desastres naturales en el norte del Per podran afectar nuestras instalaciones e interrumpir en forma temporaria nuestras operaciones o la distribucin de nuestros productos.

El resurgimiento del terrorismo en el Per podra afectar de manera negativa la economa peruana y, como resultado, nuestro negocio y los resultados de las operaciones.
En el pasado, el Per experiment niveles significativos de actividad terrorista, la cual lleg a su punto mximo de violencia contra el sector pblico y privado a fines de los ochenta y principios de los noventa. A mediados de la dcada de los noventa, grupos terroristas sufrieron grandes derrotas, incluso el arresto de lderes, lo que deriv en limitaciones considerables de sus actividades. A pesar de que el terrorismo ya no representa una gran amenaza en el Per, un reducido grupo de terroristas principalmente relacionado con traficantes de drogas contina operando en reas montaosas y selvticas remotas de las regiones centro y sur del pas. El resurgimiento del terrorismo podra afectar de manera sustancial y negativa la economa peruana y, como resultado, nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

La economa peruana podra verse afectada por desarrollos econmicos negativos en los mercados regional y global.
Los mercados financiero y de ttulos valores del Per se ven afectados, en distinto grado, por las condiciones econmicas y de mercado en los mercados regional y global. A pesar de que las condiciones econmicas varan segn el pas, la percepcin de los inversores de los sucesos que ocurren en el lugar puede afectar en forma adversa los flujos de capital hacia los ttulos valores de emisores de otros pases, incluso el Per. La economa peruana sufri un impacto negativo debido a los sucesos polticos y econmicos que ocurrieron en diversas economas emergentes en la dcada de los noventa, por ejemplo en Mxico, en 1994, y la crisis en Asia, en 1997, que afect el valor del mercado de valores emitidos por sociedades de mercados de toda Amrica Latina. Las mismas consecuencias negativas se pudieron observar como resultado de la crisis econmica en Rusia, en 1998; de la devaluacin de la moneda brasilera en 1999 y de la crisis argentina en 2001. Del mismo modo, la economa del Per an se ve afectada por los sucesos ocurridos en las economas de sus socios regionales principales y en las economas desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economa global. Durante la reciente crisis econmica y financiera, las condiciones globales llevaron a una demora en el crecimiento econmico del Per, que disminuy el ritmo de crecimiento del PBI en 2009 a 0,9 %. En especial, la economa peruana sufri los efectos de una disminucin en los precios de los productos bsicos en los mercados internacionales, una cada en los volmenes de exportacin y, como resultado, una disminucin de las reservas extranjeras. El desarrollo negativo de los mercados regional y global en el futuro podra afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situacin financiera y los resultados de las operaciones.

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Riesgos relacionados con nuestro negocio y con la industria

competidores es nacionales e internacionales a nuestro mercado, lo que Estamos sujetos a un posible ingreso de competidor podra provocar una disminucin de nuestra participacin en el mercado y de utilidades.
El mercado del cemento del Per es competitivo y en la actualidad, recibe la atencin de tres grupos principales que juntos proveen bsicamente todo el cemento que se consume en el pas. En la industria del cemento, la ubicacin de las plantas de produccin tiende a limitar el mercado que una planta puede atender debido a que el costo del transporte es alto, lo que reduce los mrgenes de ganancia. Histricamente, hemos abastecido la regin norte del Per mientras que los otros dos grupos han abastecido la regin central (que incluye el rea metropolitana de Lima) y la regin sur del Per, impulsados principalmente por la ubicacin de las instalaciones de produccin y centros de distribucin. No obstante, la competencia podra crecer si otros fabricantes deciden ingresar a nuestro mercado. Podemos enfrentar una mayor competencia si los otros fabricantes de cemento peruano, a pesar de los crecientes costos de flete, extienden su distribucin de cemento a la regin norte del Per o si desarrollan plantas de cemento en el norte, en especial, si los mercados del cemento en Lima u otras reas del Per se ven saturados. Algunos importantes fabricantes de cemento extranjeros han anunciado planes para construir plantas de cemento en la zona central del pas. Si la competencia se intensifica en la regin central del Per debido a la presencia de fabricantes de cemento extranjeros u otros, esto podra ocasionar repercusiones en los precios de nuestro mercado. Tambin enfrentamos la posibilidad de tener competencia por el ingreso en nuestro mercado de clinker, cemento u otros materiales o productos importados de fabricantes extranjeros, los que podran tener recursos financieros mucho mayores que los nuestros, en particular, dado que la capacidad de produccin contina excediendo la demanda deprimida en otras partes del mundo y la cada de los costos del transporte. Quizs no podamos mantener nuestra participacin en el mercado si no podemos igualar los precios de la competencia o mantener el ritmo de desarrollo de nuevos productos. De darse cualquiera de estos factores, nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones podran sufrir consecuencias adversas.

La demanda de nuestros productos de cemento est altamente relacionada con la construccin de viviendas en la regin norte del Per, lo que a su vez experimenta los efectos de las condiciones econmicas econmicas de la regin.
El consumo de cemento en gran medida est relacionado con los niveles de construccin. La demanda de nuestros productos de cemento depende, en gran parte, de la construccin de residencias en el norte del Per, que consiste mayormente de familias de bajos ingresos que construyen o mejoras sus propias viviendas paulatinamente. Estimamos que en 2010 la auto-construccin represent aproximadamente el 59 % de nuestras ventas de cemento. La construccin de viviendas, a su vez, est muy relacionada con las condiciones econmicas vigentes del Per. Una cada en las condiciones econmicas podra reducir los ingresos disponibles de los hogares y causar una reduccin significativa en la construccin de viviendas, derivando ello en una menor demanda de cemento. Como resultado, un deterioro de las condiciones econmicas en la regin norte del Per tendra un impacto negativo en nuestro rendimiento financiero. No podemos asegurarle que el crecimiento del PBI peruano o la contribucin al crecimiento del PBI atribuible a la regin norte del pas continuarn al ritmo reciente evidenciado o en absoluto.

Una reduccin en los proyectos de construccin del sector pblico o privado en la regin norte del Per tendr negocio, io, la situacin financiera y el resultado de las operaciones. un efecto negativo sustancial en nuestro negoc operaciones.
Estimamos que en 2010 aproximadamente el 25 % de nuestras ventas de cemento provinieron de la construccin del sector privado (en lugar de la auto-construccin) y el 16 % de la construccin del sector pblico en el norte del Per. Las interrupciones o demoras significativas, o la cancelacin de proyectos de construccin privados o pblicos pueden tener un efecto negativo en nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones. Los niveles de construccin

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pblicos y privados en nuestro mercado dependen de las inversiones en la regin, las que, a su vez, dependen de las condiciones econmicas. El nivel de construccin de infraestructura pblica tambin depende, en gran parte, de las prioridades y de los recursos financieros de las autoridades del gobierno nacional, regional y local. Recientemente, el gobierno peruano ha promovido un gasto pblico significativo en proyectos de infraestructura en el norte en respuesta a la escasez de infraestructura y para estimular la economa en respuesta a los efectos negativos de la reciente crisis econmica y financiera global. No podemos asegurarle que el gobierno peruano contine promoviendo los niveles recientes de gastos en infraestructura pblica en nuestro mercado. Una reduccin en el gasto pblico en infraestructura en nuestro mercado afectara de manera adversa nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

Nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones podran sufrir consecuencias adversas como resultado de los aumentos en el precio de la energa o la escasez de suministro de energa.
La energa representa un porcentaje significativo de nuestros costos de produccin. Nuestras principales fuentes de energa son el carbn y la electricidad. En 2010, el costo de la energa represent aproximadamente el 36,5 % de nuestros costos de produccin de cemento. Utilizamos una cantidad importante de carbn como fuente de combustible en nuestro proceso de produccin. Compramos carbn antracita de proveedores nacionales e importamos carbn bituminoso de proveedores mayormente de Colombia, en cada caso al precio de mercado. No poseemos contratos de suministro a largo plazo para el abastecimiento de carbn ni nos comprometemos en operaciones de cobertura en relacin con el precio del carbn. Cualquier escasez o interrupcin en el suministro de carbn tambin podra alterar nuestras operaciones. Igualmente, el precio del carbn en gran medida est impulsado por el precio del petrleo y, como resultado, los aumentos en el precio del petrleo pueden afectar el precio del carbn e impactar de manera negativa en el resultado de nuestras operaciones. Contamos con un acuerdo de suministro de electricidad a largo plazo con Electroper S.A. ("Electroper"), una empresa pblica, y un acuerdo de suministro de electricidad independiente con Kallpa Generacin S.A. ("Kallpa"), que finaliza en julio de 2012, para suplir los requerimientos de electricidad de nuestra planta de Pacasmayo. Tambin hemos firmado un contrato de suministro con Electro Oriente S.A. ("ELOR") para abastecer a la instalacin de Rioja. Nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones podran resultar afectados de manera sustancial y negativa por los altos costos, las interrupciones y la falta de disponibilidad o escasez de electricidad. No contamos con un sistema auxiliar de energa en nuestras plantas y no podemos garantizarle que, en caso de interrupciones o fallas en las operaciones de Electroper, Kallpa o ELOR, tendremos acceso a otras fuentes de energa al mismo precio y en las mismas condiciones, lo que podra afectar en forma negativa nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones. Es ms, la electricidad se transmite a nuestras plantas a travs del Sistema Elctrico Interconectado Nacional del Per o "SEIN". Cualquier interrupcin o falla en el SEIN tambin podra tener efectos negativos importantes en nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones. Recientemente, hemos experimentado racionalizaciones de electricidad, lo que limit nuestro uso de la electricidad a determinadas horas del da. En algunos casos, nos vimos forzados a reajustar nuestros cronogramas de produccin a fin de garantizar que el proceso de produccin no resultara interrumpido. En el caso de cualquier racionamiento de electricidad futuro, podramos no tener la capacidad de hacer los reajustes con la rapidez necesaria, y nuestro proceso de produccin sufrira interrupciones. La futura escasez o esfuerzos por responder o prevenir la escasez, tal como la racionalizacin, podran tener un efecto negativo en el costo o suministro de electricidad para nuestras operaciones. Un aumento significativo en los precios del carbn o de la electricidad elevara nuestros costos de produccin. Podramos no ser capaces de aumentar los precios de nuestros productos de cemento en el futuro si los precios del carbn o de la electricidad suben, lo que afectara de manera negativa nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones.

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Los cambios en el costo o disponibilidad de los agregados y materias primas suministrados por terceros pueden afectar en forma negativa nuestro negocio, nuestras situacin financiera y los resultados de las operaciones.. operaciones
Utilizamos algunos agregados y materias primas en la produccin de cemento, tal como yeso, escoria de alto horno y hierro que obtenemos de otros proveedores. En 2010, nuestros costos de agregados y materias primas suministrados por terceros como porcentaje de nuestros costos de produccin de cemento fueron aproximadamente del 6,3 %. No contamos con contratos a largo plazo para el suministro de los agregados y materias primas que utilizamos, y si los proveedores existentes cesaran sus operaciones o redujeran, o eliminaran la produccin de estos productos, nuestros costos para procurar estos materiales podran aumentar significativamente o podramos vernos obligados a buscar alternativas que reemplacen estos productos.

Podramos hacer futuras adquisiciones que podran no alcanzar los beneficios esperados.
Nuestras iniciativas estratgicas incluyen la bsqueda de adquisiciones que tiendan a diversificar nuestra cartera de productos y servicios, y a extender nuestra presencia geogrfica. En el futuro, podramos decidir expandirnos por medio de la adquisicin de otras sociedades en el Per o en el exterior. Cualquier adquisicin futura depender de nuestra capacidad de identificar candidatos apropiados, negociar trminos aceptables y obtener financiamiento para dichas adquisiciones. Si las adquisiciones futuras son significativas, estas podran cambiar la escala de nuestro negocio y exponernos a nuevos riesgos geogrficos, polticos, operativos y financieros. Adems, cada adquisicin conlleva una cantidad de riesgos, tal como el desvo de la atencin de nuestra gerencia del negocio existente hacia la integracin de las operaciones y el personal de la nueva empresa adquirida, posibles efectos negativos en los resultados de nuestras operaciones durante el proceso de integracin, nuestra falta de capacidad para lograr los objetivos fijados de la combinacin y las obligaciones potenciales desconocidas asociadas con los activos adquiridos.

Quizs Quizs no podamos obtener los fondos necesarios para implementar futuras estrategias.
Nuestras estrategias para continuar expandiendo nuestra capacidad de produccin de cemento y red de distribucin, y para desarrollar nuestros proyectos de salmuera y fosfato requieren grandes inversiones en bienes de capital. No podemos asegurarle que generaremos el flujo de efectivo suficiente de nuestras operaciones o que tendremos acceso a fuentes de financiamiento externas para financiar en forma adecuada dichas inversiones en bienes de capital. Nuestro acceso a fuentes de financiamiento externas depender de muchos factores, incluso factores que escapan a nuestro control, tal como las condiciones en los mercados de capital globales y la percepcin de riesgo de los inversores con respecto a las inversiones en el Per y los mercados emergentes en general. Cualquier financiamiento de deuda o patrimonio neto, de estar disponible, podra hacerse en trminos no favorables para nosotros. Si nuestro acceso al financiamiento externo es limitado, quiz no podamos ejecutar nuestra estrategia, lo que podra afectar en forma negativa nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones.

administrativos Estamos sujetos a riesgos relacionados con litigios y procedimientos administrat ivos que podran afectar en forma negativa nuestro negocio y rendimiento financiero en el caso de dictarse sentencias desfavorables.
La naturaleza de nuestro negocio nos expone a litigios relacionados con reclamos por responsabilidad civil, cuestiones laborales, de salud y de seguridad, asuntos ambientales, regulatorios, procedimientos tributarios y administrativos, investigaciones gubernamentales, demandas por daos y perjuicios y disputas contractuales, entre otros. En el pasado, hemos sido sometidos a procedimientos o investigaciones tributarias y de antimonopolio. Mientras que nos encargamos de estos asuntos de manera vigorosa y hacemos reclamos de seguro cuando resulta apropiado, los litigios son inherentemente costosos e impredecibles, lo que dificulta estimar en forma precisa el resultado de los litigios reales o potenciales. A pesar de que establecemos previsiones segn resulte necesario, los montos que reservamos podran variar significativamente de los montos que en realidad pagamos debido a las incertidumbres propias del proceso de estimacin. No podemos asegurarle que estos procedimientos u otros procedimientos legales no afecten sustancialmente nuestra capacidad de llevar adelante nuestro negocio, nuestra situacin financiera y los resultados de las operaciones en el caso de sentencias desfavorables. 18

Nuestro negocio est sujeto a una cantidad de riesgos operativos, lo que puede afectar de manera negativa nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones. operaciones.
Nuestro negocio est sujeto a diversos riesgos operativos especficos de la industria, lo que incluye accidentes, desastres naturales, disputas laborales y fallas en los equipos. Tales eventos podran derivar en daos a nuestras instalaciones de produccin y equipamiento y/o lesiones o muerte de nuestros empleados y otras personas involucradas en nuestro proceso de produccin. Es ms, tales accidentes o fallas podran derivar en daos ambientales, prdida de recursos o productos intermedios, demoras o la interrupcin de las actividades de produccin y prdidas dinerarias, as como tambin perjuicios a nuestra reputacin. Nuestro seguro podra no ser suficiente para cubrir las prdidas derivadas de dichos sucesos, lo que podra afectar de manera negativa nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones. Adems, el equipamiento clave de nuestras instalaciones, tal como molinos y hornos pueden deteriorarse ms pronto del tiempo estimado en la actualidad. Este deterioro de nuestros activos puede derivar en gastos de mantenimiento o de capital adicionales y podra causar demoras o la interrupcin de nuestras actividades de produccin. Si estos activos no generan los flujos de efectivo que esperamos y no podemos procurar el reemplazo de los activos de manera viable desde el punto de vista econmico, nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones pueden sufrir un impacto negativo sustancial.

Pacasmayo. Nuestro negocio depende del funcionamiento continuo de nuestra planta emblemtica de Pacas mayo.
Nuestra instalacin de produccin emblemtica en Pacasmayo es esencial para nuestro negocio. En 2010, aproximadamente el 89,2 % del total de nuestro cemento y cal viva se produjo en estas instalaciones. La planta de Pacasmayo est expuesta a los peligros normales inherentes a la operacin de cualquier instalacin de produccin de cemento, incluso accidentes y desastres naturales. Cualquier interrupcin en las operaciones de nuestra instalacin de Pacasmayo o la disminucin de la capacidad efectiva de estas instalaciones podra afectar en forma negativa los resultados de nuestras operaciones; y cualquier alteracin en el funcionamiento de estas instalaciones tendra un efecto negativo en nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones.

La introduccin de sustitutos del cemento en el mercado y el desarrollo de nuevas tcnicas de construccin podran ejercer un impacto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones. operaciones.
Los materiales tales como el plstico, el aluminio, la cermica, el vidrio, la madera y el acero pueden utilizarse en la construccin como sustitutos del cemento. Asimismo, otras tcnicas de construccin, tal como el uso de paneles de yeso, podran ocasionar una disminucin en la demanda de cemento y concreto. En el Per, los paneles de yeso fueron introducidos en el mercado de la construccin de viviendas en los ltimos aos y no son de uso masivo. Sin embargo, el uso de paneles de yeso para la construccin de viviendas podra aumentar en el futuro al hacerse ms populares. Del mismo modo, las investigaciones para el desarrollo de nuevas tcnicas de construccin y los materiales modernos pueden introducir nuevos productos en el futuro. El uso de sustitutos para el cemento podra causar una reduccin significativa en la demanda y en los precios de nuestros productos de cemento.

Nuestro xito depende de miembros clave de nuestra gerencia.

Nuestro xito depende mayormente de los esfuerzos y visin estratgica de nuestro equipo gerencial ejecutivo y Directorio. La prdida de los servicios de algunos o todos nuestros gerentes ejecutivos y miembros del Directorio podra tener efectos negativos en nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones. La ejecucin de nuestro plan comercial tambin depende de nuestra capacidad continua de atraer y retener otros empleados calificados capaces de operar nuestras plantas. Debido a la cantidad limitada de trabajadores calificados en el norte del Per o trabajadores de otras regiones que estn dispuestos a reubicarse en el norte del Per, podramos no tener xito en atraer y retener el personal que necesitamos. Si no podemos contratar, capacitar y retener empleados calificados a un costo razonable, podramos no tener xito en el funcionamiento de nuestro negocio o en alcanzar los niveles de produccin

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planeados a tiempo y, en consecuencia, nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones podran resultar afectados negativamente.

ventas Nuestras operaciones y vent as se concentran en gran medida en la regin norte del Per.
Todas nuestras operaciones se encuentran en la regin norte del Per, incluso nuestras instalaciones de produccin y las canteras de donde obtenemos la piedra caliza para producir cemento. Adems, bsicamente todos nuestros productos de cemento se venden a consumidores de este mercado. Como resultado, cualquier condicin econmica, poltica o social negativa que afecte la regin norte del Per, as como tambin los desastres naturales y las condiciones climticas, tal como el patrn climtico El Nio, podran ejercer un impacto negativo en nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones.

Estamos sujetos a normativas ambientales y podemos resultar expuestos a costos polticos polticos y de obligaciones como resultado de nuestro manejo de materiales peligrosos y costos potenciales para el cumplimiento de las normas ambientales.
Estamos sujetos a diversas leyes de proteccin ambiental y de salud y seguridad y a normativas que regulan, entre otras cosas, la generacin, almacenamiento, manejo, uso y transporte de materiales peligrosos; emisiones y descarga de materiales peligrosos; y la salud y seguridad de nuestros empleados. Conforme la legislacin peruana, a fin de llevar a cabo actividades industriales y mineras, debemos, entre otras cosas, (i) presentar un estudio ambiental y un plan de cierre de minas al Ministerio de Produccin antes de iniciar actividades mineras, (ii) cumplir con determinados estndares de emisiones y de desecho de aguas residuales, (iii) obtener aprobacin de la autoridad de tratamiento de aguas para desechar aguas residuales en fuentes de agua natural o suelo y (iv) disponer el agua slida generada por nosotros en vertederos especiales exclusivamente a travs de sociedades registradas en el organismo ambiental. Adems, debemos contar con un comit de salud y seguridad con el fin de desarrollar un cdigo interno de salud y seguridad. A pesar de que creemos que cumplimos con todas estas normas en sus aspectos principales, no podemos asegurarle que hemos cumplido cabalmente o que lo haremos en el futuro. Cualquier violacin a dichas leyes o normas podra derivar en multas importantes, sanciones judiciales, revocaciones de permisos para operar y el cierre de nuestras instalaciones. De la misma manera, los gobiernos actuales o futuros tambin pueden imponer normativas ms estrictas que pueden obligarnos a incurrir en costos de cumplimiento ms elevados. De acuerdo con determinadas leyes ambientales aplicables, podramos ser considerados responsables de todos o bsicamente todos los daos causados por la polucin en nuestras instalaciones actuales o anteriores, o aquellas de nuestros predecesores o en destinos de desechos. Tambin podramos ser responsables de todos los daos incidentales debido a la exposicin de los individuos a sustancias peligrosas u otros daos ambientales. No podemos asegurarle que nuestros costos incurridos en el cumplimiento de las leyes y regulaciones ambientales y de salud y seguridad actuales y futuras, y cualquier responsabilidad que surja del desecho pasado o futuro de sustancias peligrosas o de la exposicin a ellas no afectarn en forma negativa nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

internacionales cionales relacionados con los cambios climticos pueden derivar en un aumento de Los acuerdos interna nuestros costos.
Existen esfuerzos internacionales continuos para tratar las emisiones que producen el efecto invernadero. Las Naciones Unidas y determinadas organizaciones internacionales han tomado medidas contra las actividades que pueden aumentar la concentracin atmosfrica de los gases que producen el efecto invernadero. Las medidas regulatorias, tal como el Protocolo de Kioto que apuntaba a abordar las emisiones de gas de efecto invernadero y los cambios climticos, se encuentran en distintas etapas de negociacin e implementacin. Dichas medidas pueden derivar en un aumento en nuestros costos para la instalacin de nuevos controles con el propsito de reducir las emisiones de gas de efecto invernadero, la compra de crditos o licencias para emisiones atmosfricas y el monitoreo y registro de emisiones de gas de efecto invernadero de las

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emisiones de nuestras operaciones. Estas medidas, de adoptarse en el Per, podran afectar de manera negativa nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

Los cambios en las regulaciones o en la interpretacin de las regulaciones pueden afectar en forma negativa los operaciones.. nuestro negocio, la situacin financiera y l os resultados de las operaciones
Nuestro negocio est sujeto a extensivas regulaciones en el Per, lo que incluye, entre otros, regulaciones tributarias, ambientales, laborales, de salud y seguridad, y asuntos de minera. Creemos que nuestras instalaciones en la actualidad estn funcionando en todos los aspectos fundamentales de acuerdo con todas las concesiones, leyes y regulaciones aplicables. Futuros cambios regulatorios, cambios en la interpretacin de dichas regulaciones o el cumplimiento ms estricto de dichas regulaciones, incluso los cambios en nuestros contratos de concesin, pueden aumentar nuestros costos por cumplimiento y podran obligarnos, de manera potencial, a alterar nuestras operaciones. No podemos asegurarle que los cambios en las regulaciones tributarias en el futuro no afectarn nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

Una disputa con los sindicatos que representan a nuestros empleados podra tener un impacto negativo en nuestro negocio, nuestra situacin situacin financiera y los resultados de las operaciones. operaciones.
Al 30 de septiembre de 2011, aproximadamente el 16 % de nuestros empleados eran miembros de sindicatos. Nuestra prctica es extender algunos de los beneficios que ofrecemos a nuestros empleados pertenecientes a sindicatos a otros empleados. A pesar de que consideramos que la relacin con nuestros empleados en la actualidad es positiva, no podemos asegurarle que no experimentaremos demoras en el trabajo, interrupciones, huelgas u otras disputas laborales en el futuro que podran afectar de manera negativa nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

Los nuevos proyectos pueden requerir la aprobacin previa de las comunidades indgenas locales.
El 7 de septiembre de 2011, el Per promulg la Ley 29785, relacionada con la Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos Indgenas y Originarios, Reconocida en el Convenio 169 de la Organizacin Internacional del Trabajo. Esta ley, que entr en vigencia el 6 de diciembre de 2011, establece un procedimiento de consulta previa que el gobierno peruano debe realizar con las comunidades indgenas locales, cuyos derechos pueden verse directamente afectados por las nuevas medidas legislativas y administrativas, lo que incluye el otorgamiento de concesiones mineras. Las comunidades indgenas locales no tienen derecho a veto; luego de finalizado este procedimiento de consulta previa, el gobierno peruano conserva el derecho de aprobar o rechazar la medida legislativa o administrativa aplicable. No obstante, en la medida en que en el futuro nuestros nuevos proyectos requieran medidas legislativas o administrativas que afecten las comunidades indgenas locales, existe la posibilidad de que no podamos llevar a cabo los proyectos, a menos que el gobierno peruano primero realice el procedimiento de consulta antedicho. Asimismo, la implementacin de esta ley an no ha sido puesta en marcha. No podemos garantizarle que esta ley no afecte de manera negativa nuestros proyectos y que no tenga un impacto negativo en nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

Riesgos adicionales relacionados con nuestros proyectos de fosfato y salmuera

salmuera ra.. No hemos establecido reservas con respecto a nuestros proyectos de fosfato y salmue ra
No hemos establecido reservas con respecto a nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Solo hemos verificado el material mineralizado en nuestros depsitos de fosfato y ambos proyectos estn siendo sometidos a estudios de prefactibilidad. Dicho material mineralizado no calificar como reserva hasta que una evaluacin integral, basada en los costos unitarios, grados y recuperacin y otros factores, concluya la factibilidad econmica y legal. El costo, tiempo y complejidades de la mejora del material mineralizado a reservas pueden ser mayores de lo que anticipamos. La exploracin y el desarrollo mineral conlleva un alto riesgo, que incluso hasta la combinacin de la evaluacin, la experiencia y el conocimiento cuidadosos no podra eliminar, y algunas de las propiedades exploradas se desarrollan a la larga como minas productivas. Una vez descubierta la mineralizacin, puede llevar una cantidad de aos desde las etapas iniciales de perforacin hasta que la produccin sea posible, tiempo durante el cual la factibilidad econmica de produccin puede cambiar. Por lo general, 21

se requieren gastos sustanciales para establecer reservas por medio de la perforacin, para determinar los procesos metalrgicos para extraer los minerales del mineral en bruto y construir instalaciones mineras y de procesamiento. No podemos asegurarle que podremos establecer la presencia de cualquier reserva de fosfato o salmuera. El hecho de no poder establecer reservas podra afectar de manera sustancial nuestra capacidad para desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera, y podra reducir en forma significativa su valor estimado.

Los clculos de material mineralizado son solo estimaciones.

Nuestro clculo de material mineralizado en nuestro campo de Bayvar es solo una estimacin y depende de la interpretacin geolgica e inferencias o presunciones estadsticas extradas de las perforaciones y anlisis de muestras, las que pueden probar ser inexactas. Existe otro grado significativo de incertidumbre atribuible al clculo de material mineralizado. Hasta que se extrae y se procesa el material mineralizado, la cantidad y grado de este pueden ser considerados como estimaciones solamente, y no podemos asegurarle que los niveles indicados sern los que realmente produciremos. La estimacin del material mineralizado depende en parte del criterio de la persona que la prepara. El proceso se basa en una cantidad y calidad de datos disponibles y en el conocimiento, experiencia minera y anlisis estadstico de los resultados de las perforaciones y de las prcticas industriales. Las estimaciones vlidas en un determinado momento pueden cambiar de manera significativa cuando se obtiene nueva informacin. La estimacin del material mineralizado puede tener que ser recalculada sobre la base de ms exploraciones o actividades de desarrollo o la experiencia en produccin real, que podra afectar de manera negativa las estimaciones de la cantidad o grado de material mineralizado. Cualquier cambio sustancial en la cantidad o grado del material mineralizado afectar la viabilidad econmica del establecimiento de la propiedad en produccin y el retorno de capital de la propiedad. No podemos garantizarle que el material mineralizado pueda extraerse o pueda ser procesado de manera rentable.

Nuestros proyectos de de fosfato y salmuera no son parte de nuestro negocio principal de cemento y no podemos asegurarle que podremos extraer y vender estos productos obteniendo ganancias.
Estamos emprendiendo dos proyectos de minera no metlica para desarrollar depsitos de fosfato y salmuera. Sin embargo, solo hemos iniciado los estudios de prefactibilidad y no estamos en condiciones de asegurarle si estos proyectos tendrn xito o si sern rentables. La minera es una actividad altamente especulativa, conlleva muchos riesgos y puede ser infructuosa. Adems, nuestra competencia principal es la produccin y distribucin de productos de cemento. No contamos con experiencia previa en la planificacin, desarrollo y gerenciamiento de proyectos de minera a gran escala y no tenemos experiencia operativa o trayectoria en la extraccin, procesamiento o comercializacin de minerales de fosfato o salmuera para determinar nuestro rendimiento potencial. El desarrollo de estos dos proyectos puede derivar en dificultades operativas no previstas y puede requerir recursos financieros y gerenciales significativos que, de otro modo, estaran disponibles para el desarrollo continuo de nuestras operaciones existentes relacionadas con el cemento. Podramos enfrentar diversos factores que obstaculizaran nuestra capacidad para ejecutar estos proyectos de manera exitosa, incluyendo, entre otros, los siguientes: demoras en la obtencin de aprobaciones, licencias o autorizaciones regulatorias de parte de diferentes autoridades gubernamentales o regulatorias, incluso autorizaciones ambientales; aumentos en el costo de la energa, equipamiento, materiales o mano de obra, lo que hara que el proyecto fuera econmicamente no factible; condiciones climticas adversas, desastres naturales, accidentes y otros sucesos no previstos; problemas de ingeniera, diseo, ambientales o geolgicos no previstos:

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acceso insuficiente a los medios adecuados para el transporte de nuestros minerales, incluso demoras en la construccin de un puerto cercano; oposicin de las comunidades locales; huelgas o disputas laborales; cambios en el nivel de demanda y precios de los productos derivados de estos materiales; y cambios negativos en el marco regulatorio del Per.

Cualquiera de estos factores puede retrasar nuestros proyectos y aumentar nuestros costos de capital proyectados. Si no podemos completar estos proyectos, cualquier costo incurrido relacionado con los proyectos podra no ser recuperable. Si experimentamos demoras, excesos en los costos o cambios en las circunstancias del mercado, quizs no podamos demostrar la viabilidad comercial de estos proyectos o lograr los beneficios econmicos planeados, lo que podra afectar de manera negativa y sustancial nuestro negocio, situacin financiera y los resultados de las operaciones. Adems, podemos enfrentar dificultades en la comercializacin y distribucin de los productos provenientes de estos campos. Incluso si podemos extraer estos minerales de manera exitosa, quizs no podamos comercializarlos o encontrar los compradores apropiados, lo que podra afectar de manera adversa nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

El monto real de capital necesario para nuestros proyectos de fosfato y salmuera puede variar en forma nuestras sustancial con respecto a nu estras estimaciones actuales.
Nuestras iniciativas de fosfato y salmuera son proyectos complejos que requieren una inversin de capital importante. Nuestros montos de capital estimados para estos proyectos estn basados en estimaciones y presunciones preliminares que realizamos acerca de los depsitos minerales, equipamiento, mano de obra, autorizaciones y otros factores necesarios para completar los proyectos. Si cualquiera de estas estimaciones o presunciones cambia, los tiempo y montos de capital reales necesarios podran variar de manera significativa con relacin a lo que anticipamos. Se pueden necesitar fondos adicionales en caso de diferencias con las estimaciones actuales, demoras no previstas, excesos en los costos, cambios en el diseo de ingeniera y otros gastos no anticipados, o si no podemos hallar un socio estratgico apropiado que nos ayude en el financiamiento de nuestro proyecto de fosfato. No podemos garantizarle que tendremos acceso a financiamiento adicional o, de ser este posible, que lo podamos obtener puntualmente y en trminos comerciales aceptables.

Si enfrentamos dificultades para trabajar con Mitsubishi en el desarrollo de nuestro proyecto de fosfato o con que Quimpac en el desarrollo de nuestro proyecto de salmuera, podramos tener q ue enfrentar dificultades para llevar a cabo estos proyectos.
No estamos familiarizados con el mercado comercial para productos de fosfato y salmuera, y estamos buscando desarrollar estos proyectos con socios con experiencia en la comercializacin de estos productos. Hemos transferido un porcentaje minoritario en nuestra subsidiaria Fosfatos a una afiliada de Mitsubishi, la cual nos asistir en desarrollar nuestros depsitos de fosfato. Adicionalmente, Mitsubishi suscribi un contrato para la venta de nuestra produccin con Fosfatos. Hemos formado Salmueras con Quimpac como socios minoristas para que nos asista en el financiamiento de nuestro proyecto de salmuera y nos proporcione su conocimiento en la comercializacin de sal y fosfato diclcico. Si encontramos dificultades para trabajar con Mitsubishi o Quimpac, quiz no podamos ejecutar estos proyectos tal como lo estamos contemplando en este momento.

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Riesgos relacionados con la oferta

El precio de mercado de nuestras ADS puede fluctuar de manera significativa, significativa, y usted puede perder parte o toda su inversin.
La volatilidad en el precio de mercado de nuestras ADS puede hacer que usted no pueda vender sus ADS al precio que pag por ellas o a un precio superior. El precio de mercado y la liquidez del mercado para nuestras ADS pueden verse afectados de manera importante por numerosos factores, algunos de los cuales estn fuera de nuestro control y pueden no estar relacionados directamente con nuestro rendimiento operativo. Estos factores incluyen, entre otros: cambios reales o anticipados en los resultados de nuestras operaciones, o el no cumplimiento de las expectativas de los analistas de mercado e inversores; percepciones de los inversores acerca de nuestros proyectos o de nuestra industria; el rendimiento operativo de las sociedades comparado con el nuestro y una mayor competencia en nuestra industria; nuevas leyes y regulaciones o nuevas interpretaciones de las leyes y regulaciones aplicables a nuestro negocio; las tendencias econmicas generales del Per; catstrofes, tales como terremotos y otros desastres naturales; y el desarrollo y percepcin del riesgo en el Per y en otros pases.

Existe la posibilidad de que usted no pueda vender las ADS que posee o las acciones ordinarias subyacentes a las ADS en el momento o al precio que usted desea debido a que puede no desarrollarse un mercado activo o lquido para estos valores.
Antes de esta oferta, no ha habido un mercado pblico para nuestras ADS. Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE). No podemos predecir si se desarrollar un mercado de negociacin pblico, lquido y activo para nuestras ADS. Los mercados de negociacin lquidos y activos, por lo general, generan una menor volatilidad del precio y responden de manera ms eficiente a rdenes de los inversores para comprar o vender ttulos valores. La liquidez de los mercados de valores con frecuencia es una funcin del volumen de las acciones subyacentes que cotizan en bolsa por parte de terceros no relacionados. Nuestras acciones ordinarias cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. A pesar de que los accionistas tienen derecho a retirar acciones ordinarias subyacentes a nuestras ADS del depositario en cualquier momento, la Bolsa de Valores de Lima en el Per, por lo general, es un mercado de negociacin menos lquido que la Bolsa de Valores de Nueva York.

La venta sustancial de ADS o acciones ordinarias luego de esta oferta podra causar que el precio de nuestras ADS o acciones ordinarias disminuya.
Nuestro accionista controlante continuar siendo titular de una gran cantidad de nuestras acciones ordinarias luego de esta oferta. Nosotros y nuestro accionista controlante, entre otros, acordar con J.P. Morgan Securities LLC no ofrecer, vender o aceptar vender, o liberar o cubrir las acciones ordinarias, acciones de inversin o las ADS sin el consentimiento previo escrito de J.P. Morgan Securities LLC durante el periodo de 180 das calendario posteriores a la fecha del prospecto, sujeto a determinadas excepciones. Luego de la finalizacin de este periodo de 180 das, estos ttulos valores reunirn los requisitos para su venta. El precio de mercado de nuestras ADS podra bajar de manera significativa si nosotros o nuestro accionista controlante vendemos ttulos valores en nuestra empresa o si el mercado percibe que nosotros o nuestro accionista controlante tiene intencin de hacerlo. Con relacin a esta oferta, segn la legislacin peruana, debemos lanzar una oferta de derechos preferentes de suscripcin de [] acciones de inversin sin derecho a voto a los tenedores existentes de nuestras acciones de inversin a un 24

equivalente en nuevos soles del precio por ADS que se ofrece en el presente documento, lo que podra afectar el precio de negociacin de nuestras ADS. La oferta de derechos preferentes de suscripcin se lanzar un da antes de la fecha de este prospecto y permanecer abierta por 18 das hbiles a partir de esa fecha.

Nuestro accionista controlante continuar teniendo una influencia importante sobre nosotros luego de esta oferta, y sus intereses podran entrar en conflicto con los suyos.
Luego de la consumacin de la oferta global, nuestro accionista controlante se ver beneficiado con aproximadamente el [] % de nuestras acciones ordinarias en circulacin (con la presuncin de que no se pondr en prctica la opcin de sobreasignacin). Como tal, nuestro accionista controlante tiene la capacidad de determinar el resultado de, sustancialmente, todos los asuntos presentados para voto a nuestros accionistas y, por lo tanto, de controlar nuestras polticas y asuntos comerciales, incluso los siguientes: la composicin de nuestro Directorio y, en consecuencia, cualquier determinacin de nuestro Directorio con respecto a nuestra direccin y poltica comercial, incluso el nombramiento y destitucin de nuestros funcionarios ejecutivos; resoluciones con respecto a fusiones, otras combinaciones comerciales y otras transacciones, que incluyen aquellas que pueden generar un cambio de control; si se pagan dividendos o si se realizan otras distribuciones y el monto de dichos dividendos o distribuciones; si ofrecemos derechos preferentes de suscripcin y de acrecentamiento a los tenedores de nuestras acciones ordinarias en el caso de un aumento de capital; ventas y disposiciones de nuestros activos; y el monto de financiamiento de las deudas en las que podamos incurrir.

Nuestro accionista controlante puede ordenarnos tomar medidas que podran ser contrarias a sus intereses y que podran no permitir a otros accionistas, incluso usted, bloquear estas acciones o tomar otras medidas. Del mismo modo, nuestro accionista controlante puede prevenir el cambio de transacciones de control que, de otro modo, podra proporcionarle la oportunidad de disponer u obtener una prima sobre su inversin en nuestras ADS. No podemos asegurarle que nuestro accionista controlante acte de manera concordante con sus propios intereses.

Los tenedores de ADS quizs no puedan ejercer su derecho a voto con respecto a nuestras acciones ordinarias nuestras subyacentes a las ADS en n uestras reuniones de accionistas.
Como tenedor de ADS que representan acciones ordinarias en poder del depositario a su nombre, usted puede ejercer su derecho a voto con respecto a las acciones ordinarias representadas por las ADS solamente de acuerdo con el contrato de depsito relacionado con las ADS. Los tenedores de acciones ordinarias recibirn notificacin de las reuniones de accionistas a travs de la publicacin de un aviso en un boletn oficial en el Per, en un peridico peruano de distribucin general y en el boletn de la Bolsa de Valores de Lima, y podr ejercer su derecho a voto asistiendo a la junta personalmente o otorgando poder de voto a un representante. Los tenedores de ADS no recibirn notificaciones directamente de nosotros. En su lugar, de acuerdo con el contrato de depsito, notificaremos al depositario, quien enviar por correo a los tenedores de ADS la notificacin de la junta y una declaracin acerca de la manera en que se darn las instrucciones de voto. Para ejercer su derecho a voto, los tenedores de ADS deben instruir al depositario acerca de cmo ejercer su derecho a voto para las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS. Debido a estos pasos adicionales para el procedimiento que incluyen al depositario, el proceso para ejercer el derecho a voto puede llevar ms tiempo para los tenedores de ADS que para los tenedores de nuestras acciones ordinarias. Asimismo, los tenedores de ADS pueden no recibir el material de voto a tiempo para instruir al depositario que vote por las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS. Adems, el depositario y sus agentes no son responsables por la falta de accin con respecto a las instrucciones de voto de los tenedores de ADS o por la manera de llevar a cabo dichas 25

instrucciones, a menos que dicha falta pueda ser atribuible a una negligencia grave, mala fe u otras conductas errneas intencionales por parte del depositario o sus agentes. Del mismo modo, existe la posibilidad de que los tenedores de ADS no puedan ejercer su derecho a voto y que tengan poco o nada de recurso si las acciones ordinarias subyacentes no son votadas como se solicita.

La capacidad de nuestros accionistas de recibir dividendos en efectivo puede estar limitada.

La capacidad de nuestros accionistas de recibir dividendos en efectivo puede estar limitada por la capacidad del depositario de convertir dividendos en dinero en efectivo pagados en nuevos soles a dlares estadounidenses. Segn los trminos de nuestro contrato de depsito con el depositario para las ADS, el depositario convertir cualquier dividendo en efectivo u otra distribucin en efectivo que paguemos sobre las acciones ordinarias subyacentes a las ADS a dlares estadounidenses si puede hacerlo sobre una base razonable, y puede transferir los dlares estadounidenses a los Estados Unidos de Amrica. Si esta conversin no es posible o si es necesaria la aprobacin del gobierno y esta no puede obtenerse, el contrato de depsito permite al depositario distribuir divisa solamente a aquellos tenedores de ADR a quienes es posible hacerlo. Si el tipo de cambio flucta de manera significativa durante el tiempo en que el depositario no puede convertir la moneda extranjera, usted puede perder algo del valor, sino todo, de la distribucin de dividendos.

no o puedan ejercer sus derechos preferentes de suscripcin o de Los tenedores de ADS quizs n acrecentamiento con respecto a las acciones comunes subyacentes a las ADS.
Segn las leyes corporativas del Per, si nosotros emitimos nuevas acciones ordinarias como parte de un aumento de capital, a menos que se acuerde de otro modo por parte de los tenedores del 40 % de nuestras acciones ordinarias en circulacin, nuestros accionistas, por lo general, tendrn derecho a suscribirse a una cantidad proporcional de acciones ordinarias de la clase de la que son titular con el fin de mantener su porcentaje de titularidad existente, lo que se conoce como derechos preferentes de suscripcin. Asimismo, los accionistas tienen derecho a suscribir para las acciones ordinarias no colocadas de la clase de la cual son titulares o de otras clases que permanecen no colocadas al final de la oferta de los derechos preferentes de suscripcin, sobre una base pro rata, lo que se conoce como derechos de acrecentamiento. Usted podra no tener la posibilidad de ejercer los derechos preferentes de suscripcin o de acrecentamiento relacionados con las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS a menos que un registro de emisin segn la Ley de Ttulos Valores est en vigencia con respecto a estos derechos o a menos que una exencin de los requerimientos de inscripcin de la Ley de Ttulos Valores est disponible. No estamos obligados a presentar un registro de emisin con respecto a las acciones ordinarias relacionadas con estos derechos preferentes de suscripcin y de acrecentamiento, y no podemos garantizarle que usted pueda presentar una declaracin de registro. A menos que nosotros presentemos un registro de emisin o a menos que una exencin de la inscripcin est disponible, usted puede recibir solo las ganancias netas de la venta de sus derechos preferentes de suscripcin y de acrecentamiento del depositario o, si los derechos preferentes de suscripcin o de acrecentamiento no se pueden vender, se permitir que estos cesen. En consecuencia, los tenedores estadounidenses de nuestras ADS pueden sufrir la dilucin de su participacin en nuestra empresa cuando ocurran aumentos de capital futuros.

Tenemos derecho a modificar el contrato de depsito y a cambiar los derechos de los tenedores de ADS segn contrato, los trminos de dicho c ontrato, sin el consentimiento previo de los tenedores de ADS.
Tenemos derecho a modificar el contrato de depsito y a cambiar los derechos de los tenedores de ADS segn los trminos de dicho contrato, sin el consentimiento previo de los tenedores de ADS. Cualquier cambio asociado con el incremento en los depsitos o cargos para los servicios de asiento contable de ttulos valores o cualquier modificacin que pueda obstaculizar los derechos de los tenedores de ADS entrarn en vigencia dentro de los 30 das posteriores a que los tenedores de ADS reciban notificacin de dicho cambio o modificacin, y dichos tenedores no tendrn derecho a recibir ninguna remuneracin en absoluto.

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alternativos Nuestra condicin de emisor privado extranjero nos permite seguir estndares alter nativos a los estndares que rigen a las corporaciones de la Bolsa de Valores de Nueva York, York, lo que podra limitar las protecciones otorgadas a los inversores.
Somos un "emisor privado extranjero", lo que se enmarca dentro del significado indicado por los estndares que rigen el gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York. Segn las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York, los emisores privados extranjeros pueden elegir cumplir con las prcticas de su pas de origen y no cumplir con determinados requerimientos de gobierno corporativo aplicables a las sociedades estadounidenses con ttulos valores que cotizan en bolsa. En la actualidad, seguimos determinadas prcticas peruanas asociadas con el gobierno corporativo y tenemos la intencin de continuar hacindolo. Del mismo modo, los tenedores de nuestras ADS no tendrn la misma proteccin otorgada a los accionistas de sociedades que estn sujetas a todos los requerimientos de gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York. Por ejemplo, las normas de cotizacin de la Bolsa de Valores de Nueva York indican que el directorio de las sociedades estadounidenses que cotizan en bolsa deben contar con una mayora de directores independientes al momento en que la empresa deja de ser una "empresa controlada". Segn las prcticas de gobierno corporativo peruanas, las sociedades peruanas no estn obligadas a tener una mayora de miembros independientes en su directorio. Las normas de cotizacin para la Bolsa de Valores de Nueva York tambin exigen que las sociedades estadounidenses que cotizan en bolsa, al momento de dejar de ser "sociedades controladas", tengan un comit de gobierno corporativo/de nombramientos y un comit de remuneracin (adems de un comit de auditora). Cada uno de estos comits debe consistir solamente de directores independientes y debe contar con un estatuto escrito que aborde determinadas cuestiones especificadas en las normas de cotizacin. Segn la legislacin peruana, las sociedades peruanas pueden, aunque no estn obligadas a ello, formar comits de gobierno especiales, que pueden estar compuestos, parcial o completamente, de directores no independientes. Igualmente, las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York requieren que los directores independientes no ejecutivos de sociedades estadounidenses que cotizan en bolsa se renan sobre una base regular sin la presencia de la gerencia. No existe un requerimiento similar segn las leyes peruanas. Las normas de cotizacin de la Bolsa de Valores de Nueva York tambin requieren que las sociedades que cotizan en bolsa adopten y divulguen las pautas de gobierno corporativo. En julio de 2002, la Superintendencia del Mercado de Valores del Per y un comit compuesto por asociaciones y agencias regulatorias prepararon y publicaron una lista de pautas de gobierno corporativo no obligatorias denominada "Principios de Buen Gobierno para Sociedades Peruanas". A pesar de que hemos implementado un nmero de estas medidas, no estamos obligados a cumplir con las pautas de gobierno corporativo por ley o por reglamentacin.

Los accionistas minoritarios del Per no reciben una proteccin equivalente como accionistas minoritarios en otras jurisdicciones, y los inversores pueden verse forzados a enfrentar dificultades para iniciar procedimientos procedimientos judiciales o de arbitraje contra nuestra empresa o el accionista controlante.
Nuestra empresa est organizada y existe bajo las leyes del Per, y nuestro accionista controlante tiene residencia en el Per. Del mismo modo, los inversores pueden enfrentar dificultades para los procesos de nuestra empresa, nuestros funcionarios y directores o el accionista controlante en otras jurisdicciones, y para otorgar decisiones de cumplimiento por los tribunales de otras jurisdicciones contra nuestra empresa, nuestros funcionarios y directores, o el accionista controlante, que estn basadas en leyes sobre ttulos valores de otras jurisdicciones fuera del Per. En el Per no hay procedimientos para interponer demandas colectivas o acciones derivadas de los accionistas con respecto a cuestiones emergentes entre accionistas minoritarios y un emisor, sus accionistas controlantes o directores y funcionarios. Adems, los requerimientos de procedimiento para interponer acciones por parte de los accionistas difieren de aquellas de otras jurisdicciones, tal como es el caso de los Estados Unidos de Amrica. Como resultado de ello, puede resultar ms difcil para nuestros accionistas minoritarios hacer cumplir sus derechos contra nosotros, nuestros directores, 27

funcionarios o accionista controlante en comparacin con los accionistas de las sociedades estadounidenses. El contrato de depsito establece que el depositario no tiene obligacin de iniciar o involucrarse en ningn procedimiento judicial o en cualquier otra accin legal asociada con las ADS o el contrato de depsito, ya sea en nombre de los tenedores de ADS o en nombre de cualquier otra persona.

Usted experimentar la dilucin inmediata y sustancial del valor contable de las acciones ordinarias y de las ADS que compre a travs travs de esta oferta.
Debido a que el precio inicial de la oferta de las ADS a vender en esta oferta ser sustancialmente mayor que nuestro valor neto contable tangible por accin ordinaria, usted experimentar una dilucin inmediata y significativa en el valor contable de las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS. El valor neto contable tangible representa el monto de nuestros activos tangibles sobre una base ajustada, menos el total de nuestras obligaciones sobre una base ajustada. Como resultado, al precio inicial de la oferta pblica presunto de USD [] por ADS, o USD [] por accin ordinaria (sobre la base del promedio del rango de precios establecidos en la portada de este prospecto), en la actualidad, esperamos que usted sufra una dilucin inmediata de USD [] por ADS, o USD [] por accin ordinaria, que usted compre en esta oferta (con la presuncin de que no ejercer la opcin de sobreasignacin de los agentes colocadores y no har compras segn la oferta de derechos preferentes de suscripcin).

Nuestras Nue stras acciones comunes emitidas como resultado de esta oferta estarn inicialmente representadas por certificados provisionales , y ustedes no podrn cancelar sus ADSs y retirar las acciones comunes depositadas
De acuerdo con la legislacin peruana, nuestras acciones comunes estarn representadas por certificados provisionales hasta que el aumento de capital sea registrado en el registro pblico peruano y las nuevas acciones comunes sean listadas en la Bolsa de Valores de Lima y registradas mediante anotacin en cuenta en el Registro Contable de CAVALI S.A. ICLV. No podemos asegurarle que el Registro Pblico Peruano no se demore en registrar nuestro aumento de capital. Asimismo, la resolucin corporativa que autoriza el aumento de capital puede estar sujeta a impugnaciones judiciales u otros factores que impidan o retrasen el registro del aumento de capital en el registro pblico peruano. Una vez registrado el aumento de capital, emitiremos acciones comunes en sustitucin de dichos certificados provisionales. Recin una vez el aumento de capital sea inscrito en el Registro Pblico Peruano y hayamos emitido las acciones comunes en sustitucin de los certificados de acciones preliminares, usted podr cancelar sus ADSs y retirar las acciones comunes depositadas.

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Tipos de cambio
El nuevo sol peruano se comercializa libremente en el mercado cambiario. La reglamentacin actual peruana respecto de la inversin extranjera permite a los accionistas extranjeros de sociedades peruanas recibir y repatriar el 100 % de los dividendos en efectivo distribuidos por estas sociedades. Los accionistas extranjeros pueden comprar divisas a tasas cambiarias de libre mercado a travs de cualquier miembro del sistema bancario peruano y transferir dicha moneda extranjera fuera del Per sin ninguna restriccin. Sin embargo, en el pasado, la ley peruana impuso restricciones sobre la conversin de su moneda y sobre la transferencia de fondos al exterior, y no podemos asegurarle que la ley peruana continuar permitiendo dichos pagos, transferencias, conversiones o remesas sin restriccin alguna. La siguiente tabla presenta, para los periodos indicados, cierta informacin sobre las tasas de cambio de los nuevos soles respecto del dlar estadounidense, tal como publica la SBS. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New york) no emite un informe al medioda del tipo de cambio comprador para nuevos soles.
Alto 2006................................................................................................. 2007................................................................................................. 2008................................................................................................. 2009................................................................................................. 2010................................................................................................. 2011: Junio............................................................................................. Julio.............................................................................................. Agosto.......................................................................................... Septiembre................................................................................... Octubre ........................................................................................ Noviembre.................................................................................... Diciembre (hasta el 22 de diciembre)
Fuente: SBS (1) Segn la tasa de cambio del ltimo da de cada mes durante el ao.

Bajo 3,196 2,968 2,693 2,852 2,787 2,749 2,736 2,725 2,725 2,707 2,700 2,694

Promedio(1) 3,265 3,124 2,941 3,006 2,826 2,764 2,742 2,739 2,744 2,732 2,607 2,697

Cierre del perodo 3,196 2,996 3,140 2,890 2,809 2,749 2,738 2,725 2,773 2,707 2,694 2,694

3,452 3,201 3,157 3,259 2,883 2,788 2,750 2,752 2,777 2,776 2,713 2,701

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Uso del producto de las las ventas

Estimamos que las ganancias netas de esta oferta sern de aproximadamente USD [] millones o USD [] millones si el agente colocador hace uso de la opcin de sobreasignacin en su totalidad. Estos montos suponen un precio de oferta pblica inicial de USD [] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en la portada de este prospecto), despus de deducir los descuentos y comisiones estimados de la colocacin y los gastos de la oferta pagaderos por nosotros. El siguiente clculo aproximado supone que el agente colocador no hizo uso de la opcin de sobreasignacin y que los accionistas de acciones de inversin no ejercieron el derecho de suscribir otras acciones de inversin en la oferta de derechos preferentes de suscripcin. Tenemos la intencin de utilizar aproximadamente el [] % de las ganancias netas de esta oferta para inversiones en bienes de capital y para otros objetivos corporativos generales con el fin de incrementar nuestro negocio central de cementos. Las inversiones en bienes de capital incluirn el incremento de la capacidad de produccin de cemento de nuestra planta de Rioja, que actualmente se encuentra funcionando casi a su capacidad total, y la construccin de un molino de cemento y un centro de despacho en Piura, la tercera ciudad ms grande del norte del Per, un mercado estratgico para nosotros. Creemos que nuestros planes de expansin nos permitirn cubrir los aumentos de demanda de cemento proyectados en los prximos aos, nos ayudarn a profundizar nuestras relaciones comerciales en reas regionales de nuestro mercado, a reducir los costos de transporte, as como a asegurar nuestra posicin de liderazgo en la regin norte del Per. Habitualmente, evaluamos oportunidades de adquisicin e inversin que estn alineadas con nuestros objetivos estratgicos; de este modo, tambin podemos adquirir negocios, tecnologas o productos, o invertir en ellos, que son complementarios a nuestro negocio central. Tendremos un amplio criterio acerca de los usos de las ganancias netas de esta oferta. Actualmente, tambin esperamos utilizar aproximadamente un [] % de las ganancias netas de esta oferta para inversiones en bienes de capital requeridos para desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Nuestros clculos aproximados preliminares de las inversiones requeridas para desarrollar estos proyectos varan entre USD 350 millones y USD 400 millones para fosfato, y entre USD 250 millones y USD 300 millones para salmuera. Sin embargo, estos clculos surgen de un trabajo preliminar limitado y se encuentran sujetos a cambio. No hemos desarrollado un cronograma especfico para el desarrollo de estos proyectos, y el uso de los productos de las ventas puede variar segn el progreso y la evaluacin que se realiza regularmente sobre estos proyectos. Esperamos financiar estos proyectos con una combinacin del producto de venta neto de esta oferta, prstamos nuevos y aportes financieros de socios minoritarios actuales o futuros. Seremos ampliamente flexibles en la aplicacin de las ganancias netas de esta oferta en estos proyectos. Hasta que no se hayan aplicado las ganancias netas, esperamos invertir las ganancias en ttulos valores negociables de bajo riesgo, depsitos bancarios y fondos del mercado monetario.

{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

30

Capitalizacin
La siguiente tabla presenta nuestra capitalizacin al 30 de septiembre de 2011: segn situacin real y segn se ajuste para dar efecto a la venta de nuestras ADS en la oferta a un supuesto precio de oferta pblica inicial de USD [] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en la portada de este prospecto), despus de deducir los descuentos y comisiones estimados de la colocacin y los gastos de la oferta pagaderos por nosotros.

La siguiente tabla debe leerse junto con nuestros estados financieros consolidados y las notas relacionadas incluidas en este prospecto. Real (en millones de S/.) Al 30 de septiembre de 2011 Endeudamiento: Crditos y prstamos actuales que devengan intereses(2)................................................................................................ S/. 153,6 Crditos y prstamos no corrientes que devengan 177,8 intereses ................................................................................................ Crditos y prstamos que devengan intereses totales(3)(4) ................................................................................................ 331,4 Patrimonio neto: Acciones ordinarias ................................................................ Acciones de inversin................................................................ Fondos de reserva legal ................................................................ Otros componentes de patrimonio neto................................ Participacin minoritaria ................................................................ 418,8 49,6 77,4 8,6 5,4 151,0 17,9 27,9 3,2 149,9 1,9 351,8 S/. [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] USD [] (en millones de USD )(1) (en millones de S/.) Segn ajuste (en millones de USD )(1)

USD 55,3 64,2 119,5

S/.

[] [] []

USD [] [] []

Resultados acumulados ................................................................ 415,8 Patrimonio neto total ................................................................ 975,6 Capitalizacin total................................................................ S/.
(1) (2) (3)

1.307,1 USD 471,3

Clculo basado sobre un tipo de cambio de S/.2,773 por USD 1,00 al 30 de septiembre de 2011. Incluye porcin actual de crditos y prstamos no corrientes que devengan intereses. No incluye (i) el pago de dos prstamos de corto plazo por un monto total de S/. 7.7 millones, (ii) el incremento en el saldo pendiente por un adicional de S/. 14 millones en un prstamo a mediano plazo, o (iii) el prstamo garantizado que recientemente obtuvimos del BBVA Banco Continental por la suma de S/.202.2 millones (US$75 millones). Adicionalmente, nos encontramos negociando con un banco peruano para obtener un prstamo garantizado por la suma de US75$ millones, que esperamos cerrar en el primer cuarto del 2012, que no se encuentra reflejado en esta tabla. Ver Tratamiento y anlisis de la Administracin de la condicin financiera y los resultados de operaciones Endeudamiento. Hemos constituido un fideicomiso en garanta al cual hemos transferido sustancialmente todos los activos de nuestra planta Pacasmayo y de nuestra cantera Acumulacin Tembladera. Del total de crditos y prstamos que devengan intereses, al 30 de setiembre de 2011, S/.142.0 millones estaban asegurados por los activos de este fideicomiso en garanta y S/.72,1 millones, por nuestro molino N. 7 en nuestra planta Pacasmayo de acuerdo con contratos de arrendamiento financiero.

(4)

La informacin tal como est ajustada en la tabla anterior supone que el agente colocador no hizo uso de la opcin de sobreasignacin y que no se compraron acciones de inversin en la oferta de derechos preferentes de suscripcin.

{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

31

Dilucin
Los compradores de nuestras ADS en esta oferta experimentarn una dilucin inmediata y sustancial en la medida de cualquier diferencia entre el precio de la oferta pblica inicial por ADS y el valor neto contable una vez que se complete la oferta. El valor neto contable representa el monto de nuestro activo total menos la totalidad de nuestro pasivo. El valor neto contable por accin se determina al dividir nuestro valor neto contable por el nmero de acciones ordinarias en circulacin y las acciones de inversin. Al 30 de septiembre de 2011, nuestro valor neto contable habra sido de aproximadamente S/.975,6 millones o S/.2,08 por accin (equivalente a USD [] por ADS). Sobre la base de un precio de oferta pblica inicial supuesto de USD [] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en la portada de este prospecto), la dilucin inmediata para los compradores de nuestras ADS en la oferta ser de S/. [] por accin ordinaria o de USD [] por ADS o el [] %. La siguiente tabla muestra esta dilucin por accin ordinaria y por ADS: Por acciones ordinarias Por ADS Precio de oferta pblica inicial supuesto ................................................................................................ USD Valor neto contable al 30 de septiembre de 2011 .................................................................................. Dilucin a nuevos inversores.................................................................................................................. [] [] [] S/.[] S/.2,08 []

Si el agente colocador hace uso de la opcin de sobreasignacin en su totalidad, el valor neto contable tangible incrementara a S/. [] por accin ordinaria o USD [] por ADS, y la dilucin inmediata en el valor neto contable tangible aumentar a S/. [] por accin ordinaria o USD [] por ADS para los compradores de ADS en la oferta. La informacin anterior no incluye las 1.200.000 acciones ordinarias que posee una de nuestras subsidiarias totalmente propias y no considera ninguna compra de nuestras acciones de inversin de acuerdo con la oferta de derechos preferentes de suscripcin.

{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

32

Datos financieros y operativos seleccionados

Los siguientes datos financieros consolidados seleccionados deben leerse junto con la seccin Tratamiento y anlisis de la Administracin de la situacin financiera y los resultados de operaciones y junto con nuestros estados financieros consolidados y las notas relacionadas incluidas en este prospecto. Los siguientes datos financieros seleccionados al 31 de diciembre de 2009 y de 2010, y para los aos concluidos en esas fechas se han obtenido de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados que se incluyen en este prospecto, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB. Los siguientes datos financieros seleccionados al 30 de septiembre de 2010 y de 2011, y para los nueve meses concluidos en esas fechas se han obtenido de nuestros estados financieros consolidados provisorios no auditados que se incluyen en este prospecto, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB, y aplicadas a los estados financieros provisorios. Los estados financieros consolidados provisorios no auditados y sus notas relacionadas estn condensados, pero contienen todos los ajustes, incluso los ajustes normales y recurrentes, necesarios para una presentacin justa de nuestra posicin financiera y de los resultados de operaciones. Los resultados para los nueve meses que concluyeron el 30 de septiembre de 2011 no son necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para todo el ao que concluye el 31 de diciembre de 2011. Por consiguiente, los estados financieros consolidados provisorios y sus notas relacionadas deben leerse junto con los estados financieros consolidados anuales auditados.
Ao finalizado el 31 de diciembre de 2009 2010 2010 (en millones de USD , excepto datos por accin)(1) USD 323,8 (172,7) 151,1 Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 2011 2011 (en millones de USD , excepto datos por accin)(1) USD 258,8 (149,7) 109,1

(en millones de S/., excepto datos de acciones y por accin) Datos de estados de resultados: Ventas netas ................................................................ S/. 756,6 (405,5) Costo de las ventas................................................................ Utilidad bruta ................................................................ Ingresos operativos (gastos): Gastos de venta y distribucin................................ (17,1) (16,5) (158,7) 75,9 16,6 (82,7) 336,4 351,1 S/. 898,0 (479,0) 419,1

(en millones de S/., excepto excepto datos de acciones y por accin) S/. 648,1 (368,9) 279,3 S/. 717,7 (415,3) 302,4

(6,0) (57,2) 27,4 6,0 (29,8) 121,3

(10,4) (104,9) 75,9 13,3 (26,1) 253,2

(15,0) (129,6) (96,1) 6,2 (234,5) 67,9

(5,4) (46,7) (34,7) 2,2 (84,6) 24,5

Gastos administrativos................................................................ (132,9) Ganancia neta sobre la venta de concesiones mineras y de tierras(2)................................ Desvalorizacin de activos de minera de zinc(3)................................................................................................ Otros ingresos operativos, netos................................ Utilidad operativa Otros ingresos (gastos): 1,9 Ingresos financieros................................................................ Costos financieros................................................................ (18,8) Ganancia por diferencia cambiaria, neta................................ 8,9 Total de otros gastos, neto ................................................................ (8,1) Utilidad antes de impuestos a la renta................................ 218,6 Gastos de impuesto a la renta................................ Utilidad (70,6) S/. 148,0 25,7 226,7 Total de ingresos operativos (gastos), neto ................................ (124,4)

3,3 (15,0) 2,6 (9,2) 327,2 (104,1) S/. 223,1

1,2 (5,4) 0,9 (3,3) 118,0 (37,5) USD 80,5

2,1 (10,7) 2,3 (6,3) 246,8 (74,3) S/. 172,5 S/.

2,0 (13,1) 1,5 (9,7) 58,2 (18,8) 39,4

0,7 (4,7) 0,5 (3,5) 21,0 (6,8) USD 14,2

{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

33

Utilidad por accin................................................................ S/.0,3155 Cantidad de acciones en circulacin(4)................................ 468.352.820

S/.0,4766 468.352.820

USD 0,1719

S/.0,3684 468.352.820

S/.0,0842 468.352.820

USD 0,0304

Al ao concluido concluido el 31 de diciembre de 2009 Datos de balance general: Activo corriente Depsitos en efectivo y a corto plazo................................ Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar............ Pagos por adelantado de impuesto a la renta................... Existencias ......................................................................... Pagos por adelantado........................................................ Activo clasificado como disponible para la venta .............. Activo corriente total........................................................... Activo no corriente Otras cuentas por cobrar ................................................... Inversiones financieras disponibles para la venta............. Planta y equipo .................................................................. Activos para exploracin y evaluacin............................... Activos de impuesto a la renta diferido.............................. Otros activos ...................................................................... Activo no corriente total ..................................................... Activo Activo total ................................................................ .................................................................................. .................................................. Pasivo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por pagar............. Prstamos y endeudamientos que devengan intereses ... Impuesto a la renta pagadero............................................ Previsiones......................................................................... Pasivo corriente total ......................................................... Pasivo no corriente Prstamos y endeudamientos que devengan intereses ... Otros previsiones no corrientes ........................................ Pasivo de impuesto a la renta diferido............................... Pasivo no corriente total .................................................... Pasivos totales................................................................................ totales Patrimonio neto: Capital accionario............................................................... Acciones de inversin ........................................................ Fondos de reserva legal .................................................... Otros componentes de patrimonio neto............................. Resultados acumulados..................................................... Participacin minoritaria..................................................... Patrimonio neto total .......................................................... Pasivos y patrimonio neto totales....................................... totales S/. S/. 111,7 38,0 2,3 123,4 9,2 2,5 287,1 2010 2010 (en millones de USD )(1) USD 55,7 13,1 0,2 57,8 4,0 130,8

A los nueve meses concluidos el 30 de septiembre de 2011 (en millones de S/.) S/. 41,0 47,4 3,3 186,7 15,1 293,5 2011 (en millones de USD )(1) USD 14,8 17,1 1,2 67,3 5,4 105,8

(en millones de S/.) S/. 154,5 36,4 0,5 160,3 11,0 362,7

35,4 18,3 1.020,5 17,6 21,6 1,9 1.115,3 1,402,4

50,9 30,8 1.102,0 29,3 7,6 3,7 1.224,3 1.587,0

18,4 11,1 397,4 10,6 2,7 1,3 441,5 572,3

58,2 22,6 1.154,6 30,2 32,6 3,4 1.301,6 1.595,1

21,0 8,2 416,4 10,8 11,8 1,2 469,4 575,2

89,9 88,8 3,5 19,3 201,5

108,1 121,6 4,1 26,0 259,8

39,0 43,8 1,5 9,4 93,7

128,8 153,6 0,3 21,0 303,7

46,4 55,4 0,1 7,6 109,5

228,6 4,6 133,2 366,4 567,9

185,7 4,8 143,4 333,9 593,7

67,0 1,7 51,7 120,4 214,1

177,8 4,6 133,4 315,8 619,5

64,2 1,6 48,1 113,9 223,4

418,8 49,6 53,4 5,8 306,1 0,8 834,5 1.402,4 S/.

418,8 49,6 74,1 14,4 435,7 0,7 993,3 1.587,0

151,0 17,9 26,7 5,2 157,1 0,3 358,2 USD 572,3 S/.

418,8 49,6 77,4 8,6 415,8 5,4 975,6 1.595,1

151,0 17,9 27,9 3,2 149,9 1,9 351,8 USD 575,2

34

Al y para el ao finalizado el 31 de diciembre de 2009 2009 2010 2010 (en millones de S/., excepto datos operativos (en millones y de porcentaje) de USD )(1) Otra informacin financiera: Capital circulante(5) ........................................................... Gastos de capital(6)........................................................... Depreciacin y amortizacin.............................................. Flujo de efectivo neto suministrado por actividades operativas....................................................................... Flujo de efectivo neto suministrado por (utilizado en) actividades de inversin................................................. Flujo de efectivo neto suministrado por (utilizado en) actividades de financiacin............................................ EBITDA ajustado(7) ........................................................... Margen EBITDA ajustado(8).............................................. Datos operativos: 85,6 63,5 32,7 165,1 (75,4) 0,6 259,4 34,3 % 102,9 98,0 36,3 180,2 (20,0) (115,4) 296,7 33,0 % 37,1 35,3 13,1 65,0 (7,2) (41,6) 107,0

A y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 2011 2011 (en millones de S/., excepto datos operativos (en millones y de porcentaje) de USD )(1) (10,2) 61,2 29,8 151,2 23,5 (155,7) 207,1 32,0 % 184,6 34,3 97,0 (178,5) (31,8) 198,2 27,6 % (3,7) 66,6 12,4 35,0 (64,4) (11,5) 71,5

Capacidad instalada (miles de toneladas mtricas por ao):

Cemento: Pacasmayo .................................................................... Rioja .............................................................................. Total ............................................................................... Clinker: Pacasmayo .................................................................... Rioja .............................................................................. Total ............................................................................... Cal viva Pacasmayo .................................................................... 1.300 200 1.500 110 1.300 200 1.500 240 1.300 200 1.500 110 1.300 200 1.500 240 1.900 190 2.090 2.900 200 3.100 1.900 200 2.100 2.900 200 3.100

Produccin (miles de toneladas mtricas):

Cemento: Pacasmayo .................................................................... Rioja .............................................................................. Total ............................................................................... Clinker: Pacasmayo .................................................................... Rioja .............................................................................. Total ............................................................................... Cal viva Pacasmayo ....................................................................
(1) (2) (3) (4)

1.386 159 1.545 998 130 1.128 118

1.615 196 1.811 1.118 160 1.278 127

1.142 147 1.289 761 119 880 93

1.264 141 1.405 826 113 939 65

Clculo basado sobre un tipo de cambio de S/.2,773 por USD 1,00 al 30 de septiembre de 2011. Se relaciona con la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Ral en la zona central del Per, que previamente fue arrendada al comprador. Debido a una abrupta y repentina cada del precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base nuestras expectativas de los precios futuros del zinc, registramos una desvalorizacin con respecto a nuestros activos de minera de zinc para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. No incluye las 1.200.000 acciones ordinarias en poder de una de nuestras subsidiarias totalmente propias.

35

(5) (6) (7)

(8)

Representa el activo corriente menos el pasivo corriente. Representa gastos para la compra de planta y equipo. El EBITDA ajustado para el 2010 y para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2010 excluye una ganancia neta de S/.75,9 millones de la venta de marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Ral mencionadas en la nota 2 arriba. El EBITDA ajustado para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011 excluye la desvalorizacin no dineraria de S/.96,1 millones con respecto a nuestros activos de minera de zinc que se mencionan en la nota 3 arriba. Consulte la seccin "Medida financiera que no pertenecen a los PCGA y conciliacin" para obtener un clculo del EBITDA ajustado y una conciliacin del EBITDA ajustado a las utilidades. El margen EBITDA ajustado se calcula como EBITDA ajustado dividido por ventas netas.

Medida financiera que no pertenece a los PCGA y conciliacin

Definimos el EBITDA como las utilidades ms los costos financieros, gastos de impuestos a la renta, depreciacin y amortizacin menos ingresos financieros y ganancia por diferencia cambiaria neta. Calculamos el EBITDA ajustado restando las ganancias sobre las ventas de concesiones de tierra y mineras, y sumando la desvalorizacin de los activos de minera de zinc al EBITDA. El EBITDA ajustado para el 2010 y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 excluye una ganancia de la venta de marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Ral en la regin central del Per que previamente arrendbamos al comprador; y el EBITDA ajustado para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011 excluye una prdida no dineraria debido a una desvalorizacin con respecto a nuestros activos de minera de zinc que experimentamos debido a una abrupta y repentina cada del precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base de nuestras expectativas de los precios futuros del zinc. Presentamos el EBITDA ajustado debido a que creemos que brinda a los inversores una medida complementaria del rendimiento financiero de nuestras operaciones principales, que facilita las comparaciones periodo a perodo sobre una base constante. Nuestra administracin utiliza el EBITDA ajustado de tanto en tanto, entre otras medidas, para la planificacin interna y otros objetivos de medicin de rendimiento. Ni el EBITDA ni el EBITDA ajustado deben considerarse una alternativa a utilidades o utilidad operativa, ni un indicador de rendimiento operativo, o una alternativa al flujo de efectivo obtenido de las actividades operativas o una medida de liquidez (en cada caso, segn lo determinen las NIIF). El EBITDA y el EBITDA ajustado, segn nuestros clculos, no pueden ser comparables con medidas tituladas en forma similar informadas por otras sociedades, incluso aquellas pertenecientes a la industria del cemento. La siguiente tabla establece la conciliacin de nuestras utilidades al EBITDA:
Ao finalizado el 31 de diciembre de 2009 2010 2010 (en millones de USD )(1)
USD 80,5 (1,2) 5,4 (0,9) 37,5 13,1 134,4 (27,4) USD 107,0

Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 2011 2011 (en millones de USD )(1)
USD 14,2 (0,7) 4,7 (0,5) 6,8 12,4 36,8 34,7 USD 71,5

(en millones de S/.)

Utilidad ..................................................... Ingresos financieros................................. Costos financieros.................................... Ganancia por diferencia cambiaria, neta ...................................................... Gastos de impuesto a la renta................. Depreciacin y amortizacin.................... EBITDA .................................................... Ganancia bruta sobre la venta de concesiones de tierra y mineras.......... Desvalorizacin de activos de la minera de zinc..................................... EBITDA ajustado......................................
(1)

(en millones de S/.)

S/. 172,5 (2,1) 10,7 (2,3) 74,3 29,9 283,0 (75,9) S/. 207,1 S/. 39,4 (2,0) 13,1 (1,5) 18,8 34,3 102,1 96,1 S/. 198,2

S/. 148,0 (1,9) 18,8 (8,8) 70,6 32,7 259,4 S/. 259,4

S/. 223,1 (3,3) 15,0 (2,6) 104,1 36,3 372,6 (75,9) S/. 296,7

Clculo basado sobre un tipo de cambio de S/.2,773 por USD 1,00 al 30 de septiembre de 2011.

36

condicin ndicin Tratamiento y anlisis de la Administracin de la co financiera y los resultados de operaciones

La siguiente seccin debe leerse junto con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y de 2010, y para los aos finalizados en esas fechas, y al 30 de septiembre de 2010 y de 2011, y para los nueve meses que finalizaron en esas fechas incluidos en este prospecto. Nuestros estados financieros consolidados se han preparado de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB.

Informacin general
Somos una empresa peruana dedicada a la industria del cemento y el nico fabricante de cemento de la regin norte del Per. Con ms de 54 aos de historia, producimos, distribuimos y vendemos cemento y materiales asociados al cemento, tales como bloques de concreto y concreto premezclado. Nuestros productos se utilizan principalmente en construccin, el cual ha sido uno de los segmentos de ms rpido crecimiento de la economa peruana de los ltimos aos. Tambin producimos y vendemos cal viva para operaciones de minera. En 2010, vendimos aproximadamente 1,8 millones de toneladas mtricas de cemento, lo que representa una estimacin del 21,3 % de la participacin del Per en el total de envos de cemento dentro del pas y, bsicamente, todo el cemento que se consume en la regin norte. Ese mismo ao, tambin vendimos aproximadamente 121.000 toneladas mtricas de cal viva. Somos propietarios de dos instalaciones de produccin de cemento, nuestra planta emblemtica Pacasmayo situada en el noroeste del Per y nuestra planta Rioja, situadas en la regin noreste. Nuestras instalaciones cuentan con una capacidad de produccin de cemento anual de aproximadamente 3,1 millones de toneladas mtricas. Asimismo, contamos con una capacidad instalada de produccin de 240.000 toneladas mtricas de cal viva. Poseemos los derechos de concesin de diversas canteras con reservas de piedra caliza y otras materias primas situadas cerca de nuestras plantas. Estimamos que nuestras canteras existentes contienen reservas suficientes para abastecernos piedra caliza por aproximadamente 80 aos, sobre la base de nuestros niveles de produccin de cemento de 2010. Adems estamos emprendiendo dos proyectos de minera no metlica, que creemos que presentan oportunidades de crecimiento significativas para nuestra empresa. Poseemos concesiones sobre los terrenos donde hemos descubierto depsitos de roca fosfrica, un componente principal para los fertilizantes agrcolas, y depsitos de salmuera que tienen una variedad de usos en las industrias de los fertilizantes, alimentos para animales y materiales de construccin, entre otras. Hemos iniciado estudios de prefactibilidad para determinar si el desarrollo de estos materiales mineralizados sera econmicamente factible.

Factores que afectan nuestros resultados de operaciones

Factores que generan generan ingresos
En 2010, aproximadamente el 92 % de nuestros envos de cemento totales fueron de cemento embolsado, y sustancialmente todos ellos fueron vendidos a travs de minoristas tanto dentro como fuera de nuestra red de distribucin. El 8 % restante de nuestro cemento fue vendido a granel o en envos de bloques de concreto o concreto premezclado directamente a grandes sociedades de construccin. Nuestras ventas minoristas apuntan tanto al segmento de la autoconstruccin(es decir, familias que compran cemento para construir o mejorar sus hogares paulatinamente) y sociedades de construccin que compran cemento para una variedad de pequeos trabajos de construccin, que incluyen proyectos residenciales, comerciales y de infraestructura de pequea envergadura. El cemento destinado a grandes proyectos privados y pblicos, como por ejemplo, complejos habitacionales, carreteras, canales de irrigacin, hospitales, escuelas, instalaciones de minera e industriales, por lo general, se vende a granel o en envos de bloques de concreto o concreto premezclado. De acuerdo con nuestras estimaciones, las ventas al segmento de la auto-construccin representaron aproximadamente el 64 % de todas nuestras ventas de cemento en 2009, el 59 %, en 2010 y el 57 % en los nueves meses finalizados el 30 de
{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

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septiembre de 2011; los proyectos de construccin privada, ya sea de gran o de pequea envergadura, representaron aproximadamente el 21 % de la totalidad de nuestras ventas de cemento en 2009, el 25 % en 2010 y el 25 % en los nueves meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011; y los proyectos de construccin pblica representaron el 15 % restante de la totalidad de nuestras ventas de cemento en 2009, el 16 %, en 2010 y el 18 % en los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011. Cada uno de estos segmentos ha aumentado significativamente durante estos periodos como resultado de las mejores condiciones econmicas en la regin norte del Per. Mientras la auto-construccin contina representando la mayora de nuestras ventas, los proyectos de construccin privada se han tornado cada vez ms importantes para nuestro negocio ya que nuestro mercado se encuentra en una etapa de transicin hacia una construccin ms formal. Nuestras ventas de cemento son impulsadas ampliamente por la construccin residencial (tanto la auto-construccincomo los proyectos habitacionales de gran o pequea envergadura llevados a cabo por sociedades constructoras), que, generalmente, se ve afectada por las condiciones econmicas en la regin norte del Per. Particularmente, la autoconstruccin se ve afectada por los niveles de ingresos disponibles de los hogares, debido a que las familias de bajos ingresos tienden a invertir la mayor parte de sus ahorros en el desarrollo de sus viviendas. La construccin de residencias ms grandes puede verse influenciada por la perspectiva econmica, la disponibilidad de financiacin y los niveles de inversin preponderantes en la regin. Se estima que el PBI en la regin norte del Per ha crecido un 3,0 % en 2009 y un 8,7 % en 2010. Nuestras ventas de cemento, que representan sustancialmente todas las ventas de cemento en la regin norte del Per, crecieron un 5,3 % en 2009, un 16,3 % en 2010 y un 7,8 % en los nueves meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Adems, en menor medida, los desarrollos comerciales y los proyectos de infraestructura impulsan nuestras ventas de cemento. Los proyectos comerciales y de construccin privada tambin son afectados por los niveles de inversin en la regin, mientras que los proyectos de infraestructura pblica dependen de las prioridades y de los recursos financieros de los gobiernos nacionales, regionales y locales.

Factores que afectan los costos

El carbn es la principal fuente de energa utilizada en nuestro proceso de produccin, en particular, para abastecer nuestros hornos. Compramos carbn antracita de las minas de carbn cercanas e importamos el carbn bituminoso principalmente de Colombia. No poseemos contratos de suministro a largo plazo para el abastecimiento de carbn ni nos comprometemos en operaciones de cobertura en relacin con el precio del carbn. En el pasado, el precio del carbn bituminoso se conectaba con el precio internacional del petrleo, ya que se utilizaba como sustituto de este. El carbn representaba un estimado del 25,1 % de nuestros costos de produccin en 2009, el 20,0 % en 2010 y el 16,9 % en los nueves meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011. La tendencia de baja en la proporcin de carbn como un porcentaje de nuestros costos se desprende ampliamente de tres factores: (i) un pico en el precio del carbn en el primer trimestre de 2009, (ii) nuestro cambio parcial en 2010 del consumo de carbn bituminoso a carbn antracita, que se produce localmente y tiende a ser menos costoso, y (iii) un descenso gradual de nuestro factor clinker/cemento de aproximadamente 0,72 en diciembre de 2009 a 0,67 en septiembre de 2011, lo que produjo un descenso proporcional en nuestro consumo de carbn. Recientemente hicimos ejercicio de algunas de nuestras opciones de compra para las concesiones mineras de carbn, que queremos utilizar para seguir reduciendo nuestro uso de carbn bituminoso. En nuestras instalaciones, la electricidad se utiliza principalmente para abastecer a nuestros molinos de cemento. Abastecemos nuestra planta Pacasmayo con la electricidad que compramos de Electroper, con quien tenemos un contrato de suministro a largo plazo, que expira en 2020, y en menor medida, de Kallpa, con quien tenemos un contrato de suministro que vence en 2012. Con la conclusin de nuestro contrato de suministro con Kallpa, migraremos todo nuestro consumo de electricidad de nuestra planta Pacasmayo en virtud del contrato con Electroper. Nuestra planta Rioja es abastecida principalmente con electricidad de ELOR, con quien tenemos contrato de suministro a largo plazo que vence en 2016. En virtud de estos contratos, el precio de la electricidad se basa en una frmula que considera nuestro consumo de electricidad

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y algunas variables de mercado, que incluyen el precio internacional del petrleo. La electricidad representaba aproximadamente el 16,8 % de nuestros costos de produccin en 2009, el 16,5 % en 2010 y el 13,1 % en los nueves meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011. Los costos de electricidad tienden a ser menores durante la temporada de lluvia, de enero a marzo de cada ao, ya que nuestra regin es principalmente abastecida por las plantas de energa hidroelctrica. Adems, compramos de terceros agregados y ciertas materias primas que utilizamos en nuestro proceso de produccin, incluso yeso, escoria de alto horno, hierro y otros materiales. Los agregados y las materias primas utilizadas en nuestro proceso de produccin no incluyen suministros de construccin que adquirimos de terceros para la reventa a travs de nuestra red de distribucin junto con nuestros productos de cemento. El costo de los agregados y materias primas compradas de terceros representaba aproximadamente el 7,6 % de nuestros costos de produccin en 2009, el 6,3 % en 2010 y el 14,4 % en los nueves meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011. El aumento en el costo de los agregados y materias primas en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 se debi ampliamente a la disminucin en el uso de clinker para producir cemento, que ha sido reemplazado principalmente por escoria de alto horno. Nuestros costos de mano de obra han aumentado durante los ltimos dos aos y medio, en parte para ajustarse a la inflacin y como resultado de las crecientes utilidades. Una porcin de nuestros costos de mano de obra se relaciona con la reparticin de utilidades obligatoria de los trabajadores, que segn la ley peruana es del 8 % al 10 % de nuestro total del ingreso imponible anual. Los gastos del personal representaron el 24,6 % de nuestros costos y gastos totales en 2009, el 17,3 % en 2010 y el 19,3 % en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.

Materiales de construccin de terceros

Adems de vender nuestros propios productos, tambin vendemos y distribuimos materiales de construccin fabricados por terceros, como por ejemplo, fierros de construccin, alambres y tubos, que se utilizan tpicamente en la construccin junto con nuestro cemento. Nuestros mrgenes de ganancia de la venta de materiales de construccin de terceros son significativamente menores que los mrgenes sobre nuestros productos de cemento y se ven afectados por las fluctuaciones en los precios del producto y por el tipo de cambio entre el nuevo sol y el dlar estadounidense entre el momento de compra de estos productos y el momento de reventa. En principio, vendemos estos productos como un servicio a nuestros minoristas de nuestra red de distribucin en un esfuerzo por respaldar la venta de nuestros productos de cemento.

mina Venta de concesiones de la m ina de cobre Ral

Nuestros resultados en 2010 fueron afectados por la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Ral en la zona central del Per, que previamente fue arrendada al comprador. Antes de la venta, reconocimos ingresos por alquileres a partir de estos pagos por arrendamiento relacionados bajo Otros ingresos netos (gastos). El producto de la venta, que fue aproximadamente de S/.75,9 millones, se contabiliz como ganancia operativa segn las NIIF. Nuestras concesiones de la mina de cobre Ral fueron clasificadas como disponibles para la venta a partir del 31 de diciembre de 2009. La comparacin de nuestros resultados de operaciones se vio afectada por esta ganancia en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y por la prdida de los ingresos por alquileres posteriores a la venta de las concesiones.

Suspensin de las operaciones de calcina de zinc

En 2008, suspendimos nuestras actividades de minera de zinc debido a las condiciones de mercado negativas. En 2009 y 2010, sin embargo, continuamos con la produccin y venta de calcina de zinc en cantidades menores, ya que habamos usado el inventario restante del mineral de xido de zinc. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, no producimos calcina de zinc y utilizamos nuestros hornos rotatorio Waelz para producir cal viva en su lugar. Vendimos pequeas cantidades de calcina de zinc durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 del inventario restante de calcina de zinc. Como resultado, nuestras ventas netas y el costo de ventas derivados del calcina de zinc, que 39

se registra bajo el ttulo Otro, disminuyeron. Los bajos niveles de produccin durante estos periodos no fueron suficientes para absorber completamente nuestros costos de produccin fijos y, por lo tanto, nuestra utilidad bruta para Otro fue negativa en 2009 y en 2010, a pesar del incremento de los precios del zinc durante esos aos. Debido a una abrupta y repentina cada del precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base de nuestras expectativas futuras del precio del zinc, registramos una desvalorizacin de aproximadamente S/.96,1 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en relacin con nuestros activos de minera de zinc, de los cuales S./75,5 millones corresponden a nuestra mina de zinc y S/.20,6 millones a la porcin de la planta utilizada para la produccin de calcina de zinc. Nuevas regalas mineras El 29 de septiembre de 2011, el Gobierno peruano modific la Ley de Regalas Mineras con el fin de aumentar la tributacin de las actividades mineras de minerales metlicos y no metlicos. Para obtener una descripcin del nuevo impuesto, ver Cuestiones regulatorias y de la industria Cuestiones regulatoriasReglamentacin de la minera. La enmienda entr en vigencia el 1 de octubre de 2011, y, como resultado, sus efectos no se ven reflejados en nuestros resultados de operaciones, que se incluyen este prospecto. La regala minera para la explotacin de los recursos minerales metlicos y no metlicos se paga trimestralmente por un monto igual al mayor de (i) un monto determinado de acuerdo con una escala de tasas tributarias establecida por ley sobre la base del margen de utilidad operativa de una empresa que se aplica sobre su utilidad operativa, que se ajusta segn ciertos gastos no deducibles, y (ii) del 1 % de las ventas netas de una empresa, en cada caso durante el trimestre correspondiente. Estos montos se determinan sobre la base de nuestros estados financieros no consolidados y aquellos de nuestras subsidiarias con operaciones que se encuentran bajo el alcance de la Ley de Regalas Mineras. Los pagos de las regalas mineras se deducen con el fin de recaudar el impuesto a la renta en el ao fiscal en que se realizan dichos pagos. Los pagos de regalas mineras futuros dependern de nuestra utilidad operativa, del margen de utilidad operativa y de las ventas netas. Segn nuestros resultados de operaciones para 2010 y los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, estimamos que nuestras regalas mineras incrementales, netas del efecto del impuesto a la renta, habran sido de aproximadamente S/.4,6 millones (USD 1,7 millones) y S/.3,5 millones (USD 1,3 millones), respectivamente, si esta enmienda hubiese estado en vigencia durante esos periodos. Creemos que ciertos artculos del reglamento de la Ley de Regalas Mineras son inconstitucionales, ya que imponen un impuesto a la minera por actividades no mineras. Por ejemplo, para las compaas de cemento, la modificada Ley de Regalas Mineras y su reglamento establecen que el impuesto de regala minera se calcula sobre la base de la utilidad operativa total, o ventas netas, en oposicin a la utilidad operativa o ventas netas atribuibles exclusivamente a productos mineros, como la piedra caliza, usada para producir cemento. Del mismo modo, recientemente hemos interpuesto una demanda para que se declare que el impuesto de regala minera aplicable a la explotacin de recursos no metlicos sea calculado sobre la base del valor del producto final obtenido del proceso de separacin mineral, neto de cualquier costo incurrido en el proceso de separacin del mineral (componente minero). Bajo nuestra interpretacin, estimamos que, basndonos en nuestros resultados operativos para el 2010 y los nueve meses terminados el 30 de setiembre de 2011, nuestros impuestos de regalas mineras deberan haber sido de aproximadamente S/. 0.5 (US$ 0.2 millones) y S/.0.4 (US$0.1 millones), respectivamente. Sin embargo, no podemos asegurar que nuestra interpretacin prevalecer.

Segmentos operativos
Tenemos tres segmentos operativos: (i) cemento, concreto y bloques, (ii) cal viva y (iii) materiales de construccin de terceros. En el pasado, tambin vendamos calcina de zinc en pequeas cantidades registradas bajo el ttulo Otro. Para obtener informacin adicional sobre nuestros segmentos operativos, consulte la nota 31 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados y la nota 12 de nuestro estado financiero consolidado provisorio no auditado.

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Nuevas declaraciones contables

Para obtener una descripcin de las nuevas declaraciones y mejoras a las NIIF emitidas por el IASB efectivas a partir del 1 de enero de 2012, consulte la nota 2 de nuestro estado financiero consolidado provisorio no auditado.

Polticas contables crticas

A continuacin trataremos la aplicacin de polticas contables crticas que requieren que nuestra administracin considere ciertas presunciones sobre cuestiones que son inciertas al momento en que se realizan las estimaciones contables, cuando nuestra administracin pudo utilizar razonablemente diferentes estimaciones, o cuando pueden ocurrir cambios contables razonables de periodo en periodo, y en cada caso, nuestros estados financieros se veran sustancialmente afectados. Para obtener informacin adicional, consulte la nota 2.3 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados.

Vida til de planta y equipo

La depreciacin de los activos utilizados en el proceso de produccin minera se contabiliza en el costo de produccin sobre la base de unidades de produccin utilizando reservas probadas y probables. Otros activos se amortizan en lnea recta durante la vida til estimada, de la siguiente manera:
Planta y equipo Aos estimados de vida til

Edificios y otras construcciones: Oficinas administrativas.. Estructuras de produccin principal Estructuras de producciones menores Maquinaria y equipos: Molinos y hornos horizontales.... Hornos verticales, trituradores y molinillos.... Plantas de electricidad y otros menores....... Muebles y accesorios ................................................................................................ Unidades de transporte: Unidades pesadas.. Unidades livianas.. Equipos de computacin ........................................................................................... Herramientas ............................................................................................................ Entre 11 y 21 Entre 8 y 11 4 Entre 5 y 10 Entre 42 y 49 Entre 23 y 36 Entre 12 y 35 10 Entre 35 y 48 Entre 30 y 49 Entre 20 y 35

El valor residual del activo, la vida til y los mtodos de depreciacin/amortizacin se revisan en cada periodo de informe y se ajustan retroactivamente si correspondiere. Una partida de planta y equipo, y cualquier parte significativa contabilizada inicialmente en el estado financiero se cancela a la enajenacin o cuando no se esperan beneficios econmicos futuros a partir de su uso o su enajenacin. Cualquier ganancia o prdida que surja sobre el reconocimiento del activo (calculado como la diferencia entre el producto de la venta neto y el monto libro del activo) se incluye en el estado financiero consolidado cuando se revierte el reconocimiento del activo.

Costos de exploracin, evaluacin y desarrollo minero

Revisamos y evaluamos nuestras polticas contables respecto de los costos de exploracin, evaluacin y desarrollo minero, que requieren cierto criterio para determinar si es posible que la explotacin genere beneficios econmicos futuros. La 41

determinacin de reservas y recursos minerales es una estimacin compleja que conlleva grados variables de incertidumbre que dependen de una subclasificacin. Estas estimaciones impactan directamente sobre el punto de postergacin de los costos de exploracin, evaluacin y desarrollo minero. La poltica de postergacin nos obliga a realizar ciertas estimaciones y presunciones acerca de sucesos o circunstancias futuras, en particular, respecto de si se puede establecer una operacin de extraccin econmicamente viable. Las estimaciones y presunciones realizadas pueden variar a medida que aparece nueva informacin disponible. Si, luego de capitalizar los gastos, aparece informacin disponible que sugiere que no es probable que recuperemos los gastos, el monto capitalizado pasa a prdida en nuestro estado financiero consolidado para el periodo en que esa nueva informacin est disponible.

Estimaciones de reservas y recursos

Las reservas son estimaciones del monto de minerales que pueden extraerse econmica y legalmente de nuestras propiedades mineras. Estimamos nuestras reservas y recursos minerales sobre la base de informacin recopilada por personas calificadas apropiadamente relacionada con los datos geolgicos respecto del tamao, profundidad y forma del mineral en bruto. Las estimaciones requieren criterios geolgicos complejos para interpretar los datos. Las estimaciones recuperables se basan en factores, como por ejemplo, los tipos de cambio, precios de productos bsicos, requisitos de capital futuros y costos de produccin junto con presunciones y criterios geolgicos realizados para la estimacin del tamao y grado del mineral. Los cambios en las estimaciones de reservas y recursos pueden afectar el valor libro del activo de exploracin y evaluacin, planta y equipo, previsiones para rehabilitacin, y cargos por depreciacin y amortizacin.

Previsiones para rehabilitacin

Registramos el valor de los costos estimados actuales de las obligaciones legales requeridos para restaurar la propiedad operativa en el periodo en que ocurri la obligacin. Los costos de rehabilitacin se brindan al valor actual de los costos esperados para cumplir con la obligacin utilizando los flujos de efectivo estimados y se contabilizan como parte del costo de ese activo en particular. Los flujos de efectivo se descuentan a la tasa corriente antes de impuestos que refleja el riesgo especfico de la previsin para la rehabilitacin. La compensacin del descuento se contabiliza en el momento en que ocurre y se contabiliza en el estado de resultados como costo financiero. Los costos de rehabilitacin futuros estimados se revisan anualmente y se ajustan segn corresponda. Los cambios en los costos futuros estimados o en la tasa de descuento se suman al costo del activo o se restan.

Reconocimiento de ingresos
El ingreso se reconoce en la medida en que es probable que obtengamos beneficios econmicos, y el ingreso se puede medir con certeza independientemente de cuando se realice el pago. El ingreso se cuantifica al valor justo de la contraprestacin recibida o por cobrar, teniendo en cuenta las condiciones de pago definidas por contrato y excluyendo impuestos u obligaciones. Evaluamos nuestros acuerdos de ingresos segn criterios especficos para determinar si estamos actuando como socio o representante. Hemos concluido que hemos actuado como socio en todos nuestros acuerdos de ingresos. Los siguientes criterios de reconocimientos especficos deben cumplirse antes de reconocer el ingreso: Ventas de mercaderas Los ingresos que se obtienen de las ventas de mercaderas se reconocen cuando los riesgos y recompensas significativos de la propiedad han sido transferidos al comprador a la entrega de las mercaderas. Ventas de calcina de zinc Los ingresos que se obtienen de las ventas de calcina de zinc se reconocen cuando los riesgos y recompensas significativos de la propiedad han sido transferidos al comprador. Los ingresos estn sujetos a ajustes basados en la inspeccin de la cantidad y calidad del producto realizada por el cliente. Inicialmente, los ingresos se reconocen en forma provisoria 42

utilizando nuestra mejor estimacin de cantidad y calidad de zinc. Todo ajuste subsiguiente a la estimacin inicial del contenido metlico, que generalmente ocurre dentro de un periodo de 90 das posteriores a la transferencia del calcina de zinc al comprador, se contabiliza en ingresos una vez que se hayan determinado. No existen ajustes relacionados con el precio, ya que las ventas de calcina de zinc se basan en precios fijos. Consulte Factores que afectan nuestros resultados de operacionesSuspensin de las operaciones de calcina de zinc. Ingresos por arrendamiento operativo Los ingresos por arrendamiento operativo de las concesiones mineras se reconocen mensualmente segn lo devengado durante el plazo del arrendamiento, y se calculan segn los precios del mercado, que se aplican a la produccin de cobre mensual. Los ingresos del arrendamiento de las concesiones mineras se generaron hasta el 31 de marzo de 2010, cuando vendimos nuestra concesin de cobre Ral. Consulte la nota 10(d) de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados que se incluyen en este prospecto. Ingresos por intereses Los ingresos se reconocen cuando se devenga el inters, utilizando la tasa de inters vigente. Los ingresos por intereses se contabilizan en los ingresos por financiacin de nuestros estados financieros consolidados.

Desvalorizacin Desvalor izacin de activos permanentes

En cada fecha de informe, evaluamos cualquier indicio que pueda mostrar la desvalorizacin del activo. Si existe algn indicio, o cuando se requiera el anlisis de desvalorizacin anual, estimamos el valor de recuperacin de los activos. El valor de recuperacin de un activo es el valor ms elevado de un activo o del valor justo de una unidad generadora de dinero en efectivo menos el costo de la venta y su valor de uso, y se determina para un activo individual, a menos que el activo no genere flujos de efectivo netos que son altamente independientes de aquellos pertenecientes a otros activos o grupos de activos. Cuando el monto libro de una unidad generadora de dinero en efectivo de un activo excede el valor de recuperacin, el activo se considera desvalorizado y se amortiza con el monto de recuperacin. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan del valor actual utilizando un tasa de descuento antes de impuestos que refleja las valuaciones de mercado actuales del valor tiempo del dinero y los riesgos especficos del activo. Al determinar el valor justo menos los costos de venta, se consideran las transacciones de mercado recientes, si estn disponibles. Si no se pueden identificar dichas transacciones, se utiliza un modelo de valorizacin adecuado. Estos clculos se corroboran por mltiplos de valoracin, precios de la ltima operacin de acciones para subsidiarias que cotizan en bolsa u otros indicadores de valor justo disponibles. Las prdidas por disminucin del valor de las operaciones continuas, incluso la desvalorizacin de existencias, se contabilizan en el estado de resultados consolidado en aquellas categoras de gastos que concuerdan con la funcin del activo desvalorizado. En cada fecha de informe, se realiza una valoracin para determinar si existe algn indicio de que las prdidas por desvalorizacin reconocidas previamente disminuyeron o pueden desaparecer. Si existe dicho indicio, estimamos el valor de recuperacin del activo o de la unidad generadora de dinero en efectivo. Una prdida por desvalorizacin reconocida previamente puede revertirse solo si ha habido un cambio en las presunciones utilizadas para determinar el valor de recuperacin del activo, ya que se reconoci la ltima prdida por disminucin del valor. Si no se reconoce ninguna prdida por desvalorizacin para el activo en aos anteriores, la reversin es limitada, de modo que el monto libro del activo no excede su valor recuperable ni excede el monto libro que se ha determinado, neto de depreciacin. Dicha reversin se reconoce en el estado de resultados consolidados. La desvalorizacin del activo de exploracin y evaluacin se analiza anualmente al 31 de diciembre, ya sea individualmente o segn la unidad generadora de dinero en efectivo, segn corresponda y cuando las circunstancias indiquen que el valor libro puede disminuir.

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Impuesto diferido
El impuesto diferido se calcula utilizando el mtodo de pasivo por impuesto diferido sobre diferencias temporarias a la fecha de informe entre la base imponible de activo y pasivo, y sus montos libros a los fines de realizar los informes financieros. Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto respecto de las diferencias temporarias imponibles asociadas con las inversiones en subsidiarias y asociadas, en las que el tiempo de reversin de las diferencias temporarias se puede controlar, y es probable que estas diferencias no se reviertan en un futuro inmediato. Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen para todas las diferencias temporarias deducibles, prdidas trasladables de crditos tributarios no utilizados y prdidas tributarias no utilizadas, en la medida en que es probable que la utilidad imponible est disponible para que las prdidas trasladables de crditos tributarios no usadas y las prdidas tributarias no usadas se utilicen, excepto respecto de las diferencias temporarias deducibles asociadas a las inversiones en subsidiarias y asociadas, cuando los impuestos diferidos se reconocen solo en la medida en que es posible que las diferencias temporarias se revierten en un futuro inmediato y la utilidad imponible se encuentre disponible para utilizar las diferencias temporarias. El monto libro de los activos por impuestos diferidos se revisa en cada fecha de informe y se reduce en la medida en que ya no es probable que la utilidad imponible suficiente est disponible para permitir utilizar una parte o la totalidad del activo por impuestos diferidos. Los activos por impuestos diferidos no reconocidos se vuelven a evaluar en cada fecha de informe y se reconocen en la medida en que sea probable que las utilidades imponibles futuras permitan recuperar activos por impuestos diferidos. El activo y pasivo por impuestos diferidos se miden a tasas tributarias que se esperan aplicar en el ao cuando se realice el activo o se liquide el pasivo, segn las tasas tributarias (y las leyes tributarias) que se hayan aprobado o estn sustancialmente aprobadas a la fecha de informe. Las partidas de impuestos diferidos se reconocen en relacin con la transaccin subyacente ya sea en otro ingreso global o directamente en patrimonio neto. El activo por impuesto diferido y el pasivo por impuesto diferido se compensan si existe un derecho exigible legalmente para cancelar el activo de impuesto corriente contra el pasivo de impuesto a la renta corriente y los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad tributaria y la misma autoridad tributaria.

NIIF Excepciones segn la N IIF 1

Para obtener informacin acerca de nuestro uso de las excepciones permitidas segn la NIIF 1, consulte la nota 2.4 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados que se incluyen en este prospecto.

Resultados de operaciones

Comparacin de los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 con los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011

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Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de (montos en millones de S/.) Ventas netas...................................................................................... Costo de las ventas ........................................................................... Utilidad bruta ..................................................................................... Ingresos operativos (gastos): Gastos de venta y distribucin ..................................................... Gastos administrativos................................................................. Ganancia bruta sobre la venta de concesiones de tierra y mineras ........................................................................................ Desvalorizacin de activos de la minera de zinc......................... Otros ingresos operativos, netos ................................................. Total de ingresos operativos (gastos), neto............................ Utilidad operativa............................................................................... Otros ingresos (gastos): Ingresos financieros ..................................................................... Costos financiero ......................................................................... Ganancia por diferencia cambiaria, neta ..................................... Total de otros gastos, neto ..................................................... Utilidad antes de impuesto a la renta ................................................ Gasto de impuesto a la renta ............................................................ Utilidades...........................................................................................
N/S quiere decir no significativo.

2010 S/. 648,1 (368,9) 279,3 (10,4) (104,9) 75,9 13,3 (26,1) 253,2 2,1 (10,7) 2,3 (6,4) 246,8 (74,3) 172,5 S/.

2011 717,7 (415,3) 302,4 (15,0) (129,6) (96,1) 6,2 (234,5) 67,9 2,0 (13,1) 1,5 (9,7) 58,2 (18,8) 39,4

Variacin 10,7 % 12,6 8,3 44,2 23,5 N/S N/S (53,4) N/S (73,2) (4,8) (22,4) (34,8) (51,6) (76,4) (74,7) (77,2)

Ventas netas
La siguiente tabla muestra un desglose de nuestras ventas netas por segmento para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre del ao 2010 y del ao 2011. Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, 2010 (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques ................................................................ 510,0 Cal viva ................................................................................................ 44,1 Materiales de construccin ................................................................ 80,9 Otros(1)................................................................................................ 13,1 Total................................................................................................
(1) Principalmente calcina de zinc.

2011 (en millones de S/.) 546,5 34,3 134,9 2,0 717,7 % 76,1 4,8 18,8 0,3 100,0

% 78,7 6,8 12,5 2,0 100,0

648,1

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Nuestras ventas netas totales aumentaron el 10,7 % o S/.69,6 millones; de S/.648,1 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.717,7 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. El aumento se debi principalmente a lo siguiente: un aumento del 7,2 %, o S/.36.5 millones, en las ventas de cemento, concreto y bloques. El volumen de cemento vendido aument el 7,5 %, de 1,3 millones de toneladas mtricas durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a 1,4 millones de toneladas mtricas durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, como resultado del incremento en los niveles de construccin; y un aumento del 66,7 %, o S/.54,0 millones, en las ventas de materiales de construccin de terceros, como resultado del incremento en los niveles de construccin y de un aumento en el precio de los fierros de construccin que se revendieron; parcialmente compensado por una disminucin del 22,2 %, o S/.9,8 millones, en las ventas de cal viva debido al descenso en las compras de la mina de Yanacocha , nuestro principal cliente de cal viva, como resultado de su enfoque en actividades de exploracin, producto de un descenso en la produccin; y una disminucin de S/.11,1 millones en las ventas de calcina de zinc, debido a un descenso del volumen vendido, puesto que hemos vendido nuestro stock remanente de calcina de zinc. En 2008 suspendimos las actividades mineras de zinc debido a condiciones de mercado adversas y reasignamos nuestro equipamiento a la produccin de cal viva.

Costo de ventas
La siguiente tabla muestra un desglose de nuestro costo de ventas por segmento para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011. Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, 2010 (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques ................................................................ Cal viva ................................................................................................ Materiales de construccin ................................................................ Otros(1)................................................................................................ Total................................................................................................ (1)
Principalmente calcina de zinc.

2011 (en millones de S/.) 252,7 28,2 130,0 4,5 415,3 60,8 6,8 31,3 1,1 100,0 %

% 63,2 8,0 23,2 5,6 100,0

233,0 29,6 85,5 20,8 368,9

Nuestro costo total de ventas aument el 12,6 %, o S/.46,4 millones; de S/.368,9 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.415,3 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, principalmente a causa de lo siguiente: un aumento del 8,5 %, o S/.19,7 millones, en el costo de ventas de cemento, concreto y bloques, debido, principalmente, a un mayor volumen de cemento vendido y, en menor medida, a los costos relacionados con la expansin de nuestra actividad comercial, as como con la produccin y el transporte de cemento realizados durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparacin con el periodo correspondiente de 2010; y

46

un aumento del 52,0 %, o S/.44,5 millones, en el costo de ventas de materiales de construccin de terceros, debido a un mayor volumen de materiales vendidos y al incremento en el precio de los fierros de construccin que hemos adquirido; parcialmente compensado por una disminucin del 4,7 %, o S/.1,4 millones, en el costo de ventas de la cal viva, a causa de un menor volumen de cal viva vendida; y una disminucin del S/.16,3 millones en el costo de ventas de calcina de zinc, porque se han vendido pequeas cantidades de calcina de zinc durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.

Adems, nuestro costo de ventas expresado en dlares estadounidenses se vio afectado en forma positiva por la depreciacin de la moneda estadounidense frente al nuevo sol durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparacin con el periodo correspondiente de 2010. Consulte "Tipos de cambio". Estimamos que, como resultado de esta depreciacin del dlar estadounidense frente al nuevo sol, la reduccin de nuestro costo de ventas fue de aproximadamente S/.1,5 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparacin con el periodo correspondiente de 2010.

Utilidad bruta
La siguiente tabla muestra un desglose de la utilidad bruta y el margen de utilidad bruta por segmento para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011. Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, 2010 Utilidad bruta (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques .................................................... Cal viva ...................................................................................... Materiales de construccin ........................................................ Otro............................................................................................ Utilidad bruta total................................................................... 277,0 14,6 (4,6) (7,7) 279,3 Margen de utilidad bruta % 54,3 33,1 (5,7) (58,8) 43,1 Utilidad bruta (en (en millones de S/.) 293,8 6,1 4,9 (2,5) 302,4 2011 Margen de utilidad bruta % 53,8 17,8 3,6 (125,0) 42,1

La utilidad bruta total aument el 8,3 %, o S/.23,1 millones; de S/.279,3 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.302,4 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, fundamentalmente como resultado del aumento en el volumen de cemento vendido. Nuestro margen de utilidad bruta, (es decir, la utilidad bruta como un porcentaje de las ventas netas) para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 fue del 42,1 % en comparacin con el 43,1 % para el periodo correspondiente del ao 2010.

Ingresos operativos (gastos), netos

Nuestros gastos operativos reflejan, principalmente, los gastos administrativos, y de ventas y distribucin. Sin embargo, en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010, se registr una ganancia neta de S/.75,9 millones, producto de la venta de las concesiones de la mina de cobre Ral, y de S/.5,3 millones de ingresos por alquileres provenientes de los pagos de arrendamiento relacionados anteriores a la venta. Adems, durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, se registr una desvalorizacin no dineraria de S/.96,1 millones con respecto a nuestros activos 47

mineros de zinc debido a una cada abrupta y repentina en el precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y en funcin de nuestras expectativas de precios futuros del zinc. Nuestros gastos operativos aumentaron S/.208,4 millones, de S/.26,1 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2010 a S/.234,5 millones para los nueve meses de 2011, debido, principalmente, a la desvalorizacin no dineraria de S/.96,1 millones registrada en 2011 con respecto a nuestros activos mineros de zinc, as como a la ganancia neta de S/.75,9 millones registrada en 2010 proveniente de la venta de las concesiones de la mina de cobre Ral en marzo de 2010 y a una prdida de S/.5,3 millones en los ingresos por alquileres provenientes de pagos de arrendamiento relacionados, como resultado de la finalizacin del contrato de arrendamiento en conexin con la venta de las concesiones. Excluyendo el efecto de la desvalorizacin en relacin con nuestros activos mineros de zinc, el efecto de la venta de la concesin de la mina Ral y la finalizacin del contrato de arrendamiento conexo, se registr un aumento en los gastos operativos netos de S/.31,1 millones, debido principalmente a un aumento de S/.24,7 millones en gastos administrativos y un aumento de S/.4,6 millones en gastos de venta y distribucin durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparacin con el periodo correspondiente de 2010. Otros ingresos operativos, netos Nuestros otros ingresos operativos netos disminuyeron S/.7,1 millones; de S/.13,3 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2010 a S/.6,2 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2011, debido, principalmente, a la prdida de ingresos por alquileres relacionados con las concesiones de la mina de cobre Ral, que se vendi en marzo de 2010. Gastos administrativos Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, (en millones de S/.) Gastos de personal................................................................................. Servicios de terceros .............................................................................. Remuneraciones del Directorio .............................................................. Depreciacin y amortizacin................................................................... Impuestos ............................................................................................... Consumo de suministros ........................................................................ Donaciones............................................................................................. Total..................................................................................................... 2010 43,2 39,1 12,1 5,5 1,7 1,4 1,9 104,9 2011 59,7 50,3 4,2 6,6 1,8 4,4 2,6 129,6

Registramos un aumento en los gastos de administracin de 23,5 %, o S/.24,7 millones, de S/.104,9 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.129,6 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, debido principalmente a aumentos de personal y servicios de terceros. Los gastos de personal se incrementaron S/.16,5 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, debido principalmente a una disposicin relacionada con incentivos de bonificaciones en efectivo a largo plazo que implementamos en el ao 2011 como parte de nuestro nuevo plan de remuneraciones a ejecutivos y al pago nico relacionado con el retiro de ciertos miembros de nuestro cuerpo directivo, compensado parcialmente por una menor participacin de los empleados en los beneficios. Los servicios de terceros, que incluyen servicios de seguridad, consultora (incluso auditora), flete, limpieza y comunicacin, entre otros, aumentaron S/.11,2 millones. Este aumento se vio parcialmente compensado por una disminucin en la remuneracin de nuestro directorio durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 debido a la ganancia obtenida en los 48

nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2010 por la venta de las concesiones de la mina de cobre Ral, as como nuestra reciente decisin de cambiar la remuneracin de nuestro directorio. Vase "Directivos". Los gastos de administracin relativos al segmento del cemento, concreto y bloques representaron aproximadamente el 87,1 % del total de gastos administrativos para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2011 en comparacin con aproximadamente 79,4 % para el periodo correspondiente de 2010. Los gastos de administracin relativos a la cal viva, los materiales de construccin y otros segmentos representaron aproximadamente el 8,3 %, 2,1 % y 2,4 %, respectivamente, del total de gastos administrativos para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2011 en comparacin con aproximadamente 8,8 % , 2,0 % y 9,8 %, respectivamente, para el periodo correspondiente de 2010. Gastos de venta y distribucin Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, (en millones de S/.) Gastos de personal................................................................................. Gastos de publicidad y promocin.......................................................... Otro......................................................................................................... Total..................................................................................................... 2010 5,7 2,0 2,7 10,4 2011 6,5 4,4 4,1 15,0

Nuestros gastos de venta y distribucin totales aumentaron 44,2 %, o S/.4,6 millones, de S/.10,4 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.15,0 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Este aumento se debe principalmente a gastos de publicidad y promocin ocasionados por un mayor esfuerzo de promocin de ventas con respecto a nuestros productos de cemento, concreto y bloques durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2011 en comparacin con el periodo correspondiente de 2010. Los gastos de venta y distribucin relacionados con el segmento de cemento, concreto y bloques representaron aproximadamente 84,5 % de los gastos de venta y distribucin totales para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparacin con 81,3 % para el periodo correspondiente de 2010. Los gastos de venta y distribucin relacionados con la cal viva, los materiales de construccin y otros segmentos representaron aproximadamente 11,4 %, 2,7 % y 1,4 %, respectivamente, de los gastos de venta y distribucin totales para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparacin con 12,0 %, 4,0 % y 2,7 %, respectivamente, para el periodo correspondiente de 2010. Los gastos de venta y distribucin relacionados con la cal viva y otros segmentos representaron aproximadamente 2,7 % y 1,4 %, respectivamente, de los gastos de venta y distribucin totales para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparacin con 4,0 % y 2,7 %, respectivamente, para el periodo correspondiente de 2010.

Utilidad operativa
Como resultado de lo anterior, nuestra utilidad operativa disminuy 73,2 %, o S/.185,3 millones, de S/.253,2 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2010 a S/.67,9 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Nuestro margen de utilidad operativa (es decir, utilidad operativa como porcentaje de ventas netas) para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre del ao 2011 fue de 9,5 % comparado con 39,1 % para el periodo correspondiente del ao 2010. Excluyendo el efecto de la desvalorizacin en relacin a nuestros activos mineros de zinc, el efecto de la venta de la concesin de la mina Ral y la finalizacin del contrato de arrendamiento conexo, nuestra utilidad operativa disminuy 4,6 %, o S/.7,9 millones, de S/.171,9 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.164,0 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Nuestro margen de utilidad operativa para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre del ao 2011 fue de 22,9 % comparado con 26,5 % para el periodo correspondiente del ao 2010. 49

netos: Otros ingresos (gastos), net os:

Otros ingresos netos aumentaron 51,6 %, o S/.3,3 millones, de S/.6,4 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.9,7 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, debido principalmente a un incremento de 22,4 %, o S/.2,4 millones, de los gastos financieros, como resultado del aumento de nuestro endeudamiento, y una disminucin de S/.0,8 millones en la ganancia neta por diferencia de cambio producto de variaciones en nuestra posicin de efectivo en dlares estadounidenses y de los depsitos a corto plazo frente a prstamos y crditos.

Gasto de impuesto a la renta

Nuestro gasto por impuesto a la renta disminuy 74,7 %, o S/.55,5 millones, de S/.74,3 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.18,8 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, principalmente debido a gastos tributarios de aproximadamente S/.22,9 millones relativos a la ganancia neta por la venta de las concesiones de la mina de cobre Ral registrados durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010, y al beneficio del impuesto sobre la venta diferido relacionado con la desvalorizacin de nuestros activos mineros de zinc de aproximadamente S/.28,8 millones. Nuestra tasa efectiva de tributacin para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 fue de 30,1 % y de 32,2 %, respectivamente.

Utilidades
Como resultado de lo anterior, nuestra utilidad operativa disminuy 77,2 %, o S/.133,1 millones, de S/.172,5 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.39,4 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Excluyendo el efecto de la desvalorizacin en relacin a nuestros activos mineros de zinc, el efecto de la venta de las concesiones de la mina Ral y la finalizacin del contrato de arrendamiento conexo, nuestra utilidad operativa disminuy en 8,3 %, o S/.9,6 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 comparado con el periodo correspondiente de 2010.

Comparacin del ao finalizado el 31 de diciembre de 2009 con el ao finalizado el 31 de diciembre de 2010

Ao finalizado el 31 de diciembre de (en millones de S/.) 2009 2010 S/. 898,0 (479,0) 419,1 (16,5) (158,7) 75,9 16,6 (82,7) 336,4 3,3 (15,0) 2,6 (9,2) S/ 756,6 Ventas netas............................................................................................ Costo de ventas................................................................................................ (405,5) Utilidad bruta ................................................................................................351,1 Ingresos operativos (gastos): Gastos de venta y distribucin .................................................... (17,1) Gastos administrativos ................................................................ (132,9) Ganancia neta sobre la venta de concesiones de minera y tierras ................................................................................................ Otros ingresos operativos, netos................................................. 25,7 Total de gastos operativos, neto .............................................. Utilidad operativa............................................................................ Otros ingresos (gastos): Ingresos financieros .................................................................... Costos financiero......................................................................... Ganancia por diferencia cambiaria, neta..................................... Total de otros gastos, neto....................................................... 50 (124,4) 226,7 1,9 (18,8) 8,9 (8,1) Variacin 18,7 % 18,1 19,4 (3,5) 19,4 N/S (35,4) (33,5) 48,4 73,7 (20,2) (70,8) 13,6

Ao finalizado el 31 de diciembre de (en millones de S/.) Utilidad antes de impuesto a la renta ............................................. Gasto de impuesto a la renta ......................................................... Utilidades........................................................................................
N/S quiere decir no significativo.

S/.

2009 218,6 (70,6) 148,0

2010 327,2 (104,1) S/. 223,1

Variacin 49,7 47,5 50,7 %

Ventas netas
A continuacin, se presenta un desglose por segmentos de nuestras ventas netas para 2009 y 2010.

Ao finalizado el 31 de diciembre de 2009 (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques .......................................................... Cal viva ............................................................................................ Materiales de construccin .............................................................. Otros(1)............................................................................................ Total..............................................................................................
(1) Principalmente calcina de zinc.

2010 2010 (en millones de S/.) 703,8 57,7 120,6 16,0 898,0 % 78,4 6,4 13,4 1,8 100,0

597,4 60,5 82,5 16,2 756,6

% 79,0 8,0 10,9 2,1 100,0

Nuestras ventas netas totales aumentaron 18,7 %, o S/.141,4 millones, de S/.756,6 millones en 2009 a S/.898,0 millones en 2010. El aumento se debi principalmente a lo siguiente: un aumento de 17,8 %, o S/.106,4 millones, en el volumen de venta de cemento, concreto y bloques. El volumen de cemento vendido aument 20,0 %, de 1,5 millones de toneladas mtricas en 2009 a 1,8 millones de toneladas mtricas en 2010 como resultado del aumento en los niveles de construccin; un aumento de 46,2 %, o S/.38,1 millones, en las ventas de materiales de construccin de terceros, como resultado del incremento en los niveles de construccin y de un aumento en el precio de los fierros de construccin que se revendieron; y una disminucin de 4,6 %, o S/.2,8 millones, en las ventas de cal viva debido al descenso en las compras de la mina de Yanacocha , nuestro principal cliente de cal viva, como resultado de su enfoque en actividades de exploracin producto de un descenso en la produccin.

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Costo de ventas
A continuacin, se presenta un desglose por segmentos de nuestro costo de ventas para 2009 y 2010.

Ao finalizado el 31 de diciembre de 2009 (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques ................................................................ Cal viva ................................................................................................ Materiales de construccin ................................................................ Otros(1)................................................................................................ Total................................................................................................
(1) Principalmente calcina de zinc.

2010 (en millones de S/.) 314,5 36,4 109,6 18,5 479,0

264,1 37,7 80,0 23,7 405,5

% 65,2 9,3 19,7 5,8 100,0

% 65,6 7,6 22,9 3,9 100,0

Nuestro costo total de ventas aument 18,1 %, o S/.73,5 millones, de S/.405,5 millones en 2009 a S/.479,0 millones en 2010, principalmente a causa de lo siguiente: un aumento de 19,1 %, o S/.50,4 millones, en el costo de ventas de cemento, concreto y bloques, principalmente a causa de un mayor volumen de cemento vendido en 2010; un aumento de 37,0 %, o S/.29,6 millones, en el costo de ventas de materiales de construccin de terceros, debido a un mayor volumen de materiales adquiridos para reventa y al incremento en el precio de los fierros de construccin que hemos adquirido; y compensado parcialmente por una disminucin de 21,9 %, o S/.5,2 millones, en el costo de ventas de calcina de zinc, como resultado de nuestra decisin de suspender las actividades de explotacin de zinc en 2008 y a la reorganizacin de nuestras instalaciones para producir cal viva. En 2009 y 2010, continuamos produciendo y vendiendo calcina de zinc, aunque en menores cantidades, ya que utilizamos nuestras existencias remanentes de mineral de zinc.

Adems, nuestro costo de ventas expresado en dlares estadounidenses se vio afectado por la depreciacin de la moneda estadounidense frente al nuevo sol durante 2010 en relacin con 2009. Consulte "Tasas de cambio". Estimamos que, como resultado de esta depreciacin del dlar estadounidense frente al nuevo sol, nuestro costo de ventas se redujo aproximadamente S/.3,7 durante 2010 en relacin con 2009.

Utilidad bruta
La siguiente tabla muestra un desglose de nuestra utilidad bruta y margen bruto de utilidades por segmento para 2009 y 2010.

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Ao finalizado el 31 de diciembre de 2009 Utilidad bruta (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques ................................................................ 333,3 Cal viva ................................................................................................ 22,8 Materiales de construccin ................................................................ 2,5 Otros ................................................................................................ (7,6) Utilidad bruta total.................................................................................. 351,1 Margen de utilidad bruta Utilidad bruta 2010 Margen bruto de utilidades % 55,3 36,9 9,1 (15,6) 46,7

(en millones % de S/.) 55,8 389,3 37,7 21,3 3,1 11,0 (46,7) (2,5) 46,4 419,1

Nuestra utilidad bruta aument 19,4 %, o S/.68,0 millones, de S/.351,1 millones en 2009 a S/.419,1 millones en 2010, principalmente a causa del aumento en el volumen del cemento vendido. Nuestro margen bruto de utilidades (es decir, margen bruto como porcentaje de ventas netas) en 2010 fue de 46,7 % en comparacin con 46,4 % en 2009.

Ingresos operativos (gastos), neto

Nuestro gasto operativo neto disminuy 33,5 %, o S/.41,7 millones, de un gasto de S/.124,4 millones en 2009 a un gasto de S/.82,7 millones en 2010, principalmente debido a una ganancia de S/.75,9 millones por la venta en marzo de 2010 de las concesiones de las minas de cobre Ral. Esto se vio compensado por una disminucin de S/.8,4 millones en los ingresos por alquileres como resultado de la finalizacin del contrato de arrendamiento conexo. Excluyendo el efecto de la venta de las concesiones de la mina de cobre Ral y la finalizacin el arrendamiento conexo, nuestros gastos operativos netos aumentaron 18,7 %, o S/.25,8 millones.

Otros ingresos operativos, netos

Nuestros ingresos operativos netos disminuyeron 35,4 %, o S/.9,1 millones, de S/.25,7 millones en 2009 a S/.16,6 millones en 2010, debido principalmente a la prdida de ingresos por la finalizacin de los pagos de arrendamiento de las concesiones de la mina de cobre Ral y una ganancia en 2009 derivada de un retorno de capital de aproximadamente S/.3,2 millones proveniente de Zemex LLC producto de la liquidacin de las operaciones de Zemex LLC.

Gastos administrativos
Ao finalizado el 31 de diciembre de (en millones de S/.) Gastos de personal................................................................................. Servicios de terceros .............................................................................. Remuneraciones del Directorio .............................................................. Depreciacin y amortizacin................................................................... Impuestos ............................................................................................... Consumo de suministros ........................................................................ Donaciones............................................................................................. Total..................................................................................................... 2009 61,3 48,4 7,6 5,4 3,5 3,8 2,9 132,9 2010 73,4 53,0 15,2 6,6 4,0 3,8 2,7 158,7

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Nuestros gastos de administracin aumentaron el 19,4 %, o S/.25,8 millones; de S/.132,9 millones en 2009 a S/.158,7 millones en 2010 debido, principalmente, a un incremento del 19,7 % en gastos de personal, de S/.61,3 millones en 2009 a S/.73,4 millones en 2010, como resultado del aumento en nuestra ganancia imponible en 2010, ya que una parte de estos gastos, la reparticin de utilidades de los trabajadores, se calcula como porcentaje de nuestro ingreso neto imponible y en parte en respuesta a la inflacin. Las remuneraciones del Directorio aumentaron S/.7,6 millones en 2010, principalmente, como resultado de la ganancia producto de la venta de las concesiones de la mina de cobre Ral en 2010, que generaron una mayor remuneracin para los miembros de nuestro Directorio. Los servicios de terceros, que incluyen servicios de seguridad, consultora (incluso auditora), flete, limpieza y comunicacin, entre otros, aumentaron S/.4,6 millones. Los gastos de administracin relativos al segmento del cemento, concreto y bloques y a otro segmento representaron aproximadamente el 82,0 % y el 7,0 %, respectivamente, del total de gastos administrativos en 2010 en comparacin con cerca del 85,0 % y el 4,0 %, respectivamente, en 2009. Los gastos de administracin relativos al segmento de cal viva y materiales de construccin permanecieron estables en 2010 comparados con 2009 en el 9,0 % y el 2,0 %, respectivamente, del total de gastos administrativos. Gastos de venta y distribucin Ao finalizado el 31 de diciembre de (en millones de S/.) Gastos de personal................................................................................. Publicidad y promocin........................................................................... Servicios de terceros .............................................................................. Transporte .............................................................................................. Previsin por desvalorizacin de cuentas por cobrar ............................. Otro......................................................................................................... Total..................................................................................................... 2009 6,7 5,0 0,6 1,5 0,1 3,2 17,1 2010 8,3 5,2 0,8 0,5 1,7 16,5

Nuestro total de gastos de venta y distribucin disminuy el 3,5 %, o S/.0,6 millones, de S/.17,1 millones en 2009 a S/.16,5 millones en 2010, debido, principalmente, a una disminucin en los costos de transporte y otros gastos, fundamentalmente, relacionados con la disminucin de nuestras ventas de calcina de zinc, que se vieron compensadas, en parte, por un incremento en los gastos de personal debido al aumento en los resultados operativos de 2010, dado que una parte de estos gastos, la reparticin de utilidades de los trabajadores, se calcula como un porcentaje de nuestro ingreso neto imponible. Los gastos de venta y distribucin relacionados con el segmento de cemento, concreto y bloques representaron aproximadamente el 83 % de los gastos de venta y distribucin totales en 2010 en comparacin con el 84,0 % en 2009. Los gastos de venta y distribucin relacionados con la cal viva, los materiales de construccin y otro segmento representaron aproximadamente el 4,0 %, el 11,0 % y el 2,0 %, respectivamente, de los gastos de venta y distribucin totales en 2010 en comparacin con el 5,0 %, el 10,0 % y el 1,0 %, respectivamente, en 2009.

Utilidad operativa
Como resultado de lo anterior, nuestra utilidad operativa aument el 48,4 % o S/.109,7 millones; de S/.226,7 millones en 2009 a S/.336,4 millones en 2010. Nuestro margen de utilidad bruta (es decir, el margen de utilidad como un porcentaje de ventas) en 2010 fue del 37,5 % en comparacin con el 30,0 % en 2009. Excluyendo el efecto de la venta de las concesiones de la mina de cobre Ral y la finalizacin del contrato de arrendamiento, nuestras utilidades operativas aumentaron el 19,8 % o S/.42,2 millones, de S/.213,0 millones en 2009 a S/.255,2 millones en 2010, y nuestro margen de utilidad operativa fue del 28,4 % en 2010 en comparacin con el 28,2 % en 2009.

54

Otros ingresos (gastos), netos:

Otros gastos netos aumentaron el 13,6 % o S/.1,1 millones, de un gasto de S/.8,1 millones en 2009 a un gasto de S/.9,2 millones en 2010, principalmente, debido una prdida de S/.6,3 millones proveniente de diferencias cambiarias netas, que se vieron compensadas, en parte, por una disminucin de S/.5,2 millones en gastos financieros netos, de S/.16,9 millones en 2009 a S/.11,7 millones en 2010. Nuestros costos financieros disminuyeron un 20,2 % o S/.3,8 millones, de un costo de S/.18,8 millones en 2009 a un costo de S/.15,0 millones en 2010, principalmente, a causa de tasas de inters bajas y a un menor saldo de deuda de capital promedio en 2010. Nuestra ganancia por diferencia de cambio disminuy un 70,8 %, o S/.6,3 millones, de una ganancia de S/.8,9 millones en 2009 a una ganancia de S/.2,6 millones en 2010, principalmente, a causa de una disminucin en nuestra posicin de efectivo en dlares estadounidenses y en los depsitos a corto plazo frente a prstamos y endeudamientos, as como a la apreciacin en 2010 del nuevo sol frente a la moneda estadounidense.

Gastos por impuesto a la renta

Nuestros gastos por el impuesto a la renta aumentaron el 47,5 % o S/.33,5 millones, de S/.70,6 millones en 2009 a S/.104,1 millones en 2010. Nuestra tasa efectiva de tributacin en 2009 y 2010 fue del 32,3 % y del 31,8 %, respectivamente. En 2010, registramos gastos impositivos de aproximadamente S/.22,9 millones en relacin con una ganancia neta proveniente de la venta de las concesiones de la mina de cobre Ral.

Utilidades
Como resultado de lo anterior, nuestra utilidad aument un 50,7 % o S/.75,1 millones, de S/.148,0 millones en 2009 a S/.223,1 millones en 2010. Excluyendo el efecto de la venta de las concesiones de la mina Ral y la finalizacin del contrato de arrendamiento conexo, nuestras utilidades aumentaron un 24,3 % o S/.32,6 millones.

Liquidez y recursos de capital

Nuestros principales requerimientos de efectivo son gastos operativos, inversiones en bienes de capital relativos al mantenimiento y a la expansin de nuestras instalaciones, los servicios de deuda, los pagos de dividendos y el pago de impuestos. Nuestras fuentes de efectivo primarias han sido el flujo de efectivo proveniente de nuestra actividad operativa y, en menor medida, de prstamos y otras financiaciones. Creemos que estas fuentes de efectivo son suficientes para cubrir nuestras necesidades de capital circulante en el curso ordinario de nuestra actividad comercial.

Inversin Inve rsin en bienes de capital

Los planes actuales para nuestro negocio de cemento contemplan inversiones en bienes de capital para el 2012 de aproximadamente USD 35 millones para expandir nuestra capacidad productiva de cemento en las plantas de Pacasmayo y Rioja, los estudios de pre-factibilidad e ingeniera para una nueva planta de cemento en Piura, y mantenimiento. Esperamos completar la expansin de nuestra planta de Pacasmayo en el primer trimestre del 2012, las de Rioja para mediados de 2012. Prevemos un gasto de aproximadamente USD 10 millones anuales para los prximos cinco aos en inversiones recurrentes en bienes de capital, necesarias para mantener nuestras plantas y equipos. Prevemos que las inversiones en bienes de capital relativas al negocio del cemento pueden cubrirse a partir nuestro flujo de efectivo operativo y del efectivo en caja disponible despus de la presente oferta. Tambin es posible que firmemos acuerdos de prstamo para financiar parte de estos gastos, si existen condiciones de financiacin atractivas, en especial, por parte de los proveedores de equipos. Adems de nuestra actividad de cemento, se espera que haya grandes necesidades de inversin en bienes de capital para desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera, si la factibilidad y otros estudios llegan a la conclusin de que el desarrollo de estos proyectos es legal y econmicamente factible. Actualmente estimamos que el costo total para desarrollar estos proyectos es del orden de USD 350 a USD400 millones para el proyecto del fosfato y de USD 250 a USD 300 millones

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para el proyecto de la salmuera. Estas estimaciones, sin embargo, se basan en estudios preliminares acotados y estn sujetos a cambios. No hemos elaborado un cronograma especfico para el desarrollo de estos proyectos. Prevemos financiar estos proyectos con la combinacin de los fondos netos provenientes de esta oferta, nuevos prstamos y contribuciones financieras nuestras y de nuestros socios minoritarios. Para nuestro proyecto de fosfato, recientemente acordamos vender una participacin minoritaria en el capital de Fosfatos por un monto agregado de aproximadamente USD46.1 millones. Para nuestro proyecto de salmuera, hemos firmado una alianza estratgica con Quimpac, por la cual nos hemos comprometido a invertir un total de USD 100 millones, y Quimpac est obligado a invertir aproximadamente USD 14,2 millones como socio minoritario al momento del acuerdo a fin de mantener su actual participacin en el capital. Los proyectos de fosfato y salmuera no forman parte de nuestra actividad central de cemento y, en consecuencia, esperamos evaluar las opciones estratgicas a medida que continuemos desarrollando nuestros proyectos. El siguiente cuadro muestra la inversin total en bienes de capital realizada en 2009 y 2010, y durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Ao finalizado el 31 de diciembre de Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 3,6 29,1 26,5 8,9 4,3 4,7 107,5 184,6

(en millones de S/.) Molino N. 7.................................................................................. Planta de calcinacin de Corianta(1)............................................ Construccin de la planta de ladrillos de diatomita ...................... Expansin de la planta de cemento de Rioja ............................... Expansin de la planta de cemento de Pacasmayo..................... Proyecto de fosfato....................................................................... Proyecto de salmuera................................................................... Otras actividades de inversin(2) ................................................. Total..............................................................................................
(1) (2)

2009 50,2 6,7 12,7 56,6 126,2

2010 34,5 9,3 18,5 10,5 1,5 70,7 145,0

Inversiones en bienes de capital relativas a la conversin de nuestro horno rotatorio Waelz para producir zinc y cal viva de manera intercambiable. Incluye reacondicionamiento de la transmisin, el sistema de refrigeracin, el silo de almacenamiento, la maquinaria pesada y otros.

Flujo de efectivo
La siguiente tabla establece determinados componentes de nuestro flujo de efectivo para los aos finalizados el 31 de diciembre de 2009 y de 2010, y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011. Aos finalizados el 31 de diciembre de (en millones de S/.) Efectivo neto proveniente de actividades operativas ................................................. Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de inversin ..................... Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de financiacin ................ Aumento (disminucin) de efectivo.............. 2009 165,1 (75,4) 0,6 90,3 2010 180,2 (20,0) (115,5) 44,7 Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, 2010 151,2 23,5 (155,7) 19,0 2011 97,0 (178,5) (31,8) (113,3)

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Flujo de efectivo de actividades operativas

El flujo neto de efectivo proveniente de actividades operativas durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 fue sustancialmente menor que durante los nueves meses finalizados el 30 de septiembre de 2010. Esto refleja cambios en el capital circulante durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, a medida que las existencias aumentaban y las cuentas por pagar disminuan. Las existencias aumentaron por un aumento en la compra de materias primas debido a un mayor volumen de ventas. Las cuentas por pagar disminuyeron como resultado de nuestro calendario de pagos. El flujo neto de efectivo proveniente de actividades operativas para 2010 fue superior al de 2009, principalmente, a causa de una mayor utilidad antes de impuestos, incluso despus de ajustar la ganancia por la venta de las concesiones de la mina de cobre Ral.

Flujo Fluj o de efectivo de actividades de inversin

El flujo neto de efectivo proporcionado por actividades de inversin fue de S/.23,5 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010, el que est, fundamentalmente, relacionado con los fondos provenientes de la venta de la concesin minera de Ral, y en parte, compensado por la compra de planta y equipo, que incluye los gastos de equipamiento para calcina de zinc y el molino N. 7. El flujo neto de efectivo usado durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 fue de S/.178,5 millones, principalmente, relacionado con la compra de planta y equipo, incluso las inversiones en bienes de capital relacionadas con las etapas finales de construccin de la planta de ladrillos de diatomita, los trabajos de construccin relacionados con la expansin de nuestra planta de Rioja y otras actividades de inversin. El flujo neto de efectivo usado en actividades de inversin fue de S/.75,4 millones en 2009, que se relaciona fundamentalmente con la compra de planta y equipo, e incluye inversiones en bienes de capital relacionadas con el mantenimiento de nuestras instalaciones de cemento, y nuestros proyectos de fosfatos y salmuera. El flujo neto de efectivo usado en 2010 fue de S/.20 millones, que se relaciona fundamentalmente con la compra de planta y equipo, e incluye inversiones en bienes de capital relativas a la construccin de la planta de ladrillo de diatomita, con la conversin del horno rotatorio Waelz en nuestra planta de calcinacin de Corianta para producir zinc y cal viva de manera intercambiable, y con nuestro proyecto de fosfato compensado en parte por los fondos provenientes de la venta de la concesin minera de Ral.

Flujo de efectivo de actividades de financiacin

El flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiacin durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 fue de S/.155,7 millones, fundamentalmente, como resultado de los pagos por servicio de deuda y de dividendos. El flujo neto de efectivo usado en actividades de financiacin durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 fue de S/.31,8 millones, fundamentalmente, a causa de los pagos por servicio de deuda y dividendos, y se vio compensado, en parte, por los fondos recibidos en concepto de prstamos a corto plazo del Banco de Crdito del Per y del BBVA Banco Continental. El flujo neto de efectivo proveniente de actividades de financiacin en 2009 fue de S/.0,6 millones, fundamentalmente, como resultado del pago de la deuda y los pagos de dividendos, y se vio compensado por prstamos otorgados por el BBVA Banco Continental. El flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiacin durante 2010 fue de S/.115,5 millones, fundamentalmente, como resultado de un menor saldo de deuda de prstamos pendientes y un mayor pago de dividendos para ese ao.

Endeudamiento
Al 30 de septiembre de 2011, nuestra deuda total pendiente ascenda a S/.331,4 millones (USD 119,5 millones), segn se establece en la siguiente tabla.

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(en millones de S/.) S/.) Prstamo garantizado del BBVA Banco Continental.................. Prstamo no garantizado del BBVA Banco Continental(1) ........ Arrendamiento financiero del Banco de Crdito del Per........... Arrendamiento financiero del Banco de Crdito del Per........... Prstamo de mediano plazo del Banco de Crdito del Per ..... Prstamo de corto plazo del Banco de Crdito del Per (2) ..... Prstamo de corto plazo del Banco de Crdito del Per (3) ...... Prstamo de corto plazo del Banco de Crdito del Per Prstamo de corto plazo del BBVA Banco Continental(4) Total (5) ......................................................................................

Al 30 de septiembre de 2011 S/.142,0 28,0 58,1 14,0 42,0 3,0 4,7 12,6 27,0 S/.331,4

Tasa de inters 6,20 % 6,00 % 5,19 % 7,17 % 6,20 % 2,56 % 2,87 % 2,61 % 6,41 %

Fecha de vencimiento Mayo de 2014 Diciembre de 2011 Marzo de 2013 Marzo de 2016 Marzo de 2013 Noviembre de 2011 Diciembre de 2011 Marzo de 2012 Octubre de 2011

(1) (2) (3) (4)

En diciembre de 2011 extendimos el plazo de este prstamo hasta junio del 2012. ntegramente pagado en noviembre del 2011. ntegramente pagado en diciembre del 2011. En diciembre del 2011 extendimos el plazo de este prstamo hasta diciembre del 2013 e incrementamos el saldo pendiente por S/. 14.0 millones adicionales.

(5)

Recientemente obtuvimos un prstamo garantizado por parte del BBVA Banco Continental por la suma de S/. 202. Millones (US$75 millones). Estamos en proceso de negociacin con un banco peruano para obtener un prstamo garantizado por la suma de US$75 millones, el cual esperamos cerrar durante el primer trimestre del 2012.

Prstamo garantizado del BBVA Banco Continental Contamos con un prstamo garantizado del BBVA Banco Continental con un saldo pendiente de S/.142,0 millones (USD 51,2 millones) que devenga intereses a una tasa anual del 6,20 % y tiene vencimiento en mayo de 2014. Este prstamo est garantizado por un fideicomiso en garanta al que aportamos principalmente todos nuestros activos de la planta de Pacasmayo y de la cantera de Acumulacin Tembladera. El prstamo incluye ciertas restricciones, que incluyen nuestra capacidad de efectuar una reduccin de capital o pagar dividendos, en caso de incumplimiento del prstamo. Tambin debemos mantener los siguientes acuerdos financieros durante el plazo del prstamo: nuestro coeficiente de liquidez (activo corriente dividido por pasivo corriente) debe ser superior a 1.0x; nuestro coeficiente de apalancamiento (deuda dividido por el EBITDA) debe ser inferior a 3,5x; y nuestro ndice de cobertura de intereses (EBITDA dividido por los requerimientos de servicio de deuda) debe ser superior a 1,5x.

Al 30 de septiembre de 2011, la empresa se encontraba en cumplimiento de estos acuerdos financieros. Prstamo no garantizado del BBVA Banco Continental. Contamos con un prstamo de capital circulante no garantizado de corto plazo del BBVA Banco Continental con un saldo pendiente de S/.28,0 millones (USD 10,1 millones) que devenga intereses a una tasa anual del 6,00 % y que vence en diciembre de 2011. 58

Arrendamientos financieros del Banco de Crdito del Per. En marzo de 2011, suscribimos dos acuerdos de arrendamiento financiero garantizados con el Banco de Crdito del Per para financiar la instalacin de nuestro molino de cemento N. 7 en la planta Pacasmayo. Ambos arrendamientos financieros cuentan con el molino como garanta. Al 30 de septiembre de 2011, el valor libro fue de USD 21,0 millones en virtud de un arrendamiento financiero y de S/.14,0 millones segn el otro arrendamiento. El arrendamiento financiero en dlares estadounidenses devenga intereses a una tasa anual del 5,19 % y vence en marzo de 2013, y el arrendamiento financiero en nuevos soles devenga intereses a una tasa anual del 7,17 % y vence en marzo 2016. Adems de los convenios incluidos en el prstamo que tenemos con BBVA Banco Continental, tambin debemos mantener un coeficiente de pasivo total neto de impuestos diferidos a patrimonio inferior a 1,0x. Al 30 de septiembre de 2011, nos encontrbamos en cumplimiento de estos acuerdos financieros. Prstamo de mediano plazo del Banco de Crdito del Per. Contamos con un prstamo no garantizado de mediano plazo del Banco de Crdito del Per con un saldo pendiente de S/.42,0 millones que devenga intereses a una tasa anual del 6,20 % y vence en marzo de 2013. Prstamo de mediano plazo con el BBVA Banco Continental. Tenemos un prstamo de mediano plazo con el Banco Continental con un saldo pendiente de S/.41.0 millones que devenga intereses a una tasa anual de 6.41% y vence en diciembre del 2013. Prstamo de corto plazo con el Banco de Crdito del Per. Tenemos un prstamo no garantizado de corto plazo con el Banco de Crdito del Per con un saldo pendiente de S/.12.6 millones que devenga intereses a una tasa anual de 2.61% y vence en marzo del 2012. Prstamo garantizado con el BBVA Banco Continental. Recientemente obtuvimos un prstamo garantizado por parte del BBVA Banco Continental por la suma de S/. 202. Millones (US$75 millones) devengando un inters anual a una tasa de 6.37% por el primer ao, 6.64% por el segundo y 7.01% por los siguientes, el cual vence en diciembre del 2018. Este prstamo est garantizado por nuestro fideicomiso en garanta, el cual tiene sustancialmente todos nuestros activos en la planta de Pacasmayo y nuestra cantera Acumulacin Tembladera. Adicionalmente, esperamos que el prstamo contenga los siguientes covenants financieros durante su plazo de vigencia: Un ratio de liquidez (activos entre pasivos) superior a 1.0x; Un ratio de apalancamiento (endeudamiento neto entre EBITDA) no inferior a 3.0x; y Un ratio de cobertura de intereses (EBITDA dividido entre requerimientos de servicio de deuda) superior a 1.2x

Prstamo garantizado futuro. Nos encontramos negociando un prstamo garantizado con un banco peruano principal por un monto de hasta US$75 millones, el cual esperamos cerrar en el primer cuarto del 2012. Esperamos que el prstamo tenga un plazo de 10 das y que est garantizado por nuestro fideicomiso en garanta, el cual tiene sustancialmente todos nuestros activos en la planta de Pacasmayo y nuestra cantera Acumulacin Tembladera. Adicionalmente, esperamos que est prstamo contenga los siguiente covenants financieros durante su vigencia: Un ratio de liquidez (activos entre pasivos) superior a 1.0x; Un ratio de apalancamiento (endeudamiento neto entre EBITDA) no inferior a 3.0x; y Un ratio de cobertura de intereses (EBITDA dividido entre requerimientos de servicio de deuda) superior a 1.2x

Sin embargo, el banco no est legalmente obligado a proveernos este prstamo, y, por lo tanto, no podemos asegurarle que obtengamos este prstamo o que lo obtengamos s en estas condiciones.

Instrumentos financieros derivados

Al 30 de septiembre de 2011, no ramos parte en ningn instrumento financiero derivado. Actualmente no contamos con ningn tipo de cobertura contra fluctuaciones en las tasas de inters, tipos de cambio o precios de los productos bsicos. 59

Acuerdos de partidas fuera de balance

No existen acuerdos de partidas fuera de balance que tengan, o puedan razonablemente tener, un efecto significativo actual o futuro sobre los resultados de nuestras operaciones, situacin financiera o liquidez.

Obligaciones contractuales
La siguiente tabla presente nuestras obligaciones contractuales con los plazos de pago definitivos al 30 de septiembre de 2011.
Pagos adeudados por periodo (en millones de S/.) Endeudamiento(1)................................ Futuros pagos de inters ........................ Proyecto de salmuera(1)......................... Obligaciones por compra(2).................... Total ........................................................ Menos de 1 ao 153,6 12,4 35,4 201,4 1 a 3 aos 172,7 10,3 277,3 25.8 486,1 3 a 5 aos 5,1 0,3 5,4 Ms de 5 aos Total 331,4 23,0 277,3 61,2 692,9

(1)

(2)

(3)

No incluye (i) el pago de dos prstamos de corto plazo en el monto agregado de S/. 7.7 millones, (ii) el incremento en el saldo pendiente por un adicional de S/. 14 millones en un prstamo a mediano plazo, o (iii) el prstamo garantizado que recientemente obtuvimos del BBVA Banco Continental por la suma de S/.202.2 millones (US$75 millones. Adicionalmente, nos encontramos negociando con un banco peruano para obtener un prstamo garantizado por la suma de US75$ millones, que esperamos cerrar en el primer trimestre del 2012, que no se encuentra reflejado en esta tabla. Ver Endeudamiento. Se refiere a nuestro compromiso contractual, en conexin con la creacin de Salmueras junto con Quimpac, con una inversin de USD 100,0 millones para desarrollar nuestro proyecto de salmuera. El cronograma exacto de nuestra necesidad de inversin no est determinado y depender de los estudios de prefactibilidad pendientes y otras condiciones. Incluye compromisos de (i) S/.10,4 millones en 2011, relacionados con la compra de equipos y otros servicios en conexin con la instalacin y el mantenimiento de la planta de ladrillo de diatomita; (ii) S/.18,9 millones en 2011 y S/.25,8 millones en 2012 relacionados con la expansin de nuestra capacidad de produccin de cemento; y (iii) S/.6,1 millones en 2011 relativos a la construccin de hornos verticales en nuestra planta Pacasmayo. Excluye nuestras obligaciones relativas a los contratos de suministro elctrico de largo plazo suscriptos, ya que estn determinados por una frmula que tiene en cuenta el consumo de electricidad y otras variables del mercado. En relacin con nuestros contratos de suministro elctrico de largo plazo, hemos realizado pagos por una suma total de S/.40,7 millones en 2010 y S/.28,9 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.

Adems, tenemos varias tarifas y regalas mineras por pagar al gobierno y a terceros relativas a las concesiones y al uso de la superficie terrestre.

Declaraciones cuantitativas y cualitativas cualitativas sobre riesgo de mercado

Para obtener una descripcin de nuestros riesgos de mercado, consulte la nota 29 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados incluidos en el presente prospecto.

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Cuestiones industriales y regulatorias

Informacin Informacin general sobre la economa peruana
La informacin incluida en este apartado "Informacin general sobre la economa peruana" ha sido extrada de la enmienda preefectiva N. 1 del Registro de Emisin bajo la Lista B de la Ley de Valores presentada por la Repblica del Per ante la Comisin de Valores de los Estados Unidos de Amrica ("SEC") el 26 de julio 2011. De 2006 a 2010, el Per experiment un periodo de expansin econmica general. La economa se expandi el 7,7 % en 2006, el 8,9 % en 2007, el 9,8 % en 2008, el 0,9 % en 2009 y el 8,8 % en 2010. A continuacin se presentan los principales datos econmicos del Per durante 2010: Deuda pblica y saldo la deuda externa del sector pblico ascendi a un total de USD 19.900 millones, o el 12,9 % del PBI; la deuda interna del sector pblico ascendi a un total de USD 16.800 millones, o el 10,9 % del PBI; el saldo general del sector pblico no financiero registr un dficit de USD 900 millones, o el 0,6 % del PBI, en comparacin con USD 2.600 millones, o el 1,9 % del PBI para 2009.

Balanza por cuenta corriente y exportaciones Inflacin la inflacin aument un 2,1 % en comparacin con el 0,2 % de 2009; las reservas netas internacionales del Banco Central del Per aumentaron USD 44.100 millones en comparacin con USD 31.100 millones al 31 de diciembre de 2009. la balanza por cuenta corriente registr un dficit del 1,5 % del PBI; las exportaciones aumentaron un 31,9 %, de USD 27.000 millones a USD 35.600 millones, en comparacin con una disminucin del 13,1 % durante 2009.

Inversin extranjera directa la inversin extranjera directa fue de USD 7.100 millones en comparacin con los USD 5.200 millones durante 2009.

Producto bruto interno y estructura de la economa peruana

En el periodo de cinco aos finalizado el 31 de diciembre de 2010, la economa del Per creci a una tasa CAGR del 7,2 % en trminos reales. La tasa de crecimiento fue ms pronunciada de 2007 a 2008, cuando el PBI creci un promedio del 9,4 % en trminos reales, y particularmente, en 2008, cuando el PBI creci el 9,8 % en comparacin con 2007. La expansin econmica durante este periodo se basa en una fuerte inversin privada, estabilidad de precios, mejora de las finanzas pblicas y en una menor deuda pblica externa. Desde 2006, la demanda interna (inversin bruta total y consumo privado y pblico) ha sido la principal fuente de crecimiento del Per, con un incremento promedio del 11,5 % en trminos reales entre 2006 y 2008. En 2009, la economa del Per se expandi un 0,9 % en trminos reales, segn el crecimiento del PBI. La demanda interna, sin embargo, disminuy el 2,8 % en 2009, en comparacin con 2008 a pesar del crecimiento de la inversin pblica y del consumo pblico, y privado. En 2010, el PBI del Per creci el 8,8 % en trminos reales, comparado como 2009. En el periodo de cinco aos finalizado el 31 de diciembre de 2010, el consumo privado experiment un incremento anual promedio del 6,4 % en trminos reales, con un incremento anual promedio del 7,8 % durante el periodo de 2006 a 2008 y
{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

61

del 2,4 % en 2009. A partir de 2008, la inversin bruta privada aument gradualmente, con un crecimiento del 23,1 % anual promedio en trminos reales. En 2009, el consumo privado disminuy el 15,1 % y aument el 22,1 % en 2010. En 2009, el consumo privado fue de USD 83.200 millones, un crecimiento del 2,4 % en trminos reales, como resultado de la desaceleracin del aumento en el ingreso nacional promedio. La inversin privada disminuy el 15,1 %, aunque se ejecut un nmero considerable de proyectos, especialmente en los sectores de minera, hidrocarburos, electricidad, transporte, telecomunicaciones y manufactura. La inversin bruta total disminuy un 20,6 %, aunque la inversin pblica del gobierno central, los gobiernos locales y las sociedades pblicas aument en comparacin con 2008. En 2010, el consumo privado fue de USD 95.300 millones, un crecimiento del 6,0 % en trminos reales, como resultado de la desaceleracin del aumento en el ingreso nacional promedio. La inversin privada aument un 22,1 % a travs de un nmero considerable de proyectos, especialmente en los sectores de minera, hidrocarburos, electricidad, transporte, telecomunicaciones y manufactura. La inversin bruta total aument el 34,8 %, y la inversin pblica y privada aument el 26,5 % y el 22,1 %, respectivamente, en comparacin con 2009. Producto bruto interno por gasto
(valor nominal en USD ) 2006(1) 2007(1) Ao finalizado el 31 de diciembre de 2009(1) 2010(1) 2008(1)

Consumo gubernamental ............................. Consumo privado.......................................... Inversin bruta: Sector pblico............................................ Sector privado ........................................... Variacin de existencias ............................... Inversin bruta total ...................................... Exportaciones de bienes y servicios............. Importaciones de bienes y servicios............. Exportaciones netas ................................ PBI ................................................................
Otros ingresos operativos, netos Fuente: Banco Central del Per

8.819 57.051 2.634 15.141 751 18.526 26.398 18.355 8.043 92.439

9.682 66.038 3.365 19.511 1.675 24.552 31.265 24.094 7.171 107.443

11.352 81.275 5.317 27.375 1.481 34.173 34.725 34.409 316 127.115

13.194 83.177 6.790 22.397 (2.831) 26.356 30.608 25.965 4.643 127.370

15.704 95.253 9.195 29.507 (242) 38.460 39.537 35.035 4.502 153.919

La inversin interna como porcentaje del PBI aument del 20,0 % en 2006 al 25,0 % en 2010, lo que refleja un aumento en la inversin pblica y privada (salvo por una disminucin de la inversin privada en el ao 2009, que lleg a USD 22.400 millones, en comparacin con USD 27.400 millones en 2008). El flujo de las inversiones internas se centr principalmente en proyectos mineros, el proyecto gasfero de Camisea, la construccin de nuevas plantas y la expansin permanente de las industrias del cemento, alimentacin, electricidad y hotelera. Este aumento se debi a la respuesta a la demanda interna, que aument impulsada por el crecimiento econmico. La inversin interna, sin embargo, disminuy un 6,2 % en 2009, del 26,9 % al 20,7 % del PBI, como resultado de la disminucin en la inversin privada. La calidad de vida de la poblacin peruana mejor en forma constante desde 2006 hasta 2010. El PBI per cpita aument de USD 3.284 en 2006 a USD 5.225 en 2010 a causa del incremento en la actividad comercial y en la generacin de empleo, que se refleja en el crecimiento de las exportaciones, as como en el constante aumento de la demanda interna. Durante 2010, el PBI per cpita disminuy un 0,9 % principalmente debido a la desaceleracin de la economa causada por la crisis financiera internacional.

62

Sectores principales de la economa peruana

Los sectores econmicos principales en el Per son los servicios (que incluyen el comercio mayorista y minorista, el transporte y el turismo), la manufactura, la agricultura y ganadera, la minera y los hidrocarburos. La siguiente tabla muestra los principales datos de los principales sectores econmicos del Per: Producto bruto interno por sector sector Ao finalizado el 31 de diciembre de (como % del PBI real) Produccin primaria: Agricultura y ganadera(2) ....................... Pesca....................................................... Total de otros gastos, neto...................... Produccin primaria total ................... Produccin secundaria: Manufactura............................................. Construccin................................................... Construccin Electricidad y agua .................................. Produccin secundaria total............... Servicios: Comercio mayorista y minorista .............. Otros servicios(4) .................................... Servicios totales ................................. PBI total ........................................................
(1) Datos preliminares (2) Incluye silvicultura (3) Incluye minera no metlica (4) Incluye impuestos sobre productos y aranceles de importacin Fuente: Banco Central del Per

2006(1)

2007(1)

2008(1)

2009(1)

2010(1)

8,3 0,5 6,2 15,0 15,4 5.,2 5.,2 2,1 22,6 14,0 48,2 62,3 100,0

7,9 0,5 5,8 14,2 15,6 5 ,6 2,1 23,3 14,5 47,8 62,3 100,0

7,7 0,5 5,7 13,9 15,5 5 ,9 2,0 23,4 14,6 47,9 62,5 100,0

7,8 0,4 5,7 14,0 14,3 6, 2 2,0 22,6 15,0 47,6 62,7 100,0

7,5 0,3 5,2 13,0 15,0 6, 7 2,0 23,7 15,0 48,3 63,3 100,0

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( % de variacin respecto del ao anterior)

2006(1) 8,4 2.4 1.4 5,2 7,5 14, 14,8 6,9 9,0 11,7 6,8 7,9 7,7

2007(1) 3,2 6.9 2.7 3,2 11,1 16, 16,6 8,4 12,1 9,7 9,0 9,1 8,9

Ao finalizado el 31 de diciembre de 2008(1) 2009(1) 2010(1) 2010(1) 7,2 6.3 7.6 7,4 9,1 16, 16,5 7,8 10,7 13,0 9,1 10,0 9,8 2,3 (7,9) 0.6 1,2 (7,2) 6, 1 1,2 (3,1) 0,4 3,1 2,3 0,9 4,3 (16,6) (0,8) 1,5 13,6 17, 17,4 7,7 14,1 9,7 8,1 8,5 8,8

Produccin primaria: Agricultura y ganadera(2) ........................ Pesca........................................................ Minera e hidrocarburos............................ Produccin primaria total .................... Produccin secundaria: Manufactura.............................................. Construccin .......................................... Electricidad y agua ................................... Produccin secundaria total................ Servicios: Comercio mayorista y minorista ............... Otros servicios.......................................... Servicios totales .................................. PBI total .........................................................
(1) Datos preliminares (2) Incluye silvicultura (3) Incluye minera no metlica (4) Incluye impuestos sobre productos y aranceles de importacin Fuente: Banco Central del Per

En 2009, el PBI creci un 0,9 %, en comparacin con el 9,8 % de 2008. Los sectores que experimentaron el crecimiento ms significativo en 2009 fueron la construccin, otros servicios y la agricultura y ganadera. La tasa de crecimiento fue del 6,1 % en el sector de la construccin durante 2009, debido fundamentalmente al aumento del consumo interno de cemento y a una mayor inversin en infraestructura. La expansin del 3,1 % en otros servicios durante 2009 (que incluyen impuestos sobre productos y aranceles de importacin) se debi al aumento de los servicios gubernamentales y a los servicios financieros y de seguros. La expansin del 2,3 % en el sector agropecuario durante 2009 se debi principalmente a una mayor produccin de aves de corral, ganado vacuno y ovino, y en menor medida, a un aumento en la produccin de huevos, una expansin de las reas de cosecha de productos primarios, precios atractivos de los productos primarios y condiciones climticas favorables que proporcionaron niveles adecuados de reservas de agua en los embalses principales del Per. El sector de minera e hidrocarburos creci un 0,6 % debido a una disminucin en la minera de metales, que se vio compensada por una tasa de crecimiento elevada en la produccin de hidrocarburos. En 2010, el PBI creci el 8,8 %, en comparacin con 2009, debido a una mayor actividad en los sectores no primarios, principalmente, en manufactura no primaria, construccin y comercio. Los sectores que experimentaron el mayor crecimiento fueron el agropecuario, hidrocarburos, construccin, servicios pblicos y otros servicios. La expansin del 24,0 % en el sector de hidrocarburos se debi, fundamentalmente, a la extraccin de petrleo y, sobre todo, al aumento en la extraccin de gas natural. La expansin en el sector de servicios pblicos se debi al aumento de la produccin en el sector de la energa elctrica. El sector agropecuario creci en menor medida, impulsado fundamentalmente por el aumento en la actividad de las aves de corral y del ganado vacuno. Finalmente, el sector de comercio creci como resultado del aumento en la comercializacin de vehculos automotores, materiales de construccin y hardware.

Sector de la construccin en el Per

El sector de la construccin creci el 14,8 % en 2006, el 16,6 % en 2007, el 16,5 % en 2008 y el 6,1 % en 2009. En 2009, el 6,2 % del PBI del Per fue atribuido al sector de la construccin. El crecimiento de la construccin durante los aos recientes estuvo asociado con los aumentos en la inversin privada y en los sectores de vivienda, minera y manufactura, as como 64

con proyectos de obra pblica, por ejemplo, construccin de rutas, renovacin de la infraestructura y programas gubernamentales de vivienda patrocinados por: Mivivienda y Techo Propio. Durante 2010, el sector de la construccin creci el 17,4 % comparado con 2009, principalmente, debido a la continua inversin pblica y privada en proyectos de vivienda, centros comerciales y oficinas, as como en proyectos de desarrollo de la infraestructura pblica y privada.

Mercado del cemento

Mercado del cemento global

De acuerdo con un informe publicado por The European Cement Association (Asociacin Europea del Cemento, "CEMBUREAU") en abril de 2011, despus de la reciente crisis econmica mundial, el 2010 fue un ao de recuperacin para la mayora de las economas en desarrollo del mundo. Se estima que la produccin mundial de cemento tuvo una expansin del 3,9 % en 2010, a causa de una fuerte demanda interna en los pases en desarrollo, segn el informe Global Economic Prospect (Perspectiva econmica global) del Banco Mundial (enero de 2011). Por otra parte, la recuperacin de muchos pases desarrollados sigue siendo limitada por la reestructuracin del sector bancario, la elevada deuda de los consumidores y un redimensionamiento de los sectores econmicos que haban sufrido un crecimiento desmedido e insostenible en los aos previos a la crisis. Las siguientes tablas muestran informacin seleccionada sobre la evolucin de la produccin y el consumo mundial de cemento, y el consumo per cpita de cemento para los aos indicados:

Produccin global de cemento

Produccin (en millones de toneladas) Mundo................................. Estados Unidos de Amrica .................... Unin Europea............... Japn............................. China ............................. Latinoamrica ..................... Brasil.............................. Mxico ........................... Argentina ....................... Colombia ....................... Per .................................... .................................... Venezuela...................... Ecuador ......................... Chile ..............................
Fuente: International Cement Review (2011)

2006 2.618,9 97,7 270,6 73,2 1.240,0 121,2 41,9 38,0 8,9 10,0 5,8 8,3 4,2 4,1

2007 2.799,1 92,6 276,3 71,2 1,360,0 129,5 46,6 38,6 9,6 11,1 6,2 8,5 4,4 4,4

2008 2.863,9 84,0 257,9 68,0 1.400,0 133,0 51,3 37,1 9,7 10,5 6,9 8,5 4,4 4,6

2009 3.048,5 60,4 206,0 60,0 1,646,0 129,6 51,7 35,8 9,4 9,1 7,2 7,5 5,0 3,9

2010 3.344,4 64,9 195,9 54,0 1.868,0 141,8 58,4 37,9 10,4 10,2 8,5 6,8 5,6 4,0

CAGR 06-10 06 6,3 % (9,7 %) (7,8 %) (7,3 %) 10,8 % 4,0 % 8,7 % (0,1 %) 4,0 % 0,6 % 10,0 % (4,7 %) 7,6 % (0,9 %)

65

Consumo mundial de cemento

Consumo (en millones de toneladas) Mundo................................. Estados Unidos de Amrica .................... Unin Europea............... Japn............................. China ............................. Latinoamrica ..................... Brasil.............................. Mxico ........................... Argentina ....................... Colombia ....................... Per .................................... .................................... Venezuela...................... Ecuador ......................... Chile .............................. CAGR 06-10 06 6,4 % (13,4 %) (8,3 %) (9,1 %) 11,4 % 5,5 % 10,2 % 0,6 % 3,5 % 3,0 % 13,3 % (0,4 %) 7,8 % 0,3 %

2006 2.568,2 122,0 263,5 58,6 1.200,0 114,2 40,7 35,9 8,9 8,0 5,1 7,2 4,1 4,3

2007 2.762,9 110,6 269,1 55,9 1.320,0 122,9 45,1 36,6 9,6 9,1 5,9 7,4 4,4 4,7

2008 2.829,6 93,5 249,3 51,0 1.372,0 130,8 51,6 35,1 9,8 9,0 7,0 8,6 5,0 4,8

2009 2.998,4 68,9 208,7 44,0 1.600,0 128,7 51,9 34,6 9,2 8,4 7,3 7,9 5,3 4,2

2010 3.294,0 68,6 186,1 40,0 1.851,0 141,4 60,0 36,8 10,2 9,0 8,5 7,1 5,6 4,3

Fuente: International Cement Review (2011) El siguiente grfico muestra el consumo de cemento per cpita en el Per en 2010, en relacin con el PBI per cpita y comparado con otros pases latinoamericanos y algunos otros pases desarrollados.
Consumo de cemento per cpita1
1.600

1.400 Consumo de cemento per cpita 2010 (USD /kg)

China

1.200

1.000

800

600

LatAm2 Ecuador Per Mxico Chile Venezuela Unin Europea Japn Estados Unidos de Amrica

400

Brasil

200

Argentina Colombia

0 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 PBI per cpita 2010 (USD ) 35.000 40.000 45.000 50.000

(1)Fuente: Banco Mundial, para PBI y poblacin; International Cement Review, para consumo de cemento. (2) Latinoamrica incluye Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Mxico, Per y Venezuela.

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Mercado del cemento en el Per

La produccin de cemento en el Per est segmentada en tres regiones geogrficas principales: la regin norte, la regin central, que incluye el rea metropolitana de Lima, y la regin sur. La siguiente tabla muestra datos seleccionados con respecto a cada regin del Per y a los fabricantes correspondientes de cemento. Los datos de participacin de mercado se basan en toneladas mtricas de cemento entregadas durante los ltimos nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.

Desglose geogrfico
Envos por planta y participacin participacin en el mercado

Regin Norte Planta 3.er trim/201 3.er trim/2011 2010 1 LTM part. mercado 1.722 192 48 1,961 20 % 2% 0,5 % 22 %

2008 2009 C. Pacas 1.322 1.397 1.616 C. Selva 160 195 157 Importaciones 47 39 39 Total Regin Central Planta 2008 2009 1.526 1.596 1.850

3.er trim/201 3.er trim/2011 2010 1 LTM part. mercado 3.214 1.441 98 378 5,131 37 % 17 % 1% 4% 59 %

Selva Pacasmayo

C. Lima 2.937 2.935 3.278 C. Andino 1.251 1.275 1.434 Caliza Inca 60 63 97 Importaciones 275 172 101 Total Regin Sur Planta C. Yura C. Sur Total 4.420 4.374 5.083

Andinoo

2008

2009

2010

3.er trim/201 3.er trim/2011 1 LTM part. mercado 1.235 391 1.626 14 % 4% 19 %

Lima

927 1,008 1,159 123 246 433 1.050 1.255 1.593

Sur Yura

Fuente: ASOCEM, INEI, ADUANET (SUNAT).

67

La siguiente tabla muestra la produccin por tipo de cemento producido por cada fabricante del Per:
Cemento Prtland La empresa I
1

Otros cementos Prtland IP I(PM) MS I Co

II
1 1 2

V
1 1

Cemento Andino ..................... Cementos Lima....................... Planta Pacasmayo.................. Planta Rioja ............................ Cementos Sur......................... Yura ........................................
Fuente: ASOCEM

3 1,4 2 2

1, 4 2 2

(1) De bajo contenido de lcalis (2) Nuestro cemento Prtland II es el mismo que nuestro cemento MS . (3) Solamos ofrecer este tipo de cemento a travs de Selva; ya no est disponible. (4) Fabricado a pedido.

La siguiente tabla muestra las ventas de cemento por regin para los aos indicados:
(en miles de toneladas mtricas, excepto %) %) Regin Norte...................... Regin Central................... Regin Sur......................... Total ..................................... ..................................... 846,6 2.663,7 839,8 4.350., 350., 2005 19,5 % 61,2 % 19,3 % 100,0 % 1.018,1 3.003,9 1.017,9 5.039, 039,9 2006 20,2 % 59,6 % 20,2 % 100,0 % 1.255,5 3.447,6 1.174,9 5.878, 878,0 2007 21,3 % 58,7 % 20,0 % 100,0 % 1.382,2 4.082,6 1.275,8 6,. 6,.40.. 40.. 2008 20,5 % 60,6 % 18,9 % 100,0 % 1.460,5 4.189,6 1.443,5 7,. 7,.93.6, 93.6, 2009 20,6 % 59,1 % 20,3 % 100,0 % 1.691,6 4.762,1 1.764,5 2010 20,6 % 57,9 % 21,5 %

8,. 8,.18, 18,2 100,0 %

Fuente: INEI

La siguiente tabla muestra el consumo de cemento per cpita por regin para los aos indicados:
(kilogramos (kilogramos per cpita) 2005 2006 127,4 210,8 196,9 183, 183,9 2007 157,1 241,9 227,3 214, 214,4 2008 173,0 286,4 246,8 245, 245,9 2009 182,8 294,0 279,3 258, 258,8 2010 211,7 334,1 341,4 299,8

Regin Norte ................................ 105,9 Regin Central................................ 186,9 Regin Sur................................ 162,5 Promedio nacional...................... 158, 158,7
Fuente: INEI

Aunque una gran parte de la construccin de viviendas se concentra principalmente en el rea metropolitana de Lima, ubicada en la regin central del Per, el mercado de la vivienda en las provincias del Per, incluso la regin del norte, ha crecido significativamente en los ltimos aos. A pesar de esta tendencia, el Per sigue teniendo importantes carencias en materia de vivienda, con un dficit estimado de dos millones de hogares en todo el pas, de acuerdo con Fondo MiVivienda. Adems, se estima que aproximadamente 200.000 familias tienen capacidad de compra de viviendas, especialmente en las regiones norte y sur, segn la Cmara Peruana de la Construccin. El crecimiento econmico, particularmente, en los sectores de minera y agroindustria, el aumento de los niveles de empleo y la implementacin de proyectos inmobiliarios se han traducido en la creacin de empleos mejor pagos, que, finalmente, dieron lugar a la expansin del mercado de la vivienda. 68

Si bien el Per ha ascendido 22 lugares, desde el lugar 110 en 2008 al 88 en 2011, en el ndice de Competitividad Global elaborado por el Foro Econmico Mundial que mide la calidad de la infraestructura, su dficit en infraestructura sigue siendo considerable. En los ltimos aos, se han realizado grandes esfuerzos para canalizar las inversiones en el sector de infraestructura a travs de una serie de iniciativas que van desde la creacin de instrumentos financieros (como la inversin en infraestructura y fondos fiduciarios) hasta cambios en la reglamentacin. Distribucin y logstica El mercado del cemento en el Per est dividido en tres regiones circunscritas fundamentalmente por la ubicacin de las plantas de produccin establecidas. Nuestras plantas de produccin se encuentran en la regin norte del Per, Cementos Lima controla la regin central y Yura, la regin sur. El cemento se vende principalmente en bolsas de 42,5 kilogramos (aprox. 94 libras). Sin embargo, tambin se puede vender a granel segn la necesidad del cliente. El transporte y almacenamiento de cemento requiere de equipamiento especializado. Una ubicacin favorable de las plantas de produccin no solo reduce el tiempo requerido para transportar los productos de cemento hasta los distribuidores y comerciantes de terceros, sino que tambin disminuye los costos de los equipos y recursos necesarios. La ubicacin de una planta de cemento en relacin con su red de distribucin proporciona eficiencia operativa y ventajas que se traducen en una participacin de mercado ms slida. El cemento se puede almacenar en silos por hasta 12 meses si el silo es completamente a prueba de humedad. Los vehculos tpicos utilizados para el transporte de cemento estn adaptados para mantener el ambiente necesario durante el transporte. La proximidad entre las plantas de produccin y centros de almacenamiento y los centros de distribucin, proveedores externos y puntos de venta genera una cadena de suministro ms eficiente y minimiza el tiempo y los recursos necesarios para el transporte de los productos desde la lnea de produccin hasta la obra. La naturaleza simplificada de este proceso garantiza que los productos de cemento en la regin norte del Per, por ejemplo, lleguen a los clientes en un plazo aproximado de una semana desde la produccin. El xito de una empresa productora de cemento est ntimamente ligado a la complejidad de su red de distribucin y al nfasis puesto en el aseguramiento de la calidad a lo largo de la cadena de suministro. Dinmica competitiva El mercado del cemento peruano se compone bsicamente de tres grupos, que son propietarios de siete sociedades productoras de cemento: Cementos Pacasmayo y Cementos Selva, que atienden principalmente la regin norte. Cementos Lima y Cemento Andino, que atienden principalmente la regin central. Cementos Yura y Cementos Sur, que atienden principalmente la regin sur.

El nivel de competitividad de las sociedades de cemento, en general, depende de su estructura de costos, que constituye una funcin del costo de la energa, el combustible, las materias primas y el transporte. Las sociedades de Cemento del Per compiten generalmente dentro de los lmites de su mercado de distribucin, determinado fundamentalmente por su ubicacin geogrfica. A continuacin se enumeran las principales caractersticas del sector del cemento en el Per: base de consumidores altamente fragmentada; bajo costo de energa y materias primas; operaciones y distribucin principalmente determinadas por la ubicacin geogrfica; y alta correlacin con la auto-construccin y las inversiones pblicas y privadas.

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Fosfato y cal viva

Fosfato
La roca fosfrica se utiliza para la fabricacin de cido fosfrico por proceso hmedo y cido superfosfrico. La mayor parte del cido fosfrico se usa como componente para fabricar fertilizantes de fosfato de amonio lquido y granular, y suplementos para alimentos para animales. Adems, el fosfato se usa en productos para la alimentacin humana, detergentes y otras aplicaciones industriales. Puesto que los derivados de fosfato se emplean principalmente en la produccin de fertilizantes, su precio est vinculado a ciertos productos bsicos, como maz, soja y trigo. De acuerdo con la Encuesta Geolgica de los Estados Unidos de Amrica (United States Geological Survey), las reservas mundiales totales de roca fosfrica se estiman en 65 millones de toneladas, con Marruecos y el Sahara Occidental que cuentan con ms del 75 % de la reserva total global. Si bien, casi 30 pases producen productos de fosfato, China, Estados Unidos de Amrica y Marruecos son los principales productores, y representan dos tercios de la produccin mundial. Las sociedades de mayor produccin mundial incluyen Office Cherifien de Phosphate de Marruecos, Mosaic Co. de los Estados Unidos de Amrica, FosAgro de Rusia y Yuntianhua Group de China. La siguiente tabla muestra los niveles mundiales de reservas y produccin para los periodos indicados. Reservas (en toneladas) China(1) .............................................................. Estados Unidos de Amrica ............................... Marruecos y Sahara Occidental ......................... Rusia................................................................... Jordania .............................................................. Siria..................................................................... Sudfrica ............................................................ Argelia................................................................. Otros pases ....................................................... Total mundial (redondeado)............................... (redondeado) ............................... 2010E 3.700.000 1.400.000 50.000.000 1.300.000 1.500.000 1.800.000 1.500.000 2.200.000 1.667.000 65. 65.000. 000.000 2009 60.200 26.400 23.000 10.000 5.280 2.470 2.240 1.800 35.070 166. 166.000 Produccin 2010E 65.000 26.100 26.000 10.000 6.000 2.800 2.300 2.000 35.550 176. 176.000

(1) Los datos de produccin de China no incluyen minas pequeas Fuente: Encuesta Geolgica de los Estados Unidos de Amrica ("USGS"), Mineral Commodity Summaries, enero de 2011

El Per es uno de los pases mineros lderes en el mundo con un potencial no metlico que incluye el fosfato. El gobierno peruano ha otorgado concesiones para varios proyectos de fosfato ubicados en las regiones norte y central. En los ltimos aos, varias sociedades han comenzado a invertir en exploracin y en la realizacin de estudios de factibilidad con el fin de explotar estos recursos. Estos proyectos incluyen el proyecto de fosfatos de Bayvar, propiedad de Miski Mayo (Vale, Mosaic y Mitsui), que comenz su produccin en julio de 2011, y nuestro proyecto Fosfatos del Pacfico, que tambin se encuentra en la zona de Bayvar.

70

Salmuera
La salmuera es una clasificacin de aguas salinas subterrneas, es decir, una solucin altamente concentrada de agua y sal comn (cloruro de sodio). Las masas de agua salina subterrnea pueden tener los siguientes orgenes: (i) marino, (ii) terrestre (natural), (iii) terrestre (antropognico) y (iv) mixto. La formacin de salmuera o agua salina subterrnea puede atribuirse principalmente a procesos naturales (procesos geolgicos y meteorolgicos, cambio climtico, tsunamis, terremotos, consolidacin de sedimentos compresibles) y a factores antropognicos (drenaje, riego, bombeo de agua subterrnea, residuos y eliminacin de aguas residuales). En Amrica del Sur, el agua salina subterrnea est formada principalmente por la intrusin lateral de agua de mar en las zonas costeras (particularmente, en el norte del Per y Ecuador), formaciones sedimentarias de origen marino (Argentina) y evaporacin (Brasil y Argentina). El siguiente mapa representa los tipos de agua salina subterrnea que pueden encontrarse en el Per y otras reas de Amrica del Sur.

Per

Amrica del Sur

Referencias
Origen marino Combinacin de evaporacin + disolucin Evaporacin Intrusin de agua marina Aguas connatas Origen indeterminado

Fuente: International Groundwater Resources Assessment Center (Centro Internacional de Evaluacin de los Recursos en Aguas Subterrneas, "IGRAC" por su sigla en ingls)

La salmuera puede usarse para producir los siguientes productos finales, entre otros: Cloruro de potasio (KCl, MOP) (60 % K2O), un componente qumico utilizado como nutriente para fertilizantes; xido de magnesio, un componente qumico utilizado en las actividades industriales (por ejemplo, alimento para animales, fertilizantes, cemento Sorel, paneles de construccin y en la industria del acero para proteger ladrillos refractarios);

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Fosfato diclcico (DICAL, DCP), un componente qumico utilizado para alimento de animales; Bromo (Br), un componente qumico utilizado como material ignfugo; y Sal (NaCl), se utiliza principalmente para eliminar el hielo.

Cuestiones regulatorias

Informacin general
Aunque nuestro negocio central es la produccin de cemento, contamos con una serie de concesiones mineras otorgadas por el gobierno peruano para el suministro de piedra caliza y otras materias primas necesarias para la produccin de cemento. En consecuencia, estamos sujetos tanto al marco regulatorio de la minera como el de la industria en general del Per. El marco regulatorio aplicable a nuestra produccin de cemento se puede dividir en normas y regulaciones relativas a (i) la extraccin y trituracin de piedra caliza y arcilla, y (ii) al proceso de produccin.

Reglamentacin minera
La Ley General de la Minera (Texto nico Ordenado de la Ley General de la Minera) aprobada por el Decreto Supremo No. 014-92-EM, publicado en el Boletn Oficial peruano, El Peruano, el 3 de junio de 1992, es la ley principal que rige tanto las actividades mineras metlicas como las no metlicas del Per y se complementa con las pautas de implementacin, y polticas relativas a la minera y al procesamiento de minerales dictadas por el Ministerio de Energa y Minas. Dentro de la Ley General de la Minera, las actividades mineras (excepto el almacenamiento, reconocimiento, exploracin y comercio) se llevan a cabo exclusivamente a travs de diversas formas de concesin. De las concesiones previstas en el Per por la legislacin, actualmente somos propietarios de concesiones mineras y de procesamiento de minerales. Las concesiones mineras son otorgadas por el Instituto Geolgico Minero y Metalrgico o "INGEMMET", y todas las dems concesiones, incluso las concesiones de procesamiento de minerales, son otorgados por la Direccin General de Minera del Ministerio de Energa y Minas. Todo acto, transferencia, cancelacin o acuerdo relacionado con estas concesiones debe estar registrado en el Registro de Derechos Mineros, que forma parte del Sistema Nacional de los Registros Pblicos, para que tenga validez frente al gobierno peruano y a terceros. Los titulares de concesiones o derechos mineros deben cumplir con varias obligaciones, que incluyen el pago de una tarifa anual por la concesin (el derecho de vigencia) de USD 3,00 por hectrea aplicable. El derecho de vigencia tiene vencimiento anual y se debe pagar a ms tardar el 30 de junio de cada ao. La falta de pago del derecho de vigencia durante dos aos consecutivos dar lugar a la cancelacin de la concesin minera. Las actividades mineras obligan a los titulares a obtener el ttulo de la superficie terrestre por parte de los propietarios individuales. Las concesiones mineras se otorgan por un periodo ilimitado, sujeto al cumplimiento de los niveles mnimos de produccin anual. Se aplican dos regmenes diferentes en funcin de la fecha en que se otorg la concesin: Sin embargo, de acuerdo con el Decreto Supremo No. 054-2008-EM, las reglas arriba descritas aplicaran nicamente hasta el 2019. A partir del 2019, si la produccin anual mnima no se ha logrado, la penalidad anual y las causales de caducidad de una concesin minera sern determinadas por la Ley General de Minera para las concesiones otorgadas a partir del 2008, segn se describe a continuacin. Para las concesiones otorgadas antes de 2008, se aplican las siguientes normas: el nivel mnimo de produccin anual equivale a USD 100 al ao por hectrea, en el caso de las concesiones metlicas, y a USD 50 al ao por hectrea, en el caso de las concesiones mineras no metlicas; el nivel mnimo de produccin se debe lograr a ms tardar al final del sexto ao desde la fecha de concesin; 72

si no se logra el nivel mnimo de produccin dentro de ese periodo, se debe pagar una multa anual equivalente a USD 6,00 al ao por hectrea a partir del primer semestre del sptimo ao y hasta que se logre el nivel mnimo de produccin; y si no se logra el nivel mnimo de produccin anual para el duodcimo ao, la multa anual aumenta a USD 20 al ao por hectrea.

Para las concesiones otorgadas en 2008 o con posterioridad, se aplican las siguientes normas: el objetivo de produccin mnima anual es equivalente a una unidad tributaria (aproximadamente USD 1.286) al ao por hectrea, en el caso de las concesiones mineras metlicas, y del 10 % de una unidad tributaria (aproximadamente USD 129) al ao por hectrea, en el caso de concesiones mineras no metlicas; el nivel mnimo de produccin se debe lograr a ms tardar al final del dcimo ao desde la fecha de concesin; si no se logra el nivel mnimo de produccin dentro del periodo, se debe pagar una multa anual equivalente al 10 % del nivel mnimo de produccin anual (aproximadamente USD 1.300 al ao por hectrea) hasta que se logre el nivel mnimo de produccin; y si el nivel mnimo de produccin no se logra para el final del decimoquinto ao, expira la concesin minera. Excepcionalmente, la concesin puede ser prorrogada por cinco aos ms, siempre que (i) el incumplimiento del nivel mnimo de produccin haya sido causado por fuerza mayor, o (ii) se destine una inversin anual mnima del 10 % de la produccin mnima por hectrea a la exploracin. Si no se logra el nivel mnimo de produccin anual para fines del periodo adicional de cinco aos, expira la concesin minera.

La multa debe pagarse a ms tardar el 30 de junio de cada ao. La falta de pago de la multa durante dos aos consecutivos dar lugar a la cancelacin de la concesin minera. Adems de pagar la tarifa anual por la concesin y la multa, los titulares de las concesiones mineras deben pagar, de conformidad con la Ley de Regala Minera, una regala por la explotacin de los recursos metlicos y no metlicos. Antes de la modificacin de la Ley de Regala Minera descrita a continuacin, el monto de la regala se determinaba sobre una base mensual. Para los minerales con un precio de mercado internacional (oro, plata, cobre, zinc, plomo y estao), los montos se calcularon mediante la aplicacin de las tarifas al valor del concentrado o su equivalente, de acuerdo con el precio del mercado internacional correspondiente. Las escalas de tasas histricas fueron establecidas en la normativa de la Ley de Regala Minera, segn se muestra en la siguiente tabla:
Ventas anuales (millones de USD ) Porcentaje

Hasta 60 ........................................................................................................................................................... Entre 60 y 120, inclusive................................................................................................................................... Ms de 120 .......................................................................................................................................................

1% 2% 3%

En el caso de los minerales sin precio de referencia del mercado internacional (minerales distintos de oro, plata, cobre, zinc, plomo y estao), la regala minera ascenda al 1 % del valor del producto final obtenido del proceso de separacin de minerales, neto de los costos incurridos en el proceso de separacin mineral (componente minero). No obstante, la Ley de Regala Minera fue modificada el 29 de septiembre de 2011 para aumentar el impuesto a pagar sobre los recursos minerales metlicos y no metlicos. A partir del 1 de octubre de 2011, las regalas por la explotacin de recursos metlicos y no metlicos se abonan en forma trimestral por un monto igual al mayor de (i) un monto determinado de acuerdo con una escala de tasas tributarias establecida por ley sobre la base del margen de utilidad operativa de la empresa que se aplica sobre su utilidad operativa, que se ajusta segn determinados gastos no deducibles y (ii) del 1 % de las ventas netas de la empresa, en cada caso durante el trimestre correspondiente. La tasa de regala aplicada a la utilidad 73

operativa de la empresa se basa en su margen de utilidad operativa de acuerdo con la siguiente escala de tasas establecida por ley:

Margen operativo Tasa aplicable

0 % - 10 % 10 % - 15 % 15 % - 20 % 20 % - 25 % 25 % - 30 % 30 % - 35 % 35 % - 40 % 40 % - 45 % 45 % - 50 % 50 % - 55 % 55 % - 60 % 60 % - 65 % 65 % - 70 % 70 % - 75 % 75 % - 80 % Ms del 80 % 1,00 % 1,75 % 2,50 % 3,25 % 4,00 % 4,75 % 5,50 % 6,25 % 7,00 % 7,75 % 8,50 % 9,25 % 10,00 % 10,75 % 11,50 % 12,00 %

Los pagos de las regalas mineras se deducirn con el fin de recaudar el impuesto a la renta en el ao fiscal en que se realizan dichos pagos. Creemos que ciertos artculos del reglamento de la Ley de Regalas Mineras es inconstitucional, ya que imponen un impuesto a la minera por actividades no mineras. Por ejemplo, para las compaas de cemento, la modificada Ley de Regalas Mineras y su reglamento establecen que el impuesto de regala minera se calcula sobre la base de la utilidad operativa total, o ventas netas, en oposicin a la utilidad operativa o ventas netas atribuibles exclusivamente a productos mineros, como la piedra caliza, usada para producir cemento. Del mismo modo, recientemente hemos interpuesto un reclamo para que se declare que el impuesto de regala minera aplicable a la explotacin de recursos no metlicos sea calculado sobre la base del valor del producto final obtenido del proceso de separacin mineral, neto de cualquier costo incurrido en el proceso de separacin mineral (componente minero). Bajo nuestra interpretacin, estimamos que, basndonos en nuestros resultados operativos para el 2010 y los nueve meses terminados el 30 de setiembre de 2011, nuestros impuestos de regalas mineras deberan haber sido de aproximadamente S/. 0.5 (US$ 0.2 millones) y S/.0.4 (US$0.1 millones), respectivamente. Sin embargo, no podemos asegurar que nuestra interpretacin prevalecer. Finalmente, los titulares de concesiones mineras estn obligados a presentar un plan de cierre de minas al inicio de sus operaciones, que debe contener una descripcin de los pasos para restaurar las reas y plantas de cada zona de explotacin minera a las condiciones previas a la extraccin. Los titulares de concesiones mineras estn obligados a garantizar que se completarn las medidas de reparacin travs de las siguientes garantas: (i) garanta bancaria o seguros de crdito, (ii) garantas en efectivo, (iii) fideicomisos, o (iv) las indicadas en el Cdigo Civil peruano.

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A la fecha del presente prospecto, somos propietarios principalmente de concesiones mineras no metlica y concesiones limitadas de minera metlica, de zinc y de hierro. Prcticamente todas nuestras concesiones fueron otorgadas antes de 2008. Nuestras concesiones y derechos mineros se encuentran en plena vigencia y efecto segn las leyes peruanas. Creemos estar cumpliendo en todos los aspectos con los trminos y requerimientos aplicables a nuestros derechos y concesiones mineros.

Proceso de produccin
El proceso de produccin de cemento, junto con otras actividades de manufactura, est regido por la Ley General de Industrias, Ley 23407, publicada en El Peruano el 29 de mayo de 1982, que establece normas bsicas para promocionar y regular las actividades de la industria manufacturera. El Ministerio de la Produccin tiene la autoridad necesaria para promover la inversin privada en relacin con la actividad industrial, de procesamiento y manufactura, la supervisin de la explotacin sustentable de los recursos naturales (con excepcin de las actividades de extraccin que impliquen la transformacin primaria de productos naturales), la proteccin del medioambiente y la supervisin de la calidad de los productos manufacturados. Todas las sociedades industriales estn sujetas a la Ley General de la Industria y sus reglamentos en la medida en que las ganancias brutas de la empresa deriven fundamentalmente de actividades industriales.

Reglamentacin ambiental
Las sociedades industriales y, particularmente, las sociedades de cemento estn obligadas a cumplir con varias normas ambientales. De conformidad con el artculo 50 del Decreto Legislativo N. 757, la autoridad ambiental competente es la que corresponde a la actividad de la empresa que genera el ingreso anual bruto ms elevado. Por esa razn, la autoridad ambiental que supervisa nuestras operaciones, considerando que la produccin de cemento representa la mayor proporcin de nuestra utilidad bruta, es el Ministerio de la Produccin. El Reglamento de Proteccin Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera - Decreto Supremo No. 019-97-ITINCI o la Reglamentacin Ambiental establece diferentes obligaciones ambientales en funcin de la fecha de inicio de las actividades industriales de la empresa en cuestin. Por lo tanto, las sociedades con actividades industriales de cemento operativas al momento de la entrada en vigor de estas reglamentaciones (septiembre de 1997) estaban obligadas a presentar un Programa de Adecuacin y Manejo Ambiental o "PAMA" ante el Ministerio de la Produccin, mientras que las sociedades con actividades industriales posteriores a esa fecha estn obligadas a presentar una evaluacin de impacto ambiental o una declaracin de impacto ambiental en funcin del nivel de riesgo y el impacto de sus actividades sobre el medioambiente. Asimismo, el Reglamento Ambiental establece que el Ministerio de la Produccin puede requerir un plan de cierre de minas (a modo de evaluacin ambiental independiente) con medidas ambientales que deben cumplir todas las sociedades antes de cerrar sus operaciones para evitar cualquier efecto nocivo sobre el medioambiente. En cuanto a las emisiones de gases y vertidos de aguas residuales, el Ministerio de la Produccin ha adoptado los Lmites Mximos Permisibles o "LMP" para las industrias de cemento (aprobados por Decreto Supremo N. 003-2002-PRODUCE). Estas normas son legalmente exigibles y todas las operaciones de la industria del cemento estn obligadas a cumplir con ellas. Toda violacin a la normativa ambiental est sujeta a diferentes tipos de sanciones administrativas, segn lo determinado en el Rgimen de Sanciones e Incentivos del Reglamento de Proteccin Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera - Decreto Supremo N 025-2001-ITINCI, que incluye las notificaciones de advertencia, multas de hasta 600 UIT (USD 771.429), restricciones, suspensin o la cancelacin de la autorizacin o de la concesin y el cierre total o parcial de las plantas industriales. El tipo de sancin impuesta, en ltima instancia, depende de la gravedad de la violacin. Aunque la autoridad ambiental competente para las actividades industriales es el Ministerio de la Produccin, otros organismos gubernamentales pueden imponer multas en caso de incumplimiento de los permisos aplicables.

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Consulta previa con las comunidades indgenas

El 7 de septiembre de 2011, el Per promulg la Ley 29785, Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos Indgenas y Originarios, reconocida en el Convenio 169 de la Organizacin Internacional del Trabajo. Esta ley fue promulgada con el fin de aplicar el Convenio OIT N. 169 Sobre Pueblos Indgenas y Tribales en Pases Independientes, que haba sido ratificado por el Per mediante Decreto Legislativo N. 26253. Esta ley, que entr en vigencia el 6 de diciembre de 2011, establece un procedimiento de consulta previa, que el gobierno peruano debe realizar a las comunidades indgenas locales, cuyos derechos colectivos pueden verse directamente afectados por las nuevas medidas legislativas y administrativas, lo que incluye el otorgamiento de concesiones mineras. La implementacin de esta ley an no ha sido puesta en marcha. Los procedimientos de consulta para las concesiones de extraccin minera o procesamiento son llevados a cabo por el Instituto Geolgico Minero Metalrgico y el Ministerio de Energa y Minas con anterioridad al otorgamiento de la nueva concesin de extraccin minera o de procesamiento, respectivamente. Las comunidades indgenas locales no tienen derecho a veto; luego de finalizado este procedimiento de consulta previa, el gobierno peruano tiene derecho de aprobar o rechazar la medida legislativa o administrativa aplicable. Adems, cualquier acto de venta, arrendamiento u otro tipo de enajenacin de la superficie terrestre de propiedad de las comunidades indgenas locales estn sujetos a la aprobacin de una asamblea compuesta por los miembros de esas comunidades de acuerdo con las siguientes normas: para las comunidades indgenas locales situadas sobre la costa, se requiere una aprobacin de no menos del 50 % de los miembros asistentes a la asamblea; y para las comunidades indgenas locales situadas en la sierra y la regin del Amazonas, una aprobacin de, al menos, 2/3 de todos los miembros presentes en la asamblea.

Permisos y licencias
Concesiones mineras De acuerdo con la Ley General de Minera, se requiere una concesin minera para extraer los recursos minerales necesarios para producir cemento. La concesin minera otorga el derecho a explorar y explotar los recursos minerales ubicados en un slido de profundidad indefinida, limitado por el plano vertical que corresponde a los lados del cuadrado, rectngulo o polgono a que se refieren las coordenadas del Marcador Universal Transversal, (Universal Transversal Mercator, "UTM"). El Instituto Geolgico Minero Metalrgico est a cargo de la gestin de los procedimientos de otorgamiento de las concesiones mineras, que incluyen la recepcin de la solicitud, el otorgamiento de la concesin y la rescisin de las concesiones mineras. Agua y aguas residuales Para utilizar los recursos hdricos en las actividades de la industria del cemento, es necesario obtener un derecho de agua otorgado por la Autoridad Nacional del Agua o "ANA" antes de utilizar las fuentes de agua dulce o subterrnea. Si las actividades propuestas generan aguas residuales domsticas o industriales, que sern vertidas en fuentes naturales de agua o en el suelo, es necesaria la autorizacin de ANA, con un dictamen favorable de la Direccin General de Salud Ambiental o "DIGESA". Residuos slidos Los residuos slidos generados como consecuencia de las actividades de produccin de cemento deben ser desechados en vertederos especializados. El transporte de residuos slidos fuera de los lmites del complejo industrial debe realizarse exclusivamente a travs de sociedades especializadas registradas en DIGESA. Las industrias tienen la libertad de contratar a una EPS-RS (empresa que ofrece servicios de residuos slidos, como transporte, tratamiento o eliminacin) o a una ECRS (empresa que lleva a cabo actividades de comercializacin destinadas a la reutilizacin de los residuos slidos). 76

Insumos qumicos La comercializacin el transporte y el uso de Insumos Qumicos y Productos Fiscalizados o IQPF estn restringidos debido a su uso potencial en la produccin de drogas ilegales o sustancias controladas. Las sociedades que requieren un IQPF deben obtener un Certificado de Usuario de IQPF expedido por la Unidad Antidrogas de la Polica Nacional del Per o "DIRANDRO" Las sociedades como la nuestra tambin deben registrar ante el Ministerio de la Produccin todas las actividades IQPF que planifiquen llevar a cabo (Registro nico para el Control de IQPF). Almacenamiento de combustible Toda empresa que adquiera combustible para su propia actividad y que cuente con instalaciones para recibir y almacenar combustible con una capacidad mnima de un metro cbico (264.170 galones) debe (i) recibir del Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera u "OSINERGMIN" una autorizacin previa para construir y operar dichas instalaciones, y (ii) estar inscrita en el Registro de Consumidores Directos de Combustibles, con el fin de obtener el Cdigo del Sistema de Control de rdenes de Pedido necesario para la compra de combustible. Proteccin del patrimonio cultural Si el diseo y desarrollo de las actividades de la industria del cemento implica la eliminacin de la capa superficial del suelo, se debe obtener un Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos o "CIRA" expedido por el Ministerio de Cultura para la zona en construccin. El CIRA certificar que en la superficie del rea evaluada no existen sitios arqueolgicos ni se descubrieron restos, o bien, identificar su ubicacin y alcance exactos a fin de implementar medidas cautelares para proteger la pieza arqueolgica. El CIRA es vlido por un periodo ilimitado, pero quedar anulado si se descubren piezas arqueolgicas accidentalmente durante la obra en construccin o debido a causas naturales. En tal caso, la empresa tendr que detener el trabajo de construccin inmediatamente y notificarlo al Ministerio de Cultura. No detener las tareas de construccin generar responsabilidades civiles y penales.

Reglamentacin laboral
La legislacin peruana permite la contratacin de empleados a travs de: (i) un contrato de duracin determinada, (ii) un contrato por tiempo indefinido o (iii) un contrato de trabajo de tiempo parcial. El sueldo bsico establecido en Per es de S/.675,00 por mes. La legislacin laboral peruana establece una jornada mxima de 8 horas de trabajo o de 48 horas por semana para empleados mayores de 18 aos. Para las horas extras, los empleadores deben pagar un 25 % y un 35 % adicional por hora como mnimo sobre el salario normal para las dos primeras horas y para las horas adicionales, respectivamente. Los empleados tienen derecho a un descanso mnimo de 24 horas consecutivas por semana. Independientemente del tipo de contrato de trabajo, para cumplir con la ley peruana, los empleados de tiempo completo tienen derecho a recibir: (i) un 10 % adicional del salario mnimo, siempre que sean responsables de (a) uno o ms hijos menores de 18 aos, o (b) personas de hasta 24 aos de edad que estn cursando estudios de educacin superior, (ii ) dos salarios mensuales adicionales por ao, uno en julio y otro en diciembre, (iii) treinta das corridos de vacaciones anuales pagas por ao, (iv) seguro de vida, siempre que hayan sido contratados por cuatro aos como mnimo, (v) compensacin por tiempo de servicios (CTS), que equivale al 1,16 % del salario mensual y se deposita cada ao en mayo y noviembre, siempre que el empleado trabaje un promedio de cuatro horas por da como mnimo para el mismo empleador, (vi) el beneficio del Seguro Social de Salud del Per (ESSALUD), al que deben contribuir los empleadores con una tasa equivalente al 9 % de los ingresos de sus empleados, y (vi) un porcentaje de los ingresos anuales despus de impuestos de la sociedad (el 10 % en el caso de los ingresos derivados de operaciones de cemento y el 8 % en el caso de los ingresos derivados de nuestras actividades mineras), siempre que la empresa cuente con veinte empleados o ms.

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Proteccin de competencia libre y leal

En el Per, generalmente las sociedades no necesitan recibir autorizacin previa de la autoridad antimonoplica, que se conoce como INDECOPI. Sin embargo, a fin de promover la eficiencia econmica y proteger a los consumidores, el comportamiento lesivo para la libre competencia es sancionado por la ley. El comportamiento que se prohbe, conforme a la legislacin nacional, incluye: (i) el abuso de posicin dominante en el mercado, (ii) las prcticas horizontales concertadas y (iii) las prcticas verticales concertadas. Adems, en virtud de la Ley de Competencia Desleal es ilegal actuar de modo tal que se obstaculice el proceso competitivo. Un comportamiento desleal es aquel que resulte objetivamente contrario a la buena fe empresarial, la conducta tica y la eficiencia en una economa de mercado.

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La empresa
Informacin general
Somos una empresa peruana lder dedicada a la industria del cemento y el nico fabricante de cemento de la regin norte del Per. Nos encontramos posicionados entre los fabricantes de cemento que cotizan en bolsa de mayor rentabilidad del mundo, sobre la base de los mrgenes operativos de los ltimos tres aos. Con ms de 54 aos de historia, producimos, distribuimos y vendemos cemento y materiales asociados al cemento, tales como bloques de concreto y concreto premezclado. Nuestros productos se utilizan principalmente en construccin, el cual ha sido uno de los segmentos de ms rpido crecimiento de la economa peruana de los ltimos aos. Tambin producimos y vendemos cal viva para operaciones de minera. En 2010, vendimos aproximadamente 1,8 millones de toneladas mtricas de cemento, lo que representa una estimacin del 21,3 % de la participacin del Per en el total de envos de cemento dentro del pas y, bsicamente, todo el cemento que se consume en la regin norte. Del 2006 al 2010, el volumen de nuestras ventas de cemento se elev a una tasa de crecimiento compuesto anual (tasa "CAGR") del 12,8 %. Nuestro rendimiento durante este periodo se vio impulsado principalmente por el crecimiento en el sector de la construccin, el cual, en los ltimos cinco aos se ha expandido, en promedio, en aproximadamente dos veces el crecimiento del producto bruto interno ("PBI") anual del Per. Creemos que el sector de la construccin continuar creciendo con el nivel de expansin esperado de la economa y la falta de viviendas continua del pas. Somos propietarios de dos plantas de produccin de cemento, nuestra planta emblemtica de Pacasmayo situada en el noroeste del Per y nuestras instalaciones de menor envergadura Rioja, situadas en la regin noreste. Nuestras instalaciones cuentan con una capacidad de produccin de cemento anual de aproximadamente 3,1 millones de toneladas mtricas. Asimismo contamos con una capacidad instalada de produccin anual de 240.000 toneladas mtricas de cal viva. Poseemos los derechos de concesin de diversas canteras con reservas de piedra caliza y otras materias primas situadas cerca de nuestras plantas. Estimamos que nuestras canteras existentes contienen reservas suficientes para abastecernos piedra caliza por aproximadamente 80 aos, sobre la base de nuestros niveles de produccin de cemento de 2010. Tenemos tres proyectos para incrementar nuestra capacidad de produccin de cemento: (i) estamos instalando dos hornos verticales, as como tambin estamos actualizando uno de nuestros hornos rotatorios horizontales en nuestra planta de Pacasmayo, cuya produccin esperamos que comience para fines de 2011, con el fin de incrementar nuestra capacidad instalada de produccin anual de clinker en 200.000 toneladas mtricas; (ii) estamos ms que duplicando la capacidad de produccin de cemento en nuestras instalaciones de Rioja, que en la actualidad opera casi en su capacidad total, con la instalacin de una nueva lnea de produccin que agregar 240.000 toneladas mtricas de capacidad instalada de produccin anual de cemento para mediados de 2012; y (iii) planeamos construir un nuevo molino de cemento e instalaciones de despacho en Piura, la tercera ciudad ms grande del norte del Per, que esperamos est en funcionamiento para el 2014. Estos desarrollos nos permitirn cumplir con los incrementos proyectados de la demanda de cemento en los aos venideros. Suministramos productos de cemento de alta calidad y valor agregado a nuestros clientes y, como resultado, creemos que hemos desarrollado un slido reconocimiento de la marca en nuestro mercado. Hemos desarrollado una de las mayores redes de distribucin minorista independiente de materiales para la construccin en el Per. A travs de nuestra red de ms de 130 vendedores minoristas independientes, distribuimos nuestros productos de cemento as como tambin otros materiales para la construccin fabricados por terceros, tales como fierros de construccin, alambres y tubos, en la regin norte del Per. Tambin vendemos nuestros productos de cemento directamente a otros minoristas que no son parte de nuestra red de distribucin y a sociedades de construccin privadas y entidades gubernamentales. Adems de nuestras operaciones centrales, estamos emprendiendo dos proyectos de minera no metlica que creemos que presentan oportunidades de crecimiento significativas para nuestra empresa. Hemos descubierto depsitos de fosfato en uno de nuestros campos, que contienen un estimado de 541,4 millones de toneladas mtricas de material mineralizado. Tambin poseemos concesiones para campos con depsitos de salmuera identificados. Creemos que, si logramos extraer 79

estos minerales de manera rentable, estos proyectos podran proporcionarnos nuevos flujos de ingresos importantes, diversificar nuestra cartera de productos y mejorar nuestras utilidades. La siguiente tabla presenta determinados datos macroeconmicos del Per y datos financieros, y operativos de nuestra empresa para los periodos indicados.
Al, y para, los aos finalizados el 31 de diciembre de 2009 Datos econmicos(1): econmicos(1): Crecimiento del PBI en el Per............................................................................ 0,9 % Crecimiento del sector de la construccin en el Per ......................................... 6,1 % Datos operativos: 2010 8,8 % 17,4 % Al, y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 8,7 % 18,2 % 7,5 % 3,6 % 2011

Capacidad (miles de toneladas mtricas por ao):

Capacidad instalada de cemento ................................................................ 2.090 Capacidad instalada de clinker............................................................................ 1.500 3.100 1.500 1.811 1.278 55,7 % 86,0 % 98,2 % 79,9 % 898,0 2.100 1.500 1.289 880 80,1 % 78,0 % 97,8 % 79,3 % 648,1 3.100 1.500 1.405 939 58,1 % 84,7 % 94,0 % 75,4 % 717,7

Produccin (miles de toneladas mtricas):

Produccin de cemento ....................................................................................... Produccin de clinker........................................................................................... Tasa de utilizacin en la planta planta de Pacasmayo(2): Cemento............................................................................................................... Clinker .................................................................................................................. 1.545 1.128 72,9 % 76,8 %

Tasa de utilizacin en la planta de Rioja(2):

Cemento............................................................................................................... 83,8 % Clinker .................................................................................................................. 65,2 % Datos financieros seleccionados seleccionados (montos en millones de S/.): Ventas netas ................................................................................................ 756,6 Otros ingresos operativos, Crecimiento de las ventas netas (comparado con el periodo anterior)............... netos Utilidad bruta ................................................................................................ 351,1 Margen de utilidad bruta ..................................................................................... 46,4 % EBITDA ajustado(3) ............................................................................................. 259,4 Margen EBITDA ajustado(3)................................................................................ 34,3 % Utilidad(4)............................................................................................................. 148,0 Margen de utilidad(4)
(1) (2)

....................................................................................... 19,6 %

18,7 % 419,1 46,7 % 296,7 33,0 % 223,1 Total de otros gastos, neto

17,2 % 279,3 43,1 % 207,1 32,0 % 172,5 26,6 %

10,7 % 302,4 42,1 % 198,2 27,6 % 39,4 5,5 %

(3) (4)

Fuente: Banco Central del Per. Los datos correspondientes a 2011 son preliminares y estn basados en los ocho meses finalizados el 31 de agosto de 2011. La tasa de utilizacin se calcula dividiendo la produccin para el periodo especificado por la capacidad instalada. La tasa de utilizacin para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 supone la produccin anualizada, que se calcula al multiplicar la produccin real de los nueve meses por cuatro tercios. Para obtener un clculo del EBITDA ajustado y una conciliacin del EBITDA ajustado a nuestra utilidad, consulte "Datos financieros y operativos seleccionados". La utilidad para 2010 y para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2010 incluye una utilidad neta de S/.75,9 millones de la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Ral en la zona central del Per, que previamente fue arrendada al comprador. Asimismo, la utilidad para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 incluye una prdida no dineraria de S/.96,1 millones debido a una reduccin en nuestros activos de minera de zinc.

Nuestra historia
Cementos Pacasmayo y Hochschild Mining plc juntas constituyen las dos sociedades del Grupo Hochschild que han operado en Amrica Latina durante los ltimos 100 aos. Hochschild Mining plc tiene personera jurdica en el Reino Unido y cotiza en la Bolsa de Londres desde 2006. Cementos Pacasmayo cotiza en la Bolsa de Valores de Lima desde 1995. Eduardo Hochschild es titular y controla, directa e indirectamente, el 53,96 % de las acciones de Hochschild Mining plc. A travs de Inversiones Pacasmayo SA ("IPSA"), Eduardo Hochschild es propietario y controla, directa e indirectamente, el 80

67,47 % de las acciones ordinarias en circulacin y el 33,79 % de las acciones de inversin en circulacin sin derecho a voto de Cementos Pacasmayo. Los orgenes del Grupo Hochschild se remontan a 1911, cuando Mauricio Hochschild, un ingeniero minero alemn, fund un grupo de sociedades en Amrica del Sur que lleg a ser conocido como el Grupo Hochschild. Despus de la Primera Guerra Mundial, el Grupo Hochschild se expandi a Bolivia, donde desarroll una participacin significativa en el sector del estao. El Grupo Hochschild inici sus operaciones en el Per en 1925 y en 1945 Luis Hochschild, sobrino de Mauricio Hochschild (y padre de Eduardo Hochschild), se incorpor a las operaciones del Grupo Hochschild en el Per. Durante las primeras dcadas de operaciones, el Grupo Hochschild se centr en la comercializacin de minerales, aunque ms tarde comenz a operar sus propias minas y otras sociedades industriales. Durante la Segunda Guerra Mundial, el Grupo de Hochschild fue un importante proveedor de estao y otros metales para las fuerzas aliadas. Cementos Pacasmayo fue constituida en 1949 en Lima, Per, por un grupo de inversores privados que fund la empresa para atender el mercado de cemento en la regin norte del Per. El Grupo Hochschild adquiri su participacin inicial en nuestra sociedad en el ao 1956. A continuacin se presentan acontecimientos clave en la historia de nuestra sociedad. En 1957, comenzamos nuestras operaciones con la instalacin de nuestra primera lnea de clinker, con una capacidad de produccin instalada de aproximadamente 110.000 toneladas mtricas por ao. En 1966 y 1977, agregamos una segunda y una tercera lnea de clinker, respectivamente, lo que increment nuestra capacidad de produccin instalada aproximadamente a 830.000 toneladas mtricas por ao. En noviembre de 1984, las operaciones mineras e industriales del Grupo Hochschild en Amrica del Sur se vendieron a Anglo American Corporation de Sudfrica quienes, en el mismo mes, vendieron las operaciones en el Per del Grupo Hochschild, incluso su participacin en Cementos Pacasmayo y sus predecesoras de Hochschild Mining plc, a un grupo de sociedades controladas por Luis Hochschild. En 1995, iniciamos nuestra red de distribucin para comercializar y distribuir nuestros productos a travs de la regin norte del Per. Durante el mismo ao, se inici la cotizacin de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima, actualmente bajo la clave de pizarra "CPACASC1". En 1998, adquirimos al gobierno peruano nuestras instalaciones de Rioja , ubicadas en el noreste del Per. Al mismo tiempo, la planta Rioja tena una lnea de clinker con una capacidad instalada de produccin de cemento de aproximadamente 35.000 toneladas mtricas por ao. En 2003, adquirimos Zemex Corporation, una empresa estadounidense dedicada a actividades de minera no metlica y actividades industriales en los Estados Unidos de Amrica y Canad, que vendimos en 2007 mediante una serie de transacciones. En 2009, creamos Fosfatos del Pacfico S.A. para explorar los depsitos de roca fosfrica que contiene nuestra concesin Bayvar en el norte del Per. En 2010, alcanzamos una capacidad instalada total de produccin de cemento de 3,1 millones en nuestras plantas de Pacasmayo y Rioja, y completamos la conversin de nuestro horno Waelz, modernizndolo para poder producir cal viva o calcina de zinc de manera intercambiable. Ese mismo ao, tambin vendimos nuestras concesiones mineras de cobre en la regin central del Per, conocidas como "Mina Ral", que haba sido previamente arrendada a un tercero, por un valor de USD 28,0 millones. En 2011, creamos Salmueras junto con Quimpac, la empresa de productos qumicos lder del Per, para desarrollar los depsitos de salmuera en nuestras reas combinadas de la regin costera de Piura, en el norte del Per. En diciembre de 2011, vendimos una participacin minoritaria en el capital de Fosfatos a una afiliada de Mitsubishi para desarrollar nuestros depsitos de fosfato en los campos de Bayvar, en el noroeste de Per.

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Estructura corporativa
Todas nuestras subsidiarias operativas se constituyeron en el Per. El siguiente grfico muestra la estructura corporativa a la fecha del presente prospecto.
Cementos Pacasmayo S.A.A.

Cementos Selva S.A. 100,0 %

Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. 100,0 %

Fosfatos Pacfico S.A. 100,0 % (2)

Salmueras Sudamericanas S.A. 74,9 % (1)

Corianta S.A. 100,0 %

E.T. Guadalupe S.A.C. 100,0 %

Dinoselva Iquitos S.A.C. 100,0 %

(1) (2)

Quimpac es propietaria del 25,1 % restante Una afiliada de Mitsubishi es propietario del 30% restante

A continuacin presentamos una breve descripcin de las principales actividades de nuestras subsidiarias consolidadas: Cementos Selva S.A. se dedica a la produccin y comercializacin de cemento, cal y otros materiales relacionados con el cemento en la regin norte del Per, cerca de la selva peruana. Posee todas las acciones en circulacin de Dinoselva Iquitos S.A.C., nuestra distribuidora de cemento y materiales de construccin para los productos elaborados en nuestra planta deRioja. Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. se dedica principalmente a la venta y distribucin de productos de cemento producidos en nuestra planta de Pacasmayo. Produce y comercializa materiales relacionados con el cemento, como bloques de concreto y concreto premezclado, y vende otros materiales de construccin fabricados por grandes fabricantes. Fosfatos del Pacfico S.A se constituy recientemente con el objetivo de explorar depsitos de fosfato, que fueron descubiertos en nuestros campos de diatomita de la concesin Bayvar, en el noroeste del Per. Nuestro proyecto de fosfato se encuentra actualmente en la etapa de prefactibilidad. En diciembre de 2011, vendimos una participacin minoritaria en el capital de Fosfatos a una afiliada de Mitsubishi para desarrollar nuestros depsitos de fosfato en los campos de Bayvar, en el noroeste de Per. Salmueras Sudamericanas S.A. se form en el ao 2011 junto con Quimpac como accionista minoritario, con el objeto de desarrollar nuestras reas combinadas de la regin costera de Piura, en el norte del Per. Contamos con una participacin accionaria del 74,9 % en Salmueras y Quimpac posee el 25,1 % restante. Corianta S.A. se dedica a la extraccin y produccin de calcina de zinc. En julio de 2007, esta entidad comenz a operar una mina de zinc ubicada en el departamento de Amazonas hasta julio de 2008, cuando decidimos suspender temporalmente las actividades mineras de zinc debido a una disminucin del precio del zinc en el mercado internacional. Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, registramos una desvalorizacin con respecto a nuestros activos mineros de zinc. Esperamos fusionar esta subsidiaria con Cementos Pacasmayo S.A.A. Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C. tiene como nica operacin proporcionar servicios de transmisin elctrica a la planta de Pacasmayo. 82

Nuestras fortalezas
Nuestras principales fortalezas competitivas incluyen las siguientes: La generacin de un fuerte flujo de caja y alta rentabilidad. Histricamente hemos generado un fuerte flujo de caja y altos mrgenes de utilidad principalmente debido a los siguientes factores clave: nuestra posicin lder en la regin norte del Per; nuestra extensa red de distribucin, flexibilidad y eficiencia operativas, y un enfoque en la innovacin; y nuestro bajo nivel de endeudamiento.

En 2010, generamos un flujo de caja de actividades operativas de S/.180,2 millones (USD 65,0 millones) y un EBITDA ajustado de S/.296,7 millones (USD 107,0 millones), y nuestros margen operativo y margen EBITDA ajustado fueron del 37,5 % y del 33,0 % respectivamente. Durante los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011, generamos un flujo de caja de actividades operativas de S/.97,0 millones (USD 35,0 millones) y un EBITDA ajustado de S/.198,2 millones (USD 71,5 millones), y nuestros margen operativo y margen EBITDA ajustado fueron del 9,5 % y del 27,6 % respectivamente. Del mismo modo, hemos alcanzado aumentos significativos en los volmenes de produccin de cemento y crecimiento de los ingresos a la vez que mantuvimos bajos niveles de endeudamiento. Al 30 de septiembre de 2011, tuvimos S/.331,4 millones (USD 119,5 millones) de endeudamiento, y nuestro ndice de apalancamiento (deuda neta a patrimonio) fue de 0,3x. Lder en un mercado atractivo y en expansin. En la actualidad somos el nico fabricante de cemento de la regin norte del Per y producimos, y vendemos bsicamente todo el cemento que se consume en la regin. En 2010, la regin norte represent aproximadamente el 23,3 % de la poblacin del pas y el 15,5 % de su PBI. De 2006 a 2010, el PBI en la regin norte creci a una tasa CAGR del 6,5 %. Durante el mismo periodo, nuestra produccin de cemento y volumen de ventas creci a una tasa CAGR del 12,8 %. A pesar de este reciente crecimiento, la regin norte contina experimentado importantes dficits de viviendas e infraestructura, lo que esperamos que contine impulsando la demanda de cemento en los prximos aos. Red de distribucin establecida con un fuerte reconocimiento de marca. Hemos desarrollado una de las redes de distribucin minorista independiente de mayor envergadura para materiales para la construccin en el Per, conocida como "DINO", que consiste de ms de 130 minoristas independientes, principalmente ferreteras locales pequeas en la regin norte, por medio de las cuales distribuimos nuestros productos de cemento as como tambin materiales para la construccin fabricados por terceros. Utilizamos nuestra red de distribucin, junto con nuestras oficinas comerciales estratgicamente ubicadas, para promocionar nuestros productos y mantenernos informados acerca de los desarrollos del mercado. Hemos desarrollado esta red a travs de aos de haber promovido relaciones con los vendedores minoristas de la regin, lo que creemos sera difcil de imitar para cualquier competidor. Nuestra red de distribucin nos ha permitido obtener grandes reconocimientos para nuestra marca Pacasmayo entre los vendedores minoristas y consumidores finales de nuestro mercado, lo que creemos es importante para nuestro negocio, en particular, debido a que nuestro cemento se vende principalmente en bolsas a consumidores minoristas. Flexibilidad y eficiencia operativas. Utilizamos diversos hornos horizontales y verticales que varan en tamao, lo que nos permite adaptarnos rpidamente a las exigencias del mercado y otros sucesos de manera rentable. Por ejemplo, esta configuracin nos permite continuar con la produccin sin interrupciones al alternar las operaciones si ocurriera un serio incidente en nuestra planta en Pacasmayo. Asimismo, nuestras canteras estn ubicadas a poca distancia de nuestras plantas, permitindonos minimizar los costos de transporte. Hacemos todos los esfuerzos posibles por mejorar nuestra eficiencia operativa centrndonos en la reduccin de costos y mejorando la rentabilidad. nfasis en la innovacin. Ponemos especial nfasis en la investigacin y desarrollo con el fin de asegurar que nuestros productos cumplan con las necesidades de los consumidores de nuestro mercado y de mejorar la eficiencia de nuestras operaciones. Por ejemplo, hemos desarrollado productos de cemento apropiados para la construccin en zonas costeras que tienden a estar ms y ms expuestas a la erosin por sulfato. Creemos que, al instruir a los vendedores minoristas y los 83

consumidores finales acerca de los atributos de nuestros productos, hemos tenido xito en crear la demanda y lograr mrgenes ms altos para nuestra oferta de productos diferenciales. Adems, por medio de nuestro equipo de gelogos y cientficos dedicados, hemos reducido de manera significativa la cantidad de clinker necesaria para la produccin de cemento, sustituyndolo por otros materiales naturales o aditivos, a la vez que conservamos la calidad de nuestros productos de cemento. Nuestro uso reducido de clinker minimiza el gasto de capital que, de otro modo, sera necesario para aumentar nuestra capacidad de produccin de cemento, y reduce nuestras emisiones de dixido de carbono (CO2), en concordancia con nuestro compromiso con el medioambiente. A travs de estos esfuerzos, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,72 a partir de diciembre de 2009 y durante 2010, lo que est por debajo del promedio ponderado mundial de 0,76 entre los mayores productores de cemento del mundo hasta el 2009, segn el World Business Council for Sustainable Development (Cement Sustainability Initiative) (Consejo Mundial para el Desarrollo Sustentable, Iniciativa de Sustentabilidad del Cemento). A septiembre de 2011, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,67. El Know-how para el desarrollo de nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Tenemos vasta experiencia y conocimiento en minera a cielo abierto y procesos industriales como resultado de nuestra actividad central del cemento, y creemos que este know-how nos permitir desarrollar nuestros proyectos de salmuera y fosfato debido a que buscamos beneficiar con su valor a la empresa. Es ms, dada nuestra estrecha relacin de larga data con las comunidades locales, creemos que contamos con la credibilidad para obtener apoyo local para nuestros proyectos, lo que es esencial para el xito. Como consecuencia de nuestra historia operativa, nuestro posicionamiento en el mercado y nuestra reputacin, creemos que podremos atraer socios estratgicos de alta calidad para nuestros proyectos, con pericia en las reas que complementen nuestras capacidades. Por ejemplo, para nuestro proyecto de salmuera nos hemos unido a una empresa qumica lder del Per. Tambin esperamos hallar un socio mundial altamente experimentado para nuestro proyecto de fosfato. Fuerte relacin con las comunidades locales. Desde que comenzamos nuestras operaciones 54 aos atrs, hemos tomado el fuerte compromiso de mejorar la calidad de vida de las comunidades locales que rodean nuestras plantas, cuyos miembros, por lo general, son empleados de nuestra empresa. Como resultado, hemos desarrollado una relacin estrecha y de colaboracin con las comunidades locales que cuentan con el apoyo de diversas iniciativas de responsabilidad que hemos asumido. Un ejemplo a citar es el de la familia de nuestro accionista controlante que financi, y nosotros y Hochschild Mining plc continuamos financiando, la Asociacin Tecsup, un instituto lder sin fines de lucro del Per que proporciona educacin tcnica a estudiantes de escuelas secundarias. Proporcionamos becas y asistencia financiera a estudiantes locales calificados interesados en estudiar en Tecsup. En sus tres campus del Per, Tecsup ha graduado a ms de 6.000 estudiantes en diversos campos tcnicos, algunos de los cuales ahora trabajan para nosotros y para nuestras afiliadas. Directorio y gerencia profesionales altamente especializadas. Nuestro equipo gerencial, con un promedio de 14 aos de experiencia en la industria del cemento del Per, cuenta con conocimiento experto en el mercado tcnico y local, y ha liderado nuestra empresa a lo largo de nuestro reciente crecimiento. Hemos desarrollado una slida cultura comercial y profesional, y un equipo de ejecutivos altamente calificados. Tambin tenemos un Directorio experimentado y de gran reputacin que incluye a algunos de los lderes comerciales del Per y ex funcionarios gubernamentales snior. Hemos sido seleccionados para formar parte del ndice de Mejores Prcticas de Gestin Corporativa de la Bolsa de Valores de Lima, que, en la actualidad, est compuesto de solo nueve sociedades que cotizan en bolsa.

Nuestras estrategias
Nuestro objetivo es maximizar el valor de los accionistas, a la vez que hacemos honor a nuestro compromiso con el medioambiente y nos atenemos a nuestras metas de responsabilidad social. Nuestra intencin es lograr nuestro objetivo a travs de las siguientes estrategias principales: Continuar enfocndonos en nuestras actividades centrales de cumplir con la creciente demanda de cemento. Planeamos continuar satisfaciendo la creciente demanda de cemento en nuestro mercado, a la vez que controlamos los costos de produccin. Deseamos aumentar nuestra capacidad de produccin a travs de la expansin de nuestra capacidad instalada de clinker y de cemento. Nuestra principal meta es mantener nuestra participacin en el mercado en la regin norte del Per sin reducir la rentabilidad de nuestro negocio. 84

Mejorar nuestro rendimiento operativo para reducir los costos de produccin. Es nuestra intencin continuar desarrollando rendimiento operativo en un esfuerzo por reducir costos y aumentar nuestros mrgenes operativos. Nuestra principal iniciativa de rendimiento es reducir los costos de energa asegurando nuestra propia fuente de carbn. Recientemente hicimos uso de nuestras opciones de compra para concesiones de minera de carbn en el norte del Per, y tenemos la intencin de reemplazar gran parte de nuestro uso de carbn bituminoso importado por carbn antracita producida a nivel local. Tambin nos enfocamos en reducir an ms nuestro factor clinker/cemento, lo que nos permitira producir cemento con menos gastos de capital y alcanzar un mejor rendimiento del producto de manera ms ecolgica. Profundizar nuestra relacin comercial con los vendedores minoristas y consumidores finales. Planeamos mejorar nuestra relacin comercial con los vendedores minoristas y consumidores finales en nuestro mercado, tanto para mantener la lealtad a la marca como para promover la demanda de nuestros productos de cemento. Continuaremos brindando apoyo a los vendedores minoristas en nuestra red de distribucin DINO, suministrndoles instruccin acerca de los productos, sesiones de capacitacin, programas de recompensa y asistencia en la financiacin de la compra de nuestros productos. Creemos que estas iniciativas han sido exitosas en cuanto al fortalecimiento de nuestra relacin con los vendedores minoristas y consumidores finales. Continuar enfocndonos en ser el proveedor preferido de soluciones para la construccin. Nos esforzamos por ser el proveedor elegido para los consumidores de cemento en la regin norte del Per, ya sea para particulares en la construccin de sus viviendas como para sociedades de construccin privadas u organismos gubernamentales con proyectos de cualquier tamao. Seguimos enfocndonos en proporcionar a los consumidores soluciones eficientes y personalizadas para la construccin segn sus necesidades. En los ltimos aos, hemos evolucionado de ser fabricantes de un solo tipo de cemento a ofrecer cinco tipos diferentes de productos de cemento y otras soluciones para la construccin. Por ejemplo, ofrecemos cemento que contiene propiedades especiales que protegen contra la erosin ocasionada por el sulfato, as como tambin otros productos diseados para satisfacer las necesidades de los consumidores de la regin norte del Per. Dedicamos una parte significativa de nuestros recursos al desarrollo de nuevos productos que satisfacen las demandas del mercado en evolucin por medio de la investigacin y desarrollo de productos. Desarrollar nuestros activos minerales secundarios. Tenemos la intencin de dedicar esfuerzos y recursos significativos con el fin de desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera, y crear valor para nuestros accionistas al capitalizar el potencial de estos activos minerales. Hemos comenzado a realizar estudios de prefactibilidad en relacin con nuestros proyectos de fosfato y salmuera, que esperamos que finalicen durante 2012. Si estos estudios indican que la explotacin es econmicamente factible, estimamos que los proyectos de fosfato y salmuera podran estar en produccin dentro de los prximos tres a cuatro aos. Con respecto a nuestro proyecto de fosfato, recientemente vendimos una participacin en nuestra subsidiaria Fosfatos a Mitsubishi. En el caso de nuestro proyecto de salmuera, recientemente formamos Salmueras con Quimpac, como accionista minoritario. Creemos que trabajar con socios estratgicos en estos proyectos nos permitir mitigar los riesgos de desarrollo y de ejecucin. Estos proyectos no son parte de nuestro negocio central del cemento; por ello, deseamos evaluar opciones estratgicas a medida que desplegamos el desarrollo de estos proyectos. Buscar adquisiciones en forma selectiva. Evaluaremos y buscaremos algunas adquisiciones estratgicas de cemento y negocios complementarios en forma selectiva que extiendan nuestra presencia geogrfica y diversifiquen nuestra cartera de productos. Nuestro equipo gerencial cuenta con una importante experiencia operativa y conocimiento de la industria acerca de la produccin y comercializacin de cemento, y materiales relacionados con el cemento, y creemos que esta experiencia nos permitir identificar y perseguir adquisiciones atractivas que maximizarn el valor de los accionistas.

Nuestros productos
Nuestros principales productos son el cemento y otros materiales relacionados con el cemento. Tambin producimos cal viva y, hasta hace poco, calcina de zinc. En 2010, el cemento y otros materiales relacionados con el cemento representaron el 78,4 % de nuestras ventas netas, la cal viva represent el 6,4 % y la calcina de zinc represent solo un 1,8 %. Tambin generamos ventas a travs de la venta y distribucin de materiales de construccin, como fierros de construccin, alambras y tubos, fabricados por grandes sociedades manufactureras de terceros, lo que en 2010 represent el 13,4 % de nuestras ventas netas. Hemos decidido suspender la extraccin de minerales para producir calcina de zinc en 2008 con el fin de 85

modernizar nuestro horno rotatorio Waelz para producir cal viva, y recientemente, hemos decidimos cerrar permanentemente nuestras operaciones de calcina de zinc. La siguiente tabla muestra un desglose de nuestros envos por tipo de producto para los periodos indicados:
Aos finalizados el 31 de diciembre de (en miles de toneladas mtricas) Cemento, concreto y bloques ........................................................ Cal viva........................................................................................... Calcina de zinc ............................................................................... Total................................................................................................ 2009 1.549 117 8 1.674 2010 1.805 121 5 1.931 Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 1.298 92 4 1.394 2011 1.396 70 1 1.467

La siguiente tabla muestra un desglose de nuestro total de ventas netas por tipo de producto para los periodos indicados:
Aos finalizados el 31 de diciembre de (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques ........................................................ Cal viva........................................................................................... Insumos para la construccin(1) ................................................... Otros(2) .......................................................................................... Total................................................................................................
(1) Se refiere a los materiales de construccin fabricados por terceros. (2) Principalmente calcina de zinc..

Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 510,0 44,1 80,9 13,1 648,1 2011 546,5 34,3 134,9 2,0 717,7

2009 597,4 60,5 82,5 16,2 756,6

2010 703,8 57,7 120,6 16,0 898,1

Cemento
El cemento es una mezcla de polvo de minerales que, al mezclarse con agua, se adhiere a otros materiales y endurece hasta formar una sustancia dura como roca. El cemento se mezcla generalmente con otros materiales, como grava y arena, y forma el concreto, que tiene un alto grado de resistencia a la compresin y es capaz de soportar una presin considerable. Los tipos de cemento en general se clasifican como cemento Prtland o cemento hidrulico mezclado. El cemento Prtland es un cemento hidrulico que se produce mediante la pulverizacin de clinker y consiste esencialmente en silicatos de calcio hidrulico de estructura cristalina y sulfato de calcio. El cemento hidrulico mezclado consiste en una mezcla de clinker de cemento Prtland y aditivos minerales, como escorias de alto horno, puzolana y piedra caliza. Nosotros producimos ambos tipos de cemento en una gama de productos de cemento adecuados para diversos usos, como la construccin residencial y comercial, y la ingeniera civil. Actualmente ofrecemos los siguientes tipos de productos de cemento diseados para usos especficos. Tipo I. Este tipo de cemento es de uso general y adecuado cuando no se necesitan propiedades especiales. Se utiliza generalmente para la construccin de aceras, pisos, edificios de hormign armado, puentes, represas, tuberas, bloques de mampostera y productos de concreto premoldeado. Tipo V. El cemento tipo V se usa cuando el concreto tiene una gran exposicin a la accin de sulfatos, principalmente, en lugares donde el suelo o el agua subterrnea tienen un elevado contenido de sulfatos. En general, se usa para construcciones hidrulicas, como canales de irrigacin, tneles, conductos y drenajes de agua. Tipo MS. Este tipo de cemento se usa para proteccin contra una moderada accin de sulfatos, como en estructuras de drenaje, con una concentracin de sulfatos ms elevada de lo normal, pero no excesivamente 86

intensa, en el agua subterrnea. Est diseado para sitios y estructuras en reas hmedas que estn expuestas a sulfatos y agua de mar. A causa de sus aditivos minerales, el cemento tipo MS genera estructuras menos permeables con una resistencia qumica superior que protege contra los sulfatos y cloruros. Tipo HS. El cemento tipo HS se usa en concreto que est expuesto a una severa accin de sulfatos, principalmente donde el suelo o el agua subterrnea tienen un elevado contenido de sulfatos. Se recomienda para construcciones de puertos, plantas industriales y plantas de tratamiento de aguas residuales. Nuestro cemento Prtland tipo HS tiene baja reactividad con agregados reactivos a los lcalis, por lo que su duracin es mayor que la de otros tipos de cemento. Tipo ICo. Este tipo de cemento se utiliza para usos generales y es similar al cemento Prtland Tipo I. Es ampliamente utilizado en nuestro mercado debido a su eficacia y bajo calor de hidratacin.

Creemos que nuestros productos de cemento Tipo V, MS y HS son especialmente adecuados para la construccin en la regin costera del norte del Per, donde las concentraciones de sulfato y cloruro del suelo, del agua subterrnea y del agua de mar afectan la durabilidad de las estructuras de construccin. Mediante la capacitacin a los vendedores minoristas sobre las diferentes caractersticas del cemento y la realizacin de campaas de comercializacin, consideramos haber tenido xito en generar una demanda para nuestros productos de cemento. Nuestro departamento de investigacin y desarrollo tambin est equipado para elaborar productos de cemento especiales a pedido. Adems, por medio de nuestro equipo de gelogos y cientficos especializados, hemos reducido de manera significativa la cantidad de clinker necesaria para minimizar nuestras inversiones en bienes de capital para la produccin de cemento y reducir considerablemente nuestras emisiones de dixido de carbono (CO2). A septiembre de 2011, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,67. Comercializamos y distribuimos nuestro cemento principalmente en bolsas de 42,5 kilogramos. La mayora de nuestro cemento embolsado se vende al sector minorista que consiste principalmente en hogares que compran bolsas de cemento para construir sus propias casas con poca o ninguna asistencia tcnica formal. Las bolsas se fabrican en papel kraft para preservar la calidad del cemento. Nuestras bolsas incluyen informacin relativa a la composicin del cemento, instrucciones de manipulacin, fechas de produccin e instrucciones de almacenamiento. Nuestras bolsas de cemento tienen diferentes colores para identificar con facilidad los diferentes tipos de cemento. Una vez embolsado en nuestras plantas de Pacasmayo y de Rioja, nuestro cemento se carga en camiones operados por terceros. El cemento a granel se vende a grandes consumidores industriales.

Productos de concreto
Tambin producimos y vendemos productos de concreto, principalmente en forma de concreto premezclado, que se utiliza en grandes obras de construccin, as como bloques, ladrillos y adoquines de concreto. Concreto preparado. El concreto premezclado es una mezcla de cemento, agregados (es decir, arena y piedra), aditivos y agua. Se fabrica y enva a obras en construccin en una presentacin lista para su uso. La mezcla se endurece y forma un material de construccin que sirve tanto para aceras como para rascacielos. Tenemos cinco plantas de concreto premezclado. Bloques de concreto. Producimos y vendemos bloques de concreto, como adoquines de concreto, piedras o revestimientos de adoqun para caminos peatonales, as como otros ladrillos para tabiques y bloques de concreto para uso estructural y no estructural.

Cal viva viva

Producimos y distribuimos cal viva, la cual tiene varios usos industriales. La cal viva acta como neutralizador, lubricante, material de secado y absorcin, desinfectante y materia prima. La cal viva tiene varias aplicaciones, que incluyen las industrias siderrgica, alimenticia, pesquera y qumica. Tambin se usa en operaciones mineras para tratar el agua y residuos industriales, en agricultura como mejorador de fertilizantes y, en menor medida, en otras industrias. En el Per, la cal viva se usa en la industria minera, como aditivo para el tratamiento de residuos de agua. Producimos cal viva en las 87

variedades de molido fino y grueso, y se vende en tres formas: (i) bolsas de 40 kilogramos, (ii) bolsas de una tonelada mtrica y (iii) a granel para proyectos de construccin de mayor envergadura.

Calcina de zinc
Asimismo, hasta hace poco, produjimos calcina de zinc. El mineral de zinc extrado de nuestras concesiones mineras se mola y mezclaba con carbn antracita que luego se calcinaba en nuestro horno rotatorio Waelz. Vendamos calcina de zinc a refineras locales productoras de zinc. El zinc es un metal que comnmente se utiliza para prevenir la corrosin y, por lo general, se usa en la galvanizacin, el proceso de recubrir hierro o acero con xido de zinc resistente. Para optimizar el uso de nuestro horno rotatorio Waelz, en 2010 lo reacondicionamos para que produjera calcina de zinc y cal viva en forma alternada. Las operaciones en nuestras minas de zinc han estado suspendidas desde julio de 2008. Posteriormente continuamos produciendo pequeas cantidades de calcina de zinc agotando nuestro inventario de mineral de zinc extrado. Sin embargo, en los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011, no produjimos calcina de zinc en absoluto. Debido a una abrupta y repentina cada en el precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base de nuestras expectativas futuras del precio del zinc, registramos una desvalorizacin de aproximadamente S/.96,1 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 con respecto a nuestros activos de minera de zinc.

rea de operacin
Tenemos y operamos nuestra planta emblemtica de cemento y cal viva ubicada en la ciudad de Pacasmayo, departamento de La Libertad, aproximadamente, a 667 kilmetros al norte de Lima. Desde nuestra planta de Pacasmayo, suministramos cemento principalmente, a las regiones costera y central del norte del Per, incluso las ciudades de Piura, Chiclayo, Cajamarca, Trujillo y Chimbote. Adems de nuestra planta de Pacasmayo, tenemos y operamos una planta de cemento ms pequea situada en la cuidad de Rioja, departamento de San Martn, aproximadamente, a 468 kilmetros al este de la autopista Panamericana Norte. Desde nuestra planta en Rioja, suministramos cemento a la regin noreste del Per, incluso las ciudades de Moyobamba y Tarapoto, entre otras.

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El siguiente mapa muestra la ubicacin geogrfica de nuestras plantas de produccin, as como tambin la ubicacin de nuestras oficinas comerciales principales hasta el 30 de septiembre de 2011:

Piura El agua Rioja Cajamarca Chiclayo Tarapoto Yurimaguas Moyobamba

Pacasmayo
Trujillo Chimbote

Planta de cemento

Planta de cal viva/zinc

Planta Pacasmayo

Planta de concreto premezclado

Oficina comercial

Al 30 de septiembre de 2011, nuestra planta de Pacasmayo tena siete hornos, que producan clinker (uno de los cuales tambin est equipado para producir cal viva) y un horno rotatorio Waelz que produce cal viva. Asimismo, nuestra planta cuenta con una trituradora cnica primaria y una trituradora cnica secundaria ubicadas cerca de la cantera de piedra caliza Acumulacin Tembladera. La trituradora principal tiene una capacidad instalada de trituracin de 800 toneladas mtricas por hora y la trituradora secundaria tiene una capacidad instalada de trituracin de 170 toneladas mtricas por hora. Nuestra planta de Pacasmayo opera con tres hornos rotatorios horizontales con una capacidad instalada de produccin total anual de clinker de 980.000 toneladas mtricas y cuatro hornos de eje vertical con una capacidad instalada de produccin anual de clinker de 320.000 toneladas mtricas. La capacidad instalada total de produccin anual de clinker en nuestra planta de Pacasmayo es de 1,3 millones de toneladas. Nuestra planta de Pacasmayo tambin cuenta con tres molinos de acabado con una capacidad instalada de produccin anual de cemento de 2,9 millones de toneladas mtricas. Nuestra planta de Pacasmayo tambin est equipada con silos con una capacidad de almacenamiento de 25.000 toneladas mtricas de cemento. En la actualidad, estamos instalando dos nuevos hornos de eje vertical en nuestra planta de Pacasmayo y nos encontramos en proceso de actualizar otro horno rotatorio horizontal. Esperamos que ambas instalaciones estn en funcionamiento para fines de 2011 y aumentaremos nuestra capacidad instalada de produccin anual de clinker en 200.000 toneladas mtricas. Al 30 de septiembre de 2011, nuestra planta de Pacasmayo tena una capacidad instalada de produccin de aproximadamente 240.000 toneladas mtricas de cal viva por ao, que incluye la capacidad instalada anual de uno de nuestros hornos de clinker, que est equipado para tambin producir cal viva. Tambin adaptamos nuestro horno rotatorio Waelz para producir mineral de zinc y piedra caliza en forma alternativa. Nuestro horno rotatorio Waelz puede producir 130.000 toneladas mtricas de piedra caliza o 36.000 toneladas mtricas de calcina de zinc por ao.

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Planta de Rioja
Nuestra planta de Rioja opera con una trituradora cnica pequea y tres hornos de eje vertical con una capacidad instalada total de produccin anual de clinker de 200.000 toneladas mtricas y dos molinos de acabado de cemento con una capacidad instalada de produccin anual total de 200.000 toneladas mtricas. Nuestra planta de Rioja tambin est equipada con silos con una capacidad de almacenamiento de 1.750 toneladas mtricas de cemento. En la actualidad, nuestra planta de Rioja opera casi en su capacidad total. Nos encontramos en proceso de aumentar nuestra capacidad de produccin anual de clinker en esta planta en 80.000 toneladas mtricas y nuestra capacidad instalada de produccin anual de cemento de 240.000 toneladas mtricas, llevando la capacidad instalada total de produccin anual de nuestra planta de Rioja a 440.000 toneladas mtricas de cemento y 280.000 de clinker.

Planta de concreto premezclado

Tambin tenemos cinco instalaciones de concreto premezclado ubicadas en las ciudades norteas de Chimbote, Trujillo, Chiclayo, Piura y Cajamarca. Esta planta junto con nuestras seis plantas mviles y ocho plantas de dosificacin nos permite suministrar concreto premezclado a grandes proyectos de construccin en toda la regin norte del Per. Al 30 de septiembre de 2011, nuestra planta de concreto premezclado contaban con 72 camiones mezcladores y 14 bombas de concreto disponibles para entregar concreto preparado.

Capacidad y volmenes
La tabla que se presenta a continuacin establece los volmenes y nuestra capacidad de produccin de clinker, cemento y cal viva en nuestras plantas de Pacasmayo y Rioja para los periodos indicados.
Al y para el ao finalizado el 31 de diciembre de (en miles de toneladas mtricas, excepto porcentajes): 2009 Tasa de utilizacin(1) : 2010 Tasa de utilizacin(1) : A y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 Tasa de utilizacin(1) : 2011 Tasa de utilizacin(1) :

Capacidad

Produccin

Capacidad Capacidad

Produccin

Capacidad

Produccin

Capacidad

Produccin

Cemento: Planta Pacasmayo....... Planta Rioja........ Total.................... Clinker: Planta Pacasmayo....... Planta Rioja........ Total.................... Cal viva(2) Planta Pacasmayo....... 110 118 107,5 % 240 127 53,0 % 110 93 51,7 % 240 65 36,1 % 1.300 200 1.500 998 130 1.128 76,8 % 65,2 % 75,2 % 1.300 200 1.500 1.118 160 1.278 86,0 % 79,9 % 85,2 % 1.300 200 1.500 761 119 880 78,0 % 79,3 % 78,2 % 1.300 200 1.500 826 113 939 84,7 % 75,4 % 83,5 % 1.900 190 2.090 1.386 159 1.545 72,9 % 83,8 % 73,9 % 2.900 200 3.100 1.615 196 1.811 55,7 % 98,2 % 58,4 % 1.900 200 2.100 1.142 147 1.289 80,1 % 97,8 % 81,8 % 2.900 200 3.100 1.264 141 1.405 58,1 % 94,0 % 60,4 %

(1)

(2)

La tasa de utilizacin se calcula dividiendo la produccin para el periodo especificado por la capacidad instalada. La tasa de utilizacin para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 supone la produccin anualizada, que se calcula al multiplicar la produccin real de los nueve meses por cuatro tercios. Nuestra planta de Rioja no produce cal viva. Asimismo, uno de nuestros hornos de clinker est equipado para producir cal viva. Nuestro horno rotatorio Waelz tiene una capacidad de produccin de 130.000 toneladas mtricas por ao de cal viva o 36.000 toneladas mtricas por ao de zinc calcinado en forma alternada. En 2009, uno de nuestros hornos de cal viva operaba por sobre su capacidad nominal.

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Proceso de produccin
Proceso de produccin de cemento
El diagrama a continuacin describe el proceso de produccin de cemento estndar, que consiste de las siguientes etapas principales: extraccin y transporte de la piedra caliza desde la cantera; trituracin y homogeneizacin para hacer la materia prima de una calidad consistente; clinkerizacin; trituracin del cemento; almacenamiento en silos y envasado, carga y distribucin.
Estacin de muestras Silos de alimentacin

Cantera

Planta trituradora ($)

Almacenamiento y premezclado de materias primas Materiales correctivos

Eliminacin de polvo del enfriador

Silo de homogeneizacin y almacenamiento

Precipitador electroesttico

Calor en bruto Enfriador aire-aire Agua Molino de carbn

Horno rotatorio Componentes minerales del yeso

Precalenta Torre de dor ciclnico acondicionamien to Filtro Despacho a granel Mquina envasadora Paletizacin de las bolsas

Almacen amiento de clinker

Silo de cemento

Silo de cemento

Molino de cemento

Extraccin de materias primas. Para producir cemento, la piedra caliza se extrae de nuestras canteras. Utilizamos explosivos para desprender la piedra caliza, y topadoras para remover la tierra y la sobrecarga que cubre a la piedra caliza. Trituramos la piedra caliza en nuestras trituradoras cnicas primaria y secundaria, y la piedra caliza resultante se carga en camiones y se transporta a nuestras instalaciones de Pacasmayo o Rioja desde la cantera adyacente donde se almacena. Trituracin y homogeneizacin. La piedra caliza, la arcilla y la arena se mezclan con hierro que se adquiere de proveedores externos. La calidad de la harina cruda resultante se controla por medio del examen de muestras de cada lote y se lo procesa a travs de nuestro software de control de calidad de rayos x que automticamente mide la mezcla de materiales para confirmar si esta cumple con nuestras normas de calidad. En consecuencia, la harina cruda se enva a un silo de mezcla y luego a un silo de almacenamiento donde se coloca dentro del precalentador. Clinkerizacin. La harina cruda se calienta a una temperatura de aproximadamente 1.450 grados Celsius en nuestros hornos. El calor intenso hace que la piedra caliza y otros materiales de la mezcla reaccionen dentro del horno, tornando la mezcla en clinker. El clinker luego se enfra a una temperatura de aproximadamente 200 grados Celsius y se almacena en un silo o en un patio exterior. 91

Trituracin del cemento. Luego de su enfriamiento, el clinker, junto con el yeso y algunos aditivos, se vierte en un molino de bolas o en un molino de barras vertical donde se tritura hasta convertirse en un polvo fino para producir cemento. De esta manera, el cemento reacciona como agente aglutinante que, cuando se mezcla con agua, arena, piedra y otros agregados, se transforma en concreto u hormign. Almacenamiento en silos. Luego de pasar por los molinos de bolas, el cemento se transporta por cintas y se almacena en silos de concreto con el fin de preservar su calidad hasta la distribucin. Envasado, carga y transporte. El cemento se transporta por medio de otra cinta desde el silo para ser envasado en bolsas de 42,5 kilogramos y se carga en camiones operados por terceros para ser transportados para su distribucin. El cemento a granel puede ser transportado (sin envasar) en camiones especialmente diseados que entregan grandes cantidades de cemento directamente al lugar de trabajo.

Proceso de produccin de cal viva

La cal viva se produce triturando la piedra caliza con un contenido de carbonato de calcio de, al menos, 95 % que se calcina en un horno rotatorio. La piedra caliza para la cal viva proviene de nuestras canteras. La trituracin de la piedra caliza se realiza en la cantera, y el proceso de calcinacin se lleva a cabo solamente en nuestra planta de Pacasmayo. Producimos cal viva molida en variedades fina y gruesa, y ambas se venden en bolsas de 40 kilogramos y de hasta una tonelada mtrica, as como tambin a granel.

Proceso de produccin de calcina de zinc

El mineral del xido de zinc se muele y mezcla con carbn antracita en una proporcin de 1:0,6. Luego la mezcla se ingresa al horno rotatorio Waelz como grnulos para el calcinamiento. El horno rotatorio Waelz se utiliza para procesar el mineral de xido de zinc que reacciona con carbn antracita, quemando el mineral de xido de zinc y transformndolo en calcina de zinc.

Materias primas y fuentes de energa

Piedra caliza
Obtenemos la piedra caliza necesaria para producir el clinker y la cal viva, principalmente, de tierras donde tenemos derechos de concesin. Para nuestra planta de Pacasmayo, extraemos piedra caliza de nuestra cantera Acumulacin Tembladera situada a aproximadamente 60 kilmetros de la planta, y para nuestra planta Rioja, extraemos la piedra caliza de nuestra cantera Calizas Tioyacu que se encuentra adyacente a nuestra planta de Rioja. Acumulacin Tembladera. Tenemos la concesin para extraer piedra caliza y otros minerales de nuestra cantera Acumulacin Tembladera, una cantera a cielo abierto de 3.390 hectreas situada en el distrito de Yonan, en el departamento de Cajamarca. Adquirimos esta concesin en noviembre de 2002. Calizas Tioyacu. Para nuestra produccin en Rioja, tenemos la concesin para extraer piedra caliza y otros minerales de una mina a cielo abierto de 400 hectreas cerca de nuestra planta de Rioja en el distrito de Elias Soplin Vargas, en el departamento de San Martn. Adquirimos esta concesin en febrero de 1998. En cada una de nuestras concesiones de piedra caliza, el plazo de concesin es indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesin anual y una multa si no cumplimos con los niveles de produccin anuales mnimos requeridos. La falta de pago de dichas tarifas de manera puntual por dos aos consecutivos ocasionara la prdida de nuestro derecho de concesin. A la fecha de este prospecto, hemos pagado todas las tarifas aplicables de nuestras concesiones operativas en su totalidad. Extrajimos de nuestra cantera Acumulacin Tembladera aproximadamente 1,8 millones de toneladas mtricas de piedra caliza en 2009 y 3,0 millones de toneladas mtricas en 2010, que se utilizaron para la produccin de cemento y cal viva en nuestra planta de Pacasmayo. De nuestra cantera Calizas Tioyacu extrajimos aproximadamente 255.500 toneladas mtricas 92

de piedra caliza en 2009 y 307.400 toneladas mtricas en 2010, que se utilizaron para la produccin de cemento en nuestra planta de Rioja. Estimamos que al 30 de septiembre de 2011, nuestra cantera Acumulacin Tembladera contiene aproximadamente 121,7 millones de toneladas mtricas con un grado promedio de 85,70 % de carbonato de calcio de reservas de piedra caliza probadas y probables, y nuestra cantera Calizas Tioyacu contiene aproximadamente 10,0 millones de toneladas mtricas de reservas de piedra caliza con un grado promedio de 90,25 % de carbonato de calcio. Segn los niveles de produccin de cemento de 2010, estimamos que nuestras reservas de piedra caliza en la cantera Acumulacin Tembladera tienen un tiempo de vida remanente de aproximadamente 78 aos, y nuestras reservas de piedra caliza en la cantera Calizas Tioyacu tienen un tiempo de vida remanente de aproximadamente [96 aos]. Sobre una base combinada, estimamos que nuestras dos canteras tienen un tiempo de vida remanente de aproximadamente 80 aos. Nuestras estimaciones fueron preparadas por nuestros ingenieros y gelogos internos, y se revisan peridicamente. Adems de nuestras canteras Acumulacin Tembladera y Calizas Tioyacu, tambin tenemos los derechos de concesin de otras canteras de piedra caliza que, en total, comprenden aproximadamente 48.600 hectreas ubicadas en la regin norte del Per. Ninguna de estas canteras est en funcionamiento a la fecha de este prospecto.

Arcilla, arena y otras materias primas y aditivos

El resto de las materias primas que utilizamos para producir clinker son arcilla, arena, hierro y diatomita. Arcilla Para la produccin de cemento en nuestra planta de Pacasmayo, extraemos arcilla de nuestra cantera Seor de los Milagros de Pacasmayo, una concesin a cielo abierto de 400 hectreas ubicada en el distrito y provincia de Pacasmayo, departamento de La Libertad. Obtuvimos la concesin del Ministerio de Energa y Minas del Per en 1996. El plazo de la concesin es indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesin anual y cumplamos con los requerimientos mnimos de produccin. De nuestra cantera Seor de los Milagros de Pacasmayo extrajimos aproximadamente 116.165 toneladas mtricas de arcilla en 2009 y 130.096 toneladas mtricas en 2010. Para la produccin de cemento en nuestra planta de Rioja, extraemos arcilla de nuestra cantera Pajonal 2, una concesin a cielo abierto de 400 hectreas ubicada en el distrito y provincia de Rioja, departamento de San Martn. Obtuvimos la concesin del Ministerio de Energa y Minas del Per en 1998. El plazo de la concesin es indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesin anual y cumplamos con los requerimientos mnimos de produccin. De nuestra cantera Pajonal 2extrajimos aproximadamente 24.955 toneladas mtricas de arcilla en 2009 y 28.292 toneladas mtricas en 2010. No hemos calculado nuestras reservas de arcilla dado que creemos que existe un abundante suministro de arcilla en nuestras concesiones y an ms en la regin norte donde operamos. Arena Para la produccin de cemento en nuestra planta de Pacasmayo, usamos la arena que extraemos de nuestra cantera Seor de los Milagros de Pacasmayo . Extraemos aproximadamente 100.000 toneladas mtricas de arena por ao para su uso en nuestra planta de Pacasmayo. Nuestra planta de Rioja no utiliza arena como materia prima dado el tipo de cemento que produce. No hemos calculado nuestras reservas de arena debido a que creemos que existe un abundante suministro de arena en nuestras concesiones y an ms en la regin norte donde operamos. Hierro y diatomita Utilizamos pequeas cantidades de hierro y diatomita en nuestra produccin de cemento, los que compramos a terceros a precio de mercado. Tambin nos encontramos en el proceso de instalar una pequea planta de diatomita en nuestro campo de Bayvar, donde esperamos obtener, en el futuro, toda la diatomita necesaria para nuestra produccin de cemento. 93

Materiales puzolnicos y otros aditivos Nuestra produccin de cemento tambin requiere de pequeas cantidades de otros aditivos, tales como puzolano, yeso y escoria de alto horno. Para la produccin de cemento en nuestra planta de Pacasmayo, usamos los materiales puzolnicos obtenidos de nuestra cantera Cunyac, una concesin a cielo abierto de 200 hectreas situada en el distrito de Sexi, provincia de Santa Cruz, departamento de Cajamarca. Obtuvimos la concesin del Ministerio de Energa y Minas del Per en 2008. El plazo de la concesin es indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesin anual y cumplamos con los requerimientos mnimos de produccin. Comenzamos a utilizar material puzolnico en nuestra planta de Pacasmayo en 2010 y obtuvimos, aproximadamente, 142.390 toneladas mtricas de puzolano de nuestra cantera Cunyac. Para la produccin de cemento en nuestra planta de Rioja, utilizamos materiales puzolnicos obtenidos de nuestra cantera Fila Larga, una concesin a cielo abierto de 1.000 hectreas situada en el distrito de El Milagro, provincia de Utcubamba, departamento de Amazonas. Obtuvimos la concesin del Ministerio de Energa y Minas del Per en 1998. De nuestra cantera Fila Larga obtuvimos aproximadamente 31.272 toneladas mtricas de material puzolnico en 2009 y 33.729 toneladas mtricas en 2010. Nuestra planta de Rioja no utiliz materiales puzolnicos para producir cemento en los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011. Tambin poseemos otras concesiones que contienen material puzolnico que no han sido explotadas. Asimismo, nuestro uso de materiales puzolnicos puede ser sustituido por clinker u otros aditivos. Otros aditivos, tal como el yeso y la escoria de alto horno, se compran al precio de mercado a proveedores externos. Si no podemos adquirir materias primas o aditivos de nuestros proveedores actuales, creemos que otras fuentes de materias primas y aditivos estarn disponibles sin que ello ocasione interrupciones significativas en nuestra actividad.

Fuentes de energa
Nuestras principales fuentes de energa son el combustible proveniente del carbn y la electricidad. Nuestros procesos de produccin consumen cantidades significativas de energa debido a que nuestros hornos deben alcanzar temperaturas extremas para producir clinker y cal viva. Asimismo, las operaciones de molienda, homogeneizacin y transporte de materiales consumen cantidades importantes de energa. Carbn Compramos carbn antracita a proveedores locales e importamos carbn bituminoso de proveedores principalmente colombianos, en cada caso a precios de mercado al contado. El carbn antracita tiende a ser menos costoso que el carbn bituminoso. Almacenamos carbn en nuestras instalaciones y en nuestros depsitos adyacentes al puerto de Salaverry, situado a aproximadamente 130 kilmetros al sur de nuestra planta de Pacasmayo, donde tenemos suficiente stock de carbn bituminoso para mantener nuestros niveles de produccin para el prximo ao. En diciembre de 2009 y febrero de 2010, firmamos contratos de opcin para adquirir concesiones mineras de carbn a fin de asegurar una fuente continua y confiable para nuestros requerimientos de carbn y para reducir nuestros costos de energa relacionados con el carbn. Recientemente ejercimos determinadas opciones presentes en estos contratos para adquirir concesiones mineras de carbn para 908,45 hectreas cerca de nuestra planta de Pacasmayo por un precio de compra total de USD 4,5 millones, el cual registramos y pagamos en su totalidad en octubre de 2011. Tenemos hasta abril de 2014 para ejercer nuestras opciones de compra restantes de una concesin minera de carbn por 501,24 hectreas por un valor de USD 1,0 milln. Electricidad Al 30 de septiembre de 2011, todos los requerimientos de electricidad para nuestra planta de Pacasmayo fueron suministrados por Electroper y Kallpa, y para nuestra planta de Rioja, por ELOR. 94

Tenemos un contrato de suministro de electricidad de largo plazo con Electroper por un trmino de diez aos, el cual finaliza en diciembre de 2020. Electroper ha acordado abastecernos suficiente energa para operar nuestra planta de Pacasmayo a montos mximos predeterminados durante el trmino del contrato. Los pagos de electricidad estn basados en una frmula que toma en cuenta nuestro consumo de energa y determinadas variables del mercado, tal como el ndice de precios de compra de los EE. UU., el precio mundial del petrleo, el precio local del gas natural y el precio de importacin del carbn bituminoso. Tambin contamos con un contrato de suministro de electricidad con Kallpa que finaliza en julio de 2012. Esperamos que, a la finalizacin de nuestro contrato con Kallpa, todas nuestras necesidades de energa en nuestra planta de Pacasmayo sean atendidas por Electroper. Kallpa abastece 16 megavatios de electricidad en horas pico y nueve megavatios en horas no pico a nuestra planta de Pacasmayo. Los pagos se determinan de acuerdo con una frmula basada en nuestro consumo y en determinadas variables del mercado, ms costos de transmisin, determinados y publicados por el Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera. Adems, tenemos un contrato de suministro de electricidad de largo plazo con ELOR para abastecer a la planta de Rioja por un plazo que finaliza en noviembre de 2016. ELOR suministra 3,4 megavoltios de electricidad en horas pico y 3,7 megavatios en horas no pico a la planta de Rioja. Los pagos de electricidad estn basados en una frmula que toma en cuenta nuestro consumo de energa y determinadas variables del mercado, tal como el precio del dlar estadounidense, el precio local del gas natural, el precio mundial del petrleo y el precio de importacin del carbn bituminoso.

Otros materiales de produccin

Utilizamos otros materiales en el proceso de produccin del cemento, que incluyen bolsas de papel para envasar el cemento, las que compramos principalmente a proveedores del Per, el Ecuador y Austria; bolsas de plstico para envasar la piedra caliza, que compramos a diversos proveedores del Ecuador, el Per y Chile; y agua para enfriar los gases de escape del horno y para nuestras operaciones de trituracin en nuestra cantera Acumulacin Tembladera, la que obtenemos principalmente de un pozo ubicado en nuestra planta Pacasmayo y del ro Jequetepeque. El agua utilizada en nuestro proceso de produccin se mantiene en un sistema cerrado en nuestras plantas y se reprocesa para su utilizacin en nuestro proceso de produccin.

Base de consumidores
El sector minorista del cemento del Per se caracteriza por personas particulares que compran bolsas individuales de cemento para construir o mejorar sus hogares gradualmente con poca o nada asistencia profesional. Este sector es conocido como auto-construccin. Las familias pertenecientes a este sector tienden a invertir una gran parte de sus ahorros en la construccin o mejoramiento de sus propios hogares. La auto-construccin, por lo general, se lleva a cabo con la ayuda de un maestro de obra que generalmente tiene experiencia en construccin. Nuestros planes de comercializacin, por lo general, apuntan al maestro mayor de obra que usualmente es quien toma la decisin de la compra del cemento y otros materiales de construccin relacionados. Tambin vendemos directamente a sociedades de construccin privadas pequeas, medianas y grandes, que trabajan en una variedad de proyectos de construccin, desde complejos habitacionales hasta desarrollos comerciales. En el sector pblico, vendemos a los gobiernos nacional, regional y local, que desarrollan complejos habitacionales y construccin pblica, desde escuelas locales y hospitales hasta grandes proyectos de irrigacin.

Ventas y distribucin
Distribucin
Nuestro mercado se extiende desde la frontera con el Ecuador en el norte del Per hasta la ciudad de Barranca en el sur (aproximadamente 180 kilmetros al norte de Lima), hasta la Cordillera de Los Andes en el este y el Ocano Pacfico en el oeste. Nuestro mercado cubre las provincias de Amazonas, Cajamarca, La Libertad, Lambayeque, Piura y Tumbes en el norte; y San Martn y Loreto en el noreste. 95

Nuestra planta de Pacasmayo abastece a toda la regin norte del Per desde Tumbes hasta Casma y Huarmey. Nuestra planta de Rioja abastece a las ciudades de Jaen, Chachapoyas, Pedro Ruiz, Nuevo Cajamarca, Rioja, Moyobamba, Tarapoto y Yurimaguas. En 2010, aproximadamente el 92 % de nuestros envos de cemento totales fueron de cemento embolsado, sustancialmente todos los cuales fueron vendidos a travs de minoristas tanto dentro como fuera de nuestra red de distribucin. El restante 8 % de nuestro cemento fue vendido a granel o en envos de bloques de concreto o concreto premezclado directamente a grandes sociedades constructoras. Hemos desarrollado una de las redes de distribucin minorista independiente de mayor envergadura para materiales de construccin en el Per, que consiste de ms de 130 ferreteras locales, con las que tenemos contratos de distribucin. Del mismo modo, distribuimos a 160 vendedores minoristas independientes situados en toda la regin norte del Per, con quienes no tenemos una relacin contractual. Hemos creado nuestra red de distribucin invirtiendo en el fortalecimiento de nuestra relacin con los vendedores minoristas. Asimismo, vendemos y distribuimos otros materiales de construccin fabricados por terceros que se utilizan con el cemento, tal como fierros de construccin, tubos de plstico y conductores elctricos, entre otros.

Comercializacin Comercializa cin y conciencia de marca

Utilizamos nuestra red de distribucin, junto con nuestras oficinas comerciales estratgicamente ubicadas, para promocionar nuestros productos y marcas, as como tambin para mantenernos informados acerca de los desarrollados del mercado. Creemos que nuestra red de distribucin nos ha permitido obtener gran reconocimiento de nuestra marca Pacasmayo entre los maestros de obra, vendedores minoristas y consumidores finales, lo que creemos es importante para nuestro negocio, en particular, debido a que nuestro cemento se vende principalmente en bolsas a consumidores minoristas. Nuestros gastos de comercializacin en 2010 alcanzaron aproximadamente S/.5,2 millones o el 0,6 % de nuestras ventas netas. Histricamente, nuestra estrategia de comercializacin ha sido desarrollar lealtad por la marca suministrando productos de alta calidad, diseados para las necesidades de los consumidores, y la atencin al cliente acompaada por capacitacin complementaria para los maestros de obra, quienes, por lo general, toman las decisiones en el segmento de la auto-construccin. A fin de mantener y mejorar nuestra relacin con los vendedores minoristas, hemos desarrollado diversos programas de lealtad e incentivo diseados para nuestra red de distribucin. Por ejemplo, los miembros de nuestra red de distribucin pueden canjear puntos por diversos premios, desde computadoras hasta camiones. Tambin nos hemos asociado con el Scotiabank para brindar a nuestros clientes pequeos prstamos para ayudar a financiar la compra de nuestros productos.

Investigacin y desarrollo
Al 30 de septiembre de 2011, nuestro grupo de investigacin y desarrollo consista de siete gelogos y seis cientficos. Nuestro equipo de investigacin y desarrollo est enfocado, principalmente, en el desarrollo de (i) una mezcla ideal de aditivos para nuestros productos de cemento en un esfuerzo por reducir la cantidad de material de clinker en nuestro cemento; (ii) otros productos de concreto con diversas aplicaciones prcticas y (iii) productos con caractersticas especficas que cumplan con las demandas del mercado. Creemos que nuestro departamento de investigacin y desarrollo es una parte esencial de nuestra estrategia para desarrollar productos de cemento innovadores por medio del estudio continuo de la composicin qumica del cemento para hacerla adaptable a los requerimientos y necesidades especficas de nuestros consumidores finales.

Proyecto de fosfato
Informacin general
En 2007, adquirimos una concesin de diatomita (Bayvar N. 9) situada en Bayvar en el noroeste del Per. La diatomita es una materia prima que utilizamos en la produccin de nuestro cemento. Al realizar pruebas de perforacin para extraer 96

diatomita en el campo de Bayvar, nuestro equipo de gelogos descubri depsitos de roca fosfrica, un componente qumico utilizado principalmente como fertilizante en la industria agrcola. Hemos instruido a expertos externos para que desarrollen un plan de minera definitivo y un estudio de ingeniera bsico para la concesin Bayvar N. 9. Asimismo, hemos instruido a un proveedor de servicios de minera para que lleve a cabo pruebas piloto previas, que se completaron en el tercer trimestre de 2011. Hemos completado estudios de optimizacin y, en la actualidad, estamos realizando ms estudios con respecto al desarrollo del fosfato. Sobre la base de estos resultados, planeamos determinar parmetros para una prueba piloto que esperamos que est finalizada para fines de 2011, seguida de estudios bsicos de ingeniera en 2012. Si los estudios de factibilidad sugieren que el campo de Bayvar podra desarrollarse de manera rentable, y podemos comercializar el fosfato disponible, esperamos que este proyecto est en funcionamiento dentro de tres a cinco aos. Estamos analizando la posibilidad de construir un puerto cerca de Bayvar para poder exportar materiales de fosfato.

Recientemente acordamos vender el 30% de la participacin en el capital de nuestra subsidiaria Fosfatos del nuestras Pacfico S.A. (Fosfatos), la cual se especializa en nu estras operaciones de fosfato, a una afiliada de Mitsubishi Corporation &Co., Ltd. (Mitsubishi), una empresa de negocios integrada al mercado global y listada en la Bolsa de Valores de Tokio que desarrolla y opera negocios en mltiples sectores, por un precio precio de compra agregado de aproximadamente US$ 46.1 millones. Mitsubishi es un comercializador lder de productos derivados del fosfato a nivel mundial. Con relacin a la venta, Mitsubishi ha aceptado suscribir un contrato mediante el cual comprar la produccin produccin de mineral de fosfato a Fosfatos. Bajo este contrato, Mitsubishi acept comprar, una vez iniciamos la produccin, 2.0 millones de toneladas mtricas de fosfato mineral al ao, y tiene la opcin de comprar 0.5 millones de toneladas mtricas anuales adicionales, en la medida que decidamos no vendrselo al mercado Peruano, a un precio a ser determinado de conformidad con una frmula ya acordada basada en los precios de mercado. El contrato tiene un plazo 20 de aos, con una opcin para Mitsubishi para extender el plazo por 5 aos adicionales una vez vencido el plazo inicial. En relacin con la inversin, aceptados proveer al afiliado de Mitsubishi con ciertos derechos de proteccin a los minoritarios. Nosotros y el afiliado de Mitsubishi hemos acordado financiar la construccin de la primera mina de fosfato obteniendo financiamiento de proyectos por parte de una tercera parte, en la medida de lo posible. Adicionalmente, Fosfatos ha establecido una poltica de dividendos de pagar dividendos anualmente en una cantidad no menor al 75% de sus utilidades netas, sujeto a la disponibilidad de reservas de efectivo, salvo accionistas.Ubicacin acuerdo en contrario por los accionistas. Ubicacin del predio, acceso, topografa y clima
Nuestra concesin Bayvar N. 9 est situada en la provincia de Piura, aproximadamente 950 kilmetros al norte de Lima. Se puede acceder a este predio desde Piura por vehculo, mayormente a travs de caminos pavimentados. La regin de Bayvar pertenece a la costa peruana en el desierto de Sechura. El clima es seco y caluroso, con temperaturas que oscilan de 22 C a 28 C y una humedad promedio del 78 %. La regin experimenta una estacin fra entre junio y septiembre, y una clida/lluviosa entre enero y abril. Las precipitaciones anuales de la regin son de aproximadamente 100 milmetros. El mapa a continuacin ilustra la ubicacin de nuestra concesin Bayvar.

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A Piura Parachique Bayvar Puerto Rico

Autopistas

Bayvar N. 9

Historia
La concesin Bayvar N. 9 fue originalmente otorgada en 1969 por un decreto gubernamental a Minero Per S.A. (Minero Per), que era una corporacin del gobierno creada para desarrollar actividades mineras y actividades industriales relacionadas. En 1992, Activos Mineros S.A.C., otra corporacin de propiedad del gobierno (Activos Mineros) (anteriormente Empresa Regional Minera Grau Bayvar S.A.) adquiri la concesin de Minero Per.

Concesin minera
En agosto de 2007, firmamos un contrato de compraventa con Activos Mineros para adquirir el derecho para desarrollar la concesin Bayvar N. 9, que obtuvimos en una subasta pblica por USD 110.000 ms USD 1,50 por tonelada mtrica de diatomita extrada del campo de Bayvar. El plazo de la concesin es indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesin anual y cumplamos con los requerimientos mnimos de produccin. La falta de pago de dichas tarifas de manera puntual por dos aos consecutivos ocasionara la prdida de nuestros derechos de concesin. Segn el contrato de compraventa, debamos cumplir con una produccin mnima de 40.000 toneladas mtricas de diatomita en 2010, lo que logramos satisfactoriamente. En el tercer aniversario del contrato de compraventa y a partir de este, debemos producir un mnimo de 80.000 toneladas mtricas de diatomita por ao. La concesin tambin nos otorga el derecho a explotar otros minerales metlicos y no metlicos en bruto, tal como la roca fosfrica. Conforme la legislacin peruana, una concesin minera no nos otorga el derecho a usar la superficie terrestre dado que esta pertenece a la comunidad local. Hemos firmado un contrato a 30 aos con la comunidad de San Martn de Sechura, segn el cual acordamos hacer un nico pago de USD 110.000 en contraprestacin por el derecho a usar la superficie terrestre (lo que incluye el derecho a obtener minerales de la tierra) y para facilitar el acceso a reas necesarias para el desarrollo. Del mismo modo, hemos acordado pagar USD 1,50 por tonelada mtrica de diatomita extrada a la comunidad de San Martn en relacin con la concesin. Si extraemos depsitos de fosfato en el futuro, tambin debemos pagar a Activos Mineros y la comunidad de San Martn, los pagos correspondientes relacionados con las ventas de fosfato sobre la base de una frmula predeterminada. 98

Regalas
Segn la Ley de Regalas Mineras del Per, una vez que comencemos a explotar estas fuentes de mineral, deberemos pagar regalas mineras al gobierno peruano en forma trimestral por un monto igual al mayor de (i) un monto determinado de acuerdo con la escala de tasas tributarias establecida por ley sobre la base de nuestro margen de utilidad operativa que se aplica a nuestra utilidad operativa, ajustado segn determinados gastos no deducibles y (ii) del 1 % de nuestras ventas netas, en cada caso durante el trimestre aplicable. Consulte "Cuestiones regulatorias y de la industria Cuestiones regulatoriasReglamentacin de la minera".

Descripcin de la formacin de rocas

El desierto de Sechura que se encuentra ubicado en el norte del Per est bsicamente cubierto por la formacin marina Zapallal de la era Terciaria, con una sobrecarga de arena relativamente fina. El oeste del desierto de Sechura tiene por debajo una gruesa capa de sedimentos marinos que oscilan en antigedad entre el Mioceno y el Plioceno, y estn depositados en una cuenca superficial con direccin norte entre la Cordillera de Los Andes y el Cerro Illescas. Estn cubiertos por arena trada por el viento y aluviones de antigedad reciente interrumpidas por estratos del Plioceno y por debajo cubiertas por estratos del Mioceno ms antiguos. Las unidades ms antiguas de la columna estratigrfica son rocas que datan de las eras Precmbrica y Paleozoica. Las unidades de la era Cenozoica estn compuestas por arenisca de carbn, lutitas, lodolitas, lutitas bituminosas, conglomerado de lodotitas intercaladas con piedra caliza impura y sedimentos de fosfato. En la porcin superior de la columna estratigrfica hay presencia de depsitos elicos y de coquina.

Actividades de exploracin
De 2008 a 2010, instruimos a un consultor externo para que realice campaas de perforacin de diamante. Se complet un total de 185 pozos a una profundidad de aproximadamente 80 a 90 metros. La primera campaa cubri un rea con una grilla regular de aproximadamente 800 x 800 metros y perforaciones interespaciadas de aproximadamente 550 x 550 metros. La segunda campaa, basada en los resultados de muestras y anlisis de perforaciones previas, incluy 29 pozos en una grilla de 350 x 350 metros con 2.327 metros perforados dentro de los lmites. Basado en las muestras y anlisis de las perforaciones obtenidas de la campaa de perforacin anterior, la segunda campaa cubri las reas donde los datos sugeran que tenan el valor potencial ms alto para justificar el desarrollo de la mina. Al 30 de septiembre de 2011, hemos perforado un total de 5.200 hectreas con una distancia aproximada de 550 metros entre cada pozo. Los ensayos y anlisis de las muestras basados en la perforacin fueron realizados por una empresa qumica segn las normas industriales internacionales. Asimismo, instruimos a Golder Associates Per S.A. para que llevara a cabo y desarrollara un estudio, y modelo geolgico. Para realizar el estudio, se localizaron 13 puntos de GPS geodsico en el campo, con los espacios requeridos en el rea. Se realiz un anlisis estadstico con el fin de comparar la correlacin entre los datos originales (registros de pozos perforados) y los datos interpretados (modelo de bloque/modelo geolgico).

Estimaciones de material mineralizado

Basada en un informe independiente de Golder Associates Per S.A., con fecha de agosto de 2011, la siguiente tabla sintetiza el material mineralizado estimado en nuestra concesin Bayvar hasta la fecha de este prospecto: Millones de toneladas mtricas Densidad hmeda................................. Densidad seca ...................................... 541,4 408,2 Grado promedio de P2O5 18,5 % 18,7 %

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Proyecto de salmuera
Informacin general
Estamos planeando el desarrollo de nuestras concesiones de salmuera situadas en la regin costera del norte del Per, que consisten de aproximadamente 136.230 hectreas de tierra. La salmuera es una solucin acuosa concentrada de sal comn que puede ser procesada para obtener componentes qumicos, tal como el cloruro de potasio, cloruro de magnesio, sal y bromo. En julio de 2011, creamos Salmueras con nuestro socio minoritario Quimpac a fin de desarrollar nuestras concesiones de salmuera combinadas que incluyen amuc, Caacmac y El Tablazo. Tenemos un participacin del 74,9 % en el capital de Salmueras, y Quimpac es titular del 25,1 % restante. Hemos realizado una inversin de capital total de USD 100 millones en el transcurso del proyecto. Si nuestros estudios de factibilidad sugieren que los depsitos de salmuera identificados podran desarrollarse de manera rentable, esperamos que este proyecto est en funcionamiento en los prximos tres a cinco aos.

Ubicacin del proyecto y acceso

Los depsitos de salmuera estn situados en la regin costera norte de Piura y Lambayeque. Salmueras tiene derechos de concesin para explorar y desarrollar estos campos a los que se puede acceder en vehculo desde la ciudad de Piura y Chiclayo.

Piura

Lambayeque

Ocano Pacfico

amuc Caamuc El Tablazo

Historia
Entre 1961 y 1965, Minero Per llev a cabo trabajos de exploracin en los campos de salmuera, que incluyen 150 perforaciones y 16 pozos, y analiz ms de 300 muestras qumicas, y realiz una prueba de bombeo de los pozos y canales. Fuera de estos trabajos de exploracin, no se llevaron a cabo operaciones en estos campos.

Descripcin de la formacin de salmuera

Los depsitos de salmuera en Lambayeque y Piura se formaron por una mezcla de inundaciones marinas sucesivas en el continente y agua de lluvia originada por el fenmeno de El Nio y La Nia. En un periodo de miles de aos, el agua se filtr 100

en la arena, se evapor y eventualmente gener depsitos de salmuera con una alta concentracin de sal y otras sustancias qumicas, tal como cloruro de potasio, cloruro de magnesio, cloruro de sodio y bromo.

Concesin minera
Las concesiones mineras de Salmueras pueden dividirse en las tres reas siguientes: El Tablazo. El Tablazo comprende una total de 69 concesiones con un rea total de 63.998 hectreas, situadas en el distrito de Morrope, en el departamento de Lambayeque. amuc. amuc comprende un total de 62 concesiones con un rea total de 50.774 hectreas, situadas en el distrito de Sechura, en el departamento de Piura. Caacmac. Caacmac comprende una total de 8 concesiones con un rea total de 21.459 hectreas, situadas entre los departamentos de Piura y Lambayeque. Cada una de estas concesiones nos otorga derecho a explorar y explotar minerales por un plazo indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesin anual y cumplamos con los requerimientos mnimos de produccin anuales. Los ttulos de concesin minera no nos dan derecho a usar la superficie terrestre donde estn situadas las concesiones, las que pertenecen a las comunidades locales. Hemos obtenido permiso para explorar los campos de parte de las respectivas comunidades locales y negociaremos los derechos de superficie terrestre con las comunidades locales a su debido tiempo.

Actividades de exploracin
Salmueras Sudamericanas est realizando trabajos de exploracin, tal como la perforacin, bombeo y pruebas de laboratorio, a fin de estimar la extensin de los depsitos de salmuera en nuestras concesiones. Salmueras Sudamericanas ha instruido a K-UTEC AG Salt Technologies, una empresa de consultora alemana con ms de 50 aos de experiencia en las industrias de la potasa y la sal, para que (i) lleven a cabo un desarrollo de exploracin y concepto del proyecto de salmuera, (ii) realicen clculos y anlisis de datos de los depsitos y (iii) desarrollen el proceso de diseo ntegramente. Esperamos que el reporte de clculos de mineral materializado sea completado en el primero cuarto del 2012. Salmueras Sudamericanas tambin ha encargado los estudios de ingeniera bsicos y esperamos que el reporte de la primera fase de dichos estudios sea completado en el tercer cuarto del 2012. Una vez Salmueras Sudamericanas tenga este reporte, decidiremos si encargar los estudios de factibilidad a una empresa de ingeniera.

Glosario de trminos tcnicos

Las siguientes definiciones pueden ser de utilidad para la lectura de este prospecto. grado es la cantidad de minerales en cada tonelada de mineral en bruto. hectrea es una unidad mtrica de rea igual a 10.000 metros cuadrados (2,47 acres). material mineralizado se refiere a un mineral en bruto que ha sido delineado por la perforacin u obtencin de muestras subterrneas espaciadas para sustentar un tonelaje suficiente y grado promedio de minerales. Dicho depsito no califica como reserva hasta que una evaluacin integral basada en el costo de la unidad, grado, recuperaciones y otros factores importantes establezca la factibilidad econmica y legal. reservas probables se refiere a las reservas para las cuales la cantidad y grado y/o calidad se computan con informacin similar a la utilizada para las reservas probadas, pero los sitios de inspeccin, muestreo y medicin estn ms alejados o tienen espacios entre s menos adecuados. El grado de aseguramiento, a pesar de que es menor que el de las reservas probadas, es lo suficientemente alto para suponer la continuidad entre los puntos de observacin. reservas probadas se refiere a las reservas para las cuales (a) se computa la cantidad de dimensiones reveladas en los afloramientos, zanjas, trabajos en las perforaciones, el grado y/o calidad se computan desde los resultados de las muestras detalladas y (b) los sitios de inspeccin, muestreo y medicin tienen una distancia tan cercana y el carcter geolgico est tan bien definido que el tamao, forma, profundidad y contenido mineral de las reservas estn bien establecidos. 101

reserva se refiere a la parte de un depsito mineral que se podra extraer o producir desde el punto de vista legal y econmico al momento de la determinacin de la reserva. Control de calidad En el Per, la produccin de cemento est sujeta a normas de estandarizacin (normalizacin) aprobadas por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual, o "INDECOPI". A pesar de que nuestras normas de estandarizacin no son de carcter obligatorio, resultan tiles para alcanzar un mximo nivel de gestin. A la fecha de este prospecto, existen 81 normas de estandarizacin aprobadas por el INDECOPI en relacin con la produccin de cemento y su comercializacin. En la actualidad, cumplimos con todas las normas de estandarizacin aplicables a nuestros productos. Hemos establecido un programa de control de calidad de acuerdo con la Norma ISO 9001-2008, certificado por SGS del Per S.A.C., una empresa que provee servicios de inspeccin, verificacin, pruebas y certificacin. Nosotros monitoreamos la calidad en cada etapa el proceso de produccin de cemento. En nuestras plantas de Pacasmayo y Rioja, hacemos pruebas de calidad de nuestras materias primas en forma regular. Estas pruebas incluyen pruebas qumicas, fsicas y de rayos x. Realizamos exmenes similares del clinker que producimos. Adems, realizamos pruebas de calidad en forma regular de nuestros productos terminados. Contamos con un rea de control de calidad con sistemas computarizados para acceder a informacin en tiempo real relacionada con la calidad de nuestros productos. Como parte de nuestro proceso de control de calidad, monitoreamos el rendimiento de nuestros diferentes productos de cemento y el rendimiento de los aditivos en nuestro cemento, y revisamos mensualmente el anlisis estadstico de la resistencia del cemento, entre otras cosas. Posicin competitiva La produccin de cemento en el Per est segmentada en tres regiones geogrficas principales: la regin norte, la regin central, que incluye el rea metropolitana de Lima, y la regin sur. Somos el nico fabricante de cemento en la regin norte del Per. Cementos Lima y Cemento Andino principalmente abastecen la regin central, y Cementos Yura y Cementos Sur operan en la regin sur. En 2010, vendimos aproximadamente 1,8 millones de toneladas mtricas de cemento, lo que representa una estimacin del 21,3 % de la participacin del Per en el total de envos de cemento dentro del pas y, bsicamente, todo el cemento que se consume en la regin norte. Propiedades Nuestra oficina se encuentra en nuestra sede central de Lima, Per, en Calle La Colonia 150, Urbanizacin El Vivero, Surco. Tambin poseemos nuestras plantas, depsitos, instalaciones de transporte y oficinas en nuestras instalaciones de produccin, que incluyen instalaciones para los trabajadores que ocupan 50.000 metros cuadrados en nuestra planta de Pacasmayo y un depsito que ocupa aproximadamente 25.000 metros cuadrados en las instalaciones del puerto de Salaverry. Seguro Mantenemos un programa de seguro integral que nos protege de determinados tipos de prdidas de bienes y accidentes. Nuestras plantas y equipos estn asegurados contra siniestros. Asimismo, nuestra pliza de seguro proporciona cobertura para interrupciones comerciales en nuestras plantas de fabricacin de cemento. Tambin adquirimos seguros comerciales para cubrir riesgos asociados con la remuneracin de los trabajadores y otras obligaciones generales. Creemos que nuestros programas de seguro y los lmites y franquicias de las plizas son apropiados para los riesgos asociados con nuestra actividad y estn en concordancia con las plizas de seguro de fabricantes de cemento similares que operan en el Per.

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Empleados
Al 30 de septiembre de 2011, tenamos un total de 1.433 empleados permanentes. La siguiente tabla describe un desglose de nuestros empleados por categora hasta los periodos indicados.
Al 31 de diciembre de Al 30 de septiembre septiembre de 2011

2008

2009

2010

Gerencia ........................................................ Personal administrativo ................................. Trabajadores de planta.................................. Total...............................................................

17 636 603 1.256

17 748 511 1.276

15 780 606 1.401

17 852 564 1.433

Al 30 de septiembre de 2011, aproximadamente el 16 % de nuestros empleados eran miembros del Sindicato nico de Trabajadores de Cementos Pacasmayo, un sindicato que representa a sus miembros en negociaciones colectivas de trabajo. Nuestra gerencia y personal administrativo no pertenecen a ningn sindicato. La relacin laboral con los empleados sindicalizados y no sindicalizados en nuestras instalaciones de produccin, incluso el pago y los beneficios, est regida por un convenio colectivo de trabajo que se renueva cada ao. Finalizamos las negociaciones colectivas de trabajo en marzo de 2011. Conforme la legislacin peruana, es ilegal despedir empleados sin causa justa o sin determinados procedimientos formales. Adems, los empleados despedidos tienen derechos a pagos de indemnizacin por despido una vez finalizada la relacin laboral por el empleador por un monto igual a un mes y medio de salario por cada ao completo de trabajo realizado, con un pago mximo igual al salario de un ao. Segn las leyes de trabajo del Per, estamos obligados a depositar los fondos a beneficio del empleado por un monto igual a un ao de salario por ao trabajado. El objetivo de estos fondos es dar un respaldo a los empleados cuando estos renuncian o se los desvincula de su fuente de trabajo. Nuestros empleados se inscriben en el fondo de pensin nacional pblico o en un fondo de pensin privado. Para los empleados inscriptos en el fondo de pensin nacional pblico, debemos hacer aportes mensuales al fondo de pensin nacional pblico por un monto igual al 9 % del salario anual del empleado. Para los empleados inscriptos en un plan de pensin social privado, el empleado debe aportar aproximadamente el 10 % de su salario para el fondo y el 3 % para gastos. Al 30 de septiembre de 2011, aproximadamente el 12 % de nuestros empleados estaban inscriptos en el fondo de pensin nacional pblico y el 88 % en un plan de pensin social privado. Creemos que tenemos una buena relacin con nuestros empleados. En el pasado, no experimentamos ninguna huelga importante ni interrupciones ni ningn otro tipo de alteraciones significativas.

Procedimientos legales y administrativos

De tanto en tanto, podemos estar sujetos a diversos procedimientos legales y administrativos que son inherentes a la gestin ordinaria de nuestra actividad comercial. En la actualidad, no somos parte de ningn procedimiento legal o administrativo.

Proyectos de responsabilidad social

Estamos comprometidos con el desarrollo y calidad de vida de las comunidades que rodean el rea donde operamos. Hemos desarrollado una buena relacin con las comunidades locales que rodean las instalaciones de nuestra planta desde que comenzamos las operaciones en Pacasmayo. Contamos con un nmero de programas de responsabilidad social que apuntan a mejorar la salud y educacin en el rea. A continuacin encontrar una breve descripcin de algunas de nuestras iniciativas sociales.

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Tecsup. Tecsup es un instituto lder sin fines de lucro del Per que proporciona educacin tcnica a estudiantes de escuelas secundarias. Tecsup fue fundado por la familia de nuestro accionista controlante, y nosotros le brindamos apoyo proporcionando ayuda financiera y becas a estudiantes de escuelas secundarias prometedores, que viven cerca de nuestras plantas para estudiar en el campus Trujillo de Tecsup. En sus tres campus del Per, Tecsup ha graduado a ms de 6.000 estudiantes en diversos campos tcnicos, algunos de los cuales ahora trabajan para nosotros y para nuestras sociedades afiliadas. Centro de capacitacin tecnolgica. Tenemos un centro de capacitacin tecnolgica en nuestras instalaciones donde enseamos a estudiantes y adultos habilidades comerciales y tcnicas. Nuestro centro cuenta con instructores de Tecsup. La meta de este centro es ayudar a desarrollar las habilidades profesionales de la poblacin local, en especial, de los estudiantes y docentes de instituciones educativas de la ciudad de Tembladera. En 2010, este programa benefici a 780 estudiantes y 240 docentes. Mejoras en la docencia. Este programa busca mejorar las capacidades educativas de los docentes en las comunidades de los alrededores proporcionando cursos y seminarios especialmente diseados con ese propsito. El programa est enteramente financiado por nosotros y en 2010 benefici a aproximadamente 100 docentes de escuelas. Proyecto Paiche Amaznico. Como uno de nuestros programas de responsabilidad social, en 2006, decidimos estudiar formas de reproducir el paiche (arapaima giga), una especie de pez nativa del Amazonas que estuvo al borde de la extincin. Luego de aos de estudios y pruebas cientficas, hemos logrado criar con xito esta especie en cautiverio y obtener miles de alevinos. Ahora estamos enfocados en un esfuerzo comercial por hacer este programa sostenible con la estrecha colaboracin de las comunidades locales amaznicas.

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Gerencia
Generalidades
Nuestra actividad comercial y asuntos son administrados por el Directorio de acuerdo con nuestros estatutos y la Ley General de Sociedades del Per N. 26887 (Ley General de Sociedades del Per). Nuestros estatutos establecen un Directorio de entre siete y once miembros. Los accionistas pueden elegir entre tres y cinco directores suplentes para actuar en nombre de cualquier director ausente en las juntas o que no puede ejercer sus obligaciones por y para cualquier periodo establecido por el presidente del Directorio. Los directores suplentes tienen las mismas responsabilidades, obligaciones y poderes que los directores cuando se los convoca para reemplazarlos. Los directores se eligen en una junta de accionistas y su mandato dura tres aos. Los directores pueden ser electos por varios periodos. Nuestro actual Directorio est compuesto de nueve directores y tres directores suplentes. Si un director renuncia o no puede continuar ejerciendo sus obligaciones, la mayora de nuestros directores puede nombrar a uno de los directores suplentes para actuar como director durante el plazo restante del Directorio. En la primera sesin de Directorio realizada luego de la junta anual de accionistas donde los miembros del Directorio son electos, el Directorio debe elegir entre sus miembros a un presidente y un vicepresidente. El Directorio tpicamente se rene cada dos meses y cuando los convoca el presidente del Directorio o una persona en representacin del presidente. Las resoluciones deben ser adoptadas por la mayora de los directores presentes en la sesin y el presidente tiene derecho a emitir el voto definitorio en caso de empate.

Obligaciones y responsabilidades de los directores

Segn el Artculo 177 de la Ley General de Sociedades del Per, los directores son mancomunada y solidariamente responsables ante la corporacin, los accionistas y terceros por cualquier dao causado por abuso de poder, fraude, conducta dolosa o negligencia grave. Adems, segn el Artculo 3 de la Ley 29720, al 26 de junio de 2011, los directores de las sociedades que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima tambin son estrictamente responsables de cualquier dao y perjuicio ocasionado como resultado de cualquier transaccin en la cual estuvieran involucrados y que derivara en daos y perjuicios u otras prdidas para la corporacin. Los directores no pueden ser considerados responsables si estos hubieran manifestado su disconformidad al momento de votar o al conocer dicha transaccin, y si existe un acta que exprese dicha oposicin. Nuestros estatutos prohben a los directores votar acerca de asuntos en los cuales los directores en cuestin tienen un inters. Asimismo, el Artculo 180 de la Ley General de Sociedades del Per establece que el director con un conflicto de inters sobre una cuestin especfica debe manifestar dicho inters y abstenerse de participar en la deliberacin y resolucin respecto de dicha cuestin. Si un director viola este requerimiento, es responsable de los daos y perjuicios que nos cause y puede ser removido por una mayora del directorio a solicitud de cualquier miembro del directorio o por el voto mayoritario de los accionistas.

Directorio
Las siguientes descripciones se refirieren a nuestros directores y directores suplentes, y sus respectivos puestos a la fecha de este prospecto. Todos los directores, a excepcin de la Sra. Ochoa-Brillembourg, fueron electos en nuestra junta anual de accionistas del 30 de marzo de 2011, y su mandato vence el 30 de marzo de 2014, tercer aniversario desde la fecha de la eleccin. La Sra. Ochoa-Brillembourg fue electa el 10 de octubre de 2011 y su mandato vence el 10 de octubre de 2014.
Ao de nacimiento

Nombre

Puesto

Eduardo Hochschild Beeck 105

Presidente del Directorio

1963

Lino Abram Caballerino Humberto Nadal Del Carpio Rolando Arellano Cueva Gianfranco Castagnola Ziga Roberto Daino Zapata Hilda Ochoa-Brillembourg Jos Raimundo Morales Dasso Dionisio Romero Paoletti Manuel Ferreyros Pea Robert Patrick Bredthauer Juan Inchaustegui Vargas

Vicepresidente del Directorio Director, Director Ejecutivo Director Director Director Director Director Director Director suplente, Director Ejecutivo Director suplente Director suplente

1946 1964 1952 1959 1951 1945 1946 1965 1966 1947 1938

La siguiente descripcin establece la informacin biogrfica para cada uno de los miembros de nuestro Directorio. El domicilio comercial de cada uno de los directores actuales es Calle La Colinia 150, Urb. El Vivero, Surco, Lima, Per. Eduardo Hochschild Beeck. El Sr. Horchschild ha sido director desde abril de 1991 y, en la actualidad, es Presidente del Directorio. Es ingeniero con especializacin en Mecnica y Fsica graduado de la Tufts University, Boston, EE. UU. El Sr. Hochschild tambin es Presidente Ejecutivo de Hochschild Mining plc y de la Asociacin Promotora TECSUP y Presidente de IPSA, Vicepresidente del Patronato de la Plata del Per, Director del Banco de Crdito del Per, El Pacfico PeruanoSuiza Compaa de Seguros y Reaseguros, Sociedad de Comercio Exterior del Per-COMEX Per, la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa, miembro del Consejo Directivo de la Universidad Nacional de Ingeniera. Tambin es asesor perito del Consejo Econmico de la Conferencia Episcopal. Lino Alfredo Abram Caballerino. El Sr. Abram ha sido Director desde marzo de 1989 y en la actualidad es Vicepresidente del Directorio. Es ingeniero qumico graduado de la Universidad Mayor de San Marcos y tiene un Mster en Direccin de Empresas (MBA) de la Escuela Superior de Administracin de Negocios-ESAN. Adems, el Sr. Abram es Director de IPSA, Salmueras y Cementos Selva S.A. Es miembro del Comit Ejecutivo de ASOCEM. Previamente actu como director de otras sociedades e instituciones tales como Corporacin Financiera de Desarrollo S.A., Tintaya S.A., Minpeco S.A., Hierro Per S.A., Sider Per S.A. y la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa. El Sr. Abram tambin fue Gerente de Finanzas y Planeamiento de Minero Per S.A. y Presidente Ejecutivo de Inversiones de Cofide S.A. El Sr. Abram fue Director Ejecutivo de la empresa hasta abril de 2011. Humberto Reynaldo Nadal Del Carpio. El Sr. Nadal se uni a nuestra empresa como Gerente de Desarrollo Corporativo en junio de 2007 y ha sido nuestro Director desde marzo de 2008 y Director Ejecutivo desde abril de 2011. Cuenta con un ttulo universitario en Economa de la Universidad del Pacfico y un Mster en Direccin de Empresas (MBA) de la Georgetown University. Es representante de Cementos Pacasmayo en la Gerencia General de IPSA, Fosfatos del Pacfico S.A. y Salmueras. Tambin ha sido Presidente del Directorio del Fondo Mi Vivienda. En abril de 2006, se uni a Compaa Minera Ares S.A.C. (una subsidiaria de Hochschild Mining plc) como Gerente de Desarrollo Corporativo, puesto que mantuvo hasta mayo de 2007. El Sr. Nadal tambin fue Gerente de Negocios, Administracin y Finanzas del Instituto Libertad y Democracia, y Director Ejecutivo de Socosani S.A. Rolando Antonio Arellano Cueva. El Sr. Arellano ha sido Director desde marzo de 2011. Tiene un ttulo en Psicologa de la Pontificia Universidad Catlica del Per, un Mster en Direccin de Empresas (MBA) de ESAN, y una licenciatura en marketing de la Universidad Grenoble, Francia. Asimismo, es socio fundador y Presidente del Directorio de Arellano 106

Investigacin de Marketing S.A., profesor en Centrum Catlica (Facultad de Administracin y Contabilidad de la Universidad Catlica del Per) y anteriormente, fue Director del Departamento de Marketing y del Programa de Comercio Internacional de Laval University, Quebec, Canad. Gianfranco Castagnola Ziga. El Sr. Castagnola ha sido Director desde marzo de 2003. Cuenta con un ttulo universitario en Economa de la Universidad del Pacfico y un Mster en Polticas Pblicas de Harvard University. El Sr. Castagnola tambin es Presidente Ejecutivo de Apoyo Consultora S.A.C., Presidente del Directorio de AC Capitales Sociedad Administradora de Fondos de Inversin S.A., y Director del Scotiabank Per S.A.A., Saga Falabella S.A., Austral Group S.A.A., Lima Airport Partners S.R.L., Camposol S.A., Maple Gas Corporation del Per S.A., Redesur S.A., Inmobiliaria Koricancha S.A. y otras organizaciones sin fines de lucro. Fue miembro del Directorio del Banco Central del Per de 1996 a 2001. Roberto Daino Zapata. El Sr. Daino ha sido Director desde 1995. En julio de 2001, renunci a nuestro Directorio para unirse al gobierno peruano como Primer Ministro. Volvi a unirse a nuestro Directorio en junio de 2008. Cuenta con ttulos universitarios de la Pontificia Universidad Catlica del Per y de Harvard Law School. Tambin fue embajador de los Estados Unidos de Amrica y Vicepresidente Snior y Consejero General del Banco Mundial. Asimismo, fue socio y Presidente de Latin American Practice en Wilmer Cutler & Pickering, Washington D.C. (ahora Wilmer Hale). En la actualidad es Vicepresidente del Directorio de Hochschild Mining plc y Presidente de Fosfatos del Pacfico S.A. y miembro del Directorio de Salmueras, as como tambin Director independiente de Mibanco, Grupo RPP, PetroNova, Gold Fields International, Gold Fields La Cima S.A. y AFP Integra, entre otros. Hilda Ochoa-Brillembourg. La Sra. Ochoa-Brillembourg fue nombrada Directora en octubre de 2011. Tiene un ttulo universitario en Economa de la Universidad Catlica Andrs Bello de Venezuela y un Mster en Administracin Pblica, y un doctorado en Administracin de Empresas de Harvard University. Es fundadora, y desde 1987 ha sido Presidente y Directora Ejecutiva, del Strategic Investment Group y un grupo de sociedades de administracin de inversiones afiliadas. De 1976 a 1987, fue Directora Ejecutiva de Inversiones de la Divisin Inversin para Pensiones del Banco Mundial. La Sra. Ochoa-Brillembourg es parte del Directorio de General Mills, la Fulbright Association, Research Foundation of CFA Institute, Emerging Markets Investment Corporation, Emerging Markets Management, LLC, el Consejo Atlntico de los Estados Unidos y McGraw-Hill, donde tambin es miembro de sus comits de auditora y poltica financiera. Jos Raimundo Morales Dasso. El Sr. Morales ha sido Director desde marzo de 2008 Cuenta con un ttulo universitario en Economa y Administracin de la Universidad del Pacfico y un Mster en Administracin de Empresas (MBA) de la Wharton Business School, University of Pennsylvania. El Sr. Morales fue Director Ejecutivo del Banco de Crdito del Per de noviembre de 1990 a marzo de 2008. En la actualidad, es Presidente del Directorio del Instituto de Economa Peruano y de Salmueras, Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crdito del Per, Banco de Crdito de Bolivia, Atlantic Security Bank y El Pacfico Peruano-Suiza Compaa de Seguros y Reaseguros y miembro del Directorio de Pacfico Vida Seguros, Alicorp S.A.A., Grupo Romero, Ceramica Lima S.A., Trebol Corporacion Ceramica S.A., JJC Contratistas Generales, y Confederacin Nacional de Instituciones Empresariales Privadas-CONFIEP. Dionisio Romero Paoletti. El Sr. Romero ha sido Director desde marzo de 2005. Cuenta con un ttulo universitario en Economa de la Brown University y un Mster de Administracin de Empresas (MBA) de la Stanford University. En la actualidad, es Presidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crdito del Per BCP, y de Pacfico Peruano-Suiza Compaa de Seguros y Reaseguros desde abril de 2009. Adems, el Sr. Romero es Presidente del Directorio de sociedades que forman el Grupo Romero, las ms importantes de las cuales son Alicorp S.A.A., Compaa Universal Textil S.A., Compaa Almacenera S.A., Consorcio Naviero Peruano, Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A, y tambin es Vicepresidente de Inversiones Centenario S.A. y Director de Hermes Transportes Blindados y Banco Crdito Inversiones - BCI. Manuel Ferreyros Pea. El Sr. Ferreyros ha sido Director suplente desde marzo de 2008 y nuestro Director Ejecutivo Financiero desde enero de 2008. En la actualidad, tambin es miembro del Directorio de Corianta S.A. y Fosfatos del Pacfico S.A. El Sr. Ferreyros tiene un ttulo universitario en Administracin de Empresas de la Universidad de Lima, un Mster en Administracin de Empresas (MBA) multinacional de la Adolfo Ibaez School of Management, Miami y un Mster 107

en Administracin de Empresas del College of Insurance de Nueva York. El Sr. Ferreyros ha asistido al Programa de Administracin Avanzado del Instituto Centroamericano de Administracin de Empresas - INCAE y el Programa de Administracin para Directores Ejecutivos en Kellogg University, entre otros. Antes de unirse a Cementos Pacasmayo, el Sr. Ferreyros fue Director Ejecutivo de La Positiva Seguros y Reaseguros. Robert Patrick Bredthauer. El Sr. Brethauer ha sido Director suplente desde marzo de 2003. Cuenta con un ttulo universitario en Administracin de Empresas de Hochschule St. Gallen y un ttulo en Comercio de la Ecole Superieure de Commerce, LaNauville, y la Ecole Superieure de Commerce, Lausanne. Desde 1976, se ha desempeada como Vicepresidente Financiero y Vicepresidente Ejecutivo de Cemento Nacional C.A. (Guayaquil, Ecuador) y anteriormente, fue el Contador regional de Holderbank Management and Consulting en Nyon, Suiza. Juan Victoriano Inchaustegui Vargas. El Sr. Inchaustegui ha sido Director desde agosto de 1995. Tiene un ttulo universitario en Ingeniera Elctrica y Mecnica de la Universidad Nacional de Ingeniera y ha participado del Programa de Administracin Avanzado de la Universidad de Piura. El Sr. Inchaustegui fue Ministro de Energa y Minas del Per de marzo de 1984 a marzo de 1985, Ministro de Turismo e Industria de febrero a julio de 2001, y tambin fue Senador de la Repblica del Per de 1990 a 1992. De 1981 a 1984, fue Director Ejecutivo de Electroper S.A. Asimismo, fue Presidente de la Asociacin Promotora TECSUP, miembro del Directorio de otras sociedades y es miembro de la Academia Peruana de Ingeniera.

Comits del Directorio

Tenemos tres comits en el Directorio compuestos por miembros del Directorio.

Comit Ejecutivo
Nuestros estatutos nos obligan a formar un comit ejecutivo compuesto por tres de los cinco miembros del Directorio. Los Sres. Eduardo Hochschild, Roberto Daino, Raimundo Morales, Lino Abram y Humberto Nadal en la actualidad son miembros de nuestro Comit Ejecutivo. Nuestro Comit Ejecutivo es bsicamente responsable de (i) supervisar y apoyar las resoluciones de nuestra gerencia aprobadas por nuestro Directorio, (ii) ejecutar las estrategias aprobadas por nuestro Directorio, (iii) cumplir con las metas de corto y mediano plazo, as como tambin disear planes de accin para cumplir con dichas metas de acuerdo con las estrategias y metas de largo plazo aprobadas por nuestro Directorio, (iv) aprobar acuerdos o transacciones que incluyen montos mayores a USD 3 millones, pero menores a USD 20 millones, (v) controlar que se cumpla con el presupuesto anual y aprobar cualquier desviacin significativa de los niveles aprobados del capital de trabajo, (vi) tomar decisiones estratgicas que no alcanzan el nivel de aprobacin del Directorio completo, y (vii) aprobar y ejecutar los nuevos proyectos por montos mximos de hasta U$20 millones. Nuestro Comit Ejecutivo tambin desarrolla las funciones de un comit de nominacin, gobierno corporativo y de remuneraciones.

Comit de Mejores Prcticas Antimonopolio

El comit de mejores prcticas antimonopolio est compuesto por tres miembros: Los Sres. Humberto Nadal, Lino Abram y Rolando Arellano. El Comit de Mejores Prcticas Antimonopolio es responsable de informar a nuestros empleados acerca de las mejores prcticas de nuestra competencia y de controlar que se cumplan tales prcticas, que incluyen el cumplimiento de las normas antimonopolio.

Comit de Auditora
Nuestro comit de auditora en la actualidad est compuesto por tres directores. Los actuales miembros son Hilda OchoaBrillembourg, Presidente del comit de auditora, Raimundo Morales Dasso y Gianfranco Castagnola Ziga. La Sra. Hilda Ochoa-Brillembourg y el Sr. Gianfranco Castagnola Ziga califican como independientes de acuerdo con las normas aplicables de la SEC a emisores privados extranjeros. La Sra. Hilda Ochoa-Brillembourg tambin califica como experta financiera segn las normas de la SEC. El Comit de Auditora es responsables de la revisin de nuestros estados contables; la evaluacin de nuestros controles y procedimientos internos y la identificacin de deficiencias; el nombramiento, remuneracin, retencin y supervisin de nuestros auditores externos; la resolucin de cualquier desacuerdo entre la 108

gerencia y los auditores externos; de informar a nuestro Directorio acerca de cualquier problema que surja con respecto a la calidad o integridad de nuestros estados contables, nuestro cumplimiento de los requerimientos legales o regulatorios, el desempeo e independencia de los auditores externos, o el desempeo de nuestra funcin de auditora interna; y de supervisar las medidas adoptadas como resultado de cualquier observacin realizada por nuestros accionistas, directores, directores ejecutivos, empleados o cualquier tercero con respecto a los controles contables internos y las auditoras internas y externas, as como tambin cualquier reclamo relacionado con irregularidades en la gerencia, lo que incluye mtodos annimos y confidenciales para abordar las dudas presentadas por los empleados.

Directores Ejecutivos
Nuestros Directores Ejecutivos supervisan nuestra actividad comercial y son responsables de la ejecucin de las decisiones del Directorio. La siguiente tabla presenta informacin relacionada con los directores ejecutivos actuales de la empresa y sus respectivos puestos:
Ao de nacimiento Ao de nombramiento nombramiento

Nombre

Puesto

Humberto Nadal Del Carpio Carlos Pomarino Pezzia Manuel Ferreyros Pea Jorge Javier Durand Planas Juan Manuel Yamamoto Shishido Juan Guillermo Teevin Vasquez Rodolfo Ricardo Jordan Musso Jos Luis Arevalo Vega Joaquin Larrea Gubbins Carlos Paul Cateriano Alzamora

Director Ejecutivo Vicepresidente de la Divisin Cementos Director Ejecutivo Financiero Asesor legal Controlador Gerente de Operaciones de la Divisin Cementos Gerente Comercial de la Divisin Cementos Gerente de Nuevos Proyectos Gerente de Desarrollo Corporativo Gerente de Recursos Humanos

1964 1962 1966 1966 1966 1955 1952 1955 1974 1957

2011 2009 2008 2008 2006 2005 2009 2005 2011 2006

La siguiente descripcin consiste de informacin biogrfica seleccionada para cada uno de los directores ejecutivos: Humberto Reynaldo Nadal Del Carpio. Consulte la seccin "Directorio". Carlos Julio Pomarino Pezzia. El Sr. Pomarino es nuestro Vicepresidente de la Divisin Cementos desde abril de 2009. Cuenta con un ttulo universitario en Ingeniera Econmica de la Universidad Nacional de Ingeniera y un Mster en Administracin de Empresas (MBA) de la Escuela de Negocios Adolfo Ibaez y ESAN y particip del Programa de Administracin Avanzada de la Universidad de Piura. Fue Director Comercial de la empresa de 2002 a 2009 y Director Ejecutivo de Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. de 1998 a 2009. Antes de unirse a la empresa, el Sr. Pomarino trabaj como Gerente de Administracin y Finanzas en Comercializadora de Alimentos S.A. y como Director Ejecutivo Financiero en Fbrica de Tejidos San Jacinto S.A. Manuel Ferreyros Pea. Consulte la seccin "Directorio".

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Jorge Javier Durand Planas. El Sr. Durand ha sido Asesor Legal desde septiembre de 2008. Anteriormente, fue Vicepresidente y Asesor legal de Hochschild Mining plc. Tiene un ttulo en Derecho de la Universidad de Lima (Per) y un Mster en Administracin de Empresas (MBA) de la Universidad del Pacfico (Per). Entre otros estudios, tambin complet el Programa de Administracin para Abogados de la Escuela de Leyes, Yale School of Management. Se uni al Hochschild Group en 1994. El Sr. Durand en la actualidad es Director Ejecutivo de nuestra subsidiaria Corianta S.A. y tambin miembro del Directorio de Zincore Metals Inc. y Salmueras. Rodolfo Ricardo Jordan Musso. El Sr. Jordan ha sido nuestro Gerente Comercial de la Divisin Cementos desde junio de 2009. Tiene un ttulo universitario en Ingeniera Civil de la Universidad Catlica del Per y ha participado del Programa de Administracin Avanzada de la Universidad de Piura. Entes de unirse a la empresa fue Director Ejecutivo de la afiliada mexicana Graa & Montero Ingenieros Consultores. De 2007 a 2009 fue Gerente de Marketing de Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Juan Manuel Yamamoto Shishido. El Sr. Yamamoto ha sido nuestro Controlador desde 2006. Tiene un ttulo en Contabilidad Pblica de la Pontificia Universidad Catlica del Per y un Mster en Administracin de Empresas (MBA) de la Universidad San Ignacio de Loyola. Antes de unirse a la empresa, fue Director Ejecutivo de Finanzas de EDELNOR S.A.A. de 2002 a 2005, y de 2005 a 2006 fue Subdirector de Tesorera y Contabilidad de EDEGEL S.A.A. Juan Guillermo Teevin Vasquez. El Sr. Teevin ha sido nuestro Gerente de Operaciones de la Divisin Cementos desde junio de 2005. Tiene un ttulo universitario en Ingeniera Mecnica de la Universidad Nacional de Ingeniera y ha realizado diferentes estudios en el Programa de Administracin Avanzada de la Universidad de Piura, as como tambin un Mster en Administracin de Empresas (MBA) Multinacional en la Facultad de Administracin Adolfo Ibaez. Jos Luis Arvalo Vega. El Sr. Arvalo ha trabajado para la empresa desde 1976 y en la actualidad, es Gerente de Nuevos Proyectos. Tiene un ttulo universitario en Ingeniera Elctrica de la Universidad Nacional de Ingeniera, un ttulo del Programa de Administracin Avanzada de la Universidad de Piura y tambin particip del Programa de Administracin Financiera de Proyectos de la UPC. El Sr. Arvalo fue Funcionario de Operaciones de la empresa de 1998 a 2005, como Vicepresidente de Operaciones de Zemex Corp. de 2005 a 2007 y Gerente de Proyectos de Hochschild Mining en Mxico de 2007 a 2008. Joaquin Larrea Gubbins. El Sr. Larrea ha sido nuestro Gerente de Desarrollo Corporativo desde junio de 2011. Tiene un ttulo universitario en Administracin de Empresas de la Universidad de Lima y un Mster en Administracin de Empresas (MBA) de la Kellogg School of Management. En el pasado, el Sr. Larrea trabaj como Director de Desarrollo Corporativo de General Electric del Per, Ecuador y Bolivia. Ha sido nuestro Gerente Comercial de la Divisin Zinc por un ao y nuestro Director de Finanzas Corporativo por cinco aos. Carlos Paul Cateriano Alzamora. El Sr. Cateriano has sido nuestro Gerente de Recursos Humanos desde septiembre de 2006. Tiene un ttulo universitario en Ingeniera Mecnica de la Pontificia Universidad Catlica del Per y ha realizado diferentes estudios en el Programa de Administracin Avanzada de la Universidad de Piura. Antes de unirse a nuestra empresa, el Sr. Cateriano trabaj como Subgerente de Recursos Humanos en el Banco Wiese Sudameris S.A. (adquirido por Scotiabank Per S.A.A.) de 1999 a 2006. Asimismo, trabaj como Director de Capacitacin en el Banco Santander Per S.A. de 1995 a 1999, y como consultor de Polmeros y Adhesivos S.A. de 1995 a 1998. El Sr. Cateriano tambin trabaj en la Corporacin Andina de Desarrollo de 1987 a 1994 y en la Fbrica de Calzado Peruano de 1985 a 1987.

Remuneracin de los los directores y directores ejecutivos

En 2010, el total de las remuneraciones pagadas a los miembros de nuestro Directorio y Directores Ejecutivos alcanz los S/.29.487.000. Este total de remuneraciones incluye pagos realizados en relacin con el plan de participacin en utilidades de los trabajadores conforme las leyes de trabajo del Per, que nos obligan a distribuir entre el 8 % y el 10 % de nuestros ingresos anuales, despus de impuestos, a todos los empleados, incluso nuestros funcionarios ejecutivos. Consulte "Cuestiones regulatorias y de la industria Cuestiones laborales" para obtener informacin adicional de los requerimientos regulatorios de participacin en utilidades. 110

Recientemente decidimos pagar a cada uno de nuestros directores una remuneracin anual de USD 200.000 (USD 400.000 en el caso de nuestro Presidente), a partir de 2011. Del mismo modo, la remuneracin pagada a determinados directores de nuestros comits del Directorio no ser, en el total anual, mayor al monto total pagado a nuestros directores por ser parte de nuestro Directorio. La remuneracin de los directores debe ser aprobada por una mayora de accionistas en nuestra junta anual de accionistas. Ni nosotros ni nuestras subsidiarias han firmado contratos que contemplen ningn otro beneficio o remuneracin a ningn director o director ejecutivo luego de finalizado su mandato.

Plan de remuneracin a ejecutivos

Nuestra actividad comercial opera en un entorno competitivo donde hay una gran demanda de profesionales y ejecutivos altamente capacitados. El reciente crecimiento de la economa peruana ha creado nuevas oportunidades que derivaron en una competencia adicional por talentos locales. Como resultado, recientemente hemos diseado un plan de remuneracin para retener a nuestros ejecutivos clave y atraer nuevos ejecutivos con las capacidades y experiencia necesarias para alcanzar nuestros objetivos estratgicos, y crear valor a largo plazo para nuestros accionistas. Creemos que la remuneracin de los ejecutivos debe recompensar el desempeo personal y el logro de nuestros objetivos estratgicos. Nuestro plan de remuneracin a ejecutivos ha sido diseado con el fin de lograr los siguientes objetivos principales: reclutar, retener e incentivar a los ejecutivos altamente especializados y talentosos con las capacidades y experiencia necesarias para administrar y operar nuestro negocio, y crear valor a largo plazo para nuestros accionistas; proporcionar a nuestros funcionarios ejecutivos oportunidades de remuneracin justas, razonables y competitivas con respecto al mercado; remunerar sobre la base de nuestro rendimiento y el rendimiento personal; promover la transparencia usando criterios de medicin de remuneracin claros y directos; y alinear los intereses de nuestros funcionarios ejecutivos con los intereses de nuestros accionistas, ambos a corto y largo plazo.

Nuestro plan de remuneracin a ejecutivos se suma a los requerimientos de participacin en utilidades de los trabajadores aplicables a todos nuestros empleados, que incluye a nuestros funcionarios ejecutivos, segn las leyes de trabajo del Per. Luego de esta oferta, esperamos que estos objetivos sigan siendo nuestras metas de remuneracin para ejecutivos principales. Nuestro plan de remuneracin ha sido diseado para remunerar a nuestros ejecutivos con una salario bsico, un incentivo en forma de bonificacin en efectivo y otros beneficios, que creemos que son justos y equitativos para nosotros, y nuestros accionistas, y competitivos en el mercado. Creemos que la combinacin de salario, incentivo en forma de bonificacin en efectivo y otros beneficios nos distinguirn de otras sociedades en la industria del cemento del Per y ser una herramienta de retencin importante en nuestra competencia por talentos ejecutivos. Tambin creemos que nos proporcionar una estructura de remuneracin apropiada para retener a nuestros ejecutivos, recompensarlos por su desempeo individual e inducirlos a contribuir a la creacin de valor a largo plazo.

Componentes de la remuneracin a ejecutivos

Los componentes clave de nuestro plan de remuneracin son: salario bsico; incentivos en forma de bonificacin en efectivo a corto plazo (convenio de participacin voluntaria en utilidades) y incentivos en forma de bonificacin en efectivo a largo plazo 111

Creemos que el uso de algunos componentes de remuneracin directos promueve la efectividad y transparencia de nuestro plan de remuneracin a ejecutivos, y nos permite ser competitivos. No se utilizan frmulas o ponderaciones, o relaciones especficas para asignar los diversos componentes de nuestro plan de remuneracin de ejecutivos. Cada componente juega un papel importante en la implementacin de nuestra filosofa de remuneracin a los ejecutivos y en el cumplimiento de los objetivos de remuneracin a los ejecutivos arriba descriptos. Salario bsico A nuestros funcionarios ejecutivos y a otros empleados les proporcionamos un salario bsico para remunerarlos por sus servicios prestados sobre una base diaria durante el ejercicio fiscal. Los salarios bsicos proporcionan una remuneracin estable para los ejecutivos, nos permiten reclutar y retener ejecutivos altamente talentosos y especializados, y a travs de aumentos peridicos por el mrito, proporcionan una base sobre la cual los ejecutivos pueden ser recompensados por su desempeo individual. Incentivos en forma de bonificacin en efectivo a corto plazo (convenio de participacin voluntaria en utilidades) Como componente clave de nuestro plan de remuneracin, en la actualidad damos a nuestros funcionarios ejecutivos la oportunidad de ganar bonificaciones anuales en efectivo sobre la base de los logros de nuestros objetivos comerciales a corto plazo. Como remuneracin adicional en efectivo que depende del logro de nuestros objetivos comerciales, los incentivos en efectivo incrementan el componente del salario bsico a la vez que estn directamente asociados a los objetivos corporativos y de rendimiento individual. Incentivos en forma de bonificacin en efectivo a largo plazo Asimismo, como herramienta para promover la retencin de nuestros funcionarios ejecutivos, hemos puesto en marcha un programa de incentivo en efectivo diferido que creemos que alinea la remuneracin con el rendimiento corporativo, nos permite reclutar y retener ejecutivos talentosos y competentes, y recompensa el rendimiento superior medido a largo plazo. Nuestro plan establece el pago de bonificaciones adems de bonificaciones anuales que se pagan a nuestros funcionarios ejecutivos. Nuestras bonificaciones a largo plazo cuentan con los siguientes componentes clave: disponibles para nuestros ejecutivos snior, que han sido empleados de nuestra empresa por al menos cuatro aos; al final de cada ao, la bonificacin en efectivo se acumular en una "cuenta virtual personal" para el beneficio del ejecutivo en cuestin; en el quinto aniversario de la creacin del plan de bonificacin, el ejecutivo en cuestin recibir el monto acumulado durante los primeros cuatro aos; las bonificaciones anuales adicionales se acumularn para los siguientes cuatro aos y se realizar un pago final al finalizar el octavo ao de la creacin del plan, y si el empleado decide dejar la empresa en forma voluntaria antes de la distribucin programada, no podr recibir esta remuneracin.

Nuestro plan indica que el ejecutivo debe cumplir con los siguientes criterios de elegibilidad: debe ser mayor a 58 aos de edad al momento del inicio de su participacin en el programa de incentivos; debe tener, al menos, cuatro aos de trabajo en nuestra empresa o alguna de nuestras subsidiarias o afiliadas; es un profesional que se considera que rene caractersticas que son atractivas para el mercado, y el Directorio o comit considera que la partida del ejecutivo tiene un efecto negativo en nuestro rendimiento. 112

Participacin accionaria accionaria

Al 29 de diciembre de 2011, la fecha ms reciente para la cual esta informacin estuvo disponible, las personas que son miembros del Directorio en la actualidad y nuestros funcionarios ejecutivos eran titulares, como grupo, de 544.943 de nuestras acciones ordinarias y acciones que no son de inversin (sin incluir las acciones ordinarias y de inversin de titularidad del Sr. Eduardo Hochschild a travs de IPSA). Es monto representaba menos del uno por ciento de nuestro capital accionario en circulacin al 29 de diciembre de 2011. El Sr. Eduardo Hochschild a travs de IPSA indirectamente controla 283.372.274 acciones ordinarias y 16.753.544 acciones de inversin. Los Sres. Dionisio Romero, Humberto Nadal, Raimundo Morales, Lino Abram y Carlos Pomarino poseen en forma individual, y en total, menos del 1 % de nuestras acciones ordinarias.

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Accionistas principales
Al 29 de diciembre de 2011, nuestro capital accionario emitido y en circulacin estaba compuesto por 419.977.479 acciones ordinarias. Adems, al 29 de diciembre de 2011, tenamos 49.575.341 acciones de inversin en circulacin. La siguiente tabla muestra el usufructo de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin sin derecho a voto antes de la oferta.
Acciones ordinarias Acciones de inversin Cantidad de Accionista IPSA(1)................................................................ IN Fondo 2 (AFP Integra) ................................ RI Fondo 2 (AFP Prima) ................................ RI Fondo 3 (AFP Prima) ................................ HO Fondo 3 (AFP Horizonte) ................................ IN Fondo 3 (AFP Integra) ................................ PR Fondo 2 (AFP Profuturo) ................................ Directores y funcionarios(2)................................ Otros accionistas................................................................ Total.................................................................................... Cantidad de acciones 283,372,274 21,441,480 24,200,847 544,943 90,417,935 419,977,479 Porcentaje 67,47 % 5,11 % 5,76 % 0,13 % 21,53 % 100 % acciones 16,753,544 4,320,116 4,033,210 3,919,438 3,218,661 2,659,031 2,521,656 12,149,685 49.575.341 Porcentaje 33.79 % 8.71 % 8.14 % 7.91 % 6.49 % 5.36 % 5.09 % 24.51 % 100 % Cantidad de acciones 300.125.818 4.320.116 25,474,690 28,120,285 3.218.661 2.659,031 2.521,656 544,943 102,567,620 469.552.820 Porcentaje 63,92 % 0,92 % 5,43% 5.99 % 0,69 % 0,57 % 0,54 % 0,12 % 21,82 % 100 % Total

(1) (2)

IPSA est indirectamente controlada por el Sr. Eduardo Hochschild a travs de Farragut Holdings, Inc. (Islas Caimanes). El Sr. Eduardo Hochschild es miembro del Directorio de nuestra empresa. Consulte GerenciaParticipacin accionaria para obtener informacin acerca de las acciones ordinarias que poseen nuestros miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos. La cantidad de acciones ordinarias que poseen nuestros directores y funcionarios ejecutivos excluye cualquier accin que pueda ser considerada de usufructo del Sr. Eduardo Hochschild a travs de IPSA.

La siguiente tabla muestra el usufructo de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin sin derecho a voto luego de la oferta, con la presuncin de que no se ha ejercido la opcin de sobreasignacin del agente colocador y no ha habido emisin de ninguna accin de inversin como resultado de la oferta de derechos preferentes de suscripcin.
Acciones ordinarias Cantidad de Accionista IPSA(1).............................................................................. IN Fondo 2 (AFP Integra) .............................................. RI Fondo 2 (AFP Prima) ................................................ RI Fondo 3 (AFP Prima) ................................................ HO Fondo 3 (AFP Horizonte) ....................................... IN Fondo 3 (AFP Integra) .............................................. PR Fondo 2 (AFP Profuturo) ......................................... Directores y funcionarios(2).............................................. Otros accionistas............................................................... Total................................................................................... acciones 283,372,274 21,441,480 24,200,847 544.943 [] [] Porcentaje [] [] [] [] [] 100 % Acciones de inversin Cantidad de acciones 16,753,544 4,320,116 4,033.210 3,919,438 3,218,661 2,659,031 2,521,656 12,149,685 49,575,341 Porcentaje 33.79 % 8.71 % 8.14 % 7.91 % 6.49% 5.36 % 5.09 % 24.51 % 100 % Cantidad de acciones 300,125,818 4,320,116 25,474,690 28.120.285 3,218,661 2,659,031 2,521,656 544,943 [] [] [] [] [] [] 100 % Porcentaje [] [] [] [] Total

(1) (2)

IPSA est indirectamente controlada por el Sr. Eduardo Hochschild a travs de Farragut Holdings, Inc. (Islas Caimanes). El Sr. Eduardo Hochschild es miembro del Directorio de nuestra empresa. Consulte GerenciaParticipacin accionaria para obtener informacin acerca de las acciones ordinarias que poseen nuestros miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos. La cantidad de acciones ordinarias que poseen nuestros directores y funcionarios ejecutivos excluye cualquier accin que pueda ser

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considerada de usufructo del Sr. Eduardo Hochschild a travs de IPSA.

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Transacciones con las partes relacionadas

partes es relacionadas Legislacin peruana sobre las transacciones con las part
Segn la legislacin peruana, los miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos de las sociedades que cotizan en bolsa no pueden (i) involucrarse en transacciones con la empresa o cualquier otra parte de la empresa, excepto para transacciones efectuadas en el curso de sus actividades comerciales y en condiciones de igualdad, (ii) hacerse, para su propio beneficio, de una oportunidad comercial que pertenece a la empresa o (iii) participar de ninguna transaccin o decisin que represente un conflicto de intereses con la empresa.

Transacciones con las partes relacionadas

Como poltica general, no hacemos transacciones con partes relacionadas, incluso con nuestros miembros del Directorio y funcionarios, en trminos ms favorables que los que ofrecemos a terceros. Cualquier transaccin que hayamos realizado con partes relacionadas en el pasado ha sido en el curso normal de nuestros negocios y en igualdad de condiciones. Al 30 de septiembre de 2011, tenamos un saldo de cuentas por cobrar de IPSA, nuestro accionista controlante, de un monto de S/.70.000. El saldo de cuentas por cobrar se refiere a las tarifas que debe nuestro accionista controlante por servicios legales y corporativos que le prestamos. Las siguientes transacciones fueron realizadas por nosotros con partes relacionadas: Arrendamos una parcela de tierra adyacente a nuestras oficinas centrales a nuestra afiliada Compaa Minera Ares S.A.C., una subsidiaria de Hochschild Mining plc. Recibimos pagos por el arrendamiento por S/.310.000 en 2009 y S/.291.000 en 2010. Arrendamos parte del espacio de oficina de nuestras oficinas centrales a IPSA. Recibimos pagos por el arrendamiento por S/.173.000 en 2009 y S/.150.000 en 2010. Proveemos servicios administrativos y de gestin de atencin al cliente a IPSA, por los cuales recibimos S/.373.000 en 2009 y S/.360.000 en 2010. Durante 2010, otorgamos un prstamo a corto plazo en condiciones igualitarias por un monto de S/.28.553.000 a IPSA, por el cual recibimos pagos de inters por un monto de S/.421.000 en 2010. El prstamo ha sido pagado en su totalidad.

Sr. Mr. Eduardo Hochschild posee por mayora y controla, directa e indirectamente, a IPSA y Hochschild Mining plc.

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Descripcin de nuestro capital accionario

A continuacin se presenta determinada informacin relacionada con nuestro capital accionario, que incluye breves resmenes de las disposiciones importantes de nuestros estatutos, la legislacin corporativa peruana y determinadas leyes, y normas relacionadas del Per, todas en vigencia a la fecha del presente.

Generalidades
Somos una corporacin que cotiza en bolsa de acuerdo con la Ley General de Sociedades del Per y estamos registrados en el Registro de Sociedades de Lima. En la actualidad, nuestra empresa cotiza en la Bolsa de Valores de Lima. Nuestros estatutos establecen que nuestro principal objetivo corporativo es la minera y la produccin, y venta de cemento, cal viva y otros materiales para la construccin en el Per e internacionalmente. Contamos con acciones ordinarias y acciones de inversin.

Acciones ordinarias
Las acciones ordinarias representan el 100 % de nuestras acciones con derecho a voto. Al 31 de octubre de 2011, tenamos 419.977.479 acciones ordinarias en circulacin. Al 31 de octubre de 2011, haba 7.451 propietarios registrados de nuestras acciones ordinarias. Nuestras acciones ordinarias tienen un valor nominal de S/1,00 por accin y han sido suscriptas, y pagadas en su totalidad. Nuestras acciones ordinarias estn registradas en el Registro de Ttulos Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores del Per y cotizan en la Bolsa de Valores de Lima.

Acciones de inversin
Al 31 de octubre de 2011, tenamos 49.575.341 acciones de inversin en circulacin. Las acciones de inversin no tienen derecho a voto y, segn la legislacin peruana y las normas de contabilidad, no forman parte del capital accionario. Sin embargo, las acciones de inversin an se consideran parte del patrimonio neto de la empresa. Al 31 de octubre de 2011, haba 490 propietarios registrados de nuestras acciones de inversin. Nuestras acciones de inversin tienen un valor nominal de S/1,00 por accin y han sido suscriptas, y pagadas en su totalidad. Nuestras acciones de inversin estn registradas en el Registro de Ttulos Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores del Per y cotizan en la Bolsa de Valores de Lima.

Obligaciones de los accionistas

Segn la Ley General de Sociedades del Per, los tenedores de nuestras acciones ordinarias no pueden votar sobre cuestiones relacionadas con las que tienen un conflicto de inters. Conforme el Artculo 133 de la Ley General de Sociedades, los accionistas deben abstenerse de votar si tienen un conflicto de inters. Si la resolucin pertinente en cuestin no ha sido aprobada excepto por el voto del accionista que posee un conflicto de inters.

Rescate y derechos de separacin

Segn el Artculo 200 de la Ley General de Sociedades del Per, los tenedores de nuestras acciones ordinarias tienen derechos al rescate si: (i) cambiamos nuestro objeto social; (ii) hay un cambio en el lugar de la organizacin la que se traslada a un pas extranjero u (iii) ocurre una transformacin, fusin o escisin significativa con respecto a nuestra empresa.

Derechos preferentes de suscripcin y de acrecentamiento

Si aumentamos nuestro capital accionario, los tenedores de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin tienen derecho a suscribir nuevas acciones ordinarias y acciones de inversin, respectivamente, sobre una base pro rata. Los tenedores de acciones ordinarias tienen derechos preferentes de suscripcin a fin de mantener su participacin accionaria en nuestro capital accionario, a menos que el aumento de capital (i) derive de una conversin de deuda en acciones 117

ordinarias, (ii) sea aprobado por los accionistas que representan, al menos, el 40 % de las acciones con derecho a voto suscriptas si el aumento de capital no favorece, directa o indirectamente, a determinados accionistas en detrimento de otros y (iii) provenga de una reorganizacin de la empresa. Los tenedores de acciones de inversin tienen derechos preferentes de suscripcin para mantener su titularidad proporcional en nuestro capital accionario. Los accionistas que deban pagos relacionados con una solicitud de capital no pueden ejercer sus derechos preferentes de suscripcin. Los derechos preferentes de suscripcin se ejercen cada dos rondas. Durante la primera ronda, los accionistas pueden suscribir las nuevas acciones sobre una base pro rata. Durante la segunda ronda, los accionistas que participaron en la primera pueden suscribir cualquier accin remanente sobre una base pro rata por hasta una cantidad de acciones, tal como la que suscribieron los accionistas en la primera ronda. La primera ronda debe permanecer abierta por, al menos, 15 das hbiles. La segunda ronda debe permanecer abierta por, al menos, 3 das hbiles. El 11 de octubre de 2011, los tenedores de ms del 40 % de nuestras acciones ordinarias aprobaron un aumento de capital y delegaron a nuestro Directorio la discrecin de determinar si consumar dicho aumento de capital o no, as como tambin el tiempo, montos y manera de hacerlo.

Derechos de voto y dividendos

Acciones ordinarias
Los tenedores de acciones ordinarias tienen derecho a un voto por accin, a excepcin de la eleccin del Directorio, donde cada accionista tiene derecho a un voto por accin por nominatario. Los votos de cada accionista pueden emitirse para un solo nominatario o distribuirse entre los nominatarios a discrecin del accionista. A tal efecto, cada una de nuestras acciones ordinarias dan al accionista el derecho a tantos votos como directores haya para ser elegidos. Los accionistas pueden agrupar votos en favor de una persona o distribuirlos entre varias personas. Los candidatos del Directorio que reciban la mayor cantidad de votos sern los directores electos. Los tenedores de acciones ordinarias pueden asistir y votar en las juntas de accionistas en persona o por poder. Los tenedores de acciones ordinarias tienen derecho a participar en la distribucin de dividendos y patrimonio neto de los accionistas resultante de la liquidacin. Nuestros estatutos no establecen un tiempo lmite para el pago de los dividendos. No obstante, segn el Artculo 232 de la Ley General de Sociedades, el derecho a cobrar los dividendos vencidos en el caso de sociedades que cotizan en bolsa, como es nuestro caso, caduca a los 10 aos con posterioridad a la fecha de vencimiento del pago del dividendo. Nuestro capital accionario puede aumentar por decisin de los tenedores de acciones ordinarias en la junta de accionistas. Las reducciones de capital pueden ser voluntarias u obligatorias y deben ser aprobadas por los tenedores de acciones ordinarias en la junta de accionistas. Las reducciones de capital son obligatorias cuando las prdidas acumuladas exceden el 50 % del capital y en la medida en que las prdidas acumuladas no son compensadas por las ganancias acumuladas y los aumentos de capital dentro del siguiente ejercicio fiscal. Los aumentos y reducciones de capital deben informarse a la Superintendencia del Mercado de Valores del Per, a la Bolsa de Valores de Lima y a la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT). Las reducciones de capital tambin deben ser publicadas en el boletn oficial El Peruano y en un peridico de amplia distribucin en la ciudad donde nos encontramos ubicados.

Acciones de inversin
Segn la Ley General de Sociedades, las acciones de inversin no representan capital accionario. Del mismo modo, nuestro balance general refleja las acciones de inversin como una cuenta separada de nuestro capital accionario. Los tenedores de acciones de inversin no tienen derecho a voto o a participar de las juntas de accionistas. Sin embargo, las acciones de inversin otorgan a sus tenedores el derecho a participar de los dividendos distribuidos de acuerdo con su valor nominal, de la misma manera que las acciones ordinarias. Las acciones de inversin tambin otorgan a sus tenedores el derecho preferente a (i) mantener la porcin actual de acciones de inversin en caso de un aumento de capital a travs de nuevos 118

aportes; (ii) aumentar la cantidad de acciones de inversin gracias a la capitalizacin de ganancias retenidas, ganancias por revalo de activos y otras reservas que no representan aportes en efectivo; (iii) participar en la distribucin de activos resultantes de una liquidacin de la misma manera que las acciones ordinarias y (iv) rescatar las acciones de inversin en caso de fusin y/o cambio de actividad comercial.

Derechos de liquidacin
En caso de liquidacin, nuestros accionistas tienen derecho a recibir activos netos provenientes de esta, luego de que nosotros cumplamos con nuestra obligacin de pagar a todos nuestros acreedores y luego de descontar cualquier obligacin de dividendos existente. Por esta razn, no podemos garantizarle que podremos reembolsarle el 100 % de su valor libro de las acciones ordinarias y acciones de inversin en caso de quiebra o liquidacin.

Sesiones ordinarias y extraordinarias

Conforme la Ley General de Sociedades del Per y nuestros estatutos, las juntas anuales de accionistas deben realizarse durante el periodo de tres meses luego de finalizado cada ejercicio fiscal. Las juntas anuales de accionistas pueden efectuarse durante el ejercicio. Debido a que somos una empresa que cotiza en bolsa, estamos sujetos a controles especiales de la Superintendencia del Mercado de Valores del Per, conforme el Artculo 253 de la Ley General de Sociedades del Per. Si no realizamos la junta anual de accionistas durante el periodo de tres meses posterior a cada ejercicio fiscal o cualquier otra junta de accionistas exigida por nuestros estatutos, un escribano pblico o juez competente puede convocar a una junta a pedido de, al menos, un tenedor de acciones ordinarias. Tal junta se llevar a cabo dentro de un periodo razonable. Nuestras juntas de accionistas son convocadas por el Directorio cuando la empresa lo considera conveniente o cuando lo solicitan los tenedores de, al menos, el 20 % de nuestras acciones ordinarias. Si, a pedido de los tenedores del 20 % de nuestras acciones ordinarias, la junta de accionistas no es convocada por el Directorio dentro de los 15 das hbiles desde la recepcin de dicha solicitud, o si el Directorio, expresa o implcitamente, se rehsa a convocar la junta de accionistas, un escribano pblico o juez competente har la convocatoria conforme la Ley 29560 para dicha junta a solicitud de los tenedores de, al menos, el 20 % de nuestras acciones ordinarias. Si un escribano pblico o juez competente convoca una junta de accionistas, el lugar, tiempo y hora de la sesin, la agenda y la persona que presidir tal junta sern indicados en la notificacin de dicha reunin. Si dicha reunin no es la junta anual de accionistas o la junta de accionistas solicitada por la Ley General de Sociedades del Per o los estatutos, la agenda contendr los asuntos a tratar solicitados por los accionistas que pidieron la reunin. Los tenedores de acciones de inversin no tienen derecho a solicitar al Directorio que convoque a una junta de accionistas.

Avisos de juntas
Debido a que somos una corporacin que cotiza en bolsa, los avisos de las juntas de accionistas deben hacerse por medio de una publicacin de aviso. La publicacin debe realizarse 25 das antes de cualquier junta de accionistas en el boletn oficial, El Peruano, y en un peridico de amplia distribucin en la ciudad donde nos encontramos ubicados. Se puede renunciar al derecho de notificacin en la junta de accionistas por acuerdo de los tenedores del 100 % de las acciones ordinarias en circulacin.

Qurum y requerimientos para votar

Segn el Artculo 25 de nuestros estatutos y el Artculo 257 de la Ley General de Sociedades del Per, las juntas de accionistas convocadas con el propsito de considerar un aumento o una disminucin de capital, la emisin de obligaciones, un cambio en los estatutos, la venta en un acto nico de activos con un valor contable que supera el 50 % de nuestro capital accionario, una fusin, divisin, reorganizacin, transformacin o disolucin, estn sujetos a una primera, segunda y tercera convocatoria de qurum, donde la segunda y tercera convocatoria deben darse si falla la anterior. El qurum para la primera convocatoria requiere de la presencia de accionistas que sumen una participacin del 50 % del total de nuestras acciones ordinarias. Para la segunda convocatoria, la presencia de accionistas con, al menos, el 25 % del total de nuestras acciones 119

ordinarias es adecuada; mientras que para la tercera, no existe un requerimiento de qurum. Estas decisiones requieren la aprobacin de la mayora de las acciones ordinarias representadas en la junta de accionistas. Las juntas de accionistas convocadas para considerar el resto de las cuestiones estn sujetas a una primera y segunda convocatoria de qurum, de las cuales la segunda se realizar si falla la primera. De acuerdo con la Ley General de Sociedades del Per, solo los tenedores de acciones ordinarias cuyos nombres estn registrados en el libro mayor de la empresa no menos de 10 das antes de una reunin tendrn derecho a asistir a la junta de accionistas y ejercer sus derechos.

Limitaciones a los derechos de accionistas extranjeros o no residentes

Segn nuestros estatutos o la Ley General de Sociedades del Per, existen limitaciones a los derechos de los accionistas extranjeros o no residentes para ser propietarios de ttulos valores o ejercer su derecho a voto con respecto a nuestros ttulos valores.

Divulgacin de la participacin accionaria y normas que regulan la oferta pblica

Divulgacin Divulga cin de la participacin accionaria
No existen disposiciones en nuestros estatutos que rijan el lmite de titularidad por sobre el cual se debe divulgar la participacin accionaria. Sin embargo, segn el Artculo 10 de la Disposicin N. 090-2005-EF-94.10 de CONASEV y sus modificatorias, debemos informar a la Superintendencia del Mercado de Valores del Per acerca de los miembros de nuestro grupo econmico y proporcionar una lista de los tenedores de nuestras acciones ordinarias que poseen ms del 5 % de participacin accionaria, as como tambin debemos informar de cualquier cambio en dicha informacin.

Normas que regulan la oferta pblica

La normativa sobre ttulos valores peruana incluye las normas de control obligatorias aplicables a la adquisicin de control de las sociedades que cotizan en bolsa. Sujetas a determinadas condiciones, estas normas, por lo general, establecen la obligacin de hacer una oferta pblica cuando una persona o grupo de personas adquiere una participacin significativa en una empresa que cotiza en bolsa. Segn la legislacin peruana, una persona adquiere una participacin significativa en una empresa que cotiza en bolsa cuando dicha persona (a) es titular o tiene poder para ejercer directa o indirectamente el 25 %, el 50 % o el 60 % de los derechos de voto en una empresa que cotiza en bolsa o (b) tiene el poder de nombrar o remover a la mayora de los miembros del Directorio o modificar sus estatutos. Por lo general, la oferta pblica debe ser lanzada antes de la adquisicin de la participacin significativa. La oferta pblica puede ser lanzada luego de adquirir la "participacin significativa" si esta se adquiere (a) a travs de una transaccin indirecta, (b) como consecuencia de una oferta de venta pblica o (c) en no ms de cuatro transacciones dentro de un periodo de tres aos. Este procedimiento obligatorio tiene el efecto de alertar a otros accionistas y al mercado acerca de que un individuo o un grupo econmico han adquirido un porcentaje significativo de las acciones con derecho a voto de una empresa y brinda al resto de los accionistas la oportunidad de vender sus acciones al precio ofrecido por el comprador. El comprador debe lanzar una oferta pblica a menos que: (a) los accionistas con representacin del 100 % del derecho a voto den su consentimiento por escrito, (b) las acciones con derecho a voto sean adquiridas por un depositario a fin de emitir ADS como consecuencia o (c) las acciones con derecho a voto sean adquiridas conforme el ejercicio de los derechos preferentes de suscripcin.

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Cambios en el capital
Nuestros estatutos no establecen condiciones especiales para aumentar o reducir nuestro capital accionario ms all de lo que la Ley General de Sociedades del Per requiere.

Disposiciones para evitar la toma de control control

Nuestros estatutos no contienen ninguna disposicin que pueda tener el efecto de demorar, derivar o prevenir un cambio de control. No obstante ello, las adquisiciones de acciones de nuestro capital accionario que involucran un cambio de control pueden estar sujetas a las normas peruanas que rigen a los ttulos valores y bolsas (Ley de Mercado de Valores y Reglamento de Oferta Pblica de Adquisicin y de Compra de Valores por Exclusin) aplicables a las ofertas pblicas.

Forma y transferencia
Las acciones ordinarias y la acciones de inversin pueden ser certificados de acciones fsicos en forma registrada o ttulos valores asentados en el sistema de acuerdo de asientos en libro CALAVI S.A. ICLV, tambin en forma registrada. Adems, la Ley General de Sociedades del Per prohbe a las sociedades que cotizan en bolsa, tal como nosotros, incluir en sus estatutos estipulaciones que limiten la transferencia de sus acciones o restrinjan, de alguna otra forma, la negociacin de acciones. Asimismo, segn nuestros estatutos, no podemos reconocer acuerdos de acciones que contemplen limitaciones, restricciones o derechos preferentes respecto de la transferencia de acciones, incluso si tal acuerdo se registra en nuestro libro mayor (matrcula de acciones) o en CAVALI.

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Dividendos
Poltica de dividendos
Nuestra capacidad para pagar dividendos est sujeta a los resultados de nuestras operaciones de cada ao. Los tenedores de acciones ordinarias y de acciones de inversin tienen derecho a recibir dividendos sobre una base pro rata de acuerdo con su respectiva cantidad de acciones. Segn nuestra poltica de dividendos, los accionistas deben tener en cuenta los siguientes factores antes de declarar dividendos: nuestra situacin financiera y econmica, que incluye los gastos y obligaciones adquiridos y presupuestados, y las inversiones previamente aprobadas. Adems, nuestra poltica de dividendos establece que (a) nuestro Directorio puede declarar dividendos por adelantado sobre la base de los ingresos netos resultantes de nuestros estados contables preparados para dicho propsito o los ingresos netos acumulativos correspondientes a los ejercicios anteriores, siempre que los accionistas hayan delegado dicha autoridad al Directorio y (b) que los tenedores de acciones ordinarias que representan no menos del 20 % del total de nuestro capital accionario pueden solicitar la distribucin de dividendos de hasta el 50 % de los ingresos netos correspondientes al ejercicio anterior, despus de los requerimientos legales para las reservas. Nuestro Directorio hace una recomendacin en la junta anual de accionistas con respecto al monto y tiempo de pago de los dividendos, si corresponde, que se har sobre nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin.

Pago de dividendos
Los dividendos se pagan a los tenedores de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin a una fecha de registro determinada por nosotros. A fin de permitir la liquidacin de los ttulos valores, segn las normas de la Superintendencia del Mercado de Valores del Per, los inversores que compran acciones de una empresa que cotiza en bolsa tres das hbiles antes de la fecha de pago de un dividendo no tienen derecho a recibir el mencionado pago. Los dividendos correspondientes a acciones ordinarias y acciones de inversin emitidas y en circulacin se distribuyen sobre una base pro rata. Los tenedores de acciones ordinarias y de acciones de inversin no tienen derecho a cobrar intereses sobre los dividendos acumulados. Igualmente, segn el Artculo 232 de la Ley General de Sociedades del Per, el derecho a cobrar dividendos acumulados declarados por una empresa que cotiza en bolsa caduca a los 10 aos con posterioridad a la fecha original de pago de dichos dividendos.

Pagos de dividendos previos

La siguiente tabla describe los montos de los dividendos en efectivo declarados y pagados desde 2006 hasta la fecha por nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin.
Ao finalizado el 31 de diciembre de Dividendos pagados Por accin (en S/.)

2006....................................................................................................... 2007....................................................................................................... 2008(1) .................................................................................................. 2009....................................................................................................... 2010(2) .................................................................................................. 2011 (3) .................................................................................................
(1) (2) (3)

29.250.000 30.000.000 232.887.000 25.000.000 73.000.000 91.000.000

0,06230 0,06389 0,49597 0,05324 0,15547 0,19380

Representa un pago de dividendos extraordinario luego de la venta de Zemex en los Estados Unidos de Amrica y Canad. En marzo de 2010, vendimos nuestras concesiones de la mina de cobre Ral. En abril de 2010, declaramos un pago de dividendos extraordinario. Incluye S/.35.000.000 de los dividendos declarados y pagaderos el 25 de noviembre de 2011.

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Informacin Informacin sobre el mercado

Precio de mercado de nuestras acciones ordinarias y ADS
Nuestras ADS
Antes de esta oferta, no ha habido un mercado pblico para nuestras ADS. Tenemos la intencin de solicitar la cotizacin de nuestras ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York. No podemos garantizarle que se desarrolle un mercado de negociacin activo para nuestras ADS o que nuestras ADS se comercialicen en el mercado pblico luego de ofrecerlas al precio de la oferta pblica inicial o a un precio superior.

Nuestras acciones
Nuestras acciones ordinarias y nuestras acciones de inversin estn registradas en el Registro de Ttulos Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores del Per y cotizan en la Bolsa de Valores de Lima con los smbolos CPACASC1 y CPACASCI1, respectivamente. El 22 de diciembre de 2011, el precio de cierre en la Bolsa de Valores de Lima fue de S/.5,60 por accin ordinaria y de S/.4,30 por accin de inversin. Histricamente, los volmenes de negociacin de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin en la Bolsa de Valores de Lima han sido limitados, y los precios de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima pueden, no necesariamente, ser indicativo del precio de las ADS en esta oferta. La siguiente tabla describe los precios altos y bajos al cierre en nuevos soles de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin en la Bolsa de Valores de Lima de los ltimos cinco ejercicios completos y del ejercicio en curso informados por la Bolsa de Valores de Lima.
Acciones Acciones ordinarias (en S/.) Alto Bajo Acciones de inversin Alto Bajo

2006................................................................................................................ 2007................................................................................................................ 2008................................................................................................................ 2009................................................................................................................ 2010................................................................................................................ 2011 (hasta el 9 de noviembre) ......................................................................

4,50 8,00 5,55 3,60 7,92 8,45

2,50 3,96 1,36 1,77 3,08 4,25

4,00 7,30 4,40 3,20 7,21 7,48

1,80 4,20 1,65 1,60 3,00 4,05

La siguiente tabla describe los precios altos y bajos al cierre en nuevos soles de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin en la Bolsa de Valores de Lima de cada trimestre de los dos ejercicios ms recientes y del ejercicio en curso informados por la Bolsa de Valores de Lima.
Acciones ordinarias (en S/.) 2009: Alto Bajo Acciones de inversin Alto Bajo

Primer trimestre .............................................................................................. Segundo trimestre .......................................................................................... Tercer trimestre .............................................................................................. Cuarto trimestre ..............................................................................................
2010:

2,45 3,28 3,60 3,50

1,77 2,25 2,95 2,90

1,90 2,40 3,00 3,20

1,60 1,91 2,16 2,99

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Acciones ordinarias (en S/.) Alto Bajo

Acciones de inversin Alto Bajo

Primer trimestre .............................................................................................. Segundo trimestre .......................................................................................... Tercer trimestre .............................................................................................. Cuarto trimestre ..............................................................................................
2011:

3,75 5,23 6,15 7,92

3,08 3,75 4,25 6,16

3,54 4,80 5,10 7,21

3,00 3,60 4,05 5,25

Primer trimestre .............................................................................................. Segundo trimestre .......................................................................................... Tercer trimestre ..............................................................................................

8,45 7,12 6,20

6,15 5,45 4,75

7,48 6,80 6,01

6,50 5,25 4,85

La siguiente tabla describe los precios altos y bajos al cierre en nuevos soles de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin en la Bolsa de Valores de Lima para ltimos seis meses y para el mes en curso informados por la Bolsa de Valores de Lima.
Acciones ordinarias (en S/.) 2011: Alto Bajo Acciones de inversin Alto Bajo

Junio ............................................................................................................... Julio ................................................................................................................ Agosto............................................................................................................. Septiembre ..................................................................................................... Octubre ........................................................................................................... Noviembre Diciembre (hasta el 22 de diciembre) .............................................................

7,01 6,06 6,00 5,25 4,95 4,88 5,60

6,84 5,70 4,75 4,75 4,25 4,46 4,59

6,80 6,01 5,45 5,20 4,70 4,50 4,30

6,00 5,80 5,15 4,85 4,40 4,05 4,30

Operaciones en el mercado de valores del Per

Bolsa de Valores de Lima
Al 31 de diciembre de 2010, haba 263 sociedades que cotizaban en la Bolsa de Valores de Lima. Establecida en 1970, la Bolsa de Valores de Lima es la nica bolsa de valores del Per. El 19 de noviembre de 2003, los miembros de la Bolsa de Valores de Lima aprobaron convertir su personera jurdica a una corporacin que cotiza en bolsa a partir del 1. de enero de 2003. Al 31 de diciembre de 2010, la Bolsa de Valores de Lima contaba con un capital accionario de S/.59.715.840, dividido en 32.843.712 acciones clase "A" y 14.928.960 acciones clase "B" a un valor nominal de S/.1,25 cada una. Las acciones clase "A" tienen derecho a un voto por accin, mientras que las acciones clase "B" no tienen derecho a voto. Al 31 de diciembre de 2010, la Bolsa de Valores de Lima tena 88 accionistas clase "A" y 179 accionistas clase "B". Las operaciones en la Bolsa de Valores de Lima se realizan, principalmente, sobre un sistema de negociacin electrnico que entr en funcionamiento en agosto de 1995. Desde el primer lunes de noviembre hasta el segundo domingo de marzo de cada ao, el horario de negociacin es de lunes a viernes (excepto los das feriados) y de la siguiente manera: de 8:20 a 8:30 (fase de apertura); de 8:30 a 14:55 (fase de negociacin); de 14:55 a 15:00 (fase de cierre); y de 15:00 a 15:10 (fase posterior al cierre). El resto del ao, el horario de negociacin es de lunes a viernes (excepto das feriados) de la siguiente

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manera: de 9:00 a 9:30 (fase de apertura); de 9:30 a 15:55 (fase de negociacin); de 15:55 a 16:00 (fase de cierre); y 16:00 a 16:10 (fase posterior al cierre). Bsicamente, todas las transacciones de la Bolsa de Valores de Lima se negocian sobre el sistema electrnico. Las transacciones durante las sesiones electrnicas se ejecutan a travs de sociedades de bolsa y corredores de bolsa en nombre de sus clientes. Los corredores de bolsa presentan rdenes a medida que son recibidas. Las rdenes deben especificar el tipo de ttulo valor as como tambin el monto y precio de la compra o venta sugerida. A fin de controlar la volatilidad del precio, la Bolsa de Valores de Lima impone una suspensin de 15 minutos en las negociaciones, cuando el precio de un ttulo valor vara en el mismo da en ms del 15 % para las sociedades peruanas y en ms del 30 % en el caso de sociedades extranjeras. En la siguiente tabla se muestra determinada informacin acerca de las negociaciones en la Bolsa de Valores de Lima:
2006 2007 2008 2009 2010

Capitalizacin de mercado (en miles de millones de nuevos soles) (1) ....................................................... Volumen (en millones de nuevos soles) ......................... Volumen de negociacin diario promedio (en millones de nuevos soles) .........................................
(1)

192.364 15.193 82,17

324.118 29.086 155

179.163 14.890 93

310.116 11.862 68

451.796 14.155 76

Cifras del final del periodo para la negociacin en la Bolsa de Valores de Lima.

La capitalizacin en bolsa de las sociedades que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima aument, respecto de dlares estadounidenses, un 80,0 % en 2005, un 65,8 % en 2006 y un 80,3 % en 2007, en cada caso en comparacin con el ao anterior. Disminuy en un 47,1 % en 2008 como resultado de la crisis econmica mundial y se recuper en 2009 y 2010, creciendo en un 87,5 % y un 69,75 % respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010, la capitalizacin total de las sociedades que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima ascendi a USD 160.900 millones, el valor ms alto registrado. El volumen negociado en 2010 represent un 18,2 % de crecimiento con relacin al 2009 para todos los tipos de ttulos valores. El volumen acumulativo para 2010 fue USD 6.700 millones, de los cuales el 74,5 % (USD 5.000 millones) correspondan a ttulos valores de renta variable, el 14,3 % (USD 968,5 millones) relacionados con transacciones de recompra, el 9,4 % (USD 640,7 millones) a ttulos valores de renta fija y el restante 1,7 % (USD 115,5 millones) a la colocacin de ttulos valores recientemente emitidos a travs de la bolsa. El ndice General de la Bolsa de Valores de Lima o IGBVL aument, en trminos de dlares estadounidenses, un 60,5 % en 2004, un 24,6 % en 2005, un 186,9 % en 2006 y un 45,6 % en 2007, en cada caso con respecto al ao anterior. Disminuy un 61,5 % en 2008, pero aument un 101,0 % en 2009 y un 64,99 % en 2010, alcanzando 23.274 puntos al 31 de diciembre de 2010, el valor ms alto de los ltimos tres aos.

Normas del mercado de valores del Per

La Ley del Mercado de Valores regula ciertas cuestiones relacionadas con los ttulos valores, tal como la transparencia y divulgacin, las adquisiciones corporativas, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, mercados de capitales y corredores de bolsa, y agencias de calificacin crediticia. En 1996, la Superintendencia del Mercado de Valores, anteriormente conocida como la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores, o CONASEV, recibi responsabilidades adicionales relacionadas con la supervisin, regulacin y desarrollo del mercado de valores, mientras que la Bolsa de Valores de Lima recibi la condicin de organizacin autorregulada. Asimismo, se estableci un sistema unificado de garantas y requerimiento de capital para la Bolsa de Valores de Lima. En conformidad con la Ley 29782, publicada en el Boletn Oficial del Per, El Peruano, el 28 de julio de 2011, la Superintendencia del Mercado de Valores del Per es una entidad gubernamental que responde al Ministerio de Economa y Finanzas del Per con autonoma funcional, administrativa, econmica, tcnica y presupuestaria.

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La Superintendencia del Mercado de Valores del Per est regida por el Superintendente y cinco miembros del directorio conformado por el Superintendente (quien es el Presidente del directorio) y cuatro miembros nombrados por el Poder Ejecutivo (uno sugerido por el Ministerio de Economa y Finanzas, otro por el Banco Central de la Reserva del Per, otro por la Superintendencia de Banca, Seguros y Fondos de Pensin Privados del Per y otro, que es un miembro independiente). La Superintendencia del Mercado de Valores del Per tiene poderes regulatorios amplios, que incluyen la revisin, promocin y confeccin de normas asociadas con el mercado de valores, la supervisin de sus participantes y la aprobacin de la inscripcin de ofertas pblicas de ttulos valores. La Superintendencia del Mercado de Valores del Per supervisa los mercados de valores y la diseminacin de la informacin a los inversores. Tambin (i) rige las operaciones del Registro Pblico de Ttulos Valores, (ii) regula los fondos comunes de inversin, fondos de inversin que cotizan en bolsa y sus respectivas sociedades de administracin y corredores de bolsa, (iii) monitorea el cumplimiento de las normas de contabilidad de las sociedades bajo su supervisin, as como tambin la exactitud de los estados contables y (iv) registra y supervisa a los auditores que prestan servicios contables a las sociedades registradas en la Superintendencia del Mercado de Valores del Per. Conforme la Ley del Mercado de Valores, los corredores de bolsa deben mantener un fondo de garanta. Este fondo de garanta debe ser administrado por una entidad supervisada por la Superintendencia del Mercado de Valores del Per. Los aportes al fondo de garanta deben ser realizados por los 26 corredores de bolsa, miembros de la Bolsa de Valores de Lima, y se basan en el volumen negociado al cambio. Al 31 de diciembre de 2010, el fondo cuenta con aproximadamente S/.35 millones (aproximadamente USD 12,6 millones). Adems del fondo de garanta administrado, cada corredor de bolsa debe mantener un fondo de garanta en favor de la Superintendencia del Mercado de Valores del Per para garantizar cualquier obligacin que los corredores puedan tener con respecto a sus clientes. Dichas garantas, por lo general, se establecen por medio de cartas de crdito emitidas por bancos locales.

Obligaciones de divulgacin
Los emisores de ttulos valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores del Per requieren la divulgacin de informacin importante relacionada con el emisor. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las normas pertinentes promulgadas en virtud de esta, toda informacin importante asociada con el emisor de los ttulos valores registrados (tal como nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin), sus actividades o ttulos valores emitidos o protegidos por dicho emisor que pueda influir en la liquidez o precio de dichos ttulos valores debe ser divulgada. Del mismo modo, los emisores deben presentar ante la Superintendencia del Mercado de Valores del Per dos tipos de informacin principalmente: (a) informacin financiera, que incluye estados contables provisorios no auditados sobre una base trimestral (que no tienen obligacin de estar sujetos a una revisin limitada) y estados contables consolidados anuales auditados, e (b) informacin importante relacionada con el emisor y sus actividades, que pueda afectar de manera significativa el precio, oferta o negociacin de los ttulos valores emitidos y, en general, toda la informacin que pueda ser pertinente para que los inversores puedan tomar decisiones de inversin. A fin de cumplir con las obligaciones anteriormente mencionadas, los emisores deben divulgar la reafirmacin a la Superintendencia del Mercado de Valores del Per y, si los ttulos valores cotizan en bolsa, a la Bolsa de Valores de Lima, tan pronto como sea posible, sin exceder el da hbil desde que se conoce dicha informacin.

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Acciones depositarias estadounidenses (ADS)

Generalidades
JPMorgan Chase Bank, N.A., en su calidad de depositario, emitir las ADS que tendr derecho a recibir mediante esta oferta. Cada ADS representar una participacin en [] las acciones ordinarias que estarn depositadas en poder del custodio, Citibank del Per S.A., en su calidad de representante del depositario, segn el contrato de depsito suscripto entre nosotros, el depositario y usted, como tenedor de las ADS. En el futuro, cada ADS representar tambin todos los ttulos valores, dinero en efectivo u otros bienes depositados en poder del depositario, en cuya distribucin usted an no particip en forma directa. A menos que realice un pedido especfico, todas las ADS se emitirn en los libros de nuestro depositario en forma de asientos contables y se le enviarn estados de cuenta peridicos, que reflejan su participacin en dichas ADS. En nuestra descripcin, las referencias a los ADR incluirn los estados que usted recibir, en los que se refleja su titularidad sobre dichas ADS. La oficina del depositario est ubicada en 1 Chase Manhattan Plaza, Floor 21, New York, New York, 10005-1401, Estados Unidos de Amrica. Puede ser tenedor de las ADS, ya sea directa o indirectamente, a travs de su corredor u otra institucin financiera. Si es tenedor directo de las ADS, al tener las acciones registradas a su nombre en los libros del depositario, usted es tenedor de un ADR. Esta descripcin supone que usted es tenedor directo de las ADS. Si es tenedor de las ADS a travs de su corredor o nominatario de una institucin financiera debe confiar en los procedimientos de dicho corredor o institucin financiera para hacer valer sus derechos de tenedor del ADR descrito en esta seccin. El tenedor debe consultar con su corredor o institucin financiera para conocer los procedimientos a seguir. Los tenedores de ADR no tienen participacin directa en nuestras acciones ordinarias y solamente gozan de los derechos especificados en el contrato de depsito. Sus derechos son los de un tenedor de ADR. Estos derechos derivan de los trminos del contrato de depsito que se suscribir entre nosotros, el depositario y todos los tenedores registrados peridicamente de las ADS emitidas en virtud del contrato de depsito. Las obligaciones del depositario y sus representantes tambin se estipulan en el contrato de depsito. Puesto que el depositario o su nominatario sern, en realidad, el titular registrado de las acciones ordinarias, deber confiar en que el depositario o su nominatario ejerzan los derechos de accionista en su nombre. Este contrato de depsito y las ADS se rigen por las leyes de Nueva York. No obstante, nuestras obligaciones con los tenedores de las acciones ordinarias representadas por las ADS continuarn rigindose por las leyes del Per, que pueden tener diferencias con las leyes de Nueva York. El siguiente es un resumen de los trminos del contrato de depsito que consideramos ms importantes. Este resumen est condicionado en su totalidad por el texto completo del contrato de depsito y el formulario de ADR que contienen todos los trminos de las ADS del tenedor, y debe leerse conjuntamente con estos documentos. Puede leer una copia del contrato de depsito presentado como Anexo 4.2 al registro de emisin de la cual forma parte este prospecto. Asimismo, puede obtener una copia del contrato de depsito en la Sala de Referencia Pblica de la SEC, ubicada en 100 F Street, NE, Washington, DC 20549. Tambin puede obtener informacin sobre la operacin en la Sala de Referencia Pblica, llamando a la SEC al 1-800-732-0330. El registro de emisin y el contrato de depsito adjunto tambin se pueden consultar en el sitio Web de la SEC, en http://www.sec.gov.

Dividendos y otras distribuciones

Es posible que realicemos varios tipos de distribuciones respecto de nuestros ttulos valores. El depositario acord que, en la medida de lo posible, le abonar a usted los dividendos en efectivo y otras distribuciones que l o el custodio reciban en acciones ordinarias u otros ttulos valores depositados, despus de convertir todo el dinero recibido en efectivo a dlares estadounidenses y despus de realizar, en todos los casos, las deducciones necesarias previstas en el contrato de depsito. Usted recibir estas distribuciones en forma proporcional a la cantidad subyacente de ttulos valores que representan sus ADS. 127

A excepcin de lo establecido a continuacin, el depositario entregar dichas distribuciones a los tenedores de ADR en forma proporcional a su participacin de la siguiente manera: Distribucin de efectivo. El depositario distribuir todos los dlares estadounidenses disponibles que resulten de un dividendo u otra distribucin en efectivo o de los fondos netos provenientes de la venta de cualquier otro tipo de distribucin o parte de ella (en la medida en que corresponda), sobre una base promedio u otra base factible, sujeto a (i) los ajustes necesarios para la retencin de impuestos, (ii) que dicha distribucin sea inadmisible o imposible respecto de ciertos tenedores de ADR registrados, y (iii) la deduccin de gastos del depositario (1) en cualquier moneda extranjera convertida a dlares estadounidenses, en la medida en que se determine que dicha conversin se puede realizar en forma razonable, (2) mediante transferencia en moneda extranjera o dlares estadounidenses a los Estados Unidos de Amrica por el medio que determine el depositario, y en la medida en que se establezca que dicha transferencia se puede hacer en forma razonable, (3) en forma de autorizacin o licencia emitida por alguna autoridad gubernamental necesaria para la conversin o transferencia, que se pueda obtener a un costo razonable y en un plazo razonable, y (4) mediante una venta por medios pblicos o privados realizada de manera comercialmente razonable. Si el tipo de cambio flucta de manera significativa durante el tiempo en que el depositario no puede convertir la moneda extranjera, usted puede perder algo del valor, sino todo, de la distribucin de dividendos. Distribucin de acciones ordinarias En el caso de una distribucin de acciones ordinarias, el depositario emitir ADR adicionales que acrediten el nmero de ADS que representan dichas acciones ordinarias. Solamente se emitirn ADS completas. Todas las acciones ordinarias que generen fracciones de ADS sern vendidas, y el producto neto de la venta se distribuir de la misma manera en que se distribuye el dinero en efectivo a los tenedores de ADR que tengan derecho a recibirlo. No se realizar ninguna distribucin de ADR segn lo descrito anteriormente si hacerlo viola la legislacin estadounidense de ttulos valores o cualquier otra ley, o si no es operativamente viable. Si el depositario no distribuye nuevos ADR, segn lo descrito anteriormente, este har su mayor esfuerzo por vender las acciones ordinarias recibidas y distribuir el producto neto de la venta de la misma manera en que se distribuye el dinero en efectivo. Derechos a recibir acciones ordinarias adicionales. En el caso de una distribucin de derechos de suscripcin de acciones ordinarias adicionales u otros derechos, si nosotros entregamos prueba fehaciente al depositario de que puede distribuir legalmente esos derechos, el depositario distribuir warrants u otros instrumentos a criterio del depositario que representa tales derechos. Si no brindamos dicha prueba, el depositario puede: vender los derechos si es viable y distribuir el producto neto de la venta de la misma manera que las distribuciones en efectivo a los tenedores de ADR con derecho a recibirlo; o si no fuese razonablemente viable vender esos derechos, no hacer nada y dejar que los derechos caduquen, en cuyo caso, los titulares de los ADR no recibirn nada.

No tenemos obligacin alguna de presentar ningn registro de emisin en funcin de la Ley de Ttulos Valores para que los derechos estn a disposicin de los tenedores de ADR. Otras distribuciones. En caso de una distribucin de ttulos valores u otros bienes distintos de los descritos anteriormente, el depositario puede (i) distribuir dichos valores o bienes de cualquier manera que considere justa y viable, o (ii) en la medida en que el depositario considere que la distribucin de dichos ttulos valores o bienes es justa y viable, vender los ttulos valores o bienes y distribuir todo producto neto de la venta de la misma manera en que se distribuye el dinero en efectivo. Si el depositario determina que la distribucin descrita anteriormente no es viable para algn tenedor de ADR registrado especfico, el depositario puede optar por algn otro mtodo de distribucin que considere viable para dicho tenedor, incluso la distribucin de moneda extranjera, ttulos valores o bienes, o puede retener esos artculos, sin pagar intereses sobre ellos, o invertirlos en nombre del tenedor de los ADR como valores en depsito, en cuyo caso las ADS tambin representarn los artculos retenidos. 128

Los dlares estadounidenses se distribuirn mediante cheques librados contra un banco en los Estados Unidos de Amrica para dlares enteros y centavos en moneda estadounidense. Las fracciones de centavos sern retenidas sin ningn tipo de responsabilidad, y el depositario las manejar conforme a las prcticas vigentes en ese momento. El depositario no ser responsable si decide que es ilegal o poco prctico hacer una distribucin que est a disposicin de cualquiera de los tenedores de ADR. No puede haber ninguna garanta de que el depositario sea capaz de convertir cualquier divisa a un tipo de cambio determinado o vender bienes, derechos, acciones ordinarias u otros ttulos valores a un precio determinado, ni que cualquiera de esas transacciones se pueda completar en un periodo determinado.

Emisin de ADS al momento del depsito de las acciones ordinarias

El depositario emitir ADS si usted o su corredor depositan acciones ordinarias o presenta al custodio prueba de sus derechos a recibir acciones ordinarias y paga los honorarios, y gastos adeudados al depositario en relacin con dicha emisin. En el caso de las ADS que se emitirn en funcin del presente prospecto, nos encargaremos de depositar dichas acciones ordinarias junto con el agente colocador designado en el presente. Las acciones ordinarias depositadas con el custodio en el futuro deben estar acompaadas de cierta documentacin de entrega y, en el momento del depsito, debern registrarse a nombre de JPMorgan Chase Bank, N.A., en su calidad de depositario en beneficio de los tenedores de ADR o en nombre de cualquier otra persona como depositario directo. El custodio contar con la tenencia de las acciones ordinarias en depsito (incluso de aquellas depositadas por nosotros o en nuestro nombre en conexin con la oferta a la que refiere el presente prospecto) para la cuenta del depositario. Los tenedores de ADR no tienen participacin directa en nuestras acciones ordinarias y solamente gozan de los derechos mencionados en el contrato de depsito. El custodio tambin poseer ttulos valores, bienes y efectivo adicionales recibidos por las acciones ordinarias en depsito o en su reemplazo. Las acciones ordinarias en depsito y todos los artculos adicionales se conocen como "ttulos valores depositados". Al momento de cada depsito de acciones ordinarias, recepcin de documentacin de entrega y cumplimiento de las dems disposiciones del contrato de depsito, incluso el pago de los honorarios y gastos del depositario, y el pago de todo impuesto, honorario o cargo correspondiente, el depositario emitir uno o varios ADR en nombre o por orden de la persona con derecho a recibirlos que acredite la cantidad de ADS a las que tenga derecho. Todas las ADS emitidas formarn parte del sistema de inscripcin directa del depositario, a menos que se solicite especficamente lo contrario, y un tenedor registrado recibir declaraciones peridicas por parte del depositario que demostrarn la cantidad de ADS registradas a nombre de dicho tenedor. Un tenedor de ADR puede requerir que las ADS no se entreguen a travs del sistema de inscripcin directa del depositario y que se emita un ADR certificado. El trmino acciones ordinarias de esta seccin se referir tambin a los certificados de acciones provisionales, que se convertirn en acciones ordinarias una vez que se registre el aumento de capital ante el registro pblico peruano y las nuevas acciones comunes sean listadas en la Bolsa de Valores de Lima y registradas mediante anotacin en cuenta en el Registro Contable de CAVALI S.A. ICLV.

Retiro de acciones ordinarias al momento de la cancelacin de ADS

Al entregar su certificado de ADR en la oficina del depositario, o al proporcionarnos las instrucciones y la documentacin correspondientes en caso de inscripcin directa de ADS, el depositario le entregar, previo pago de determinadas tarifas, cargas e impuestos aplicables, (i) las acciones ordinarias subyacentes directamente o mediante orden escrita, o (ii) los certificados de acciones subyacentes provisionales si el aumento de capital an no ha sido registrado ante el Registro Pblico del Per. Por su propia cuenta, riesgo y pedido, el depositario puede entregar los ttulos valores depositados en un lugar alternativo que usted solicite. El depositario puede restringir el retiro de los ttulos valores depositados nicamente en relacin con: 129

demoras temporarias causadas por el cierre de nuestros libros de transferencia o los del depositario, o por el depsito de acciones ordinarias en relacin con la votacin en una junta de accionistas, o el pago de dividendos; el pago de tarifas, impuestos y cargas similares; o el cumplimiento de las leyes peruanas, estadounidenses u otra legislacin, o reglamentacin gubernamental extranjera relativa a los ADR o al retiro de los ttulos valores depositados.

Sin perjuicio de lo anterior, ningn retiro de los ttulos valores depositados ser permitido hasta el momento en que los certificados provisionales de acciones hayan sido convertidos a acciones comunes una vez el aumento de capital haya sido inscrito en los Registros Pblicos peruanos El derecho de retiro no puede verse restringido por ninguna otra disposicin del contrato de depsito.

Fechas de registro registro

El depositario puede, despus de consultarnos si es viable, fijar fechas de registro para determinar qu tenedores de ADR registrados gozarn del derecho (o la obligacin, segn el caso) de: recibir toda distribucin sobre acciones ordinarias; dar instrucciones para ejercitar su derecho a voto en una junta de accionistas de acciones ordinarias; pagar la tarifa que cobra el depositario para la administracin del programa de ADR y todos los gastos, conforme a lo dispuesto en el ADR; o recibir cualquier aviso o actuar en relacin con cualquier otro asunto;

en cada caso, sujeto a las disposiciones del contrato de depsito.

Derechos de voto
El tenedor de un ADR que representa una accin ordinaria, en general, tiene derecho, conforme al contrato de depsito pertinente, de instruir al depositario a ejercer el derecho de voto para las acciones ordinarias subyacentes representadas por los ADR. Los derechos de voto de los tenedores de acciones ordinarias se describen en la seccin "Descripcin de nuestro capital accionario". Si usted es tenedor de ADR y el depositario solicita que se le brinden instrucciones de voto, usted puede instruir al depositario sobre cmo ejercer los derechos de voto otorgados para las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS. Tan pronto como sea posible despus de recibir el aviso de alguna junta o solicitud de consentimiento o de otorgamiento de poderes por parte de nosotros, el depositario distribuir a los tenedores de ADR registrados un aviso con la informacin contenida en los materiales de votacin recibidos por el depositario y una descripcin sobre cmo se pueden dar instrucciones al depositario para que ejerza los derechos de voto otorgados por las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS, junto con instrucciones para otorgar un poder discrecional a una persona designada por nosotros. Para que las instrucciones sean vlidas, el depositario deber recibirlas de cierta manera y en una fecha mxima determinada. En la medida de lo posible, el depositario, sujeto a las disposiciones que rigen las acciones ordinarias subyacentes y otros ttulos valores depositados, intentar votar o que sus representantes voten las acciones ordinarias u otros ttulos valores depositados segn sus instrucciones. El depositario nicamente votar o intentara votar segn las instrucciones que usted le brinde. El depositario no ejercer ninguna facultad discrecional con respecto al voto. Adems, ni el depositario ni sus representantes sern responsables de la falta de cumplimiento de las instrucciones de voto, de la manera en que se emite el voto o del efecto ocasionado por alguna votacin, salvo por incumplimiento causado directamente por negligencia grave, mala fe o dolo por parte del depositario o sus representantes. Sin perjuicio de lo estipulado en contrario en el contrato de depsito o en cualquier ADR y en la medida en que no est prohibido por ley o por reglamentacin aplicable, o por las exigencias de la bolsa de valores en la que cotizan las ADS, el depositario podr, en lugar de distribuir los materiales proporcionados a l en relacin con cualquier junta o solicitudes de consentimiento, o de otorgamiento de poderes por parte 130

de los tenedores de los ttulos valores depositados, distribuir, o hacerles saber de alguna otra manera, a los tenedores de ADR registrados un aviso en el que se les ofrezcan instrucciones sobre cmo recuperar los materiales o recibirlos previa solicitud (es decir, mediante remisin a un sitio Web que contenga los materiales para su recuperacin o un contacto al que se le puedan solicitar copias de dichos materiales). No existe garanta alguna de que usted reciba los materiales de votacin a tiempo para dar instrucciones de voto al depositario, y es posible que usted o las personas que poseen ADS a travs de corredores, agentes u otros terceros, no tengan la oportunidad de ejercer su derecho a voto.

Informes y otras comunicaciones

El depositario pondr a disposicin para su inspeccin por parte de los tenedores de ADR, en las oficinas del depositario y por parte del custodio del contrato de depsito, las disposiciones que regulan los ttulos valores depositados, y cualquier otra comunicacin nuestra por escrito recibida tanto por el depositario como por su nominatario, en su calidad de tenedor de ttulos valores en depsito, y puesta a disposicin de los tenedores de los ttulos valores depositados. Adems, en caso de que realicemos alguna otra comunicacin por escrito que se ponga, en general, a disposicin de los tenedores de nuestras acciones ordinarias, entregaremos las copias pertinentes (o sus traducciones del ingls o resmenes) al depositario, quien las distribuir a los tenedores de ADR registrados.

Honorarios y gastos
El depositario podr cobrar a cada persona a la que se le emiten las ADS, que incluyen, entre otras, emisiones de los depsitos de acciones ordinarias, emisiones en relacin con las distribuciones de acciones ordinarias, derechos y otras distribuciones, emisiones por dividendos de acciones o fraccionamientos de acciones declarados por nosotros, o emisiones realizadas en cumplimiento de una fusin, canjes de ttulos o cualquier otra transaccin o acontecimiento que afecte las ADS o los ttulos valores depositados, y a cada persona que entregue ADS para el retiro de ttulos valores depositados o cuyos ADR hayan sido cancelados o restringidos por algn otro motivo, una suma de USD 5,00 por cada 100 ADS (o una parte) emitidas, entregadas, reducidas, canceladas o cedidas, segn corresponda. El depositario podr vender (por venta pblica o privada) la cantidad suficiente de ttulos valores y otros bienes recibidos en concepto de distribucin de acciones ordinarias, derechos u otro tipo de distribucin antes de dicho depsito para pagar el mencionado cargo. Los siguientes cargos adicionales sern soportados por los tenedores de los ADR, por cualquiera de las partes que depositan o retiran acciones ordinarias o por cualquiera de las partes que ceden ADS o a quienes se les emitan ADS (que incluye, entre otras, la emisin por dividendos de acciones o fraccionamientos de acciones declarados por nosotros, o canjes de acciones relativos a los ADR o los ttulos valores depositados, o a una distribucin de ADS), segn corresponda: una tarifa de USD 1,50 por cada ADR o varios ADR en concepto de transferencias o inscripcin directa de ADR certificados; una tarifa deUSD 0,05 o menos por cada ADS en concepto de distribucin en efectivo realizada en virtud del contrato de depsito; una tarifa de USD 0,05 o menos por cada ADS por ao calendario (o periodo menor) en concepto de servicios realizados por el depositario para la administracin de los ADR (cuyos honorarios podrn cobrarse peridicamente durante cada ao calendario, se evaluarn en funcin de los tenedores de ADR a la fecha o fechas de registro establecidas por el depositario durante cada ao calendario, y debern pagarse en la forma descrita en la disposicin subsiguiente); el reembolso de dichas tarifas, cargos y gastos incurridos por el depositario y/o cualquiera de los representantes del depositario (que incluye, entre otros, al custodio y los gastos incurridos en nombre de los tenedores en cumplimiento de la normativa de control cambiario o de cualquier ley o reglamentacin relacionada con la inversin extranjera) en relacin con el mantenimiento de las acciones ordinarias u otros ttulos valores depositados, la entrega de los ttulos valores depositados o de cualquier otra cuestin relacionada con el cumplimiento de la ley, 131

normativa o reglamentacin por parte del depositario o su custodio (cuyo cargo ser evaluado sobre una base proporcional en funcin de los tenedores a la fecha o fechas de registro establecidas por el depositario y ser pagadero a entera discrecin del depositario mediante facturacin a los tenedores o deduccin del cargo de uno o ms de los dividendos en efectivo u otras distribuciones en efectivo); una tarifa por la distribucin de ttulos valores (o la venta de ttulos valores en relacin con una distribucin), cuyo monto sea equivalente a la tarifa de emisin de USD 0,05 por ADS por la ejecucin y entrega de ADS, la que se habra cobrado como resultado del depsito de dichos ttulos valores (considerando a todos estos ttulos valores como si fueran acciones ordinarias), pero cuyos ttulos valores o fondos netos en efectivo producto de la venta de los mismos son distribuidos por el depositario a los tenedores con derecho a recibirlos; transferencia de acciones u otros impuestos y cargas gubernamentales; transmisiones por cable o fax y gastos de entrega incurridos a su pedido en relacin con el depsito o la entrega de acciones ordinarias; tarifas de transferencia o derecho de inscripcin para la transferencia de los ttulos valores depositados en algn registro pertinente en relacin con el depsito o el retiro de los ttulos valores depositados; y gastos del depositario en relacin con la conversin de moneda extranjera a dlares estadounidenses.

Nosotros pagaremos otros cargos y gastos del depositario, y de cualquier representante del depositario (salvo el custodio) en cumplimiento de los acuerdos suscriptos peridicamente entre nosotros y el depositario. Los cargos descritos anteriormente pueden ser modificados peridicamente por medio de acuerdo entre nosotros y el depositario. Nuestro depositario ha acordado reembolsarnos por determinados gastos incurridos por nosotros relativos a la implementacin y mantenimiento del programa de ADR, que incluyen relaciones con inversores y tarifas de cotizacin en bolsa e inscripcin de canjes. Los montos de reembolsos a nuestra disposicin no se basan en los honorarios que el depositario cobra a los inversores. El depositario percibe sus honorarios por la emisin y cancelacin de ADS directamente de los inversores que depositan acciones ordinarias o ceden ADS para su retiro, o de los intermediarios que actan en su nombre. El depositario percibe honorarios por realizar las distribuciones a inversores deducindolos de los montos distribuidos o a travs de la venta de una porcin de los bienes distribuibles para el pago de dichos honorarios. El depositario puede cobrar sus honorarios anuales por servicios de depsito deducindolos de las distribuciones en efectivo, facturando directamente a los inversores o mediante el cobro a las cuentas del sistema de asientos contables de los participantes que actan para ellos. El depositario, generalmente, compensar los montos adeudados a partir de las distribuciones realizadas a los tenedores de ADS. Sin embargo, si no existe distribucin, y el depositario no recibe a tiempo el pago adeudado, podr negarse a prestar cualquier otro servicio adicional a los tenedores que no hayan pagado los honorarios y gastos adeudados hasta que estos sean abonados. A entera discrecin del depositario, todos los gastos y honorarios adeudados en funcin del contrato de depsito se deben pagar por adelantado y/o al momento de su declaracin por el depositario.

Pago de impuestos
Los tenedores de ADS o de ADR, segn corresponda, deben pagar todos los impuestos o cargas gubernamentales pagaderos por el custodio o el depositario de las ADS o ADR, ttulos valores depositados o distribuciones. Si un tenedor de ADS o de ADR, segn corresponda, adeuda algn impuesto o carga gubernamental, el depositario puede (i) deducirlo del monto correspondiente de las distribuciones en efectivo, o (ii) vender los ttulos valores depositados (por venta pblica o privada) y deducir el monto adeudado del producto neto de dicha venta. En cualquier caso, el tenedor de ADS o de ADR, segn corresponda, no se har responsable de ningn dficit. Adems, si el pago de impuestos u otras cargas gubernamentales (incluso multas y/o intereses) queda a cargo del custodio o del depositario con respecto a algn ADR, ttulos valores depositados representados por las ADS representadas por ellos o cualquier otra distribucin relacionada, dicho pago ser pagado al depositario por el tenedor de los valores mencionados. En su calidad de tenedor actual o pasado de una ADS o ADR, segn corresponda, los tenedores acuerdan indemnizar, defender y eximir de toda responsabilidad a 132

cada uno de los depositarios, sus representantes y a nosotros de este respecto. Si algn impuesto o carga gubernamental queda impago, el depositario tambin puede negarse a efectuar cualquier inscripcin, inscripcin de transferencia, fraccionamiento o combinacin de los ttulos valores depositados o retiro de los ttulos valores depositados hasta que dicho pago se haga efectivo. Si es necesario retener algn impuesto o carga gubernamental de la distribucin en efectivo, el depositario podr deducir y retener el monto requerido a partir de cualquier distribucin en efectivo o, en el caso de una distribucin no dineraria, vender los bienes o ttulos valores distribuidos (por venta pblica o privada) para pagar dichos impuestos y distribuir el producto neto de la venta restante a los tenedores de ADS o de ADR con derecho a recibirlo. En su calidad de tenedor actual o pasado de una ADS o un ADR, segn corresponda, o de una participacin correspondiente, usted acuerda indemnizar a los depositarios, su custodio, a nosotros y a cualquiera de nuestros respectivos directores, empleados, representantes y afiliados, as como eximir a cada uno de ellos de toda accin proveniente de cualquier autoridad gubernamental en materia de impuestos, agregados impositivos, multas o intereses que pudieran surgir de algn reembolso impositivo, reduccin de tasa de retencin tributaria en origen u otro beneficio tributario obtenido.

Reclasificaciones, recapitalizaciones y fusiones

En caso de que adoptemos ciertas medidas que afecten los ttulos valores depositados, entre ellas (i) todo cambio en el valor nominal, fraccionamiento, consolidacin, cancelacin u otro tipo de reclasificacin de los ttulos valores depositados o (ii) algunas distribuciones no realizadas a los tenedores de ADR o (iii) todo tipo de recapitalizacin, reorganizacin, fusin, consolidacin, liquidacin, administracin o liquidacin judicial, bancarrota o venta de todos o de una parte sustancial de todos nuestros activos, el depositario podr optar por: modificar el formulario de ADR; distribuir ADR adicionales o modificados; distribuir efectivo, ttulos valores u otros bienes recibidos en relacin con dichas medidas; vender cualquiera de los ttulos valores o bienes recibidos y distribuir el producto de la venta como efectivo; o ninguna de las anteriores opciones.

Si el depositario no opta por ninguna de las opciones anteriores, todo el efectivo, ttulos valores y dems bienes recibidos formarn parte de los ttulos valores depositados, y cada ADS pasar a representar una participacin proporcional en dicho patrimonio.

Modificacin y rescisin
Podemos acordar con el depositario la modificacin del contrato de depsito y de las ADS por cualquier razn sin su consentimiento. Los tenedores de ADR deben recibir un aviso con una antelacin mnima de 30 das sobre cualquier modificacin que suponga o incremente alguna tarifa o cargo (que no sea la transferencia de acciones u otros impuestos y cargas gubernamentales, transferencias o derechos de inscripcin, costos de transmisin por cable, tlex o fax, costos de entrega u otros gastos similares), o que implique un perjuicio para algn derecho sustancial vigente de los tenedores de ADR. Dicho aviso, no necesariamente, debe describir en detalle las modificaciones especficas efectuadas, pero debe permitir a los tenedores de ADR acceder al texto de dicha modificacin. Si el tenedor de un ADR contina con la tenencia de uno o varios ADR despus de haber sido notificado en este sentido, se considera que dicho tenedor de ADR est de acuerdo con la modificacin y queda sujeto al contrato de depsito y sus modificaciones. Sin perjuicio de lo expresado anteriormente, si algn ente gubernamental u organismo regulador adoptara nuevas leyes, normas o reglamentaciones que requirieran modificar o complementar el contrato de depsito o el formulario de ADR para garantizar el cumplimiento de dicho cambio, nosotros y el depositario podramos modificar o complementar el contrato de depsito y el ADR en cualquier momento de acuerdo con las leyes, normas o reglamentaciones as modificadas, y dicha modificacin o complemento podra entrar en vigencia antes de que se reciba el aviso o dentro del periodo que fuese necesario para su cumplimiento. Ningn 133

aviso, sin embargo, debe poner en riesgo su derecho a ceder sus ADS y a recibir los ttulos valores subyacentes, excepto en cumplimiento de las disposiciones obligatorias de la ley aplicable. El depositario puede y debe, segn nuestras indicaciones por escrito, dar por terminado el contrato de depsito y los ADR mediante notificacin por correo postal de dicha rescisin a los titulares de los ADR registrados por lo menos 30 das antes de la fecha estipulada en dicha notificacin de la rescisin, siempre que, si el depositario (i) renunciara al cargo de depositario, conforme al contrato de depsito, no se enve notificacin de la rescisin por parte del depositario a los tenedores registrados a menos que no se cuente con un sucesor del depositario en funciones conforme al contrato de depsito dentro de los 60 das de la fecha de renuncia, o si (ii) fuese destituido de sus funciones conforme al contrato de depsito, no se enve la notificacin de la rescisin por parte del depositario a los tenedores de los ADR registrados a menos que no se cuente con un sucesor del depositario en funciones conforme al contrato de depsito a los 60 das posteriores a nuestra primera notificacin de destitucin enviada al depositario. Despus de la rescisin, la nica responsabilidad del depositario ser: (i) entregar los ttulos valores depositados a los tenedores de ADR que cedan sus ADR, y (ii) mantener o vender las distribuciones recibidas por los ttulos valores depositados. Tan pronto como sea posible y luego de transcurridos seis meses desde la fecha de rescisin, el depositario debe vender los ttulos valores que permanecen depositados y mantener el producto neto de tales ventas (siempre que sea legalmente posible), sin obligacin de pagar intereses, como representante fiduciario de los tenedores de ADR que an no han entregado sus ADR Despus de realizar dicha venta, el depositario no tendr obligacin alguna, excepto dar cuenta de dicho producto y otros fondos en efectivo.

Limitaciones a las obligaciones y responsabilidades de los tenedores de ADR

Antes de la emisin, inscripcin, inscripcin de transferencia, fraccionamiento, combinacin o cancelacin de algn ADR, o del envo de alguna distribucin en ese sentido, y en forma ocasional, nosotros o los depositarios, o sus custodios podemos requerir: el pago correspondiente de(i) toda transferencia de acciones u otros impuestos, o cargas gubernamentales, (ii) honorarios vigentes de toda transferencia o derechos de inscripcin realizados para la inscripcin de transferencias de acciones ordinarias u otros ttulos valores depositados en el registro correspondiente y (iii) todas las tarifas y gastos aplicables descritos en el contrato de depsito; la presentacin de prueba suficiente de (i) identidad de los firmantes y autenticidad de cualquier firma, y (ii)cualquier otra informacin, que incluya, entre otras, informacin de ciudadana, residencia, autorizacin de control de cambios, titularidad real de los ttulos valores, cumplimiento de las leyes aplicables, reglamentaciones, disposiciones que rigen los ttulos valores depositados y los trminos del contrato de depsito, y los ADR, segn se considere necesario o apropiado; y el cumplimiento de la normativas segn establezca el depositario de acuerdo con el contrato de depsito.

Se podr suspender la emisin de ADR, la aceptacin de depsitos de acciones ordinarias, la inscripcin, la inscripcin de transferencias, la fragmentacin o la combinacin de los ADR o el retiro de acciones ordinarias, con carcter general o en casos particulares, cuando el registro de ADR o cualquier otro registro de ttulos valores depositados est cerrado o cuando tales medidas sean consideradas convenientes por el depositario o sean razonablemente solicitadas por nosotros a fin de poder cumplir con la legislacin vigente, siempre que la posibilidad de retirar acciones ordinarias solo pueda verse limitada en las siguientes circunstancias: (i) retrasos temporales causados por el cierre de los libros de transferencia del depositario o nuestros libros de transferencia o el depsito de acciones ordinarias en relacin con la votacin en una junta de accionistas, o el pago de dividendos, (ii) el pago de tarifas, impuestos y cargas similares, y (iii) el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones gubernamentales relacionadas con los ADR o el retiro de ttulos valores en depsito. El contrato de depsito limita expresamente las obligaciones y responsabilidades del depositario, las nuestras y las de nuestros representantes respectivos. Ni nosotros, ni el depositario, ni ninguno de nuestros representantes ser responsable si:

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una ley, norma, reglamento, sancin, orden o decreto, presente o futura, de los Estados Unidos de Amrica, del Per o de cualquier otro pas, o de cualquier autoridad gubernamental o ente regulador, o bolsa o mercado de valores, o sistema de interconexin burstil, o las disposiciones que rigen cualquiera de los ttulos valores depositados, o una de las disposiciones presentes o futuras de nuestros estatutos, o cualquier hecho fortuito, guerra, acto de terrorismo o cualquier otra circunstancia que est fuera de nuestro control, del control del depositario o de nuestros respectivos representantes impide o retrasa, o hace que alguno de ellos sea objeto de una sancin civil o penal relacionada con cualquier acto que el contrato de depsito o los ADR dispongan que deba ser llevado a cabo por nosotros, el depositario o nuestros respectivos representantes (que incluye, entre otros, la votacin ); ejercen o dejan de ejercer la discrecin en funcin del contrato de depsito o del ADR emitido en virtud del presente; cumplen con las obligaciones contempladas en el contrato de depsito y los ADR emitidos en virtud de aquel sin negligencia grave ni mala fe; toman alguna medida o se abstienen de tomarla siguiendo el asesoramiento o la informacin proveniente de asesores legales, contadores, cualquier persona que presente acciones ordinarias para depositar, algn tenedor registrado de ADR o alguna otra persona que, a criterio de ellos, sea competente para brindar este tipo de asesoramiento o informacin; o se basan en cualquier notificacin escrita, solicitud, directiva o cualquier otro documento que se considere genuino y haya sido firmado o presentado por la parte o partes correspondientes.

Ni el depositario ni sus representantes tienen obligacin alguna de comparecer, juzgar ni defender ninguna accin legal, demanda u otro procedimiento respecto de cualquier ttulo valor depositado o ADR. Ni nosotros ni nuestros representantes estamos obligados a comparecer, juzgar ni defender ninguna accin legal, demanda u otro tipo de procedimiento respecto de cualquier ttulo valor depositado o los ADR, los que, en nuestra opinin, pudieran generarnos algn gasto o responsabilidad, si es satisfactoria para nosotros la indemnizacin por todos los gastos (incluso honorarios y gastos de abogados) y se brinda responsabilidad con la frecuencia necesaria. El depositario y sus representante podrn responder plenamente a todas y cada una de las demandas o solicitudes de informacin que surjan del contrato de depsito, o en su nombre, en relacin con este, algn tenedor o tenedores de ADR registrados, los ADR o, de otra manera, relacionado con el contrato de depsito o con los ADR, en la medida en que dicha informacin sea solicitada o requerida por cualquier autoridad legal, incluso, entre otras, por las leyes, normas, reglamentaciones, procesos administrativos o judiciales, bancarios, ttulos valores u otros entes reguladores. El depositario no ser responsable de los actos u omisiones por parte de ningn depositario de ttulos valores, agencia de compensacin o sistema de liquidacin relativos o surgidos de la liquidacin de los asientos contables de los ttulos valores depositados o de alguna otra manera. Por otra parte, el depositario no ser responsable ni incurrir en ningn tipo de compromiso relativo o que surja de la insolvencia de un custodio que no sea una sucursal o filial de JPMorgan Chase Bank, N.A. El depositario y el/los custodio(s) pueden usar servicios de entrega de terceros y proveedores de informacin sobre cuestiones tales como precios, votaciones por poder, acciones corporativas, litigios de accin colectiva y otros servicios en relacin con los ADR y el contrato de depsito, y utilizar representantes locales para prestar servicios extraordinarios, como la asistencia a las juntas anuales de emisores de ttulos valores. El depositario no tendr obligacin alguna de brindar a los tenedores de las ADS informacin respecto de los requerimientos de las leyes, normas o reglamentaciones peruanas o sus modificaciones, o sus aplicaciones. Adems, ninguno de nosotros ni el depositario ni el custodio seremos responsables de que cualquier tenedor registrado de los ADR o beneficiario de aquellos no pueda obtener los beneficios crediticios sobre la base de impuestos no estadounidenses pagados sobre la responsabilidad fiscal del impuesto a la renta del tenedor o del beneficiario. Ni nosotros ni el depositario incurriremos en responsabilidad alguna de las consecuencias tributarias que pudieran sufrir los tenedores o beneficiarios en razn de la titularidad de sus ADR o ADS. 135

Ni el depositario ni sus agentes sern responsables de ningn incumplimiento de las instrucciones de voto de cualquiera de los ttulos valores depositados, por la manera en que se emite dicho voto o por el efecto de la votacin. Ninguno de nosotros, el depositario o nuestros agentes seremos responsables ante los tenedores de ADR registrados o los beneficiarios de las participaciones en ADS de daos indirectos, especiales, punitivos o emergentes de ningn tipo (que incluyen, entre otros, el lucro cesante) presentados por cualquier persona o entidad, sean o no previsibles, independientemente del tipo de accin legal mediante la que pueda presentarse dicho reclamo. El depositario puede poseer y negociar cualquier clase de ttulos valores y ADS.

Declaracin de participacin en ADS

En la medida en que las disposiciones que rigen los ttulos valores depositados requieran la declaracin o impongan lmites sobre el beneficio o otro tipo de titularidad de los ttulos valores depositados, otras acciones ordinarias y otros ttulos valores, y pueda disponer el bloqueo de la transferencia de derechos, del derecho a voto u otro tipo de derechos para cumplir con estas disposiciones o lmites, usted se compromete a cumplir con todos los requisitos de declaracin y las restricciones a la titularidad, as como con todas las instrucciones razonables que podamos proporcionar a este respecto. Nos reservamos el derecho de brindarle instrucciones de entrega de sus ADS para la cancelacin o retiro de los ttulos valores depositados, de modo que podamos negociar directamente con usted como tenedor de acciones ordinarias, y usted, en su calidad de tenedor de ADS o de una participacin en ese sentido, se compromete a cumplir con dichas instrucciones.

Libros del depositario

El depositario o su representante llevarn su propio registro para la inscripcin, la inscripcin de transferencias, combinaciones y fraccionamientos de ADR, que incluir el sistema de inscripcin directa del depositario. Los tenedores de ADR registrados pueden inspeccionar estos registros en las oficinas del depositario en horarios razonables y con el nico propsito de comunicarse con otros tenedores sobre la participacin en el negocio de nuestra empresa o algn asunto relacionado con el contrato de depsito. Dichos registros pueden cerrarse peridicamente, cuando el depositario lo considere conveniente. El depositario pondr a disposicin las instalaciones para la entrega y recibo de ADR.

Prelanzamiento de ADS
En su calidad de depositario, este no entregar en prstamo acciones ordinarias ni ADS; a menos que pueda (i) emitir ADS antes de la recepcin de las acciones ordinarias y (ii) entregar acciones ordinarias antes de la recepcin de las ADS para el retiro de los ttulos valores depositados, incluso de las ADS que fueron emitidas segn el punto (i) anterior, pero cuyas acciones ordinarias no hayan sido recibidas (cada transaccin se considerar un "prelanzamiento"). El depositario puede recibir ADS en lugar de acciones ordinarias segn el punto (i) anterior (cuyas ADS sern inmediatamente canceladas por el depositario al momento en que este las reciba), y recibir acciones ordinarias en lugar de ADS segn el punto (ii) anterior. Cada prelanzamiento estar sujeto a un acuerdo escrito por el cual la persona o entidad (el "solicitante") al cual se le deben entregar las ADS o acciones ordinarias (a) declara que al momento del prelanzamiento el solicitante o su cliente posee las acciones ordinarias o las ADS que sern entregadas por el solicitante en virtud de dicho prelanzamiento, (b) acuerda designar al depositario como titular de dichas acciones ordinarias o ADS en sus registros y mantener las acciones ordinarias o ADS en fideicomiso para el depositario hasta la entrega de dichas acciones o ADS al depositario o al custodio, (c) garantiza incondicionalmente entregar al depositario o al custodio, segn corresponda, dichas acciones ordinarias o ADS, y (d) acepta todas las restricciones o requerimientos adicionales que el depositario estime convenientes. Cada prelanzamiento estar plenamente garantizado en todo momento con dinero en efectivo, ttulos valores del gobierno estadounidense u otras garantas, segn lo que el depositario considere conveniente, revocable por parte del depositario con un periodo de notificacin de no ms de cinco das hbiles y sujeto a indemnizaciones adicionales y normas crediticias, segn el depositario estime conveniente. Normalmente el depositario limitar la cantidad de ADS y acciones ordinarias involucradas en dicho prelanzamiento en cualquier momento al 30 % de las ADS en circulacin (sin que exista ningn efecto para las ADS en circulacin restantes segn el punto (i) anterior), siempre que, sin embargo, el depositario se reserve el derecho de modificar o desestimar esta restriccin ocasionalmente, segn lo estime conveniente. El depositario tambin 136

puede establecer lmites en cuanto a la cantidad de ADS y de acciones ordinarias involucradas en el prelanzamiento respecto de una persona conforme a cada caso particular segn lo estime conveniente. El depositario puede retener por cuenta propia cualquier remuneracin que haya recibido en relacin con lo anterior. La garantas ofrecidas en relacin con las operaciones de prelanzamiento, aunque no as las ganancias obtenidas, se mantendrn en beneficio de los tenedores de los ADR registrados (siempre que no sea el solicitante).

Designacin
En el contrato de depsito, cada tenedor registrado de ADR y cada tenedor de una participacin en las ADS, al aceptar alguna ADS (o participacin correspondiente) emitida de acuerdo con los trminos y condiciones del contrato de depsito, ser considerado para todos los efectos: una parte y estar sujeto a los trminos del contrato de depsito y de el/los ADR aplicable(s); y quien designa apoderado al depositario con plenas facultades para delegar, actuar en su nombre y tomar todas las medidas contempladas en el contrato de depsito y en el/los ADRaplicable(s), quien adopta todos y cada uno de los procedimientos necesarios para cumplir con las leyes y toma todas las medidas que el depositario considere, a su exclusivo criterio, necesarias o convenientes para cumplir el propsito del contrato de depsito y del/de los ADR aplicable(s), y la adopcin de dichas medidas ser el factor definitivo e inapelable de la necesidad y conveniencia de los mismos.

Legislacin aplicable
El contrato de depsito y los ADR se regirn e interpretarn de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York. En el contrato de depsito, nos sometemos a la jurisdiccin de las cortes del Estado de Nueva York y nombramos a un representante para la notificacin de actos procesales en nuestro nombre.

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Tributacin
Contraprestaciones tributarias peruanas
Segn el dictamen de nuestros asesores legales peruanos, el Estudio Echecopar Abogados, sujeto a las calificaciones, presunciones y limitaciones establecidas en el presente, a continuacin se detallan las consecuencias tributarias principales que derivan de la titularidad de ADS por parte de individuos o de personas jurdicas no residentes (Tenedores Extranjeros) a partir de la fecha del presente. No obstante, pueden aparecer cambios o interpretaciones legislativas, judiciales o administrativas. Cualquiera de dichos cambios o interpretaciones puede afectar las consecuencias tributarias para los tenedores de ADS y puede alterar, y modificar las conclusiones establecidas aqu. Este resumen no pretende brindar una descripcin integral de todas las contraprestaciones tributarias que pueden ser relevantes para decidir invertir en ADS y no describe las consecuencias tributarias que surgen en virtud de las leyes tributarias de cualquier jurisdiccin fuera del Per o aplicables a un residente del Per o a una persona con establecimiento permanente en el Per. A los fines de la tributacin peruana: las personas naturales son residentes del Per si son ciudadanos peruanos que han establecido su lugar de residencia principal en el Per o si son ciudadanos extranjeros y han permanecido en el Per 183 das durante un periodo cualquiera de 12 meses (la condicin de residente peruano solo puede adquirirse a partir del 1. de enero del ao posterior al cumplimiento de los requerimientos de residencia); y las personas jurdicas son residentes del Per si se han establecido o constituido en el Per.

Dividendos en efectivo y otras distribuciones Los dividendos en efectivo pagados respecto de las acciones ordinarias y los montos distribuidos respecto de las ADS estn sujetos a retenciones de impuestos en origen, a una tasa del 4,1 % sobre el dividendo pagado, cuando este es pagado a los accionistas que son Tenedores Extranjeros. Como regla general, la distribucin de acciones ordinarias adicionales que representan utilidades, la distribucin de acciones que se diferencia de la distribucin de ganancias o utilidades, as como la distribucin de derechos preferentes de suscripcin con respecto a las acciones ordinarias, que se llevan a cabo como parte de una distribucin pro rata a los accionistas, no estarn sujetas a impuestos o retencin de impuestos en origen en el Per. Ganancias de capital De acuerdo con el Artculo 6 de la Ley del Impuesto a la Renta, los individuos y los personas jurdicas residentes del Per estn sujetos al impuesto a la renta sobre sus ingresos mundiales, mientras que los Tenedores Extranjeros estn sujetos al impuesto a la renta peruano nicamente sobre los ingresos que provengan de fuente peruana. La ley del impuesto a la renta peruana establece que los ingresos provenientes de la enajenacin de los ttulos valores emitidos por entidades peruanas son considerados ingresos de fuente peruana y, por lo tanto, estn sujetos al impuesto a la renta. Adems, la ley del impuesto al renta establece que las ganancias de capital generadas por la enajenacin de las ADR que representan acciones emitidas por las entidades peruanas son consideradas provenientes de fuentes peruanas y, por lo tanto, estn sujetas al impuesto a la renta. La ley del impuesto a la renta tambin establece que el ingreso imponible generado por la enajenacin de ttulos valores est determinado por la diferencia entre el precio de venta de los ttulos valores al valor de mercado y la base tributaria. No obstante lo anterior, las ganancias de capital que resultan de la enajenacin de ADS o del usufructo de ADS que representan acciones emitidas por una entidad peruana no son consideradas provenientes de fuente peruana en la medida que las ADS emitidas por el depositario extranjero se mantengan en nombre de un nominatario y dichas ADS no sean transferidas a un tercero como resultado de la enajenacin de las ADS. En el caso de que las ADS se intercambien por acciones ordinarias y estas acciones se enajenen, las ganancias de capital que resultan de dicha venta estar sujeta a una tasa de impuesto a la renta del 5 % o del 30 %, segn el lugar en donde 138

ocurra la transaccin. Si la transaccin se lleva a cabo en el Per, la tasa de impuesto a la renta es del 5 %; si la transaccin se realiza fuera del Per, las ganancias de capital son gravadas con una tasa del 30 %. La reglamentacin de la ley del impuesto a la renta ha determinado que las transacciones se consideran consumadas en el Per, si las acciones ordinarias son transferidas a travs de la Bolsa de Valores de Lima. En cualquier ao, las cinco primeras unidades tributarias (aproximadamente USD 6.500) de ganancias de capital derivadas de la transferencia de ttulos valores por parte de un Tenedor Extranjero, que tambin es una persona fsica, estn exentas del impuesto a la renta. Cualquier ganancia que resulte de la conversin de los ADR en acciones ordinarias o de acciones ordinarias en ADR no estar sujeta a tributos en el Per. Cualquier Tenedor Extranjero que adquiera acciones ordinarias tendr el siguiente costo de adquisicin para fines impositivos: (i) para acciones ordinarias compradas por el remitente, el precio de adquisicin pagado para las acciones; (ii) para acciones ordinarias recibidas por el remitente como resultado del aumento de capital accionario debido a una capitalizacin de utilidades netas, el valor nominal de dichas acciones ordinarias; (iii) para las acciones ordinarias recibidas libres de cualquier pago, el valor del mercado burstil de dichas acciones si cotizan en la Bolsa de Valores de Lima o, si no lo hacen, el valor nominal de dichas acciones ordinarias y (iv) para las acciones ordinarias del mismo tipo adquiridas en diferentes oportunidades y a diferentes valores, el costo de adquisicin ser el costo promedio ponderado. En los casos en que las acciones ordinarias sean vendidas por Tenedores Extranjeros por fuera de la Bolsa de Valores de Lima, el costo de adquisicin debe estar certificado por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria antes de que se haga el pago al remitente; de lo contrario, no ser posible deducir el costo de adquisicin y se aplicar el impuesto a la renta del 30 % al precio de venta total. En virtud de la ley de impuesto a la renta, la administracin tributaria otorga el certificado del costo de adquisicin dentro de los 30 das posteriores a la fecha en que el remitente realiza la aplicacin (dicha aplicacin debe contener pruebas respaldatorias respecto del costo de adquisicin). Si la administracin tributaria no responde dentro de dicho periodo de 30 das, el costo de adquisicin que el remitente present para su aprobacin se considerar automticamente aprobado. La Ley 29645 se promulg el 31 de diciembre de 2010 y entr en vigencia el 1 de enero de 2011. Esta ley establece que en las transacciones relativas a los ttulos valores peruanos por medio de la Bolsa de Valores de Lima, CAVALI (cmara de compensacin peruana) actuar como agente de retencin en la medida en que esas transacciones se liquiden en efectivo a travs de la cuenta de CAVALI (liquidacin en efectivo). La reglamentacin de la Ley 29645 promulgada el 9 de julio de 2011 establece que CAVALI comenzar a actuar como agente de retencin a partir del 1 de noviembre de 2011. Como resultado, mientras dicha reglamentacin no entr en vigencia con respecto a los ttulos valores que un Tenedor Extranjero transfiere por medio de la Bolsa de Valores de Lima, el remitente debe realizar una autoevaluacin y pagar su pasivo por impuesto a la renta directamente a la administracin tributaria dentro de los primeros 12 das hbiles posteriores al mes en que se contabilizaron esos ingresos de una fuente peruana. Con respecto a las transacciones de ttulos valores peruanos realizadas a travs de la Bolsa de Valores de Lima que se liquidan directamente sin la intervencin de CAVALI (liquidacin directa)), los Tenedores Extranjeros deben realizar una autoevaluacin y pagar sus impuestos a la renta directamente a la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria dentro de los primeros 12 das hbiles posteriores al mes en que se contabilizaron los ingresos de una fuente peruana. Finalmente, si el comprador es residente del Per y la venta no se lleva a cabo a travs de la Bolsa de Valores de Lima, el comprador actuar como agente de retencin. Otras contraprestaciones No se gravarn impuestos sucesorios o a la transferencia gratuita de bienes sobre la transferencia a ttulo gratuito de ADS o acciones ordinarias. No se aplica ningn impuesto a los sellos, a la transferencia o similar a la transferencia de acciones ordinarias, excepto para las comisiones pagaderas por el vendedor y el comprador a la Bolsa de Valores de Lima (el 0,15 % del valor vendido), honorarios pagaderos a CONASEV (el 0,05 % del valor vendido), honorarios de los corredores de bolsa (entre el 0,05 % y el 1 % del valor vendido) y el Impuesto de Valor Agregado (a la tasa del 18 %) sobre las comisiones y los honorarios. Cualquier inversor que vende sus acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima incurrir en honorarios e impuestos por la compra y venta de acciones ordinarias.

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Contraprestaciones del impuesto a la renta federal estadounidense

Segn el dictamen de nuestro asesor legal estadounidense, Simpson Thacher & Bartlett LLP, sujeto a las calificaciones, presunciones y limitaciones establecidas en el presente, a continuacin se detallan las consecuencias relevantes del impuesto a la renta federal estadounidense para el Tenedor estadounidense (tal como se definen a continuacin) de la compra, titularidad y disposicin de nuestras acciones ordinarias y ADS a partir de la fecha del presente. Excepto en los casos en donde se mencione, este resumen solo considera las acciones ordinarias y las ADS como bienes de capital (generalmente, bienes que se tienen para realizar inversiones). Tal como se utiliza en el presente, el trmino "Tenedor estadounidense" significa el beneficiario de acciones ordinarias o ADS que a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense es: un ciudadano o residente de los Estados Unidos de Amrica; una corporacin (u otra persona jurdica considerada corporacin a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense) constituida u organizada segn las leyes de los Estados Unidos de Amrica, cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia; un acervo hereditario, cuyos ingresos estn sujetos al impuesto a la renta federal estadounidense independientemente de su fuente; o un fideicomiso, si (1) est sujeto a la supervisin primaria de una corte de los Estados Unidos de Amrica y uno o ms individuos de los Estados Unidos de Amrica tienen autoridad para controlar todas las decisiones sustanciales del fideicomiso, o (2) tiene una eleccin vlida en efecto segn las reglamentaciones del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de Amrica para ser tratado como un individuo estadounidense.

Este resumen no es una descripcin detallada de las consecuencias del impuesto a la renta federal estadounidense que le corresponda a usted si requiere tratamiento especial segn las leyes del impuesto a la renta federal estadounidenses, que incluyen los casos en que usted es: un agente de ttulos valores o monedas; una institucin financiera; una empresa de inversin regulada; un fondo de inversiones inmobiliarias; una compaa de seguros; una organizacin exenta de impuestos; una persona que es titular de nuestras acciones ordinarias o ADS como parte de una transaccin de cobertura, integrada o de conversin, una venta constructiva o una estrategia financiera straddle; un operador de ttulos valores que ha elegido el mtodo de ajuste al mercado para sus ttulos valores; una persona responsable de un impuesto mnimo; un individuo que posee o se estima que posee un 10 % o ms de nuestras acciones con derecho a voto; una sociedad u otra entidad de transferencia a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense; o un individuo cuya moneda de operaciones no es el dlar estadounidense.

La siguiente seccin se basa en las disposiciones del Cdigo de Impuestos Internos de 1986, tal como fue enmendado (el "Cdigo"), y las reglamentaciones, normas y decisiones judiciales que se emitieron a partir de l, y estas pueden reemplazarse, revocarse o modificarse de modo que generen consecuencias de impuesto a la renta federales 140

estadounidenses distintas de las que se mencionan a continuacin. Actualmente, no existe ningn tratado tributario sobre el impuesto a la renta entre Estados Unidos de Amrica y el Per que establezca consecuencias de impuesto a la renta federal estadounidense diferentes de las que se mencionan a continuacin. Adems, este resumen se basa, en parte, en las declaraciones realizadas por el depositario a nosotros y supone que el contrato de depsito y todos los acuerdos relacionados, se celebrarn conforme a sus trminos. Si una sociedad (u otra entidad considerada sociedad a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense) tiene la titularidad de nuestras acciones ordinarias o ADS, el tratamiento tributario de un socio de la sociedad, depender, en general, del estado del socio y de las actividades de la sociedad. Si usted es socio de una sociedad que posee nuestras acciones ordinarias o ADS, debe consultar a sus asesores impositivos. Este resumen no aborda los efectos de las leyes impositivas estatales, locales o fuera de los Estados Unidos de Amrica. Si usted est considerando la compra, titularidad o disposicin de nuestras acciones ordinarias o ADS, debe consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos de Amrica que lo pueden afectar en vista de su situacin particular, as como cualquier consecuencia que surja en virtud de las leyes de cualquier otra jurisdiccin tributaria.

ADS
Si usted es titular de ADS, a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense, por lo general, ser considerado dueo de las acciones ordinarias subyacentes que estn representadas por las ADS. Por ello, los depsitos o retiros de acciones ordinarias para ADS no estarn sujetos al impuesto a la renta federal de los Estados Unidos de Amrica.

Tributacin por dividendos

El monto bruto de las distribuciones de las ADS o de las acciones ordinarias (incluso los montos retenidos para reflejar la retencin de impuestos en origen del Per) ser imponible como dividendo, en la medida en que se desembolse de nuestras ganancias y utilidades corrientes o acumuladas, segn se establece en las normas tributarias del impuesto a al renta federal estadounidense. En la medida en que el monto de cualquier distribucin (incluso los montos retenidos para reflejar las retenciones de impuestos en origen del Per) exceda nuestras ganancias y utilidades corrientes y acumuladas para un ao fiscal, segn se establece en las normas tributarias del impuesto a la renta federal estadounidense, la distribucin, en principio, se considerar retorno de capital libre de impuestos, lo que generar una reduccin en el valor de adquisicin de las ADS o las acciones ordinarias, y el saldo excedido del valor de adquisicin ser gravado como ganancia de capital reconocido en la venta o canje. Sin embargo, no esperamos mantener las ganancias y utilidades de acuerdo con las normas tributarias del impuesto a la renta federal estadounidense. Por lo tanto, debe esperar que la distribucin, generalmente, sea tratada como un dividendo. Dichos dividendos (incluso los impuestos retenidos) estarn incluidos en sus ganancias brutas como ganancias ordinarias en la fecha en que usted las recibi real o positivamente, en el caso de acciones ordinarias, y en el caso de las ADS, en la fecha en que el depositario las recibi. Dichos dividendos no reunirn los requisitos para la deduccin de dividendos recibidos que se le permite a las corporaciones segn el Cdigo. Con respecto a los Tenedores estadounidenses no corporativos, algunos dividendos recibidos de una corporacin calificada extranjera en los aos fiscales que comienzan antes del 1 de enero de 2013 pueden estar sujetos a tasas de tributacin reducidas. Una corporacin no constituida en los Estados Unidos de Amrica se considera una corporacin calificada extranjera con respecto a los dividendos recibidos de esa corporacin sobre esas acciones ordinarias (o las ADS respaldadas por esas acciones) que negocian fcilmente en un mercado de valores establecido en los Estados Unidos de Amrica. El Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de Amrica indica que al momento de la cotizacin de nuestras ADS en la NYSE, nuestras ADS (pero no nuestras acciones ordinarias) sern consideradas negociables en un mercado de valores establecido en los Estados Unidos de Amrica. As, creemos que los dividendos que pagamos sobre nuestras acciones ordinarias, que estn representadas por ADS, y no as, por nuestras acciones ordinarias que no estn representadas, cumplirn dichas condiciones requeridas para las tasas tributarias reducidas. No existe la certeza de que nuestras ADS sern consideradas negociables con facilidad en un mercado de valores determinado en los prximos aos. 141

Los Tenedores estadounidenses no corporativos que no cumplan con el requisito del periodo de tenencia mnimo durante el cual no estn protegidos contra el riesgo de prdida o elijan considerar las ganancias por dividendos como "ganancias por inversiones" de acuerdo con el Artculo 163(d)(4) del Cdigo no reunirn los requisitos para las tasas tributarias reducidas, independientemente de nuestro estado como corporacin extranjera calificada. Adems, la reduccin de la tasa no se aplicar a los dividendos si el perceptor de un dividendo est obligado a realizar pagos asociados con respecto a posiciones en bienes sustancialmente similares o relacionados. Esta cancelacin del descuento incluso se aplica en los casos en que se ha cumplido el periodo de tenencia mnimo. Debe consultar a sus asesores impositivos acerca de la aplicacin de estas normas considerando sus circunstancias particulares. El monto de cualquier dividendo pagado en nuevos soles ser el valor equivalente en dlares estadounidenses de los nuevos soles recibidos, calculado sobre el tipo de cambio vigente a la fecha en que usted recibi el dividendo, real o positivamente, en el caso de las acciones ordinarias, o en la fecha en que el depositario lo recibi, en el caso de las ADS, independientemente de si los nuevos soles son convertidos a dlares estadounidenses en ese momento. Si los nuevos soles recibidos como dividendo se convierten a dlares estadounidenses en la fecha en que son recibidos, por lo general, usted no deber reconocer ninguna ganancia o prdida por en moneda extranjera con respecto al ingreso por dividendos. Si los nuevos soles recibidos como dividendo no se convierten a dlares estadounidenses en la fecha de recepcin, usted tendr una base imponible en nuevos soles igual al valor en dlares estadounidenses a la fecha de recepcin. Cualquier ganancia o prdida realizada sobre una conversin subsiguiente u otra disposicin de los nuevos soles ser considerada ganancia o prdida ordinaria de fuente estadounidense. Sujeta a ciertas condiciones y limitaciones, las retenciones de impuestos en origen peruanos sobre dividendos pueden considerarse impuestos extranjeros elegibles para crditos sobre su pasivo por impuesto a la renta federal estadounidense. A los fines de calcular el crdito fiscal para impuestos pagados en el extranjero, los dividendos pagados sobre las ADS o las acciones ordinarias sern considerados ingresos de fuente extranjera y, generalmente, constituirn ingresos de categora pasiva. Sin embargo, en algunas circunstancias, si usted ha posedo las ADS o acciones ordinarias por un periodo menor al tiempo mnimo especificado durante el cual no est protegido del riesgo de prdida, o est obligado a realizar pagos relacionados con los dividendos, no se le otorgar un crdito fiscal para impuestos pagados en el extranjero para ninguna retencin de impuesto en origen peruana impuesta sobre los dividendos pagados sobre las ADS o acciones ordinarias. Si usted no elige reclamar un crdito fiscal estadounidense para impuestos pagados en el extranjero, en su lugar, puede reclamar una deduccin de la retencin del impuesto a la renta peruano, pero nicamente para el ao fiscal en el que usted decidi hacerlo con respecto a todos los impuestos a la renta extranjeros pagados o devengados en ese ao fiscal. Las normas que regulan el crdito fiscal para impuestos pagados en el extranjero son complejas. Le recomendamos que consulte a sus asesores impositivos acerca de la disponibilidad de crdito fiscal para impuestos pagados en el extranjero segn sus circunstancias particulares.

Tributacin de ganancias de capital

A los fines del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos de Amrica, usted reconocer una ganancia o perdida imponible sobre cualquier venta o canje de ADS o de acciones ordinarias en un monto que equivale a la diferencia entre el monto realizado para las ADS o acciones ordinarias y su base imponible en las ADS o acciones ordinarias. Dicha ganancia o prdida, por lo general, ser una ganancia o prdida de capital. Las ganancias de capital de los Tenedores estadounidenses no corporativos provenientes de los bienes de capital mantenidos por ms de un ao, son elegibles para una reduccin de las tasas tributarias. La deduccin tributaria de las prdidas de capital est sujeta a limitaciones. Si se retiene el impuesto a la renta peruano sobre la venta o disposicin de nuestras ADS o acciones ordinarias, su monto realizado incluir el monto bruto del producto de la venta u otra disposicin antes de deducir el impuesto a la renta peruano. Cualquier ganancia o prdida que usted reconozca, generalmente, ser tratada como ganancia o prdida de fuente estadounidense. Por ello, en el caso de ganancia por disposicin de ADS o acciones ordinarias que est sujeta al impuesto a la renta peruano, es probable que usted no reciba los beneficios del crdito fiscal para impuestos pagados en el extranjero del impuesto a la renta peruano (es decir, porque la ganancia por la disposicin sera de fuente estadounidense), a menos que pueda aplicar el crdito (sujeto a las limitaciones correspondientes) el impuesto a la renta federal estadounidense pagadero sobre otras ganancias de fuentes extranjeras. O bien, puede tomar una deduccin para el impuesto a la renta 142

peruano si no toma un crdito por cualquier impuesto extranjero pagado o devengado durante el ao fiscal. Le recomendamos consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias tributarias si se impone el impuesto a la renta peruano sobre la disposicin de ADS o acciones ordinarias, incluso la disponibilidad de crdito fiscal para impuestos pagados en el extranjero segn sus circunstancias particulares.

Empresa de inversin extranjera pasiva

No creemos ser, a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense, una empresa de inversin extranjera pasiva (passive foreign investment company, PFIC), y esperamos proceder de tal manera que no nos convirtamos en una PFIC. Sin embargo, en el caso de que seamos o nos convirtamos en una PFIC, usted puede estar sujeto a los impuestos a la renta federales estadounidenses adicionales sobre la ganancia reconocida con respecto a las ADS o acciones ordinarias y sobre ciertas distribuciones, ms un cargo por intereses sobre ciertos impuestos considerados diferidos segn las normas de la PFIC. Los Tenedores estadounidenses no corporativos no sern elegibles para las tasas de tributacin sobre ninguno de los dividendos recibidos de parte de nosotros en los aos fiscales que comiencen antes del 1 de enero de 2013 (tal como se trat arriba en Tributacin de dividendos), si fusemos una PFIC en el ao fiscal en el cual dichos dividendos son pagados o en el ejercicio fiscal anterior. Debido a que la determinacin de nuestro estado como PFIC se basa sobre una determinacin anual que no puede realizarse hasta que no se cierre el ao fiscal, y que implica una investigacin de hechos extensiva, nuestro asesor legal estadounidense no expresa opinin alguna respecto de nuestras declaraciones de creencia o expectativas contenidas en este prrafo.

Informe de datos y retencin adicional de impuestos

En general, el informe de datos se aplicar a los dividendos con respecto a nuestras ADS o acciones ordinarias y al producto de la venta, intercambio o canje de nuestras ADS o acciones ordinarias pagadas a usted dentro de los Estados Unidos de Amrica (y en ciertos casos, fuera de los Estados Unidos), a menos que usted sea un perceptor exento. La retencin adicional de impuestos puede aplicarse a dichos pagos si usted no cumple con su obligacin de presentar un nmero de identificacin de contribuyente o un certificado de otro estado de exencin o si no brinda un informe completo de los dividendos y los intereses devengados. Todos los montos retenidos en virtud de las normas de la retencin adicional de impuestos sern otorgados como un reembolso o un crdito sobre su pasivo de impuesto a la renta federal estadounidense siempre que los datos requeridos se presenten al Servicio de Impuestos Internos (Internal Revenue Service, "IRS") oportunamente. La descripcin anterior no pretende ser un anlisis completo de todas las consecuencias tributarias relacionadas con la adquisicin, titularidad o disposicin de nuestras ADS o acciones ordinarias. Debe consultar a sus asesores impositivos acerca de todas las consecuencias tributarias que lo pueden afectar, incluso las consecuencias segn leyes distintas de las del impuesto a la renta federal estadounidense, de una inversin en nuestras ADS o acciones ordinarias.

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Colocacin
Estamos ofreciendo los ADS descritos en este prospecto a travs de un nmero de agentes colocadores. J.P. Morgan Securities LLC est actuando como agente coordinador de la oferta y como representante de los agentes colocadores y Santander Investment Securities LLC est actuando como administrador principal conjunto de la oferta. La sede central de J.P. Morgan Securities LLC se encuentra ubicada en 383 Madison Avenue, New York, New York, 10179. Hemos firmado un contrato de colocacin con los agentes colocadores. Segn los trminos y condiciones del contrato de colocacin, hemos acordado vender a los agentes colocadores, y los agentes colocadores han acordado comprar, al precio de la oferta pblica menos los descuentos y comisiones de los agentes colocadores establecidos en la portada de este prospecto, la cantidad de ADS listadas al lado de su nombre en la siguiente tabla:
Nombre Cantidad de ADS

J.P. Morgan Securities LLC .................................................................................................. Santander Investment Securities LLC ..................................................................................

[] []

Los agentes colocadores se comprometen a comprar todos los ADS (que no sean aquellos cubiertas por la opcin de sobreasignacin del agente colocador descritas abajo). El contrato de colocacin tambin establece que si un agente colocador incumple, los compromisos de compra de los agentes colocadores que no incumplan podrn aumentar o la oferta podr ser terminada Los agentes colocadores proponen ofrecer los ADS directamente al pblico al precio inicial de la oferta pblica establecido en la portada de este prospecto y a determinados agentes a un precio menos una concesin no mayor a USD por ADS. Dichos agentes pueden revender los ADS a otros corredores o agentes determinados con un descuento de hasta USD por ADS a partir del precio inicial de la oferta pblica. Luego de la oferta pblica inicial de ADS, el precio de oferta y otros trminos de venta pueden ser modificados por los agentes colocadores. Las ventas de ADS realizadas fuera de los Estados Unidos de Amrica pueden ser efectuadas por las afiliadas de los agentes colocadores. Los agentes colocadores tienen la opcin de comprarnos hasta ADS adicionales para cubrir las ventas de ADS de los agentes colocadores que excedan la cantidad de ADS especificada en la tabla que se presenta arriba. Los agentes colocadores tienen 30 das a partir de la fecha de este prospecto para ejercer esta opcin de sobreasignacin. Si se compran ADS adicionales, los agentes colocadores ofrecern las ADS adicionales segn los mismos trminos en virtud de los que se ofrecen las acciones. La tarifa de colocacin es igual al precio de oferta pblica por ADS menos el monto pagado por los agentes colocadores a nosotros por ADS. La tarifa de colocacin es de USD por ADS. La siguiente tabla muestra los descuentos y comisiones totales de colocacin y por ADS a ser pagados a los agentes colocadores bajo la presuncin de que no se ha ejercido o se ha ejercido la opcin de compra de ADS adicionales por parte de los agentes colocadores.
Sin ejercicio de la opcin de sobreasignacin Con ejercicio de la opcin de sobreasignacin

Por ADS............................................................................................................... USD Total..................................................................................................................... USD

[] []

USD USD

[] []

Estimamos que los gastos totales de esta oferta, que incluyen los derechos de inscripcin, gastos presentacin y comisiones de cotizacin, los gastos de impresin y gastos por servicios legales y contables, pero que excluyen los descuentos y comisiones de los agentes colocadores, sern de aproximadamente USD []. Consulte "Gastos de la oferta". Hemos acordado reembolsar a los agentes colocadores los honorarios y gastos por servicios legales de sus asesores para calificar 144

los ttulos valores en FINRA, siempre que los honorarios y gastos totales relacionados con la autorizacin de FINRA no excedan los USD 20.000. Los agentes colocadores nos han informado que no espera que las ventas a cuentas sobre las cuales los agentes colocadores tiene autoridad discrecional excedan el 5 % de los ADS en oferta. Un prospecto en formato electrnico puede estar disponible en el sitio Web de los agentes colocadores, o de los miembros del grupo vendedor que participan en la oferta, si correspondiere. Los agentes colocadores pueden aceptar asignar una cantidad de ADS a los agentes colocadores y a los miembros del grupo vendedor para la venta a sus tenedores de cuentas de corretaje en lnea. Las distribuciones por Internet se asignarn a los agentes colocadores y a los miembros del grupo vendedor que puedan hacer estas distribuciones sobre la misma base que otras asignaciones. Hemos acordado que no vamos a (i) ofrecer, prendar, anunciar la intencin de venta, vender, contratar para vender, vender ninguna opcin o contrato para comprar, comprar ninguna opcin o contrato para vender, otorgar ninguna opcin, derecho o warrant de compra o venta, directa o indirecta, o presentar ante la SEC un registro de emisin segn la Ley de Ttulos Valores relacionada con cualesquiera ADS o acciones ordinarias, o acciones de inversin, o ttulos valores intercambiables, ejercitables o convertibles en alguna accin ordinaria o accin de inversin, o divulgar pblicamente la intencin de hacer alguna oferta, venta, prenda, disposicin o presentacin, o (ii) firmar ningn contrato de canje de acciones o cualquier otro contrato que transfiera todos o parte de nuestras consecuencias econmicas asociadas con la titularidad de nuestras ADS o acciones de nuestro capital accionario, o cualquier otro ttulo valor (independientemente de si cualquiera de estas transacciones se acordar por medio de la entrega de acciones de capital accionario u otros ttulos valores, en efectivo o en otra forma), en cada caso sin el consentimiento previo escrito de J.P. Morgan Securities LLC por un periodo de 180 das luego de la fecha de este prospecto, que no sean las ADS o acciones ordinarias o de inversin a ser vendidas segn el presente y cualesquiera acciones de inversin emitidas conforme la oferta de derechos preferentes de suscripcin. Sin perjuicio de lo antedicho, si (i) durante los ltimos 17 das del periodo de restriccin de 180 das, emitimos un informe de los ingresos o noticias importantes u ocurre algn suceso importante relacionado con nuestra empresa o (ii) antes del vencimiento del periodo de restriccin de 180 das, anunciamos que divulgaremos los resultados de los ingresos durante el periodo de 16 das que comienza el ltimo da del periodo de 180 das, las restricciones arriba descritas se continuarn aplicando hasta el vencimiento del periodo de 18 das que comienza con la emisin de la divulgacin de los ingresos o el evento o noticias importantes. Nuestros directores y funcionarios ejecutivos, y nuestro accionista controlante firmaron acuerdos de bloqueo con los agentes colocadores antes del inicio de esta oferta, segn los que cada una de estas personas o entidades, con excepciones limitadas, por un periodo de 180 das luego de la fecha de este prospecto, no pueden, sin el consentimiento previo escrito de J.P. Morgan Securities LLC, (1) ofrecer, prendar, anunciar la intencin de vender, vender, comprometerse vender, vender ninguna opcin o contrato para comprar, comprar ninguna opcin o contrato para vender, otorgar ninguna opcin, derecho o warrant de compra, o, de otra manera, transferir o disponer, directa o indirectamente, cualesquiera ADS o acciones ordinarias, o acciones de inversin o ttulos valores intercambiables, ejercitables o convertibles en nuestras ADS o acciones ordinarias, o de inversin (que incluyen, entre otras, el capital accionario u otros ttulos valores que pueden considerarse en beneficio de dichos directores, funcionarios ejecutivos y accionistas de acuerdo con las normas y regulaciones de la SEC y ttulos valores que pueden emitirse en ejercicio de una opcin sobre acciones o warrant) o (2) firmar ningn contrato de canje de acciones o cualquier otro contrato que transfiera todos o parte de nuestras consecuencias econmicas asociadas con la titularidad de nuestras ADS, nuestras acciones ordinarias o acciones de inversin, o cualquier otro ttulo valor, ya sea que cualquier transaccin descrita en la clusula (1) o (2) arriba se concrete por medio de la entrega de ADS, acciones ordinarias o acciones de inversin, u otros ttulos valores, en efectivo o en otra forma, o (3) efectuar cualquier reclamo o ejercer cualquier derecho con respecto a la inscripcin de cualquier accin ordinaria o accin de inversin, o ttulos valores convertibles o ejercitables, o intercambiable con nuestras acciones ordinarias o acciones de inversin. Sin perjuicio de lo antedicho, si (i) durante los ltimos 17 das del periodo de restriccin de 180 das, emitimos un informe de los ingresos o noticias importantes, u ocurre algn suceso importante relacionado con nuestra empresa o (ii) antes del vencimiento del periodo de restriccin de 180 das, anunciamos que divulgaremos los resultados de los ingresos durante el periodo de 16 das que comienza el ltimo da del periodo de 180 das, las restricciones arriba descritas se continuarn aplicando hasta el 145

vencimiento del periodo de 18 das que comienza con la emisin de la divulgacin de los ingresos o el evento o noticias importantes. Hemos acordado indemnizar a los agentes colocadores por ciertas obligaciones, que incluyen obligaciones descritas en la Ley de Ttulos Valores. Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nueva York) con el smbolo "CPAC". Nuestras acciones ordinarias cotizan en la Bolsa de Valores de Lima con el smbolo "CPACASC1". Nuestras de inversin cotizan en la Bolsa de Valores de Lima con el smbolo "CPACASCI1". En relacin con esta oferta, los agentes colocadores puede realizar transacciones de estabilizacin, que incluyen la realizacin de ofertas, la compra y venta de ADS en el mercado abierto con el objetivo de prevenir o retrasar una cada en el precio de mercado de los ADS durante la vigencia de esta oferta. Estas transacciones de estabilizacin pueden incluir la realizacin de ventas cortas de ADS, que comprenden la venta por parte de los agentes colocadores de una cantidad de ADS mayor a la que adquirieron para comprar en esta oferta, y comprar ADS en el mercado abierto para cubrir posiciones creadas por las ventas cortas. Las ventas cortas pueden estar "cubiertas", que son posiciones cortas por un monto no mayor a la opcin de sobreasignacin de los agentes colocadores mencionada anteriormente o pueden ser ventas anticipadas "en descubierto", que son posiciones cortas en exceso de dicho monto. Los agentes colocadores pueden liquidar cualquier posicin corta ejerciendo su opcin de sobreasignacin, en parte o en su totalidad, o comprando ADS en el mercado abierto. Al tomar esta determinacin, los agentes colocadores considerarn, entre otras cosas, el precio de las ADS disponibles para la compra en el mercado abierto comparado con el precio al que los agentes colocadores pueden comprar ADS por medio de la opcin de sobreasignacin. Una posicin corta en descubierto es ms factible de ser creada si los agentes colocadores saben que puede haber una presin hacia abajo en el precio de los ADS en el mercado abierto, que pueda afectar de manera negativa a los inversores que compran por medio de esta oferta. Si los agentes colocadores crean una posicin corta en descubierto, comprar ADS en el mercado abierto para cubrir la posicin. Los agentes colocadores nos han informado que, conforme la Disposicin M de la Ley de Ttulos Valores, tambin pueden involucrarse en actividades para estabilizar, mantener o influir en el precio de los ADS, incluyendo la imposicin de penalidades. Esto significa que si el representante de los agentes colocadores compra ADSs en el mercado abierto para estabilizar las transacciones o para cubrir ventas cortas, el representante puede requerir a los agentes colocadores que vendieron dichas acciones como parte de esta oferta que repaguen el descuento de colocacin que recibieron.. Estas actividades pueden elevar o mantener el precio de mercado de los ADS, o prevenir o demorar una cada en el precio de mercado de los ADS y, en consecuencia, el precio de los ADS puede ser superior al precio que, de otro modo, podra presentarse en el mercado abierto. Luego de iniciar estas actividades, los agentes colocadores pueden interrumpirlas en cualquier momento. Los agentes colocadores pueden llevar a cabo estas transacciones en la Bolsa de Valores de Nueva York, en el mercado extraburstil u otro. Antes de esta oferta, no ha habido un mercado pblico para nuestras ADS. Nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. El precio de la oferta pblica inicial estar determinado por las negociaciones entre nosotros y los agentes colocadores sobre la base de la participacin de los inversores en nuestros ADS. Dado el bajo volumen de negociacin de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima, su precio de negociacin no ser tenido en cuenta para determinar el precio de la oferta pblica. El rango de precios de la oferta pblica estimado establecido en la portada de este prospecto preliminar puede estar sujeto a cambios como resultado de las condiciones del mercado y otros factores. Al determinar el precio de la oferta pblica inicial, nosotros y los agentes colocadores esperamos tener en cuenta una serie de factores que incluyen: La informacin establecida en este prospecto y, de otro modo, disponible para los agentes colocadores; nuestros prospectos y la historia, y prospectos para la industria en la que competimos; una evaluacin de nuestra gerencia; 146

nuestros prospectos de ingresos futuros; la condicin general de los mercados de ttulos valores al momento de esta oferta; los precios de mercado recientes, y la demanda de las ADS que cotizan en bolsa de sociedades generalmente comparables; y otros factores que son relevantes para nosotros y para los agentes colocadores.

Ni nosotros ni los agentes colocadores podemos garantizar a los inversores que se desarrolle un mercado de negociacin activo para nuestras ADS o que nuestras ADS se negocien en el mercado pblico al precio de la oferta pblica inicial o a un precio superior. Fuera de los Estados Unidos de Amrica, ni nosotros ni los agentes colocadores hemos tomado medidas que permitiran una oferta pblica de los ttulos valores ofrecidos en este prospecto en ninguna jurisdiccin donde dicha accin sea necesaria para ese propsito. Los ttulos valores ofrecidos en este prospecto no pueden ofrecerse o ser vendidos, directa o indirectamente, y tampoco este prospecto o cualquier otro material o aviso publicitario de la oferta asociado con ella y con la venta de dichos valores puede ser distribuido o publicado en ninguna jurisdiccin, excepto segn las circunstancias que resultaren del cumplimiento de las normas y regulaciones aplicables a tal jurisdiccin. Se aconseja a las personas que toman posesin de este prospecto que se informen y cumplan con las restricciones asociadas con la oferta y distribucin de este prospecto. Este prospecto no constituye una oferta para vender o una solicitud de una oferta para comprar ttulos valores ofrecidos por este prospecto en ninguna jurisdiccin donde la presente oferta o solicitud sea ilegal. En relacin con cada Estado Miembro del rea Econmica Europea que ha implementado la Directiva de Prospecto (cada una de ellos, un "Estado Miembro Relevante"), a partir de la fecha, e incluso en ella, en la que la Directiva de Prospecto de la Unin Europea (la "Directiva de Prospecto de la UE") se implementa en el Estado Miembro Relevante (la "Fecha de Implementacin Relevante") no se puede efectuar una oferta de los ttulos valores descritos en este prospecto al pblico en el Estado Miembro Relevante, excepto a: cualquier entidad legal, que sea un inversor calificado, tal como se define en la Directiva de Prospecto; menos de 100 o, si el Estado Miembro Relevante ha implementado la disposicin correspondiente de la Modificatoria a la Directiva 2010 PD, de 150 personas fsicas o jurdicas (que no sean inversores calificados segn la definicin de la Directiva de Prospecto), segn lo permite la Directiva de Prospecto, sujeto a la obtencin del consentimiento previo del Agente o Agentes pertinentes nominados por el Emisor para dicha oferta o en cualquier otro dentro del Artculo 3(2) de la Directiva de Prospecto.

siempre que dicha oferta de ADS no requiera que el Emisor o cualquier Gerente publique un prospecto conforme el Artculo 3 de la Directiva de Prospecto. Para esta disposicin, la expresin "oferta de ttulos valores al pblico" en relacin con cualquier ttulo valor en cualquier Estado Miembro Relevante se refiere a la comunicacin en cualquier forma y por cualquier medio de informacin suficiente segn los trminos de la oferta y los ttulos valores a ser ofrecidos de modo de permitir al inversor decidir comprar o suscribir los ttulos valores, dado que puede variar en ese Estado Miembro a travs de cualquier medida que implemente la Directiva de Prospecto de la UE en ese Estado Miembro, y la expresin Prospecto de Directiva de UE se refiere a la Directiva 2003/71 (y sus modificatorias, incluso la Directiva Modificatoria 2010 PD, si se implementa en el Estado Miembro Relevante), e incluye cualquier medida de implementacin pertinente en el Estado Miembro Relevante y la expresin Directiva Modificatoria 2010 PD se refiere a la Directiva 2010/73/EU. Este documento es de distribucin exclusiva y solo dirigido a (i) personas que se encuentran fuera del Reino Unido o (ii) profesionales de inversin comprendidos en el Artculo 19(5) de la Orden 2005 (la "Orden") de Ley de Mercados y Servicios financieros 2000 (Promocin Financiera) o (iii) entidades con un alto patrimonio neto y otras personas que puedan ser informadas de manera legal, comprendidas en el Artculo 49(2)(a) a (d) de la Orden (dichas personas en conjunto 147

denominadas "personas relevantes"). Los ttulos valores, y cualquier invitacin, oferta o contrato, solo estn disponibles para suscribir, comprar o adquirir tales ttulos valores para las personas relevantes. Cualquier persona que no sea una persona relevante no puede actuar o contar con este documento o su contenido. Los agentes colocadores declaran y aceptan que: (a) solo han comunicado y ocasionado que se le comunique y solo comunicar u ocasionar que se le comunique una invitacin o induccin a participar en actividades de inversin (dentro de lo comprendido en la Seccin 21 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros 2000 (FSMA)) recibida por este en relacin con la emisin o venta de las ADS en circunstancias en las cuales la Seccin 21(1) de la FSMA no se aplica al emisor y han cumplido y cumplirn con todas las disposiciones aplicables de la FSMA con respecto a cualquier cosa que se efecte en relacin con los ADS, en o desde el Reino Unido o que involucren al Reino Unido.

(b)

Las ADS no pueden ser ofrecidas o vendidas en Hong Kong por medio de ningn documento que no sea (i) en circunstancias que no constituyen una oferta al pblico comprendidas en la Ordenanza de Sociedades (Cap. 32, Leyes de Hong Kong) o (ii) a "inversores profesionales" segn el significado expresado en la Ordenanza de Ttulos Valores y Futuros (Cap. 571, Leyes de Hong Kong) y cualquier norma consecuente, o (ii) en otras circunstancias que no hacen que el documento sea un "prospecto" comprendido dentro del significado expresado en la Ordenanza de Sociedades (Cap. 32, Ley de Hong Kong) y ningn aviso publicitario, invitacin o documento relacionado con las ADS puede ser emitido o estar en posesin de ninguna persona con el propsito de emitir (en cada caso, ya sea en Hong Kong o en otro lugar), que este o su contenido puede estar disponible o leerse por parte del pblico en Hong Kong (excepto si as lo permite la legislacin de Hong Kong) que no sea con respecto a las ADS que estn a la venta o que existe la intencin de vender solo a personas fuera de Hong Kong o solamente a "inversores profesionales" segn su significado dentro de la Ordenanza de Ttulos Valores y Futuros (Cap. 571, Leyes de Hong Kong) y cualquier norma derivada. Las ADS que se ofrecen en este prospecto no han sido registradas segn la Ley de Ttulos Valores del Japn. Las ADS no han sido ofrecidas o vendidas y no sern ofrecidas o vendidas, directa o indirectamente, en el Japn a, o para la cuenta de, ningn residente del Japn, excepto (i) conforme la exencin de los requerimientos de inscripcin de la Ley de Ttulos Valores y (ii) en cumplimiento de cualquier otro requerimiento aplicable de la legislacin del Japn. Este prospecto no ha sido registrado como prospecto ante la Autoridad Monetaria de Singapur. Del mismo modo, este prospecto y cualquier otro documento o material relacionado con la oferta o venta, o invitacin de suscripcin o compra de las ADS no puede circular o distribuirse, ni tampoco se pueden ofrecer o vender las ADS, o hacer que estn sujetas a una invitacin de suscripcin o compra, ya sea directa o indirectamente, a personas en Singapur que no sean (i) un inversor institucional segn la Seccin 274 de la Ley de Ttulos Valores y Futuros, Captulo 289 de Singapur (la SFA), (ii) a una persona relevante segn la Seccin 275(1) o a cualquier persona comprendida en la Seccin 275(1A), y de acuerdo con las condiciones especificadas en la Seccin 275 de la SFA o (iii) en conformidad y de acuerdo con las condiciones de cualquier disposicin aplicable de la SFA, en cada caso sujetos al cumplimiento de las condiciones establecidas en la SFA. La oferta de ADS descrita en este prospecto no se llevar a cabo por ningn medio que constituya una oferta pblica en el Brasil conforme la Ley 6385 del 7 de diciembre de 1976, y sus modificatorias, y la Norma CVM (Instruo) N. 400, del 29 de diciembre de 2003, y sus modificatorias. La oferta y venta de las ADS no ha sido registrada y no ser registrada ante la Comisso de Valores Mobilirios del Brasil. Las ADS no han sido ofrecidas o vendidas y no sern ofrecidas o vendidas en Brasil, excepto en circunstancias que no constituyan una oferta pblica o distribucin segn las leyes y normas del Brasil. Las ADS no se registrarn segn la Ley 18045 y sus modificatorias de Chile ante la Superintendencia de Valores y Seguros, y, del mismo modo, no pueden ser ofrecidas a personas en Chile, excepto en circunstancias que no constituyan una oferta pblica segn la ley chilena. Las ADS no han sido ni sern ofrecidas en Colombia a travs de una oferta pblica de ttulos valores segn la legislacin y normas colombianas, ni se inscribirn segn las leyes y normas colombianas en el Registro Nacional de Ttulos Valores y 148

Emisores de Colombia ni cotizarn en un sistema de negociacin de ttulos valores regulados, tal como la Bolsa de Valores de Colombia. Las ADS y la informacin contenida en este prospecto no han sido y no sern registradas o aprobadas por la Superintendencia de Ttulos Valores del Per o la Bolsa de Valores de Lima. Por ello, las ADS no pueden ser ofrecidas o vendidas en el Per, excepto si dicha oferta es considerada una oferta pblica conforme las leyes y normas del Per. Los agentes colocadores y sus afiliadas, en el pasado, nos han suministrado, cada tanto, a nosotros y a nuestras afiliadas, y puede suministrarnos en el futuro, de tanto en tanto, determinados servicios bancarios comerciales, servicios de asesoramiento financiero, servicios de banca de inversin y otros, a nosotros y a las mencionadas afiliadas en el curso normal de sus operaciones, por los cuales han recibido y pueden continuar recibiendo honorarios y comisiones personalizados. Adems, de tanto en tanto, los agentes colocadores y sus afiliadas pueden efectuar transacciones para su propia cuenta o cuentas de sus clientes, y hacer para ellos mismos o sus clientes, posiciones cortas o largas en nuestros ttulos valores o prstamos de patrimonio neto o deuda, y pueden hacerlo en el futuro.

149

Gastos de la oferta global

Estimamos que nuestros gastos relacionados con la oferta, aparte de los descuentos y comisiones de la colocacin, sern los siguientes:
Monto Gastos (en USD ) Porcentaje del producto neto de las ventas de la oferta global ( %) %)

Derecho de inscripcin en la SEC .............................................. Tarifas de cotizacin en la Bolsa de Valores de Nueva York ..... Tarifa de presentacin ante FINRA ............................................ Gastos de impresin................................................................... Gastos y honorarios legales ....................................................... Gastos y honorarios del contador............................................... Gastos varios.............................................................................. Total....................................................................................... USD

[] [] [] [] [] [] [] []

[] [] [] [] [] [] [] []

Todos los montos presentes en la tabla son estimaciones excepto el derecho de inscripcin de la SEC, la tarifa de cotizacin en la Bolsa de Valores de Nueva York y la tarifa de presentacin en FINRA. El depositario ha acordado pagar algunos de estos gastos en nuestro nombre, sujeto al cierre de la oferta. Los descuentos y comisiones de colocacin totales que debemos pagar sern USD bruto de la venta de la oferta. [] millones o el [] % del producto

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Asuntos legales
La validez de las ADS se nos ser transferida a nosotros por Simpson Thacher & Bartlett LLP, New York, New York y al agente colocador por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, New York, New York. La validez de las acciones ordinarias y otros asuntos regidos por la legislacin peruana nos ser transferida por el Estudio Echecopar Abogados y al agente colocador por Rubio Leguia Normand.

Peritos
Los estados financieros consolidados de Cementos Pacasmayo S.A.A. hasta y para cada ao finalizado el 31 de diciembre de 2009 y de 2010, que aparecen en este prospecto, han sido auditados por Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados, situado en Av. Vctor Andrs Belaunde 171, 6. piso, San Isidro, Lima, miembro de la firma Ernst & Young Global, un estudio contable pblico independiente registrado segn sus informes que aparecen en este prospecto, y que se incluyen en virtud de dichos informes dados en autoridad de dicha firma como expertos en contabilidad y auditora.

151

Dnde puede hallar informacin

Hemos presentado un registro de emisin ante la SEC (que incluye modificaciones y anexos al registro de inscripcin) en un Formulario F1 segn la Ley de Ttulos Valores de los Estados Unidos de Amrica. Este prospecto, que es parte del registro de emisin, no contiene toda la informacin establecida en el registro de inscripcin y sus anexos. Para obtener ms informacin, le sugerimos que consulte el registro de emisin y los anexos presentados como parte de l. Si un documento se presenta como anexo al registro de emisin, le sugerimos que consulte la copia del documento que ha sido presentada. Luego de completar esta oferta, estaremos sujetos a los requerimientos de informacin de la Ley de Mercado de Valores de los EE. UU. de 1934 o Ley de Valores. Del mismo modo, deberemos presentar informes y otros datos ante la SEC, incluso informes anuales en el Formulario 20F e informes en el Formulario 6K. Usted puede revisar y copiar los informes, y otra informacin a ser presentada ante la SEC en las instalaciones de referencia pblica de la SEC localizadas en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. Puede obtener copias del material en La Sala de Referencia Pblica de la SEC, en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549 a las tarifas establecidas. El pblico puede obtener informacin sobre cmo funciona la Sala de Referencia Pblica de la SEC, llamando a la SEC en los Estados Unidos al 1800SEC0330. Adems, la SEC tiene el sitio Web http://www.sec.gov, desde el cual usted puede acceder al registro de emisin y a otros materiales en lnea. Como emisor privado extranjero, no estamos sujetos a los mismos requerimientos de divulgacin que los registrantes estadounidenses segn la Ley de Valores. Por ejemplo, no estamos obligados a preparar y emitir informes trimestrales. No obstante, tenemos la intencin de proporcionar a nuestros accionistas informes anuales con los estados financieros auditados por nuestros auditores independientes y de poner a disposicin de nuestros accionistas informes trimestrales que contengan datos financieros no auditados para los primeros tres trimestres de cada ejercicio fiscal. Del mismo modo, como emisor privado extranjero, no estamos sujetos a las normas de representacin de la Seccin 14 de la Ley de Valores y nuestros funcionarios, y directores no estarn sujetos a la Seccin 16 de la Ley de Valores relacionada con la compra y venta de acciones de nuestro capital accionario o el rgimen de recuperacin de ganancias a corto plazo de la SEC. Enviaremos al depositario una copia de todas las notificaciones que emitamos relacionadas con las juntas de nuestros accionistas o con las distribuciones a los accionistas, o la oferta de derechos y una copia de cualquier otro informe o comunicacin que, en general, ponemos a disposicin de nuestros accionistas. El depositario har que todas estas notificaciones, informes y comunicaciones que reciba estn a nuestra disposicin para que los tenedores de ADS registradas puedan inspeccionarlos en sus oficinas. El depositario le enviar por correo copias de todas estas notificaciones, informes y comunicaciones si as se lo solicitamos, al depositario, y le proveemos copias suficientes del material con ese objetivo. Presentaremos informes financieros y otros informes peridicos ante la Superintendencia del Mercado de Valores del Per. Los emisores de ttulos valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores del Per requieren la divulgacin de la informacin importante relacionada con el emisor. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las normas pertinentes promulgadas en virtud de esta, toda informacin importante asociada con el emisor de los ttulos valores registrados (tal como nuestras acciones ordinarias y acciones de inversin), sus actividades o ttulos valores emitidos, o protegidos por dicho emisor que pueda influir en la liquidez o precio de dichos ttulos valores debe ser divulgada. Del mismo modo, los emisores deben presentar ante la Superintendencia del Mercado de Valores del Per dos tipos de informacin, principalmente: (a) informacin financiera, que incluye estados financieros provisorios no auditados sobre una base trimestral (que no tienen obligacin de estar sujetos a una revisin limitada) y estados financieros consolidados anuales auditados, e (b) informacin importante relacionada con el emisor y sus actividades que pueda afectar de manera significativa el precio, oferta o negociacin de los ttulos valores emitidos y, en general, toda la informacin que pueda ser pertinente para que los inversores puedan tomar decisiones de inversin.

152

Cumplimiento de sentencias sentencias contra personas extranjeras

Cementos Pacasmayo es una corporacin que cotiza en bolsa organizada y que existe segn las leyes del Per. Todos nuestros directores y funcionarios residen en el Per o en otras partes fuera de los Estados Unidos de Amrica y una gran parte de los activos de dichas personas pueden estar, y sustancialmente todos nuestros activos estn, ubicados en el Per o en otras partes fuera de los Estados Unidos de Amrica. Como resultado, puede no ser posible que los inversores efecten notificaciones dentro de los Estados Unidos de Amrica sobre nosotros o nuestros directores, o funcionarios. Nuestro asesor legal peruano, el Estudio Echecopar Abogados, o Estudio Echecopar, nos inform que hay incertidumbre respecto del cumplimiento, en acciones originales de las cortes del Per, de las obligaciones pronosticadas de las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de ttulos valores de los Estados Unidos de Amrica. De la misma manera, el Estudio Echecopar nos ha sugerido que cualquier sentencia definitiva y final por una suma definitiva y fija obtenida contra nosotros en cualquier corte extranjera con jurisdiccin respecto de cualquier juicio, accin o procedimiento contra nosotros por el cumplimiento de cualquiera de nuestras obligaciones relacionadas con las acciones ordinarias regidas por la legislacin de Nueva York, a pedido, sea considerada vlida y de cumplimiento obligatorio en el Per a travs de un procedimiento judicial de exqutor (que no involucra la reapertura del caso), siempre que: (i) haya un tratado en vigencia entre el pas donde se encuentra la corte extranjera y el Per con relacin al reconocimiento y cumplimiento de las sentencias extranjeras o (ii) en ausencia de dicho tratado, la sentencia original sea ratificada por las Cortes de la Repblica del Per, siempre que se cumplan las siguientes condiciones y requerimientos:) la sentencia no resuelve cuestiones bajo la exclusiva jurisdiccin de las cortes del Per (y las cuestiones contempladas con respecto a este prospecto o las acciones ordinarias no son cuestiones bajo la exclusiva jurisdiccin de las cortes del Per); dicha corte tena jurisdiccin en virtud de sus propios conflictos de normas legales y principios generales de jurisdiccin de procedimientos internacionales; Pacasmayo recibi notificaciones de acuerdo con las leyes del lugar donde el procedimiento se llev a cabo, se le otorg una oportunidad razonable para comparecer ante dicha corte extranjera y se le garantizaron los debidos derechos de procedimiento; la sentencia tena estado de res judicata segn su definicin en la jurisdiccin de la corte donde se emiti dicha sentencia; no se inici ninguna disputa pendiente en el Per entre las mismas partes por la misma disputa antes del inicio del procedimiento que concluy con la sentencia extranjera; la sentencia no es incompatible con otra sentencia que satisface los requerimientos de reconocimiento y cumplimiento establecidos por la Ley General de Sociedades del Per, a menos que dicha sentencia extranjera haya sido proveda primero; la sentencia no es contraria a la soberana nacional peruana, las polticas pblicas o la moral; y no ha sido probado que dicha corte extranjera niega el cumplimiento de las sentencias peruanas o se involucra en una revisin de los mritos derivados; y el pago correspondiente de las tarifas de presentacin en la corte.

No tenemos razn para creer que algunas de nuestras obligaciones relacionadas con las acciones ordinarias podran ser contraria a las polticas pblicas peruanas, la moral o los tratados internacionales en los que participa el Per o los principios generalmente aceptados de las leyes internacionales. No existe ningn tratado entre los Estados Unidos de Amrica y el Per para el cumplimiento recproco de sentencias extranjeras. Sin embargo, las cortes peruanas han hecho cumplir sentencias emitidas en los Estados Unidos de Amrica sobre la base de los principios legales de reciprocidad y cortesa. 153

ndice de estados financieros consolidados

31 de diciembre diciembre de 2010 y de 2009 Informe del estudio contable independiente pblico y registrado........................................................................................ F-2 Posicin de los estados financieros consolidados............................................................................................................... F-3 Estado de resultados consolidado....................................................................................................................................... F-4 Estado de resultados integrales consolidado ...................................................................................................................... F-5 Estados consolidados de cambios en el patrimonio neto.................................................................................................... F-6 Estado consolidado de flujos de efectivo............................................................................................................................. F-7 Notas a los estados financieros consolidados..................................................................................................................... F-9 30 de septiembre de 2011 y 2010 Posicin financiera de estados consolidados provisionales .............................................................................................. F-71 Estado de resultados consolidado provisional................................................................................................................... F-72 Estado de resultados integrales consolidado .................................................................................................................... F-73 Estados consolidados provisionales de cambios en el patrimonio neto............................................................................ F-74 Estados consolidados de flujos de efectivo provisionales ................................................................................................. F-75 Notas a los estados financieros consolidados provisionales............................................................................................. F-77

F-1

Informe de la firma de contadores pblicos registrados independientes

Al Directorio y Accionistas de Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias (en forma conjunta el Grupo), que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009, el balance general consolidado de apertura al 1 de enero de 2009 y los estados consolidados de ganancias y prdidas, de ingresos globales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo relacionados correspondientes a cada uno de los dos ejercicios del perodo que finaliza el 31 de diciembre de 2010. Estos estados financieros consolidados son responsabilidad de la gerencia del Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados sobre la base de nuestras auditoras. Hemos realizado nuestras auditoras segn las normas de la Public Company Accounting Oversight Board (Junta de Supervisin Contable para Compaas con Cotizacin Burstil) de los Estados Unidos. Esas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen manifestaciones errneas signicativas. No nos comprometemos a realizar una auditora del control interno de los informes financieros de la Sociedad. Nuestras auditoras incluy la consideracin del control interno de los informes financieros como base para disear los procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de los informes financieros de la Sociedad. Por consiguiente, no expresamos tal opinin. Una auditora tambin incluye el examen, sobre la base de pruebas selectivas, de la evidencia que respalda los montos y las divulgaciones de los estados financieros, la evaluacin de los principios contables usados y las estimaciones importantes hechas por la gerencia, as como la evaluacin de la presentacin general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditoras proporcionan una base razonable para fundamentar nuestra opinin. En nuestra opinin, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, el balance general consolidado de Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias al 1 de enero de 2009, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010 y los resultados consolidados de sus operaciones y sus flujos de efectivo para cada uno de los dos ejercicios del perodo que finaliza el 31 de diciembre de 2010, de acuerdo con las International Financial Reporting Standards (Normas Internacionales de Informacin Financiera), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, (Intenational Accounting Standards Board, IASB). Lima, Per 25 de agosto de 2011 Firmado por:

Victor Burga C.P.C.C. Matrcula N. 14859

F-2

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Balance general consolidado

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y 1 de enero de 2009

Nota Activo Activo corriente Efectivo y depsitos a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Pagos anticipados del impuesto a la renta Existencias Pagos anticipados Activo clasificado como mantenido para la venta

2010
S/.(000)

2009
S/.(000)

Al 1 de enero de 2009
S/.(000)

6 7 8

154.493 36.429 454 160.316 11.009 __________ 362.701 __________ 50.849 30.813 1.101.995 29.278 7.637 3.738 __________ 1.224.310 __________ 1.587.011 __________

111.660 38.001 2.342 123.398 9.147 2.537 __________ 287.085 __________ 35.413 18.296 1.020.457 17.602 21.641 1.947 __________ 1.115.356 __________ 1.402.441 __________

22.335 28.854 2.381 117.400 5.167 __________ 176.137 __________ 33.265 13.976 944.635 4.928 24.289 1.413 __________ 1.022.506 __________ 1.198.643 __________

10(d)

Activo no corriente Otras cuentas por cobrar Inversiones financieras disponibles para la venta Inmueble, planta y equipo Activo para exploracin y evaluacin Activo por impuesto a la renta diferido Otros activos

7 9 10 11 16

Total activo Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por pagar Prstamos y endeudamientos que devengan intereses Impuestos a la renta por pagar Provisiones

13 15 14

108.154 121.585 4.103 25.959 __________ 259.801 __________

89.901 88.809 3.507 19.336 __________ 201.553 __________

103.272 78.822 2.613 22.991 __________ 207.698 __________

Pasivo no corriente Prstamos y endeudamientos que devengan intereses Otras provisiones no corrientes Pasivo por impuesto a la renta diferido

15 14 16

185.670 4.803 143.442 __________ 333.915 __________ 593.716 __________

228.564 4.575 133.236 __________ 366.375 __________ 567.928 __________ 418.777 49.575 53.384 5.828 306.100 __________ 833.664

153.103 4.391 123.621 __________ 281.115 __________ 488.813 __________ 418.777 49.575 41.089 3.538 195.627 __________ 708.606

Total pasivo Patrimonio neto Capital social Acciones por inversin Reserva legal Otros componentes del patrimonio neto Resultados acumulados Patrimonio neto atribuible a los propietarios 17

418.777 49.575 74.145 14.391 435.668 __________ 992.556

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados. F-3

BORRADOR

Informe de la firma de contadores pblicos registrados independientes

de la compaa controladora Participaciones minoritarias Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto

739 __________ 993.295 __________ 1.587.011 __________

849 __________ 834.513 __________ 1.402.441 __________

1.224 __________ 709.830 __________ 1.198.643 __________

Las notas adjuntas forman parte integral del balance general consolidado.

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estado consolidado de resultados

Correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

Nota

2010
S/.(000)

2009
S/.(000)

Venta de bienes Costo de ventas Utilidad bruta Otros ingresos (gastos) operativos Ganancia neta por la venta de terreno y concesin minera Otros ingresos operativos, netos Gastos administrativos Gastos de comercializacin y distribucin Total gastos operativos, netos Utilidad operativa

18 19

898.047 (478.990) _________ 419.057 _________

756.567 (405.500) _________ 351.067 _________

10(d) 23 20 21

75.887 16.661 (158.697) (16.501) _________ (82.650) _________ 336.407 _________

25.657 (132.943) (17.113) _________ (124.399) _________ 226.668 _________

Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros Costos financieros Ganancia por diferencia de cambio, neta Total otros gastos, netos Utilidad antes del impuesto a la renta Gasto del impuesto a la renta Utilidad del ejercicio Atribuible a: Propietarios de la compaa controladora Participaciones minoritarias 223.219 (110) _________ 223.109 _________ Ganancias por accin Utilidad bsica y diluida para el ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias y acciones de inversin de la compaa controladora (S/. por accin) 27 147.768 240 _________ 148.008 _________ 16 24 25 3.277 (15.038) 2.568 _________ (9.193) _________ 327.214 (104.105) _________ 223.109 _________ 1.888 (18.834) 8.856 _________ (8.090) _________ 218.578 (70.570) _________ 148.008 _________

0,48

0,32

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados. F-5

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estado consolidado de ingresos globales

Correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

Nota

2010
S/.(000)

2009
S/.(000)

Utilidad del ejercicio

223.109 ___________

148.008 ___________

Otro ingreso global Cambio en el valor razonable de inversiones financieras disponibles para la venta Impuesto a la renta diferido relacionado con un componente de otro ingreso global Diferencias de cambio en conversin de divisas Otro ingreso global del ejercicio, neto de impuesto a la renta 16 (3.754) (200) ___________ 8.563 ___________ 231.672 ___________ (1.317) (783) ___________ 2.290 ___________ 150.298 ___________ 9(a) 12.517 4.390

Total ingreso global del ejercicio, neto de impuesto a la renta

Total ingreso global atribuible a: Propietarios de la compaa controladora Participaciones minoritarias 231.782 (110) ___________ 231.672 ___________ 150.058 240 ___________ 150.298 ___________

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados. F-6

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto

Correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

Atribuible a los propietarios de la compaa controladora ___________________________________________________________________________________________________________ Reserva Reserva por Capital Acciones Reserva disponible para conversin de Resultados social por inversin legal la venta divisas acumulados Total
S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Participaciones minoritarias
S/.(000)

Total patrimonio neto

S/.(000)

Saldos al 1 de enero de 2009 Utilidad del ejercicio Otro ingreso global Total ingreso global

418.777 _________ -

49.575 _________ -

41.089 _________ -

3.538 3.073 _________ 3.073

(783) _________ (783)

195.627 147.768 _________ 147.768

708.606 147.768 2.290 _________ 150.058

1.224 240 _________ 240

709.830 148.008 2.290 _________ 150.298

Dividendos, nota 17(g) Reembolso de las contribuciones a las participaciones minoritarias de Zemex LLC. Apropiacin de reserva legal, nota 17(d)

_________ 418.777 _________ -

_________ 49.575 _________ -

12.295 _________ 53.384 _________ -

_________ 6.611 8.763 _________ 8.763

(25.000) -

(25.000) _________ 833.664 223.219 8.563 _________ 231.782

(615) _________ 849 (110) _________ (110)

(25.000) (615) _________ 834.513 223.109 8.563 _________ 231.672

_________ (783) (200) _________ (200)

(12.295) _________ 306.100 223.219 _________ 223.219

Saldos al 31 de diciembre de 2009 Utilidad del ejercicio Otro ingreso global Total ingreso global

Dividendos, nota 17(g) Dividendos provenientes de las acciones en tesorera Apropiacin de reserva legal, nota 17(d)

_________ 418.777 _________

_________ 49.575 _________

20.761 _________ 74.145 _________

_________ 15.374 _________

_________ (983) _________

(73.000) 110 (20.761) _________ 435.668 _________

(73.000) 110 _________ 992.556 _________

_________ 739 _________

(73.000) 110 _________ 993.295 _________

Saldos al 31 de diciembre de 2010

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados. F-7

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estado consolidado de flujos de efectivo

Correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

2010
S/.(000)

2009
S/.(000)

Actividades operativas Utilidad antes del impuesto a la renta Ajuste no monetario para conciliar la utilidad antes del impuesto a la renta con los flujos de efectivo netos Ganancia por la venta de terreno y concesin minera Depreciacin y amortizacin Reversin del deterioro de existencias Bajas de intangibles Costos financieros Ingresos financieros Otros gastos operativos Ajustes de capital de trabajo Aumento de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Aumento de pagos anticipados (Aumento) disminucin de existencias Aumento (disminucin) de deudores comerciales y otras cuentas por pagar (11.977) (1.862) (28.422) 25.556 _________ 280.847 Intereses percibidos Intereses pagados Impuesto a la renta pagado 2.218 (13.782) (89.105) _________ 180.178 _________ (11.321) (3.980) 2.324 (2.853) _________ 250.989 1.398 (17.513) (69.755) _________ 165.119 _________ (75.887) 36.288 (8.549) 1.363 15.038 (3.277) 5.362 32.702 (8.721) 18.834 (1.888) 7.314 327.214 218.578

Flujos de efectivo netos provenientes de las actividades operativas

F-8

Estado consolidado de flujos de efectivo (continuacin)

2010
S/.(000)

2009
S/.(000)

Actividades de inversin Compra de inmueble, planta y equipo Ingresos por venta de activo clasificado como mantenido para la venta Compra de activo para exploracin y evaluacin Compra de otro activo no corriente Ingresos por venta de inmueble, planta y equipo Flujos de efectivo netos usados en actividades de inversin Actividades de financiamiento Pago de endeudamientos Ingresos por endeudamientos Dividendos pagados Ingresos por dividendos provenientes de las acciones en tesorera Reembolso de las contribuciones a las participaciones minoritarias Flujos de efectivo netos por (usados en) actividades de financiamiento Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Diferencia de cambio neta en moneda extranjera Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de enero (163.952) 121.000 (72.606) 114 _________ (115.444) _________ 44.761 (1.928) 111.660 _________ 154.493 _________ (168.530) 205.026 (35.263) (615) _________ 618 _________ 90.335 (1.010) 22.335 _________ 111.660 _________ (97.978) 78.424 (12.718) (1.443) 13.742 _________ (19.973) _________ (63.484) (12.086) (1.714) 1.882 _________ (75.402) _________

Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre

Actividades de financiamiento e inversin no monetarias significativas: Arrendamiento financiero, nota 10(e) Valor razonable de inversiones disponibles para la venta, neto de su efecto impositivo a la renta diferido Diferencias de cambio en conversin de operaciones en el exterior 8.763 (200) 3.073 (783) 32.834 48.952

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados. F-9

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009

1.

Informacin corporativa Cementos Pacasmayo S.A.A. (en adelante la Sociedad) fue constituida en 1957 y, de conformidad con la Ley General de Sociedades Peruana, se considera una sociedad annima abierta, con acciones cotizadas en la bolsa. La Sociedad es una subsidiaria de Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA), que posee el 63,92 por ciento de las acciones ordinarias y de inversin de la Sociedad y el 67,47 de sus acciones ordinarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009. El domicilio social se encuentra en Calle La Colonia No.150, Urbanizacin El Vivero, Santiago de Surco, Lima, Per. La actividad principal de la Sociedad es la produccin y comercializacin de cemento, bloques, concreto y cal en la regin norte del Per. El 19 de agosto de 2011, la Gerencia aprob los estados financieros consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias (en adelante el Grupo) correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, para su emisin. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los estados financieros consolidados comprenden los estados financieros de la Sociedad y de las siguientes subsidiarias: Cementos Selva S.A. y subsidiarias, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L., Corianta S.A., Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C., Fosfatos del Pacfico S.A., Tinku Generacin S.A.C. y Zemex LLC. A continuacin, se describen las actividades principales de las subsidiarias que se incorporan en los estados financieros consolidados: Cementos Selva S.A. se dedica a la produccin y comercializacin de cemento y otros materiales de construccin en la regin noreste del Per. Adems, posee acciones en Dinoselva Iquitos S.A.C. (una compaa distribuidora de cemento y materiales de construccin en el norte del Per) y en Acucola Los Paiches S.A.C. (una entidad que se dedica a la cra de peces). La actividad principal de Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. es la venta del cemento que produce la Sociedad. Asimismo, produce y vende bloques, ladrillos de cemento y concreto preparado. Corianta S.A. se dedica a la exploracin y explotacin de los derechos mineros en el Per. En julio de 2007, esta entidad comenz a operar como un depsito de zinc ubicado en el Departamento de Amazonas (Proyecto Bongar) y lo hizo normalmente hasta julio de 2008, cuando decidi suspender temporalmente la actividad de extraccin del mineral, debido a la cada significativa de la cotizacin internacional del zinc. Durante 2010, el Grupo complet la modificacin de sus plantas procesadoras de zinc para poder producir zinc o cal. Durante 2012, el Grupo espera reanudar la produccin de zinc de acuerdo con su plan de produccin.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C. se dedica principalmente a la prestacin de servicios de transmisin de energa a la Sociedad.

Fosfatos del Pacfico S.A. se dedica principalmente a la exploracin de depsitos de roca de fosfato y a la produccin de diatomita.

Tinku Generacin S.A.C. fue constituida con el propsito de desarrollar proyectos e inversiones en las reas de generacin y transmisin de energa. Esta entidad est inactiva.

Zemex LLC fue una compaa diversificada, dedicada a las actividades mineras en los Estados Unidos de Amrica y Canad. En 2007, la Sociedad reformul su estrategia de crecimiento y decidi dejar de participar en esas actividades minerales industriales. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, Zemex LLC posee nicamente acciones en subsidiarias que no llevan a cabo actividad operativa alguna.

Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad posee una participacin directa del 100 por ciento en todas sus subsidiarias, excepto en Zemex LLC, donde la Sociedad tiene una participacin directa del 89,53 por ciento. 2. Resumen de polticas de contabilidad significativas 2.1 Bases de preparacin Los estados financieros consolidados del Grupo han sido preparados de acuerdo con las International Financial Reporting Standards (Normas Internacionales de Informacin Financiera, NIIF), emitidas por el IASB. Los estados financieros consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 son los primeros que el Grupo prepar de conformidad con las NIIF. Consulte la Nota 2.4 para obtener informacin sobre cmo el Grupo adopt las NIIF. Para todos los perodos hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 inclusive, el Grupo prepar sus estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados peruanos con fines de presentacin de informes estatutarios. Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costos histricos, excepto por las inversiones financieras disponibles para la venta que se calcularon al valor razonable. Los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles y todos los valores se redondean al millar ms prximo (S/.000), excepto segn se indique de otro modo. 2.2 Bases de consolidacin Los estados financieros consolidados comprenden los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Las subsidiarias estn totalmente consolidadas a partir de la fecha de adquisicin, comenzando el da en que la Sociedad obtiene el control, y seguirn consolidadas hasta la fecha en que se produzca el cese de ese control. Los estados financieros de las subsidiarias se preparan para el mismo perodo de presentacin de informes que la compaa controladora, conforme a polticas de contabilidad coherentes. Se eliminan en su totalidad todos los saldos, transacciones, ganancias y prdidas no realizadas dentro del grupo de compaas resultantes de las transacciones y dividendos dentro del grupo de compaas.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Las prdidas dentro de una subsidiaria se atribuyen a la participacin minoritaria incluso si se obtuvo un saldo deficitario. Un cambio en la participacin accionaria de una subsidiaria, sin una prdida de control, se registra como una transaccin de capital. 2.3 Resumen de polticas de contabilidad significativas A continuacin, se describen las polticas de contabilidad significativas del Grupo para la preparacin de sus estados financieros consolidados: 2.3.1 Efectivo y depsitos a corto plazo El rubro efectivo y depsitos a corto plazo del balance general consolidado comprenden el efectivo en bancos y en caja y los depsitos a corto plazo con un vencimiento de tres meses o menos. A efectos de la preparacin del estado consolidado de flujos de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo consiste en el efectivo y depsitos a corto plazo anteriormente definidos, netos de los giros en descubierto bancarios pendientes. 2.3.2. Instrumentos financieros: reconocimiento inicial y medicin posterior (i) Activos financieros Reconocimiento inicial y medicin Los activos financieros dentro del mbito de la International Accounting Standard (Norma Internacional de Contabilidad, NIC) N. 39 son clasificados como activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, prstamos y cuentas por cobrar, inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento o inversiones financieras disponibles para la venta, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, segn corresponda. El Grupo determina la clasificacin de sus activos financieros en el reconocimiento inicial. Todos los activos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable ms, en el caso de activos que no estn a su valor razonable a travs de cambios en resultados, costos de transaccin directamente atribuibles. Las compras o ventas de activos financieros que exigen la entrega de los activos dentro de un plazo establecido por reglamento o convenio en el mercado (negociaciones habituales) se reconocen en la fecha de la negociacin, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros del Grupo incluyen efectivo y depsitos a corto plazo, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar e inversiones financieras disponibles para la venta. Medicin posterior La medicin posterior de los activos financieros depende de su clasificacin de la siguiente manera: Activos financieros al valor razonable a travs de cambios en resultados Los activos financieros al valor razonable a travs de cambios en resultados incluyen los activos financieros mantenidos como negociables y los activos financieros designados, en su reconocimiento inicial, al valor razonable a travs de cambios en resultados. Los activos financieros se clasifican

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

como mantenidos como negociables si se adquieren con el propsito de su venta o readquisicin a corto plazo. Esta categora incluye los instrumentos financieros derivados suscritos por el Grupo que no estn designados como instrumentos de cobertura en relaciones de cobertura segn se define en la NIC 39. Los activos financieros al valor razonable a travs de cambios en resultados estn incluidos en el balance general al valor razonable con cambios en el valor razonable reconocido en los ingresos financieros o costos financieros en el estado de resultados. El Grupo no ha designado ningn activo financiero, en su reconocimiento inicial, al valor razonable a travs de cambios en resultados al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Prstamos y cuentas por cobrar El rubro prstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un mercado activo. Despus de la medicin inicial, esos activos financieros se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el mtodo de tasa de inters efectiva (TIE). El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima de adquisicin y honorarios o costos que son parte integral del TIE. La amortizacin del TIE est incluida en los ingresos financieros en el estado consolidado de resultados. Las prdidas emergentes por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados en los costos financieros. Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento Los activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos se clasifican como mantenidos hasta su vencimiento cuando el Grupo tiene la intencin positiva y capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Despus de la medicin inicial, las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento se miden al costo amortizado utilizando el mtodo TIE, menos el deterioro. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima de adquisicin y honorarios o costos que son parte integral del TIE. La amortizacin del TIE est incluida en los ingresos financieros en el estado consolidado de resultados. Las prdidas emergentes por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados en los costos financieros. El Grupo no tuvo ninguna inversin a ser mantenida hasta su vencimiento durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009. Inversiones financieras disponibles para la venta Las inversiones financieras disponibles para la venta incluyen los ttulos de deuda y de renta variable. Las inversiones de capital clasificadas como disponibles para la venta son aquellas que no estn clasificadas como mantenidas como negociables ni designadas al valor razonable a travs de cambios en resultados. Despus de la medicin inicial, las inversiones financieras disponibles para la venta se miden al valor razonable con ganancias o prdidas no realizadas reconocidas como otros ingresos globales en la reserva disponible para la venta hasta que la inversin sea dada de baja, momento en el cual la ganancia o prdida acumulada se reconoce en otros ingresos operativos, o se determine como deteriorada, momento en el cual la prdida acumulada se reclasifica como estado consolidado de resultados en los costos financieros y se elimina de la reserva disponible para la venta.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

El Grupo evala sus activos financieros disponibles para la venta para determinar si la capacidad e intencin de venderlos a corto plazo sigue siendo adecuada. Cuando el Grupo es incapaz de negociar estos activos financieros debido a mercados inactivos y la intencin de la gerencia de realizar cambios significativos en un futuro previsible, el Grupo puede decidir reclasificar estos activos financieros en circunstancias excepcionales. La reclasificacin a prstamos y cuentas por cobrar est permitida cuando los activos financieros cumplen con la definicin de prstamos y cuentas por cobrar y el Grupo tiene la intencin y la capacidad de mantener estos activos en un futuro previsible o hasta su vencimiento. La reclasificacin a la categora ser mantenidos hasta su vencimiento est permitida solamente cuando la entidad tiene la capacidad y la intencin de mantener el activo financiero segn corresponda. Para un activo financiero reclasificado fuera de la categora disponible para la venta, cualquier ganancia o prdida anterior a ese activo que ha sido reconocida en el patrimonio neto se amortiza en la ganancia o prdida a lo largo de la vida residual de la inversin utilizando el mtodo TIE. Cualquier diferencia que exista entre el nuevo costo amortizado y los flujos de efectivo esperados tambin se amortiza a lo largo de la vida residual del activo utilizando el mtodo TIE. Si el activo se determina posteriormente como deteriorado, entonces el monto registrado en el patrimonio neto se reclasifica a estado consolidado de resultados. La Sociedad ha clasificado las inversiones en acciones en Cementos Lima S.A. y en Sindicato de Inversiones y Administracin S.A., como inversiones financieras disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Dar de baja Un activo financiero (o, cuando resulte aplicable una parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares) es dado de baja cuando: (i) (ii) Cesaron los derechos para recibir flujo de efectivo de ese activo; o El Grupo ha transferido sus derechos para recibir flujos de efectivo del activo o ha asumido la obligacin de pagar la totalidad de los flujos de efectivo recibidos sin ninguna demora significativa a un tercero mediante un acuerdo de transferencia; y ya sea (a) el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, o (b) el Grupo no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero ha transferido el control del activo. Cuando el Grupo ha transferido sus derechos para recibir flujos de efectivo de un activo o ha celebrado un convenio de traspaso, y no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo as como tampoco transferido su control, el activo se reconoce en la medida en que el Grupo siga comprometido con l. En ese caso, el Grupo tambin reconoce un pasivo asociado. El activo transferido y el pasivo asociado se miden sobre una base que refleja los derechos y las obligaciones que el Grupo ha retenido.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

El compromiso continuo que adquiere la forma de una garanta sobre el activo transferido se mide al menor valor entre el valor en libros original del activo y el monto mximo de contraprestacin que el Grupo podra estar obligado a pagar. (ii) Deterioro de los activos financieros El Grupo evala en cada fecha de informe si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros est deteriorado. Un activo financiero o un grupo de activos financieros se considera deteriorado si, y solamente si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o ms eventos que se hayan producido con posterioridad al reconocimiento inicial del activo (un evento de prdida incurrido) y ese evento de prdida tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o el grupo de activos financieros que se pueden estimar con fiabilidad. La evidencia del deterioro puede incluir indicios de dificultades financieras significativas, incumplimientos de pago o atrasos en los intereses o pagos de capital, la probabilidad de que entrarn en procedimiento de quiebra u otro saneamiento financiero y donde los datos observables indiquen que existe una disminucin mensurable de los flujos de efectivo futuros estimados, como cambios en las condiciones de morosidad o condiciones econmicas que se correlacionan con los incumplimientos de pago. Activos financieros mantenidos al costo amortizado Para los activos financieros mantenidos al costo amortizado, el Grupo primero evala si existe evidencia objetiva de deterioro de manera individual para los activos financieros que sean individualmente significativos, o de manera colectiva para los activos financieros que no sean individualmente significativos. Si el Grupo determina que no existe ninguna evidencia objetiva de deterioro para un activo financiero evaluado de manera individual, ya sea significativo o no, incluye el activo en un grupo de activos financieros con caractersticas de riesgos crediticios similares y los evala de manera colectiva para determinar el deterioro del valor. Los activos que se evalan individualmente para determinar el deterioro del valor y para los cuales se haya reconocido o se contine reconociendo una prdida por deterioro, no se incluirn en la evaluacin colectiva del deterioro. Si existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una prdida por deterioro, el monto de la prdida es medido como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo futuras prdidas crediticias esperadas en las que an no se han incurrido). El valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de inters efectiva original del activo financiero. Si un prstamo tiene una tasa de inters variable, la tasa de descuento para medir cualquier prdida por deterioro es la tasa de inters efectiva actual. El valor en libros del activo se reduce mediante el uso de una cuenta de reserva y el monto de la prdida se reconoce en el estado consolidado de resultados. Se siguen devengando ingresos por intereses sobre el valor en libros reducido y se devengan con la tasa de inters que se utiliza para descontar los flujos de efectivo futuros con el propsito de medir la prdida por deterioro. Los ingresos por intereses se registran como parte de los ingresos financieros en el estado consolidado de resultados. Los prstamos junto con la reserva asociada se dan de baja cuando ya no existe una perspectiva realista de reversin futura y todas las garantas se han ejecutado o transferido al Grupo. Si, en un ao posterior, el valor de la prdida por deterioro estimada aumenta o disminuye debido al

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

reconocimiento de un evento con posterioridad al deterioro, la prdida por deterioro previamente reconocida aumenta o disminuye mediante el ajuste de la cuenta de reserva. Si la prdida estimada disminuye, la reversin no dar como resultado un valor en libros del activo financiero que supere lo que hubiera sido el costo amortizado si no se hubiera reconocido el deterioro en la fecha en que se revierte el deterioro. Si una baja futura se revierte con posterioridad, la reversin se acredita a los costos financieros en el estado consolidado de resultados. Inversiones financieras disponibles para la venta Para las inversiones financieras disponibles para la venta, el Grupo evala en cada fecha de informe si existe evidencia objetiva acerca del deterioro de una inversin o un grupo de inversiones. En el caso de inversiones de capital clasificadas como disponibles para la venta, la evidencia objetiva incluira una disminucin prolongada o significativa del valor razonable del costo por debajo de su costo. Significativa se evala contra el costo original de la inversin y prolongada contra el perodo en el que el valor razonable ha estado por debajo de su costo original. Cuando existe evidencia de deterioro, la prdida acumulada medida como la diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable actual, menos cualquier prdida por deterioro de esa inversin previamente reconocida en el estado consolidado de resultados se elimina de otros ingresos globales y pasa a reconocerse en el estado consolidado de resultados. Las prdidas por deterioro de inversiones de capital no se revierten a travs del estado consolidado de resultados; los aumentos de su valor razonable despus de los deterioros se reconocen directamente en otros ingresos globales. (iii) Pasivos financieros Reconocimiento inicial y medicin Los pasivos financieros dentro del mbito de la NIC 39 son clasificados como pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados, prstamos y endeudamientos o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, segn corresponda. El Grupo determina la clasificacin de sus pasivos financieros en el reconocimiento inicial. Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable y, en el caso de prstamos y endeudamientos, se mantienen al costo amortizado. Esto incluye los costos de transaccin directamente atribuibles. Los pasivos financieros del Grupo incluyen deudores comerciales y otras cuentas por pagar, y prstamos y endeudamientos que devengan intereses. Medicin posterior La medicin posterior de los pasivos financieros depende de su clasificacin de la siguiente manera: Pasivos financieros al valor razonable a travs de cambios en resultados Los pasivos financieros al valor razonable a travs de cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos como negociables y los pasivos financieros designados, en su reconocimiento inicial, al valor razonable a travs de cambios en resultados. Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos como negociables si se adquieren con el propsito de su venta a corto plazo. F-16

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Las ganancias o prdidas en pasivos mantenidos como negociables se reconocen en el estado consolidado de resultados. El Grupo no ha designado ningn pasivo financiero, en su reconocimiento inicial, al valor razonable a travs de cambios en resultados al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Prstamos y endeudamientos Despus de su reconocimiento inicial, los prstamos y endeudamientos que devengan intereses se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el mtodo de tasa de inters efectiva. Las ganancias y prdidas se reconocen en el estado consolidado de resultados cuando los pasivos son dados de baja as como a travs del proceso de amortizacin del mtodo TIE. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima de adquisicin y honorarios o costos que son parte integral del TIE. La amortizacin del TIE est incluida en los costos financieros en el estado consolidado de resultados. Dar de baja Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligacin generada es liberada, cancelada o caduca. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro del mismo prestamista bajo trminos sustancialmente diferentes o cuando los trminos son sustancialmente modificados, ese reemplazo o modificacin genera una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en el valor en libros respectivo se reconoce en el estado consolidado de resultados. (iv) Compensacin de los instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros son compensados al igual que el valor neto que se informa en el balance general consolidado si, y solamente si, existe un derecho legal actualmente exigible de compensar los valores reconocidos y existe la intencin de pagar sobre una base neta, o de realizar los activos y pagar los pasivos de manera simultnea. (v) Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocia en mercados activos se determina con referencia a precios cotizados en el mercado o cotizaciones de precios del mercado (precio de compra para las posiciones largas y precio de venta para las posiciones cortas), sin deduccin de costos de transaccin. Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando tcnicas de valuacin adecuadas. Esas tcnicas pueden incluir usar transacciones con valores de mercado recientes; hacer referencia al valor razonable actual de otro instrumento que sea sustancialmente igual; un anlisis del descuento de flujo de efectivo u otros modelos de valuacin. La Nota 30 ofrece un anlisis de valores razonables de los instrumentos financieros y mayor informacin con respecto a su medicin.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

2.3.3

Conversin de divisas Los estados consolidados de resultados del Grupo se presentan en nuevos soles, que es tambin la moneda funcional de la compaa controladora. Cada subsidiaria determina su propia moneda funcional y las partidas que se incluyen en los estados financieros de cada subsidiaria se miden usando esa moneda funcional. Transacciones y saldos El Grupo registra inicialmente las transacciones en monedas extranjeras a las tasas de moneda funcional que prevalecen en la fecha de la transaccin. Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se reconvierten al tipo de cambio al contado de la moneda funcional que prevalece en la fecha de informe. En el caso de que se renan los criterios especficos, todas las diferencias se registran en el estado consolidado de resultados o en el estado consolidado de ingresos globales. Las partidas no monetarias que se miden en trminos de costo histrico en una moneda extranjera se convierten utilizando los tipos de cambio a partir de las fecha de las transacciones iniciales.

2.3.4

Existencias Las existencias se valan al menor valor entre el costo y el valor neto de realizacin. Los costos en los que se incurre para transportar cada producto a su ubicacin y estado actuales se contabilizan de la siguiente manera: Materias primas Precio de compra. El costo se determina utilizando el mtodo de promedio ponderado.

Productos terminados y productos en proceso El costo de los suministros y materiales directos, los servicios ofrecidos por terceros, la mano de obra directa y un porcentaje de los gastos generales de fabricacin sobre la base de la capacidad operativa normal pero sin incluir los costos de endeudamiento y las diferencias de los tipos de cambio. Existencias en proceso Precio de compra.

El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso ordinario de los negocios, menos el costo estimado de terminacin y los costos estimados necesarios para llevar a cabo la venta. 2.3.5 Activo no corriente clasificado como mantenido para la venta El activo no corriente clasificado como mantenido para la venta se mide al menor valor entre su valor en libros y valor razonable menos los costos de venta. Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si sus valores en libros sern recuperados fundamentalmente a travs de una transaccin de venta en lugar de a travs de su uso continuo. Esta condicin se considera cumplida slo cuando la venta es altamente probable y el activo est disponible para la venta inmediata en su estado actual. Para que la venta se considere altamente probable, la gerencia debe comprometerse con un plan de venta del activo, y se debe haber iniciado un programa activo para encontrar a un comprador y completar el plan. Adems, el activo debe

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estar activamente comercializado para la venta a un precio que sea razonable en relacin con su valor razonable actual. Asimismo, se debe esperar que la venta rena los requisitos necesarios para su reconocimiento como una venta completada dentro de un ao desde la fecha de su clasificacin, y las medidas que se necesitan para completar el plan deben indicar que resulta poco probable que se realicen cambios significativos en el plan o que se retire el plan. Inmueble, planta y equipo y activos intangibles que se hayan clasificado una vez como mantenidos para la venta no se deprecian ni amortizan. 2.3.6 Costos de endeudamiento Los costos de endeudamiento directamente atribuibles a la adquisicin, construccin o produccin de un activo que necesariamente requiere un perodo de tiempo sustancial antes de estar listo para el uso o venta al que est destinado se capitalizan como parte del costo de los activos respectivos. Todos los dems costos de endeudamiento se contabilizan en el perodo en que ocurren. Los costos de endeudamiento consisten en los costos de intereses y otros costos en los que incurre la entidad en relacin con el endeudamiento de los fondos. El Grupo capitaliza los costos de endeudamiento para todos los activos aportables donde la construccin comenz el 1 de enero de 2009 o con posterioridad a esta fecha. Cuando los fondos se obtienen especficamente para financiar un proyecto, el monto capitalizado representa los costos de endeudamiento reales incurridos. Cuando los fondos sobrantes provenientes del dinero que se obtuvo especficamente para financiar un proyecto estn disponibles por un corto perodo de tiempo, los ingresos generados de la inversin temporal de esos montos tambin se capitalizan y se deducen del costo de endeudamiento total capitalizado. Cuando los fondos que se utilizan para financiar un proyecto forman parte de los endeudamientos generales, el monto capitalizado se calcula utilizando el promedio ponderado de las tasas aplicables a los endeudamientos generales pertinentes del Grupo durante el perodo. Todos los dems costos de endeudamiento se reconocen en el estado consolidado de resultados en el perodo en que se incurrieron. Los costos de endeudamiento para los activos para exploracin y evaluacin se reconocen en el estado consolidado de resultados en el perodo en que se incurrieron. 2.3.7 Arrendamientos La determinacin de si un acuerdo es, o contiene, un arrendamiento deber basarse en la esencia del acuerdo en la fecha de celebracin, ya sea que el cumplimiento del acuerdo dependa del uso de un activo especfico o que el acuerdo otorgue el derecho de uso del activo, por ms que ese derecho no est especificado de manera explcita en un acuerdo. Los arrendamientos financieros que transfieren al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad del activo arrendado, son capitalizados en la fecha de inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o, si el monto fuera menor, al valor actual de los pagos mnimos de arrendamiento. Los pagos de arrendamiento se prorratean entre los cargos financieros y la reduccin del pasivo por arrendamiento de modo de alcanzar una tasa de inters constante sobre el saldo restante del pasivo. Los cargos financieros se reconocen en los costos financieros en el estado consolidado de resultados.

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Un activo arrendado se deprecia a lo largo de la vida til del activo. Sin embargo, si no existe seguridad razonable de que el Grupo obtendr la titularidad al final del perodo de arrendamiento, el activo se deprecia durante la vida til estimada del activo y el perodo de arrendamiento, lo que resulte menor. Los pagos de arrendamientos operativos se reconocen en un gasto operativo en el estado consolidado de resultados sobre una base de amortizacin lineal a lo largo del perodo de arrendamiento. 2.3.8 Inmueble, planta y equipo El rubro de inmueble, planta y equipo se presenta al costo, neto de la depreciacin acumulada y/o las prdidas acumuladas por deterioro, si las hubiera. Este costo incluye el costo de reemplazar partes componentes de inmueble, planta y equipo y los costos de endeudamiento para los proyectos de construccin a largo plazo si se cumplen con los criterios de reconocimiento. El valor capitalizado de un arrendamiento financiero tambin est incluido en el rubro de inmueble, planta y equipo. Cuando se deben reemplazar en intervalos partes significativas de los inmueble, planta y equipo, el Grupo da de baja la parte que se debe reemplazar y reconoce la nueva parte con su propia vida til y depreciacin asociadas. De este modo, cuando se realiza una inspeccin importante, su costo se reconoce en el valor en libros de la planta y equipo como un reemplazo si se cumplen con los criterios de reconocimiento. Cuando se reemplaza un activo o parte de un activo cuya depreciacin se determin por separado y que ahora est dado de baja, y es probable que los beneficios econmicos futuros asociados con la partida fluyan al Grupo mediante una vida til extendida, se capitaliza el gasto. Todos los dems gastos de reparacin y mantenimientos se reconocen en el estado consolidado de resultados en el momento en que se lo incurri. El valor actual del costo esperado para la desafectacin del activo despus de su uso est incluido en el costo del activo respectivo si se cumplen con los criterios de reconocimiento para una provisin. Consulte Provisiones (Nota 2.3.14) para obtener ms informacin sobre la provisin de desafectacin registrada. La depreciacin de activos que se utiliza en el proceso de produccin minera se carga en costo de produccin sobre la base de unidades de produccin utilizando reservas probables y aprobadas, excepto en el caso de activos cuya vida til es ms corta que la vida de la mina, en cuyo caso se aplica el mtodo de amortizacin lineal. La depreciacin de otros activos se determina sobre una base de amortizacin lineal a lo largo de las vidas tiles estimadas de esos activos de la siguiente manera:
Aos

Edificios y otras construcciones: Instalaciones administrativas Estructuras principales de produccin Estructuras menores de produccin Planta y equipo: Molinos y calderas horizontales Calderas horizontales, chancadoras y rectificadoras Instalaciones de electricidad y otras partidas menores Muebles e instalaciones Unidades de transporte: Entre 42 y 49 Entre 23 y 36 Entre 12 y 35 10 Entre 35 y 48 Entre 30 y 49 Entre 20 y 35

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Aos

Unidades pesadas Unidades livianas Equipos de computacin Herramientas

Entre 11 y 21 Entre 8 y 11 4 Entre 5 y 10

El valor residual del activo, las vidas tiles y los mtodos de depreciacin/amortizacin se revisan y ajustan de manera prospectiva, en cada perodo de presentacin de informes. Una partida de inmueble, planta y equipo y cualquier parte significativa reconocida inicialmente es dada de baja tras su enajenacin o cuando no se espera ningn beneficio econmico futuro de su uso o enajenacin. Cualquier ganancia o prdida emergente de la baja del activo (calculada como la diferencia entre el producido neto de la enajenacin y el valor en libros del activo) se incluye en el estado consolidado de resultados cuando el activo es dado de baja. 2.3.9. Concesiones mineras Las concesiones mineras corresponden a los derechos de exploracin en reas de inters adquiridas en aos anteriores. Las concesiones mineras se presentan al costo, netas de la amortizacin acumulada y/o prdidas acumuladas por deterioro, si las hubiera; y se encuentran en el ttulo de inmueble, planta y equipo. Esas concesiones mineras se amortizan empezando por la fase de produccin y siguiendo por el mtodo de unidades de produccin sobre la base de reservas probables y aprobadas con las cuales se relacionan. La tasa de unidad de produccin para la amortizacin de las concesiones mineras toma en cuenta los gastos incurridos a la fecha del clculo, junto con los gastos de desarrollo futuros aprobados. En el supuesto de que el Grupo abandone la concesin, los costos asociados son dados de baja en el estado consolidado de resultados. 2.3.10. Costos de desarrollo de la mina y costos por desmontaje Costos de desarrollo de la mina Los costos de desarrollo de la mina en los que incurra Corianta S.A. se presentan al costo. Los costos de desarrollo de la mina se presentan en la fecha de inicio de la fase de produccin, netos de amortizacin acumulada y/o prdidas acumuladas por deterioro, si las hubiera, y se encuentran dentro del ttulo inmueble, planta y equipo. La amortizacin se calcula utilizando el mtodo de unidad de produccin sobre la base de reservas probables y aprobadas con las cuales se relacionan. La tasa de unidad de produccin para la amortizacin de los costos de desarrollo de la mina toma en cuenta los gastos incurridos a la fecha del clculo, junto con los gastos de desarrollo futuros aprobados. Los gastos que aumentan significativamente las reservas econmicas en la unidad minera bajo explotacin son capitalizados. Costos por desmontaje Los costos por desmontaje incurridos en el desarrollo de una mina antes del inicio de la produccin se capitalizan como parte de los costos de desarrollo de la mina y, posteriormente, se amortizan a lo largo de la vida til de la mina sobre la base de unidades de produccin, utilizando las reservas probables y aprobadas.

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Los costos de desmontaje en los que se incurra posteriormente durante la fase de produccin de su operacin se registran como parte del costo de produccin. 2.3.11. Activos para exploracin y evaluacin Una vez que se haya obtenido el derecho legal de explorar, los gastos de exploracin y evaluacin se cargan en el estado consolidado de resultados, a menos que la gerencia llegue a la conclusin de que, probablemente, se obtendr un beneficio econmico. Estos costos incluyen materiales y combustible usado, costos de inspeccin, costos de perforacin y pagos realizados a los contratistas. Para evaluar si los gastos cumplen con los criterios necesarios para su capitalizacin, se utilizan diferentes fuentes de informacin. La informacin que se utiliza para determinar la probabilidad de beneficios futuros depende del grado de exploracin y evaluacin que se obtuvo. La amortizacin no se carga durante la fase de exploracin y evaluacin. 2.3.12. Estimaciones de recursos y reservas minerales Las reservas minerales son estimaciones de la cantidad de mineral que se puede extraer desde los puntos de vista econmico y legal de las concesiones y plantas mineras del Grupo. El Grupo realiza estimaciones de sus recursos y reservas minerales, sobre la base de la informacin que personas debidamente capacitadas recopilan en relacin con datos geogrficos sobre el tamao, la profundidad y la forma del yacimiento mineral, y exige criterios geolgicos complejos para interpretar los datos. La estimacin de las reservas recuperables se basa en factores como estimaciones de tipos de cambio de divisas, precios de productos, requisitos futuros de capital y costos de produccin junto con presunciones geogrficas y criterios hechos para realizar estimaciones del tamao y la calidad del yacimiento mineral. Los cambios en las estimaciones de los recursos o las reservas pueden afectar el valor en libros de los activos para exploracin y evaluacin; inmueble, planta y equipo, provisin por rehabilitacin y cargos de depreciacin y amortizacin. 2.3.13. Deterioro de activos no financieros El Grupo evala en cada fecha de informe si existe algn indicio de que un activo pudiera haberse deteriorado. Si este indicio existe, o cuando se exige un anlisis de deterioro anual, el Grupo realiza estimaciones del valor recuperable del activo. El valor recuperable de un activo es el mayor importe entre el valor razonable de un activo o el valor razonable de una unidad generadora de efectivo (UGE) menos los costos de venta y su valor en uso y se determina para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en gran parte, independientes de las producidas por otros activos o grupos de activos. Cuando el valor en libros de un activo o UGE supera su valor recuperable, el activo se considera deteriorado y es dado de baja a su valor recuperable. Para evaluar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor actual utilizando la tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado del valor tiempo del dinero y los riesgos especficos del activo. Para determinar el valor razonable menos los costos de venta, se toman en cuenta las transacciones recientes del mercado, si estuvieran disponibles. Si no se pudieran identificar estas transacciones, se utiliza un modelo de valuacin adecuado. Estos clculos se corroboran mediante mltiplos de valuacin, precios de acciones cotizadas para las subsidiarias que cotizan en bolsa u otros indicadores de valor razonable disponibles.

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Las prdidas por deterioro de las operaciones corrientes, incluido el deterioro de las existencias, se reconocen en el estado consolidado de resultados en las categoras de gastos consistentes con la funcin del activo deteriorado. Se realiza una evaluacin en la fecha de informe para determinar si existe algn indicio de que las prdidas por deterioro previamente reconocidas pudieran dejar de existir o pudieran haber disminuido. Si existe este indicio, el Grupo realiza estimaciones del valor recuperable del activo o de la unidad generadora de efectivo. Una prdida por deterioro previamente reconocida se revierte nicamente si se produjo un cambio en las presunciones que se utilizaron para determinar el valor recuperable del activo desde que se reconoci la ltima prdida por deterioro. La reversin est limitada de manera que el valor en libros del activo no supere su valor recuperable, ni supere el valor en libros que se hubiera determinado, neto de depreciacin, si no se hubiera reconocido ninguna prdida por deterioro para el activo durante aos anteriores. Esta reversin se reconoce en el estado consolidado de resultados. Los siguientes criterios tambin se aplican para evaluar el deterioro de activos especficos: Los activos para exploracin y evaluacin se analizan para determinar si existe algn deterioro sobre una base anual al 31 de diciembre, ya sea de manera individual o al nivel de la unidad generadora de efectivo, de la manera que resulte conveniente y cuando las circunstancias indiquen que el valor en libros puede estar deteriorado. 2.3.14. Provisiones General Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligacin presente (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que sea necesaria una salida de recursos para liquidar la obligacin y se puede hacer una estimacin fiable del monto de la obligacin. Cuando el Grupo espera que algunas o todas las provisiones sean reembolsadas, por ejemplo bajo un contrato de seguro, el reembolso se reconoce como un activo independiente pero nicamente cuando este reembolso es virtualmente cierto. El gasto relacionado con cualquier provisin se presenta en ganancia o prdida neta de cualquier reembolso. Si el efecto del valor tiempo del dinero es sustancial, las provisiones se descuentan utilizando la tasa actual antes de impuestos que refleja, cuando sea necesario, los riesgos especficos del pasivo. Cuando se efecta el descuento, el aumento de la provisin por el paso del tiempo se reconoce como un costo financiero. Provisin por rehabilitacin El Grupo registra el valor actual de los costos estimados de las obligaciones legales e implcitas necesarias para restaurar las instalaciones operativas en el perodo en el que se incurre en la obligacin. Los costos de rehabilitacin se proporcionan al valor actual de los costos esperados para liquidar la obligacin utilizando los flujos de efectivo estimados y se reconocen como parte del costo de ese activo en particular. Los flujos de efectivo se descuentan a la tasa actual antes de impuestos que refleja el riesgo especfico a la provisin por rehabilitacin. La compensacin del descuento se contabiliza como incurrida y se reconoce en el estado de resultados como un costo financiero. Los costos futuros estimados de rehabilitacin se revisan y ajustan, segn corresponda, sobre una base anual. Los cambios en los costos futuros estimados o en la tasa de descuento se agregan al costo del activo o se deducen de ste.

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2.3.15. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen en la medida en que sea probable que los beneficios econmicos fluyan al Grupo y los ingresos se puedan medir de manera fiable, independientemente de cuando se realice el pago. Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestacin recibida o por cobrar, teniendo en cuenta las condiciones de pago definidas por contrato y sin incluir los impuestos o gastos. El Grupo evala sus convenios de ingresos contra criterios especficos a fin de determinar si acta como socio o representante. El Grupo lleg a la conclusin de que acta como socio en todos sus convenios de ingresos. Los siguientes criterios de reconocimiento especficos tambin se deben cumplir antes del reconocimiento de un ingreso: Venta de bienes Los ingresos provenientes de la venta de bienes se reconocen cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad significativos, al momento de la entrega de los bienes. Venta de zinc calcinado Los ingresos provenientes de la venta de zinc calcinado se reconocen cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad significativos. Los ingresos estn sujetos a ajuste en funcin de la inspeccin de la cantidad y calidad del producto por parte del cliente. Los ingresos se reconocen inicialmente sobre una base provisional utilizando la mejor estimacin de la cantidad y calidad del zinc por parte del Grupo. Cualquier ajuste posterior a la estimacin inicial del contenido de metales, que suele presentarse en un lapso de 90 das desde el momento en que se transfiere el zinc calcinado al comprador, se registra en ingresos tras su determinacin. No existen ajustes relacionados con el precio dado que las ventas de zinc calcinado por parte del Grupo se realizan por precios fijos. Ingresos por arrendamientos operativos Los ingresos provenientes del arrendamiento operativo de las concesiones mineras se reconocen sobre una base de devengamiento mensual durante la vigencia del arrendamiento, y se calculan sobre la base de los precios del mercado, que se aplican a la produccin mensual del cobre. Los ingresos provenientes del arrendamiento de las concesiones mineras se generaron hasta el 31 de marzo de 2010, cuando la subsidiaria Corianta S.A. complet la venta de la concesin Mina Raul a Compaa Minera Condestable S.A.A. Consulte la nota 10(d). Ingresos por intereses Los ingresos se reconocen cuando se devengan los intereses utilizando la tasa de inters efectiva. Los ingresos por intereses estn incluidos en los ingresos financieros en el estado consolidado de resultados. 2.3.16. Impuestos Impuesto a la renta corriente El activo y pasivo por impuesto a la renta corriente se miden por el importe que se espera que sea recuperado de las autoridades tributarias o pagado a stas. Las tasas impositivas y las leyes impositivas utilizadas para computar el importe son las que estn promulgadas o sustancialmente promulgadas, en la fecha de informe en el Per, donde el Grupo opera y genera ingresos tributarios.

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El impuesto a la renta corriente relacionado con las partidas reconocidas directamente en el patrimonio neto se reconoce en el patrimonio neto y no en el estado consolidado de resultados. La gerencia evala peridicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a situaciones en las que la normativa fiscal aplicable est sujeta a interpretacin y, cuando sea necesario, establece provisiones. Impuesto diferido El impuesto diferido se calcula utilizando el mtodo de pasivo sobre las diferencias temporales que surgen en la fecha de informe entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros para fines de informes financieros. El pasivo por impuesto diferido se reconoce para todas las diferencias tributarias temporales, excepto en lo que respecta a las diferencias temporales tributarias asociadas con las inversiones en subsidiarias y asociadas, donde se puede controlar el tiempo de la reversin de las diferencias temporales y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro previsible. El activo por impuesto diferido se reconoce para todas las diferencias temporales deducibles, el traslado de crditos fiscales no utilizados y prdidas fiscales no utilizadas, en la medida en que sea probable que se disponga de la utilidad tributaria contra la que se puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y el traslado de crditos fiscales no utilizados y prdidas fiscales no utilizadas, excepto en lo que respecta a las diferencias temporales deducibles asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, donde el activo diferido se reconoce nicamente en la medida en que sea probable que se reviertan las diferencias temporales en un futuro previsible y que se disponga de la utilidad tributaria contra la que se puedan utilizar estas diferencias temporales. El valor en libros del activo por impuesto diferido se revisa en cada fecha de informe y se reduce en la medida en que ya no sea probable que se disponga de la utilidad tributaria suficiente para permitir que se utilice todo o una parte del activo por impuesto diferido. El activo por impuesto diferido no reconocido se somete a una nueva evaluacin en cada fecha de informe y se reconoce en la medida en que sea probable que la utilidad tributaria futura permita la recuperacin del activo por impuesto diferido. El activo y pasivo por impuesto diferido se miden al tipo impositivo nominal que se espera que se aplique en el ao cuando se realiza el activo y se paga el pasivo, sobre la base de tasas impositivas (y leyes impositivas) que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas en la fecha de informe. Las partidas por impuesto diferido se reconocen en correlacin con la transaccin subyacente ya sea en otro ingreso global o directamente en el patrimonio neto. El activo por impuesto diferido y el pasivo por impuesto diferido se compensan si existe un derecho legalmente exigible de compensar el activo por impuesto a la renta corriente contra el pasivo por impuesto a la renta corriente y los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad tributaria y la misma autoridad tributaria.

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Impuesto sobre ventas Los ingresos, gastos y activos se reconocen netos del importe del impuesto sobre ventas, excepto: Cuando el impuesto sobre ventas incurrido en una compra de activos o servicios no es recuperable segn la autoridad tributaria, en cuyo caso el impuesto sobre ventas se reconoce como parte del costo de adquisicin del activo o como parte de la partida de gastos, segn corresponda. Que las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar se presenten con el importe del impuesto sobre ventas incluido. El importe neto del impuesto sobre ventas recuperable de la autoridad tributaria, o pagadera a sta, se incluye como parte de cuentas por cobrar o cuentas por pagar en el balance general consolidado. 2.3.17. Acciones en tesorera Los instrumentos de patrimonio propio que se readquieren (acciones en tesorera) se reconocen al costo y se deducen del patrimonio neto. No se reconoce ninguna ganancia ni prdida en el estado consolidado de resultados en la compra, venta, emisin o cancelacin de los instrumentos de patrimonio propio del Grupo. Cualquier diferencia existente entre el valor en libros y la contraprestacin, si se volviera a emitir, se reconoce en el capital social. Los derechos de votacin relacionados con las acciones en tesorera se anulan para la Sociedad y no se les asigna ningn dividendo. La Sociedad posee acciones ordinarias en tesorera a travs de una subsidiaria. 2.4. Primera adopcin de las NIIF Estos estados financieros consolidados, para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2010, son los primeros que el Grupo prepar de conformidad con las NIIF. Para todos los perodos hasta el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2010 inclusive, el Grupo prepar sus estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados peruanos (PCGA peruanos). Por consiguiente, el Grupo prepar los estados financieros consolidados que cumplen con la NIIF aplicables a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 o con posterioridad a esta fecha junto con la fecha del perodo comparativo al 31 de diciembre de 2009 y correspondiente al ejercicio finalizado en esta fecha, segn se describe en las polticas de contabilidad. Para preparar estos estados financieros consolidados, se prepar el balance general de apertura del Grupo al 1 de enero de 2009, la fecha de transicin del Grupo a la NIIF. Esta nota explica los ajustes principales que realiz el Grupo al volver a presentar el balance general consolidado segn los PCGA peruanos al 1 de enero de 2009 y sus estados financieros consolidados segn los PCGA peruanos previamente publicados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Aplicacin de exenciones NIIF 1 La adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera otorga a las personas que las adoptan por primera vez determinadas exenciones de aplicacin retrospectiva de determinadas NIIF. El Grupo aplic las siguientes exenciones: Determinadas partidas de inmueble, planta y equipo se midieron a su valor razonable en la fecha de transicin a la NIIF. F-26

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Las diferencias acumuladas de conversin de divisas para todas las operaciones de moneda extranjera se consideran que equivalen a cero al 1 de enero de 2009.

El Grupo aplic las provisiones de transicin en la NIC 23 Costos de endeudamiento y capitaliza los costos de endeudamiento en los activos donde comenz la construccin en la fecha de transicin o con posterioridad a esta fecha.

Estimaciones Las estimaciones al 1 de enero de 2009, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010 son consistentes con las que se realizaron para las mismas fechas de conformidad con los PCGA peruanos, excepto por la estimacin de los valores residuales, mtodo de depreciacin y vidas tiles de las partidas de inmueble, planta y equipo como se explica a continuacin.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Conciliacin del patrimonio neto del Grupo al 1 de enero de 2009 (fecha de transicin a la NIIF)
PCGA peruanos S/.(000) NIIF al 1 de enero de 2009 S/.(000)

Notas Activo Activo corriente Efectivo y depsitos a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Pagos anticipados del impuesto a la renta Existencias Pagos anticipados A

Reclculos S/.(000)

22.335 28.854 2.381 121.203 5.167 _________ 179.940 _________

(3.803) _________ (3.803) _________ 247.617 _________ 247.617 _________ 243.814 _________

22.335 28.854 2.381 117.400 5.167 __________ 176.137 __________ 33.265 13.976 944.635 4.928 24.289 1.413 __________ 1.022.506 __________ 1.198.643 __________

Activo no corriente Otras cuentas por cobrar Inversiones financieras disponibles para la venta Inmueble, planta y equipo Activo para exploracin y evaluacin Activo por impuesto a la renta diferido Otros activos A, B 33.265 13.976 697.018 4.928 24.289 1.413 _________ 774.889 _________ Total activo Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por pagar Prstamos y endeudamientos que devengan intereses Impuestos a la renta por pagar Provisiones 103.272 78.822 2.613 22.991 _________ 207.698 _________ Pasivo no corriente Prstamos y endeudamientos que devengan intereses Otras provisiones no corrientes Pasivo por impuesto a la renta diferido D 153.103 4.391 50.477 _________ 207.971 _________ Total pasivo Patrimonio neto Capital social Acciones por inversin Reserva legal Otros componentes del patrimonio neto Resultados acumulados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la compaa controladora Participaciones minoritarias Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto A, B 418.777 49.575 41.089 3.538 24.957 _________ 537.936 1.224 _________ 539.160 _________ 954.829 _________ 170.670 _________ 170.670 _________ 170.670 _________ 243.814 _________ 418.777 49.575 41.089 3.538 195.627 __________ 708.606 1.224 __________ 709.830 __________ 1.198.643 __________ 415.669 _________ 73.144 _________ 73.144 _________ 73.144 _________ 153.103 4.391 123.621 __________ 281.115 __________ 488.813 __________ _________ _________ 103.272 78.822 2.613 22.991 __________ 207.698 __________ 954.829 _________

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Conciliacin del patrimonio neto del Grupo al 31 de diciembre de 2010

NIIF al 31 de diciembre de 2010 S/.(000)

Notas Activo Activo corriente Efectivo y depsitos a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Pagos anticipados del impuesto a la renta Existencias Pagos anticipados A

PCGA peruanos S/.(000)

Reclculos S/.(000)

154.493 36.429 454 162.675 11.009 ___________ 365.060 ___________

(2.359) _________ (2.359) _________ 303.538 _________ 303.538 _________ 301.179 _________

154.493 36.429 454 160.316 11.009 __________ 362.701 __________ 50.849 30.813 1.101.995 29.278 7.637 3.738 __________ 1.224.310 __________ 1.587.011 __________

Activo no corriente Otras cuentas por cobrar Inversiones financieras disponibles para la venta Inmueble, planta y equipo Activo para exploracin y evaluacin Activo por impuesto a la renta diferido Otros activos A, B 50.849 30.813 798.457 29.278 7.637 3.738 ___________ 920.772 ___________ Total activo Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por pagar Prstamos y endeudamientos que devengan intereses Impuestos a la renta por pagar Provisiones 108.154 121.585 4.103 25.959 ___________ 259.801 ___________ Pasivo no corriente Prstamos y endeudamientos que devengan intereses Otras cuentas no corrientes por pagar Pasivo por impuesto a la renta diferido _________ _________ 108.154 121.585 4.103 25.959 __________ 259.801 __________ 1.285.832 ___________

185.670 4.803 53.089 ___________ 243.562 ___________

90.353 _________ 90.353 _________ 90.353 _________ (983) 211.809 _________ 210.826 _________ 210.826 _________ 301.179 _________

185.670 4.803 143.442 __________ 333.915 __________ 593.716 __________ 418.777 49.575 74.145 14.391 435.668 __________ 992.556 739 __________ 993.295 __________ 1.587.011 __________

Total pasivo Patrimonio neto Capital social Acciones por inversin Reserva legal Otros componentes del patrimonio neto Resultados acumulados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la compaa controladora Participaciones minoritarias Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto C B, C

503.363 ___________ 418.777 49.575 74.145 15.374 223.859 ___________ 781.730 739 ___________ 782.469 ___________ 1.285.832 ___________

F-29

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Conciliacin de ingresos globales totales del Grupo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010:
NIIF para el ao 2010 S/.(000) 898.047 (478.990) ___________ 419.057 ___________

Notas

PCGA peruanos S/.(000) 898.047

Reclculos S/.(000) 18.388 __________ 18.388 __________

Venta de bienes Costo de ventas Utilidad bruta Otros ingresos (gastos) operativos Ganancia neta sobre la venta de terreno y concesin minera Otros ingresos operativos, netos Gastos administrativos Gastos de comercializacin y distribucin Total otros gastos operativos, netos Utilidad operativa Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros Gastos financieros Ganancia de diferencia por cambio, neto Otros gastos totales, neto Utilidad antes del cobro de impuesto a la renta Gastos por impuesto a la renta Utilidad para el ao Imputable a: Propietarios de la matriz Participaciones no dominantes B, D B B B

(497.378) __________ 400.669 __________

75.887 16.661 (162.406) (16.501) __________ (86.359) __________ 314.310 __________

3.709 _________ 3.709 _________ 22.097 _________

75.887 16.661 (158.697) (16.501) ___________ (82.650) ___________ 336.407 ___________

3.277 (16.742) 2.368 __________ (11.097) __________ 303.213 (96.965) __________ 206.248 __________ 206.358 (110) __________ 206.248 __________

1.704 200 _________ 1.904 _________ 24.001 (7.140) _________ 16.861 _________

3.277 (15.038) 2.568 ___________ (9.193) ___________ 327.214 (104.105) ___________ 223.109 ___________

16.861 _________ 16.861 _________

223.219 (110) ___________ 223.109 ___________

Otros resultados globales Cambio en el valor razonable de las inversiones financieras disponibles para la venta Impuesto a la renta diferido vinculado a componente de otros resultados globales Diferencias de intercambio por operacin de cambio de moneda extranjera Otros ingresos globales del ao, neto del impuesto a la renta Total ingresos globales del ao, neto del impuesto a la renta

12.517 (3.754) C __________ 8.763 __________ 215.011 __________

(200) _________ (200) _________ 16.661 _________

12.517 (3.754) (200) ___________ 8.563 ___________ 231.672 ___________

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Notas a la conciliacin de patrimonio neto al 1 de enero de 2009 y resultados globales totales para el ao que termina el 31 de diciembre de 2010 A. Inventarios GAAP peruano: Segn el GAAP peruano, los repuestos y los equipos de mantenimiento son registrados como inventario y reconocidos en ganancia o prdida como consumidos incluso si la entidad espera usarlos durante ms de un perodo o pueden ser usados solo en relacin con un elemento de Propiedades, planta y equipos. IFRS: Segn el IFRS, los repuestos principales y los equipos de mantenimiento parados se clasifican como propiedad, planta y equipos cuando una entidad espera usarlos durante ms de un perodo. De modo similar, si los repuestos y los equipos de mantenimiento pueden usarse solamente una vez en relacin con un elemento de propiedad, planta y equipos, son registrados como propiedad, planta y equipos. El Grupo hizo un anlisis de los repuestos y el equipo de mantenimiento presentado dentro de la seccin inventario para hacer una correcta clasificacin de dichos elementos dentro de las secciones de inventario o propiedad, planta y equipos. Como resultado de dicho anlisis, el Grupo reclasific S/.2.359.000 de la seccin inventarios a la seccin propiedad, planta y equipos al 31 de diciembre de 2010 (1 de enero de 2009: S/.3.803.000). B. Propiedad, planta y equipos Costo GAAP peruano: A partir del 1 de enero de 1994, la economa peruana no se considera una economa hiperinflacionaria segn IAS 29 "Informe financiero de economas hiperinflacionarias"; sin embargo, se exigi a las entidades peruanas que preparen estados de resultados ajustados por inflacin hasta el 31 de diciembre de 2004. Como resultado de ello, los costos de los elementos de propiedad, planta y equipos fueron ajustados por inflacin para reflejar el efecto de la variacin del poder adquisitivo de la moneda peruana hasta el 31 de diciembre de 2004. Segn la poltica contable del Grupo y segn lo permita el IAS 23 "Costos de prstamos otorgados", los costos de los prstamos otorgados relacionados a activos aptos fueron registrados como gastos y no capitalizados al 1 de enero de 2009. Refirase al punto A antecedente en relacin al tratamiento contable de los repuestos y equipos de mantenimiento. IFRS: Segn el IAS 29, no se permiti al Grupo hacer ajustes por inflacin entre el 1 de enero de 1994 y el 31 de diciembre de 2004. Para resolver este punto, el Grupo decidi medir ciertos elementos de propiedad, planta y equipos a valor razonable a la fecha de transicin al IFRS, sobre la base de una valuacin realizada por un tasador independiente. A la fecha de la transicin al IFRS, se reconoci un aumento de S/.243.814.000 en propiedad, planta y equipos. Esta suma fue reconocida sobre resultados acumulados.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

El Grupo aplic las provisiones de transicin en IAS 23 y capitaliza los costos de prstamos de activos otorgados cuando la construccin se inici en o antes de la fecha de transicin (1 de enero de 2009); como consecuencia de ello, no hubo ninguna suma reconocida sobre resultados acumulados a la fecha de transicin. Los costos de prstamos otorgados capitalizados en 2010 fueron de S/.1.704.000.

Tal como se explic antes, a la fecha de la transicin, el costo de propiedad, planta y equipo tambin incluye los repuestos principales que pueden usarse en trminos de propiedad, planta y equipos.

Depreciacin acumulada GAAP peruano: El GAAP peruano no exige a las entidades que den cuenta del valor residual de un activo. No se exige tener una depreciacin separada de cada parte de un elemento de propiedad, planta y equipo que sea significativa en relacin al costo total del elemento. La prctica usual consiste en depreciar el elemento entero usando una nica tasa de depreciacin. Segn la prctica peruana, los activos mineros pueden depreciarse usando ya sea el mtodo de lnea recta o el mtodo de unidad de produccin, sobre la base del tiempo de vida de la mina. El Grupo estuvo usando el mtodo de lnea recta para depreciar sus activos mineros. IFRS: IAS 16 Propiedad, planta y equipos exige a las entidades estimar el valor residual de un elemento de propiedad, planta y equipo para establecer el valor depreciable. IAS 16 tambin exige que las partes componentes importantes de un elemento de propiedad, planta y equipo se deprecien separadamente. Los elementos de propiedad, planta y equipos usados en el proceso de produccin, incluyendo las concesiones mineras, se deprecian/amortizan usando el mtodo de unidades de produccin en lugar de usar el mtodo de lnea recta. Para el ao que termina el 31 de diciembre de 2010, el efecto neto de dichos ajustes produjo como resultado un descenso en la depreciacin de S/.22.097.000. C. Conversin de moneda extranjera GAAP peruano: El Grupo reconoci diferencias en conversin con Zemex LLC (operacin extranjera) en los resultados.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

IFRS: Segn las exenciones del IFRS 1, las diferencias acumuladas en conversin de moneda para Zemex LLC se consideran en cero al 1 de enero de 2009. Como consecuencia, no hubo ajustes resultantes sobre los resultados acumulados. Las diferencias de conversin reconocidas en los resultados de 2009 y 2010 fueron presentadas en una seccin aparte: Reserva para conversin de moneda extranjera. D. Impuesto a la renta diferido Los mltiples ajustes transicionales producen mltiples diferencias temporarias. Segn las polticas contables que pueden verse en la Nota 2, el Grupo debe dar cuenta de dichas diferencias. Los ajustes de impuesto a la renta diferidos se reconocen en correlacin con transacciones subyacentes en resultados acumulados a la fecha de la transicin. E. Estado de flujo de efectivo La transicin del GAAP peruano al IFRS no tuvo un impacto serio sobre los estados de flujo de efectivo pues ningn ajuste de IFRS eran transacciones en efectivo y no hubo cambios en la clasificacin para las actividades operativas, de inversin y de financiamiento. 3. Juicios, estimaciones y supuestos contables importantes Varias de las sumas incluidas en los estados de resultados involucran el uso de un juicio y/o estimacin. Estos juicios y estimaciones se basan sobre el mejor conocimiento de la gerencia acerca de los hechos y circunstancias relevantes, la consideracin de la experiencia previa, pero los resultados concretos pueden diferir de las sumas incluidas en los estados de resultados. La informacin sobre dichos juicios y estimaciones est contenida en las polticas contables y/o las notas a los estados de resultados. Las reas claves se resumen aqu: Las reas importantes de incertidumbre vinculada a las estimaciones y juicios crticos realizados por la gerencia en la preparacin de los estados de resultados consolidados incluyen: Establecimiento de la vida til de activos con fines de depreciacin y amortizacin - notas 2.3.8. 2.3.9 y 2.3.10. Reconocimiento de activos de exploracin y evaluacin - nota 2.3.11. Determinacin de reservas de minerales en bruto y recursos - nota 2.3.12. Revisin de valores en libros de activos y cargos por deterioro - nota 2.3.13 y nota 12. Revisin del valor y tiempo de los costos de rehabilitacin - nota 2.3.14 y nota 14. Impuesto a la renta - nota 2.3.16 y nota 16.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

4.

Estndares publicados pero que an no se han implementado Ciertos nuevos estndares, enmiendas e interpretaciones de los estndares existentes fueron publicados y son obligatorios para los perodos del Grupo que comienzan en o luego del 1 de enero de 2011 o perodos posteriores, pero que el Grupo no ha adoptado tempranamente. Aquellos entre estos que se aplican al grupo son los siguientes: - IFRS 9 "Instrumentos financieros: Clasificacin y medicin", aplicable para los perodos anuales que comienzan en o luego del 1 de enero de 2013. Como parte del proyecto del IASB de reemplazar el IAS 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin, en noviembre de 2009, el IASB public la primera fase del IFRS 9 Instrumentos financieros que se ocupa de la clasificacin y medicin de los activos financieros. En octubre de 2010 el IASB actualiz el IFRS 9 al agregar los requisitos para la contabilidad de los pasivos financieros. Sin embargo, el Grupo determin que el efecto deber cuantificarse en conjunto con las otras fases, cuando se publiquen, para presentar una imagen global. - IAS 12 Impuestos a la renta, aplicable para los perodos anuales que comiencen en o despus del 1 de enero de 2012. Segn el IAS 12, una entidad debe medir el impuesto a la renta diferido en relacin a un activo segn si la entidad espera recuperar el valor en libros del activo mediante su uso o venta. La enmienda introduce un supuesto de que la recuperacin del valor en libros normalmente ser mediante la venta. No se espera que la enmienda tenga un impacto sobre los estados de resultados del Grupo. - IFRS 10 Estados de resultados consolidados, publicada en mayo de 2011 por el IASB, define principios para la presentacin y preparacin de estados de resultados consolidados cuando una entidad controla a una o ms entidades adicionales. IFRS 10 reemplaza los requisitos de consolidacin existentes en SIC-12 Consolidacin - Entidades con propsitos especiales y IAS 27 Estados de resultados consolidados e independientes y se encuentra vigente para los perodos anuales que comiencen en o despus del 1 de enero de 2013. El Grupo an se encuentra evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopcin de esta normativa. - IFRS 12 Divulgacin de intereses en otras entidades, publicada en mayo de 2011 por el IASB, es un nuevo estndar integral referente a los requisitos de divulgacin de todos los tipos de intereses en otras entidades, incluyendo subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociados y entidades estructuradas no consolidadas. IFRS 12 se encuentra vigente para los perodos anuales que comienzan en o despus del 1 de enero de 2013. La Sociedad an se encuentra evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopcin de esta normativa. - IFRS 13 Medicin del valor razonable, publicada en mayo de 2011, establece nuevos requisitos acerca de cmo medir el valor razonable y las divulgaciones vinculadas para los IFRS y los principios contables generalmente aceptados (generally accepted accounting principles, GAAP) de los Estados Unidos de Amrica. La normativa, establecida en IFRS 13 Medicin del valor razonable y actualizacin a ASC 820 en la Codificacin de Estndares de Contabilidad (anteriormente referida como SFAS 157) del FASB, finaliza un proyecto principal del trabajo conjunto del consejo para mejorar las IFRS y las GAAP de los EE. UU., y para acercar su convergencia. El estndar se encuentra vigente para los perodos anuales que comienzan en o despus del 1 de enero de 2013. El Grupo an se encuentra evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopcin de esta normativa.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

- Mejoras a los IFRS (publicados en mayo de 2010), aplicable a los perodos anuales que comienzan en o despus del 1 de julio de 2010 o del 1 de enero de 2011. Se considera que las enmiendas mencionadas ms abajo tienen un impacto razonable posible en el Grupo: IFRS 3 Combinaciones de negocios: las opciones de medicin que estn disponibles para participaciones no dominantes (non-controlling interest, NCI) fueron corregidas. Solo los componentes de NCI que constituyan una participacin de propiedad actual que otorgue a su propietario a una participacin proporcional del patrimonio neto de la entidad en el caso de una liquidacin se medirn a valor razonable o a su participacin proporcional de titularidad actual de los activos netos identificables de la adquirida. Todos los dems componentes deben medirse al valor razonable de su fecha de adquisicin. IFRS 7 Instrumentos financieros: Divulgaciones: la enmienda fue pensada para simplificar las divulgaciones al reducir la cantidad de divulgaciones en torno a garantas tomadas, y mejorar las divulgaciones al exigir que la informacin cualitativa ponga en contexto la informacin cuantitativa. IAS 1: Presentacin de estados de resultados: la enmienda aclara que una opcin para presentar un anlisis de cada componente de otros ingresos globales puede incluirse ya sea en el estado de resultados de cambios en el patrimonio neto o en las notas a los estados de resultados. IAS 34 Estado financiero interino: la enmienda exige divulgaciones adicionales para los valores razonables y cambios en la clasificacin de activos financieros, as como cambios en los activos y pasivos contingentes en los estados de resultados interinos. 5. Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera tienen lugar a las tasas de cambio del mercado abierto publicadas por el Superintendente de Bancos, Administracin de Fondos de Seguros y Pensin. Al 31 de diciembre de 2010, las tasas de cambio para las transacciones realizadas en dlares estadounidenses, publicadas por esta institucin, eran de S/.2.808 para la compra y S/.2.888 para la venta (S/.2.888 para la compra y S/.2.891 para la venta al 31 de diciembre de 2009). Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Sociedad tena los siguientes activos y pasivos en dlares estadounidenses:
2010 USD(000) Activos Depsitos en efectivo y a corto plazo Valores comerciales y de otros tipos pendientes de cobrar 3.335 6.193 _________ 9.528 _________ Pasivos Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar Prstamos otorgados y recibidos que acumulan intereses 5.771 27.611 _________ 33.382 _________ Posicin de pasivo neto (23.854) _________ 7.686 40.230 _________ 47.916 _________ (16.830) _________ 24.098 6.988 _________ 31.086 _________ 2009 USD (000)

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Sociedad no tena instrumentos financieros para cubrir su riesgo de cambio extranjero. 6. Depsitos en efectivo y a corto plazo (a) Esta seccin est constituida del siguiente modo:
Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Efectivo en mano Certificado M.E.F. (b) Efectivo en el banco (c) Depsitos a corto plazo (d)

208 4.339 20.032 129.914 _________

1.614 18.697 91.349 _________

250 17.585 4.500 _________

154.493 _________

111.660 _________

22.335 _________

(b)

Refiere a un certificado de Inversin Pblica Regional y Local - Tesoro Pblico emitida por la Direccin Nacional del Tesoro Pblico en favor de la Sociedad, segn la Ley 29230, que promociona la inversin pblica regional y local con la participacin del sector privado. Este certificado, con vencimiento original en menos de tres meses, fue cobrado en su totalidad el 13 de enero de 2011.

(c)

El efectivo en los bancos tiene denominaciones de moneda local y extranjera, est depositado en bancos locales y est disponible libremente. Los intereses de depsitos rinden sobre la base de las tasas bancarias diarias de depsitos.

(d)

Al 31 de diciembre de 2010 los depsitos a plazo que se poseen en bancos locales estaban disponibles libremente y producan intereses segn las tasas respectivas de depsitos a corto plazo. Estos depsitos a plazo, con vencimientos originales de menos de tres meses, fueron cobrados en enero de 2011. Al 31 de diciembre de 2009 los depsitos a plazo que se poseen en bancos locales estaban disponibles libremente y producan intereses segn las tasas respectivas de depsitos a corto plazo. Estos depsitos a plazo, con vencimientos originales de menos de tres meses, fueron cobrados en enero de 2010.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

7.

Valores comerciales y de otros tipos pendientes de cobrar (a) Esta seccin est constituida del siguiente modo:
Actuales ___________________________________ Al 1 de enero de 2009 S/.(000) 23.483 No actuales ___________________________________ Al 1 de enero de 2009 S/.(000) -

2010 S/.(000) Valores comerciales a cobrar (b) Cuentas por cobrar de compaa Matriz y afiliados, nota 26 Prstamos otorgados a empleados Otras cuentas por cobrar Asignacin para cuentas dudosas (e) Activos financieros clasificados como saldos por cobrar (f) Crdito por impuesto de valor agregado (c) Valor por cobrar por reembolso de impuestos (d) 196 _________ 1.057 _________ 36.429 _________ 861 35.372 _________ 583 470 2.474 (1.525) _________ 33.370

2009 S/.(000) 30.235

2010 S/.(000) -

2009 S/.(000) -

400 394 4.941 (1.525) _________

483 207 4.526 (1.501) _________

235 _________

430 _________

357 _________

34.445 _________

27.204 _________

235 _________

430 _________

357 _________

3.377

1.324

40.644

25.013

22.938

179 _________ 3.556 _________ 38.001 _________

326 _________ 1.650 _________ 28.854 _________

9.970 _________ 50.614 _________ 50.849 _________

9.970 _________ 34.983 _________ 35.413 _________

9.970 _________ 32.908 _________ 33.265 _________

(b) (c)

Los valores por cobrar de cuenta comercial acarrean intereses y generalmente son por plazos de 30-90 das. El crdito por impuesto al valor agregado se relaciona principalmente con las actividades de Corianta S.A. y Fosfatos del Pacfico S.A. Segn la normativa fiscal peruana actual, la Sociedad tiene el derecho de compensar este crdito contra el impuesto al valor agregado que se generar en las futuras ventas de estas entidades. Adems, este tipo de crdito fiscal nunca expira. Del total, se recuperaran S/.30.800.000 entre 2011 y 2018 mediante el impuesto al valor agregado a ser generado de futuras ventas; S/.7.600.000 se recuperaran principalmente mediante el impuesto al valor agregado a generarse de las ventas futuras de fosfatos, que se espera que tenga lugar desde 2015; y los S/.3.100.000 restantes que se originen en otras subsidiarias menores se recuperarn durante 2011 y posteriormente.

(d)

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo tena valores por cobrar por reembolso de impuesto al valor agregado vinculados a las operaciones de Dinoselva Iquitos S.A.C. por S/.9.970.000. Estos valores por cobrar por reembolso de impuestos son crditos del impuesto al valor agregado que tienen su origen en compras realizadas entre 2005 y 2007 en la regin noreste del Per. El Grupo tiene un desacuerdo formal con las autoridades fiscales peruanas respecto a estos reembolsos. En opinin de los asesores legales de la Sociedad, esta tiene una buena base para recuperar dichos reembolsos de impuestos, pero sin embargo, ellos consideran que dicha recuperacin ocurrir a largo plazo, tomando en cuenta el tiempo que las autoridades peruanas suelen tomarse para resolver los desacuerdos fiscales.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(e)

El movimiento en la asignacin para cuentas dudosas de otros activos financieros es el siguiente:

2010 S/.(000) Saldo inicial Cargo por el ao Utilizado 1.525 _________ 1.525 _________ 2009 S/.(000) 1.501 65 (41) _________ 1.525 _________

Saldo final

(f)

El anlisis de la antigedad de las cuentas por cobrar comerciales y de otro tipo al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 1 de enero de 2009 es el siguiente:
Monto adeudado no deteriorado __________________________________________________________ Ni adeudado ni deteriorad o S/.(000)

Total S/.(000)

< 30 das S/.(000)

30-60 das S/.(000)

61-90 das S/.(000)

91-120 das S/.(000)

> 120 das S/.(000)

2010 2009 Al 1 de enero de 2009

35.607 34.875

1.864 7.241

23.191 20.433

6.204 2.371

1.861 2.787

670 454

1.817 1.589

27.561

1.571

17.280

3.402

848

1.173

3.287

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

8.

Inventarios (a) Esta seccin est constituida del siguiente modo:

2010 S/.(000) Bienes y productos terminados (al costo o valor neto realizable) Trabajo en progreso (al costo) Materias primas (al costo) Paquetes y empaque (al costo) Combustible y carbn (al costo) Repuestos y suministros (al costo) Inventario en trnsito (al costo) 20.616 27.267 9.599 792 47.743 50.434 8.722 _________ 165.173 Menos - Asignacin por obsolescencia y deterioro (4.857) _________ 160.316 _________ (13.353) _________ 123.398 _________ (21.675) _________ 117.400 _________ 28.895 23.777 5.740 588 28.790 44.229 4.732 _________ 136.751 23.320 33.058 14.712 973 21.089 37.271 8.652 _________ 139.075 2009 S/.(000) Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

(b) El movimiento en la asignacin por obsolescencia y deterioro del inventario se presenta aqu:
2010 S/.(000) Saldo inicial Cargo por el ao Recuperaciones Cancelaciones 13.353 381 (8.549) (328) _________ 4.857 _________ 2009 S/.(000) 21.675 569 (8.721) (170) _________ 13.353 _________

Saldo final

La reversin de la asignacin por obsolescencia y deterioro del inventario surgi de un aumento en el valor neto realizable del inventario de zinc calcinado durante 2010 y 2009, coherente con el aumento de los precios internacionales del zinc durante dichos aos.

F-39

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

9.

Inversiones financieras disponibles para la venta (a)El movimiento en las inversiones financieras disponibles para la venta es el siguiente:
Al 1 de enero de 2009 S/.(000) 25.528

2010 S/.(000) Saldo inicial Cambio de valor razonable registrado en otros resultados globales Adquisicin de acciones de Cementos Lima S.A. Otros menores 12.517 _________ 30.813 _________ 18.296

2009 S/.(000) 13.976

4.390 (70) ________ 18.296 _________

(12.046) 450 44 ________ 13.976 _________

Saldo final

(b)

Las inversiones financieras disponibles para la venta incluyen lo siguiente:

Al 1 de enero de 2009 S/.(000) 401

2010 S/.(000) Ttulos de participacin - compaa peruana cotizada Ttulos de participacin - compaa peruana no cotizada Otros menores 29.922 _________ 30.813 _________ 891

2009 S/.(000) 530

17.766 _________ 18.296 _________

13.498 77 _________ 13.976 _________

Total

Durante el perodo no hubo reclasificaciones entre las inversiones clasificadas y no clasificadas. El valor razonable de las acciones listadas se determina con referencia a las cotizaciones publicadas de precios en un mercado activo. Las acciones de Cementos Lima S.A. se negocian pblicamente en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) (Lima Stock Exchange, LSE). Sindicato de Inversiones y Administracin S.A. (SIA) es el principal accionista de Cementos Lima S.A. con una participacin del 68.01 % en su capital accionario al 31 de diciembre de 2010 y 2009. El nico activo significativo adicional de SIA es su inversin en Cementos Lima S.A. (que representa el 99 % de los activos totales de SIA). SIA no tiene operaciones. El valor razonable de las acciones no listadas de SIA se calcula aplicando su 68,01 % de inters al valor razonable de las acciones de Cementos Lima S.A. que estn listadas y cotizadas en la Bolsa de Valores de Lima.

F-40

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(c)

El anlisis de las inversiones en ttulos de participacin es el siguiente (cantidad de acciones):

Al 1 de enero de 2009 18.500

2010 Cementos Lima S.A. (*) Sindicato de Inversiones y Administracin S.A. (SIA) (**) 4.825 18.500

2009 18.500

4.825

4.825

(*) (**)

Esto representa el 0,02 % de sus acciones ordinarias. Esto representa el 1,21 % de sus acciones ordinarias.

F-41

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

10.

Propiedad, planta y equipos (a) La composicin y movimiento de esta seccin a la fecha del estado de resultados consolidado se presenta abajo:
Maquinaria, equipos y repuestos relacionados S/.(000) Trabajos en progreso y unidades en trnsito S/.(000)

Concesiones mineras (b) S/.(000) Costo Al 1 de enero de 2009 Adiciones Intereses capitalizados (f) Enajenaciones Transferencia a activos retenidos para la venta (d) Transferencia 58.824 2.661 (875) _________ 60.610 1.524 _________ 62.134 _________

Costos de desarrollo de mina (c) S/.(000)

Tierras S/.(000)

Edificios y otras construcciones S/.(000)

Muebles y accesorios S/.(000)

Unidades de transporte S/.(000)

Equipo y herramientas de computacin S/.(000)

Costos de rehabilitacin de mina S/.(000)

Total S/.(000)

30.222 -

188.171 1.909 -

182.869 312 (1) 20.715 _________ 203.895 (25) 7.737 _________ 211.607 _________

367.434 5.311 (771) 37.662 _________ 409.636 18.910

29.689 539 (1.397) 671 _________ 29.502 194 -

81.178 2.399 (2.257) 3.345 _________ 84.665 12.713 (19.654) 2.188 _________ 79.912 _________

23.181 614 (106) 551 _________ 24.240 1.267 (1.095) 6.313 _________ 30.725 _________

4.852 201 _________ 5.053 (478) _________ 4.575 _________

86.814 97.193 1.297 (62.944) _________ 122.360 92.226 1.704 (1.303) (163.569) _________ 51.418 _________

1.053.234 111.139 1.297 (4.532) (2.733) _________ 1.158.405 129.108 1.704 (25.429) _________ 1.263.788 _________

_________ 30.222 61 _________ 30.283 _________

(1.858) _________ 188.222 2.213 _________ 190.435 _________

Al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Intereses capitalizados (f) Enajenaciones Transferencia Al 31 de diciembre de 2010

(2.778) 150.166 _________ 575.934 _________

(96) (2.835) _________ 26.765 _________

Depreciacin acumulada Al 1 de enero de 2009 Adiciones Enajenaciones Transferencia a activos retenidos para la venta (d) Al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Enajenaciones Transferencia Al 31 de diciembre de 2010 12.960 170 (196) _________ 12.934 351 _________ 13.285 _________ 6.268 43 _________ 6.311 42 _________ 6.353 _________ _________ _________ _________ 6.658 5.763 _________ 12.421 6.027 (1) _________ 18.447 _________ 14.488 19.135 (114) _________ 33.509 21.570 (2.415) (69) _________ 52.595 _________ 25.547 529 (509) _________ 25.567 456 (80) (2.041) _________ 23.902 _________ 21.216 5.052 (2.015) _________ 24.253 5.573 (7.967) 1 _________ 21.860 _________ 20.710 1.579 (95) _________ 22.194 995 (1.043) 2.109 _________ 24.255 _________ 752 7 _________ 759 361 (24) _________ 1.096 _________ _________ _________ _________ 108.599 32.278 (2.733) (196) _________ 137.948 35.375 (11.530) _________ 161.793 _________

Valor neto contable Al 31 de diciembre de 2010 Al 31 de diciembre de 2009 Al 1 de enero de 2009 48.849 _________ 47.676 _________ 45.864 _________ 23.930 _________ 23.911 _________ 23.954 _________ 190.435 _________ 188.222 _________ 188.171 _________ 193.160 _________ 191.474 _________ 176.211 _________ 523.339 _________ 376.127 _________ 352.946 _________ 2.863 _________ 3.935 _________ 4.142 _________ 58.052 _________ 60.412 _________ 59.962 _________ 6.470 _________ 2.046 _________ 2.471 _________ 3.479 _________ 4.294 _________ 4.100 _________ 51.418 _________ 122.360 _________ 86.814 _________ 1.101.995 _________ 1.020.457 _________ 944.635 _________

F-42

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

(b)

Las concesiones mineras incluyen principalmente los costos de adquisicin por S/.41.387.000 vinculados a la mina de zinc ubicada en Bongara, departamento del Amazonas, Per. Consulte la Nota 1.

(c)

Los costos de desarrollo de minas se relacionan principalmente con gastos efectuados en el desarrollo de la mina de zinc ubicada en Bongara.

(d)

En la Asamblea General de Accionistas realizada el 22 de diciembre de 2009, los accionistas acordaron aceptar la oferta de compra presentada por Iberian Minerals Corp. (en adelante, Iberian), mediante su subsidiaria Compaa Minera Condestable S.A.A. (en adelante, Condestable), de la concesin minera y de otros activos vinculados a la unidad de negocios Mina Raul que es propiedad de Corianta S.A. Como resultado de esta oferta, Corianta S.A. transfiri tierras por un valor aproximado de S/.1.858.000 y la concesin minera por un valor aproximado de S/.679.000 de las secciones de propiedad, planta y equipos y propiedades mineras, respectivamente, a activos clasificados como mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2009. El 29 de marzo de 2010, Corianta S.A. complet la venta por aproximadamente USD 28.000.000 (equivalente a S/.79.520.000), produciendo una ganancia neta sobre la transaccin de aproximadamente S/.75.887.000. En 2009, segn el acuerdo de arrendamiento de estas concesiones mineras firmado por Corianta S.A. y Condestable, el arrendatario pag una suma anual por un total de S/.13.680.000. Durante el primer trimestre de 2010 la contribucin ascendi a S/.5.334.000. Este contrato estuvo vigente hasta el 29 de marzo de 2010, cuando se concret la venta de la concesin. Consulte la Nota 23.

(e)

El valor en libros de planta y equipos mantenidos como arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2010 era de aproximadamente S/.95.729.000 (S/.116.136.000 al 31 de diciembre de 2009 y S/.37.576.000 al 1 de enero de 2009). Las adiciones durante el ao incluyen S/.32.834.000 (S/.48.952.000 en 2009) dentro de arrendamientos financieros. Los activos de arrendamiento son pignorados como garanta por los pasivos de arrendamiento financiero relacionados.

(f)

Durante 2008 el Grupo comenz la construccin de un nuevo molino en la planta Pacasmayo, que se finaliz en diciembre de 2010, fecha en la que este activo fue transferido de la seccin de trabajos en realizacin a la seccin de maquinaria y equipamiento y repuestos relacionados. La suma en libros del molino al 31 de diciembre de 2010 era de S/.95.729.000 (2009: S/.62.421.000; 1 de enero de 2009: S/.13.469.000). El molino est financiado con dos prstamos especficos (refirase a la Nota 15). La suma de costos de prstamos capitalizada durante el ao que finaliz el 31 de diciembre de 2010 fue de S/.1.704.000 (2009: S/.1.297.000; 1 de enero de 2009: Nulo). Las tasas usadas para determinar la suma de los costos de prstamos aptos para capitalizacin fueron de 5,19 % y 7,17 %, que son las tasas de inters efectivas de los prstamos especficos.

F-43

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

11

Activos de exploracin y evaluacin (a) La composicin y movimiento de esta seccin a la fecha del estado de resultados consolidado se presenta abajo:
S/.(000) Costo Al 1 de enero de 2009 Adiciones (b) Enajenaciones Al 31 de diciembre de 2009 Adiciones (b) Enajenaciones 4.928 12.718 (44) _________ 17.602 12.086 (410) _________

Al 31 de diciembre de 2010

________

29.278

(b)

Principalmente incluye costos de exploracin relacionados al proyecto de minera de fosfatos ubicado en el Puerto Bayovar, Provincia de Sechura, Departamento de Piura, desarrollado por la subsidiaria Fosfatos del Pacifico S.A.

12.

Pruebas de deterioro de propiedad, planta y equipos y activos intangibles El Grupo llev a cabo su prueba anual de deterioro el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 1 de enero de 2009. Unidad de zinc de generacin de efectivo (unidad Bongara).La subsidiaria Corianta S.A. est involucrndose en concesiones mineras de prospeccin, exploracin y explotacin en el Per. La subsidiaria comenz con la minera de mineral (zinc) en julio de 2007 y funcion normalmente hasta julio de 2008, cuando la gerencia decidi suspender temporalmente la actividad de extraccin de material debido a la importante cada en el precio internacional del zinc. La gerencia espera recomenzar las actividades de extraccin de zinc durante 2012 y, sobre la base de que las reservas actuales demostradas y probables permitan mantener las actividades de extraccin de zinc, continuar por un perodo de siete aos. Al 3 de diciembre de 2010 y 2009, el valor contable neto de la unidad Bongar era de S/.70.600.000 (S/.70.400.000 al 1 de enero de 2009). La suma recuperable de la unidad Bongar (relacionada con los costos de desarrollo de la concesin de zinc y el desarrollo de la mina) se estableci sobre la base de un clculo de valor en uso que emplea las proyecciones de flujo de efectivo de presupuestos financieros aprobados por la gerencia Senior que cubren un perodo de siete aos. La tasa de descuento previa al cobro de impuestos que se aplica a las proyecciones de flujo de efectivo en 2010 y 2009 es de 14,28 %. Como resultado de este anlisis, el Grupo no hall una prdida por deterioro para esta unidad de generacin de efectivo.

F-44

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Supuestos claves usados en los clculos de valor en uso El clculo de valor en uso para la unidad Bongar es muy sensible a los siguientes supuestos: (a) Volmenes de produccin Los volmenes de produccin del zinc estn apoyados en las reservas y recursos preparados por un especialista interno al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 1 de enero de 2009, tomando en consideracin el plan de produccin de la Gerencia para los aos venideros. Segn dichas reservas, la unidad de zinc tiene un horizonte de produccin de siete aos al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 1 de enero de 2009. La gerencia cree que no habr cambios significativos en los volmenes de produccin estimados que produciran que el valor en libros de activos de vida extensa supere su valor recuperable. (b) Tasas de descuento Los flujos de efectivo futuros se ajustaron segn el riesgo especfico asignado a los activos relacionados y se han descontado a una tasa previa al cobro de impuestos de 14,28 % al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (15,71 % al 1 de enero de 2009). La tasa de descuento que se us es el Costo de Capital Promedio Ponderado (Weighted Average Cost of Capital, WACC). El WACC toma en cuenta tanto la deuda como el patrimonio neto. El costo del patrimonio neto se deriva del rendimiento previsto de la inversin. El costo de la deuda se basa en los prstamos que devengan intereses que la subsidiaria est obligada a cumplir. Los factores beta se evalan anualmente sobre la base de datos de mercado de pblico acceso. (c) Precios La subsidiaria ha usado precios futuros de metales obtenidos del promedio de estimaciones efectuadas por bancos de inversin extranjeros. (d) Costos operativos La subsidiaria ha proyectado sus costos operativos en relacin a su costo histrico del zinc empleado cuando la mina estaba produciendo. (e) Vida til La Gerencia cree que la vida til considerada en su proyeccin es coherente con la vida econmica remanente de dichos activos.

F-45

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

13.

Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar Esta seccin est constituida del siguiente modo:
1 de enero de 2009 S/.(000) 48.670 19.147 3.879 9.508 4.195 3.008 -

2010 S/.(000) Deudas comerciales Impuestos y contribuciones Honorarios de la Junta Directiva Remuneracin a pagar Dividendos a pagar, nota 17(g) Inters a pagar Adelantos de los clientes Cuentas a pagar a IPSA y sus afiliados, nota 26 208 Otras cuentas a pagar 4.397 _________ 108.154 _________ 47.420 20.760 14.631 12.127 4.228 2.752 1.631

2009 S/.(000) 45.535 11.541 6.779 10.165 3.834 1.496 5.526

81 4.944 _________ 89.901 _________

10.370 4.495 _________ 103.272 _________

Las cuentas comerciales a pagar son resultantes de las compras de materiales y suministros para el Grupo, y corresponden principalmente a facturas a pagar a proveedores locales. No devengan intereses y normalmente suelen cancelarse dentro de 60-120 das. El inters a pagar suele cancelarse mensualmente durante el ao financiero.

F-46

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

14.

Provisiones Esta seccin est constituida del siguiente modo:

Participacin de utilidades a los trabajadores S/.(000) 20.314 21.412 -

Provisin para la rehabilitacin S/.(000) Al 1 de enero de 2009 Adiciones Desglose del descuento Pagos Al 31 de diciembre de 2009 Al 1 de enero de 2009 Porcin actual Porcin no actual 461 4.852 201

Otros S/.(000) 2.216 -

Total S/.(000) 27.382 21.412 201

________ ________

________ ________

(22.868) 18.858

________ ________

(2.216) -

________

(25.084) 23.911

5.053

________

20.314

2.216

22.991

________ ________

4.391

________ ________

________ ________

________

4.391

4.852

20.314

2.216

________

27.382

Al 31 de diciembre de 2009 Porcin actual Porcin no actual 478 18.858 19.336

________ ________

4.575

________ ________

________ ________

________

4.575

5.053 5.053 228 -

18.858 18.858 29.796 -

________

23.911 23.911 29.796 228

Al 1 de enero de 2010 Adiciones Desglose del descuento Pagos Reduccin por venta de concesin minera Al 31 de diciembre de 2010 Porcin actual Porcin no actual

(22.695)

(22.695)

________ ________

(478)

________ ________

________ ________

________

(478)

4.803 -

25.959 25.959

________

30.762 25.959

________ ________

4.803

________ ________

________ ________

________

4.803

4.803

25.959

________

30.762

Provisin para la rehabilitacin El Grupo hace una provisin total para el costo futuro de rehabilitar la mina de Corianta S.A. y las instalaciones de produccin relacionadas en base al descuento al momento de desarrollo de la mina y la instalacin y uso de dichas instalaciones.

F-47

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

La provisin para rehabilitacin representa el valor actual de los costos de rehabilitacin relacionados a la mina, que se espera que se contine gastndolos hasta 2024 (se estima que las actividades de rehabilitacin de la mina posteriores al cierre tengan lugar entre 2019 y 2024). La provisin se cre sobre la base de estudios realizados por especialistas internos. Sobre la base del entorno econmico actual se adoptaron supuestos que la gerencia considera como una base razonable sobre la que realizar estimaciones sobre los pasivos futuros. Dichas estimaciones se revisan regularmente para tomar en cuenta cualquier cambio importante en los supuestos. Sin embargo, los costos reales de rehabilitacin dependern finalmente de los precios de mercado futuros para las obras necesarias de desmantelamiento que reflejarn las condiciones del mercado en el momento relevante. Adems, el momento concreto de la rehabilitacin depender de cundo la mina deje de producir en valores econmicamente viables. Esto, a su vez, depender de los precios futuros del metal, que son inherentemente inciertos. Participacin de utilidades a los trabajadores De conformidad con la legislacin peruana, el Grupo mantiene un plan de participacin de utilidades a los trabajadores de entre el 8 % y el 10 % del ingreso anual sujeto a impuestos. Las distribuciones a empleados que se realizan en base al plan se basan en un 50 % sobre el nmero de das que cada empleado trabaj durante el ao anterior y 50 % sobre los niveles proporcionales de salario anual. 15. Prstamos otorgados y recibidos que acumulan intereses Esta seccin est constituida del siguiente modo:
Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

Tasa de inters % Prstamos otorgados Bonos corporativos - Primera y segunda emisin Arrendamientos financieros (Notas 10(e) y 28) Prstamos recibidos 5.19 y 7.17 5.125 y 4.75

Vencimiento

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

21 de febrero de 2010 52.863 86.171

2013/2016

92.823

102.182

72.500

10 de mayo de BBVA Banco Continental 6,20 2014 4 de mayo de Banco de Crdito del Per 4,50 2011 23 de junio de BBVA Banco Continental 6,75 2011 21 de febrero Banco de Crdito del Per Libor + 3,7 de 2010 4 de marzo de Scotiabank 6,27 y 10,45 2009 20 de abril de Banco de Crdito del Per Costos de emisin de deuda 7,30 2009 (1.068) _________ 307.255 (1.474) _________ 317.373 13.734 (745) _________ 231.925 23.414 6.609 10.772 8.693 26.079 65.000 150.500 148.500 -

Menor - porcin actual

121.585 _________

88.809 _________

78.822 _________

F-48

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Tasa de inters % Porcin no actual

Vencimiento

2010 S/.(000) 185.670 _________

2009 S/.(000) 228.564 _________

Al 1 de enero de 2009 S/.(000) 153.103 _________

F-49

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Bonos corporativos La Asamblea General de Accionistas del 4 de diciembre de 2002 y el 28 de marzo de 2003 aprob las condiciones para la primera y segunda emisin de Bonos Corporativos de la Sociedad por hasta un mximo de USD 60.000.000 y USD 20.000.000 respectivamente. El 6 de febrero y el 31 de marzo de 2003, la Sociedad firm contratos con el Banco de Crdito del Per, representante de los tenedores de bonos, por las emisiones de bonos denominadas Bonos Cementos Pacasmayo - Primera Emisin y Bonos Cementos Pacasmayo - Segunda Emisin. Dichos bonos se vendieron mediante ofertas pblicas correspondientes a las mencionadas sumas mximas. El plazo para el pago de los bonos fue de 7 aos desde la fecha de su emisin, o 21 de febrero de 2010. Prstamo con BBVA Banco Continental al 6,20 % El prstamo devenga inters a una tasa anual del 6,20 %, con vencimientos hasta mayo del 2014 e incluye las siguientes restricciones financieras: La proporcin de liquidez debe ser mayor de 1,0 veces durante el plazo y en cada uno de los aos financieros, sobre la base de los distintos estados de resultados de Cementos Pacasmayo S.A.A., preparados segn las GAPP peruanas. La proporcin de deuda financiera al EBITDA debe ser menor que 3,50 veces, durante el plazo y en cada fecha de medicin, calculada usando los estados de resultados consolidados de Cementos Pacasmayo S.A.A., preparados segn las GAAP peruanas. La proporcin de servicio de EBITDA a deuda debe ser mayor que 1,50 veces durante el trmino y en cada fecha de medicin de proporcin, tomando los ltimos doce (12) meses transcurridos como base del clculo, sobre la base de los estados de resultados separados de Cementos Pacasmayo S.A.A., preparados segn los GAAP peruanos. La Sociedad cumpli con estas restricciones financieras al 31 de diciembre de 2010 y 2009. En relacin con este crdito, la Sociedad constituy un fideicomiso de garanta al que aport sustancialmente todos sus activos en la planta de cemento y su cantera de Tembladera (ambas ubicadas en la regin norte del Per). Este crdito est garantizado por dichos activos hasta el valor total de la deuda. Arrendamientos financieros con el Banco de Crdito del Per al 5,19 % y 7,17 % Segn los trminos de dichos arrendamientos financieros (instituidos para instalar un molino de cemento, ver nota 10(f)), desde marzo de 2011 la Sociedad debe cumplir con ciertas restricciones financieras: tres de ellas son idnticas a las clusulas del crdito con BBVA mencionado en el prrafo anterior, y la otra se refiere a la proporcin entre pasivos y patrimonio neto, que debe ser menor a 1 (sobre la base de los estados de resultados independientes de Cementos Pacasmayo S.A.A.. preparados segn las GAAP peruanas). Crdito con el Banco de Crdito del Per al 4,50 % El crdito devenga intereses a una tasa anual del 4,50 %, con vencimientos mensuales hasta mayo de 2011. Este crdito no tiene clusulas restrictivas y no est garantizado.

F-50

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

16.

Activos y pasivos relacionados con el impuesto a la renta diferido Esta seccin est constituida del siguiente modo:
Efecto impositivo de inversiones disponibles para la venta S/.(000) Efecto impositivo de inversiones disponibles para la venta S/.(000)

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

Estado de resultados S/.(000)

Al 31 de diciembre de 2009 S/.(000)

Estado de resultados S/.(000)

Al 31 de diciembre de 2010 S/.(000)

Activos diferidos Prdidas fiscales pendientes Provisin para vacaciones Efecto de las diferencias en las tasas de depreciacin y amortizacin usadas para registros contables Otros Total de activos de impuesto a la renta diferidos 2.267 6.805 ________ (446) (2.202) _________ (2.648) _________ _________ _________ 1.821 4.603 ________ 442 (2.345) _________ (14.004) _________ _________ _________ 2.263 2.258 ________ 12.220 2.997 270 (270) 12.490 2.727 (12.490) 389 3.116

_______

24.289

_______

21.641

________

7.637

Pasivos diferidos Efecto de las diferencias entre las bases impositivas y de registros contables de los activos fijos Efecto de las diferencias en las tasas de depreciacin y amortizacin usadas para registros contables Efecto de las inversiones disponibles para la venta Otros Total de pasivos vinculados a impuestos a la renta diferidos (9.123) (1.519) (5.196) _________ (123.621) _________ (11.156) (552) _________ (8.298) _________ (10.946) _________ (1.317) _________ (1.317) _________ (1.317) _________ (20.279) (2.836) (5.748) _________ (133.236) _________ (9.530) (102) _________ (6.452) _________ (20.456) _________ (3.754) _________ (3.754) _________ (3.754) _________ (29.809) (6.590) (5.850) _________ (143.442) _________ (107.783) 3.410 (104.373) 3.180 (101.193)

Una conciliacin entre los gastos impositivos y el producto de la utilidad contable multiplicada por la tasa impositiva peruana para los aos 2010 y 2009 puede verse aqu:
2010 S/.(000) Utilidad contable antes del cobro del impuesto a la renta A la tasa reglamentaria del impuesto a la renta del 30 % (2009: 30 %) 327.214 _________ 98.164 2009 S/.(000) 218.578 _________ 65.573

Diferencias permanentes Dividendos obtenidos de inversiones disponibles para la venta Gastos no deducibles, neto (178) 6.119 _________ (147) 5.144 _________

A la tasa efectiva del impuesto a la renta del 32 % (2009: 32 %)

104.105 _________

70.570 _________

F-51

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Los gastos por impuesto a la renta indicados para los aos que terminan el 31 de diciembre de 2010 y 2009 son:
2010 S/.(000) Estado de resultados consolidado Actual Diferido 83.649 20.456 _________ 104.105 _________ 59.624 10.946 _________ 70.570 _________ 2009 S/.(000)

Gastos originados en el impuesto a la renta informados en los estados de resultados

El impuesto a la renta imputado directamente a otros resultados globales durante el ao 2010 es de S/.3.754.000 (S/.1.317.000 durante el ao 2009). Al 31 de diciembre de 2010 no es necesario reconocer el pasivo por impuestos diferidos (2010: S/. Nulo, 1 de enero de 2009: S/.Nulo) por impuestos que seran pagaderos sobre los resultados no remitidos de las subsidiarias del Grupo. El Grupo ha establecido que las diferencias temporales se revertirn mediante la recepcin futura de dividendos, los cuales segn las reglamentaciones impositivas vigentes en el Per no estn sujetos al impuesto a la renta. En 2010 la subsidiaria Corianta S.A. us la totalidad de las prdidas fiscales pendientes generadas al 31 de diciembre de 2009 ascendiendo a un valor de S/.41.629.000. 17. Patrimonio neto (a) Capital accionario Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y al 1 de enero de 2009, el capital accionario est representado por 419.977.479 acciones ordinarias autorizadas, con un valor nominal de un Nuevo Sol por accin. El capital social est representado por el neto del valor nominal de 1.200.000 acciones ordinarias en tesorera adquiridas en 2008 por la subsidiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Las acciones ordinarias que representan el capital accionario de la Sociedad se negocian en la Bolsa de Valores de Lima. (b) Acciones de inversin Las acciones de inversin no tienen derechos de voto o participan en las asambleas de accionistas pero s participan en la distribucin de dividendos. Las acciones de inversin otorgan a sus titulares el derecho de participar en los dividendos que se distribuyen de acuerdo a su valor nominal, de igual modo que las acciones ordinarias. Las acciones de inversin otorgan adems a sus titulares el derecho de: (i) mantener la proporcin actual de las acciones de inversin en caso que el capital se incremente por nuevas contribuciones; (ii) aumentar la cantidad de acciones de inversin ante la capitalizacin de resultados acumulados, excedente de revaluacin u otras reservas que no representen contribuciones en efectivo; (iii) participar en la distribucin de los activos que resulten de la liquidacin de la Sociedad del mismo modo que las acciones ordinarias; y (iv) rescatar las acciones de inversin en caso de una fusin y/o cambio de actividad comercial de la Sociedad. Al 1 de enero de 2009, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010, la Sociedad tena 49.575.341 acciones de inversin suscritas y completamente desembolsadas, con un valor nominal de un Nuevo Sol por cada accin.

F-52

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

(c)

Acciones en tesorera Los valores de las acciones en tesorera se presentan reduciendo el patrimonio neto de los accionistas. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y al 1 de enero de 2009, esto corresponde a 1.200.000 acciones ordinarias de la Sociedad adquiridas por su subsidiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. a un costo de S/.3.180.000. En mayo de 2010 la Sociedad pag dividendos a su Subsidiaria por S/.110.000 en conexin con estas acciones (2009: Nulo).

(d)

Reserva legal Las Estipulaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles (General Corporation Law) establecen que se transfiera un 10 por ciento de los resultados distribuibles de cada perodo, despus de descontar el impuesto a la renta, a una reserva legal hasta que esta sea equivalente a un 20 por ciento del capital. Esta reserva legal puede compensar prdidas o puede capitalizarse, y en cambos casos existe la obligacin de reponerla.

(e)

Reserva disponible para la venta El valor razonable de los registros de esta reserva cambia en los activos financieros disponibles para la venta.

(f)

Reserva de conversin de moneda extranjera La reserva de conversin de moneda extranjera se usa para registrar diferencias cambiarias que surjan de la conversin de los estados de resultados de Zemex LLC.

(g)

Dividendos pagados S/.(000) Dividendos declarados durante el ao 2010 dividendos aprobados el 26 de abril de 2010: S/.0,09158 por accin Dividendos aprobados el 25 de octubre de 2010: S/.0,06389 por accin 43.000 30.000 _________ 73.000 _________ Dividendos declarados durante el ao 2009: Dividendos aprobados el 27 de octubre de 2009: S/.0,05324 por accin 25.000 _________

Al 31 de diciembre de 2010, los dividendos pagaderos ascienden a S/.4.228.000 (31 de diciembre de 2009: S/.3.834.000; 1 de enero de 2009: S/.4.195.000).

F-53

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

18.

Ventas de bienes Esta seccin est constituida del siguiente modo:

2010 S/.(000) Cemento Varilla de acero y materiales de construccin Concreto y bloques Cal viva Zinc calcinado 598.846 120.562 104.984 57.695 15.960 _________ 2009 S/.(000) 517.865 82.514 79.534 60.489 16.165 _________

898.047 _________

756.567 _________

19.

Costo de las ventas Esta seccin est constituida del siguiente modo:
2010 S/.(000) Consumo de suministros varios Mantenimiento y servicios de terceros Gastos de personal, nota 22 Cambios en productos en proceso y bienes terminados Costos de envo Depreciacin Otros gastos de fabricacin Costos de empaquetado Regala minera, nota 28 Asignacin por obsolescencia y deterioro Amortizacin Recuperacin de la asignacin por obsolescencia y deterioro del inventario 160.271 86.219 55.045 49.496 46.147 29.502 37.515 21.866 875 381 222 (8.549) _________ 478.990 _________ 2009 S/.(000) 115.590 75.829 45.469 68.281 32.622 27.124 27.848 19.868 872 569 149 (8.721) _________ 405.500 _________

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

20.

Gastos administrativos Esta seccin est constituida del siguiente modo:

2010 S/.(000) Gastos de personal, nota 22 Servicios de terceros Compensacin a la junta directiva Depreciacin Impuestos Consumo de suministros Donaciones Amortizacin 73.431 52.953 15.221 5.873 4.044 3.786 2.698 691 _________ 158.697 _________ 2009 S/.(000) 61.253 48.447 7.600 5.154 3.458 3.753 3.003 275 _________ 132.943 _________

21.

Ventas y gastos de distribucin Esta seccin est constituida del siguiente modo:
2010 S/.(000) 2009 S/.(000)

Gastos de personal, nota 22 Publicidad y promocin Servicios de terceros Transporte Asignacin para cuentas dudosas Otros

8.335 5.202 825 538 1.601 _________ 16.501 _________

6.739 5.038 616 1.532 65 3.123 _________ 17.113 _________

F-55

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

22.

Gastos por beneficios a los empleados Los gastos por beneficios a los empleados se componen del siguiente modo:
2010 S/.(000) Sueldos y salarios Participacin de utilidades a los trabajadores Pago de indemnizaciones Bonos legales Vacaciones Capacitacin Otros 70.363 29.796 13.651 9.815 9.192 1.108 2.886 _________ 136.811 _________ 2009 S/.(000) 59.423 21.412 10.941 9.175 7.621 980 3.909 _________ 113.461 _________

Los gastos por beneficios a los empleados estn asignados del siguiente modo:
2010 S/.(000) 2009 S/.(000)

Costo de ventas, nota 19 Gastos administrativos, nota 20 Ventas y gastos de distribucin, nota 21

55.045 73.431 8.335 _________ 136.811 _________

45.469 61.253 6.739 _________ 113.461 _________

23.

Otros ingresos operativos, neto Esta seccin est constituida del siguiente modo:
2010 S/.(000) Ingresos por arriendo de concesin minera, nota 10(d) Ganancia neta sobre la enajenacin de propiedades, planta y equipo Venta de suministros varios y pruebas de laboratorio Recuperacin de gastos Cancelacin de activos intangibles Reversin de provisin para cierre de la concesin minera Ingresos de alquiler de tierras y arriendo de oficinas, nota 26 Ingreso de servicios de gestin y administrativos brindados a la compaa matriz, nota 26 Ingresos por recuperacin de fondos restringidos de Zemex LLC Otros menores por menos de S/.200.000, neto 360 5.079 _________ 16.661 _________ 373 3.167 4.062 _________ 25.657 _________ 5.334 157 3.182 2.993 (1.363) 478 441 2009 S/.(000) 13.680 83 2.789 1.020 483

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

24.

Ingresos financieros Esta seccin est constituida del siguiente modo:

2010 S/.(000) Inters sobre los depsitos Dividendos recibidos Intereses sobre las cuentas por cobrar Inters sobre los prstamos otorgados a la compaa matriz, nota 26 1.797 592 467 421 _________ 3.277 _________ 2009 S/.(000) 973 490 425 _________ 1.888 _________

25.

Costos financieros Esta seccin est constituida del siguiente modo:

2010 S/.(000) Inters sobre los prstamos Cargos financieros bajo arriendos financieros Otros Gasto de intereses total Ajuste de tasa de descuento de provisin de rehabilitacin Costos financieros totales 9.662 4.529 619 _________ 14.810 228 _________ 15.038 _________ 2009 S/.(000) 13.308 3.450 1.875 _________ 18.633 201 _________ 18.834 _________

F-57

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

26.

Revelacin de parte vinculada Transacciones con entidades relacionadas Durante los aos 2010 y 2009, la Sociedad realiz las siguientes transacciones con Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA) y sus filiales:
2010 S/.(000) Ingresos Ingresos provenientes de servicios de arriendo de tierras Ingreso de arriendo de oficina Tarifas por servicios de gestin y administrativos Inters sobre los prstamos 291 150 360 421 310 173 373 2009 S/.(000)

Otras transacciones Prstamo otorgado a IPSA 28.553 -

Como producto de dichas transacciones, la Sociedad tena los siguientes derechos y obligaciones con Inversiones Pacasmayo S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y al 1 de enero de 2009.
2010 _________________________ Cuentas por cobrar S/.(000) Cuentas por pagar S/.(000) 2009 _______________________ Cuentas por cobrar S/.(000) Cuentas por pagar S/.(000) 1 de enero de 2009 _______________________ Cuentas por cobrar S/.(000) Cuentas por pagar S/.(000)

Inversiones Pacasmayo S.A. Otros

421 162 _________

208 _________

279 121 _________

81 _________

113 376 _________

10.286 483 _________

583 _________

208 _________

400 _________

81 _________

483 _________

10.370 _________

Las ventas a y compras de partes vinculadas se hacen en perodos equivalentes a aquellos que prevalecen en las transacciones libres entre partes independientes. Los saldos pendientes a fin de ao no tienen garanta y estn libres de intereses. No hubo garantas provistas o recibidas respecto a ningn valor a cobrar y a pagar. Para el fin de ao del 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo no ha registrado ninguna asignacin para cuentas dudosas en relacin a sumas adeudadas por las partes vinculadas. Esta evaluacin se realiza cada ao comercial examinando la posicin comercial de la parte vinculada. En marzo de 2010 la Sociedad otorg un prstamo a Inversiones Pacasmayo S.A. por una suma total de S/.28.553.000 con una tasa de inters anual del 6 por ciento. Este prstamo se cobr en diciembre de 2010. El inters sobre el ingreso generado a partir de este prstamo ascendi a S/.421.000.

F-58

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Compensacin de personal de gestin clave del Grupo Los gastos por participacin en los beneficios, compensacin y otros conceptos para miembros de la Junta Directiva y la nmina de gestin ascendieron a S/.29.487.000 durante el perodo 2010 (S/.19.806.000 durante el perodo 2009). La Sociedad no compensa a Gestin con beneficios posteriores al empleo o de finalizacin de contrato o de pagos basados en acciones. 27. Ganancias por accin Los valores de resultados bsicos por accin se calculan dividiendo la ganancia neta del ao asignable a acciones ordinarias y acciones de inversin de la matriz por el nmero promedio ponderado de acciones ordinarias y acciones de inversin en circulacin durante el ao. El Grupo no tiene acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Aqu se presenta el clculo del nmero promedio ponderado de acciones y las ganancias bsicas y diluidas por accin:
2010 S/.(000) Numerador Utilidad neta imputable a tenedores de patrimonio neto ordinario de la matriz 2009 S/.(000)

__________
2010 Miles

223.219

__________
2009 Miles

147.768

Denominador Nmero promedio ponderado de acciones ordinarias y de inversin

__________

468.352

__________

468.352

No hubo otras transacciones que involucraran acciones ordinarias y acciones de inversin entre la fecha de informe y la fecha de completamiento de estos estados de resultados.
2010 S/. Ganancias bsicas y diluidas por acciones ordinarias y de inversin 0,4766 2009 S/. 0,3155

__________

__________

F-59

Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

28.

Compromisos y contingencias Arrendamiento financiero El grupo posee arrendamientos financieros para elementos especficos de planta y maquinaria. Dichos arriendos tienen trminos para otorgar al arrendador una opcin para comprar los activos subyacentes. Los valores de los pagos futuros mnimos de arriendo de los arriendos financieros y el valor actual de los valores mnimos netos de arriendo son los siguientes: Los valores de pagos futuros mnimos de arriendo de los contratos de arriendo financiero conjuntamente con el valor actual de los pagos mnimos de arriendo son los siguientes:
2010 ________________________________ Pagos mnimos S/.(000) Dentro de un ao Despus de un ao pero no ms de cinco aos. Total de pagos mnimos de arriendo 46.952 55.193 _________ 102.145 Valor actual de los pagos S/.(000) 41.832 50.991 _________ 92.823 2009 ________________________________ Pagos mnimos S/.(000) 26.521 87.463 _________ 113.984 Valor actual de los pagos S/.(000) 21.048 81.134 _________ 102.182 1 de enero de 2009 ________________________________ Pagos mnimos S/.(000) 20.575 60.761 _________ 81.336 Valor actual de los pagos S/.(000) 16.260 56.240 _________ 72.500

Menor - cargos financieros

(9.322) _________

_________

(11.802) _________

_________

(8.836) _________

_________

Valor actual de los pagos mnimos de arriendo

92.823 _________

92.823 _________

102.182 _________

102.182 _________

72.500 _________

72.500 _________

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Arriendo operativo Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo, en su calidad de arrendador, tiene un arriendo de tierras con Compaa Minera Ares S.A.C., una filial de Inversiones Pacasmayo S.A. Este arriendo es renovable anualmente y produce una renta anual de S/.291.000 (2009: S/.310.000). Como arrendatario, el Grupo no tiene ningn acuerdo de arriendo a largo plazo al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Compromisos de capital Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo tena los siguientes compromisos principales: Finalizacin de construccin de planta de ladrillos de diatomita por S/.3.321.000 Expansin de la planta de cemento ubicada en el noreste del Per por S/.3.062.000 El grupo mantiene acuerdos de suministro de energa elctrica a largo plazo cuya facturacin se determina teniendo en cuenta el consumo de electricidad y otras variables del mercado. Opcin de compra En diciembre de 2009 y febrero de 2010, el Grupo suscribi acuerdos para realizar actividades de exploracin en concesiones de carbn que son propiedad de terceros. Segn los trminos de dichos acuerdos, el Grupo tiene la opcin de adquirir las concesiones por un precio de compra total de USD 5.500.000. El Grupo tiene hasta enero de 2014 y abril de 2014, respectivamente, para hacer uso de las opciones de compra. El Grupo puede en cualquier momento cancelar el acuerdo sin penalizaciones. En relacin con dichos acuerdos, el Grupo efectu pagos de USD 500.000 y USD 611.000 en diciembre de 2009 y enero de 2011 respectivamente. Regalas mineras La subsidiaria Corianta S.A. est obligada a pagar una regala a Compaa Pilar del Amazonas S.A., que es la propietaria de la unidad de minera de superficie dentro de la que opera la subsidiaria. Esta regala equivale al 4 % de los ingresos netos obtenidos como resultado de la explotacin comercial realizada dentro de la unidad minera, y no puede ser menor a USD 300.000 anualmente. Los gastos de regala ascendieron a S/.875.000 y S/.872.000 para los aos 2010 y 2009 respectivamente. Situacin impositiva Durante los cuatro aos posteriores a la presentacin de los informes impositivos anuales, las autoridades impositivas pueden revisar y, en caso de corresponder, corregir el impuesto a la renta calculado por cada compaa individual. El impuesto a la renta y las declaraciones de impuestos de valor agregado correspondientes a los aos posteriores estn sujetos a revisin por parte de las autoridades impositivas.
Aos sujetos a revisin por parte de las Autoridades Impositivas ________________________________________________ Entidad Cemento Pacasmayo S.A.A. Cementos Selva S.A. Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Corianta S.A. Empresa de transmisin Guadalupe S.A.C. Tinku Generacin S.A.C. Impuesto a la renta 2006-2010 2006-2007/2009-2010 2006-2008/2010 2006-2010 2006-2010 2006-2010 Impuesto al valor agregado 2006-2010 2006-2007/2009-2010 2006-2010 2006-2008/2010 2006-2010 2006-2010

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Fosfatos del Pacfico S.A.

2006-2010

2006-2010

Hasta la fecha actual, Zemex LLC es una subsidiaria inactiva sin deuda con las autoridades fiscales de los Estados Unidos de Amrica y Canad (pases en los que Zemex LLC oper hasta 2007). Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades impositivas puedan realizar de la legislacin vigente, no es posible establecer si cualquiera de las auditoras impositivas producir ms pasivos para el Grupo o no. Por dicha razn, el impuesto o recargo que podra surgir de auditoras impositivas futuras se aplicara al ingreso del perodo en el que fuera determinado. Sin embargo, segn la opinin de la gerencia, cualquier posible pago adicional de impuestos no tendra un efecto significativo sobre los estados de resultados consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Asuntos medioambientales Las actividades de exploracin y explotacin del Grupo estn sujetas a estndares de proteccin medioambiental. Remedios medioambientales La Ley 28271 regula las responsabilidades medioambientales en las actividades mineras. Esta Ley tiene los objetivos de regir la identificacin de las responsabilidades medioambientales de la actividad minera y financiar los remedios aplicados en las zonas afectadas. Segn dicha ley, las responsabilidades medioambientales hacen referencia al impacto producido sobre el medio ambiente por operaciones mineras abandonadas o inactivas. De conformidad con las leyes antes mencionadas, el Grupo present estudios medioambientales preliminares (preliminary environmental studies, PES), declaracin de estudios medioambientales (Declaration of Environmental Studies, DES) y Programas de Adaptacin y Gestin Medioambiental (Environmental Adaptation and Management Programs, EAMP) para sus unidades mineras. Las autoridades peruanas aprobaron el EAMP presentado por el Grupo para sus unidades mineras y proyectos de exploracin. Se presentar ahora un detalle de los planes aprobados:
Gasto anual ____________________ Unidad de proyecto Tembladera Rioja Bongara Bayvar Recurso Cal viva Cal viva Zinc Roca fosfrica Nmero de resolucin RD.019-97-EM/DGM OF.28-2002-MITINCI RD.176-2007-MEN/AAM OF.02121-2009/PRODUCE Ao de aprobacin 1997 2002 2007 2009 Programa aprobado EAMP EAMP PES DES 2010 S/.(000) 106 323 138 69 _______ 636 _______ 2009 S/.(000) 204 483 213 176 _______ 1.075 _______

El Grupo incurre en gastos medioambientales relacionados con daos medioambientales existentes producidos por las operaciones actuales. Dichos gastos, que ascendieron a S/.636.000 durante 2010 (S/.1.075.000 durante 2009), se registran en el ao en que el gasto se efecta. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo no tena responsabilidades relacionadas con dichos gastos pues todos fueron resueltos antes del cierre del ao.

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Provisin para la rehabilitacin Adems, la Ley 28090 regula las obligaciones y procedimientos que los poseedores de actividades mineras deben cumplir respecto a la preparacin, presentacin e implementacin de Planes de Cierre de Minas, as como el establecimiento de las garantas medioambientales correspondientes para garantizar el cumplimiento de las inversiones que esto incluye, sujeto a los principios de proteccin, preservacin y recuperacin del medio ambiente. En relacin con esta obligacin, al 31 de diciembre de 2010, el Grupo mantiene una provisin para el cierre de unidades mineras y proyectos de exploracin que asciende a S/.4.803.000 (2009: S/.5.053.000; 1 de enero de 2009: S/.4.852.000). El Grupo cree que esta responsabilidad es adecuada para cumplir con las leyes de proteccin medioambiental actuales aprobadas por el Ministerio de Energa y Minas. Consulte la Nota 14. Contingencia de demanda legal Algunas terceras partes iniciaron acciones legales contra el Grupo en relacin a sus operaciones, que en total representan S/.1.697.000. De esta suma, S/.1.223.000 correspondan a un impuesto originado en la importacin de carbn y S/.474.000 correspondan a demandas laborales iniciadas por antiguos empleados. La gerencia espera que estas demandas se resuelvan dentro de los prximos cinco aos en base a la experiencia previa; sin embargo, el Grupo no puede garantizar que dichas demandas se resuelvan dentro de este perodo debido a que las autoridades no tienen un plazo mximo para resolver los casos. El asistente legal del Grupo aconsej que es solo posible, no probable, que dichas acciones legales prosperen. De conformidad con lo dicho, no se hizo ninguna provisin por responsabilidades en estos estados de resultado financiero. 29. Gestin de riesgo financiero, objetivos y polticas Los pasivos financieros principales del Grupo incluyen prstamos, deudas comerciales y otras deudas. El principal propsito de dichos pasivos financieros es financiar las operaciones del Grupo. El Grupo tiene efectivo y depsitos a corto plazo y otros valores por cobrar comerciales y de otros tipos que surgen directamente de sus operaciones. El Grupo tambin tiene inversiones financieras disponibles para la venta. El Grupo est expuesto a riesgo de mercado, riesgo crediticio y riesgo de liquidez. La gerencia senior del Grupo supervisa la administracin de dichos riesgos. La gerencia senior del Grupo est apoyada por la gestin financiera que aconseja acerca de los riesgos financieros y el marco apropiado de gobernanza de riesgos financieros para el Grupo. La gerencia financiera asegura a la gerencia senior del Grupo que las actividades financieras de emprendimiento riesgoso del Grupo estn regidas por polticas y procedimientos apropiados y que los riesgos financieros estn identificados, medidos y manejados de conformidad con las polticas del grupo y el apetito por el riesgo del grupo. La Junta Directiva revisa y aprueba polticas para administrar cada uno de dichos riesgos, que se resumen aqu abajo. Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable de flujos de caja futuros de un instrumento financiero flucte debido a cambios en los precios del mercado. Los precios de mercado comprenden cuatro tipos de riesgo: riesgo de tasa de inters, riesgo de moneda, riesgo de precio de las materias primas, y otros riesgos de precios. Los instrumentos financieros afectados por el riesgo de mercado incluyen los prstamos, depsitos y las inversiones financieras disponibles para su venta.

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Los anlisis de sensibilidad que se ilustran en las prximas secciones se vinculan con la posicin al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Los anlisis de sensibilidad se prepararon sobre la base de que la cantidad de deudas netas, la proporcin de inters fijo al flotante y la proporcin de los instrumentos financieros en monedas extranjeras, todos ellos son constantes al 31 de diciembre de 2010. Riesgo de tasa de inters El riesgo de tasa de inters es el riesgo de que el valor razonable de flujos de caja futuros de un instrumento financiero flucte debido a cambios en las tasas de inters del mercado. Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 100 % de los prstamos del Grupo estn con una tasa de inters fija (31 de diciembre de 2009: 99,9 %; 1 de enero de 2009: 99,9 %); como consecuencia de ello, solo presentaremos la sensibilidad a la tasa de inters para los prstamos de tasas flotantes vigentes al 31 de diciembre de 2009. El Grupo no tena prstamos con tasa flotante al 31 de diciembre de 2010. Sensibilidad a la tasa de inters La siguiente tabla demuestra la sensibilidad a un cambio razonablemente posible en las tasas de inters sobre dicha parte de prstamos. Manteniendo todas las dems variables constantes, las ganancias del Grupo antes del impuesto a la renta afectaron mediante el impacto sobre los prstamos de tasa flotante del siguiente modo:
Aumento / reduccin en los puntos base Efecto sobre las ganancias antes del impuesto a la renta S/.(000)

2009 Dlares estadounidenses +50 +100 +200 +300 Dlares estadounidenses -50 -100 -200 -300 (33) (66) (132) (198) 33 66 132 198

El movimiento asumido en puntos bsicos para el anlisis de sensibilidad a la tasa de inters se basa sobre el entorno de mercado que se puede observar actualmente. Riesgo de moneda extranjera El riesgo de moneda extranjera es el riesgo de que el valor razonable de flujos de caja futuros de un instrumento financiero flucte debido a cambios en las tasas de cambio de monedas extranjeras del mercado. La exposicin del Grupo al riesgo de cambios en el cambio internacional se relaciona principalmente con las actividades operativas del Grupo (cuando la ganancia o el gasto se denomina en una moneda diferente de la moneda funcional del Grupo). El Grupo no cubre su exposicin al riesgo de moneda extranjera.

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Sensibilidad a la moneda extranjera La siguiente tabla demuestra la sensibilidad a un cambio razonablemente posible en la tasa de cambio del dlar estadounidense, con todas las dems variables constantes, de las ganancias del Grupo antes de impuestos (debido a cambios en el valor razonable de los activos y pasivos monetarios).
Cambio en Tasa de USD % +5 +10 -5 -10 Cambio en Tasa de USD % +5 +10 -5 -10 Efecto sobre las ganancias antes de impuestos S/.(000) (3.350) (6.699) 3.350 6.699 Efecto sobre las ganancias antes de impuestos S/.(000) (2.433) (4.866) 2.433 4.866

2010 Dlar estadounidense

2009 Dlar estadounidense

Riesgo del precio de las materias primas El Grupo resulta afectado por la volatilidad de ciertas materias primas. Sus actividades operativas requieren un suministro constante de carbn. El Grupo no usa contratos de compra de materias primas a futuro para compensar el precio de compra del carbn. Sobre la base de un pronstico de 2 meses sobre el suministro requerido de carbn, el Grupo firma acuerdos de precio fijo cada dos meses. En relacin con las ventas de zinc calcinado, durante los 2 ltimos aos dichas ventas se hicieron sobre acuerdos de precio fijo, que estn vigentes hasta 2011. Sensibilidad al precio de las materias primas La siguiente tabla muestra el efecto de los cambios de precio del carbn:
Cambio en precio de fin de ao % 2010 +10 -10 (1.024) 1.024 Efecto sobre las ganancias antes de impuestos S/.(000)

2009 +10 -10 (809) 809

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Riesgo de precio del patrimonio neto Los ttulos de participacin listados y no listados del Grupo son susceptibles al riesgo del precio de mercado que surge de incertidumbres acerca de los valores futuros de los ttulos de inversin. La Junta Directiva del Grupo revisa y aprueba todas las decisiones de inversin del patrimonio neto. A la fecha del informe, la exposicin a ttulos de participacin listados y nos listados a valor razonable era de S/.30.813.000. Una cada del 10 % en el ndice de la bolsa de valores de Lima (BVL) podra tener un impacto de aproximadamente S/.2.890.000 sobre el ingreso o participacin imputable al Grupo, segn la cada sea significativa o prolongada o no. Una suba del 10 % en el valor de los ttulos listados solo impactara sobre el patrimonio neto pero no tendra efecto sobre la ganancia o prdida. Riesgo crediticio El riesgo crediticio es el riesgo de que una contraparte no cumpla con sus obligaciones establecidas en un instrumento financiero o contrato de cliente, lo cual produce una prdida financiera. El Grupo est expuesto a un riesgo crediticio de sus actividades operativas (principalmente por valores comerciales a cobrar) y de sus actividades financieras, incluyendo depsitos en bancos e instituciones financieras, transacciones de cambio de moneda extranjera y otros instrumentos financieros. Valores comerciales a cobrar Cada unidad de negocios gestiona el riesgo crediticio de clientes, siguiendo la poltica, procedimientos y controles establecidos del Grupo acerca de gestin del riesgo crediticio de clientes. La calidad crediticia del cliente se evala y se definen lmites individuales de crdito de conformidad con dicha evaluacin. Los valores pendientes de cobrar por parte de clientes se monitorean regularmente y en algunos casos puntuales se los cubre mediante letras de crdito. Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo tena 10 clientes (2009: 7 clientes; 1 de enero de 2009: 12 clientes) que adeudaban al Grupo ms de S/.15.000.000 y correspondan a aproximadamente el 45 % (2009: 46 %; 1 de enero de 2009: 58 %) de todos los valores pendientes por cobrar. Haba 17 clientes (2009: 11 clientes; 1 de enero de 2009: 11 clientes) con saldos mayores a S/.700.000 cada uno y correspondiendo a poco ms del 61 % (2009: 44 %; 1 de enero de 2009: 56 %) de las sumas totales por cobrar. El requisito de una asignacin para cuentas dudosas se analiza en cada fecha de informe individualmente para los clientes principales. La exposicin mxima al riesgo crediticio a la fecha del informe es el valor en libros de cada clase de activos financieros presentados en la Nota 7. Instrumentos financieros y depsitos en efectivo El riesgo crediticio de balances con bancos e instituciones financieras es gestionado por el departamento de tesorera del Grupo de conformidad con la poltica del Grupo. Las inversiones de fondos excedentes se hacen solo con contrapartes aprobadas y dentro de lmites crediticios asignados a cada contraparte. Los lmites de crdito a contrapartes son revisados por la Junta Directiva del Grupo anualmente, y pueden actualizarse durante el ao segn lo apruebe la gerencia financiera del Grupo. Los lmites se establecen para minimizar la concentracin de riesgos y as mitigar las prdidas financieras debidas a la falta de cumplimiento de la contraparte. La mxima exposicin del Grupo al riesgo crediticio por los componentes del estado de posicin financiera son las sumas en libros que se ilustran en la Nota 6.

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Riesgo de liquidez El Grupo hace un seguimiento de su riesgo de escasez de fondos usando una herramienta de planificacin de liquidez recurrente. El objetivo del Grupo es mantener un equilibrio entre la continuidad de los fondos y la flexibilidad mediante el uso de prstamos bancarios, obligaciones y contratos de arrendamiento financiero. Hay suficiente acceso a fuentes de financiamiento y los vencimientos de deuda dentro de los 12 meses pueden ser renegociados con los prestamistas existentes. La tabla de abajo sintetiza el perfil de vencimientos de los pasivos financieros del Grupo sobre la base de pagos contractuales sin descuento:
Menos de 3 meses S/.(000) 1a5 aos S/.(000)

A pedido S/.(000)

3 a 12 meses S/.(000)

Total S/.(000)

Al 31 de diciembre de 2010 Prstamos que acumulan intereses Intereses futuros Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar 8.038 70.643 8.713 87.394 75.458 3.882 46.126 10.721 185.671 16.683 307.255 31.286

Al 31 de diciembre de 2009 Prstamos que acumulan intereses Intereses futuros Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar 3.141 71.013 4.206 78.360 68.951 4.207 19.858 10.955 228.564 31.960 317.373 47.122

Al 1 de enero de 2009 Prstamos que acumulan intereses Intereses futuros Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar 880 69.728 13.517 84.125 26.643 1.148 52.179 7.153 153.103 4.586 231.925 12.887

Gestin de capital El principal objetivo de la gestin de capital del Grupo es garantizar que mantenga un fuente puntaje crediticio y proporciones saludables de capital para apoyar su negocio y maximizar el valor del accionista. El Grupo gestiona su estructura de capital y hace ajustes en dicha estructura segn los cambios en las condiciones econmicas. Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas, devolver capital a los accionistas o emitir nuevas acciones. No se hicieron cambios a los objetivos, polticas o procesos para gestionar capital durante los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y el 31 de diciembre de 2009.

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

30.

Valor razonable de los instrumentos financieros Abajo se puede ver una comparacin por clase de las sumas en libros y los valores razonables de los instrumentos financieros del Grupo que se presentan en los estados de resultados.
Valor en libros ____________________________________________________________ 2010 S/.(000) 2009 S/.(000) Al 1 de enero de 2009 S/.(000) Valor razonable _________________________________________________________ 2010 S/.(000) 2009 S/.(000) Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

Activos financieros Depsitos en efectivo y a corto plazo Valores comerciales y de otros tipos pendientes de cobrar Inversiones financieras disponibles para la venta Total 154.493 35.607 30.813 _________ 220.913 _________ 111.660 34.875 18.296 _________ 164.831 _________ 22.335 27.561 13.976 _________ 63.872 _________ 154.493 35.607 30.813 _________ 220.913 _________ 111.660 34.875 18.296 _________ 164.831 _________ 22.335 27.561 13.976 _________ 63.872 _________

Pasivos financieros Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar Obligaciones financieras: Obligaciones segn arrendamientos financieros Prstamos a tasas flotantes Prstamos a tasas fijas Total 92.283 214.432 _________ 394.109 _________ 102.182 6.609 208.582 _________ 395.733 _________ 72.500 10.772 148.653 _________ 316.050 _________ 89.893 203.750 _________ 381.037 _________ 95.180 6.609 185.148 _________ 365.297 _________ 68.429 10.772 143.874 _________ 307.200 _________ 87.394 78.360 84.125 87.394 78.360 84.125

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se incluyen en el valor al que el instrumento podra intercambiarse en una transaccin actual entre partes dispuestas, a diferencia de una venta forzada o una liquidacin. Los siguientes mtodos y supuestos se usaron para estimar los valores razonables: Los depsitos en efectivo y a corto plazo y los valores comerciales y de otro tipo por cobrar, se asemejan en sus valores en libros principalmente debido a los vencimientos a corto plazo de dichos instrumentos. El valor razonable de los prstamos que generan intereses se estima descontando los flujos de efectivo futuros usando las tasas actualmente disponibles para deudas en condiciones similares, el riesgo crediticio y los vencimientos restantes. El valor razonable de las inversiones disponibles para la venta se deriva de precios de mercado cotizados en mercados activos. El valor razonable de las inversiones financieras no cotizadas disponibles para la venta se estima usando una tcnica segn la que todos los factores que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado son observables, directa o indirectamente. El Grupo solo tiene una inversin financiera no cotizada disponible para la venta que corresponde a las acciones SIA. SIA es el principal accionista de Cementos Lima S.A. (una entidad peruana que cotiza en bolsa) con un inters del 68,01 %. SIA no tiene otros activos o actividades. El valor razonable de las acciones no listadas de SIA se calcula aplicando su 68,01 % de inters al valor razonable de las acciones de Cementos Lima S.A., que se determina sobre la base del valor cotizado de dichas acciones en la Bolsa de Valores de Lima. Jerarqua de valores razonables El Grupo usa la siguiente jerarqua para determinar y revelar el valor razonable de los instrumentos financieros segn la tcnica de valuacin: Nivel 1: precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idnticos. Nivel 2: otras tcnicas segn las cuales todos los factores que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado son observables, ya sea directa o indirectamente. Nivel 3: tcnicas de valuacin (sin valor de mercado observable). Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo tena los siguientes instrumentos con valor razonable en el estado de posicin financiera consolidado:
Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

2010 S/.(000) Inversiones financieras disponibles para la venta: Nivel 1 Nivel 2 Total 891 29.922 _________ 30.813 _________

2009 S/.(000)

530 17.766 _________ 18.296 _________

401 13.498 _________ 13.899 _________

Durante el perodo de informe que finaliz el 31 de diciembre de 2010 no hubo desplazamientos entre las mediciones de valor razonable de Nivel 1 y de Nivel 2. El Grupo no tiene activos medidos en el nivel 3.

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

(132) Informacin de segmento Para los fines gerenciales, el Grupo est organizado en unidades de negocios sobre la base de sus productos y actividades y tiene tres segmentos discernibles organizados del siguiente modo: Produccin y comercializacin de cemento, concreto y bloques en la regin norte del Per. Venta de suministros para la construccin en la regin norte del Per. Produccin y comercializacin de cal viva en la regin norte del Per.

No se han combinado segmentos operativos para conformar los segmentos operativos discernibles recin indicados. La gerencia hace un seguimiento de los beneficios antes del cobro de impuestos para cada unidad de negocios por separado con el propsito de tomar decisiones sobre la asignacin de recursos y la evaluacin de rendimiento. El rendimiento de un segmento se evala sobre la base de los beneficios previos al cobro de impuestos a la renta y se mide consistentemente con el beneficio antes del cobro de impuestos en los estados de resultados consolidados. Los precios de traspaso entre segmentos operativos se dan sobre condiciones libres entre partes independientes de modo similar a las transacciones con terceras partes.
2010 ____________________________________________________________________________________________________ 2009 ____________________________________________________________________________________________________

Suministros Cemento, concreto y bloques S/.(000) Ingresos Clientes externos Inter-segmento Ingresos totales Margen bruto Resultados Ganancia neta por venta de tierras y concesin minera Otros ingresos operativos, neto Gastos administrativos Ventas y gastos de distribucin Costos financieros Ingresos financieros Ganancia de diferencia por cambio, neto Utilidad antes del cobro de impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad por el perodo 245.761 ___________ (78.201) 167.560 ___________ 6.195 __________ (1.971) 4.224 __________ 5.400 ___________ (1.718) 3.682 ___________ 69.858 ___________ (22.215) 47.643 ___________ _________ _________ 327.214 __________ (104.105) 223.109 __________ 207.428 ___________ (66.979) 140.449 ___________ (1.678) __________ 542 (1.136) __________ 5.535 __________ (1.787) 3.748 __________ 7.293 __________ (2.346) 4.947 __________ __________ __________ 218.578 __________ (70.570) 148.008 __________ 8.097 (130.518) (13.691) (15.523) 5.433 2.669 132 (3.022) (1.877) 11 (13.853) (646) (1.745) 377 75.887 8.432 (11.304) (287) (570) 267 (112) 2.800 (2.800) 75.887 16.661 (158.697) (16.501) (15.038) 3.277 2.568 5.165 (112.933) (14.437) (17.529) 4.959 8.948 (2.684) (1.664) 133 (12.183) (905) (4.203) 20.492 (5.143) (107) (254) 81 (225) 3.152 (3.152) 25.657 (132.943) (17.113) (18.834) 1.888 8.856 703.830 2.722 ___________ 706.552 ___________ 389.294 ___________ 120.562 _________ 120.562 __________ 10.951 __________ 57.695 ___________ 57.695 ___________ 21.267 ___________ 15.960 ___________ 15.960 ___________ (2.455) ___________ (2.722) _________ (2.722) _________ _________ 898.047 __________ 898.047 __________ 419.057 __________ 597.399 687 ___________ 598.086 ___________ 333.255 ___________ 82.514 __________ 82.514 __________ 2.537 __________ 60.489 __________ 60.489 __________ 22.826 __________ 16,165 ___________ 16.165 __________ (7.551) __________ (687) __________ (687) __________ __________ 756.567 __________ 756.567 __________ 351,067 __________ para la construccin S/.(000) Cal viva S/.(000) Otros S/.(000) Ajustes y eliminaciones S/.(000) Consolidado S/.(000) Cemento, concreto y bloques S/.(000) Suministros para la construccin S/.(000) Cal viva S/.(000) Otros S/.(000) Ajustes y eliminaciones S/.(000) Consolidado S/.(000)

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Notas a los estados de resultados consolidados (continuacin)

2010 ____________________________________________________________________________________________________

2009 ____________________________________________________________________________________________________

Suministros Cemento, concreto y bloques S/.(000) Activos: Activos del segmento Otros activos Total de activos Pasivos operativos Otras divulgaciones y mtricas claves Gastos de capital Depreciacin y amortizacin Reversin (provisin) del deterioro de existencias y obsolescencia (381) Cemento, concreto y bloques S/.(000) 1 de enero de 2009 Activo: Activos por segmento Otros activos Total activo 908.816 10.139 154.008 111.704 1.184.667 Suministros de construccin S/.(000) Cal S/.(000) Otro S/.(000) 8.549 8.168 Ajustes y eliminaciones S/.(000) Consolidado S/.(000) (435) 8.587 8.152 96.579 (31.378) 35 12.216 (4.539) 36.143 (371) 144.973 (36.288) 97.308 (28.499) 52 8.054 (4.182) 20.822 (21) 126.236 (32.702) 1.206.445 ___________ 1.206.445 ___________ 558.153 ___________ 9.773 __________ 9.773 __________ 10.103 __________ 179.318 ___________ 179.318 ___________ 22.569 ___________ 160.662 30.813 ___________ 191.475 ___________ 2.891 ___________ _________ _________ _________ 1.556.198 30.813 __________ 1.587.011 __________ 593.716 __________ 1.085.809 ____________ 1.085.809 ___________ 510.749 ___________ 7.959 __________ 7.959 __________ 7.152 __________ 168.277 __________ 168.277 __________ 49.692 __________ 122.100 18.296 ___________ 140.396 __________ 335 __________ __________ __________ __________ 1.384.145 18.296 __________ 1.402.441 __________ 567.928 __________ para la construccin S/.(000) Cal viva S/.(000) Otros S/.(000) Ajustes y eliminaciones S/.(000) Consolidado S/.(000) Cemento, concreto y bloques S/.(000) Suministros para la construccin S/.(000) Cal viva S/.(000) Otros S/.(000) Ajustes y eliminaciones S/.(000) Consolidado S/.(000)

__________

__________

__________

__________

13.976

__________

__________

13.976

908.816 __________

10.139 __________

154.008 __________

125.680 __________

__________

1.198.643 __________

Pasivo operativo Otras divulgaciones Gasto de capital

424.039 __________

6.101 __________

58.342 __________

331 __________

__________

488.813 __________

79.072

37

1.347

7.478

87.934

F-71

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Los ingresos de un cliente, provenientes de ventas dentro del segmento de cal, ascendieron a S/.36.213.000 en 2010 y a S/.44.623.000 en 2009. El gasto de capital consiste en lo siguiente: (i) S/.112.139.000 invertidos de flujos de efectivo en 2010 y S/.77.284.000 en 2009, correspondientes a la incorporacin de inmueble, planta y equipo, activos para exploracin y evaluacin y otros activos no corrientes menores; y (ii) actividades no monetarias de S/.32.834.000 en 2010 y S/.48.952.000 en 2009, correspondientes a un arrendamiento financiero para adquirir equipo. En la consolidacin se eliminan los ingresos entre segmentos. La columna otros incluye actividades que no alcanzan el umbral para su divulgacin segn la NIIF 8.13 y representan operaciones no significativas del Grupo (incluidos los fosfatos, el zinc y otros). Otros activos Al 31 de diciembre de 2010 corresponde al ttulo de inversiones disponibles para la venta por aproximadamente S/.30.813.000 (S/.18.296,000 y S/.13.976,000, al 31 de diciembre y 1 de enero de 2009) que no est asignado a un segmento. Informacin geogrfica Todos los ingresos corresponden a clientes peruanos. Todos los activos no corrientes estn ubicados en el Per, excepto un terreno de Zemex LLC. que llega a los S/.2.409.000 que se encuentra ubicada en los Estados Unidos de Amrica (su nico activo). Los activos no corrientes para este fin consisten en inmueble, planta y equipo, activos para exploracin y evaluacin, entre otros. 32. Eventos posteriores a la fecha de informe El 13 de julio de 2011, la Junta de Accionistas de la Sociedad aprob una escisin de los activos y pasivos relacionados con el proyecto de salmuera ubicado en la regin norte del Per. El 15 de julio de 2011 se complet la escisin y se asignaron los activos y pasivos a Salmueras Sudamericanas S.A. (Salmueras), una subsidiaria peruana de la Sociedad constituida el 16 de mayo de 2011. Como resultado de esta escisin y determinadas asignaciones realizadas por Quimpac S.A., un socio minoritario del proyecto de salmuera, la Sociedad posee el 74,9 % de las acciones en circulacin de Salmueras, y Quimpac S.A. posee el 25,1 % restante. Para poder desarrollar este proyecto, la Sociedad se comprometi a realizar una inversin de USD 100.000.000. Los activos y pasivos que la Sociedad asign a Salmueras se presentan de la siguiente manera:
S/.(000) Efectivo Concesiones mineras Activos para exploracin y evaluacin Cuentas por pagar 6.425 1.664 6.331 (158) _________

Activos netos asignados

14.262 _________

Los activos netos asignados a la subsidiaria no le generaron ningn ingreso al Grupo a la fecha en que se realiz la asignacin, dado que fue en una etapa preoperativa.

F-72

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Balance general consolidado interino

Al 30 de septiembre de 2011 (sin auditar) y 31 de diciembre de 2010 (auditado)

Nota Activo Activo corriente Efectivo y depsitos a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Pagos anticipados del impuesto a la renta Existencias Pagos anticipados

Al 30 de septiembre de 2011 Al 31 de diciembre de 2010

S/.(000) S/.(000)

41.006 47.418 3.342 186.699 15.049 __________ 293.514 __________

154.493 36.429 454 160.316 11.009 __________ 362.701 __________ 50.849 30.813 1.101.995 29.278 7.637 3.738 __________ 1.224.310 __________ 1.587.011 __________

Activo no corriente Otras cuentas por cobrar Inversiones financieras disponibles para la venta Inmueble, planta y equipo Activos para exploracin y evaluacin Activo por impuesto a la renta diferido Otros activos

10 5

58.230 22.612 1.154.557 30.200 32.591 3.362 __________ 1.301.552 __________ 1.595.066 __________

Total activo Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por pagar Prstamos y endeudamientos que devengan intereses Impuestos a la renta por pagar Provisiones

128.845 153.559 303 20.972 __________ 303.679 __________

108.154 121.585 4.103 25.959 __________ 259.801 __________ 185.670 4.803 143.442 __________ 333.915 __________ 593.716 __________ 418.777 49.575 74.145 14.391 435.668 __________ 992.556 739 __________ 993.295 __________ 1.587.011 __________

Pasivo no corriente Prstamos y endeudamientos que devengan intereses Otras provisiones no corrientes Pasivo por impuesto a la renta diferido

177.850 4.500 133.444 __________ 315.794 __________ 619.473 __________ 418.777 49.575 77.420 8.569 415.835 __________ 970.176 5.417 __________ 975.593 __________ 1.595.066 __________

Total pasivo Patrimonio neto Capital social Acciones de inversin Reserva legal Otros componentes del patrimonio neto Resultados acumulados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la compaa controladora Participaciones minoritarias Patrimonio neto total Total pasivo y patrimonio neto

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados consolidados interinos. F-73

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estados de resultados consolidados interinos

Para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010 (ambos perodos de nueve meses sin auditar)

Nota

2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

Venta de bienes Costo de ventas Utilidad bruta Ingresos (gastos) operativos Ganancia neta por la venta de terreno y concesin minera Otros ingresos (gastos) operativos, netos Gastos administrativos Deterioro de activos de minera de zinc Gastos de comercializacin y distribucin Ingresos (gastos) operativos totales, netos Utilidad operativa

12

717.666 (415.276) _________ 302.390 _________

648.129 (368.857) _________ 279.272 _________

6.210 (129.608) 5 (96.100) (15.049) _________ (234.547) _________ 67.843 _________

75.887 13.293 (104.863) (10.395) _________ (26.078) _________ 253.194 _________

Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros Costos financieros Ganancias por diferencia de cambio, neta Otros gastos totales, netos Utilidad antes del impuesto a la renta Gasto del impuesto a la renta Utilidad del perodo de nueve meses Atribuible a: Propietarios de la compaa controladora Participaciones minoritarias 39.442 (84) _________ 39.358 _________ Ganancias por accin Utilidad bsica y diluida del perodo de nueve meses atribuible a los tenedores de acciones ordinarias y acciones de inversin de la compaa controladora (S/. por accin) 9 172.530 (45) _________ 172.485 _________ 12 7 1.963 (13.116) 1.469 _________ (9.684) _________ 58.159 (18.801) _________ 39.358 _________ 2.055 (10.726) 2.252 _________ (6.419) _________ 246.775 (74.290) _________ 172.485 _________

0,08

0,37

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados consolidados interinos. F-74

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estados consolidados interinos de ingresos globales

Para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010 (ambos perodos de nueve meses sin auditar)

Nota

2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

Utilidad del perodo de nueve meses

39.358 ___________

172.485 ___________

Otros ingresos globales Cambio en el valor razonable de acciones financieras disponibles para la venta Impuesto a la renta diferido relacionado con componentes de otros ingresos globales, nota 7 Diferencias de cambio en conversin de divisas Otros ingresos globales del perodo de nueve meses, netos del impuesto a la renta (5.839) ___________ 5.181 ___________ 2.460 (98) ___________ (2.352) (308) ___________ (8.201) 7.841

Ingresos globales totales para el perodo de nueve meses, netos del impuesto a la renta 33.519 ___________ 177.666 ___________

Ingresos globales totales atribuibles a: Propietarios de la compaa controlante Participaciones minoritarias 33.612 (93) ___________ 33.519 ___________ 177.711 (45) ___________ 177.666 ___________

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados consolidados interinos. F-75

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estados consolidados interinos de cambios en el patrimonio neto

Para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010 (ambos perodos de nueve meses sin auditar)

Atribuible a los propietarios de la compaa controladora ___________________________________________________________________________________________________________ Reserva Reserva por Capital Acciones Reserva disponible para conversin de Resultados social de inversin legal la venta divisas acumulados Total
S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Participaciones minoritarias
S/.(000)

Patrimonio neto total

S/.(000)

Saldo al 1 de enero de 2010 Utilidad del perodo de nueve meses Otros ingresos globales Total ingresos globales

418.777 _________ -

49.575 _________ -

53.384 _________ -

6.611 5.489 _________ 5.489

(783) (251) _________ (251)

306.100 172.530 _________ 172.530

833.664 172.530 5.238 _________ 177.768

849 (45) (57) _________ (102)

834.513 172.485 5.181 _________ 177.666

Dividendos, nota 6 Apropiacin de reserva legal

_________ 418.777 _________

_________ 49.575 _________

15.524 _________ 68.908 _________

_________ 12.100 _________

_________ (1.034) _________

(43.000) (15.524) _________ 420.106 _________

(43.000) _________ 968.432 _________

_________ 747 _________

(43.000) _________ 969.179 _________

Saldo al 30 de septiembre de 2010

Saldo al 1 de enero de 2011 Utilidad del perodo de nueve meses Otros ingresos globales Total ingresos globales

418.777 _________ -

49.575 _________ -

74.145 _________ -

15.374 (5.741) _________ (5.741)

(983) (81) _________ (81)

435.668 39.442 _________ 39.442

992.556 39.442 (5.822) _________ 33.620

739 (84) (17) _________ (101)

993.295 39.358 (5.839) _________ 33.519

Dividendos, nota 6 Apropiacin de reserva legal Incorporacin de participaciones minoritarias, nota 1

_________ 418.777 _________

_________ 49.575 _________

3.275 _________ 77.420 _________

_________ 9.633 _________

_________ (1.064) _________

(56.000) (3.275) _________ 415.835 _________

(56.000) _________ 970.176 _________

4.779 _________ 5.417 _________

(56.000) 4.779 _________ 975.593 _________

Saldo al 30 de septiembre de 2011

Las notas adjuntas a los estados financieros forman parte integral de los estados consolidados interinos. F-76

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estados consolidados interinos y flujos de efectivo

Para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010 (ambos perodos de nueve meses sin auditar)

2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

Actividades operativas Utilidad antes del impuesto a la renta Ajuste no monetario para conciliar la utilidad antes del impuesto a la renta con los flujos de efectivo netos Deterioro de activos de minera de zinc, nota 5 Depreciacin y amortizacin Reversin del deterioro de existencias, neta Costos financieros Ingresos financieros Otros ingresos operativos Ganancia por la venta de terreno y concesin minera Ajustes de capital de trabajo Aumentos de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Aumentos de pagos anticipados (Aumento) disminucin de existencias Aumento de deudores comerciales y otras cuentas por pagar (16.303) (4.040) (26.039) 13.949 _________ 166.925 Intereses percibidos Intereses pagados Impuesto a la renta pagado 1.871 (11.860) (59.956) _________ (18.860) (4.818) 3.760 28.099 _________ 210.910 1.922 (12.238) (49.397) _________ 96.100 34.294 (344) 13.116 (1.963) (4) 29.770 (6.081) 10.726 (2.055) (519) (75.887) 58.159 246.775

Flujos de efectivo netos provenientes de las actividades operativas 96.980 _________ 151.197 _________

F-77

Estados consolidados interinos de flujos de efectivo (continuacin)

2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

Actividades de inversin Compra de inmueble, planta y equipo Adquisicin de activos para exploracin y evaluacin Aporte de capital de participaciones minoritarias Compra de otro activo no corriente Ingresos por venta de inmueble, planta y equipo Ingresos por venta de terreno y concesin minera Flujos de efectivo netos (utilizados en) proporcionados por actividades de inversin Actividades de financiamiento Ingresos por endeudamientos Pago de endeudamientos Dividendos pagados Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiamiento Aumento/(disminucin) neto de efectivo y equivalentes de efectivo Diferencia de cambio neta en moneda extranjera Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de enero (31.846) _________ (113.353) (134) 154.493 _________ 41.006 _________ (155.679) _________ 19.062 (1.374) 111.660 _________ 129.348 _________ 162.364 (138.210) (56.000) _________ (112.679) (43.000) _________ (178.487) _________ 23.544 _________ (183.692) (922) 4.779 1.348 _________ (61.235) (5.591) (772) 12.718 78.424 _________

Efectivo y equivalentes de efectivo al 30 de septiembre

Actividades de financiamiento e inversin no monetarias significativas: Arrendamiento financiero Valor razonable de inversiones disponibles para la venta, neto de su efecto impositivo diferido Diferencias de cambio en conversin de operaciones en el exterior (5.741) (98) 5.489 (308) 26.546

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados consolidados interinos. F-78

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados interinos

Al 30 de septiembre de 2011, 30 de septiembre de 2010 (ambos perodos de nueve meses sin auditar) y 31 de diciembre de 2010 (auditado)

1.

Actividad econmica Cementos Pacasmayo S.A.A. (en adelante la Sociedad) fue constituida en 1957 y, de conformidad con la Ley General de Sociedades Peruana, se considera una sociedad annima abierta, con acciones cotizadas en la bolsa. La Sociedad es una subsidiaria de Inversiones Pacasmayo S.A., que posee el 63,92 % de las acciones ordinarias y de inversin de la Sociedad y el 67.47 % de sus acciones ordinarias al 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010. El domicilio social se encuentra en Calle La Colonia N. 150, Urbanizacin El Vivero, Santiago de Surco, Lima, Per. La actividad principal de la Sociedad es la produccin y comercializacin de cemento, bloques, concreto y cal en la regin norte del Per. El 14 de noviembre de 2011, la Gerencia aprob los estados financieros consolidados interinos de la Sociedad y sus subsidiarias (en adelante el Grupo) al 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010, para su emisin. Los estados financieros consolidados interinos al 30 de septiembre de 2011 y 2010, y los estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2010 incluyen los estados financieros de la Sociedad y las siguientes subsidiarias: Cementos Selva S.A. y subsidiarias, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L., Corianta S.A., Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C., Fosfatos del Pacfico S.A., Tinku Generacin S.A.C., y Zemex LLC. Asimismo, los estados financieros consolidados interinos al 30 de septiembre de 2011 incluyen los estados financieros de Salmueras Sudamericanas S.A. (Salmueras), una subsidiaria constituida en mayo de 2011. La subsidiaria se constituy como resultado de una escisin de los activos y pasivos del proyecto de salmuera ubicado en la regin norte del Per. El 15 de julio de 2011, la escisin se complet y los activos y pasivos se asignaron a Salmueras. Los activos netos asignados por la Sociedad a Salmueras ascendieron a S/14.262.000 y aquellos asignados por Quimpac S.A., un socio minoritario del proyecto de salmuera, a Salmueras ascendieron a S/.4.779.000. Como resultado de esta escisin y determinadas asignaciones realizadas por Quimpac S.A., la Sociedad posee el 74,9 % de las acciones en circulacin de Salmueras, y Quimpac S.A. posee el 25,1 % restante. Al 30 de septiembre de 2011, no hubo cambios en las actividades principales de las subsidiarias incorporadas en los estados financieros consolidados interinos del Grupo, relativos al 31 de diciembre de 2010, excepto por el deterioro de activos de minera de zinc debido a una fuerte cada del precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y las expectativas de la gerencia con respecto a los futuros precios del zinc. Consulte mayor informacin en la nota 5. Al 30 de septiembre de 2011, la Sociedad tiene una participacin directa del 100 % en todas sus subsidiarias, excepto por Zemex LLC, en la que la Sociedad tiene una participacin directa del 89,53 %, y en Salmueras Sudamericanas S.A., en la que la Sociedad tiene una participacin directa del 74,9 %.

F-79

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuacin)

2.

Bases de preparacin y cambios en las polticas de contabilidad del Grupo 2.1 Bases de preparacin Los estados financieros consolidados interinos del Grupo han sido preparados de conformidad con la Informacin financiera interina de la NIC 34 emitida por el IASB. Los estados financieros consolidados interinos han sido preparados sobre la base de costos histricos, excepto por las inversiones financieras disponibles para la venta que se calcularon al valor razonable. Los estados financieros consolidados interinos se presentan en nuevos soles y todos los valores estn redondeados al millar ms prximo (S/.000), excepto que se indique de otro modo. Los estados financieros consolidados interinos no incluyen toda la informacin ni la divulgacin necesaria en los estados financieros anuales, y se deben leer junto con los estados financieros consolidados anuales del Grupo al 31 de diciembre de 2010. 2.2 Bases de consolidacin Los estados financieros consolidados interinos incluyen los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias al 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010. 2.3 Normas publicadas pero an no vigentes Se han publicado algunas nuevas normas e interpretaciones a normas existentes y son obligatorias para los perodos contables del Grupo que comiencen el 1 de enero de 2012 o con posterioridad a esta fecha o en perodos subsecuentes; el Grupo no adopt anticipadamente ninguna de estas normas. A continuacin, se encuentran aquellas que son aplicables al Grupo: Instrumentos financieros: Clasificacin y medicin de la NIIF 9, aplicable a perodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2013 o con posterioridad a esta fecha. Como parte del proyecto del IASB de reemplazar Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin de la NIC 39, en noviembre de 2009, el IASB public la primera fase de Instrumentos financieros de la NIIF 9, que trata sobre la clasificacin y la medicin de activos financieros. En octubre de 2010, el IASB actualiz la NIIF 9 mediante la incorporacin de los requisitos de contabilidad de pasivos financieros. No obstante, el Grupo determin que el efecto se debe cuantificar junto con las otras fases, cuando sean publicadas, para presentar un escenario integral. Impuestos a la renta de la NIC 12 aplicables a perodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2012 o con posterioridad a esta fecha. Segn la NIC 12, una entidad debe medir el impuesto diferido relacionado con un activo dependiendo de si la entidad espera recuperar el monto en libros del activo a travs del uso o la venta. La modificacin introduce una presuncin de que la recuperacin del monto en libros se dar generalmente a travs de la venta. No se espera que la modificacin tenga un impacto en los estados financieros del Grupo. Estados financieros consolidados de la NIIF 10, publicado en mayo de 2011 por el IASB, establece los principios para la presentacin y la preparacin de estados financieros consolidados cuando una entidad controla una o ms entidades diferentes. La NIIF 10 reemplaza los requisitos de consolidacin establecidos en Consolidacin: Entidades de cometido especfico de la SIC-12 y Estados financieros F-80

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuacin)

consolidados y separados de la NIC 27 y est vigente para los perodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2013 o con posterioridad a esta fecha. El Grupo an se encuentra evaluando el impacto, si lo hubiere, de la adopcin de esta pauta. Divulgaciones de participaciones en otras entidades de la NIIF 12, publicado en mayo de 2011 por el IASB, es una nueva norma integral acerca de los requisitos de divulgacin para todos los tipos de participaciones en otras entidades, incluidas subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociados y entidades estructuradas no consolidadas. La NIIF 12 est vigente para perodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2013 o con posterioridad a esta fecha. El Grupo an se encuentra evaluando el impacto, si lo hubiere, de la adopcin de esta pauta. Medicin del valor razonable de la NIIF 13, publicado en mayo de 2011 establece nuevos requisitos sobre cmo medir el valor razonable y las divulgaciones relacionadas con las NIIF y los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA) de los EE.UU. Esta pauta, expuesta en Medicin del valor razonable de la NIIF 13 y una actualizacin de ASC 820 en la Codificacin de Normas de Contabilidad de la FASB (anteriormente conocida como SFAS 157), completa un proyecto muy importante del trabajo conjunto de la junta para mejorar las NIIF y los PCGA de los EE UU. y para lograr su convergencia. La norma estar vigente para los perodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2013 o con posterioridad a esta fecha. El Grupo an se encuentra evaluando el impacto, si lo hubiere, de la adopcin de esta pauta. 2.4 Estacionalidad La estacionalidad no es relevante para las actividades del Grupo. 3. Efectivo y depsitos a corto plazo (a) Este ttulo consiste en lo siguiente:
30 de septiembre de 2011 S/.(000) 31 de diciembre de 2010 S/.(000) 30 de septiembre de 2010 S/.(000)

Efectivo en caja Efectivo en bancos (b) Depsitos a corto plazo (c) Certificado M.E.F. (d)

2.903 35.603 2.500 _________

208 20.032 129.914 4.339 _________

710 19.048 109.590 _________

41.006 _________

154.493 _________

129.348 _________

(b)

El efectivo en bancos est denominado en moneda extranjera y en moneda local, se encuentra depositado en bancos locales y est libremente disponible. El rendimiento del inters de los depsitos a la vista se basa en las tasas de depsito bancarias diarias.

(c)

Al 30 de septiembre de 2011 y 2010, los depsitos a corto plazo de bancos locales estuvieron libremente disponibles y acumularon intereses a las tasas de depsitos a corto plazo respectivas. Estos depsitos a plazo, con vencimientos originales inferiores a tres meses, fueron cobrados en octubre de 2011 y entre octubre y noviembre de 2011, respectivamente.

F-81

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuacin)

(d)

Se relaciona con un certificado de Inversin Pblica Regional y Local Tesoro Pblico publicado por la Direccin Nacional del Tesoro Pblico a favor de la Sociedad, bajo la Ley 29230, que promueve las inversiones regionales y locales pblicas con la participacin del sector privado. Este certificado, con un vencimiento original inferior a tres meses, fue cobrado el 13 de enero de 2011.

4.

Existencias Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, el Grupo tuvo una recuperacin de la provisin de la obsolescencia de las existencias por la suma de S/.344.000 (S/.6.081.000 durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010).

5.

Inmueble, planta y equipo Adiciones Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, las adiciones de activos fijos del Grupo ascendieron a aproximadamente S/.183.692.000 (S/.130.812.000 durante el ao 2010), que estn principalmente relacionadas con mejoras en las plantas de cemento ubicadas en Rioja y Pacasmayo, y la construccin de la planta de ladrillos de diatomita. Enajenaciones Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, los activos con un valor de libro neto de S/.1.112.000 fueron enajenados (S/.13.899.000 durante el ao 2010), lo que dio como resultado una ganancia neta en enajenacin de S/.236.000 (S/.157.000 durante el ao 2010), que estn incluidas en el ttulo Otros ingresos operativos, netos de los estados de ingresos consolidados interinos. Deterioro de activos de minera de zinc Debido a una fuerte cada del precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y en funcin de las expectativas de la gerencia sobre los futuros precios del zinc, el Grupo registr un deterioro de aproximadamente S/.96.100.000 relacionado con los activos de minera de zinc. Esto fue registrado en los estados de ingresos consolidados interinos bajo el ttulo Deterioro de activos de minera de zinc para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.

F-82

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuacin)

6.

Dividendos pagados y propuestos

S/.(000) Dividendos declarados durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Dividendos aprobados el 28 de febrero de 2011: S/.0,11926 por accin (S/.0,15547 para el ao 2010) 56.000 _________ Dividendos declarados durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 Dividendos aprobados el 26 de abril de 2010: S/.0,09158 por accin (S/.0,05324 para el ao 2009) 43.000 _________

Al 30 de septiembre de 2011, los dividendos por pagar ascendieron a S/.4.210.000 (31 de diciembre de 2010: S/.4.228.000). 7. Impuesto a la renta Los componentes ms importantes del gasto del impuesto a la renta en los estados de ingresos consolidados interinos y los estados de ingresos globales son:
2011 S/.(000) 2010 S/.(000)

Gasto del impuesto a la renta corriente Ingreso por el impuesto a la renta diferido (gasto) Gasto del impuesto a la renta Impuesto a la renta reconocido en otros ingresos globales

(51.293) 32.492 _________ (18.801)

(59.859) (14.431) _________ (74.290)

2.460 _________ Impuesto a la renta total (16.341) _________

(2.352) _________ (76.642) _________

8.

Divulgacin de las partes relacionadas Transacciones con entidades relacionadas Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y el 30 de septiembre de 2010, la Sociedad realiz las siguientes transacciones con Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA) y sus afiliadas:
2011 S/.(000) Ingresos Ingresos de servicios de alquiler de terreno Honorarios por servicios gerenciales y administrativos Ingresos por intereses sobre prstamos para IPSA y una afiliada Gastos de intereses correspondientes a prstamos de IPSA 364 278 12 (12) 337 279 391 2010 S/.(000)

Otras transacciones Prstamos para IPSA y una afiliada Prstamos de IPSA 7.065 6.700 28.553 -

F-83

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuacin)

Como resultado de stas y otras transacciones, la Sociedad tuvo las siguientes obligaciones y los siguientes derechos ante Inversiones Pacasmayo S.A. y sus afiliadas al 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010:
2011 _____________________________ Cuentas por cobrar S/.(000) Inversiones Pacasmayo S.A. Compaa Minera Ares S.A.C. Otro 70 178 120 _________ Cuentas por pagar S/.(000) 12 485 _________ 2010 _____________________________ Cuentas por cobrar S/.(000) 421 62 100 _________ Cuentas por pagar S/.(000) 208 _________

368 _________

497 _________

583 _________

208 _________

Las ventas a partes relacionadas y las compras por parte de stas se realizan en trminos equivalentes a aquellos que prevalecen en las transacciones entre partes independientes. Los saldos pendientes no estn asegurados y estn libres de intereses. No se proporcionaron ni se recibieron garantas de ninguna de las partes relacionadas acreedoras o deudoras con respecto a ninguna de las partes relacionadas. Para los perodos finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010, el Grupo no registr ningn deterioro de cuentas por cobrar relacionadas con los montos adeudados por partes relacionadas. Compensacin del personal de la gerencia clave del Grupo Los gastos de la participacin de las ganancias, compensacin y otros conceptos para los miembros del Directorio y la nmina de la gerencia ascendieron a S/.25.278.000 durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 (S/.17.951.000 y durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010). El Grupo no compensa a la gerencia con empleo posterior o beneficios por la finalizacin del contrato o pagos basados en la participacin. 9. Ganancias por accin Los montos de las ganancias bsicas por accin se calculan dividiendo la utilidad neta del perodo de nueve meses atribuible a las acciones ordinarias y acciones de inversin de la compaa controladora por el nmero promedio ponderado de acciones ordinarias y de inversin en circulacin durante el perodo. El Grupo no posee acciones ordinarias con potencial efecto dilusivo al 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010. Los clculos del nmero promedio ponderado de acciones y las ganancias bsicas y diluidas por accin se presentan a continuacin:
30 de septiembre de 2011 S/.(000) Numerador Utilidad neta atribuible a acciones ordinarias y de inversin de la compaa controladora 30 de septiembre de 2010 S/.(000)

________

39.442

________

172.530

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Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuacin)

30 de septiembre de 2011 Miles Denominador Nmero promedio ponderado de acciones ordinarias y de inversin

30 de septiembre de 2010 Miles

________

468.352

________

468.352

No ha habido ninguna otra transaccin relacionada con acciones ordinarias o acciones ordinarias con potencial entre la fecha de informe y la fecha en que se completaron estos estados financieros.
30 de septiembre de 2011 S/. Ganancias bsicas y diluidas de acciones ordinarias y de inversin 0,08 30 de septiembre de 2010 S/. 0,37

________

________

10.

Valor razonable del instrumento financiero Jerarqua del valor razonable del instrumento financiero El Grupo utiliza la siguiente jerarqua para determinar y divulgar el valor razonable de los instrumentos financieros mediante tcnica de valoracin: Nivel 1: precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idnticos. Nivel 2: otras tcnicas para las que se observan todas las entradas con efecto significativo sobre el valor razonable registrado, ya sea en forma directa o indirecta. Nivel 3: tcnicas de valoracin (valor de mercado no observable). Al 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010, el Grupo mantuvo los siguientes instrumentos contabilizados a su valor razonable en el balance general consolidado:
30 de septiembre de 2011 S/.(000) Inversiones financieras disponibles para la venta: Nivel 1 Nivel 2 Total 539 22.073 __________ 22.612 __________ 891 29.922 __________ 30.813 __________

31 de diciembre de 2010 S/.(000)

Durante el perodo de informe que finaliz el 30 de septiembre de 2011, no hubo transferencias entre las mediciones del valor razonable del Nivel 1 y el Nivel 2. El Grupo no cuenta no activos medidos al Nivel 3. Valor razonable de inversiones financieras disponibles para la venta Al 30 de septiembre de 2011, el Grupo mantiene inversiones en acciones clasificadas como inversiones financieras disponibles para la venta. El grupo evala en cada fecha de balance general si existe evidencia objetiva de que una inversin est deteriorada. Al 30 de septiembre de 2011, segn el precio cotizado del mercado, durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 el Grupo gener una prdida no realizada en sus inversiones de S/.5.741.000 (neta de su efecto de su efecto impositivo a la renta) que fue reconocida en los estados consolidados interinos de ingresos globales (un aumento de su valor razonable de S/.5.489.000 al 30 de septiembre de 2010, neto

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Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuacin)

de su efecto impositivo a la renta). Segn el criterio de la gerencia, la disminucin de la inversin de valor razonable es temporaria. 11. Compromisos y contingencias Compromisos de capital Al 30 de septiembre de 2011, el Grupo tuvo los siguientes compromisos principales: - Finalizacin de la construccin de la planta de ladrillos de diatomita cuyo total fue S/.10.354.000. - Extensin de la planta de cemento ubicada en el noreste del Per cuyo total fue S/.18.889.000 en 2011 y S/.25.800.000 en 2012. - Construccin de hornos verticales en la planta de cemento ubicada en el norte del Per cuyo total fue S/.6.139.000. - Compromiso de inversin de aproximadamente USD 100.000.000 (equivalente a S/.275.000.000), durante el curso del proyecto de desarrollo de salmuera (vase la nota 1). De este monto, aproximadamente USD 4.989.000 se invirtieron en su mayora en actividades de exploracin al 30 de septiembre de 2011. - El grupo mantiene acuerdos de suministro de electricidad a largo plazo cuya facturacin se determina teniendo en cuenta el consumo de electricidad y otras variables del mercado. Cuestiones ambientales Las actividades de exploracin y explotacin del Grupo estn sujetas a normas de proteccin ambiental. Dichas normas son las mismas que se divulgaron en el estado financiero consolidado al 31 de diciembre de 2010 y no hubo cambios significativos en este asunto en los estados financieros consolidados interinos al 30 de septiembre de 2011 en comparacin con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010. Situacin tributaria Durante los cuatro aos posteriores al ao de presentacin de la declaracin de impuestos, las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y, segn corresponda, corregir el impuesto a la renta calculado por cada compaa individual. Las declaraciones del impuesto a la renta y del impuesto al valor agregado correspondientes a los aos siguientes se encuentran pendientes de revisin por parte de las autoridades tributarias.
Aos pendientes de revisin por parte de las autoridades tributarias __________________________________________ Entidad Cemento Pacasmayo S.A.A. Cementos Selva S.A. Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Corianta S.A. Empresa de transmisin Guadalupe S.A.C. Tinku Generacin S.A.C. Fosfatos del Pacfico S.A. Salmueras Sudamericanas S.A. Impuesto a la renta 2006-2011 2006-2007/2009-2011 2006-2008/2010-2011 2006-2011 2006-2011 2006-2011 2006-2011 Impuesto al valor agregado 2006-2011 2006-2007/2009-2011 2006-2011 2006-2008/2010-2011 2006-2011 2006-2011 2006-2011 2011

Desde la fecha de estos estados financieros, Zemex LLC es una subsidiaria inactiva que no tiene deudas con las autoridades fiscales de los Estados Unidos de Amrica y Canad (pases en los que Zemex LLC oper hasta 2007). Dada las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden hacer de las leyes vigentes, no es posible determinar si alguna de las auditoras tributarias que se pueden realizar dar como resultado un aumento del pasivo

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Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuacin)

del Grupo. Por esta razn, el impuesto o el excedente que pudiese surgir de auditoras tributarias futuras seran aplicados al ingreso durante el perodo en el que se determinen. No obstante, segn el criterio de la gerencia, cualquier pago adicional posible de impuestos no tendra un efecto sustancial en los estados financieros consolidados interinos al 30 de septiembre de 2011 y los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010. Contingencias de demandas judiciales Al 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010, algunos terceros entablaron acciones legales contra el Grupo en relacin con sus operaciones por el monto de S/.1.697.000. De este monto total, S/.1.223.000 corresponden a un impuesto originado por la importacin de carbn y S/.474.000 corresponden a demandas laborales de ex empleados. La gerencia espera que estas demandas se resuelvan dentro de los cinco prximos aos sobre la base de experiencias previas; no obstante, el Grupo no puede garantizar que estas demandas se resolvern dentro de este perodo debido a que las autoridades no tienen un plazo mximo para resolver estos casos. El asesor legal del Grupo le notific que es posible, pero no probable, que estas acciones judiciales tengan xito. Por consiguiente, no se hizo ninguna provisin para ninguna obligacin en estos estados financieros consolidados interinos. Regalas mineras El 29 de septiembre de 2011, el gobierno peruano modific la Ley de Regalas Mineras para aumentar el impuesto a las actividades mineras metlicas y no metlicas. La modificacin entr en vigencia el 1 de octubre de 2011 y, como resultado, sus efectos no se reflejan en los resultados de las operaciones incluidos en los estados consolidados interinos al 30 de septiembre de 2011. Las regalas por la explotacin de recursos metlicos y no metlicos son pagaderas en forma trimestral en una cantidad igual al mayor de (i) un monto determinado de acuerdo con una escala normativa de tasas impositivas basada en el margen de utilidad operativa que se aplica a la ganancia operativa, segn se ajusten por determinados gastos no deducibles segn esta ley, y (ii) el 1 % de las ventas netas, en cada caso durante el trimestre correspondiente. Estos montos se calculan segn los estados financieros no consolidados de Cementos Pacasmayo S.A.A. y las subsidiarias afectadas por esta regala minera (Cementos Selva S.A. y Corianta S.A.). De acuerdo con el margen de utilidad operativa de cada entidad, la gerencia espera que la tasa impositiva aplicable para el ltimo trimestre del 2011 sea del 1 % sobre las ventas netas para cada entidad. Los pagos de las regalas mineras sern deducibles a fin de pagar el impuesto a la renta del ao fiscal en el cual se realicen dichos pagos. Convenios de prstamos y endeudamientos que devengan intereses Al 30 de septiembre de 2011, la Sociedad tuvo un prstamo de BBVA Banco Continental y arrendamientos financieros con el Banco de Crdito del Per. Ambas obligaciones incluyen determinados convenios financieros. La Sociedad cumpli con todos los convenios financieros al 30 de septiembre de 2011.

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Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuacin)

12.

Informacin por segmento Para fines de la gerencia, el Grupo est organizado en unidades de negocio en funcin de sus productos y actividades, y poseen tres segmentos sobre los que se debe informar tal como se detalla a continuacin: Produccin y comercializacin de cemento, concreto y bloques en la regin norte del Per. Venta de suministros de construccin en la regin norte del Per. Produccin y comercializacin de cal en la regin norte del Per.

No se agregaron segmentos operativos para formar los segmentos operativos sobre los que se debe informar mencionados anteriormente. La gerencia controla la utilidad antes del impuesto a la renta de cada unidad de negocio de forma separada a fin de poder decidir sobre la asignacin de recursos y evaluaciones de rendimiento. El rendimiento del segmento se evala en funcin de la utilidad antes del impuesto a la renta y se mide de forma consistente con la ganancia antes del impuesto a la renta en los estados financieros consolidados. Los precios de transferencia entre los segmentos operativos estn sobre una base independiente de una manera similar a las transacciones con terceros.
30 de septiembre de 2011 _______________________________________________________________________________________________________ Cemento, concreto y bloques S/.(000) Ingresos Clientes externos Entre segmentos Total ingresos Margen bruto Ganancia neta por venta de terreno y concesin minera Otros ingresos operativos, netos Gastos administrativos Deterioro de activos de minera de zinc Gastos de comercializacin y distribucin Ingresos financieros Costos financieros Ganancias por diferencia de cambio, netas Utilidad antes del impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad del perodo de nueve meses 6.316 (112.934) (12.727) 3.708 (15.003) 1.317 __________ 164.496 (53.176) __________ 111.320 __________ (2.785) (1.715) __________ 410 (133) __________ 277 __________ (10.742) (403) __________ (5.020) 1.623 __________ (3.397) __________ (106) (3.147) (96.100) (204) 142 152 __________ (101.727) 32.885 __________ (68.842) __________ (1.887) 1.887 __________ __________ __________ 6.210 (129.608) (96.100) (15.049) 1.963 (13.116) 1.469 __________ 58.159 (18.801) __________ 39.358 __________ 7.959 (83.234) (8.446) 4.048 (13.070) 2.489 __________ 186.744 (56.218) __________ 130.526 __________ (2.099) (1.255) __________ (7.942) 2.391 __________ (5.551) __________ (9.235) (415) __________ 4.914 (1.480) __________ 3.434 __________ 75.887 5.334 (10.295) (279) 351 (237) __________ 63.059 (18.983) __________ 44.076 __________ (2.344) 2.344 __________ __________ __________ 75.887 13.293 (104.863) (10.395) 2.055 (10.726) 2.252 __________ 246.775 (74.290) __________ 172.485 __________ 546.479 1.019 __________ 547.498 __________ 293.819 __________ 134.874 3.678 __________ 138.552 __________ 4.910 __________ 34.309 __________ 34.309 __________ 6.125 __________ 2.004 __________ 2.004 __________ (2.464) __________ (4.697) __________ (4.697) __________ __________ 717.666 __________ 717.666 __________ 302.390 __________ 510.044 1.237 __________ 511.281 __________ 276.998 __________ 80.872 1.227 __________ 82.099 __________ (4.588) __________ 44.149 __________ 44.149 __________ 14.564 __________ 13.064 __________ 13.064 __________ (7.702) __________ (2.464) __________ (2.464) __________ __________ 648.129 __________ 648.129 __________ 279.272 __________ Suministros de construccin S/.(000) Cal S/.(000) Otros S/.(000) Ajustes y eliminaciones S/.(000) Consolidados S/.(000) 30 de septiembre de 2010 _______________________________________________________________________________________________________ Cemento, concreto y bloques S/.(000) Suministros de construccin S/.(000) Cal S/.(000) Otros S/.(000) Ajustes y eliminaciones S/.(000) Consolidados S/.(000)

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Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuacin)

30 de septiembre de 2011 _______________________________________________________________________________________________________ Cemento, concreto y bloques S/.(000) Activos Activos operativos Otros activos Activos operativos Gastos de capital 1.246.135 __________ 1.246.135 __________ 150.098 12.418 __________ 12.418 __________ 21 148.225 __________ 148.225 __________ 3.641 165.676 22.612 __________ 188.288 __________ 29.386 __________ __________ 1.572.454 22.612 __________ 1.595.066 __________ 184.614 Suministros de construccin S/.(000) Cal S/.(000) Otros S/.(000) Ajustes y eliminaciones S/.(000) Consolidados S/.(000)

31 de diciembre de 2010 _______________________________________________________________________________________________________ Cemento, concreto y bloques S/.(000) Suministros de construccin S/.(000) Cal S/.(000) Otros S/.(000) Ajustes y eliminaciones S/.(000) Consolidados S/.(000)

1.206.445 __________ 1.206.445 __________ 96.579

9.773 __________ 9.773 __________ 35

179.318 __________ 179.318 __________ 12.216

160.662 30.813 __________ 191.475 __________ 36.143

__________ __________ -

1.556.198 30.813 __________ 1.587.011 __________ 144.973

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Los gastos de capital consisten en lo siguiente: (i) S/.184.614.000 en el perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 (S/.112.139.000 en el ao 2010), correspondiente a la incorporacin de inmueble, planta y equipo, activos para exploracin y evaluacin y otros activos no corrientes menores, y (ii) actividades no monetarias de S/.32.834.000 correspondientes a un arrendamiento financiero para adquirir equipo durante 2010 (ninguno durante el perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011). En la consolidacin se eliminan los ingresos entre segmentos.

PARTE II INFORMACIN INFORMACIN NO OBLIGATORIA DEL PROSPECTO

tem 6. Indemnizacin a directores y funcionarios

Segn los estatutos del Registrante, los directores y los funcionarios ejecutivos de la empresa sern indemnizados por la empresa por cualquier gasto razonable incurrido y por cualquier prdida o dao sufrido asociado con cualquier accin, juicio o procedimiento del cual hayan sido parte como resultado de su puesto como director o funcionario ejecutivo, siempre que dicha accin, juicio o procedimiento no sea atribuible a ellos. El Registrante no cuenta con un seguro de responsabilidad civil y no ha firmado acuerdos de indemnizacin que garantizaran o indemnizaran a sus directores o funcionarios de ninguna manera contra responsabilidades que este haya incurrido en su capacidad como tal.

tem 7. Ventas recientes de ttulos valores no registrados

El Registrante no ha emitido o vendido ttulos valores en los ltimos tres aos.

TEM 8. ANEXOS Y APNDICES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

(a) Anexos Descripcin del documento 1.1 3.1 4.1 4.2 Formulario de contrato de colocacin Estatutos del Registrante en vigencia Formulario de Certificado de Depsito Estadounidense del Registrante (incluido en el Anexo 4.2) Formulario de Contrato de Depsito entre el Registrante, J.P. Morgan Chase N.A., como depositario, y los tenedores eventuales de acciones depositarias estadounidenses emitidas en virtud de este contrato. Formulario de Opinin del Estudio Echecopar Abogados respecto de la validez de las acciones ordinarias a ser registradas Formulario de Opinin de Simpson Thacher & Bartlett LLP relacionado con determinadas cuestiones tributarias de los Estados Unidos de Amrica. Formulario de Opinin del Estudio Echecopar Abogados relacionado con determinadas cuestiones tributarias del Per Contrato de Suministro Elctrico, con fecha del 3 de junio de 2010, entre el Registrante y Electroper S.A. Contrato de Administracin General y Prestacin de Servicios, con fecha del 31 de diciembre de 2007, entre el Registrante e Inversiones Pacasmayo S.A. Contrato de Arrendamiento de Propiedad, con fecha del 30 de junio de 2008, entre el Registrante e Inversiones Pacasmayo S.A.

Nmero de anexo

5.1 8.1

8.2* 10.1 10.2 10.3

II1

Nmero de anexo Descripcin del documento 10.4 10.5 21.1 23.1 23.2 23.3 23.4 24.1 Contrato de Derecho de Superficies, con fecha del 1. de febrero de 2008, entre el Registrante y Compaa Minera Ares S.A.C. Contrato de Prstamo entre el Registrante y BBVA Continental Subsidiarias del Registrante Consentimiento de Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados, empresa miembro de Ernst & Young Consentimiento del Estudio Echecopar Abogados, asesor legal peruano del Registrante (incluido en el Anexo 5.1 y Anexo 8.2) Consentimiento de Simpson Thacher & Bartlett LLP (incluido en el Anexo 8.1) Consentimiento de Golder Associates Per, S.A. Poderes (incluidos en las pginas de firmas de la Parte II de este registro de emisin)

(b) Ninguno.

Apndices de los estados financieros

tem 9. Compromisos
El Registrante que firma abajo se compromete a: En el grado en que la indemnizacin por responsabilidades emergentes segn la Ley de Ttulos Valores permita a los directores, funcionarios y personas que ejercen el control del Registrante segn las disposiciones descritas en el tem 6 de este Registro de Emisin o si el Registrante ha sido informado que en la opinin de la SEC dicha indemnizacin es contraria a las polticas pblicas segn se expresa en la Ley de Ttulos Valores y no es, por ende, de cumplimiento obligatorio. En el caso de que un reclamo por indemnizacin contra dichas obligaciones (que no sea por el pago por parte del Registrante de gastos incurridos o pagados por un director, funcionario o persona que ejerce control del Registrante en defensa satisfactoria de cualquier accin, juicio o procedimiento) se realice contra el Registrante por dicho director, funcionario o persona que ejerce control en relacin con los ttulos valores a ser registrados, el Registrante, a menos que en la opinin de su asesor legal la cuestin haya sido resuelta por un precedente vinculante, presentar ante una corte de jurisdiccin correspondiente la cuestin de si dicha indemnizacin es contraria a las polticas pblicas, segn se expresa en la Ley de Ttulos Valores y estar regida por la adjudicacin final de dicha cuestin. 1. Con el fin de determinar cualquier responsabilidad conforme la Ley de Ttulos Valores, la informacin omitida del formulario del prospecto presentado como parte de este registro de emisin en virtud de la Norma 430A e incluida en un formulario de prospecto presentado por el Registrante segn la Norma 424(b)(1) o (4), o 497(h) de acuerdo con la Ley de Ttulos Valores ser considerada parte de este registro de emisin al momento que fue declarada su entrada en vigencia. 2. Con el fin de determinar cualquier responsabilidad conforme la Ley de Ttulos Valores, cada modificacin realizada luego de la entrada en vigencia que contenga un formulario de prospecto ser considerada un nuevo registro de emisin en relacin con los ttulos valores que se ofrecen en virtud de l, y la oferta de dichos ttulos valores en ese momento ser considerada la oferta inicial bona fide a partir de ella.

II2

En virtud del tem 512(F) de la Disposicin SK, por el presente, el Registrante tambin se compromete a proporcionar al agente colocador, al cierre especificado del contrato de colocacin, certificados en tales nominaciones registrados a dichos nombres como lo requiera el agente colocador para permitir la entrega inmediata a cada comprador.

II3

FIRMAS
Conforme los requerimientos de la Ley de Ttulos Valores de 1933, el Registrante certifica que tiene motivos razonables para creer que cumple con todos los requerimientos de presentacin en el Formulario F1 y ha hecho que este registro de emisin sea firmado en su nombre por quien suscribe, debidamente autorizado, en la Ciudad de Lima, Per, el 6 de enero de 2012. CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. Por: Nombre: Humberto Nadal del Carpio Ttulo: Gerente General

PODER
POR MEDIO DE LA PRESENTE SE DEJA CONSTANCIA DE QUE cada persona cuya firma aparece abajo por la presente constituye y nombra a Humberto Nadal del Carpio y Jorge Javier Durand Planas, y cada uno de ellos, en forma individual, como su legtimo apoderado y agente legal, con absoluto poder de sustitucin y resustitucin, por l y en su nombre, lugar y representacin, y en todas sus capacidades, en relacin con este Registro de Emisin, que incluye firmar en nombre y representacin de quien suscribe, este Registro de Emisin y todas y cada una de las modificaciones a esta, conforme la Norma 462 segn la Ley de Ttulos Valores de 1933, y presentarlo, con todos los anexos correspondientes, y otra documentacin relacionada, ante la Superintendencia del Mercado de Valores, otorgando a dichos apoderados y agentes el poder y autoridad absolutos para llevar adelante cada accin y cosa requerida y necesaria en y cerca de las instalaciones, a todos los efectos y propsitos que esta persona podra realizar en persona, ratificando y confirmando por el presente que dichos apoderados y agentes en su totalidad, o sus substitutos, pueden hacer o provocar que se hagan en forma legal en virtud de ello. Conforme los requerimientos de la Ley de Ttulos Valores de 1933 y sus modificatorias, este Registro de Emisin ha sido firmado por las siguientes personas el 6 de enero de 2012 en las capacidades indicadas.
Firma

Director Ejecutivo Humberto Nadal Del Carpio Director Ejecutivo Financiero Manuel Ferreyros Pea Controlador Juan Manuel Yamamoto Shishido Director Lino Abram Caballerino Director Eduardo Hochschild Beeck Director Rolando Arellano Cueva Director Gianfranco Castagnola Ziga Director Roberto Daino Zapata Director Hilda Ochoa-Brillembourg

Director Jos Raimundo Morales Dasso Director Dionisio Romero Paoletti

FIRMA DEL REPRESENTANTE AUTORIZADO EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA Conforme la Ley de Ttulos Valores de 1933, el suscriptor, el representante debidamente autorizado en los Estados Unidos Amrica de Cementos Pacasmayo S.A., ha firmado el registro de emisin o sus modificatorias en Nueva York, Nueva York, el 6 de enero de 2012.

Representante autorizado Por: