CONTRATO DE EXPLORACION, EXPLOTACION Y JUNIO 2022

COMERCIALIZACION POR REGALIAS

SE CELEBRA EL PRESENTE CONTRATO DE EXPLORACIÓN, EXPLOTACIÓN Y

COMERCIALIZACIÓN CON REGALIAS DEL BANCO DE MATERIALES PÉTREOS
(BASALTO), Y DEMÁS, CONCENCIBLES, LOCALIZADO
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, ESTADO DE VERACRUZ.

LO CELEBRAN POR UNA PARTE EL C. JOSE ANTONIO LEAL RUELAS APODERADO

LEGAL DE LA EMPRESA CONSTRUCTORA LEVICA S.A. DE C.V., QUE EN LO SUCESIVO
SE LES DENOMINARA “EL CESIONARIO”, Y EL C. XXXXXXXXXXXXXXX, QUE EN LO
SUCESIVO SE DENOMINARA “EL CEDENTE”, MISMOS QUE EN SU CARÁCTER DEL
REPRESENTANTE LEGAL SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLAUSULAS:

DECLARACIONES
- DECLARA “EL CESIONARIO”.
a) Que es una sociedad mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de
la República Mexicana, como lo acredita con la escritura pública número 11389,
volumen XLIII, otorgada el 08 de septiembre de 1992, ante la fe del Notario Público
número 22, Lic. Francisco José Cota, en la Ciudad de Los Mochis, Sinaloa, cuyo
primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad de Los
Mochis, Sinaloa, con fecha 09 de septiembre de 1992, con el número 40, Libro 684,
de la Sección Comercio. - - - - - - - - - - - - - - - - -
b) Que tiene su domicilio fiscal en Calle Gardenia Num 1 Int. 301 Colonia Valle de Santa
Cruz, Texcoco de Mora, C.P. 56120. Estado de México, y que es su voluntad celebrar
con “El ASOCIADO” el presente contrato, por lo que se obliga a pasar en todo
tiempo y lugar, al tenor del clausulado que más adelante se establece. - - - - - - - -
-----------------------------
c) Que su representada se encuentra debidamente registrada ante la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, en el Registro Federal de Causantes con la clave
número CLE9209084N6. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
d) Que entrega;
Copia de la credencial de elector (INE)
Entrega copia del acta constitutiva.
Entrega copia de la escritura pública.
Entrega copia de la credencial de elector (INE), de sus socios.
e) Que es una empresa de nacionalidad mexicana con derechos y facultades, para
celebrar el presente contrato, según consta en la constitución política de los
estados unidos mexicanos, por lo tanto, cubre el requisito de la ley minera en su
art. 11 vigente.
f) Que por su propio derecho y asi convenir este contrato con la empresa
constructora levica s.a. de c.v.

- DECLARA “EL CEDENTE”

El C. XXXXXXXXXX que se identifica con la clave de elector contenida en la credencial del INE
no. XXXXXXX, con domicilio particular en la XXXXXXXXXXXXX Veracruz; y representando al
banco denominado “XXXXXXXX” con domicilio en la XXXXXXXXXX, en el Municipio de
XXXXXXX, Estado de Veracruz; apoderado legal de la empresa XXXXXXXXXX S.A. de C.V.
mismo que en su carácter del representante legal sujetan al tenor de las siguientes
declaraciones y clausulas:

A) Que tiene facultad suficiente para celebrar el presente contrato como lo acredita la fe
notarial del XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX celebrado en fecha 05 de abril del
2008.

B) Estar inscrita en el registro federal de contribuyentes con la clave XXXXXXXXXXXX.

C) Que acepta convenir la exploración, explotación y comercialización (con regalías)

generadas de los materiales pétreos del banco denominado “XXXXXXXXX” (basalto y

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sus derivados), para proyectos de obra pública y/o con iniciativa privada, y demás obras
complementarias que pudieran darse, en tal claridad es de su interés celebrar el
presente contrato.

“EL CESIONARIO” el c. Jose Antonio Leal Ruelas y “El Cedente” el C. XXXXXXXXXXX,

declaran que en virtud de las aclaraciones que anteceden las partes de acuerdo e interesadas
en coadyuvar mutuamente para la correcta ejecución del contrato, mismo que se define en los
términos del presente.

Declaran que es voluntad de las partes celebrar el presente contrato sin que en ello exista o
prevalezca el dolo, mala fe o vicio oculto patente, que invalide o vulnere el objeto del presente
instrumento, mismo que está basado en el derecho de las buenas costumbres, dadas a las
declaraciones que anteceden. Las partes acuerdan en sujetarse puntualmente a los siguientes
acuerdos y clausulas.

ACUERDO Y CLAUSULAS

Clausula Primera. El objeto del presente contrato es de exploración, explotación y

comercialización, con regalías de materiales pétreos (basalto) y demás concesibles, dentro de
la propiedad, en base a lo siguiente:

Exploración, explotación y comercialización del banco de materiales pétreos de características

basalto, en la propuesta de regalía por m 3 con nombre, banco “San Octavio”, cumpliendo
características propias del basalto, y con calidades bajo normas de la Secretaria de
Comunicaciones y Trasportes para la producción de basalto, carpetas asfálticas y bases
asfálticas, base hidráulica, sello, micro carpetas, contando con características geológicas típicas
de coladas volcánicas denominada basalto y siendo un banco de conglomerados basálticos,
teniendo un volumen a explotar de 5 millones de m3 en área de explotación, abierta y contando
con otra área dentro del polígono por explotar con mismas características geológicas, ubicado
en la localidad de xxxxxx, en el municipio de Acayucan, Estado de Veracruz, se cuenta con
anuencia para permiso de Sedena (Secretaria de la Defensa nacional) y dentro de una área sin
restricción , siendo una propiedad privada legalmente registrada y con escritura pública no.
Xxxxxxxxxxxx, teniendo una área de banco abierto y un banco aledaño por explotar.

Manifiesto en conformidad representando a la empresa Constructora Levica S.A. de C.V.

debidamente constituida su propuesta de explotación en los términos acordados, que deberán
ratificarse, a firma de contrato notariado y conforme a los términos legales que la ley indique.

Acuerdos. “El Cedente” representado por el C. Francisco Aguilar Aguilar y “EL

CESIONARIO” C. Jose Antonio Leal Ruelas manifiestan estar de acuerdo en:

A) Combinar sus esfuerzos, recursos y experiencias para optimizar resultados en forma

conjunta para el negocio descrito en el presente acto jurídico.

B) Respetando y tomando en cuenta la carta de intención de compra, que detalla la

cantidad de 5,000,000 m3 de basalto a un precio de $40.00 pesos, lo cual da un monto
total de $200,000,000.00 (dos cientos millones pesos 00/100 m.n.) sin I.V.A., por ley la
regalía está exento de impuestos. Los pagos pueden ser en efectivo, transferencia y/o
cheque.

C) El volumen total de compra será de 5,000,000.00 m3 o más de material pétreo basalto,

en un periodo de tres años o hasta cumplir con dicho volumen entregado,
cuantificándose este mismo volumen una vez que ya esté triturado el material. Así
mismo esta cantidad, se dividirá en varias órdenes de compra de material
aproximadamente, por lo que el volumen mensual de entrega de material será de entre
45,000 a 90,000 m3 mensuales.

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D) De la cantidad acordada en el inciso para la primera orden de, se acuerda entregar el

30% como anticipo que da la cantidad de $1,458,000.00 (un millón cuatrocientos
cincuenta y ocho mil pesos 00/100 m.n.). El cual se entregará una vez firmado el
contrato ante notario según lo propuesto por ambas partes, y se dividirá en dos partes
iguales, el 50% se entregará con la finalidad de que se cuente con todos los permisos
necesarios; y habiendo previamente “El Cedente” entregado a “EL Cesionario” la
factura, documentación oficial del banco.

E) El pago de materiales se amparará con un documento que garantice la total

amortización sobre dicho material a entregar en la primera orden de compra, se
entregará el 50% restante del anticipo; o en caso de no contar con todos los requisitos
previamente establecidos se hará la devolución total del anticipo entregado hasta ese
momento.

F) El saldo, es decir, el 70% (setenta por ciento), se pagará conforme a la entrega de las
facturas y previa revisión y conciliación de los volúmenes suministrados semanalmente
y/o quincenalmente, amortizando el anticipo en cada una de las facturas el
proporcionalmente al porcentaje del anticipo entregado.

Los pagos a “El Cedente” se harán mediante transferencia bancaria a la siguiente

cuenta:

Titular: Francisco Aguilar Aguilar

Banco: xxxxxxxxxx
No. De cuenta: xxxxxxxxxx
Clabe: xxxxxxxxxxxxxxxx

G) “El Cedente” se obliga a emitir las facturas correspondientes con todos los requisitos
que las leyes fiscales establezcan, las cuales serán entregadas a “El Cesionario”.
“El Cedente” deberá presentar sus facturas acompañadas de la documentación de
soporte a que se refiere este contrato, previamente conciliadas entre las partes del
monto que ampara la factura y se dé inicio al trámite de pago, en el domicilio de “EL
Cesionario” indicado en este contrato y/o al correo electrónico descrito, en original y 3
copias, y proceder a su pago, mismas que deberán ser presentadas en un máximo de
tres (3) días hábiles posteriores a la recepción del material en los términos de este
contrato para poder considerarla en la próxima inmediata fecha de pago a proveedores
de “EL Cesionario”. “El Cedente” al facturar, deberá hacer referencia a este contrato, al
material suministrado, la unidad de medida y al precio unitario de cada partida, en su
caso.

H) Una vez que se haya entregado el anticipo “EL Cesionario”, podrán ingresar la
maquinaria y equipo de trabajo al banco de materiales “San Octavio” a partir del día
siguiente hábil inmediato, y podrá comenzar ya con los accesos, limpieza del terreno,
preparación del sitio de trabajo, áreas de almacén, áreas de oficina, área de trituración,
trabajos de logística y exploración, operaciones de explotación, trituración y almacenaje,
movimiento de material y acarreos, y comercialización del material, y demás actividades
propias del cesionario

I) Todos los materiales son libre abordo, en mina.

J) Se considera que “El Cedente” va a recibir por concepto de regalías, el precio acordado
en el Objeto del presente contrato (no incluye explotación, trituración, carga, ni
colocación de básculas).

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K) Se tendrá reporte de la contabilidad conforme a las (notas de viajes efectuados) y

además donde a su vez día con día estará sujeto a checadores por parte de cada una
de las partes involucradas en el presente acuerdo.

L) “El Cesionario”, se compromete mensualmente a entregar los informes y la relación

detallada de operaciones de ventas realizadas, y de las regalías acordadas al cedente, a
sabiendas que semana a semana se hará corte y chequeo de operaciones realizadas.

M) La temporalidad se acuerda por 3 años a partir de la firma del presente acto y se podrá
renovar o ampliar bajo contrato a conveniencia de ambas partes.

N) “EL Cesionario” tendrá la exclusividad de comercialización sobre el material extraído y

triturado del banco de materiales “San Octavio” con los clientes relacionados con las
obras del Tren Maya y Tren Transismico, u otros, por la duración del presente contrato.

Clausula Segunda. (de la terminación) será causa de terminación o rescisión del contrato sin
necesidad de resolución judicial previa, por las siguientes causas:

A) Por voluntad de ambas partes.

B) Por irregularidades e irresponsabilidades por cualquiera de las partes.
C) Por incumplimiento de pagos. .
D) Carecer de demanda del material (comercialización).
E) Llegada del termino fijado por contrato.
F) Por fuerzas de causa mayor o cusas fortuitas.

Clausula Tercera. Por conveniencia de las partes “EL Cesionario”, podrá tener subcontratos
con otras empresas siempre y cuando sea dentro de las coordenadas mencionadas sin
afectaciones a terceros.

A) Contratos única y exclusivamente de materiales antes mencionados (materiales pétreos

y sus derivados).

B) Se acuerda que dicho contrato se podrá modificar de común acuerdo y beneficio mutuo.

Clausula Cuarta. Documentos

A) Documentación que deberán presentar ambas partes. - en el mismo acto de la firma del
contrato, el concesionario deberá entregar la siguiente información al cesionario:

- Copia del acta constitutiva de la sociedad, donde aparezca la inscripción de la misma en

el registro público correspondiente.
- Copia del poder del representante o apoderado, con las facultades suficientes y
necesarias para suscribir el contrato.
- Identificación oficial vigente del representante legal o apoderado que muestre su firma.
- Carta membretada con los datos bancarios dónde instruye que se le efectuarán los
pagos que resulten procedentes.
- Comprobante de domicilio actual.
- Clave de registro federal de contribuyentes.
- Constancia de situación fiscal.

En el caso de que las partes no presenten esta documentación, en el caso de “El

Cedente”, suspenderá el pago de sus facturas hasta que subsane totalmente su
omisión, y en el caso de los concesionarios, suspenderá el suministro de material hasta
que subsane totalmente su omisión.

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B) Ambas partes firmarán por duplicado del contrato original ante notario, y se entregarán
copias a ambos.

C) Así mismo, el trámite del “MIA” (Manifiesto de Impacto Ambiental) debera de realizarse a
nombre de “El Cedente” Constructora y Edificadora Barletta S.A. de C.V.., los costos de
renovación del trámite antes mencionado serán pagados por “El Cesionario”. En caso
de no contar con una “MIA” vigente, lo que comprende el nuevo trámite de MIA será
responsabilidad de “El Cesionario”, así como en cuanto a daños y pagos de multas
derivados del antiguo responsable de la explotación y del MIA que ampara al proyecto.

D) De igual forma, el trámite de compra y consumo de explosivos por parte de la Sedena

será responsabilidad “EL Cedente” constructura y edificadora barletta S.A. de C.V., y los
costos de renovación del trámite antes mencionado serán pagados por “El
Cesionario”. En caso de no contar con un permiso vigente, lo que comprende el nuevo
trámite será responsabilidad “El Cesionario”., así como en cuanto a daños y pagos de
multas derivados del antiguo responsable de la explotación y del permiso que ampara al
proyecto. Ambas partes acuerdan que ya el costo de la compra y consumo de
explosivos será por parte “El Cesionario”., y se le entregará el dinero “El Cesionario”.
para que éste último pueda realizar la compra del mismo en base al permiso
anteriormente mencionado, y le entregue el material explosivo a “El Cedente”.

Clausula Quinta. Para el cumplimiento de dicho convenio e interpretación, así como también
resolución de cualquier controversia relacionada, las partes convienen en que se apliquen todas
y cada una de las cláusulas y acuerdos del presente contrato, y las leyes que para efecto
correspondan y para todo lo relativo al mismo.

Este contrato se someterá a jurisdicción de los tribunales del Estado de Veracruz, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por cualquier causa podría corresponderles.

CLAUSULAS DE CONFIDENCIALIDAD

Primera. - Que con motivo de la relación comercial entre ambas partes “El Cedente” y “El
Cesionario” partiendo de la fecha de inicio del presente ambas partes cuentan con información
relativa al negocio que se denominara "información confidencial". Dicha "información
confidencial" para efecto de este contrato es definida como cualquier secreto, técnico o
información que le signifique obtener o mantener una ventaja competitiva o económica frente a
terceros en la realización de actividades económicas, comerciales o mercantiles, respecto
de la cual ha preservado su confidencialidad y el acceso restringido a la misma, que de una
manera enunciativa más no limitativa comprende lo descrito en el clausulado del presente.
Fundamentos, lgsm arts. 1º, 2º, 4º, 6º, 8º, 11º, 12º, 14º, 15º, 16º, 17º, 23º, 26º, 28º, 32º, 35º, 50º
y demás aplicables de manera enunciativa más no limitativa.

En relación a toda información escrita a mano o por máquina de cualquier tipo ya sea análogo,
digital o mecánico y a partir de la fecha de celebración del presente contrato, se obliga a no
enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla, revelarla, publicarla, enseñarla, darla a
conocer, transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla a cualquier persona
física o moral, nacional o extranjera, pública o privada, por cualquier medio, aun cuando se trate
de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, propuestas u ofertas, ni
en todo ni en parte, por ningún motivo a terceras personas físicas o morales, nacionales o
extranjeras, públicas o privadas, presentes o futuras, que no hayan sido autorizada previamente
y por escrito por “EL Cedente”conforme a lo previsto en la cláusula segunda.

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En relación al capital humano que para efectos se considera propiedad única y exclusiva de "El
Cedente” que lo diligencio para la realización de "el negocio", no podrá disponer de dicho
contacto o información para beneficio propio por un periodo de 5 años (cinco años a partir de la
firma del presente) el capital humano referido en el presente instrumento son clientes,
proveedores, socios, consejeros, representantes legales, directivos, gerentes, asesores,
familiares, dependientes y demás personas físicas o morales que guarden relación con "el
negocio", por motivo del ejercicio de las actividades descritas en los incisos (b y f)
respectivamente.

En lo referente a familiares, amigos o conocidos.- “EL Cesionario” acuerda que si por algún
motivo, razón o circunstancia estos tuvieran relación personal con cualquiera de los que
apostan signatura en el presente serán considerados como capital humano que funcionaran a
favor de "el negocio" por lo tanto no podrán disponer de ellos para beneficio personal, no
podrán presentarlos a terceros sin que exista beneficio para mismo, siempre y cuando sea un
negocio de características iguales o similares al que aquí se describe.

Asimismo, “EL Cesionario” conviene expresamente lo descrito en la cláusula anterior. Por

ende, queda prohibido el citarse con las personas físicas o morales para convenir, tratar,
negociar o intercambiar información que afecte los intereses de los firmantes comprometidos en
el presente o alguna de sus cláusulas o párrafos que lo componen.

La obligación descrita en cláusula primera prevista en este contrato se extiende a sus socios,
consejeros, representantes legales, directivos, gerentes, asesores, familiares, dependientes y
demás personas físicas o morales que guarden relación con "el negocio", por lo que “EL
Cesionario” se obliga a comprometer a las personas referidas en este párrafo que participen
de la información de manera solidaria y enunciativa mas no limitativa al cumplimiento puntual
de todas y cada una de las responsabilidades que este instrumento describe.

Segunda.- “EL Cesionario” contratante reconoce y conviene que toda la información

relacionada con quien la proporciono “EL Cedente” es en todo tiempo propiedad del mismo,
incluyendo a las personas físicas o morales que por su conducto y con motivo del cumplimiento
cabal del presente, conozcan o traten para dar cumplimiento al objeto que ampara el presente
contrato, por lo que acuerdan observar en este sentido lo dispuesto en la cláusula que antecede
y en general lo convenido en este instrumento. Por ende, queda prohibido para ambas partes el
citarse con las personas físicas o morales para convenir, tratar, negociar o intercambiar
información que afecte los intereses de “EL Cedente” comprometida en el presente o en
alguna de sus cláusulas o párrafos que lo componen.

Para que tenga validez la recepción de cualquier información escrita esta deberá contener la
firma de ambas partes y será por triplicado, una copia para cada una y otra para el archivo de
respaldo. Esta firma avalara la autorización, voluntad y derecho de utilizarla para el beneficio
común únicamente.

Para reconocimiento del capital humano, el solo señalamiento y aceptación con testigos de
ambas partes será prueba reconocida y suficiente. Estos testigos serán llamados a juicio en
caso de que una autoridad competente lo requiera.

Tercera. - “EL Cedente” podrá reclamar o solicitar se le devuelva la "información confidencial"

en cualquier tiempo mediante solicitud por escrito que haga a uno al otro. Mismo que tendrá un
máximo de 30 días naturales a la fecha en que reciba el comunicado para entregar los
originales, copias y reproducciones de la "información confidencial" que tenga en su posesión,
así como la que esté en posesión de personas a las cuales la "información confidencial" les
haya sido divulgada. La devolución de la misma no exime a las partes de todas y cada una de
las cláusulas y párrafos plasmados en el presente. A menos que exista alguna desavenencia
que deberá ser descrita y plasmada en un acuerdo motivado y fundado ante notario o por orden
judicial en su caso. En referencia al capital humano queda prohibido para ambas partes el

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citarse con las personas físicas o morales para convenir, tratar, negociar o intercambiar
información que afecte los intereses de los firmantes comprometidos en el presente o alguna de
sus cláusulas o párrafos que lo componen, si por alguna razón se extinga la relación
contractual. Para tener conocimiento de quien o quienes recibieron información confidencial “EL
Cesionario” entregara un informe pormenorizado a “EL Cedente” que contenga nombres
completos, dirección, teléfono, e mail, curp y copia de la rfc. Además de una carta en donde se
comprometen a observar los derechos y responsabilidades contraídos en el presente.

En el supuesto que “EL Cesionario” incumpla con lo descrito en el párrafo se hará acreedor a
la pena convencional descrita en el presente instrumento.

Cuarta. - “EL Cesionario” conviene en sujetarse a lo descrito en la cláusula primera y a no

asumir obligaciones que estén en conflicto con el presente contrato o que deriven o impliquen el
incumplimiento del mismo.

Todos y cada uno de estos conceptos serán tomados en cuenta para una terminación o recisión
del presente contrato siempre y cuando las causas sean comprobadas, verificadas y
justificables por escrito.

NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS

Todo aviso y notificación que deba hacerse a las partes respecto del contrato, se hará en las
direcciones que aparecen en el presente convenio, así como a los correos y teléfonos
siguientes:

“El Cesionario”
Constructora Levica S.A. de C.V.
José Antonio Leal Ruelas
Email: levica_proyectos@hotmail.com
Calle Gardenia Num 1 Int. 301 Colonia Valle de Santa Cruz, Texcoco de Mora, C.P. 56120.
Estado de México
tel. 2231086470
Tel 9721142272

“El Cedente”
Constructora y Edificadora Barlletta S.A. de C.V.
Francisco Aguilar Aguilar
Calle Jesús Carranza número 108, del Barrio de la Palma del Municipio de Acayucan; Veracruz;
Tel.
Email:

Firmando sin dolo ni mala fe, y sin presión alguna enterado y con responsabilidad, y
conveniencia a los 25 días del mes de marzo del 2022.

Firmas

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_____________________________ _________________________________
C. Jose Antonio Leal Ruelas C. Francisco Aguilar Aguilar.

“El Cesionario” “El Cedente”

Representante legal Representante legal

TESTIGOS

___________________________ ___________________________.
C. XXXXXXXXXXXXXXXXX C. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Testigo 1 Testigo 2

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