Documento de constitucin

ARTICULO PRIMERO.- CONSTITUYENTES: Paola Andrea De los Ros Hidalgo,

identificada con la cdula de ciudadana Nro. 1.085.248.380, expedida en Pasto,
domiciliada en Cali. y residente en la Diagonal 66 no. 33B-356 de la misma ciudad y
Nayibe Leal, identificada con la cdula de ciudadania Nro. 30.723.802, expedida en
Bogot, domiciliada en Cali y residente en la Calle 3 Nro. 22-10 de la misma ciudad.
ARTICULO SEGUNDO.- TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE:
La sociedad que se constituye por medio de este documento es una SOCIEDAD
ANONIMA, esta se regir por las disposiciones contenidas en los presentes
estatutos, por las normas que de manera especial regulan esta especie de
compaa en Cdigo de Comercio y por las generales que en la anterior normativa
rigen para las sociedades..
ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO SOCIAL: La compaa tendr como domicilio
principal la ciudad de Ibagu, pero podr abrir sucursales o agencias en cualquier
parte del territorio nacional, para lo cual se proceder como aparece previsto en las
normas legales.
ARTICULO CUATRO.- NOMBRE DE LA SOCIEDAD: La sociedad actuar bajo la
denominacin social TOLCAFE S.A....
ARTICULO QUINTO.- TRMINO DE DURACIN: La sociedad tendr un trmino de
duracin indefinido, pero podr disolverse anticipadamente cuando sus socios as lo
decidan.
ARTICULO SEXTO.- OBJETO SOCIAL: La sociedad podr realizar cualquier
actividad relacionada con la trilla, descafeinado, tostin, molienda del caf y otros
derivados del caf.
ARTICULO SEPTIMO.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El
capital autorizado de la sociedad es de Mil
millones de pesos
($1.000.000.000), divididos en
Dos Mil acciones (2.000) de igual valor
nominal, a razn de Quinientos mil pesos ($500.000) cada una
Capital suscrito: A la fecha de este documento la accionista constituyente ha
suscrito mil acciones por un valor nominal total de quinientos millones de pesos
($500.000.000).
Capital pagado: Del total de quinientos millones de pesos ($500.000.000), las
accionistas han pagado en dinero y a satisfaccin de la compaa la suma de
Doscientos cincuenta millones de pesos ($250.000.000), de la siguiente
forma: Eynner Velasquez Castro cien millones de pesos ($100.000.000) y
Ingrid Julieth Ortiz Cien millones de pesos ($100.000.000) Mario Forero
cincuenta millones de pesos ($50.000.000), lo cual significa que han abonado
ms de la tercera parte de las acciones suscritas, quedando a cargo de las
accionistas constituyentes, por concepto de tales acciones, la suma de dos cientos
cincuenta millones de pesos ($250.000.000), para cuyo cumplimiento en el pago se
fijan los trminos siguientes:
1.- El cincuenta por ciento (50%), es decir, la suma de ciento veinticinco millones
de pesos ($125.000.000) al vencimiento del trmino de seis (6) meses de la
siguiente forma: Diana Marcela Sotelo la suma de sesenta y dos mil millones
quinientos mil ($62.500.000) pesos y Daniela Lopez Reina sesenta y dos mil
millones quinientos mil pesos ($62.500.000) pesos, contados a partir de la fecha de
inscripcin de este documento en el registro mercantil.
2.- El restante cincuenta por ciento (50%) al vencimiento del trmino de un (1) ao,
contado tambin desde la fecha de inscripcin de la presente escritura en el
registro mercantil de la siguiente forma: Mario Forero la suma de sesenta y dos

millones quinientos mil ($62.500.000) pesos y Daniela Lopez Reina sesenta y dos
millones quinientos mil pesos ($62.500.000) pesos.
PARGRAFO PRIMERO.- El capital suscrito podr aumentarse por cualquiera de
los medios que admite la Ley, igualmente, podr disminuirse con sujecin a los
requisitos que la Ley seala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria,
aprobada por los socios e inscrita en el registro mercantil.
PARGRAFO SEGUNDO.- Las acciones emitidas en la constitucin sern
nominativas ordinarias y debern ser inscritas en el libro que la sociedad lleve
conforme a la ley.
PARGRAFO TERCERO.- Podrn crearse acciones de goce o industria para
compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnolgicos,
secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica y en general, toda obligacin
de hacer a cargo del aportante. Los ttulos de estas acciones permanecern
depositados en la caja de la sociedad para ser entregados al aportante, en la
medida en que cumpla su obligacin y mientras tanto no sern negociables.
ARTCULO OCTAVO.- RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: Los
accionistas no sern responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de
cualquier otra naturaleza en la que incurra la sociedad, salvo que se utilice a la
sociedad por acciones en fraude a la ley o en perjuicio participando o facilitando los
actos defraudatorios, en este caso los accionistas sern responsables
solidariamente de las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra
naturaleza en la que incurra la sociedad surgidas del o los actos fraudulentos, al
igual debern responder por los perjuicios causados.
La Superintendencia de Sociedades ser competente para declarar la nulidad de
tales actos defraudatorios, mediante el proceso verbal sumario, que dar lugar a
una accin indemnizatoria para la cual ser competente la Superintencia de
Sociedades, los jueces civiles del circuito, jueces especializados por medio del
proceso verbal sumario.
ARTICULO NOVENO.- TTULOS DE LAS ACCIONES: A las accionistas se le
expedirn dos ttulos representativos de sus acciones, a menos que prefieran tener
varios por diferentes cantidades parciales del total que les pertenezca. El contenido
y las caractersticas de los ttulos se sujetarn a lo preceptuado en las normas
legales correspondientes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado
totalmente, la sociedad slo podr expedir certificados provisionales. Para hacer
una nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente, ser necesidad la previa
cancelacin de los ttulos del tradente.
ARTCULO DECIMO.- CLASES Y SERIES DE ACCIONES: Por decisin de los
accionistas, podrn ordenarse la emisin de (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii) con dividendo fijo anual o
cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles
con las normas legales vigentes.
ARTCULO DECIMO PRIMERO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La
sociedad llevar un libro de registro de acciones, previamente registrado en la
cmara de comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el cual
se anotar el nombre de los accionistas, la cantidad de acciones de su propiedad, el
ttulo o ttulos con sus respectivos nmeros y fechas de inscripcin, las
enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas
judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin segn aparezca
ordenado en la Ley.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- EMISIN DE ACCIONES: Corresponde a las
accionistas decidir sobre la emisin de acciones de que disponga la sociedad y que
se encuentren en la reserva.

ARTCULO DECIMO TERCERO.- REGLAMENTO DE EMISIN DE ACCIONES:

Corresponde a la junta directiva expedir el reglamento aplicable a la suscripcin de
las acciones reservadas, ordinarias y de capital emitida por la sociedad.
ARTCULO DECIMO CUARTO.- REGISTRO: El nombramiento del representante
legal deber inscribirse en el registro mercantil, el cual se har en la Cmara de
Comercio del domicilio social, con base en copia autntica de las actas en que
consten las designaciones. Hecha la inscripcin, el nombrado conservar el carcter
de tales mientras no sean registrados nuevo nombramiento. El representante legal
no podrn entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras el registro de su
nombramiento no se haya llevado a cabo.
ARTCULO DECIMO QUINTO.- ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN LEGAL:
La representacin legal de la sociedad y la gestin de los negocios sociales estarn
a cargo de la gerente, cargo que ser ocupado por el socio, Mario Forero
identificado con cdula de ciudadana Nro. 1.110.448.380 expedida en el municipio
de Ibagu quien tendr como suplente a Diana Marcela Sotelo, identificado con
cdula de ciudadana Nro.1.110.521.089, expedida en el municipio de Ibagu,
residente en la Cra 1 N 70-22 Barrio el Tunal. La suplente del gerente lo
reemplazar en sus ausencias temporales y absolutas. La suplente tendr las
mismas atribuciones que el gerente cuando entre a reemplazarlo.
ARTCULO DECIMO QUINTO.- FACULTADES DEL GERENTE: El gerente est
facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos y contratos
relacionados directamente con el objeto de la sociedad, sin lmite de cuanta. Sern
funciones especficas del cargo, las siguientes: a) Constituir, para propsitos
concretos, los apoderados especiales que considere necesarios para representar
judicial o extrajudicialmente a la sociedad. b) Cuidar de la recaudacin e inversin
de los fondos sociales. c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la
contabilizacin, pagos y dems operaciones de la sociedad. d) Velar por el
cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia
impositiva. e) Certificar conjuntamente con el contador de la compaa los estados
financieros en el caso de ser dicha certificacin exigida por las normas legales. f)
Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto
celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean convenientes;
adems, fijar las remuneraciones correspondientes, dentro de los lmites
establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los actos y
contratos comprendidos en el objeto social de la compaa y necesarios para que
esta desarrolle plenamente los fines para los cuales ha sido constituida. h) Cumplir
las dems funciones que le correspondan segn lo previsto en las normas legales y
en estos estatutos.
Pargrafo.- El gerente queda facultado para celebrar actos y contratos, en
desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades pblicas, privadas y mixtas.
ARTICULO DCIMO SEXTO.- BALANCE GENERAL.- Anualmente, el 31 de
diciembre se dividirn las cuentas para hacer el inventario y el balance general
correspondiente as como el estado de prdidas y ganancias, el estado de cambios
en el patrimonio, el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en la
situacin financiera del respectivo ejercicio. El balance, el inventario, los libros y
dems piezas justificativas de los informes, sern depositados en la oficina de la
administracin con una antelacin de quince (15) das hbiles al accionista nico
con el fin de que puedan ser examinados por el mismo.
ARTCULO DCIMO SEPTIMO.- APROBACIN DEL BALANCE: El balance debe
ser presentado por el representante legal de la sociedad a consideracin de la
Asamblea de Accionistas con los dems documentos a que se refiere el artlculo
cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Cdigo de Comercio. Si la sociedad llegare a
ser vigilada por la Superintendencia de Sociedades, dentro de los treinta (30) das
siguientes a la reunin de la Asamblea de Accionistas, el representante legal
remitir a la Superintendencia de Sociedades una (1) copia del balance y de los

anexos que lo expliquen o justifiquen, junto con el acta en que hubieran sido
discutidos y aprobados.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- RESERVAS: La sociedad constituir una reserva
legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito
y se formar con el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio.
Los socios podrn decidir, adems, la constitucin de reservas voluntarias, siempre
que las mismas sean necesarias y convenientes para compaa, tengan una
destinacin especfica y cumplan las dems exigencias legales.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- UTILIDADES: No habr lugar a la distribucin de
utilidades sino con base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por
los socios, aprobacin que se presume por el hecho de la certificacin mientras
ocupe el cargo de gerente. Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se
hayan enjugado las prdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital,
entendindose que las prdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las
mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital sucrito.
Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados
financieros aprobados con los que est de acuerdo los socios, se distribuirn con
arreglo a las disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas legales:
1.- El diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas despus de impuestos se
llevar a la reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%), por lo
menos, del capital suscrito. Una vez se haya alcanzado este lmite quedar a
decisin de los socios continuar con el incremento de la reserva, pero si
disminuyere ser obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades
lquidas hasta cuando dicha reserva llegue nuevamente al lmite fijado.
2.- Efectuada la apropiacin para la reserva legal se harn las apropiaciones para
las dems reservas que, con los requisitos exigidos en la Ley, decidan los socios.
Estas reservas tendrn destinacin especfica y clara, sern obligatorias para el
ejercicio en el cual se hagan, y el cambio de destinacin o su distribucin posterior
slo podrn autorizarse por los socios.
3.- Si hubiere prdidas de ejercicios anteriores, no enjugadas que afecten el capital,
las utilidades se aplicarn a la cancelacin de tales prdidas antes de cualquier
apropiacin para reservas legal, voluntarias u ocasionales.
4.- Las apropiaciones para la creacin o incremento de reservas voluntarias u
ocasionales, debern ser aprobadas por los socios.
5.- El remanente de las utilidades, despus de efectuadas las apropiaciones para
reserva legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se destinar al pago del
dividendo a los accionistas.
ARTCULO VIGSIMO.- DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disolver
por decisin de los socios o cuando se presente alguna de las causales previstas en
la Ley. La disolucin, de acuerdo a causal presentada, podr evitarse con
sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial para el efecto.
PARGRAFO PRIMERO.- En los casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de
registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin
de autoridad competente.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO: ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE
DISOLUCIN: Podr evitarse la disolucin de la sociedad adoptando las medidas a
que hubiere lugar de acuerdo a cada causal en especfico, siempre que el
enervamiento ocurra dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que el
accionista nico reconozca su acaecimiento.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- LIQUIDACIN: La liquidacin del patrimonio
se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las
sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador el representante
legal o la persona que designen los accionistas. Los accionistas designarn un
liquidador, quien ser responsable de adelantar el proceso liquidatorio conforme a

la ley. Durante la duracin del proceso de liquidacin, el accionista nico conserva

los mismos poderes que tuvo durante la vida activa de la sociedad.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- RESERVA COMERCIAL: Ningn empleado o
administrador podr revelar a extraos las operaciones de la sociedad, salvo que lo
exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con la ley puedan conocerlas o
alguna autoridad legalmente facultada para informarse de ellas.
Debern actuar con arreglo a la confidencialidad y no podrn por tanto revelar
secretos relativos a las operaciones de la sociedad, o informaciones que tengan el
carcter de confidencial, los representantes legales y sus suplentes y dems
personal vinculado.