ENSAYO:

LA TRANSFORMACION EN LAS SOCIEDADES SOCIALES

INTEGRANTES:
MERLYS REBOLLEDO
ELEYFER REDONDO
CAROLIN PAREJA
NEVIS LUNA VIDAL

PROFESOR:
EVIN PINTO MOSCOTE

UNIVERSIDAD DE LA GUAJIRA
FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS Y ADMINISTRATIVAS
PROGRAMA: CONTADURIA PBLICA
REGIMEN DE SOCIEDADES
RIOHACHA LA GUAJIRA
2015

LA TRANSFORMACION EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES O

MERCANTILES

En los tiempos modernos, todo cambia, todo se transforma y entendiendo la

transformacin como la accin o procedimiento mediante el cual algo se modifica,
altera o cambia de forma manteniendo su identidad, podemos afirmar que en las
sociedades comerciales o mercantiles, consiste en el cambio de estructura que
caracteriza a una sociedad, es decir darle otra modalidad distinta a la que existe a
efecto de adquirir tres caractersticas
nuevas en cuanto a denominacin,
responsabilidad y organizacin.
Este cambio se ve reflejado no solo en su forma estructural sino tambin en su
contenido que involucra posiblemente unas nuevas responsabilidades para los
asociados, as como un cambio en el rgimen jurdico en el cual se conservan
algunas caractersticas bsicas iniciales sin entender que la sociedad en proceso
de transformacin deba disolverse o liquidarse, por el contrario la persona jurdica
sigue siendo la misma con una tipologa social diferente.
Es importante en este punto anotar que la transformacin tiene por consecuencia
directa una reforma estatutaria con la respectiva aprobacin previa de las mayoras
exigidas en cada caso particular; sealando as mismo que la solemnizacion de esa
reforma deber hacerse previa a la disolucin de la sociedad transformada, dando
cumplimiento al artculo 167 del Cdigo de Comercio.
Ahora bien, no todas las sociedades se transforman y de hecho las que lo hacen no
se transforman de igual manera ya que la doctrina nos habla de tres modalidades
diferentes; por lo tanto cuando no se ocasiona una variacin sustancial en los
derechos y obligaciones de los socios, estaramos hablando de transformacin
simple, citando como ejemplo la transformacin de una sociedad colectiva en
comandita simple debido a la admisin a la sociedad de un socio comanditario o el
proceso contrario cuando este se retira.
Cuando surge una variacin en la cifra del capital social bien sea por aumento o
disminucin del mismo o de los socios; estaramos hablando de transformacin
indirecta; y por ultimo si se adopta estatutariamente un rgimen de sociedad
diferente que no conlleve variacin del capital social estaramos frente a un caso de
transformacin directa
Cuando hablamos de transformacin, los asociados deciden libremente la nueva
forma social de la sociedad sin dejar de lado los derechos de los socios y la opinin
de las minoras, por este motivo debern tener especial cuidado en adquirir desde

un principio un rgimen social ajustado a sus necesidades e intereses pero

susceptible a la transformacin.
Comnmente, las transformaciones que ms se efectan son de Sociedad Annima
a Colectiva, a Comandita por acciones o a Responsabilidad Limitada; o de Colectiva
a Comandita por Acciones, a Responsabilidad Limitada o a comandita Simple, Etc.
por citar solo algunos ejemplos; pero segn el autor Enrique Gutirrez, para que
estas reformas sean legalmente viables se debe hacer una analoga del tipo
existente de sociedad y el que se pretenda establecer en algunos aspectos como la
cantidad de asociados, la forma de pagar los aportes, los rganos Obligatorios y
facultativos, una posible delegacin de la Administracin y cualquier otro aspecto o
modificacin estatutaria ajustable al molde legal de la compaa que se pretenda
adoptar.
Se deber tener en cuenta que la transformacin de sociedades en colectivas y
comanditarias implica un riesgo ilimitado para los socios respecto de los gestores en
compaa de riesgo limitado, los cuales debern tener presente que no estn libres
del carcter de garantes solidarios por las obligaciones contradas antes de la
transformacin, y que recibirn acciones proporcionales al valor de la parte que
cada uno tiene; adems, en las sociedades de riesgo ilimitado los acreedores tiene
como garanta el patrimonio de los socios colectivos conjuntamente del patrimonio
social;
Ahora bien aunque parezca que con la trasformacin de las sociedades se pudieran
desconocer y vulnerar los derechos de los asociados y terceros, la Ley protege
estos derechos, ya que la transformacin deber enmarcarse dentro del querer y
voluntad de los asociados y de las necesidades de la empresa social, como un
derecho propio de esta.
Como todo procedimiento en la transformacin debern cumplirse tambin unos
requisitos de forma y de fondo que van desde la aprobacin por parte de la
Asamblea General o Junta de Socios como mximo organismo de direccin y
administracin, el cual deber indicar el tipo de sociedad que se adoptar
y as
mismo el aumento o disminucin del capital social y el ingreso o no de nuevos
socios hasta la inscripcin de la escritura de transformacin en el Registro
Mercantil; sealando que para que esta transformacin tenga validez, ser
necesario que la sociedad rena los requisitos del Cdigo de Comercio para la
nueva forma de sociedad y si sta no implica una mayor responsabilidad para los
socios deber ser aprobada por la mayora establecida en los estatutos pues el
Cdigo no exige para estos casos un qurum decisorio mayor al establecido en los
estatutos.
En materia contable, es obligacin legal de todas las sociedades llevar libros de
contabilidad y de actas y que estos estn debidamente inscritos en el Registro
Mercantil y en caso de ocurrir una transformacin, la nueva sociedad no est
obligada a abrir ni registrar nuevos libros ya que seguir existiendo la misma
persona jurdica sin olvidar que si el nuevo tipo de sociedad lleva un libro que la
anterior no llevaba se deber realizar la apertura y el respectivo registro del mismo.

La norma tambin nos habla de algunos impedimentos para la transformacin que

bsicamente se abarcan en tres consideraciones; la primera de ellas es que no se
pueden transformar sociedades ya disueltas ya que estas dejaron de existir en la
vida jurdica, liquidndose su patrimonio, en segundo lugar no pueden hacer este
proceso las sociedades en corporaciones ni las corporaciones en sociedades, ya
que el artculo 167 dice que solo son susceptibles de transformacin las sociedades
comerciales y por ultimo tampoco lo pueden hacer las sociedades de hecho ya que
no rene los requisitos exigidos por el Cdigo de Comercio y solo lo pueden hacer
las sociedades de derecho.
En el caso de las sociedades de Responsabilidad limitada que se crean con un
nmero determinado de socios y llega el momento en el que esta alcanza el tope
mximo que es de 25, esta tiene la obligatoriedad de disolverse o transformarse.
Aunque anteriormente habamos dicho que para que la sociedad pueda
transformarse, esta deber hacerlo antes de su disolucin, pero en materia fiscal, la
sociedad deber liquidarse de forma terica, para determinar el valor de los activos
y pasivos de la misma y el valor de las reservas que le corresponde a cada socio.
En estos procesos de transformacin de las sociedades se deber tener en cuenta
muchos aspectos fundamentales que pueden tener repercusiones jurdicas y legales
ya que por desconocimiento se puede incurrir en errores al momento de realizarla,
es necesario determinar a ciencia cierta si es necesario este cambio y cul es el
tipo de sociedad en el cual queremos transformarnos para as realizar un
comparativo teniendo en cuenta las responsabilidades que se van a adquirir y cul
es el procedimiento a emplear ya que estamos viviendo en un mundo cambiante en
el cual solo las empresas que tiene la capacidad de adaptarse a estos cambios
estn destinadas para el xito y debemos aprovechar los ordenamientos jurdicos a
nuestro alcance que permiten estas transformaciones sin tener que disolver nuestra
sociedad solo porque las condiciones de la misma hayan cambiado bien sea por el
proceso de crecimiento de la misma sociedad o por satisfacer nuestros clientes o
intereses.