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ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIAL SOCIALES DE GOURMET COFFE S.A DE C.V
ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE
ESCRITURA 1 VOLUMEN 3 EN LA CIUDAD HEROICA PUEBLA DE ZARAGOZA a, 08 DE OCTUBRE DEL 2014
YO El Licenciado Juan Lpez Galindo Notario Pblico nmero 359 , HAGO CONSTAR: ELCONTRATO
DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que otorgan :
ARTURO REYES CABALLERO
CONCEPCION DOMINGUEZ ROMANO
JOSE DE JESUS PACHECO BERNAL
MARIELA CUAHUTENCOS MORALES
y que se sujetan a losestatutos que se contienen en las siguientes:
CLAUSULAS
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DE
EXTRANJEROS.
-----PRIMERA.- La sociedad se denominar GOURMET COFFE , nombre que ir seguido de las
palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las siglas S.A. deC.V. .
-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:
-----A).- Esperamos lograr la aceptacin del mercado ofreciendo, no solo un gran sabor,
sino un agradable olor que representa la calidad de nuestro caf.
-----B).- Mantener buenas relaciones siempre con nuestros proveedores y de esa forma
consolidar y colocar su caf en un negocio que sea estable.
-----C).- Comprar nuestro propio beneficio y de esa forma asegurar la calidad de nuestro
caf desde el primer proceso del caf.
-----D).- Llegar a ser la cadena de cafetera ms importante con tendencia ecolgica
creando conciencia en la sociedad para el cuidado y proteccin del medio ambiente

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.-----E).- Satisfacer al 100% a nuestra comunidad Universitaria ofrecindoles amplia gama
de cafs hechos con la ms alta calidad, sabor y prestigi que nos distingue, contando
con unas instalaciones ecolgicas para el cuidado del medio ambiente.
-----F).- Satisfacer los valores institucionales a todos los grupos de inters como son
los propietarios, trabajadores, clientes, proveedores, etc.
-----G).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en
su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
-----H).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y
delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y
demsactividades propias de su objeto
-----I).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.
-----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de 5 aos, contados a partir de la fecha de
firma de esta escritura.
-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser Av. Tecnolgico 420, Maravillas, 72220
Puebla Interior Instituto Tecnolgico de Puebla. Los accionistasquedan sometidos en cuanto
a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdiccin de lostribunales y Autoridades del
domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de susrespectivos domicilios
personales.
-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese
obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse
comonacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en
estasociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses
de quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos enque sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la
proteccin desus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la
Nacin las participaciones sociales que hubieren adquirido.
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

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-----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de $ 800,000 .00 PESOS MONEDA
NACIONAL, representado por 4 ACCIONES, con valor nominal de $ 200,000 .00PESOS MONEDA
NACIONAL, cada una.

-----SEPTIMA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con
lassiguientesformalidades:En caso de aumento se requerir de Asamblea General
extraordinaria de Accionistas ystos tendrn derecho preferente para suscribirlo en
proporcin al nmero de acciones deque sea titulares. Tal derecho de preferencia deber
ejercitarse dentro de los quince dassiguientes a la fecha de publicacin en el Diario
Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio
social, del acuerdo de la Asamblea que hayadecretado dicho aumento, pero si en la asamblea
estuviera representada la totalidad delcapital social, podr hacerse el aumento en ese
momento.En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas yno podr ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles; ladisminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de
aportaciones.El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir
efectos tal peticinsino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se
hace antes del ltimotrimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere
despus. Al efecto se cumplircon lo que establece el artculo noveno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
-----OCTAVA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer
sucapital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada
caso.Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn ser
emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como
resultado deaportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalizacin de primas
sobreacciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin
yreevaluacin o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello
impliquemodificacin de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos
podrdisminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.Las acciones en su
caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sernguardadas en la caja de
la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose lasuscripcin.
-----NOVENA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos
queestablece el artculo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y

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seconsiderar accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A peticin de
cualquier accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las
transmisiones que seefecten.Cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y
es indivisible, por lo quecuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un
representante comn.Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que
representen las acciones, debernllenar todos los requisitos establecidos en el artculo
ciento veinticinco de la Ley General deSociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms
acciones y sern firmados por dosmiembros del Consejo de Administracin o por el
Administrador.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
-----DECIMA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo dela sociedad y
legalmente instalada representa todas las acciones.
-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por losartculos
del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General deSociedades
Mercantiles.
-----DECIMA SEGUNDA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada por quien
la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los
peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan.
-----DECIMA TERCERA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuandoestn
representadas la totalidad de las acciones.
-----DECIMA CUARTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedad oen
Institucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y podr nombrar representante
para asistir y votar en la misma mediante carta poder.
-----DECIMA QUINTA.- Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso, elPresidente
del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente deDebates, el
cul designar un Secretario.
-----DECIMA SEXTA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de
preferenciaaccionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas
.-----DECIMA SEPTIMA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambasdebern
reunirse en el domicilio social.

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-----DECIMA OCTAVA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse por lo
menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del
ejerciciosocial y se ocupar
-----DECIMA NOVEMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria,
quedarlegalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital
social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de
votos y si serenen en virtud de segunda convocatoria, se expresar esta circunstancia y
en ella seresolver sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el
nmero deacciones representadas por mayora de votos.
-----VIGESIMA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que seenumeran en el
artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles;si se renen en
virtud de primera convocatoria quedarn legalmente instaladas cuando hayarepresentadas
acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento delcapital social y
si se rene en virtud de segunda convocatoria sern vlidas las decisionesaprobadas para
el cincuenta por ciento del capital social.
-----VIGESIMA PRIMERA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votar en
los casos que previene la Ley.
-----VIGESIMA SEGUNDA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar listade
asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario,
elComisario si concurre y el o los Escrutadores.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
-----VIGESIMA TERCERA.- Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo
deAdministracin de dos miembros o ms quienes podrn o no ser accionistas, ydesempearn
sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes lossustituyan.
-----VIGESIMA CUARTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir la formaadministrar la
sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr designar suplente.La
participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la sociedadno
podr exceder de su participacin en el capital.
-----VIGESIMA QUINTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en sucaso,
ser el representante legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las
siguientesatribuciones:

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------ A).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en
lostrminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del
CdigoCivil para el Distrito Federal.
------ B).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con
todaslas facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a
la Ley,sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta
y cuatro prrafo primero y dosmil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el
Estado de Puebla estando Facultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo
en todossus trmites y desistirse de l.
------- C).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en
lostrminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el
estado de Puebla.
------- D).- Representar a la sociedad con poder general para actos de
administracinlaboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos
de la Ley Federaldel Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y
Arbitraje.
--------E).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones
primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los
Reglamentosde ste.
-------- F).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con
elMinisterio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte
civilen dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.
------ G).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.
------ H).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.
------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades
dedesignar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
------ J).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin
ellas yrevocarlos.

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------ K).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleadosde la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y
renumeraciones.
------ L).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la
formacinde los Reglamentos Interiores de Trabajo.
------M).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
sealando se sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes.
-------N).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,
ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren
necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los expresamente
reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.

------VIGESIMA SEXTA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las estipulaciones
siguientes:
-----A).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital
total como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este
nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este porcentaje
ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de
Valores.
-----B).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el Comisario.
-----C).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.
----D).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el Presidente
tendr voto de calidad.
-----E).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.
------VIGESIMA SEPTIMA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargo de
gerentes quienes podrn ser o no accionistas.

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------VIGESIMA OCTAVA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo de
Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que deban ejercer sus
cargos sus facultades y obligaciones.



VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
-----VIGESIMA NOVENA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios
Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de
Accionistas por mayora de votos y sta podr designar los suplentes y desempearn sus
cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes lo sustituyan.
-----TRIGESIMA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y terminan el
treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que seiniciar con las
actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre del siguiente.
-----TRIGESIMA PRIMERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio
social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance con los
documentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das.
-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Practicado balance, se convocar Asamblea General de Accionistas
y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artculo ciento
setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedaran en la administracin o
en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince das antes de que
se rena la Asamblea.
------TRIGESIMA TERCERA.- Las utilidades se distribuirn:
-------A).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva
que alcanzar la quinta parte del capital Social.
-------B).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.
------TRIGESIMA CUARTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y agotadas
stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal

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------TRIGESIMA QUINTA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a las
sutilidades.DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
-----TRIGESIMA SEXTA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculo
doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----TRIGESIMA SEPTIMA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o ms
liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin.
-----TRIGESIMA OCTAVA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculo
doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:
-----A).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en la
proporcin siguiente: ACCIONISTAS ACCIONES VALOR
ARTURO REYES CABALLERO 25 % DE LAS ACCIONES $ 200,000 M/N
CONCEPCION DOMINGUEZ ROMANO 25 % DE LAS ACCIONES $ 200,000 M/N
JOSE DE JESUS PACHECO BERNAL 25 % DE LAS ACCIONES $ 200,000 M/N
MARIELA CUAHUTENCOS MORALES 25 % DE LAS ACCIONES $ 200,000 M/N

-----B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los
depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga
recibo.
-----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerdan:
a).- Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.
B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, ING. ARTURO REYES CABALLERO
c).- Eligen COMISARIA al, ING.CONCEPCION DOMINGUEZ ROMANO
d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS YCOBRANZAS Al ING. JOSE
DE JESUS PACHECO BERNAL
e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su
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GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: mexicanos por nacimiento.
----- El ING. ARTURO REYES CABALLERO, es originario de PUEBLA, donde naci el da 12 DE
DICIEMBRE DE 1994,ES SOLTERO, actualmente desempea el cargo en la Secretaria de educacin
pblica, su domicilio con ubicacin en 3 poniente y 5 de mayo N 598 colonia centro
Puebla, Pue.

----- La ING.CONCEPCION DOMIGUEZ ROMANO es originaria de PUEBLA, donde naci el da 25 de
mayo de 1994, estado civil soltera, actualmente est a cargo de la Gerencia de la Empresa
de Telecomunicaciones TELECOM, su domicilio con ubicacin en Atlixco Centro, Calle Azares
N 524 interior 6.

----- El ING. Jos de Jess Pacheco Bernal, es originario de PUEBLA, donde naci el da
31 de Octubre de 1994, su estado civil es soltero, actualmente es Gerente de PC-COM, su
domicilio est ubicado en Colonia los Fuertes Villa de Guadalupe N12 interior 5B.

----- La ING. Mariela Cuahutencos Morales, es originario de TLAXCALA, donde naci el da
29 de Agosto de 1994, estado civil soltera, actualmente desempea labor deCatedrtica
Universitario, domicilio ubicado en Tlaxcala Centro Unidad Habitacional Villas del Paraso
N interior 298G.
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:
------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de Relaciones
Exteriores el da 08 de octubre de 2014 para la Constitucin de esta sociedad, al cual
correspondi el nmero 56 y folio 256GB78Dy expediente EN LA NOTARIA MUNICIPAL DE LA
CIUDAD DE PUEBLA, el que agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y
anexar el testimonio que expida.

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------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo
ala vista.
------ III.- Respecto a los comparecientes:
----A).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.
----B).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems entidades
Federativas., que dice:
----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar que se diga que
se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula
especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.
------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan ese carcter
para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a los
bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de
los apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.
------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que
otorguen.
c).- Que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de la
Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta
sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario
de otra forma se har la denuncia a que se refiere dicho precepto.
d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y
habiendo manifestado su conformidad la firman el da 09 de octubre de 2014 y acto
continola AUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en PUEBLA ZARAGOZA.


FIRMA DEL JUEZ
AURELIO DE LA CRUZ RAMOS
FIRMA DEL NOTARIO
Licenciado Juan Lpez
Galindo Notario Pblico

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nmero 359




ACCCIONISTA 1 ACCCIONISTA 1
ARTURO REYES CABALLERO CONCEPCION DOMINGUEZ ROMANO





ACCCIONISTA 3 ACCCIONISTA 4
JOSE DE JESUS PACHECO BERNAL MARIELA CUAHUTENCOS MORALES





TESTIGO 1 TESTIGO 2
IVETTE HERRERA LOPEZ ROGELIO VILLALVA QUINTERO





TESTIGO 3 TESTIGO 4
PAOLA ESCALERA GONZALES CARLOS TEROBA ROLDAN