CONTRATO DE PRESTAMO

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION

CORPORACION ANDINA DE FOMENTO
Y
CORPORACION NACIONAL PARA EL DESARROLLO
ANEXO A
CLAUSULA 1.- GENERALIDADES
1.1 Definiciones
Los trminos que se detallan a continuacin tendrn el siguiente significado para
efectos del presente contrato:
Coniciones Gene!"#es e Con$!"$"ci%n
Reglas de carcter general que sern de aplicacin obligatoria a la relacin
jurdica entre la Corporacin Andina de omento! en adelante "La Corporacin#!
en su calidad de prestamista $ el pas! la institucin! la entidad o la empresa del
sector p%blico! beneficiaria del crdito! en adelante "&l 'restatario#.
&ste documento se incorpora como un ane(o a las Condiciones 'articulares de
Contratacin! pactadas entre "La Corporacin# $ "&l 'restatario#.
Coniciones P"!$ic&#"!es e Con$!"$"ci%n
Acuerdos de carcter particular que regulan la relacin especfica entre "La
Corporacin# $ "&l 'restatario#! contenidas en el documento de Condiciones
'articulares de Contratacin $ ane(os correspondientes! siendo de aplicacin
obligatoria para las partes contratantes.
Dese'(o#so
Acto por el cual "La Corporacin# pone a disposicin de "&l 'restatario# una
determinada cantidad de dinero! a solicitud de ste $ a cuenta de la disponibilidad
de crdito aprobada en su fa)or.
Doc&'en$os e# P!)s$"'o
*ocumentos que formali+an la relacin jurdica entre "La Corporacin# $ "&l
'restatario#! entre los cuales se inclu$en principalmente las Condiciones
'articulares $ las Condiciones ,enerales de Contratacin.
D*" +,(i#
C,. -e(ta Lnea .ombeo. /0.
-ignifica a los fines e(clusi)amente de determinar la 1asa L2.3R! un da en el
cual los bancos estn abiertos al p%blico en el mercado interbancario de Londres!
2nglaterra.
D*"s - Se'es$!e
1oda referencia a "das#! sin especificar si son das calendario o das 4biles! se
entender como das calendario. 1odo pla+o cu$o )encimiento corresponda a un
da no 4bil 5da sbado! domingo o cualquier da feriado considerado como tal en
las ciudades de Caracas o 6ue)a 7or89! ser prorrogado al primer da 4bil
inmediato siguiente. Lo se:alado no ser de aplicacin cuando el da 4bil
inmediato siguiente corresponda a otro ejercicio anual! en cu$o caso la fec4a de
)encimiento ser el %ltimo da 4bil del ejercicio anual en el cual )ence el pla+o
original.
1oda referencia a semestre o perodo semestral estar referida a un perodo
ininterrumpido de seis 5;9 meses calendario. -i el perodo semestral )ence un da
ine(istente! ste se entender prorrogado al primer da 4bil del mes siguiente.
D%#"!es .US/0
<oneda de curso legal en los &stados =nidos de Amrica.
E1e!cicio Econ%'ico
-ignifica con respecto a cualquiera de las 'artes! el a:o contable de esa 'arte.
E# P!es$"$"!io
&s el beneficiario de la operacin de prstamo concertada con "La Corporacin#!
$ quien asume los derec4os $ las obligaciones que se detallan en las Condiciones
'articulares $ en las Condiciones ,enerales de Contratacin.
E# G"!"n$e
&s el &stado =rugua$o! representado a tra)s del <inisterio de &conoma $
inan+as! quien garanti+a el cumplimiento de las obligaciones asumidas por "&l
'restatario# al amparo de las Condiciones 'articulares de Contratacin! mediante
la suscripcin del Contrato de ,aranta.
Fec2" e De$e!'in"ci%n e In$e!eses
&s el segundo *a >bil anterior al inicio de cada 'erodo de 2ntereses.
Fec2" e P"3o e In$e!eses
-ignifica el *a >bil que corresponda al )encimiento de cada uno de los pagos de
inters.
F&e!4" M"5o! o C"so Fo!$&i$o
Aquella causa natural o pro)ocada que produ+ca un e)ento e(traordinario!
impre)isible e irresistible! no imputable a "&l 'restatario# o a "La Corporacin#!
- 2 -
que impida la ejecucin de alguna obligacin distinta a las obligaciones de pago
establecidas en este contrato! en fa)or de "La Corporacin# o que determine su
cumplimiento parcial! tardo o defectuoso! o la imposibilidad de cumplimiento!
para quien est obligado a reali+ar una prestacin.
In$e!eses
Renta que el monto dado en prstamo genera da tras da! calculados sobre la base
de trescientos sesenta 5?;/9 das calendario por a:o. &sta base de clculo se
aplicar tambin para el cobro de los intereses de mora $ de las comisiones.
L" Co!6o!"ci%n
&s la Corporacin Andina de omento! institucin financiera multilateral de
*erec4o 2nternacional '%blico! creada mediante Con)enio Constituti)o de fec4a
/0 de febrero de 1@;A.
&s el prestamista en el contrato de prstamo! $ quien asume los derec4os $ las
obligaciones que se detallan en las Condiciones 'articulares $ en las Condiciones
,enerales de Contratacin.
L"s P"!$es
Las partes en el presente contrato son: de un lado "La Corporacin# $ de otro
lado "&l 'restatario# $ el "3rganismo &jecutor#.
LI7OR
Con respecto a cualquier 'erodo de 2ntereses! significa la tasa de inters para
prstamos en dlares de los &stados =nidos de Amrica a seis 5;9 meses!
determinada por la .ritis4 .an8ersB Association 5"..A#9 $ publicada por Reuters
en su pgina L2.3R/1! por .loomberg en su pgina ..A< o por cualquier otro
sistema de informacin similar de reputacin internacional! que preste el ser)icio
de informacin de tasas correspondientes! espresada como tasa anual! a las 11://
4oras de Londres! con dos 5C9 das >biles de anticipacin al inicio de un 'erodo
de 2ntereses.
-i por cualquier ra+n! la L2.3R no fuere proporcionada por la ..A en una fec4a
de determinacin de tasas de interes! "La Corporacin# lo notificar a "&l
'restatario# $! en su lugar! determinar la L2.3R a esa fec4a calculada como la
media aritmtica de las tasas ofrecidas que le sean informadas a o cerca de las
11.// 4oras de 6ue)a 7or8! con dos 5C9 das 4biles de anticipacin al inicio de un
'erodo de 2ntereses! para prestamos en dlares de los &stados =nidos de Amrica
por dos o ms de los princiaples bancos de 6ue)a 7or8! &stado de 6ue)a 7or8!
&stados =nidos de Amrica! seleccionados por "La Corporacin# a su entera
discrecin.

O!3"nis'o E1ec&$o!
&s la empresa Administracin de las 3bras -anitarias del &stado 53-&9! quien se
- 3 -
encarga directamente de la ejecucin! administracin $Do super)isin del pro$ecto
objeto de financiamiento! de acuerdo a lo se:alado en los *ocumentos del
'rstamo.
P"*s
&s aquel pas donde se encuentran domiciliados "&l 'restatario# $ el "3rganismo
&jecutor#
Pe!*oo e In$e!eses
-ignifica cada perodo de seis 5;9 meses que comien+a en una ec4a de 'ago de
2ntereses $ finali+a el da inmediatamente anterior a la ec4a de 'ago de intereses
del perodo inmediato siguiente! pero! en el caso del primer perodo aplicable
desde la fec4a de entrada en )igencia de este Contrato! 'erodo de intereses
significar el perodo que comien+a en la fec4a de entrada en )igencia de este
Contrato $ finali+a el da anterior a la ec4a de 'ago de 2ntereses inmediato
siguiente.
1.C &n los casos en que el conte(to de estas condiciones lo permita! las palabras en
singular inclu$en el plural $ )ice)ersa.
1.? Los ttulos de las clusulas 4an sido establecidos para facilitar su identificacin
%nicamente! sin que los ttulos puedan contradecir a lo establecido en el te(to
mismo de la clusula.
1.E &l retardo de "La Corporacin# en el ejercicio de cualquiera de sus derec4os! o la
omisin de su ejercicio! no podrn ser interpretados como una renuncia a tales
derec4os ni como una aceptacin de las circunstancias en )irtud de las cuales no
pudieron ejercerse.
CLAUSULA 8.- CONTRATO DE PRESTAMO
<ediante la celebracin de este contrato de prstamo! "La Corporacin# se compromete a
desembolsar una determinada cantidad de dinero en fa)or de "&l 'restatario# $ este
%ltimo se obliga a recibirlo! utili+arlo $ de)ol)erlo en las condiciones pactadas en l.
"&l 'restatario# deber utili+ar los recursos pro)enientes del prstamo conforme a lo
establecido en las clusulas de las Condiciones 'articulares de Contratacin tituladas:
"3bjeto del 'rstamo# $ "Aplicacin de los Recursos#.
Ante el incumplimiento de esta obligacin! "La Corporacin# podr declarar de pla+o
)encido el presente prstamo! sin necesidad de requerimiento judicial o e(trajudicial
alguno! no pudiendo "&l 'restatario# in)ocar un arbitraje en su fa)or. *e no optar "La
Corporacin# por declarar el prstamo como de pla+o )encido! podr e(igir a "&l
'restatario# la de)olucin de dic4os fondos! los cuales sern restituidos dentro de los tres
5?9 das siguientes de requeridos! siendo de aplicacin el pago de intereses desde el
momento en que fu efectuado el desembolso correspondiente.
- 4 -
La CorporacinF podr requerir! en cualquier momento! los documentos e informaciones
que considere necesarios para determinar si la utili+acin de los recursos cumple con las
estipulaciones del contrato de prstamo.
CLAUSULA 9.- MODALIDADES DE LOS DESEM7OLSOS
F&l 'restatarioF a tra)s de "&l 3rganismo &jecutor#! podr solicitar a FLa CorporacinF
el desembolso del prstamo a tra)s de una o )arias de las modalidades que se mencionan
a continuacin:
5a9 T!"nsfe!enci"s i!ec$"s
La Corporacin# transferir! por cuenta de "&l 'restatario#! recursos en forma
directa en la cuenta $Do el lugar que ste estable+ca en su oportunidad $ de
acuerdo a los procedimientos utili+ados por FLa CorporacinF para este tipo de
desembolsos! siempre que dic4as transferencias sean por montos superiores a =.-.
G H//.///!//.
5b9 Fono Ro$"$o!io
"La Corporacin# pondr a disposicin del "3rganismo &jecutor# un fondo de
dinero! 4asta por un monto equi)alente al )einte por ciento 5C/I9 del monto del
prstamo! con cargo a una posterior justificacin de su utili+acin. Los recursos de
este fondo slo podrn ser utili+ados para financiar: i9 costos directos de las obras
que integran "&l 'ro$ecto#J ii9 gastos generales asociados a las obrasJ $ iii9
direccin de la obra! por un )alor inferior al equi)alente de =.- G H//.///!// por
pro)eedor. &ste monto podr ser modificado por "La Corporacin#! de acuerdo a
lo que estable+ca su poltica normati)a interna.
"La Corporacin# podr reno)ar total o parcialmente este fondo en la medida en
que se utilicen los recursos $ lo solicite el "3rganismo &jecutor#! si es que stos
son justificados dentro del pla+o $ cumplen con las condiciones estipuladas en el
contrato de prstamo.
Los recursos debern utili+arse dentro de los no)enta 5@/9 das siguientes a la
recepcin de los mismos $ debern ser justificados por el "3rganismo &jecutor#
dentro de los ciento )einte 51C/9 das posteriores a su recepcin! a satisfaccin de
"La Corporacin#. 'ara todos los efectos del presente contrato! se entender
efectuado el desembolso en la fec4a en que los recursos son puestos a disposicin
del "3rganismo &jecutor#.
5d9 T!"nsfe!enci"s " Te!ce!os
"La Corporacin# podr transferir fondos a fa)or de terceras personas! seg%n
indicaciones del "3rganismo &jecutor# $ con cargo al prstamo! que 4a$an sido
pre)iamente consultados $ autori+ados por "La Corporacin#.
5e9 O$!"s 'o"#i"es
- 5 -
Cualquier otra modalidad acordada entre las partes.
CLAUSULA :.- PLA;O PARA SOLICITAR EL DESEM7OLSO DEL PRESTAMO
"&l 'restatario#! a tra)s del "3rganismo &jecutor#! deber solicitar a "La
Corporacin# el desembolso del prstamo $ "La Corporacin# deber 4acer efecti)o
dic4os desembolsos! en los pla+os establecidos en la clusula de las Condiciones
'articulares de Contratacin titulada "'la+o para -olicitar $ para *esembolsar el
'rstamo#.
Al )encimiento de los pla+os estipulados para que "&l 'restatario#! a tra)s del
"3rganismo &jecutor#! solicite a "La Corporacin# el primero $ el %ltimo de los
desembolsos! no podr solicitar ning%n otro desembolso! ni completar la documentacin
pendiente a esa fec4a. *e presentarse esta situacin! "La Corporacin# se encontrar
e(presamente facultada para dejar sin efecto toda suma pendiente de desembolso!
en)indole a "&l 'restatario# $ al "3rganismo &jecutor# una comunicacin por escrito
en tal sentido. Con una anticipacin no menor a treinta 5?/9 das de la fec4a de
)encimiento de dic4os pla+os! se podr solicitar una prrroga! la que ser debidamente
fundamentada! pudiendo "La Corporacin# aceptarla o rec4a+arla a su discrecin! en
mrito a las ra+ones e(puestas.
CLAUSULA <.- CONDICIONES PRE=IAS A LOS DESEM7OLSOS
Los desembolsos del prstamo estarn sujetos al cumplimiento por parte de "&l
'restatario# o del "3rganismo &jecutor#! seg%n el caso! de las siguientes condiciones
pre)ias:
5a9 'ara el primer desembolso:
Kue "La Corporacin# 4a$a recibido un informe jurdico que estable+ca!
con se:alamiento de las disposiciones legales $ estatutarias pertinentes! que
las obligaciones contradas por "&l 'restatario# en el contrato de
prstamo! son )lidas $ e(igibles. *ic4o informe deber cubrir! adems!
cualquier asunto que "La Corporacin# considere pertinente.
5b9 'ara todos los desembolsos:
5i9 Kue el "3rganismo &jecutor# 4a$a presentado por escrito una solicitud de
desembolso! de acuerdo a la modalidad del mismo. A tal efecto! el
"3rganismo &jecutor# acompa:ar a la solicitud de desembolso los
documentos $ dems antecedentes que "La Corporacin# le 4a$a
requerido.
5ii9 Kue no 4a$a surgido alguna de las circunstancias descritas en las clusulas
1;! 10 $ 1A del presente Ane(o.
- 6 -
CLAUSULA >.- INTERESES
;.1 2ntereses
;.1.1 orma de Clculo
Los saldos insolutos de capital del prstamo de)engarn intereses a la
tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en el literal 5a9 de la
Clusula de las Condiciones 'articulares de Contratacin titulada
"2ntereses#.
;.1.C *isposiciones ,enerales:
Los intereses sern pagados en forma semestral. &l cobro de intereses proceder 4asta el
momento en que ocurra el reembolso total del prstamo.
Los intereses sern calculados con relacin al n%mero de das calendario transcurridos!
sobre la base de trescientos sesenta 5?;/9 das por a:o.
;.C 2ntereses <oratorios:
"&l 'restatario# pagar a "La Corporacin# el inters moratorio a la tasa pactada en el
literal 5b9 de la Clusula de las Condiciones 'articulares de Contratacin titulada
"2ntereses#.
&l solo atraso en el pago de una obligacin a su )encimiento! constituir a "&l
'restatario# en situacin de mora! sin necesidad de requerimiento judicial o e(trajudicial
alguno! no pudiendo "&l 'restatario# in)ocar un arbitraje a su fa)or. *e producirse una
situacin de mora! "La Corporacin# se encontrar e(presamente facultada para
recalcular la tasa de inters! aplicando a la porcin de capital de pla+o )encido la tasa
L2.3R para prstamos a seis 5;9 meses ms alta que estu)iera )igente durante el5los9
perodo5s9 comprendido5s9 entre el )encimiento de la obligacin $ la fec4a efecti)a de
pago! ms el margen aplicable. &l cobro proceder 4asta el momento en que ocurra el
reembolso total del monto adeudado. Ante una situacin de incumplimiento por parte de
"&l 'restatario#! "La Corporacin# podr declarar de pla+o )encido el prstamo de
acuerdo a lo establecido en la Clusula 1A de este Ane(o.
Los intereses moratorios sern calculados en relacin al n%mero de das calendario
transcurridos! sobre la base de trescientos sesenta 5?;/9 das por a:o.
CLAUSULA ?.- GASTOS
1odos los gastos en que deba incurrir "La Corporacin# con moti)o de la suscripcin! el
reconocimiento $ la ejecucin del presente contrato! tales como )iajes e(traordinarios!
- 7 -
consultoras especiali+adas! peritajes! a)al%os! trmites notariales! aranceles! timbres
fiscales! tasas! registros $ otros! sern de cargo $ cuenta e(clusi)a de "&l 'restatario#!
quien deber efectuar el pago pre)io o el reembolso correspondiente dentro de los treinta
5?/9 das siguientes de requerido ste. &n todo caso! estos gastos debern ser debidamente
sustentados por "La Corporacin#.
CLAUSULA @.- MONEDA UTILI;ADA PARA EL DESEM7OLSO DEL PRESTAMO
&l prstamo ser desembolsado en *lares de los &stados =nidos de Amrica.
CLAUSULA A.- MONEDA UTILI;ADA PARA EL PAGO DEL PRESTAMO
&l pago de toda suma adeudada por concepto de capital! intereses! comisiones! gastos $
cargos ser requerido en *lares de los &stados =nidos de Amrica.
CLAUSULA 1B.- LUGAR DE LOS PAGOS
Los pagos que deba reali+ar "&l 'restatario# en fa)or de "La Corporacin#! de acuerdo
a lo dispuesto en el presente contrato! sern efectuados en la -ede de "La Corporacin# o
en las cuentas $Do en los lugares que "La Corporacin# estable+ca en su oportunidad.
CLAUSULA 11.- IMPUTACION DE LOS PAGOS
1odo pago efectuado por "&l 'restatario# a "La Corporacin# como consecuencia del
presente contrato de prstamo! se imputar de acuerdo al orden de prelacin que se
establece a continuacin: i9 los gastos $ cargos! ii9 las comisiones! iii9 los intereses
)encidos! $ i)9 el saldo a la amorti+acin del capital.
CLAUSULA 18.- PAGOS ANTICIPADOS
"&l 'restatario# podr pagar anticipadamente parte o la totalidad del prstamo! con un
a)iso pre)io de por lo menos cuarenta $ cinco 5EH9 das a la fec4a en que ocurra el
)encimiento de una cuota de pago de intereses $ con aceptacin e(presa de "La
Corporacin#! cuando 4a$a transcurrido el primer a:o de )igencia del presente contrato!
slo en las fec4as acordadas para el pago de las cuotas de pago de intereses! siempre que
no adeude suma alguna a "La Corporacin# por concepto de intereses! comisiones! gastos
$ otros cargos! aplicndose la comisin de prepago seg%n el clculo que se describe en los
siguientes prrafos. *ic4o pago anticipado se aplicar al saldo del capital adeudado.
"La Corporacin# reali+ar los clculos correspondientes $ le informar a "&l
'restatario# el monto de la comisin con quince 51H9 das de anticipacin a la fec4a de
prepago. A solicitud de "&l 'restatario#! se podr en)iar un clculo indicati)o del monto
de la comisin de prepago con anterioridad al pla+o se:alado anteriormente.
- 8 -
La comisin de prepago se calcular con base en la diferencia entre el margen se:alado
en la Clusula de las Condiciones 'articulares de Contratacin titulada "2ntereses# $ el
margen )igente en "La Corporacin# a la fec4a del prepago! aplicable a prstamos de
riesgo similar $ al pla+o remanente del presente prstamo. La comisin se calcula como el
)alor presente de los flujos de caja resultantes de la diferencia descrita anteriormente!
pro$ectados al )encimiento del presente prstamo. &n ning%n caso la comisin de prepago
ser inferior a cero coma cincuenta por ciento 5/!H/I9 del monto a prepagar.
-ifuera el caso! "&l 'restatario# pagar a "La Corporacin# cualquier otro gasto
asociado a la terminacin anticipada del presente contrato de prstamo! super)isin de la
operacin u otros que se deri)en del pago anticipado.
Las notificaciones de pago anticipado son irre)ocables! sal)o acuerdo contrario entre las
'artes.
CLAUSULA 19.- PAGO DE TRI7UTOS Y DEMAS RECARGOS
*e conformidad con las le$es )igentes en la Rep%blica 3riental del =rugua$! el pago de
cada cuota de capital! intereses! comisiones! gastos $ otros cargos! se efectuar por "&l
'restatario# sin deduccin alguna por concepto de tributos! impuestos! costos!
gra)menes! tasas! derec4os u otros recargos )igentes a la fec4a de )igencia del contrato
de prstamo! o que sean establecidos con posterioridad a esta fec4a. -in embargo! en el
supuesto caso en que sea e(igible alg%n pago por los conceptos antes mencionados! "&l
'restatario# pagar a "La Corporacin# cantidades tales que el monto neto resultante!
luego de pagar! retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos!
impuestos! costos! gra)menes! tasas! derec4os u otros recargos entonces )igentes! sea
igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el presente contrato.
Asimismo! cualquier carga tributaria que gra)are al presente contrato! los recibos!
pagars u otros documentos que se deri)en de l! sern por cuenta $ a cargo e(clusi)o de
"&l 'restatario#.
CLAUSULA 1:.- RENUNCIA A PARTE O LA TOTALIDAD DEL PRESTAMO
"&l 'restatario# podr renunciar a recibir cualquier parte o la totalidad del prstamo!
mediante una comunicacin a "La Corporacin#! por escrito! con una anticipacin no
menor a quince 51H9 das de la fec4a efecti)a de la renuncia! debiendo requerir adems de
autori+acin e(presa de "La Corporacin#. -er de cargo de "&l 'restatario# todos los
costos financieros que pueda ocasionarle a "La Corporacin# dic4a renuncia. Lo
se:alado no ser de aplicacin a las operaciones detalladas en la Clusula 1@ de este
Ane(o.
La renuncia de parte o la totalidad del prstamo no dar lugar al reembolso de la alcuota
correspondiente de la Comisin de inanciamiento.
- 9 -
CLAUSULA 1<.- ACUSTE DE LAS CUOTAS PENDIENTES DE PAGO
"La Corporacin# ajustar el saldo de capital pendiente de pago! si en )irtud de lo
e(puesto en la clusula de las Condiciones 'articulares de Contratacin titulada "'la+o
para -olicitar el *esembolso del 'rstamo# $ en las clusulas E! 1;! 10 $ 1A del presente
Ane(o! quedare suspendido o sin efecto el derec4o de "&l 'restatario# a recibir cualquier
parte del prstamo.
CLAUSULA 1>.- SUSPENSION DE O7LIGACIONES A
CARGO DE LA CORPORACION
"La Corporacin#! mediante a)iso dado por escrito a "&l 'restatario#! podr suspender
la ejecucin de sus obligaciones conforme al contrato de prstamo! cuando se presente $
mientras subsista! una cualesquiera de las circunstancias siguientes:
5a9 &l atraso en el pago de cualquier suma que "&l 'restatario# adeude por concepto
de capital! intereses! comisiones! gastos! cargos u otro concepto! seg%n el presente
contrato de prstamo o cualquier otro contrato suscrito con "La Corporacin#J o
5b9 &l incumplimiento por parte de "&l 'restatario# o del "3rganismo &jecutor#! de
cualquier obligacin estipulada en el presente contratoJ o
5c9 &l incumplimiento por parte de "&l 'restatario# o del "3rganismo &jecutor#! de
cualquier obligacin estipulada en otro contrato de prstamo celebrado con "La
Corporacin#J o
5d9 La )erificacin de informacin ine(acta o la falta de informacin que pueda tener
incidencia en el otorgamiento del presente crdito!! suministrada o que deba
suministrar "&l 'restatario# o por el "3rganismo &jecutor#! en forma pre)ia a la
celebracin del contrato de prstamo o durante su ejecucinJ o
5e9 Kue la utili+acin de los productos! los materiales $ los bienes de capital! as como
las acti)idades desarrolladas por "&l 'restatario# no se encuentren en armona
con el medio ambiente o contra)engan las normas ecolgicas $ de proteccin
ambiental )igentes en el 'as $ aquellas que pudiesen 4aberse establecido en las
Condiciones 'articulares de Contratacin.
CLAUSULA 1?.- SUSPENSION DE O7LIGACIONES POR
CAUSAS ACENAS A LAS PARTES
"La Corporacin# podr suspender la ejecucin de sus obligaciones asumidas en el
contrato de prstamo! cuando se presente una cualesquiera de las situaciones siguientes:
5a9 &l retiro de "&l 'restatario# como 'as Accionista -erie "C# de la Corporacin
Andina de omentoJ o!
5b9 Cualquier e)ento de fuer+a ma$or o caso fortuito que le impida a las partes
cumplir con las obligaciones contradas.
- 10 -
CLAUSULA 1@.- DECLARACION DE PLA;O =ENCIDO DEL PRESTAMO
"La Corporacin# tendr derec4o a declarar de pla+o )encido el presente prstamo! en
los siguientes casos:
5a9 Kue se produ+can las circunstancias descritas en la clusula 1; de este Ane(o! o
que se )erifique la situacin descrita en el literal 5a9 de la clusula anteriorJ o!
5b9 Kue los e)entos de fuer+a ma$or o caso fortuito a que 4ace referencia el literal 5b9
de la clusula anterior se prolongaren por ms de treinta 5?/9 das! o que las
consecuencias que se deri)en de los mismos no fuesen o no pudiesen ser
subsanadas dentro de dic4o pla+o.
La sola )erificacin de la ocurrencia de una de estas causales le permitir a "La
Corporacin# declarar de pla+o )encido todos $ cada uno de los montos desembolsados en
)irtud del presente prstamo. A tal efecto! "La Corporacin# en)iar a "&l 'restatario#
una comunicacin por escrito! sin necesidad de requerimiento judicial o e(trajudicial
alguno! no pudiendo "&l 'restatario# in)ocar un arbitraje en su fa)or.
&n estos casos! "La Corporacin# se encontrar e(presamente facultada para solicitar a
"&l 'restatario# el reembolso inmediato de toda suma adeudada! con los intereses!
comisiones! gastos $ cargos! que se de)enguen 4asta la fec4a en que se efect%e el pago.
CLAUSULA 1A.- DESEM7OLSOS NO AFECTADOS POR LA SUSPENSION DE
O7LIGACIONES O POR LA DECLARACION DE PLA;O =ENCIDO DEL
PRESTAMO
Las medidas pre)istas en las clusulas 1;! 10 $ 1A de este Ane(o! no afectarn a los
desembolsos que se encuentran pendientes de ejecucin! cuando la disponibilidad de los
recursos se 4a$a materiali+ado a tra)s de la emisin de crditos documentarios
irre)ocables.
CLAUSULA 8B.- O7LIGACIONES A CARGO DEL ORGANISMO ECECUTOR
"&l 'restatario# ser responsable ante "La Corporacin# de las obligaciones que asume
el "3rganismo &jecutor# en el contrato de prstamo.
Adems de las obligaciones se:aladas en las Clusulas 3cta)a $ 6o)ena de las
Condiciones 'articulares de Contratacin $ de las contempladas en este Ane(o "A#! el
"3rganismo &jecutor# asume las siguientes obligaciones:
5a9 =tili+ar los recursos del prstamo con la debida diligencia! de conformidad con
eficientes normas administrati)as $ financieras.
5b9 Acordar pre)iamente con "La Corporacin#! $ por escrito! toda modificacin que
altere el informe inicial al que se refiere el literal anterior! as como todo cambio
- 11 -
sustancial en los contratos de adquisicin de bienes $ ser)icios que se financien
con los recursos destinados a "&l 'ro$ecto#.
CLAUSULA 81.- UTILI;ACION DE LOS RECURSOS Y DE LOS 7IENES
Los recursos del prstamo debern ser utili+ados e(clusi)amente para los fines que 4an
sido pre)istos en el contrato de prstamo! sal)o que pre)iamente "&l 'restatario# o el
"3rganismo &jecutor# 4ubiere solicitado por escrito a "La Corporacin# $ esta %ltima
4ubiese autori+ado el uso de esos recursos para un destino distinto.
6o obstante lo se:alado en el prrafo anterior! "&l 'restatario# a tra)s del "3rganismo
&jecutor# no podr utili+ar los recursos para 5i9 La adquisicin de terrenos $ accionesJ
5ii9 &l pago de tasas e impuestosJ 5iii9 Los gastos de aduanaJ 5i)9 Los gastos de
constitucin de compa:asJ 5)9 Los intereses durante la construccinJ 5)i9 Armamento $
dems gastos militaresJ )ii9 2n)ersiones! gastos $ dems obligaciones reali+adas o
asumidas con anterioridad a la presentacin de la solicitud de prstamo a "La
Corporacin#! sal)o que "La Corporacin# considere que no e(isten impedimentos de
orden tcnico! administrati)o o financiero para su financiamiento! siempre $ cuando
correspondan a rubros financiables por "La Corporacin#J 5)iii9 2n)ersiones! gastos $
dems obligaciones! reali+adas o asumidas con posterioridad a la presentacin de la
solicitud de prstamo a "La Corporacin#! que no 4a$an sido pre)iamente autori+ados
por sta! a%n cuando correspondan a rubros financiables por "La Corporacin#J $ 5i(9
3tros que "La Corporacin# pudiere establecer.
Los bienes o ser)icios financiados con el prstamo sern utili+ados e(clusi)amente en "&l
'ro$ecto#! no pudiendo "&l 'restatario# o el "3rganismo &jecutor# darles un destino
distinto al establecido! o de )enderlos! transferirlos o gra)arlos! sal)o disposicin en
contrario acordada por escrito entre "La Corporacin# $ "&l 'restatario# o el
"3rganismo &jecutor#! seg%n el caso.
CLAUSULA 88.- INCREMENTO EN EL COSTO DE EL PROYECTOD
RECURSOS ADICIONALES
-i durante la ejecucin de "&l 'ro$ecto# se produjera una modificacin del costo total del
mismo! sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales!
"&l 'restatario# se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios
para asegurar la correcta $ oportuna ejecucin de "&l 'ro$ecto#.
*e ocurrir esta situacin! "&l 'restatario# se obliga a informar $ suministrar a "La
Corporacin# en la oportunidad que le sea requerida! la documentacin pertinente.
CLAUSULA 89.- ADEUISICION DE 7IENES Y CONTRATACION DE 7IENES Y
SER=ICIOS
&l "3rganismo &jecutor# deber con)ocar a una licitacin p%blica internacional para la
- 12 -
adquisicin de bienes por montos superiores a quinientos mil *lares de los &stados
=nidos de Amrica 5=-G H//.///!//9 $ la contratacin de obras $ de ser)icios por montos
superiores a dos millones de *lares de los &stados =nidos de Amrica 5=-G
C.///.///!//9! con una amplia difusin de los a)isos de licitacin! e)itando restricciones
particularmente en lo referente al origen de los bienes u otros que impidan o dificulten que
el proceso de licitacin sea transparente $ competiti)o.
'ara montos de 4asta =-G H//.///!// en el caso de adquisicin de bienes $ de 4asta =-G
C.///.///!// en el caso de contratacin de obras $ de ser)icios! el "3rganismo &jecutor#
aplicar procedimientos pre)iamente autori+ados por "La Corporacin#.
&l "3rganismo &jecutor# deber con)ocar a un concurso p%blico internacional para la
contratacin de consultoras por montos superiores a doscientos cincuenta mil *lares de
los &stados =nidos de Amrica 5=- G CH/.///!//9. 'ara montos de 4asta doscientos
cincuenta mil *lares de los &stados =nidos de Amrica 5=- G CH/.///!//9! el
"organismo &jecutor# aplicar procedimientos pre)iamente autori+ados por "La
Corporacin#.
&l "3rganismo &jecutor# deber dar amplia difusin a los a)isos de licitacin $ concurso
p%blico internacional! e)itando restricciones particularmente en lo referente al origen de
los bienes o ser)icios u otras que impidan o dificulten que el proceso de licitacin o
concurso sea transparente $ competiti)o.
&l "3rganismo &jecutor# deber informar oportunamente a "La Corporacin# sobre:
a9 las fec4as en que se con)ocar la licitacin o concurso para la adquisicin de
bienes! la contratacin de obras $ ser)icios o la contratacin de consultoras.
b9 las adjudicaciones que se )a$an a reali+ar como resultado de la licitacin o
concurso.
c9 los contratos que se )a$an a suscribir con las personas naturales o jurdicas
ganadoras de la licitacin o concurso.
d9 la procedencia de los bienes que )a$an a ser suministrados por las empresas
ganadoras de la licitacin o concurso.
-e podr prescindir de licitacin p%blica internacional solamente en casos especiales que
por moti)os de orden tcnico sean sustentados $ debidamente justificados por el
"3rganismo &jecutor# $ autori+ados pre)iamente por "La Corporacin#.
CLAUSULA 8:.- LI7ROS Y REGISTROS
&l "3rganismo &jecutor# deber lle)ar libros $ registros en relacin a la utili+acin del
prstamo! de acuerdo con sanos principios $ prcticas contables. 1ales libros $ registros
debern demostrar:
- 13 -
5a9 Los pagos efectuados con fondos pro)enientes del contrato de prstamoJ $!
5b9 La normal operacin de "&l 'ro$ecto#.
Los libros $ registros correspondientes a "&l 'ro$ecto# podrn ser re)isados conforme a
lo se:alado en la siguiente clusula de este Ane(o! 4asta que todas las sumas adeudadas a
"La Corporacin# con moti)o del presente contrato 4a$an sido pagadas.
CLAUSULA 8<.- SUPER=ISION
"La Corporacin# establecer los procedimientos de super)isin que ju+gue necesarios
para asegurar la normal ejecucin de "&l 'ro$ecto#.
&l "3rganismo &jecutor# deber permitir que los funcionarios $ dems e(pertos que en)e
FLa CorporacinF! inspeccionen en cualquier momento la marc4a de "&l 'ro$ecto# $
re)isen los libros! los registros $ los dems documentos que pudiesen tener alguna relacin
con el mismo.
CLAUSULA 8>.- A=ISO DE CIRCUNSTANCIAS DESFA=ORA7LES
"&l 'restatario# $ el "3rganismo &jecutor# debern informar a "La Corporacin#! tan
pronto tengan conocimiento! de:
5a9 Cualquier circunstancia que dificulte o pudiera dificultar la consecucin de los
fines del prstamo.
5b9 Cualquier modificacin en las disposiciones legales que afecten a "&l 'restatario#
$Do al "3rganismo &jecutor#! en relacin con la ejecucin de "&l 'ro$ecto# o al
cumplimiento del presente contrato.
"La Corporacin# podr adoptar las medidas que ju+gue apropiadas conforme con las
disposiciones incorporadas en el presente contrato de prstamo! si a su juicio tales
circunstancias o modificaciones en las disposiciones legales pudiesen afectar
sustancialmente $ en forma ad)ersa a "&l 'restatario#! al "3rganismo &jecutor#! a "&l
'ro$ecto#! o a todos ellos.
CLAUSULA 8?.- CESIOND TRANSFERENCIA Y DISPOSICION DEL CONTRATO
"La Corporacin# podr ceder! transferir o de alguna manera disponer! total o
parcialmente! de los derec4os $ obligaciones que se deri)an del presente contrato de
prstamo. *e ocurrir la cesin del contrato! "La Corporacin# le comunicar a "&l
'restatario#! por escrito tal decisin! dentro de los treinta 5?/9 das siguientes a la cesin
asumiendo el tercero! respecto a la parte cedida! la posicin contractual de "La
Corporacin# en el presente contrato! quedando obligado en las mismas condiciones
pactadas por "La Corporacin# con "&l 'restatario#.
- 14 -
"&l 'restatario# no podr ceder! transferir o de alguna manera disponer de los derec4os $
obligaciones que se deri)an del presente contrato! sal)o autori+acin e(presa $ por escrito
de "La Corporacin#.
CLAUSULA 8@.- AR7ITRACE
&l arbitraje que se lle)e a cabo entre las partes! estar sujeto a las siguientes reglas:
5a9 ,eneralidades
1oda contro)ersia o discrepancia que se deri)e de la interpretacin del contrato de
prstamo ser sometida a consideracin de las partes! quienes de mutuo acuerdo
debern dar solucin a la misma.
*e no obtenerse una solucin de acuerdo a lo indicado en el prrafo anterior! las
partes se sometern en forma incondicional e irre)ocable a la decisin de un
1ribunal Arbitral! de acuerdo al procedimiento que se establece ms adelante.
Las partes acuerdan e(cluir de las materias susceptibles de arbitraje! las relati)as
a la ejecucin de obligaciones )encidas! pudiendo "La Corporacin# solicitar su
ejecucin ante cualquier jue+ o tribunal que est facultado para conocer del
asunto.
5b9 Composicin $ nombramiento de los miembros del 1ribunal Arbitral
&l 1ribunal Arbitral estar compuesto por tres 5?9 miembros: "La Corporacin# $
"&l 'restatario# designarn cada uno a un 519 miembro $ el tercero! en adelante
denominado "el *irimente#! ser designado por acuerdo directo entre ambas
partes! o por medio de sus respecti)os rbitros.
-i alguno de los miembros del 1ribunal Arbitral tu)iese que ser sustitudo! se
proceder a su reempla+o seg%n el procedimiento establecido para su
nombramiento. &l sucesor designado tendr las mismas funciones $ atribuciones
que el antecesor.
5c9 2nicio del 'rocedimiento
'ara someter una contro)ersia al procedimiento de arbitraje! la parte reclamante
dirigir a la otra una comunicacin escrita e(poniendo la naturale+a del reclamo!
la satisfaccin o reparacin que persigue $ el nombre del rbitro que designa. La
parte que reciba dic4a comunicacin deber! dentro de un pla+o de cuarenta $
cinco 5EH9 das! fijar su posicin respecto al reclamo $ comunicar a la parte
contraria el nombre de la persona designada como rbitro. Las partes de com%n
acuerdo designarn al *irimente! dentro de los treinta 5?/9 das posteriores al
)encimiento del pla+o antes indicado.
*e ser el caso que se 4a$a )encido el pla+o de cuarenticinco 5EH9 das sin que la
parte que recibi la comunicacin del reclamante 4a$a designado al rbitro! o que
4a$an transcurrido treinta 5?/9 das del )encimiento del pla+o indicado! sin que las
partes o los rbitros designados se 4a$an puesto de acuerdo en el nombramiento
- 15 -
del *irimente! ste o stos! seg%n el caso! sern designados por el -ecretario
,eneral de la 3rgani+acin de &stados Americanos! a pedido de cualquiera de las
partes.
5d9 Constitucin del 1ribunal Arbitral
&l 1ribunal Arbitral se instalar en la ciudad de Caracas! Lene+uela! en la fec4a
que el *irimente estable+ca! e iniciar sus funciones en la fec4a que fije el propio
1ribunal.
5e9 Reglas que seguir el 1ribunal Arbitral
&l 1ribunal Arbitral estar sujeto a las siguientes reglas:
i9 &l 1ribunal slo tendr competencia para conocer de los asuntos propios
de la contro)ersia! adoptar su propio procedimiento $ podr por propia
iniciati)a designar a los peritos que estime necesarios. &n todo caso!
deber dar a las partes la oportunidad de presentar e(posiciones en
audiencia.
ii9 &l 1ribunal fallar en equidad! basndose en los trminos del contrato $
pronunciar su fallo aun en el caso que alguna de las partes act%e en
rebelda.
iii9 Respecto al laudo arbitral: 519 se 4ar constar por escrito $ se adoptar
con el )oto concurrente de dos 5C9 de los rbitros! por lo menosJ 5C9 deber
dictarse dentro de los sesenta 5;/9 das posteriores a la fec4a en que el
1ribunal Arbitral inicie sus funciones! sal)o que el propio 1ribunal
determine que por circunstancias especiales e impre)istas deba ampliarse
dic4o pla+oJ 5?9 ser notificado a las partes por escrito! mediante
comunicacin suscrita cuando menos por dos 5C9 miembros del 1ribunalJ
5E9 deber ser acatado dentro del pla+o de treinta 5?/9 das a partir de la
fec4a de la notificacinJ 5H9 tendr mrito ejecuti)o $ no admitir en su
contra! recurso alguno.
5f9 ,astos
Los 4onorarios de los rbitros! incluido el 4onorario del *irimente! sern
cubiertos por la parte no fa)orecida por el laudo arbitral. &n el caso de tratarse de
un fallo di)idido! cada parte pagar los 4onorarios del rbitro que 4ubiere o le
4ubiese designado el -ecretario ,eneral de la 3rgani+acin de &stados
Americanos $ los 4onorarios del *irimente sern cubiertos por partes iguales entre
ambas partes.
Kueda entendido que ambas partes sufragarn los costos de funcionamiento del
1ribunal Arbitral $ cada uno sus propios gastos. 1oda duda respecto a la di)isin
de gastos o a la forma en que deban pagarse ser resuelta! en definiti)a! por el
1ribunal.
Antes de constituirse el 1ribunal! las partes acordarn de mutuo acuerdo los
4onorarios de las dems personas que cada parte considere que deban inter)enir
en el procedimiento de arbitraje. -i las partes no se pusieran de acuerdo en fijar
- 16 -
los 4onorarios de estas personas! ser el propio 1ribunal quien lo 4aga! tomando
en cuenta las circunstancias de cada caso en particular.
5g9 6otificaciones
1oda comunicacin relati)a al arbitraje o al laudo arbitral ser 4ec4a en la forma
pre)ista en el presente contrato. Las partes renuncian a cualquier otra forma de
notificacin.
CLAUSULA 8A.- CURISDICCION COMPETENTE
Las partes establecen en la clusula de las Condiciones 'articulares titulada
"&stipulaciones Contractuales $ Murisdiccin Competente#! la jurisdiccin a la cual se
sometern de surgir alguna discrepancia o contro)ersia que no pueda ser sometida a
arbitraje! de acuerdo a lo establecido en el literal 5a9 de la clusula anterior.
Asimismo! "&l 'restatario# $ el "3rganismo &jecutor# renuncian en forma irre)ocable a
toda inmunidad o pri)ilegio del cual gocen.
CLAUSULA 9B.- REPRESENTANTES AUTORI;ADOS
"&l 'restatario# $ el "3rganismo &jecutor# en)iarn a "La Corporacin# a la ma$or
bre)edad! la nmina $ firmas de las personas que las representarn en las di)ersas
actuaciones relati)as al contrato de prstamo! certificadas por la persona debidamente
autori+ada para ello! $ comunicada de acuerdo al procedimiento establecido en la
clusula de las Condiciones 'articulares del Contrato de 'rstamo titulada
"Comunicaciones#.
"&l 'restatario# $ el "3rganismo &jecutor# comunicarn a "La Corporacin# de todo
cambio en los nombres de los representantes autori+ados. <ientras "La Corporacin# no
reciba dic4a nmina $ firmas! se entender que slo representarn a F&l 'restatarioF $ al
"3rganismo &jecutor# ante "La Corporacin#! la persona o las personas que suscriban
por "&l 'restatario# $Do por el "3rganismo &jecutor# los *ocumentos del 'rstamo.
CLAUSULA 91.- FEC+A DEL CONTRATO
La fec4a del contrato de prstamo ser la que se estable+ca en la parte final de las
Condiciones 'articulares de Contratacin.
- 17 -
N o N
- 18 -