INVERSIONES MADEBEN DE VENEZUELA, C.A.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LOS ACCIONISTAS VENTA DE ACCIONES Hoy 2 de febrero del año 2001, en la Ciudad de Caracas, previa convocatoria verbal por parte del socio y Administrador ANDRÉS BENJAMÍN AFONSO MORALES , titular de la cédula de identidad E.- 81.111.962, debidamente autorizado para realizar dicha convocatoria en conformidad con el artículo undécimo del Acta Constitutiva de Inversiones Madeben de Venezuela, C.A., se reunió la Asamblea General Extraordinaria de los Accionistas de la Compañía Inversiones Madeben de Venezuela, para tratar un solo y único punto: La puesta en venta de las acciones del socio Señor IGNACIO LEÓN GONZÁLEZ , titular de la cédula de identidad V.-3.302.320. En la Asamblea se hacen presente todos Madeben de los socios de la Compañía Inversiones Venezuela: ANDRÉS

BENJAMÍN AFONSO MORALES propietario de seis mil (6.000) acciones suscritas y pagadas de la Compañía Inversiones Madeben de Venezuela, C.A., lo que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado de la Compañía Inversiones Madeben de Venezuela; y el Señor IGNACIO LEÓN GONZÁLEZ, propietario de seis mil (6.000) acciones suscritas y pagadas de la Compañía Inversiones Madeben de Venezuela, C.A., lo que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado de la Compañía Inversiones Madeben de Venezuela, todo esto tal como consta en el documento inscrito por ante el Registro de Comercio, bajo el N° 20, Tomo 347-A-Pro del 16 de diciembre de 1996, quedando así representada la totalidad, es decir el cien por ciento (100%) del capital social de la Compañía Inversiones Madeben de Venezuela, motivo por lo cual se omitió la convocatoria por prensa conforme a la cláusula décima del

000). la declara válidamente constituida. yo: IGNACIO LEÓN GONZÁLEZ.000. y yo CARMEN CRISTINA DE LEÓN. se las ofrece en venta al valor nominal de un mil bolívares (Bs.000. portadora de la cédula de identidad 4. C. quien preside la asamblea. 12.000) acciones de la Compañía Inversiones Madeben de Venezuela.” La Asamblea delega para hacer la correspondiente participación al Registro Mercantil..000) acciones. 6.A.000) cada una. Señor ANDRÉS BENJAMÍN AFONSO MORALES. En consecuencia se procede a reformar la cláusula sexta de los Estatutos Sociales de la Compañía Inversiones Madeben de Venezuela de la manera siguiente: “El Capital de la Compañía ha sido enteramente suscrito y pagado en la forma siguiente: ANDRÉS BENJAMÍN AFONSO MORALES. lo que representa el cien por ciento (100%) del capital suscrito y pagado de la compañía. al Director. éste acepta la venta y en el mismo acto cancela en efectivo el valor de seis millones de bolívares (Bs.000). a mi entera y total satisfacción la cantidad de seis millones de bolívares (Bs.Acta Constitutiva de la Compañía Inversiones Madeben de Venezuela.075. al accionista y Director ANDRÉS BENJAMÍN AFONSO MORALES. 6. al constatar la existencia del quórum legal. en este mismo acto como cónyuge de IGNACIO LEÓN GONZÁLEZ. en fe de lo cual junto al comprador y al vendedor firmo la presente. 1. señor ANDRÉS BENJAMÍN AFONSO MORALES o a quien éste designe en el mismo documento de Participación al Registro. En este mismo acto. por un valor de DOCE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. declaro recibir del señor ANDRÉS BENJAMÍN AFONSO MORALES. ha suscrito y pagado DOCE MIL (12. Puesto en consideración el único punto a tratar la Asamblea por unanimidad de votos acuerda: PUNTO ÚNICO: El Socio Señor: IGNACIO LEÓN GONZÁLEZ. .000) en efectivo y en moneda de curso legal. El Socio y Director. antes identificado.896. titular de seis mil (6. autorizo la presente venta.000.

No habiendo otro asunto a tratar. Firmas: ANDRÉS BENJAMÍN AFONSO MORALES: IGNACIO LEÓN GONZÁLEZ: CARMEN CRISTINA DE LEÓN: Yo Andrés Benjamín Afonso Morales certifico que la copia que antecede es traslado fiel y exacto del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas a que se refiere. se levanta la sesión previa lectura y firma del acta. .