----NUMERO ----TOMO CXIV CIENTO CATORCE.

---------------------------------------------------------------------EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, MEXICO, a los das del mes de noviembre del ao 2011 dos mil once, ante m, RODOLFO EDUARDO RAMOS RUIZ, Notario Pblico Nmero 40 Cuarenta de esta Municipalidad, comparecen la seora JUDITH MENA SNCHEZ y ______.--------------------------------------------------------------------------------- Exponen que han celebrado el contrato de ASOCIACION CIVIL que formalizan en esta escritura, de acuerdo con las siguientes clusulas que constituyen los ESTATUTOS De la Asociacin. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO PRIMERO----------------------------------------------------CONSTITUCION: PRIMERA. DENOMINACION: Los comparecientes constituyen una Asociacin Civil, de Nacionalidad Mexicana, que se denominar "RED DE COOPERACION PARA EL DESARROLLO HUMANO INTEGRAL"; denominacin sta que deber de usarse siempre seguida de las palabras ASOCIACION CIVIL o de sus siglas A.C. ---------------------------SEGUNDA. CLAUSULA DE EXCLUSION: Ninguna persona extranjera fsica o moral, podr tener participacin social alguna o ser propietaria de partes sociales de la Asociacin. Si por algn motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o ms partes sociales, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula, y por tanto, cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen, tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada.------------------------------------------------------TERCERA. DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la Asociacin ser la ciudad de Guadalajara, Jalisco.--------------------------------------------------------------------------------------------CUARTA. DURACION: La duracin de la asociacin es de 99 noventa y nueve aos contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.----------------------------------------------------QUINTA. OBJETO SOCIAL: Para la realizacin del presente objeto, se entender que los fines son lcitos y de carcter no lucrativo ni transitorio, y se deber mantener al margen de cualquier asunto de proselitismo partidista o poltico electoral y religioso, ni involucrarse en actividades destinadas a influir en la legislacin, sin dar cabida en su seno ninguna discriminacin de tipo religioso, social o racial, teniendo como beneficiarios a personas, sectores y regiones de escasos recursos, para realizar actividades para el logro de mejores condiciones de subsistencia y desarrollo a las comunidades indgenas y a los grupos

vulnerables por edad, sexo y problemas de discapacidad, mediante la realizacin de las siguientes actividades: -----------------------------------------------------------------------------------------I. Promover e impulsar el desarrollo integral del ser humano a travs de programas que tiendan a solucionar problemas sociales que permitan una mejor calidad de vida, involucrando de forma dinmica a comunidades locales, regionales en estado de marginacin.------------------

----II. Impulsar, promover y fomentar el bienestar social, con atencin especial a nios y jvenes con problemas de adiccin, personas con cualquier tipo de discapacidad o que viven en extrema pobreza, madres solteras, personas de la tercera edad y aquellas que han sufrido algn tipo de violencia; mediante capacitacin, educacin, , y en su caso, orientacin y oportuna canalizacin ante la institucin correspondiente..-----------------------------------------------III. La promocin de actividades educativas, proteccin y cuidado de nuestro medio ambiente, que sean de inters comunitario.------------------------------------------------------------------IV. La creacin de conciencia en el pblico sobre temas que involucran el desarrollo integral del hombre y la sociedad, como la preservacin y el rescate de la cultura popular mexicana e indgena, el respeto a los derechos humanos, el fomento a los valores familiares, la proteccin al equilibrio ecolgico, el mejoramiento de las condiciones sociales de los pueblos y por ende el desarrollo sustentable de las comunidades.----------------------------------------------------V. La obtencin de recursos en numerario y en especie, suficientes para el logro del objeto social; y, para ello:----------------------------------------------------------------------------------------------V.1. Iniciar, promover, fomentar, estimular, patrocinar, realizar, ya sea directamente o por terceros, toda clase de tareas, actos, eventos culturales y sociales y, en general, toda clase de actividades permitidas por la ley, incluido el organizar espectculos, conferencias, subastas, bazares y sorteos y el establecimiento y operacin de estaciones de servicios para visitantes, museos y tiendas de arte popular y de recuerdos, abiertos al pblico.------------------------------------V.2. Recibir donativos en dinero, bienes muebles, bienes inmuebles o de cualquier otra naturaleza, de los asociados, de terceras personas fsicas o morales y de entidades gubernamentales, nacionales o extranjeras.------------------------------------------------------------------VI. La adquisicin y posesin, por cualquier ttulo jurdico, de todos los bienes, tangibles e intangibles, y derechos, reales y personales; y la realizacin de todos los hechos, actos y celebracin de todos los contratos y convenios, necesarios o conducentes al logro de los fines anteriores.--------------------------------------------------------------------------------------------------------VII. Las celebracin de todos los actos, contratos y operaciones administrativas, civiles o mercantiles necesarios o convenientes para el desarrollo de sus fines sociales as como llevar a cabo las dems funciones que le seale la ley de la materia o se deriven de los presentes Estatutos, as como todas aquellas cuya naturaleza sea propia de la institucin.----------------------------------------------------------------------------------------Las actividades que desarrolle la asociacin tendrn como finalidad primordial el cumplimiento de su objeto social, sin que pueda intervenir en actividades de propaganda o destinadas a influir en la legislacin. No se considera que influye en la legislacin la publicacin de un anlisis o de una investigacin que no tenga carcter proselitista o la asistencia tcnica a un rgano gubernamental que lo solicite por escrito. El contenido de este prrafo es irrevocable.---------------------------------------------------------------------------------CAPITULO SEGUNDO:------------------------------------------------

----SEXTA. CAPITAL SOCIAL es:-------------------------------------------------------------------------- a).- Los recursos y esfuerzos que le aporten los asociados para la realizacin del fin comn que constituye su objeto, el cual nunca podr tener carcter preponderantemente econmico.- - ----b).- Las aportaciones y donativos que realicen voluntariamente autoridades, instituciones pblicas o privadas, diversas personas ya sean fsicas o morales.-----------------------------------------c).- Toda clase de bienes adquiridos a ttulo de donacin, herencia o legado.----------------------d).- Los recursos que se obtengan de las actividades docentes, cursos, deportivas,

conferencias, festivales, torneos y dems eventos.----------------------------------------------------------e). Las aportaciones que por cualquier ttulo jurdico realicen terceros en numerario o en especie; y, --------------------------------------------------------------------------------------------------------f). El esfuerzo e industria que todos y cada uno de los asociados y los que en el futuro adquieran tal calidad, se obligan a aportar. ------------------------------------------------------------------El patrimonio de la asociacin, incluyendo los apoyos y estmulos pblicos que reciba, se destinarn exclusivamente a los fines propios de su objeto social, no pudiendo otorgar beneficios sobre el remanente distribuible a persona fsica alguna o a sus integrantes personas fsicas o morales, salvo que se trate en este ltimo caso de alguna persona moral o fideicomiso autorizados para recibir donativos deducibles en trminos de la Ley del Impuesto sobre la Renta. La asociacin no deber distribuir entre sus asociados, remanentes de los apoyos y estmulos pblicos que reciba. Lo estipulado en ste prrafo es expresamente de carcter irrevocable.-----------------------------SEPTIMA. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL: El acuerdo de nuevas aportaciones podr ser adoptado por el voto de la mayora de asociados, teniendo en este caso los asociados que no estn conformes el derecho a separarse de la asociacin. El asociado que voluntariamente se separe, al igual que el que fuere excluido perder todo derecho al haber social.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------OCTAVA. TRANSMISION DE LAS PARTES SOCIALES: La calidad de asociados es intransferible; y en caso de muerte de un asociado se proceder a la liquidacin de la parte social correspondiente al asociado difunto, para entregar su aportacin a su sucesin, teniendo sus herederos derecho exclusivamente a la devolucin del importe de la aportacin, sin utilidades, cuando aquella hubiere consistido en numerario o en especie.------------------------------------------------------------------CAPITULO TERCERO-------------------------------------------------------------------ADMINISTRACION DE LA ASOCIACION:--------------------------------------NOVENA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administracin y representacin de la asociacin estar a cargo de un director general o de un consejo de directores, pudiendo aqul o stos ser asociados o personas extraas a la asociacin. La asamblea general de asociados acordar libremente el sistema de administracin de la asociacin, fijando en su caso el nmero de directores. El director general o el consejo de directores en su caso, tendrn las ms amplias facultades para la REPRESENTACIN

LEGAL, PATRONAL, JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL CON PODER GENERAL JUDICIAL, PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN Y PARA ACTOS DE DOMINIO Y PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO Y TITULOS DE VALOR, respecto de todos los bienes, negocios e intereses de la asociacin, con toda clase de facultades generales y an de las especiales que requieran poder o clusula especial, en los trminos de los tres primeros prrafos de los artculos 2207 dos mil doscientos siete del Cdigo Civil del Estado de Jalisco y 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, as como del artculo 9o. Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, 11 once, 46 cuarenta y seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento treinta y cuatro fraccin III tres, 523 quinientos veintitrs, 692 seiscientos noventa y dos fracciones I uno, II dos y III tres, 786 setecientos ochenta y seis a 788 setecientos ochenta y ocho, 875 ochocientos setenta y cinco a 879 ochocientos setenta y nueve, 880 ochocientos ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres y 884 ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo; gozando de una manera enunciativa y no limitativa de las facultades siguientes: --------------------------------------------------------------------------------------- Intentar y desistirse de toda clase de acciones y recursos, an del Juicio de Amparo; transigir; estipular procedimiento convencional; designar rbitros o arbitradores; recusar; articular y absolver posiciones; hacer y recibir pagos; comparecer a la audiencia prevista por el artculo 282 bis doscientos ochenta y dos bis del Cdigo de Procedimientos Civiles del estado de Jalisco, con facultades suficientes para cumplimentar el fin de tal audiencia; presentar posturas, hacer pujas y adquirir bienes en remate o fuera de l; presentar denuncias y querellas penales, constituirse parte civil, coadyuvar con el Ministerio Pblico y, en su caso, otorgar perdn en procesos penales; representar a la asociacin ante toda clase de

autoridades administrativas, judiciales o laborales, ya sean de la Federacin, de los Estados, o de los Municipios, y ante personas morales y fsicas; otorgar y suscribir los documentos pblicos y privados que se requieran o fueren convenientes; actuar ante o frente al o los Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos; actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados, y para todos los efectos de conflictos individuales; en general actuar para todos los asuntos obrero patronales ante cualquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales, comparecer ante las juntas de conciliacin y arbitraje, ya sean locales o federales; llevar la representacin patronal y legal de la empresa para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicios o fuera de ellos; comparecer al desahogo de pruebas confesionales; acudir a las audiencias en sus tres fases de conciliacin, de demanda y de excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas; celebrar contratos de trabajo y rescindirlos; administrar de la manera ms amplia permitida por la ley los bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales de la asociacin, venderlos, hipotecarlos y en general gravarlos y

enajenarlos por cualquier ttulo jurdico, an cuando implique una liberalidad o sea para

garantizar obligaciones de terceros; otorgar, suscribir, aceptar, y endosar ttulos de crdito y ttulos valores en general; celebrar toda clase de operaciones bancarias, ya sean activas o pasivas; y conferir poderes generales o especiales y revocarlos.------------------------------------------Llevar a cabo el trmite de solicitud y obtencin del Certificado de Firma Electrnica Avanzada ante el Servicio de Administracin Tributaria.-------------------------------------------------Formular y presentar solicitud de inscripcin o de baja en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC); aviso de apertura o de cierre de establecimiento, de sucursal, de local fijo, semifijo o de almacn; aviso de aumento o disminucin de obligaciones fiscales (actualizacin de actividad econmica y obligaciones fiscales); aviso de cambio de denominacin (cambio de nombre de la empresa); aviso de cambio de domicilio fiscal; aviso de cancelacin e inscripcin por escisin de sociedades (baja en Hacienda por escisin, cancelacin del Registro Federal de Contribuyentes por escisin); aviso de cancelacin por fusin de sociedades (baja en Hacienda por fusin); aviso de ratificacin de domicilio, empresas con programa IMMEX; aviso de reanudacin de actividades (reactivacin en Hacienda); solicitudes de devoluciones y/o compensaciones de saldos a favor.------------------------Afiliar a la asociacin (incluidas sus sucursales) al Fondo de Fomento y Garanta para el Consumo de los Trabajadores, tanto como Centro de Trabajo, como para que los afiliados al propio Fondo, consuman los bienes que ofrece la Poderdante.--------------------------------------------Solicitar el ingreso de la asociacin como Proveedor de la Comisin Nacional o Sub Comisiones Paritaria de Proteccin al salario.---------------------------------------------------------------Llevar a cabo toda clase de gestiones y trmites administrativos en general, incluida la formulacin y presentacin de avisos, solicitudes y declaraciones, ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS, DEL TRABAJO Y PREVISIN SOCIAL, ORGANISMOS DESCONCENTRADOS Y DESCENTRALIZADOS (Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, Sistema de Administracin Tributario, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean, Federales o Locales, etctera).-----------------------------------Otorgar, dentro de sus facultades, poderes generales y especiales y revocarlos, sustituir este poder total o parcialmente, conservando o reservndose su ejercicio, y otorgar y suscribir los documentos pblicos y privados que fueren requeridos.---------------------------------------------------La asamblea de socios, libremente, podr ampliar o restringir las anteriores facultades. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- El nombramiento de director o de directores, es revocable por mayora de votos. Toda revocacin o nombramiento debern anotarse en el Registro Pblico. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA. GERENTE Y APODERADOS: La asamblea general de asociados y el rgano administrativo, podrn designar gerentes y apoderados generales y especiales y revocarlos, con las denominaciones y facultades que consten en los nombramientos y poderes respectivos, dentro de las facultades que ellos tengan. Las designaciones realizadas por la asamblea general

ordinaria de asociados, slo podrn ser revocadas por la propia asamblea. El o los gerentes estarn encargados de atender los negocios sociales de modo permanente, bajo la supervisin, direccin y vigilancia del rgano administrativo. El nombramiento del gerente, bien sea por la asamblea o por el rgano administrativo, cuando este fuere consejo, se har por votacin mayoritaria. Si el director es nico a l competer el nombramiento. El nombramiento y facultades del gerente deben constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro Pblico, pudiendo ste tener o no la calidad de asociado. El cargo de gerente ser retribuido y esencialmente revocable. La cuanta de la retribucin ser fijada por el rgano administrativo o en su caso por la asamblea. La delegacin y los poderes otorgados por el rgano administrativo no restringen sus facultades, ni la terminacin de sus funciones extinguir las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio. ------------------------------------------------------------------DECIMA PRIMERA. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO: El consejo de directores se considerar legtimamente instalado con la concurrencia de la mayora de sus componentes. Sus decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate. El consejo ser convocado a sesin por su presidente, secretario o en su caso por quien deba sustituirlo. La convocatoria que deber incluir el orden del da, se comunicar a los consejeros por medio de carta certificada con acuse de recibo, con una anticipacin no menor de 3 tres das a la fecha de celebracin de la sesin y deber indicarse en ella el lugar, da y hora de la reunin. Los acuerdos del consejo tomados en contravencin a lo antes establecido sern nulos, salvo el caso de reunin totalitaria de los consejeros.----------------DECIMA SEGUNDA. CONSEJEROS SUPLENTES: La asamblea que elija consejeros propietarios podr elegir igual nmero de suplentes, que suplirn a aquellos en el orden de su designacin, y quienes entrarn en su caso en funciones al producirse la vacante, y cubrirn el cargo hasta que la asamblea general tome la oportuna resolucin. ---------------------------------------DECIMA TERCERA. PRESIDENTE Y SECRETARIO: Salvo acuerdo expreso de la asamblea a este respecto, en su primera sesin el consejo designar de entre sus miembros a un presidente y un secretario. El presidente ser sustituido en sus faltas temporales por los dems consejeros propietarios, segn el orden de su designacin, en el caso de que no se hubieren designado consejeros suplentes. ------------------------------------------------------------------------------DECIMA CUARTA. DURACION: Los funcionarios del consejo desempearn sus cargos mientras ste dure en funciones, a no ser que previamente se acuerden nuevas designaciones. El consejo de directores y el director general en su caso durarn en funciones indefinidamente hasta que la asamblea general designe nuevo director general o consejo y ste tome posesin de su cargo, conservando la administracin y representacin de la asociacin hasta entre tanto no ocurra dicha designacin y toma de posesin. Los directores y el director general sern reelegibles.-------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA QUINTA. RETRIBUCION: Los consejeros y el director general en su caso, podrn percibir honorarios como funcionarios de la sociedad.-----------------------------------------

-------------------------------------CAPITULO CUARTO:---------------------------------------------------DECIMA SEXTA. VIGILANCIA: ORGANOS DE VIGILANCIA Y DE CONTROL: Las funciones de control y vigilancia de la administracin se realizarn por los asociados individualmente considerados, y por los asociados considerados como minora, y por la asamblea general de asociados; quienes tendrn el derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentacin de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. -------------------------------------------------------------CAPITULO QUINTO :--------------------------------------------------DECIMA SPTIMA. ASAMBLEAS. ORGANO SUPREMO: La asamblea general de asociados es el rgano supremo de la asociacin, podr acordar, ratificar y revocar todos los actos y operaciones de sta, y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe o en su defecto, por el director general o por el presidente del consejo de directores. -------DECIMA OCTAVA. ASAMBLEA GENERAL: La asamblea general se reunir convocada en cualquier tiempo o anualmente por lo menos dentro de los 4 cuatro primeros meses siguientes a la terminacin de cada ejercicio social, para resolver desde luego sobre el balance (aprobacin y toma de acuerdos conexos), situacin de los administradores (nombramiento, revocacin, en su caso y retribucin), y puntos contenidos en el orden del da. La asamblea general resolver: I. Sobre la admisin y exclusin de los asociados. II. Sobre la disolucin anticipada de la asociacin o sobre su prorroga por ms tiempo del fijado en estos estatutos. III. Sobre el nombramiento de director o directores. IV. Sobre la revocacin de los nombramientos hechos; V. Sobre todos aquellos asuntos que impliquen modificacin a los estatutos sociales. VI. Sobre los dems asuntos que sean necesarios para la vida y funcionamiento ordinario de la asociacin; VII. Sobre los dems asuntos que le encomiende la Ley o estos estatutos. En caso de empate, el director general o el presidente del consejo de directores en su caso, tendrn voto de calidad. -------------------------------------------------------------DECIMA NOVENA. CONVOCATORIA: La convocatoria para las asambleas deber hacerse por el director general, por el presidente del consejo de directores, segn lo estimen pertinente, y en forma obligada, si falta el director general o alguno de los directores generales, para la aprobacin del balance, o si lo pide cuando menos el 5% cinco por ciento de los asociados. La convocatoria deber referirse a la fecha, hora y lugar de la reunin, insertndose en ella el orden del da, as, como las indicaciones correspondientes en el caso de que los estatutos prevean una forma especial de legitimacin para el ejercicio del derecho de voto e irn suscritas por el director general o por el presidente y el secretario del consejo de directores, o por la autoridad judicial competente en los casos en que sta pueda expedirla conforme a la Ley de estos estatutos; se publicarn en el peridico oficial del domicilio de la sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin de la capital del estado, por lo menos con 15 quince das, de anticipacin a la fecha sealada para la reunin, sin que se cuente en el plazo el da de la publicacin, pero si el da final, y siendo el mismo de das naturales.-----------

----VIGESIMA. LEGITIMACION: Los asociados podrn hacerse representar en la asamblea por apoderado designado en simple carta poder otorgada ante 2 dos testigos.--------------------------VIGESIMA PRIMERA. REUNION: Las asambleas sern presididas por el director general o por el presidente del consejo de directores en su caso, a falta de uno y otro, por el asociado que designe la asamblea. Fungir como secretario el del propio consejo o a falta de ste, la persona que sea designada por el presidente de la asamblea, quien asimismo designar uno o ms escrutadores que formen y autoricen la lista de asistencia, comprobar la convocatoria y la calidad de los asistentes, dirigir las discusiones, garantizar el orden y hacer levantar el acta correspondiente. Desde la convocatoria hasta la clausura de la asamblea los libros y documentos relacionados con los asuntos sometidos a sta, estarn en las oficinas de la asociacin a disposicin de los asociados pudiendo stos exigir su derecho de informacin por medio de un representante y cuyo derecho implica el de copiar todos los documentos y datos que interesen. Reunida la asamblea legalmente, se no fuere posible por falta de tiempo resolver todos los asuntos contenidos en el orden del da, podr continuarse en los das subsecuentes sin necesidad de previa convocatoria. A solicitud de los asociados que representen una tercera parte de los asociados, podr aplazarse para dentro de 3 tres das y sin necesidad de nueva convocatoria la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren bien informados. Este derecho no podr ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.------------------------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA SEGUNDA. QUORUM DE PRESENCIA Y DE DELIBERACION: Para que una asamblea general de asociados se considere vlidamente reunida en primera convocatoria, debern estar representados en ella cuando menos la mitad ms uno de los asociados, y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos presentes, salvo el caso de que la Ley o estos estatutos prevean que el acuerdo exija unanimidad de votos. En las asambleas generales reunidas en virtud de segunda convocatoria, habr qurum de presencia cualquiera sea el nmero de los asociados representados, y los acuerdos se tomarn por el voto favorable de la mayora simple.-------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA TERCERA. ASAMBLEA TOTALITARIA: Sern vlidas las resoluciones de asambleas en que est representada la totalidad de los asociados en el momento de la votacin, an cuando no haya precedido convocatoria conforme a los requisitos previstos en la Ley y en esta escritura. ----------------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA CUARTA. VALOR DEL VOTO: En las asambleas cada asociado gozar de un voto. En los casos de votacin especial de la minora se levantar lista de los accionistas que la formen, suscrita por el o los escrutadores, hacindose constar en el acta los cmputos respectivos. Resuelto un punto en la votacin correspondiente, no podr volverse sobre l en la asamblea. Las resoluciones de la asamblea general tomadas en los trminos de Ley y de sta escritura, obligan a todos los asociados an a los ausentes y disidentes y a los que se hayan abstenido de votar; sern definitivas y sin ulterior recurso, quedando en virtud de ellas

autorizado el rgano administrativo a dictar las providencias, a hacer las gestiones, a otorgar los actos y a celebrar los contratos necesarios para la ejecucin de tales acuerdos.---------------------VIGESIMA QUINTA. SISTEMA DE VOTACION: En las asambleas las votaciones sern econmicas, a no ser que los asociados pidan que sean nominales, por cdula o secretas.------------VIGESIMA SEXTA. ACTA: De toda asamblea se levantar acta que deber ser firmada por el presidente y por el secretario de la asamblea, as como por el o los escrutadores, formndose expediente con los peridicos en que se hubiere publicado la convocatoria, la lista de asistencia firmada por los asociados y los escrutadores, y dems documentos relacionados con la asamblea. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO SEXTO------------------------------------------------------------EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, UTILIDADES Y PERDIDAS:----------------VIGESIMA SEPTIMA. DURACION: Los ejercicios sociales durarn 1 un ao que se computar del da 1o. primero de enero al da 31 de diciembre, salvo el primer ejercicio que se computar de la fecha de firma de esta escritura al da ltimo de diciembre siguiente. Se podr modificar la fecha del balance por acuerdo de la asamblea general de asociados, siempre que se obtenga la autorizacin correspondiente de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.---------VIGESIMA OCTAVA. BALANCE: Al terminar cada ejercicio social, se formar un balance, el cual deber ser sometido para su aprobacin a la asamblea general de asociados, observndose las disposiciones aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta y dems ordenamientos fiscales.-----------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA NOVENA. UTILIDADES: En ningn caso podr la asociacin repartir utilidades a sus asociados debiendo destinarse el monto total de las cuotas que se obtengan o se aporten as como los remanentes que llegaren a existir al logro del fin social; una vez deducidas las cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones y castigos, as como el monto del Impuesto Sobre la Renta, y la remuneracin de los administradores y empleados de la asociacin.---------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA. PERDIDAS: Las prdidas si las hubiere, sern soportadas por los asociados en proporcin al nmero de sus aportaciones y hasta el valor nominal de stas. La asamblea que conozca del balance que las hubiere arrojado, acordar la forma en que deba cubrirse la prdida, y si resuelve que debe reintegrarse por los asociados, se requerir mayora de votos, teniendo los socios que no estn conformes el derecho de separarse de la asociacin.-------------------------------------------------------CAPITULO SEPTIMO :----------------------------------------------------------------------------DISOLUCION. LIQUIDACION :---------------------------------------TRIGESIMA PRIMERA. DISOLUCION PARCIAL, SEPARACION, EXCLUSION, DISOLUCION TOTAL:---------------------------------------------------------------------------------------a). Los asociados disconformes tendrn derecho a separarse cuando la asamblea general de asociados adopte acuerdos que impliquen modificacin a los estatutos sociales, incluyendo el acuerdo de realizacin de nuevas aportaciones bien sea por aumento del capital social o para la

reintegracin del propio capital en caso de prdida.-------------------------------------------------------- b). Los asociados tendrn derecho a separarse de la asociacin, libremente, previo aviso dado con 2 dos meses de anticipacin.-----------------------------------------------------------------------c). El derecho de separacin voluntaria y libre de la asociacin no podr ejercitarse cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el nmero de asociados.-----------------------d). Sern causas de exclusin el obrar contra los fines o intereses sociales, el ser condenado por la comisin de delito que merezca pena privativa de la libertad por ms de 1 un ao, o por delito patrimonial o contra la salud, y por la dems causas que seale el Cdigo Civil del Estado de Jalisco. La asamblea general deber tomar el acuerdo para que el representante social exija judicialmente la exclusin del asociado que haya incurrido en cualquiera de las causas de exclusin previstas por estos estatutos o por la Ley, pero sta no surtir efecto sino hasta que exista sentencia ejecutoria dictada en el procedimiento contencioso respectivo.-----------e). Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perdern todo derecho al haber social.-----------------------------------------------------------------------------------------f). Ser causa de disolucin parcial la muerte de un asociado, en cuyo caso se proceder a la liquidacin de la parte social que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesin, teniendo derecho sus herederos nicamente al capital, o sea, a la aportacin realizada por el asociado fallecido.-----------------------------------------------------------------------------------------------g). La asociacin se disolver totalmente por las causas que seala el artculo 2612 dos mil seiscientos doce del Cdigo Civil del Estado de Jalisco.---------------------------------------------------TRIGESIMA SEGUNDA. LIQUIDACION: Llegado el caso de la disolucin, la asamblea general de asociados que la haya acordado designar uno o ms liquidadores, quienes, salvo lo que acuerde la asamblea que los nombre, tendrn las facultades y obligaciones que seale el Cdigo Civil del Estado de Jalisco, debiendo sujetarse en la liquidacin a lo que acuerde dicha asamblea o en su defecto, a las prescripciones del ordenamiento legal precitado. Los bienes de la asociacin, se aplicarn preferentemente al pago de las obligaciones que hubiere contrado con motivo de sus actividades y la totalidad de su patrimonio, incluyendo los apoyos y estmulos pblicos, se destinarn a personas morales con el mismo objeto u objeto similar al de la presente asociacin, que estn autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto sobre la Renta y que se encuentren inscritas en el Registro Federal de las Organizaciones de la Sociedad Civil. Lo estipulado en la presente disposicin es de carcter irrevocable.--------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO OCTAVO------------------------------------------------------------------------------DISPOSICIONES GENERALES:---------------------------------------I. TRIGSIMA TERCERA. SUSCRIPCION DEL CAPITAL. Corresponde a cada uno de los asociados constituyentes una parte social y un voto.---------------------------------------------------II. TRIGSIMA CUARTA. ADMINISTRACION Y NOMBRAMIENTO DE

FUNCIONARIOS: DIRECTOR GENERAL.- Los asociados, por unanimidad de votos, en los

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trminos de lo establecido en la clusula "NOVENA" de esta escritura, acuerdan que hasta nueva resolucin en contrario de la asamblea general, la administracin y representacin de la sociedad ste a cargo de _______, y designan como tal a ____.------------------------------------------TRIGESIMA QUINTA. FACULTADES DEL ORGANO ADMINISTRATIVO:---------------Los asociados, por unanimidad de votos, acuerdan que el Director General designado tenga la suma de facultades a que se refieren las clusulas "NOVENA" y DCIMA y dems relativas de estos estatutos, en consecuencia la REPRESENTACIN LEGAL, PATRONAL, JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL CON PODER GENERAL JUDICIAL, PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN Y DE DOMINIO Y PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO Y TITULOS DE VALOR, respecto de todos los bienes, negocios e intereses de la asociacin, con toda clase de facultades generales y an de las especiales que requieran poder o clusula especial, en los trminos de los tres primeros prrafos de los artculos 2207 dos mil doscientos siete del Cdigo Civil del Estado de Jalisco y 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, as como del artculo 9o. Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, 11 once, 46 cuarenta y seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento treinta y cuatro fraccin III tres, 523 quinientos veintitrs, 692 seiscientos noventa y dos fracciones I uno, II dos y III tres, 786 setecientos ochenta y seis a 788 setecientos ochenta y ocho, 875 ochocientos setenta y cinco a 879 ochocientos setenta y nueve, 880 ochocientos ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres y 884 ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo, con todas y cada una de las facultades que en forma enunciativa y no limitativa se enuncian en las precitadas clusulas, y las que se dan por reproducidas en la presente para todos los efectos legales que haya lugar.--------------------------------------------------------------------------------------------------------III.- APODERADOS. En caso de que quieran designar apoderados .------TRIGESIMA SEXTA. REGIMEN SUPLETORIO: Para todo lo no previsto en esta escritura, la sociedad se regir por lo establecido en el Cdigo Civil del Estado de Jalisco para la asociacin civil, y en lo conducente para las sociedades. -----------------------------------------------IV. PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES: Se solicit y obtuvo el permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores nmero___, expediente ___, folio ___, de fecha __ de noviembre del ao 2011 dos mil once, mismo que yo el Notario protocolizo agregndolo, a mi Libro de Documentos del Protocolo, con el nmero que se citar en la nota respectiva.------------------------------------------------------------------------------------V. ANUENCIA DEL INSTITUTO JALISCIENSE DE ASISTENCIA SOCIAL: En los trminos del prrafo segundo del artculo 173 ciento setenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Jalisco, los comparecientes solicitaron y obtuvieron del Instituto Jalisciense de Asistencia Social, la anuencia para constituir la presente asociacin mediante oficio nmero ___ expedido el da ___ de ___ del ao 2011 dos mil once, mismo que agrego al Libro de Documentos del Protocolo a

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mi ----

cargo,

con

el

nmero

que

se

citar

en

la

nota

correspondiente.

----VI. CERTIFICACION Y FE NOTARIAL. Yo, el notario, certifico y doy fe: ---------------------a). Conceptuar a los otorgantes con capacidad legal para contratar y obligarse, cuyo consentimiento ha sido libremente prestado y quienes por no ser de mi conocimiento se identifican con credencial para votar del Registro Federal de Electores expedidas a su favor por el Instituto Federal Electoral con los folios nmeros _______, respectivamente, de las que agrego copia certificada al Libro de Documentos del Protocolo a mi cargo, con el nmero que se citar en la nota respectiva. --------------------------------------------------------------------------------b). Que hice saber a los otorgantes la obligacin que se tiene:----------------------------------------b.1.) De solicitar la inscripcin de la asociacin constituida en el Registro Federal de Contribuyentes.--------------------------------------------------------------------------------------------------b.2.) De asentar en esta acta, para efectos del artculo 27 veintisiete, prrafo segundo del Cdigo Fiscal de la Federacin, que la persona jurdica que se constituye no es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta, atento a lo establecido por el artculo 93 noventa y tres en relacin con el artculo 95 noventa y cinco, fraccin XII doce romano de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, por lo que obrando adems en esta escritura el objeto social de la asociacin que se constituye, se tiene por cumplido lo dispuesto en el precepto legal citado en primer trmino en este subinciso.--------------------------------------------------------------------------------------b.3) De comprobar al Notario que acta dentro del mes siguiente a la firma de esta escritura, que han presentado la solicitud a que se refiere el inciso b.1) letra be, punto, uno arbigo precedente, as como de que se asiente en el Protocolo la fecha de su presentacin; previnindoles que en caso contrario deber informar de dicha omisin a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, dentro del mes siguiente a la autorizacin de esta escritura.------------c). Que asimismo hice saber a los otorgantes que conforme a lo dispuesto por el Cdigo Fiscal de la Federacin, en su artculo 11 once, fraccin I uno, el ejercicio fiscal de la asociacin constituida debe coincidir con el ao del calendario, y que en caso de que la asociacin inicie sus actividades con posterioridad al da 1 primero de enero del ao en curso, el presente ejercicio fiscal ser irregular, debiendo iniciarse el da en que comience actividades y terminarse el da 31 treinta y uno de diciembre del mismo ao. ---------------------------------------d). Que igualmente hice saber a los otorgantes la obligacin que existe de inscribir la presente escritura en el Registro Pblico de la Propiedad del domicilio de la asociacin.------------- e). Que de igual manera hice saber a los comparecientes el contenido y alcance de los artculos 2207 dos mil doscientos siete, prrafo segundo y 2214 dos mil doscientos catorce del Cdigo Civil del Estado de Jalisco; y, por consiguiente que el poder general judicial cuando es otorgado a persona que no tenga el titulo de abogado o de licenciado en derecho, sta tiene necesariamente que encontrarse asesorada por profesionales del derecho, quienes debern suscribir y actuar conjuntamente con el apoderado, en todos los trmites judiciales; y que,

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ningn poder puede ser otorgado por duracin y tener vigencia mayor de 5 cinco aos, salvo el supuesto de que se hubiere iniciado un negocio cuya duracin trascienda de tal trmino, en que se entendern prorrogadas las facultades hasta su conclusin.--------------------------------------------f) Que conforme al nuevo Cdigo Civil del Estado de Jalisco no existe obligacin de transcribir el artculo 2207 dos mil doscientos siete antes citado y que, empero, para satisfacer la exigencia del artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, aplicable en materia federal en toda la Repblica, en tal sentido, se transcribe acto seguido este ltimo precepto:------------------------------------------------------------------------------------------------- "Art. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastar decir que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidas sin limitacin alguna.----------------------------- En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dn con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. ------------------------ En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se dn con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones para defenderlos. -------------------------------------- Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones o los poderes sern especiales. ---------------------------- Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen". ----------- Yo, el Notario, doy fe que el anterior inserto concuerda fielmente con el texto legal de donde se compuls. -------------------------------------------------------------------------------------------- g). Que los comparecientes, por sus generales expresan ser mexicanos, mayores de edad; la seora JUDITH MENA SNCHEZ, _____.-------------------------------------------------------------Le la presente escritura a sus otorgantes, les advierto su alcance, consecuencias y la necesidad de su registro, se manifiestan conformes con su contenido, lo ratifican y firman ante m a las

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